美國

證券交易委員會

 

華盛頓特區20549

 

表格8-K

 

本報告

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節

 

報告日期(報告最早事件的日期) May 25, 2018      (May 24, 2018)

 

埃克萊爾金融公司
(註冊人的確切姓名如其章程所指明)

 

賓夕法尼亞州   001-34527   25-1606091
(國家或其他司法管轄區)   (委員會檔案號碼)   (國税局僱主
成立為法團)       (識別號)

 

賓夕法尼亞州Emlenton大街612號   16373
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

 

登記人的電話號碼,包括區號 (844) 767-2311

 

不適用
(前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的目的是同時滿足登記人在下列任何一項規定下的申報義務(見下面的一般指示 A.2),請選中下面的適當方框:

 

x 根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)
¨ 根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)
¨ 根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B)
¨ 根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C)

 

通過檢查標記説明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)第230.405條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興的 成長型公司。

 

新興成長型公司

 

如果是一家新興成長型公司,請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。

 

 

 

 

 

 

ITEM 1.01 簽訂一項重要的最終協定

 

2018年5月24日,Emclaire金融公司(“Emclaire”)與賓夕法尼亞州一家公司 Community First Bancorp公司(“社區”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”),規定社區與 合併,併入Emclaire(“合併”)。合併完成後,根據合併協議(“銀行合併協議”),賓夕法尼亞州特許銀行和共同體的子公司-社區第一銀行-將與Emclaire的全資銀行子公司Emlenton(“農民全國”)合併併入農民國家銀行Emlenton。

 

在符合埃克萊公司和共同體董事會一致批准的合併協議的條款和條件的前提下,在合併完成後,在合併生效前發行和發行的共同體的普通股每股面值0.50美元(埃克萊爾或共同體間接持有的某些股份或由共同體股東間接持有的股份除外)行使異議人的權利),將自動轉換為接受埃克萊爾公司1.2008股普通股,每股1.25美元的權利,但須作調整,外加6.95美元的現金。此外,根據銀行合併協議,社區第一銀行A系列和B類非累積永久優先股 (異議股份除外)大約410萬美元的流通股將以一對一的方式交換,以換取新設立的兩套Emclaire非累積優先股的股份。

 

合併協議 載有埃克萊爾和共同體雙方的慣例陳述和保證,雙方都同意習慣公約,其中包括與下列事項有關的公約:(1)在執行合併協定和完成合並之間的過渡時期,共同體的業務的進行;(2)共同體有義務召開並舉行股東大會,審議和表決是否批准合併協議;(2)共同體有義務召開並舉行股東大會,以審議和投票批准合併協議;(2)共同體有義務召開並舉行股東大會,審議和表決批准合併協議。合併協議和 it所設想的交易;和(3)除某些例外情況外,共同體董事會關於贊成由 其股東批准合併、合併協議和所設想的其他交易的建議。社區還同意不:(1)徵求與其他商業合併交易有關的建議,或(2)除某些例外情況外,參與任何討論,或就其他商業合併交易的任何提議 達成協議或提供機密信息。

 

完成合並須符合某些習慣條件,其中包括:(1)共同體股東批准合併協議和共同體第一銀行股東批准銀行合併協議;(2)收到必要的監管批准; 和(3)沒有禁止完成合並的任何強制令、命令或其他法律限制。所有其他條件下,合併預計將於2018年第四季度完成。共同體的所有董事和執行幹事都與埃克萊爾簽訂了投票和支助協議,根據這些協議,除其他外,他們同意投票贊成合併和銀行合併。

 

 1 

 

 

合併協議 載有Emclaire和Community(視屬何情況而定)在下列情況下適用的某些終止權: (1)雙方的相互書面同意;(2)合併在2019年2月28日之前尚未完成,但只有在未完成合並的情況下,才是因為終止方沒有遵守合併協議;(3)共同體股東的失敗批准合併協議、合併或社區第一銀行股東未按要求表決批准銀行合併協議和銀行合併;(4)另一方違反合併協議,但不能或不能治癒或不能在通知後30天內放棄的,如果違反協議會導致條件失敗(5)如果合併協議的完成或合併協議所設想的其他交易的任何必要的監管批准被拒絕;(6)如果共同體 收到上級建議,而共同體董事會就上級提案訂立收購協議,或終止合併協議或不建議共同體股東採納合併協議,則由埃克萊爾公司批准;(6)如果社區 收到上級建議書,則由Emclaire公司簽署收購協議。合併 協議,或如果它撤回、修改或修改這種建議,其方式與Emclaire相反;或(7)由歐共體 接受上級建議,該建議已由共同體按照合併協定的適用條款接受和審議。

 

如符合以下兩項條件,社區亦有權終止合併協議:(I)在緊接合並生效日期 之前的第十個歷日止的連續20個交易日內, Emclaire普通股的平均收盤價低於所界定的起始價格的82.5%;及(Ii)Emclaire 普通股的銷售價格的指定比率低於銀行同業集團股票的指定指數比率。此外,“合併協定”規定,在某些情況下合併協定終止時,共同體可能需要向埃克萊爾支付750 000美元的終止費。

 

上述“合併協議”和“合併協議”的説明 並不意味着是完整的,而是通過參考“合併 協議”而被完全限定的,該協議已作為表10.1存檔,並以引用方式納入本報告。

 

項目8.01 其他活動

 

2018年5月25日,Emclaire 和Community發佈了一份新聞稿,宣佈他們已經簽訂了合併協議。一份新聞稿的副本作為表8-K的本報告的附件99.1存檔,並以參考的方式納入本報告。

 

前瞻性陳述

 

這份關於表格8-K的報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”中的某些前瞻性聲明。前瞻性陳述與歷史或當前的事實並不嚴格相關.前瞻性的 報表反映了管理層目前對未來經濟狀況、行業狀況、公司業績和財務業績的看法和估計。它們通常包括“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”或類似意義的詞,或將來動詞或條件動詞,如“意志”、“將”、“應”、“可能”或“可能”。前瞻性聲明,由於其性質,受到風險和不確定因素的影響.許多因素-其中許多是我們無法控制的- 可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性語句中描述的情況、事件或結果大不相同。 關於事務的前瞻性語句是基於當前可用的信息。

 

 2 

 

 

實際結果可能與前瞻性聲明中的結果大不相同.除其他因素外,實際結果可能與前瞻性陳述中所述的 不同,原因是:提議的交易在預期時或在 不結束的可能性都是因為所需的監管、股東或其他批准和其他關閉條件沒有及時或根本沒有收到或滿足;擬議交易的條款可能需要修改以獲得批准或滿足這種 條件;預期的交易條款可能需要修改以獲得此類批准或滿足這種 條件;在預期的時間框架內或根本沒有實現擬議交易的利益,這是由於總的經濟和市場條件、利率、法律和條例及其執行情況的變化以及市場競爭程度的變化;迅速和有效地整合公司業務的能力;公司客户對交易的反應;將管理時間轉用於與合併有關的問題;資產質量和信貸風險的變化;無法維持收入和收入;以及競爭條件。

 

Emclaire的10-K表格年度報告和其他向SEC提交的報告描述了一些可能導致實際情況、 事件或結果與前瞻性陳述中描述的情況有很大不同的其他因素。前瞻性語句只在其發出日期時才説 。

 

Emclaire公司向證券交易委員會提交的 報告副本可在Emclaire公司網站的財務信息部分www.emclaiareancial.com獲得。 我們不承諾更新前瞻性報表,以反映在作出前瞻性陳述之日之後發生的情況或事件,或反映意外事件的發生情況。

 

補充資料及在何處找到

 

目前關於表格8-K的這份報告是根據並遵照1933年“證券法”第165和425條提出的,並不構成出售任何證券的要約或徵求購買任何證券的要約。關於擬議的交易, Emclaire和Community將向證券交易委員會(SEC)提交一份委託書/招股説明書,作為表格S-4關於擬議 交易的登記聲明的一部分。請投資者和證券持有人閲讀委託書/招股説明書 ,因為它將包含有關Emclaire和Community以及擬議交易的重要信息。最後的委託書/招股説明書 將郵寄給共同體和社區第一銀行的股東。投資者和證券持有人可在證券交易委員會網站www.sec.gov.(http:/www.sec.gov. )免費獲得最終委託書/招股説明書和其他文件的副本,並可從埃克萊爾公司免費獲得最後委託書/招股説明書和其他相關文件,向埃姆克萊爾祕書(Matthew J.Lucco)發出這樣的請求,地址是賓夕法尼亞州Emlenton大街612號,電話(844) 767-2311,或社區指示。向總統兼社區首席執行官(HenryH.Deible)(HenryH.Deible)提出這樣的請求,電話:(814)653-8232。

 

邀請函的參加者

 

Emclaire和Community 及其各自的董事、執行官員和其管理人員和僱員的某些其他成員可被視為參與擬議交易有關的委託招標活動。有關Emclaire公司董事和執行官員的信息載於Emclaire公司2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告及其2018年3月23日的委託書。有關招標的所有參與者的信息將在與擬議交易有關的委託書/招股説明書中列入 。每一份文件, 或將免費在證券交易委員會的網站www.sec.gov和Emclaire的網站www.emclaifinancial.com上獲得。

 

 3 

 

 

項目9.01 財務報表和證物
   
(a) 不適用。
(b) 不適用。
(c) 不適用。
(d) 展品

 

茲隨函附上下列證物: 。

 

證物 號

描述

10.1   Emclaire金融公司和CommunityFirst Bancorp公司之間的合併協議和計劃,日期為2018年5月24日(該協議和合並計劃的時間表已略去)。登記人在此同意應SEC的要求,向其提供任何此類省略附表的補充副本。)
     
10.2   社區第一銀行與埃姆倫頓農民國家銀行合併協議的形式(作為表10.1提交的合併協議的表A)
     
10.3   Emclaire金融公司與CommunityFirstBancorp公司每一位董事和執行官員之間的投票和支持協議的形式。(作為表10.1提交的合併協議表B包括在內)
     
99.1   2018年5月25日聯合新聞稿

 

 4 

 

 

根據1934年“證券交易法”的規定,登記人已正式安排由下列簽名人正式授權代表其簽署本報告。

 

  EMCLAIRE金融公司
     
Date: May 25, 2018 通過: /S/William C.Marsh
    威廉·馬什
    主席、總裁和首席執行官

 

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