美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格SD

專門披露報告

塔式半導體有限公司

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(註冊人的確切姓名如其章程所指明)

 

 

娜蒂·索麥赫

Telephone: +972-4-650-6109

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(與本報告有關的人的姓名及電話號碼，包括區號)

 

選中適當的框，以指明提交此表格所依據的規則，並提供此表格中的信息適用的期限：

 

 

根據1934年“證券交易法”(“規則”)，本報告介紹了塔半導體有限公司截至2017年12月31日的表格SD(“表格SD”)的專門披露報告。除上下文另有説明外，“塔”、“我們”和“我們”指的是塔半導體有限公司及其截至2017年12月31日的合併子公司。該規則被美國證券交易委員會(SEC)通過，以按照2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的指示，實施與“衝突礦物”相關的報告和披露要求。美國證交會將衝突礦物定義為黃金以及鉭鐵礦石(Coltan)、錫石、黑鎢礦或其衍生物，僅限於鉭、錫和鎢。該規則規定了SEC註冊人的某些報告義務，其產品中含有對其產品的功能性或生產所必需的衝突礦物(此類礦物被稱為“必要的衝突礦物”)。對於含有必要的衝突礦物的產品，登記人必須真誠地進行合理的原產地調查(“RCOI”)，以確定是否有任何必要的衝突礦物來自剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)或鄰國(統稱為“覆蓋國”)。認為其產品中所含的任何必要衝突礦物起源於或可能起源於一個覆蓋國，並且知道或有理由相信這些必要的衝突礦物可能並非僅來自回收或廢料來源，登記人必須對其衝突礦物的來源和保管鏈進行盡職調查，以確定是否含有必要的衝突礦物。這些產品確實或沒有直接或間接資助或惠及所涉國家的武裝團體，不含有直接或間接資助或惠及被覆蓋國家武裝團體的必要衝突礦物的產品被視為“剛果民主共和國無衝突”。

我們在廣義上使用這種形式的“無衝突”一詞是指供應商、供應鏈、冶煉廠和精煉廠，這些供應商、供應鏈、冶煉廠和精煉廠的衝突礦物來源沒有或不直接或間接資助或惠及被覆蓋國家的武裝團體。

 

本表格所述任何網站的內容僅供參考，不以參考方式納入本文件。

公司概況

我們是一個純正獨立的專業鑄造公司，致力於製造硅片形式的集成電路。通常，純遊戲鑄造廠不提供自己的產品，而是專注於根據客户的設計規格生產集成電路或集成電路。我們主要根據第三方設計為客户生產集成電路。我們目前提供的集成電路製造的幾何尺寸可達45納米.我們還提供設計支持和輔助技術服務。我們生產的集成電路被整合到各種不同市場的產品中，包括消費電子產品、個人電腦、通信、汽車、工業和醫療設備產品。

目前，我們在三個地理區域經營着七個製造工廠(“晶片”)：兩個位於以色列Migdal Haemek的工廠(150毫米和200毫米晶片)，一個位於加利福尼亞州紐波特海灘的工廠(200毫米晶片)，一個位於得克薩斯州聖安東尼奧的工廠(200毫米晶片)，另外三個位於日本Hokuriku地區的工廠(兩個200毫米和一個300毫米晶片)。我們提供最先進的生產線，核心批量CMOS和專業技術，如射頻SOI後端線(BEOL)，磁阻隨機存取存儲器(MRAM)，SiGe和MEMS.

塔式衝突礦產計劃綜述

 

作為一家半導體制造商，我們瞭解生產流程和產品所需的材料。為了遵守規則，我們審查了2017年生產的產品，以確定衝突礦物對其功能或生產是否必要。在此基礎上，我們確定鎢被用於我們大多數產品的製造過程，鉭被用於我們某些產品的一些製造過程。

 

 

供應鏈描述

 

我們所有的集成電路都是在我們自己的工廠裏製造的。塔不直接從冶煉廠、精煉廠或礦山購買任何鎢或鉭，而且在供應鏈中從這些必要的衝突礦物的開採中移除了許多步驟。相反，這些必要的衝突礦物是通過我們的直接供應商從世界各地的來源獲得的，因此，我們依靠我們的直接供應商協助我們的RCOI和盡職調查工作，包括查明冶煉廠和精煉廠，以查明我們直接供應商供應給我們的材料中所含的任何必要的衝突礦物。

第1節-衝突礦物披露

 

 

合理的原產地調查(“RCOI”)工作説明

 

如所述，塔得出結論説，在2017年期間，它生產了哪些鎢和鉭是其功能性或生產所必需的產品。因此，我們真誠地進行了一次RCOI，其目的是合理地確定我們產品中的任何必要衝突礦物是否來自被覆蓋國家，還是來自回收或廢料來源。

作為RCOI的一部分，我們對鎢和鉭的直接供應商(以及我們生產過程中使用的任何含有鎢或鉭的材料)進行了供應鏈調查，以便使用衝突礦物報告模板(“模板”)獲取來源國信息，該模板是由無衝突採購倡議(CFSI)發佈的。該模板要求直接供應商查明其向塔供應的必要衝突礦物的冶煉廠、精煉廠和來源國，以便於披露和交流在公司供應鏈中提供材料的冶煉廠和精煉廠的信息。該模板包括有關公司無衝突政策的問題、與其直接供應商的接觸、以及該公司及其供應商使用情況的清單。此外，該模板還載有關於其產品中包含的衝突礦物的來源以及供應商盡職調查的問題。關於使用調查表的書面説明可在cfsi的http：//www.conflictfreesourcing.org/conflict-minerals-reporting-template/training/. 網站上查閲。我們收到了我們每一家鎢和鉭直接供應商(以及我們生產過程中使用的含有鎢或鉭的任何材料)的答覆，然後確認了它們認定提供衝突礦物的每一冶煉廠或精煉廠是否收到了一個獨立的第三方審計方案指定的“無衝突冶煉廠”。

基於合理原產地調查的結論

 

根據我們對2017年活動的調查結果，我們的六家直接鎢供應商(以及我們製造過程中使用的任何含鎢材料的供應商)都表示，它們並非來自被覆蓋國家。此外，這些鎢供應商確定的每一家冶煉廠或精煉廠都已通過CFSI的無衝突冶煉廠計劃(Conflsion-Free Smelter Program)認證為“無衝突”。

關於鉭，我們確定了兩個鉭的直接供應商(以及我們製造過程中使用的任何含有鉭的材料)，每個供應商都表示，它們的供應鏈包括從被覆蓋國家採購鉭的冶煉廠或精煉廠；然而，這些供應商確認，每一家冶煉廠和精煉廠都已通過CFSI的衝突-自由冶煉廠方案-認證為“無衝突”，或向供應商提供了使用回收或廢料來源的文件。

因為我們知道或有理由相信，在製造我們的某些產品的過程中使用的某種量的鉭來自或可能起源於一個覆蓋國，因此我們對我們產品中鉭的來源和保管鏈進行了盡職調查。我們的盡職調查旨在符合國際公認的盡職調查框架，特別是經濟合作與發展組織的“受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南”，第二版(2013年)。

我們的RCOI努力與我們所採取的盡職調查措施之間有很大的重疊。我們所採取的盡職調查措施在下文表1.01提交的衝突礦物報告中作了進一步討論。

 

 

衝突礦物披露

 

這份表格SD和衝突礦物報告，作為表1.01存檔，在我們的網站http：//ir.towerjazz.com/phoenix.zhtml？c=79678&p=irol-sec，以及美國證券交易委員會的Edgar數據庫www.sec.gov上公佈。

 

 

表格SD第1.01項所要求的衝突礦物報告作為本表格SD的表1.01提交。

 

 

 

 

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

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