根據第424(B)(3)條提交的

註冊編號333-222581

招股説明書

帕維德公司

訂閲 權限最多可購買9，000，000台

由總計9，000，000股普通股組成的

和 9，000，000系列Z系列認股權證購買至多9，000，000股普通股

訂閲價格為每台2.25美元

我們 是分發給持有我們的普通股，免費，最多17，509，654不可轉讓認購權，以購買 單位，但我們將只接受訂閲9，000，000單位(“訂閲帽”)。我們將 稱為“單位”的每一股包括我們在納斯達克資本市場(以下簡稱“納斯達克”)以“PAVM”和在納斯達克上市的代號為 “PAVMZ”的“Z證”上市的普通股中的一股，我們稱之為“Z證系列”。每一張Z系列證都可行使我們普通股的一股份。我們將本招股説明書所涉及的發行稱為股權發行。在“權利 發行”中，您將在本招股説明書的生效日期、發行的記錄日期或“記錄日期”上，獲得東部時間下午5：00所持普通股的一份認購權。訂閲權限 不可轉讓。除下文所述外，這些單位如果有資格在納斯達克上市，將在配股期滿後立即開始交易，並在發行日期後90天自動分開。包括在部隊中的普通 股票和Z系列權證在部隊分開之前是不可交易的。如果這些股沒有資格在納斯達克上市，普通股和Z系列認股權證將分別發行，這兩種股票將立即在納斯達克交易。儘管如此，即使這些股符合在納斯達克上市的資格，我們仍保留 在截止日期之前的任何時間放棄這種上市的權利，而是分別發行普通股和 系列Z認股權證的權利(“未上市股權”)。如果我們行使這一權利，我們將相應地補充這份招股説明書 ；然而，由於所有認購權的行使都是不可撤銷的，即使您在 之前行使了您的訂閲權，直到我們最終確定這些股是否將在納斯達克上市，您也將無法撤銷您的操作。就本招股説明書的目的而言，“商業日”是指在納斯達克進行交易的任何一天。

每個 訂閲權限包括一個基本訂閲權限和一個超額訂閲特權，我們將其統稱為 “訂閲權”或“權限”。

每一項 訂閲權都將使您(根據訂閲帽所述按比例減少) 有權：

(I) 購買一個單位，我們稱之為“基本訂閲權”，每個單位的訂閲價格為2.25美元，我們稱之為“訂閲價格”。每張Z系列保證書使持有人有權購買一股 普通股，行使價格為每股1.60美元，自該系列Z證於4月 30、2024年或更早在某些贖回條款到期之日起生效；及

(2) 如果你充分行使你的基本認購權，而且這些單位的任何部分仍可在權利提供項下使用， 你將有權獲得超額認購特權，以訂閲價格購買一部分未認購的單位， 但須(I)在行使超額認購特權的股東之間按比例分配單位，和(Ii)某些 所有權限制，我們稱之為“超額認購特權”。

有關訂閲限制對您的基本訂閲權限 和超額訂閲權限的影響的説明，請參閲 “權限提供-超額訂閲權限”和“權利提供-超額訂閲權限”。

您 只能購買在行使分配給 您的基本訂閲權限的數量時可購買的整個單元數，如果有的話，再加上超額訂閲特權。

因此，您可以在權利發行中購買的單位數量受到您在記錄日期持有的我們普通股的數量以及其他持有者行使其基本認購權和超額認購特權的程度的限制，而在完成權利發行之前，我們無法確定這些股份的數量。

如果不能在東部時間下午5：00之前行使，則 訂閲權限將於15日到期。^第四本招股説明書生效日期後的第二天(如本招股説明書中所規定的，即“終止日期”)，除非公司延長或提前終止發行的 權利。如果我們選擇延長股權發行，我們將發佈新聞稿 ，在東部時間上午9：00之前，在最近宣佈的新股發行期滿日期之後的下一個營業日宣佈延期。我們可自行酌情延長權利提供期。一旦 完成，所有訂閲權的行使都是不可撤銷的。

我們沒有簽訂任何備用購買協議或其他類似的權利提供協議。在盡最大努力的基礎上，提供了 權利，並且沒有必要的最低收益金額可以接收到 ，以使我們結束權利提供。

我們已聘請Maxim集團有限責任公司和Dawson James證券公司擔任配股的交易商-經理。

投資我們的證券涉及高度的風險。見本招股説明書第24頁開始的題為“風險因素”的部分。在投資之前，你應該仔細考慮這些風險因素，以及這份 招股説明書中所包含的信息。

大陸股份轉讓信託公司將擔任認購代理。訂閲代理將持有我們從訂閲者那裏收到的 資金，直到我們完成、放棄或終止權利提供。如果您希望參與此權限發行，並且您是您的股票的記錄持有人，我們建議您在截止日期之前向訂閲代理提交您的訂閲文檔 。如果您想參與本權利發行，並且您通過 您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人持有股份，您應立即與您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人聯繫，並按照您的經紀人、交易商、銀行 或其他代名人提供的期限和指示提交您的訂閲文件。有關詳細討論，請參閲“權利提供-訂閲權”。

我們的董事會保留在股權發行結束前任何時候以任何理由終止權利發行的權利。如果我們終止權利發行，所有收到的訂閲付款將在 切實可行的情況下儘快退還，不收取利息或扣減。我們預計權利要約將於2018年6月7日或該日左右到期，但以 我們延長上述權利的權利為前提，並且我們將在此日期後5天內停止訂閲。

我們的普通股和Z系列認股權證分別以“PAVM”和 “PAVMZ”的符號在納斯達克資本市場(納斯達克)上市。2018年5月8日，我們的普通股在納斯達克的上一次報告售價為每股1.69美元，而我們的Z系列認股權證在納斯達克的上一次報告售價為0.55美元。沒有為 各單位建立的公開交易市場。這些單位如果有資格在納斯達克上市，並規定我們沒有行使我們未上市的股權，則將以“PAVMU”的代號進行交易，但不能保證一個活躍的交易市場將發展起來。認購權是不可轉讓的，不得在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。請您在行使認購權之前獲得我們的普通股和Z系列認股權證的當前報價。 如果這些股沒有資格在納斯達克上市，或者如果我們行使我們未上市的股權，則只發行普通股 和Z系列認股權證的股份，並立即在納斯達克進行交易。

我們的董事會不建議您行使認購權。您應仔細考慮 是否在截止日期之前行使訂閲權限。一旦進行了訂閲 權限的操作，您就不能撤銷或修改任何操作。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

經銷商-經理

本招股説明書的日期為2018年5月23日。

目錄

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求，在本招股説明書中，我們使用“我們的公司”、“我們”和類似的提法來指PAVmed公司及其子公司。

無論是公司還是經銷商經理都沒有授權任何人提供除本招股説明書 或我們編寫的任何招股説明書補編中所載的任何其他信息，也沒有授權任何人提供除本招股説明書 所載的信息外的任何信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們沒有授權 任何其他人向您提供不同的或更多的信息，我們中沒有人願意在任何地區出售證券 ，如果不允許出售的話。本招股説明書中所載的信息 是提供這一信息的唯一依據。您應假定，本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期 時才是準確的，而不論該招股説明書或任何證券的出售時間。 我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面日期以來發生了變化。

我們擁有本招股説明書中使用的商標的專有權利，包括PAVmed™、Portio™、Caldus™、CarpX™、 NextCath™、NextFlo™和“以生命的速度進行創新”。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標和 商號可能沒有“™”符號，但這種 引用並不打算以任何方式表明，在適用的 法律下，我們不會盡可能充分地斷言我們的權利或對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標記來暗示任何其他公司與我們的關係，或對我們的背書或贊助。在本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商標或服務標誌均屬於其各自的 持有人的財產。

與股權發售有關的問題 和答案

下面的 是我們所期望的關於這個權利提供的常見問題的例子。答案是基於本招股説明書中其他地方所選的 信息。以下問題和答案並不包含 可能對您很重要的所有信息，也可能不會解決您可能擁有的有關權利提供的所有問題。這份招股説明書 和以參考方式納入本招股説明書的文件載有更詳細的權利發行條款和條件(br}，並提供了關於我們和我們業務的更多信息，包括與提供 權利有關的潛在風險、在此提供的單位和我們的業務。我們懇請您閲讀這份招股説明書，並參考本招股説明書中的 文件。

為什麼 我們要進行權利提供？

我們提議為研究和開發籌集額外資本，包括開發目前的管道和其他相關的研究和開發，用於一般公司用途，以及一般行政費用、營運資本和資本支出。

提供的權利是什麼？

我們 免費分發給我們普通股的持有者，最多17 509 654個不可轉讓的認購權以每單位2.25美元的價格分配給 購買單位，但我們只接受最多9 000 000股的訂閲，我們稱之為 “訂閲帽”。認購權不得買賣或轉讓。每個單位包括我們的普通股中的一個股份 和一個系列Z證。請參閲下面的“行使我的訂閲權有風險嗎？”。每一張 系列Z證都可以行使我們普通股的一部分。每個普通股和作為 基礎的Z系列認股權證，在發行之日後90天內將不作為單獨的證券交易，除非這些股不符合在納斯達克上市的資格，或者我們行使我們未上市的股權，在這種情況下，普通股和Z系列認股權證 的股票將作為單獨的證券以每單位相同的認購價格發行，並在發行時分開交易。

這些單位沒有既定的公開交易市場，但如果有資格在納斯達克上市，並規定我們未行使未上市單位的權利，則將以“PAVMU”號進行交易。您將收到一份訂閲 的權利，每一股普通股，您擁有的下午5：00，東部時間，在記錄的日期。每個訂閲權限 使記錄持有者有權獲得基本訂閲權限和超額訂閲權限。如果沒有在東部時間下午5：00之前行使訂閲權限，則訂閲權限將過期，除非我們延長或提前終止權限 提供。

基本訂閲權限是什麼 ？

對於截至記錄日你所擁有的普通股的每一股，你將得到一項基本認購權，這使你有機會購買一個股，包括我們普通股的一股和Z證系列的一股，價格為每股2.25美元，但須遵守訂閲帽。例如，如果你在記錄日期前擁有100股普通股，你將獲得最多100個認購權，並有權購買最多100個股，包括我們的普通股最多100股，以及Z系列認股權證，以每股2.25美元(或225.00美元)的價格購買我們的普通股最多100股(按比例計算) (但須按比例計算)。由於訂閲限制而在此描述的減少。您可以行使基本訂閲權限的全部或部分 ，也可以選擇根本不行使任何基本訂閲權限。

如果 您是我們普通股的記錄持有者，您可以根據您的基本訂閲權限 購買的股份數量在所附的權限證書上註明。如果您以使用託管公司(DTC)服務的代理、交易商、銀行或其他代名人 的名義持有您的股份，您將不會收到權限證書。相反，dtc將向您的指定記錄持有者頒發 一個訂閲權限，以獲取您在記錄 日期時實益持有的普通股中的每個份額。如果你沒有被你的提名人聯繫，你應該儘快與你的被提名人聯繫。

參見 “權利提供-對購買單位的限制”對購買的某些限制的描述。

我所行使的基本訂閲權是否可以因任何原因而減少？

是的。 當我們為我們的普通股持有者分配一份認購權時，我們只想籌集到記錄 日所擁有的每一股普通股的認購權。可達這一權利提供的總收入為20，250，000美元。因此，基於截至2018年5月8日已發行的17，509，654股普通股， 我們將授予認購權，以購買17，509，654個單位，但只接受訂閲上限 的訂閲，因此，可能沒有足夠的單位來全額履行您的訂閲。如果基本認購權 的行使超過了發行權中可用的單位數，我們將按行使基本認購權的記錄持有人 按比例分配可用的單位，按記錄日所擁有的普通股的數量來分配，相對於所有行使基本 認購權的記錄持有人在記錄日所擁有的股份數。如果這種按比例分配導致任何記錄持有者收到比根據行使基本訂閲權而訂閲的記錄 持有人所訂閲的單位數目更多的單位，則該記錄持有人將只被分配給記錄持有人訂閲的單位的數目 ，而其餘的單位將在所有其他行使其基本訂閲權的記錄 持有者之間按上述相同的比例分配。分段計算過程將重複 ，直到所有單位都已分配為止。

如果 由於任何原因分配給您的單位數量低於您所訂閲的單位數量，則認購 代理代表您持有的多餘資金將在權利提供權(br}到期後，在可行的範圍內儘快退還給您，而無需利息或扣減，並且所有按比例分配的計算和削減都已完成， ，我們將不再對您承擔任何義務。

什麼是超額訂閲特權？

如果 您完全行使了基本訂閲權限，您還可以選擇行使超額訂閲權限，以購買在“權限提供”下仍然可用的任何單元中的一部分。如果您的股份以指定人的名義持有，則應在您的權限證書或由您的指定人提供的 表單上註明，您希望根據您的超額認購特權購買多少其他單位，我們稱之為超額認購請求。

如果在分配了基本訂閲 權限之後，有足夠的單位可用，則我們將尋求完全滿足您的超額訂閲請求。如果超額認購請求超過了發行權中可用單位的數量，我們將按行使超額認購特權的記錄持有人按比例分配可用單位，按記錄日每一記錄持有人所擁有的 的股份數按比例分配，相對於所有行使超額認購權的記錄持有人在記錄日擁有的股份數。如果這種按比例分配的結果是，任何記錄持有者收到的單位數目比根據超額訂閲特權而訂閲的記錄持有人 所訂閲的要多，那麼該記錄保持者將只被分配給記錄持有人超額訂閲的單位 數目，其餘的單位將在所有其他記錄持有者之間分配，而 將按上述相同的比例按比例分配給所有其他行使超額訂閲特權的記錄持有者。分段計算過程將重複 ，直到所有單位都已分配為止。

有關某些股權限制的説明，請參見 “權利提供-對購買單位的限制”。

若要正確地行使超額訂閲權限，必須在權限提供到期之前將與超額訂閲權限相關的訂閲付款傳遞給訂閲代理。請參閲“權限提供-訂閲 權限-超額訂閲特權”。在適當地行使超額認購特權的範圍內，超過可供您使用的單位數量的單位 的數額 ，任何超額訂閲付款將在權利發行期滿後，在切實可行範圍內儘快退還給 you，不加利息或扣減，而且所有按比例分配的計算 和權利發行條款所設想的削減都已完成，我們將不再對 您承擔進一步的義務。

大陸股份轉讓信託公司，我們的認購代理的權利，將決定分配超額認購 請求根據上述公式。

Z系列搜查令的條款是什麼？

每一張 系列Z證的持有人有權以每股1.60美元的行使價格購買一股普通股，從2024年4月30日或某些贖回規定到期之日起，即發行系列Z證之日起。 自發行系列Z認股權證之日起一週年起，公司可在本公司贖回未發行的系列 Z認股權證。期權，全部或部分，每支認股權證的價格為0.01美元：在認股權證 可行使的任何時候；在至少提前30天書面贖回通知的情況下；在公司普通股的成交量加權平均收盤價等於或超過9.00美元(但須作調整)的情況下，該公司普通股的成交量加權平均收盤價等於或超過9.00美元(但須作調整)。發出贖回通知，並提供公司普通股的平均日交易量至少為每天20，000股；而且， 如果而且只有在有關於這種 認股權證所依據的普通股股份的現行登記聲明的情況下才有效。

列有Z系列搜查令嗎？

系列Z權證在納斯達克上市，代號為“PAVMZ”。

系列Z認股權證將根據與大陸股票轉讓信託公司的認股權證代理協議以註冊形式發行。

認購權的行使，Z系列認股權證的行使，會否發行部分股份？

我們不會在配股中發行普通股。我們只會分配認購權以取得 整股，而權利持有人只有權購買代表全部股份及 系列Z認股權證的若干單位，如適用，則減除至最接近的股份或認股權證的整數，否則持有人有權購買該等股份或認股權證。在行使Z系列認股權證時，不得發行分數股份。

配股對我們的普通股有什麼影響？

假設我們在新股發行到期前沒有涉及我們的股本的其他交易，如果配股 已全部認購，則在配股完成後，我們將擁有(I)26，509，654股已發行和已發行的普通股，以及(Ii)Z系列認股權證，根據我們普通股的17，509，654股和7，815，039系列Z系列的股票，購買我們增發和發行的普通股中的16，815，039股票。截至2018年5月8日，已發行和未交的認股權證。我們將在本次配股中發行的普通股和Z系列認股權證的確切數量將取決於認購和接受配股的單位數量(如果有的話)。

訂閲價格是如何確定的？

在確定訂閲價格時，董事們除其他外考慮了以下因素：

在審查這些因素的同時，董事會還審查了我們的歷史和前景，包括我們過去的收入和現金需求、我們的未來前景、我們的工業前景和我們目前的財務狀況。董事會還認為，認購價格的設計應鼓勵我國現有股東參與股權發行，行使其基本認購權和超額認購權。

訂閲價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。您不應將 訂閲價格視為我們公司或普通股實際價值的指示。我們普通股的市價可能在配股期間或之後下跌。在行使認購權之前，您應獲得我們普通股的當前報價，並對我們的Z系列認股權證進行獨立的 評估，並對我們的業務和財務狀況、我們的未來前景、提供權利的條件、本招股説明書中的信息以及與您的情況有關的 其他考慮作出自己的評估。一旦完成，所有認購權的行使都是不可撤銷的。

我是否需要行使我在權利提供中獲得的所有基本訂閲權？

No. 您可以行使任意數量的基本訂閲權限，也可以選擇不行使任何基本訂閲權限。 如果不行使任何基本訂閲權限，您所擁有的普通股的數量將不會改變。但是， 如果您選擇不完全行使您的基本訂閲權，而其他訂閲權持有人確實行使，則您在本公司的 比例所有權權益將減少。如果不完全行使基本訂閲權限， 則無權行使超額訂閲權限。

我必須如何行動，以行使我的訂閲權？

如果 您收到了權限證書並選擇行使任何或全部訂閲權限，則訂閲代理必須收到 您已完成和已簽名的權限證書，以及您的基本訂閲權限和您選擇在截止日期的東部時間下午5：00之前行使的任何超額訂閲特權 的付款，除非我們延長或提前終止權限提供。如果您以經紀人、交易商、銀行或其他代名人的名義持有您的股份，則您的代名人 可以在權利發行到期之前確定一個截止日期，在此期限內，您必須向其提供行使 您的訂閲權的指示，以及所需的訂閲付款。

我可以轉讓我的訂閲權限嗎？

訂閲權限不可轉讓。

我們的董事和執行官員是否會參與這項權利的發行？

在截至記錄日持有普通股的範圍內，我們的董事和執行官員將有權按照適用於其他權利持有人的相同條款和條件參與提供權利。雖然我們的董事或執行主任沒有訂立任何有約束力的承諾或協議，以行使在權利要約中所收取的認購權，但我們的所有或部分董事及執行人員均可參與該項權利要約。

董事會是否就股權發行向股東提出了建議？

沒有。我們的董事會不建議您行使認購權。行使認購權 的版權持有人將因新投資的資金而承擔投資風險。我們無法預測(I)我們的普通股在配股到期後交易的價格，或(Ii)Z系列認股權證在單位 分開後交易的金額。2018年5月8日，我們在納斯達克的普通股最近一次報告的售價為每股1.69美元，而我們的Z系列認股權證在納斯達克的上一次報告售價為0.55美元。你應該根據你對我們的業務和財務狀況的評估、我們對未來的展望、提供權利的條件、本招股説明書中所載的信息以及與你的情況有關的其他考慮因素作出決定。請參閲“風險因素”，以討論在投資我們的證券時所涉及的一些風險。

如何行使我的訂閲權限？

如果 您是記錄的股東(意思是您以您的名義持有我們普通股的股份，而不是通過經紀人、交易商、 銀行或其他指定人)，並且您希望參與權利發行，則您必須在到期之日下午5：00之前向訂閲代理交付一份已完成並簽署的“權限” 證書，以及支付訂閲權和任何超額認購特權的訂閲價格。如果您正在通過您的經紀人、經銷商、銀行或其他代名人行使 您的訂閲權，則您應立即與您的經紀人、交易商、 銀行或其他代名人聯繫，並按照您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人提供的時間期限，提交您的訂閲文件和訂閲單位的付款。

如果我的股票或認股權證是以“街名”持有的，那該怎麼辦呢？

如果 您以經紀、交易商、銀行或其他代名人的名義持有我們普通股的股份，則您的經紀人、交易商、銀行 或其他代名人是您實益擁有的股票的記錄持有人。記錄持有人必須代表您行使訂閲權限 。因此，您需要讓您的記錄保持者為您代理。

如果 您希望參與此權利發行和購買單位，請立即與您的股票的記錄持有人聯繫。 我們將要求您的股票的記錄持有人，誰可能是您的經紀人，交易商，銀行或其他代名人，通知您此權利 提供。

需要什麼樣的付款方式？

您必須及時支付根據行使訂閲 權限希望購買的全部單位的全額訂閲價格，方法是將以下內容傳遞給訂閲代理a：

如果 您通過個人未經認證的支票發送付款，則在 支票清除之前，付款將不會被視為已傳遞給訂閲代理。因此，任何通過個人支票支付的款項都應在截止日期之前不少於 三個工作日送達訂閲代理。

如果 您發送的付款不足以購買所請求的單元數，或者您所請求的單位 的數量未在表單中指定，則將根據收到的金額最大限度地應用收到的付款來行使您的訂閲權限。

我什麼時候會收到我的普通股和Z系列認股權證？

在(I)認購權到期後，(Ii)認購單位的付款已獲清空，以及 (Iii)所有按比例分配的計算及減持權利條款所預期的削減已完成後，認購 代理人會安排發行該等股，但須符合在納斯達克上市的資格，而我們並沒有行使由一股普通股及一股普通股組成的未上市單位的權利。在配股期屆滿後儘快發出一份Z系列證。如果這些股沒有資格在納斯達克上市，或者我們行使我們未上市的股權，則只有普通股和Z系列認股權證的股份(br})將以相同的認購價格發行。所有單位，股份和系列Z認股權證 ，您購買的權利發行將以賬面分錄，或無證書，意味着您將收到一個 直接登記，或drs，帳户結單，從我們的轉讓代理反映這些證券的所有權，如果你是這些單位的記錄持有人 。如果您以經紀人、交易商、銀行或其他代名人的名義持有您的單位，DTC將用您在權利發行中購買的證券將您的帳户 貸記於您的代名人名下。大陸股票轉讓信託公司代理Z系列認股權證的權證代理。

我向訂閲代理髮送支付和權限證書後，是否可以取消對訂閲權的行使？

訂閲權限的行使是不可撤銷的，即使您後來瞭解到一些您認為不利於 行使訂閲權限的信息。除非您確信希望以訂閲價格購買單位，否則不應行使訂閲權限。

我們公司將從股權發行中得到多少？

假設所有9，000，000股單位都在權利發行中出售，我們估計，根據每股2.25美元的認購價格計算，權利發行的淨收益約為18，445，000美元，扣除應付給交易商-經理的費用和費用後，扣除我們應支付的其他估計費用，並扣除任何Z系列認股權證後收到的任何收益。 如果包括在這些股中的所有Z系列認股權證都是以每股1.60美元的現金行使，我們將得到額外的14，400，000美元。我們打算將額外資本用於研究和開發，包括開發目前的管道和其他有關的研究和開發，用於一般公司用途，以及一般行政費用、週轉資本和資本支出。見“收益的使用”。

行使我的訂閲權是否存在風險？

是的。 您的訂閲權限的行使涉及風險。行使你的認購權涉及購買 我們普通股的股份和購買普通股的Z系列認股權證，你應該像考慮任何其他投資一樣仔細考慮這種投資。請參閲“風險因素”，以瞭解投資於我們的 證券所涉及的額外風險。

董事會可以終止或延長股權發行嗎？

是的。 我們的董事會可以決定在任何時候和任何原因終止權利發行，在 權利提供到期之前。我們也有權在我們自己的自由裁量權範圍內延長權利提供期限。我們目前不打算延長提供的權利。我們將通知股東和公眾，如果股權發行被終止 或通過發佈新聞稿宣佈延期，在東部時間上午9：00之前，在最近宣佈的增發日期之後的下一個商業日 。

如果認購權未完成或終止，我的認購款項會退還給我嗎？

是的。 訂閲代理將把它收到的所有資金保存在一個獨立的銀行帳户中，直到權利發行完成為止。如果 我們未完成權利提供，則訂閲代理收到的所有訂閲付款將在權利提供終止後儘快返回 ，而不計息或扣減。如果您在“Street name”中擁有股票，您可能需要更長的時間才能收到訂閲付款，因為訂閲代理將通過您的股票的記錄持有人返回支付 。

如果我住在美國以外的地方，我該如何行使我的權利？

訂閲代理將為在美國境外有地址的股東持有權限證書。為了行使認購權，外國股東必須通知認購代理機構，並及時遵循 “權利提供-外國股東”一節所述的其他程序。

如果我購買配股股票，會收取哪些費用或費用？

如果您行使訂閲權限，我們不向您收取任何費用或銷售佣金，以向您頒發認購權或發行普通股或系列 z認股權證。如果您通過經紀、經銷商、 銀行或其他代名人行使訂閲權，則您負責支付您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人可能向您收取的任何費用。

接受和/或行使我的認購權對美國聯邦所得税有什麼影響？

對於 美國聯邦所得税的用途，我們認為您不應確認與權利提供中的訂閲權的接收或行使相關的收入或損失。你應該諮詢你的税務顧問，根據你的特殊情況，權利提供的税務後果。有關詳細討論，請參閲“美國聯邦所得税的後果”。

我應該把我的表格和付款寄給誰？

如果您的股份以經紀人、交易商、銀行或其他代名人的名義持有，則應將您的訂閲文檔 和訂閲付款發送給該代理、交易商、銀行或其他代名人。如果您是記錄保管人，則應將您的 訂閲文檔、權限證書和訂閲付款通過手工傳遞、頭等艙郵件 或信使服務發送給訂閲代理：

您 或(如果適用的話)您的指定人只負責完成對訂閲 文檔、權限證書和付款的訂閲代理的傳遞。您應該留出足夠的時間將訂閲材料交付給 訂閲代理，並在過期日期之前結清付款。

誰是經銷商經理？

Maxim 集團有限責任公司和Dawson James證券公司將擔任配股的交易商-經理。根據該條款並在符合 經銷商-經理協議所載條件的前提下，每個經銷商經理將盡最大努力爭取行使 訂閲權。我們同意向每一位經銷商經理支付作為經銷商經理的某些費用，並補償每一位 經銷商經理與此交易有關的某些自掏腰包的費用。交易商-經理既沒有承銷 ，也沒有將我們普通股或Z系列認股權證的任何認購權或股份在發行權 中發行，也沒有就這種認購權(包括行使或到期的這種認購權)、普通股股份或Z系列認股權證提出任何建議。

如果我有其他問題，我應該聯繫誰？

如果 您有其他問題或需要幫助，請與信息代理聯繫：

莫羅Sodali有限責任公司

西大街470號

康涅狄格州斯坦福德06902

股東 請撥打免費電話：(800)662-5200

銀行 及經紀公司請致電：(203)658-9400

電子郵件： PAVM.info@morrowsodali.com

招股説明書 摘要

這份 招股説明書是我們向SEC提交的表格S-1上的註冊聲明的一部分。有時，我們可以提交一個或多個 招股説明書補充，以添加，更新或更改信息，包括在本招股説明書。您應該閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書，以及下面標題“ 您可以找到其他信息”下描述的其他信息。除其他事項外，您還應仔細考慮 題為“風險因素”一節中討論的事項。

概述

我們 是一個高度分化的多產品醫療設備公司組織，以推進廣泛的創新醫療技術的管道 我們相信，解決未滿足的臨牀需求，並具有誘人的市場機會商業化。我們的目標是提高 和加速創造價值，採用一種注重資本效率和市場速度的商業模式。自2014年6月26日成立以來，我們的活動一直集中在推動我們的主導產品走向監管批准和商業化，同時保護我們的知識產權，並加強我們的公司基礎設施和管理團隊。在資源允許的情況下， 我們將繼續探索符合我們的項目選擇標準的內部和外部創新，而不侷限於任何目標專業或條件。

自2014年6月成立以來，我們主要通過發行普通股、優先股、認股權證、 和債務為我們的業務提供資金。在我們2016年4月首次公開募股之前，我們從我們的普通股和認股權證的私人發行中籌集了大約210萬美元的淨現金收益。我們2016年4月28日的首次公開募股(IPO)帶來了大約420萬美元的淨現金收益。2017年期間，我們總共從Scopia 控股有限責任公司(Scopia Holdings LLC)籌集了大約750萬美元的現金淨收入：與Scopia 控股有限公司簽訂的票據和安全購買協議，包括髮行500萬美元的高級擔保票據和S系列認股權證；A-1系列優先股的私人配售；以及A系列優先股的私人配售，下文將對此作進一步討論。2018年1月，該公司根據SEC表格S-3(文件編號333-220549)上提交的有效貨架登記聲明，通過承銷公開發行 公司普通股籌集了430萬美元淨現金收益，下文將對此作進一步討論。

下面簡要介紹了目前我們正在開發的產品，包括CarpX™、Portio™、 和™的主要產品。這些產品都處於不同的開發階段，尚未得到監管機構的批准。在 其他事物中：

我們的業務模型

與製藥和其他生命科學技術(通常需要長期和資本密集型的途徑才能將 細胞或生化過程轉化為商業可行的治療或診斷)相比，我們認為，醫療設備具有更快地從概念轉向商業化的潛力，而資本投資則要少得多。許多商業上成功的醫療設備往往是重要而普遍的臨牀問題的優雅解決方案。然而，大多數醫療設備公司， ，在結構上或操作上都沒有充分發揮這一潛力的能力。根據斯坦福大學醫學諮詢教授、醫學博士喬希·馬克維爾的一份報告，典型的醫療器械公司將花費3，100萬美元，並通過食品和藥物管理局的510(K)途徑和超過100.0美元的 和7年或更長的時間，通過FDA的市場前批准途徑，開發和商業化一種產品。

在成立PAVMED之前，我們的領導團隊建立了一種模式，通過將 醫療器械產品從概念推進到商業化，並使用比典型醫療設備 公司更少的資金和時間來實現這種潛力。當以前應用於單一產品風險投資公司時，該模型使用了虛擬業務結構。 PAVmed的結構使我們能夠保留模型對資本和時間效率的高度關注，以及驅動這種效率的核心要素 ，包括有限的基礎設施和低的固定成本，同時利用多產品公司固有的 規模和靈活性的經濟優勢。

項目 選擇

我們模型的一個關鍵元素是項目選擇過程。我們選擇的項目開發和商業化的特點 ，有助於強大的商業機會。我們把重點放在醫療器械產品，有潛力的 高利潤率和高影響在有吸引力的市場，而不考慮目標專業或臨牀領域。

我們的項目選擇過程開始於確定一個未滿足的臨牀需求。我們尋求普遍的醫療條件，在這種情況下，我們相信有機會通過改進現有技術或引進新的平臺技術來促進對病人的護理。在當前的醫療保健環境中，這通常意味着我們的產品必須更少的侵入性 和更高的成本效益。我們選擇的項目，我們認為有可能減少程序的侵擾和/或機會 轉移護理從外科手術室，以低成本的場所，如介入套房或救護車設置。 我們期望我們的產品減少併發症，住院時間，恢復時間和間接成本與病人的 喪失生產力。

以 為例，Vortex Medical公司的AngioVac系統在推出時是一種新的平臺技術，首次允許醫生在不需要開放手術或溶栓藥物的情況下從病人身上取出大量的血塊。 這使得AngioVac能夠使用外科償還代碼來控制溢價定價，獲得較高的毛利率，並進入一個由幾十萬以前沒有非手術/非溶栓治療選項的患者組成的可尋址的大市場。另一方面，Saphena Medical‘s VenaPax系統是對現有內鏡血管採集工具的改進，這種工具有望縮短手術時間，以較低的總成本減少血管創傷，為其提供機會，根據價格和功效奪取市場份額。

影響項目商業機會的其他特點是其技術、管理和償還情況。 我們通常選擇知識產權地位強、技術複雜程度低至中等、製造成本低到中等、主要是不需要大量資本設備的一次性產品的項目。

我們認為最重要的特徵之一是項目的監管途徑，無論是在美國還是在國際上。fda較不費力的510(K)路徑要求我們證明我們的產品是安全的，並且基本上等同於fda清除的 謂詞。FDA的更昂貴和更長的PMA途徑要求我們通過隨機臨牀研究證明我們的產品是安全和有效的 。符合510(K)路徑的產品所需的資本 和時間將大大少於需要完全pma許可的產品。對於我們的所有產品，我們都非常積極地確定我們相信哪些是獲得監管許可的最快途徑，非常小心地注意選擇最好的謂詞和 引用，以及仔細注意精確地制定使用語言的主要指示。儘管我們傾向於符合fda 510(K)路徑的產品 ，無論是否有臨牀安全性研究，我們也可以在大的可尋址市場上追求pma途徑產品 ，或者就我們的主要產品之一Portio™，根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(也稱為“新分類”)第 513(F)(2)節進行分類，這種分類可能比510(K)路徑更嚴格，但一般要求更嚴格。與PMA路徑相比，時間和資源要少得多。我們有各種選擇，使這些產品更有效率地商業化，最初，甚至專門針對歐洲或新興市場，這些市場對這類項目的管制途徑較短，成本較低。我們還試圖查明範圍較窄的應用程序和標誌 具有較低的監管障礙，這將使我們能夠開始將我們的產品商業化，而更廣泛的應用程序和具有較高障礙的標誌 則在監管過程中移動。

在美國和國際上， 項目的償還情況是該項目的商業機會的另一個非常重要的組成部分。我們更喜歡有現有償還代碼的項目，根據較高價值的 外科程序代碼尋求償還的機會，或者根據狹窄的產品專用代碼尋求償還的可能性，而不是捆綁的程序 代碼。

發展 和商業化進程

一旦 我們增加了一個項目到我們的管道，我們規劃開發和商業化的過程，具體針對產品 尋求優化資本和時間效率，並最大限度地創造價值。該模型強調並行開發過程，如工程、質量、監管、供應鏈和製造，在需要的基礎上利用外包、一流的流程專家 。我們最初選擇了安全有效的第一代產品商業化的最短、最有效的途徑。然後，我們根據實際產品性能和用户反饋進行迭代產品開發。

我們打算繼續利用外包最好的工藝專家.我們與設計工程、監管事務、質量體系、供應鏈管理和製造方面的專家網絡建立了牢固的關係，其中包括在對我們目前和未來的管道至關重要的領域具有高度專業技能的許多專家。然而，當我們決定這樣做將提高我們執行我們戰略的能力時，我們不會不願意從源頭上大量利用某些流程專家。隨着 我們的成長，我們期望保持一個精益的管理基礎設施，同時主要與熟練的項目經理一起擴大我們的帶寬。

雖然PHG和PMI公司的創建有一條通往自我商業化的可靠道路，但它們基本上是“建立在銷售基礎上”的。我們相信，我們的結構將增強我們的靈活性，使我們的產品商業化與這些和其他單一產品， 開發階段的公司相比。我們的每一種產品通常遵循三條商業化道路之一。對於某些產品 與一個或多個自然的戰略收購者，如Portio™，我們可以尋求早期獲得該產品之前或之後不久， 到監管許可，為我們提供了一個非稀釋資本的來源。對於某些具有巨大市場機會的開創性高利潤 產品，如CarpX™，我們保留在可預見的將來完全商業化我們的產品的靈活性。對於其他一些高銷量、低銷售價格的產品，如消失™，我們可以通過銷售和分銷協議尋求 與戰略合作伙伴共同銷售這些產品。如果符合我們更廣泛的商業策略，我們也可以選擇通過許可協議或銷售產品的基礎技術來使產品貨幣化。對於我們選擇將自己商業化的產品，我們可以通過一個獨立的美國醫藥分銷商網絡來實現。然而，我們最終可以選擇建立(或通過戰略收購)我們自己的銷售和營銷團隊，最初使用 一種混合模式，將獨立分銷商的國家/地區銷售管理按需要轉向直接銷售。 隨着我們的流水線的發展，我們可以選擇將針對某些醫療專科 或醫療保健地點的相關產品的子集聯合商業化。

研究費用和開發費用是在它們發生的時期內確認的，主要包括用於我們產品的研究和開發的內部和外部費用。從2014年6月26日(成立)到2017年12月31日，我們累計支出了約480萬美元的研發費用，其中包括截至2017年12月31日的每年約260萬美元和170萬美元的 年。我們計劃在可預見的將來增加我們的研究和開發費用，因為我們繼續開發我們的產品。我們目前的研究和開發活動主要集中在獲得fda批准和批准，以及初始化我們產品組合中的領先產品的商業化(Portio™和carpx™)，並將我們消失的™產品推進到其最初的開發階段。 其他產品的研究和開發活動與現有的充足資本資源相稱。項目7.管理層對財務狀況和經營結果的探討與分析-經營業績，以供進一步討論研究和開發費用。

我們的產品管道

自我們成立以來，我們已經構思並開發了一系列符合我們的選擇標準的產品。我們最初的五種產品 集中在手外科，醫療輸液和組織消融。我們的第六種產品，其基礎技術，我們從 一組學術中心許可，重點是兒童耳部感染。我們將需要獲得監管許可，以使這些產品商品化。我們需要更多的資金來使這些產品商業化和/或尋求額外的監管許可。此外，沒有任何保證我們的產品將被商業化，如果商業化， 將實現我們預期的結果。2016年12月，我們向fda提交了510(K)份上市前通知，內容涉及我們的第一種 產品Portio™，並於2017年10月決定根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”第513(F)(2)節(也稱為“新分類”)進行分類，為期至多7天，並於2017年10月30日向食品和藥物管理局提交了新的預提交包。此外，2017年11月27日，我們向美國食品和藥物管理局提交了510(K)份上市前通知，我們的CarpX™微創裝置旨在治療 腕管綜合徵。我們期待在2018年及以後提交更多關於我們正在籌備中的產品的材料。

我們的 產品管道是動態的，我們根據實時進展、市場條件的變化、商業機會和資源的可用性來調整我們的開發和商業化計劃。因此，我們已指定CarpX™，Portio™ 和消失™為主要產品，這些產品正積極走向監管審批和商業化。

我們擁有這裏使用的商標的專有權利，包括PAVmed™、Portio™、Caldus™、CarpX™、NextCath™、 NextFlo™和“以生命的速度進行創新”。僅為方便起見，此處提到的商標和商號 可能沒有“™”符號，但這種引用並不打算以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會盡可能充分地斷言我們的權利或對 這些商標和商號的權利。

CarpX™ -經皮治療儀治療腕管綜合徵

市場。腕管綜合徵(CTS)是最常見的累積創傷障礙，佔所有職業傷害的一半以上。腕管是腕部的一個解剖室，肌腱和正中神經通過。累積性創傷導致炎症，其臨牀表現為對正中神經的壓迫作用，導致手部運動和感覺功能障礙。發表在“美國醫學協會雜誌”上的一項調查報告稱，2.5%的美國成年人(約500萬人)患有CTS，每年約有35萬人接受CTS手術。據疾控中心稱，CTS每年有200萬人次訪問辦公室。據美國衞生保健政策與研究機構稱，CTS每年為美國工人支付200多億美元的補償費用。

當前 器件及其侷限性。未能通過理療或其他非侵入性治療改善的患者是尋求通過切斷腕橫韌帶來減輕正中神經壓迫的幹預措施的候選者。橫腕韌帶 構成腕管的淺壁。傳統的手術方法是有效的，但具有侵入性，必須在外科手術室進行。內鏡手術的侵襲性較小，但在技術上更具挑戰性，且費用較高，且併發症發生率較高。這些方法仍然需要手術切口和一些外科 解剖，然後內鏡進入腕管。目前市場上有兩種入侵較少的設備。一個設備 試圖使用轉硅引導受保護的刀的盲通道，另一個通過超聲引導盲目地通過類似鋸子的設備或 。技術限制阻礙了市場對這些裝置的接受。

我們的產品管道(續)

我們的解決方案。我們正在研製一種完全微創的治療CTS的裝置。我們相信，我們的設備將允許 醫生減輕對正中神經的壓迫，而不需要打開切口，也不需要內鏡或其他成像設備。為了使用我們的裝置，操作者首先通過韌帶下的腕管推進一根導軌。然後，我們的 裝置在超聲波和/或透視引導下被推進到導線上，並放置在腕管中。當球囊充氣時，它會在韌帶中產生張力，將切割電極置於下方，並在隧道內產生空間 ，在目標韌帶和關鍵結構(如中間 神經)之間提供解剖分離。射頻能量被短暫地傳遞到電極上，迅速切斷韌帶，緩解神經上的壓力 。我們相信我們的設備將比現有的治療方法具有更小的侵襲性。我們還認為，它將允許隧道內更廣泛的橫向 解剖和更可靠的韌帶分離，從而降低複發率比某些 內鏡方法。我們已經提交了一份非臨時專利申請，並與我們的設計和 合同製造夥伴合作，我們的carpx™產品從概念到工作原型，完成了成功的臺式台 和屍體測試，確認該裝置一貫切割橫腕韌帶，以及商業設計和 開發，並進行了預提交驗證和驗證測試。2017年11月27日，我們向食品和藥物管理局(FDA)提交了510(K) 上市前通知。一旦該產品商品化，我們相信它將具有以下潛力：(1)將手術從手術室轉移到辦公室，同時保留與傳統手術方法類似的補償；(2)減少手術後的痛苦；(3)加快病人恢復充分活動；(4)降低“默不作聲”的病人接受 幹預的門檻，這些病人選擇推遲手術，直到手術症狀成為現實。衰弱。 我們的裝置也可適用於其他臨牀情況，其中纖維結構的經皮分割可用於治療效果，如因創傷或 缺血引起的足底筋膜炎和肢體室綜合徵。

Portio™ -可植入骨內血管通路裝置

市場。血管接入裝置，包括外周靜脈導管、中心靜脈線路、外周插入的中央靜脈導管、隧道導管或植入端口，用於向在數天至數週至幾個月期間的多種臨牀情況的患者提供各種藥物、液體、血液產品、營養或 其他治療劑。iDataResearchGroup的一份報告估計，每年這類設備的市場規模將達到數十億美元。 市場較為分散，商品化程度較高，對於一些温和的特性，包括抗感染 塗層、抗血栓特性、尖端位置和功率注入器兼容性，都有輕微的溢價。

電流{Br}器件及其侷限性許多需要長期血管通路裝置的慢性病患者由於靜脈的反覆固定或心臟起搏器和除顫器導聯的存在導致中央靜脈通路不佳或沒有，導致血栓形成或結疤。此外，腎功能衰竭患者需要保留周圍靜脈和中央靜脈，以備將來使用透析。現有的長期血管接入設備的基礎上已有幾十年的核心技術，這些技術有一些限制，這些限制與設備的血管內部分直接相關。多達10%的此類裝置感染， ，這可能導致昂貴和嚴重的併發症，甚至死亡(van de Weling，Cochrane數據庫，2013年)。由於他們是在 不斷接觸的血流，目前的設備需要定期沖洗清除停滯的血液和防止血栓形成 和阻塞。儘管有這些操作，多達三分之一的長期血管接入設備在其植入期(Baskin，等人，Lancet，2009年)的某個時間點被阻塞，由此產生的血栓可以作為栓塞而被清除，導致下游進一步的 併發症。這種併發症需要用溶凝劑治療，或者在 (另一個可供選擇的地點)移除和植入一個新的裝置，這反過來會導致額外的併發症。最後，大多數長期血管進入裝置需要 手術插入和切除，放射學確認尖端位置，並由訓練有素的臨牀醫生仔細處理，以防止 空氣進入循環。

我們的產品管道(續)

我們的 解。骨內途徑提供了一種將液體、藥物和其他物質直接注入到經營養靜脈和使節靜脈與中央靜脈循環相通的 骨髓腔內的方法。這條路線已建立得很好，幾十年來一直在各種情況下使用，包括創傷，特別是軍事創傷和兒科 緊急情況。它已經被證明是生物等效的靜脈途徑。併發症發生率低，禁忌症少。 最近，醫生已經擴大了骨內途徑的使用，以非緊急的臨牀情況。目前可用的骨內 裝置通過皮膚進入骨，因此僅限於短期使用。我們研製了一種新的、可植入的骨內血管通路裝置，該裝置不需要進入中央靜脈系統，也不具有內置 血管內成分。它的設計具有很強的抵抗力，而且我們相信，它可能不需要定期沖洗。 具有簡化的、近經皮穿刺的插入和取出，不需要外科解剖或X線檢查。 它提供了幾乎無限數量的潛在訪問點，可用於慢性完全阻塞其中央靜脈的患者。我們相信，如果沒有血管內成分，就會導致很低的感染率。我們已經提交了最後的非臨時專利申請，並與我們的設計和合同製造夥伴合作，我們的 Portio™產品從概念到工作原型、工作臺、動物和屍體測試、商業設計和開發、 驗證和驗證測試，以及首次提交fda 510(K)市場許可，供需要 24小時緊急型血管進入的患者使用。在與FDA進一步討論後，我們決定根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”第513(F)2條，對需要血管進入的患者進行更廣泛的許可，以供使用， 也被稱為“聯邦食品、藥品和化粧品法”(另稱“聯邦食品、藥品和化粧品法”)。德雷沃分類。我們提交了一份德雷沃於2018年1月9日與fda舉行了一次面對面的會議，討論風險評估和建議的緩解測試。德雷沃 應用程序根據他們的建議，我們將啟動一項為期7天的動物研究，成功地完成了一種實驗動物 ，它在7天的植入期和外植體上顯示了該裝置的出色功能。由於預期必須遵循動物研究和人類臨牀安全試驗，我們加快了我們的戰略夥伴關係的努力，包括預先清除 階段。我們的長期管理策略集中於擴大、長期適應症和其他臨牀應用.一旦該產品商業化，我們相信它將比現有的可植入血管接入設備 和基於改進結果和降低成本的溢價定價更低的商品成本。

消失™ -抗菌可再生耳管

市場。每年多達100萬兒童，一般在2歲至5歲之間，患有持續性耳部感染(中耳炎)或中耳積液(積液)，需放置金屬、塑料或乳膠雙耳管，使中耳通風口，排出中耳。這種手術，正式稱為雙側鼓室造口術，是美國最常見的兒科手術方法。手術是在全麻下進行的。手術結束後，病人通常接受為期一週的抗生素滴耳液治療，每天兩次。對這些管進行定期監測，並允許 在適當的地方放置至少一年，直到當兒童 生長和周圍扁桃體組織消退時，中耳的自然引流通路(咽鼓管)打開。第二種方法，也是在全麻下，通常需要在不再需要的時候，或者如果管被移開，不能自己從耳道中掉出來的話，就去管。雖然這些管子本身是一箇中等價格的產品，但抗生素的療程可能要花費300美元或更多。因此，有一個巨大的市場機會，高達3億美元的系統，可以取代術後抗生素滴，並減少 對未來程序的需要。

當前 器件及其侷限性。如上所述，目前可用的小兒耳道需要全麻才能插入 和摘除，並需要一個療程的抗生素滴耳液。對於父母來説，滴耳液在年齡較小的孩子身上很難使用，這可能導致依從性差。此外，拔管並不少見。當管移位進入耳道時，可嵌入耳垢內，導致炎症，使鼓膜模糊，疼痛和出血。當管子移位到中耳，在中耳內傳聲音的脆弱骨頭在那裏居住時，父母和醫生都開始擔心長期的損傷和聽力損失。因此，這兩種情況通常都需要第二次手術，同樣是全麻下的 。多達50%的接受耳道放置的病人需要第二次手術。

我們的解決方案。2016年11月，我們與一批領先的學術機構簽訂了一項許可協議，其中包括塔夫茨大學和兩所哈佛醫學院教學醫院-馬薩諸塞州眼科和耳醫務室和馬薩諸塞總醫院。該協議為PAVmed公司提供了在這些機構構想和開發的專利基礎上開發和商業化抗菌可吸收耳管的全球專利的獨家許可證。在這項技術背後的幻想家中，哈佛醫學院耳鼻喉科教授、馬薩諸塞州眼科和耳醫務室及馬薩諸塞州總醫院兒童耳鼻喉科主任克里斯托弗·J·哈特尼克(Christopher J.Hartnick，M.D.)於2016年10月加入了我們的醫學諮詢委員會。我們正在與Hartnick博士和David Kaplan博士密切合作，他們是斯特恩家族工程學教授、生物醫學工程系系主任、塔夫茨大學生物工程和生物技術中心主任。一旦商業化，機構 將根據收入和將技術 出售或再授權給第三方的部分額外收益獲得特許權使用費。我們相信，可吸收的耳管將消除第二次手術，以消除保留或移除 管在大多數病人。將該裝置嵌入抗菌藥物將消除困難-管理後 抗生素耳管方案。我們的合作伙伴此前完成了成功的動物研究。使用該設備的 工作原型。我們的努力集中在採購商業上準備好的水性絲綢和優化符合商業產品所需商品成本的 工藝。一旦該產品商品化，我們相信 它將獲得溢價定價的基礎上，提高依從性，並消除了重大的成本相關的程序後 抗生素方案，需要第二次程序和減少併發症。

我們的產品管道(續)

NextCath™ -自錨定短期導管

市場。在臨牀實踐中，廣泛使用各種短期導管將液體、藥物或其他物質 注入靜脈或其他結構，監測生理參數和排出內臟器官或腔。尤其是介入放射學導管，廣泛用於引流各種結構和腔，包括胸膜間隙、梗阻腎臟和膿腫腔。然而，越來越多的人認識到導管測量在預防所有留置導管併發症方面的重要性。為方便導管測量而銷售的各種不同的適當設備已經爆炸。iDataResearch Group的一份報告估計，導管測量市場每年約為40億美元。

當前 器件及其侷限性。目前市場上銷售的短期導管並不是自錨定的，它們傳統上是用簡單的膠帶或其他粘合劑固定在皮膚上的，並與無菌敷料結合在一起。根據兒科麻醉師、導管測量專家Gregory J.Schears博士的一份報告，導管測量不足引起的微觀和宏觀運動都會導致血管損傷和移位等併發症。導管清除 導致疼痛增加，費用增加，並可能導致更嚴重的併發症引起的關鍵治療中斷 或出血。當然，這也會對護理質量產生不利影響。監測導管通暢和安全，再插入 移位的導管是勞動密集的。許多類型的導管被縫合在皮膚上，這一過程導致疼痛增加，並暴露在針頭上。解除介入放射學導管是一個重要的關切，因為它們可能導致嚴重的併發症，並可能需要再次訪問的程序套件，以更換或重新放置導管。目前市場上有各種各樣的導管測量設備。一些已被證明減少了與傳統 技術相比的複雜性，但增加了成本和複雜性。

我們的解決方案。我們正在開發不需要縫合、傳統錨定技術(br}或昂貴的附加導管測量設備)的自錨式短期導管。我們最初的重點是介入放射學導管，這是較少商品化 ，並導致更大的風險時，剝離。然而，我們的自錨定技術適用於大多數(如果不是 所有)短期導管.自錨定機構是導管的組成部分.它允許插入與標準技術 和使用簡單的透明無菌敷料。它允許導管的轂是平的，管出偏心， 或平行於皮膚，改善病人的舒適度和導管的管理。我們提交了一份非臨時專利申請，從事設計和合同製造公司，在NextCath™生產線上完成了對 第一產品的初步設計工作，並完成了對保留力的頭對頭測試，並將我們的工作 原型與幾種相互競爭的產品進行了比較，驗證了我們的方法，並提出了商業設計和開發過程，重點是優化自錨定螺旋部分以及材料和製造工藝的成本。NextCath™的進一步開發 取決於是否有額外的財政資源。一旦該產品商業化，我們相信 它將獲得基於更少的複雜情況和降低整體成本的溢價定價。

NextFlo™ -高精度可分解輸注系統

市場。每天有100多萬病人接受某種類型的輸液，90%的住院病人在住院期間的某一時刻接受靜脈輸液。(Husch等人)衞生保健的質量和安全，2005年；14：80-86)。與二十多年前不同的是，幾乎所有住院輸液，包括不需要流量調節的常規輸液，都是由昂貴的 電動輸液泵提供的，而不是簡單的重力。越來越多的這些病人在醫院外、在流動設施和在家裏接受藥物或其他物質的注射。此外，一次性輸液泵(“dips”) 具有許多吸引人的功能，它們比門診電動輸液泵更適合在這些設置中使用。病人傾向於傾斜，因為它們是小的，一次性的，操作簡單，易於隱藏，並允許更大的流動性。它們被使用 來傳遞藥物 包括抗生素，局部麻醉劑和類阿片。根據透明市場研究的一份報告，全球輸注市場估計每年超過50億美元。DIP佔這個市場的大約10%，住院的 輸液設備約佔20%。

我們的產品管道(續)

當前 器件及其侷限性。輸液泵故障是一個嚴重的持續問題，在整個醫療事故中佔很大的比例，包括人為負擔和經濟負擔。電子輸液泵已經成為昂貴、高維護的設備，近年來由於嚴重的軟件和硬件問題而受到召回的困擾。這些泵被設計用於在複雜的病人(如危重病人)中進行輸液的精細滴定(br}。將它們用於常規用藥 或液體是技術上的過度。我們相信有一個巨大的市場機會，一個簡單的一次性設備， 可以納入標準輸液器，並消除了昂貴的，容易出現問題的輸液泵，用於常規的 住院輸液。在門診輸液方面，目前市場上銷售的輸液用的是彈性膜、壓縮的 彈簧、壓縮氣體或真空，並由機械流量限制器控制。浸漬的主要限制是它們在實際使用中可能非常不準確，因為它們可能容易受到操作條件的變化(例如温度、大氣 壓力、粘度、背壓、部分歸檔和長時間儲存)的影響。因此，它們的安全狀況使其不適合用於藥物，如化療藥物，在這種情況下，流量準確性是達到預期的治療效果 和避免併發症的關鍵。FDA的Maude數據庫包括許多關於併發症甚至死亡的報告，結果是某些藥物的滴注速度太慢或太快。我們相信有一個巨大的市場機會，高精度的一次性輸液泵，供門診使用。

我們的解決方案。我們正在開發高精度的可變流量電阻輸液系統.我們獲得了美國2014年1月7日頒發的8，622，976號專利，以及相關的美國和國際專利申請。“用儲能變流量電阻注入{Br}流體的系統和方法“我們已經建立在這一專利的基礎上的原則，並發展了一個新的概念，使可變電阻器不必機械地連接到注入驅動器 機制。這簡化了設計，擴大了潛在後續產品的範圍.我們在不同的實施例上進行了廣泛的計算機 模擬測試，並在廣泛的驅動壓力範圍內演示了高精度的流量。 我們已經改進了nextflo™設備的設計和開發，包括重新設計，極大地簡化了 產品，降低了預計的貨物成本，並將其應用擴展到常規住院輸液設備，並完成了對工作樣機的臺式機 測試，顯示出在不同範圍內的恆定流量。在臨牀情況下所遇到的壓力。NextFlo™的進一步開發取決於是否有額外的財政資源，這些資金目前集中在我們的三種領先產品上。一旦該產品商品化，我們相信它將比現有的住院輸液設備和低精度，下降的價格更高。我們相信，使用這種產品的輸液器將使醫院恢復重力 ，併為大多數住院病人消除昂貴的輸液泵。我們還相信，我們的設備的準確性，結合 到浸漬，將允許他們與更廣泛的藥物使用，從而大大擴大可尋址的市場。

Caldus™ -可分解組織燒蝕裝置

市場。組織消融包括利用各種基於特定能量來源(如射頻、微波、激光、超聲波、冷凍消融)的各種商業消融裝置中的一種，對具有病理影響的腫瘤或良性組織(如胃腸道、子宮內膜和心臟)進行有針對性的破壞。除冷凍消融外，所有這些裝置都通過細胞熱療的共同途徑 起作用。透明市場研究公司2014年的一份報告估計，組織消融市場每年可產生40億至50億美元的收入。消融未成功的一個靶點是 瘻管，具體而言，肛瘻。每年有多達100，000名患有這種疾病的病人。最近，腎神經被認為是治療難治性高血壓的治療靶點。儘管一項廣泛宣傳的臨牀試驗未能達到其終點，但許多人認為，腎失神經仍然是一種有吸引力的臨牀和商業機會，全世界約有1 000萬美國患者和1億人患有抗藥性高血壓患者 (Pimenta等人)。2012年發行量；125-1594-96)。

我們的產品管道(續)

當前 器件及其侷限性。所有商業上可用的裝置或正在開發的腎失能裝置都依賴某種形式的控制枱來產生消融能量。這些控制枱，無論是作為資本設備出售或租賃，還是將 納入可支配費用，都佔技術和程序費用的很大一部分。這些成本會對生物醫學人員有限的新興國家的程序利潤率和營銷產生重大影響。電流器件 的另一個限制是，它們依賴於在燒蝕期間通過組織保持其能量的傳導性。例如，射頻燒蝕依賴於電導率來產生熱量，但在探頭附近產生過多的熱量會產生 炭化，從而增加阻抗，減小燒蝕的有效範圍。為了適應利用射頻(例如多電極 探針、冷卻、灌溉和複雜功率算法)大距離燒蝕的挑戰，已經開發了各種各樣的技術和技術( )。因此，這些組織消融方式通常需要一個複雜的， 外部控制枱，以確保準確的能量被傳送到組織。此外，控制枱還要求製造商和當地設備技術人員進行持續的維修和監測，以確保它們在病人中仍然安全使用。在新興市場使這類設備商業化時，這種設備的使用可能特別繁重，因為在新興市場，獲得合格技術人員的機會可能有限。

我們的解決方案。我們正在開發完全一次性的組織消融裝置，包括用於腎失神經的裝置，其基礎是使用加熱的液體對組織進行直接的 熱消融。我們正在從臨牀和商業的角度評估我們的Caldus™一次性 組織消融技術的初步應用，並將在資源可用時重新啟動對 這種產品的開發活動。一旦該產品商業化，我們相信與現有技術相比，我們的完全一次性 系統具有更低的程序成本和更高的利潤率。

附加 產品

我們正在評估涉及一系列臨牀條件的產品機會和知識產權，臨牀醫生創新者和學術醫療中心向我們介紹了這些機會和知識產權，以便考慮建立夥伴關係，開發和商業化這些產品。我們還在探索與較大的醫療設備公司合作的機會，以便在我們的領先產品走向管制許可和商業化的過程中使其商業化；我們正在評估與我們的增長戰略協同的戰略合併和收購機會。此外，我們正在探索其他機會，通過收購商業前或商業階段的產品和/或具有潛在戰略公司 和商業協同作用的公司來擴大我們的業務和提高股東 的價值。

我們的實施戰略

我們打算儘快有效地推動我們的領先產品商品化，並通過專利提交和早期測試來推進我們的概念階段項目，從而擴大我們的產品管道。

儘管 我們將繼續在內部構思和開發產品，但隨着我們增長和擴大我們的資源，我們打算利用來自第三方的創新產品擴大我們的管道。與藥品和其他生命科學技術不同，醫療設備的創新往往始於一名或最多幾名臨牀醫生和/或工程師確定未滿足的臨牀需要，並提出解決這種需要的技術解決辦法。許多學術醫療中心和其他大型機構試圖通過技術轉讓中心和最近通過“創新”中心彙集它們的知識產權，這些中心不僅保證和轉讓知識產權，而且實際上在將項目分拆出去進行最終商業化之前，在內部推進項目。

它是我們的信念，儘管作出了這些努力，但只有一小部分潛在的智力資本(即具有創新產品想法的個體臨牀醫生)正在參與醫療設備的創新。這些臨牀醫生很少參與這個過程，原因有很多，包括他們太忙，不能把時間從 他們的實踐中轉移，或者預付的費用太大。其他臨牀醫生認為，他們缺乏知識或 連接，以成功地導航過程。技術轉讓和成熟的創新中心在使他們的臨牀醫生為他們帶來創新的產品想法方面取得了一定的成功，而使這些產品商業化的成功率更低。即使是資源豐富的中心，其產品超越臨牀前階段的能力通常也受到限制，而早期醫療設備風險投資的規模不斷縮小，使其產品進入市場的能力往往受到限制。此外，一些與非營利性醫院、大學、捐贈基金和慈善機構有關的技術轉讓和創新中心可能被禁止直接從事醫療器械的商業銷售，從而為我們創造機會使其知識產權商業化和市場銷售。

我們的資本和時間效率模式使我們能夠與專注於醫療設備創新的創新臨牀醫生和學術醫療中心合作。我們制定了一個協作模式，重點是為發展、 和商業化的技術發放許可證。自我們成立以來，臨牀醫生和中心一直與我們聯繫，詢問是否有機會與我們一起開發和商業化他們的想法和技術。2016年11月，我們與包括塔夫茨大學和兩所哈佛醫學院教學醫院(馬薩諸塞州眼科和耳醫務室)和馬薩諸塞總醫院在內的一批主要學術機構簽署了一項明確的許可協議。該協議為我們提供了全球獨家許可證，以開發和商業化抗生素洗脱可吸收耳管的基礎上的專利水絲綢技術設想和在這些機構開發，我們稱之為消失™的產品。一旦商業化，各機構將收到基於收入的 特許權使用費，以及將該技術出售或再授權給第三當事方的部分額外收益。

無論是內部還是外部來源，我們都尋求在我們的管道內保持平衡，使用短期、低風險的產品，這些產品為更快的商業化提供了機會，為支持長期產品的開發創造了收入。當 每個產品從概念到商業化的過程中，我們不斷地重新評估產品的長期商業潛力，平衡它與其他產品在管道中，並相應地重新分配資源。因此，我們期望 有更大的靈活性，根據我們公司的實際發展和總體利益，通過我們的管道轉移產品。我們可以加速、減速、暫停或放棄一種產品，並根據各種因素增加或減少應用於產品 的資源，包括現有資本、某一特定產品的管理、臨牀、市場和/或知識產權 前景的變化，一個或多個具有顯著較大商業潛力的產品的出現，或可能影響其長期商業潛力的任何其他因素。

銷售與市場營銷

我們目前期望通過一個獨立的美國醫藥分銷商網絡將我們的產品商業化。我們的重點是高利潤 產品，特別適合這種分配模式.高毛利率使我們能夠適當地激勵我們的分銷商，這反過來又使我們能夠吸引在我們的目標領域中擁有最強大網絡的頂級分銷商。獨立分銷商在歐洲許多地區、亞洲大部分地區和世界各地的新興市場發揮着更大的作用。

然而，我們最終可能會選擇建立(或通過戰略收購)我們自己的銷售和營銷團隊，以便在符合我們長期利益的情況下，將我們的部分或全部產品商業化。我們還可以選擇與更大的戰略夥伴簽訂分銷協議，由我們承擔生產我們產品的全部責任，但將其部分或全部分配外包給擁有其強大分銷渠道的夥伴。此類協議可包括區域分割、最低 銷售量、保證金分割和/或在未來某一日期購買該技術的第一次要約的選擇權或權利。隨着管道 的增長，我們可以選擇將針對某些醫療專業或醫療保健 位置的相關產品子集聯合商業化。

製造業

我們目前沒有生產自己產品的計劃，因為擁有生產設施的固定管理費用和有限的靈活性不符合我們的資本效率模式。整個醫療器械行業，包括許多最大的廠商，在很大程度上依賴於在美國和國外經營的合同製造商。醫療器械製造商受到FDA和其他機構的廣泛監管。遵守這些規定是昂貴的 ，並特別繁重的小，發展階段的公司。合同製造商還可以在採購、加工、工裝、專業人員、分包甚至向低成本經營者提供某些外包過程等方面利用顯著的規模經濟。我們根本無法利用這些經濟體系。

我們與許多合同製造商有關係，包括那些在對我們的設備很重要的幾個過程中具有專門技能的製造商。我們期望他們有足夠的能力來處理我們的製造業需求，並預期我們的增長將通過部署我們的資源來擴大我們的管道和商業化努力而得到更好的服務。

我們打算與我們的合同製造夥伴密切合作，建立和管理我們的產品的供應鏈，在可能的情況下進行雙重採購。我們期望幫助他們設計和建立我們的產品生產線，包括組件， 組裝，滅菌和包裝，並與他們密切合作管理我們的質量體系，以確保遵守所有 條例，並處理檢查或其他詢問與管理機構。我們的合同製造商有能力增加生產線和轉移，以增加我們的產品的生產能力，以滿足我們的需求。我們可以直接從我們的合同製造商裝運我們的產品，但我們也可以選擇使用第三方區域倉儲和分銷服務。

智力 財產

我們的業務將取決於我們創造或獲得專利醫療設備技術商業化的能力。我們打算大力保護我們在專利、商標和版權方面的專利技術的知識產權，這是通過在美國和國際上註冊獲得的。因此，專利保護和其他所有權對我們的業務是必不可少的。我們的政策是積極提出專利申請，以保護我們的專利技術，包括 發明和對發明的改進。我們在以下方面酌情尋求專利保護：

除了在美國提出和起訴專利申請外，我們還打算在歐洲、加拿大、日本、澳大利亞、中國和世界其他國家提出相應的專利申請。外國提交的文件可能既繁瑣又昂貴，當我們認為有必要時，我們將繼續提交這些文件，因為我們試圖平衡我們的國際商業化計劃和我們保護這項技術的全球價值的願望。

個人專利的期限取決於獲得專利的國家的專利的法律期限。在我們提出申請的大多數國家，專利期限是從提出非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，如果一項專利因另一項專利被最終拒絕或由於專利權人在專利訴訟中的拖延而被剝奪，則專利的期限可以縮短，專利期限的調整可以延長一項專利的期限，從而補償美國專利和商標局在授予專利方面的行政拖延。

我們打算不斷地重新評估和調整我們的知識產權戰略，以鞏固我們在美國和國際上的地位。在從第三方獲得或許可一項技術之前，我們將評估現有的專有 權利、我們充分獲得和保護這些權利的能力以及在其他人的相互競爭的 權利被侵犯的可能性或可能性。

我們還將依靠商業祕密、技術訣竅、持續不斷的技術創新，並可能依靠未來的許可機會來發展和保持我們的競爭地位。我們打算通過各種 方法保護我們的所有權，包括與供應商、僱員、顧問、獨立承包商和可能獲得專有信息的其他實體簽訂保密協議和/或專有信息協議。我們一般會要求僱員將專利和其他知識產權轉讓給我們，作為我們的僱用條件。我們所有的諮詢協議 將先發制人地分配給我們所有在協議期間出現的新的和改進的知識產權。

承保範圍 和補償

我們成功地將我們的產品商業化的能力在一定程度上將取決於政府當局、私營醫療保險公司和其他第三方付款人在多大程度上為使用我們的產品的程序提供保險和建立適當的償還水平。

在 美國，第三方付款人繼續實施一些舉措，將某些技術的使用限制在那些滿足某些臨牀證據要求的技術上。除了承保政策的不確定性外，償還費用也有定期的 變化。第三方付款人定期更新償還額，並不時修訂用於確定償還額的方法 。這包括每年向醫生、醫院和流動外科中心支付費用，用於使用我們的產品的程序。付款更新的一個例子是醫療保險計劃對醫院和醫生付款的更新(br}，這是使用規定的法定公式每年進行的。在過去，當 公式的應用導致較低的付款時，國會通過了臨時立法，以防止削減。

企業歷史與組織結構

我們 於2014年6月26日在特拉華州以PAXmed公司的名義註冊。2015年4月，我們改名為PAVmed 公司。

根據宣佈自2016年1月29日起生效的表格S-1(檔案號333-203569)的登記聲明，該公司首次公開發行(“ipo”)已於2016年4月28日完成，在扣除現金銷售代理折扣和佣金及發行費用後，該公司於2016年4月28日完成了首次公開發行(Ipo)，獲得了420萬美元的淨現金收益，扣除了現金銷售代理折扣、佣金和發行費用，發行價為每單位5.00美元，被稱為“首次公開發行單位”(Ipo Unit)。，包括公司普通股的一股和購買公司普通股股份的一張 證。2016年4月28日，首次公開發行股發行後，原先在首次公開發行前以私人方式發行的9 560 295張未行使權證被轉換為與公司首次公開發行的認股權證相同的認股權證。我們將所有此類認股權證統稱為“W系列認股權證”，包括在我們首次公開發行之前以私人方式發行的認股權證。W系列認股權證的行使價格為每股5.00美元，這種行使價格不受進一步調整，除非發生影響普通股的股票分紅、股票分割或 類似事件，目前可以行使，並在某些條件下於2022年1月29日或之前公司贖回 時到期。

2018年2月20日，我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了一份按時間表 to投標的報價聲明，該聲明於2018年2月21日、2018年3月5日和2018年3月16日修正，根據該聲明，我們提議將每一批 W權證交換為0.5系列Z類認股權證，這種交換要約將於2018年4月2日到期(“W系列認股權證報價-to-Exchange”)。2018年4月5日，W系列認股權證到期時，仍有381，818只W系列認股權證尚未發行，併發行了5，075，849種Z系列認股權證。截至2018年5月8日，共有7，815，039個Z系列認股權證已發行和未交。

辦公室 位置

我們的辦公地址是中央廣場1號，東60街42。^Nd街道，4600套房，紐約10165，和我們的電話 號碼是(212)949-4319。我們的公司網站是www.Pavmed.com。本招股説明書不包含或可通過我們的網站評估 的信息，您不應將我們網站 上的信息視為本招股説明書的一部分，或在決定是否購買我們的證券時考慮。

影響本公司的風險

在評估我們證券的投資時，你應該仔細閲讀這份招股説明書，尤其要考慮在第24頁開始的題為“風險因素”一節中討論的因素。

股權要約概述

風險 因子

對我們證券的投資涉及重大風險。在決定 是否參與股權發行之前，您應該考慮下面列出的風險和不確定性。由於這些風險，我們證券的市場或交易價格可能會下跌。此外，請閲讀“關於前瞻性聲明的注意事項“在這份招股説明書中， 我們描述了與我們的業務有關的額外不確定性和本招股説明書中包含的前瞻性報表，我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性可能受到任何這些風險的不利影響。

我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定因素目前不為我們所知，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務或業務。任何不利的影響，我們的業務，財務 條件或經營結果可能導致我們的普通股和其他證券的價值下降和 損失您的全部或部分投資。

潛在的參股人應認真考慮本招股説明書中所載的所有信息，包括下文所述並以參考方式納入的 風險和不確定性，包括(但不限於)“項目 1A”中所述的風險。風險因素“我們最近的年度報告中關於表10-K的部分，它可能會對我們的業務、財務狀況或未來的結果產生重大影響。以下所述並以參考方式納入的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。

與配股有關的風險

我們的股票價格可能會波動，我們證券的購買者可能會蒙受重大損失。

我們的股票價格可能會波動。一般的股票市場，特別是生命科學公司的市場，特別是醫療設備公司，都經歷了極大的波動，而這種波動往往與某些公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。 過去，在市場波動時期之後，常常對 公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這種訴訟，可能會造成大量費用，轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大和不利的影響。

我們目前不打算對我們的普通股支付任何紅利。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利。在未來，我們普通股的現金紅利將取決於我們的收入和收入，如果有的話，資本要求和一般的財務狀況，並將由我們的董事會酌處。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)，用於我們的業務活動，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會對我們的普通股宣佈任何紅利 。因此，您在我們的普通股(包括行使我們認股權證時獲得的普通股 )上的任何收益，都將完全由這些股票的升值所產生。

將來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，可能會進一步稀釋我們股東的持股比例，並可能導致我們的股價下跌。.

我們還預計，今後將需要大量的額外資本來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股票證券來籌集額外的資本，我們的股東可能會經歷大量的稀釋。我們可以在一個或多個交易中以價格和不時確定 的方式出售 普通股、可轉換證券或其他股票證券。如果我們在多個交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券，投資者 可能會因隨後的銷售而被大幅稀釋。這種出售也可能導致對我們現有股東的物質稀釋，新的投資者可以獲得比我們現有股東更好的權利。此外，在過去，我們已發出認股權證，以購買 股份普通股。在這些認股權證最終得到行使的範圍內，你將在未來繼續承受進一步的稀釋。

我們可能無法維持符合納斯達克上市規則5550(B)(2)的規定，這可能導致我們的普通股和認股權證從納斯達克退市。這可能導致我們的普通股和認股權證缺乏市場，導致對我們投資的 價值下降，並對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

2018年3月5日，我們收到納斯達克股票市場上市資格部的通知，其中指出，在連續30個工作日(至2018年3月2日)之前，我們上市證券(“MVLS”)的市值低於納斯達克繼續根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條規定的最低價值3 500萬美元。通知 信函指出，我們將有180個日曆日(2018年9月4日之前)重新獲得遵守。為了恢復合規，我們的MVLS必須至少連續10個工作日保持在3 500萬美元或以上。通知信中還指出，如果我們不能在180天內恢復合規，我們的證券可能會被退市。

投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股或認股權證不太方便，或在尋求購買我們的普通股或認股權證時獲得準確的報價，許多投資者可能由於難以進入場外市場而不能買賣我們的普通股或認股權證，或由於政策阻止他們買賣未在全國交易所上市的證券或其他原因。此外，作為一種退市的證券，我們的普通股將受到證券交易委員會關於“便士 股票”的規則的約束，該規則對經紀商施加了額外的披露要求。與便士股票有關的條例，加上由於經紀人佣金等因素，使每筆股票的投資者的交易成本通常較高，這些因素通常代表一支便士股票價格的百分比高於價格較高的股票，這將進一步限制投資者買賣我們的普通股的能力和意願。由於這些原因和其他原因，退市將對我們普通股和認股權證的流動資金、交易量和價格產生不利影響，使我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響，包括我們吸引和留住合格高管和僱員以及籌集資金的能力。

我們需要大量的額外資金，在需要時可能無法籌集資金，這可能迫使我們推遲、減少、取消或放棄增長計劃或產品開發計劃。

我們打算繼續投資以支持我們的業務增長。由於我們迄今尚未產生任何收入或現金流量 ，我們將需要額外資金：

債務融資，如果有，可能涉及限制我們的業務或我們承受額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務融資都可能包含不利於我們或股東的條款。如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲產品開發倡議，或向第三方發放許可證，使我們本來打算向市場推銷的 產品或技術商業化。我們還可能不得不減少市場營銷，客户支持或其他投入我們的產品的 資源。

我們的 管理層將對此權利提供的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用這些收益，並且收益可能無法成功地投資。

我們的 管理層將有廣泛的酌處權，可以使用這次發行的淨收益，並可將其用於本發行開始時所設想的目的以外的其他目的。因此，你將依賴我們的 管理層對使用這些淨收益的判斷，而作為投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。在使用之前，我們可能會將淨收益 投資於不會給我們帶來有利或任何回報的方式。我們的管理部門如果不能有效地使用這些資金，就會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大的不利影響。

你方在本公司的權益可能會因本公司提供的權利而被稀釋。

股東 如果不充分行使其認購權，應期望他們在完成這一發行時，在本公司擁有較小的 比例權益，否則他們將充分行使其認購權。此外，在行使根據配股發行的Z系列認股權證時可發行的股份，將稀釋未參加這一權利發行的股東或沒有行使 的Z系列認股權證的股東的所有權。

此外， 如果您購買的單位在本權利提供的訂閲價格，您可能遭受立即和大幅度的稀釋在 ，我們的普通股的淨有形賬面價值。請參閲本招股説明書中的“稀釋”，以更詳細地討論與本發行有關的稀釋可能引起的問題。

完成股權發行不以我們提高最低發行額為條件。

完成股權發行不取決於我們籌集最低發行額，因此收益可能不足以實現我們的目標，從而增加了投資者參與這一權利發行的風險，包括投資於一家繼續要求資本的公司。見“收益的使用”。

這種配股可能會導致我們普通股的交易價格下降。

認購價格，加上我們建議發行的普通股的數量，如果這項權利 發行完成，最終將發行，可能導致我們普通股的市場價格立即下降。這一減少可能在完成這一權利提供之後繼續 。我們無法預測，如果有任何影響，未來出售股票代表的Z系列認股權證發行的權利發行將對市場價格的共同 股票不時。此外，如果行使了大量認購權，而在行使這些認購權或相關的Z系列認股權證時收到的股份的持有人選擇出售部分或全部作為 認購權或相關的Z系列認股權證的股份，則由此產生的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們Z系列認股權證的持有人在行使他們的Z系列認股權證並獲得我們的普通股之前，將無權作為普通股持有人。

在Z系列認股權證的持有人在行使Z系列認股權證後取得我們普通股的股份之前，Z系列認股權證 的持有人將無權享有作為Z系列認股權證基礎的我們普通股的股份。在行使系列 Z認股權證時，其持有人只有權對在行使日期之後發生的事項行使共同股東的權利。

如果 我們以任何理由終止此提供，我們將沒有其他義務對訂閲權，除了儘快退還 訂閲款項。

我們 可以自行決定，並以任何理由，在終止日期之前的任何時間取消或終止權利提供。如果此發行被取消或終止，我們對已行使的訂閲權沒有任何義務，除非在可行的情況下儘快返回，而無需利息或扣除向 訂閲代理存放的所有訂閲付款。如果我們終止此發行，而您尚未行使任何訂閲權限，則該訂閲權限 將過期，並且毫無價值。

為本次發行確定的 認購價格並不表示我們普通股的公允價值。

在確定認購價格時，我們的董事會考慮了許多因素，包括但不限於我們在短期內需要籌集資金以繼續我們的業務，我們普通股的當前和歷史交易價格，增加參與配股的可能性的價格，其他來源的資本成本，普通股的 價值以及發行的Z系列認股權證。作為該股的組成部分，可比較的先例交易，對與我們類似的公司的股票價格交易倍數進行的 分析，除其他外，在短期內不需要籌集資本 ，我們最近預測的相對於我們同行集團的收入。訂閲價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有任何估值顧問或投資銀行家對認購價格的公平性或適當性作出評論。您不應將訂閲價格視為對 Our Company或我們的普通股價值的指示。

如果 不及時採取行動並遵循訂閲指示，則可能會拒絕您行使訂閲權限。

認購權持有人如欲購買本公司普通股及Z系列認股權證，必須及時採取行動，以確保所有所需表格及付款在東部時間下午5：00 下午5：00之前實際收到，除非延期。如你是普通股股份的實益擁有人，而你希望 行使你的認購權，你必須迅速採取行動，確保你的經紀、交易商、銀行、受託人或其他代名人 代表你行事，並確保你的經紀、交易商、銀行、受託人或其他代名人 有足夠時間收到所有所需的表格及付款，以供認購代理人使用。在東部時間下午5：00之前你實益擁有的這一權利所授予的權利，可以延長。如果您的經紀人、交易商、銀行、受託人或其他指定人未能確保訂閲代理在東部時間下午5：00之前收到所有所需的表格和付款(br})，我們將不承擔責任。

如果 您未能完成並簽署所需的訂閲表格，發送不正確的付款金額，或沒有遵循適用於您在本權限提供中行使的 訂閲程序，則訂閲代理可以根據具體情況拒絕您的訂閲，或僅在收到的付款範圍內接受它。我們和訂閲代理均不承諾就不完整或不正確的訂閲表格或付款與您聯繫，也沒有義務更正 此類表格或付款。我們有唯一的酌處權來確定訂閲操作是否正確地遵循訂閲 過程。

如果 您通過個人支票支付訂閲價格，您的支票可能在足夠的時間內不清楚，以使您能夠在此權利發行中購買 股份。

用於支付股票和發行的Z系列認股權證的任何 個人支票必須在此權利發行的到期日期之前結清，清算過程可能需要五個或更多個工作日。如果您選擇全部或部分行使您的 訂閲權，並通過個人支票支付股票和Z系列認股權證，而您的支票在此權利發行的截止日期之前未被清除，則您將不滿足行使您的訂閲 權利的條件，並且不會收到您希望購買的股份和Z系列認股權證。

訂閲權限的 接收可視為對您的應税分發。

我們相信，根據經修訂的1986年“國税法”第305(A)節或“國税法”第305(A)節，本股認股權的分配應是對普通股持有人的不徵税分配。請參閲下面關於“美國聯邦所得税的實質性後果”的討論。然而，這一立場對國税局或法院沒有約束力。如果根據 代碼第305節，此權利發行被視為“不成比例的分配”的一部分，則您在此權利發行中收到的訂閲權可視為收到應納税的分配給您的 ，等於訂閲權的公平市場價值。任何這種分配都將被視為資本在其 範圍內的回報，然後被視為資本收益。敦促普通股股東和規定參與的認股權證持有人就這一權利提供的特定税務後果徵求他、她或其自己的税務顧問的意見。

行使 訂閲權限限制了您從事某些可能為您提供經濟利益的對衝交易的能力。

通過 行使認購權，您向我們表示，自權利發行的記錄日期以來，您沒有就我們的普通股進行任何賣空或類似的交易 。此外，訂閲權規定， 在行使訂閲權時，只要您繼續持有與行使訂閲權有關的Z系列認股權證，您就不同意就我們的 普通股進行任何賣空或類似交易。這些要求阻止您採用某些投資策略，這些策略可以為您提供比如果訂閲權限不包含這些要求時可能實現的更大的財務效益 。

即使是 ，如果單位符合在納斯達克上市的資格，我們保留在截止日期之前的任何時間放棄這種上市和分別發行普通股和Z系列認股權證的權利。

我們已申請在納斯達克上市，但這些單位必須符合上市要求。然而，即使 股符合在納斯達克上市的資格，我們也保留在此權利開始後的任何時候，在截止日期之前，放棄這種上市並分別發行普通股和Z系列認股權證的權利。 如果我們行使這一權利，我們將相應地補充這份招股説明書；然而，由於所有認購權的行使都是 不可撤銷的，即使你行使了你的認購權。訂閲權，在我們最終確定單位是否將在納斯達克上市 ，您將無法撤銷您的練習。

我們普通股的市場價格不得超過與本次發行有關的Z系列認股權證的行使價格。

與此發行有關的 系列Z認股權證可在發行時行使，並將於2024年4月30日、 或更早在某些贖回條款時到期。我們普通股的市場價格不得超過 系列Z認股權證到期前的行使價格。任何Z系列認股權證未在到期之日行使將到期 一文不值，我們將不再對權證持有人有進一步的義務。

系列Z權證包含可能降低您從擁有這些權證中獲得的經濟效益的功能。

系列Z權證包含允許我們贖回Z系列權證的功能。

交易商-經理既不承保訂閲權限，也不充當訂閲權限或訂閲 權限所依據的證券的配售代理。

Maxim 集團有限責任公司和Dawson James證券公司將擔任本次股權發行的交易商-經理。根據經銷商-經理 協議的規定，每個經銷商經理將提供與此權利提供相關的營銷協助。交易商-經理 沒有承銷或配售我們的普通股或Z系列認股權證中的任何認購權或股份，也沒有就這種認購權(包括行使或終止這種認購權的 )、股份或Z系列認股權證提出任何建議。任何經銷商經理在提供經銷商-經理協議所設想的服務時都不會對我們承擔任何責任，除非該經銷商經理有任何惡意行為或重大疏忽。儘管經銷商經理 在此權利發行中向我們提供了服務，但配股可能並不成功。

由於系列Z認股權證是可執行的合同，它們在破產或重組程序中可能沒有價值。

在 如果破產或重組程序是由或針對我們，破產法院可以認為，任何未行使的 系列Z認股權證是有效的合同，可由我們拒絕經破產法院批准。作為一種結果，即使我們有足夠的資金，Z系列權證的持有人也不能獲得對其Z系列認股權證的任何考慮，或者如果他們在任何這類破產或重組程序開始前行使了Z系列認股權證，他們可以得到低於他們應得的數額。

我們自成立以來就蒙受了運營虧損，可能無法實現盈利。

自2014年6月26日成立之日起，我們已發生淨虧損。在2017年12月31日終了年度，我們因共同股東 發生了10 398 134美元的淨虧損，業務活動中使用的現金流量淨額為6 608 208美元。截至2017年12月31日，該公司累計虧損17，907，611美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日，我們的淨虧損分別為5 650 851美元和1 776 600美元。到目前為止，我們已經通過證券的私人配售、2016年4月的首次公開募股(Ipo)以及迄今為止的首次公開募股(Ipo)，主要是通過私募股權和債務融資，為我們的業務提供資金。我們的能力 從我們正在開發的任何產品中產生足夠的收入，並向盈利過渡和產生持續的 正現金流取決於我們可能無法控制的因素。我們預計，隨着我們繼續建設商業基礎設施、開發新產品、加強新產品並使其商業化並承擔額外的運營費用，我們的運營費用將繼續增加。因此，我們預計在可預見的將來將繼續遭受經營損失。這些因素使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的問題產生了很大的懷疑。

我們的結論是，我們是否有能力繼續經營下去，我們的獨立註冊公共會計師事務所關於我們的財務報表的報告載有一個解釋性段落，説明我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業。

在我們已審計的2017年12月31日終了年度合併財務報表及其附註中，我們得出結論，並説明瞭我們的經常性業務損失、業務中使用的經常性現金流量、累積赤字，以及我們為自已審計財務報表發佈之日起一年以後為我們正在進行的業務籌集額外資本而籌集的額外資本的要求，使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營企業產生很大懷疑。這可能大大限制我們通過發行新的債務或股票證券或其他方式籌集額外資金的能力。

我們成功的能力將完全取決於我們關鍵人員的努力。

我們能否成功地執行我們的業務計劃取決於我們關鍵人員的努力。我們不能向你保證，我們的任何關鍵人員將在近期或可預見的將來留在我們身邊。我們的關鍵人員意外失去服務可能對我們造成不利影響。我們也可能無法在 未來吸引和留住更多的關鍵人員。不能這樣做可能會影響我們繼續和擴大業務的能力。

關於前瞻性聲明的警告

本招股説明書中所包含的 語句以及本招股説明書中引用的文件中所包含的並非純粹的 歷史語句都是前瞻性陳述。前瞻性聲明包括但不限於關於未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，都是前瞻性的陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”等字，“預測”、“項目”、“應該”、“將”和類似的 表達式可以識別前瞻性語句，但沒有這些詞語並不意味着語句不是前瞻性的。 本招股説明書和本招股説明書中以引用方式合併的文檔中的前瞻性語句可能包括， 例如，關於我們的聲明：

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中所載的前瞻性聲明是基於當前對未來發展的期望和信念及其對我們的潛在影響。不能保證 今後的發展將是預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險，不確定因素(其中一些是我們無法控制的)或其他可能導致實際結果或性能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果或性能大不相同的假設。這些風險和不確定因素包括但不限於通過參考或在“風險因素”中描述的那些因素。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因，除非根據適用的證券 法律可能需要。

使用收益的

假設{Br}所有9，000，000股都在權利發行中被認購，我們估計，在扣除我們估計約為1，805，000美元的與這一發行有關的費用後，出售權 的淨收益約為18，445，000美元，其中包括交易商-經理費用和費用，但不包括在行使任何Z系列認股權證時收到的任何收益。

我們打算將額外資本用於研究和開發，包括開發我們目前的管道和其他與之有關的研究和開發，用於一般公司用途，以及一般行政費用、營運資本和資本支出。

我們的 管理層將對這一發行的淨收益的分配有廣泛的酌處權，並可將其用於本權利發行開始時所設想的目的以外的目的。

稀釋

提供權利單位的購買者將立即稀釋普通股每股的有形賬面價值。每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額，除以普通股份額。

截至2018年3月31日， 歷史實際賬面價值約為30萬美元，即每股普通 股票約0.01美元。

實施假設購買9，000，000股權單位，每單位2.25美元，發行相應的普通股股份，估計淨現金收益約1，840萬美元-截至2018年3月31日，形式上的有形淨賬面價值約為1，870萬美元，即普通股每股0.71美元，這是有形帳面價值(1.54美元)的稀釋。供股單位的股份，概述如下：

如本文所述，在按形式計算有形淨賬面價值時，根據估計的淨現金收益，從權利發售單位的購買價格得出的 淨現金收益僅用於普通股股份，因此，這種購買價格的收益 中沒有一部分歸於權利發行股的“Z證”系列組成部分。因此，普通股每股有形賬面淨值的稀釋是作為 的權利發行單位與發行權利單位後立即的有形淨賬面價值相比的收購價之間的差額。

上述每股有形淨賬面價值的計算是根據截至2018年3月31日的普通股份額計算的，具體情況如下： 17，509，654股按歷史實際發行和流通，26，509，654股按形式計算，如上文所討論的 。

上述對每股有形淨賬面數的計算不包括作為基礎的普通股股票：截至2018年3月31日已發行和流通的B系列可轉換優先股股份、截至2018年3月31日授予的股票期權、截至2018年3月31日已發行和未發行的普通 股票購買認股權證、在此發售的增發股(br}系列Z證部分(如果有的話)以及截至2018年3月31日已發行和未發行的單位購買期權。

我國普通股市場價格及有關股東事項

我們的普通股在納斯達克交易，代號為“PAVM”。下表顯示了在指定時期內我們普通股的高和低銷售收盤價 ，如納斯達克所報告的。

紅利 策略

到目前為止，我們的普通股還沒有支付任何現金紅利。今後有關股息的任何決定將由我們的董事會作出。我們預計在可預見的將來不會分紅，但希望保留收益來為我們業務的增長提供資金。我們的董事會對是否支付股息有完全的酌處權。即使我們的董事會決定支付股息，其形式、頻率和數額將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

提供的股份

訂閲權限

我們將免費分發給普通股的記錄持有者，最多17，509，654個不可轉讓訂閲權 以每股2.25美元的訂閲價格購買一個單元，但只接受訂閲到訂閲上限以下的訂閲。 每個基本訂閲權將使您有權購買我們普通股的一份股份和一份系列Z證。每個訂閲 權限使記錄持有者有權獲得基本訂閲權限和超額訂閲權限。

基本 訂閲權限

對於截至記錄日你所擁有的普通股的每一股，你將得到一項基本認購權，這使你有機會購買一個股，包括我們普通股的一股和Z證系列的一股，價格為每股2.25美元，但須遵守訂閲帽。例如，如果你在記錄日期持有100股普通股，你將獲得最多100個認購權，並有權購買最多100個股，包括我們的普通股最多100股，以及Z系列認股權證，以每股2.25美元的價格購買至多100股我們的普通股，或總共支付225.00美元 (但須按比例計算)。由於訂閲限制而在此描述的減少。每一張Z系列證將以每股1.60美元的價格行使我們普通股的一股 ，從該系列Z證通過 於2024年4月30日或更早的某些贖回條款到期之日起算。您可以行使全部或部分基本 訂閲權限，也可以選擇根本不行使任何基本訂閲權限。如果不完全行使 基本訂閲權限，則無權行使超額訂閲權限。

如果 您是我們普通股的記錄持有者，您可以根據您的基本訂閲權限 購買的股份數量在所附的權限證書上註明。如果您以使用託管公司(DTC)服務的代理、交易商、銀行或其他代名人 的名義持有您的股份，您將不會收到權限證書。相反，dtc將向您的指定記錄持有者頒發 一個訂閲權限，以獲取您在記錄 日期時實益持有的普通股中的每個份額。如果你沒有被你的提名人聯繫，你應該儘快與你的被提名人聯繫。

參見 “權利提供-對購買單位的限制”對購買的某些限制的描述。

減少已行使的基本訂閲權限中的

當 我們向持有我們普通股的人分配一份認購權給記錄日所擁有的每一股普通股時， 我們只是在尋求在這一權利發行中籌集高達20，250，000美元的總收入。因此，根據截至2018年5月8日已發行的17，509，654股普通股 ，我們將授予購買17，509，654股的認購權，但只能接受 訂閲，直至訂閲上限為止。因此，可能沒有足夠的單位來充分履行您的認購權。 如果行使基本認購權的單位超過了發行權中可用的單位數，我們將按行使基本認購權的記錄持有人按記錄日所擁有的股份的數量，按比例分配可用的 單位。在記錄日期 上，由所有行使基本訂閲權的記錄持有人。如果這種按比例分配導致任何記錄持有人收到 比根據行使基本訂閲權而訂閲的記錄持有人所訂閲的單位數目更多，則 將只分配記錄持有人訂閲的單位數，其餘的單位 將在所有其他行使其基本訂閲權的記錄持有人之間分配，按照上述 所述的比例分配基礎。分段計算過程將重複進行，直到所有單位都已分配完畢。

如果 由於任何原因分配給您的單位數量低於您所訂閲的單位數量，則認購 代理代表您持有的多餘資金將在權利提供權(br}到期後，在可行的範圍內儘快退還給您，而無需利息或扣減，並且所有按比例分配的計算和削減都已完成， ，我們將不再對您承擔任何義務。

超額訂閲 特權

如果 您完全行使了基本訂閲權限，您還可以選擇行使超額訂閲權限，以購買在“權限提供”下仍然可用的任何單元中的一部分。如果您的股份以指定人的名義持有，則應在您的權限證書或由您的指定人提供的 表單上註明，您希望根據您的超額認購特權購買多少其他單位，我們稱之為超額認購請求。

如果在分配了基本訂閲 權限之後，有足夠的單位可用，則我們將尋求完全滿足您的超額訂閲請求。如果超額認購請求超過了發行權中可用單位的數量，我們將按行使超額認購特權的記錄持有人按比例分配可用單位，按記錄日每一記錄持有人所擁有的 的股份數按比例分配，相對於所有行使超額認購權的記錄持有人在記錄日擁有的股份數。如果這種按比例分配的結果是，任何記錄持有者收到的單位數目比根據超額訂閲特權而訂閲的記錄持有人 所訂閲的要多，那麼該記錄保持者將只被分配給記錄持有人超額訂閲的單位 數目，其餘的單位將在所有其他記錄持有者之間分配，而 將按上述相同的比例按比例分配給所有其他行使超額訂閲特權的記錄持有者。分段計算過程將重複 ，直到所有單位都已分配為止。

有關某些股權限制的説明，請參見 “權利提供-對購買單位的限制”。

若要正確地行使超額訂閲權限，必須在權限提供到期之前將與超額訂閲權限相關的訂閲付款傳遞給訂閲代理。請參閲“權限提供-訂閲 權限-超額訂閲特權”。在適當地行使超額認購特權的範圍內，超過可供您使用的單位數量的單位 的數額 ，任何超額訂閲付款將在權利發行期滿後，在切實可行範圍內儘快退還給 you，不加利息或扣減，而且所有按比例分配的計算 和權利發行條款所設想的削減都已完成，我們將不再對 您承擔進一步的義務。

大陸股份轉讓信託公司，我們的認購代理的權利，將決定分配超額認購 請求根據上述公式。

對購買單位的限制

您 只能在行使“權利提供”中分配給您的基本訂閲權限的數量時購買可購買的單元數，如果有的話，還可以購買超額訂閲特權。因此，您可以在 -權利發行中購買的單位數量受到您在記錄日期持有的我們普通股的數量以及 其他股東行使其基本認購權和超額認購特權的程度的限制，我們無法確定在完成權利發行之前，這一點是預先確定的。此外，由於證券交易所的限制，除非獲得股東的批准，否則我們不會在股東有權擁有的範圍內發行股份單位，除非我們獲得股東的批准，否則我們將不會發行股份單位，除非我們獲得股東的批准，否則我們將與任何其他人一起，根據適用的法律可將該等持有人的證券集合起來，超過我們普通股流通股的19.9%。

訂閲 價格

訂閲價格為每個單位2.25美元。訂閲價格不一定與我們過去或預期的業務、現金流量、當前財務狀況或任何其他既定價值標準的未來結果有任何關係。由於我們的普通股的交易價格或其他因素的變化，將不會改變認購價格 在此權利發行到期之前 。

訂閲價格的確定

在確定認購價格時，董事會考慮了各種因素，包括下列因素：

訂閲價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有任何估值顧問或投資銀行家認為認購價格是否公平或是否足夠。您不應將訂閲 Price視為我們公司或普通股實際價值的指示。我們普通股的市價可能在發行股票期間或配股後下跌。我們無法預測我們的普通股在配股後的交易價格。 在 行使認購權之前，您應該獲得我們的普通股的當前價格，並對我們的Z系列認股權證進行獨立評估，並對我們的業務和財務狀況、我們對 未來的前景以及本次增發的條款作出自己的評估。一旦完成，所有認購權的行使都是不可撤銷的。

無賣空

通過 行使認購權，您向我們表示，自發行權利的記錄日期以來，您沒有就我們的普通股進行任何賣空或類似交易。此外，訂閲權規定， 在行使訂閲權時，您表示您自記錄日期以來一直沒有，並且只要您繼續持有與行使訂閲權有關的Z系列認股權證，您就同意不就我們的普通股進行任何短期的 銷售或類似的交易。這些要求阻止您採用某些投資 策略，這些策略可以為您提供比如果訂閲權限不包含 這些要求時可能實現的更大的經濟利益。

訂閲權的可轉移性

訂閲權限不可轉讓。

到期日期；擴展

您可以行使訂閲權限的 訂閲期在東部時間下午5：00到期，截止日期為Expiration 。如果在此之前不行使訂閲權限，則訂閲權限將過期， 不再可執行。如果訂閲代理在此之後收到您的權限證書或 訂閲付款，則無需向您發行股票。雖然我們目前不打算這樣做，但我們可以自行決定擴大提供權利的範圍。我們可以通過口頭或書面通知認購代理延長權利發行，在 權利發行到期之前。如果我們選擇延長股權發行，我們將在東部時間上午9：00之前發佈一份新聞稿，宣佈在最近宣佈的權利 到期日期之後的下一個營業日。

如果 您以經紀人、交易商、銀行或其他代名人的名義持有普通股股份，則指定人將根據您的指示代表您行使訂閲 權。請注意，提名人可在東部時間下午5：00之前確定截止日期為 。

終止

我們可以在任何時間和任何原因在權利提供完成之前終止權利發行。如果我們終止 的權利提供，我們將發佈一份新聞稿通知股東和公眾終止。

訂閲代理將持有在權利發行完成之前為獨立帳户中的股票而收到的款項。 訂閲代理將持有此款項，直到權利發行完成或終止為止。如果您適當地對超過可供您使用的未訂閲單位數量的單位的數量行使超額訂閲特權，則任何超額訂閲付款都將在權利發行到期後儘快退還給您，而不需要支付 利息或扣減。如果以任何理由終止權利發行，則訂閲 代理收到的所有訂閲付款將在可行的範圍內儘快退還，而無需支付利息或扣減。

我國股本股份及Z系列認股權證上市後業績突出

假設我們在新股發行到期前沒有涉及我們的股本的其他交易，如果配股 已全部認購，則在配股完成後，我們將擁有(I)26，509，654股已發行和已發行的普通股，以及(Ii)Z系列認股權證，根據我們普通股的17，509，654股和7，815，039系列Z系列的股票，購買我們增發和發行的普通股中的16，815，039股票。截至2018年5月8日，已發行和未交的認股權證。我們將在本次配股中發行的普通股和Z系列認股權證的確切數量將取決於認購和接受配股的單位數量(如果有的話)。

用於行使訂閲權限的方法

訂閲權限的行使是不可撤銷的，不得取消或修改。您可以按以下方式行使訂閲權限 ：

記錄持有者的訂閲

如果 您是記錄的股東，則可根據 封閉式權限證書中所示的訂閲權限購買的單位數。您可以通過正確填寫和執行“權限證書” ，並將其連同您的全額付款，在以下“訂閲 代理”下提供的地址轉發訂閲代理，以便在東部時間下午5：00之前收到。

受益所有人的訂閲

如果 您是以經紀人、交易商、銀行或其他指定人的名義註冊的我們普通股股份的受益所有者，則 您將不會收到權限證書。相反，我們將頒發一份認購權給該代名人在記錄日期持有的我們的普通股的所有 股份的代名人記錄持有人。如果你的被提名人沒有聯繫到你，你應該立即與你的被提名人聯繫，以便認購股權發行中的股份，並遵循你的被提名人提供的指示。

若要正確地行使超額訂閲權限，必須在權限提供到期之前交付與超額訂閲 權限相關的訂閲付款。因為在權限 到期之前，我們將不知道未訂閲單位的總數，因此，如果希望最大限度地增加根據超額訂閲權限購買的股份數量，則 將需要交付與您 希望購買的最大單位數的總訂閲付款相等的付款。

付款 方法

付款 必須通過個人支票、核證支票或銀行匯票或電匯方式以美國貨幣全額支付，並支付給“大陸 股票轉讓和信託公司，作為PAVmed公司的訂閲代理”。您必須及時支付全部訂閲費， ，包括支付您希望根據行使訂閲權 獲得的全部單位的超額訂閲特權，方法是：

如果 您選擇行使訂閲權限，則應考慮使用美國銀行 上的電匯或經認證的支票，以確保訂閲代理在“權限提供”到期之前收到您的資金。如果發送個人支票，則在支票清除之前，訂閲代理將不視為已收到付款 。票據交換所可能需要五個或更多個工作日才能結清個人支票。因此，希望通過 個人支票支付訂閲價款的持有人應在權利提議到期前充分付款，以確保在該日期之前收到並結清付款 。如果您發送經認證的支票，付款將被視為已收到訂閲 代理立即收到的文書。

您應該仔細閲讀“權限證書”附帶的指示信，並嚴格遵循它。不要直接向美國發送權限 證書或付款。我們不會考慮您的訂閲收到，直到訂閲代理 收到一個正確完成和適當執行的權利證書的交付和全額訂閲付款。

傳遞權限證書和向訂閲代理支付訂閲付款的 方法將面臨訂閲權限持有者的 風險。如果通過郵件發送，我們建議您通過已註冊的 郵件發送這些證書和付款，該郵件已適當投保，並要求提供退貨收據，或由通宵快遞發送，並建議您允許有足夠的天數 ，以確保在“權利分配”到期之前將這些證書和付款發送給訂閲代理並結清付款。

缺少 或不完整的訂閲表格或付款

如果 未能完成並簽署“權限證書”，或未能遵循在權限提供到期之前應用於 行使訂閲權限的訂閲過程，則訂閲代理將拒絕您的訂閲 或在收到的付款範圍內接受該訂閲。我們和我們的訂閲代理都不承擔任何責任或操作 就不完整或不正確的訂閲表與您聯繫，我們也沒有任何義務更正此類表單。 我們有唯一的酌處權來確定訂閲活動是否適當地符合訂閲程序。

如果 您發送的付款不足以購買所請求的股份數量，或者您所請求的股份 的數量未在表單中指定，則將根據收到的金額最大限度地應用收到的付款來行使您的訂閲權限。訂閲代理收到的任何超額訂閲付款將在權利發行期滿後儘快退還，不收取利息或扣減。

發行普通股和Z系列認股權證

股、普通股和Z系列認股權證作為股的一部分，作為股的一部分而購買的普通股和Z系列認股權證，將以賬面分錄或未經證明的形式發行，這意味着如果你持有股份或認股權證記錄，你將從 我們的轉讓代理處收到反映這些證券所有權的drs帳户報表。如果單位 不符合在納斯達克上市的資格，或者如果我們行使未上市單位的權利，則只有普通股和Z系列認股權證 否則將以相同的認購價格發行。如果您以銀行、經紀商、交易商或其他代名人的名義持有普通股 股份，dtc將用您在“配股”中購買的證券將您的帳户貸記到您的指定人的帳户中。

訂閲 和信息代理

發行股權的 認購代理是大陸股票轉讓信託公司。以下是權利證書 和付款應由通宵信使郵寄或遞送的地址。如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號郵件發送 文件和付款，並請您提供適當的保險，並請您提交退票收據，並允許有足夠數量的 天數，以確保向訂閲代理交付，並在“權利提供”到期之前進行清關或付款。不要發送 或交付這些材料給我們。

如果 您以與本招股説明書中描述的方式不同的方式傳遞權限證書，我們可能不會遵守您的訂閲權限的練習 。

股票發行的信息代理是莫羅·索達利有限責任公司(MorrowSodali LLC)。

您 應將有關認購我們普通股 的方法的任何問題或要求協助的任何問題或請求，或向信息代理機構索取本招股説明書的其他副本如下：

莫羅Sodali有限責任公司

西大街470號

康涅狄格州斯坦福德06902

股東 請撥打免費電話：(800)662-5200

銀行 及經紀公司請致電：(203)658-9400

電子郵件： PAVM.info@morrowsodali.com

系列 Z授權代理

Z系列認股權證的代理是大陸證券轉讓信託公司。

無分式股票

我們將不發行部分普通股的股權發行。認購權持有人只有權購買代表全部股份和Z系列認股權證的若干單位，如適用的話，減除至最接近的股份或Z系列認股權證的整數或Z系列認股權證，否則持有人有權購買。訂閲代理收到的任何超額訂閲付款 將在權利提供到期後儘快退還，不需要利息 或扣減。同樣，在行使Z系列授權書時，將不發行普通股的部分股份。 相反，對於在行使Z系列證時本可發行的任何這類分數股份，持有人 將有權獲得相當於該普通股在行使前最後一個交易日的按比例每股市價的現金付款。

通知經紀人和被提名人

如果 您是在 記錄日為他人帳户持有我們普通股股份的經紀人、交易商、銀行或其他被提名人，您應儘快通知您所代表的股份的實益所有人，以瞭解他們行使認購權的意圖。如果我們的公共 股票的受益所有者如此指示，則應填寫“權限證書”並將其提交給訂閲代理，並在到期日期之前支付適當的訂閲 。

訂閲的有效性

我們將解決所有有關行使您的訂閲權的有效性和形式的問題，包括收到 的時間和參與權利提供的資格。我們的決心將是最終的和具有約束力的。一旦訂閲完成，則訂閲是 不可撤銷的；我們將不接受任何替代、有條件或臨時訂閲。我們保留拒絕任何未正確提交的訂閲或接受不合法的訂閲的絕對權利。除非我們自行決定放棄訂閲，否則您必須在提供權利的截止日期前解決與訂閲有關的任何不正常之處。 無論是我們還是訂閲代理都沒有責任將您或您的訂閲中的缺陷通知您或您的代表。 只有在訂閲 代理收到正確完成和正確完成的訂閲時，我們才有權撤回或終止該訂閲。 只有在訂閲 代理收到正確完成和正確完成的訂閲時， 才會被視為接受訂閲。適當執行的權利證書和任何其他必要的文件和全部訂閲 付款，包括任何個人支票的最終清關。我們對提供權利的條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。

股東權利

與配股有關而發行的Z系列認股權證持有人，在行使該系列Z系列認股權證及向持有人發出Z系列認股權證所依據的普通股股份之前，不會享有作為我們普通股持有人的權利。

外國股東

我們將不將此招股説明書或權利證書郵寄給持有美國境外地址或有陸軍郵局或外國郵局地址的股東。訂閲代理將為其 帳户保存這些權限證書。若要行使認購權，我們的外國股東必須在截止日期前的第三個營業日下午5：00之前通知訂閲代理，並向我們提供令人滿意的證據，如當地律師的法律意見，證明行使認購權不違反 的法律，即該股東居住的司法管轄區並由美國銀行支付。在報盤到期前以美元計算。 如果在此期間未收到通知，或所提供的證據令我們不滿意，則代表 的訂閲權將到期。

無 撤銷或更改

一旦 您提交了權限證書或指示了您的訂閲請求的指定人，則不允許您撤銷 或更改此操作或要求退還已支付的款項。所有訂閲權限的行使都是不可撤銷的，即使您瞭解到我們的 信息，您認為這是不利的。除非您確定 希望以訂閲價格購買股份，否則不應行使訂閲權限。

美國聯邦所得税對權利分配的處理

就美國聯邦所得税而言，我們不認為普通股或認股權證的持有人在收到或行使認購權時應確認收入或損失。參見“美國聯邦所得税的重大後果”。

不向版權持有人推薦

我們的董事會不建議您行使認購權。行使 認購權的權利持有人將因新投資的資金而承擔投資風險。我們不能預測(I)認購 權利將在權利發行生效時交易的價格，(Ii)我們的普通股的單位或股份在權利發行期滿後交易的價格，或(Iii)Z系列認股權證在單位 分開後交易的數額。2018年5月8日，我們在納斯達克的普通股最近一次報告的售價為每股1.69美元，而我們的Z系列認股權證在納斯達克的上一次報告售價為0.55美元。你應該根據你對我們的業務和財務狀況的評估、我們對未來的展望、提供權利的條件、本招股説明書中所載的信息以及與你的情況有關的其他考慮因素作出決定。請參閲“風險因素”，以討論在投資我們的證券時所涉及的一些風險。

費用 和費用

我們 將支付訂閲代理、信息代理和經銷商收取的所有費用。您有責任支付與您的訂閲權有關的任何其他佣金、費用、税款或其他費用。

上市

認購權不可轉讓，不得在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。

重要

不要將權限證書直接發送給我們。您有責任為您的權限 證書選擇付款和交付方法，並承擔與此傳遞相關的風險。如果您選擇郵寄您的權利證書和付款 ，我們建議您使用掛號郵件，適當的保險，並要求返回收據。我們還建議您允許有足夠的天數確保向訂閲代理交付，並在 到期之前結清付款。

分配 安排

Maxim 集團有限責任公司和Dawson James證券公司是配股的交易商-經理。經銷商-經理將提供有關權利提供的 營銷援助和建議，並將盡最大努力爭取行使認購權和參與超額認購特權。交易商-經理均不包銷或配售任何認購權或我們普通股或Z系列認股權證的股份，而 亦不就該認購權(包括行使或屆滿該認購權)、股份或Z系列認股權證提出任何建議。我們已同意向經銷商經理支付一定的費用，並補償經銷商經理與此有關的某些自付費用。見“分配計劃”。

美國聯邦所得税的後果

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重大後果：通過發行權利獲得的認購權的接收和行使(或到期)、我們普通股和在行使認購權時收到的 系列Z認股權證的所有權和處置，或在行使Z系列認股權證時收到的普通股 股份的所有權和處置，但並不是這樣。看來是對所有潛在税收影響的完整分析。 不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論的依據是1986年“美國國税法”(經修訂)，或根據該法頒佈的“國庫條例”、司法決定以及公佈的美國國税局(IRS)的裁決和行政公告，在每種情況下，自本函之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。 任何這種改變或不同的解釋都可以追溯適用，其方式可能會對持有 認購權、Z系列認股權證或我們普通股的股份產生不利影響。我們過去沒有也不會要求國際難民代表就下文所討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文討論的 相反的立場，即接收通過持有我們普通股股份的人發行的權利獲得的認購權的税收後果、認購權的行使(或到期)、我們普通股股份的收購、所有權和處置、Z系列股份的購置、所有權和處分(或到期)。在行使認購權時取得的認股權證，以及在行使Z系列認股權證時所取得的普通股股份的取得、擁有及處置。

這種討論僅限於持有認購權的持有者、我們Z系列認股權證的股份和我們普通股的股份，在每種情況下， 都是“守則”第1221節所指的“資本資產”(通常指為投資而持有的財產)。 這一討論不涉及與持有人的特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或未賺取收入醫療繳款税的影響。此外，它不涉及受特定規則約束的持有人的相關後果，包括(但不限於)：

如果作為美國聯邦所得税目的合夥企業對待的 實體持有我們的普通股、認購權、在行使認購權時獲得的 我們普通股和Z系列認股權證或在 行使系列Z認股權證時獲得的我們普通股股份，則合夥企業合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥關係的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，合夥企業和此類合作伙伴中的合作伙伴應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

此 討論僅用於信息目的，而不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及收取、擁有和行使認購權以及購買、擁有和處置我們普通股的股份、行使認購權所產生的任何税務後果、行使認購權而獲得的認股權證和行使根據美國聯邦財產或發行的認股權證而獲得的普通股股份，徵求其税務顧問的意見。贈與税法或任何州、地方或非美國的税收管轄範圍內的法律或任何適用的所得税條約下的贈與税法。

適用於美國持有者的税收考慮

美國持卡人的定義

為了本討論的目的，“美國持有人”是指我們的普通股股份、認購權、我們普通股的 股和行使認購權時獲得的Z系列認股權證的任何實益所有人，或在行使Z系列認股權證時獲得的普通股股份(視屬何情況而定)，就美國聯邦所得税而言，如下：

訂閲權限的接收

儘管管理這種交易的當局是複雜的，不直接談論這種權利發行的某些方面的後果，包括在認購權中包括購買系列Z權證的權利(而不是購買我們普通股的股份的權利)和超額認購特權的影響， 我們不相信美國持有者收到了認購權。根據這一權利規定，根據美國聯邦所得税的目的，就其現有普通股而言，配股應被視為一種可徵税的分配方式。“守則”第305(A)節 規定，股東的應税收入不包括實物股利；但是，“守則”第305(A)節中的一般不承認 規則有“守則”第305(B)節所述的例外情況，其中包括“不成比例的 分配”。不成比例的分配是指一種或一系列的分配，包括假定的分配，其效果是某些股東或債務工具持有人收到可轉換為 股票的現金或其他財產，並增加其他股東在公司資產或收益和利潤中的比例權益。 我們不認為根據權利發行獲得認購權是為了這些目的而不成比例的分配。

我們關於免税處理訂閲權分配的立場對國税局或法院沒有約束力。如果美國國税局或法院最終認定 這一立場不正確，無論是基於發行認購 權是“不成比例的分配”還是其他原因，認購權的公平市場價值將對我們普通股的美國持有者徵税，作為紅利，以美國持有者在我們當前股票中所佔的比例和累積收益為限。而利潤(如有的話)，而任何超逾則視為資本在其範圍內的回報，而 則視為資本收益。如果我們的立場不正確，適用於持有者的税收後果也可能與下文所述的 大不相同。

下面討論的 是基於將認購權的發行作為對美國聯邦所得税用途的美國持有者的現有普通股的非應税分配的處理。

訂閲權限中的税基

如果美國持有者收到的認購權的公平市場價值低於美國股東現有普通股股份(認購權分配之日)的15%，則訂閲權將按美國聯邦收入 税的目的分配為零税基，除非美國持有者選擇認購權。在其現有的普通股股份和認股權之間分配其現有普通股的税基，按 普通股現有股份的相對公平市價和在收到認購權之日確定的認購權分配税基。如果美國持有者選擇 在其現有普通股和訂閲權之間分配税基，則美國持有者必須根據其及時提交的納税申報表(包括延期)中的語句對美國持有者收到訂閲權限的應税年度進行此選擇。這樣的選舉是不可撤銷的。但是，如果認購權 在美國持有者收到認股權之日其現有普通股公平市價的15%或更高，則美國持有人必須將其現有普通股股份中的税基在 這些股票與美國持有人按公平市場比例獲得的認股權之間分配。在美國持有者接收訂閲權限的 日期上確定的值。請參閲下面有關美國對 美國持有者的税收待遇的討論，在收到訂閲權時，該持有人不再持有分配 訂閲權的普通股。

訂閲權在分發日期的 公允市場價值是不確定的，而且我們沒有並且不打算在該日期獲得訂閲權的公平市場價值的評估。在確定認購權的公平市場價值時，美國持有人應考慮所有相關事實和情況，包括認購權的認購價格與我們在 上普通股的交易價格之間的任何差額，認購權的分配日期、普通股的公平市場價值、系列 Z認股權證的行使價格以及行使認購權的期限長短。

行使訂閲權限

一般説來，美國持有人在行使認購權時不會承認收益或損失。美國持有者的 調整税基(如果有的話)，在訂閲權加上訂閲價格的基礎上，應在行使認購權後獲得的新份額的 普通股和系列Z證之間按其在行使日期的相對公平市場 值的比例分配。這種分配將建立美國持有者在行使時收到的普通股和Z系列認股權證的新股中美國聯邦收入 税的初始税基。在行使配股認購權時獲得的 系列優先股股份或Z系列股票的持有期將在行使之日開始。

如果在收到或行使認購權時，美國持有人不再持有被分配認購權的 普通股，則收税和行使 認購權的税務處理的某些方面不明確，包括(1)我們先前出售的普通股股份與認購權之間的税基分配，(2)認購權的影響。對先前出售的普通股股份所確認的收益或虧損的數額和時間的分配，以及(3)這種分配對行使認購權時獲得的 普通股和Z系列認股權證的税基的影響。如果美國持有者在處置我們的普通股股份後行使了認購權(br})，而認購權 是收到認購權的，美國持有人應諮詢其税務顧問。

訂閲權限過期

如果 美國持有人允許在權利發行中收到的訂閲權過期，美國持有人不應承認任何收益 或美國聯邦所得税的損失，美國持有者應重新分配其現有的 普通股中以前分配給已過期於現有普通股的認購權的任何税基中的任何部分。

出售 或其他處置、行使或終止Z系列認股權證

在出售或以其他方式處置系列Z證(行使除外)時，美國持有人一般會確認資本利得 或損失，即等於在“Z證”系列中變現的金額與美國持有人的税基 之間的差額。該資本損益將是長期資本損益，如果美國持有人在該系列Z證中的持有期 在出售或其他處置時超過一年，則為長期資本損益。資本損失 的可扣減性受某些限制的限制。

在 一般情況下，美國持有人將不需要確認收入，損益在行使系列Z證的行使 價格。在行使Z系列認股權證時，美國持有人在我們普通股中所佔份額的税基是 等於(1)Z系列認股權證中美國持有者的税基之和，以及(2)Z系列認股權證的行使價格 之和。美國持股人在行使時收到的我們普通股股份的持有期將在美國持有人行使Z系列認股權證的第二天開始。雖然沒有直接的法律權威的 美國聯邦所得税處理的行使系列Z證在無現金的基礎上，我們打算採取的立場 ，這種做法將不應徵税，要麼是因為演習不是一個收益實現事件，或因為它有資格作為 一種免税的資本重組。在前一種情況下，在行使 z系列認股權證時收到的我們普通股股份的持有期應在Z系列認股權證行使後的第二天開始。在後一種情況下，在行使Z系列認股權證時收到的我們普通股股份的持有期 將包括已行使的 系列Z認股權證的持有期。然而，我們的立場對國税局沒有約束力，國税局可能會把無現金的Z系列證 作為一種應税的交換。敦促美國持有者就在無現金基礎上執行系列 Z證的後果徵求税務顧問的意見，包括有關其持有期和所收到的普通股税基的後果。

如果 a系列Z證到期而未被行使，美國持有人將確認相當於該持有人在“Z證”中的 税基的資本損失。這種損失將是長期資本損失，如果在到期時，美國持有人的 持有期在這樣的系列Z證超過一年。資本損失的扣除受到某些限制。

Z系列認股權證的建設性紅利

正如 在題為“股利政策”一節中所述，在可預見的將來，我們不會宣佈或支付股息給普通股持有人。然而，如果在美國持有人持有Z系列認股權證期間的任何時候，我們要向我們的股東支付應納税股息，並且根據系列 Z認股權證的反稀釋規定，Z系列權證的行使價格被降低，這一減少將被視為向Z系列認股權證的美國持有人支付應納税的 股利。我們的收入和利潤的範圍，儘管這樣的 持有人將不會收到現金付款。如果在某些其他情況下(或在某些情況下， 沒有作出調整)調整行使價格，這種調整也可能導致向美國 持有人支付應納税股息。對於調整Z系列認股權證的操作價格(br})，美國持有者應諮詢他們的税務顧問。

我們目前被要求在我們的網站或國税局和不免除 報告的持有者上報告任何被認為分發的金額。2016年4月12日，美國國税局提出了有關規定，涉及被認定發行的金額和時間，以及扣繳義務人的義務，以及發行人對此類被認定發行的申報和通知義務。如果按提議採用 ，則條例一般規定：(I)當作分配的數額是在轉換率調整到 的公平市價之後，在不作調整的情況下獲得股票(在換算率調整後)的權利之後，立即獲得股票的公平市價的 公平市價的超額；(Ii)在調整發生之日之初，當作分配發生 。導致被視為分發的 現金或財產的實際分發工具和日期；和(Iii)我們必須在我們的網站或國税局和所有持有者(包括否則可免於報告的持有人)上報告任何被視為分發的 的數額。最後條例 對被認為在通過之日或之後發生的分發有效，但在某些情況下，持有人和扣繳義務人可在該日期之前依賴它們。

在普通股上的分佈

正如 在題為“股利政策”一節中所述，在可預見的將來，我們不會宣佈或支付股息給普通股持有人。然而，如果我們確實在我們的普通股上分配現金或財產，這種 的分配將構成從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的 。美國公司持有人收到的股息可以獲得股息扣除， ，但須受適用的限制。某些美國非法人股東(包括個人)收到的股息一般按較低的適用資本利得税率徵税，條件是一定的持有期和其他要求得到滿足。超過我們目前和累積的收益和利潤的分配，將構成資本的回報，並首先適用於 ，並減少美國持有者在其普通股中的調整税基(視情況而定)，但不低於零。任何過剩將被視為資本收益，並將按下文關於出售或處置我們共同的 股票一節所述處理。

出售、交換或以其他方式處置普通股

在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時，美國持有人一般會確認等於 的資本損益等於已實現數額之間的差額(不包括可歸因於已申報股息和未支付股息的任何數額，如上文所述，這些股息應對以前未包括此類收益紅利的美國記錄持有人徵税)和美國持有人在我們普通股中的調整税基。在我們的普通股中，美國持有者調整的税基一般 將等於其在普通股中的初始税基，減去上述作為資本回報 的現金分配額。這種資本損益一般為長期資本損益，如果美國持有人在處置時持有我國普通股的期限超過一年，則為長期資本損益。包括個人在內的某些非公司的美國持有者所確認的長期資本收益通常會受到税率的降低。資本損失的可扣減是受限制的。

信息 報告和備份保留

當 美國持有人收到股息支付(包括 建設性股息)或從出售或其他應税處置Z系列認股權證、通過行使認購權獲得的我們的普通股股份或通過行使 系列Z認股權證而獲得的普通股股份時，該持有人可接受信息報告和備份扣繳。某些美國持有者免予備份預扣繳，包括公司和某些免税組織。 如果扣繳義務人沒有其他豁免，美國持有者將接受備份預扣繳，而該扣繳者：

備份 預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣繳的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為對美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或 抵免。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於他們免於備份扣繳 的資格和獲得這種豁免的程序。

適用於非美國持有者的税收考慮

為了本討論的目的，“非美國持有者”是訂閲權、系列Z認股權證 或我們的普通股股份的受益所有者，這些股份既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

訂閲權的接收、 行使和終止

討論假定接收訂閲權限將被視為非應税分發。見上文“-適用於美國持有者的税收 後果-認購權收據”。非美國持有者將不受美國聯邦所得税(或其中的任何預扣繳)的收取，行使或到期的認購權。

Z系列認股權證的行使

非美國持有者在行使Z系列認股權證購買我們的普通股時一般不需繳納美國聯邦所得税。但是，如果Z系列認股權證的無現金行使導致應納税交易所，如適用於美國持有者的“-出售或其他處置-Z系列認股權證的銷售或其他處置、行使或終止Z系列認股權證-”中所述的應納税交易所，則適用下文“普通股或Z系列認股權證的出售或其他處置”下所述的規則。

Z系列認股權證的建設性紅利

正如 在題為“股利政策”一節中所述，在可預見的將來，我們不會宣佈或支付股息給普通股持有人。不過，如果在非美國持有人持有系列 Z認股權證期間內的任何時間，我們須向我們的股東支付應課税股息，而根據系列 z認股權證的反稀釋規定，Z系列認股權證的行使價格被調低，則該項減少將被視為向非美國持有人支付應課税的 股利。利潤，儘管這樣的持有人將不會收到 現金付款。如果在某些其他情況下(或在某些情況下，沒有 作出調整)對行使價格進行調整，這種調整也可能導致將應納税股息視為支付給非美國持有人。任何由此產生的可歸因於股息的 預扣税可從其他應付或分配給非美國持有者的數額中收取。對於Z系列認股權證的任何調整，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問。

在普通股上的分佈

正如 在題為“股利政策”一節中所述，在可預見的將來，我們不會宣佈或支付股息給普通股持有人。然而，如果我們確實在我們的普通股上分配現金或財產，這種 分配將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要按照美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的 收益和利潤中支付。未視為用於美國聯邦所得税的股息的金額將構成資本返還，首先用於並減少非美國持有者在其普通股中調整的 税基，但不低於零。任何盈餘將被視為資本收益，並將按下面關於出售或處置我們的普通股或Z系列認股權證的一節所述的 處理。由於我們可能不知道分配在何時是美國聯邦所得税用途的股息的 範圍，因此，為了下面討論的 預扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可以將整個分配視為股息。

根據下面關於備用預扣繳和外國帳户的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務沒有有效聯繫，則須按股息總額的21%(或適用的所得税條約 規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

非美國持有者將有權因(A)一項適用的 所得税條約或(B)在美國境內從事貿易或業務的非美國持有者持有我們的普通股以及與該貿易或業務有效相關的紅利而減少或免除扣繳股息。為了要求扣繳額的減少或豁免 ，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供執行得當的(A)W-8 BEN 或W-8 BEN-E(或其他適用的文件)的國税表，要求豁免或減少根據美國與非美國持有人居住或已建立的國家之間的所得税條約的利益，或(B) IRS表W-8 ECI。股息不受預扣税的限制，因為它們實際上與美國境內貿易或業務的非美國持有者的行為有關。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。非美國持有者 不及時向適用的扣繳義務人提供必要的證明，但有資格根據適用的所得税條約享受減讓税率 的，可通過及時向國税局提出適當的退款要求而獲得任何未繳餘額的退款。

如果向非美國持有者支付的 股息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務 有關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者在美國維持一個可歸因於這些紅利的常設機構 )，那麼，儘管非美國持有者可免除美國聯邦預扣税(如上文所述，該非美國持有者提供適當的證明)，但非美國持有人仍將免徵美國聯邦預扣繳税(如上文所述，該非美國持有者提供適當的證明)。按美國定期累進的聯邦所得税税率，按淨收入標準繳納美國聯邦政府的此類股息所得税。此外，非美國公司持有人如屬公司，可就其應課税年度可歸因於該等股息的有效相聯收益及利潤，按30%的税率(或適用的 所得税條約所指明的較低税率)徵收分行利得税，並按某些項目調整 。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，根據任何適用的所得税條約，他們有權享受福利。

出售普通股或Z系列認股權證

根據下文關於備用預扣繳和外國帳户的討論，非美國持有人在出售Z系列認股權證或我們的普通股時所實現的任何收益將不受美國聯邦收入 税的約束，除非：

以上第一個要點中描述的增益 通常將按正常的 分級税率按純收入徵收美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對這種有效關聯的收益徵收30%的利得税(或適用的所得税條約規定的更低的税率)，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點所描述的收益 將按美國聯邦所得税税率21%(或適用的所得税條約規定的較低税率)對處置所得的任何收益徵收，這些收益可能被非美國持有者的美國來源資本損失 抵消(即使此人不是美國居民)，條件是非美國持有者已及時提交美國聯邦政府。與這類損失有關的所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不期望成為USRPHC。由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPIs相對於我們的其他商業資產的公平市場價值和我們的非美國不動產利益，因此不能保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。

非美國納税人應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定不同的 規則。

信息 報告和備份保留

根據下面關於外國帳户的討論，非美國持有人將不受我們對非美國持有人的普通股上分配 的備份扣繳，條件是適用的扣繳義務人不實際知道或 有理由知道該持有人是美國人並證明其非美國身份，例如提供有效的 IRS表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或W-8 ECI，或其他適用的認證。然而，信息申報表一般會提交給 國税局，涉及Z系列認股權證和我們的普通股 給非美國持有者的任何分配(包括被認為的分配)，而不管是否實際扣繳了任何税款。根據特定條約或協定的規定，也可以向非美國持有者 居住或建立的國家的税務當局提供這些資料申報表的副本。

信息報告和備份預扣繳可能適用於我們的Z系列認股權證或在美國境內普通股的出售或其他應税處置的收益，而信息報告可能(雖然備份扣繳一般不會)適用於通過某些與美國有關的金融中介機構在美國境外進行的出售或其他應税處置我們的Z系列認股權證或我們的普通股的收益，除非在每種情況下，信息報告都適用於我們的Z系列認股權證或我們在美國境外的普通股的銷售收益或其他應税處置收益。實益所有人以偽證的處罰 證明它是美國國税局的持有人，持有美國國税局的W-8 BEN或W-8 BEN-E，或其他適用的表格(而且付款人不實際知道或沒有理由知道實益所有人是美國人)，或者該所有者以其他方式確立了一種豁免。 處置我們的Z系列認股權證或我們普通股的收益通常是通過非美國經紀商 的一個非美國辦事處進行的。將不受備份、扣繳或信息報告的影響。

備份 預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或 抵免。

對外國帳户付款的額外預扣税

扣繳 税可根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收。具體而言，可對我們普通股或Z系列認股權證支付的股息(包括被視為的 股息)徵收30%的預扣税，或對我們的Z系列認股權證或我們向“外國金融機構”或“非金融外國實體”支付的普通股的出售或其他處置的總收益徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構作出某些努力並作出某些努力。報告義務， (2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何“實質的美國所有者”(如“守則”中所界定的 )，要麼提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，或(3)外國金融 機構或非金融外國實體不符合本規則的豁免條件。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文(1)中的調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求財政部承諾查明某些“指明的美國個人”或“美國擁有的外國實體”(“守則”所界定的)所持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息，並對某些不符合規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款，扣留30%。設在法域內的外國金融機構，如果與美國簽訂了管理金融行動協調委員會的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據 適用的財務條例和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於支付股息 (包括視為股息)，並將適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的Z 認股權證或普通股的收益總額。由於我們可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的股息 ，因此，就這些扣繳規則而言，我們或適用的扣繳 代理可以將整個分配視為股息。可能的投資者應就這些扣繳規定的潛在應用徵求税務顧問的意見。

證券描述

在 這一權利提供，我們提供出售多達9，000，000股，每個單位包括一股普通股和 系列Z證。每一張Z系列證都可行使我們普通股的一股。每種普通股和作為單位基礎的Z系列認股權證在發行之日後90天內不得作為單獨的證券交易，除非這些股沒有資格在納斯達克上市，或我們行使我們未上市的股權，在這種情況下，普通股股票和Z系列認股權證將以同一認購價格作為單獨證券發行，並在發行時單獨交易。這些證券是根據我們和交易商經理之間的一項交易商-經理協議發行的。 您應該審查交易商-經理協議和權證協議以及系列Z證書的形式，每一份文件都是本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，以完整描述適用於系列Z證的條款和條件。以下對Z系列授權書 的實質條款和規定的簡要概述，以Z系列證書的形式為條件，並以其完整的形式加以限定。

一般

公司有權發行其優先股20，000，000股，每股面值為0.001美元，並按公司董事會不時確定的指定、權利和優惠發行。截至2017年12月31日，共發行和發行了249，667股A系列可轉換優先股(按臨時股本分類)和357，259股系列 A-1可轉換優先股(按永久股本分類)。截至2016年12月31日，沒有發行或發行的優先股股份。

2018年2月14日，該公司向A系列可轉換優先股和 A系列認股權證以及A-1系列可轉換優先股和A-1系列認股權證(“A系列和A-1交易所 要約”)的持有人提出了一項交易所要約，內容如下：權證交換五(5)系列Z權證；一(1)股A-1可轉換的優先股交換為1.33股B系列可轉換優先股，和一(1)系列A-1權證交換 5(5)1系列Z權證。所有A系列可轉換優先股和所有A系列認股權證的所有流通股，以及A-1系列可轉換優先股和所有A-1系列認股權證的所有股份都是根據A系列和系列 A-1交易所報價投標的。因此，截至本招股説明書之日，A系列可轉換優先股、A系列認股權證、A-1系列可轉換優先股或A-1系列認股權證均無流通股。

公司有權發行普通股5，000萬股，每股面值為0.001美元。截至2018年3月31日，已發行和流通股為17，509，654股，2017年12月31日為14，551，234股，2016年12月31日為13，330，811股。

作為2018年5月8日的{Br}號，我們有以下幾個方面：

優先股票

我們的註冊證書授權發行空白支票優先股。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股股份，包括股息、清算、贖回、表決權或其他可能對我們普通股股東的表決權或其他權利產生不利影響的權利。此外，優先股股份可用作阻止、推遲或防止改變對我們控制的一種方法。截至本招股説明書的 日，我們已批准了一系列優先股，即B系列可轉換優先股。

下面的 概述了我們可能發行的優先股的一些一般條款和規定。招股説明書將描述不時提供的任何優先股的特定條款，並可補充或更改以下概述的條款。我們將把本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或者從我們向SEC提交的報告中引用 ，這是一種指定證書的形式，其中列出了我們正在提供的特定的 優先股的條款。本招股章程和適用的招股説明書補充 所載這些條款的摘要，參照這種指定證書的形式，予以全面限定。我們懇請您閲讀指定證書的形式和招股説明書中所包含的優先股條款的附加説明。

如果 我們提供一系列優先股，我們將在招股説明書補編中描述該系列的具體條款，包括：

當獲得董事會授權發行股票的代價時，優先股 的股份將全額支付，不應評估。

系列 B可轉換優先股

2018年3月23日，我們向特拉華州國務卿、“B系列優先股”和“B系列優先股 指定證書”、B系列優先指定證書確定了B系列優先股的權利、優惠、權力、限制和限制，並於2018年3月23日提交了一份“指定證書”。

B系列優先股的票面價值為每股0.001美元，沒有表決權，規定為每股3.00美元，發行後立即可兑換。在持有人選舉時，B系列優先股的一份股份可按相當於分子$3.00和分母 $3.00的普通股轉換系數轉換為公司普通股股份的數目 ，但影響公司普通股的股利、股票分拆或類似 事件的影響除外。B系列優先股不得贖回為現金，在任何情況下 公司不得要求淨現金結算B系列優先股。

B系列優先股規定按B系列優先股的規定價值每年8%分紅，這種紅利按季度複合，累積，並在公司董事會申報時支付欠款。2018年4月1日至2021年10月1日的B級優先股股息以實物形式支付B系列優先股的額外股份。股息可在2021年10月1日以後，由公司選擇，通過發行額外的B系列優先股、普通股和/或現金支付的任何組合來支付。

普通 股票

普通股持有人在股東投票的事項上，每股有權投一票。沒有累積投票權。在任何優先股的發行股份享有任何優先紅利的情況下，普通股持有人有權從我們合法使用的基金中獲得股息，如果董事會宣佈了分紅的話。如果我們清算 或解散，普通股持有人有權按比例分享我們的資產，一旦我們的債務和任何清算優惠 欠任何當時尚未償還的優先股股東。我們的註冊證書不提供普通股 的任何贖回權、轉換權或優先購買權。在本招股説明書 的日期已發行的所有普通股股份將全部支付，不應評估。

根據宣佈自2016年1月29日起生效的表格S-1(檔案號333-203569)的登記聲明，該公司的首次公開募股於2016年4月28日完成，在扣除現金銷售代理折扣、佣金和發行費用後，獲得了420萬美元的淨現金收益，包括髮行1，060，000個單位，每個單位的發行價為5.00美元，每個單位包括公司普通股中的 和每股普通股的 。購買公司普通股的一張認股權證，這種認股權證(br}稱為“W系列證”-關於W系列證的討論，見下文。該公司利用市場方法的準則交易方法估算其在首次公開發行中發行的普通股的公允價值，得出股票的公允價值估計為3.50美元。

首次公開募股發行的 股最初在納斯達克資本市場(“Nasdaq”)上市，代號為“PAVMU” ，直到2016年7月27日PAVMU單位停止在納斯達克上市和交易，而普通股 和系列W認股權證的基本股票開始在納斯達克單獨交易，分別以各自的“PAVM”符號進行普通股的交易。W系列認股權證的股票和“PAVMW”-關於W系列權證的討論見下文。

根據“證券法”， 公司在表格S-3(文件編號333-220549)上提交了一份登記聲明，該法宣佈 於2017年10月6日生效(“S-3”)。2018年1月19日，該公司提交了一份關於公司發行和出售2，415，278股普通股(“公司股份”)和(Ii) 至多362，292股普通股(“期權股”)的招股説明書，該股可由公司在行使超額配股權時向承銷商發放。根據2018年1月19日該公司與Dawson James證券公司簽訂的承銷協議，此類發行。

系列 W認股權證

{Br}系列W認股權證的行使價格為每股5.00美元，這種W系列權證的行使價格不受進一步的 調整，除非發生影響普通股的股利、股票分拆或類似事件。W系列認股權證 可於2016年10月28日行使，並於2022年1月29日或更早在公司贖回時到期，如下文所述。此外，公司的投標要約給予公司W系列認股權證持有人以每股2美元的現金行使價行使這種認股權證的權利。

公司首次公開發行時總共發行了1，060，000枚W系列認股權證，其餘9，560，295份未行使權證(Br}以前是公司在2016年4月28日首次公開發行前幾次私募發行的，{Br}在公司首次公開發行時自動轉換為相同的W系列認股權證，{Br}因此與1060，000 W系列認股權證合併在首次公開發行時發行，並共同稱為 作為系列W權證。截至此日期，在迄今行使了86，795個W系列認股權證之後，已發行和尚未執行的W系列認股權證共有381，818個，導致公司發行了67，406股普通股，如下文所述， 和10，151，682系列W系列權證與W系列認股權證有關-交換成5，075，849系列Z系列認股權證。

2016年11月和12月，在無現金基礎上行使了40 000股和200股W系列認股權證，分別發行了20 732股和79股普通股。2017年3月和2017年9月，分別對現金收益2 000美元和59 250美元行使了400和11 850 W系列認股權證，從而發行了公司相應數量的普通股。

自2017年4月28日起，公司可全部或部分贖回未發行的W系列認股權證(不包括公司管理層、創始人和成員在IPO前未贖回的認股權證，但包括初始投資者持有的認股權證)，全部或部分按每支認股權證0.01美元的價格贖回：在認股權證可行使的任何時候；事先書面贖回通知；在公司發出贖回通知前三個營業日結束的連續20個交易日內，如果和只有在公司發出贖回通知之前的連續20個交易日內， 公司普通股的體積加權平均價格等於或超過$10.00(但須作調整)，並規定該股票的平均日交易量至少為每天20，000股；有效的聲明，關於作為這種認股權證基礎的 普通股。行使的權利將被剝奪，除非IPO認股權證是行使 在贖回通知指定的日期之前。在贖回日期及之後，首次公開募股授權書的紀錄持有人將不再享有任何權利，除非在該等手令交回後，可收取該持有人的首次公開發行令的贖回價。

根據適用於W系列認股權證的權證協議條款，公司已同意使用其商業上合理的 盡最大努力，在W系列認股權證可予行使時，作出有效和現行的登記聲明，涵蓋作為該系列認股權證基礎的股份，並盡最大努力使其繼續有效，直至該等認股權證的有效期屆滿為止。公司提交了一份關於表格S-1(檔案號333-214288)的登記聲明，宣佈自2017年2月3日起，在行使剩餘的1，020，000股未行使的W系列認股權證時，登記發行公司普通股1，020，000股，同時登記：(I)在公司行使預先向公司發行的某些W類認股權證時，發行公司普通股中的1，062，031股{Br}1，062，031股的首次公開發行，但只有在某些系列認股權證根據規則144事先 公開轉讓，或(Ii)轉售這種1，062，031股普通股的情況下，但只有在根據第144條公開轉讓之前行使這類W系列認股權證的情況下。其餘未行使的 W系列認股權證在我們首次公開發行之前發行的股票截至本合同日期尚未登記。

2018年1月11日，我們向證券交易委員會提交了一份投標報價聲明，按計劃向持有W系列權證的人提供每股2美元的臨時行使價格(“W系列認股權證報價到行使”)。截至2018年2月8日， 系列W認股權證到期日為止，共有34 345只W系列認股權證在臨時行使時每股2美元行使，使現金收益總額達到68 690美元，併發行了公司相應數量的普通股。

2018年2月20日，我們按時向證券交易委員會提交了一份投標報價聲明，並於2018年2月21日、2018年3月5日、2018年3月5日和2018年3月16日進行了修訂，根據這些聲明，我們提議將每一批W證交換為0.5系列Z權證，這種交換要約將於2018年4月2日到期(“W系列認股權證要約-交換”)。在W系列認股權證的 交換時發行的Z系列認股權證將在發行時立即行使，並在2024年4月30日營業結束後到期，每個認股權證可以每股1.60美元的行使價格行使公司普通股的股份，但股票紅利、股票分割或影響普通股的類似事件 的影響除外。Z系列認股權證可由公司在某些條件下贖回。2018年4月5日，當W系列認股權證到期日結束時，公司發行了5，075，849個Z系列認股權證和381，818個W系列(Br)認股權證。

系列 S認股權證

公司和Scopia Holdings LLC(“Scopia or the貸款人”)根據 簽訂了一項票據和安全購買協議，在Scopia公司於2017年7月3日向該公司交付480萬美元的現金淨收入後，該公司向Scopia和 其指定人發放了一份高級擔保票據，初始本金為500萬美元(“高級擔保票據”)，以及 26萬套S系列認股權證，用於購買公司普通股。

高級有價證券年利率為15.0%，從2017年12月30日起，每歷年6月30日和12月30日每半年支付一次利息。公司可自行酌情決定，延遲支付不超過半年度利息的50%，並將該等遞延款額加入高級有擔保票據的未付利息，並使其本金餘額增加該數額。截至2017年12月31日，高級擔保票據本金餘額為5 188 542美元，其中包括188 542美元的遞延利息支付。高級 擔保票據剩餘未付本金餘額應於2019年6月30日到期。

系列S認股權證可在發行時立即行使，行使價格為每股0.01美元，行使價格 不受進一步調整，除非股票紅利、股票分割或影響普通 股票的類似事件可以現金或非現金方式行使，並於2032年6月30日到期，任何S系列認股權證在無現金基礎上自動行使。2017年10月和2017年11月，在現金收益總額為10 640美元的情況下，行使了532 000(或共計1 064 000)S系列認股權證，從而發行了公司普通股相應數量的 ；2017年11月，共有122 360系列S認股權證在無現金基礎上行使，導致公司總共發行了122 080股普通股。因此，在2017年12月31日， 有1，473，640個S系列認股權證已發行和未繳。2018年3月，執行了274 257套S系列認股權證，總收益為2 743美元，從而發行了公司普通股的相應數量。因此，截至2018年5月8日，共有1 199 383個S系列認股權證已簽發和未繳。

根據公司與Scopia之間的“備註和證券購買協議”的要求，公司在S-3表格(檔案號333-221406)上提交了一份登記聲明(編號333-221406)，宣佈自2017年1月8日起，登記發行公司普通股共計2，810，654股，其中包括可發行的1，473，640股和先前發行的1，186，080股份；(1)登記發行150，934股普通股；(I)登記發行150，934股普通股(包括可發行的1，473，640股票和先前發行的1，186，080股票)。公司在行使150，934份W系列認股權證時所持有的普通股，這些認股權證是在公司首次公開發行之前發行的，但只有在這種系列的W系列認股權證在行使之前根據規則144公開轉讓的情況下，或(Ii)轉售這種150，934股{Br}普通股時，但只有在根據 向規則144公開轉讓之前行使這些W系列認股權證的情況下，才能行使這種W系列認股權證。

系列 Z權證

可對公司一股普通股行使 系列Z證，行使價格為每股1.60美元，行使價格不得進一步調整，但影響普通股的股票紅利、股票分割或類似事件的影響除外，在2024年4月30日營業結束後到期。

從2019年5月1日起，公司可在Z系列認股權證可行使時，按公司的選擇，全部或部分贖回未發行的Z系列認股權證，每次發行價格為0.01美元，但須事先發出至少30天的書面贖回通知，如果且只有在普通股的成交量加權平均收盤價等於或只有在此情況下，才能贖回未發行的Z系列認股權證。在公司發出贖回通知前三個營業日為止的連續30個交易日中，任何20個交易日超過$9.00(但須作出調整)，並規定在此30天期間，普通股的平均每日交易量至少為每天 20，000股；且僅在以下情況下，且只有在對作為這種系列Z系列認股權證的 普通股的股份有效的情況下，才有效。根據適用於Z系列認股權證的認股權證協議的條款，對Z系列認股權證的所有 修改或修正(為糾正或糾正不明確的 和/或缺陷條款而作的修正除外)，包括為提高認股權證價格或縮短系列 z認股權證的行使期限而作出的任何修正，均須經當時至少三分之二的未繳 系列Z的註冊持有人的書面同意或表決。認股權證(包括公司高級人員及董事或其各自附屬公司持有的任何Z系列認股權證)。{Br}儘管有上述規定，公司仍可根據有關Z系列認股權證的授權協議條款，在未經註冊持有人同意的情況下，降低認股權證價格或延長行使期限。

如本文所述，在交換W系列認股權證下的W系列認股權證時發行的 系列Z認股權證和本文討論的在A系列和A-1系列交換要約中發行的Z系列認股權證，將在發行時立即行使 。如果這些股有資格在納斯達克上市，並且如果我們沒有行使我們未上市的股權，則當這些股將 分成公司普通股的一份股票和一份Z證的基本組成部分時，作為該股發行的一個組成部分所包括的 系列Z認股權證將可行使，而按照目前的建議， 將在發行該股之日起至90天內行使。如果單位沒有資格在納斯達克上市 或如果我們行使我們的未上市單位的權利，系列Z權證將立即在納斯達克交易。

截至2017年12月31日或2016年12月31日， 沒有發行和未發行Z系列認股權證。2017年12月31日之後，2018年3月15日，在A系列和A-1系列交換要約到期後，該公司發行了2，739，190套Z系列認股權證；2018年4月5日，在W系列認股權證向交易所報價結束時，該公司發行了5，075，849系列Z系列認股權證。作為2018年5月8日的{Br}，已發行和未執行的Z系列權證為7，815，039張。

根據管轄Z系列認股權證的權證協議條款，公司已同意使用其商業上合理的 盡最大努力，至遲在2018年10月31日之前提交一份有效和當前的登記聲明，不論是作為對錶格S-1，第333-203569號登記聲明的事後修正，還是作為新的登記説明的修改，以便根據該法對行使該系列文件時可發行的普通股股份進行登記。Z認股權證，並盡其最大努力使 繼續有效，直至根據Z系列授權協議的條款到期的這些認股權證。

此外，根據該法，公司正在登記在行使Z系列認股權證時可發行的普通股股份，這些股份包括在根據本招股説明書發行的與權利提供有關的單位中。

單元 購買選項

在公司首次公開募股(“IPO”)中，2016年4月28日，公司向公司首次公開發行中的銷售代理髮行了53，000份UPO，這些UPO使持有人能夠以每筆UPO 5.50美元的行使價格購買，每個單位與公司首次公開募股時發行的單位相同，因此由一股普通股組成股票和一份W系列股票，以每股5.00美元的行使價格購買公司普通股，這種W系列股票的行使價格不得進一步調整，但股票紅利、股票分割或影響普通股的類似事件除外。

股利

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收入，如果有的話，資本要求和一般財務狀況，並將在我們的董事會的酌處權 。我們的董事會目前打算保留所有收入，如果有的話，用於我們的業務，因此，我們的董事會預計不會宣佈任何股息在可預見的將來。

傳輸代理和註冊程序

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓和信託公司，如果我們申請將Z系列認股權證上市的申請獲得批准，Z系列認股權證的轉讓代理和登記人將是大陸股票轉讓和信託公司。

我們證券的上市

我們的普通股、W系列認股權證和Z系列認股權證分別在納斯達克資本市場以“PAVM”、“PAVMW”和“PAVMZ”的符號進行交易。

董事責任及賠償責任的限制

我們的公司註冊證書規定，由於董事違反董事的信託義務，我們的任何董事都不會對我們或我們的任何股東承擔個人責任。然而，這不適用於董事根據“刑法”第174條應負責任的任何訴訟，也不適用於董事(I)違反了他對我們或我們股東的忠誠義務的任何法律責任；(2)沒有誠意行事，或在沒有履行義務的情況下，沒有真誠地採取行動；(3)以涉及故意不當行為的方式行事；(3)以涉及故意不當行為的方式行事；(3)以涉及故意不當行為的方式行事；(3)以涉及故意不當行為的方式行事。或者明知違反法律，或者不採取行動，應當以故意不當行為或者明知違法的方式行事；或者(四)取得不正當的個人利益。這一規定可以減少對我們董事提出衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層對我們的董事違反其謹慎義務提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

本公司成立為法團證書及附例規定，所有董事及高級人員均有權在法律許可的範圍內獲得該公司的彌償。公司註冊證書規定，我們可以在法律允許的範圍內對所有僱員給予最大程度的賠償。我們的附例規定，如果我們的董事會授權，我們可以賠償任何其他人 ，它有權賠償根據DGCL第145條。我們已經並打算繼續與我們的董事和執行官員簽訂單獨的賠償協議，以及我們公司註冊證書和細則中規定的賠償。我們亦設有董事及高級人員的責任保險。

根據上述規定，可允許根據“證券法”賠償責任的董事、高級官員或控制 的人，我們已獲悉，證券交易委員會認為這種賠償違反該法所述的公共政策，因此不能執行。

反收購規定

DGCL的規定和我們的註冊證書和細則可能使我們更難通過投標、代理競爭或其他方式獲得我們，或開除現任高級官員和董事。這些規定概述如下，預期 將阻止某些類型的強迫性收購做法和我們的董事會可能認為不適當的收購出價，並鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的提議者談判獲得 或重組我們的能力的好處大於勸阻收購或收購提議的缺點，因為除其他外，就這些建議進行談判可以改善我們股東的條件。

特拉華州反收購法規。我們受“反接管法規”DGCL第203條的約束.一般而言，“DGCL”第203條禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的 股東”進行為期三年的“商業合併”，除非該企業合併或收購股份導致股東以規定的方式成為有利害關係的股東。一般來説，“業務合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而使有關股東獲得財務利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和關聯公司共同擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有) 15%或15%以上的公司有表決權股票的人。對於董事會事先未批准的交易，這一規定的存在預計將產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股的市價高於市價的企圖。

修改我們的註冊證書。根據DGCL，有權對其進行表決的流通股多數票和有權對其進行表決的每一類別的已發行股票的過半數票，均須對公司的 法團證書作出修正。根據DGCL，我們某一類別股本的流通股持有人有權作為一個類別就擬議修正案進行表決，不論是否有權通過註冊證書對其進行表決，如果 修正案將：

如果任何擬議的修正會改變或改變我們任何類別資本存量的一個或多個系列的權力、優惠或特別權利，從而對它們產生不利影響，但不會對整個類別產生不利影響，則就本條款而言，只有受修正案影響的系列的份額才應被視為單獨的類別。

分類 板。我們的董事會分為三類。每類董事的人數儘可能相等。當選繼任董事的董事任期屆滿的，應在當選後的第三次股東年會上選出，任期屆滿。與非機密董事會的公司相比，分類董事會的存在可延長對董事會的控制發生任何變化所需的時間。我們的股東可能需要兩次年度會議才能改變對董事會的控制權，因為一般情況下，董事會的多數成員將在某一年度會議上選出。由於我們的董事會是保密的，而我們的註冊證書沒有規定，根據特拉華州的法律，我們的董事只能因原因而被免職。

董事會的空缺。我們的公司註冊證書和細則規定，在不受限制的情況下，我們董事會因任何原因出現的任何空缺都可以由當時在 辦公室的董事會剩餘成員中的過半數填補，即使這種多數不足法定人數。每名當選以填補因其死亡、辭職或免職而產生的空缺的董事，應任職至其死亡、辭職或免職 造成空缺的董事任期屆滿為止。

股東特別會議。根據本附例，股東特別會議可由董事、總裁或主席召集，並由祕書應持有過半數股份的股東書面要求召開，該股東須持有法團已發行並有權表決的全部股本。

沒有累積投票。DGCL規定，股東在選舉董事 時被剝奪累積選票的權利，除非我們的註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票。

轉移 劑

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

搜查令

Z系列認股權證的代理是大陸證券轉讓信託公司。

分配計劃

在 或2018年5月23日左右，我們將分發認購權，權利證書和本招股説明書的副本給持有我們普通股的 在創紀錄的日期。希望行使訂閲權限和購買 單位的訂閲權限持有人必須填寫訂閲權限證書，並將該證書連同股票付款返回 以下地址的訂閲代理：

如果 您有任何問題，請與我們的權利提供信息代理聯繫：

莫羅Sodali有限責任公司

西大街470號

康涅狄格州斯坦福德06902

股東 請撥打免費電話：(800)662-5200

銀行 及經紀公司請致電：(203)658-9400

電子郵件： PAVM.info@morrowsodali.com

除本招股説明書所述的其他 外，我們不知道任何股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間關於出售或分銷基礎證券的任何現有協議。

Maxim 集團有限責任公司和Dawson James證券公司是本次配股的交易商-經理。在這種身份下，該經銷商-經理 將提供營銷援助和財務諮詢(包括確定訂閲價格和結構的 權利提供)，並將要求行使訂閲權和參與 的超額認購特權。交易商-經理將向我們提供最新的投資者反饋意見和建議的 定價和結構，直至認購期結束。交易商-經理不包銷或配售本股發行的普通股或Z系列認股權證的任何 認購權或股份，也不就這種認購權(包括該認股權的行使或到期)、股份或Z系列認股權證提出任何建議。

在本次股權發行方面，我們已同意向Maxim集團有限責任公司和Dawson James證券公司支付一筆現金費用，相當於我們直接行使認購權所得總收入的8.0%。我們還同意償還經銷商經理的合理費用和費用(包括律師費)，最高可達85，000美元。

我們已同意賠償經銷商經理及其附屬公司根據1933年“證券法”(經修正)產生的某些責任，並償還和預付與這些責任有關的各種費用。經銷商經理參與這一權利的提供取決於交易商-經理協議中所包含的習慣條件，包括經銷商經理收到我們律師的意見。經銷商-經理及其附屬公司今後可在其正常業務過程中不時向我們提供某些金融諮詢、投資銀行和其他服務，他們將有權收取費用。

.class=‘class 3’>在完成發行權利的過程中，以500萬美元的最低總收益為限，從最後一次股權發行結束之日起三個月內，我們已同意(未經交易商-經理人同意)，除某些 例外情況外，(A)要約、出售或以其他方式轉讓或處置我們資本股票或任何可轉換為或可行使或可兑換股票的證券的任何股份或(B)向證券交易委員會提交或安排提交任何有關我們股本股份的任何股份或任何可轉換的證券的註冊陳述書；或(C)或訂立任何將 轉讓給另一人的掉期或其他安排，將我們的股本擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或將該等股份轉換為可行使或可兑換的證券；或(C)或訂立任何將 轉讓予另一人(全部或部分)的註冊陳述書。

Maxim 集團有限責任公司是一家經紀商，也是金融行業監管局的成員。 Maxim集團有限責任公司的主要營業地址是紐約列剋星敦大道405號，紐約，10174。道森·詹姆斯證券公司是金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的經紀人和成員。道森詹姆斯證券公司的主要營業地址是北聯邦高速公路1號，博卡拉頓，佛羅裏達州33432。

法律事項

與提供的證券的有效性有關的某些法律問題將由格林伯格·特勞裏格，LLP， McLean，弗吉尼亞，轉交給我們。Maxim集團有限責任公司和Dawson James證券公司的代表是Schiff Hardin LLP，華盛頓特區。

專家們

PAVMED公司及其附屬公司截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的合併財務報表( )已在本招股説明書中以經修正的表10-K年度報告的方式納入本招股説明書，截至12月31日止的年度的合併財務報表 2017已如此併入該報告(該報告載有一段解釋性段落，涉及公司繼續作為持續經營的關切事項)。在Citrin Cooperman& 公司合併財務報表注1中，LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，該公司具有審計和會計專家的權威。

在這裏 您可以找到其他信息

我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-1的登記聲明，其中包括證物、附表和修正案，根據“證券法”，有關這類證券的發行。雖然這份招股説明書是登記聲明的一部分， 包含了登記聲明中包含的所有重要信息，但在證券交易委員會的規則和條例允許的情況下，登記聲明的部分內容已被省略。關於我們、我們的證券和這次發行，請參閲登記單及其證物，以進一步瞭解我們的情況。

我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網向公眾查詢，網址為http：/www.sec.gov。你也可以閲讀和複製任何文件，我們 檔案在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330 向證交會查詢有關公共資料室的進一步信息.我們的證交會文件也可在http：/ir.Pavmed.com/sec-filings上查閲。

SEC允許我們引用與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。為本招股章程的目的，以參考方式合併的任何文件中的任何陳述，應視為被修改或取代，只要本章程所載聲明修改或取代 。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。我們在初始註冊聲明日期後向SEC提交的任何信息，其中 本招股章程構成註冊聲明生效之前的一部分，將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息。本招股章程以參考方式納入我們下列文件，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何未來文件，直至所有證券出售為止：

儘管有上述規定，我們並沒有按照SEC規則合併任何文件或部分文件或被視為已提供並未提交 的信息。

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May 23, 2018