目錄

2018年5月23日提交給證券交易委員會

Registration No. 333-            

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-4

登記聲明

下

1933年的證券交易

SBA通信公司

(註冊人的確切姓名，按其章程所指明)

國會大道8051號

博卡拉頓，佛羅裏達33487

(561) 995-7670

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

題名/作者：Thomas P.Hunt，Esq.

執行副總裁、首席行政幹事和總法律顧問

國會大道8051號

博卡拉頓，佛羅裏達33487

(561) 995-7670

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

抄送：

Kara L.MacCullough，Esq.

格林伯格·特勞裏格，P.A.

401東拉斯奧拉斯大道，2000年套房

勞德代爾堡，FL 33301

(954) 765-0500

建議向公眾出售的 開始的大致日期：在本登記聲明生效之日之後。

如果在此表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的，且符合一般指示G，請選中以下方框：☐

如果此表格是根據“證券法”第462(B)條為發行的額外證券登記，請選中以下框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的 證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修正，請選中以下框，並列出先前同一份有效登記聲明的證券法註冊聲明號。☐。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則12b-2中對大型加速備案器、大型小型報告公司、BAR}和新興成長型公司的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊費的計算

登記人特此在必要的一個或多個日期修正本登記聲明，以推遲其生效日期，直至登記人應提出一項進一步的修正，其中明確規定，本登記聲明應於其後根據1933年“證券法”第8(A)節生效，或直至本登記聲明在委員會根據上述第8(A)節可決定的日期生效為止。

目錄

本招股説明書中的信息不完整，可以更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能完成交易要約。本招股章程不是出售或交換這些證券的要約，也不是在不允許出售、出售或交換的任何管轄區內徵求購買這些 證券的要約。

待完成後，日期為2018年5月23日

招股説明書

SBA通信公司

要約交換

$750,000,000 4.000% Senior Notes due 2022

為

已根據“證券法”登記的2022年到期高級票據750，000，000，000美元

SBA通信公司 提議將所有未登記的750，000，000，4.000%到期的高級票據(我們稱之為原始票據)交換為註冊的750，000，000，4.000%的高級票據，我們稱之為“ 交換票據”。

交易所報盤的重要條款：

外匯券的重要條款：

請參閲第7頁開始的題為“風險因素”的章節，以瞭解您 在交易所報價中投標原始票據之前應考慮的風險。

證券交易委員會和任何國家證券 委員會均未批准或不批准將在交易所要約中發行的交易所票據，也未就本招股説明書的準確性或充分性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is                , 2018.

目錄

你應該只依靠這份招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何關於我們、我們的財務結果或本招股説明書中不包含的任何信息或代表。如果提供或提供了任何其他信息或表示，則不應依賴於我們授權的 。在任何不允許交易的州，我們不提供交換原始票據的提議。

目前，所有原始票據均以賬簿形式存放在存託公司(DTC).因此，在交換要約時，將不使用發送的信函 。通過直接貿易公司(DTC)的自動投標報價程序(或最上層)進行的有效的電子承兑傳輸，應構成與 交換報價有關的原始票據的交付。沒有保證交割的程序。

本招股説明書載有某些 文件的重要條款摘要，並請您參閲我們已向證券交易委員會或委員會提交的某些文件。請參閲你能找到更多資料的地方；以參考方式登記。這些文件的副本，除 某些證物和附表外，將在書面或口頭要求下免費提供給你：

SBA通信公司

國會大道8051號

博卡拉頓，佛羅裏達33487

Phone (561) 995-7670

Fax (561) 998-3448

為了獲得這些材料的及時交貨，你必須在 交換報盤到期前五個工作日內向我們索取信息。

本招股説明書中的信息僅在封面日期時才有效，並可能在該日期之後更改。在本招股説明書中以引用方式納入的 任何文件中的信息僅在任何此類文件的日期時才是最新的。在本招股説明書的封面日期之後的任何時間，我們並不表示我們的事務與所描述的相同，或者本招股説明書中的 信息是正確的，我們也不通過向您發送本招股説明書或發行交易所票據來暗示這些事情。

根據交易所報價為自己的帳户收取交易所票據的每個 經紀人-交易商必須承認，它將交付一份與此類交易所票據的任何轉售有關的招股説明書。通過這樣的承認和提交一份 招股説明書，經紀人將不被視為承認它是“證券法”意義上的證券承銷商。本招股章程經不時修訂或補充後，可供經紀交易商使用，而該經紀交易商可與為交換正本票據而收取的外匯票據轉售有關，而該等原始票據是該經紀交易商因作市活動或其他交易活動而取得的。我們同意，從 到期日起至期滿一年後結束營業，我們將向任何經紀交易商提供這份招股説明書，用於任何此類轉售。見分配計劃。

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除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用的術語是指SBA通信公司及其子公司。

在本招股説明書中使用的大寫術語並沒有以其他方式定義，這些術語的含義載於“Notes説明”、“註釋”(Br})、“某些定義”。

二

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危險因素

投資於外匯債券涉及風險。您應仔細考慮下列與交易所報價和 Exchange Notes有關的風險，以及前瞻性報表中討論的風險和不確定因素，以及本招股説明書中以參考方式包括或納入的其他信息，包括在我們關於2017年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告中的 風險因素項下的信息，然後再決定是否參加交易所要約。

在這一風險因素-非主流風險-一節中，票據是指原始票據和外匯票據。

與交易所報價有關的風險

如果您的 原始票據不被交換，它們將繼續是受限證券，並且可能變得流動性較低。

原始注： 你不投標，不適當投標，或我們不接受意願，在交易所要約後，繼續是受限制的證券，你不得提出出售這些證券，除非根據豁免，或在交易不受 “證券法”和適用的國家證券法。我們只會在符合交易所報價的程序和條件後，才會發出外匯票據，以換取按照交易所報盤提供的原始票據。這些程序和條件包括交易所代理人及時收到確認你的 原始票據的入賬轉讓的確認書，以及從直接貿易公司收到代理人的訊息。因此，如果您想投標您的原始票據，請給予足夠的時間，以確保及時交付。此外，我們並無責任就原始票據的投標有欠妥之處或違規之處作出通知。如果你方對原始票據的投標存在缺陷或不合規定之處，我們將不接受你方原始票據進行交換，除非我們自行決定放棄這種 缺陷或不正常之處。

由於我們預期大部分原始債券持有人會選擇交換原來的債券，因此，我們預期任何在交易所發售完成後所剩的原始債券的市場流動資金將會相當有限。任何在交易所發售及交換的債券正本，均會減少未償還債券的總本金 。在交易所出價後，如果你不標售你的原始債券，你將沒有任何進一步的註冊權利，而你的原始債券將繼續受到某些轉讓限制。 因此，原始債券的市場流動性可能受到不利影響。

如果未為 Exchange Notes開發活躍的交易市場，則可能無法出售或以您認為足夠的價格出售。

外匯票據 是一種新發行的證券，目前沒有公開交易市場。我們不打算在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。因此，我們不能向你保證，一個活躍的 市場將在交易所報價完成後發展，如果它發展，該市場將持續下去，或任何市場的流動性。如果一個活躍的市場不發展或不持續，市場價格和 外匯券的流動資金可能會受到不利影響。此外，外匯債券交易市場的流動資金，如有發展，以及交易所債券的市價，可能會受到很多因素的影響，其中包括當時的利率、經營業績、財務表現及前景、一般行業公司的前景、同類證券的市場，以及整個證券市場。這些因素可能會在流動性不足的市場上加劇。無論我們的經營業績、財務表現或前景如何，任何外匯債券市場都有可能受到影響，對持有該等債券的人士可能造成負面影響。

交易所報價可能被取消或推遲。

完成交易所報價須以滿足或放棄 下所討論的條件為條件。我們可以自行決定放棄任何這些條件。即使完成了Exchange報價，也不能按照本招股説明書中描述的時間表 完成Exchange要約。因此，參與交易所要約的持有人可能須等候較預期較長的時間才能收到其外匯票據，而在此期間，該等原始債券的持有人將無法轉讓其原來投標的債券的 。

我們的董事局並沒有建議你方應否以原來的 票據作為交換票據，以換取交易所的票據，而我們亦未取得第三者的決定，認為交易所的出價對持有我們的原始債券是公平的。

我們的董事局沒有，亦不會提出任何建議，説明持有原始債券的人士，是否應根據交易所的報價，將其 正本債券以換取外匯票據。我們沒有也不打算保留任何非附屬代表，只代表原始票據持有人行事，以便就交易所報價的條款進行談判，或編寫一份報告，或就交易所報價的公平性提出任何建議。因此，如果您投標原始Notes，您可能不會收到比您選擇保留 更多或更多的值。持有原始債券的人士，必須就參與交易所發售作出獨立決定。

一些持有人可能需要遵守“證券法”的註冊和招股説明書交付要求。

如果您將交易所報盤中的原始 票據交換為參與發行交易所票據，則您可被視為承銷商，並可被視為已收到受限制的證券，如果是的話，將需要遵守“證券法”關於任何轉售交易的 登記和招股説明書交付要求。任何經紀交易商如(I)在交易所要約內交換其原始票據以參與發行 交易所票據或(Ii)轉售其為其本身在交易所要約的帳户而收取的原始票據，亦可視為已收到受限制證券，並須就該經紀交易商的任何轉售交易而遵從“證券法”的註冊及招股章程的交付規定。本招股説明書構成部分的登記聲明有效的義務是有限的。因此，我們不能保證任何時候都能向希望轉售他們的交易所票據的經紀人提供當前的招股説明書。

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與“説明”有關的風險

我們的負債水平很高，這可能會對我們的業務產生不利影響，或限制我們利用商業、戰略或融資機會的能力。

我們已經並將繼續擁有大量的債務。我們龐大的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付應付債務的本金、利息或其他數額的可能性。在受我們現有債務和票據的某些限制的情況下，我們今後可能會承擔大量的額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。由於我們的負債，(1)對現金資源的需求可能會增加，(2)我們受制於進一步限制我們的財政和經營靈活性的限制性公約，(3)我們可以選擇基於某些考慮因素，包括市場利率、相對槓桿和我們的戰略計劃，對我們的債務實行自我限制。例如，由於我們的負債水平很高，以及信貸市場和美國經濟中出現的不確定因素：

這些限制可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為它限制了我們利用融資、新塔 開發、合併和收購、股份回購或其他機會以及滿足我們的REIT分配要求的能力。

此外，市場利率的波動或中央銀行貨幣政策的變化可能會增加與我們的浮動利率負債有關的利息開支，我們預計將根據我們的高級信貸協定，包括循環信貸貸款和2018年定期貸款來支付這些債務，並可能使我們的現有債務難以商業上合理的利率或根本不受影響地再融資。不能保證我們的債務今後再融資將有固定利率，或這種債務的利率將等於或低於我們目前債務的利率。

這些票據實際上從屬於我們的擔保債務。

雖然這些債券被指定為高級債券，但實際上它們從屬於我們的擔保債務，其範圍是擔保這種負債的資產的價值。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，保證債務等級較高或向 支付同等權利的資產，只有在任何有擔保債務從這些資產中全額償還之後，才可用於支付票據上的債務。剩下的資產可能不足以支付任何或全部未清票據的欠款。

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截至2018年4月30日，我們有約98億美元的綜合未償債務本金總額，其中(I)72億美元為擔保債務，其中包括2013年-2C倫敦塔證券中的575.0美元、2014-1C塔證券中的920.0百萬美元、2014-2C塔證券的620.0百萬美元、2015年-1C塔證券的500.0百萬美元、2016年-1C塔證券中的700.0百萬美元、2017年-1C塔證券的760.0百萬美元。證券，2018-1C塔證券640.0美元，SBA高級金融II根據高級信貸協議(循環信貸貸款機制)設立的有擔保循環信貸機制未償還的100.0百萬美元，SBA高級金融II根據高級信貸協議(2018年長期貸款)借款的24億美元，以及(Ii)26億美元的無擔保負債， 包括2014年高級債券750.0百萬美元，11億美元。二零一六年高級債券750.0元及4.000%高級債券750.0元到期。

2013-2C倫敦塔證券公司指的是2013年4月18日由SBA(塔信託公司)的一個間接子公司設立的紐約普通法信託公司發行的575.0美元的“保證塔收入”證券系列(2013-2)，即C類證券。“2014年塔臺證券”是指2014年10月15日 塔信託公司發行的920.0美元的有擔保的塔收入證券系列(2014-1)、C類(2014-1C塔證券)和620.0百萬美元的有擔保塔税務證券系列(2014-2)，子類C(2014-2 C塔證券)，於2014年10月15日由 塔信託基金髮行。2015年12月14日由塔信託公司發行的“20151C塔證券”指的是2015年10月14日由塔信託公司發行的500.0美元的“鐵塔收入證券系列2015-1”，即C類證券。2016-1C倫敦塔證券公司指的是由塔信託公司於2016年7月7日發行的700.0美元的“保證塔收入證券系列2016-1”( 子類C)。2017年12月17日由塔信託公司發行的760.0美元的“塔收入證券系列”( 2017-1，子類C)。2018-1C塔證券公司指的是由塔信託公司於2018年3月9日發行的640.0美元的安全塔收入系列2018-1級C級證券。塔證券是指2013-2C塔 證券，2014年塔證券，2015-1C塔證券，2016-1C塔證券，2017-1C塔證券 和2018-1C塔證券。

SBA已給予高級信貸協議下的貸款人對電信股本的 第一留置權，這是SBA唯一的重要資產，作為SBA對高級信貸協議規定的欠款的擔保。截至2018年4月30日，根據“高級信貸協議”(包括2018年定期貸款和循環信貸貸款)，我們有25億美元未償還。此外，循環信貸機制根據其 合併的財務比率，並在遵守“高級信貸協定”各項公約的情況下，向小額信貸管理局高級融資二人提供最多12.5億美元的借款能力。此外，小額信貸管理局高級財務II可選擇增加循環信貸機制，或根據“高級信貸協議”承擔額外的定期貸款，這將是擔保債務。

印支義齒限制，但不禁止，美國或我們的受限制的子公司承擔更多的債務，所有這些可能高於票據。這種增加的槓桿作用可能會增加與我們未來業務相關的業務和財務風險。

印支義齒限制，但不禁止，美國或我們的受限制的子公司承擔更多的債務在未來。我們承擔的任何額外債務都可能與票據相等，並可得到擔保。這些票據將是我們的高級無擔保債務，與我們現有和未來的高級無擔保債務，包括2014年“高級債券”和“2016年高級債券”一樣，在償付權方面排名相同。因此，如果我們承擔任何與票據同等的額外負債，該債務的持有人將有權與票據持有人、2014年高級債券和2016年高級票據持有人分享與我們可能面臨的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤有關的任何收益。

如果我們承擔任何額外的有擔保債務，包括任何未來的證券化，則該未來債務的持有人將有權在票據持有人面前得到全額償付，其中包括與任何破產、清算、重組、解散或我們的受限制子公司的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤有關的有擔保資產的任何收益。高級信貸協議下的借款，包括循環信貸貸款機制和2018年定期貸款，以及塔證券都有擔保，因此實際上比 高

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筆記這些借款可能會降低你收取全部本金、利息和附加利息(如果有的話)的能力。循環信貸貸款機制根據其綜合財務比率，並在遵守“高級信貸協定”各項公約的情況下，為小額信貸銀行高級財務II提供最多12.5億美元的借款能力。此外，“高級信貸協議”允許SBA高級金融機構在未經其他貸款人同意的情況下，要求一個或多個貸款人向SBA高級金融機構提供循環信貸機制的增加或額外的定期貸款，條件是在 實施循環信貸貸款承諾的擬議增加之後(假定循環信貸機制的承諾隨着全額提取而增加)或遞增的定期貸款比率年化借款者的合併淨債務，EBITDA不超過6.5倍。此外，對倫敦塔證券的任何再融資或其他產生的額外債務，包括額外的擔保債務，例如另一項證券化或發行塔證券，都可能增加與我們未來業務有關的業務和金融風險。

如果我們未來發生的任何債務是由我們的任何子公司承擔的，那麼它實際上將優先於票據的支付權，而該未來債務的持有人將有權在票據持有人之前全額償付，其收益分配給我們與任何破產、清算、重組、解散或其他我們和(或)受限制子公司的清盤有關的收益。

這些票據在結構上將服從我們現有和未來子公司的所有義務。

這些票據是我們的義務，沒有得到我們的任何運營子公司的擔保。因此，這些票據在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括我們今後可能組成或收購的任何子公司的負債。此外，我們在清算或重組時接收我們任何子公司的任何資產的權利，以及因此，票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上也將從屬於該附屬公司債權人的債權。此外，因義齒受某些限制的限制，允許這些 附屬公司承擔額外的債務，並且不對這些附屬公司可能發生的其他債務，例如貿易應付款項的數額作出任何限制。截至2018年4月30日，我們的子公司有72億美元的未償債務。

這些票據是SBA的義務，不受其子公司的擔保，但SBA的 業務是通過其子公司進行的，而且其所有合併資產基本上都由其子公司持有。

SBA是一家控股公司，其唯一重要的資產是電信公司的流通股。根據“高級信貸協定”借款的數額，包括循環信貸貸款和2018年定期貸款，由電信股本 第一留置權擔保。此外，小額信貸銀行業務的所有現金流量基本上都是由其子公司產生的，它們將利用這些現金流量償還當前和未來的債務，然後再將 任何多餘資金分配給SBA，以支付2014年高級債券、2016年高級債券和票據所欠債務。因此，SBA是否有能力償還其債務，包括支付本金、利息和額外利息(如果有的話)，取決於其子公司的業務結果以及這些子公司是否有能力以股息、貸款或其他形式向SBA提供現金，以支付包括 票據在內的欠下的款項。

SBA的子公司是獨立和獨特的法律實體，沒有義務在票據上支付 或為此目的提供任何資金。此外，此類子公司向小額信貸機構發放的股息、貸款或其他分配可能受到合同和其他限制，並受到其他業務考慮，包括“高級信貸協議”的條款、倫敦塔證券的抵押貸款以及管轄2014年高級債券和2016年高級債券的契約。

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我們預計，在 票據到期之前，我們將需要為我們的大部分債務進行再融資。如果我們不能再融資或償還這些債務，我們可能無法從我們所有的大樓獲得現金流量，我們可能需要採取某些行動來償還我們的債務。

我們預計，在2022年債券到期前，我們將需要為大量債務進行再融資。截至2018年4月30日，我們共有36億美元未償債務，這些債務在債券到期日之前有一個初始或預期到期日，其中包括：

循環信貸機制根據其綜合財務比率，並在遵守“高級信貸協定”各項公約的情況下，向小額信貸銀行高級財務II提供最多12.5億美元的借款能力。此外，SBA高級金融機構II 可選擇增加循環信貸機制，或根據高級信貸協定承擔額外的定期貸款。如果不提前被SBA高級財務II終止，循環信貸機制將於2023年4月11日或之前終止，而SBA高級財務II將償還所有未繳款項。

如果與 Tower證券相對應的抵押貸款組成部分沒有在各自的預期還款日期前得到全額償還，則這些組成部分的利率將增加更大的(I)5%和(Ii)(如果有的話)，其中(X)十年美國國債利率加上(Y)該部分的信貸利差(如抵押貸款協議所述)。加上(Z)5%，超過上述部分的原來利率。 此外，若任何一項塔證券沒有按各自預期的還款日期全部償還，則借款者在塔證券下擁有的大樓的超額現金流動將被託管人困住，並將 用於償還該塔證券的本金，然後支付上述額外利息。

有時，我們可能會進行額外的證券化。我們有能力在我們的特別用途車輛上增加額外的資產。

由於信貸市場的潛在波動，我們不能向你保證，我們將能夠以優惠的條件，以商業上可接受的條件，或在任何情況下，為我們所有的未償債務再融資。如果我們不能為我們的債務再融資，我們就無法償還業務現金流中的未償款項，我們可能需要出售某些資產或業務線，或發行A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以履行我們的債務義務。如果實施，這些行動可能會對我們的業務產生負面影響，或稀釋現有股東。

我們可能無法在改變控制觸發事件時購買 票據，這將導致我們的債務工具違約，並將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

在發生因義齒中定義的控制變更觸發事件時，每個票據持有人以及2014年 高級票據和2016年高級票據持有人將有權要求我們以本金的101%，再加上應計利息和未付利息(如有的話)，回購該持有人票據的全部或任何部分，並要求我們向 (但不包括購買日期)追加利息(如果有的話)。此外，高級信貸協議中定義的控制變更是高級信貸協議下的違約事件，並提供了

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放款人有權終止“高級信貸協定”下的承諾，並加速循環信貸機制和2018年定期貸款項下的到期款項。小額信貸銀行可能沒有足夠的 資金，無法按規定回購票據、2014年高級債券、2016年高級票據和(或)償還“高級信貸協定”規定的未償款項，今後也可能無法從其子公司獲得足夠的資金，以支付這些債務。此外，未來債務工具的限制可能不允許小額信貸銀行回購債券。如果SBA在這種情況下未能購回這些票據，則將在Initure項下出現 違約，而這又將是2014年高級票據、2016年高級票據和高級信貸協議所涉契約下的違約。參見對票據的描述-在 持有者的選擇下重新購買控制觸發事件。

投資者可能無法確定，在出售SBA及其受限制子公司的全部資產之後，何時發生了引起他們要求SBA回購票據的 的控制權的觸發事件。

改變控制觸發事件，如義齒中所定義的，將要求SBA提供回購所有票據。控制權變更的 定義包括與出售、租賃或轉讓SBA及其受限制子公司的全部或實質上所有資產有關的短語。在適用的法律下，對 這一短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求小額信貸銀行向 另一個個人、集團或實體出售、租賃或轉讓少於SBA及其受限制子公司的所有資產的票據，可能是不確定的。

聯邦和州欺詐性轉移法律可能允許法院取消票據，如果發生這種 ，您可能不會收到任何付款的票據。

聯邦和州欺詐性轉讓和運輸法規可適用於票據的發行。根據聯邦破產法和各州可能各不相同的州欺詐性轉讓或轉易法的類似規定，如果SBA (A)發行票據的意圖是阻礙、拖延或欺詐債權人，或(B)收到低於合理等值價值或公平代價的票據以換取發行票據，則票據可作廢為欺詐性轉讓或轉讓。下列 之一在其出現時也是正確的：

我們不能確定法院將採用何種標準來確定SBA是否在相關時間破產，或不論法院採用何種標準，這些票據是否從屬於SBA的其他債務。除其他外，為這些目的而採取的破產措施將因適用於任何這類 程序的法域的法律而有所不同。但是，一般而言，如果下列情況，法院將認為某一實體無力償債：

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如果法院認定票據的發行是一種欺詐性轉讓或轉讓，則 法院可以取消票據規定的付款義務，使票據從屬於小額信貸銀行目前和今後的債務，或要求票據持有人償還與票據有關的任何款項。如果發現發生了欺詐性轉讓或轉讓，您可能無法收到票據上的任何還款。此外，避免使用票據可能會導致SBA的其他債務發生違約，從而導致 加速該債務。

最後，作為衡平法法院，破產法院可根據公平屈從原則將有關票據的債權從屬於 對我們提出的其他債權，條件是：(1)票據持有人從事某種不公平行為；(2)不公平行為導致損害我們的其他債權人 或給予票據持有人不公平的好處；(3)公平屈從是屬於不公平的。不違反破產法的規定。

有關我們負債的文件，包括票據在內，載有限制我們的業務的限制性公約，限制了我們的靈活性。

有關我們負債的文件，包括票據在內，載有限制我們的業務的限制性公約，限制了我們的靈活性。根據協議，這些契約可以限制SBA和/或特定的SBA子公司。由於SBA是一家控股公司，沒有自己的業務運營，因此對SBA SBA的{Br}子公司的任何限制都會在合併的基礎上影響SBA。

2014年高級票據和2016年高級債券、高級信貸協議和作為倫敦塔證券基礎的抵押貸款的印支義齒和契約包含對我們施加重大業務和金融限制的限制性契約，包括可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的 行為的限制。除其他外，根據每項文書訂立的公約限制了特別銀行和(或)其受限制的子公司在適用情況下的下列能力：

此外，契約包含一定的比率測試 ，這些測試必須在我們和我們的受限制的附屬公司承擔額外的無擔保債務或額外的擔保債務之前得到滿足。例如，根據義齒，我們和我們受限制的附屬公司可能招致額外的負債 ，只有當合並負債對年度合併調整的EBITDA比率(如Notes説明中關於某些定義的定義)在這種負債發生時不超過9.5x的情況下，才可能產生額外的負債 。這些限制性公約有若干限制和例外情況。

我們受類似的金融和其他限制性公約的約束，並根據高級信貸協議被要求維持某些財務比率。經2018年再融資修正案修正的“高級信貸協議”要求小額信貸銀行高級財務二級保持具體的 財務比率，包括在SBA高級財務II級，(1)任何財政季度合併淨債務與年度借款者EBITDA的比率不得超過6.5倍；(2)任何財政季度的年度化借款者EBITDA佔現金 年化利息支出的比率(按照“高級信貸協議”計算)不低於2.0x。

此外， 與我們的塔證券有關的按揭貸款包含金融契約，要求借款人在合併的基礎上維持最低的償債比率。如果任何日曆季度結束時的還本付息比率降至1.30倍或更低，則所有超出償還債務、支付所需準備金、支付管理費和預算業務費用以及支付貸款文件所要求的其他付款(稱為超額支付)的現金流量均超過所需數額。

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目錄

現金流量，將存入一個儲備帳户，而不是被釋放給借款者。除非連續兩個日曆季度的債務 服務覆蓋率超過1.30倍，否則儲備賬户中的資金將不發放給借款人。如果在任何日曆季度結束時還本付息率降至1.15倍以下，則攤銷期將開始，所有存於 準備金賬户的資金將用於預付抵押貸款，直至一個日曆季度的償債覆蓋率超過1.15倍為止。

與某些競爭對手相比，這些限制性契約可能使SBA及其受限制的子公司處於不利地位，這些競爭對手可能有較少的限制性契約，而且可能不需要在這些限制下開展業務。此外，這些契約可能會對SBA的業務產生不利影響，限制其利用融資、新塔樓開發、 兼併和收購或其他機會的能力。如果SBA或其受限制的子公司不遵守這些契約，就可能導致債務工具違約。如果發生任何此類違約，則 票據、2014年高級票據、2016年高級票據和高級信貸協議項下的所有未繳款項可能立即到期應付。我們現有的所有外國子公司都被指定為印支義齒的限制子公司；然而，我們可能會根據義齒的條款在將來取消任何這些子公司的指定。

我們的可變利率負債和再融資債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的還本付息義務大幅增加。

提高市場利率，會增加我們現時及未來的浮動利率負債所引致的利息開支，或增加我們的固定利率債務再融資所引起的利息開支。根據我們的高級信貸協議的條款，我們在循環信貸機制或2018年定期貸款下所欠債務的利率，是根據固定的保證金而定，而不是高於基準 利率，就是參照libor利率的歐元美元利率。因此，我們面臨着利率風險。包括倫敦銀行同業拆借利率在內的利率最近有所上升，預計在未來期間還將繼續上升。如果利率 繼續上升，我們對可變利率債務的還本付息義務將增加，即使借款數額保持不變，我們的淨收入和現金流量，包括可用於償還債務的現金流量也將相應減少。此外，在利率上升的環境下，我們債務的任何未來再融資都可能是以高於目前固定利率的固定利率或以可變的 利率再融資。在未來，我們可能會進行利率掉期，其中涉及浮動利率支付，以減少利率波動。然而，對於所有的 我們的可變利率負債，我們可能不會維持利率掉期，而我們進行的任何掉期交易也可能不能完全減輕我們的利率風險。我們目前沒有利率互換。

評級機構降低或撤銷對我們的債務證券的評級，可能會對你轉售債券的能力產生不利影響，而 可能會增加我們未來的借貸成本，並減少我們獲得資本的機會。

我們的債務目前具有 非投資等級的評級，如果在評級機構的判斷中，與 評級的基礎有關的未來情況，例如不利的變化，因此有理由，任何評級機構可以完全降低或撤銷評級機構的評級。我們的信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價值。如果最初分配給票據的任何信用評級隨後因任何 原因而降低或撤回，您可能無法在沒有實質性折扣的情況下轉售您的票據。此外，我們未來評級的任何下調都可能使我們獲得更多債務融資變得更加困難或代價更高。

與我們業務有關的風險

如果我們的無線 服務提供商客户在很大程度上將他們的業務組合在一起，我們未來的經營結果和我們償還債務的能力可能會受到不利影響。

我們的無線服務提供商客户之間的重大整合可能導致我們的客户無法續訂現有的塔臺 空間租約，或減少未來的總資本支出，因為它們現有的網絡和擴展計劃可能重疊或非常相似，或者所獲得的技術可能停止。在Verizon Wireless 和Alltel(組成Verizon Wireless)、Cingular和AT&T Wireless(形成AT&T Mobity)以及Sprint PCS和Nextel(組成Sprint)的組合中，合併後的公司對其網絡中的重複部分進行了合理化調整，在Sprint方面， Nextel iDEN網絡

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目錄

已經停止，這已經導致並可能繼續導致我們的塔樓的某些租約不再續簽。2013年，Sprint收購了Clearwire Communications和T-Mobile收購了MetroPCS，2014年AT&T收購了Leap Wireless(Cricket Wireless)。這些合併已經並將繼續導致我們的某些塔式租約的額外的 不更新。例如，2018年4月，T-Mobile和Sprint達成了一項合併協議，這可能會影響我們的長期收入。由於2018年3月31日，在這兩家公司分別租用天線空間的網站上，Sprint產生的現金網站租賃收入約佔我們合併現金網站租賃收入的5.9%，而T-Mobile產生的現金租賃 收入約佔我們合併現金站點租賃收入的6.2%，不包括和增加了先前披露的來自 T-Mobile的MetroPCS和Sprint的Clearwire和iDEN網絡的合併交易的影響。這些站點目前的平均不可取消租約期限大約為6年(Sprint為1至13年)，T-Mobile為3年(範圍為1至10年)。如果T-Mobile和Sprint之間的合併是 完成的，或者我們的任何無線服務提供商的客户由於在美國商業使用的無線頻譜有限等原因而繼續合併，這些合併可能會對未續訂的塔 租約的數量或我們的無線服務提供商客户擴展其網絡所需的新租約數量產生重大和不利的影響。影響我們未來的經營業績和我們償還債務的能力。由於政府政策的變化，這些風險可能會加劇，這可能有利於行業整合。

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目錄

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件包含前瞻性陳述。這些陳述涉及預期、信念、預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實相關的類似表述。2017年12月31日終了年度表10-K年度報告、2018年3月31日終了三個月的表10-Q季度報告中的前瞻性陳述，本招股説明書包括但不限於以下方面：

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目錄

這些前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並受到風險、不確定性和假設的影響。我們希望提醒讀者，某些重要因素可能已經並可能在將來影響我們的實際結果，並可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同。最重要的因素可能妨礙我們實現我們的目標，並導致前瞻性聲明和實際結果所依據的假設與那些前瞻性聲明中表達的或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於以下方面：

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目錄

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目錄

本招股説明書中包含並由 引用所包含的每一份前瞻性聲明僅在作出該聲明的日期發表。我們不會更新任何前瞻性陳述，以反映在聲明作出日期之後發生的事件或情況。

收益的使用

交易所報價的目的是履行我們在與發行原始票據 有關的註冊權利協議下所承擔的義務。我們不會從發行交易所債券中獲得任何現金收益。

在考慮發行本招股章程所設想的外匯票據時，我們將收到本金相同的原始票據。已交回並交換為Exchange Notes的原始票據將被撤消和取消，不能重新發行 。

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目錄

選定財務數據

下表列出了我們選定的歷史綜合財務數據。截至2016年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的財務數據以及截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日終了年度的財務數據是從我們經審計的合併財務報表中得出的，這些綜合財務報表已通過參考納入本招股説明書。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日以及截至2013年12月31日和2014年12月31日的財務數據是從我們經審計的合併財務報表中得出的。截至2018年3月31日以及截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月的財務數據是從我們未經審計的合併財務報表中得出的，這些財務報表是通過參考本招股説明書而納入的。請閲讀下文所列信息，連同我們管理層對 財務狀況和業務結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和截至2015年12月、2016年和2017年12月終了年度的合併財務報表的相關附註，這些説明載於我們關於2017年12月31日終了財政年度以及2017年3月31日終了的三個月的10-K表格年度報告中，2018年包括在我們的季度報告表10-Q截止2018年3月31日的季度期，這兩者都被納入本招股説明書。

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收入與固定費用的比率

為了計算收益與固定費用的比率，收益是指所得税前的淨收入(虧損)、會計原則變化的累積 效應、停業經營和優先股紅利。固定費用包括利息費用、管理層認為代表利息係數 的租金費用構成、原發行折扣攤銷、債務發行成本和優先股紅利。

在截至2013年12月31日、2014年、2015年、2016年和2017年或2018年3月31日終了的三個月內，沒有發行優先股，因此沒有支付優先股股利。

2013年的固定費用為5 680萬美元，2014年為1 540萬美元， 2015年為167.0百萬美元，截至2018年3月31日的三個月的收入與固定費用之比分別為1.21、1.29和1.34。

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目錄

交易所要約

交易所要約的目的

在發行原始票據方面，我們與最初的購買者簽訂了一項登記權利協定，根據該協議，我們同意提出並使用我們合理的最大努力，根據“證券法”宣佈交易所報價 登記聲明有效，並完善交易所報價。

我們根據向第三方發出的某些不採取行動的信函中所述的委員會的 立場提出交易所報價(例如，埃克森資本控股公司 (May 13, 1988), 摩根士丹利& 公司合併 (June 5, 1991) and 希爾曼英鎊(1993年7月2日)。然而，我們並沒有尋求我們自己的不行動信件.根據 委員會的這些解釋，我們認為，交換交易所票據原始票據的外匯票據持有人，一般可以提供轉售的外匯票據，出售外匯票據，並以其他方式轉讓外匯票據，而無須根據“證券法”進一步註冊，也不交付符合“證券法”第10條要求的招股説明書。然而，這不適用於屬於“證券法”第405條的 含義範圍內的我方附屬公司的持有人。我們亦相信，持有人只可在持票人承認持有人在其一般業務過程中購買外匯票據，而並非 參與的情況下，才可提供、出售或轉讓該交易所債券，而該持有人亦不打算參與，亦沒有與任何人作出任何安排或諒解，以參與發行該批交易所債券。

我們尚未與任何將在交易所要約中收到外匯票據的人達成任何安排或諒解，以便在交易所要約完成後分發 這些證券。我們不知道有任何人士會參與交易所的報價，以便派發外匯票據。使用Exchange要約給 的原始票據的任何持有者都參與分發Exchange Notes：

每家經紀交易商，如因作市活動或其他交易活動而購買該等正本票據，則須承認會就該等票據的任何轉售而遞交招股説明書，以換取該等票據正本。見分配計劃。

除上文所述外，本招股説明書 不得用於轉售、轉售或以其他方式轉讓外匯票據。

在任何司法管轄區內，凡交易所要約或接受交易所要約不符合證券或藍天法的地方，均不會向原始債券持有人發出交易要約，我們亦不會接受該等投標。

交易所的條款

根據條款和 在符合交易所報價條件的情況下，我們將接受在紐約市時間午夜12：00之前有效提交的任何和所有有效的原始票據，截止日期如下所定義的交易所報價。在到期 日期後(除非如本招股説明書所述延長)，我們將發行總額達7.5億美元的外匯票據本金，以換取與 交換報價有關的未償原始票據的本金。與交易所報價有關的外匯券將於到期日期後即時交付。持有人可將部分或全部原始債券與交易所報價有關，但只可以本金 $2，000或整數倍數1，000元超逾1，000元為限。

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目錄

交易所票據的條款在所有重要方面將與 原始票據的條款相同，但交易所票據將已根據“證券法”註冊，並將不受任何關於登記的公約的約束，包括在某一日期未能完成交易所 報價時支付特別利息。外匯票據將證明與原始債券相同的債務，並將在同一契約下發行，並有權根據該契約享有與所交換的原始票據相同的利益。截至本招股説明書 日，未清原始票據本金總額為7.5億美元。

在發行債券方面，我們安排由合資格的機構買家購買的債券正本及根據“證券法”S規例出售的債券，以簿記形式發行，並可透過代存機構DTC的設施轉讓。除在帳務結算及清關下所描述者外，將以直接交易委員會或其代名人的名義發行全球票據，而每名實益擁有人在該票據中的權益可透過直接交易委員會以簿記形式轉讓。見相關賬簿結算和清關。

持有原始債券的人沒有任何與交易所報價有關的評估或異議權利。與交易所報價有關的未投標或投標但未被接受的原始票據將繼續未付，並有權享受因義齒的 利益，但某些註冊和其他根據註冊權利協議享有的權利將終止，而原始票據的持有人一般不會根據登記權 協議享有任何註冊權利。請參閲交易所報價中未能正確投標原始票據所造成的相應後果。

我們將被視為接受有效提交的原始票據，如果我們給予口頭(隨後立即書面通知)或書面通知給交易所代理。交易所代理將作為招標持有人的代理人，為接收我們的外匯票據的 目的。

如因投標無效的 投標而不接受任何已投標的原始債券，本招股説明書或其他事項的發生，我們將在交易所報價期滿後立即將該批債券交還投標持有人，而毋須支付費用。

投標原始票據的持有人無須就與交易所報價有關的原始票據支付經紀佣金或手續費或轉讓税，但“轉帳税”和“轉帳税”一節所述者不在此列。

到期日期；擴展；修改

交易報價的截止日期是紐約市時間午夜12點[開工後20個營業日]，除非由我們自行決定予以延長，否則，在這種情況下，“自動終止日期”一詞指的是交易所報盤的最新日期和時間。

我們保留以下權利：

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目錄

如果我們以我們認為重要的方式修改交易所報價，我們將通過招股説明書補充披露這種 修正，並將按照法律規定將交易所報價延長5至10個工作日。

如果我們決定延長、修改或終止交易所報價，我們將在預定的截止日期後的下一個營業日，在紐約市時間上午9：00之前，通過適當的通訊社及時發佈 的決定。

在任何延期期間，所有以前投標的原始債券將繼續受交易所報價的約束，除非有效撤回，否則我們只有在交易所報價到期時才能接受交易。如果我們終止交易所報價，我們將按照“外匯法”規則 14e-1(C)的要求，立即退還已交存的任何原始票據。

外匯券利息

外匯債券將以年息4.000釐計算，由繳付原來債券 的利息的最近日期起計算。利息將在每年的4月1日和10月1日每半年支付一次。

交易所要約的條件

儘管交易所要約有任何其他規定，或交易所要約的任何延展，我們仍無須接受 交換，或將任何外匯票據兑換為任何原始票據，如在 到期日期或之前存在下列條件，我們可終止交易所要約，或根據我們的選擇修改、延長或以其他方式修改交易所要約：

(A)質疑根據交易所要約訂立交易所 要約或交換外匯票據正本，或可直接或間接預期禁止、防止、限制或延遲完成交易所要約，或在任何其他方面對交易所要約下的交易所要約或將原始票據交換為交易所要約下的外匯票據產生任何不利影響；或

(B)根據我們的合理判斷， 可能對我們(或我們的子公司)的業務、條件(財務或其他方面)、收入、業務、財產、資產、負債或前景產生重大不利影響，或實質性損害交易所報價或根據交易所要約將原始票據兑換成外匯票據對我們的預期利益；

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目錄

上述條件是我們唯一的利益，我們可以完全或部分放棄我們的絕對酌處權。我們對上述事件、事態發展或情況所作的任何決定都將是決定性和具有約束力的。

如上述任何條件不符合，我們可在終止日期當日或之前的任何時間：

投標效果

持票人的任何投標，以及我們其後接受該投標的原始債券，將構成該持有人與我們就本招股章程所述的交易所要約的條款及條件所訂立的具約束力的協議。參與投標的原始債券持有人蔘與交易所要約，將構成該持有人就已投標的原始債券交付良好及可買賣的所有權的協議，而該等所有權是免費和不受任何及所有留置權、限制、押記、質押、擔保權益、任何種類的第三者的押記或權利所規限的。

無異議者的權利

持有原始債券的人士並無任何與交易所報價有關的評核或異議權利。

招標程序

如果您持有 原始票據，並希望將這些票據換成Exchange Notes，您必須使用本招股説明書中描述的程序有效地投標(或導致有效投標)您的原始票據。

如下文所述，您可以投標或安排投標的程序將取決於您持有原始 備註的方式。

如果您是一名受益所有人，通過歐洲結算公司(在此定義)或Clearstream 持有原始票據，並希望提交您的原始票據，則必須指示EuroClear或Clearstream(視屬何情況而定)按照歐洲結算公司或 Clearstream制定的程序，阻止有關投標的原始票據的帳户。我們鼓勵你直接聯絡歐洲結算及結算系統，以確定其投標原始債券的程序。

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目錄

DTC參與者持有的原始票據

根據DTC授予的權限，如果您是DTC參與者，其原始票據已貸記於您的DTC帳户，並由此由DTC的DTC的指定人持有 記錄，則您可以直接將原始票據作為記錄保持者提交。因此，在此對記錄持有人的引用包括DTC參與者，其原始備註貸記於其帳户。在本招股説明書日期後的兩天內，交易所代理將為交易所報價的目的在直接貿易公司的原始票據上設立帳户。

只有最低面額為2，000元及其後為1，000元的倍數，才可接受原始債券的投標。不接受任何替代的、有條件的或有條件的投標。投標少於所有原始債券的持有人，必須繼續持有至少二千元本金的最低授權面額的原始債券。

任何直接交易公司參與者可透過將在交易所報價 中遞交的原始票據轉入直接交易公司的交易所代理人的帳户，並透過直接交易委員會在交易所報價屆滿日期前的轉讓程序，以電子方式傳送其接受交易所報價的方式，以投標方式提交原始債券。與交易所報價有關的，將不使用任何發送函。有效的電子承兑通過頂樓的傳輸應構成與交換要約有關的原始票據的交付。

DTC將驗證發送給它的每個接收，執行一次到Exchange代理在DTC的帳户的記帳傳遞，並向Exchange代理髮送 代理的消息。DTC向Exchange代理髮送並由Exchange代理接收的消息是DTC發送並由Exchange代理接收的消息，它是圖書條目確認的一部分，其中聲明DTC已從提交原始備註的DTC參與者那裏收到一份明確的 確認，該參與者已收到並同意受交易所報價條款的約束，並且我們可以對該參與者強制執行協議。遵循 此程序的DTC參與者應允許有足夠的時間在交易所報價的截止日期之前完成頂級程序。

代理的消息和任何其他所需文檔必須在Exchange要約的到期日期之前以第31頁規定的地址發送給Exchange代理並由其接收。將這些文檔傳遞給SBA或DTC並不構成對Exchange代理的傳遞。

由實益擁有人透過代名人持有的原始票據

目前，所有債券正本均以簿記形式持有，並只能按照指定用途票據編號程序所述的程序投標，而該等程序是由直接貿易公司參與者持有的，而該等債券則由直接貿易公司持有。然而，任何以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或 其他代名人名義註冊並希望投標的實益擁有人，如欲參與交易所要約，應立即與該註冊持有人聯絡，並指示該持有人代該擁有人投標。請記住，您的中介可能要求 您對交易所採取行動，在到期日期前幾天，以便該實體按照交易所報價的條款，在到期日期或之前代表您提交原始票據。

申述、保證、認可及承諾

通過按照ATOP的要求提交電子驗收指示來投標原始票據，原始票據的 投標持有人：

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目錄

我們已同意，在符合自2017年10月13日簽署的“註冊權利協議”的規定下，招股章程可不時修訂或補充，由一名經紀交易商使用，該經紀交易商可因做市或其他交易活動(參與交易的經紀-交易商)而以正本交換票據作為交換條件，而該等交易是為交換正本而收取的。票據，如該等原始票據是由該參與的經紀交易商因作市活動或其他交易活動而為其本身帳户而購買，則該票據的有效期為屆滿日期後90天為止，如較早時，則所有該等外匯票據已由該參與的經紀交易商處置。在這方面，每名參與的經紀交易商，透過按照atop的規定提交電子承兑指示，提交該等原始票據，同意在收到我們關於任何事件發生的通知後，或在發現任何事實後，在招股章程內以提述方式將任何陳述或 納入招股章程內，使其在任何重要方面不真實，或致使招股章程略去説明。為作出其中所載或以提述方式合併的陳述所需的重要事實，鑑於作出該等陳述的情況，而非誤導，或“註冊權利協議”所指明的某些其他事件的發生，該參與的經紀交易商將暫停根據該招股章程出售外匯票據，直至我們已修訂或增補招股章程以糾正該等錯誤陳述或遺漏及已將該等錯誤陳述或遺漏予以更正為止。已向參與的經紀交易商提供經修訂或補充的招股章程副本，或我們已發出通知，表示可恢復出售 交易所債券(視屬何情況而定)。如我們發出暫停出售外匯票據的通知，則須將上述90天的期限延長，在此期間，參與的 經紀交易商有權使用與轉售外匯票據有關的招股章程，期限由發出通知的日期起計及包括該通知的日期起計的日數計算，幷包括參與的經紀交易商已收到該通知書的日期。準許將交易所債券轉售所需的經增補或修訂的招股章程，或註明我們已發出通知的日期，即可恢復出售外匯票據的日期(視屬何情況而定)。

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目錄

透過按照最高協議的規定以 提交電子承兑指示的方式投標原始票據，原始債券的投標持有人亦承認，我們是根據我們對證券交易委員會工作人員的理解而作出的，而該解釋是在沒有向第三方發出的行動函件中所載的，即外匯券是根據該批債券正本而發出的。可向交易所要約轉讓、轉售或以其他方式轉讓，但不得遵守“證券法”的註冊和招股章程交付規定，但條件是：(1)根據“證券法”第405條，這些持有人不是我們的附屬公司；(2)該等交易所 Notes是在該等持有人的一般業務過程中取得的；(3)該等持有人並無參與，而且確實如此。不打算從事發行該等外匯票據，亦與任何人沒有安排或諒解參與發行該等外匯票據；及(4)該等持有人並非為自己的帳户而向我們索取的投標原始債券的經紀交易商。然而，SEC的工作人員並沒有在一封不採取行動的信函中考慮交易所 的報價，而且也不能保證證交會的工作人員會像在其他情況下一樣，對交易所的報價做出類似的決定。如持有原始債券的持有人 是我們的附屬公司，在該持有人的一般業務中取得交易所債券，或從事或擬從事發行外匯票據，或就根據交易所要約購買的交易所票據的分配有任何安排或 諒解，則該持有人不能倚賴適用的解釋。證券交易委員會的工作人員，並必須遵守“證券法”關於第二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求。

將不接受任何替代、有條件、不正規或特遣隊招標。透過按照最高協議的規定提交電子承兑指示，投標者可藉提交電子承兑指示而投標，使債券的投標持有人放棄任何權利，可獲發任何接受通知以交換其原來的紙幣。

雜類

所有關於投標原始票據的有效性、形式、資格(包括收到時間、驗收和撤回時間)的問題將由我們自行決定，這一決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何及所有由我們決定不以適當形式提交或不被適當投標的已提交的原始票據，或拒絕接受我們認為不合法的任何已提交的原始票據。我們亦保留絕對酌情權，豁免有關個別正本 票據的任何欠妥之處、不合規定之處或投標條件，不論其他原始票據是否獲豁免。我們對交易所報價條款和條件的解釋將是最終的，對所有各方都有約束力。

除非獲豁免，否則任何與原始債券投標有關的欠妥之處或不合規定之處，必須在我們決定的時間內予以糾正。雖然 我們打算通知持有人關於原始票據投標方面的缺陷或不合規定之處，但我們、交易所代理或任何其他人都沒有義務發出通知，或因未發出通知而承擔任何責任。除非有任何欠妥之處或不符合規定之處已被糾正或放棄，否則不會當作已發出原始債券的標書。

此外，我們保留權利，如上面所述標題下的轉接條件的交換報價，以終止任何 交換報價。通過招標，每個持有人除其他外，向我們表示並承認：

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目錄

與交易所報價不相關的不使用發送函。通過頂樓有效的電子承兑傳輸應構成與交易所報價有關的原始票據的交付。沒有關於交易所報價的保證交付程序。

撤回投標書

交易所報價中 原始債券的投標可在到期日期之前的任何時間有效撤回。

實益業主如欲撤回先前透過上限程序投標的債券正本，應與持有其原始債券的直接交易委員會參與者聯絡。為了撤回先前投標的原始票據，DTC參與方可以在交易所報價的截止日期之前，通過撤回其承兑方式，撤回先前通過Aop傳送的指示。

撤回原始債券的投標不得被撤銷，其後任何有效撤回的原始債券將被視為沒有為交易所要約的目的有效地投標。不過，經有效撤回的原始債券，可按自動投標程序中所述的程序之一，在屆滿日期當日或之前重新投標。

交換劑

美國全國銀行協會已被指定為與交易所報價有關的交易所代理。有關 援助的問題和請求，以及索取本招股説明書的額外副本的請求，應向位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號西側公寓業務中心的交易所代理，注意：專門金融。 交換代理的電話號碼是(800)934-6802，傳真號碼是(651)466-7372。

費用和開支

我們不會向經紀、交易商或其他要求接受交易所報價的人支付任何款項。我們將支付與交易所報價有關的某些其他費用，包括交易所代理的費用和費用，以及某些會計 和法律費用。

轉移税

你 將沒有義務支付任何轉讓税與投標原始票據在交易所報價，除非你指示我們發行外匯票據，或要求原始票據未在交易所招標或接受的票據是 交還給招標持有人以外的人。在這種情況下，你將負責支付任何適用的轉移税。

會計處理

交易所票據 將以與交易所當日會計記錄中所反映的原始票據相同的賬面價值記錄。因此，在完成交易所 報價後，我們將不確認任何會計目的損益。

未能在交易所發售中正確投標原始債券的後果

只有在 Exchange代理及時收到DTC從DTC發來的DTC消息，並確認此類原始票據的簿記轉帳和所有其他所需文件之後，才會簽發交易所票據，以換取交易所報價下的原始票據原件。因此，希望在 交換外匯票據中投標的原始債券持有人，應給予足夠的時間以確保及時交付。我們並無責任就交換債券正本投標時的欠妥之處或不合規定之處作出通知。未經投標或未獲我們接受的債券正本，在交易所要約完成後，將繼續受現行“證券法”所訂轉讓限制的規限，而在完成交易要約後，根據註冊權利協議而享有的某些註冊 權利將會終止。

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目錄

如果Exchange報價完成，我們通常不需要註冊 剩餘的原始Notes，但有限的例外情況。餘下的債券正本將繼續受下列轉讓限制：

我們目前預計不會根據“證券法”登記剩餘的原始票據。若債券 正本與交易所報價有關而獲投標及接受，則餘下債券的任何交易市場均會受到不利影響。參見與交易所報價相關的風險因素，如果您的原始票據不是 交換，則它們將繼續是受限證券，並可能變得流動性較低。

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目錄

註釋説明

一般

我們於2017年10月13日作為託管人，在SBA和美國銀行全國協會之間發行了印支義齒下的原始票據 。以下是説明的具體術語。這一描述看來不完整，是受 的約束，並通過參照印支義齒的所有規定而被完全限定。除非上下文另有要求，否則在此NotesScription中，對NotesMonetents的引用包括原始Notes和 Exchange Notes。

正如本説明中所使用的NotesLeu部分中所使用的那樣，SBA或SBA通信(SBA通信)一詞 指的是SBA通信公司，而不是它的任何子公司。

2017年10月13日，SBA通信公司在義齒項下發行了總計7.5億美元的4.000%高級債券本金(2022年到期)。債券自發行日起計利息，利率為4.000%。這些票據的利息每半年支付一次，4月1日和10月1日。 票據於2022年10月1日到期。您可以要求印義齒副本在我們的地址，在標題下，您可以找到更多的信息。

註釋簡介

注意到：

SBA通信公司已承諾，它將提供 在印支義齒中所述情況下回購的票據：

該義齒還包含以下方面的契約：

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目錄

這些公約有若干例外情況和條件。此外，不限成員名額的子公司(1)外國子公司除外，除非SBA另有指定為受限制子公司；(2)董事會指定為不受限制子公司的任何其他附屬公司；(3)無限制子公司的任何子公司。

如果每一家穆迪公司和標準普爾公司都為這些債券指定了投資等級評級 ，而且沒有發生違約或違約事件，或繼續發生違約事件，則與這些票據有關的某些契約將被暫停。如果任何一種債券的評級隨後下降到低於投資級別，則將重新實施 暫停的契約。

SBA通信公司是一家控股公司，除了電信公司的資本 股份外，沒有其他業務或資產。SBA通信公司的業務是通過其子公司進行的，因此，SBA通信公司依靠其子公司的現金流量來履行其義務，包括根據 票據承擔的義務。這些票據是SBA通信公司高級無擔保債務，與SBA通信公司現有和未來的高級無擔保債務(包括2014年高級債券和2016年高級債券)在支付權利方面排名相同。2014年高級債券和2016年高級債券的持有者將有權與票據持有人分享與任何破產、清算、重組、解散或其他結束SBA通信有關的收益。這些票據沒有擔保，因此實際上從屬於任何SBA通信公司現有和未來的有擔保債務，其範圍包括擔保 這類債務的資產的價值，包括其對2018年定期貸款的擔保和循環信貸機制下發生的借款。SBA的子公司不是債券的擔保人，債券實際上從屬於其子公司的所有負債和其他 債務。截至2018年4月30日，SBA的子公司有72億美元的未償債務，其中包括倫敦塔證券、2018年定期貸款和循環信貸貸款。此外，循環信貸機制根據其綜合財務比率，並在遵守“高級信貸協定”各項公約的情況下，向小額信貸管理局高級財務II提供最多12.5億美元的借款能力。Sba 通信公司在子公司清算或重組時接收其任何子公司資產的任何權利，以及票據持有人隨後參與這些資產的權利，將實際上從屬於該附屬公司債權人的 債權，除非SBA通信本身被承認為該附屬公司的債權人。如果SBA Communications被承認為此類子公司的債權人，SBA Communications 的債權在支付權方面仍將從屬於該子公司資產上的任何擔保權益以及該附屬公司高於SBA Communications所持有的任何債務。高級信貸協議的條款還對這些子公司向SBA通信公司分紅或分配現金流量或資產的能力施加了 限制。

在 發行票據的同時，SBA通信將當時所有的外國子公司指定為受限制的子公司。因此，截至發行日期，SBA的所有子公司都是受限制的子公司。然而，在某些 的情況下，SBA通信將能夠指定當前或未來的子公司為不受限制的子公司。不受限制的附屬機構一般不受印義齒中規定的限制性契約的約束。

本金、到期日和利息

票據的總本金限制為750，000，000美元。債券將於2022年10月1日到期。印支義齒允許SBA通信公司在票據之外發行不限本金的票據，但須遵守題為“債務負擔和發行優先股”的契約 。

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目錄

股票。見與註釋相關的風險因素風險，但不禁止，美國或我們的受限制的子公司承擔更多的債務，所有這些都可能高於票據。這種增加的槓桿作用可能會增加與我們未來業務相關的業務和財務風險。

這些票據的利息按年利率4.000%計算。這些票據的利息從2018年4月1日起每半年支付一次，從2018年4月1日開始至10月1日止。SBA通訊公司將在3月15日和9月15日之前向記錄持有人支付每筆利息。

票據利息從支付利息的最近一天算起，如果未支付利息，則從發行日算起。 利息是根據由12個30天月組成的360天年計算的。

這些票據不是由SBA通信子公司擔保的。

收到票據付款的方法

如果持證人已向SBA通信公司發出電匯指示，SBA通信公司將根據這些指示對該持有人的票據支付本金、保險費(如果 )、利息或附加利息(如果有的話)。票據上的所有其他付款將在紐約市和紐約州內票據的付款代理人和登記員的辦事處或機構進行，除非SBA通信公司選擇以支票方式支付利息，支票寄給持有人的地址列在持有人登記冊上。

付款代理人及註冊官

義齒下的受託人最初將擔任票據的支付代理人和登記員。SBA通信公司可在不事先通知票據持有人的情況下更換Inpreb下的付費 代理或登記員，而SBA通信或其任何子公司可擔任因義齒下的付款代理或登記員。

轉移與交換

持卡人可以按照義齒的相同條款和本金，以 轉讓或兑換其他票據。登記員和受託人可要求持有人提供與票據 轉讓有關的適當背書和轉讓文件。持有人將被要求支付所有應繳的税款轉讓。SBA通訊公司不需要轉讓或交換任何選擇贖回的票據。此外，SBA通信不需要在選定的票據被贖回之前15天內轉移或交換任何 票據。

可選贖回

在10月之前 1, 2019。在2019年10月1日之前的任何時間，票據可全部或部分按SBA Communications的選擇贖回，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，加上適用的溢價，以及應計利息和未付利息(如有的話)，以及到 贖回日的額外利息(如有的話)。

就任何贖回日期的任何紙幣而言，適用的溢價是指(I)(I)1.0% 的本金及(Ii)超過(A)在該贖回日期的現值(1)該紙幣在2019年10月1日的贖回價格(該贖回價格列於下表)，另加截至10月1日為止該紙幣到期應付的所有所需利息付款，2019年(不包括截至贖回日的應計但未付利息)，以相當於該贖回日國庫利率的貼現率加上超過(B)該票據本金的50個 基點計算。

財政部利率是指，在任何贖回日，美國國庫券的贖回日至 到期日為止的收益率(如在聯邦儲備委員會最新統計數據發佈H.15(519)中彙編和公佈的那樣)，該收益率至少在發行日期前兩天才可公開使用。

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目錄

贖回日期(或如果不再公佈任何公開的類似市場數據來源)幾乎等於從贖回日到2019年10月1日的期間；但條件是，如果從贖回日到2019年10月1日的期間不等於每週平均收益率的美國國債的固定到期日，則國庫券利率 應為以線性插值法(計算到一年中最接近的十二分之一)從美國國庫券的每週平均收益率中獲得，但如果從贖回之日起至2019年10月1日的 期少於一年，則應使用實際交易的美國國庫券的每週平均收益率，經調整為固定期限為一年的美國國庫券的每週平均收益率。

股本回收。在債券正本發行日期後至二零年十月一日止的期間內，中巴通訊可在任何一次或多於一次贖回最初發行的債券本金總額的35%，贖回價格為贖回日將贖回的票據本金的104.000%，另加應計及未付的 利息(如有的話)，以及任何額外利息(如有的話)。SBA Communications一次或多筆股權發行的現金淨收入贖回日期；條件是：

任何股本發行的贖回通知可在贖回前發出，而任何該等贖回或通知，在SBA 通訊有限公司酌情決定權下，可受一項或多於一項的先決條件規限，包括但不限於完成有關的股本發行。

十月或以後 1, 2019。在2019年10月1日或該日後，Sba Communications可在不少於30天或多於60天的通知下贖回全部或部分 票據，贖回價格以下本金的百分比表示，另加應計利息及未付利息(如有的話)，如有的話，並可將該等票據的額外利息(如有的話)贖回予適用的贖回日期，但須符合紀錄持有人在適用贖回日期所享有的權利。在下列年份 年10月1日開始的十二個月內贖回的有關記錄日期，在有關付息日收到應付利息：

與任何可供選擇的紙幣贖回有關，任何該等贖回，可在SBA通訊有限公司(SBA Communications)有限公司(Br}酌處權下)受一項或多於一項條件的規限。如贖回須符合一個或多於一個條件的先例，適用的贖回通知書須説明該等條件，如適用，則須述明在Sba 通訊酌情決定權中，贖回日期可延後至符合任何或所有上述條件的時間，而無須向持有人附加通知期限，或不得作出上述贖回，並可撤銷該等通知。如任何或所有該等條件在贖回日期或如此延後的贖回日期前未獲符合，則屬例外。

選擇和通知

如在任何時間內少於所有 該等紙幣須予贖回，則義齒下的受託人將選擇下列票據以供贖回：

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目錄

任何二千元或以下的紙幣，均不會部分贖回。贖回通知書 將在贖回日期前至少30天但不超過60天用頭等郵件郵寄給每個持票人，在其註冊地址贖回。贖回通知可以是有條件的，在SBA通訊有限公司(SBA Communications‘s )的酌處權下，贖回日期可以推遲到滿足任何或所有上述條件為止。

如任何紙幣只作部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書須述明該紙幣本金中須予贖回的部分。一張本金相等於為 贖回而出示的原始紙幣的未贖回部分的新紙幣，將在取消原始票據時以持有人的名義發行。在符合上述贖回通知書所載任何條件的情況下，須贖回的票據須在所定的贖回日期到期。在贖回日期及 之後，要求贖回的紙幣或部分票據的利息及附加利息(如有的話)不再累積。

按持有人的選擇回購

控制觸發事件的變化

如果對票據發生了更改控制觸發事件，則此類票據的每個持有人都有權要求SBA 通信公司按照以下報價(變更控制報價)，回購該持有人票據的全部或任何部分，相當於$2，000或1，000美元的整數倍數。任何更改管制 要約的要約價格將以現金支付，為回購的任何票據本金總額的101%，加上應計利息和未付利息(如有的話)，以及此類票據的附加利息(如有的話)(但須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關利息支付日期到期應付的利息)，直至購買日期(管制付款日期的更改)。在任何控制變更觸發事件發生後的30天內，除非SBA通信已行使其贖回上述所有票據的權利，否則SBA通信將向每個持有人發送一份通知，描述構成Control 觸發事件變化的交易或交易，並提供在通知中指定的日期(控制支付日期的更改)回購此類票據。更改控制付款日期將不早於30天，也不遲於自 通知發出之日起60天內。通知是按照印義齒所要求的程序郵寄的，並在通知中説明。

在更改票據的控制付款 日期時，SBA通信將在合法範圍內：

付款代理人會迅速將正確提交管制更改付款 的票據持有人寄往該等票據，受託人亦會迅速核證及郵寄，或安排借簿冊將一張本金相等於已交回的紙幣任何未購買部分(如有的話)的新紙幣送交每個持有人；但新的 紙幣的本金為$2，000或整數倍數為$1，000。

上述更改控制觸發事件規定 將適用於該義齒的任何其他規定是否適用。SBA通信公司將遵守“交易法”第14(E)條和任何其他證券法律或條例的要求，只要這些法律和條例適用於任何變更控制要約。如果任何適用的證券法或證券條例的規定與上述公約的規定相牴觸，SBA 通信公司將遵守適用的證券法律和條例，並將不會因遵守上述公約而被視為違反了上述公約規定的義務。

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目錄

控制觸發事件購買功能的改變是SBA 通信與初始購買者協商的結果。管理層目前不打算從事涉及變更控制觸發事件的事務，儘管SBA通信將來可能決定這樣做。在不違反下文討論的限制的情況下，SBA通信今後可能進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成控制觸發事件在 義齒下的改變，但可能會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響SBA通信的資本結構。此外，即使發生控制變化，它也可能不構成控制 觸發事件，即發生控制變更加上評級下降，從而觸發SBA通信公司回購票據的義務。對SBA通信引起 額外債務的能力的限制載於“特定契約”下所述的契約-類似債務和發行優先股、某些優先契約-優先留置權和某些“自願”-契約-即銷售和租回交易-這種限制只能在持有此類票據本金多數的人同意下放棄。不過，除合約內所載的限制外，該義齒不會載有任何在某些高槓杆交易情況下可為票據持有人提供保障的契約或條文。

SBA的子公司負債限制了SBA通信公司獲得這些子公司的現金流，因此， 限制SBA通信公司購買任何票據的能力。這種負債的條件，除某些例外情況外，規定SBA通信方面的某些控制事件的發生構成 這種債務下的默認情況。如果在SBA的子公司被禁止向SBA通信公司分發購買票據時發生了控制變更觸發事件，SBA通信公司可能會導致其子公司 尋求此類負債持有人的同意，以允許發行，或試圖為包含該禁令的債務再融資。如果SBA通信未獲得同意或未償還此類債務，SBA 通信將繼續被禁止購買票據。在這種情況下，SBA通信公司未能購買投標票據將構成因義齒下的違約事件，這反過來將構成這種 債務的違約。SBA通信及其子公司的未來負債可能包含對某些事件的禁止，這些事件將構成控制觸發事件的改變，或者如果發生控制觸發事件的 變化，則要求重新購買負債。此外，由於這種回購對SBA Communications的財務影響，持有者行使要求SBA Communications回購這些票據的權利可能會導致這種債務違約，即使控制變更觸發事件 本身沒有發生。最後，SBA通信在發生變更控制觸發事件後向票據持有者支付現金的能力可能受到 SBA通信的限制，包括其獲取其子公司現金流的能力。參見與票據相關的風險因素風險-我們可能無法在 控制觸發事件發生變化時購買這些票據，這將導致我們的債務工具違約，並將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

債券持有人將有效地從屬於SBA的所有子公司、債務和債務，這些債務和義務也可能由於控制權的改變而加速。不能保證在必要時將有足夠的資金進行任何必要的回購。

如果第三方按照適用於SBA通信提出的更改控制提議的方式、時間和其他方式作出控制提議的改變，則不要求SBA通信在控制更改觸發事件時作出控制提議的更改，併購買所有正確提交的票據，而不是根據這種更改控制要約撤回 。此外，儘管發生了控制變更觸發事件，如果SBA通信行使了 贖回所有未償票據的權利，則SBA通信沒有義務作出更改控制要約。如果在提出變更控制報價時，已就變更控制達成了明確的 協議。因義齒與SBA通信義務有關的規定，即因 控制觸發事件的改變而提出回購票據的義務，經當時未付票據本金的多數持有人書面同意，可以放棄或修改。

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目錄

變更控制的定義包括與出售、租賃、轉讓或以其他方式處置SBA Communications及其受限制子公司的全部或實質上所有資產有關的短語。雖然有一套發展中的判例法解釋了實質上類似於 all這一短語，但對根據適用的法律這一短語沒有確切的既定定義。因此，持有票據的人是否有能力要求SBA通信公司在出售、租賃、轉讓、轉易或其他 處置低於SBA Communications及其整個受限制子公司的資產後，向另一人或集團回購這些票據，這一點可能是不確定的。見與債券有關的其他風險因素風險-投資者可能無法 確定，在出售SBA及其受限制子公司的所有資產後，何時發生了引起其要求SBA回購票據的權利的改變-觸發事件-)

資產出售

SBA Communications 不會也不會允許其任何受限制的子公司完成資產出售，除非：

僅就上文第(3)款而言，下列每一項應視為現金：

在收到資產出售淨收益後365天內，SBA通信或受限制子公司可將這些淨收益用於：

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目錄

提供如屬上文第(3)、(4)、(5)及(6)款，有約束力的承諾須視為自該承諾作出日期起計淨收益的許可申請 ，但須符合以下條件：sba Communications或該受限制的附屬公司在真誠地期望該等淨收益會在365天期間結束後9個月內用於履行該項承諾。如果任何可接受的承諾後來因任何原因而被取消、終止或以其他方式未完成，則任何此類未應用的淨收益應在這種情況下構成超額收益。

在最後應用 任何淨收益之前，SBA通信公司可暫時減少循環信貸借款，或以印義齒不禁止的任何方式投資淨收益。

任何資產出售所得的淨收入如未按前款所規定的方式運用或投資(不論是通過選舉或時間的推移)，將被視為超額收益。當超額收益總額超過3 500萬美元時，SBA通信公司將被要求向所有票據持有人提出要約，並要求所有持有SBA通信公司的其他 pari通帳持有人承擔類似條款。就任何資產出售的收益購買或贖回票據，購買票據中所列的人，購買票據的最高本金和SBA通信公司可能從超額收益中購買的其他類似債務(資產出售要約)。任何資產出售要約的要約價格將以現金支付，並且 為任何票據本金的100%，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，以及購買之日的額外利息(如果有的話)。每一筆資產出售都將按照印立義齒中規定的程序和SBA通信公司的其他通債程序進行。如果資產出售要約完成後剩餘收益仍然存在，SBA通信公司可以將剩餘的超額收益用於印支義齒不禁止的任何目的。如果向資產出售要約提供的SBA Communications債券的本金總額和其他同質債務超過超額收益的數額，受託人將選擇票據和這種按比例購買的 其他同質債務。資產出售要約完成後，超額收益將被重置為零。

SBA通信公司將遵守“交易法”第14(E)條和任何其他證券法律或條例的要求，只要這些法律和條例適用於任何資產出售要約。如果任何適用的證券法或證券法規的規定與上述公約的規定相牴觸，SBA通信公司將遵守適用的證券法律和條例，並且不會因遵守上述公約而被視為違反了上述公約規定的義務。

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目錄

某些公約

債券評級投資評級時契約的變化

如在發行日期之後的任何日期：

然後， 自該日起，在符合下一段的規定的情況下，暫停本招股説明書下列標題下具體列出的盟約：

在上述公約被中止的任何期間，SBA通信公司董事會不得根據無限制子公司的定義第(1)款指定其任何子公司為不受限制的子公司。

儘管如此，如果這兩家評級機構對票據的評級隨後分別由標準普爾(S&P)拒絕低於Baa 3(或如果這兩家機構停止對債券進行評級，則另一家國家承認的統計評級機構( )的同等投資級信用評級)，上述兩項公約將在評級下降之日起重新實施。根據恢復的受限制付款限額下的計算將作出，猶如限制付款(Br})自發出日期起已生效一樣，但沒有任何違約將當作純粹是由於在該契諾暫停時所作的限制付款而發生的。即使暫時中止的契諾可予恢復，但任何 的失責，均不會因在任何期間內沒有遵從該等暫時中止的契諾而被視為已發生。無法保證這些債券將達到投資等級評級或任何這類評級都將保持不變的 。

限制付款

SBA通信公司不會也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地：

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目錄

除非在實施上述限制付款時及之後：

儘管有上述規定，SBA仍可宣佈或支付任何股息，或就SBA的資本 股或就其股份作出任何分配，在每種情況下均構成對該股本持有人的限制付款，條件是必須宣佈或支付如此數額的股息或分配，以使SBA符合或保持其地位。(A)根據經修訂的“1986年美國國內收入法”(“守則”)第856條，就任何應課税年度或為逃避實體層面的税項而設立的房地產投資信託，而該股息須在有關應課税年度終結期間或之後，在SBA決定時支付或分配，但須在有關課税年度終結時及之後作出，任何該等攤還債款或分紅、任何失責或事件 均不得已發生及持續或會因其後果而發生，而有關該等票據的義務亦不得在其他情況下被加速。

上述規定不禁止：

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目錄

為確定 遵守本公約的情況，如果一項限制付款符合上文第(1)至(7)款所述限制付款類別中的一種以上的標準，或根據本公約第一或第二款被允許，SBA通信將有權在付款之日或以後全部或部分重新分類。這種以符合本公約的任何方式進行的限制付款，只要 限制付款(按此重新分類)，將允許在重新分類之日依靠適用的類別支付。

所有受限制付款(現金除外)的數額，將是在受限制付款之日，根據受限制付款而轉讓或發行的資產或 證券的公允市場價值(視屬何情況而定)，由SBA Communications或適用的受限制子公司(視屬何情況而定)轉讓或發行。本 契約所規定的任何財產、資產或投資的公平市場價值將由SBA通信公司董事會或正在進行限制付款的適用受限制子公司(視屬何情況而定)估值，並應交付受託人。

如下文所述，SBA通信公司的董事會可以指定任何受限制的子公司為無限制的子公司，如果這種指定不會導致違約，則根據某些定義，SBA通信公司的董事會可以指定任何受限制的子公司為無限制子公司。為作出這一決定，在指定的子公司中，SBA通信及其受限制子公司(以現金償還的情況除外)的所有未償投資將被視為在指定時的限制付款。所有這些未償投資將被視為構成投資，其數額相當於指定投資時投資的公平市價。只有在當時允許受限制的付款以及限制的附屬公司不符合無限制的 附屬公司的定義的情況下，才允許這種指定。

負債與優先股發行

SBA通信公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地創造、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接地對任何負債(包括獲得的債務)承擔直接或間接的責任，或意外地或以其他方式承擔任何債務(包括獲得的債務)，SBA通信公司也不會發行任何不合格的股票，並且 將不允許其任何受限制的子公司發行股票。

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目錄

任何優先股股份；條件是SBA通信公司可能負債(包括已獲債務)或發行被取消資格的股票和SBA通信有限公司的股份，受限制的 子公司可能負債(包括後天債務)或發行優先股，如果在每種情況下，合併負債到年度化合並調整的EBITDA比率在負債或發行不合格股票或優先股後，均有可能產生負債或發行優先股對於截至這一日期的這種發生或發行，以及使用這種產生或發行的收益，就好像同樣發生在最近有內部財務報表的SBA通信的最近一個財政季度開始時一樣，也不會超過9.5至1。

本公約第一款將不禁止下列任何一項債務或發行下列任何一項喪失資格的股票或優先股(統稱為允許債務)：

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目錄

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目錄

印支義齒還規定，SBA Communications將不會產生在支付給SBA Communications的任何其他債務方面在合同上從屬的任何債務，除非這種債務也在合同上從屬於以基本相同的條件支付票據的權利；但是，只要SBA Communications的債務在合同上不會僅僅由於無擔保而被視為合同上從屬於SBA Communications的任何其他負債。

為確定是否符合本盟約的規定，如某一項債務符合以上第(1)至(17)款所述的不止一項債務的標準，或有權根據本盟約第1款而招致的債務類別，SBA通訊將自行酌情按符合本盟約的任何方式對該項目進行分類(或隨後重新分類)。為本契約的目的，應計利息、原始發行貼現的累加或攤銷以及以額外負債的形式支付利息，將不被視為負債。

此外，為確定是否遵守以美元計價的對債務產生的任何限制，以外幣計值的債務的美元等值本金應根據發生這種債務之日的有關貨幣兑換率計算，就定期負債而言，或在循環信貸負債情況下首次發生這種債務；但如果這種債務是由循環信貸債務引起的，則應按有關貨幣匯率計算。對以外幣計價的其他債務進行再融資，而 這種再融資將使適用的美元再融資限制被超過，如果按該再融資之日有效的有關貨幣匯率計算，則該美元計價的限制應視為未超過允許再融資債務的本金，只要該再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金。儘管如此， sba通訊根據本公約可能產生的最高負債額不應被視為僅僅由於貨幣匯率的波動而超過。為再融資其他債務而產生的任何債務的本金，如以一種與被再融資的債務不同的貨幣發生，則應根據適用於這種允許再融資債務在這種再融資之日有效的貨幣匯率計算。

留置權

SBA通信公司不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接地創造、產生、承擔或承受由SBA Communications直接持有的任何資產或財產(包括SBA通信受限制子公司的權益)或由此獲得的任何收入或利潤，或從中轉讓或轉讓任何收入或利潤的任何資產或財產(包括SBA通信受限制子公司的權益)上的任何債務或交易應付款。因此，除準許留置權外，並無規定票據須與(或優先於附屬 義務)如此擔保的債務(或相對於附屬 義務的優先權)同等和按比例地擔保，只要該等債務是如此擔保的，則屬例外。

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目錄

影響附屬公司的股息及其他付款限制

SBA通信公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地製造或導致或使或 遭受存在或生效-對任何受限制的子公司的能力的任何協商一致的限制或限制：

但是，上述 限制不適用於下列情況下或因下列原因而存在的障礙或限制：

47

目錄

48

目錄

根據以上第(1)、(2)、(11)及(15)條(視屬何情況而定)，SBA通訊或適用的受限制附屬公司的董事局須作出的每項決定，均須在該董事局的決議中證明，而每項該等決定均須對渣打銀行通訊、每一受限制的附屬公司及每名持證人具有決定性的約束力。

合併、合併或出售資產

SBA通信不得：

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目錄

與聯營公司的交易

SBA通信公司不會也不會允許其任何受限制的子公司向SBA通信的任何子公司支付、出售、租賃、轉讓或以其他方式出售、租賃、轉讓或 以其他方式處置其任何財產或資產，或從SBA通信的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、預付款或擔保或為其利益訂立、訂立或修改任何交易、合同、協議、諒解、貸款、預付款或擔保，或為任何涉及總價支付的SBA通信子公司的利益，處置其財產或資產。超過1 000萬美元(上述每一項，附屬公司交易)，除非：

儘管如此，下列項目將不被視為附屬交易：

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目錄

買賣及租回交易

SBA通信公司將不就任何已經或將要由SBA通信公司出售或轉讓的不動產或個人財產，與任何人進行任何出售和回租交易；條件是，SBA通信公司已經或將要向該人或任何其他已經或將要預支資金的人提供擔保，以保證該財產或SBA通信的租賃義務；但 在下列情況下，可進行出售和租回交易：

對債務擔保的發放的限制

SBA Communications將不允許任何受限制的子公司直接或間接擔保或質押任何資產，以保證支付SBA通信的任何其他債務，除非該子公司同時執行並向為保證該附屬公司支付票據而提供的印支提供補充契約，該擔保應高於或與該附屬公司一起擔保或質押擔保這種其他債務。

儘管有上述規定，但該等票據的附屬公司所作的任何保證，須按其條款規定，在出售、交換或轉讓該附屬公司的所有股份，或該附屬公司的全部或實質上所有資產時，該保證須在出售、交換或轉讓該附屬公司的任何其他人時自動及無條件地解除，而該附屬公司的出售、交換或轉讓是按照義齒的適用條文而作出的。

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目錄

商業活動

SBA通信公司不會也不會允許任何子公司從事除允許業務以外的任何業務，除非對SBA通信及其整個子公司不具有實質性意義。

報告

印支義齒規定，即使SBA通信不受“外匯法”第13節或 第15(D)節的報告要求的約束，也可以根據證券交易委員會頒佈的規則和條例規定的年度和季度報告格式每年和每季度報告一次，只要有任何未交説明，SBA 通信將向委員會提交文件或向持有者提供報告。或安排受託人在“證券交易委員會規則”和“ 條例”規定的期限內(包括任何延期)向票據持有人提供：

但須提供，如委員會不準許提交該等報告，則SBA通訊無須向委員會提交該等報告，在此情況下，SBA通訊將向擬購買該等票據的人提供該等資料，並在每宗個案中均須在 時間內向該等資料的持有人提供該等資料，而該等資料須在該等資料提交後15天內將該等資料提交予該等人士。委員會是否受“外匯法”第13條或第15(D)條的約束。

此外，在對上述情況不滿意的情況下，SBA通信公司同意，只要任何票據仍未結清，它將根據“證券法”第144 A(D)(4)條的規定，應證券分析師和潛在投資者的要求，向票據持有人和未來投資者提供所需的信息。

違約事件與補救

下列每一種 在使用於印製件時，對於註釋而言，構成了INDITH下默認的HITH事件：

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目錄

不過，上述第(4)條所指的失責並不構成失責事件，直至義齒下的受託人或未付票據的本金為 25%的持有人將該失責通知SBA Communications，而SBA Communications在收到該通知後指定的時間內仍未糾正該失責情況。

如有任何失責事件發生並仍在繼續，則義齒下的受託人或至少25%本金為 的持有人，則未付票據及受託人可在該等持有人的要求下，宣佈所有該等票據立即到期並須予支付。儘管如此，就SBA通信而言，在某些破產或破產事件導致違約的情況下，所有未清票據都將到期應付，無需採取進一步行動或發出通知。紙幣持有人不得強制執行該義齒或該等紙幣，但如該義齒上另有規定，則在受某些限制的規限下，當時未付紙幣的多數持有人可指示受託人在該義齒下行使任何信託或權力。

某個特定系列票據的默認事件不一定構成在 INDIT下可能發出的任何其他票據的默認。

當時以通知受託人的方式欠付的紙幣的總本金佔多數的持有人，可代所有票據持有人放棄任何現有的失責或失責事件及其在義齒下的後果，但持續的失責或欠繳利息的事件，或額外利息(如 )與該等紙幣的本金有關的，則不在此限。

該義齒規定，如果發生違約並仍在繼續，併為 受託人所知，受託管理人必須在違約發生後90天內向每個記錄持有人發送違約通知。除非在沒有就 任何票據支付本金、利息(如有的話)或附加利息(如有的話)的情況下，受託人可在其信託高級人員委員會裁定扣留通知書並不反對該等票據持有人的權益的情況下，拒絕給予通知。此外，SBA通信必須在每個財政年度結束後90天內向受託人 交付一份證書，表明其簽署人是否知道前一年發生的任何票據的違約情況。SBA通信公司還必須在其發生後立即向受託人提交任何將構成違約的事件的書面通知、其狀態以及SBA通信就其採取或擬採取的行動。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任

SBA通訊的董事、高級人員、僱員、發起人或股東，對SBA 通訊在附註、印支或註冊權利協議下的任何義務，或基於或因該等義務或其產生而提出的任何申索，均不負有任何法律責任。每個持票人通過接受一張便條而免除和免除所有這樣的 責任。豁免和釋放是簽發這些説明的考慮因素之一。根據聯邦證券法，這種豁免可能不具有免除責任的效力，委員會認為，這種豁免違反了 公共政策。

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目錄

法律上的失敗與公約上的失敗

SBA通信可根據其選擇並在任何時候選擇履行其對未付票據 (法律失敗)的所有義務，但下列情況除外：

此外，SBA通信公司可在其 選項和任何時候選擇將其對“因義齒(盟約敗訴)”中所述的某些盟約的義務解除，此後任何不遵守這些義務的行為均不構成 違約或不履行説明的事件。在“公約”失敗的情況下，在違約和補救事件下描述的某些事件，但不包括不付款和破產、恢復和 破產事件，將不再構成票據方面的違約事件。

為了使法律上的失敗或盟約上的失敗在説明中發生：

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目錄

修正案、補編和放棄

除下文兩段所述外，持有未付票據本金的多數人可就當時未付的票據 ：

為上一句中的 目的，應包括與購買、要約或交換票據有關的同意和放棄。

未經每名持票人同意，對該等票據的非同意持有人持有的任何票據，不得作出任何修訂或放棄：

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目錄

儘管有上述 ，但如無任何持票人的同意，SBA通訊及受託人可修訂或增補該義齒或該等備註，以：

關於受託人

該義齒對受託人的權利有某些限制，如果它成為SBA Communications的債權人，在某些情況下獲得索賠的付款 ，或就任何此類債權取得擔保或其他方面的某些財產的變現。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果它取得任何衝突利益，它必須在90天內消除這種衝突，向委員會申請繼續或辭職的許可。

持有當時未付票據本金的多數人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以行使託管人對票據可利用的任何補救辦法，但某些 例外情況除外。“義齒”規定，如果發生違約事件，但未就票據治癒，則受託人在行使其權力時，必須在處理自己的 事務時，使用謹慎人的照顧程度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何持票人的要求，行使其在義齒項下的任何權利或權力，但如該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的保證及彌償，則屬例外。

補充資料

任何人如收到本招股説明書，可免費取得印義齒及註冊權利協議的副本，請注意：首席財務官，地址為佛羅裏達州博卡拉頓國會大道8051號sba 通訊公司。

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目錄

某些定義

下面列出的是在義齒中使用的特定定義術語。為了充分披露所有這些術語，如 ，以及在此使用的任何其他大寫術語，未提供任何定義，請參考INDIT。

“可接受承諾”一詞的意思是在標題下給出的含義 ，意思是“持有資產出售的選擇”中的“。

指對任何指定的人而言，具有 意味着：

附加利息是指SBA通信公司與初始購買者之間根據與發行日期有關的票據 有關的登記權利協議而欠下的所有附加利息。

任何指定人的附屬機構是指任何其他人直接或間接控制或直接或間接與該指明的人共同控制或控制的任何其他人。為本定義的目的，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、控制和共同控制)，應直接或間接地指通過協議或其他方式，通過擁有投票證券的所有權，指揮或促使該人的管理或 政策的權力。

任何財政季度的年度調整的EBITDA是指最近一個已結束季度的合併調整的EBITDA，其內部財務報表乘以4。

4.資產出售是指：

儘管如此，下列項目不應被視為資產出售：

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目錄

c資產出售要約具有上述含義 ，在標題“在持有資產出售的選擇下進行的”。

在出售和回租交易方面的可歸屬債務，是指在確定時，承租人在出售和回租交易中所包括的租約剩餘期間(包括已延長或可根據出租人選擇延長租賃期限的任何期限)的現值(按該交易隱含的利率折現，按照公認會計原則確定)。

資本租賃義務是指在對資本租賃作出任何確定時，根據公認會計原則需要在資產負債表上資本化的資本租賃的負債金額；但不需要按照公認會計原則反映在 sba通信的綜合資產負債表上的任何此類負債，即為SBA Communications或其子公司的任何此類負債。隨後，由於會計處理方式的改變而重新定性為資本租賃義務，就所有目的而言，因義齒項下的用途(包括但不限於計算合併利息費用、合併淨收益和合並調整的EBITDA)不應視為資本租賃債務或負債。

4.資本存量是指：

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目錄

現金等價物是指：

“控制變更”指發生下列任何一種情況：

控制報價的變更具有上述意義，在標題下，在持有者選擇變更控制觸發事件時進行自動回購。

控制支付的變更具有以上標題下的意思，即在控制觸發事件的持有者變更觸發事件下的選擇。

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目錄

控制支付日期的更改具有上述含義，標題 在控制觸發事件的持有者更改觸發事件的選擇下進行重新追蹤。

控制觸發事件 的變化意味着控制的改變和等級的下降。

任何時期的合併調整後的EBITDA HEAM是指該期間的合併淨收入加上在計算這類合併淨收入時扣除該項目的數額，但不重複，其之和為：

在每一種情況下，在 對SBA Communications或任何受限制的子公司從該期間開始到確定經合併調整的EBITDA的日期(包括與任何 有關的融資交易)進行的所有資產的收購或處置生效後，按形式確定，猶如此類收購和處置發生在該期間開始時一樣。為進行上述計算，(A)SBA Communications或任何 公司進行的收購

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目錄

受限制的子公司，包括通過合併或合併，包括任何相關的融資交易，在這一期間內或其後，在該確定日期或之前，應被視為發生在該期間的第一天，(B)根據公認會計原則確定的終止業務的合併調整的EBITDA，以及在該確定日期之前處置 的業務或業務，應視為發生在該期間的第一天。不包括和(C)任何這類形式計算可包括在合理確定SBA通信時作出的適當調整，以反映業務費用減少和任何購置可能導致的其他業務改進或協同增效；但任何這類形式計算中所包括的預計業務費用削減、業務改進和協同增效的總額，任何季度不得超過1 000萬美元。

為本定義的目的，任何美元以外的貨幣的數額將根據該貨幣在確定日期前12個月內的平均匯率換算為美元。

合併負債是指在確定的任何日期，下列綜合債務的總和：

合併負債不應包括SBA Communications或任何受限制的子公司的債務，該負債由SBA Communications或受限制的子公司以投標報價、公開市場購買或私下談判交易方式購買(為避免疑問，不得包括獲得的債務)，並由SBA Communications或受限制的{Br}附屬公司持有，以贖回或到期此類債務。

1.合併負債與年度合併調整的EBITDA比率是指在確定之日，以下比率：

(B)任何期間的綜合利息費用，是指該人及其受限制的附屬公司在該期間就該人及其受限制附屬公司的所有未償還債務(包括(但不限於)就信用證及銀行承兑融資所欠的佣金、折扣及其他費用及根據對衝協議支付的淨成本)而在該期間的全部利息開支總額。費用可按照公認會計原則分配到這一 期)。

任何時期的合併淨收益是指SBA 通信及其受限制子公司根據公認會計原則確定的該期間淨收益的總和；但按權益會計方法核算的任何人的淨收入除外，但此種淨收入應包括在內，但僅限於股息或股息數額的範圍。以現金支付給SBA通信公司或其受限制子公司的分發款。

(2)所有商譽、商號、商標、專利、組織費用、未攤銷的債務貼現和費用及其他類似無形資產之和(1)所有流動負債和 (2)所有商譽、商號、商標、專利、組織費用、未攤銷債務折扣和費用及其他類似無形資產之和。按照公認會計原則正確地歸類為無形資產。

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目錄

“盟約失敗”一詞具有上述標題下的意思，標題為“締約失敗”和“締約失敗”。

4.信貸便利是指就SBA通信或任何受限制的 附屬公司而言，一項或多項債務安排，包括指導我們循環信貸機制的協議或其他融資安排(包括(但不限於)商業票據貸款或契約)，其中規定循環信貸 貸款、定期貸款、信用證、銀行承兑和其他類似債務或其他長期負債，包括任何票據、抵押、擔保品、票據和與之有關的協議，以及與之有關的任何票據、抵押文件、票據和協議。修訂、補充、修改、延期、續期、重述、更換或退還該等貸款、票據、其他信貸設施或承付款的任何部分的任何契約或信貸設施或商業票據設施，包括任何根據該等貸款、票據、其他信貸設施或承付款而增加準許借入的款額或更改其期限的該等貸款、退款或再融資設施或契約債務和發行優先股)或增加受限制的附屬公司作為附加借款人或擔保人，或 ，不論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團。

表示任何事件，即或隨着 時間的流逝或通知的發出，或兩者同時發生，即為違約事件。

指定非現金代價是指SBA通信公司或任何受限制的子公司收到的與資產出售有關的非現金代價的公平市場 值，該資產出售是根據一名官員的證書指定為指定的非現金代價，該證書列明瞭這種估價的基礎 ，減去在隨後出售或收取此類指定非現金代價時收到的現金或現金等價物的數額。

發展貸款是指SBA Communications或SBA Communications的受限制子公司向第三方 提供的融資，以資助SBA Communications或受限制子公司獲得優先購買或使用此類塔的優先權、選擇權或類似安排。

處置是指對任何財產的任何出售、租賃、出售和租回、轉讓或其他 處置；“處置和處置”一詞應具有相關含義。

被取消資格的 股，是指根據其條款(或其可兑換或可兑換的任何證券的條款，在每種情況下，由持有人選擇)，或在任何事件發生時，到期或 根據償債基金義務或其他方式強制可贖回的任何股本，或可根據其持有人的選擇全部或部分贖回的任何股本，在票據到期之日後91天或之前；但是， 但規定，任何僅因持有不合格股票而構成不合格股票的股本，有權要求SBA通信公司在發生變更控制觸發事件或 資產出售時回購該股本，但如果該股本的條件符合，則不得構成不合格股票。規定SBA通信公司不得依據上述規定回購或贖回任何此類股本，除非這種回購或贖回符合“特定契約”標題下所述契約的 ；

“資本權益”是指股本和所有購買股本的認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為或可兑換為股本的債務證券)。

股份公開發行是指對SBA通信公司普通股現金的任何公開或私人首次公開發行(在表格S-8上登記的普通股公開 發行或任何後續形式以及向附屬公司發行的除外)。

(C)超額收益項具有上述標題下的含義，即持有人資產 Sales選項下的“自動回購”。

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目錄

“證券交易法”是指經修正的1934年“證券交易法”，以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。

“變現票據”是指根據“登記權利協定”在交換要約中提供的票據。

不包括資本租賃債務應指資本租賃債務(或根據合併可變利益實體會計承擔的債務 ，否則將作為負債反映在不動產上，而SBA通信的蜂窩塔或SBA通信的子公司位於其上，其本金總額在任何時候不超過5 000萬美元。

現有負債是指在發行日存在的SBA通信及其受限制子公司的 負債，數額為未償債務。

外國子公司是指(A)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律沒有組織或存在的SBA通信的任何子公司，以及該附屬公司的任何子公司；(B)除一個或多個外國子公司(或其附屬公司)的股本以外沒有其他重要資產的SBA通信公司的任何子公司。

公認會計原則是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明中提出的普遍接受的會計原則以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或得到會計專業相當一部分人批准的其他實體的其他報表，因此在發行日期生效。

政府證券是指下列證券：(1)美國為及時支付其全部信念和信用而承擔的直接義務；(2)受美國機構 或工具控制或監督的人的義務，其及時付款作為美國的一項完全信仰和信用義務無條件地得到保證，但無論在哪種情況下，這些義務都不是美國的一項義務。可贖回或可贖回，由發行人選擇， ，並應包括銀行出具的開户收據(如“證券法”第3(A)(2)節所界定)，作為對任何這類政府證券的託管人，或該保管人為保管收據持有人的帳户而持有的任何這類 政府證券的本金或利息的具體付款；(根據法律)該保管人無權從保管人就政府證券收到的任何款項中扣減應付給此種 保存人收據的款項，或扣除該存託憑證所證明的政府證券本金或利息的具體付款。

自願擔保是指以任何方式(包括(但不限於)通過資產質押或信用證或償還協議)以任何方式直接或間接擔保任何債務的全部或任何部分(但不包括背書以供在正常經營過程中收取的可轉讓票據除外)。

套期保值協議對任何人而言，是指該人訂立的所有利率互換、上限或項圈協議或類似安排，目的是保護該人不受利率或貨幣匯率波動或名義利息債務的波動的影響，無論是一般情況下還是在特定情況下。

套期保值義務是指對任何人而言，該人根據任何套期保值協議承擔的義務。

持票人是指以其名義登記的人。

(I)就借來的款項而言，或以債券、票據、債權證或相類的票據或信用證(或有關該等文書或信用證的償還協議)或銀行的承兑證明，(Ii)就資本租賃(不包括資本租賃債務除外)而言，(Iii)就資本租賃債務而言，負債是指任何人(在任何決定日期內，無重複)所欠的任何債項(不包括資本租賃債務)；

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目錄

任何財產的買價遞延和未付餘額，或(Iv)任何對衝債務，但僅限於到期應付的任何付款， 除外，(A)構成應計費用或應付貿易的任何此種餘額，如果並在任何程度上構成上述負債(信用證和套期保值債務除外)，則構成應付的應計費用或貿易。根據公認會計原則編制的該人的 資產負債表，(B)任何遞延購買代價或收益債務，但須按公認會計原則反映為該人資產負債表上的負債，(C)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有負債，不論該負債是否由該人承擔(任何日期的負債數額)當作為該財產或資產截至該日期的 價值的較小部分或該另一人如此擔保的其他人的債務本金)和(D)在其他方面不包括在內的情況下，該人對任何其他人的任何債務作出擔保。截至任何日期任何未償債務的數額為該日所有無條件債務的未清償餘額。上文所述；但對於任何有原始發行折扣的債務，這種債務的數額 將是其增值。

對任何人而言，投資是指 該人以直接或間接貸款(包括債務或其他債務擔保)、預付款或資本捐助(不包括佣金、旅費和在正常業務過程中向 官員和僱員提供的類似預付款)對其他人(包括聯營公司)進行的所有投資，購買或其他收購，以考慮負債、權益或其他證券，以及所有項目。或按公認會計原則編制的 資產負債表上的投資。如果SBA通信或任何受限制的子公司出售或以其他方式處置任何直接或間接SBA通信子公司或受限制子公司的任何股權，則SBA通信或受限制子公司發行其股權的任何{Br}，在每種情況下，在任何此類出售或處置生效後，該人不再是受限制的子公司，SBA通信應被視為在任何一家受限制子公司的日期進行了投資。這種出售或 處置，等於該附屬公司權益的公平市場價值，未按上述盟約最後一段所規定的數額出售或處置。

投資證券是指對任何人而言，所有為出售而持有的投資。

簽發日期是指最初在印支義齒下發出紙幣的日期。

法律上的失敗具有上述標題下的意思，即法律上的失敗和契約上的失敗。

就任何資產而言，留置權是指與該資產的 有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的抵押權，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或提供擔保權益的任何期權或其他協議，以及任何提交或提供任何擔保的協議)。任何法域的統一商法典(或同等法規)下的融資聲明；但在任何情況下均不得將經營租賃視為一種留置權。

穆迪證券公司是指穆迪公司的投資者服務公司或其評級機構業務的任何接班人。

任何人在任何財政季度的淨收益，是指該人在該期間按照公認會計原則確定的淨收入(虧損)，但(I)任何損益，連同與(A)在正常業務流程以外的任何資產出售(包括但不限於，依據出售和租回交易而變賣)或(B)實現的此類損益的任何相關税收準備金，均為該人的淨收入(虧損)。該人或其任何附屬公司處置任何證券，或核銷任何遞延融資費用，或消除該人或其任何附屬公司的任何負債，(Ii)任何非常損益，連同就該等特別損益徵税的任何有關準備金，及(Iii)會計原則改變的累積影響。

淨收益是指SBA通信或其任何受限制的 子公司就任何資產出售(包括在出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的非現金代價時收到的任何現金)收到的現金收益總額，減去：

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目錄

但如上述第(5)或(6)款所提述的任何儲備金有任何反轉 ，則如此轉回的款額須當作是自該項轉撥當日的資產出售所得的淨收益。

“違約與補救”標題下的“默認支付違約”具有上述含義。

特許業務是指SBA通信及其受限制子公司在發行日經營的任何業務，以及與任何此類業務合理相關、附屬或補充的任何其他業務。

4.允許投資是指：

(B)(B)由該人持有的任何投資；但該人在考慮合併、合併或轉讓時，不得取得該項投資；

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目錄

允許留置權是指：

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目錄

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目錄

允許再融資負債是指SBA Communications 或其為交換而發行的任何受限制子公司的任何負債，或其淨收入用於延長、再融資、續訂、替換、擊潰、回購或退還SBA Communications或其任何受限制的子公司 (公司間負債除外)的其他債務；但：

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目錄

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、政府、機構或政治分支機構(包括任何此類實體的任何細分或正在進行的業務，或任何此類實體、細分部門或業務的實質上的所有資產)。

二人財產是指任何財產的任何權利或權益，不論是不動產、個人財產還是混合財產，不論是有形的還是無形的，包括但不限於資本存量。

“合格資產交換”是指在任何交易中， sba通信或其受限制子公司之一將資產交換為合格塔資產，並在適用情況下交換一筆現金或現金等價物，條件是合格塔資產的公平市場價值，以及(如適用的話)SBA通信及其受限制子公司收到的 現金或現金等價物數額至少等於公平市場價值。在該交易所處置的資產；但須由SBA 通訊或進入合資格資產交易所的受限制附屬公司(視屬何情況而定)的董事局決定(須由該等董事局作出真誠判斷而決定)所接收的合資格塔資產的公平市價及在該交易所處置的資產的公平市價而該決議的副本須列於交付受託人的高級船員註冊證書內。

“合格塔資產”是指無線通信塔、實際或潛在通信站點、分佈式天線系統 網絡以及在任何主要業務為獲準業務的人的許可業務或權益中使用或使用的其他資產。

評級機構是指(1)穆迪S和S&P或(2)如果標準普爾或穆迪停止對票據或 停止對票據進行評級，則穆迪或標準普爾和SBA通信選定的一個實體註冊為國家認可的統計評級組織(在“交易法” 第3(A)(62)節的意義內)(根據“外匯法”第17g-1條註冊為該組織)。(由高級人員的 證書核證)，並須以標準普爾或穆迪(視屬何情況而定)代替。

評級下降是指評級機構對 的評級下降一個或多個等級(包括評級類別內和評級類別之間的評級)，或在以下日期或90天內撤回：(I)公眾 通知發生控制變化的日期，或(Ii)通知SBA或任何第三方改變控制的意圖。“控制”(任何評級機構在公開宣佈評級超過90天時，應考慮將債券評級延長一段時間)。

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目錄

註冊權協議是指SBA通信公司與 初始購買者之間達成的協議，根據該協議，SBA通信公司將為票據持有人的利益達成協議，即它將利用其合理的最大努力向委員會提交文件，並使與 提議有關的登記聲明生效，以換取在證券交易委員會登記的票據的發行。

限制投資是指允許投資以外的其他投資。

人的受限制附屬物是指被參考人的任何非 無限制附屬物的附屬物。

循環信貸貸款是指某些高級擔保循環信貸機構根據高級信貸協議設立的 號。

標準普爾是指標普全球評級或評級機構業務的任何接班人。

證券交易委員會是指美國證券交易委員會。

證券化安排是指SBA Properties公司、SBA網絡管理公司、SBA高級財務公司、LLC、SBA公司、SBA 2012資產公司、LLC、SBA公司、LLC、SBA公司、LLC、SBA (I)項、LLC、SBA結構、LLC、SBA基礎設施、LLC、SBA MonarchTowers III、LLC、SBA 2012資產PR、LLC、SBA 2012資產PR、LLC、SBA Structs、LLC、SBA基礎設施、LLC、SBA MonarchTowers III、LLC、SBA 2012資產PR、LLC、SBA 2012 TC TTC、LLC、SBA 2012 TTC、LLC、SBA資產、LLC、SBA塔IV、LLC、SBA MonarchTowers I、LLC、SBA Towers USVI Inc.、SBA GC Towers、LLC、SBA Towers VII、 LLC、SBA Towers V、LLC、SBA Towers VI、LLC和任何可能成為該協議締約方的其他借款者；LLC, SBA Structures, LLC, SBA Infrastructure, LLC, SBA Monarch Towers III, LLC, SBA 2012 TC Assets PR, LLC, SBA 2012 TC Assets, LLC, SBA Towers IV, LLC, SBA Monarch Towers I, LLC, SBA Towers USVI, Inc., SBA GC Towers, LLC, SBA Towers VII, LLC, SBA Towers V, LLC, SBA Towers VI, LLC and any additional borrower that may become a party thereto and Midland Loan Services, as servicer on behalf of Deutsche Bank Trust Company Americas, as trustee.

“高級信貸協議”是指2014年2月7日在SBA高級金融II中作為借款人的若干貸款人、花旗全球資本市場公司(Citigroup Global Capital Markets Inc.)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)之間的某些第二次修訂和恢復的信貸協議，作為增量B-1定期貸款安排和聯合代理，德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)、TD證券(美國)有限責任公司(TD Securities(USA)LLC)、蘇格蘭皇家銀行(RBS)和蘇格蘭皇家銀行(RBS)。富國證券有限責任公司，作為共同增量的 期B-1定期貸款文件代理，多倫多Dominion(德州)有限責任公司，作為行政代理，經截至2015年6月10日的某些增量期貸款B-2修正案， 修訂後，作為借款人的SBA高級金融II，幾個貸款人不時向其提供貸款，以及多倫多Dominion(德州)有限責任公司作為行政代理，包括任何進一步的修改、擔保、補充、修改、延期、更新、重報、替換或退款。及任何契約或信貸設施或商業票據設施，以取代、退還或再融資貸款、票據、其他信貸設施或其中任何部分的承付款，包括任何該等增加根據該等貸款、票據、其他信貸設施或承諾而容許借入的款額或更改其到期日的契約(但該等增加借款的款額是根據某些契諾所準許的)或增發優先股)或增發該等貸款、票據、其他信貸設施或承諾書的任何部分的貸款、票據、其他信貸設施或 承付款額。受限制的附屬公司作為附加借款人或擔保人，不論是由同一或任何其他代理人、貸款人 或貸款人集團。

SBA服務業務是指SBA通信及其子公司的站點獲取、站點開發和站點建設業務。

對任何人而言，重大附屬公司是指根據 證券法頒佈的條例S-X第1條第0 2條所界定的該人的主要附屬機構，即 該人的任何受限制的附屬公司，因為該條例在本條例生效日期生效，但規則1-02(W)(1)、(2)及規則1-02(W)(1)、(2)及

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目錄

(3)應指5%的非限制性子公司，SBA通信公司的所有不受限制的子公司均應被排除在規則1-02(W)下的所有計算之外。

規定到期日是指任何一系列債務的利息或本金的任何分期付款，即利息或本金的支付日期安排在關於這種債務的原始文件中，並且不包括在原定支付日期之前償還、贖回或回購任何此種利息或本金的任何或有債務。

就任何人而言，輔助或輔助指：

“鐵塔”是指任何無線傳輸塔或類似的結構及相關資產，位於這種無線 傳輸塔的場地上，由SBA通信或其任何子公司擁有，或由SBA通信或其任何附屬公司根據一份根據公認會計原則必須分類並作為資本租賃在SBA 通信及其子公司的資產負債表上作為資本租賃而租賃的資產租賃。

無限制附屬公司是指(1)每一外國子公司， ，除非另有指定為SBA通信有限子公司，該子公司可按實體或國家指定為某一實體，(2)董事會指定為無限制子公司的任何其他子公司，以及(3)無限制子公司的任何子公司。

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目錄

董事局所作的任何上述指定，須藉向受託人提交一份使該項指定生效的委員會 決議的核證副本，以及一份證明該指定符合前述條件並獲上述契諾準許的高級人員證明書，以向受託人證明。任何非限制性附屬公司如獲適當指定為不受限制的附屬公司，亦須構成不受限制的附屬公司。

如SBA通訊董事局根據以上第 (1)條指定任何附屬公司為不受限制的附屬公司，如該附屬公司在任何時間不符合上述不受限制附屬公司的規定，則該附屬公司其後即不再是不受限制的附屬公司，而該附屬公司的任何債項須當作是SBA通訊有限附屬公司在該日期所招致的債務(如這種債務不允許在上述契約所述的日期發生，該契約的標題為較強的某些契約，導致負債和發行優先股，SBA通信公司應違約)。

任何由有關董事局作出的指定，須向受託人提交一份生效的董事會決議的核證副本，以及一份證明該指定符合上述條件的高級人員身分證明書，以向受託人證明。

任何人在任何日期的投票權股份，指在當時有權在該人的董事局選舉中投票的該人的股本。

加權平均壽命至 到期日，是指在任何日期適用於任何負債時，除以下列方法獲得的年數：

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目錄

任何人全資擁有的受限制附屬公司，指該人的受限制附屬公司，該人的所有未償還股本或其他所有權權益(董事資格股份除外)，在當時須由該人或該人的一個或多於一個全資受限制附屬公司及該人的一個或多於一個全資擁有受限制附屬公司擁有。

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目錄

簿記結算及清關

“全球説明”

外匯票據 將以幾種全球形式的註冊票據的形式發行，而沒有利息券，我們稱之為全局票據。

在 發行時，每一種全球票據將作為直接貿易委員會的託管人交存於受託人手中，並以直接貿易公司的名義登記，並作為直接貿易委員會的指定人登記。每一全球票據中實益權益的所有權將僅限於在直接貿易委員會或直接貿易委員會參與者中擁有賬户的人，或通過直接貿易委員會參與者持有利益的人。我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

臨時條例S全球票據中的實益權益最初將在直接貿易委員會內貸記給歐洲清算銀行S.A./N.V.，或 EuroClearing，以及Clearstream Banking，Sociétéanonyme，或Clearstream，代表這些權益的所有者。在下文所述分配合規期內，暫行條例S全球附註 中的實益利益可能是：

在分配合規期結束後，臨時條例S全球票據中的實益權益可在證明這些權益為非美國人員或根據“證券法”的註冊要求豁免購買這些權益的美國人所擁有的情況下，在永久條例S全球票據中以實益的 利益交換為實益的 利益。

如果投資者是這些系統的參與者，或通過參與這些系統的組織，投資者可直接通過歐洲結算系統或Clearstream持有其在“永久條例S”全球票據中的利益。在分配合規期結束後， 投資者也可以通過歐洲結算或清算流程以外的參與DTC參與者的組織持有他們在永久條例S全球票據中的利益。歐洲結算和結算系統的每一個參與者都將任命一名直接交易委員會參與者，作為其代表參與方為每個結算系統賬户在直接貿易委員會內持有的條例S全球票據的利益的 保存人。

除下文所述的有限情況外，不得將全球票據中的實益利益換成實物、核證形式的票據。

每一張全球票據和每一張全球票據中的實益利益都將受到轉讓限制的限制，如在轉讓限制下所描述的 。

全球票據交換

分銷合規期在2017年10月13日之後40天結束。一個全球票據中的利益通常可以用 交換另一個全球票據中的利益。取決於是否在分發合規期內或之後進行轉移，以及轉移到哪個全局備註，

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目錄

受託人可以要求賣方提供某些書面證明，格式在印義齒。此外，在向經認可的機構 投資者轉讓利益的情況下，受託人可要求買方以印義齒提供的形式提交一封陳述函，其中除其他外，聲明買方不是為了違反“證券法”而獲得票據。

轉讓給通過另一張全球票據 提貨的人的全球票據的實益權益，在轉讓時，將受到適用於另一全球票據中實益利益的任何轉讓限制和其他程序的限制。

“全球説明”的入籍程序

全球票據的所有利益將受直接貿易委員會、歐洲結算公司和Clearstream的操作和程序的制約。我們提供以下這些操作和程序的 摘要，只是為了方便投資者。本節中有關DTC、EuroClearandClearstream及其入帳系統的信息是從我們認為是可靠的來源獲得的，但我們和最初的購買者都不對這些信息的準確性承擔任何責任或作出任何陳述或保證。DTC、EuroClearandClearstream沒有義務遵循此處所述的程序 ，以便利DTC、EuroClearandClearstream的參與者和賬户持有人之間對全球票據的興趣轉移，此類程序可隨時停止或修改。SBA、託管人或任何付費的 代理人均不對DTC、EuroClearandClearstream或其各自的參與方或間接參與方根據其業務規則和程序履行各自的義務負有任何責任。

直接貿易委員會已告知我們：

設立DTC是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改來便利其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者 包括證券經紀人和交易商，包括最初的購買者；銀行和信託公司；清算公司和其他組織。銀行、經紀人、交易商和 信託公司等其他人也可以間接使用DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過或維持與直接交易委員會參與者的保管關係。非直接交易參與者的投資者只能通過直接交易參與者或間接參與方受益地擁有dtc 所持有或代表dtc 持有的證券。

只要DTC的代名人是全球票據的註冊所有人， 該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有人或持有人，用於印支義齒下的所有目的。除下文規定外，實益權益所有人在一份全球説明中：

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目錄

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者必須依賴直接交易委員會的 程序，以行使持有票據的人在印託利下的任何權利(如果投資者不是直接交易委員會的參與者或間接參與者，則根據投資者擁有其利益的直接交易參與者的程序)。

受託人就全球 票據所代表的票據支付本金、溢價(如有的話)以及利息和附加利息(如有的話)，將由受託人支付給DTC作為全球票據的註冊持有人的代名人。

我們和受託人均不承擔任何責任或法律責任，以向實益權益的擁有人支付款項，或就DTC與該等權益有關的紀錄或就該等權益而作出的付款的任何方面，或就保存、監督或審查與該等權益有關的任何DTC紀錄而承擔任何責任或法律責任。

直接貿易委員會的參與者和間接參與者在全球説明中向受益利益的所有人支付的款項將由常設指示和習慣行業慣例管理，並由這些參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責。

DTC參與者之間的轉移將根據DTC的程序進行，並將以 當日基金結算。根據這些系統的規則和操作程序，歐洲清算或清空系統參與者之間的轉讓將以普通方式進行。另一方面，DTC 參與者與EuroClearor Clearstream參與者之間的跨市場轉移將在DTC內部通過充當EuroClearandClearstream存款機構的DTC參與者進行。若要交付或接收歐洲清算或清算流賬户持有的全球票據的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定期限內，向歐洲清算或清算流程(視屬何情況而定)發送轉移指示。 如果交易符合結算要求，歐洲結算公司或Clearstream(視屬何情況而定)將向其DTC保存人發出指示，要求其接受交易。通過在dtc中傳遞或接收相關全球 票據的利益，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以實現最終結算的行動。EuroClearandClearStream參與者不得直接向代表EuroClear或Clearstream的DTC 保存人交付指令。

由於時區差異，歐洲結算公司或 Clearstream參與方從直接交易委員會參與者那裏購買全球票據利息的證券賬户將在DTC結算日後立即在營業日貸記歐洲結算或清算流的證券賬户。從向直接貿易委員會參與者出售全球票據中的權益而收到的歐洲清算或Clearstream 現金將在直接交易委員會結算日收到，但在歐洲清算或清算銀行結算日之後，可在相關的歐洲清算或清關現金賬户中獲得。

DTC、歐洲結算公司和Clearstream已同意上述程序，以便利這些結算系統參與者之間轉讓全球票據中的 利益。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時停止或改變這些程序。我們和受託人都不對DTC、EuroClear或Clearstream或其參與方或間接參與者履行其在管理其業務的規則和程序下的義務負有任何責任。

認證票據

只有在下列情況下，才會以實物、 證書形式向DTC認定為相關票據的實益所有人的每一個人發出和交付票據：

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目錄

登記權

2017年10月13日，即發行原始債券的截止日期，SBA與花旗集團全球市場公司和摩根大通證券有限公司簽訂了一項註冊權利協議，這兩家公司是幾個初始買家的代表。在該協議中，渣打銀行同意，為了原始票據持有人的利益，它將盡其合理的最大努力，向委員會提交 文件，並使一份與向委員會登記的票據交換原始票據的提議有關的登記聲明生效，或使交易所票據的條款與原始票據 完全相同(但該交易所票據將不受約束)。限制轉移或提高年利率，如下所述)。

當委員會宣佈交易所報價登記聲明生效時，SBA將提供交易所票據，以換取原始 票據。在SBA向原始債券持有人發送交易所要約通知的日期後，交易所要約將至少開放20個工作日(如果適用法律要求的話)。對於每一張在交易所報盤下交還給我們的原始票據，原始票據的持有人將收到一張本金相等的匯票。每張外匯票據的利息將由上一次繳付利息的日期起計，即由2017年10月13日起支付利息；如未就原來的紙幣繳付 利息，則由2017年10月13日起計算。參加交換要約的票據持有人必須向我們作出某些陳述(如登記權利協議所述)。根據提交給第三方的幾封不採取行動的信函中對委員會的現有解釋，交易所票據(和相關票據擔保)在交易所提供報價後一般可自由轉讓，無須根據“證券法”進行進一步登記，但參與交易所的任何經紀人必須在轉售交易所票據時提交符合“證券法”要求的招股説明書。

我們同意在“證券法”規定的期限內，提供一份符合“證券法”要求的招股説明書，供參與的經紀交易商及其他人士使用，如有類似的招股章程交付要求，以供與任何轉售交易所票據有關。未在交易所報價中投標的原始債券將按原始票據中規定的利率 支付利息，並須遵守“義齒”中規定的所有條款和條件，包括轉讓限制，但在完成交易要約後，不保留註冊權利協議規定的任何權利(包括提高年利率 )。

如果(I)SBA Communications 確定由於違反任何適用法律或委員會工作人員的適用解釋而無法獲得或可能無法完成已登記的交換要約，(2)由於任何其他原因，在2017年10月13日截止日期後360天之前完成交易所要約，或(3)SBA通信收到任何初始購買者的書面請求該公司持有在交易所要約中有資格或曾不符合交換 資格的可註冊證券，則SBA Communications將盡其合理的最大努力，安排在該項決定或註冊請求(視屬何情況而定)後，在切實可行範圍內儘快提交一份與轉售原始票據有關的貨架登記報表，並使該等貨架註冊生效。SBA通信公司同意採取合理的最大努力，使貨架登記聲明有效，直至“證券法”第144條所述時限 到期為止，或在貨架登記表所涵蓋的所有原始票據按照貨架登記表出售時終止的較短期限(貨架 有效期)。SBA通信公司將在這樣的貨架登記時，向每一參與的持有人提供一份招股説明書的原始備註副本，在貨架 登記聲明生效時通知每一參與持有人原始票據，並採取某些其他行動允許轉售原始票據。根據貨架登記表出售票據的原始票據持有人一般需要向我們作出某些 申述(如登記權協議所述)，在相關招股説明書中指定為銷售擔保持有人，並向購買者提交招股説明書，但須受“證券法”規定的與這些銷售有關的某些民事責任規定的約束，並受約束。根據適用於票據持有人的登記權利協議條款(包括某些賠償義務)。持有原始票據 的人在收到我們的通知後，也將被要求在特定情況下暫停使用列於貨架登記聲明中的招股説明書。根據委員會工作人員的適用解釋，我們的附屬公司 將不被允許在交易所報價中將其原始票據兑換為註冊外匯票據。

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目錄

如果在2017年10月13日截止日期(目標登記日期)之後360天(目標登記日期)，由於沒有已登記的交換要約，且未宣佈有效，交易所報價未完成或需要貨架登記單 ，則票據本金 金額的利率將增加(I)第一批票據的年利率為0.25%。在目標登記日期之後的90天期間，以及(Ii)其後每段90天期間每年增加0.25%，直至交易所報價完成，或如有需要，貨架登記表生效，最多每年增加1.00%。

任何應支付的額外利息將與應付原始票據 的利息一樣，在原利息支付日以現金支付。外匯券將通過直接貿易中心接受通關。

對登記權 協議的規定的這一摘要並不意味着是完整的，必須遵守登記權利協定的所有規定，並以其全部內容加以限定，如有要求，可向我們索取登記權利協定的所有條款副本。

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目錄

美國聯邦所得税和遺產税後果

一般

下面的 討論總結了美國聯邦政府的重要收入，對於非美國持有者(如下文所定義)，截至本招股説明書之日，票據的購買、所有權和處置所產生的遺產税後果。此摘要只涉及本招股説明書封面上註明的原始發行時以現金購買的票據。本摘要只適用於將其票據作為“守則”第1221節意義內的非特定資本資產 持有的持有人。每個潛在持有者都應就 票據的所有權、銷售或其他處置的美國聯邦、州、本地和外國收入及其他税務後果諮詢其税務顧問。

本摘要依據的是“守則”的規定、“守則”下的財務條例以及截至本函之日的行政和司法 解釋，所有這些都可能有變動(可能是追溯性的)。對於下面討論的美國聯邦所得税和遺產税的任何後果，美國國税局已經或將要作出任何裁決。下面的討論對國税局或法院沒有約束力，因此，國税局或法院可能採取相反的立場。本摘要沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定的 持有者有特殊的情況，如受特別税收規則約束的持有者(例如，金融機構、保險公司、經紀人、免税組織、受監管的 投資公司、房地產投資信託、證券交易商等)。市場標價對其證券負責的人、對其他最低税種負有責任的人、受控制的外國公司、被動的外國投資公司和美國僑民)、將持有票據作為跨、對衝、轉換、建設性銷售或為美國聯邦所得税目的進行的綜合交易的一部分的人、合夥關係(或為美國聯邦所得税目的其他通過實體)或在美國或美國的投資者(如下文所定義)它具有除美元以外的功能 貨幣，所有這些貨幣都可能要遵守與下文概述的規則大不相同的税收規則。此外，本摘要未討論任何外國、州或地方税收方面的考慮。

就本摘要而言，美國持有人是一張紙幣的實益所有人，就美國聯邦所得税而言， (I)是美國公民或居民，(Ii)為美國聯邦所得税目的而設立或組織的公司或其他實體，或根據美國法律或其任何州 或其政治細分而成立或組織的公司，(Iii)一家公司或其他實體。(4)一項信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並有權控制該信託的所有重大決定，或(B)具有有效選舉效力的信託；或(B)具有有效選舉效力的信託根據適用的“美國國庫條例”，應將其視為美國人。對於美國聯邦所得税而言，非美國持有者或合夥企業(或另一通過實體)的受益所有人在此被稱為非美國持有者。如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)是票據的受益所有人，則 合夥關係中合夥人的待遇通常將取決於合作伙伴的地位和夥伴關係的活動。持有票據的人被視為美國聯邦所得税目的合夥企業，並敦促合夥企業的合夥人就持有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

將原始票據交換為Exchange Notes

根據交易所報盤將原來的票據兑換為外匯票據，並不構成對持有人應課税的事件。 相反，外匯票據將被視為聯邦所得税用途的原始票據的延續，並在本聯邦所得税後果摘要中一起被稱為備註。因此，持有人在收到外匯票據後，不會確認任何損益 ，而外匯券的持有期將包括原來紙幣的持有期，而該匯票的初始基礎與緊接該交易所之前的原 紙幣的基礎相同。

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目錄

某些額外付款

在某些情況下，我們可能需要支付額外的票據。根據適用的財政部條例，我們認為，我們作出任何此類額外付款的可能性被認為是遙遠的和(或)偶然的，因此不應使票據被視為美國聯邦所得税的或有付款債務工具。我們的確定對所有持有者都有約束力，但在及時提交的美國聯邦所得税申報表中披露其不同立場的持有人除外。然而， 不能保證國税局會同意我們的決定，或者如果受到國税局的質疑，我們的立場會持續下去。本摘要假定，對於美國聯邦所得税而言，這些票據將不被視為或有付款債務工具。促請每個持有人就可能適用或有付款債務工具規則的票據及其後果徵求其税務顧問的意見。

美國持有者

支付 利息。一般説來，票據上的附加條件的聲明利息將作為普通利息收入(按照持有者對美國聯邦所得税的常規會計方法)在這種付款發生或收到時向美國持有人徵税。非限定利息一詞是指無條件地以現金或財產(發行人債務工具除外)支付的已述利息，在票據的整個 期內，至少每年以單一固定利率支付，或在符合某些條件的情況下，以一個或多個利息指數為基礎。説明的利息將是有條件的陳述利息。

票據的出售、兑換、留存或其他處置。在出售、交換、退休或其他應納税的票據處置時， a美國持有人一般會確認損益，其數額等於在處置上實現的數額之間的差額(可歸因於應計但未支付的有保留陳述利息的數額除外，如上文所述，應作為上述未包括在收入中的普通利息收入徵税)和美國霍爾德公司在這些票據中調整後的税基。美國持有者在票據中調整後的税基一般將等於美國持有者的 紙幣的成本。一般來説，任何這類損益都是資本損益，如果持有人持有的債券在處置時超過一年，則為長期資本損益。對於非美國公司的持有者來説，長期資本收益一般會受到税率的降低.資本損失的扣除受到某些限制。

對淨投資收入徵收額外税。某些美國持有者，包括個人、財產和信託，對其全部或部分的投資淨收入徵收額外的3.8%的醫療保險税，其中可能包括處置票據的利息和淨收益。美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於對票據的投資所產生的額外醫療保險税的影響。

非美國持有者

利息。根據下文關於FATCA的討論(如下文所定義)和下文關於備份 預扣繳的討論，根據證券組合利息規則，對非美國持有人的票據的所有利息付款將免除美國聯邦預扣繳税。提供(I)該非美國持有人並無實際或建設性地擁有我們所有類別股票的10%或以上的合計投票權；(Ii)該非美國持有人並非直接或間接與我們有股份擁有關係的受管制的外國公司；(Iii)該非美國持有人並非一家銀行，而該銀行在該守則第881(C)(3)(A)條中説明其收到該等票據的利息；(4)該等非美國持有人並不是一間銀行，而該銀行在該等票據上收取利息，在“守則”第881(C)(3)(A)條中描述為 ；(Iv)這種非美國持有人在偽證罪的處罰下，以適用的美國國税局表格W-8(或 適當的替代表)向我們或我們的付款代理人證明，它不是美國人，並提供其姓名、地址和某些其他所需資料或某些其他認證要求；和(V)在票據上支付的利息與這種非美國的交易或業務沒有有效的聯繫。

如果非美國持有者不能滿足上述要求，支付給 這類非美國持有人的利息將需繳納30%的美國聯邦預扣繳税，除非美國持有人向我們提供一份執行得當的(I)國税局表格W-8 BEN或表格。W-8 BEN-E(或適當的替代表格)根據適用的所得税條約或(Ii)國税局表格W-8 ECI(或適當的替代表格)要求豁免或減少扣繳款項，説明在票據上支付或應計的利息不受美國聯邦預扣税的約束，因為它實際上與在美國進行貿易或業務有關。

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目錄

票據的出售、兑換、留存或其他處置。以下文關於金融行動協調委員會的討論 和下文關於備用扣繳的討論為限，除非涉及可歸因於應計但未付的有保留陳述利息的數額，如上文在 ___票據的退休或其他處置，除非(I)該等收益與非美國持有人在美國境內的貿易或業務的行為有關，如條約適用(而非美國持有人符合可適用的證明及其他要求以申索條約利益)，則該收益可歸因於非美國在美國境內維持的常設機構。(如下文所述，與美國貿易或商業活動有效相關的可轉讓收入)或(Ii)這類 non-US.Holder是指在應納税年度在美國逗留183天或以上的個人，並滿足某些其他條件。

與美國貿易或商業有關的收入。如果非美國持有票據的人在美國從事貿易或業務，並且在出售、交換或以其他方式處置鈔票時所實現的票據或收益的利息實際上與這種交易或業務的進行有關(如果根據適用的所得税條約的要求，則可歸於美國的常設機構)，則該非美國持有人一般將受制於該等交易或業務的進行。在適用的情況下，美國對這些收入或收益徵收的聯邦所得税一般都是以類似於非美國持有者的方式徵收的，就好像非美國持有者是美國持有者一樣。在出售、兑換或以其他方式處置票據時所實現的利息或收益的支付，這些利息或收益實際上與美國的貿易或業務有關(如果所得税條約適用，可歸因於常設機構或固定基地)，因此不包括在非美國持有者的總收入中，即30%的美國聯邦預扣税。提供非美國持有者要求豁免扣留正確執行的國税局表格W-8ECI(或適當的 替代表格)。此外，如果該非美國股東是一家外國公司，該公司還可對其應納税年度的實際關聯收益和利潤徵收相當於其實際關聯收益和利潤的30%(或適用條約規定的較低税率)的分公司利得税，但須作某些調整。

FATCA。根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，出售、交換或以其他方式處置2018年12月31日以後由某些非美國人士(包括某些外國金融機構和投資基金)實現的票據的利息以及向其支付利息的收益總額可被徵收30%的預扣税，除非該非美國人遵守某些要求，包括關於其直接和間接美國所有者和/或美國賬户持有人的報告要求。這種扣留可以適用於支付給非美國人 的款項，而不論該非美國人是票據的受益所有人還是為他人帳户持有票據。鼓勵潛在投資者就金融行動協調委員會對票據投資可能產生的影響與其税務顧問進行協商。為了符合特別組織的規定，我們可以在適當的情況下，要求票據持有人提供有關其直接及間接擁有人的資料及税務文件。

美國聯邦遺產税。非美國持有人的遺產將不對其死亡時有權實益擁有的票據徵收美國聯邦遺產税，提供在票據上向他或她支付的任何款項都有資格免繳 項下的30%的美國聯邦預扣繳税，這是上文在“變現利息”項下所述的投資組合利息規則，而不考慮到該節中所述的認證要求。

信息報告和備份

美國持有者

票據的利息支付、銷售收益或其他處置收益，通常須由信息 報告，除非美國持有人是豁免收款人(如公司)。如果這種付款的收款人沒有提供納税人的身份證明號碼、根據偽證罪規定的處罰證明的 以及某些其他信息或其他原因未能確立豁免備用預扣繳，或如果美國持有人未能報告全額股息和利息收入，則此類付款也可按適用税率徵收備用預扣税。根據 備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，將被允許作為退還或抵免該美國霍爾德公司的美國聯邦所得税負債的款項。

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目錄

非美國持有者

一般情況下，非美國持有人將不會因在票據上支付 利息而徵收預扣税。提供我們沒有實際的知識或理由知道這樣的非美國持有人是美國的人，按照守則的定義，而且我們已經從非美國持有者那裏得到了所需的證明，證明它是非美國的持有者。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，將被允許作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免(br})。一般而言，受益所有人的姓名和地址，票據上支付的 利息的數額，以及扣繳的税款(如果有的話)，將向國税局報告。報告這種付款的資料報表副本也可根據特定條約或協定的規定提供給非美國持有者居住的國家的税務當局。

外國、國家和地方税收的考慮

除上述美國聯邦所得税後果外，票據持有者還應考慮購買、持有和處置這些票據的外國、州和地方税收後果。外國、州和地方税法可能與相應的美國聯邦法律有很大不同，本討論無意描述任何外國管轄區、州或地方的税法的任何方面。因此，票據持有人應就投資於票據的各種外國、州和地方税收後果諮詢自己的税務顧問。

82

目錄

分配計劃

每個根據交易所報價收到自己帳户的交易所票據的經紀交易商必須承認，它將交付一份與該交易所票據的任何轉售有關的 招股説明書。本招股章程，可不時修訂或補充，可供經紀交易商使用，以與為交換正本 票據而收取的外匯票據轉售有關，而該等正本債券是因作市活動或其他交易活動而取得的。我們已同意，在交易所報價完成後的180天內，我們將經修正的 或補充的這份招股説明書提供給任何經紀交易商，以便與任何此類轉售有關。此外，在此之前，所有在 Exchange Notes進行交易的交易商都可能需要提交一份招股説明書。

我們將不會收到任何銷售外匯票據的收益，由 經紀人-交易商或任何其他人。經紀交易商根據交易所要約而收取的外匯票據，可不時以一次或多於一次的交易方式出售。場外市場，在談判交易中，通過在外匯票據上寫期權或這種轉售方法的組合，按轉售時的市場價格，按與這種現行市場價格或談判價格有關的 價格。任何該等轉售可直接轉售給買家，或直接轉售予或透過經紀或交易商獲得補償，而該等經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何該等外匯票據的購買者收取佣金或優惠。任何經紀人-交易商-根據交易所要約為自己的帳户轉售外匯票據，以及任何參與發行 這種交易所票據的經紀人或交易商，可被視為“證券法”所指的承銷商，任何此種轉售交易所票據的任何利潤以及任何此類人收到的任何佣金或特許權，均可視為根據“證券法”提供的 承保賠償。通過承認它將交付並交付一份招股説明書，經紀人-交易商將不被視為承認它是“證券法”意義上的證券承銷商。

根據登記權利協議的條款，我們同意支付與交易所報價有關的所有費用，不包括與持有人出售或處置票據有關的 承保折扣和佣金、經紀佣金和轉讓税(如果有的話)，並將賠償原始票據的持有人，包括任何經紀人-交易商，以抵償某些 債務，包括根據“證券法”與交易所要約有關的負債。僅就“登記權利協定”而言，持有人一詞的定義是，只要持有任何可登記證券，即持有原始票據的每個初始購買者，即擁有任何可登記證券的每一位初始購買者，以及每一名成為因義齒下可登記證券所有人的初始購買者、轉讓人以及直接和間接受讓人；但就“登記權利協議”而言，該術語持有人應包括參與的經紀人-交易商。

每名經紀交易商進一步承認並同意，在收到我們的通知後，如有任何事件發生，使招股章程內的任何陳述在任何重要方面不成立，或要求在招股章程內作出任何更改，以使招股章程內的 陳述不具誤導性，則我們同意立即將該招股説明書交付該經紀交易商，而該經紀交易商將暫停使用招股章程，直至我們取得該招股章程為止。通知該經紀交易商，招股章程的交付可恢復 ，並已向該經紀交易商提供該招股章程的任何修訂或補充副本。

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目錄

法律事項

與外匯券的有效性有關的某些法律事項將由格林伯格·特勞裏格(Greenberg Traurig，P.A.，Ft.)轉交給我們。佛羅裏達州勞代爾。

專家們

SBA在2017年12月31日終了年度的年度報告 10-K中所列的SBA合併財務報表和時間表，以及截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，這是一家獨立的註冊會計師事務所，載於其報告中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表和附表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。

可以找到更多 信息的地方，請參考

我們向 委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的委員會文件可在因特網上查閲，網址是：http：/www.sec.gov。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在委員會的公共資料室在100F街，N.E.， 華盛頓特區20549。請致電委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室及其 副本收費的更多信息。

我們將參考資料納入本招股説明書，向委員會提交的具體文件 ，這意味着我們可以向你披露重要的資料，請你參閲這些文件，這些文件被認為是本招股章程的一部分。我們隨後向委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。本招股説明書是向委員會提交的登記聲明的一部分。

我們參考本招股説明書，將我們向委員會提交的下列文件以及我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向委員會提交的任何未來文件納入，直至本招股章程所涵蓋的所有 有價證券的發行終止為止，包括在初始登記聲明日期後和登記聲明生效之前提交的所有此類文件。

不過，我們不包括任何文件或其部分，不論是以上特別列出的文件或部分文件，或將來提交的文件或部分文件，而該等文件或部分文件，不論是上文特別列出的文件或部分文件，或將來提交的文件或部分文件，均不視為已提交委員會，包括根據表格8-K表格第2.02或7.01項提供的資料，或根據表格8-K.

閣下可以下列地址、電話或傳真號碼，以書面或電話方式，免費索取每一份SBA的文件副本：

SBA通信公司

國會大道8051號

博卡拉頓，佛羅裏達33487

Phone: (561) 995-7670

Fax: (561) 998-3448

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目錄

除非文件中的 引用具體包含了證物，否則將不提供該文件的證物。

我們有一個網址：http：/www.sbasite.com，其中載有與我們和我們的 業務有關的信息。我們不會以參考的方式將這些資料納入我們的互聯網網站。

您應該只依賴於包含 in的信息，並通過引用將其納入本招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何不允許交換的管轄區，我們都不會提出交換原始票據的提議。您不應假定本招股説明書中的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息在任何日期都是準確的，但有關文件前面的 日期除外。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書中的信息可能不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，你應該閲讀整份招股説明書， 以及以參考方式納入本招股説明書的文件。

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目錄

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目20.董事及高級人員的彌償

根據“佛羅裏達州商業公司法”(FBCA)第607.0831條，除非(1)董事違反或沒有履行董事職責，且(2)該董事違反或沒有履行這些職責，否則，對於公司或任何其他人的任何聲明、投票、決定或未能就公司管理或政策採取行動，董事不承擔個人賠償責任；(2)董事違反或不履行這些職責構成：(A)董事違反或未履行董事職責：違反刑法，除非董事有合理理由相信他或她的行為是合法的，或沒有合理理由相信他或她的 行為是非法的；(B)董事直接或間接獲得不正當個人利益的交易；(C)適用第607.0834條的賠償責任規定的情況；(E)在由法團或股東以外的人進行的法律程序中，或在該公司或股東以外的人的權利下作出判決，而該作為或不作為是以惡意或惡意目的作出的，或以顯示肆意及故意漠視人權、安全或財產的方式作出的。在任何刑事訴訟中，因違反刑法而對董事作出的判決或其他終審權裁定，決定董事不得對其違反或不履行“刑法”的事實提出異議；但不妨礙署長確定他或她有合理理由相信他或她的行為是合法的或沒有合理的理由認為他或她的行為是合法的，或沒有合理的理由認為他或她的行為是合理的。使人相信他或她的行為是非法的。

根據“公平競爭法”第607.0850條，法團有權彌償任何曾是或曾是任何法律程序的一方的人(法團的訴訟除外)，理由是該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團以董事、高級人員、僱員或代理人的身分提出要求，或曾以董事、高級人員、僱員或僱員身分服務。或另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的代理人，如他或她真誠地行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信他或她的行為是違法的，則該人或代理人須就該等法律程序而招致的法律責任，包括對該法律程序提出的任何上訴。藉判決、命令、和解或定罪而終止任何 法律程序，或在諾洛競爭對手或其同等人的抗辯下終止任何法律程序，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式合理地相信該人符合或不反對法團的最佳利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由。相信他或她的行為是非法的。

此外，根據“公平競爭法”第607.0850條，法團有權彌償任何人，而該人是法團所進行或有權進行的任何 法律程序的一方，而該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求而正在或正在送達有利於其的判決。公司作為另一法團、合夥企業、合資公司、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人而支付的費用及款項，而根據董事局的判斷，該費用及款額不得超逾就該法律程序的抗辯或和解而實際及合理地招致的與該法律程序的抗辯或和解有關的估計開支(包括任何上訴)。如該人以其合理相信符合或不反對法團的最佳利益的方式真誠行事，則該彌償須獲授權，但如根據本款就該人被判定須負法律責任的任何申索、發出或事宜，則不得根據本款作出彌償，但如該人被裁定須負上法律責任，則屬例外，但如該人已被判定須負上法律責任，則不得根據本款就該等申索、發出或事宜作出彌償。提出該項法律程序的法院或任何其他具司法管轄權的法院，須應申請裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於該案件的所有情況，該人仍有權就該等開支獲得公正及合理的彌償，而該等開支是該法院認為適當的。

根據“公平競爭法”第607.0850條，根據“公平競爭法”第607.0850條提供的費用的補償和預支並不是排他性的，公司可以根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事或其他人的表決，就其任何董事、高級人員、僱員或代理人的開支作出任何其他或進一步

二-1

目錄

在擔任這類職務時以另一身份採取行動的能力。不過，如判決或其他終局裁決證明其作為或不作為對如此裁定的訴訟因由具有重大影響，並構成：(A)違反刑法，除非董事、高級人員、僱員或代理人有合理因由相信他或她的行為，則不得向任何董事、高級人員、僱員或代理人作出補償或預支開支；但如該董事、高級人員、僱員或代理人有合理因由相信他或她的行為，則不得向該董事、高級人員、僱員或代理人作出補償或預支開支。(B)董事、高級人員、僱員或代理人從中獲得不正當的個人利益的交易；(C)如屬董事，則適用第607.0834條的上述法律責任條文；或(D)故意不當行為或故意漠視法團在法律程序中或在法律程序中的最佳利益。公司取得有利於自己的判決的權利，或在股東的訴訟程序中取得判決的權利。

我們的公司章程規定，我們將在適用的法律和我們的章程允許的範圍內，並經不時修正至 時間，賠償我們所有的高級人員和董事。我們的附例規定，董事局可酌情決定代表一名曾經或現為本公司董事、高級人員或僱員的人購買保險。如該等保險不屬有效或不適用，並獲附例所準許，我們會向作為訴訟或訴訟一方的每名高級人員及董事提供彌償，理由是他或她以該身分送達，以支付與某宗訴訟或訴訟有關的合理開支，而該人員或董事是真誠行事的，而他或她是受尊重的。在刑事訴訟中，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。此外，如該等保險不具 效力或不適用，而該保險是由附例所準許的，則我們會向每名曾是或正參與任何訴訟或訴訟的高級人員及董事作出彌償，理由是他或她以該身分送達，以支付與該宗訴訟或訴訟有關的合理招致的開支，而該等人員或董事是該等訴訟或訴訟的一方。他或她真誠行事，但他或她將不對被判定對履行其職責時的疏忽或不當行為負責的索賠或訴訟作出任何賠償，除非提出索賠的法院確定該人有權獲得賠償。

我們已與我們的董事及某些高級人員訂立彌償協議，規定在“佛羅裏達商業公司法”、公司章程及附例所準許的範圍內，補償我們的董事或高級人員，以支付與他們的服務有關的開支，例如(I)我們的董事或人員，(Ii)以任何身分就我們的任何僱員福利計劃，或(Iii)應我們的要求作為任何其他實體的董事、合夥人、受託人、高級人員、僱員或代理人。此外，這些協定規定，我們有義務在某些情況下預支開支，並規定了額外的程序保護。

我們為我們的董事和軍官提供董事和高級人員的責任保險。

至於根據1933年“證券法”而產生的法律責任的彌償，可根據上述條文準許我們的董事、高級人員及控制人員，或以其他方式給予，我們已獲告知，證券及交易委員會認為這種補償是違反1933年“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

項目21.證物及財務報表附表

(A)證物

二-2

目錄

展覽索引

二-三

目錄

項目22.企業

(A)下列簽名登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本註冊陳述書作出有效的修訂：

(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在註冊陳述書生效日期(或其最近一次生效後的修訂)生效日期後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對註冊陳述書所載資料的根本改變。儘管如此，所提供的 證券數量的任何增減(如果所提供的證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總量和價格的變化不超過所代表的數額和價格。在 有效登記表中註冊費用表的計算中規定的最高總髮行價有20%的變動；

(3)列入以前沒有在登記報表中披露的關於分配計劃的任何重要資料，或在登記報表中列入對這些資料的任何重大改動；

(2)就根據1933年“證券法”釐定任何法律責任的目的而言，每一項該等生效後的修訂，須當作是一份與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而在該時間提供該等證券，須當作是首次提供該等證券。善意獻上。

(3)藉事後生效的 修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

(B)為確定根據1933年“證券法”對任何買家所負的法律責任，根據第424(B)條提交的每份招股章程，除依據規則430 B或依賴規則430 A而提交的註冊陳述書外，均須當作是該招股章程的一部分，並自該招股書在生效後首次使用之日起列入該註冊陳述書內。但前提是，註冊陳述書 或招股章程中所作的任何陳述，如屬註冊陳述書的一部分，或以提述方式作為註冊陳述書或招股章程的一部分而成為法團或當作法團的文件內所作出的聲明，則對於在首次使用前具有 買賣合約時間的購買者而言，不得取代或修改在該註冊陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。這是登記聲明的一部分，或在緊接 第一次使用日期之前在任何此類文件中作出的。

(C)下列簽名登記人特此承諾，為確定“證券法”規定的任何責任，根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交登記人年度報告的每一項(並酌情根據1934年“證券交易法” 第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)均應以提及方式納入登記報表。被當作是與其所提供的證券有關的新的登記聲明，而在當時提供該等 證券，則該等證券的發行須當作為首份。善意獻上。

(D)就根據1933年“證券法”產生的 責任賠償可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式，登記人已被告知， 證券和交易委員會認為，這種賠償違反1933年“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。如就該等法律責任(註冊人所支付的費用除外)申索補償，則由註冊人的董事、高級人員或控制人為任何訴訟的成功抗辯而招致或支付的開支，訴訟或

二-4

目錄

)由該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出主張，除非其律師認為該事項已藉控制先例而解決，否則須向具有適當司法管轄權的法院提出這樣的問題，即該補償是否違反1933年“證券法”所述的公共政策，並須受對該問題的最終裁決所管限。

(E)下列簽名登記人承諾在收到該請求後的一個營業日內，根據本表格第4、10(B)、11或13項，對列入招股説明書的資料要求作出答覆，並以一等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併文件。這包括 包含在登記聲明生效日期之後提交的文件中所包含的信息，直到響應請求的日期為止。

(F)以下署名登記人現承諾以事後生效修訂的方式，提供所有與交易有關的資料，而該公司在該交易生效時並非註冊陳述書的標的，幷包括在該交易中所涉及的公司 。

(G)為確定登記人根據“1933年證券法”在證券初始分配中對任何買方的責任，本登記人根據本登記聲明首次發行證券，不論採用何種承銷方式將證券出售給 購買者，如果證券是以手段提供或出售給該買方的，則下列簽名登記人特此承諾：在下列任何來文中，下列簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向該 購買者提供或出售這種證券：

(一)下列簽名登記人根據第424條要求提交的招股説明書或招股説明書；

(二)由下列署名登記人或由下列簽名登記人使用或提述的署名登記人或其代表所擬備的要約的免費招股章程；

(三)與要約 有關的其他免費招股説明書中載有下列簽名登記人的重要信息的部分，或者由或者代表下列簽名登記人提供的證券；

(四)下列簽名登記人向買受人提出要約的任何其他通信。

二-5

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簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人已於2018年5月23日在佛羅裏達州博卡拉頓市正式安排由下列簽名人代表其簽署本登記聲明。

委託書

每一個簽名出現在下面的人構成並任命Jeffrey A.Stoops和Brendan T.Cavanagh，他們每個人都有完全的權力在沒有對方的情況下行事，這是他或她的真實和合法的行為。事實律師及代理人，具有完全替代權及重新取代該人，並以他或她的名義、地點及代替者的任何身分，在表格S-4上籤立與證券 登記有關的本註冊陳述書，以及與此有關的任何額外註冊陳述書及其他必要或適當的文書，並將該等文件連同所有證物存檔，以及與該等文件有關的其他文件，並在此批予上述人士。事實律師和代理人，以及他們中的每一人，都有充分的權力和權力去做和執行每一項必要的、必要的或可取的行為，並採取或安排採取任何和所有這些進一步行動，如與這種登記聲明有關的 。事實律師代理人以各自的酌處權，認為一切意圖和目的，如他本人可能或能夠做到的那樣，都是必要或適當的， 特此批准和確認上述所有內容。事實律師而代理人或其替代者，可憑藉本協議合法作出或安排作出。

根據1933年“證券法”的要求，本登記聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的 日期簽署。

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