美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 13D/A
根據1934年“證券交易法”
(修訂第5號)*
莫莫公司
(簽發人姓名)
A類普通股，每股面值0.0001美元
(證券類別名稱)
60879B107**
(CUSIP 號)
嚴唐
四川張
豪傑未來控股有限公司
新文物全球有限公司
B座20樓C/O
王井SOHO 2號樓
富通東街1號
北京市朝陽區100102
中華人民共和國
+86-10 5731-0567
附副本：
| 朱莉·高，埃斯克。 斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司 地標愛丁堡大廈42樓C樓 十五號皇后大道中 香港 +852 3740-4700 |
李海平，艾斯克。 斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司 靜安嘉裏中心，二樓，46樓 南京西路1539號 上海200040 +86 21 6193-8200 |
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
May 18, 2018
(需要提交本聲明的 事件的日期)
如果備案 人以前在附表13G上提交了一份陳述，以報告屬於本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，正在提交本附表，則請選中以下框。
注：以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表，包括所有展品。關於將向其發送副本的其他當事方，見第240.13d-7節。
| * | 這份關於附表13D(附表13D)的聲明構成修訂第5號修正案，僅適用於嚴唐(唐先生)、 四川張(張女士)、大威未來控股有限公司(慷慨未來)和新遺產全球有限公司(新遺產，與唐先生、張女士和 Gallant期貨、管理報告人員)，僅限於它與附表13D最初提交美國證券交易委員會(委員會)有關)。張女士代表唐先生，張女士，中國二香港有限公司(香港矩陣)，矩陣合作伙伴中國II，L.P.(矩陣中國II)，矩陣合作伙伴中國II，L.P.(矩陣中國II-A)，矩陣中國管理II，L.P.(矩陣中國管理)，矩陣中國II GP，有限公司(矩陣GP，與矩陣香港，矩陣中國II，矩陣中國Ⅱ，矩陣管理，矩陣基金)和易博紹奧(Shao先生)，關於矩陣基金(MatrixHK，MatrixChina II，MatrixChina II-A和矩陣管理，MatrixFunds)和Ibo Shao(Shao先生)2015年7月6日，經2016年4月6日提交的第1號修正案和2016年8月23日提交的第2號修正案修訂，分別代表唐先生、張女士、光明未來、矩陣基金、Shao先生、富月有限公司、雲峯第二基金、L.P.、雲峯月亮投資公司、L.P.、雲峯月亮公司-投資GP、有限公司、雲峯投資GP II、有限公司和馮宇(原申請文件)。對於A類普通股，開曼羣島公司(公司)的每股票面價值為0.0001美元(A類普通股)。 |
| ** | 這個CUSIP號適用於發行公司的美國存托股票(ADSS)，每個股票代表兩個A類普通股。 |
本封面其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第18節(“證券交易法”)的目的而提交，或以其他方式受該法該節的責任管轄，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
2
| CUSIP編號60879B107 |
| 1 | 舉報人士姓名
嚴唐 | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見指示)
PF，OO | |||||
| 5 | 如果根據項目2(D)或2(E)☐需要披露合法的 程序，則選中複選框
| |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
中華人民共和國 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
86，889，023股(1) | |||||
| 9 | 唯一分解力
0 | |||||
| 10 | 共享分解力
86，889，023股(1) | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
86，889，023股普通股(1) | |||||
| 12 | 檢查行 (11)中的總金額是否排除某些股票(見説明)☐
| |||||
| 13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
21.26%(2) (佔公司流通股總數(包括A類及B類普通股)表決權的71.57%)(3) | |||||
| 14 | 報告人的類型(見 指示)
在 | |||||
| (1) | 包括(I)廣富未來控股有限公司持有的公司72，364，466股B類普通股，每股面值0.0001元(B類普通股)，以及新遺產環球有限公司持有的8，000，000股B類普通股(Br})，每一間公司全資擁有和控制由唐先生控制的家族信託，(Ii)唐先生實益擁有的ADSS所代表的3，520股A類普通股，(Iii)5，683，537股；(Iii)5，683，537股。唐先生有權在2018年5月18日之後60天內行使期權而獲得的A類普通股；(4)唐先生妻子四川張女士在2018年5月18日之後60天內行使期權時有權購買的837，500股A類普通股。 |
| (2) | 計算依據的是截至2018年3月31日已發行的402，129，737股普通股(包括A類和B類普通股)，如2018年4月26日公司向 委員會提交的20-F表年度報告所披露的那樣，假定所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。 |
| (3) | 每股B類普通股有權每股10票，而A類普通股每股一票。見項目5。 |
3
| CUSIP編號60879B107 |
| 1 | 舉報人士姓名
四川張 | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見指示)
AF，OO | |||||
| 5 | 如果根據項目2(D)或2(E)☐需要披露合法的 程序，則選中複選框
| |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
中華人民共和國 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
86，889，023股(1) | |||||
| 9 | 唯一分解力
0 | |||||
| 10 | 共享分解力
86，889，023股(1) | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
86，889，023股普通股(1) | |||||
| 12 | 檢查行 (11)中的總金額是否排除某些股票(見説明)☐
| |||||
| 13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
21.26%(2) (佔公司流通股總數(包括A類及B類普通股)表決權的71.57%)(3) | |||||
| 14 | 報告人的類型(見 指示)
在 | |||||
| (1) | 包括(I)廣富未來控股有限公司持有的72，364，466股B類普通股及由新遺產 Global Limited持有的8，000，000股B類普通股，每一間公司均由張女士丈夫嚴唐先生控制的家族信託全資擁有及控制，(Ii)唐先生所擁有的ADS實益所代表的3，520股A類普通股，(Iii)唐先生所持有的5，683，537股A類普通股。唐女士有權在2018年5月18日以後60天內行使期權，並有權在2018年5月18日之後60天內購買張女士在行使期權時有權購買的837，500股A類普通股。 |
| (2) | 計算依據的是截至2018年3月31日已發行的402，129，737股普通股(包括A類和B類普通股)，如2018年4月26日公司向 委員會提交的20-F表年度報告所披露的那樣，假定所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。 |
| (3) | 每股B類普通股有權每股10票，而A類普通股每股一票。見項目5。 |
4
| CUSIP編號60879B107 |
| 1 | 舉報人士姓名
嘉年華控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見指示)
WC，OO | |||||
| 5 | 如果根據項目2(D)或2(E)☐需要披露合法的 程序，則選中複選框
| |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
72，367，986普通 股份(1) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一分解力
72，367，986普通 股份(1) | |||||
| 10 | 共享分解力
0 | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
72，367，986股普通股(1) | |||||
| 12 | 檢查行 (11)中的總金額是否排除某些股票(見説明)☐
| |||||
| 13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
17.71%(2) (佔公司流通股總數(包括A類及B類普通股)投票權的63.93%)(3) | |||||
| 14 | 報告人的類型(見 指示)
共 | |||||
| (1) | 包括：(I)廣富期貨控股有限公司持有的72，364，466股B類普通股；及(Ii)3，520股A類普通股，由廣富期貨控股有限公司持有的ADSS所代表。 |
| (2) | 計算依據的是截至2018年3月31日已發行的402，129，737股普通股(包括A類和B類普通股)，如2018年4月26日公司向 委員會提交的20-F表年度報告所披露的那樣，假定所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。 |
| (3) | 每股B類普通股有權每股10票，而A類普通股每股一票。見項目5。 |
5
| CUSIP編號60879B107 |
| 1 | 舉報人士姓名
新文物全球有限公司 | |||||
| 2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見指示)
WC，OO | |||||
| 5 | 如果根據項目2(D)或2(E)☐需要披露合法的 程序，則選中複選框
| |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
8，000，000股普通 股(1) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一分解力
8，000，000股普通 股(1) | |||||
| 10 | 共享分解力
0 | |||||
| 11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
8，000，000股普通股(1) | |||||
| 12 | 檢查行 (11)中的總金額是否排除某些股票(見説明)☐
| |||||
| 13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
1.96%(2) (佔公司已發行普通股(包括A類及B類普通股)表決權的7.07%)(3) | |||||
| 14 | 報告人的類型(見 指示)
共 | |||||
| (1) | 包括新遺產全球有限公司持有的8，000，000股B類普通股。 |
| (2) | 計算依據的是截至2018年3月31日已發行的402，129，737股普通股(包括A類和B類普通股)，如2018年4月26日公司向 委員會提交的20-F表年度報告所披露的那樣，假定所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。 |
| (3) | 每股B類普通股有權每股10票，而A類普通股每股一票。見項目5。 |
6
解釋性説明
附表13D的這一説明僅對管理部門報告人員的原始檔案進行了修正和補充，而且僅限於與其有關的部分。除“管理報告 人員”外，此語句不修改以前報告的任何原始歸檔信息或任何報表人員報告的任何信息(在原始歸檔中定義)。
除本聲明另有規定外，本聲明不修改以前在原始文件中報告的任何信息。
項目2.身份和背景。
本文統稱唐先生、張女士、“遠大未來”和“新遺產”，統稱為“新管理報告人”，而每一位“管理報告人”是“管理報告人”。
(A)(C)、(F)附表13D的這一説明是管理報告人員根據證券交易委員會根據該法第13節頒佈的規則13d-1(K)共同提交的。
除在此另有説明外，每一管理報告人均明確放棄由其他管理報告人或任何其他報告人(如原始檔案所界定)所持有的普通 股份(包括由ADSS所代表的A類普通股)的實益擁有權，而該等股份並非管理報告人。
管理報告人與聯合申報有關的協議附後如下：表A.關於每一名管理報告人的信息僅由管理報告人提供，任何管理報告人均不對關於 其他管理報告人的信息的準確性或完整性負責，除非細則13d-1(K)另有規定。
唐先生是公司的聯合創始人、董事會主席和首席執行官。張女士是唐先生的妻子。唐先生和張女士都是中國公民。“勇敢的未來”和“新遺產”主要是投資控股工具。大未來公司和新遺產公司都是根據英屬維爾京羣島法律組建和存在的公司，由唐先生控制的家族信託公司全資擁有和控制。唐先生、張女士、光明未來和新遺產公司的主要營業地址是：北京市朝陽區富通洞街1號王井SOHO二樓B座20樓，中華人民共和國。
7
“光明未來”和“新遺產”的執行官員和董事的姓名、業務地址、目前的主要職業或職業和公民身份列於本函附表A，並以參考方式納入本文件。
(d或受到一項判決、法令或最後命令的約束，禁止今後違反、禁止或強制執行聯邦或州證券法律規定的活動，或發現違反此類法律的任何行為。
項目5.發行人的證券利息。
謹代表並僅在與管理報告人有關的情況下，修正原始檔案的第5項，並説明如下：
(A)(B)每一管理當局報告人對本附表13D的封面頁 第(11)至(13)行的迴應，現以提述方式納入本項第5項。根據每一管理報告人有權受益者擁有的第1項確定的證券類別所佔百分比是以截至2018年3月31日已發行的402，129，737股普通 普通股(包括A類和B類普通股)為依據，如2018年4月26日提交給委員會的公司關於表格20-F的年度報告所披露，假定所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。除本文件另有規定外，每一管理報告人明確放棄其他管理報告人或任何其他報告人(如原始備案所界定)所持有的非管理報告人持有的普通股的任何實益所有權。
甲類普通股及乙類普通股的持有人，除表決權及轉換權外，均享有相同的權利。每一股 B類普通股可隨時由持有人轉換為一股A類普通股。每股B類普通股有權每股10票，而A類普通股每股享有一票 票。
8
除本報表在附表13D中披露的情況外，管理報告人 或盡其所知，本附表A所列任何人士均無權實益地持有任何普通股或有權獲取任何普通股。
除附表13D的本陳述所披露者外，任何管理報告人，或盡其所知，附表A所列的任何 人，目前均無權投票或指示表決，或處置或指示處置任何普通股，而該等普通股可當作是以實益方式持有。
(C)大期貨在過去60天內就發行人的普通股進行下列公開市場交易：
| 交易日期 |
ADSS數 | 每個廣告價格 | 交易類型 | |||||||
| April 9, 2018 |
66,600 | $ | 37.1469 | 出售 | ||||||
| April 10, 2018 |
66,600 | $ | 36.7529 | 出售 | ||||||
| April 11, 2018 |
66,600 | $ | 37.3585 | 出售 | ||||||
| April 12, 2018 |
66,600 | $ | 35.9352 | 出售 | ||||||
| April 13, 2018 |
48,651 | $ | 35.1359 | 出售 | ||||||
| April 17, 2018 |
70,189 | $ | 35.0000 | 出售 | ||||||
| April 18, 2018 |
70,189 | $ | 35.1740 | 出售 | ||||||
| April 19, 2018 |
70,189 | $ | 35.1438 | 出售 | ||||||
| April 20, 2018 |
70,193 | $ | 35.2993 | 出售 | ||||||
| April 23, 2018 |
80,637 | $ | 36.5378 | 出售 | ||||||
| April 24, 2018 |
80,637 | $ | 36.0067 | 出售 | ||||||
| April 26, 2018 |
80,637 | $ | 35.1268 | 出售 | ||||||
| April 27, 2018 |
80,641 | $ | 35.4015 | 出售 | ||||||
| April 30, 2018 |
82,727 | $ | 35.1052 | 出售 | ||||||
| May 1, 2018 |
82,727 | $ | 35.1336 | 出售 | ||||||
| May 2, 2018 |
82,727 | $ | 35.3619 | 出售 | ||||||
| May 3, 2018 |
82,727 | $ | 35.0127 | 出售 | ||||||
| May 4, 2018 |
82,729 | $ | 35.0000 | 出售 | ||||||
| May 7, 2018 |
66,600 | $ | 35.5826 | 出售 | ||||||
| May 8, 2018 |
66,600 | $ | 38.1996 | 出售 | ||||||
| May 9, 2018 |
66,000 | $ | 37.6864 | 出售 | ||||||
| May 10, 2018 |
66,000 | $ | 38.1455 | 出售 | ||||||
| May 11, 2018 |
66,000 | $ | 37.5702 | 出售 | ||||||
| May 14, 2018 |
66,600 | $ | 38.1942 | 出售 | ||||||
| May 15, 2018 |
66,600 | $ | 37.0052 | 出售 | ||||||
| May 16, 2018 |
66,680 | $ | 37.3972 | 出售 | ||||||
| May 17, 2018 |
66,680 | $ | 38.3162 | 出售 | ||||||
| May 18, 2018 |
66,680 | $ | 39.8990 | 出售 | ||||||
9
除上述銷售外，2017年7月20日，慷慨未來公司將1，521，904股A類普通股贈與一家完全擁有Gallant前途的家族信託基金的受益人，不作任何考慮。
除上述 外，在過去60天內，沒有一名管理報告人員或據其所知，附表A所列的任何人員進行了任何普通股交易。
(D)除本附表13D所披露的情況外，據管理報告人所知，任何其他人均無權收取任何管理報告人實益擁有的普通股，或有權指示收取任何管理報告人實益擁有的普通股的股息或出售該等普通股的收益。
(E)不適用。
項目7.作為證物提交的材料。
| 陳列品 沒有。 |
描述 | |
| A | 管理人員報告人員於2018年5月18日簽署的聯合申報協議。 | |
10
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
| Date: May 22, 2018 | ||||||
| 嚴唐 | 通過： | S/嚴唐 | ||||
| 四川張 | 通過： | /S/四川張 | ||||
| 嘉年華控股有限公司 | 通過： | S/嚴唐 | ||||
| 姓名： | 嚴唐 | |||||
| 標題： | 導演 | |||||
| 新文物全球有限公司 | 通過： | S/嚴唐 | ||||
| 名稱：標題： | 嚴唐 導演 | |||||
11
附表A
執行主任及董事
嘉年華控股有限公司
下列個人的 業務地址為c/o 20第四北京市朝陽區富通東街1號望京SOHO二樓B座，北京人民共和國100102。
董事：
| 名稱 | 國籍國 | |
| 嚴唐 | 中華人民共和國 | |
| 執行幹事： | ||
| 無 | ||
新文物全球有限公司
下列人士的營業地址為c/o 20第四北京市朝陽區富通東街1號王井SOHO二樓B座，北京市100102。
董事：
| 名稱 | 國籍國 | |
| 嚴唐 | 中華人民共和國 | |
| 執行幹事： | ||
| 無 |
||
12