Table of Contents

根據第424(B)(5)條提交
登記編號333-211423

本招股説明書補充資料不完整，可能有變更。本初步招股説明書及其附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何州或其他不允許出售的州或管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成後，日期為2018年5月22日

招股章程補充
(致2016年5月17日的招股説明書)

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高級浮動利率債券到期日期2021年
$ % Senior Notes due 20
$ % Senior Notes due 20

這是精神航空系統公司的產品。(“精神”或“發佈者”)，精神航空系統公司的全資子公司。(“持有”)，其高級浮動匯率票據到期本金總額，2021年(“浮動匯率notes”)， $ aggregate principal金額應付高級債券的百分比、 20(“20票據”)和高級債券到期的本金總額，20(“20紙幣”，連同 20紙幣，“固定利率票據”，以及固定匯率票據和浮動的匯率票據，“票據”)。每種浮動匯率票據、20元紙幣和20元紙幣，在此稱為“系列”紙幣。

The floating rate notes will bear interest at a rate per annum equal to three-month LIBOR, as determined at the beginning of each quarterly period as described herein, plus basis points and will mature on , 2021. Interest on the floating notes will be payable on , , and of each year, beginning on , 2018. The 20 notes will bear interest at a rate of % per year and mature on , 20 . The 20 notes will bear interest at a rate of % per year and mature on , 20 . Interest on the fixed rate notes will be payable on and of each year, beginning on , 2018.

持有將保證聖靈的義務，在高級無擔保基礎上的票據。票據和擔保將是聖靈和控股公司的無擔保高級債務，將在支付權利方面與精神集團和控股公司現有和未來的高級無擔保債務並列，並優先支付其未來次級債務(如果有的話)。如果有的話，票據和擔保將實際上從屬於任何精神公司和控股公司的未來有擔保債務(如果有的話)。擔保這類債務的資產的價值，在結構上比聖靈的子公司的任何債務或其他義務都低。

我們可以隨時、不時地在“説明 Notes可選贖回”標題下，按每個系列的價格和時間贖回一系列的部分或全部註釋。如有更改控制觸發事件發生，除非聖靈已行使其選擇權以全數贖回該等票據，否則靈須向持有人提供向持有人購買每一系列票據的，以其總本金的101%，加上應計及未付利息，如“説明管制要約予回購”所述。

每一種系列票據都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算在任何國家證券交易所列出任何系列的票據，也不打算在任何自動交易商報價系統中引用任何系列的票據。

投資於債券涉及重大風險。見本招股説明書(Br}增訂本S-7頁及所附招股説明書第1頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	每浮動速率註記	共計	Per 20 Note	共計	Per 20 Note	共計




公開發行價格(1)	%	$	%	$	%	$

承保折扣	%	$	%	$	%	$

支出前收益	%	$	%	$	%	$

(1): 如果在2018年5月之後結算，則再加上應計利息(如果有的話)。

票據將通過存託公司(“dtc”)及其參與者，包括歐洲清算銀行、SA/NV和Clearstream銀行，以賬簿形式交付。地名, on or about May , 2018.

聯合賬務經理


美銀美林		花旗集團		高盛有限公司		摩根士丹利


瑞穗證券		加拿大皇家銀行資本市場

本招股説明書的補充日期為2018年5月。

招股章程

		頁

關於這份招股説明書的補充			S-II
關於前瞻性聲明的警告聲明			{Br}S-III
以提述方式將某些資料納入法團			S-vi
在那裏你可以找到更多的信息			{Br}S-VII
摘要			S-1
危險因素			S-7
收入與固定費用的綜合比率			S-12
收益的使用			S-13
資本化			S-14
新的高級信貸設施説明			S-15
説明説明			S-16
美國聯邦所得税的某些後果			S-33
承保			S-38
註釋的有效性			S-44
專家們			S-45

招股説明書

		頁

關於這份招股説明書		二
關於前瞻性聲明的警告聲明		III
招股章程摘要		1
收入與固定費用的綜合比率		1
危險因素		1
收益的使用		2
債務證券説明		3
分配計劃		7
法律事項		7
專家們		7
以提述方式將某些資料納入法團		7
在那裏你可以找到更多的信息		8

史-我

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書及其附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的“經驗豐富的發行人”自動貨架登記聲明的一部分，如1933年“證券法”(“證券法”)第405條所定義的。根據貨架登記規則，我們可以根據我們的貨架登記表，不時出售數量不定的債務證券。在隨附的招股説明書中，我們向你方提供我方在貨架登記表下不時提供的證券的一般説明。這份招股説明書補充説明瞭有關此次發行的具體細節，包括價格、所提供債務證券的總本金以及投資於我們的證券的風險。

這份招股説明書補充説明、附帶的招股説明書和參考文件包括關於我們的重要信息、我們的債務證券和其他投資前你應該知道的信息。我們敦促你仔細閲讀這整個招股説明書補編和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書補編和所附招股説明書中“以參考方式納入某些資料”和“你能找到更多資料的地方”標題下所述的資料。如果在本招股説明書補編和隨附的招股説明書之間，供品的描述有差異，您應該依賴於本“招股説明書補編”中的信息。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“公司”、“我們”和“我們”這幾個術語是指靈性AeroSystems Holdings，Inc.和所有實體所擁有或控制的實體，包括靈性AeroSystems，Inc.。“精神”一詞僅指精神航空系統公司，而“控股”一詞僅指精神航空系統控股公司。“Asco”一詞是指Asco Industries N.V.的母公司S.R.I.F.N.V.以及Asco Industries N.V.。

你只應依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息以及隨附的招股説明書。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。這些證券不允許在任何州提供。本招股説明書補充及所附招股説明書中的信息在每一份文件的日期都是準確的。我們已經提交併將提交給SEC的信息，在這些文件的提交日期之前是準確的，這些信息是通過參考本招股説明書補充而納入的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化，並可能再次發生變化。

通知歐洲經濟區的潛在投資者

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何零售投資者(“歐洲經濟區”)，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)第2014/65/EU號指令(經修正，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户資格；或(3)不是第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者(經修正，即“招股説明書指令”)。因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售票據的關鍵信息文件，或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或{Br}，因此，根據“PRIIP條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式向其提供票據，都可能是非法的。本招股章程補編是根據下列規定編寫的：歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據 Prospectus指令豁免發行票據招股説明書的要求。本招股章程補編並非為“招股説明書指示”的目的而作的招股説明書。

S-II

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書及其附帶的招股説明書包含了某些可能涉及許多風險和不確定性的“前瞻性聲明”。前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的期望或預測.前瞻性語句一般可以通過使用前瞻性的術語來識別，例如“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“威爾”和其他類似的單詞或短語，或其否定的，除非上下文另有要求。這些陳述反映了管理層目前對未來事件的看法，並受到已知和未知的風險和不確定因素的影響。我們的實際結果可能與前瞻性報表中預期的結果大不相同。我們告誡投資者不要過分依賴任何前瞻性的陳述.

重要的因素可能導致實際結果與這種前瞻性陳述中所反映的結果大不相同，在評價我們的前景時應加以考慮，這些因素包括但不限於以下方面：

: 我們繼續擴大業務和執行我們的增長戰略的能力，包括新的和正在成熟的項目的時機、執行和盈利能力；
: 我們的能力，履行我們的義務，根據我們的新的成熟的商業飛機和軍事發展計劃，以及與有關的經常性生產；
: 我們根據合同準確估計和管理業績、成本和收入的能力，包括我們實現與B 787計劃相關的某些成本削減的能力；
: 新的和即將到期的項目的保證金壓力和額外遠期損失的可能性；
: 我們的容納能力和容納費用宣佈提高了某些飛機的建造速度；
: 改變客户對商用飛機的偏好對飛機需求和建造率的影響，包括全球經濟條件對商用飛機市場的影響以及中東或亞洲不斷擴大的衝突或政治動亂；
: 由於全球經濟不穩定或其他原因而取消或推遲；
: 我們在美國和全球經營的行業和市場的經濟狀況的影響，以及其中的任何變化，包括外匯匯率的波動；
: 成功和及時地執行關鍵里程碑，例如收到必要的監管批准，包括我們能夠以及時的方式獲得完成我們宣佈的收購Asco所需的任何監管或其他第三方批准，以及客户遵守其宣佈的時間表；
: 根據我們與波音和其他客户的供應協議，我們成功地談判或重新談判未來定價的能力；
: 我們與更多客户達成有利可圖的供應安排的能力；
: 根據與我們的兩個主要客户波音公司和空客公司以及其他客户簽訂的現有供應合同，所有各方滿足其履約要求的能力，以及這些客户不付款的風險；
: 由於客户取消、推遲或減少訂單，或因勞資糾紛、國內或國際敵對行動或恐怖主義行為而對波音和空客飛機生產造成的任何不利影響；

S-III

: 任何疾病爆發或流行病或大流行爆發對航空旅行或我們業務活動的不利影響；
: 我們避免或從基於網絡或其他安全攻擊、信息技術故障或其他幹擾中恢復的能力；
: 養卹金計劃資產的收益和未來貼現率變化對養卹金債務的影響；
: 我們借入額外資金或為債務再融資的能力，包括我們獲得債務以支付我們的貨款的能力，宣佈以優惠的條件收購了Asco；
: 來自商業航空航天原始設備製造商和其他航空結構供應商的競爭；
: 美國出口管制法、美國和外國反賄賂法(如“反海外腐敗法”和“聯合王國賄賂法”)以及環境法律和機構條例在美國和國外的影響；
: 税法變化的影響，如2017年12月22日頒佈的“減税和就業法”的效果，以及對“減税和就業法”的解釋或相關指導的修改，以及公司準確計算和估計這些變化的影響的能力；
: 我們信用評級的任何降低；
: 我們對供應商的依賴，以及原材料和採購部件的成本和供應情況；
: 我們招聘和留住大量高技能員工的能力，以及我們與代表我們許多僱員的工會的關係；
: 美國和其他國家政府在國防方面的開支；
: 我們的現金流量和我們的信貸安排可能不足以滿足我們額外的資本需要，也不足以支付我們的債務的利息和本金；
: 如果利率大幅上升，我們在循環信貸機制下的風險敞口就會增加；
: 任何利率套期保值方案的有效性；
: 我們對財務報告的內部控制的有效性；
: 正在進行的或未來的訴訟、索賠和管制行動的結果或影響；
: 可能的產品責任和保修要求；
: 我們有效評估、管理和整合我們所追求的收購的能力，包括成功整合Asco 業務併產生協同增效和其他成本節約的能力；
: 我們有能力及時完成我們宣佈的收購Asco，同時避免任何意外的成本、費用、業務關係的不利變化以及由於收購而給自己和Asco帶來的其他業務中斷；
: 我們通過供應商融資計劃繼續銷售某些應收賬款的能力；
: 在國際上開展業務的風險，包括外匯匯率的波動、關税或禁運的規定、遵守外國法律以及國內和外國政府政策；以及

聖-iv

: 我們有能力完成建議的加速股票回購計劃。

這些因素並不是詳盡無遺的，我們不可能預測所有可能導致實際結果與我們前瞻性的語句中所反映的結果大不相同的因素。這些因素僅在本合同之日起生效，可能會出現新的因素，或可能發生對上述因素的改變，從而影響我們的業務。與任何預測或預測一樣，這些陳述本身就容易受到不確定性和環境變化的影響。

除法律規定的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。你應仔細審閲本招股説明書副刊中標題為“風險因素”的部分，以及我們最近在表格10-K的年度報告中標題為“風險因素”的部分，以及我們最近在表格10-Q的季度報告中對這些風險因素的更新，以及我們最近在表格10-K及季度報告中標題為“管理的討論和財務狀況及經營結果的分析”的章節。表10-Q，以便更全面地討論這些因素和可能影響我們業務的其他因素。鑑於這些風險和不確定性，我們告誡貴方在決定是否投資於我們的債券證券時，不要依賴這些前瞻性的聲明。

S-V

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們“引用”與它一起存檔的信息，這意味着我們可以通過向您提供這些文檔來向您披露重要信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。我們參照下列文件以及我們根據“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何補充文件，只要這些文件在本招股章程的日期之後被視為“提交”，直至所有提供的票據在此出售或以其他方式終止的日期為止：

: 我們截至2017年12月31日的表格10-K年度報告；
: 截至2018年3月29日的季度報告表10-Q；和
: 我們目前提交的表格8-K，分別於2018年1月19日、2018年1月29日、2018年2月14日、2018年2月22日、2018年4月27日和2018年5月2日提交(ACC-No：0001104659-18-029540(僅1.01項)。

本招股章程補編所載的任何陳述，或在本招股章程增訂本中為的目的而併入或當作以參考方式合併的文件中所載的任何陳述，如本招股章程補編或其後提交的任何其他文件中所載的陳述也是或被視為通過在此修改或取代該陳述，則應視為已被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。您可以通過我們、SEC或SEC的網站(http：/www.sec.gov)獲得任何參考文件。我們以參考方式納入的文件可從 us免費獲得，但不包括對這些文件的證物，除非我們特別以參考方式將此類證物納入本招股章程補編。任何人士，包括任何實益擁有人，如獲交付本招股章程補充文件，可借電話或在下列地址書寫的書面要求，取得本招股章程補編所提述但未連同本招股章程補充書一併交付的文件：

AeroSystems控股公司
南奧利弗3801
堪薩斯州威奇托67210
注意：公司祕書
(316) 526-9000

這份招股説明書的補充以我們認為是準確的方式總結了文件和其他信息，但為了更全面地理解我們在本招股説明書補充中討論的信息，請參閲實際文件。在作出投資決定時，你必須依靠你自己對這些文件、我們的業務和發行條款的審查，包括所涉及的優點和風險。當我們提到本招股説明書的補充時，我們指的不僅是本招股説明書的補充，還包括任何以參考方式合併或被視為被納入本招股章程補編的文件。您只應依賴引用或在本招股説明書補充中提供的信息。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。本招股章程補充用於提供和出售本招股説明書補充中所指的債務有價證券，並且僅在合法的情況下和在合法的法域提供和出售。本招股説明書補充中所載的信息僅在本招股説明書補充之日為止是當前的。

斯-vi

在那裏你可以找到更多的信息

控股公司須遵守“外匯法”的信息要求，並向證券交易委員會提交報告和其他信息。

您可以在華盛頓特區東大街100號SEC公共資料室閲讀和複製此信息。有關公共參考室操作的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫。證交會還維持一個網站，其中包含有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告和其他信息。該網址為http：/www.sec.gov。一些，但不是全部，控股公開提交的信息可以通過美國證交會的網站獲得。您也可以在Holdings的網站上獲得其中的某些文件，網址是www.spumair.com。我們不會將SEC、Holdings或任何其他人的網站的內容或可訪問的內容納入本文件。我們只提供關於您如何獲得某些文件的信息，這些文件是通過在這些網站上引用的方式合併到本文檔中的。

這份招股説明書是靈性航空系統有限公司、精神航空系統控股公司和聖靈航空系統公司某些子公司根據“證券法”向證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。本招股章程補編構成表格S-3登記聲明的一部分，並不包含登記表中所列的所有信息，其中某些部分是根據證券交易委員會的規則和條例略去的。我們請您查閲登記表和證物，以進一步瞭解我們和我們的證券的情況。本招股説明書中關於任何文件條款的陳述不一定是完整的，在每一種情況下，我們都請您查閲該文件的副本，作為註冊聲明的證物或以其他方式提交給SEC。每條這樣的語句都通過這種引用對其整體進行限定。

S-VII

摘要

本摘要突出説明瞭本招股説明書所載或以參考方式納入的選定信息，補充了及其附帶的招股説明書。它不完整，也可能不包含對你可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和附帶的招股説明書，以及我們參考納入的信息，包括題為“風險因素”一節中所描述的事項。

公司概述

我們是最大的獨立非原始設備製造商之一(OEM)商業飛機結構設計師和製造商在世界。我們設計、設計和製造大型、複雜和高度工程的商業航空結構，如機身、吊艙(包括逆推力器)、支柱/塔架、機翼結構、和飛行控制面。除了提供商用飛機結構外，我們還為軍用飛機設計、設計和製造結構件。我們是我們的商業和國防客户的重要合作伙伴，因為我們目前向他們提供廣泛的產品，以及我們使用金屬和複合材料的領先設計和製造能力。

在截至2017年12月31日的12個月中，我們實現了69.83億美元的淨收入，淨收益為354.9美元。2018年3月29日結束的三個月裏，我們創造了17.361億美元的淨收入，淨收入為125.4美元。

最近的發展

獲取Asco

2018年5月2日，我們宣佈了一項最終協議，以6.5億美元的現金收購Asco Industries(“Asco”)的母公司S.R.I.F.N.V.，但須按慣例進行結算調整，包括外幣調整。ASCO是全球商業、航空航天和軍事市場的主要原始設備製造商和一級供應商的高舉機翼結構、機械總成和主要功能部件的領先供應商。

Asco 在四個製造廠僱用約1 400人，面積超過150萬平方英尺，其中包括：北美俄克拉荷馬州的温哥華和斯蒂爾沃特，德國的Gedern，以及位於歐洲的比利時Zaventem的總部。這些都是高度自動化的最先進的集中設施，有能力支持速率的增長和未來的增長。ASCO擁有良好的客户關係，在其市場上與高價值的單一來源產品，包括領先和後緣機翼設備，如板條軌道和襟翼支持，結構部件和組件。具有代表性的商業航空航天項目包括A 320、A 350 XWB、A 380、737、787、C系列和E2。具有代表性的軍事項目包括F-35、A400M和KC-390。

預計將於2018年下半年結束的交易須遵守監管批准和慣例的結束條件，包括但不限於：(1)交易的完成不存在某些法律障礙；(2)根據反托拉斯法，包括歐盟委員會的批准和到期的反托拉斯法，適用的等待期到期或終止，或收到適用的批准。根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”適用的等待期，(3)收到指定的第三方同意和批准，包括波音公司和空客SE附屬公司的同意，以及(4)在Asco方面沒有實質性的不利變化。

股份回購計劃

2018年1月24日，控股公司董事會將我們股票回購計劃中剩餘的授權增加到大約10億美元。2018年5月2日，我們宣佈了

S-1

在2018年第二季度執行一項7.25億美元的加速股票回購計劃(“ASR”)，該計劃將從本次發行的收益中獲得資金，並在我們的高級信貸機制下借款。

投標報價

在這次發行的同時，我們開始以現金(“投標報價”)購買我們5項中的3億美元未償本金中的任何和全部。¹/4應付2022年高級債券的百分比(“2022註釋”)。招標是根據2018年5月22日的收購要約和與之相關的送貨函和保證交貨通知進行的，其中詳細列出了投標報價的條款和條件。除非按照其條款延長，否則該要約將於2018年5月29日到期。美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司正在擔任投標報價的經銷商經理。

投標報價須符合若干條件，包括融資條件。融資條件包括收到這一發行的淨收益，即足以購買有效投標的2022張票據。我們目前打算贖回投標完成後仍未兑現的任何和所有2022張票據，儘管我們沒有義務這樣做。本招股章程補充不構成購買要約或贖回通知與2022年的票據。

信貸協議的修正和重述

在這次發行和投標的同時，我們還啟動了一個聯合過程，根據這個過程，靈性將尋求獲得承諾，以修改和重新聲明其現有的無擔保高級信貸工具(“現有高級信貸設施”)，用於新的高級貸款A貸款安排、延遲提取定期貸款安排和循環信貸安排(統稱為“新高級貸款機制”)。預計本金總額將達12.5625億美元。新的高級信貸機構將由控股公司擔保。

我們預計新的高級信貸機構將包括：

: 一個800.0美元的循環信貸貸款，
: 一種高級定期貸款-合計本金為206.25百萬美元的貸款，以及
: 延期提取定期貸款，總額為250.0，000，000美元，

每個預計將於2023年6月到期。

有不能保證，我們將進入新的高級信貸機構，在這裏所描述的條件，或在任何地方。根據市場情況，新的高級信貸額度可能更多或更少。我們將新的高級信貸安排的談判稱為“再融資”。

在再融資方面，我們打算在現有的高級信貸機制下償還大約250.0百萬美元的高級定期貸款，並提供這筆貸款的收益。

我們的主要辦公室和網站

我們的主要辦事處位於堪薩斯州威奇托市南奧利弗市3801號，電話號碼是(316)526-9000。我們的網站地址是www.spirair.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充或附帶的招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書補編或隨附的招股説明書中。

S-2

祭品

下文摘要介紹了這些説明的一些主要術語。下面描述的一些條款和條件有重要的限制和例外。有關注釋的條款和條件的更詳細説明，請參見“説明”。


發行人：		精神航空系統公司
提供的證券：		2021年到期的高級浮動匯率票據的本金總額(“浮動匯率票據”)；
		$ aggregate principal amount of % senior notes due 20 (the "20 notes"); and
		欠20%高級票據(“20張票據”)的本金總額，連同20種票據、“固定利率票據”和固定匯率票據以及浮動匯率票據“)。
到期日：		The floating rate notes mature on , 2021, the 20 notes mature on , 20 , and the 20 notes mature on , 20 , in each case unless redeemed or repurchased prior to such date.
利率：		這些鈔票的利息將從2018年5月開始累積。
		浮動利率票據的利息將按本報告所述每個季度開始時確定的等於三個月libor的利率支付，加上每季度的基點，按季度，。，每年，從開始，2018年開始。
		這20張票據的利息將按每半年%的利率支付，而這20張票據的利息將按每半年一次的利率支付，在每種情況下，和從2018年開始，每年。
保證：		這些票據將由控股公司在高級無擔保基礎上擔保。請參閲“ Notes保證的説明”。
排名：		這些票據將是發行人和控股公司的高級無擔保債務，並將：
		與發行人和控股公司現有和未來的高級無擔保債務同等和按比例排列支付權；
		優先償付所有發行人和控股公司的現有和未來債務，這些債務按其條款明文規定從屬於票據和擔保(如果有的話)；
		有效地使發行人和控股公司的所有未來有擔保債務(如果有的話)從屬於擔保該債務的資產的價值範圍內；以及
		在結構上比聖靈子公司的任何債務或義務都低。

S-3


		截至2018年3月29日，在實施這些交易(如“收益使用”項下所述)之後，控股及其子公司的債務總額約為100萬美元。此外，在簽發人高級信貸機制的循環部分下，控股及其附屬公司將擁有大約100萬美元的可用資金。
		在截至2017年12月31日的財年中，幽靈的子公司約佔我們收入的20%。另外，截至2018年3月29日，這些子公司約佔我們總資產的27%。
可選贖回：		我們可在浮動利率票據發行日期後1年後的首個營業日，或其後任何時間或不時，全部或部分贖回浮動利率票據，其價格相等於已贖回的票據本金總額的100%，另加直至但不包括贖回日期的應累算利息及未付利息。
		我們可以選擇在到20之前的任何時間全部或部分贖回20張票據( 20票據到期日前幾個月的日期)和(Ii)20張票據。20 之前任何時間的全部或部分票據(即20種票據到期日的前一個月)，在每種情況下，按本招股説明書中規定的全價發行，再加上應計及未付利息在贖回日期之前贖回，但不包括在內。
		在任何時間， 20(即20張票據到期日之前的幾個月)，我們可以根據我們的選擇，以相同的贖回價格贖回這20張票據的全部或部分。獲贖回的票據本金總額的100%，另加截至但不包括贖回日期的應累算利息及未付利息。
		在任何時間， 20(即20張票據到期日之前的幾個月)，我們可以根據我們的選擇，以相同的贖回價格贖回這20張票據的全部或部分。獲贖回的票據本金總額的100%，另加截至但不包括贖回日期的應累算利息及未付利息。
		參見“Notes説明”可選救贖。
更改管制：		如發生更改控制觸發事件，除非靈公司已行使其選擇權以全部贖回該等票據，否則靈須向持有人提出以其總本金的101%購買每個系列的票據，另加應計及未付利息，如“向回購提供的票據變更管制要約説明”所述。

S-4


公約：		有關票據的契約將包含契約，其中除其他外，將限制發行人和控股公司合併、出售或以其他方式處置其全部或實質上所有資產的能力。除其他外，契約還將限制控股公司和控股子公司的能力：
		產生某些留置權；和
		進入銷售和回租事務。
		這些公約將受到重要的例外、限制和限制。有關更多細節，請參見“Notes特定契約的描述 ”。
收益的使用：		我們估計，在扣除承保折扣和我們應付的估計費用後，這次發行的收益將約為百萬美元。
		我們計劃將此次發行的淨收益與我們循環信貸機制下的延期提取定期貸款和借款(br}的收益一起用於：(1)回購2022年票據(無論是通過投標、贖回還是其他方式)；(Ii)償還與再融資有關的高級定期貸款A機制下的約250.0百萬美元；(3)為我們7.25億澳元的再融資提供資金；(4)支付約250.0美元。購買Asco的採購價格和(5)支付與上述事項有關的應計利息、費用和費用(包括購置相關費用)，如下表所示(假設我們發行的票據本金總額為13億美元)。我們將本段中的項目統稱為“交易”。

來源			使用

(以百萬計)
現提供債券的收益	$	1,300.0	回購2022張紙幣	$	300.0
循環信貸貸款	$	425.0	部分償還高級定期貸款	$	250.0
延期提取定期貸款收益	$	250.0	ASR	$	725.0
			收購ASCO的收購價格	$	650.0
			與融資和購置有關的費用	$	50.0

共計	$	1,975.0	共計	$	1,975.0


沒有已設立的債券市場：		我們不打算在任何證券交易所上列出任何系列的票據。每一批債券都是新發行的證券，目前還沒有公開市場。我們不能保證任何系列票據的流動性或任何交易市場的發展。

S-5


進一步發行債券：		我們可在未經任何系列票據持有人同意的情況下，創建和發行任何系列的額外票據，其評級與相同，並在其他方面與該系列的票據相同(發行價格除外，利息第一次發生的日期和第一次支付利息的日期除外)，以便將這些額外票據合併為，並形成一個單一的票據。系列與相關係列的註釋。如果為了美國聯邦所得税的目的，附加票據與該系列的現有票據不可互換，則該系列的附加票據將有一個單獨的CUSIP號。如果發生了契約下的違約事件，則不得發行額外的票據。
名稱和形式：		我們將以一個或多個完全註冊的全球票據的形式，以保存信託公司(“DTC”)的指定人的名義發行每個系列的票據。票據中的實益權益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與直接交易和間接參與的金融機構的賬簿賬户來代表。除在本招股章程補充説明所述的有限情況下，票據的實益權益所有人將無權以其名義登記票據，不得接受或有權接受最後形式的票據，將不被視為根據契約持有票據的人。紙幣將只發行最低面值2，000美元，整數倍數超過1，000美元。
受託人及付款代理人：		紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
管理法律：		紐約州
風險因素：		請仔細閲讀本招股説明書補編第S-8頁開始的題為“風險因素”的部分，作為，以及我們在2017年12月31日終了年度表格10-K的年度報告中的“風險因素”，以及我們最近一次關於表10-Q的季度報告中對這些風險因素的更新，包括對這些報告的任何修正，這些修正在本招股説明書補編和所附招股説明書中以參考方式納入。做出投資債券的決定。

S-6

危險因素

投資於這些債券涉及高度的風險。在對説明進行投資之前，您應仔細考慮以下風險，以及本招股章程補編和所附招股説明書中所載的其他信息和數據，以及我們在此及其中以參考方式納入的文件(包括我們截至2017年12月31日的年度10-K表格年度報告和2018年3月29日終了的財政季度10-Q表的季度報告)。

這些風險中的任何一個或多個不確定因素的發生都可能對我們的財務狀況和業務業績產生重大的不利影響。下面描述的風險和不確定因素是我們目前認為可能會對我們公司、我們未來的業務或業務結果或對我們債務證券的投資產生重大和不利影響的風險和不確定因素。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們公司、我們未來的業務或業務結果或對我們的債務證券投資產生重大和不利的影響。下面討論的風險還包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性語句的Cautionary語句”。

與Notes相關的風險

票據和擔保是無擔保的，實際上是從屬於任何擔保債務精神或控股可能招致的。

票據和擔保是聖靈和控股公司的一般無擔保和非附屬債務，不會由任何靈的資產或聖靈子公司的資產擔保。這些票據和擔保將實際上從屬於靈性公司和控股公司的任何未來擔保債務(如果有的話)，只要擔保這類債務的資產的價值。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，靈的和控股公司的有擔保債務的資產只有在這些有擔保的債務從這些資產中全額償還之後，才能在票據上償還債務。可能沒有足夠的資產來支付任何或所有債務的票據，然後沒有。

作為2018年3月29日的，我們有3770萬美元的資本租賃，沒有其他有擔保的債務，包括在實施再融資之後。

這些票據在結構上將從屬於靈的所有負債和其他負債。

聖靈的任何子公司都不會擔保這些票據。因此，債券持有人的債權實際上將從屬於聖靈子公司的所有債務和其他負債。如果涉及聖靈某一子公司的破產、清算、解散或類似程序，我們的任何權利或票據持有人蔘與該附屬公司資產的權利將實際上從屬於該附屬公司債權人(包括任何貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務當局和擔保持有人)的債權，並在該附屬公司償付債務後，子公司可能沒有足夠的資產作為股東、成員或其他身份向精神公司支付款。此外，如果我們使一家子公司支付紅利，使聖靈能夠就票據付款，而這種轉讓被認為是一種欺詐性轉讓或非法分配，則可能要求票據的持有人將付款退還給(或為了聖靈的附屬公司的債權人)。

作為2018年3月29日的號，包括在實施再融資之後，靈的子公司將有大約0.0百萬美元的未償債務用於借款和920萬美元的資本租賃，以及重大的其他負債，所有這些債務在結構上都將高於所提供的票據。在截至2017年12月31日的財政年度，靈的子公司約佔我們淨收入總額的20%。此外，截至2018年3月29日，這些子公司約佔我們總資產的27%。

S-7

我們履行債務義務的能力在一定程度上取決於靈的子公司的收益和現金流，以及聖靈的子公司向聖靈支付股息或預付款或償還資金的能力。

我們通過聖靈的子公司來執行我們的部分操作，而這些子公司並沒有保證這些票據。因此，我們償還債務的能力在一定程度上取決於聖靈子公司的業務收入。靈的子公司是獨立而獨特的法律實體。精神公司的子公司向聖靈公司支付股息和其他付款的能力取決於它們的收益、資本要求和一般財務狀況，除其他事項外，還受到適用的公司和其他法律和規章以及今後精神公司附屬公司可能成為其中一方的協議的限制。

鈔票不限制我們承擔額外債務的能力，也不禁止我們採取可能對票據持有者產生負面影響的其他行動。

截至2018年3月29日，我們的未償債務為11.531億美元。在實施交易後(如在“收益使用”項下規定的 )，我們期望在新的高級信貸安排的8億美元循環部分和2.5億美元的延期貸款項下，我們將有大約100萬美元的未償債務和大約百萬美元的額外借款可供我們使用。在我們新的高級信貸機構下提取貸款，但須符合我們根據這種信貸安排的條款所訂立的金融和其他契約。根據票據條款，我們不受額外負債的限制。契約條款限制了我們承擔由留置權擔保的債務、進行銷售和租賃交易以及進行某些合併或合併(br})和實質上轉移我們所有資產的能力。然而，這些限制有某些例外。此外，附註不要求我們取得或維持與我們的財務狀況、流動資金或經營結果有關的任何最低限度的財務結果。我們有能力對債務進行資本重組，增加債務，確保現有或未來的債務，或採取不受契約和票據條款限制的其他一些行動，包括回購次級債務或普通股，或支付股息，或向我們的股東分發其他款項，可能會削弱我們在到期時支付票據的能力，從而導致市場價格下跌。或您的票據的流動性和增加風險的信用評級降低，置於負面的前景，或觀望或撤回。

我們信用評級的任何降低都可能對我們的業務或財務狀況產生重大和不利的影響。

截至2018年3月29日，我們的公司信用評級為穆迪投資者服務公司(Moody‘s)的Baa 3，標準普爾全球評級(S&P)的BBB。評級反映了評級機構對我們支付債務、證券和信貸協議利息和本金能力的評估。評級不是建議購買、出售或持有證券。每個評等均須隨時由指定評等組織修訂或撤回。每個評級機構都有自己的評級分配方法，因此，每個評級應獨立於所有其他評級。較低的評級通常會導致債務證券在出售時的利息成本較高，可能使發行未來債務證券更加困難，並要求我們在現有的高級信貸機制下擔保抵押品，包括大量的所有不動產、廠房和設備。此外，如果我們無法完成再融資，降低我們的固定或循環長期債務評級可能導致根據我們現有的高級信貸貸款機制借款成本的增加，並可能根據我們的總槓桿率根據我們的定期貸款中的超額現金流量預付準備金來觸發提前還款義務。因此，我們信用評級的任何降級都可能對我們的業務或財務狀況產生重大的不利影響。

S-8

我們未能遵守我們高級信貸工具中的契約，可能會導致違約事件。

我們現有的高級信貸機構包括並期望在實施再融資後的新的高級信貸機制將包含我們認為是這種性質的信貸設施的慣例的契約，包括要求我們達到特定的財務比率和財務測試。我們能否在我們的高級信貸設施下借款，將取決於對這些契約的滿意程度。我們無法控制的事件會影響我們履行這些公約的能力。如果我們不能滿足我們的金融或其他契約的條款，或者如果我們違反了這些契約中的任何一個，在我們的高級信貸安排下可能會發生違約。如果我們的貸款人不放棄違約，就可能導致我們在債務項下的借款和包括票據在內的其他未償債務加速，並使我們的債務立即到期和應付。此外，我們在高級信貸機制下進一步獲得貸款的能力以及可能的其他貸款將停止。如果出現加速，我們可能無法償還我們的債務，也可能無法獲得足夠的資金來再融資我們的債務。即使向我們提供新的融資，我們也可能無法接受。

我們可能沒有足夠的現金在發生改變控制觸發事件時重新購買這些鈔票。

我們可能被要求在發生控制變更觸發事件以及穆迪和標普對低於投資等級的債券評級下調的情況下回購所有票據。但是，在這種情況下，我們可能沒有足夠的現金，也沒有能力以可接受的條件安排必要的融資來回購所有債券。如果我們無法在發生控制更改觸發事件時重新購買所有票據，則會導致契約下的默認事件。契約下的違約也可能導致我們現有或未來債務協議的違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加快償還有關債務，我們可能沒有足夠的資金償還所有這些債務並回購這些票據。

您可能無法確定在出售“大量”我們的資產之後，何時發生了導致您有權讓我們重新購買票據的情況。

如契約中所定義的控制變更觸發事件，以及穆迪和標準普爾每一家公司對低於投資級的債券評級的相關下調，將要求我們提出回購所有未償還票據的提議。控制權變更的定義包括與出售、租賃或轉讓“全部或實質上所有”資產有關的短語。根據適用的法律，“基本上所有”一詞沒有確切的定義。因此，票據持有人要求我們在向另一個人、團體或實體出售、轉讓、租賃、轉讓或處置我們的全部或實質上所有財產或資產後，回購其票據的能力可能是不確定的。

目前沒有任何系列票據的市場。我們不能保證一個活躍的交易市場將發展，繼續或保持流動性。

每一批債券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算在任何國家證券交易所列出任何系列的票據，也不打算在任何自動交易商報價系統中引用任何系列的票據。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候停止任何市場買賣，而無須通知或徵得票據持有人的同意。我們不能向你保證，一個活躍的市場，的票據將發展，如果它發展，將繼續或保持流動性。如果債券的活躍交易市場沒有發展或繼續，債券的市場價格和流動性將受到負面影響。見“承保”

S-9

我們的財務狀況和其他因素可能對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們是否能夠按期支付包括票據在內的債務，將取決於我們的財務和業務業績，而這反過來又取決於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們的歷史財務結果一直是，而且我們預計，我們未來的財務結果將是，受波動。我們不能向你保證，我們的業務將從我們的業務中產生足夠的現金流量，或者未來的資金將提供給 us，其數額足以使我們能夠償還我們的債務，包括票據。

欺詐性的運輸法律可能允許法院在特定的情況下取消對持有票據的擔保，因為這會干擾在這種擔保下的付款。

聯邦和州法規可允許法院在下文所述的具體情況下取消控股公司對票據的擔保。如果發生這種情況，我們的記事本持有人可能被要求退還在破產或其他財務困難的控股公司收到的付款。根據美國聯邦破產法和州欺詐性運輸法律的類似規定，如果擔保人在其擔保所證明的債務發生時，除其他外，可撤銷擔保：

發生擔保的目的是阻撓、拖延或欺騙當前或未來的債權人；或

因承擔擔保而得到的價值低於合理的等值或合理的代價，以及

: 因發生而喪失償付能力或破產；
: (B)從事或即將從事一項業務或交易，其所剩資產構成經營這類業務或交易的不合理的小額資本；或
: 意圖招致或相信當該等債項到期時會招致超出其償付能力的債項。

欺詐運輸的測試，包括破產標準，將因所適用法域的法律而有所不同。但是，一般來説，如果債務人在債務發生時：

: 按公平估價，債務人的債務和負債，包括或有負債的總和大於債務人的資產；
: 目前債務人資產的可出售公允價值低於為債務人現有債務和負債總額(包括或有負債)支付可能負債所需的數額，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務；或
: 當債務到期時，它無法償還。

如果法院取消擔保或持有無法強制執行的擔保，你將不再是控股公司的債權人，而將成為精神的債權人。

浮動利率票據上應支付的利息數額每季度只根據確定利率日美元存款的三個月libor利率設定一次，利率可能會大幅波動。

過去，三個月的libor利率水平曾經歷過顯著的波動.您應該注意到，歷史水平、波動和三個月libor利率的趨勢都不是。

S-10

表示未來水平的必然。三個月期libor利率的任何歷史上升或下降趨勢，並不意味着三個月期libor利率在任何時候或多或少都可能增加或下降，而且您不應將三個月期libor利率的歷史水平作為其未來表現的指標。此外，儘管利息支付日或利息期間其他時間的實際三個月libor 利率可能高於適用的利息確定日的三個月libor利率，但為確定浮動利率票據應付利息的目的，確定浮動利率票據應付利息的唯一相關日期是該利率期間的三個月libor利率。在確定利息日期之間三個月的libor 利率的變化不會影響浮動利率票據上的應付利息。因此，三個月期libor利率的變化可能不會導致浮動利率票據的市場價值出現類似的變化。

加強監管監督，改變確定libor利率的方法，以及在2021年後逐步取消libor的可能性，可能會對浮動匯率票據的價值產生不利影響。

聯合王國和其他地方的監管機構和執法機構正在進行民事和刑事調查，調查在計算每日倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)方面向英國銀行家協會捐款的銀行是否可能報告不足，或以其他方式操縱或企圖操縱倫敦銀行同業拆借利率。一些提供貸款的銀行已就這種涉嫌操縱倫敦銀行同業拆借利率的行為與其監管機構和執法機構達成和解，自2014年2月1日以來，LIBOR的管理一直由洲際交易所的子公司ICE Benchmark Administration(“IBA”)承擔。監管機構或執法機構的行動可能會改變確定libor的方式或確定替代參考利率。

此外，英國金融行為管理局(FCA)於2017年7月27日宣佈，它將不再説服或迫使銀行在2021年後提交LIBOR利率( “FCA公告”)。不可能預測FCA公告的影響、確定libor利率的方法的任何變化或對libor進行的任何其他改革，即將在英國或其他地方頒佈，這可能會對基於libor的證券(包括浮動利率票據)的交易市場產生不利影響，或導致逐步取消libor作為證券的參考利率。

FCA宣佈的任何變化，包括FCA公告、IBA或任何其他後續治理或監督機構，或該機構今後對確定libor利率的方法所採取的變化，都可能導致所報告的libor利率突然或長期增加或下降。如果發生這種情況，利息支付水平將受到的影響，如果浮動利率票據的價值受到報告的libor利率的影響，浮動匯率票據的價值可能會受到影響。

如果 libor在浮動利率票據到期日之前終止，則浮動利率票據的利率將由“票據本金、期限和利息浮動利率票據説明”標題下為規定的備用規定確定。根據市場情況、和有關時間的費率信息，這些規定可能無法按預期運作。這可能導致在此標題下的其他後備規定不適用的情況下，有效地適用基於上一期間適用的LIBOR利率的固定匯率。

S-11

收入與固定費用的綜合比率

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的比率。

			截至12月31日的年度，

	三個月 March 29, 2018		截至12月31日的年度，
	三個月 March 29, 2018		2017		2016		2015		2014		2013(1)
收入與固定費用的比率		11.7x		11.2x		10.5x		13.5x		3.7x		(4.3)x

(1): 由於2013年我們的損失，這一比率不到1：1。我們需要創造432.3美元的額外收入，以達到1：1的覆蓋率。

S-12

收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和我們應支付的估計費用後，這次發行的收益將約為百萬美元。

我們計劃將本次發行的淨收益，連同我們循環信貸貸款下的延期提取定期貸款和借款所得，用於(I)回購2022年票據(無論是根據投標報價、贖回還是其他方式)；(Ii)償還與再融資有關的現有高級信貸機制下的高級定期貸款A設施約250.0百萬美元，(Iii)為我們7.25億美元的ASR提供資金，(4)支付收購Asco的購買價款，(5)支付與上述事項有關的應計利息、費用和費用(包括購置相關費用)，如下表所示(假設我們發行的票據本金總額為13億美元)。我們將本段中的項目統稱為“交易”。

來源			使用

(以百萬計)
現提供債券的收益	$	1,300.0	回購2022張紙幣	$	300.0
循環信貸貸款	$	425.0	部分償還高級定期貸款	$	250.0
延期提取定期貸款收益	$	250.0	ASR	$	725.0
			收購ASCO的收購價格	$	650.0
			與融資和購置有關的費用	$	50.0

共計	$	1,975.0	共計	$	1,975.0

現有的信貸安排將於2021年6月4日到期，其中的A期貸款目前以參照倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加150個基點確定的利率計息。

承銷商(或其附屬公司)的某些是現有高級信貸機制下的高級定期貸款A設施下的放款人，因此將獲得與再融資有關的票據提供的部分淨收益。見“承保”

S-13

資本化

下表按實際情況列出截至2018年3月29日公司的合併資本化情況，並在實施各項交易(如“收益的使用”項下所述)後調整，彷彿每項交易都發生在2018年3月29日。

本表格應與“選定的綜合財務信息和其他數據”和“管理層的討論和對財務狀況和經營結果的分析”標題下的信息一併閲讀，並與公司的合併財務報表及其相關附註一併閲讀，這些信息載於2017年12月31日終了的財政年度表格10-K年度報告和2017年12月31日終了的季度報告中。2018年3月29日終了的財政季度表10-Q，通過參考本招股説明書補編和“收益的使用”而納入。

	截至2018年3月29日

	實際		作為調整
	(以百萬計)
現金和現金等價物	$	437.9	$	437.9



高級信貸機制(1)	$	456.3	$	881.3
3.850%高級債券到期2026年，不包括原始發行折扣		300.0		300.0
5¹/4高級債券到期的百分比2022年，不包括原始發行折扣(2)		300.0
浮動利率債券在此發售
20只債券在此發售
20只債券在此發售
		96.8		96.8

債務總額		1,153.1
股本總額	$	1,573.0	$

總資本化	$	1,153.1	$

(1): 我們現有的高級擔保信貸機制包括一個650.0美元的循環信貸機制和一個500.0百萬美元的定期貸款A機制。截至2018年3月29日，定期貸款機制的未清餘額為456.3百萬美元，循環信貸機制下沒有未清款項。調整後的金額假定成功完成再融資，包括我們高級信貸機制的擬議修正和重報。我們目前預計，新的高級信貸機制將包括一個800.0美元的循環信貸安排(最初將未提取)、一個本金總額為206.25百萬美元的定期貸款A機制和一個本金總額為250.0百萬美元的延期取款貸款安排，每項貸款將於2023年6月到期。根據市場條件，新的高級信貸工具的金額可能或多或少。如上文在“收益的使用”一節中所述，關於交易的完成，我們打算在現有的高級信貸機制下償還大約250.0美元的高級定期貸款A 貸款，在新的高級信貸機制下提取250.0百萬美元的延期提取定期貸款，並在我們循環的信貸機制下借款425.0百萬美元。
(2): 假定我們將購買2022年票據的全部未付本金，並根據投標報價支付與其有關的所有應計利息和未付利息。
(3): 包括截至2018年3月29日的3 770萬美元資本租賃債務。

S-14

新的高級信貸設施説明

在這次發行和投標的同時，我們還啟動了一個聯合進程，根據這一程序，精神公司將尋求為一個新的高級定期貸款A貸款安排、一個延遲提取定期貸款安排和一個總本金總額為12.5625億美元的循環信貸安排(統稱為“新的高級信貸安排”)獲得承諾。新的高級信貸機構將對截至2016年6月6日經修正的信貸協議進行再融資，並取代該協議，該協議經修訂後，成為借款人、控股公司作為母公司擔保人、貸款人方、美國銀行、N.A.銀行作為行政代理，以及其中指定的其他代理機構(“現有的高級信貸設施”)。

我們預計新的高級信貸機構將包括：

: 一項800.0美元的循環信貸貸款(“左輪手槍”)，
: 一種高級定期貸款-合計本金為206.25百萬美元的貸款(“定期貸款A”)，和
: 一種總本金為250.0百萬美元的延期提取定期貸款工具(“延遲提取定期貸款”，連同定期貸款A，即“定期貸款”)。

每支左輪手槍和定期貸款預計將於2023年6月到期，並根據聖靈的選擇，按LIBOR+1.375%或確定的“基準利率”加0.375%的利率支付利息，將根據對聖靈銀行的調整為LIBOR+1.125%和LIBOR+1.875%(或基準利率加0.125%和基準利率加0.875%)。標準普爾和/或穆迪提供的高級無擔保債務評級。每項定期貸款的主要債務，按季分期償還，年息為5%，而定期貸款的每項貸款在到期時仍須償還餘款。

預期新的高級信貸設施還將包括一項手風琴功能，使聖靈能夠選擇增加左輪手槍承諾和(或)增加一筆或多筆定期貸款，總額不超過7.5億美元，但須滿足某些條件和貸款人的參與。新的高級信貸機制將包含習慣上的肯定和否定契約，包括每季度測試的某些金融契約。新的高級信貸(br}設施下的精神義務可在違約事件中加速，其中包括不支付本金或利息、重大違反任何陳述或擔保、重大違約、重大債務違約、重大判斷、ERISA事件、控制變更、破產和持有新的高級信貸設施下的精神義務擔保無效。

聖靈期望使用新的高級信貸工具的收益，連同在此提供的票據收益，為交易提供資金。參見“收益的使用”和 “大寫”。

有不能保證，我們將進入新的高級信貸機構，在這裏所描述的條件，或在任何地方。根據市場情況，新的高級信貸額度可能更多或更少。

S-15

説明説明

我們將作為託管人，向紐約梅隆信託公司(N.A.)的聖靈、控股和銀行(Br})發行每一批到期日截止日期的契約票據(“契約”)。因為這是一個摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息。以下對説明中具體術語的描述，參照契約的規定，包括其中所載的某些術語的定義，以及通過提及經修正的1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)而成為縮痕的一部分的術語，對其進行了全面限定。本招股説明書中未另有定義的大寫和其他術語在契約中具有的含義。如本“註釋説明”中所使用的，“我們”、“我們”和“精神”指的是精神航空系統公司及其在契約下允許的任何繼承者，“控股”是指聖靈航空系統控股有限公司和該契約允許的任何繼承者。除非上下文另有説明，否則這些術語不包括這些實體的子公司。説明的條款包括契約中所述的條款和根據“托拉斯義齒法”成為契約的一部分的條款。

每種浮動匯率票據、20元紙幣和20元紙幣，在此稱為“系列”紙幣。

每個系列的紙幣將僅以登記形式發行，不帶優惠券，面額最低為2，000美元，整數倍數為1，000美元(超過 )。

本金、到期日和利息

浮動匯率票據

浮動利率票據將發行本金總額為$，並將到期，2021年。浮動利率票據將按2018年5月計算代理人(如下文所述)確定的適用的初始利息期或利息期(如下所定義的) 加基點的年利率計算，或從支付利息的最近日期起，或從最近支付利息的日期起，每年計息等於三個月的libor。每季度向the ，， or immediately記錄持有人提供的、每季度應付一次的欠款利息payment on ，， or of每年，分別開始，2018年。浮動利率票據上的利率將在每個利息支付日期(每個此類日期，一個“利息重置日期”)重置。

初始利息期(“初始利息期”)是指發行日期至但不包括第一次利息重置日期的期間。此後，每個利息期(“利息期”)指從浮動利率票據到期日之前的期間，幷包括利息重置日期，但不包括隨後的利息重置日期；條件是浮動利率票據的最後利息期為浮動利率票據到期日之前的利息重置日期，但不包括到期日。浮動匯率票據的利息將根據360天內實際運行的天數計算。

初始利率期的利率是指2018年5月確定的三個月期libor加上基點。此後，任何利率期的利率將為三個月的libor，按適用的利率確定日期(如下所定義)加上基點。利息利率將在每個利率重置日每季度重置一次(除非已為浮動利率票據郵寄贖回通知，在這種情況下，該通知日期的利率將是通過贖回日的利率)。適用於從相關利息重置日期開始的每個利息期間的利率，或在初始利率期間情況下的發行日期，將是在適用的利息確定日期時確定的利率。“利息確定日期”是指第二個倫敦。

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在發行日期之前的業務日(如果是初始利息期間)，或者在緊接適用的利息重置日期之前的第二個倫敦營業日。

浮動匯率票據未清的每一天的利息金額(“每日利息金額”)將通過將該日的有效利率除以 360並乘以該日未清浮動利率票據的總本金來計算。每個利息期的浮動利率票據上要支付的利息數額將通過添加該利息期內每天的每日利息金額來計算。

如果浮動票據的任何利息支付日期都不是工作日，則利息支付日期將推遲到下一個日期，即工作日。如果浮動利率票據的到期日為非營業日，則利息和本金將在下一個營業日支付，而在到期日前後的期間內，這種支付的利息不會產生。如上述任何利息支付日期(到期日除外)被推遲，則相關利息期的利息數額將相應調整。“營業日”一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、行政命令或條例授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子。

3個月 libor將由計算代理人根據下列規定在適用的利息確定日期確定：

: 3個月libor是指在倫敦時間上午11：00左右倫敦時間指定的libor頁面(如下面所定義的 )所指定的三個月期間的美元存款利率，即適用的利息確定日期。如果指定的libor頁面上沒有利率，則該利息確定日期的三個月libor將立即按照下列規定確定。
: 對於在指定的libor頁面上截至上午11：00左右倫敦時間未出現利率的利息確定日期，計算代理人應要求我們選定的倫敦銀行間市場的四家主要參考銀行(其中可能包括承保人的附屬公司)的倫敦辦事處，向計算代理人提供利率的報價。自確定利息日後的第二個倫敦營業日開始三個月到期日的美元存款，由其在倫敦銀行間市場的主要銀行提供，截止時間約為上午11：00倫敦時間上午11：00，本金等於不少於1，000，000美元的本金，代表這一市場的單一交易。如果提供了至少兩個這樣的報價，則三個月的libor用於該利息確定日期將是計算代理計算的此類報價的算術平均值。如果提供的報價少於2份，則3個月的libor用於確定利率的日期為紐約市時間上午11：00左右所報利率的算術平均數，即由我們選定的三家主要銀行(可能包括承銷商的附屬公司)在確定利率日期的算術平均數，以美元貸款給在緊接倫敦營業日之後三個月期限為的歐洲銀行。該利息釐定日期及本金相等於在該時間代表在該市場上的單一交易的不少於1，000，000元的款額；但如我們如上述所選擇的銀行沒有引用本句所述的利率，則該確定日期的3個月libor為該定息日期的3個月libor，即就緊接上一次定息日期而釐定的3個月libor。

受信者最初將作為浮動匯率票據的計算代理。我們可以在未事先通知或同意浮動匯率票據持有人的情況下更改計算代理。計算完畢後，計算代理人將通知我們下一次利息的利率。

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期間。應浮動匯率票據持有人的請求，計算代理將提供當前利率期間浮動匯率票據的有效利率，如果確定了浮動利率票據，則計算代理將提供下一個利率期間的有效利率。

任何計算浮動匯率票據利率的所有百分比都將四捨五入至最接近的百萬分之一百分點，一個百分點的千分之五(例如，9.8765445%(或.098765445)將四捨五入到9.876545%(或.09876545)，而在浮動匯率票據上使用或由此產生的所有美元金額將被四捨五入。四捨五入至最接近的分數(半分向上四捨五入)。

儘管有上述規定，浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於紐約法律允許的最高利率，因為同樣的利率可由美國一般適用的法律加以修改。此外，債券的利率在任何情況下都不會低於零。

"指定LIBOR頁面指彭博公司在該服務上的“BBAM”頁面或任何後續服務，其目的是顯示主要銀行美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率。

"利波這意味着美元倫敦銀行間同業拆借利率。

"倫敦商業日“指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的一天。

固定匯率債券

這20種票據將發行本金總額為$，並將到期 on， 20。從2018年5月起，這20種票據的年利率為%，或者從支付利息的最近日期起，或從規定的利息的最近日期起，每半年支付一次利息，支付給有記錄的或從2018年開始，每年分別在各自的興趣payment on or of之前。

20票據將發行本金總額為$，並將到期的，20。該20種票據將從2018年5月起每年按%支付利息，或從已支付或準備利息的最近日期起，每半年支付一次利息，支付給持有記錄的人。在各自的利息支付開始之前或每年分別開始 on， 2018。

固定利率票據上的利息將根據包含12個30天月的360天年計算。

如果固定利率票據的任何利息支付日期都不是工作日，則利息支付日期將推遲到下一個日期，即一個工作日。利息不會因任何延遲付款而在利息支付日期或到期日之後的任何期間累積。“營業日”一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、行政命令或條例授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子。

一般

每個系列的票據將以一個或多個全球票據的形式，我們將存放在或代表直接貿易中心。

票據將不受任何償債基金的約束。

S-18

每個系列的票據將構成我們的無擔保和無次級的高級債務證券的單獨系列，與我們的任何其他無擔保和非次級債務的排名是相等的。參見下面的“分級”。

票據本金和利息的支付(如果有的話)和利息的支付，以及在契約下應支付的所有其他款項，將由控股公司在無擔保和不從屬的基礎上無條件擔保。見下文“間接擔保”。

排序

這些票據將是精神的無擔保的高級債務，因此，與所有其他現有的和未來無擔保和無附屬債務一樣，並在支付未來所有從屬債務的權利方面與精神的所有次級債務同等和按比例排列。由於這些票據不會得到擔保，因此它們將實際上從屬於靈的任何未來擔保債務，其程度取決於擔保債務的擔保品的價值。票據也將實際上從屬於任何債務和其他負債的子公司的精神，不擔保票據。

聖靈的子公司都不會擔保這些票據。靈的附屬公司的債權人，包括貿易債權人、有擔保債權人和持有這些附屬公司發行的債務和擔保的債權人的債權，以及這些附屬公司的優先股持有人(如果有的話)的債權，一般對這些附屬公司的資產和收益將優先於包括票據持有人在內的精神公司債權人的債權。

作為2018年3月29日的，在實施交易後：

: 靈將有大約十億美元的未償債務本金總額，這將使在支付票據的權利方面處於同等地位；
: 該公司將有3770萬美元的資本租賃，沒有其他擔保債務；和
: 幽靈公司的子公司如果不擔保這些票據，就會有大約0.0百萬美元的借款未償債務和920萬美元的資本租賃(這一數額包括在上一個項目中提到的3 770萬美元資本租約中)。

見本招股説明書其他部分的“資本化”和“收益的使用”，見下文中的 “轉帳擔保”和“資本化”和“收益的使用”。

擔保

票據本金和利息的支付(如果有的話)和利息以及所有其他在契約下到期的款項，將由控股公司無條件地以無擔保和無從屬的方式擔保。這些票據的擔保將與所有其他現有和未來的無擔保和無附屬債務同等和按比例排列，並優先於對所有未來附屬債務的支付權。由於這些票據的擔保不會得到擔保，它們將實際上從屬於控股公司現有和未來的任何有擔保債務，只要擔保該債務的抵押品的價值即可。擔保還將有效地從屬於控股子公司的任何負債和其他負債，但聖靈除外。

控股公司對票據的每一項擔保不得超過控股公司可以擔保的最高金額，而不提供根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人權利的類似法律可撤銷的票據擔保。

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進一步問題

我們可在未經任何系列票據持有人同意的情況下，創建和發行任何系列的額外票據，其等級與該系列的票據同等，並在其他方面與該系列的票據(發行價格除外，利息第一次發生的日期和第一次支付利息的日期除外)相同，使該等額外的票據與該系列的票據相同。註釋將與相關係列的註釋合併形成一個系列。如果為美國聯邦所得税的目的，附加票據與該系列的現有票據不可互換，則該系列的附加票據將有一個單獨的CUSIP號。如果發生了契約下的違約事件，則不得發行額外的票據。

可選救贖

浮動匯率票據

靈可於發行浮動利率票據後一年的第一個營業日，或其後任何時間或不時贖回浮動利率票據的全部或部分浮動利率票據，其價格相等於浮動匯率票據本金總額的100%。已贖回，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括在內。

固定匯率債券

在適用的票面贖回日之前，固定利率票據可隨時全部或部分贖回給時間，贖回價格相當於(I)應贖回的固定匯率票據本金總額的100%，(Ii)由報價代理確定的贖回價格。將贖回的固定利率票據的其餘預定本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日該固定利率票據應計利息的任何部分)，假定該固定利率票據將在適用的票面贖回日到期，但就贖回而言，按半年期基礎貼現至贖回日期(假設為360天年)。包括12個30天月)，按調整後的國庫利率(下文所定義)加上20張票據的基點或20張票據的基本點，如有任何應計利息和未付利息，在固定利率票據的總本金上，已贖回，但不包括贖回日期。

在和適用的票面贖回日之後，固定利率票據可隨時全部或部分贖回，作為現金，贖回價格等於將贖回的固定利率票據本金總額的100%，加上本金總額上的應計利息和未付利息(如果有的話)。該等固定利率票據的贖回日期為，但不包括贖回日期。

"調整後的國庫利率“就任何贖回日期而言，指每年相等於可比國庫券發行期到期日的半年等價物的年利率，假設可比較庫房發行的價格(以其本金的百分比表示)相等於該等贖回日期的可比較庫房價格。

"可比國庫券發行“指就任何贖回日期而言，由報價代理人選定的美國國庫券，其到期日與擬贖回的票據的剩餘期限相當(假定這些票據在適用的票面贖回日到期)，在選擇時並按照慣例，用於定價新發行的與到期相當的公司債務證券。被贖回的固定利率票據的剩餘期限。

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"可比國庫券價格“就任何贖回日期而言，指(I)由參考庫房交易商公司為該贖回日期釐定的平均數，但不包括最高及最低該等參考庫房交易商的報價，或(Ii)如公司獲得少於4個該等參考庫房交易商的報價，則指公司所釐定的所有該等報價的平均數。

"票面呼叫日期“就20種票據而言，指(I)，就20種票據而言，指20種票據的日期，即20種票據到期日之前的個月，以及(Ii)就該20種票據而言，，20(即20種票據到期日之前的個月)。

"報價代理“指聖靈指定的參考庫房交易商。

"參考庫房交易商“指(I)美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗集團全球 Markets Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC和Morgan Stanley&Co.LLC及其各自的繼任者；但條件是，如果上述任何一家公司不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(一家”一級國庫交易商“)，靈將取代另一家一級國庫交易商；以及(2)任何其他由聖靈選定的主要國庫脱手者。

"參考國庫交易商報價“就每一參考國庫交易商和任何贖回日期而言，指由報價代理人決定的投標平均價格和類似國庫券發行的報價(在每種情況下以本金的百分比表示)，由紐約時間下午5：00紐約時間下午5：00這樣的參考庫房交易商以書面形式向公司報價，時間是在贖回日期之前的第三個營業日。”

受託人對確定贖回價格沒有任何計算或確定的責任，並有權接受並最終依賴述明贖回價格的高級官員證書。

一般

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天交付給每一個被贖回的系列票據的持有人。除非靈在贖回日期當日及之後拖欠贖回價格，否則該系列票據或其要求贖回的部分將停止累積利息。

如要贖回的票據少於系列的所有票據，則應由受託人按比例、抽籤或以受託人認為公平的、適當的方式選擇所贖回的票據，然後保存人將按照適用的程序在擬贖回的票據中選擇實益權益。

改變對回購的控制報價

如果發生了更改控制觸發事件，除非我們行使了上述 “可選贖回”項下所述的全部贖回票據的權利，否則每個系列票據的持有者將有權要求我們按照下面所述的提議( “變更控制要約”)回購該持有人的全部或部分票據。在更改管制要約中，靈會以現金支付每一系列債券本金總額的百分之一百零一，另加應計利息及未付利息(如有的話)，以回購至但不包括回購日期，但須受有關紀錄日期的票據持有人有權收取在有關利息支付日期到期應付的利息。

在控制變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制變更之前，但在公開宣佈這類待更改的控制後，我們將被要求以頭等艙郵件向票據持有人發送通知，並附上

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將複製到受信者，通知將管轄更改控制要約的條款。除其他事項外，這類通知將説明回購日期，回購日期不得早於30天，也不得遲於郵寄通知之日起60天，但法律規定的日期除外(“更改控制付款日期”)。如果在完成控件更改的日期之前寄出通知，則通知可以聲明控制提議的更改以控制支付日期的更改為條件。持票人如選擇按照更改管制要約購回其票據，則須將其票據交回，表格背面為“持有人選擇購買”，或在通知所指明的地址向付款代理人交收，或在付款代理人按照付款代理人的適用程序以簿記轉帳方式將其票據轉讓予付款代理人。在更改“控制”付款日期之前的第三個工作日，到業務的結束。

如果第三方以適當的方式、在時間和其他方面按照我們提出的這樣一項提議的要求作出這樣的提議，而第三方購買的所有票據都是適當的，而不是根據其報價撤回的，則我們將不需要作出控制提議的變更。

我們將遵守“交易法”第14e-1條的規定，以及任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件而回購票據的情況。如果任何這類證券法律或法規的規定與票據的變更提供條款相沖突，我們將遵守這些證券法律和條例，不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們根據變更控制提供票據條款的義務。

“變更控制”的定義包括一個短語，涉及將控股及其子公司或精神及其子公司的“全部或實質上全部”資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置。雖然解釋“基本上全部”這一短語的判例法有限，但對適用法律下的短語沒有明確、確定的定義。因此，票據持有人是否有能力要求我們在出售、租賃、轉讓或以其他方式處置低於控股及其附屬公司、或聖靈及其整個子公司的所有資產後，將這些票據購回給另一個“人”(因為該術語適用於“外匯法”第13(D)(3)節)，這一點可能是不確定的。

為了上述變更控制的目的，適用下列定義：

"低於投資等級的評級事件“就該等票據而言，指該等債券在由控股或精神發出公告之日起計的任何日期，由每一評級機構評定為低於投資等級的評級，而該項安排會導致控制權的改變，直至 (I)出現更改管制後的60天期間結束為止，及(Ii)控股公司或精神公司發出該等公告為止。一種可能導致控制改變的安排(只要這些債券的評級被公開宣佈，任何評級機構都會考慮下調評級，這一期限將延長至 )。

"變更控制“指發生下列任何一種情況：

(1)在一宗或一系列相關交易中，將控股及其附屬公司或其附屬公司的全部或實質上所有資產全部或實質上全部出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併除外)予任何“人”(如該詞在第13(D)(3)條中使用)，則須將該等資產直接或間接出售、出租、移轉、轉易或其他處置(合併或合併除外)。“交換法”)，但對控股公司或其一家子公司除外；

(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是除控股或其一家子公司外，任何“人”(如“外匯法”第13(D)(3)節所用)成為“受益所有人”。

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(根據“交易法”第13d-3條和第13d-5條規則中所界定的 )，直接或間接地，以投票權而不是股份數目來衡量50%以上的控股或精神未償投票權，但如果(I)合併的唯一目的是我們在另一州的復業和 (Ii)我們的股東和股份數目，則合併不構成本定義所指的“控制權的改變”。根據投票權和股份數目計算，每一種股票在緊接合並之前和之後所擁有的股份是相同的；

(三)持有表決權股票的人採取與股份的清算、解散、清算有關的計劃；

(4)控股公司不再擁有發行人100%的股權。

"控制觸發事件的變化“指控制變更和低於投資等級評級事件的發生。儘管有上述規定，控制觸發事件不會被視為與控制的任何特定更改有關，除非和直到控制更改實際完成為止。

"投資等級“指標準普爾對BBB或更高的評級(或在標準普爾的任何後續評級類別下的同等評級) 和穆迪的評級Baa 3或更高(或在穆迪的任何後續評級類別下其同等評級)。

"穆迪“指穆迪的投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其繼任者。

"評級機構“指(1)標準普爾和穆迪的每一家；和(2)如果標普或穆迪停止對每一系列的票據評級，或由於精神無法控制的原因，未能公開對每一系列的票據進行評級，則指”交易所法“第3(A)(62)節所界定的”國家公認的統計評級組織“，由我們選定(經我們董事會的一項決議證明)。作為 S&P或Moody‘s的替代機構(視情況而定)。

"標準普爾“指的是標準普爾全球評級，這是麥格勞-希爾公司及其繼任者的一個部門。

"有表決權股票“任何指明的人在任何日期，指該人的任何及所有股份或權益(不論如何指定)，而該人在無意外事故的情況下通常有權在該人(或執行類似職能的人)的董事局、經理或受託人的選舉中一般地投票，即使該人的投票權已因意外事故的發生而中止。

某些公約

契約中沒有任何條款限制我們承擔債務的能力，或在控股或精神的信貸質量突然大幅下降或涉及控股或靈的高槓杆或類似交易時，向票據持有人提供保護。

對留置權的限制

控股公司將不允許、也不會允許任何受限制的附屬公司(以下所定義)在每一家受限制子公司的任何主要財產上設立、產生、承擔或允許存在任何抵押、擔保權益、質押、留置權或其他抵押權(“留置權”)；或(Ii)在任何受限制子公司的股份上設立、產生、承擔或允許存在任何抵押、留置權或其他抵押權(留置權)。

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用借來的錢來擔保債務，而不是以同樣的比例保證每個系列的票據安全。然而，這一限制不適用於：

: 資產留置權、股票留置權或在該人成為受限制子公司時存在的任何人的債務；
: 留置權直接或間接由控股或受限制的附屬公司取得該等財產時所存在的財產，或留置權，以保證在取得該等財產時支付該等財產的全部或部分購買價格，或保證在購置該等財產之前、在該日或其後180天內所招致的債項，以供一切融資之用。或其任何部分的購買價格；
: 對正在建造或改進的主要財產的留置權，以獲得貸款以資助這類建設或改進；
: 留置權擔保受限制子公司因持有或另一受限制附屬公司而負債；
: 在契約日期存在的留置權；
: 承運人、保管人、機械師、材料人和其他法定留置權的法定留置權，這些留置權是由法律規定的或在正常業務過程中設定的，而這些留置權不是違法的，也不是出於誠意而引起爭議的；
: (1)擔保(一)投標、貿易合同(借款除外)或法定義務的無違約履行， (Ii)保證金(不包括上訴保證金和與法院訴訟或判決有關的其他債券)和(Iii)其他性質相同的無違約義務(包括為保障健康、安全和環境義務而承擔的義務)；
: 將該人或其母公司的財產留置權合併為或合併為控股公司或受限制的子公司，或在出售、租賃或以其他方式處置某人財產時，或該人的母公司將其全部或實質上作為整體併入控股或受限制的子公司；
: 政府實體設立的政府實體或其他特殊目的實體的留置權(包括但不限於工業收入債券、新市場税收抵免、污染控制債券或任何其他免税政府債務的 )；
: 對受此種租約約束的資產的資本租賃擔保義務的留置權；
: 因任何法院的任何判決、判令或其他理由而產生的留置權，只要為覆核該判決、判令或命令而提起的任何適當法律程序，均不得最終終止，或只要可提起該等法律程序的期限仍未屆滿；向任何保證公司或任何法庭書記作出的任何存款或質押，或代管，作為與控股或任何附屬公司的任何判決或判令上訴有關或代替該等保證的抵押品，或與控股或任何附屬公司的其他法律程序或法律行動或衡平法訴訟有關的擔保物；
: 與由我們的資產或任何受限制的子公司的資產(br}的資產無關的債務而設立的與其融資的交易有關的留置權；
: 分區限制、地役權、通行權、對使用不動產的限制，以及在一般業務過程中所招致的其他相類產權保留或留置權，而這些限制或留置權的款額合計並不大，亦不會對受其規限的財產的價值造成重大損害，或幹擾控股公司或其任何附屬公司的業務的一般行為；及

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Table of Contents

: 上述項目中提到的任何留置權的擴展、更新或替換。

儘管有上段所述的限制，控股公司或任何受限制的子公司將被允許發行、承擔、擔保或允許存在除上述允許的債務外，由留置權借入的任何債務，而不平等和按比例地擔保每一套票據，但條件是，在實施該留置權後，所有以貨幣計償的債務總額為。由留置權(不包括上段所述的許可留置權)如此擔保的借款，不超過(I)在任何此類債務發生之日計算的控股及其合併子公司的合併淨有形資產的15%以上(給出)形式對所產生的收益的適用以及與此有關的任何交易產生的影響)或(Ii)6億美元。

對銷售和租賃的限制

控股公司不會也不會允許任何受限制的附屬公司就任何本金財產進行任何出售和回租交易，但涉及租賃期不超過三年的任何此類交易，或控股公司與受限制子公司之間或受限制子公司之間的任何租賃，除非：

控股公司或這類受限制的附屬公司有權就該等主要財產的留置權所借來的款項招致債務，而該等債項的款額至少相等於可歸屬債務(如下文所界定的)，而無須同等及按比例擔保該等票據；或

控股或受限制的附屬公司應將一筆現金數額，相當於出售的淨收益的更大數額和可歸因於這種出售和租賃回租交易的債務的數額，用於：

: 在高級債務產生後超過12個月到期的高級債務的退休；或
: 購置、建造、開發或改進財產、設施或設備，這些財產、設施或設備是或將成為主要財產的一部分。

為上述盟約的目的，適用下列定義：

The term "可歸責債務“在與上述銷售和租賃交易有關的情況下使用時，指在適用租約的剩餘期限內所需支付的租金淨額總額(按未償高級債務證券的加權平均收益率折算)。

The term "合併有形資產淨額“指資產總額減去：

: 所有適用準備金；
: 所有流動負債(不包括按其條款可延長或可由債務人選擇延長至計算其數額的時間後12個月以上的任何債務，但不包括長期債務的當前期限)；以及
: 所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷的債務折扣和費用等無形資產，

所有，如Holdings的經審計的綜合資產負債表所示，即控股公司最近向股東提交的年度報告，但資產將包括與未在資產負債表上資本化的任何出售和租賃交易有關的可歸屬債務的數額。

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The term "主要財產“指位於美國境內(其領土及財產除外)併為控股公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何建築物、構築物或其他設施，其賬面價值不低於控股及其合併附屬公司合併有形資產淨額的2%以上，但以任何此類負債發生之日或(B)7 500萬美元計算；“主要財產”一詞不包括通過發行免税政府債務或工業收入債券、污染控制債券或與任何美國聯邦、州或市政府或其他政府機構的類似融資安排提供資金的任何這類財產或資產。

The term "受限子公司“指擁有任何主要財產的任何附屬公司(A)實質上所有財產位於美利堅合眾國境內(其領土和財產除外)和(B)擁有任何主要財產的任何附屬公司；但”受限制的附屬公司“一詞應包括精神公司，不應包括主要從事租賃或融資應收款或主要從事在美國境外(其領土以外的)控股公司業務的任何子公司。以及財產)，不包括堪薩斯工業能源供應公司。

The term "附屬“指超過50%的已發行有表決權股票由控股公司或一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有的人。

合併、合併和出售資產

精神集團和控股公司均不得將其財產和資產作為一個整體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，除非：

: (1)精神或控股公司是適用的尚存實體，或(2)繼承實體，如果不是精神集團或控股公司，則為美國公司、合夥公司、有限責任公司或信託，並分別根據票據或擔保、和契約以補充契約方式承擔精神公司或控股公司的所有義務或義務；
: 在事務生效後，沒有發生任何違約事件，也沒有任何事件在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後成為一個違約事件，並且仍在繼續；和
: 由於任何合併、出售或租賃、轉易或轉讓或本契諾所述的其他處置，精神集團或任何受限制的附屬公司的財產或資產將受上述留置權限制所禁止的任何留置權所規限，除非該等資產或控股公司或該等繼承實體(視屬何情況而定)採取所需的步驟，否則該等財產或資產的轉讓或轉讓將受到上述留置權限制所禁止的任何留置權所規限。為了有效地以上述留置權擔保的借入資金擔保的所有債務或在此之前有效地獲得票據，這種留置權只能在這些財產或資產繼續受這種附加留置權的約束下才有效。

在與本契約所涵蓋的任何交易有關的情況下，我們必須向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明交易符合契約的條款。

在任何這種合併、出售、轉讓或其他運輸或處置，但不是租賃的情況下，在一項交易中，“精神”或“控股”下的繼承實體將分別繼承和取代“精神”或“控股”，並將分別取代“契約”或“精神”或“控股”下的“契約”或“契約”下的義務，根據適用的票據或擔保和契約免除其義務。

S-26

默認事件

對於每個系列的註釋，下列任何一項都是“違約事件”：

: 如果精靈拖欠此類系列票據的利息，並且這種違約持續30天，則
: 如果精神公司在通過申報、要求贖回或其他要求時拖欠本金或該系列票據上的任何溢價；
: 如控股或精神集團沒有履行或違反該系列的附註或契約內的任何契諾或保證，並適用於，則受託人或持有該系列未付票據的持有人在向靈發出通知後90天內繼續提供該系列的附註或有關保證，而該等保證或保證的本金至少為該系列未付票據的25%；
: 如果某些破產或破產事件發生在精神或控股(“破產或破產條款”)；
: 控股的擔保在所有重大方面都不再完全有效，或在司法程序中宣佈無效，或在司法程序中否認或否認其在擔保項下的義務(但契約條款所設想的情況除外)，這種違約在通知之後持續30天，而該通知是控股公司否認或否認其在擔保項下的義務的；以及
: 在任何按揭、契約或票據下違約，而根據該等按揭、契約或票據，可根據任何按揭、契約或票據發行，或藉此擔保或證明對控股公司或其任何附屬公司借款的任何債項(或其付款由控股公司或其任何附屬公司擔保)，不論該債項或保證現時是否存在，或該債項或保證是在本章程補充書的日期後產生的(如該欠債： )：
(i): 是由於在規定的最後到期日(在實施該債務中規定的任何適用的寬限期之後)(“拖欠付款”)沒有支付本金所造成的；還是
(2): 結果在這種債務在明示到期之前加速增長(“加速事件”)，

和 (I)在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同任何其他此類債務的本金，如發生拖欠付款或加速事件，則總額為1億美元或更多；(Ii)就拖欠付款而言，這種債務不被解除，如果發生加速事件，則在書面後10天內不撤銷或取消這種加速。受託人或持有人已就該系列的所有未清票據(br}發出至少25%的本金通知。

如就某系列票據發生並繼續發生失責事件(破產或破產條文除外)，則該系列所有未清票據的受託人或至少25%本金的持有人，可宣佈該系列所有票據的本金已到期並須予支付。當作出這種聲明時，這類系列的票據的本金將立即到期並支付。如果發生破產或破產事件，票據的本金、應計利息和未付利息將立即到期，並在受託人或票據持有人沒有任何聲明或其他行為的情況下支付。如撤銷不會與任何判決或判令相牴觸，而所有與該系列的票據有關的現有失責事件均已治癒或放棄(但不支付純粹因加速而到期的本金或利息除外)，則該系列紙幣本金的多數持有人可撤銷該等聲明或加速的後果。

S-27

票據持有人不得強制執行契約或票據，除非契約中有規定。受託人可在強制執行該契約或該附註前，要求提供令其滿意的彌償。在受某些限制的規限下，持有一系列未付票據本金超過50%的持有人，可指示為進行任何法律程序的時間、方法及地點，而該等法律程序是受託人可利用的任何補救辦法，或就該系列的附註行使受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。受託人可以不通知持有人任何持續的違約 (除非拖欠本金或利息)，如果它確定扣繳通知符合他們的利益。

修改和放棄

我們可在未經任何受的修改或修訂影響的系列票據持有人同意的情況下，修訂或修改該契約，以便：

: 糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；
: 將契約的文本，包括任何補充契約或説明，與本“説明 -票據”或“債務證券説明”的任何相應規定相一致，見所附招股説明書；
: 規定發行任何系列的額外票據；
: 規定在合併或合併的情況下承擔我們的義務，並在這種假設的前提下解除我們的義務，條件是必須遵守契約“合併、合併和出售資產”的規定；
: 增加契約或作出任何更改，使任何系列票據的持有人享有任何額外的權利或利益；
: 根據契約增加關於票據或解除保證人的擔保；
: 除或代替證書票據外，還提供未認證票據；
: 確保筆記的安全；
: 添加或指定繼任者或單獨的受託人；
: 根據“托拉斯義齒法”取得或保持契約的資格；或
: 作出任何其他不影響任何持票人權利的更改。

對所簽發的任何系列的保證書或票據的其他修改和修改，可經至少佔每個系列未付票據本金總額過半數的持有人的同意作出，而且我們可書面放棄遵守關於某系列票據的任何契約條款。由向受託人發出的通知，即每個系列未付票據的總本金的過半數持有人受此影響。然而，未經每個系列未付票據持有人的同意，不得修改或修改任何系列的票據，其影響如下：

: 降低本金、任何溢價或更改任何債務擔保的規定期限，或更改或放棄與贖回或回購此類系列票據有關的任何規定；
: 更改支付本金、任何保險費或利息的地點或貨幣；
: 損害就此類系列票據的任何付款提起訴訟的權利；
: 降低利率或延長該系列票據的利息支付時間；

S-28

: 對要求該系列票據的每個持票人同意的修正條款作出任何修改，或對契約中的放棄條款作出任何修改；或
: 減少在回購該系列的任何票據時應支付的數額，或改變該系列的任何票據可按“向回購提供的控制變更要約”所述的號購回的時間，不論是通過修訂或放棄契諾、定義或其他規定。

除某些指明條文外，持有某系列未付票據本金至少過半數的持有人，可代表該系列票據的所有持有人，放棄我們對契約條文的遵從。持有某系列未付票據本金總額佔多數的持有人，可代表該系列所有票據的持有人，就該等票據及其後果放棄任何以往在該等票據上的失責或失責事件，但(I)該系列在支付本金方面的失責或失責事件，或保費或任何該等系列的失責或失責事件，則屬例外。該系列的附註或(Ii)就未獲該系列未付票據的所有持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文的失責或失責事件。

滿意與出院

契約將解除，並在符合某些尚存規定的前提下，在下列情況下不再對根據該契約發行的一系列票據的所有票據具有進一步效力：

(1)我們向受託人交付根據契約(因毀損、滅失、毀壞或不當承兑而取代的票據除外)發行的該系列的所有未付票據，以供註銷；或

(2)該等系列票據，不論是因郵寄或寄出贖回通知書而在到期時或到期時已到期及應付，或會在一年內到期及應付(包括因郵寄或寄出有關通知書而到期或須在一年內繳付)，而以前並無交付受託人以供取消。)，我們不可撤銷地向受託人存入信託基金，純粹是為持有該系列票據、美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合的利益而設的信託基金，在一家國家認可的獨立會計師事務所的書面意見中，無須考慮任何再投資，足以在到期日或贖回時支付該系列債券的所有未清票據，包括該等債券的利息。

受託人將承認對契約的滿意，並應我們的要求解除契約，並附上一份高級證書和一份大律師的意見，受託人在此基礎上無須承擔任何依賴責任，並説明所有符合和解除合同的先決條件均已得到遵守，並由我們承擔費用和費用。

在某些情況下擊敗Notes和某些契約

法律失敗.契約規定，在某些情況下，我們可以免除與 a系列票據有關的任何和所有義務(但某些義務除外：登記轉讓或交換紙幣，替換被盜、遺失或殘缺的票據，以及維持付款機構和與支付代理人持有的資金有關的某些規定)。當我們以信託方式向受託人交存資金和(或)美國政府債務時，我們將根據其條款支付利息和本金，在國家承認的獨立會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家承認的評估公司的書面意見中，不考慮任何再投資，提供足夠數額的資金。按照契約的條款和該系列的票據分期付款，溢價和利息的分期付款。

S-29

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，説明我們已收到或已由美國國內税務局公佈一項裁決，或自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，這種解除才可能發生。關於的情況，即根據這種意見，該系列票據的實益所有人將不將美國聯邦所得税的收入、損益確認為存款、失敗和解除的結果，並將按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税如果未發生沉積、失敗和排放的情況。

某些公約的失敗.契約規定，在遵守某些條件後，我們可以免除遵守契約和任何補充契約中規定的遵守某些契約或契約失敗的義務，包括“某些契約”、“改變對回購的控制要約 ”和“資產的合併、合併和出售”中所述的契約，任何不遵守這些契約的行為都不構成違約或事件。默認為對應於系列的註釋。如果我們行使我們的盟約失敗選項，這一系列票據的支付可能不會因為與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件而加速。

條件包括：

: 通過按照條款支付利息和本金，向受託人交存款項和(或)美國政府債務，而無需考慮任何再投資，經國家承認的獨立會計師事務所、國家承認的投資銀行或國家認可的評估公司書面意見，支付和清償本金、溢價和利息的每一筆款項具有縮進的術語和此類系列的註釋；和
: 向受託人提交一份律師意見，大意是該系列票據的受益所有人將不承認因存款及相關契約失敗而用於美國聯邦所得税目的收入、收益或損失，並將按相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税如押金及有關的契約失敗並無發生，則屬例外。

管理法

契約和票據將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

受託人

該契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將承諾履行該契約中具體規定的義務，而且只有義務。如失責事件已發生並仍在繼續，受託人會行使根據該契約賦予該人的權利及權力，並在行使該等權利及技能時，使用與審慎的人在處理該人本身的事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧。

因提及而納入的契約和“信託義齒法”的規定，對受託人根據該契約所享有的權利有限制，如果它成為控股公司、精神公司或其任何附屬公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何這類債權收取的某些財產變現，作為擔保或其他方式。

S-30

從事其他交易，條件是如果獲得任何利益衝突(如“托拉斯義齒法”所界定的)，則必須消除這種衝突或辭職。

圖書-輸入、傳遞和形式

每個系列的票據將以完全註冊的全球票據的形式發行，將以DTC的名義交存或代表DTC，並應DTC的請求以CEDE&Co的名義註冊。全球票據中的實益利益將通過代表受益所有人作為直接或間接參與的金融機構的賬簿賬户來體現。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或(在歐洲)通過 Clearstream或歐洲結算公司持有他們在全球債券中的利益。如果投資者是這類系統的參與者，或通過參與這些系統的組織，投資者可以直接持有其在全球票據中的利益。通過Clearstream和歐洲清算銀行持有的利益將記錄在DTC的賬簿上，作為每一個Clearstream和EuroClear(“美國保管人”)的美國保存人持有，美國保管人將代表其參與者的客户的證券賬户持有利益。全球票據的實益利益將以面值2，000美元和整數倍數1，000美元以上的形式持有。除下文所述外，全球票據可全部而非部分轉讓給DTC的另一名提名人或DTC的繼任者或其提名人。

以全球票據代表的票據只能在下列情況下才能以註冊形式交換確定證券：

: DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為該全球照會的保管人，並且我們不會在收到通知後90天內指定繼承保存人；
: DTC在任何時候都不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，我們在得知DTC已不再註冊為結算機構後90天內不指定繼承保存人；或
: 我們自行決定，全球票據將以註冊形式交換最終證券，並將我們的決定通知託管人。

如上一句所述，可兑換的全球票據將被兑換為以註冊形式發行的以授權面額發行的最終證券，總額與相同。最終證券將按照直接貿易委員會的指示，在全球票據中以實益權益所有人的名義登記。

我們將對以全球票據代表的所有票據向付款代理人支付本金和利息，該票據反過來將支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為唯一的登記所有人和由一張全球票據所代表的票據的唯一持有人，為契約下的所有目的支付款項。因此，我們、受託人和任何付款代理人將不對下列事項承擔任何責任或責任：

: DTC記錄中與全球票據所代表的債務擔保中受益所有權權益有關的任何方面；
: DTC與其參與者之間關係的任何其他方面，或這些參與者與通過這些參與者持有的全球票據中實益利益的所有者之間的關係；或
: 維護、監督或審查DTC與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

DTC 已通知我們，其現行做法是在每個付款日貸記參與人賬户，並按其各自的實益利益在中按比例付款，這是dtc記錄、dtc收到資金後所顯示的這類全球票據的本金。

S-31

相應的詳細信息。承銷商最初將指定賬户貸記。參與者在全球票據中向實益權益所有人支付的款項將由常備指示和習慣做法管理，就像為以“街道名稱”登記的客户帳户持有的證券一樣，這將是這些參與者的唯一責任。由於缺乏實物票據，記帳票據可能更難質押。

S-32

美國聯邦所得税的某些後果

這一節描述了持有我們提供的票據的某些美國聯邦所得税的後果。它只適用於您在發行中獲得票據，並以招股説明書補充的封面上所示的發行價持有您的票據作為資本資產，以供納税之用。如果您是受特殊規則約束的一類持有者的成員，則本節不適用於您，例如：

: 證券或貨幣交易商，
: 證券交易者選擇使用按市場計價的方法來記帳你所持有的證券交易者，
: 銀行，
: 人壽保險公司
: 免税實體，
: 持有作為對衝工具的票據或針對利率或貨幣風險進行對衝的人，
: 作為跨部門或轉換税務交易的一部分擁有票據的人，
: 為了納税而購買或出售鈔票作為清洗銷售的一部分的人，
: 通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的人，
: 根據“美國聯邦所得税法”第451條，要求美國聯邦所得税的人在你的財務報表上與你的財務報表相一致的應計收入的時間，或
: 美國持有者(如下文所定義)，其功能貨幣在税收上不是美元。

這一節以經修訂的1986年“國內收入法”(“法典”)為基礎，其立法歷史、現行和擬議的“國內收入法”規定的條例、公佈的裁決和法院判決均為現行。這些法律可能會有變化，可能是追溯性的。

如果合夥企業持有這些票據，美國聯邦對合夥人的所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的税收待遇。持有票據的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對票據投資的處理諮詢其税務顧問。

註釋的特徵

正如“票據變更控制要約回購説明”中所述，在某些情況下，我們可能有義務贖回或回購這些票據。這種或有付款的可能性可以使這些説明服從適用於或有付款債務工具的特別規則。這些規則一般要求您以高於票據規定利率的利率累計利息收入，並在解決意外開支之前，將銷售、兑換或留存票據確認的任何收益視為利息收入(而不是資本收益)。儘管有這種或有支付的可能性，但根據適用的美國國庫條例，對一張票據的付款，如果有一個或多個意外情況，合計而言，是遠程的或偶然的，或者如果其他某些例外情況適用，則可以忽略不計。我們打算採取這樣的立場，即上文所述的緊急情況不應使這些附註受制於關於或有支付債務工具的規則。然而，國內税務局(“國税局”) 可能採取相反的立場，在這種情況下，對持有者的税收後果可以

S-33

與下面所描述的差別很大，而且與下面描述的差別很大。本披露的其餘部分假定，這些票據將不被視為或有債務工具。

美國持有者

本小節描述了對美國持有者的税收後果。如果您是票據的受益所有者，則您是美國持有者，並且：

: 美國公民或美國居民，
: 一家國內公司，
: 一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税，或
: 如果美國法院可以對信託基金的管理行使主要監督，並且授權一個或多個美國人控制信託的所有實質性決定，或對作為美國人進行有條件的選舉的信託，則信託有權控制該信託的所有實質性決定。

如果您不是美國持有者，則本款不適用於您，請參閲下面的“美國外國人持有者”。

支付利息。您將在收到利息時或當利息累積時，根據您的税務核算方法，將您的票據上的利息作為普通收入徵税。

債券的購買、出售和退休。你的税基在你的筆記一般將是它的成本。您通常會在您的票據出售或退休時確認資本損益，等於您在出售或退休時實現的金額之間的差額，不包括可歸因於應計但未付利息的任何金額(該利息將被視為利息支付)，以及您的説明中的税基。你的税基通常是你為這張鈔票支付的費用。非法人美國持有者的資本收益一般按財產持有一年以上的優惠税率徵税。

Medicare Tax.屬於個人或遺產的美國持有人，或不屬於豁免豁免的特別信託類別的信託，須就下列較少者徵收3.8%的税：(1)美國持有人的“淨投資收入”(如屬遺產或信託，則為“未分配的淨投資收入”)；及(2)超額的應課税年度；及(2)有關的應課税年度，美國持有人的“淨投資收入”(如屬遺產或信託，則為“未分配的淨投資收入”)。美國持有者應納税年度調整後的總收入超過某一閾值(就個人而言，為125，000美元至250，000美元之間，視個人的情況而定)。持有者的淨投資收入通常包括其利息收入及其處置票據的淨收益，，除非這種利息收入或淨收益是在一項貿易或業務的正常經營過程中獲得的(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)。如果您是個人、財產或信託的美國持有者，請您就醫療保險税是否適用於您的收入和您在票據中的投資收益諮詢您的税務顧問。

美國外國人持有者

本小節描述了對美國外國人持有者的税收後果。如果您是票據的受益所有人，並且為了美國聯邦所得税的目的，您是美國外國人：

: 非居住的外國人，
: 外國公司，或
: 一種財產或信託，在任何一種情況下都不按收入或票據收益徵收美國聯邦所得税。

S-34

如果您是美國持有者，則本款不適用於您。

根據美國聯邦所得税法，如果你是一名持有字條的美國外國人，則須經反洗錢金融行動特別法庭下文的討論：

: 我們和其他美國付款人一般不需要從支付本金、保險費(如果有的話)和利息中扣除美國預扣税，如果支付利息：

1.你並不實際或建設性地擁有有權投票的發行人所有類別股票的合計投票權的10%或10%以上，

2.您不是一家通過股權與發行人有關聯的受控制的外國公司，並且

3. 美國付款人並不實際知道或有理由知道你是美國人，並且：

a.你已向美國付款人提供了一份美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或一份可接受的替代表格，根據偽證罪的處罰，你證明你不是美國人，

b.在美國境外向你支付離岸賬户(通常指你在美國以外任何地點的銀行或其他金融機構的帳户)時，你已向美國付款人提供證明你身份和作為付款實益所有人的身份的文件。美國聯邦所得税的目的和作為非美國人，

c. 美國付款人已從聲稱為下列人員的人處收到一份扣繳憑證(以適當的美國國税局表格W-8或可接受的替代表格提供)：

一.扣發外國合夥企業(通常是與國税局達成協議，對其向其夥伴作出的分配和保證付款承擔主要扣繳責任的外國合夥企業)，

(二)符合條件的中介機構(一般為非美國金融機構或結算組織，或美國金融機構或結算機構的非美國分支機構或辦事處，與國税局簽訂扣繳協議的一方)，或

三.非美國銀行或非美國保險公司的美國分行，

以及扣繳外國合夥企業、合格中介機構或美國分支機構已收到文件，可據以將付款視為向非美國人支付，即，就美國聯邦所得税的目的而言，是根據美國國庫條例在票據上付款的受益所有人(如果是合格的中間人，則根據其與美國國税局的協議)，

d.美國付款人收到證券結算機構、銀行或其他金融機構的一份報表，該機構在其貿易或業務的正常過程中持有客户的證券，

S-35

i.證明向美國付款人作偽證，證明美國國税局的W-8 BEN或W-8 BEN-E表格或可接受的替代表格已由您或其與您之間的類似金融機構或收到，以及

二、附呈國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或可接受的替代表格副本的，或

e. U.S.付款人以其他方式擁有文件，可據以將付款視為向非美國人支付，即，就美國聯邦所得税而言，根據美國國庫條例，票據上付款的實益所有人；以及

: 在支付利息的情況下，如果你不能滿足上述任何一項要求，這種利息付款一般須按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，除非你向我們或我們的支付代理人提供一份執行得當的國税表W-8 BEN或W-8 BEN-E，要求豁免根據適用的所得税條約或適當執行的扣繳額 (或減少)預扣繳。國税局表格W-8 ECI聲稱利息實際上與你們的聯合國家貿易或商業行為有關。這種“有效聯繫”的利息將按下文所述徵税。
: 在出售或兑換您的紙幣時，不得從任何收益中扣除任何美國聯邦預扣税。
: 你在出售或兑換你的紙幣時確認的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)你是個人，並在應納税年度在美國停留183天或更長時間，並且存在某些其他條件，在這種情況下，任何此類收益(扣除美國某些來源的損失)都將受到美國聯邦政府的制約。所得税税率為30%(或根據適用的所得税條約降低税率)或(2)這種收益實際上與你們從事美國貿易或企業的行為有關(將按下文所述徵税)。
: 關於與你從事美國貿易或業務有效相關的任何利息或收益，除非適用的所得税條約另有規定，否則你一般將以與美國持有人相同的方式繳納美國聯邦所得税。此外，如果你是一家外國公司，就你的實際聯繫的收入和利潤 (可作某些調整)而言，你可能要繳納30%的分行利得税(或根據適用的所得税條約降低的税率)。任何有效關聯的利息或收益一般不受美國聯邦預扣税的約束，除非適用的所得税條約另有規定。

FATCA扣繳

根據該法第1471至1474條，俗稱“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，如果你或其他外國金融機構、投資基金和其他非美國人員沒有遵守某些信息報告要求，可對你或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人員的某些付款徵收30%的預扣税(“FATCA預扣繳”)。這些付款將包括美國來源利息和出售或以其他方式處置債務證券的收益總額，這些債券可以產生美國來源的利息。如果您受到FATCA信息報告要求的影響，或者您通過非美國人員(例如外國銀行或經紀人)持有不符合這些要求的票據(即使給您的付款不受FATCA的約束)，您收到的有關票據的利息可能會受到此扣繳款項的影響。出售或其他處置票據的收益總額也可由金融行動協調委員會扣留，除非這類處置發生在2019年1月1日前。某些國家已經加入，

S-36

預期其他國家也將與美國簽訂協議，以促進金融行動協調委員會所要求的信息報告類型。這種政府間協定可能對非美國金融機構規定不同的規則。您應該諮詢您的税務顧問有關的美國法律和其他官方的FATCA預扣繳。

備份、扣繳和信息報告

一般來説，如果你是非公司的美國持有人，我們和其他付款人必須向國税局報告所有本金、任何保費和利息的支付情況。此外，我們和其他付款人必須向國税局報告在美國境內到期前銷售您的票據所得的任何付款情況。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號碼，或(在支付利息的情況下)您未報告所有利息和股息，則備份扣繳將適用於任何付款。顯示在你的聯邦所得税申報單上。

一般説來，如果你是美國外國人，我們和其他付款人必須在美國國税局1042-S表上報告利息付款情況。我們和其他付款人向你方支付的本金、保險費或利息，如果符合上述“美國外國僑民”項下的認證要求，或以其他方式確定豁免，則不受信息報告和備份扣繳。此外，如果(I)付款人或經紀人並不實際知道或有理由知道你是美國人及(Ii)你已向付款人或經紀提交適當的IRS表格W-8、可接受的替代表格或可接受的替代表格，或(Ii)你已向付款人或經紀提交適當的IRS表格W-8，或可接受的替代表格，或(Ii)你已向該付款人或經紀提交一份適當的IRS表格W-8，或它可依賴的其他文件，將付款視為向非美國人支付的。

一般説來，在經紀人的外國辦事處出售票據所得的付款將不受信息報告或備份扣留的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的出售可以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告(在某些情況下，可以象好的那樣接受備份扣繳)，如果(1)經紀人與美國有某些聯繫，(2)收益或確認書已送交美國，或(3)銷售與美國有某些其他特定的聯繫。此外，如果你是或被認為是美國人，則可能要求某些外國經紀人報告根據金融行動特別工作組出售或以其他方式處置票據的收益總額。

您通常可以通過及時向國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣繳規則扣繳的超過您的所得税負債的任何金額的退款。

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承保

美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司、高盛公司和摩根士丹利股份有限公司都是以下每一家承銷商的代表。在遵守我們和代表之間的承保協議中規定的條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商都已各自同意而不是共同向我們購買與其名稱相反的本金票據。

承銷商	校長浮動匯率	校長 20 Notes	校長 20 Notes

美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司	$	$	$
花旗全球市場公司
高盛有限公司
摩根士丹利有限公司
瑞穗證券美國有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場

共計	$	$	$

在符合承銷協議規定的條款和條件的前提下，承銷商已各自同意而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據，如果購買了這些票據的話。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意賠償幾個承保人及其控制人，使他們不承擔與這一提議有關的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或為承保人可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項(包括票據的有效性)以及承銷協議所載的其他條件的情況下，向其提供票據，如承銷商收到官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表告知我們，承銷商最初建議以本招股章程增訂本首頁所訂公開發售價格向公眾提供該等票據，並以該價格向某些交易商提供不超過債券本金%的優惠。首次發行後，公開發行價格、減讓或者其他條件可以變更。

報價的費用，不包括承保折扣，估計為百萬美元，由我們支付。

新發行債券

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何全國性證券交易所上市，也不打算將票據列入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後，在票據上進行市場。然而，他們沒有義務這樣做，可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。

S-38

我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍的公開市場將會發展。如果債券的活躍的公開交易市場沒有發展，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。如果這些票據進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，以低於其首次發行價格的價格進行交易。

{Br}{Br}定居點

我們期望在2018年5月或該日前後向投資者交付票據，這將是本招股説明書補充日期之後的第五個營業日(這種結算稱為“T+5”)。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+5結算，希望在本函所述票據交付之前進行票據交易的購買者必須在任何此類交易發生時指定另一種結算安排，以防止不成功的結算。購票人如希望在此交貨期前進行票據交易，請諮詢其顧問。

不出售類似證券

我們已同意，在本招股章程補充日期之後至發行日結束的期間內，除非事先獲得代表的書面同意(代表可自行酌處)，直接或間接地出售、提議訂立或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置的選擇權，否則我們將不直接或間接地出售、提議訂立或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置的任何選擇權，或根據“證券法”就任何可兑換或可轉換為債務證券的債務證券或證券提交任何登記陳述書，但根據承銷協議出售予承銷商的票據除外。

空頭頭寸

承銷商可以在公開市場上買賣票據。這些交易可以包括賣空和公開市場上的購買，以彌補賣空所造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中購買更多的票據本金。承銷商必須通過在公開市場購買票據來結清任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後，公開市場上的債券價格可能受到下行壓力，從而可能對購買發行債券的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商購買票據以進行短期銷售，可能會提高或維持票據的市場價格，或防止或減緩票據市場價格的下降。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。

無論是 we還是任何一家承銷商，都不會對上述交易對票據的價格產生的任何影響的方向或大小作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下停止交易。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商和他們

S-39

附屬公司已經並可能在今後從事投資銀行業務和其他商業交易，在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。在正常業務過程中，承銷商及其附屬公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，可為自己的帳户或發行人或其附屬公司證券客户的賬户進行交易或以其他方式進行交易。此外，承銷商的附屬公司可不時在2022年票據中為其自己的帳户或客户的帳户持有多頭或空頭頭寸，因此可選擇參加對其自己帳户或客户帳户的的投標報價，並從中獲得部分收益。我們還聘請了美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司擔任2022年票據的投標報價的交易商經理，並同意償還美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司與這種投標報價有關的合理支出。某些承銷商(或其附屬公司)是現有高級信貸機制下的高級定期貸款A設施下的放款人，因此將獲得與再融資有關的票據提供的部分淨收益。見“收益的使用”。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司按照其慣常的風險管理政策，定期對衝他們對 us的信貸敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易要麼是購買信用違約互換(CDS)，要麼是在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何這樣的空頭頭寸都會對未來交易的價格產生不利的影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

通知未來計劃投資者

(1)“1974年僱員退休收入保障法”經修訂(“ERISA”)第一章的僱員福利計劃；(2)受“守則”第4975條約束的計劃或賬户；或(3)被視為持有任何此類僱員福利計劃、計劃或賬户的“計劃資產”的實體，通過接受票據，將應被視為代表並保證代表其行事的受信人正在使其購買票據，並保證該信託人：

a): 是一家銀行、一家保險公司、一家註冊投資顧問、一家註冊經紀人-交易商或一家獨立信託人，其資產至少有5，000萬美元受到29 CFR節第2510.3-21(C)(1)(I)節規定的管理或控制(如果購買者是愛爾蘭共和軍，則不包括愛爾蘭共和軍所有人或其親屬)；
b): 是否獨立(就29 CFR第2510.3-21(C)(1)節而言)，每個承銷商及其附屬公司(“交易方”)；
c): 是否能夠獨立評估投資風險，無論是在一般情況下還是在特定交易和投資策略方面，包括購買者與以下交易方的交易(“交易”)；
d): 是否已通知交易各方沒有采取或將承諾就交易提供公正的投資諮詢意見，或已經或將以信託身份提供諮詢意見；

S-40

e): 是ERISA第3(21)(A)條或“守則”第4975(E)(3)條所規定的“受信人”，或在適用的情況下，對交易進行獨立判斷，並對此負責；以及
f): 瞭解並承認本招股説明書中所述的承保折扣、佣金和費用以及任何其他相關費用、賠償安排或財務利益的存在和性質；理解、承認和同意沒有任何此類折扣、佣金、費用或其他補償是提供投資諮詢的費用或其他補償，而且交易各方或其各自的董事、官員、成員、合夥人、僱員均無一項此類折扣、佣金、費用或其他補償。或代理人已收到或將從買方或此類受信人收取費用或其他補償，以提供與交易有關的投資諮詢(而不是其他服務)。

如果2016年4月8日美國勞工部發布的ERISA第3(21)節規定的規定不再有效，上述陳述將被視為不再有效，條件是該買方將被視為已代表並保證沒有任何交易當事方在與交易有關的中擔任該買方的受信人。

通知歐洲經濟區的潛在投資者

通知英國潛在投資者

此外，在聯合王國，本招股章程補編只分發給並僅針對以下人員，隨後作出的任何提議只能針對那些“合格投資者”(如“招股章程指示”中所定義)(一)在與“2000年金融服務和市場法”第19(5)條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人(金融服務和市場法)第19條第(5)款所指的事項上具有專業經驗的人。經修訂的“2005年晉升令”(“命令”)和(或)(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或可能被合法告知的個人)(所有這些人統稱為“相關人員”)。本招股説明書補編不得在聯合王國由非相關人員採取行動或依賴。在聯合王國，本“招股章程”補編所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

通知瑞士潛在投資者

本招股章程補編不構成根據瑞士“義務法典”第652 A條或第1156條發行的招股説明書，而且這些票據將不列在六瑞士文上。

S-41

因此，本招股章程補編可能不符合六個瑞士交易所的上市規則(包括任何其他上市規則或招股章程計劃)的披露標準。因此，這些票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾提供，而只能向不認購債券以便發行的特定和有限的投資者提供。任何這類投資者都會不時被承銷商個別接觸。

通知迪拜國際金融中心的潛在投資者

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”(“DFSA”)提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由其依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。本招股説明書所涉及的票據可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。有意購買該等債券的人士，應自行就該等債券作出適當的調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢一個授權的財務顧問。

通知加拿大的潛在投資者

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103 登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股章程補編(包括本章程的任何修正)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3條(或在非加拿大管轄範圍內由政府發行或擔保的證券，第3A.4節)國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)，保險人無須遵守NI 33-105關於與此要約有關的承保人利益衝突的披露要求。

通知香港未來投資者

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第2章)所指的公眾要約的情況下，該等票據不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)除外。香港法例第32條(“公司(清盤及雜項規定) 條例”)或不構成“證券及期貨條例”(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)所指的公眾邀請，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下並無“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”；或如該文件是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，而與該等附註有關的廣告、邀請書或文件不得發出或由任何人管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但如獲準的話)，則屬例外。

S-42

根據香港證券法作出上述規定，但就“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的只向香港以外的人或只向香港的“專業投資者”處置的票據而言，則屬例外。

通知新加坡的潛在投資者

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及與認購或購買債券的要約、出售或邀請有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得以要約或出售為標的，亦不得直接或間接地向在新加坡的人發出認購或購買的邀請書(如(I)條所界定的機構投資者(如第4A條所界定的 )。(Ii)根據“證券及期貨條例”第275(1)條(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定)的有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，按照“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)以其他方式，按照“證券及期貨條例”第275(1)條所規定的條件，在每種情況下，SFA的任何其他適用條款，均須符合SFA中規定的條件。

凡該票據是由屬法團的有關人士(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A節所界定的)認購或購買的，而該人的唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名人士擁有，而每名人士均為認可投資者)投資者，該法團第239(1)條所界定的證券，在該法團根據“證券條例”第275條取得票據後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或轉讓予有關人士(“證券及期貨條例”第275(2)條所界定者)；(2)如該等轉讓是根據該公司的證券的要約而產生的，則屬例外。“證券及期貨(要約投資)規例”(“規例”第32條)第275(1A)條、(3)如該轉讓並無考慮或不會予以考慮的，(4)如該項轉讓是因法律的施行而作出的，或(5)如該條例第276(7)條所指明的，或(6)如“2005年證券及期貨(要約投資) (股份及Debentures)規例”(“第32條”)所指明的。

凡根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買該票據的有關人士是一名信託人(如受託人並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A節所界定的)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者，則該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)須在該信託中享有。在該信託根據“證券及期貨條例”第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的)；(2)如該項轉讓是根據以不少於200，000新元的代價取得該等權利或權益的要約而產生的，則屬例外。(或其等值的外幣)在每項交易中(不論該款額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付)，(3)如該項轉讓並無給予或將會給予考慮，則(4)如該項轉讓是根據法律的施行而作出的，或(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)如規例第32條所指明的。

通知日本潛在投資者

這些證券沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法令)或FIEA註冊。證券不得直接或間接地在日本出售，也不得直接或間接出售給或為日本居民(包括任何居住在日本的人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地在日本或為日本居民的利益或向任何居民提供或轉售，但根據豁免獲得豁免的除外。FIEA的註冊要求和其他方面符合日本任何相關法律和條例的規定。

S-43

註釋的有效性

在此提供的票據的有效性將由Sullivan&Cromwell LLP公司為我們傳遞，紐約。某些合法的事項將由Cahill Gordon&Reindel LLP，紐約，承銷商負責。

S-44

專家們

聖靈航空系統控股有限公司的合併財務報表(表格10-K)以參考的方式納入精神航空系統控股有限公司2017年12月31日終了年度的年度報告，以及精神航空系統控股公司截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，該公司已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計。有關報告，在報告中以引用方式合併，在此以參考方式合併。這類合併財務報表是根據審計和會計專家等公司的權限提交的報告而列入的。

S-45

Table of Contents

招股説明書

LOGO

精神航空系統公司

精神航空系統控股有限公司

債務證券

我們可以利用這份招股説明書來提供和出售債務證券。本招股説明書還包括對我們支付的義務的保證(如果有的話)，我們可以按報價時確定的條件提供擔保。我們把我們的債務證券和擔保統稱為“債務證券”。我們將提供這些債務證券的具體條款，以及提供這些債務證券的方式，作為本招股説明書的補充。

在你投資之前，你必須仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編，以及以參考方式合併的文件。補充材料可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非附有補充招股説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“SPR”。

投資我們的證券涉及風險。你應仔細閲讀本招股説明書第1頁開始的題為“風險因素”的一節、適用的招股説明書補編中題為“風險因素”的一節以及我們在投資債務證券之前向證券交易委員會提交的定期報告和其他資料中所載的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2016年5月17日。

根據證券交易委員會的規則，這份招股説明書包含有關聖靈航空系統控股有限公司的重要信息，這些信息載於我們向證券交易委員會提交的文件中，但未包括在這份招股説明書中或與其一起交付。你可以免費從證券交易委員會的網站(http：/www.sec.gov)和其他來源獲得這些文件的副本。請參閲“在哪裏您可以找到更多信息。”


關於這份招股説明書			二
關於前瞻性聲明的警告聲明			三、
招股章程摘要			1
收入與固定費用的綜合比率			1
危險因素			1
收益的使用			2
債務證券説明			3
分配計劃			7
法律事項			7
專家們			7
以提述方式將某些資料納入法團			7
在那裏你可以找到更多的信息			8

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“公司”、“我們”和“我們”這幾個術語指的是聖靈航空系統公司 Holdings，Inc.，以及靈性AeroSystems控股公司擁有或控制的所有實體，包括精神航空系統公司。“精神”一詞僅指精神航空系統公司，而“精神控股”或“控股”僅指精神航空系統控股公司。提及“OEM”是指商用航空航天原始設備製造商。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的表格S-3上自動“貨架”登記聲明的一部分，它是1933年“證券法”(“證券法”)第405條規定的“知名經驗豐富的發行人”。在這個貨架登記過程中，我們可以在一個或多個發行中，不時出售本招股説明書中所描述的不確定的數量的債務證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每一次我們提供債務證券在這個貨架登記，我們將向您提供一個招股説明書補充，將包含具體的信息，提供的條件。當我們提到“招股説明書補充”時，我們也是指任何免費的書面招股説明書或其他提供我們授權的材料的。招股説明書補充也可以補充、更新或變更本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。我們向SEC提交的註冊聲明中包含了提供本招股説明書中所討論事項的更多細節的證據。在投資前，你應閲讀本招股説明書及向證券交易委員會及提交的相關證物，以及附加的招股説明書，以及“以參考方式納入某些資料”及“在你可以找到更多資料的地方”(br})標題下所述的補充資料。書架註冊聲明，包括展品，可以在證交會的網站或證交會的公共資料室中閲讀，如在“您可以找到更多信息的地方”下面所描述的那樣。

你只應依賴本招股説明書所包含或提供的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。這些證券是

二

在任何不允許要約的州不提供。本招股説明書中的信息在封面上的日期是準確的。我們已提交併將提交給 SEC的信息在這些文件的提交日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化，並可能再次發生變化。

我們可以直接向購買者或通過承銷商、經紀人或代理人提供債務證券.在出售本招股章程所涵蓋的債務證券時所僱用的任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名、名稱、由該等承銷商、經紀交易商或代理人購買的該等債務證券的本金，以及該等承銷商、經紀交易商或代理人的補償(如有的話)，將載於隨附的招股章程補編內。

關於前瞻性聲明的警告聲明

這份招股説明書包含某些“前瞻性聲明”，可能涉及許多風險和不確定性。前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的預期或預測。前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性的術語來識別，如“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”估計、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“威爾”和其他類似的詞語或短語，或其中的否定詞，除非上下文另有要求。這些聲明反映了管理層目前對未來事件的看法，並受到已知和未知的風險和不確定因素的影響。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的大不相同.我們告誡投資者不要過分依賴任何前瞻性的陳述.

重要的因素可能導致實際結果與這種前瞻性陳述中所反映的結果大不相同，在評價我們的前景時應加以考慮，這些因素包括但不限於以下方面：

: 我們有能力繼續發展我們的業務和執行我們的增長戰略，包括新的和正在成熟的項目的時機、執行和盈利能力；
: 我們的能力，以履行我們的義務和管理成本與我們的新的和成熟的商業，商用飛機和軍事發展計劃和相關的經常性生產；
: 新的和即將到期的項目的保證金壓力和額外遠期損失的可能性；
: 我們的容納能力和容納費用宣佈提高了某些飛機的建造速度；
: 改變客户對商用飛機的偏好對飛機需求和建造率的影響，包括全球經濟條件對商用飛機市場的影響以及中東或亞洲不斷擴大的衝突或政治動亂；
: 由於全球經濟不穩定而取消或推遲的；
: 我們在美國和全球經營的行業和市場的經濟狀況的影響，以及其中的任何變化，包括外匯匯率的波動；
: 成功和及時地執行關鍵里程碑，如收到必要的監管批准和客户遵守其宣佈的時間表；
: 根據我們與波音公司(“波音”)、空客S.A.S.、空客集團NV(“空客”)和其他客户的供應協議成功談判未來定價的能力；
: 我們有能力與更多的客户達成有利可圖的供應安排；

三、

: 根據與我們的兩個主要客户波音公司和空客公司以及其他客户簽訂的現有供應合同，所有各方滿足其履約要求的能力，以及這些客户不付款的風險；
: 由於客户取消、推遲或減少訂單，或因勞資糾紛或恐怖主義行為而對波音和空客飛機生產造成的任何不利影響；
: 任何疾病爆發或流行病或大流行爆發對航空旅行或我們業務活動的不利影響；
: 我們避免或從基於網絡或其他安全攻擊、信息技術故障或其他幹擾中恢復的能力；
: 養卹金計劃資產的收益和未來貼現率變化對養卹金債務的影響；
: 我們借入額外資金或再融資債務的能力；
: 來自商業航空航天原始設備製造商和其他航空結構供應商的競爭；
: 美國出口管制法、美國和外國反賄賂法(如“反海外腐敗法”和“聯合王國賄賂法”)以及環境法律和機構條例在美國和國外的影響；
: 我們信用評級的任何降低；
: 我們對供應商的依賴，以及原材料和採購部件的成本和供應情況；
: 我們招聘和留住高技能員工的能力，以及我們與代表我們許多僱員的工會的關係；
: 美國和其他國家政府在國防方面的開支；
: 我們的現金流量和借款設施可能不足以滿足我們額外的資本需要，也不足以支付我們的債務本金和利息；
: 我們在現有的高級循環信貸機制下的貸款利率應該會大幅提高；
: 任何利率套期保值方案的有效性；
: 我們對財務報告的內部控制的有效性；
: 正在進行的或今後的訴訟、索賠和管制行動的結果或影響；和
: 我們面臨潛在的產品責任和保修要求。

除法律規定的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。你應仔細審閲本招股説明書中標題為“風險因素”的部分，以及我們最近在表格10-K的年度報告中標題為“風險因素”的部分，以及我們最近在表格10-Q的季度報告中對這些風險因素的更新，以及我們最近在表格10-K和季度報告中標題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。10-q更全面地討論這些因素和其他可能影響我們業務的因素。鑑於這些風險和不確定性，我們告誡您不要依賴這些前瞻性的聲明來決定是否投資於我們的債務證券。

四、四

招股章程摘要

我們公司

本摘要重點介紹了本招股説明書中引用的一些信息。因為這只是一個摘要，所以不包含對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書(如果有的話)，包括引用所包含的文件，這些文件在“以引用某些文件的方式註冊”和“在您可以找到更多信息的地方”下描述。除其他事項外，你還應仔細考慮題為“風險因素”一節中討論的事項。

我們的生意

我們是世界上最大的獨立非OEM飛機零部件設計師和製造商之一，基於年收入，也是波音最大的獨立航空結構供應商。此外，我們也是空中客車最大的獨立航空結構供應商之一。波音和空客是世界上最大的兩家飛機原始設備製造商。航空結構是商業和軍用飛機的結構部件，如機身、推進系統和機翼系統。

我們的主要辦公室和網站

精神控股公司於2005年2月7日在特拉華州註冊成立。我們的主要辦事處位於堪薩斯州威奇塔市南奧利弗3801號，電話號碼為(316)526-9000。我們的網站地址是網址：www.spumair.com。本網站所載的資料並非本招股章程的一部分，亦非以參考方式納入本招股章程內。

收入與固定費用的綜合比率

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的比率。

			十二個月

	三個月 3月31日， 2016		十二個月
	三個月 3月31日， 2016		十二月三十一日， 2015		十二月三十一日， 2014		十二月三十一日， 2013			十二月三十一日， 2012		十二月三十一日， 2011
收入與固定費用的比率		17.8		13.5		3.7		(4.3)	(1)		1.1		4.1

(1): 由於2013年登記人的損失，這一比率不到1：1。登記人需要額外賺取432.3美元的收入，才能達到1：1的覆蓋率。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮適用的招股章程補編(如有的話)及最新的10-K表格年報(表格10-K)所描述的風險及在“風險因素”及“前瞻性報表”下所描述的不確定因素，以及表格8-K的最新季度報告，包括對該等報告的任何修訂。本招股章程是部分，連同本招股章程及適用的招股章程所載及以參考方式納入的所有其他資料。除了這些風險因素外，還可能存在管理層不瞭解或關注或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定因素。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險還包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性語句的Cautionary語句”。

收益的使用

我們打算將出售債務證券的淨收益用於適用的招股説明書中所列的方式和目的。在任何具體申請之前，我們最初可以將這些收益用於一般的公司用途。

債務證券説明

以下是我們根據本招股説明書不時發行的債務證券的一般説明。與每項債務擔保有關的特定條款將在一份招股説明書補編中列出。

義齒

本招股章程所涵蓋的債務證券，可在我們與紐約梅隆信託公司(N.A.)銀行作為受託人之間的契約(“契約”)下，以一個或多個系列發行。契約的形式已作為本招股章程所包含的註冊聲明的證物提交。該契約將受1939年經修正的信託義齒法管轄和管轄。這裏有關債務證券和契約的陳述是摘要，並受契約的詳細規定的約束。下面的描述是一個摘要，並不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀契約，因為它，而不是這個摘要，定義了作為我們債務證券持有人的許多您的權利。

在契約中沒有規定我們未來發行的債務證券是根據這種契約發行的，我們將可以自由使用其他契約或文件，其中包含不同於契約中的條款或適用於一種或多種債務證券的條款，與今後發行的此類其他債務證券有關。

在債務證券得到擔保的範圍內，擔保將在契約及其補充條款中列明。

一般

債務證券將是我們的一般義務。我們可以在契約下發行的債務證券的本金總額是無限的。我們可以在契約下發行高級或次級債務證券，以董事會不時授權的總本金為限。

契約規定債務證券將以一個或多個系列發行。債務證券可以在不同的時間發行，並且可能有不同的到期日，並且可以不同的利率支付利息。未經債務證券持有人的同意，我們可以在契約下重新發行先前發行的債務證券，除非在一系列債務證券產生時限制重新開放債券。

每一份與債務證券的特定發行有關的招股説明書都將描述債務證券的具體條款。這些具體術語將包括下列：

: 債務證券的名稱；
: 我們發行債務證券的價格(以本金的百分比表示)；
: 債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則排序次排序的條件；
: 債務證券本金總額的任何限制；
: 我們將支付債務證券本金的日期和任何延長該日期的權利；
: 年利率(可能是固定的或可變的)，或用於確定匯率(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法。

(索引) 債務證券將產生利息的日期、利息產生的日期、利息的開始日期和應付日期，以及任何利息支付日應付利息的任何定期記錄日期；

: 如果有的話，有權延長利息期限和延長期限；
: 應支付債務證券本金、溢價(如有的話)和利息的地方；
: 我們可以贖回債務證券的條款和條件；
: 我們必須根據任何償債基金或類似條款或債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務；
: 債務證券持有人選擇回購債務證券的日期、價格或價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；
: 發行債務證券的面額，但最低面額為$2，000元及整數倍數為$1，000 超過該面額者除外；
: 債務證券是以已發行債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；
: 在宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分(如果不是本金的話)；
: 債務證券是否為聯邦所得税的“原始發行折扣”證券；
: 指定一種或多種貨幣，用於支付債務證券本金、溢價和利息，如果不是美元，則為；
: 與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；
: 與債務證券有關的契約中描述的違約事件的任何增減或變化，以及契約中關於債務證券的加速規定的任何變化；
: 對債務證券契約中所述契約的任何補充或改變；
: 債務證券的任何其他條款，可修改或刪除適用於該系列的任何契約條款；和
: 與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人。

除在適用的招股章程補編中具體説明的外，契約中沒有任何旨在保護債務證券持有人在發生高槓杆交易時我們的信譽不受信用下降影響的契約，或禁止可能對債務證券持有人產生不利影響的其他交易。

交換和傳輸

債務證券可以在我們指定的登記官或共同登記人的辦公室轉讓或交換。

我們不會對任何轉讓或兑換收取服務費，但我們可能要求持有者支付與任何轉賬或兑換有關的任何税收或其他政府費用。

在任何系列的債務證券被贖回的情況下，我們不需要：

: 在自發出贖回通知書之日起計15個營業日起至發出贖回通知書當日終止營業日止的一段期間內，就該系列的任何債務證券的轉讓或交換作出登記；或
: 將該系列的債務證券全部或部分選擇、調用或被要求贖回的轉讓或交換，但部分贖回的任何系列的未贖回部分除外。

我們可以首先任命受託人為登記員。除我們最初指定的登記員外，任何轉讓代理都將在招股説明書補編中指定。我們可以指定額外的傳輸代理或更改傳輸代理的辦公室。然而，我們將被要求在每個付款地點為每個系列的債務證券保留一個轉帳代理。

全球證券

任何系列的債務證券可全部或部分由一個或多個全球證券代表。每個全球安全將：

: 以我們將在招股説明書中標明的保存人的名義登記；
: 作為保管人或其代名人的託管人向受託人交存；和
: 有任何必要的傳説。

全球證券不得全部或部分兑換以保存人或任何代名人名義登記的債務證券，除非：

: 保管人已通知我們，它不願意或不能繼續作為保存人，或已不再有資格擔任保存人，在這兩種情況下，我們都沒有在事件發生後90天內任命一名根據“交易所法”登記為清算機構的繼承保存人；
: 我們簽署並向受託人交付一份高級官員證書，其大意是此類全球證券必須如此可交換；或
: 這種全球證券所代表的債務證券的違約事件應已經發生並仍在繼續。

由於保存人或其代名人是全球證券的登記所有人，則保存人或代名人將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一所有人和持有人，用於契約下的所有目的。除上述有限情況外，在全球安全中享有實益權益的所有人：

: 將無權以其名義登記債務證券；
: 將無權實際交付經認證的債務證券；和
: 不會被視為該契約下的債務證券持有人。

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的保存人或其被提名人。有些法域的法律要求某些購買證券的人以確定的形式實際交付這類證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移利益的能力。

與保存人或其指定人有賬户的機構稱為“參與人”。全球安全中受益利益的所有權將限於參與者和以下人員：

願通過參與者持有有益的利益。保存人將在其賬面登記和轉讓系統中，將所代表的債務證券的各自本金-全球證券-貸記到其參與方的賬户中。在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人的程序(如果該人不是參與人，則根據該人擁有其利益的參與人的程序)來行使持有人在契約下的任何權利。

全球安全中實益利益的所有權將通過保存人保存的關於參與人利益的記錄或任何參與人代表其持有的人的利益的記錄顯示和實現。與全球安全中的利益有關的付款、轉讓和交換將受保存人的政策和程序的制約。保存人的政策和程序可不時改變。我們和受託人都不對保存人的作為或不作為或任何參與者在全球擔保中的利益記錄負有任何責任或責任。

付款和付款代理

除非招股章程另有規定，否則本款的條文將適用於債務證券。在任何利息支付日，債務擔保的利息將支付給在正常記錄日營業結束時以其名義登記債務擔保的人。某一系列的債務證券的付款將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。然而，在我們的選擇下，我們可以通過郵寄支票給記錄保持者來支付利息。

我們還可以在招股説明書補充書中指定任何其他付費代理。我們可以指定額外的付款代理人，更換付款代理人或更改任何付款代理人的辦公室。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

根據任何適用的放棄財產法，我們向付款代理人支付的所有款項，在到期支付後兩年內仍無人認領的任何債務擔保上，都將償還給我們。此後，持票人只可向我方尋求這種付款。

管理法

紐約州的法律將管轄每一項契約，並將管轄債務證券，而不實施適用的法律衝突原則，條件是需要適用另一法域的法律。

關於受託人的

紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)將作為契約下的受託人。有時，我們也可能與紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)或其附屬公司建立其他銀行或其他關係。

分配計劃

我們可以將所提供的證券出售給一家或多家承銷商進行公開發行和出售，也可以直接或通過代理人將所提供的證券出售給投資者，這些代理人可能與我們有關聯。任何參與提供和出售所提供證券的承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充中指定。

法律事項

發行在此提供的證券的有效性將由紐約Kaye Schooler LLP為我們傳遞。如果與本招股説明書提供的產品有關的法律事項和任何招股章程的補充由任何承銷商或代理人的律師轉交，則該顧問將在適用的招股説明書補編中指定。

專家們

本招股説明書所列2013年12月31日終了年度的合併財務報表，參照該公司截至2015年12月31日的第10-K號表格的年度報告，已根據上述事務所作為審計和會計專家的授權提交的普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告合併而成。

聖靈航空系統控股公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的合併財務報表，以及截至12月31日的兩年期 2015年度合併財務報表，載於“精神航空系統控股公司2015年12月31日終了年度10-K表格年度報告”和截至12月的“精神航空系統控股公司財務報告的有效性”。31、2015年，安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)-獨立註冊公共會計師事務所-對其進行了審計，審計結果載於其關於該公司的報告中，載於其中，並以參考這類合併財務報表是根據審計和會計專家等公司的授權(Br})提交的，在此參考。

以提述方式將某些資料納入法團

本招股説明書包含有關公司的重要業務和財務信息，這些信息不包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起交付。我們參照以下所列文件以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何補充文件，在本招股説明書日期後，為“交易所法”的目的，將這些文件視為“存檔”，直至我們根據本招股説明書提供的所有債務證券全部出售為止：

: 我們的截至2015年12月31日的年度表10-K及其任何修正；
: 截至2016年3月31日的季度報告表10-Q；
: 我們於2016年3月18日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中的部分，被參考納入我們截至2015年12月31日的財政年度10-K表的年度報告；以及
: 我們目前關於表格8-K的報告分別於2016年2月16日、2016年3月1日和2016年4月25日提交。

本招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程內成立為法團或當作在此以提述方式成立為法團的文件中所載的任何陳述，須當作是為施行本招股章程而修改或取代本招股章程所載的陳述，而本招股章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述，如亦是或被當作是借本章程的提述而成為法團，則須視為修改或

這樣的語句。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。您可以通過我們、SEC或SEC的網站(http：/www.sec.gov)獲得任何參考文件。我們免費提供我們以參考方式註冊的文件，不包括對那些文件的證物，除非我們在本招股説明書中特別引用這些證物。任何人士，包括任何受益擁有人，如獲交付本招股章程，可借電話或書面要求在以下地址以電話或書面方式索取本招股章程所提述但未連同本招股章程合併的文件：

AeroSystems控股公司
南奧利弗3801
堪薩斯州威奇托67210
注意：公司祕書
(316) 526-9000

這份招股説明書以我們認為是準確的方式總結了文件和其他信息，但為了更全面地瞭解我們在本招股説明書中討論的信息，請參閲實際文件。在作出投資決定時，你必須依靠你自己對這些文件、我們的業務和發行條款的審查，包括所涉及的優點、風險和風險。當我們提及這份招股説明書時，我們不僅指本招股説明書，也指任何以參考方式納入或被視為納入本招股説明書的文件。您只應依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充所包含或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股章程用於提供和出售本招股説明書中所指的債務證券，並僅在合法的情況下和在合法的司法管轄區內使用。本招股説明書中所載的信息僅在本招股説明書之日才是當前的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據“證券法”就所提供的證券向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明。本招股章程，作為註冊説明書的一部分，並不包含登記報表或隨附的證物和附表中所列的所有信息。關於我們和本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書和隨註冊説明書提交的證物。本招股説明書中所載關於任何合同或作為登記聲明證物的任何其他文件的內容的陳述不一定是完整的，每一份此種陳述在所有方面都通過提及該合同的全文或作為登記聲明的證物提交的其他文件而受到限定。

我們是一家報告公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀和複製任何文件，我們向證券交易委員會提交證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公共資料室的運作情況。 SEC維護一個因特網站點，其中包含我們的報告、代理和其他有關我們的信息http：/www.sec.gov。我們的證券交易委員會文件也免費在我們的網站(網址：www.spumair.com)。本招股説明書中未引用本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息。

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精神航空系統公司

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招股章程

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May , 2018