本招股説明書補充資料不完整，可能有變更。本初步招股説明書及其附帶的招股説明書是向證券交易委員會提交的有效登記聲明的一部分。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書不是向出售的提議，也不是在任何不允許出售的管轄區內尋求購買這些證券的要約。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“TWOU”。2018年5月18日，我們的普通股上一次報告的交易價格是95.68美元。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補編第S-6頁開始的“風險因素”，以及本公司2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告和2018年3月31日終了季度我們關於表10-Q的季度報告。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的充分性或準確性傳遞給。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已給予承銷商一個選擇權，以公眾的價格購買至多4500萬美元的普通股，減去承銷折扣。


關於這份招股説明書的補充			S-III
行業和市場數據			S-III
前瞻性陳述			S-III
非公認會計原則財務措施			S-V
招股章程補充摘要			S-1
祭品			S-2
彙總綜合財務數據			S-3
危險因素			S-6
收益的使用			S-8
普通股市場價格			S-9
股利政策			S-10
資本化			S-11
稀釋			S-12
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮			S-13
承保			S-17
法律事項			S-22
專家們			S-22
在那裏你可以找到更多的信息			S-22


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
約2U，公司			2
危險因素			2
收入與固定費用的比率			3
收益的使用			3
我們可能提供的證券説明			3
債務證券説明			4
股本説明			6
認股權證的描述			8
單位説明			10
出售股東			10
分配計劃			10
法律事項			12
專家們			12
在那裏你可以找到更多的信息			12

我們並沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人提供任何資料，或作出除外的任何申述，或將其包括在本招股章程的增訂本、隨附的招股章程或任何可由我們或以我們的名義提供的免費招股章程內，或以提述方式納入該等資料內，而承保人亦沒有授權該等人士提供任何資料或作出任何申述。您必須不依賴於本招股説明書補充、附帶的招股説明書或任何可能提供給您的免費書面招股説明書中未包含或以參考方式納入的任何信息或陳述。本招股章程、隨附招股章程及任何該等免費書面招股章程，並不構成出售或索取購買任何證券的要約，但與其有關的註冊證券除外。本招股章程的補充、附帶的招股説明書或任何此類免費的書面招股説明書也不構成出售的要約或任何購買任何證券的要約的招股。

對在該司法管轄區內作出上述要約或拉票屬違法的人的司法管轄權。你不應假定本招股章程補編、所附招股説明書、本文件及其所附文件以及任何此類免費書面招股説明書所載信息在其各自日期之後的任何日期都是正確的，即使本“招股章程補編”、所附招股説明書和任何此類免費書面招股説明書已交付，或有價證券在較晚的日期出售。我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流量自這些日期以來可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有做任何允許提供或擁有或分發這份招股章程補編、附帶的招股説明書或任何適用的免費招股説明書的行為，但在美國以外的任何司法管轄區都需要為該目的採取行動。在美國以外的司法管轄區內，凡管有本招股章程補編、隨附招股章程及任何適用的免費招股章程的人，均須告知及遵守對此要約的任何限制及本招股章程的分發、隨附的招股章程及任何適用於該司法管轄區的免費招股章程。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，它描述了我們股票發行的條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股章程的文件和隨附的招股説明書。第二部分是附帶的2015年9月23日的招股説明書，我們稱之為“附帶招股説明書”，它提供了更多關於我們和/或某些出售股票的股東可能不時提供的股票的一般性信息。一般來説，當我們在本招股説明書補充中提到“本招股説明書”時，我們指的是本招股説明書補編和所附的招股説明書之和。本招股説明書以參考的方式包含了本招股説明書中未包含或交付的關於我們的重要業務和財務信息。您應同時閲讀本招股説明書補編和隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書增訂本和隨附的題為“您可以找到更多信息的地方”的招股説明書中向您提供的附加信息。

你方只應依賴於本招股説明書補編、所附招股説明書或所提供的任何免費書面招股説明書中或以我們的名義提供的信息。在本招股章程補編所載資料與所附招股説明書或所載資料之間有衝突的情況下，以前已提交證券交易委員會或證券交易委員會的任何文件，並以參考方式併入本招股章程補編，則本招股補充書中的資料應受控制。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向你提供不同的信息或代表。

我們進一步注意到，我們在以參考方式納入的任何文件作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為對你方的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據準確地反映我們目前的狀況。

在這份招股説明書和附帶的招股説明書中，我們依賴和參考有關市場數據和我們企業的行業的信息和統計數據，以及從市場研究、獨立行業出版物和其他公開獲得的信息中獲得的投資。我們認為這一信息是可靠的，但我們沒有獨立核實。此外，我們還根據我們在該行業的經驗和我們自己對市場狀況的評估，在本招股説明書中就我們的行業和我們在該行業的地位作了説明。

本招股章程補充包含1995年“私人證券訴訟改革法”和所指的前瞻性聲明，這些聲明受到重大風險和不確定性的影響。在某些情況下，您可以通過“可能”、“會”、“應該”、“期望”、“ 打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”和“正在進行”或其他類似的術語表示對未來的看法。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與所表達的信息或

由這些前瞻性語句隱含的。雖然我們相信，我們對本招股説明書所載的每一份前瞻性聲明都有合理的依據，但我們告誡你，這些的聲明是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的期望，我們無法確定這些事實和因素。前瞻性語句包括關於以下內容的聲明：

請參閲我們2017年12月31日終了年度表10-K年度報告第一部第1A項“風險因素”和2018年3月31日終了季度表10-q表第二部分第1A項“風險因素”中所述的風險，以討論可能導致我們實際結果大相徑庭的重要因素。我們的前瞻性聲明所表達的或暗示的。由於這些因素，我們不能向您保證，本“招股説明書”中的前瞻性説明將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人在任何特定的時限內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們不承擔公開更新任何前瞻性的義務。

語句，，除法律要求外，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

您應該閲讀本招股説明書的補充，並瞭解到，我們的實際未來的結果可能與我們的預期大相徑庭。我們用這些警告語句來限定我們所有的前瞻性語句。

為了補充我們按照美國公認的會計準則(“公認會計準則”)編制和列報的合併財務報表，我們使用了調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股淨收入(虧損)，這些都是非公認會計原則的財務措施。

我們將調整後的EBITDA定義為在淨利息收入(費用)、税收、折舊和攤銷、外幣損益、與採購相關的損益和基於股票的補償費用之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。這些項目中的一部分或全部可能不適用於任何特定報告期。調整後的EBITDA差額表示調整後的 EBITDA佔收入的百分比。

我們將調整後的淨收益(損失)定義為在外匯損益、收購相關損益和基於股票的補償費用之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。每股調整淨收益(虧損)計算為調整後淨收入(虧損)除以攤薄加權平均普通股股票發行期間，導致調整後的淨收入，以及基本加權平均股票在導致調整後淨虧損的時期內未發行。

這些非GAAP財務措施的主要限制是，它們不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的大量費用。這些非GAAP度量是我們的管理部門使用的關鍵指標，用於將我們的業績與以前用於趨勢分析以及預算和規劃目的業績進行比較。這些措施還向投資者和分析人員提供關於我們的財務狀況和業務結果的有用信息。這些財務措施不應孤立地加以審議，或取代或優於按照公認會計原則編制和提出的財務信息。此外，這些財務措施可能與其他公司使用的非GAAP財務措施不同，限制了它們用於比較目的效用。

關於我們的非公認會計原則財務措施的更多信息，以及這些措施與最近的公認會計原則措施的對賬情況，見題為“彙總綜合財務數據”一節的腳註1。我們敦促投資者審查這些調節，不要依賴任何單一的財務措施來評估我們的業務。

招股章程補充摘要

本摘要突出介紹了本招股説明書中通過引用或包含的信息，補充了及其附帶的招股説明書。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。你應仔細閲讀本招股章程補編和所附招股説明書中所載或由引用所包含或包含的所有信息，包括本招股説明書第S-6頁和所附招股説明書第2頁開始的標題“風險因素”下所列的信息，以及我們的合併財務報表及其相關附註，在決定投資於我們的股票之前，在此以參考方式合併。

除另有規定外，“2U”、“本公司”、“我們”和“我們”指的是2U公司。

公司概述

我們是一家知名的非盈利院校信賴的領先的教育技術公司，將他們帶入數字時代。我們的綜合平臺緊密結合的技術和服務提供了數字基礎設施，大學需要吸引，註冊，教育和支持學生的規模。有了我們的教育平臺，學生可以在任何時間、任何地點、不放棄工作、不搬家；大學客户可以提高教育成果、技能水平和更多學生的職業前景。

我們有兩個可報告的部分：研究生課程部分和短期課程部分。

: 我們的研究生課程部分提供服務給公認的非營利學院和大學，主要是在美國，使能夠在線交付研究生課程。我們的目標是學生獲得與他們在校園內所能獲得的同等質量的學位.
: 我們的短期課程部分為150多個國家的工作人員提供優質的在線短期課程。我們的目標是通過獲得技能來尋求職業發展的職業專業人士。

我們的核心戰略是與新的和現有的大學客户一起開展研究生項目和短期課程，並在我們的課程組合中增加學生入學人數。我們還致力於不斷改進我們的平臺，以提供高質量的大學和學生的經驗和成果的規模。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於7900哈金斯路，拉納姆，馬裏蘭州，20706。我們的電話號碼是(301)892-4350。我們的網站地址是www.2u.com。包含在我們的網站上或可以通過我們的網站訪問的信息不包含在這個招股説明書的補充中，並且您不應該考慮任何包含在我們的網站上或者可以通過我們的網站訪問的信息，作為本招股説明書補充的一部分，或者在決定是否購買我們的普通股時。

本招股説明書中出現的“2U”、 2U標誌和2U公司的其他商標或服務標誌是2U公司的財產。此招股説明書包含其他人的其他貿易名稱、商標和服務標記，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標和商號可以不帶或TM符號出現。

祭品


普通股		shares.
購買額外普通股股份的選擇權		承銷商可選擇向我們購買最多4500萬美元的額外股份。承銷商可在本招股説明書之日起30天內隨時行使此選擇權。
本次發行後將發行的股票的大約數量		56,538,346 shares.⁽¹⁾
收益的使用		我們打算將此次提供的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途，包括用於項目和短期營銷、技術和內容開發的支出，用於新項目和短期課程的啟動和現有課程和短期課程的不斷增長，以及對補充產品、技術、解決方案或企業的戰略收購或投資。更多信息見本招股説明書補充部分“收益的使用”一節。
危險因素		投資我們的股票會受到風險的影響。請參閲“風險因素”、“前瞻性報表”和其他參考資料，包括或以參考方式納入本招股説明書及隨附的招股説明書，以討論你在投資我們的股票前應審慎考慮的因素。
納斯達克全球選擇市場標誌		我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“TWOU”。
轉讓代理人和登記員		美國股份轉讓信託公司。
結算日期		股票將於2018年5月前後支付。

除另有説明的外，本招股説明書中的所有資料均假定承保人沒有行使購買額外股份的選擇權。

彙總綜合財務數據

在下表中，我們向您提供了2U公司在所述期間的彙總綜合財務數據。我們根據截至2018年3月31日的三個月的業務和綜合損失彙總表和截至2018年3月31日的彙總綜合資產負債表數據得出了之後的 2018年彙總綜合資產負債表數據，這些數據是根據與我們審計的合併財務報表相同的基礎編制的，幷包括公平列報其中所列信息所需的所有調整數。

我們得出了以下2017年12月31日終了年度的業務和綜合虧損彙總表和截至2017年12月31日的彙總綜合資產負債表數據。我們經審計的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所 KPMGLLP審計。我們的歷史結果不一定表示未來預期的結果，任何臨時期的結果也不一定表示全年預期的結果。

這一信息只是一個摘要，應結合我們的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”閲讀，並將其納入本招股説明書補編和所附招股説明書以及上文提到的歷史綜合財務報表及其附註。請參閲本招股説明書增訂本及所附招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”。

綜合業務和綜合損失報表

(單位：千，除份額和每股數額外)	三個月截至3月31日， 2018			年終 12月31日， 2017

	(未經審計)
收入	$	92,288		$	286,752
費用和開支：
課程與教學		4,307			6,609
服務和支助		15,233			50,767
技術和內容發展		13,840			45,926
營銷與銷售		53,058			150,923
一般和行政		21,869			62,665

費用和支出共計		108,307			316,890

業務損失		(16,019	)		(30,138	)
利息收入		342			371
利息費用		(27	)		(87	)
其他收入(費用)，淨額		(395	)		(866	)

所得税前損失		(16,099	)		(30,720	)
所得税利益		1,228			1,297

淨損失	$	(14,871	)	$	(29,423	)



每股淨虧損，基本損失和稀釋損失		(0.28	)		(0.60	)



普通股的加權平均股份發行、基礎和稀釋		52,687,299			49,062,611



其他綜合損失
外幣折算調整數，扣除所有期間的0美元税額		4,632			5,326

綜合損失	$	(10,239	)	$	(24,097	)



其他財務數據(未經審計)：
調整後的EBITDA(損失)⁽¹⁾	$	(1,522	)	$	11,416

⁽¹⁾: 調整後的 EBITDA是一項不符合公認會計原則的財務措施。見“非公認會計原則財務措施”。

綜合資產負債表數據

(單位：千)	三個月截至3月31日， 2018		年終 12月31日， 2017

	(未經審計)
現金和現金等價物	$	182,110	$	223,370
應收賬款淨額		40,290		14,174
總資產		504,108		482,062
負債總額		118,275		94,230
額外已付資本		596,529		588,289
股東權益總額		385,833		387,832

下表對所列每一期間的淨損失與調整後的EBITDA(損失)進行了核對：

(單位：千)	三個月截至3月31日， 2018			年終 12月31日， 2017

淨損失	$	(14,871	)	$	(29,423	)
調整：
利息收入		(342	)		(371	)
利息費用		27			87
外幣損失		395			866
折舊和攤銷費用		7,375			19,624
所得税利益		(1,228	)		(1,297	)
股票補償費用		7,122			21,930

調整總額		13,349			40,839

調整後的EBITDA(損失)	$	(1,522	)	$	11,416

投資於我們的普通股涉及高度的風險。我們敦促您仔細考慮下文所述的風險因素和所附招股説明書以及其中所載的風險因素，其中包括我們關於2017年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告和2018年3月31日終了的季度表10-Q的報告以及其他信息，然後再就對我們普通股的投資作出決定。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險，以及一般的經濟和商業風險，以及本招股説明書和所附招股説明書中所載的所有其他信息。上述任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下跌，這將導致您損失全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書補編所載的其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關附註。

我們普通股的交易價格可能會波動，而購買我們普通股的人可能會蒙受重大損失。

我們的股價可能會波動。整個股票市場，特別是技術公司的市場，經歷了極端的波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於股票的價格出售其普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

此外，在過去，在科技公司股價波動的情況下，股東曾向科技公司提出集體訴訟，這樣的訴訟，如果向我們提出，會令我們付出很大的代價，轉移管理層的注意力和資源。

我們全部流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場。這種可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。如果我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或者我們的股票持有人打算出售的股票市場，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。

持有我們普通股相當一部分股份的持有人或其被轉讓者有權在符合某些條件的情況下要求我們提交一份或多份涉及其股票的登記報表，或將他們的股份包括在我們可以為自己或其他股東提交的登記報表中。如果我們登記轉售這些股票，它們就可以在公開市場上自由出售。如果這些額外的股票被出售，或者被認為會在公開市場上出售，我們的普通股的交易價格可能會下降。

我們在使用此產品的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，在運用這一提議的淨收益時，我們可以不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。我們的管理部門未能有效地運用這些資金，可能會造成財務損失，從而對我們經營和發展業務的能力產生不利影響。

如果您在本次發行中購買普通股，您的投資的賬面價值將立即被稀釋。

我們普通股的公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在這次發行中購買我們普通股的股份，您將支付一股的價格，這一價格將大大超過我們的每股有形賬面淨值。

將來，我們可能會提供更多的普通股或其他可轉換為或可兑換的證券，以籌集更多的資本。我們不能保證，我們將能夠出售任何其他發行的股票或其他證券，其每股價格等於或高於投資者在這次發行中所支付的每股的價格。在未來購買股票或其他證券的投資者可以擁有比現有股東更高的權利、優惠或特權，而且你可能會經歷稀釋。你可能會招致額外的稀釋在行使任何未償還的股票期權或歸屬限制股票獎勵和限制股票單位。

由於在可預見的將來，我們不期望對我們的普通股支付任何紅利，因此這種發行的投資者可能永遠不會從他們的投資中得到回報。

你不應該依靠對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計，在可預見的將來，我們不會向持有我們普通股的持有人支付任何現金紅利。相反，我們計劃保留任何收入，以維持和擴大我們現有的業務。此外，我們支付現金紅利的能力目前受到我們信貸機制條款的限制，該機制禁止我們在未經事先同意的情況下支付股本紅利，任何未來的信貸安排都可能包含禁止或限制可在我們的普通股上宣佈或支付的股息數額的條款。因此，投資者必須依靠出售普通股後，價格升值，這可能永遠不會發生，是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金紅利的投資者不應購買我們的普通股。

我們估計，在承銷折扣和估計發行費用後，我們這次發行的淨收入約為286，921，305美元(如果承銷商充分行使購買更多股份的選擇權，則約為330，008，739美元)。我們打算將這一提供的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途，包括用於方案和短期營銷、技術和內容開發的支出，用於新方案和短期課程的啟動和增長現有方案和短期課程，以及戰略性收購或投資於互補產品、技術、解決方案或企業。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“TWOU”。下表列出了在納斯達克全球精選市場上報告的每股普通股日內高、低的銷售價格，所列期間為：



2016
2016年第一季度	27.50	14.94
2016年第二季度	29.87	21.76
2016年第三季度	38.91	28.78
2016年第四季度	38.49	29.34
2017
2017年第一季度	40.38	29.23
2017年第二季度	48.40	39.38
2017年第三季度	56.12	44.69
2017年第四季度	69.27	55.23
2018
2018年第一季度	91.00	61.75
2018年第二季度(至2018年5月18日)	98.58	77.36

2018年5月18日，納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global SelectMarket)上最新公佈的普通股發行價為每股95.68美元。截至2018年5月18日，我們的普通股有38家持有記錄。普通股持有人的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有者的股東，但其股份由經紀人和被提名人以街的名義持有。記錄持有人的數目也不包括其股份可由其他實體信託持有的股東。

我們從未宣佈或支付任何股息我們的普通股。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，如果有的話，用於經營和擴大我們的業務，並且不期望在可預見的將來支付現金紅利。此外，我們支付普通股股利的能力受到關於我們信貸機制的協議條款規定的限制，而我們今後可能簽訂的任何貸款協議或我們可能發行的任何額外債務證券的條款都可能包含類似的股利支付限制。

以下列出我們截至2018年3月31日的資本化情況：(I)按實際情況計算；(Ii)在調整後的基礎上，使要約生效，並收到由此產生的估計淨收益。您應結合本招股説明書補編的其他部分、隨附的招股説明書以及以本文及其中的引用方式納入的任何文件(包括我們的合併財務報表及其附註)閲讀本表格。

	截至2018年3月31日

	實際			作為調整
	(未經審計，以千計，除份額和價格外分擔額)
現金和現金等價物	$	182,110		$	469,031



遞延政府贈款債務		3,500			3,500
股東權益：
優先股，面值0.001美元，授權股票5，000，000股，發行和發行股票0股，實際發行和調整後發行
普通股，面值0.001美元，核定股票200，000，000股，已發行和已發行並實際發行的股票52，846，016股，經調整的已發行和未發行股票55，981，467股		53			56
額外已付資本		596,529			883,447
累積赤字		(220,707	)		(220,707	)
累計其他綜合收入		9,958			9,958

股東權益總額		385,833			672,754

總資本化	$	389,333		$	676,254

如果你投資於我們的普通股，你的利息將被稀釋到購買者在這次公開發行中所支付的普通股股份的每股金額與在這次公開發行之後我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。

2018年3月31日，我們的有形帳面淨值約為195.8美元，即每股普通股3.71美元，根據當時發行的普通股約52，846，016股計算。每股有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去負債總額，除以2018年3月31日已發行普通股的份額。在以每股95.68美元的假定公開發行價格(2018年5月18日我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的上一次公開發行價格)出售3，135，451股普通股之後，在扣除承保折扣、佣金和我們應支付的發行費用後，我們在2018年3月31日按調整後的有形賬面價值進行調整。大約482.8美元，或每股8.62美元的普通股。這意味着對現有股東而言，經調整的淨有形帳面價值立即增加4.91美元，並立即向新投資者稀釋每股87.06美元。

如果承銷商充分行使購買額外470，317股的選擇權(根據2018年5月18日納斯達克全球證券(Nasdaq Global Securities)市場上我們普通股的最新發行價為每股95.68美元)，經調整後的每股有形賬面淨值將為每股9.32美元，並稀釋有形資產淨值。在此次發行中，投資者每股的賬面價值為86.36美元。

上述計算是根據截至2018年3月31日我們的普通股52，846，016股計算的，不包括：

以下是美國聯邦所得税的一般考慮因素的摘要，一般適用於非美國持有者(如下所定義)在此發行中獲得的普通股的所有權和處置。本摘要以經修訂的1986年“國內收入法”的規定為基礎，我們稱之為“守則”、適用的美國國庫條例、司法意見、行政裁決和國內税務局(“國税局”)的行政裁決和公佈的職位，每一項規定自本報告之日起生效。這些當局可能會發生變化，可能是追溯性的，任何這種變化都可能影響本摘要所載聲明和結論的準確性。

就本摘要的而言，“非美國持有人”是指我們普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，既不是合夥企業(或實體或作為美國聯邦所得税目的合夥企業)，也不是下列任何一種：

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，則該合夥企業的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們的普通股持有人，即合夥企業和合夥企業的合夥人，被敦促就在其特殊情況下適用於他們的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問。

這份總結並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些税收可能與特定的非美國持有者的個人情況有關，包括受特殊規則約束的非美國持有者，例如擁有或被認為擁有超過我們資本存量5%的持有者(除非下文特別規定)、美國僑民、銀行或其他人。金融機構、保險公司、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇按市場標價的交易商、受控制的外國公司、被動的外國投資公司、須繳納可供選擇的最低税率的非美國持有者，或持有我國普通股股份的非美國持有者，作為跨部門、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分。這些非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國税收方面的考慮因素，適用於可能與他們相關的我們普通股的所有權和處置。

此摘要不討論其他美國聯邦税收後果(例如，遺產税或贈與税)、任何州、地方或非美國税收考慮因素或對某些淨投資收入徵收的醫療保險税。此外，此摘要只適用於持有我們的普通股作為“守則”所指的資本資產(一般為投資目的而持有的財產)的非美國持有者。

每一個非美國持有者都應該就美國聯邦、州、地方和非美國的所得税以及持有和處置我們的普通股的其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

對我們普通股的分配將被視為股息收入，只要這種分配是從我們當前或積累的收入和利潤中支付的，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分通常首先被視為非美國持有者在我們普通股中調整的税基範圍內的資本回報(並將減少非美國持有者在該普通股中的基礎)，然後作為出售或交換這類普通股的資本收益，但須遵守下文“出售、交換或其他應納税的普通股處置”中所述的税收待遇。一般而言，支付給非美國持有者的股息總額將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，如果適用的所得税條約如此規定，而我們(或我們的代理人)已獲得關於該條約適用的適當證明，則應以較低的税率扣繳美國聯邦所得税。

股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務“有效地聯繫”(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於非美國持有者的美國常設機構)，通常按定期累進税率徵收美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者的方式相同。美國人(“守則”中所界定的)，只要符合某些認證要求，可免繳上述30%的預扣税。在某些情況下，公司的非美國股東收到的任何有效關聯股息，也可按30%的税率徵收額外的“分支利得税”，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

若要申請適用的所得税條約的利益或免予扣繳，因為該收入實際上與在美國進行貿易或業務有關，一般要求非美國持有者提供一份執行得當的國內收入服務(“國税局”)表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(如果持有人要求獲得一項所得税條約的利益)或國税局表格W-8 ECI(用於與在美國進行貿易或業務有效相關的收入)或其他適當形式。非美國持有者根據所得税條約有資格享受降低的預扣税税率，可通過向國税局提出適當的退款要求，獲得任何超出的預扣繳額的退款。非美國持有者應就其根據適用的所得税條約享有福利的權利和要求該條約利益的具體方式諮詢他們的税務顧問。

非美國股東一般不因出售、交換、或其他應税處置我們的普通股而獲得的收益而受美國聯邦收入或預扣税的約束，除非：

雖然沒有任何保證，但我們不認為我們是、也不是預期成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。

如果在出售、交換或其他應税處置我們的普通股上實現的收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(而且，如果適用的税務條約要求，可歸因於美國永久設立這類非美國股東)，則該非美國股東一般將對美國聯邦税收徵收所得税。將我們的普通股按正常刻度率配置的淨收益，其方式與“守則”中所界定的非美國持有者是美國人的方式相同。在非美國控股公司為外國公司的情況下，這種收益還可附加30%的分行利得税税率(或較低的適用條約税率)。如果非美國持有者是在應納税年度在美國逗留183天或更長時間的個人，並滿足某些其他條件，則非美國持有人一般將對在處置普通股時確認的任何資本收益徵收30%的美國聯邦所得税(除非適用條約另有規定)，這一税率可能被某些 U.S.-源資本損失所抵消。

在某些情況下，一般需要以30%的比率扣留由某些金融機構(包括投資基金)持有或通過某些金融機構(包括投資基金)持有的普通股股份的出售或以其他方式處置所得的收益毛額，在某些情況下，在2018年12月31日之後，除非該機構與美國國税局簽訂並遵守一項報告協議。(2)根據美國與適用的外國政府間協定的要求，每年向其地方税務當局報告由美國個人和某些完全或部分擁有美國個人的非美國實體擁有並扣留某些付款的機構的利益和帳户；(2)如果美國與適用的外國之間的政府間協定有要求，則向其地方税務當局報告這些信息，後者將與之交換這些信息；(2)根據美國與適用的外國政府間協議的要求，每年向其地方税務當局報告這些信息，後者將與其交換此類信息。美國當局或(Iii)有資格獲得豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要這種扣留的決定。同樣，在2018年12月31日之後，由於出售或以其他方式處置我們持有的非美國股東持有的普通股而獲得的股息-根據某些例外情況不符合條件的非美國非金融實體-一般將被扣繳30%，除非該實體向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“實質性的美國”。(A).=所有者“或 (Y)提供關於該實體”大量美國所有者“的某些信息，這些信息將要求適用的扣繳義務人反過來提供給美國財政部。潛在投資者應就這些規則對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者一般需要遵守某些認證程序，以確定他們不是美國人，以避免在支付給非美國股東的普通股紅利或(視情況而定)出售、交換或其他應納税處置我們的普通股的非美國持有者收到的收益方面發生備份扣繳。此外，我們必須每年向國税局和每個非美國持有者報告支付給這類非美國持有者的股息數額，無論是否實際扣繳任何税款。報稱股利及扣留金額的資料申報表的副本，亦可

根據適用的所得税條約的規定，向非美國持有者居住的國家的税務當局提供。非美國持有者一般需要遵守某些認證程序，以確定他們不是美國人，以避免就這些非美國持有者在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構出售、交換或其他應税處置我們的普通股而收到的收益進行報告。

備份預扣繳不是額外的税。在備用扣繳規則下扣留的向非美國持有者付款的任何金額通常將被允許作為對這種非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，只要非美國持有者及時向美國國税局提供某些所需信息，這可能使非美國持有者有權得到退款。

我們和下面提到的承銷商已經就所出售的股票簽訂了一份承銷協議。在符合某些條件的情況下，每個承銷商已各自同意購買下表所示的股份數目。高盛(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(CreditSuisse Securities (USA)LLC)是承銷商的代表。

除非和直到行使此選項，否則承保人承諾接受並支付所提供的所有股份(如果有的話)，除非行使此選項。

承銷商可選擇從公司購買至多45，000，000美元的股份，以支付承銷商出售的股票數量超過上表所列總數的費用。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據這一選擇購買任何股份，承銷商將按上表所列比例分別購買大約的股份。

下表顯示了我們將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。這種數額是在不行使和充分行使承保人購買更多股份的選擇權的情況下顯示的。

承銷商向公眾出售的股份最初將按本招股説明書封面上規定的公開發行價格出售。承銷商出售給證券交易商的任何股份，可按公開發行價格折讓至每股$。股票首次發行後，代表可以改變股票的價格和其他銷售條件。承銷商發行股票須接受和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何命令。

我們已同意支付承銷商的律師費用和付款，以支付與FINRA就這項提議所需的任何審查有關的費用和付款，數額不超過25 000美元。此外，承銷商同意償還我們的某些額外的自付費用.

我們及我們的高級人員及董事已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不得在本招股章程增訂本的日期起至本招股章程補充日期後60天內，處置或對衝其任何可轉換為普通股或可兑換普通股的普通股或證券，但如獲代表事先書面同意，則屬例外。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“TWOU”。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可以包括賣空、穩定交易和購買以彌補賣空所造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比其在發行中所需購買的股份更多的股份，而賣空頭寸是指在以後的購買中未包括的此類出售的數額。“有覆蓋空頭頭寸”是指不大於上述承銷商行使上述期權的額外股份數額的空頭頭寸。承銷商可通過行使其購買更多股份的選擇權或在公開市場購買股份的的任何有擔保的空頭頭寸。在確定所涵蓋的空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他事項外，將考慮可在公開市場購買的股票的價格，而不是根據上述備選辦法購買更多股票的價格。“裸” 賣空是指任何空頭買賣，其空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股票數量。承銷商必須通過購買公開市場的股票來彌補任何這樣的裸賣空頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸賣空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上投標或購買普通股。

承銷商也可以進行罰款投標。這種情況發生在某一特定的承銷商向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，因為代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為其帳户購買的股份。

購買包括空頭頭寸和穩定交易的，以及承銷商為自己帳户購買的其他物品，可能會起到防止或延緩我國股票市場價格下跌的作用，並與實行罰款出價一道，可以穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承保人不需要從事這些活動，並可在任何時候終止任何這些活動。這些交易可以在納斯達克全球選擇市場、場外市場或其他市場進行.

對於已執行“招股説明書指示”(每一“相關成員國”)的歐洲經濟區每個成員國，不得在該有關成員國向公眾提出我們普通股的要約，但在根據“招股章程指示”規定的下列豁免規定下，可隨時向該有關成員國的公眾提出我們普通股的要約：

但我們普通股的要約不得導致要求我們或任何巴西配售代理人根據“招股説明書”第3條公佈招股説明書。

就本條文的目的而言，就任何有關成員國的普通股而言，“向公眾提出要約”一詞，是指以任何形式及任何方式進行的通訊。

指關於要約條款和我們的普通股的充分信息，以便投資者能夠決定購買我們的普通股，因為在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施對該成員國的普通股可能有所不同，“招股説明書指令”一詞是指經修正的第2003/71/EC號指令，包括在有關成員國採取的任何相關執行措施。

編寫這份招股章程補編的依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指示”規定的豁免作出，不受關於發行股票要約的招股説明書的要求。本招股章程補編並非為“招股説明書指示”的目的而作的招股説明書。

在聯合王國，本招股説明書只針對符合條件的投資者，他們是：(1)屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(該命令)第19(5)條範圍內的投資專業人員；或(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內可合法告知的高淨值實體和其他人員(均為命令第49(2)(A)至(D)條所指)。這些人統稱為“相關人員”)。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人士使用，並只會與有關人士接觸。任何人如非相關人士，均不應就本招股説明書或其任何內容採取行動或轉發。

這些證券只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家登記文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。證券的任何轉售必須按照適用的證券法的招股説明書要求，按照豁免形式進行，或在不受招股章程要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果這一提議備忘錄(包括對該備忘錄的任何修正)含有虛假陳述，條件是買方在買方的省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。收購人應參照收購人省或地區證券立法中有關這些權利的任何適用規定，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所指的公眾要約的情況下，該等股份不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)除外。32.“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定) 條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第4章)所指的公眾邀請的法律。“香港法例”第571條(“證券及期貨條例”)、或(Ii)“證券及期貨條例”及其他任何規則所界定的“專業投資者”

並不導致該文件是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”的情況，而與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發行或管有(不論在香港或其他地方)，而該等公告、邀請書或文件的內容相當可能會被取用或取用。由香港公眾閲讀(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就只向香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”處置的股份而言，則屬例外。

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書及任何其他與股份的要約、出售、認購或購買邀請書有關的文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得將股份要約或出售，或將股份直接或間接地邀請在新加坡的人認購或購買，但(I)不得向機構投資者(如“證券條例”第4A條所界定者)發出邀請。“證券和期貨法”，“新加坡證券和期貨法”第289章(“SFA”)，根據“證券和期貨法”第274條，(Ii)根據“證券及期貨法”第275(1)條(“SFA”第275(2)條所界定的)有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或根據“證券及期貨條例”第275(3)條所指明的條件的人。在每種情況下，均須符合SFA中規定的的條件，以適用於SFA的其他適用規定。凡股份是由屬法團的有關人士(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A節所界定)根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者，則證券(如第239(1)條所界定)在該法團根據“財務條例”第275條取得股份後6個月內不得轉讓該公司的股份，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或轉讓予有關人士(如該等轉讓是由該公司依據“財務條例”第275(1A)條所作的要約所產生者)，則屬例外；(3)如該等轉讓是由該公司依據“財務條例”第275(1A)條作出的要約而作出的，則屬例外；對轉讓不予考慮或將不予考慮，(4)如果轉讓是根據法律規定進行的，(5)如“特別程序”第276(7)條所規定的，或(6)如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份和Debentures)條例”(“條例32”)第32條所指明的。

如有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買該等股份，而該人是一名信託人(如受託人並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A節所界定的)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人是經認可的投資者，則該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)須在該信託中享有。在該信託根據“證券及期貨條例”第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的)；(2)如該項轉讓是根據以不少於200，000新元的代價取得的要約而作出的，則屬例外。(或等值的外幣)每項交易(不論該款額是以現金支付，還是以交換證券或其他資產的方式支付)，(3)如該項轉讓並無給予或將會給予考慮，(4)如該項轉移是根據法律的施行而作出的，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)如規例第32條所指明的。

這些證券沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法令)或FIEA註冊。證券不得直接或間接地在日本或向日本居民或為日本居民的利益而提供或出售

(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地在日本或向日本任何居民提供或轉售，或為日本任何居民的利益而轉售，但根據外國投資機構的登記要求和遵守日本任何有關法律和條例的豁免者除外。

我們估計，除承銷折扣和佣金外，此次發行的總費用約為329，000美元。

我們已同意賠償幾個承保人的某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種服務，因為他們收到或將收取習慣費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資和積極交易證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，以供其自己的帳户和其客户的帳户使用，這種投資和交易活動可能涉及或有關。對發行人的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他債務的抵押品) 和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易意見和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買這些資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

茲提供的證券的有效性將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，紐約，紐約轉交給我們。馬塞諸塞州波士頓的古德温寶潔有限公司(GoodwinProcterLLP)正在為承銷商提供股票發行方面的建議。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的2U公司及其子公司的合併財務報表，以及截至2017年12月31日止的三年期間的年度合併財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已在本報告中引用，並根據以下報告納入登記報表：畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此註冊，並在上述事務所作為會計和審計專家的授權下成立。關於截至2017年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告載有一個解釋性段落，其中指出，該公司在2017年期間收購了GET國際專有有限公司(GetSmarter)，管理層在其對截至2017年12月31日公司財務報告內部控制的有效性的評估中，排除了GetSmarter對財務報告的內部控制(佔總資產的1.3%和 5.7%)。公司截至2017年12月31日為止和截至2017年12月31日的年度合併財務報表中包括總收入，我們對公司財務報告的內部控制的審計也不包括對GetSmarter財務報告的內部控制的評估。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以在華盛頓特區北大街100號的 SEC公共資料室閲讀和複製這些資料。您可以通過致電證交會 1-800-SEC-0330獲得有關SEC公共資料室運作的信息。證交會還維持一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站，網址是：www.sec.gov。

我們已經在表格S-3上提交了一份註冊聲明，向SEC登記本招股説明書補充所涵蓋的證券。此招股説明書補充是註冊語句的一部分，並不包含註冊語句中的所有信息。每當在本招股説明書中提及合同或其他文件時，只是一個摘要，您應該參考作為註冊聲明的一部分的證物或我們其他SEC提交的合同或其他文件的副本。

SEC允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要信息。我們以引用方式合併的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們將下列文件(根據“交易所法”和適用的證券交易委員會規則，其中任何部分除外)列入本登記説明，但根據“交易所法”不視為“提交”)，我們已向證券交易委員會提交了這些文件：

你方可要求提供這些文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非我們已將該證物免費以書面形式或打電話給我們，在下列地址將該證物特別併入檔案：

馬修·諾登
公司和證券總法律顧問
2U公司
哈金斯道7900號
拉納姆，MD 20706
Telephone: (301) 892-4350

您只應依賴通過參考或在本招股説明書補充中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書補充中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。

除上述規定外，我們網站上的任何其他資料，包括但不限於本招股章程的補充資料，或作為本招股章程補編的一部分，均不包括在內。

我們可以不時使用本招股説明書提供債務證券、普通股、優先股、認股權證和單位(統稱為 “證券”)。我們將提供這些證券的具體條款，以及提供這些證券的方式，作為本招股説明書的補充。招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。

在另外，出售股東的名字在招股説明書補充可以提供我們的普通股的股票不時。

在任何出售股票的股東提供任何證券的範圍內，出售股票的股東可能需要向你提供這份招股説明書和一份招股説明書補充識別和，其中載有關於出售的股東和所提供證券的條款的具體信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“TWOU”。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編，包括本招股説明書第2頁開始的題為“風險因素”的部分，以及我們定期報告中題為“風險因素”的部分，以及在投資我們的證券之前向證券交易委員會提交的其他信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書		1
前瞻性陳述		1
約2U，公司		2
危險因素		2
收入與固定費用的比率		3
收益的使用		3
我們可能提供的證券説明		3
債務證券説明		4
股本説明		6
認股權證的描述		8
單位説明		10
出售股東		10
分配計劃		10
法律事項		12
專家們		12
在那裏你可以找到更多的信息		12

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，它是一家 “知名的經驗豐富的發行人”，根據1933年“證券法”(“證券法”)第405條的定義。在此貨架登記下，我們和(或)出售股票的股東可在一次或多次發行本招股説明書中所述的普通股、債務證券、優先股、認股權證或單位的任何組合中，不時出售不確定的數額。我們還可以在轉換、交換或行使上述任何證券時發行普通股。載有本招股説明書的註冊説明書(包括對登記表的證物)包含關於我們和(或)出售股東根據本招股説明書和任何招股説明書補充提供的證券的其他信息。您可以在證券交易委員會網站http：/www.sec.gov或在“您可以找到更多信息”標題下提到的SEC辦公室閲讀該註冊聲明。

這份招股説明書描述了我們可能提供的證券的一般條款。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，説明具體金額、價格和其他條款。由我們或代表我們編寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。為了解根據本招股説明書可能提供的證券的條款，您應仔細閲讀本文件，並附上適用的招股説明書補充或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。這些文件合在一起，將提供所提供證券的具體條款。您還應該閲讀我們在本招股説明書中引用的文件，下面在“您可以找到更多信息的地方”一欄下描述。

我們還可以編寫描述特定證券的免費書面説明書。任何免費書面招股説明書也應與本招股説明書和該免費書面招股説明書中提到的任何招股説明書有關。為本招股章程的目的，任何對招股章程的補充的引用也可以指免費的書面招股説明書，除非上下文要求另有。

你只應依賴本招股説明書所包含或提供的資料、任何招股章程的補充資料或由我們或以我們的名義擬備的任何免費書面招股章程。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 it。我們不打算在任何不允許出售或要約出售的地區出售這些證券。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書或任何免費書面招股説明書中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書及參考資料納入本招股章程，載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，並會受到重大風險及不確定因素的影響。在某些情況下，您可以通過“可能”、“ ”、“可能”、“會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”和“正在進行”或這些項的否定詞或其他旨在確定未來陳述的類似術語來識別前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們實際的結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。雖然我們認為我們對本招股説明書所載的每一項前瞻性聲明都有合理的依據，但我們告誡你，這些聲明是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的展望，我們無法確定這些事實和因素。前瞻性發言包括以下方面的發言：

有關這些風險和不確定因素以及我們所面臨的某些額外風險的更多信息，投資者應審查本招股説明書和適用的招股説明書補充中所述的風險，以及以參考方式納入本招股説明書的風險，包括我們2014年12月31日終了年度第10-K號年度報告“風險因素”第1A項“風險因素”項下詳述的風險。截至2015年3月31日和2015年6月30日的季度表10-Q報告，以及隨後的報告和不時向證券交易委員會提交的登記報表。

我們在本招股説明書中稱2U，Inc.為“我們”、“我們”或“2U”，是一家領先的解決方案提供商，該解決方案由基於雲的軟件即服務(SaaS)組成，該技術與技術支持的服務相融合，我們稱之為我們的平臺。我們的平臺使領先的非營利學院和大學能夠向任何地方的合格學生提供高質量的教育。我們的SaaS技術包括一個創新的在線學習環境 (我們稱之為在線校園)和我們的操作應用程序。這項技術與技術支持的服務融合在一起，完成了我們的平臺.我們的平臺允許我們的客户項目擴大和大規模運作，提供全面的基礎設施學院和大學需要吸引，註冊，教育，支持和研究生他們的學生。通過利用我們的平臺，我們相信我們的客户能夠擴大他們可尋址的市場，同時為他們的在線學生提供教育參與、經驗和結果，這些都與他們在校園內提供的服務相匹配或超過了他們所提供的服務。

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州蘭多弗公司大道8201號，套房900，馬裏蘭州20785，我們在該地點的電話號碼是(301)892-4350。

在你決定投資這些證券之前，你應該仔細考慮在“風險因素”標題下所列的具體風險，這些風險在我們當前和以後的任何10-K報表年度報告中、關於表10-Q的季度報告以及在本招股説明書中引用的關於表格8-K的當前報告以及在您的證券的任何招股説明書中所包含的。有關更多信息，請參見“何處可以找到更多信息”。

下表列出了截至2014年12月31日的三年以及截至2014年6月30日和2015年6月30日的6個月期間的收益與固定費用和優先股股息的比率。截至本招股説明書之日，在我們提出的所有時期內，我們都沒有未發行的優先股；因此，我們不必支付，也沒有申報或支付下文所列期間的任何優先股紅利。因此，我們的收益與固定費用和優先股紅利的比率(br}與以下任何一段時期的比率並無差別。

除非適用的招股説明書另有規定，我們打算將出售所提供證券的淨收益用於一般公司用途。除非適用的招股説明書另有規定，我們將不會收到任何收益，如果證券是出售證券持有人。

本節描述與本招股説明書和任何招股説明書有關的證券的一般條款和規定。

我們將確定何時出售證券、我們將出售的證券數量以及出售這些證券的價格和其他條件。

我們將在一份補充招股説明書中描述我們將來可能提供的特定證券的條款，我們將隨本招股説明書一起交付。每一份招股説明書補充將包括下列資料：

我們可以提供一個或多個系列的無擔保債務證券，這些證券可以是高級的、次級的或下級的，也可以是可轉換成另一種證券。

下面的説明簡要地闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書提供的債務證券的特定條款以及下列一般條款和規定可能適用於這些債務證券的程度(如有的話)將在適用的招股説明書補編中加以説明。除非適用的招股説明書另有規定，否則我們的每一批債務證券將在我們與我們選定的一個或多個受託人之間簽訂的契約下發行。

我們從契約中總結了債務證券的某些一般特徵。以下對債務證券條款的説明列出了某些一般性條款和條款。任何招股章程補充提供的債務證券的特定條款以及本一般規定可能適用於債務證券的範圍(如有的話)將在有關的招股説明書補充中加以説明。在投資我們的債務證券之前，您應該閲讀下面的摘要、適用的招股説明書補充以及契約和契約補充條款(如果有的話)。

在契約下可能發行的債務證券的總本金是無限的。與我們可能提供的任何一系列債務證券有關的招股説明書補充將包含該系列債務證券的具體條款。授權決議、證書或補充契約將規定每一系列債務證券的具體條款。除其他外，這些術語可包括：

我們可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或者以低於其規定本金金額的大幅折扣出售。除非我們另有通知

招股説明書補充，我們可以發行某一特定系列的額外債務證券，而不經該系列的任何其他債務證券持有人的同意，或在發行時未發行的任何其他系列債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一證券系列。

我們將在適用的招股説明書中對我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券補充任何其他特殊考慮。此外，如果應付本金和(或)利息的數額由一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素決定，則可發行債務證券。持有這類證券的人可獲得本金或利息，其數額或利息高於或低於在此種日期應付的本金或利息數額，這取決於適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。關於確定在任何日期應付的本金或利息(如果有的話)數額的方法的資料，將在適用的招股説明書補編中説明與該日應付金額有關的貨幣、商品、股票指數或其他因素。

美國聯邦所得税的後果和適用於任何此類系列的特別考慮因素將在適用的招股説明書補編中加以説明。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶優惠券，面額為2，000美元，並以超過1，000美元的整數倍數發行。除契約及適用的招股章程所規定的限制外，以註冊形式發行的債務證券，可在受託人指定的法人團體信託辦事處轉讓或交換，而無須繳付任何服務費，但與此有關的任何税項或其他政府收費除外。

除非我們在適用的招股章程補充書中另有通知，否則一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存入或代表適用的招股章程補充書中所指明的保存人。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球擔保全部或部分兑換成個別債務證券，否則不得將全球擔保作為整體轉讓給該保存人的代名人，或該保存人的代名人或該保存人的另一指定人，或由該保存人或任何此種代名人轉讓給該保存人的繼承者或該保存人的被提名人。保存安排中關於一系列債務證券的具體條款以及對全球擔保中受益權益所有人的權利和限制，將在適用的招股説明書補編中加以説明。

根據我們修改和重報的註冊證書，我們的授權股本為普通股200，000股，面值0.001美元，優先股5，000，000股，票面價值0.001美元。

由於2015年6月30日的，我們的普通股中有41，502，290股已發行，沒有優先股已發行。

以下對我們普通股某些權利的描述並不意味着是完整的，而是通過參照我們修正和重新聲明的註冊證書、我們通過法律修正和重申的規定以及“特拉華普通公司法”的適用規定而被完全限定的。

Voting Rights.我們普通股的每一持有人有權就提交給股東表決的所有事項，包括選舉董事，對每一股投一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，我們的股東不會擁有累積投票權。因此，在任何選舉中有權投票的普通股過半數的持有人，如有選擇，可選出所有參選的董事。

Dividends.除可適用於任何當時已發行優先股的優惠外，普通股持有人有權從法律上可得的資金中分得董事會不時宣佈的分紅(如果有的話)。

Liquidation.在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，這些淨資產是在我們的所有債務和其他負債付清和清償給予任何當時發行的優先股持有人的任何清算優惠之後分配給股東的。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回權或清算基金規定。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何一系列優先股的股份持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們將分發一份關於每一批普通股的招股説明書。每一份招股説明書都將描述通過該招股説明書補充提供的普通股的具體條款。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事局，無須我們的股東採取進一步行動，可在一個或多個系列發行5，000，000股優先股，不時地確定每一系列的股份數目，確定的權利、偏好和特權-每個完全未發行的系列的股份。及任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於該系列當時已發行的股份的數目。

我們的董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這可能對我們普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對具體的發行的投票有關的拖延。發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可產生拖延、推遲或防止改變對我們的控制的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。對象的實際效果是不可能的。

在董事會確定該優先股所附帶的具體權利之前，根據普通股持有人的權利發行任何優先股股份。

我們將分發一份關於每一批優先股的招股説明書。每一份招股説明書將説明與之有關的的優先股系列：

任何或所有這些權利都可能大於普通股持有者的權利。此外，我們的董事會未經股東同意，可發行具有表決權、轉換權或其他權利的優先股，這些權利可能對我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

因此，可以發行“優先庫存”的條款，以拖延、推遲或防止我們控制的改變，或使我們的管理層更難撤職。我們發行的優先股可能會降低普通股的市場價格。

認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附在任何已提供的證券上，也可以與任何提供的證券分開發行。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為權證代理人簽訂的單獨授權協議簽發。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不為權證的任何註冊持有人或實益權證所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

我們將分發一份關於每次發行認股權證的招股説明書。每一份招股説明書將説明：

除非我們在招股説明書中另有規定，購買優先股和普通股的認股權證將只以美元提供和行使，並且只能以註冊形式發行。認股權證的行使價格將按這些認股權證的招股説明書補充説明進行調整。

在行使任何購買債務證券、優先股或普通股的認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位，或這些證券的任何組合。與這些單位的提供有關的招股説明書將説明其條款，包括以下內容：

出售股東是指在各種私人交易中直接或間接地從我們那裏獲得或將不時獲得普通股股份的個人或實體。這些出售股票的股東可能是與我們簽訂的註冊權利協議的締約方，或者我們可能已同意或將同意將他們的證券登記轉售。我們證券的最初購買者，以及他們的受讓人、質押人、受贈人或繼承人，我們都稱他們為“出售股東”，他們可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書隨時提供和出售證券。

適用的招股説明書補編將列明每一出售股票的股東的名稱和本公司普通股的股份數目，這些股份是由出售股票的股東有權享有的，這些股份是由該招股説明書補充所涵蓋的。適用的招股説明書補編還將披露，在招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何出售股票的股東曾擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過重大關係。

我們或者任何出售股票的股東可以單獨出售本招股説明書所提供的任何證券，或者共同出售本招股説明書所提供的證券：

如果根據本招股説明書提供的證券是以我們的未償證券作為交換，則適用的招股説明書補充將描述交易所的條款，並説明出售證券持有人根據本招股説明書提供的證券的身份和銷售條件。

證券的分配可在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格、在出售時普遍存在的市場價格或與現行市場價格或談判價格有關的價格不時進行。

我們指定的代理人或出售股票的股東可不時徵求購買證券的報價。我們或出售股票的股東將在招股説明書增訂本或定價補充書中列出參與證券要約或出售證券的任何代理人，並列明我們或出售股東向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充或定價補充另有説明，否則任何代理人將在其任命的期內盡最大努力行事。任何代理人都可以被視為證券的“承銷商”，因為該術語在“證券法”中有定義。

如果我們或出售股票的股東利用一家或多家承銷商出售證券，我們或出售股票的股東將在我們或賣空股東達成出售協議時，與承銷商或承銷商簽訂一份承銷協議。我們或出售股票的股東將在招股説明書中補充特定的管理承保人的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括對承銷商和交易商的賠償。這種補償可以是折扣、優惠或佣金的形式。承銷商和其他參與發行證券的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。我們或出售股票的股東將在招股説明書補充中描述這些活動中的任何一項。

如果利用交易商出售證券，我們、任何出售股票的股東或承銷商都將以本金的身份向該交易商出售證券。然後，該交易商可以轉售時由該交易商決定的不同價格向公眾轉售該證券。招股説明書將列明交易商的名稱和交易條款。

我們或者出售股票的股東可以直接徵求購買證券的要約，我們或者出售的股東可以直接向機構投資者或者其他人出售。就證券轉售而言，這些人可被視為“證券法”所指的承保人。招股説明書的補充將描述任何直接銷售的條款，，包括任何投標或拍賣過程的條款，如果使用的話。

我們或出售股票的股東與代理人、承銷商和交易商訂立的協議，可使他們有權就特定的責任，包括根據“證券法”所負的責任，或由我們或出售的股東就這些責任所須支付的款項，向我們作出補償。招股説明書將説明賠償或出資的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其附屬公司可能是我們的客户，或在正常業務過程中與 us和我們的子公司進行交易或提供服務。

我們向或通過本招股説明書向或通過其某些附屬公司出售本招股説明書所提供的證券的代理人、承銷商和交易商的某些人，在正常業務過程中與我們或出售的股東進行交易併為其提供服務。我們或出售股票的股東可就本招股章程所提供的證券進行套期保值交易，包括遠期、期貨、期權、利率或匯率互換，以及與適用的代理人、承銷商或交易商、該代理人的附屬公司、承銷商或交易商或不相關的實體進行回購或逆向回購交易。我們、任何出售股票的股東、適用的代理人、承銷商或交易商或其他方可在這些交易中獲得補償、交易收益或其他利益。我們和賣家

股東不需要從事任何這些交易。如果我們或任何出售股票的股東開始進行這些交易，我們或出售的股東可以隨時停止這些交易。這些對衝活動的對手方也可以從事涉及本招股説明書所提供的證券的市場交易。

不得根據本招股説明書出售任何證券，但不得(以紙面格式、在互聯網上以電子形式或其他方式)交付描述發行方法和條件的可適用的招股説明書補充或價格補充。

關於未來證券的特別發行，如果在適用的招股説明書補充或定價補充説明中説明，這些證券的有效性和某些美國聯邦所得税事項可由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP、紐約和通過適用的招股説明書補充或價格補充中指定的律師為承保人或代理人轉讓。

截至2014年12月31日和2013年12月31日的2U公司及其附屬公司合併財務報表和附表，以及截至2014年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表和附表，都是參照畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告合併而成的，該公司是在此以參考方式註冊的獨立註冊公共會計事務所，並根據上述事務所作為會計和審計專家的授權，在此引用了畢馬威會計師事務所的報告。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以在華盛頓特區北大街100F街的公共資料室閲讀和複製這些資料。你可以致電證交會1-800-SEC-0330獲得有關證交會公共資料室運作情況的信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的信息，您可以通過因特網訪問該網站，網址是www.sec.gov。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的關於根據本招股説明書提供的普通股的表格S-3登記聲明的一部分。作為證交會規則允許的，這份招股説明書並不包含我們在註冊聲明中所包含的所有信息，以及我們向SEC提交的相關證物和時間表。有關我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、證物和時間表。註冊聲明、展品和時間表可在證交會的公共參考室或其互聯網網站上查閲。

SEC允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要信息。我們引用的信息是本招股説明書的一個重要部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過參考將下列文件(根據“外匯法”和適用的證券交易委員會規則，其中任何部分除外)納入本登記聲明，但根據“交易所法”未被視為“存檔” )，我們已向證券交易委員會提交了這些文件：

我們還參考了根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何未來文件(不包括被視為已提供且未向證券交易委員會提交的信息)，直至本發行終止為止。

託德·格拉斯曼
總法律顧問
2U公司
8201公司大道，900套房
蘭多弗，MD 20785
Telephone: (301) 892-4350

您只應依賴本招股説明書和任何補充招股説明書中所包含或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。

	每股	共計




對公眾的價格	$	$

承保折扣⁽¹⁾	$	$

收益，支出前	$	$


	花旗集團
羅盤點	KeyBanc資本市場	麥格理資本

承銷商名稱		承保量

高盛有限公司
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
花旗全球市場公司
羅盤點研究與交易有限責任公司
KeyBanc資本市場公司
麥格理資本(美國)公司

共計

	終結年數 12月31日，									六個月結束 June 30,

	2012			2013			2014			2014			2015
收入與固定費用的比率(1)		N/A			N/A			N/A			N/A			N/A
可用於支付固定費用的收入不足(千)	$	(23,113	)	$	(27,953	)	$	(28,999	)	$	(17,645	)	$	(15,098	)


	花旗集團
羅盤點	KeyBanc資本市場	麥格理資本


假定每股公開發行價格			$	95.68
截至2018年3月31日每股有形帳面淨值	$	3.71
可歸因於此次發行的每股增加額		4.91

經調整後每股有形帳面淨值				8.62

本次發行中投資者每股有形賬面淨值稀釋			$	87.06


高盛有限公司		瑞士信貸

		不運動			充分鍛鍊

每股
共計


高盛有限公司		瑞士信貸