May 18, 2018

親愛的Netflix公司股東：

支持ShareOwner方案#5請求代理訪問
加州公務員退休制度(CalPERS)和紐約市養老基金要求股東投票“為2018年6月6日，在Netflix公司年會上，第5號提案-一項讓股東有效進入董事提名程序的非約束性提案-得到了2015年、2016年和2017年多數有表決權股份的支持，但董事會仍然反對這一要求，儘管多年來，我們的基金都得到了股東的大力支持。Netflix公司擁有五千四百四十億美元的資產，擁有大量的長期股東，擁有大約1，495，000股票。

代理訪問是股東的基本權利-在董事會中提供問責
我們認為，通過賦予股東向董事會提名董事的能力來獲取公司的代理，是公司所有者最重要的權利之一。如果沒有有效的代理授權，董事選舉過程只不過是批准管理層提名名單而已。因此，我們認為，長期股東應該有意義地按照第5號提案中規定的條款進入這一過程。擬議的閾值包括：
·
至少3%的流通股的實益所有權；
·
連續三年擁有；以及
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有能力提名25%的董事會成員。

2010年基於SEC代理訪問規則的擬議條款
在2010年採用現已撤銷的代理訪問規則之前，證券交易委員會在內部和公眾評論過程中進行了詳細的分析，認為3%的所有權門檻是適當的，指出：“我們正在設立的所有權門檻不應使發行者面臨通過使用規則14a-11進行的過於頻繁和代價高昂的選舉競賽，但它也不像規則14a-11那樣高。“提案5中提議的持有期和板巖規模限制也與前SEC規則相一致。

趨勢顯示美國公司和股東正在接受代理訪問
在2015年之前，只有10家美國公司制定了3%的代理訪問法規-截至2018年2月28日，這一數字已急劇上升至456家(佔標準普爾500指數的66%以上)。越來越多的公司跨越不同的行業和規模範圍-包括蘋果、微軟、強生、通用電氣、亞馬遜、富國銀行、AT&T、可口可樂、輝瑞、埃克森美孚和雪佛龍。這些公司正在採用治理最佳實踐，從而拒絕了代理訪問成本高、分散注意力和主要受到特殊利益集團青睞的斷言。

代理接入的迅速普及反映了投資者的廣泛支持。從2015年1月1日至2018年2月28日，約有112份代理訪問股東提案獲得多數投票，平均支持率為65%。此外，這些趨勢也促使許多公司在不需要股東投票的情況下采用代理訪問方式。由於越來越多地採用代理訪問，機構投資者理事會開發了一種“代理訪問：最佳做法”。1為公司提供一個框架以採用股東支持的代理訪問附例的指南，以及最近發佈的“私人指令的代理訪問”2提供現行做法的摘要。
 
CFA研究所得出結論認為，代理訪問將有利於市場和董事會
由CFA協會發表的一份報告發現，允許投資者使用委託書提名董事將有利於股東和資本市場。3報告的具體結論包括：
·
代理准入有可能提高董事會業績，提高美國市場資本。
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代理准入改革不會影響董事會績效。
·
代理訪問很少使用，而且在世界其他市場幾乎沒有中斷。

支持代理訪問和董事問責-投票支持“股東提案”#5
我們相信代理訪問對於促進董事問責制和長期價值創造的可持續治理體系至關重要。應建立全面負責的治理結構，為股東提供有效的董事提名程序。請投票支持代理訪問方案#5。

投“贊成”股東提案#9，要求多數人投票選舉主任
作為多數票的堅定支持者，CalPERS和紐約市養老基金將支持第9號提案，要求Netflix採取必要步驟，在無爭議的董事選舉中制定多數票標準。

如有任何問題，請隨時與CalPERS的投資助理託德·馬特利聯繫INVO_GE_Corporate_Governance_Engagements@calpers.ca.govor 916-795-0565.

謝謝你的支持。

真誠地，

西米索·恩齊馬
全球股票投資總監
CalPERS投資辦公室

斯科特·M·斯特林格
紐約市主計長


1https：//www.cii.org/files/publications/misc/Proxy_Access_2017_FINAL.pdf
2 http：//www.cii.org/files/publications/misc/02_02_17_proxy_access_private_ordering_final.pdf
3http：//www.cfapubs.org/doi/pdf/10.2469/ccb.v2014.n9.1

請注意：本次招標的費用完全由CalPERS承擔，並通過郵件和電話通信進行。CalPERS沒有要求您的代理卡。請不要發送您的代理卡。

CALPERS公共僱員退休制度-股東警報