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辛普森·塔赫和巴特利特

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直撥號碼 (852) 2514-7650				電子郵件地址 clin@stblaw.com

				2018年1月16日

機密和通過埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

北東街100號

郵件收發站3233

華盛頓特區20549


注意：		Kim McManus女士，Esq.，工作人員律師約書亞·洛伯特先生，Esq.，工作人員律師艾薩克·埃斯奎維爾先生，工作人員會計 Kristi Marrone女士，職員會計師

關於：		綠樹酒店集團有限公司表格上的登記聲明草稿F-1 2017年12月8日 CIK No. 0001724755

女士們先生們：

我們謹代表我們的客户綠樹酒店業集團有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司(公司)，我們謹此向證券交易委員會(委員會)提交上述註冊聲明的修訂草案(草案2)。F-1(註冊語句)。

茲隨函附上第2號草案的五份(5)份，該草稿已標明，以顯示對公司註冊聲明的更改，該聲明最初是在2017年12月8日以保密方式提交給委員會的(12月8日提交的意見書)。

該公司對工作人員2018年1月4日的評論信(“1月4日評論信”)中所載的員工意見作出了迴應，修改了12月8日的呈件或對評論作出瞭解釋。

以下是本公司1月4日評論信中對員工意見的迴應。工作人員的評論將在下面以粗體斜體重新輸入，以便於參考。我們在第2號草案中加入了頁碼，以參考第2號草案中關於某一特定評論的披露的位置。

* * * * *

一般

1.	請向我們提供任何圖形，地圖，照片，或相關的説明或其他藝術作品，包括你打算在招股説明書中使用的標誌副本。在我們檢討前，這些圖形和圖片不應包括在任何初步的招股章程內，而這些招股章程應分發給有意投資的投資者。

公司恭敬地承認工作人員的意見，在招股説明書的前、後封面上準備使用的第2號草案中包含了圖形和圖案表示，並在此提供給工作人員。此外，該公司尊重地承認，在員工審查之前，這些圖形和圖案代表將不包括在分發給潛在投資者的任何初步招股説明書中。

2.	請修改以披露您的聲明的基礎，您是領先的中銀純玩特許酒店運營商在中國。請參閲表格第4.A項F-1和表格第4.B.7項20-F.此外，請解釋你所説的純遊戲專營酒店經營者的意思，在這方面，我們注意到該公司租用和經營一些酒店，因此不清楚該公司如何被視為純遊戲專營酒店經營者。

針對工作人員的意見，公司在第1、65、96和97頁澄清了所提及的披露。本公司恭敬地告知員工，它認為自己是中國領先的純正特許酒店經營者，事實證明專營及管理酒店幾乎代表了酒店網絡中的所有酒店，在經濟總量中排名第四，排在的第四位。中尺度中國的酒店網絡。

該公司還認為自己是一家純粹的特許酒店經營者，因為專營及管理酒店一直是本公司拓展酒店網絡的重點

最近幾年，這表現在專營及管理從2016年3月31日的97.7%到2016年12月31日的98.4%，再到2017年9月30日的98.7%和2017年12月31日的98.9%。截至2017年9月30日及2017年12月31日，本公司共有276間及306間承建或正在發展中的酒店分別為專營及管理旅館，因此專營及管理在未來的酒店投資組合中，酒店將繼續佔據同樣高的比例。本公司可發展額外的租賃經營酒店在某些有限的情況下，包括在推出新品牌和建立模範酒店向潛在特許經營商展示新品牌概念時，須遵守中國的一項法定規定，即任何品牌的特許經營人必須在專營權成立時，最初必須經營至少兩家分店，如日後與特許經營人合併或收購，則必須至少經營兩間分店。租賃經營旅館。

3.	請補充地向我們提供“證券法”第405條所界定的所有書面來文的副本，即你或任何授權代表你這樣做的人根據“證券法”第5(D)節向潛在投資者提交，不論他們是否保留通信副本。

公司恭敬地承認工作人員的意見，並將在隨後的呈件中向工作人員提供公司或公司授權的任何人使用或將使用的任何材料的副本，這些材料從現在到發行完成時都依賴“證券法”第5(D)節向潛在投資者提供。

公司結構和歷史，第3頁

4.	請修改公司結構圖，以包括髮行者的所有權，包括B類和A類利益。還請説明每個類的投票和經濟利益。

針對員工的意見，公司修改了第4頁和第60頁的公司結構圖。

彙總財務和業務數據，第10頁

5.	我們注意到您對EBITDA的調節，在這裏和第62和74頁。請注意，與EBITDA不同的計算方法不應被定性為EBITDA，其名稱應與{Br}EBITDA區分開來，例如調整後的EBITDA。請參閲“關於遵守和披露的解釋”中的問題103.01。非公認會計原則金融措施。

針對工作人員的評論，公司修訂了第2、12、13、63頁65、67、76、77和97頁的披露，將這些頁上的措施和第2號草案其他地方提到的“調整後的EBITDA”改為“調整後的EBITDA”。

危險因素，第13頁

6.	請在可行和實質性的範圍內，根據不符合相關要求的財產數量，修訂下列風險因素，以量化該公司潛在的總風險。

未能遵守與專營權業務模式有關的政府規例，第15頁

該公司注意到了員工的意見，並在第16頁補充了它的披露。本公司恭敬地通知員工，在可能對其特許經營商施加任何懲罰的同時不遵守可以而且已經單獨披露，準確量化公司的潛在總敞口是不可行的。這是因為該公司的多數特許經營人是獨立於公司之外的法律實體，公司在這些實體中沒有任何股權；因此，對這些特許經營人施加的任何懲罰都不會對公司產生直接影響，而是以損害名譽的形式間接產生影響。此外，在過去，該公司沒有因以下原因受到處罰或罰款不遵守該公司缺乏一個歷史先例，否則將有助於評估特許經營商所造成的任何聲譽損害對業務的潛在影響不遵守規定。

我們的特許經營人和我們使用某些租賃財產的合法權利可能會受到質疑，第18頁。

為了迴應員工的意見，本公司修訂了第20頁所提及的披露資料。該公司恭敬地告知工作人員，雖然它無法量化對其業務活動的法律後果，如停止經營和其他相應結果的潛在累計風險，但它能夠量化可能對其施加的最高罰款額，在最壞情況下大約為390，000元人民幣。

我們的出租人沒有遵守租賃登記和其他遵守要求，第28頁。

為了迴應員工的意見，本公司修訂了第29頁所提及的披露資料。該公司恭敬地通知工作人員，在最壞的情況下，公司潛在的總敞口，即可能對其處以的最高罰款，將大約為23萬元人民幣。

根據中華人民共和國的勞動合同法，我們的僱傭行為可能受到不利影響，第36頁

7.	我們注意到，您已記錄了對員工福利計劃的估計少付繳款的權責發生制。我們還注意到，您還沒有為少付的利息和可能施加的罰款作出應計利息。在可行和實質性的範圍內，請將公司潛在的風險敞口量化到利息、不遵守規定的費用和/或處罰的程度。

本公司注意到本公司員工的意見，並敬請本公司員工理解，根據中華人民共和國社會保險法的意見，雖然“中華人民共和國社會保險法”規定了未能及時全額繳納社會保險繳款的某些法律後果，但中華人民共和國的勞動法律法規很複雜，不僅涉及國家一級的規定，而且涉及到地方一級的法規，各城市之間可能有差異。在不同城市的任何地方監管機構如何解釋和適用當地勞動法律法規以確定確切的費用數額、逾期利息和對任何情況下可能實施的處罰等方面可能存在重大差異。不遵守根據具體情況。雖然該公司已在其財務報表中記錄了對目前僱員的估計少付數額的應計款項，但它認為，中國有關政府當局不太可能對這種少付款項徵收利息或罰款，從而對公司的業務結果產生不利影響。由於該公司的附屬公司是在不同城市註冊的，因此，就可能施加的任何利息或罰款而言，將公司的潛在總風險量化是不切實際的。因此，如“登記報表”第38頁所披露的那樣，沒有對這種利息或罰款作出任何應計制。

目前尚不清楚我們是否會被視為中華人民共和國的常駐企業，第39頁。

8.	我們從您的披露中注意到，目前尚不清楚中國税務機關是否會要求(或允許)將您作為中國常駐企業對待。請擴大這一風險因素，向綠樹酒店業集團披露其財務影響，如果中華人民共和國税務機關要求根據“經濟轉型期法”將其或其任何或其目前不被視為中國境內企業的合併子公司視為此類影響的話。

本公司注意到員工的意見，並在第40頁補充其披露。公司恭敬地通知員工，公司認為公司不太可能被視為中華人民共和國的常駐企業。儘管非中華人民共和國居民企業和中國居民企業分別須繳納10%和25%的所得税，，量化對該公司的潛在財務影響是不可行的，因為中國税務當局認為具有類似公司法人結構的離岸控股公司為中華人民共和國居民企業，這是沒有先例的。另一個複雜的問題是，如果公司被視為中華人民共和國的常駐企業，該公司在中華人民共和國的子公司將不需要就從中華人民共和國分配的股息支付10%的預扣税，該税款以前由公司支付，並已計入公司的歷史經營結果。

9.	如果綠樹酒店業收購中國子公司的股權被視為直接轉移中華人民共和國應納税的資產，請量化您將承擔的額外税額。

本公司注意到本公司員工的評論，並恭敬地告知員工，本公司認為，公司不太可能通過綠樹酒店收購公司在中華人民共和國運營子公司的股權，因為這種安排具有合理的商業目的，因此被視為對中國應税資產的直接轉移。特別是，根據沙特德士古公司第7號公告，中國應税財產的任何間接轉讓，在同時滿足下列條件時，應確認為具有真正的商業目的：

(1)交易雙方有下列任何一種股權關係：

(A)該權益轉讓人直接或間接持有受讓人多於80%的權益；

(B)權益承讓人直接或間接持有轉讓人多於80%的權益；或

(C)受讓人和轉讓人80%以上的權益由同一當事方直接或間接持有。

外國企業股權價值的50%以上(不包括)直接或間接來自中國房地產的，上述(A)至(C)項所述的持股比例應為100%。

上述間接持有的股權，應當按照股份制企業的持股比例乘積計算；

(二)第二次間接轉移後發生的第二次間接轉移，在沒有第一次間接轉移的情況下，對其徵收的中國所得税不低於相同或類似的間接轉移的税額；

(三)股權受讓人以其企業或者與其有股份關係的企業的股權(不包括上市公司的股權)支付全部股權交易報酬。

如註冊聲明第59頁所述，由於該公司是綠樹酒店管理集團公司(GTI)的100%子公司，公司發行了自己的股權，以收購GTI當時持有的綠樹薩摩亞的全部股本，以完成重組，因此，根據上述標準，中國應税財產的間接轉讓很可能被承認為具有真正的商業目的。

此外，公司注意到，要量化將產生的任何額外税額是不可行的，因為這種税需要根據公司在中國的每一家子公司的估值確定的公允價值對該公司的中華人民共和國子公司進行評估。然而，目前還沒有這種估價，只有在税收需求出現時才能進行。此外，通過轉讓在中華人民共和國境外註冊的實體的股本權益被視為中華人民共和國應税資產的直接轉讓，也沒有已知的先例。

你可能沒有與普通股持有人相同的投票權，第44頁。

10.

第152頁的披露表明，公司預期在任何股東會議上舉手錶決，除非要求進行投票，保存人在這種情況下將不進行表決，保存人將不要求投票。因此，你預計保存人從持有人那裏收到的表決指示將失效。請修改此風險因素，以強調這一限制，並澄清廣告持有人可能無法投票支持ADSS的股票的程度。

作為對工作人員的意見的迴應，該公司已對第45頁的披露進行了修訂和補充。

收益的使用，第50頁

11.

我們注意到貴公司打算以此次發行的收益收購國內和海外運營商。在適用範圍內，請提供表格第3.C.2或3.C.3項所要求的披露20-F.還請澄清您已經確定潛在收購的程度。

為迴應員工的意見，本公司已修訂及補充第51頁的披露資料。公司恭敬地通知員工，公司目前尚未就任何收購達成任何有約束力的協議，也未確定任何明確的收購目標。

管理層對財務狀況的討論與分析，第63頁

12.

我們注意到您在第71頁中的披露，付費入住累積的會員積分可作為會員升級、房間夜間獎勵和其他禮物的補償。請解釋您的酒店入住率數字和ADR計算如何反映免費客房、房間取消和減員的影響。

公司注意到員工的評論，並恭敬地告知員工，公司在登記聲明第11、62、76、81和107頁披露的酒店入住率和ADR計算已經反映了免費客房、房間取消和損耗的影響，影響小於0.1%。為了計算入住率，補充夜被算作一個被佔用的夜晚，而在ADR計算中，補充夜的比率是零。取消的預訂不算作被佔用的夜晚。

商業，第91頁

13.

我們注意到你們有276家正在開發中的旅館。請披露這些酒店的發展狀況/時間表。此外，在材料的範圍內，請量化與您的開發活動相關的預期未來成本。

本公司謹通知員工，截至2017年9月30日，在發展中的276家酒店中，有136家已於2017年第四季度開始營業，其餘140家酒店截至2017年12月31日仍在開發中。該公司預計這140家酒店將於mid-2018.截至2017年12月31日，該公司共有306家已簽約或正在開發的酒店，其中129家已簽約，177家正在開發中。該公司預計，正在開發的177家酒店最遲將於2018年6月開始運營，129家簽約酒店將於2018年4月開始開發，並於2018年10月開始運營。因為這些酒店專營及管理酒店，本公司不承擔這些酒店的開發成本。

該公司還澄清了第1、65、96、100和103頁提及的披露。

對現金轉移給我們的限制，第78頁

14.

我們注意到，截至2015年12月31日和2016年12月31日，中國子公司的淨資產分別為4.07億元人民幣和3.984億元人民幣。請告訴我們這些受限的淨資產是如何在你的合併財務報表中核算和描述的。

該公司注意到員工的評論，並恭敬地通知員工，截至2015年12月31日和2016年12月31日，該公司在中國的子公司的限制淨資產分別為4.07億元人民幣和3.984億元人民幣，代表了這些子公司。已付資本和法定儲備基金，並在合併財務報表附註13中披露F-35.

特許經營協議和成本結構，第100頁

15.

請提交您的特許經營協議特許經營協議，在不同的情況下，如證明註冊聲明或告訴我們的基礎，您的結論，這些協議不需要提交。

公司注意到員工的意見，並恭敬地通知員工，根據“ 規例”第601(B)(10)項的規定，公司締結特許經營協議無須作為登記聲明的證物作為實質性接觸。S-K因為(I)該公司的專營權協議是在一般業務過程中訂立的，。(Ii)沒有與該公司的董事、高級人員、證券持有人或管理層訂立專營權協議，。(Iii)該公司的業務不依賴於任何一項專營權協議，。(Iv)規例第601項。S-K不要求提交表格的協議，和(V)公司的標準特許經營協議的重要條款摘要載於註冊聲明第105頁。

“酒店經營條例”，第115頁

16.

請修改，以澄清關於酒店經營的規定在多大程度上適用於你方作為特許經營人的。專營及管理旅館。

在對員工評論的回覆中，公司修改了第122頁的披露。

税務，第163頁

17.

我們注意到您的聲明表明，中倫律師事務所的意見僅以明確的法律結論作為代表。請修改以澄清中倫W&D律師事務所的意見陳述。如果律師不能提供一份意見書，請修改你的披露，解釋為什麼律師不能這樣做，並描述意見的不確定性程度。關於指導意見，請參閲第19號工作人員法律公報第三.C.4節。

針對工作人員的意見，公司已在第168頁修訂，以澄清中倫W&D律師事務所的意見。

綜合財務報表索引，F-1

18.

請更新財務報表，包括臨時財務報表。請參閲表格第4(B)項。F-1,表格項目8.A.5. 20-F和規則3-12(f)管制條例S-X.

本公司尊重員工的意見，並將在隨後提交的報告中更新財務報表，以包括截至2017年12月31日和截至2017年12月31日的年度經審計的財務報表。

展覽索引，二-三

19.

我們注意到，您計劃通過修改將您的所有展品歸檔到您的註冊聲明中。請儘快提交所有展品。我們將在批准登記聲明生效之前對展品進行審查，並在審查後可能有進一步的評論。如果您不能將您的法律和税務意見與下一修正案，請提供草稿副本，供我們審查。

本公司尊重員工的意見，並將儘快提交所有展品。

20.

請更新你的展覽索引，以包括規例第601(B)(10)項所規定的僱傭合約。S-K，如表格第8項所述F-1,而不是一種簡單的僱傭協議。作為另一種選擇，請告訴我們，這些協議是否不需要在本國公開備案，也沒有公開披露，，因此沒有根據“條例”第601(B)(1)(二)(C)(5)項提交。S-K.

公司注意到本公司員工的意見，並恭敬地告知員工“ 規例”第601(B)(10)項所規定的僱傭合約。S-K不要求在開曼羣島公開備案，開曼羣島是公司的子公司，也不需要公開披露。因此，本公司謹通知工作人員，根據條例S K第601(B)(10)(三)(C)(5)項，這些僱傭協議無須提交。

* * * * *

如果您對註冊聲明有任何疑問，請立即與我聯繫+852-2514-7650(工作)，+852-9198-4235(手機)或clin@stblaw.com(電郵)或Howie Farn+852-2514-7668(工作)，+852-6710-2672(手機)或hfarn@stblaw.com(電郵)。

非常真實的你，

s/Chris K.H.Lin.

克里斯·林

外殼

CC：	Alex S.許，董事長兼首席執行官

辛悦茉莉·格夫納，首席財務官

綠樹酒店集團有限公司

丹尼爾·費蒂格

豪伊·法恩

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王鵬飛

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