根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-224993

註冊費的計算

 

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		極大值 骨料 發行價		數額 註冊費(1)(2)
4.350%高級債券到期		$750,000,000		$93,375

(1)	根據1933年“證券法”第457(R)條計算。

(2)	此註冊費用表的計算應視為更新公司註冊聲明中的註冊費用表的計算方法，並在表格 上進行。S-3(檔案No. 333-224993)根據1933年“證券法”第456(B)條和第457(R)條。

 

招股章程補充

(2018年5月17日的招股章程)

$750,000,000

 

瓦萊羅能源公司

4.350%高級債券到期

 

 

這是我們4.350%的高級債券到期2028年的總計本金7.5億美元的發行。這些債券將於2028年6月1日到期。債券的利息將從2018年12月1日起，每年6月1日和12月1日每半年支付一次。我們可隨時或不時以本招股章程所述贖回價格贖回全部或部分紙幣。這些紙幣將發行最低面值2 000美元，整數 倍數超過1 000美元。

 

 

投資於債券涉及風險。參見頁面 中的主要風險因素。S-2本招股説明書的補充。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

 

		向公眾提供的價格(1)				承保 折價				收益(之前) )支付給瓦萊羅
每2028年			99.912	%			0.650	%			99.262	%
共計		$	749,340,000			$	4,875,000			$	744,465,000

 

(1)

加上2018年6月1日起的應計利息(如果有的話)。

這些票據將不會在任何 證券交易所上市。目前，這些債券沒有公開市場。

預計票據將於2018年6月1日或該日左右通過存託信託公司的賬簿分錄系統向 投資者交付，供其參與者的賬户使用，其中包括Clearstream和歐洲清算公司。

 

 

聯合賬務經理

 

美銀美林		J.P.摩根		摩根士丹利		富國銀行證券

花旗集團		PNC資本市場有限公司		加拿大皇家銀行資本市場		TD證券

聯席經理

 

巴克萊銀行		法國巴黎銀行		瑞信		勞埃德證券		瑞穗證券
MUFG		斯科蒂班		SMBC Nikko		SunTrust Robinson Humphrey		美國銀行

 

 

May 17, 2018

目錄

 

		頁
招股章程
瓦萊羅能源公司			S-1
危險因素			S-2
收益的使用			S-3
説明			S-4
承保			S-11
法律事項			S-15
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
關於前瞻性聲明的警告性聲明			2
危險因素			4
瓦萊羅能源公司			4
收益的使用			4
收入與固定費用的比率			4
債務證券説明			5
分配計劃			12
法律事項			12
專家們			13

 

 

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供除本招股説明書補充、隨附的招股説明書或任何由我們或其代表編寫的免費書面招股説明書所載或併入的資料以外的任何其他資料，或由我們或以我們的名義擬備的任何免費招股章程。我們和承保人對其他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售任何證券的要約或出售是不允許的。你須假定本招股章程增訂本及所附招股章程內所顯示的 資料只在本招股章程增訂本及所附招股章程的封面日期時是準確的，而我們以參考方式納入的任何資料，只如以參考方式合併的文件日期的 一樣準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

如本招股説明書所用，瓦萊羅、我們、重量級我們和我們的重量級可根據 上下文而定，指Valero能源公司、其一個或多個合併子公司或所有這些子公司作為一個整體。

 

史-我

瓦萊羅能源公司

我們是一家位於德克薩斯州聖安東尼奧的財富500強公司。我們於1981年在特拉華州註冊，名為Valero Refining and 營銷公司。我們於1997年8月1日更名為瓦萊羅能源公司。2018年1月31日，我們在紐約證券交易所(NYSE)的普通股交易代號為VLO。2018年1月31日，我們有10，015名 僱員。

我們在美國(美國)、加拿大和英國(英國)擁有15個煉油廠，綜合生產能力約為每日310萬桶。我們的煉油廠生產常規汽油，優質汽油，符合加州空氣資源委員會(CARB)規格的汽油，柴油，低硫柴油，超低硫柴油、CARB柴油、其他餾分油、航空燃料、瀝青、石化產品、潤滑油等精製石油產品。我們在批發市場和散裝市場銷售我們的精煉石油產品，大約有7400家分店在美國、加拿大、英國和愛爾蘭都有我們的品牌。我們的大部分後勤資產支持我們的精煉業務，其中一些資產屬於Valero Energy Partners LP(VLP)，這是一家中流主有限合夥公司，我們擁有多數股份。我們還擁有11家乙醇工廠。中部大陸年總產量約14.5億加侖的美國地區。我們在批發散裝市場銷售我們的乙醇，我們的一些物流資產支持我們的乙醇業務。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧的瓦萊羅路一號，電話號碼是(210號)。345-2000.

 

S-1

危險因素

投資於債券涉及風險。在對票據進行投資之前，您應該仔細考慮 第一部分，項目中確定的風險因素。1A.表格年報中的風險因素10-K2017年12月31日終了年度，這些風險因素由隨後的季度報告(表格 )加以修正或補充10-Q以及我們在本招股説明書增訂本日期後向證券交易委員會提交的其他報告和文件，這些報告和文件連同本“招股説明書補編”、隨附的招股説明書和我們以參考方式合併的文件，連同本“招股章程補編”中所載的其他資料。

 

S-2

收益的使用

我們估計，我們將從這次發行中獲得的淨收入約為7.42億美元，扣除我們所應支付的承銷折扣和估計費用後，我們將獲得大約7.42億美元。我們預計將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為贖回2019年到期的9.375%高級債券本金總額7.5億美元提供資金。

 

S-3

説明説明

以下對所提供票據的特定條款的説明(在所附招股説明書中稱為債務 有價證券)作為補充，並在與此不一致的範圍內取代對隨附的招股説明書中所列債務證券的一般條款和規定的描述，我們指的是你方。下面的 註釋摘要是通過參考所附招股説明書中提到的契約對其全部進行限定的。

一般

從2015年3月10日起，瓦萊羅銀行和美國銀行全國協會(受託人)將根據一份契約(無記名契約)簽發這些票據。這些債券將構成契約下的一系列單獨的債務證券，最初以7.5億美元本金總額為限。這些債券將於2028年6月1日到期。我們只會以完全註冊的簿記形式發行紙幣，不含優惠券，面額最少為2，000元，整數倍數為1，000元以上。契約不限制根據該契約發行的債務證券的總本金，並規定債務證券可不時按一個或多個附加系列發行。契約並不限制我們承擔額外債務的能力。我們將來可以重新發行紙幣，並在未經任何票據持有人同意的情況下發行無限本金的額外票據；但如果額外票據不能與美國聯邦所得税票據互換，則額外票據 將有一個單獨的CUSIP號。

這些票據將按本招股説明書(br}補編)的首頁所示的年利率計算利息，自2018年6月1日起，或自已支付利息或規定利息的最近一次利息支付日起，自2018年12月1日起，每半年支付一次利息，支付給在營業結束時以其名義登記的人。5月15日或11月15日在上述利息支付日期之前。債券的利息將根據360天十二年三十天幾個月。如果任何票據的任何利息支付日期、贖回日期或到期日在非營業日，則將在下一個 下一個營業日支付本金、保險費(如果有的話)或利息。由該利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)至付款日期期間所須支付的款額，不會產生利息。

這些票據將無權從任何償債基金中受益。

這些票據將是無擔保的，與瓦萊羅的所有現有和未來無擔保和無次級債務並列，高於任何 未來次級債務，實際上比任何有擔保債務以及我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債都低。

可選贖回

在2028年3月1日(到期日前三個月)之前的任何時間和時間內，這些票據都可全部或部分贖回，並按我們的選擇，贖回價格相當於以下兩種貨幣中的更大的一種：

 

•

將贖回的票據本金的100%，或

 

•

餘下的預定本金及利息付款(不包括贖回日應累算利息的任何部分)的現值之和，其計算方法猶如該等債券的 到期日為2028年3月1日(較到期日前3個月)，並按半年計算，貼現至贖回日期(假設a360天十二年三十天按調整後的國庫券利率計算，加上獨立投資銀行家計算的20個基點，

 

S-4

此外，在上述任何一種情況下，在贖回日期之前的應累算利息及未付利息；但在贖回後未付票據的本金須為$2，000或超過贖回日期的整數倍數$1，000。

在2028年3月1日或該日後(在到期日前3個月)，我們可隨時全部或部分贖回該等票據，並以相當於該等票據本金100%的贖回價格贖回該等票據，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。

“調整後的國庫利率就任何贖回日期而言，指：

 

•

收益率列在代表前一週平均值的標題下，出現在最近公佈的指定為H.15(519)或任何後續出版物 的最新公佈中，該出版物每週由聯邦儲備系統理事會公佈，並確定活躍交易的美國國庫券的收益率，這些債券在標題下調整為固定到期日，對應於可比的國庫券發行期。(如未在剩餘期限之前或之後三個月內到期日，則應確定與可比 庫發行最接近的兩種已公佈到期債券的收益率，並應將經調整的國庫券利率以直線方式內插或外推，四捨五入至最近一個月)；或

 

•

如果此類發行(或任何後續發行)在計算日期前的一週內未公佈，或不包含此類收益率，則年利率等於 可比國庫券的半年期等值收益率，按可比較國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)計算，該價格等於該贖回日的可比國庫券價格。

經調整的國庫券利率應在贖回日之前的第三個營業日計算。

“可比國庫券發行指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限相當(為此目的，假定債券將於2028年3月1日(到期日前三個月)到期)，在選擇時並按照傳統金融慣例，用於定價新發行的可比公司債務證券。到期日至該等債券的剩餘期限(為此目的，假定該等債券已於2028年3月1日到期(在到期日前3個月)(剩餘壽命)。

“可比國庫券價格就任何贖回日期而言，指：

 

•

在不包括最高及最低參考庫房交易商報價後，該贖回日期的五份參考庫房交易商報價的平均數，或

 

•

如果“獨立投資銀行家”獲得的此類參考國債交易商報價少於五條，則所有此類報價的平均值。

“獨立投資銀行家是指我們不時指定為獨立投資銀行家的參考國庫交易商之一。

“參考庫房交易商2.“公約”是指：

 

•

美林，皮爾斯，芬納和史密斯有限公司，J.P.摩根證券有限公司，摩根士丹利有限責任公司和富國證券有限責任公司或其各自的繼任者，規定，如果

 

S-5

以上任何一項不再是美國主要的政府證券交易商(一級國庫交易商)，我們將替換另一個一級國庫交易商；和

 

•

我們挑選的其他主要國庫交易商。

“參考國庫交易商 引號就每項參考庫房交易商及任何贖回日期而言，指由獨立投資銀行家決定的平均出價，以及在贖回日期前的第三個營業日，以書面方式向獨立投資銀行家報紐約時間下午3：30向獨立投資銀行家報價的可比國庫券發行的平均價格(以每宗債券本金的百分比表示)。

我們將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，向每個票據持有人發出贖回通知。如果我們選擇部分贖回票據，受託人將以公平和適當的方式選擇被贖回的票據。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，要求贖回的票據或部分 將停止計息。

簿記系統表格及投遞

我們從我們認為可靠的來源獲得了有關存託信託公司(DTC HECH)、Clearstream Banking、S.A.、 盧森堡(Clearstream)和歐洲清算銀行S.A./N.V.的信息，它們是歐洲清算系統(歐洲清算公司)及其入帳系統和程序的經營商，我們認為這些系統和程序是可靠的。我們對準確描述這一信息不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、ClearStream和EuroClearis的規則和程序的理解，因為這些規則和程序目前是有效的。這些系統 可以隨時更改它們的規則和程序。

這些註釋最初將由一個或多個已完全註冊的全局 Notes表示。每一份這樣的全球票據將交存或代表直接貿易公司或其任何繼承者，並以CEDE&Co的名義登記。(直接貿易委員會獲提名人)。您可以通過DTC在美國的全球票據中持有您的利益，在 歐洲通過Clearstream或EuroClearer持有您的利益，或者作為此類系統的參與者或通過參與此類系統的組織間接持有您的利益。Clearstream和歐洲清算公司將代表其各自的參與組織或客户，通過Clearstream s、盧森堡公司或EuroClears的客户證券賬户，在各自保存人的賬簿上持有全球票據的利益，這些客户將在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有這些頭寸(br})。

只要DTC或其代名人是代表該票據的全球證券的 註冊所有人，DTC或此類代名人將被視為票據和契約的所有目的唯一所有人和持有人。除下文另有規定外，票據中的實益權益 的所有人將無權以其名義登記票據，不得接受或有權接受以明確形式交付的票據，也不得視為票據的所有者或持有人，包括為接收我們或受託人根據契約提交的任何報告。因此，在票據上擁有實益權益的每個人必須依賴直接貿易委員會或其被提名人的程序，如果這種 人不是參與人，則必須依賴該人擁有其利益的參與人的程序，以便行使票據持有人的任何權利。

除非及直至我們在以下標題 轉易證書備註條項下所述的有限情況下，以完全核證、註冊的形式發出附註：

 

•

你將無權獲得代表你對票據感興趣的證書；

 

•

本招股章程增訂本或隨附招股章程凡提述持牌人的行動，均指直接交易委員會在其直接參與者的指示下采取的行動；及

 

S-6

•

在本招股説明書補充或附帶的招股説明書中對付款和對持有人的通知的所有提述都將指付款和通知給作為票據註冊持有人的DTC或CIDE&Co.，以便按照DTC程序向您分發 。

我們僅為方便起見，在本招股説明書補充中提供了DTC、Clearstream和歐洲清算公司的業務和程序的説明。這些業務和程序完全在這些組織的控制之下，隨時可能被它們改變。我們中的任何一個，保險公司或受託人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您與DTC、Clearstream和EuroClearor他們的參與者直接討論這些問題。

存託公司

DTC將作為票據的證券保存人。DTC是：

 

•

根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；

 

•

根據“紐約銀行法”設立的附屬銀行組織；

 

•

聯邦儲備系統成員；

 

•

根據“紐約統一商法典”的有關結算公司；及

 

•

根據“外匯法”第17A條的規定註冊的主要結算機構。

DTC持有其直接參與者向DTC存款的證券。直接交易委員會通過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿變更，便利直接參與者賬户中證券交易的直接參與者之間的結算，例如轉賬和質押等證券交易，從而消除了證券證書實物流動的需要。

直接交易委員會的直接參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司 和某些其他組織。DTC由其許多直接參與者擁有。直接交易委員會的間接參與者，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，如果與直接參與者保持保管 關係，也可以進入直接交易系統。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，這些參與者 將獲得DTC記錄上的票據的信用。每個受益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與方和間接參與方的記錄中。受益所有人將不會收到直接貿易公司對其購買的書面 確認，但預期受益所有人將從直接參與方或間接 參與方收到書面確認書，提供交易的細節以及其持有的定期報表。票據中所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與人的賬簿上的記項完成。實益 所有者將不會收到在票據中代表其所有權權益的證書，除非下文所提供的證書表示不符合要求。

為方便日後的轉讓，所有存放於直接貿易公司的票據均以指定人CEDE&Co的名義登記。將票據存入DTC，並以CEDE&Co.的名義進行登記，對實益所有權沒有任何影響。DTC不知道這些票據的實際實益所有者。DTC的記錄只反映這些票據記入帳户的 直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益人。參加者將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

 

S-7

DTC將通知和其他通信傳遞給直接參與者，由直接 參與者傳遞給間接參與者，由直接參與方和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

一些法域的法律可能要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。 因此，向這些人轉讓全球票據所代表的票據中的權益的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有利益 的人行事，因此，對全球票據所代表的票據有利害關係的人是否有能力將這些利益質押或轉讓給不參與dtc系統的個人或實體，或以其他方式就該利益的 採取行動的能力，可能會受到在這種利益方面缺乏明確的物質保障。

簿記格式.清關和結帳程序

在簿記格式下，付款代理人將支付利息或本金給作為dtc提名人的cede&co. 。DTC將把付款轉寄給直接參與者，然後由直接參與者將付款轉交給間接參與者(包括Clearstream或EuroClear)或作為受益所有人的您。在此係統下，您可能會在接收您的付款時遇到一些延遲。我們、受託人或任何付款代理人均沒有直接責任或法律責任向票據上的實益權益擁有人支付票據上的本金或利息。

DTC必須代表其直接參與者進行賬面轉帳，並必須接收和傳遞 本金、保險費(如果有的話)和票據利息的付款。與您有帳户的任何直接參與方或間接參與方同樣需要進行帳簿轉帳，並以 您的名義接收和傳遞有關票據的付款。我們和託管人對直接交易委員會、Clearstream或歐洲清算公司或其任何直接或間接參與者的任何行動沒有任何責任。此外，我們和受託人對DTC、Clearstream、EuroClearor或其任何直接或間接參與者在票據中與實益所有權權益有關或因實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維持、監督或審查與這種實益所有權權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或法律責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

受託人不會承認您是契約下的 持有人，並且您只能通過dtc及其直接參與方間接行使持有人的權利。存款管制委員會告知我們，只有在一名或多名直接參與人士獲記入該票據後，才會就該票據採取行動，而且只會就該等紙幣的本金總額中有關該參與者已發出或已給予指示的部分採取行動。DTC只能代表其 直接參與者行事。

DTC或Cde&Co.(或其他DTC被提名人)將不會同意或投票有關説明 ，除非按照DTC的程序由直接參與者授權。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理將許可或表決權分配給那些在記錄日期(附在總括代理的列表中)將票據貸記到其帳户的直接參與者。

Clearstream或歐洲清算公司將按照相關係統的規則和程序，在其保存人收到的範圍內，向Clearstream客户或EuroClearParents的現金賬户貸記款項。這些款項將根據美國有關税收法律法規進行納税申報。Clearstream或EuroClearOperator(視屬何情況而定)將只根據其相關規則和程序，並以其保存人 通過直接貿易委員會代表其執行這些行動的能力為條件，採取任何其他允許的行動。

 

S-8

圖書輸入系統內部和之間的轉移

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即時可用的資金結算。Clearstream客户和(或)歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和歐洲清算銀行的 規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於現有資金中的常規歐元債券的程序結算。

DTC將影響直接或間接通過直接交易委員會持有的人之間的跨市場轉移，而直接或間接通過Clearstream客户或歐洲清算參與者進行的交易，另一方面，根據直接或間接交易委員會規則，由其保存人代表有關的歐洲國際清算系統。然而，跨市場交易將要求該系統中的交易對手方按照其規則和程序並在其規定的期限內(歐洲時間)向相關的歐洲國際清算系統交付 指令。有關的歐洲國際結算系統(br}系統，如符合結算要求，將指示其保存人代其進行最後結算，在dtc交收證券，並按照正常程序 支付或收取款項。同日適用於直接交易的資金結算。ClearStream客户和EuroClearParents可能不會直接向保存人交付指令。

由於時區差異，與直接交易委員會直接 參與者進行交易而在Clearstream或歐洲清算所收到的證券的貸項將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日之後的營業日。在處理過程中結算的這些貸項或證券交易將在該營業日向 相關的Clearstream客户或歐洲結算公司的參與者報告。由於由Clearstream客户或歐洲清算公司的參與者向直接交易委員會的直接參與者 出售證券而在Clearstream或EuroClearer收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在DTC結算後的營業日，才能在相關的Clearstream或EuroCLEACTION中獲得現金。

雖然DTC、Clearstream和EuroClears同意上述程序，以便利其各自參與方之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序，此類程序可隨時停止。

認證票據

除非及直至 按照票據的條款全部或部分交換以確定形式的紙幣，否則該等票據不得轉讓，除非(1)由直接貿易公司整體轉讓予直接貿易公司的代名人，或(2)由直接貿易公司的代名人轉往直接貿易公司，或(3)由直接貿易公司的任何該等指定人或任何該等指定人轉往直接貿易公司的繼任人或該等繼承人的代名人。

在下列情況下，我們將在DTC交還全球票據時，向DTC確認為全球票據代表的受益所有人的每一個人發行經認證的 票據：

 

•

直接貿易委員會通知我們，它不再願意或能夠作為全球票據的保管人，我們也沒有在通知發出後90天內任命一名繼承保存人；

 

•

發生並正在繼續發生違約事件，DTC要求發行證書票據；或

 

•

我們決定不讓全球筆記代表這些註釋。

我們和託管人 將不對DTC、其指定人或任何直接或間接參與者在識別相關票據的受益所有人方面的任何延誤負責。我們和託管人可能會完全依賴，

 

S-9

並將在依賴DTC或其指定人的指示時受到保護，用於所有目的，包括關於將發行的票據的登記和交付以及本金。

受託人

契約下的受託人是美國銀行全國協會。受託人或其聯營機構可在正常業務過程中向我們及我們的附屬公司提供貸款、接受存款及執行其他例行銀行服務。

 

S-10

承保

在不違反本招股説明書補充日期的承保協議所載條款和條件的情況下，我們已同意將 分別出售給以下各名稱的每一家承銷商，而每一家承銷商已各自同意向我們購買以下與其名稱相對的票據的本金。

 

Underwriter		本金 備註
美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司		$	97,500,000
摩根證券有限公司			97,500,000
摩根士丹利公司LLC			97,500,000
富國證券有限責任公司			97,500,000
花旗全球市場公司			56,250,000
PNC資本市場有限公司			56,250,000
TD證券(美國)有限責任公司			56,250,000
加拿大皇家銀行資本市場			56,250,000
巴克萊資本公司			13,500,000
法國巴黎銀行證券公司			13,500,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司			13,500,000
勞埃德證券公司			13,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司			13,500,000
MUFG證券美洲公司			13,500,000
Scotia Capital(美國)公司			13,500,000
SMBC日興證券美國公司			13,500,000
SunTrust Robinson Humphrey公司			13,500,000
美國銀行投資公司			13,500,000
共計		$	750,000,000

根據承銷協議的條款和條件，如果承銷商持有任何票據，則 承銷商有義務接受並支付所有票據。

這些票據是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場，不會在任何證券交易所上市。承銷商已告知我們，他們打算以該等票據作市場，但他們並無義務這樣做，並可在沒有通知的情況下，隨時停止進行市場買賣。 對於該等票據的任何交易市場的流動資金，我們不能作出任何保證。

承銷商最初建議以本招股章程的首頁所述價格直接向公眾提供票據 ，並可以不超過票據本金0.400%的讓步價格向某些交易商提供票據。佔票據本金的0.250%。在債券首次發行後，承銷商可不時根據公開及其他銷售條款更改 的價格。

我們還同意賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”所規定的經修訂的 責任，或為承保人可能被要求支付的任何此類責任作出貢獻。

在發行票據時，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響票據 價格的交易。具體來説，承銷商可能會在發行票據時過度分配，從而造成銀團空頭頭寸。此外，承銷商可競投及

 

S-11

在公開市場購買票據，以彌補銀團空頭頭寸或穩定票據價格。最後，承銷辛迪加可以收回允許 分發本發行票據的出售特許權，如果該銀團回購以前在辛迪加發行的票據，包括交易、穩定交易或其他。任何這些活動都可以穩定或維持 票據高於獨立市場水平的市場價格。承銷商不需要從事任何此類活動，並可在任何時候終止任何活動而不另行通知。

本次發行的相關費用(不包括承銷折扣)，由我們支付，估計為250萬美元。

我們預計，債券將在2018年6月1日左右交付給投資者，這將是本招股説明書增訂本 日之後的第十個工作日(這種結算稱為T+10 BECH)。根據規則15c6-1根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)，第二市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議。因此，由於票據最初以T+10結算的事實，希望在下列票據交付前兩個工作日前進行票據交易的買方可要求在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止未能達成的結算。購票人如欲在交收日期前兩個營業日前換鈔，應諮詢其顧問。

承銷商是從事各種活動的全面服務金融機構，可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的附屬公司過去曾為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為此他們不時收到慣例費用和費用償還，並可不時與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們可收取慣常費用和報銷費用。某些承銷商的附屬公司是本公司循環信貸機構和我們的合併子公司Valero Energy Partners LP的循環信貸設施下的放款人。美國銀行投資公司(Bancorp Investments，Inc.)是此次發行的承銷商之一，是債券託管人的附屬機構。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可為其自己的帳户及其客户的賬户進行或持有廣泛的投資和積極交易債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(其中可包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。如果承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策，對我們的信貸風險進行對衝。通常，承銷商及其附屬公司將通過進行 交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或 空頭頭寸都可能對所提供票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)就此類證券或票據發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

歐洲經濟區

票據 不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)一個(或多個)的人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；或(Ii)2002/92/EC號指令所指的客户(經修正的“保險 中介指令”)，但該客户不符合條件。

 

S-12

作為MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户；或(3)不是第2003/71/EC號指令(經修正的“招股章程”{Br}指令)所界定的合格投資者。因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據“歐洲經濟區條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式向其提供這些票據可能是非法的。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據“招股章程指示”豁免發行招股説明書，以提供票據。本招股章程增訂本及所附招股説明書不屬“招股説明書指示”所指的招股説明書。

聯合王國

每一家承銷商都代表並同意：

 

•

該機構只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使他人從事投資活動(“2000年金融服務及市場法”(FSMA)第21節所指)，而該公司所收到的資料是與發行或出售該等票據有關的，而在該條例第21(1)條不適用於Valero能源公司的情況下；及

 

•

它已經並將遵守金融管理信息系統的所有適用條款，涉及它就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的照會所做的任何事情。

香港

除非(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約的情況下，或(Ii)以“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)所指的“證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的其他情況下，不得向專業投資者出售該等票據。如該文件是“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程，任何人不得為發出(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等附註有關的廣告、邀請或文件，而該等公告、邀請書或文件的內容是針對或相當可能會由該等人查閲或閲讀的，而該等招股章程乃屬“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程。香港公眾(除非根據香港法律獲準如此做)，但就“證券及期貨條例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向專業投資者處置的票據(或擬處置的票據除外)除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

日本

本招股説明書中提供的票據尚未根據日本證券交易法進行登記。這些票據沒有被提供或出售，也不會直接或間接地在日本或為 日本的任何居民提供或出售，除非(1)根據“證券和交易法”的登記要求獲得豁免，(2)符合日本法律的任何其他適用要求。

韓國

票據不得直接或間接出售和交付，也不得提供或出售給任何人。再發行或直接或間接在韓國或任何韓國居民轉售，除非根據適用的韓國法律和條例，包括“金融投資服務和資本市場法”和“外匯交易法”及其規定的法令和條例。註釋

 

S-13

尚未在韓國金融服務委員會註冊在韓國公開發行。此外，註釋可能不是 轉售對於韓國居民，除非這些票據的購買者在購買方面符合所有適用的管理要求(包括但不限於“外國交易所交易法”及其附屬法令和條例規定的政府批准要求)。

新加坡

本招股章程及所附招股章程並無在新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程及與該等債券的要約或出售或認購或購買的邀請有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得提供或出售 債券，或作為邀請認購或購買的標的。根據新加坡“證券及期貨法”第289章(SFA)第274條(SFA)，(Ii)根據第275(1)條向有關人士或根據第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275條所指明的條件，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條規定的條件，直接或間接向新加坡境內的人士認購或購買在每種情況下，SFA的任何其他適用條款的條件，但須符合SFA所規定的條件。

如該等票據是由有關人士簽署或購買的，即：

 

•

一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者；或

 

•

信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者、該法團的股份、債權證及股份 及債權證的單位，或該信託的受益人不得在該法團或該信託已依據以下規定取得票據後6個月內轉讓該信託的權利及權益(不論如何描述)。根據SFA第275條提出的報盤，但

 

•

根據“外地財務條例”第274條向機構投資者或根據“外地財務條例”第275(1A)條，並按照“財務條例”第275條所指明的條件，送交有關人士；

 

•

未考慮或將不考慮轉讓的；或

 

•

依法轉讓的。

臺灣

根據有關證券法律和條例，這些票據沒有也不會在中華民國(臺灣)臺灣金融監督委員會登記，不得通過公開發行或以構成“臺灣證券和交易法”所指要約的任何方式在臺灣公開發行或出售，或以其他方式要求臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣任何個人或實體均無權提供、出售、提供意見或以其他方式在臺灣發行或出售票據。

 

S-14

法律事項

吉布森，鄧恩和克魯徹有限責任公司，休斯頓，得克薩斯州將傳遞在本招股説明書補充提供的票據的有效性。戴維斯波爾克&沃德韋爾有限責任公司，紐約，將向承銷商傳遞與此次發行有關的一些法律問題。

 

S-15

招股説明書

 

 

瓦萊羅能源公司

一條瓦萊羅路

聖安東尼奧，德克薩斯州78249

(210) 345-2000

高級債務證券

 

 

我們可以不時提供我們的高級債務證券。我們將在本招股説明書的一個或多個補充條款中提供額外的證券條款。在投資我們的 證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和相關的招股説明書。任何人不得使用本招股説明書提供和出售我們的證券，除非與本招股説明書配套的招股説明書。

 

 

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第4頁中的主要風險因素。

 

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

這份招股説明書的日期是2018年5月17日。

目錄

 

		頁
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
關於前瞻性聲明的警告性聲明			2
危險因素			4
瓦萊羅能源公司			4
收益的使用			4
收入與固定費用的比率			4
債務證券説明			5
分配計劃			12
法律事項			12
專家們			13

 

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。使用這一過程，我們可以提供本招股説明書中所描述的證券在一個或多個發行。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的 證券的一般描述。每次我們使用這份招股説明書提供證券時，我們都會提供招股説明書的補充，如果適用的話，還會提供價格補充，以描述發行的具體條款。招股説明書補充和任何 定價補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書、招股説明書補編和任何定價補編，以及文件 中所載的信息，我們在標題下可以找到更多信息。

除本招股説明書、任何招股説明書和定價補充品外，我們沒有授權任何人向您提供任何關於我們的信息或代表。我們不對別人提供給你的任何 信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證它的可靠性。你不應假設本招股説明書或任何以參考方式合併的文件所載資料在首頁日期以外的任何日期均屬準確。我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能自這些文件的封面上註明的日期以來發生了變化。本招股章程並不構成出售的要約，也不構成徵求要約購買根據本條例所提供的證券 以外的任何證券，本招股章程也不構成在任何法域向在該法域進行此種要約或招標非法的人要約出售或徵求購買證券的要約。

正如本招股説明書中所使用的那樣，VALERO、HECH OU、HECH OU和HERG等術語可根據上下文而定， 指Valero能源公司、其一家或多家合併子公司或所有這些子公司作為一個整體。

在那裏可以找到更多信息

我們向 SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀和複製這些材料在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電證券及期貨事務委員會，取得有關證交會公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330.證交會還維持一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的信息，您可以通過因特網訪問該網站，網址是http：/www.sec.gov。您也可以在紐約證券交易所，紐約寬街20號，紐約，10005獲得有關我們的信息。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的關於我們可能提供的證券的登記聲明的一部分。根據SEC 規則的允許，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中所包含的所有信息，以及我們向SEC提交的相關證物和附表。有關我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、證物和附表 。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會公共資料室或其互聯網網站上查閲。

我們正在以參考資料的方式向證券交易委員會提交資料，這意味着我們是通過 參考這些文件向你披露重要的信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件(不包括向證券交易委員會提供和未向證交會提交的任何信息)，在本發行終止之前，通過 查閲下列文件和任何今後向證券交易委員會提交的文件。我們引用的文件如下：

 

•

我們的年度報告10-K2017年12月31日終了年度；

 

•

我們在2018年3月21日提交的關於附表14A的最終委託書中所包含的信息，以參考我們關於表格 的年度報告第三部分中的內容為限。10-K2017年12月31日終了年度；

 

1

•

我們的季度報告10-Q截至2018年3月31日止的季度；及

 

•

我們目前的報告形式8-K於2018年2月7日提交，經表格修訂8-K/A on February 7, 2018, March 6, 2018, and May 8, 2018.

閣下可索取該等檔案的副本，但對該等檔案的證物除外，除非我們已以參考方式將該證物特別併入檔案內，而無須支付任何費用，可致函我們或致電我們以下地址或電話號碼：

瓦萊羅能源公司

一條 Valero方法

德克薩斯州聖安東尼奧78249

注意：投資者關係

345-2744

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編，包括我們以參考方式納入的資料，包括1933年“證券法”(證券法)第27A節(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性 聲明。你可以用“預期”、“相信”、“期望”、“計劃”、“意願”、“估計”、“項目”、“重量級預測”、“預算”、“預測”、“目標”等詞來識別我們的前瞻性陳述。.‘>.

這些前瞻性聲明 除其他外，包括以下方面的聲明：

 

•

未來煉油部分利潤率，包括汽油和餾分油利潤率；

 

•

未來乙醇部分的利潤率；

 

•

對原料成本的預期，包括原油差額和運營費用；

 

•

原油和煉油產品庫存的預期水平；

 

•

我們預計的資本投資水平，包括煉油廠轉產和催化劑的遞延費用，用於環境和其他目的資本支出，以及合資企業投資，以及這些資本投資對我們業務成果的影響；

 

•

我們經營的區域以及全球原油及其他原料和精煉石油產品的供求預期趨勢；

 

•

對環境、税收和其他監管舉措的期望；以及

 

•

一般經濟條件和其他條件對煉油、乙醇和中流工業基本面的影響。

我們的前瞻性聲明是基於我們目前對自己和行業的預期、估計和預測。我們告誡 ，這些聲明並不能保證今後的業績，並涉及我們無法預測的風險、不確定性和假設。此外，我們基於對未來事件可能證明 是不準確的假設而做出的許多前瞻性陳述。因此，我們的實際結果可能與我們在前瞻性聲明中表達或預測的未來表現大不相同。實際結果與 所建議的任何未來業績之間的差異這些前瞻性陳述可能是由各種因素造成的，其中包括：

 

•

針對我們的設施或其他可能損害我們生產或運輸精煉石油產品或獲得原料的能力的恐怖主義行為；

 

•

生產原油或消費精煉石油產品的國家的政治和經濟狀況；

 

2

•

汽油、柴油、噴氣燃料、石化產品和乙醇等精製石油產品的需求和供應；

 

•

原油和其他原料的需求和供應；

 

•

石油輸出國組織成員國商定和維持原油價格和生產控制的能力；

 

•

消費者需求水平，包括季節性波動；

 

•

煉油廠產能過剩或產能不足；

 

•

我們有能力成功地將任何收購的業務整合到我們的業務中；

 

•

競爭對手採取的行動，包括根據市場條件對煉油能力進行定價和調整；

 

•

競爭對手的水平使我們的進口進入我們供應的市場；

 

•

影響我們的煉油廠、機械、管道、設備和信息系統或我們的供應商或客户的事故、計劃外關閉或其他災難；

 

•

原料和精煉石油產品運輸成本或可得性的變化；

 

•

替代燃料和替代燃料車輛的價格、供應和接受情況；

 

•

政府對替代燃料的補貼水平；

 

•

生物燃料信用額的市場價格波動(主要是符合美國環境保護局可再生燃料標準所需的可再生識別號)和符合各種温室氣體排放方案要求所需的温室氣體 (温室氣體)排放信用；

 

•

推遲、取消或未能實施計劃中的基本建設項目，並實現為這些項目預計的各種假設和效益，或在建造此類計劃的基本建設項目時出現成本超支；

 

•

地震、颶風、龍捲風和不規則天氣，可能無法預見地影響天然氣、原油、糧食和其他原料、精煉石油產品和乙醇的價格或供應；

 

•

超過任何準備金或保險範圍的訴訟或其他法律或規章事項的裁決、判決或和解，包括意外的環境補救費用；

 

•

立法或管制行動，包括政府當局頒佈或頒佈立法或規則，包括關税、税收和環境條例，例如在加利福尼亞實施的法規限額交易魁北克系統(又稱AB 32)限額交易 系統，安大略省限額交易美國環保局對温室氣體的監管可能會對我們的業務或業務產生不利影響；

 

•

對我國債務證券和貿易信貸的信用評級的變化；

 

•

貨幣匯率的變化，包括加元、英鎊、歐元和墨西哥比索相對於美元的價值；

 

•

整體經濟狀況，包括金融市場的穩定及流動性；及

 

•

其他因素一般在我們最近的年度報告表格中的風險因素一節中描述。10-K向證券交易委員會提交，因為這些風險因素被修正或由隨後的季度報告補充10-Q以及我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的其他報告和文件。

 

3

這些因素中的任何一個，或者這些因素的組合，都會對我們的 未來的操作結果產生重大影響，並且任何前瞻性的陳述最終都會被證明是準確的。我們的前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際結果和未來表現可能與任何前瞻性聲明中所建議的 大不相同。我們不打算更新這些報表，除非證券法要求我們這樣做。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書中包含或引用的風險和其他 信息。特別是，你應該考慮我們最近的年度報告中所列的風險因素。10-K向證券交易委員會提交，因為這些 風險因素將由隨後的季度報告進行修正或補充。10-Q以及我們在本招股説明書日期後提交給SEC的其他報告和文件，這些報告和文件都是通過參考 在此合併的。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。額外的風險因素 可能包括在招股説明書補充與特定的證券發行。

Valero能源公司

我們是一家位於德克薩斯州聖安東尼奧的財富500強公司。我們於1981年在特拉華州註冊，名為Valero 煉油和營銷公司。我們於1997年8月1日更名為瓦萊羅能源公司。我們的普通股交易在紐約證券交易所(NYSE)，代號為VLO。2018年1月31日，我們有10，015名員工。

我們在美國(美國)、加拿大和英國(英國)擁有15個煉油廠，綜合生產能力約為每日310萬桶。我們的煉油廠生產常規汽油，優質汽油，符合加州空氣資源委員會(CARB)規格的汽油，柴油，低硫柴油，超低硫柴油、CARB柴油、其他餾分油、航空燃料、瀝青、石化產品、潤滑油等精製石油產品。我們在批發市場和散裝市場銷售我們的精煉石油產品，大約有7400家分店在美國、加拿大、英國和愛爾蘭都有我們的品牌。我們的大部分後勤資產支持我們的精煉業務，其中一些資產屬於Valero Energy Partners LP(VLP)，這是一家中流主有限合夥公司，我們擁有多數股份。我們還擁有11家乙醇工廠。中部大陸年總產量約14.5億加侖的美國地區。我們在批發散裝市場銷售我們的乙醇，我們的一些物流資產支持我們的乙醇業務。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧的瓦萊羅路一號，電話號碼是(210號)。345-2000.

收益的使用

我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非適用的 招股説明書另有規定。

收入與固定費用的比率

在所述的每段期間，我們的收入與固定收費的比率如下：

 

		三個月 終結March 31, 2018				截至12月31日的年份，
						2017				2016				2015				2014				2013
收入與固定費用的比率			4.8				5.1				5.0				8.6				9.0				6.6

 

4

我們計算了收益與固定費用的比率，將收益除以固定 費用。為此目的，收入包括所得税支出前的持續經營收入和固定費用(不包括資本化利息)，並作某些其他調整。固定費用包括利息，無論是已支出的還是資本化的，債務費用和三分之一(被視為代表利息因素的比例)租金費用。

債務證券説明

本招股説明書所涵蓋的債務證券將是我們的一般高級無擔保債務。我們將發行自2015年3月10日起，由我們和美國國家銀行協會作為託管人發行的債務證券，我們在這裏稱之為“契約”，我們已經總結了契約和下面的債務證券的一些條款。此 摘要未完成。為了獲得完整的描述，我們鼓勵您閲讀契約。我們已經向證券交易委員會提交了契約，我們將包括任何其他文書，確定我們提供的任何債務證券的條款，作為我們將向SEC提交的與該要約有關的 文件的證物。請閲讀更多信息。

在對債務證券的這一 摘要描述中，除非我們另有説明或上下文另有明確指示，否則所有對我們、轉接我們、SECH Or或Valero Ho或Valero的引用都是對Valero Energy Corporation 的引用。

排名

債務證券 將構成高級債務，並將與我們所有的無擔保和無次級債務同等排名。契約不限制在契約下可以發行的債務證券的數量，也不限制我們或我們的子公司可能產生的額外負債的數額。我們可以根據契約不時發行一個或多個系列的債務證券，每一個都是我們在發行前授權的數額。託管人將認證和交付由我們執行的債務證券和 交付給它，如契約中所規定的那樣。

我們是一家控股公司，擁有子公司。我們的子公司主要經營我們所有的業務。控股公司結構造成兩個主要風險：

 

•

我們的子公司可能受到合同條款或適用法律的限制，無法向我們提供支付母公司償債義務所需的現金，包括債務證券的付款。

 

•

在涉及我們的任何清算、重組或破產程序中，你方作為債務證券持有人的債權實際上將低於我方子公司的任何負債或優先股持有人的債權。

條款

與我們提供的任何一系列債務證券有關的招股説明書補充將包括與發行有關的具體條款。 這些條款將包括以下部分或全部：

 

•

債務證券的名稱；

 

•

債務證券本金總額的限制；

 

•

應付債務證券本金的日期；

 

•

債務證券的利率或確定利率的方法、利息產生日期、利息支付日期和記錄日期；

 

•

任何通過延長利息支付期限和延期期限而推遲支付利息的權利；

 

5

•

除本招股説明書規定的以外，債務證券的支付地點；

 

•

任何可供選擇的贖回條款；

 

•

任何償債基金或其他規定，使我們有義務贖回或購買債務證券；

 

•

對債務證券再銷售的規定；

 

•

對違約事件或契約的任何更改或補充；

 

•

我們會否以個別證明書的形式，以登記或不記名形式，或以臨時或永久全球證券的形式，向每名持有人發出債券；或由保存人代表持有人持有的全球證券；

 

•

發行債務證券的面額，但最低面值為2，000元及整體倍數為1，000元以上者除外；

 

•

將債務證券轉換為普通股或其他證券或財產的權利的條款；

 

•

債務證券的支付是以外幣或貨幣單位(包括綜合貨幣)支付，還是以其他形式支付；

 

•

任何條文，可藉提述指數或依據公式而釐定債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的款額；

 

•

債務證券本金中到期時應支付的部分，但全部本金除外；

 

•

對我們就任何股本支付股息、發行、贖回或購買任何股本的權利的任何限制；以及

 

•

債務證券的其他條款與契約不相牴觸。

我們可以低於規定本金的折扣出售債務證券，這種折扣可能很大。這些債務證券不得以發行時低於市場利率的利率計息。我們將在招股説明書中説明美國聯邦所得税對這些證券適用的任何實質性後果。

如果我們以任何外幣或貨幣單位出售任何債務證券，或以任何外幣或貨幣單位支付債務證券，我們將在招股説明書中説明與這些債務證券和外幣或貨幣單位有關的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他 信息。

限制性公約

我們已同意對我們的活動作出兩項主要限制，以惠及債務證券持有人。除非放棄或修訂，以下概述的限制性契約將適用於在契約下發行的一系列債務證券，只要這些債務證券中有任何一種是未清償的，除非該系列的招股説明書另有規定。我們在 中使用了以下定義的概要描述術語。

留置權的限制

我們已同意，當任何債務證券未清償時，我們和我們的任何子公司都不會對我們的任何應收款或其他資產或任何資產、股票或負債設立或承擔任何留置權。

 

6

我們的任何子公司，除非這些債務證券以留置權擔保的債務同等和按比例擔保。該公約有允許下列情況的例外情況：

 

•

在受某些限制的情況下，為保證任何財產的全部或部分購買價格或為擔保為購置此種留置權所述財產而提供的貸款而設立的任何留置權；

 

•

在受某些限制的情況下，任何財產在取得時存在的任何留置權或對我們在此後12個月內取得或建造的財產設定的任何留置權；

 

•

在受某些限制的情況下，與我們取得或建造的任何財產的經營或使用有關而設定的任何留置權，在取得、建造或開始對該財產的全面經營後12個月內設立；

 

•

在受某些限制的情況下，我們通過合併、購買資產或其他方式取得實體財產時存在的任何留置權；

 

•

技工、材料人的留置權，或者與工人補償或者其他保險有關的留置權；

 

•

因向任何政府機構存款或向其提供任何形式的擔保而產生的留置權，包括税收和其他政府費用；

 

•

保留或歸屬於任何市政當局、政府或公共當局或鐵路的權利，終止或要求每年或定期付款，作為任何權利、權力、特許權、授予、許可或 許可證的條件；

 

•

不拖欠税款或費用的留置權，或正在善意地提出異議的税款或費用的留置權；

 

•

由於分區、規劃和環境法以及法令和政府條例而造成的留置權；財產所有權上的小缺陷或違規行為或產權上的障礙，而這些財產在總體上並不會對我們的財產的使用造成重大損害；我們任何財產的地役權、例外情況或保留地被授予或保留用於管道、道路、電信設備和電纜、街道、小巷、公路、鐵路目的、清除石油、天然氣、煤炭或其他用途的電纜、街道或電纜、街道、小巷、公路、鐵路用途。其他礦物或木材，或其他類似用途，或用於共同或共同使用不動產、設施和設備，而這些用途不會對我們財產的使用造成實質損害，或在實質上減損所涉及的 財產的價值；

 

•

任何判決留置權，其執行已被擱置，或已被充分上訴和擔保；

 

•

與我們業務的進行有關的任何留置權，而該留置權並非與借款或取得墊款或信貸有關而引起的，並且對我們業務的進行並無實質上的幹擾；

 

•

任何公司間留置權；

 

•

為保證因延長週轉資金融資而產生的債務和信用證償還義務而設立的流動資產的任何留置權；

 

•

在契約日期存在的任何留置權；

 

•

與借款有關而發生的留置權，如果這些資金在120天內被用於償還至少與擔保新留置權的財產的公平市場價值至少等於公平市場價值的財產的留置權所擔保的至少相等數額的債務；

 

•

在購置財產後90天內(或法律允許的任何較長期限，不超過一年)內發生留置權，留置權僅因轉讓税收利益 而產生，其依據類似於1954年“國內收入法”前第168(F)(8)條的任何法律規定；

 

7

•

在總額為2億美元的前提下，對任何擔保衍生債務的現金、現金等價物或其他賬户持有資產的任何留置權；

 

•

在受某些限制的情況下，以上第一至第四子彈和第十二至第十六子彈所列任何留置權的續延、退款或展期；或

 

•

在以我們合併的有形資產淨額的10%為限的情況下，契約中規定的任何其他例外情況下不允許的任何留置權。

出售/回租交易的限制

我們已同意，我們和我們的子公司都不會就任何主要財產進行任何出售/回租交易， 規定將我們或該附屬公司已經或將要出售或轉讓給該第三方或任何其他人的任何資產租回給我們或第三方的附屬公司，租期三年以上。此 約定有允許在下列情況下進行這種性質的事務的例外情況：

 

•

根據上述對留置權的限制，我們有權承擔以留置權擔保待租財產的債務，而不平等和按比例地擔保當時未清償的債務 有價證券；或

 

•

在該項出售/租回交易生效日期後120天內，我們適用的數額相等於該筆交易的價值，但須受某些限制：

 

•

已獲資助的債務自願退休，或

 

•

購買另一項主要財產。

此外，我們還獲準與Valero Energy Partners GP LLC、Valero Energy Partners LP及其各自子公司進行 銷售/回租交易；(Ii)本金總額不超過，以及根據上述“留置權限制協議”討論的最後一個項目所允許的留置權擔保的債務，即我們合併的有形淨資產的10%。

術語表

我們在縮進中定義下列 項。我們在這裏用同樣的定義。除另有説明外，應採用公認的會計原則來確定本節中的所有項目。

合併有形資產淨額是指我們和我們的子公司的綜合資產負債表上顯示的資產總額(不包括商譽和其他無形資產)，減去所有流動負債(不包括應付票據、短期債務和長期債務和資本租賃債務的流動部分)。

資本負債一般指任何借款、創造、發行、發生、承擔或擔保的債務，這些債務被歸類為長期債務或資本租賃債務。

主要財產是指我們或我們的子公司 精煉廠或與煉油廠有關的資產、分銷設施或其他不動產，其淨賬面價值超過合併淨有形資產的2.5%，但不包括我們認為對我們作為整體經營的全部 業務不重要的任何財產，也不包括髮現對此類財產的使用或經營不重要的任何特定財產的任何部分。

(2)附屬公司是指在確定時我們或我們的一個或多個子公司直接擁有或控制有表決權股票或已發行合夥或類似權益的50%以上或間接超過50%的任何實體，以及任何有限合夥(I)，其中我們或我們的任何子公司是普通合夥人，(Ii)為財務報告目的與我們合併；

 

8

規定，Valero Energy Partners GP LLC和Valero Energy Partners LP及其各自的子公司，只要Valero Energy Partners LP不是由我們直接或間接全資擁有的，則在每種情況下均應視為不屬於子公司。

全資控股指在提及某一實體時，由我們或我們的一個或多個全資子公司擁有的 個實體，其所有已發行股本(合格股份除外)或合夥或類似權益(視情況而定)均為該實體所擁有。

合併、合併和銷售

我們在契約中同意，只有在下列情況下，我們才會與任何實體合併或合併，或將我們的全部或實質上所有資產轉讓或處置給任何實體：

 

•

我們是持續的公司，或者

 

•

如果我們不是持續的公司，繼承者是根據美國任何司法管轄的法律組織和存在的，並承擔我們在契約和債務證券下的所有義務，和

 

•

在任何一種情況下，在事務生效後，都不會發生違約或違約事件，並在契約下繼續進行。

違約事件

除非我們在招股説明書補充書中另有通知，否則以下是根據該契約發行的一系列債務證券的違約事件：

 

•

我們30天內沒有支付該系列的任何債務擔保的利息；

 

•

在到期時，我們沒有支付該系列債務擔保的本金或任何溢價；

 

•

在到期時，我們未能為該系列的任何債務擔保支付任何償債基金；

 

•

我們沒有履行我們的任何其他契約或違反我們在契約中的任何其他保證，但包括在契約中的契約或保證僅為另一系列債務 有價證券的利益而存在，並且在按照契約的規定發出或收到書面通知後60天內繼續不履行；

 

•

涉及我們的某些破產、破產或重組事件；以及

 

•

任何其他的默認事件，我們可以為該系列提供。

如任何 系列債務證券發生並持續發生違約事件，則受該等債務證券影響的系列中至少25%未償還債務證券的受託人或持有人可宣佈該系列的所有債務證券 的本金立即到期並須予支付。在宣佈加速一系列債務證券之後，但在獲得付款判決或判令之前，如有違約導致宣佈 加速，則無須採取進一步行動，將被視為已被放棄，此種聲明及其後果如無進一步行動，將被視為已被撤銷和廢止，條件是：

 

•

我們已向受託人繳付或存放一筆足以支付的款項。

 

•

所有逾期利息；

 

•

除宣佈加速及該等款額的任何利息外而到期應付的本金及保費(如有的話)；

 

•

在法律允許的範圍內，逾期未付利息的任何利息；

 

•

根據該契約欠受託人的所有款項，及

 

9

•

與這一系列債務有價證券有關的所有違約事件，除本金未付款外，都已治癒或放棄，因為本金完全是由於宣佈加速而到期的。

在大多數情況下，受託人沒有義務根據任何持有人的 要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出對受託人相當滿意的彌償。在不違反關於賠償的規定和某些其他限制的情況下，任何系列未償債務證券的總本金佔多數的持有人可指示下列各項的時間、方法和地點：

 

•

就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序；或

 

•

就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

契約要求我們每年向受託人提供一份聲明，説明我們履行契約義務的情況以及任何違約行為的 。

修改和放棄

在某些情況下，我們可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改該契約，包括：

 

•

(二)承繼人承擔契約義務和債務證券義務的證據；

 

•

為持有人的利益增加進一步的契約；

 

•

糾正契約中的任何不一致之處，但不得對持有人利益造成不利影響；

 

•

確定任何系列債務證券的形式或條件；或

 

•

繼承受託人接受委任的證據。

經受修改或修改影響的每一系列未償債務證券本金多數的持有人同意，我們可以修改或修改該契約。但是，未經受影響的每一未償債務擔保持有人的同意，不得修改：

 

•

更改任何債務擔保的本金或任何分期利息的規定到期日；

 

•

降低任何債務擔保的本金、利率或應付溢價；

 

•

減少因違約而加速到期時應付的貼現債務證券本金；

 

•

更改支付地點或應付債務擔保的貨幣；

 

•

損害就任何債務擔保的任何償付提起訴訟的權利；或

 

•

減少法定人數或表決權。

每一系列的未償債務證券的本金總額為 的多數持有人，可在該系列的債務證券的契約下放棄我們過去的違約。然而，這些持有人不得放棄對該 系列債務擔保的任何拖欠付款，或不遵守未經受影響的每個持有人同意不得修改或修改的規定。

 

10

放電

我們將免除與任何一系列債務證券有關的所有義務，但登記債務證券 轉讓或交換的某些尚存義務以及持有人在下列情況下根據契約收取額外款項的任何權利：

 

•

該系列的所有債務證券均已交付受託人，以供取消，而該等債項已在該契約下經認證及交付，或

 

•

該系列的所有債務證券已到期應付，或將在一年內到期或贖回，而我們以信託方式向受託人存放足夠的款項，以支付該系列的所有債項證券在按照債證券條款付款的日期所欠下的全部債項。

為了行使上述的押金權，我們必須支付契約下應支付的所有其他款項，並向受託人遞交一份大律師的意見和一份高級人員合同證書，説明已遵守所有使契約滿意和解除的先決條件。

表格、交換、註冊及轉讓

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，不帶券，至少面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。

債務證券可兑換同系列的其他 債務證券，本金總額與所要求的授權面額相同。持有人可在證券登記官或我們指定的任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以登記轉讓。證券登記員或轉讓代理人在滿足提出請求的人的所有權和身份證明文件後，將進行轉讓或交換。我們不會對債務證券的任何轉讓或交換收取服務費。然而，我們可能要求支付任何税務或其他政府費用，以登記轉讓或交換。

我們會委任受託人為債務證券的證券登記員。我們必須在每個付款地點維持一個辦事處或機構，負責轉賬和交換。我們可以隨時指定更多的辦事處或機構來轉讓和交換任何一系列債務證券。

我們不會被要求：

 

•

在被選定作 贖回的債務證券的贖回通知書發出日期前15個工作日起計的期間內，將某系列債務證券的轉讓或交換登記，至有關通知郵寄之日結束為止，或

 

•

登記轉讓或交換任何要求贖回的債務證券或債務證券的部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

付款及付款代理人

除非我們在招股説明書中另有通知，否則本金和利息將在我們指定的託管人或任何付款代理人的辦公室內支付，債務證券可以轉讓和交換。在我們的選擇，我們 將支付利息債務證券通過支票郵寄給持有人的註冊地址或電匯全球債務證券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將在每一利息支付日的記錄日，以其名義在營業結束時登記債務證券的人，支付利息。

 

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在大多數情況下，託管人和付款代理人將應我們的書面要求償還他們所持有的債務證券的任何款項，這些款項在到期支付之日後兩年內仍然無人認領。在付款給我們之後，有權獲得這筆錢的持有人必須向我們尋求付款。

簿記及結算

我們可以一種或多種全球債務證券的形式發行一系列債務證券，這些債務證券將存放在招股説明書補充文件中指明的保存人或其代名人手中。招股説明書將説明：

 

•

在任何情況下，受益所有人可將其在全球債務擔保中的權益交換為同一系列的經認證的債務證券，其本金總額和條件相同；

 

•

我們將以何種方式支付全球債務擔保的本金以及任何溢價和利息；以及

 

•

任何保存安排的條款以及任何全球債務擔保中受益權益所有人的權利和限制。

告示

通知持證人的通知將通過郵件發送給這些持有人的地址，如他們出現在安全登記冊中。

執政法

紐約法律將管轄契約和債務證券。

受託人

美國國家銀行協會是契約下的受託人。

如有失責事件發生及持續，受託人在行使其權利及權力時，須在處理本身事務的情況下，運用審慎人士的謹慎程度及技巧。受託人可隨時辭職，或持有債項本金(br}證券過半數者可免職。如受託人辭職、被免職或喪失作為受託人的能力，或因任何理由而在受託人職位出現空缺，我們會按照該契約的規定委任一名繼任受託人。

如果受託人成為我們的債權人之一，它將受到對其權利的限制，使其獲得對任何債權的 付款或對任何債權所收到的某些財產的變現，作為擔保或其他方式。受託人可與我們進行其他交易。但是，如果它獲得任何衝突利益，它必須按照1939年“托拉斯義齒法”的要求消除這一衝突或辭職。

分配計劃

我們將在適用的招股説明書中説明根據本招股説明書可能提供的證券的發行計劃。

法律事項

我們的執行副總裁兼總法律顧問傑伊·D·布朗寧先生將就我們提供的證券的合法性發表意見。布朗寧先生是我們的員工，在2008年2月1日，

 

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有權受益者擁有的大約218 512股我們的普通股(包括根據僱員福利計劃持有的股份)和根據我們的僱員股票期權計劃持有的期權，計劃購買我們普通股的另一股34，766股。在發行證券時，沒有批出任何該等股份或期權。任何承銷商將被告知與任何提供的問題，由他們自己的法律顧問。

專家們

瓦萊羅能源公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及截至2017年12月31日為止的三年期間內每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均以參考方式納入本報告，依據的是以參考方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告(br}。作為會計和審計專家的上述公司的權威。

 

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