424B3

承銷商已同意以每股19.91美元的價格向出售股票的股東購買我們普通股的股份，這將使出售股票的股東在支出前獲得144 045 624.58美元的收益。承銷商建議不時在紐約證券交易所、場外市場、通過談判交易或以其他方式以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格提供普通股股票，以便在紐約證券交易所進行一次或多次交易。有關承保補償的附加信息，請參閲承保要求。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書補充的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該承銷商預計將於2018年5月21日左右向買家交付這些股票。

瑞信

本招股説明書的補充日期為2018年5月16日。


	頁
關於這份招股説明書補編		S-1
關於前瞻性聲明和信息的特別説明		S-2
招股章程補充摘要		S-5
危險因素		S-7
收益的使用		S-13
我國普通股市場價格		S-14
股利政策		S-15
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮		S-16
出售股東		S-20
承保		S-21
法律事項		S-27
專家們		S-28
在那裏你可以找到更多的信息		S-28
以提述方式成立為法團		S-28

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性聲明和信息的特別説明		2
我們公司		5
危險因素		6
收益的使用		6
股本描述		6
出售股東		12
分配計劃		13
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮		16
法律事項		20
專家們		20
在那裏你可以找到更多的信息		20
以提述方式將某些資料納入法團		21

我們、出售股票的股東和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息或作出任何陳述，但本招股章程補編、所附招股説明書或我們編寫的任何免費書面招股説明書中所載或合併的資料除外。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股章程增訂本及隨附招股章程並不構成在任何司法管轄區內出售或要約購買本招股章程所提供的證券及所附招股章程的要約，而在任何司法管轄區內作出上述要約或招股均屬違法。您應假定，本招股説明書補充、所附招股説明書和參考書所包含的文件中所載的信息只有在提交這些資料之日才是準確的。我們的業務、財務狀況和經營結果可能自提供此類信息之日起就發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、出售股票的股東和承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區提供、擁有或分發本招股章程補充説明和附帶的招股説明書，如果需要為此目的採取行動的話。你必須通知自己和遵守任何限制與此供品和分發本招股説明書補充和附帶的招股説明書在美國境外。

本文件由兩部分組成，一份是招股説明書的補充部分，另一部分是2017年12月15日的招股説明書。本招股説明書補充及其附帶的招股説明書是我們利用貨架註冊程序向SEC提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分。在此貨架登記程序中，在招股説明書補充中指定的出售股東可不時以一次或多次發行或轉售的方式提供和出售我們的普通股。

隨附的招股説明書提供了我們普通股的一般説明，出售股票的股東可根據本招股説明書補充提供。本招股説明書補充説明瞭與我們有關的某些事項和本次發行我們普通股的具體條款，補充並更新了所附招股説明書和其中所附文件中所載的信息。我們在隨附的招股説明書中所作的任何聲明，將被我們在本招股説明書補充中所作的任何不一致的聲明所修改或取代。

美國證交會的規則允許我們通過參考資料將納入本招股説明書的補充內容。以引用方式包含的這些信息被認為是本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的信息，在 Reference所包含的範圍內，將自動更新和取代這些信息。請參閲參考法團。您應閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，以及本文及其中所包含的其他信息，包括在以引用方式註冊的標題下所描述的所有文件，以及在投資我們的普通股之前，您可以在本招股説明書增訂本中找到其他信息的地方。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中引用Atkore公司、ACK公司、ATKR、{Br}we、US HIVE和HERGERGERATKORE國際集團公司。

S-1

本招股章程補編、所附招股説明書和其中所包含的文件包含了“1995年私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性聲明和警告性聲明，這些聲明基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“準”。中標項目，水銀是樂觀的，中意的，再計劃的，再加工的估計，水產品的預計或其他可比較的條件。前瞻性聲明不限於包括所有非歷史事實的事項.它們出現在本招股説明書補編、隨附招股説明書或其中的文件中，幷包括(但不限於)關於我們的意圖、信念、假設或目前對財務狀況、經營結果、現金流、前景、增長戰略或預期、時間和股份回購額、客户保留、結果(通過判決或結算)以及法律、行政費用等方面的聲明。或管制程序、調查或視察，包括(但不限於)集體、代表或階級的行動訴訟；以及現行經濟條件的影響。

前瞻性聲明會受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，其中許多風險可能超出我們的控制範圍。我們警告您，前瞻性報表並不能保證今後的業績或結果，而且實際業績和結果，包括但不限於我們的實際業務、財務狀況和流動資金的結果，以及我們經營的市場的發展，可能與本招股章程補編所載的前瞻性聲明、隨附的招股説明書和其中所載的文件有很大的不同。此外，即使我們的業務結果、財務狀況和現金流動以及我們所經營的市場的發展符合本招股章程補編、所附招股説明書中所載的前瞻性聲明以及此處及其所載的文件，這些結果或事態發展也不一定表明以後各期的結果或發展情況。許多重要因素，包括(但不限於)在本招股説明書補編標題下討論或提及的風險和不確定因素、附帶的招股説明書以及在我們向證券交易委員會提交的其他文件中不時描述的那些，可能導致實際結果和結果與前瞻性聲明中反映的結果大不相同。可能導致的實際結果和結果與前瞻性聲明中所反映的不同的其他因素包括，但不限於：

美國和我們經營的國際市場的總體商業和經濟狀況的下降和不確定性；

美國非住宅建築業疲軟或再次低迷；

原材料價格變動；

價格壓力、盈利能力下降或由於激烈的競爭而喪失市場份額；

第三方貨運承運人和能源的可用性和成本；

高水平的進口產品，類似於我們生產的產品；

聯邦、州、地方和國際政府規章和貿易政策的變化；

惡劣的天氣條件；

未能從業務中產生足夠的現金流量或在資本市場籌集足夠的資金以履行現有義務和支持我們業務的發展；

與未來資本和業務支出有關的費用增加，以保持遵守環境、健康和安全法；

我們的一個或多個頂級客户的支出減少、財務狀況惡化或其他不利發展；

S-2

您應閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，包括風險因素下討論的不確定因素和因素，以及此處和其中引用的文件，並瞭解到未來的實際結果可能與預期大不相同。在本招股説明書增訂本、所附招股説明書和本文及其所附文件中，我們或代表我們行事的人所作的所有前瞻性陳述，均以本警告聲明的形式對其進行了完整的限定。這些前瞻性的聲明僅在提出之日作出，除法律規定外，我們不承擔任何義務，以更新或修訂任何前瞻性或警告性陳述，以反映假設中的變化、事件的發生、意外或其他情況以及未來經營結果隨時間或其他方面的變化。

對當前和以往任何期間的結果進行比較，並不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非用這種方式表示，而且只應視為歷史數據。

S-4

本摘要突出了本次招股的重要特點，以及在本招股説明書(br}增訂本及隨附招股説明書中引用或納入的信息。此摘要不包含在作出任何投資決定之前應考慮的所有信息。你應仔細閲讀整個招股説明書補編、所附招股説明書(br})以及本文及其中所包含的文件，特別是在風險因素下討論的投資我們的普通股的風險。

我們公司

我們是一家領先的電動賽車產品製造商，主要面向非住宅建築和裝修市場，機械產品和解決方案，用於建築和工業市場。電動賽車產品構成了關鍵的基礎設施，從而能夠部署、隔離和保護結構從原始電源到最終出口的電路。機械產品和解決方案框架，支持和安全部件廣泛的結構，設備和系統在電氣，工業和建築應用。我們的產品質量，我們的品牌實力，我們的規模和國家存在，提供了我們認為是一套獨特的競爭優勢，使我們的有利可圖的增長。

我們生產廣泛的端到端集成產品和解決方案，這對我們的客户，新的業務至關重要。我們廣泛的產品供應使我們能夠捆綁和共同裝載廣泛的產品，從而簡化了訂購和交貨過程，簡化了物流流程，降低了 us和我們的客户的成本。我們主要服務於電氣承包商和原始設備製造商，直接和通過我們建立的核心客户基礎的電氣和工業分銷商。我們的業務足跡，與我們的全國分銷網絡，提供了重要的接近我們的客户，並使我們的產品高效和可靠的交付。我們的規模創造了有意義的購買力與關鍵供應商，使我們能夠利用共同的製造技術和流程在我們的業務。

我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州南萊斯羅普大道16100號( Harvey，60426)，該地址的電話號碼是(708)339-1610。

S-5

投資於我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮和閲讀以下所述的所有風險和不確定性，以及在本招股説明書補充和隨附的任何招股説明書中引用或包含的其他信息。特別是，我們敦促您仔細考慮我們2017年9月30日終了年度10-K表年度報告 i項目1A風險因素中討論的風險和不確定因素，因為這些風險因素由我們向SEC提交的年度、季度和當前報告更新，並被參考納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。以下所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下風險或其他風險或不確定因素的發生或組合，我們目前所知或目前認為不重要的風險和不確定因素，可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大和不利的影響。在任何這樣的情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，，你可能會損失你的全部或部分投資。這份招股説明書的補充也包含前瞻性的陳述和估計，涉及風險和不確定性.由於具體因素，包括下文所述的風險和不確定性，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。

與我們的普通股和這次發行有關的風險

Atkore是一家控股公司，沒有自己的業務，它依靠其子公司獲得現金，為其所有的業務和開支提供資金，包括支付未來的股息(如果有的話)。

我們的業務完全是通過我們的子公司進行的，我們是否有能力產生現金，為我們的業務和開支提供資金，支付股息或履行償債義務，這在很大程度上取決於我們子公司通過股息或公司間貸款獲得的收入和資金。Atkore國際公司(Atkore International，Inc.)及其子公司的財務狀況、收益或現金流的惡化，無論出於何種原因，都可能限制或削弱它們支付這種分配的能力。此外，在限制我們的子公司根據適用的法律或條例或根據我們的融資安排的條件進行這種分配的範圍內，或在其他方面無法根據我們的需要提供資金，可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大的不利影響。

例如，管理 AII的信貸設施的協議(CreditFunctions)大大限制了我們的子公司向我們支付股息、貸款或以其他方式轉移資產的能力。此外，根據信貸設施的條款，我們的附屬公司可以承擔額外的債務，這可能限制或禁止這些附屬公司向我們發放分配、支付股息或貸款。

我們普通股的市場價格可能會波動，在這次發行後可能會下跌。

我們普通股市場價格的波動可能會妨礙你以或高於你為你的股票所付的價格出售你的股票。我們普通股的市場價格可能會大幅波動。影響本港股價的因素包括：

行業或一般市場狀況；

國內和國際經濟因素與我們的業績無關；

客户偏好的變化；

新的監管聲明和監管指南的變化；

第三方或政府當局的訴訟、執法行動和其他索賠；

實際或預期的季度經營業績波動；

證券分析師變動，或估計我們的財務業績，或缺乏研究覆蓋面和行業分析師的報告；

S-7

特別是，我們不能向你保證，你將能夠轉售你的股票在公開發行價格或以上。近年來，股票市場經歷了極大的波動，這與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。過去，在一間公司的證券市場價格波動的情況下，經常會對受影響的公司提出集體訴訟，任何這類訴訟，都會令我們付出沉重的代價，分散我們的管理人員的注意力和資源，從而對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量造成重大和不利的影響。

我們或現有股東將來出售的股票可能導致我們的股價下跌。

在公開市場出售大量我們的普通股後，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下降。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們今後更難以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。

截至2018年4月27日，我們已發行普通股46，577，795股。在這些股票中，在我們的IPO和CD&R Allied Holdings，L.P.或CD&R Investor發行的31，550，000股份中，所有股份都是，而且本次發行中出售的7，234，838股份將根據修正後的“1933年證券法”或“證券法”立即不受限制地流通，但附屬公司持有的任何股份除外，因為這一術語是根據“證券法”或規則144規定的。

2016年6月，我們根據“證券法”在表格S-8上提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃發行的普通股股份，因此，在行使(1)根據這些計劃授予的股票期權和(2)根據Atkore國際集團公司授予的其他股權獎勵時發行的所有普通股股份。根據“證券法”，“2016歐姆尼布獎勵計劃”(簡稱“OMNBUS獎勵計劃”)也可自由交易，除非我們的附屬公司購買，否則須遵守鎖存協議的條款。截至2018年4月27日，共有4，544，025股普通股未發行股票期權。此外，我們的普通股有576，661股是根據RSU發行的，381，286股我們的普通股是根據PSU發行的。截至2018年4月27日，根據Omnibus獎勵計劃，我們的普通股中有2，281，792股留作將來的獎勵。

S-8

關於這次發行，我們和我們的執行官員和董事將簽署鎖定協議，根據這些協議，除某些例外情況外，我們和他們已同意不直接或間接出售、轉讓、處置或對衝我們普通股的任何股份，或任何可轉換為或可行使或可兑換我們普通股股份的證券，在本招股説明書之日後30天內，不得出售、轉讓、處置或對衝我們的普通股股份。除事先徵得承銷商書面同意外的補充。在這30天的鎖定期屆滿後，我們的普通股將有資格在未來出售，但須遵守規則144的適用數量、銷售方式、持有期和其他限制，或根據規則701豁免註冊。如果這些股票的持有者出售或被市場視為有意出售，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

將來，我們可能會發行更多普通股或其他股票或債務證券，這些證券可轉換為或可行使或可兑換，以換取與融資、戰略投資、訴訟和解或僱員安排或其他有關的普通股股份。任何這些發行都可能導致對我們現有股東的大幅稀釋，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

公司股份回購的時間和數量受不確定因素的影響。

2017年8月，我們宣佈，我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，以回購我們普通股中總計7500萬美元的股份。該計劃下的股票回購由手頭的現金提供資金。股票回購的數量和時間將基於多種因素。可能導致我們限制、暫停或推遲其股票回購的重要因素包括不利的交易市場條件、我們普通股的價格、不時提供給我們的其他投資機會的性質、以有吸引力的利率獲得融資的能力以及美國現金的供應情況。股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，它可以隨時終止，由我們自行決定。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表誤導或不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果涉及我們普通股的一位或多位分析師下調我們的股票評級，或發表對我們業務的誤導性或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們普通股的報道或不定期發表我們的報告，我們對普通股的需求就會減少，這可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

未來發行的債務或股票證券，如果高於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們將來決定發行比我們的普通股更高的債務或股票證券，這種證券很可能將受到契約或其他文書的管理，其中載有限制我們運作靈活性的契約。此外，我們今後發行的任何可轉換或可交換證券可能比我們的普通股更有權利、優惠和特權，並可能導致對我們普通股所有者的稀釋。我們和間接地，我們的股東將承擔發行和服務這些證券的費用。由於我們在未來發行債券或股票證券的決定將取決於市場情況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們的普通股持有者將承擔我們未來發行股票的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們手中所持股票的價值。

S-9

履行我們作為上市公司的義務，包括遵守“外匯法”的要求，以及2002年“薩班斯-奧克斯利法案”、“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克法案”下的相關規則，將是昂貴和耗時的，在履行這些義務方面的任何拖延或困難都可能對我們未來的經營結果和股價產生重大的不利影響。

我們的首次公開募股於2016年6月完成。作為一家上市公司，我們必須遵守“紐約證交所”、“交易所法”、“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克法案”的報告、會計和公司治理要求，這些要求適用於上市股票的發行者，這些規定對我們規定了某些重要的合規要求、成本和義務。作為一家上市公司所需要的變革需要大量投入額外的資源和管理監督，這增加了我們的運營成本。此外，為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部管制和程序，以及增聘會計或內部審計人員。此外，我們還可以確定可能導致重大缺陷或重大缺陷的控制缺陷。在過去，我們發現了實質性的弱點，所有這些都已得到糾正。我們沒有發現2017年財政年度的任何重大弱點。

與上市公司有關的費用包括審計、會計和法律費用和費用的增加、投資者關係費用的增加、董事費用和董事及高級人員責任保險費用的增加、登記和轉帳代理人費用和上市費以及其他費用的增加。作為一家上市公司，除其他外，我們必須界定和擴大董事會及其委員會的作用和職責，並建立更全面的合規和投資者關係職能。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，我們可能會受到美國證交會(SEC)、紐約證交所(NYSE)或其他監管機構的制裁或調查。

我們修正的和重新聲明的註冊證書中的反收購條款，以及由法律修改和重新聲明的條款，可能會阻止、延遲或阻止我們公司控制權的改變，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書和我們的第二次修訂和重述的法律，(修正和重述由法律) 包括一些條款，可能會阻止，延遲或阻止我們的管理或控制的改變，股東可能認為有利。例如，我們的修訂和重報註冊證書以及修訂和重述條例的集體規定：

批准發行董事會可能發行的空白支票、優先股，以阻止收購企圖；

規定設立一個分類董事會，將我們的董事會分為三類，每類成員任期三年，使股東不能在年度會議上選舉一個完全新的董事會；

限制股東撤換董事的能力；

規定我們董事會的空缺，包括因擴大董事會而產生的空缺，只能由當時任職的多數票填補；

禁止股東召開股東特別會議；

禁止股東以書面同意的方式採取行動，從而要求在股東會議上採取所有行動；

就提名董事候選人或在股東周年會議前處理其他事務，訂立預先通知規定；及

要求持有人至少有66人的批准²⁄₃我們的普通股流通股的%，以修正我們的修正和重報的法律和我們的修正和重新聲明的註冊證書的某些規定。

S-10

這些規定可能會阻止我們的股東從任何溢價中獲得收益，而是投標人在收購情況下提供的普通股的市場價格。即使在沒有收購企圖的情況下，這些規定的存在也可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，如果這些規定被視為阻礙今後的收購企圖的話。見本公司註冊證書及附例分類董事會章程中關於股本、證券、反收購效果的説明。在所附的招股説明書中，我們對董事會進行了分類。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書和修改和重述的法律也可能使股東難以更換或取消我們的管理。此外，上述規定的存在可能會限制投資者今後願意支付的普通股價格。這些規定可能有助於加強管理，即可能會拖延、阻止、使我們的控制更加困難或防止改變我們的控制，這可能不符合我們股東的最佳利益。

由於未來股價波動，我們可能成為證券集團訴訟的對象，這可能會轉移管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大和不利的影響。

股票市場，特別是象我們這樣的公司的證券的市場價格，不時地經歷波動，而這種波動往往與基本公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不管我們的經營業績如何。在股票市場價格波動的某些情況下，該股票的持有人對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起類似的訴訟，那麼訴訟的辯護和處理可能會花費很大，轉移我們管理層的時間和注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量產生重大和不利的影響。

我們目前不打算在可預見的將來對我們的普通股支付紅利，因此，你方能否從你的投資中獲得回報取決於我們普通股價格的上漲。

我們目前不打算在可預見的將來宣佈並支付我們普通股的紅利。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於償還債務、為我們的增長提供資金、發展我們的業務、滿足營運資本需求和一般的公司用途。因此，在可預見的將來，你不太可能從你的普通股中得到任何紅利，而我們普通股投資的成功取決於其價值的任何未來增值。不能保證我們普通股的股份會升值，甚至維持我們的股東購買股票的價格。股利的支付(如有的話)，在考慮到各種因素後，由董事局自行決定，包括一般及經濟狀況、財務狀況及經營結果、可動用現金及經常及預期現金需求、資本需求、合約、法律、税務及規管限制，以及我們向股東或附屬公司(包括AII)支付股息對我們的影響等。我們董事會可能認為相關的因素。此外，我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，如果我們將來決定支付普通股股利，我們的任何子公司都沒有義務為支付股息向我們提供資金。此外，關於我們信貸設施的協議大大限制了我們的子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力。此外，特拉華州的法律規定了額外的要求，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書包括限制我們的董事在DGCL下違反信託責任的個人責任的條款。

我們經修正和重述的公司註冊證書載有根據特拉華州普通公司法(DGCL)提出的索賠的訴訟中允許的條款。

S-11

限制賠償責任規定的主要影響是，除非股東能夠證明根據“賠償責任法”無法獲得賠償的責任依據，否則股東將無法對董事提起金錢損害賠償的訴訟。然而，這些規定不應限制或取消我們的權利或任何股東尋求非貨幣救濟的權利，例如在違反董事信託義務的情況下，如強制令或撤銷。這些規定不改變董事根據聯邦證券法承擔的責任。在我們修訂和重述的公司註冊證書中列入這一規定，可能會阻止或阻止股東或管理層因董事違反其信託職責而對其提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州法院為唯一和專屬的法院，可由我們的股東提起某些訴訟，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或股東之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。

經修訂和重述的註冊證明書規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州的法院在法律允許的最充分範圍內，是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(Ii)任何聲稱違反對我們或股東的信託義務的訴訟。由我們的任何董事、高級人員、其他僱員、代理人或股東提出，(Iii)任何聲稱申索是由DGCL產生或根據DGCL產生，或由DGCL授予特拉華州法院司法管轄權的任何訴訟(包括(但不限於)任何聲稱因我們經修訂及重述成立為法團的證明書或我們經修訂及重述的法律而提出的申索的訴訟)或(Iv)任何主張由內部事務理論管轄的主張的行動。通過成為本公司的股東，您將被視為已通知並同意我們修改和重新聲明的註冊證書中有關選擇論壇的規定。修改後的和重新聲明的註冊證書中對法院條款的選擇可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇的能力，以便與我們或我們的任何董事、高級人員、其他僱員、代理人或股東發生糾紛，這可能會阻止對此類索賠的訴訟。或者，如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證書中所載的選擇法院地條款不適用或在訴訟中不可執行，我們可能會在其他法域引起與解決這類訴訟有關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大和不利的影響。

S-12

出售股票的股東將從出售根據本招股説明書提供的普通股中獲得全部淨收益。因此，我們將不會從出售在本次發行中出售的股份中獲得任何收益。出售股票的股東將承擔可歸因於出售我們普通股的任何承銷佣金和折扣，而我們將承擔剩餘的費用。

S-13

最近我們普通股的收盤價載於本招股説明書的首頁。截至2018年4月27日，共有2名持有我們普通股記錄的股東。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。

S-14

我們目前不打算在可預見的將來宣佈或支付普通股紅利。我們目前打算利用我們未來的收入(如果有的話)償還債務，為我們的增長提供資金，發展我們的業務，滿足營運資本需要和一般的公司目的。我們向我們的普通股持有人支付股息的能力在實際問題上受到信貸機制的嚴重限制，因為我們可能尋求從AII或其子公司提供的資金中支付股息，因為AII的債務工具直接或間接地限制了AII公司支付股息或向我們提供貸款的能力。今後對我們普通股支付股息的任何決定將取決於我們董事會的酌處權，並取決於各種因素，包括我們的經營結果、財務狀況、流動性要求、資本要求、負債水平、支付股息的合同限制、特拉華州法律規定的限制、一般業務條件和我們董事會可能認為相關的其他因素。

S-15

以下是美國聯邦所得税的某些考慮因素，涉及非美國股東(如下所述)購買、擁有和處置我們的普通股，這些持有者根據本招股説明書和附帶的招股説明書購買我們的普通股，並持有作為資本資產的普通股。本討論的依據是1986年美國國內收入(“國税法”)修正案、根據該法頒佈或提出的美國國庫條例及其行政和司法解釋，所有這些都是在本函之日生效的，而且所有這些都可能具有追溯效力，或有不同的解釋。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有考慮因素，這些考慮因素可能與特定的非美國持有者有關，因為他們的特殊情況或非美國持有者根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(如銀行、保險公司、證券交易商或其他通常為美國聯邦所得税目的在市場上標價的非美國持有者、外國政府、國際組織、免税實體，某些前美國公民或居民，或持有我們普通股的非美國公民，作為跨國界、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分)。此討論不涉及任何美國州或地方或非美國税收考慮，也不涉及任何美國聯邦贈與或其他最低税收考慮。

正如在本討論中所使用的，非美國持有者一詞是指我們的普通股的受益所有人，為了美國聯邦收入税的目的，是：

既不是美國公民也不是美國居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組建的公司；

不對來自非美國來源的收入徵收美國聯邦所得税但與在美國境內的貿易或商業活動沒有實際聯繫的財產；或

除非(I)美國境內的法院能夠對其行政當局行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定或 (Ii)，否則它實際上已根據適用的美國國庫條例進行有效選舉，被視為美國人。

如果一個實體被視為用於美國聯邦所得税目的合夥企業，投資於我們的普通股，美國聯邦所得税與這種投資有關的考慮因素將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴的美國聯邦所得税考慮事項與我們普通股的購買、所有權和處置問題，徵求自己的税務顧問的意見。

考慮對我們的普通股進行投資的人，應根據他們的特殊情況，就美國聯邦、州、地方和非美國的收入、財產和其他與購買、擁有和處置我們的普通股有關的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。

普通股分佈

如果我們分配現金或其他財產(我們的普通股的某些按比例分配或獲得我們的普通股的權利除外)，則分配一般將被視為股息，只要它是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的(根據美國聯邦所得税原則確定)。如該等分配的款額超過我們現時及累積的收益及利潤，則該等超額收入一般會首先作為免税的報税表處理。

S-16

以非美國股東調整的税基為限，在我們的普通股中增加税基，然後作為資本收益(將按以下方式處理，按以下方式出售、交換或以其他方式處置普通股)。分配作為股息在我們的普通股上支付或為非美國持有者的帳户通常將受到美國聯邦預扣繳税的30%，或以更低的税率，如果提供適用的税務條約，而非美國持有人提供文件(一般，國內收入服務(IRS)表格W-8BEN或W-8 BEN-E)要求根據這類税條約的利益向適用的預扣繳人。即使我們當前或累積的收益和利潤少於分配的金額，適用的扣繳義務人也可以選擇將整個分配作為美國聯邦預扣繳税的紅利。每個非美國持有者都應該就美國聯邦預扣税的分配問題諮詢自己的税務顧問，包括非美國持有者是否有資格獲得較低的税率，以及是否可以退還任何超出美國的聯邦税。

然而，如果股息實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，這種股息一般不受30%的美國聯邦預扣繳税的約束，如果這種非美國持有者向適用的扣繳義務人提供適當的文件(通常是美國國税局表格W-8 ECI)。，這類非美國股東一般將對這類股息徵收美國聯邦所得税。與美國人相同的方式(適用的税務條約除外)。此外，就美國聯邦所得税而言，被視為 a公司的非美國持有者可對其應納税年度的有效關聯收入徵收30%的分行利得税(如果由適用的税務條約提供，則税率較低)，但須進行某些調整。

上述討論以下面的討論為限，在以下的討論中，我們將討論以下幾個方面的內容：ACTCA預扣繳和自動信息報告和備份扣繳。

出售、交換或以其他方式處置普通股

非美國股東一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益徵收美國聯邦所得税，除非：

(i)

這種收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者一般將按與美國人相同的方式對這種收益徵收美國聯邦所得税(除適用的税務條約所規定的情況外)，如果該公司被視為美國聯邦所得税用途的公司，則可還應按30%的税率徵收分支機構利得税(或在適用的税務條約中規定更低的税率)；

(2)

該非美國持有人是指在應課税年度內在美國逗留183天或以上並符合某些其他條件的個人，在此情況下，這類收益(扣除某些美國來源損失)一般須繳納美國聯邦所得税，税率為30%(除適用的税務條約規定外)；或

(3)

我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，為美國聯邦所得税的目的，在較短的時間內(X)在出售之日結束的五年期間內，交換或其他處置，和(Y)這類非美國持有人對這種普通股的持有期，以及某些其他條件得到滿足。

一般而言，如果美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值之和的50%或超過其在貿易或企業中使用或持有的其他資產的公允市場價值之和(均為美國聯邦所得税目的確定)，則公司即為美國不動產控股公司。我們相信，我們目前不是，也不是現在預期我們將成為一個美國不動產控股公司。然而，由於這一決定是不時作出的，並且取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們資產的價值，因此無法保證我們不會成為美國的不動產持有者。

S-17

公司如果我們在上文第(Iii)款所述期間是一家美國不動產控股公司，則非美國持有人確認的收益一般將被非美國持有人視為與在美國進行貿易或業務有關的實際收入，其後果如上文第(I)款所述(除非分支公司利得税不適用)，除非這類非美國控股人(直接和非美國)擁有(直接和不適用)。(建設性地)在此期間，我們的普通股佔我們普通股的百分之五或更少，我們的普通股在這類出售、交換或其他處置的日曆年內的任何時候被視為定期在已建立的證券市場上交易。

上述討論以下面的討論為限，下面將討論以下幾個方面的內容：ACTCA/FATCA 預扣繳和轉帳信息報告和備份預扣繳。

FATCA扣留

根據“外國帳户税收遵守法”的規定和相關的美國財政部指南(FATCA)，在某些情況下，我們將對支付(一)普通股股息和(二)2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置普通股的總收入徵收30%的預扣税。在向外國金融機構(如銀行、經紀人、投資基金或在某些情況下作為控股公司)、實益所有人或中間人支付的情況下，除非該機構(I)同意(並確實)遵守與美國的協議(FFI協議)或(Ii)的要求，否則一般將徵收該税，但有某些例外情況除外。通過(並確實遵守)與美國與外國管轄區(IGA)之間的一項政府間協定有關而頒佈的適用外國法律，在任何一種情況下，除其他外，收集並向美國税務當局或其他有關税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人的某些信息，在任何情況下，該機構都向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明。如果向非金融機構(作為實益所有人)的外國實體付款，則除某些例外情況外，一般將徵收税款，除非該實體向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明，並在某些情況下確定任何相當大的美國所有者(通常指直接或間接擁有該實體的特定百分比以上的任何指定的美國人)。如果我們的普通股是通過外國金融機構持有，而外國金融機構已同意遵守FFI協議的要求，或者根據與IGA有關的適用的外國法律接受類似的要求，則該外國金融機構(或在某些情況下，向該外國金融機構付款的人)一般需要對支付給(I)的款項預扣税款，但某些例外情況除外。未提供任何所需資料或文件的人(包括個人)或(2)未同意遵守FFI協定要求的外國金融機構，且不受與國際投資協定有關的適用外國法律所規定的類似要求的約束。每個非美國股東都應該諮詢自己的税務顧問，關於FATCA對我們普通股的所有權和處置的申請。

信息報告和備份預扣繳

作為支付給非美國持有者的普通股股息的金額以及從這些付款中扣繳的任何美國聯邦税的數額，必須每年由適用的扣繳義務人向國税局和非美國持有人報告。

適用於向某些美國人支付股息的信息報告和備份扣繳規則一般不適用於向非美國持有人支付我們普通股的股息，如果這種非美國持有人在偽證罪的處罰下證明它不是美國人(通常通過向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E)或規定豁免。

在美國境外通過非美國經紀人的非美國辦事處出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所得收益一般不受適用於向某些美國人付款的信息報告和備份扣繳規則的約束，條件是

S-18

收益是付給美國境外的非美國持有者的。然而，出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的收益，即使是通過具有某些特定美國關係的非美國經紀人或美國經紀人在美國以外的辦事處進行的，也將受到這些信息報告規則的約束(但一般不受這些備份扣繳規則的約束)，即使收益是在美國境外支付給這類 non-US.Holder的，除非這種非美國。對偽證罪的處罰(通常是通過向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或其他規定豁免。非美國股東通過經紀人在美國的辦事處出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所得收益一般將受這些信息報告和備份扣繳規則的約束，除非這種非美國持有人根據偽證罪證明它不是美國人(通常通過向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E)或以其他方式確立豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税負債，如果所需的信息是由非美國持有者及時提供給國税局的話。

美國聯邦遺產税

除適用的遺產税條約另有規定外，非美國持有人在非美國持有人死亡時所擁有或視為持有的我們的普通股股份，將包括在非美國持有人的總遺產中，以美國聯邦遺產税為目的，並可能須繳納美國聯邦遺產税。

S-19

有權受益的股份的數額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享表決權或投資權，則該人被視為證券的另一受益所有人，其中包括處置或指示處置這類證券的權力。一個人也被認為是該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益所有人。為計算該人的所有權百分比的目的，可如此獲得的證券被視為未清償的，但不為計算任何其他人的百分比而被視為未清償證券。根據本規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。

百分比計算是基於截至2018年4月27日我們的普通股中大約46，577，795股的。

除本腳註另有説明外，據我們所知，所列實益所有人對所指明的普通股擁有單獨的表決權和投資權。


	實益股份在祭品之前供品後
	數目所持股份		百分比階級在提供(%)		已發行股票特此		百分比階級在.之後提供(%)
CD&R Allied Holdings，L.P.(1)		6,959,976		14.9		6,959,976
富達投資慈善禮品基金(2)(3)		89,589		*		89,589
國家慈善信託基金(2)(4)		185,273		*		185,273

少於1%。

(1)

CD&R Associates VIII，Ltd.，或CD&R Holdings GP，作為CD&R Investor的普通合夥人，CD&R Associates VIII，L.P.作為CD&R控股公司GP的唯一股東，CD&R投資聯合公司VIII，Ltd.作為CD&R Associates VIII，L.P.的普通合夥人，每一家公司都可以被視為擁有公司普通股的股份。CD&R控股公司GP、CD&R Associates VIII、L.P.和 CD&R Investment Associates VIII，Ltd，Ltd.均明確放棄對CD&R投資者擁有實益所有權的公司普通股股份的實益所有權。CD&R投資協會VIII有限公司由一個由兩人組成的董事會管理.唐納德·戈格爾和凱文·康韋作為CD&R投資協會VIII，Ltd.的董事，可被視為對CD&R投資者擁有實益所有權的公司普通股股份的實益所有權。這些人明確放棄這種實益所有權。CD&R Investor持有的公司普通股股份的投資和表決決定由CD&R Associates VIII，L.P.有限合夥人投資委員會作出，該委員會是投資委員會的有效表決控制權的CD&R投資專業人員：Michael G.Babiarz、Vindi Banga、James G. Berges、John C.Compton、Kevin J.Conway、Russell P.Fradin、Thomas C.Franco、Kenneth A.A.Giuriceo、Donald J.Gogel、Jillian Griffiths、Marco Herbst、Sarah Kim、John Krenicki Jr.、David A.Novak、Paul S.Pressler、Ravi Sachdev、Christian Rochat、Eric Rouzier、Richard J.Schnall、Stephen W.Shapiro、Nathan K.Sleeper、Derek L.Strum、David H.Wasserman和Jonathan L.Zrebiec。Sleeper先生是Atkore公司的董事。投資委員會的所有成員都明確否認CD&R投資者有權受益者擁有的股份。CD&R Investor、CD&R Holdings GP、CD&R Associates VIII、L.P.和CD&R Investment Associates VIII，Ltd.的地址是 c/o楓樹公司服務有限公司，郵政信箱309，Uguland House，South Church Street，George town，Grand開曼，KY1-1104，開曼羣島。

(2)	代表該實體於2018年5月16日收到的來自某些CD&R投資專業人士的慈善捐款的股票。

(3)	富達投資慈善禮品基金地址是02210馬薩諸塞州波士頓Z3B海港大道200號。

(4)	國家慈善信託基金地址：19046，詹金鎮，1200號鄉線路165號。

S-20

承銷商在承銷商接受時(如獲承銷商接受，則須經其律師批准，包括股份的有效性)及承銷協議所載的其他條件，如承銷商收到高級人員的證書及法律意見，即在事先出售的情況下，以要約出售該等股份。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價和拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商已同意以每股19.91美元的價格向出售股票的股東購買我們的普通股，這將使出售股票的股東在支出前獲得144 045 624.58美元的收益。承銷商建議，在紐約證券交易所、場外市場、通過談判交易或以出售時的市場價格、與現行市場價格或談判價格有關的價格，不時提供普通股股份，供在紐約證券交易所或場外市場上出售。

報價的費用和費用估計約為300，000美元，由我們支付。我們還同意向金融行業監管局償還與這一發行有關的費用，最高可達25，000美元。

禁止出售類似證券

我們、我們的董事和我們的某些主要執行官員已同意在未獲得承銷商書面同意的情況下，在本招股説明書補充日期後30天內，不出售或轉讓任何可兑換、可行使或用普通股償還的普通股或可轉換證券。具體來説，我們、我們的董事和我們的某些主要執行官員已同意，除某些有限的例外情況外，包括但不限於根據本招股説明書日期之前有效的任何交易計劃進行的銷售或轉讓，其目的是遵守1934年“證券交易法”第10b5-1條規定的規則10b5-1，其中涵蓋了總計約110萬股我們的普通股。執行幹事以不同的價格不直接或間接地：

出售、質押、出售或承包出售任何普通股，

出售任何購買普通股的期權或合同，

購買任何期權或合約出售任何普通股，

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

將任何普通股借出或以其他方式處置或轉讓，

要求或要求我們提交一份與普通股有關的登記報表，或

S-21

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售比發行中要求購買的更多的股份。穩定交易包括在發行完成之前，承銷商在公開市場上對普通股的各種投標或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而購買股票，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易.

我們和承銷商對上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或規模，都沒有作出任何的任何表示或預測。此外，我們和承銷商均不表示保險人將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不經通知而停止。

被動市場

關於這一發行，承銷商和出售股票的股東可根據“交易法”條例M第103條，在要約或出售普通股開始之前的一段時間內，在發行完成之前的一段時間內，在紐約證券交易所進行股票的被動市場交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過指定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。保險人和經銷商不需要從事被動的市場做市，並可能在任何時候終止被動的做市活動。

S-22

承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在今後從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到了這些交易的傳統費用，包括在我們首次公開募股中作為承銷商提供的習慣費用，並且在將來可能會為未來的交易收取習慣的費用和佣金。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的帳户和客户的帳户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

通知在加拿大的潛在投資者

普通股股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的主體的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。普通股股份的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其限制的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可在下列情況下向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法：本招股章程補充和附帶的招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方的省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3條(或者，如果是由非加拿大政府發行或擔保的證券，國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.4節)，保險人無須遵守NI 33-105關於與這一提供保險有關的承保人利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已執行“招股章程指令”的歐洲經濟區每個成員國(每一成員國，相關成員國家)，自該相關成員國實施“招股章程指令”之日起生效(相關實施日期)，不得向該相關成員國家向公眾提出股份要約，但以下情況除外：

任何法人，如“招股説明書”所界定的合格投資者；

少於100人，或如有關成員國已執行2010年“殘疾人權利修正指令”的有關規定，則為150名自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下；

S-23

最初獲得任何股份或向其提出任何要約的有關成員國中的每一個人將被視為代表，承認並同意：(A)在執行“招股説明書”第2(1)(E)條的有關成員國中，該成員國是法律意義上的合格投資者；(B)就其作為金融中介機構獲得的任何股份而言，該術語即為合格投資者。在“招股説明書”第3條第(2)款中使用的股票，其在發行中獲得的股份既沒有代表，也沒有為了向任何有關成員國的人提供或轉售，但“招股章程指令”所界定的合格投資者除外，或在承銷商事先同意要約或轉售的情況下。如“招股説明書”第3條第(2)款所用的任何股份被提供給金融中介機構，則每一此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中獲得的股份不是代表他人酌情獲得的，也不是為了將其要約或轉售給他人而獲得的。在可能導致向公眾提出任何股份的情況下，但其要約除外，或在有關成員國轉售給如此界定的合格投資者時，或在每一此類提議的要約或轉售獲得承銷商事先同意的情況下。

公司、承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，任何相關成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指示”規定的豁免，不受發行招股説明書的要求的限制。因此，任何人提出或打算在該有關成員國提出作為本招股章程所設想的發行標的股份，只有在公司或承銷商沒有義務根據招股章程指令第3條就該要約發表招股説明書的情況下，才能這樣做。在公司或承銷商有義務發表招股章程的情況下，公司或承銷商既沒有授權，也沒有授權作出任何股份要約。

為上述規定的目的，對任何有關成員國的任何股份，在關係中向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式並以任何方式就要約的條款和擬提供的股份提供充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購有關的股份，其內容可在有關的情況下加以更改。成員國採取任何措施，在相關成員國執行“招股説明書指令”和“招股章程指令”，即第2003/71/EC號指令(包括在相關成員國執行的“2010年修正指令”)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，以及2010年“修訂指令”一詞意味着第2010/73/EU號指令。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對那些符合資格的投資者(如“招股説明書”中的定義)(I)在與“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條有關的事項上具有專業經驗的人(如該命令)和/或(Ii)。屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法聯繫的人)(所有這些人一起被稱為相關人員)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

S-24

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或在瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或“關於在第一條下列出招股章程的披露標準”。在瑞士的任何其他證券交易所或受規管交易設施的6項上市規則或上市規則中的27頁。本文件或與股份或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與發行、公司或股票有關的報價或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，股票要約也不會受到瑞士金融市場監督機構的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)沒有也不會批准股票的要約。根據CISA向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

向迪拜國際金融中心潛在投資者發出的通知

本招股章程補充和附帶的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的“提議證券規則”提出的豁免{Br}提議。本招股説明書補充和附帶的招股説明書僅供分發給DFSA的要約證券規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。國家金融管理局沒有批准本招股説明書及其附帶的招股説明書，也沒有采取措施核實本説明書及其中所列的信息，對招股説明書的補充和附帶的招股説明書不負任何責任。本招股説明書及其附帶的招股説明書所涉及的股份可能是非流動性的和/或受轉售限制的。有意購買所售股票的人，應自行盡職調查該等股份。如果您不瞭解本“招股説明書”和附帶的招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

通知澳大利亞潛在投資者

沒有向澳大利亞證券和投資委員會提交任何與發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據“2001年公司法”(“公司法”)，本招股説明書及其附帶的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能針對以下人員(豁免投資者)：高級投資者(“公司法”第708(8)條所指)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者所申請的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但根據“公司法”第6D章向投資者披露的情況除外，而根據“公司法”第708條或其他規定作出的豁免，或根據披露文件作出的要約是，則不在此限。符合“公司法”第6D章的規定。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

S-25

本招股説明書及附帶的招股説明書只載有一般資料，而並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書及其所附招股説明書中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

通知香港未來投資者

該等股份並沒有在香港出售或要約出售，亦不會借任何文件而在香港出售或出售，但“香港證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的(A)予專業投資者的文件除外；或。(B)在其他情況下，該文件並非“公司條例”(第571章)所界定的“公司條例”(第571章)所界定的“證券及期貨條例”(第571章)所界定的“招股章程”。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何人，不論是在香港或其他地方，均不得為發行該等股份的目的而發出或已發出或管有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但根據香港法律獲準許的情況除外)不包括只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所指的非專業投資者出售的股份。

日本潛在投資者注意事項

這些股份過去沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修正)登記，因此，將不直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接地在日本或向任何日本人再發行或轉售股份，除非遵守所有適用的法律規定，以及日本有關政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針。為本款的目的，日本籍僱員係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

通知新加坡潛在投資者

本招股章程補充和附帶的招股説明書尚未登記為新加坡貨幣管理局的招股説明書。因此，本招股章程及隨附招股章程，以及與股份的要約、出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得出售或要約出售股份，亦不得直接或間接地向新加坡境內的人士發出認購或購買的邀請書，但(I)只限於(I)項下的機構投資者。“證券和期貨法”第274條，新加坡第289章(SFA)，(2)根據第275(1)條向有關人員，或根據第275(1A)條，並按照“新加坡證券和期貨法”第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式依照“特別職務條例”的任何其他適用規定，並按照該條的條件。

如該等股份是由一名有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即：(I)一間法團(即而非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或 (Ii)信託(如受託人並非註冊投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)節所界定的) 或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據要約取得股份後6個月內轉讓。根據“特別組織條例”第275條作出，但以下情況除外：(A)機構投資者或“特別組織條例”第275(2)條所界定的有關人士，或由“特別投資者條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；(B)沒有考慮或不會考慮轉讓的情況；(C)根據法律的施行而作出的轉讓；(D)如第276(7)條所指明的；(D)第276(7)條所指明的。新加坡“2005年證券(要約投資)(股票和債券)條例”第32條和期貨(要約投資)(股票和債券)條例中規定的SFA；或(E)。

S-26

合併的財務報表和相關的財務報表，在本招股説明書中以公司10-K表年度報告中的號作為補充，以及Atkore International Group Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中以參考的方式註冊。這些合併財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權限提交的報告而列入的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及我們在本次發行中出售的普通股股份。本招股説明書和附帶的招股説明書不包含登記聲明、生效後的修改及其證物中所列的全部信息，因為根據證交會的規則和條例，某些部分已被省略。您將在註冊聲明、生效後的修改和證物中找到有關我們和在本次發行中出售的普通股的更多信息。關於Atkore和普通股的進一步信息，請參閲登記聲明、生效後的修改以及隨附的證物。本招股章程補編所載的陳述，以及提述為本招股章程補編內的文件，就所提述的任何合約或其他文件的內容所作的陳述，並不一定完整，而在每一情況下，如該合約或文件是作為證物提交作證物，則提述該等合約或文件的副本，而每一項陳述均因該提述而在各方面具有限定性。登記聲明的副本和生效後的修改，包括其證物，可在美國證交會公共資料室閲讀和複製，該資料室位於華盛頓特區1580室，N.E.100F街的證交會公共資料室。有關公眾資料室運作的資料，可致電證交會1-800-SEC-0330查詢。此外，證券交易委員會還有一個網址：http：/www.sec.gov，有興趣的人可以從網站上以電子方式查閲登記聲明和生效後的修正案，包括證物及其附表。登記聲明和生效後的修改，包括展品和時間表的副本，也可在您的要求下免費從阿特科爾國際集團公司獲得，地址是伊利諾伊州哈維市南萊斯羅普大道16100號，注意：法律部。

我們遵守“交易所法”的信息要求，並據此向證券交易委員會提交載有獨立註冊會計師事務所審計的財務報表、載有未經審計財務報表的季度報告、當前報告、委託書和其他信息的年度報告({Br})。您可以查閲和複製這些報告，代理聲明和其他信息，在證券交易委員會維護的公共參考設施，在上述地址。您也可以從證券交易委員會的公共資料室獲得上述材料的副本，或在證券交易委員會的網站上免費查閲這些材料。您可以通過我們的網站(http：/Investors.atkore.com)免費查閲我們向證券交易委員會提交的報告(例如，我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季刊報告和表格8-K的當前報告以及對這些表格的任何修正)。向證交會提交或向其提交的報告將在合理可行的情況下儘快提交給證交會，或提交給SEC。本招股説明書補充文件中所載或可通過本公司網站或任何其他網站訪問的信息均不屬於本招股説明書的一部分或被納入本章程補充文件。本招股説明書補充中的所有網站地址僅用於非活動文本引用。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將新的信息納入我們在其他文件中提交給證券交易委員會的補充信息。這意味着我們可以通過引用以下內容來向您披露重要信息。

S-28

我們根據經修訂的“外匯法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(除在表格8及7.01項下提供的有關表格8-K的現行報告外(包括根據表格8-K第9.01項提交的任何財務報表或與此有關的證物)，而該日期後並無特別以參考方式納入)。本招股説明書增訂本最初是向證券交易委員會提交的，是在本招股補充書所涉及的發行終止之前提交的。

在本招股章程補充書中以提述方式從較早日期的文件中納入的任何陳述，如與本招股章程增訂本所載的陳述或在較早日期的文件日期後提交的任何其他文件不一致，但在本補充招股書所關乎的要約終止之前，亦以提述納入本招股章程補充書，則須當作修改或取代該補充招股章程。本招股章程補編所載的陳述，或在較早日期文件日期後提交的任何其他文件，但在本招股章程增訂本所關乎的要約終止之前提交的任何其他文件，以補充本招股章程的目的，而該等陳述亦藉提述而納入本招股章程補充書內。

任何人，包括任何實益所有人，如獲交付本招股章程增訂本，可向下列人士索取本招股章程補編(br})的副本及以參考方式納入本招股章程增訂本的任何文件，而無須收費，可向阿託爾國際集團公司(Atkore International Group Inc.，南拉特羅普大道16100號，哈維，伊利諾斯州60426號)提出書面或口頭請求，注意：投資者關係部，電話：(708)339-1610或我們網站的投資者關係網頁http：/Investors.atkore.com，或從我們的網站http：/Investors.atkore.com。SEC通過SEC的Internet網站在下面提供的地址可以找到更多的信息。我們網站上的所有其他信息不屬於本招股説明書的補充內容。以參考方式納入本招股章程補編的文件是免費提供的，不包括對那些文件的任何證物，除非該證物是通過引用特別納入這些文件的。

S-29

每次根據本招股説明書發售普通股時，我們將提供招股説明書補充，並附於本招股説明書。招股説明書補充將包含更多有關發行的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書不得用於在沒有説明發行方法和條件的招股説明書補充的情況下提供或出售證券。

在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀這份招股説明書和任何隨附的招股説明書，以及我們以參考方式合併的文件。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁中題為“風險因素”的章節，以及任何適用的招股説明書補編和我們以參考方式納入的文件中所述的任何風險因素。

Atkore國際集團公司的普通股在紐約證券交易所上市，代號為ATKR Ho。在2017年11月29日，我們的普通股最後一次報告的售價是每股22.03美元。

美國證券交易委員會 (證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2017年12月15日。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明和信息的特別説明			2
我們公司			5
危險因素			6
收益的使用			6
股本描述			6
出售股東			12
分配計劃			13
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮			16
法律事項			20
專家們			20
在那裏你可以找到更多的信息			20
以提述方式將某些資料納入法團			21

本招股説明書是我們利用貨架註冊程序向SEC提交的關於表格S-3的註冊聲明的一部分。在此貨架登記過程中，出售股票的股東可以在一次或多次發行或轉售中提供和出售我們的普通股最多30，460，377股。這份招股説明書為你提供了出售股票的股東可能提供的普通股的一般描述。每次出售股票的股東出售普通股時，我們將在必要的範圍內提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書的補充和任何免費的書面招股説明書也可以添加、更新、補充或澄清本招股説明書中引用所包含或包含的信息。我們在本招股説明書中所作的任何聲明將被我們在招股説明書中所作的任何不一致的聲明所修改或取代。

美國證交會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。以引用方式包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。請參閲引用的某些信息的合併。您應該閲讀此招股説明書和任何招股説明書，以及標題下所描述的其他信息，在此您可以找到更多的信息。

我們、出售股票的股東或任何承保人均未授權任何人向你提供不同的資料或作出任何申述，但本招股章程或我們所擬備的免費招股章程所載或合併的資料除外。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股章程並不構成在任何司法管轄區出售或要約購買本招股章程所提供的證券的要約，而在該司法管轄區內作出該要約或要約是違法的。

閣下不應假定本招股章程或任何適用的招股章程增補或本公司擬備的任何免費書面招股章程所載的資料，在該等文件的首頁日期以外的任何日期均屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和招股説明書自那以後可能發生了變化。

本招股説明書、所附招股章程補編和其中所包含的文件包含了“1995年私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性陳述和警告性聲明，這些聲明是基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性的術語來識別，如認為、預期、預計、可能會、或將是這樣的。中標項目，水銀是樂觀的，中意的，再計劃的，再加工的估計，水產品的預計或其他可比較的條件。前瞻性聲明不限於包括所有非歷史事實的事項.它們出現在本招股説明書、適用的招股説明書或其中所附文件中的若干地方，幷包括(但不限於)關於我們的意圖、信念、假設或目前對財務狀況、經營結果、現金流量、前景、增長戰略或預期、時間和股份回購額、客户保留、結果(通過判決或結算)以及法律、行政費用等方面的聲明。或管制程序、調查或視察，包括(但不限於)集體、代表或階級的行動訴訟；以及現行經濟條件的影響。

前瞻性聲明會受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，其中許多風險可能超出我們的控制範圍。我們警告您，前瞻性報表並不能保證未來的業績或結果，而且實際的業績和結果，包括但不限於我們的實際業務、財務狀況和流動性的結果，以及我們經營的市場的發展，可能與本招股説明書中所載的前瞻性聲明、適用的招股章程補編以及通過此處或其中引用的文件中所載的或建議的內容大不相同。此外，即使我們的業務結果、財務狀況和現金流，以及我們經營的市場的發展，都符合本招股説明書、適用的招股章程補充文件和此處或其中所載的文件所載的前瞻性聲明，但這些結果或發展不一定是以後期的結果或發展的指示。許多重要因素，包括但不限於本招股説明書標題下討論的風險和不確定因素、適用的招股説明書補充和我們向證券交易委員會提交的其他文件中不時描述的風險和不確定性，可能導致實際結果和結果與前瞻性聲明中所反映的結果大不相同。可能導致實際結果和結果與前瞻性聲明中所反映的結果不同的其他因素包括，但不限於：

美國和我們經營的國際市場的總體商業和經濟狀況的下降和不確定性；

美國非住宅建築業疲軟或再次低迷；

原材料價格變動；

價格壓力、盈利能力下降或由於激烈的競爭而喪失市場份額；

第三方貨運承運人和能源的可用性和成本；

高水平的進口產品，類似於我們生產的產品；

聯邦、州、地方和國際政府規章和貿易政策的變化；

惡劣的天氣條件；

未能從業務中產生足夠的現金流量或在資本市場籌集足夠的資金以履行現有義務和支持我們業務的發展；

與未來資本和業務支出有關的費用增加，以保持遵守環境、健康和安全法；

我們的一個或多個頂級客户的支出減少、財務狀況惡化或其他不利發展；

您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書，包括風險因素下討論的不確定因素和因素，以及此處和其中引用的文件，並理解實際未來的結果可能與預期大不相同。在本招股説明書和適用的招股説明書補編中所作的所有可歸於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，以及本文或其中所包含的文件，都被這些警告聲明完整地限定為合格。這些前瞻性的聲明僅在提出之日作出，除法律規定外，我們不承擔任何義務，以更新或修訂任何前瞻性或警告性陳述，以反映假設中的變化、事件的發生、意外或其他情況以及未來經營結果隨時間或其他方面的變化。

將當前和以往期間的結果進行比較，並不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非用這種方式表示，而且只應視為歷史數據。

我們是一家領先的電動賽車產品製造商，主要面向非住宅建築和裝修市場，以及建築和工業市場的機械產品和解決方案。電動賽車產品構成了關鍵的基礎設施，能夠部署、隔離和保護結構的電氣線路，從原來的電源到最終出口。機械產品和解決方案框架，在廣泛的結構，設備和系統中的電氣，工業和建築應用的支持和安全部件。我們產品的質量，我們品牌的實力，我們的規模和國家存在，提供了我們認為是一套獨特的競爭優勢，使我們能夠盈利增長。

我們生產廣泛的端到端集成產品和解決方案，這些產品和解決方案對我們的客户至關重要，對我們的業務至關重要。我們廣泛的產品供應使我們能夠捆綁和共同裝載廣泛的產品，這簡化了訂購和交貨過程，簡化了物流，降低了我們和我們的客户的成本。我們主要為電氣承包商和原設備製造商提供服務，包括直接和通過我們建立的電氣和工業分銷商的核心客户基礎。我們的業務足跡，加上我們的全國分銷網絡，為我們的客户提供了重要的便利，並使我們的產品能夠高效可靠地交付。我們的規模創造了有意義的購買力與關鍵供應商，並使我們能夠利用共同的製造技術和流程在我們的業務。

我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州哈維市南萊斯羅普大道16100號，電話號碼是 (708)339-1610。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。在您作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中所包含或包含的所有信息和任何隨附的招股説明書補充。特別是，我們促請你仔細考慮我們在2017年9月30日終了年度10-K表格年報第I部第I部第1A項的風險及不確定因素，因為這些風險因素可能會由我們的年報、季報及現行報告更新，而我們可在註冊説明書生效日期(包括本招股章程)的第2號修訂生效日期後，向證券交易委員會提交該等報告。向證券交易委員會提交，並以參考的方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書。

收益的使用

我們將不會從出售我們普通股的股東那裏得到任何收益。出售股票的股東將承擔因出售普通股而產生的任何承銷佣金和折扣，而我們將承擔剩餘的費用。

資本存量描述

以下有關我國資本存量的説明，第二次修正和恢復註冊證書(修正和重述註冊證書)和第二次修訂和恢復法律(經法律修正和重述)僅作為摘要，並通過參照我們修訂和重述的註冊證書而具有完整的資格，並由-法律修訂和重述。

一般

我們的授權股本包括1，000，000，000股普通股，每股面值0.01美元和100，000，000股優先股，每股面值1，000美元。截至2017年11月17日，我們已發行和發行的普通股有63，090，619股，其中不包括行使已發行股票期權時可發行的5，013，092股普通股，受已發行限制性股票單位限制的普通股的股433，107股，以及受流通股影響的普通股181，236股。

普通股

普通股持有者有權：

就提交股東表決的所有事項，對每一份記錄在案的股份投一票；

(B)按比例收取紅利和分配(如果有的話)，由我們的董事會宣佈從合法可得資金中提取，但可適用於優先股(如果有的話)當時未償還的優先股的優惠；以及

在我們清算、解散或清盤時，平等和按比例地分享在償付所有債務和其他負債後所剩的任何資產，但須受任何優先股的任何流通股持有人的優先權利(如有的話)的限制。

我們支付普通股紅利的能力取決於我們的子公司向我們支付紅利的能力，而這種能力又受制於管理我們債務的協定中規定的限制。

我們的普通股持有人沒有任何先發制人的、累積的投票、認購、轉換、贖回或下沉基金的權利。該普通股不受我們未來的呼叫或評估。我們普通股持有人的權利和特權受我們今後可能發行的任何一系列優先股的限制，如下所述。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不經我們的股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多1億股優先股，並確定每個系列的權力、指定、偏好和相對參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括股利、股息率、轉換權、表決權、贖回條款、清算條件。任何系列股票的偏好和數量。我們授權的優先股目前沒有任何股份是流通的。由於董事會有權確定任何額外的優先股的股份的偏好和權利，它可以給予任何優先股偏好、權力和權利的持有者，包括投票權和股息權，高於我們普通股持有人的權利，這可能會對普通股持有人產生不利影響，並可能推遲、阻止或阻止對我們的收購。即使我們公司的控制權改變，也會有利於我們股東的利益。

股東年會

我們修訂和重申的法律規定，年度股東會議將舉行日期，時間和地點，如果有的話，完全由我們的董事會選擇。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信，包括網絡廣播來舉行會議。

投票

在會議上，出席會議並有權就董事選舉投票的人或代理人對我們普通股的多數股份投贊成票，這將決定任何董事的選舉，並由出席會議的我們的普通股的多數股份在會議上親自或由代理人投贊成票，並有權在會議上的任何年度或特別會議上投票。股東將決定由股東投票表決的所有其他事項，除非該問題是由法明文規定、根據我們修訂和重述的成立為法團證書，或根據我們經修訂和重述的法律，需要另一票表決的問題，在這種情況下，這種規定將起控制作用。

修訂及恢復註冊證明書及修訂及重訂附例的反收購效果

我們經修正和重述的公司註冊證書的規定，以及以下概述的法律修訂和重述，可能會產生反收購的效果，並可能推遲、推遲或阻止你可能考慮的投標或收購企圖，包括可能導致你收到高於你的股票市場價格的溢價的企圖。這些規定的部分目的，亦是鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判，以改善他們的條件。

授權但未發行的普通股股份。根據“特拉華普通公司法”(DGCL)，我們的董事會有權發行我們授權和未發行的普通股的剩餘股份，而無需額外的股東批准，但須符合適用的紐約證券交易所(NYSE)的要求。雖然額外股份的設計並不是為了阻止或防止控制權的改變，但在某些情況下，我們可以利用額外的股份來製造投票障礙，或挫敗那些試圖進行收購或以其他方式獲得控制權的人，例如，將這些股份以私人方式發行給可能站在我們董事會一邊反對敵意收購出價的購買者。

授權但未發行的優先股股份。根據我們修訂和重新聲明的公司註冊證書，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行最多1億股優先股，並確定每一系列的權力、指定、優惠和相對參與、任擇或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括股利權利、股息利率、轉換權、表決權、贖回條款、清算優惠等。及構成任何系列的股份數目。授權但未發行的優先股的存在可能會降低我們作為非邀約收購出價目標的吸引力，因為我們可以，例如，向可能反對這種收購要約的各方發行優先股，或可能被收購者可能認為沒有吸引力的股票。這可能會拖延或阻止控制權的改變，可能會阻止以高於普通股市價的溢價競購普通股，並可能對我們普通股的市場價格、投票權和其他權利產生不利影響。

分類董事會。根據我們修改和重新聲明的成立證書的條款，我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類成員交錯任職三年。根據我們修改和重報的公司註冊證書，我們的董事會由董事會決議不時確定的人數組成，但在任何情況下，董事人數不得少於一人。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在這三個級別之間分配，這樣，每一職類將盡可能由三分之一的董事組成。我們經修正和重述的公司註冊證書還規定，我們董事會的任何空缺，包括因擴大董事會而產生的個空缺，只能由當時任職的我們多數董事的贊成票來填補，即使不到法定人數，也可以由唯一的剩餘董事填補，但須符合我們股東關於CD&R Allied Holdings，L.P.，(CD&R Investor)的董事指定權的協議。任何當選以填補空缺的董事將任職，直至該董事的繼任人已妥為當選及合資格為止，或直至該董事較早去世、辭職或免職為止。我們的機密董事會可能會產生延遲或阻礙收購我們或改變我們管理層的效果。

免職董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事可在任何時候被免職或無因由地被免職，除非持有至少過半數已發行普通股的持有人投贊成票，然後有權在董事選舉中投票，直至CD&R投資者停止實益地持有至少40%的普通股流通股。其後，我們經修訂及重述的成立為法團證明書，規定董事只有在當時有權在董事選舉中投票的普通股的至少過半數持有人投贊成票後，才可因由而被免職。

股東特別會議。我們經修正和重新聲明的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席或我們董事會過半數通過的決議召集。特別會議也可由我們的公司祕書應至少佔我們普通股流通股多數的股東的要求召開，直至CD&R投資者停止實益地擁有至少40%的我們普通股的流通股。此後，股東將不被允許召開股東特別會議。

股東預先通知程序。我們修訂和重申的法律規定了一個預先通知程序，讓股東提名候選人作為董事，或在我們的股東年會之前提出其他事務。本公司經修訂及重訂的法例規定，任何股東如欲在週年會議上提名人以當選為董事，或在週年會議前提出其他事務，則須向我們的法團祕書遞交股東意向的書面通知。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會妨礙在會議上進行某些事務。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託，選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖控制我們的公司。為了及時，股東通知必須在每年一週年的前90天或120天內在我們的主要執行辦公室遞交給我們的公司祕書。

前一年的會議；但是，如果年度會議的日期定在前一年年會一週年前30天以上或70天以上，則股東通知必須在會議召開前不少於90天或120天送交我們的公司祕書(X)，或(Y)不少於120天。晚於我們第一次公開宣佈會議日期的第十天，即的業務結束。

無股東書面同意行動。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只能在年度會議或股東特別會議上採取行動，條件是股東可以書面同意代替會議，直至CD&R投資者停止實益地擁有至少40%的我們普通股的流通股為止。

法團證書及附例的修訂。我們經修正和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的經修正和重新聲明的公司註冊證書可以由董事會多數票的贊成票和當時有權在股東的任何年度或特別會議上投票的普通股的多數股份持有人的贊成票加以修正；但條件是，在CD&R投資者或受益方的任何時候，均可對其進行表決。持有我國普通股流通股不足40%的股份，經修訂並重新聲明的公司註冊證書的具體規定不得修改、更改或廢除，除非修正案得到至少 66的持有者的贊成票批准。²⁄₃當時有權在股東年度或特別股東會議上投票的我們普通股流通股的百分比，包括關於下列事項的規定：

董事的責任和賠償；

公司機會；

以書面同意取消股東訴訟，如果CD&R投資者停止受益地擁有至少40%的我們普通股的流通股；

禁止股東在CD&R投資者停止實益擁有至少40%的普通股流通股時召開特別會議的權利；

如果CD&R投資者停止持有我們至少40%的已發行普通股，則撤換董事；

分類董事局；及

須獲至少66名持有人批准²⁄₃如果CD&R投資者停止實益地擁有至少40%的我們的普通股，我們的普通股中已發行的股份的百分比可以修改我們的修正和重報的註冊證書的某些條款和修改和重報我們的法律和某些規定的普通股，如果CD&R投資者停止擁有至少40%的我們的普通股的流通股。

此外，我們經修訂及重訂的法例可予修訂、更改或廢除，或新附例可獲董事局過半數通過，或由(X)的持有人投贊成票，只要cd&R投資者實益地擁有我們普通股至少40%的流通股，最少以多數通過，及(Y)其後至少擁有66%。²⁄₃在我們普通股的流通股中，有資格在任何股東年會或特別會議上投票的百分比。

這些規定使任何人更難以刪除或修改我們經修正和重述的公司註冊證書中的任何條款，並由可能具有反收購效力的法律加以修正和重申。

特拉華州普通公司法第203條。在我們修訂及重述的成立為法團證明書中，我們選擇不受根據及依據第203條(B)(3)款所準許的DGCL第203條的規管，直至CD&R投資者停止實益地擁有(直接或間接)至少5%的我們普通股的已發行股份為止。第203條禁止公開持有的特拉華州公司與某人或

集團擁有公司15%或更多未償有表決權股票，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已以規定方式獲得批准。因此，我們不受203條款的任何反收購影響.

賠償責任的限制

我們經修訂和重述的公司註冊證書載有DGCL允許的有關董事責任的規定。這些規定消除了董事因違反信託義務而造成的金錢損害的個人責任，但在涉及下列情況的情況下除外：

任何違反董事忠誠義務的行為；

不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；

DGCL第174條(非法股息)；或

董事從交易中獲得不正當的個人利益的任何交易。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和我們經修訂和重述的法律要求我們在不受DGCL和其他適用法律禁止的範圍內，向我們的董事和高級人員提供補償和預支費用，但董事未經本公司董事會批准而提起的程序除外。我們經修訂及重述的成立為法團證明書及經修訂及重述的法例規定，我們須在法律準許的範圍內，就所有因董事或高級人員的職位而因待決、威脅或已完成的法律程序而招致的所有判決、罰款、和解、律師費及其他開支，向董事及高級人員提供法律上的最大程度的彌償，在符合不同條件下，並向我們的董事及高級人員預支款項，使他們能就該等法律程序作出辯護。為了獲得賠償，董事或官員必須在法律程序中取得成功，或真誠地採取行動，並以合理地認為符合我們最大利益的合法方式行事，而且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

與我們的首次公開募股(IPO)有關，我們與我們的每一位董事簽訂了一項賠償協議。賠償協議向我們的董事提供合同權利，根據我們的修正和重述法律規定的賠償和費用預支權利，以及賠償協議中規定的額外賠償的合同權利。彌償協議規定向受彌償人預支或支付所有費用，如發現該彌償人無權根據適用的法律及我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的法律而獲補償，則補償予我們。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們代表我們並代表我們的子公司，放棄不時向CD&R投資者或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、股東、成員、合夥人、附屬公司或附屬公司(我們和我們的子公司除外)提交的任何利益或預期或被給予參與公司機會的機會。如有機會，我們或我們的附屬公司可被合理地視為追求或有能力或意欲進行的。不論是CD&R投資者或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、股東、成員、合夥人、聯營公司或附屬公司，一般都不會因違反任何信託或其他職責而對我們或我們的任何附屬公司負上法律責任，不論是董事或其他方面。該人尋求或取得該法人機會，將該法人機會指示給另一人，或沒有向我們或我們的附屬公司提供該法人機會或關於該法人機會的資料，但如該人是Atkore的董事或高級人員，則除非該法人機會是純粹以其作為Atkore的董事或高級人員的身分以書面向該董事或高級人員提供的，則屬例外。股東將被視為已通知並同意本條款的修訂和重述的註冊證書。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州法院在法律允許的最大範圍內是 (I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(Ii)任何聲稱違反對我們或股東的信託義務的訴訟。由我們的任何董事、高級人員、其他僱員、代理人或股東， (Iii)任何聲稱申索源自DGCL或根據DGCL而產生或根據DGCL授予特拉華州法院司法管轄權的任何訴訟(包括(但不限於)根據我們經修訂及重述的成立為法團證明書或我們經修訂及重申的註冊證明書而提出申索的任何訴訟)或(Iv)主張由內部事務理論管轄的主張的行動。通過成為本公司的股東，您將被視為已通知並同意我們修改和重新聲明的與論壇選擇有關的註冊證書的規定。

市場上市

我們的普通股是在紐約證券交易所上市，代號為ACKR ATKR。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

截至2017年11月17日，CD&R Allied Holdings，L.P.實益擁有該公司30，460，377股普通股。CD&R Allied Holdings，L.P.可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書，不時以本公司普通股的30，460，377股為限，按發行時確定的價格及條款出售我們普通股的股份。

出售股票的股東可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或沒有承銷辛迪加的承銷商向公眾提供我們的普通股。如果承銷商用於出售我們的普通股，證券將由承銷商為自己的帳户購買。承銷商可以在一個或多個交易中轉售普通股，包括以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格進行的談判交易。與任何此類普通股的承銷有關，承銷商可從出售中獲得賠償。

以折扣、優惠或佣金的形式作為代理人的股東。承銷商可向交易商出售普通股或通過經銷商出售普通股，經銷商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和(或)佣金。這種補償可能超過傳統的折扣、優惠或佣金。

如果出售股票的股東使用一個或多個承銷商來實現普通股的出售，我們和/或他們將在出售這些證券時與這些承銷商簽訂一份承銷協議。在法律規定的範圍內，承銷商的名稱將在承銷商用於出售這些證券的招股説明書補編中列明。除非招股説明書中與特定普通股發行有關的另有説明，承銷商購買證券的義務將受慣例條件的限制，承銷商有義務購買所提供的所有證券，如果有任何證券被購買的話。

在進行銷售時，被出售的股東委託的經紀人或經銷商可以安排其他經紀人或交易商參加。經紀人可以從出售股票的股東那裏獲得折扣、優惠或佣金(或者，如果有經紀人作為購買者的代理人，則可以從買方那裏獲得)，金額有待協商。這種補償可能超過傳統的折扣、優惠或佣金。如果交易商被用於出售證券，如有需要，交易商的姓名和交易條款將在招股説明書中列明。

出售股票的股東也可以通過代理不時出售我們普通股的股份。如有需要，我們將在招股説明書中列出參與此類股票的報價或出售的任何代理人，並將列出支付給這些代理人的佣金。除非我們在任何必要的招股説明書中另有規定，否則這些代理商將盡最大努力為其任命期間招攬採購。

出售股票的股東可以直接將我們普通股的股份出售給購買者。在這種情況下，不得聘請承銷商或代理人蔘與此類股份的要約和出售。

任何參與出售股票的承銷商、經紀人或代理人，如參與出售普通股股份或其中的權益，均可是經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)所指的證券承銷商。根據“證券法”，他們從股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是對折扣和佣金的承銷。出售屬於“證券法”含義範圍內的無記名承銷商的股東，將受“證券法”規定的招股説明書交付要求的約束。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，以便在適用的情況下滿足“證券法”的招股説明書交付要求。如果任何實體被視為承銷商或任何金額被視為承保折扣和佣金，招股説明書補充將指明承銷商或代理人，並説明從出售股票持有人收到的賠償。

某些可能參與出售普通股股份的承銷商、經紀人或代理人，可以在正常的業務過程中與我們進行交易，併為我們提供其他服務，併為此獲得普通賠償。

我們不知道出售股票的股東與任何承銷商、經紀人或代理人之間關於出售股東出售我們普通股股份的任何計劃、安排或諒解。我們不能保證出售股票的股東會根據本招股説明書出售我們普通股的任何或全部股份。此外，我們不能保證出售股票的股東不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送我們的普通股股份。此外，根據“證券法”第144條有資格出售的本招股章程所涵蓋的普通股股份，可根據規則144而非根據本招股章程出售。

出售股票的股東可不時對其所擁有的部分或全部股份進行質押、質押或授予擔保權。被質押的出質人、擔保人或者被質押人，在抵押權喪失時，被視為出賣人。根據本招股説明書提供的出售股東股份的數量將在其採取此類行動時減少。否則，出售股票的股東的分配計劃將保持不變。此外，賣空股東可不時賣空股，在這種情況下，本招股説明書可與賣空有關，根據本招股説明書提出的股份可用於賣空。

出售股票的股東可以與經紀人進行套期保值交易，經紀人可以在與該賣出的股東進行套期保值的過程中從事股票的賣空交易，包括(但不限於)與這些經紀人的股票分配有關的交易。出售股票的股東可以與經紀人進行期權交易或其他交易，這些交易涉及向經紀人提供股票，經紀人可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。

出售股票的股東可以選擇按實物比例分配普通股股份給其成員、合夥人或者股東。在這種情況下，我們可以在法律規定的範圍內提交一份招股説明書，以允許被分配者使用招股説明書轉售在分配中獲得的普通股。

賠償

我們和出售股份的股東可以簽訂協議，根據這些協議，參與分配我們普通股的承保人、經銷商和代理人有權要求我們和/或出售股票的股東賠償各種責任，包括“證券法”規定的責任，並就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

價格穩定和空頭頭寸

如果承銷商或交易商被用於出售我們普通股的股份，直到股票的分配完成為止， SEC的規則可能限制任何承銷商投標和購買我們的普通股的能力。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表都可以從事穩定我們普通股價格的交易。這些交易可能包括投標或購買，以掛鈎，固定或維持我們的普通股的價格。如果承銷商在與發行有關的情況下製造我們普通股的空頭頭寸(即，如果他們出售的股份比適用的招股説明書補充的首頁所列的股份多)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買股票來減少這一空頭頭寸。

對於上述交易對我們普通股的價格可能產生的任何影響，我們不作任何表示或預測。此外，我們沒有表示任何承銷商的代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下中止。

以下是對美國聯邦所得税的某些考慮因素的討論，這些考慮涉及根據本招股説明書購買我們普通股的非美國持有者(如下文所定義)購買、擁有和處置我們的普通股，以及任何補充和持有此類普通股作為資本資產的招股説明書。這一討論的基礎是“守則”、根據該法頒佈或提出的“美國財政部條例”，以及其中的行政和司法解釋，所有這些都是在本函之日生效的，而且所有這些都有可能發生變化，可能具有追溯效力，或者有不同的解釋。這一討論沒有針對所有可能與特定的非美國公民有關的美國聯邦所得税考慮因素，因為他們的特殊情況或具體情況而與其相關。適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者(如銀行、保險公司、證券交易商或其他通常為美國聯邦所得税目的在市場上標記其證券的非美國持有者、外國政府、國際組織、免税實體、某些前美國公民或美國居民，或持有我們普通股作為跨、套期保值、轉換或其他綜合交易一部分的非美國持有者)。此討論不涉及任何美國州或地方或非美國税收考慮事項，也不涉及任何美國聯邦贈與或其他最低税收考慮事項。

正如在本討論中所使用的，非美國持有者一詞是指我們的普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，這是：

既不是美國公民也不是美國居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組建的公司；

不對來自非美國來源的收入徵收美國聯邦所得税但與在美國境內的貿易或商業活動沒有實際聯繫的財產；或

除非(I)美國境內的法院能夠對其行政管理行使主要監督，且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(2)根據適用的美國國庫條例，信託實際上是一次有效的選舉，被視為美國人。

如果一個實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業，投資於我們的普通股，則與這種投資有關的美國聯邦所得税考慮因素將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴的美國聯邦所得税考慮事項諮詢自己的税務顧問，涉及我們普通股的購買、所有權和處置。

考慮對我們的普通股進行投資的人應根據他們的具體情況，就美國聯邦、州和地方以及與購買、擁有和處置我們的普通股有關的美國收入、財產和其他税務問題諮詢他們自己的税務顧問。

普通股分佈

如果我們分配現金或其他財產(我們普通股的某些按比例分配或購買我們普通股的權利除外)，則分配的股份一般被視為紅利，只要它是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的(根據美國聯邦所得税原則確定)。如果這種分配的數額超過我們目前和累積的收益和利潤，這種超額的通常將首先被視為非美國股東在普通股中的調整税基範圍內的免税資本回報，然後被視為資本收益(將以下方式在型銷售、交易所或其他處置項下處理)。

(普通股票的 )。作為股息在我們的普通股上被支付給或為非美國持有人的帳户通常將受到美國聯邦預扣繳税按30%的税率，或以更低的税率，如果提供一個適用的税務條約和非美國持有人提供文件(一般，國內收入服務，或美國國税局，表格W-8 BEN-E)要求根據這種税條約的利益向適用的預扣繳義務人要求索賠的文件(一般，國內税務局，或美國國税局，表格W-8 BEN-E)。即使我們當前或累積的收益和利潤少於分配的金額，適用的扣繳義務人也可以選擇將整個分配作為美國聯邦預扣繳税的紅利。每個非美國持有者都應該就美國聯邦預扣税的分配問題諮詢自己的税務顧問，包括非美國持有者是否有資格獲得較低的税率，以及是否可以退還任何超出美國的聯邦税。

上述討論以下面的討論為限，在以下的討論中，我們將討論以下幾個方面的內容：ACTCA預扣繳和自動信息報告和備份扣繳。

出售、交換或以其他方式處置普通股

非美國股東一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益徵收美國聯邦所得税，除非：

(i)

這種收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者一般將按與美國人相同的方式對這種收益徵收美國聯邦所得税(除適用的税務條約所規定的情況外)，如果該公司被視為美國聯邦所得税用途的公司，則可還應按30%的税率徵收分支機構利得税(或在適用的税務條約規定的情況下以較低的税率徵税)，但須作某些調整；

(2)

(3)

我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，為美國聯邦所得税的目的，在較短的(X)截止於出售之日的五年期間內，交換或其他處置，和(Y)這類普通股的非美國持有人持有期，並滿足某些其他條件。

一般而言，如果美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值之和的50%或超過其在貿易或企業中使用或持有的其他資產的公允市場價值之和(均為美國聯邦所得税目的確定)，則公司即為美國不動產控股公司。我們相信，我們目前不是，也不是現在預期我們將成為一個美國不動產控股公司。然而，由於這一決定是不時作出的，並取決於若干因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們資產的價值，因此無法保證我們不會成為美國不動產控股公司。如果我們是美國不動產控股公司，在上文第(Iii)款所述的期內，非美國持有人確認的收益一般將被非美國持有者視為與在美國從事貿易或業務有關的收入，其後果是。

上述第(I)款所述的 (除非分行利得税不適用)，除非美國股東在此期間直接和建設性地擁有我們普通股的百分之五或更少，並且我們的普通股在這種出售、交易所或其他處置日曆年內的任何時候被視為定期在已建立的證券市場上交易。

上述討論將以下面的討論為限，在下面的討論中，我們將在以下幾個方面進行討論：AC-FATCA預扣繳和轉帳信息報告和備份

FATCA扣留

根據“外國帳户税收遵守法”的規定和相關的美國財政部指南(簡稱FATCA)，在某些情況下，我們將對支付(一)普通股股息和(二)2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置普通股的總收入徵收30%的預扣税。如果向外國金融機構(如銀行、經紀人、投資基金或在某些情況下作為控股公司)、實益所有人或中間人付款，則除某些例外情況外，一般將徵收這一税，除非該機構(I)已同意(並確實)遵守與美國簽訂的一項協定的要求，或遵守FFI協定的規定，或(Ii)是。根據(並確實遵守)與美國與外國管轄當局之間的政府間協定有關的適用外國法律，或在任何一種情況下都適用的外國法律，除其他事項外，收集並向美國税務當局或其他有關税務當局提供關於該機構的美國帳户持有人的某些資料，在這兩種情況下，該機構都向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明。對於向非金融機構 (作為實益所有人)的外國實體付款的情況，除某些例外情況外，一般將徵收税款，除非該實體向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明，並在某些情況下指明任何實質性的FATCA擁有人(通常是直接或間接擁有該實體的特定百分比以上的任何指定的美國人)。如果我們的普通股是通過外國金融機構持有，而外國金融機構已同意遵守FFI協定的要求，或者根據與IGA有關的適用的外國法律也須遵守類似的要求，則該外國金融機構(或在某些情況下，向該外國金融機構付款的人) 除某些例外情況外，一般需要對支付給(I)的款項預扣税款。未提供任何所需資料或文件的人(包括個人)或(2)未同意遵守FFI協定要求的外國金融機構，且不受與國際投資協定有關的適用外國法律規定的類似要求的約束。每個非美國股東都應該諮詢自己的税務顧問，關於FATCA對我們普通股的所有權和處置的應用。

信息報告和備份

作為支付給非美國持有者的普通股股息的金額，以及從中扣繳的任何美國聯邦税的金額，通常必須由適用的扣繳義務人每年向國税局和非美國持有者報告。

適用於向某些美國人支付股息的信息報告和備份扣繳規則通常不適用於向非美國持有人支付我們普通股的股息，如果這種非美國持有人根據處罰證明它不是美國人(通常通過向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E)或以其他方式確立豁免。

非美國股東通過非美國經紀人在美國境外的辦事處出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所得收益一般不受適用於向某些美國人付款的信息報告和備份扣繳規則的約束，條件是收益支付給美國境外的非美國投資者。然而，出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的收益，由非美國股東通過具有某些特定美國關係的非美國經紀人或美國經紀人的非美國辦事處進行，一般將受到這些限制。

信息報告規則(但一般不適用於這些備份扣繳規則)，即使收益是支付給美國境外的非美國持有者，除非該非美國持有者根據偽證罪證明它不是美國人(通常通過向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E)或以其他方式確立豁免。通過經紀人的美國辦事處出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的收益一般將受到這些信息報告和備份扣繳規則的約束，除非該非美國持有人根據偽證證明它不是美國人(通常是向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8 BEN-E)或以其他方式確立豁免。

美國聯邦遺產税

合併財務報表及相關的財務報表，由公司的年度報告以參考書形式納入本招股説明書。表格10-K，Atkore International Group Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，德勤是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告中以參考的方式納入了這些報告。這種合併財務報表和財務報表是根據公司作為會計和審計專家的授權提交的。

，您可以在其中找到更多信息。

本招股説明書和任何招股説明書都是我們向證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，並不包含登記表及其證物中所列的所有信息，因為有些部分已根據SEC的規則和條例被省略。您將在登記説明書及其證物中找到有關我們和在此發行中出售的普通股的更多信息。關於Atkore和普通股的進一步信息，請參閲登記表和提交給您的證物。本招股章程所載的陳述，以及以提述方式納入本招股章程內的文件，就所提述的任何合約或其他文件的內容而言，並不一定完整，而在每一情況下，如該合約或文件作為證物提交，則提述該合約或其他文件的副本，該等文件作為該註冊陳述的證物，而每項陳述均因該提述而在各方面具有限定性。登記聲明的副本，包括其中的證物，可在美國華盛頓特區1580室N.E.20549號F街100號證交會公共資料室閲讀和複製。有關公共資料室運作的信息，可致電證交會1-800-SEC-0330查詢。此外，證券交易委員會還有一個網址：http：/www.sec.gov，有興趣的人可以從網站上以電子方式查閲登記聲明，包括證物及其附表。登記聲明的副本，包括展品及其時間表，也可在您的要求下免費從阿特科爾國際集團公司獲得，地址是伊利諾伊州哈維市南萊斯羅普大道16100號，注意：法律部。

我們遵守“交易所法”的信息要求，並據此向證券交易委員會提交年度報告，其中載有經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表、載有未經審計的財務報表、當前報告、代理報表和其他信息的季度報告。您可以查閲和複製這些報告，代理聲明和其他信息，在證券交易委員會維護的公共參考設施，在上述地址。如以上所述，您也可以從證交會的公共資料室獲得本材料的副本，或在證交會的網站上免費查閲。

您可以通過我們的網站(http：/Investors.atkore.com)免費查閲我們向證券交易委員會提交的報告(例如，我們關於表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告和當前的表格8-K的報告以及對這些表格的任何修改)。向證交會提交或向證交會提交的報告，在向證交會提交或提供後，只要合理可行，將盡快提供。本招股章程所載或可透過本公司網站或任何其他網站查閲的資料，均不屬本招股章程的一部分或納入本招股章程內。本招股章程內的所有網站地址，只供作不活動的文字參考。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將這些招股説明書信息納入我們在其他文件中提交給SEC的信息。這意味着我們可以通過參考我們向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股説明書所載與我們有關的資料應連同參考文件中的資料一併閲讀。

我們參照其各自的提交日期，納入了下列文件(不包括為“外匯法”的目的已提供但未提交此種文件的文件的任何部分)：

我們於2017年11月29日向證交會提交的截至2017年9月30日的表格10-K年度報告(SEC檔案編號001-37793)；

我們關於附表14A的最終委託書於2017年1月19日提交給美國證交會(只有那些部分包含在我們截至2016年9月30日的表格10-K年度報告中)。

載於2016年6月1日提交證券交易委員會的表格8-A的註冊報表(證交會檔案編號333-37793)所載股本的説明，並以本招股章程第6頁所載的資本股本説明作補充，幷包括為更新該説明書而提交的任何修訂或報告；及

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交併經修訂的所有文件(除在表格8及7.01項下提交的關於表格8-K的現行報告(包括根據表格8-K第9.01項提交的任何財務報表或與此有關的證物)，而該日期後並無特別以參考方式納入)。包括這份招股説明書最初是向證券交易委員會提交的，並且是在本招股説明書所涉及的產品終止之前提交的。

任何在本招股章程中以提述方式從較早日期的文件中納入的陳述，如與本招股章程所載的陳述或在該較早日期的文件日期後提交的任何其他文件不一致，但在本招股章程所關乎的供品終止前，亦藉提述而納入本招股章程，則該陳述須當作為本招股章程所修改或取代。以本招股章程或在較早日期的文件日期後但在所關乎的供品終止前提交的任何其他文件所載的聲明，該招股章程亦以提述方式納入本招股章程內。

任何人，包括任何實益所有人，向本招股説明書投遞的可索取本招股説明書的副本和以參考方式納入本招股説明書的任何文件，不收費，可向南拉特羅普大道16100號阿特科國際集團公司提出書面或口頭請求，注意：投資者關係部，電話：(708)339-1610或我們網站的投資者關係網頁：http：/Investors.atkore.com，或通過證券交易委員會提供。SEC的Internet網站位於地址下，您可以在下面找到更多的信息欄。我們網站上的所有其他信息都不是本招股説明書的一部分。以參考方式納入本招股説明書的文件是免費提供的，但對這些文件的任何證物除外，除非該證物是通過引用特別納入這些文件的。


	高		低層
2016:
第三季度(1)	$	16.85	$	15.56
第四季度	$	19.17	$	14.17

2017:
第一季度	$	24.34	$	18.00
第二季度	$	27.30	$	22.96
第三季度	$	26.80	$	20.64
第四季度	$	23.43	$	15.05

2018:
第一季度	$	22.50	$	18.56
第二季度	$	24.48	$	19.25
第三季(至2018年5月15日)		$21.07		$17.60

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