424B5



的每一類別的職銜提供的證券	最大集料發行價	數額註冊費(1)
浮動利率債券應於2020年到期	$500,000,000	$62,250
3.000% Notes due 2020	$500,000,000	$62,250
3.500% Notes due 2023	$500,000,000	$62,250
3.875% Notes due 2028	$500,000,000	$62,250
浮動利率債券應於2020年到期的擔保		(2)
3.000%債券的擔保-2020年到期		(2)
3.500%到期債券的擔保		(2)
3.875%到期債券的擔保		(2)

(1)	根據1933年“證券法”第457(R)條計算。

(2)	根據第457(N)條，對擔保不另行支付費用。

帝亞吉歐資本有限公司將按照適用的利息確定日期(如本文所定義)，以等於libor的利率支付2020年到期的浮動匯率票據(浮動匯率票據)的利息，該利率將在每個利息重置日期(按此處定義)每季度重置一次，外加0.240%。帝亞吉歐資本有限公司將從2018年8月18日開始，每年2月18日、5月18日、8月18日和11月18日支付浮動利率債券的利息。浮動利率債券將於2020年5月18日到期。

帝亞吉歐資本有限公司將於2018年11月18日開始，每年5月18日和11月18日支付到期於2020年的3.000%固定利率債券的利息。2020年的債券將於2020年5月18日到期。

帝亞吉歐資本有限公司將於每年3月18日和9月18日對到期於2023年的3.500%的固定利率債券(2023年票據)支付利息，從2018年9月18日起(短的第一張息票支付日期)。2023年的債券將於2023年9月18日到期。

帝亞吉歐資本有限公司將於2018年5月18日和11月18日對到期於2028年的3.875%固定利率債券(2028年票據，以及2020年票據和2023年債券，固定利率票據)支付利息，從2018年11月18日開始。2028年的債券將於2028年5月18日到期。

在本招股説明書補充中，我們將浮動匯率票據和固定匯率票據統稱為非流通票據。

帝亞吉歐資本有限公司可全部或部分地、在本報告所述期間或期間及以適用的贖回價格贖回每個系列的票據。帝亞吉歐資本有限公司也可以在任何時候全部(但不是部分)贖回每一系列的票據，時間為本金的100%，並在發生本文所述的某些税務事件時加應計利息。

帝亞吉歐資本有限公司是帝亞吉歐公司100%的財務子公司。這些票據將由帝亞吉歐公司充分和無條件地保證本金、保險費(如果有的話)和利息的到期和及時支付，包括任何可能應付的額外數額，在到期時到期和應付，無論是在贖回或宣佈加速時，還是在其他情況下。這些票據將構成帝亞吉歐資本公司的無擔保和無附屬債務，並將與其所有其他無擔保和無附屬債務並列。這些擔保將構成帝亞吉歐公司的無擔保和無附屬債務，並將與其所有其他無擔保和無附屬的定期未償債務並列。

將向作為主管當局( UK上市管理局)的金融行為管理局申請將這些票據納入英國上市管理局的正式名單(正式名單)和倫敦證券交易所(倫敦證券交易所)，要求這些票據在倫敦證券交易所的受管制市場(市場)上交易。本招股説明書中對正在上市的票據的引用(及所有相關的參考資料)，應指該票據已在市場上接受交易，並已被納入正式名單。該市場是歐洲第2014/65/EU號指令(MiFID II BECH)中受監管的市場。

參見頁面開始的主要風險因素S-9在此招股説明書補充和潛在的風險因素，在第2頁的招股説明書第2頁，以討論某些因素，您應該考慮之前，投資於債券。

證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或適足性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	價格公眾(1)		承保折扣和委員會		收益，之前開支帝亞吉歐資本公司
每浮動匯率票據		100%		0.125%		99.875%
浮動匯率票據共計	$	500,000,000	$	625,000	$	499,375,000
每2020年説明		99.948%		0.125%		99.823%
2020年共計	$	499,740,000	$	625,000	$	499,115,000
每2023年		99.777%		0.230%		99.547%
2023張鈔票共計	$	498,885,000	$	1,150,000	$	497,735,000
每2028年		99.631%		0.330%		99.301%
2028張鈔票共計	$	498,155,000	$	1,650,000	$	496,505,000

所有説明共計	$	1,996,780,000	$	4,050,000	$	1,992,730,000

(1)	如果在2018年5月18日之後進行結算，再加上應計利息(如果有的話)。

承銷商預期將通過存託信託公司(DTC)及其參與者，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking，，以簿記形式交付票據。地名(盧森堡，盧森堡)，2018年5月18日左右在紐約支付。

聯合圖書運行管理器


巴克萊銀行	美銀美林	高盛有限公司

桑坦德	渣打銀行	瑞銀投資銀行

本招股説明書的補充日期為2018年5月15日。


關於這份招股説明書			1
危險因素			2
在那裏你可以找到更多關於我們的信息			8
某些民事責任的可執行性			9
帝亞吉歐PLC			9
帝亞吉歐投資公司			9
帝亞吉歐資本公司			10
收益的使用			11
合法所有權			12
債務證券及擔保的描述			14
認股權證的描述			30
採購合同説明			32
單位説明			33
優先股説明			34
普通股説明			35
美國存托股票説明			43
清除和安置			50
賦税			54
某些福利計劃考慮			75
分配計劃			76
證券的有效性			79
專家們			79
費用			79

你只應依賴本招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息，以及所附的招股説明書或我們所指的任何免費的書面招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不是，承銷商也不是，提出出售或徵求任何提議購買在任何司法管轄區的票據，如果這種要約或出售是不允許的。閣下不應假定本招股章程補編及所附招股章程所載的資料，以及以參考方式合併的文件內的資料，在該等文件的正前方日期以外的任何日期，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

S-1

帝亞吉歐是全球飲料行業的領軍企業，擁有眾多的烈酒和啤酒品牌。帝亞吉歐由大都市區公共有限公司和吉尼斯公司合併而成，於1997年12月17日生效。帝亞吉歐是在英格蘭和威爾士註冊成立的一家上市有限公司，其首席執行官辦公室位於英國倫敦NW107HQ公園皇家公園湖濱大道(Lakeside Drive)。011-44-(0)20-8978-6000.

帝亞吉歐是一家全球性公司，我們的產品銷往全球180多個國家。管理團隊希望繼續投資於為消費者打造品牌和路線，並致力於實現長期的盈利增長。

你可以在帝亞吉歐的年度報告中找到更詳細的描述帝亞吉歐的業務和最近的交易。20-F在2017年6月30日終了的財政年度內，本招股章程補編以參考方式併入本招股章程補編，或在隨後以參考方式納入本招股章程補編的類似文件中納入類似章節。20-F2017年6月30日終了的財政年度報告6-K2018年1月30日向SEC提交的文件還顯示了帝亞吉歐的未審計收益與固定費用比率。

帝亞吉歐將按照其目前的戰略，繼續專注於在全球範圍內發展品牌，並期望在其發達和新興市場進行選擇性收購。帝亞吉歐正在不斷探索進行採購的潛力，目前正在評價一些這樣的機會，其中一些機會可能很重要，儘管目前沒有關於任何重大收購的協議或承諾。任何這類收購的資金將從內部產生的現金、銀行借款或發行股票或債務證券(目前無法確定的數額)和任何可能處置的收益中提取。目前沒有考慮進行任何物質處置。

S-3

以下是本招股章程補編的摘要，應理解為本招股章程補編的其餘部分、隨附的招股説明書以及其中以參考方式合併的文件，並與其一併閲讀。您的投資決定應基於對本招股説明書的補充、附帶的招股説明書和其中引用的文件作為一個整體的考慮。下文註釋標題描述中定義的單詞和短語在本摘要中具有相同的含義。請參閲頁上註釋欄的相應描述。S-14本招股説明書補充和説明債務證券和擔保，詳情見附件招股説明書第14頁，以獲得更多有關債券的信息。

一般

註記	浮動利率債券本金總額5億美元，應於2020年到期。

5億美元本金總額3.000%的固定利率債券應於2020年到期。

$500，000，000本金總額3.500%的固定利率債券到期2023年。

$500，000，000本金總額3.875%的固定利率債券到期2028年。

發行人

帝亞吉歐資本。

擔保	這些票據將由帝亞吉歐全額和無條件地保證本金、保險費(如果有的話)和利息的到期和及時支付，包括任何額外的金額和可能支付的任何其他款項，，在到期時，或在贖回或宣佈加速時，或以其他方式支付。

排名	這些債券將構成帝亞吉歐資本的無擔保和無附屬債務，並將與其所有其他無擔保和非次級債務並列。

這些擔保將構成帝亞吉歐的無擔保和無附屬債務，並將與其所有其他無擔保和無附屬債務並列。

發行日期	May 18, 2018.

成熟期	我們將於2020年5月18日按本金100%加應計利息支付浮動利率債券。

我們將於2020年5月18日以本金的100%加應計利息支付2020年債券。

我們將於2023年9月18日支付2023年債券本金的100%加應計利息。

我們將於2028年5月18日按本金的100%及應計利息支付2028年的債券。

S-4

浮動利率	第一個利息期的浮動利率票據(浮動利率)的利率將等於2018年5月16日(發行日期之前的第二個倫敦銀行日)確定的libor加上每年0.240%。此後，任何利息期的浮動利率將等於在適用的利息確定日期確定的libor，加上每年0.240%。浮動利率將在每個利息重置日期每季度重置一次。

浮動利率支付日期

每季於每年二月十八日、五月十八日、八月十八日及十一月十八日欠繳，由2018年8月18日起至到期日止(各為浮動利率支付日)；但如有任何已訂的浮動利率支付日期，但到期日除外，則浮動利率支付日期將延後至非營業日。下一個營業日，但如果下一個日曆月中該營業日為，則浮動利率利息支付日期將是緊接前一個營業日。

利息重置日期

每年的2月18日、5月18日、8月18日和11月18日開始，從2018年8月18日開始(各為利率重置日期)；但浮動利率從(包括)2018年5月18日起至(但不包括)的第一個利率重置日期為初始浮動利率。如果任何利息重置日期將落在非工作日，則利息重置日期將推遲到下一個工作日，但，如果該工作日位於下一個日曆月，則利息重置日期將是緊接前一個工作日。

利息期	從浮動利率支付日開始幷包括在內的期間，以但不包括下一個後續浮動利率支付日期(每一個都是一個利息期)結束；條件是第一個利息期從2018年5月18日開始，包括2018年5月18日，但不包括2018年8月18日。

利息確定日期

第一個利息期的確定日期為2018年5月16日(發行日期之前的第二個倫敦銀行日)，其後每個利息期的利息確定日期將在適用的利率重置日期之前的第二個倫敦銀行日(每個日，一個確定利息的日期)。倫敦銀行日是指在倫敦銀行間市場進行美元交易的任何一天。

日計數	實際/360，修改後，調整。

S-5

從2018年11月18日開始，每半年一次的2020年債券和2028張債券，每年5月18日和11月18日發行一次。半年一次從2018年9月18日開始，每年3月18日和9月18日發行2023年票據(短息票支付日期)。如果任何定期支付利息的日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，但該付款的利息不會在預定利息支付日期前後的期間內累積。如果預定的到期日或贖回或還款日期不是營業日，我們可以在下一個業務日支付利息、本金和保險費(如果有的話)，但該付款的利息不會在預定到期日或贖回或償還日期之後的期間內累積。

日計數	30/360，下文，未作調整。

可選贖回

我們有權全部或部分贖回：(I)2023年8月18日之前的任何時間和時間(2023年票據到期日前一個月)和(Ii)2028年2月18日之前的任何時間和時間(2028年2月18日之前三個月)的2028年票據。(2028年票據的日期)，在每宗個案中，贖回價格相等於(1)該等票據本金的100%，加上該等票據的累算利息(但不包括贖回日期)及(2)由報價代理人釐定的其餘預定本金及利息付款的現值之和(不包括該等債券的任何部分的應累算利息)。(按贖回日期計算)按半年計算的贖回日期(假設360天十二年三十天( 個月)，按調整後的國庫利率計算，加上2023年票據10個基點和2028年票據15個基點，在每種情況下，另加但不包括贖回日期的應計利息。

此外，我們有權全部或部分贖回：(I)2023年8月18日或該日或之後的任何時間及時間(即2023年紙幣到期日前一個月的日期)及(Ii)2028年2月18日或之後的任何時間及時間內或之後的2028年紙幣(該日期為3個月)。在2028年票據到期日之前)，在每宗個案中，贖回價格相等於該等票據本金的100%，另加該等債券的應計利息，但不包括贖回日期。

S-6

我們會以完全註冊的形式發出該等紀錄。每個系列票據將由一個或多個以直接交易委員會指定人的名義註冊的全球證券代表。您將持有有益的利益在票據通過dtc及其直接和間接參與者，包括歐洲清算和清算盧森堡，以簿記形式。我們將不發行認證票據，除非在有限的情況下，我們解釋在法定所有權下，全球證券特別情況下，全球安全將終止在所附的招股説明書。有關DTC的圖書登錄系統的信息，請參閲所附招股説明書中的清算系統DTC系統。

收益的使用

我們打算將出售票據所得收益用於一般公司用途。

受託人及主要支付代理人

紐約梅隆銀行倫敦分行。

危險因素	您應仔細考慮本招股説明書的所有資料和所附招股説明書，其中包括以參考方式合併的資料。特別是，您應該從頁面開始評估風險因素(包括頁面)下的特定因素。S-9本招股説明書補充條款及相關風險因素列於所附招股説明書第2頁，內容涉及票據投資風險。

進一步問題

我們可在未經任何系列票據持有人同意的情況下，發行與本招股章程所描述的適用系列票據相同的等級、利率、到期日、贖回條款及其他條款的額外票據，但向公眾公佈的價格及發行日期除外。任何此類額外票據，連同本“招股説明書”補編提供的適用系列票據，將構成與票據有關的印義語下的單一系列證券；但如果額外票據不能替代美國聯邦所得税

S-7

投資於使用本招股説明書補充提供的證券涉及風險。在你決定購買我們的證券之前，你應該仔細考慮下面所描述的風險，以及在你決定購買我們的證券之前，通過參考本招股説明書補充文件所描述的風險以及所附招股説明書中所包含的任何風險因素。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

帝亞吉歐或其子公司可能發行、招致或擔保的進一步證券或負債的數額或類型沒有任何限制。

帝亞吉歐或其附屬公司可發行、招致或擔保(視屬何情況而定)的更多證券或負債的數額或種類並無限制，而該等級或級別與該等票據相當。此外，印支義齒的條款允許帝亞吉歐或其子公司承擔有擔保債務。這些票據實際上也將從屬於任何有擔保的債務或其他負債。發行或擔保任何此類進一步的證券或債務，可能會減少票據持有人在破產、清算或重組時可收回的數額，並可能限制我們履行票據或擔保項下義務的能力。此外，票據不包含對帝亞吉歐或其子公司發行的證券的任何限制，這些證券可能對所述票據或具有與此處所述類似或不同規定的證券具有優先權利。

利率的提高可能導致固定利率票據的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為高於市場利息利率的溢價(如果有的話)會下降。因此，如果你購買固定利率票據和市場利率上升，你的固定利率債券的市場價值可能下降。我們無法預測未來的市場利率水平。投資者在就固定利率票據作出投資決定時，應考慮這些事項。

與基於倫敦銀行同業拆借利率的浮動利率票據利率有關的某些風險。

Libor是正在進行的國家和國際監管機構討論和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。“基準條例”於2016年6月29日發表在“歐洲聯盟公報”上，自2018年1月1日起適用 (第59條規定的規定(主要是關於關鍵基準的規定)，自2016年6月30日起適用)。基準條例可能會對浮動利率票據產生重大影響，特別是，如果對libor的方法或其他條款進行修改以符合基準條例的規定，這種變化(除其他外)可以(除其他外)降低或提高利率或水平，或影響已公佈利率或水平的波動。此外，2017年7月27日，英國金融行為監管局(FCA)宣佈，它將不再説服或迫使銀行提交利率，用於計算2021年後的倫敦銀行同業拆借利率(Libor)基準。如果libor在浮動利率票據的到期日之前不可用，這可能導致浮動匯率票據有效地適用固定匯率。即使在實行任何改變之前，關於替代參考利率性質的不確定性可能會對浮動利率票據期限內的libor、浮動匯率票據的回報和浮動匯率票據的交易市場產生不利影響。投資者在就浮動利率票據作出投資決定時，應考慮這些問題。

S-9

下表以“國際財務報告準則”為基礎，列出了帝亞吉歐截至2017年12月31日未經審計的資本化情況，並對其進行了調整，以落實票據的發行(扣除折扣和佣金以及淨髮行費用估計數)。除了下表附註(1)至(8)所述的變化和反映預計發行票據和票據收益的應用情況的變化外，自2017年12月31日以來，帝亞吉歐的資本化和負債沒有重大變化。


	截至2017年12月31日
	實際			作為調整祭品
	百萬英鎊			百萬英鎊
短期借款和銀行透支(包括長期借款的當前部分)		2,378			2,378

長期借款
一至五年到期		3,542			4,281
五年後到期		4,105			4,844

		7,647			9,125

融資租賃債務		165			165
非控制利益		1,768			1,768

歸屬於母公司股東的權益
股本		789			789
股票溢價		1,349			1,349
資本贖回準備金		3,146			3,146
公允價值、套期保值和外匯儲備		11			11
自有股份		(2,178	)		(2,178	)
其他留存收益		6,805			6,805

		9,922			9,922

總資本化		21,880			23,358

現金和現金等價物		920			2,392

(1)	帝亞吉歐打算將此次發行的估計淨收益1，991，850，000美元(見本招股説明書補編首頁)用於一般公司用途。為説明起見，本表是根據以下假設編制的：發行將使我們的長期借款從一年增加到五年，增加7.39億英鎊；使五年後到期的長期借款增加7.39億英鎊；使我們的現金和現金等價物增加14.72億英鎊。

(2)	截至2018年4月30日，共發行普通股2，695，580，726股，每支28 101便士，全部付清，包括髮行的股份、發行的股份和僱員股份信託中的股份以及作為國庫股份持有的股份。截至2017年9月8日，該集團啟動了一項股票回購計劃，計劃在2018年6月30日終了的一年內，斥資至多15億英鎊回購股票。截至2018年2月完成股票回購方案時，該集團以15.07億英鎊(包括800萬英鎊交易費用)購買了589.43728股普通股，並通過現金和發行短期商業票據的收益為購買提供資金。

(3)	與帝亞吉歐公司在表格的年度報告中報告的第三方的責任相比，在履約擔保或賠償方面沒有重大變化。20-F2017年6月30日終了的年度。

(4)	截至2017年12月31日，該集團的淨借款中，有3800萬英鎊是以該集團的資產為擔保的。自2017年12月31日以來，此類擔保借款沒有發生重大變化。

(5)	2018年4月4日，帝亞吉歐支付了6.13億英鎊的中期股息。

S-10

(8)	上表的調整是根據2017年12月31日中午收購價1英鎊=1.3529美元的匯率調整的。如果使用1英鎊=1.3549美元的兑換率，2018年5月11日中午的買入率，即對上表的調整，以反映發行收益的收訖和使用情況，將導致根據提議調整後的總資本化減少200萬英鎊。

S-11


截至12月31日的年度，	週期結束		期間平均		高		低層
2013		1.6574		1.5642		1.6574		1.4837
2014		1.5578		1.6484		1.7165		1.5517
2015		1.4746		1.5284		1.5882		1.4648
2016		1.2337		1.3555		1.4800		1.2155
2017		1.3529		1.2890		1.3578		1.2118
2018 (through May 11, 2018)		1.3549		1.3921		1.4332		1.3487

2017年11月						1.3506		1.3067
2017年12月						1.3529		1.3316
2018年1月						1.4264		1.3513
2018年2月						1.4247		1.3794
2018年3月						1.4236		1.3755
2018年4月						1.4332		1.3991
2018年5月(至2018年5月11日)						1.3611		1.3487

截至2018年5月11日，即在印刷這份文件之前掌握匯率信息的最新可行日期，以美元表示的1英鎊的中午買入率為1.3549美元。

S-13

本節介紹了票據的具體財務和法律條款，並補充了對債務證券和所附招股説明書的擔保項下更一般的説明。如果下列説明與所附招股説明書中關於債務證券和擔保的説明中所述條款不一致，則下列説明取代所附招股説明書中的説明。

一般

這些票據將是帝亞吉歐資本的無擔保和無附屬債務，並將與其所有其他無擔保和無附屬的債務並列。帝亞吉歐資本有限公司是帝亞吉歐公司100%擁有的財務子公司。

帝亞吉歐將在不附屬的基礎上，充分和無條件地保證票據本金、保險費(如有的話)和利息的到期和及時支付，包括在贖回或宣佈加速或其他情況下，在任何此類付款到期或其他情況下到期時，在印義齒下支付的任何額外金額和任何其他數額。這些擔保將構成帝亞吉歐的無擔保和無附屬債務，並將與其所有其他無擔保和無附屬債務並列。由於帝亞吉歐是一家控股公司，這些擔保實際上將比其子公司的任何負債都低。

我們目前預計票據的交付日期是2018年5月18日左右(這樣的交割日期，發行日期)。

將向英國上市管理局申請將這些票據納入英國上市管理局的正式名單，並向倫敦證券交易所(倫敦證券交易所)提出申請，要求在倫敦證券交易所受監管的市場上進行交易。倫敦證券交易所的監管市場是一個受監管的市場，為MiFID II的目的。

票據和擔保受紐約法律管轄。

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市或倫敦金融城關門的日子。

浮動匯率債券特有的術語

浮動利率票據將發行本金總額為5億美元，並將於2020年5月18日到期。第一個利息期浮動利率票據(浮動利率)的利率將等於2018年5月16日(發行日期之前的第二個倫敦銀行日)確定的 libor加上每年0.240%(初始利率)。此後，任何利息期的浮動利率將等於libor，即在適用的利息確定日期確定的，加上每年0.240%。浮動利率將在每個利率重置日期(如下所定義)每季度重新調整。

浮動利率票據的利息，將於每年的二月十八日、五月十八日、八月十八日及十一月十八日(各為一個浮動利率支付日)按季支付，由2018年8月18日起至到期日止；但如有任何定期浮動利率支付日期(到期日除外)，則該浮動利率付息日將落在並非營業日的日期。利率利息支付日期將推遲到下一個營業日，但如果該工作日是下一個日曆月的下一個公曆月，則浮動利率利息支付日期將是緊接營業日之前的。

浮動利率將從2018年8月18日開始，每年的2月18日、5月18日、8月18日和11月18日重新調整(每一次調整利率)；但從2018年5月18日起至(但不包括)2018年5月18日至(但不包括)的浮動利率將為初始利率。如果任何利息重置日期將落在非工作日，利息重置日期將推遲到下一個後續工作日，但如果該工作日位於下一個日曆月，則利息重置日期將為緊接前一個工作日的。

S-14

每個利息期將從浮動利率支付日期開始，包括浮動利率支付日期，結束於下一個浮動利率支付日期，但不包括下一個浮動利率支付日期；條件是第一個利息期將從2018年5月18日開始，包括2018年5月18日，並將於2018年8月18日結束，但不包括2018年8月18日。

第一個利息期的確定日期為2018年5月16日(發行日期之前的第二個倫敦銀行日)，其後每個利息期的確定日期為適用利率重置日期之前的第二個倫敦銀行日。倫敦銀行日是指在倫敦銀行間市場進行美元交易的任何一天。

日數將為實際/360，修改後，調整。

Libor將由計算代理人根據下列規定確定：

(1)	關於任何利息確定日期，libor將是以美元存款的利率(以年率表示)，其期限為三個月，從倫敦時間上午11：00倫敦時間上午11：00出現在該利息確定日的相關利息重置日期開始。如果沒有這樣的利率出現，則就確定利息的日期而言，libor將按照下文第(2)段所述的規定確定。

(2)

關於沒有利率出現在路透社網頁上的利息確定日期，計算代理人將要求倫敦銀行間同業拆借市場的四家主要參考銀行(其中可能包括承銷商的附屬公司)的倫敦辦事處，由帝亞吉歐選定並確定，提供美元存款的報價(以每年百分比表示)，為期三個月，從與有關的利息重置日期起，在倫敦時間上午11：00左右向倫敦銀行間市場的主要銀行收取確定利息的日期，本金為當時以美元表示的單一交易的本金。如果提供了至少兩份報價，那麼在確定利率日期的libor將是這些報價的算術平均數。如果提供的報價少於兩個，那麼確定利率日期的libor將是紐約市在上午11：00左右在紐約市三大銀行(可能包括承銷商的附屬公司)確定利率時所報利率的算術平均數，該利率由Diageo確定，用於向歐洲主要銀行提供美元貸款，為期一段時間。三個月內，從相關的利息重置日期開始，以當時市場的形式，以美元代表一筆交易的本金。如果提供了至少兩個這樣的利率，利率確定日的libor將是該利率的算術平均數。如果這樣提供的利率少於兩個，則確定利息日的libor將等於對緊接前一個確定利率日期有效的libor，或在第一個利率期內等於初始利率。

如果計算代理人認為使用libor計算浮動利率不符合歐洲聯盟基準規則，則在帝亞吉歐確定可接受的替代基準並據此指示計算代理人之前，計算代理人不應履行其職責(任何不作為也不承擔任何責任)；繼續按照上文第(2)款最後一句計算浮動利率(如適用的話)。

計算代理將是紐約梅隆銀行倫敦分行，或由帝亞吉歐(計算代理銀行)指定的繼任者。根據任何浮動利率票據持有人的請求，計算代理將提供當時有效的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理的所有計算都應是結論性的，並對我們和浮動匯率票據持有人具有約束力的。

對於任何利息期，如果libor為負值，則會將該利息期的應付利率降低到指定的保證金以下。因此，持有人可獲得低於指定保證金的浮動利率票據利率。

路透LIBOR 01頁是指在路透LIBOR 01頁或任何可能取代該服務頁面(或任何後續的服務)上顯示倫敦主要銀行同業拆借利率的顯示。

S-15

2020年債券將發行本金總額5億美元，並將於2020年5月18日到期。2023年的債券將以總計5億美元的本金髮行，並將於2023年9月18日到期。2028年的債券將發行本金總額為5億美元，並將於2028年5月18日到期。2020年及2028年的債券，將按本招股章程增訂本首頁所示的年利率計算利息，由每年五月十八日及十一月十八日起，每半年支付一次。

2018年11月18日2023年的債券將按本招股説明書副刊首頁所示的年利率計算利息，自2018年9月18日起，每年3月18日和9月18日每半年支付一次。

如果任何預定的利息支付日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，但該付款的利息不會在預定利息支付日期前後的期間內累積。如果預定的到期日或贖回或還款日期不是營業日，我們可以在下一個營業日支付利息、本金和保險費(如果有的話)，但該付款的利息不會在預定到期日或贖回或償還日期之後的期間內累積。

日數將為30/360，隨後，未經調整。

我們有權全部或部分地贖回(I)2023年紙幣，在此之前的任何時間和時間。

2023年8月18日(即2023年票據到期日前一個月)及(Ii)2028年2月18日之前的任何時間及時間(即2028年票據到期日前3個月的日期)，在每種情況下，贖回價格均大於本金的(1)100%票據另加但不包括贖回日期的應計利息及(2)由報價代理人釐定的餘下預定本金及利息付款的現值之和(不包括截至贖回日期的應累算利息的任何部分)，按半年度折現至贖回日期(假設a360天十二年三十天)按調整後的金庫利率計算，加2023年票據10個基點和2028年票據15個基點，在每種情況下，均應計利息，但不包括贖回日期。

此外，我們有權全部或部分贖回：(I)2023年8月18日或該日或之後的任何時間及時間(2023年票據到期日前一個月的號)及(Ii)2028年2月18日或該日後的2028年票據(該日期為3個月)。在2028年票據的到期日之前)，在每宗個案中，以相等於該等票據本金100%的贖回價格，另加(在每種情況下)該等債券的應計利息，但不包括贖回日期。

二、經調整的國庫券利率，就任何贖回日期而言，該利率等於可比國庫券的半年期等值收益率，假定可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

可比較的國庫發行是指報價代理人選定的美國國庫券，是彭博有限公司(或任何後續服務)在PX1至PX8屏幕(或任何其他可能取代這類服務屏幕的屏幕)上顯示的最近發行的美國國庫券或債券，其剩餘期限可與待贖回的票據的剩餘期限相媲美。

可資比較的國庫價格，是指參照國庫交易商在不包括最高及最低該等參考庫房交易商報價後，就該贖回日期所作的報價，就任何贖回日期而言，指該參考庫房交易商的平均報價。

報價代理是指我們指定的參考國庫交易商。

參考國庫交易商指任何美國政府在美國的主要證券交易商或其附屬公司及其各自的繼承人，由受託人在與我們協商後選定。

4.參考國庫交易商報價是指就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由受託人確定的可比國庫發行的平均出價和要價(以其本金的百分比表示)，指五名參考國庫交易商在下午3：30以書面形式向受託人報價的。在贖回日期前的第三個營業日的東部標準時間。

S-16

如果在本招股説明書增訂本日期後各種税法發生變化，以及其他需要我們支付額外金額的有限情況，如所附招股説明書中關於債務證券和擔保支付額外金額的説明所述，我們可以要求所有但不少於所有適用的系列票據進行贖回。這意味着我們可以提前償還。你無權要求我們打電話給你。我們在附帶的招股説明書中詳細討論了我們在債務證券和擔保的描述下贖回中的票據的能力。

如果我們打電話給你，我們必須百分之百地付給你他們的本金。我們也將支付您的應計利息和任何額外的金額，在確定的日期贖回。票據將停止在贖回日產生利息，即使你不收取你的錢。我們建議在贖回日期前至少30天，但不超過60天，向直接交易委員會發出任何贖回通知。DTC向參與機構發出通知，並由這些參與者向票據中間接權益的街頭持有人發出通知，這些通知將根據他們之間的安排作出，並可能受到法定或監管要求的約束。

定期記錄日期

票據的定期記錄日期是在每個適用的利息支付日期之前的營業日(如果票據是以確定的形式持有，則為15)。^第四每個適用的利息支付日期之前的營業日。

簿記發行、結算和清關

債券的賬面權益將以最少20萬元的面額發行，整數倍數為1，000元，較面值高出1，000元。

倫敦金融城受託人的主要公司信託辦公室被指定為主要支付代理人。我們可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷付款代理人的指定，或批准改變任何付款代理人所通過的辦事處。

我們將以完全註冊的形式發佈註釋。每個系列票據將由一個或多個以直接交易委員會指定人的名義註冊的全球證券代表。您將通過DTC及其直接和間接參與者(包括歐洲清算和清算中心盧森堡)和DTC及其直接和間接參與者將您的利益記錄在他們的賬簿上。您將通過DTC及其參與者，包括{Br}EuroClearand Clearstream盧森堡，對票據持有有益的利益。間接持有人必須以直接買賣方式買賣其在票據上的實益權益。同日資金結算系統和立即可用的資金支付。通過歐洲清算和清算所進行的二級市場交易，盧森堡將以普通方式進行，以遵循盧森堡EuroClearandClearstream適用的規則和操作程序。有關這些清算系統的更多信息，請參閲附件中的招股説明書和本招股説明書中的清理和結算(Br})。

在有限的情況下，我們將不發行認證票據，而在有限的情況下，我們將在附加的招股説明書中解釋全球證券在法定所有權下的特殊情況，即全球證券何時終止。

只要票據以全球證券表示，如下文所述，將立即用提供資金支付每一系列票據的本金和利息。全球有價證券的實益利益將在同日因此，DTC的資金結算系統和此類利益的二級市場交易活動將在同日資金。

進一步問題

我們可在未經任何系列票據持有人同意的情況下，發行與本條例所描述的適用系列票據相同的等級、利率、到期日、贖回條款及其他條款的額外票據。

S-17

招股説明書除向公眾公佈的價格及發行日期外，另作補充。任何此類額外票據，連同本招股補充書提供的適用系列票據，將構成帝亞吉歐資本於1998年8月3日在帝亞吉歐資本、帝亞吉歐和紐約梅隆銀行(根據帝亞吉歐集團2007年10月16日和之間的辭職、任命和接受協議以繼任受託人 )之間發行的擔保債務證券的單一系列證券，Diageo Capital、Diageo Finance B.V.、Diageo Investment Corporation、Bank of New York和Citibank，N.A.) (Inditure)；條件是，如果附加票據與提供的票據不能用於美國聯邦所得税的目的，則附加票據將有一個單獨的CUSIP或其他識別號。紐約梅隆銀行倫敦分行地址是加拿大廣場，倫敦E14 5AL。我們可以在義齒下發行的票據或其他債務證券的數量沒有任何限制。

額外款項的支付

在帝亞吉歐或帝亞吉歐資本成立的任何管轄範圍內，政府可酌情要求帝亞吉歐或帝亞吉歐資本從票據本金或利息或根據擔保(視屬何情況而定)支付的任何款項中扣繳税款或任何其他政府費用。如果需要保留此類型的款項，則可能需要Diageo或Diageo Capital(視屬何情況而定)向您支付額外金額，以便您收到的淨額將為您有權獲得的説明中指定的金額。關於更多數額以及帝亞吉歐或帝亞吉歐資本將和不會有義務支付額外數額的更多信息，見所附招股説明書中關於債務證券和擔保支付額外數額的説明。

為免生疑問，由帝亞吉歐或帝亞吉歐資本(視屬何情況而定)在票據或擔保上支付的任何數額，將扣除根據美國1986年“國內收入法典”第1471至1474條規定或根據經修訂的1986年美國國內收入法典第1471至1474條規定的任何扣減或扣繳，或根據該條例第1471(B)條訂立的任何正式解釋。經修訂的“1986年美國國內收入法”，或根據與執行“國税法”這類條款有關的任何政府間協定通過的任何財政或管理立法、規則或做法(金融行動特別法庭保留)。任何帝亞吉歐或帝亞吉歐資本將不需要支付額外的金額，因為任何金融行動協調委員會扣繳。

這些規定也將適用於由任何司法管轄區徵收的任何税收或政府收費，而任何司法管轄區都是由帝亞吉歐或帝亞吉奧資本的繼承者組成的。

失敗與解除

我們可以免除債務證券和擔保、失敗和解除所附招股説明書所述票據上的任何付款或其他義務。

若干利益計劃投資者的思考

所附招股説明書中題為“某些利益計劃投資者考慮事項”的節不適用於本説明。

S-18


承銷商	校長數額浮動利率債券待購買		校長數額 2020年説明待購買		校長數額 2023注待購買		校長數額 2028 待購買
巴克萊資本公司	$	87,500,000	$	87,500,000	$	87,500,000	$	87,500,000
高盛公司LLC	$	87,500,000	$	87,500,000	$	87,500,000	$	87,500,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯合併	$	87,500,000	$	87,500,000	$	87,500,000	$	87,500,000
瑞銀證券有限公司	$	87,500,000	$	87,500,000	$	87,500,000	$	87,500,000
桑坦德投資證券公司	$	75,000,000	$	75,000,000	$	75,000,000	$	75,000,000
渣打銀行	$	75,000,000	$	75,000,000	$	75,000,000	$	75,000,000

共計	$	500,000,000	$	500,000,000	$	500,000,000	$	500,000,000

巴克萊資本公司、高盛公司有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、桑坦德投資證券公司、渣打銀行和瑞銀證券有限公司是本次票據發行的聯合賬面管理人。

“ 承保協議”和“定價協議”規定，幾個承銷商的義務受某些條件的制約，如果購買了這些票據，承銷商將購買本招股説明書補充提供的所有票據。

承銷商預計將在2018年5月18日或左右通過直接交易委員會的設施交付票據，這將是繼本招股説明書補充日期之後的第三個營業日(這一結算週期被稱為“T+3結算週期”)。根據經修正的1934年“證券交易法”第15c6條第1款，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何這類交易的當事方另有明確協議。因此，由於票據最初將在三個工作日(T+3)內結清，因此，希望在交貨前兩個工作日前的任何日期進行票據交易的買方必須規定其他結算安排，以防止未能達成的結算。

在遵守國家證券法方面，這些票據不得在某些州出售，除非它們已登記或符合銷售資格，或可獲得豁免，不符合國家證券法的登記或資格要求。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。將向英國上市公司 Authority申請將這些票據納入英國上市管理局的正式名單，並向倫敦證券交易所申請在倫敦證券交易所受監管的市場上進行交易。倫敦證券交易所的監管市場是一個受監管的市場，其目的是為了MiFID II的目的。

承銷商已通知我們，他們打算在票據中建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。

此外，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可包括賣空、購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。

賣空涉及到承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多本金的票據。承銷商可以通過在公開市場購買票據來結清任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在發行完成前，公開市場上的票據價格可能存在下行壓力，則更有可能出現空頭頭寸。

S-19

承銷商也可以進行罰款競價。當某一特定的承保人向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該代表已經回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的帳户購買的票據，用於穩定或做空交易或其他方面。

購買以彌補空頭頭寸和穩定交易可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。此外，這些購買加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候停止這些活動。這些交易可在場外市場或否則。

在各自業務的正常過程中，承銷商及其附屬公司已經並在今後可能為我們和我們的附屬公司提供各種銀行和金融服務，並與它們進行商業交易，他們已經並將在今後收取習慣費。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司通常進行對衝，而某些其他承保人可以對衝，他們對我們的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何這類信用違約掉期或空頭頭寸都可能會對債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦這種證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

渣打銀行不會影響在美國的任何票據的報價或銷售，除非它是通過一個或多個在美國註冊的經紀交易商，這是金融行業監管局的規定所允許的。

我們估計，發行這些票據的費用，不包括承保折扣，將約為880，000美元。

我們已同意賠償幾個承保人的各種責任，包括1933年“證券法”規定的責任。

聯合王國

金融促進令

在聯合王國，這份文件只分發給符合條件的投資者：(1)在與“2000年金融服務和市場法”(金融促進)第19(5)條有關的事項上具有專業經驗的、經修訂的“2005年金融服務和市場法”(該命令)或屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的投資者，或(2)在其他情況下可合法地與之聯繫的投資者(所有這類人稱為“相關的人”)。本文件僅針對聯合王國的有關人員，不得由非相關人員在聯合王國採取行動或依賴。本文件所涉的任何投資或投資活動只在聯合王國向有關人員提供，並且只與這些人一起進行。

FSMA

每名承保人：

(a)	只傳達或安排傳達，亦只會傳達或安排傳達邀請或誘使他人從事投資活動(“2000年金融服務及市場法”(金融服務及市場法)第21條所指)，而在該等情況下，金融服務及市場法第21(1)條不適用於發行人或擔保人的情況下，與發行或出售該等票據有關；及

(b)	已經並將遵守金融管理信息系統關於其就聯合王國內、來自或以其他方式涉及聯合王國的説明所作的任何事情的所有適用的規定。

S-20

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，“準散户投資者”一詞是指以下一項中的 (或更多)個人：(1)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；或(Ii)歐洲第2002/92/EC號指令所指的客户，其中客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不符合“MiFID II”第4(1)條第(10)款所界定的專業客户資格；或因此，第1286/2014號條例(“PRIIP條例”)所要求的發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些票據或以其他方式向任何散户投資者提供這些票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些票據，都是非法的。

Mifid II產品治理

僅為每一製造商的產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出結論：(1)票據的目標市場僅為符合條件的交易對手方和專業客户，每一方均為MiFID II所界定的；(2)向符合條件的對手方和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、出售或推薦票據(分銷商)的人應考慮到製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過或改進製造商的目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。

香港

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所指的公眾要約的情況下，該等票據不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)除外。32.“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成向“證券及期貨條例”(第1章)所指的公眾發出邀請的法律。“香港法例”第571條(“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的非專業投資者，或(Ii)在其他情況下，如該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的招股章程，則不得發出或刊登與該等票據有關的廣告、邀請或文件。任何人為發行而管有(不論是在香港或其他地方)，而該等管有是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾(根據香港證券法準許者除外)查閲或閲讀的(但根據香港證券法準許的情況除外)，但就只處置或擬處置的紙幣而言，則屬例外。根據“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則所界定，在香港境外或只向專業投資者投資的人。

新加坡

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程及任何其他文件或資料，如與該等債券的要約、出售、認購或購買的邀請有關，不得傳閲或分發，亦不得將該等招股章程或任何其他文件或資料，直接或間接地向在新加坡的人發出認購或購買邀請，不論是直接或間接地向機構投資者(如(I)條所界定者)發出認購或購買的邀請(如(I)條所界定者)。“證券和期貨法”，即新加坡第289章(SFA)第274條規定的“證券和期貨法”，(Ii)根據“證券和期貨法”第275(1)條規定的有關人員(如“證券和期貨法”第275(2)條所界定的)，或根據“證券和期貨法”第275(1A)條，並按照“金融管理局”第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式，按照“證券和期貨法”第275(1在每種情況下，均須符合“財務條例”所列的條件。

凡該等票據是由屬法團的有關人士(並非經認可的投資者 (“證券及期貨條例”第4A條所界定)根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的)，其唯一業務是持有投資，而該等投資的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，則證券(如第239(1)節所界定)該法團的“特別資產協議”不得在6年度內轉讓。

S-21

在該公司根據“證券及期貨條例”第275條取得票據後數月，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或在“財務條例”第275(2)條所界定的有關人士(如“財務條例”第275(2)條所界定的有關人士)，(2)如該項轉讓是由該公司依據“財務條例”第275(1A)條發出的要約而產生的，則屬例外；(3)如該轉讓並無給予或將會給予考慮，則轉讓是根據法律、(5)條、“新加坡證券和期貨(要約投資)(股份和債務)條例”(第32條)第276(7)條或(6)條的規定進行的。

凡該等票據是由一名屬信託的有關人士簽署或購買的，而該人是一個信託(如受託人並非註冊投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，而該信託的每名受益人均為認可投資者，則該信託的受益人權利及權益(不論如何描述)，在6個月後不得轉讓。該信託已根據“證券及期貨條例”第275條取得票據，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條給予機構投資者或有關的人(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定)；(2)如該等轉讓是根據以不少於200，000新元(或其等值於外國貨幣)的代價取得的要約而作出的，則屬例外。對於每項交易(不論該款額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付)，(3)如該項轉讓並無給予或將會給予代價，則(4)如該項轉讓是因法律的施行而作出的，則須按第32條所指明的方式，按第276(7)條所指明的 (5)條或(6)條所指明的方式進行。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948年第25號法令)或“金融工具和外匯法”登記。這些票據不得直接或間接地在日本或為任何日本居民(包括居住在日本的人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或其他直接或間接地在日本境內或為日本居民的利益或向日本居民提供或轉售，或為日本居民的利益而提供或出售，除非是根據豁免而提出或出售的。國際能源機構的登記要求，並以其他方式遵守日本的任何有關法律和條例。

加拿大

這些票據在加拿大隻能出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買，如國家票據中所定義的那樣45-106招股章程豁免或“安大略省證券法”第73.3(1)分節，是國家票據中規定的允許客户31-103註冊要求、豁免和正在進行的註冊義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法招股章程要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法規定，如果本提供通知(包括對該通知的任何修改)含有虛假陳述，則可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，條件是買方在買方的省或地區的證券立法規定的時限內行使對撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參照買方證券立法的任何適用規定。省或地區對這些權利的具體情況或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3節33-105承保衝突(NI)33-105),承銷商無須遵守NI的披露要求。33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突。

S-22

票據將以已登記的全球票據的形式發行，並將在截止日期交存直接貿易公司。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。我們將向DTC發出一份關於每一系列票據的全球記錄，DTC將保存其客户購買票據的參與者(例如，您的經紀人)的電腦化記錄。然後參與者將保存購買票據的客户的記錄。除非將其全部或部分兑換成一張經認證的票據，否則全球票據不得轉讓；但DTC、其被提名人及其繼任人可將全球票據作為一個整體相互轉移。我們將不發行認證票據，除非在有限的情況下，我們解釋在法定所有權下，全球證券特別情況下，全球安全將終止在所附的招股説明書。

全球票據中的有益利益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，而全球票據的轉移只能通過記錄進行。在所附招股説明書中，對DTC及其程序的描述載於“再結算”和“結算”之下。

我們將電匯本金和利息支付給DTC的指定人。為了所有的目的，我們和受託人將dtc的dtc s dep被提名者視為全局票據的所有者。因此，我們、受託人和任何支付代理人將不承擔直接責任或責任，支付在全球票據上欠下的款項給在全球票據上實益權益的擁有人。

DTC目前的做法是，在收到本金或利息的任何付款後，根據DTC記錄中顯示的在全球票據中各自持有的實益權益，在付款日期上貸記直接參與方的帳户。此外，DTC目前的做法是通過使用總括代理將任何同意或表決權分配給帳户在記錄日期貸記備註的參與者。參與人向全球説明中的實益權益所有人支付的款項和參與者的表決將受參與者與實益權益所有者之間的習慣做法管轄，為以街道名稱登記的客户賬户持有的票據就是這種情況。然而，付款將由參與者負責，而不是直接貿易委員會、受託人或我們。

票據的結算將由承銷商立即提供資金。除本節另有規定外，所有本金和利息將立即以可用的資金支付。

這些照會已通過直接貿易委員會、Clearstream、盧森堡和 EuroClearle接受審批。浮動匯率票據的ISIN為US25243YAW93，浮動匯率票據的CUSIP編號為25243YAW9。2020年紙幣的ISIN為25243YAX76，2020年鈔票的CUSIP編號為25243YAX7。2023 鈔票的ISIN為US25243YAY59，2023鈔票的CUSIP編號為25243YAY5。2028年的ISIN為25243YAZ 25，2028年的CUSIP號為25243YAZ 2。

S-23

截至2017年6月30日和2016年6月30日的帝亞吉歐合併財務報表，以及截至2017年6月30日和2016年6月30日終了的財政年度的合併財務報表，以及截至2017年6月30日管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)，已納入本招股説明書補編，並參考年度表格報告。20-F在截至2017年6月30日的財政年度，已將其納入獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所( PricewaterhouseCoopers LLP)的報告，該報告是根據上述事務所作為會計和審計專家的權限提交的。

帝亞吉歐公司及其附屬公司在2015年6月30日終了年度的合併財務報表以參考方式併入註冊報表，並依據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，即以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所的報告以及上述事務所作為會計和審計專家的授權，納入註冊報表。

S-24

帝亞吉歐投資公司或帝亞吉歐資本有限公司可利用本招股説明書自始至終向時間擔保債務證券提供。帝亞吉歐股份有限公司可利用本招股説明書，直接或以美國存托股票的形式，不時地提供債務證券、認股權證、購買合同、單位、優先股或普通股。Diageo的普通股在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)接受交易，並在巴黎泛歐交易所(Euronext Paris)和愛爾蘭證券交易所(愛爾蘭證券交易所)上市。帝亞吉歐的美國存托股票，每一股代表四股普通股，在紐約證券交易所上市，代碼為DEO HECH。

投資前，請仔細閲讀本招股説明書及所附的招股説明書。我們可以將這些證券出售給或通過承銷商，也可以賣給其他購買者或代理人。承銷商的姓名將在所附的招股説明書補編中列明。我們主要執行辦公室的地址和電話號碼載於第10頁。

投資這些證券涉及某些風險。參見第2頁開始的主要危險因素。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的準確性或充分性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充説明。

招股説明書日期為2018年4月19日。


	頁
關於這份招股説明書		1
危險因素		2
在那裏你可以找到更多關於我們的信息		8
某些民事責任的可執行性		9
帝亞吉歐PLC		9
帝亞吉歐投資公司		9
帝亞吉歐資本公司		10
收益的使用		11
合法所有權		12
債務證券及擔保的描述		14
認股權證的描述		30
採購合同説明		32
單位説明		33
優先股説明		34
普通股説明		35
美國存托股票説明		43
清除和安置		50
賦税		54
某些利益計劃投資者的考慮		75
分配計劃		76
證券的有效性		79
專家們		79
費用		79

這份招股説明書是我們利用貨架登記程序向證券交易委員會(SEC)提交的登記聲明的一部分。在此貨架程序下，我們可以一種或多種方式出售本招股説明書中所描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關這些證券的條款及其發行的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充，以及標題下描述的附加信息，在這裏您可以找到更多關於我們的信息。

在本招股説明書中，我們、我們和我們所指的術語是Diageo Investment Corporation、Diageo Capital plc和Diageo plc. Diageo Investment Corporation(我們稱之為Diageo Investment)、Diageo Capital plc(我們稱為Diageo Capital)或Diageo plc(我們稱之為Diageo)。帝亞吉歐將是帝亞吉歐投資(Diageo Investment)或帝亞吉歐資本(Diageo Capital)發行債務證券的擔保人，這種債券被稱為擔保債務證券。我們將Diageo發行的擔保債務證券和債務證券統稱為債務證券。此外，帝亞吉歐將是認股權證發行和優先股或普通股發行的發行人，這些股份統稱為股份。使用本招股説明書發行的債務證券、認股權證、購買合同、單位、優先股和普通股，包括以美國存托股票(ADS)形式發行的普通股，統稱為證券。

-1-

使用本招股説明書投資於所提供的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中引用的文件中所描述的風險以及招股説明書補充中包含的任何風險因素。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果都可能受到影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與帝亞吉歐的業務有關的風險

您應該閲讀Diageo的年度報告中的表格20-F在本招股説明書中以參考方式納入2017年6月30日終了的財政年度，或在本招股説明書中以參考方式合併的隨後文件中的類似章節，以瞭解與帝亞吉歐公司業務有關的風險。

與帝亞吉歐股份有關的風險

帝亞吉歐的股票和美國存托股票可能經歷波動，這將對你的投資產生負面影響。

近年來，主要股票市場經歷了不同程度的價格和交易量波動。這些波動往往與基本公司的經營業績無關或不成比例。因此，帝亞吉歐的股票和ADSS的價格可能會有很大的波動，即使帝亞吉歐的經營結果符合投資界的預期。此外，除其他因素外，以下因素可能導致帝亞吉歐股票和ADSS的市場價格大幅波動：

帝亞吉歐或其競爭對手關於經營業績、收益、數量、收購或合資企業、資本承諾或支出的公告；

證券分析師對財務估計或投資建議的變更；

其他食品或飲料公司的市場估值變化；

我們經營的國家或市場的不利經濟表現或衰退；或

主要股票市場交易中斷。

由於這些因素和其他因素，由於市場價格的波動，您可能無法以公開發行價格或以上的價格出售您的股票和ADS。

您可能無法在違反美國證券法的民事訴訟中恢復。

帝亞吉歐是根據英格蘭和威爾士的法律成立的，帝亞吉歐首都是根據蘇格蘭法律註冊的。基本上，我們所有的董事和高級人員，以及本文件中提到的一些專家，都居住在美國以外的地方，主要是在聯合王國。我們的全部或大部分資產，以及這些人的資產，都位於美國境外。因此，你可能無法在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，以便你可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院對我們或這些人的判決。參見某些民事責任的可執行性。

與債務證券、認股權證、購買合同和單位有關的風險

由於帝亞吉歐是一家控股公司，目前通過子公司開展業務，因此，你收取由帝亞吉歐發行的債務證券或擔保付款的權利從屬於其子公司的其他負債。

帝亞吉歐是一家控股公司，其所有業務基本上都是通過子公司進行的。截至2017年6月30日，帝亞吉歐已經擔保了80.99億英鎊的債務。帝亞吉歐的能力，以滿足其財務

-2-

債務取決於通過股息、公司間預付款、管理費和其他付款從其國內外子公司和附屬公司獲得的現金流量。帝亞吉歐的子公司不是我們可能提供的債務證券的擔保人。此外，這些附屬公司和附屬公司不需要也可能無法向帝亞吉歐支付股息，這可能限制可用於支付我們可能提供的證券的付款義務的資金的數額。帝亞吉歐子公司的債權人對該等附屬公司的資產的申索優先於帝亞吉歐的債權。因此，如果帝亞吉歐破產，由帝亞吉歐擔保或發行的債務證券持有人的債權在結構上將從屬於帝亞吉歐子公司的債權人先前的債權。

此外，帝亞吉歐的一些子公司也受到法律的限制，限制它們可能支付的股息。例如，根據英格蘭和威爾士法律和蘇格蘭法律註冊的帝亞吉歐公司的子公司，由於未能滿足與淨資產水平或可分配利潤有關的要求，其宣佈股息的能力可能受到法律的限制。

由於債務證券是無擔保的，你接受付款的權利可能會受到不利影響。

我們所提供的債務證券將是無擔保的。債務證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們將與我們所有其他無擔保和無附屬債務並列。截至2017年12月31日，帝亞吉歐集團(Diageo Group)的資產為帝亞吉歐集團(Diageo Group)提供了3800萬英鎊的貸款擔保。如果帝亞吉歐投資公司、帝亞吉歐資本公司或帝亞吉歐公司在債務證券上違約，或帝亞吉歐公司在擔保上違約，或者在破產、清算或重組的情況下，那麼，如果帝亞吉歐投資公司、帝亞吉歐資本公司或帝亞吉歐公司已對其資產提供擔保，擔保這些債務的資產將被用來償付在帝亞吉歐投資公司、帝亞吉歐資本公司或帝亞吉歐公司可分別支付債務證券或擔保之前的該擔保債務項下的債務。作為一個結果，可能只有有限的資產可用於支付債務證券或擔保，分別。如果沒有足夠的抵押品來償付擔保債務，則擔保債務的其餘數額將與所有無擔保的無附屬債務平等分擔。

您作為債務證券持有人的權利可能不如根據契約在不同系列下發行的債務證券持有人的權利。

債務證券由稱為契約的文件管理，這些文件稍後將在債務證券和擔保的描述下描述。我們可以根據我們的意願在契約下發行不同的一系列債務證券。我們還可以在契約下發行一系列債務證券，使持有人的權利高於已授予的權利，或將來可能授予另一系列的持有人。您應仔細閲讀任何特定系列債務證券的具體條款，這些條款將包含在與此類債務證券有關的招股説明書補編中。

我們的信用評級可能不能反映債務證券投資的所有風險。

我們所提供的債務證券的信用評級是為了反映我們一般地和就債務證券履行我們的付款義務的能力。它們可能不反映與結構和其他因素有關的所有風險對債務證券價值的潛在影響。此外，信用評級的實際或預期變化一般預計會影響債務證券和其他債務證券的市場價值。此外，適用於評級機構的美國聯邦法規可能會改變和導致評級機構開展業務的方式發生變化。

如果帝亞吉歐或帝亞吉歐資本對其債務證券違約，或者帝亞吉歐在擔保上違約，你接受此類債務證券或擔保付款的權利可能會受到適用的破產法的不利影響。

帝亞吉歐是根據英格蘭和威爾士的法律成立的，帝亞吉歐首都是根據蘇格蘭的法律成立的。因此，關於帝亞吉歐或帝亞吉歐資本的破產程序很可能根據英國破產法進行，並受其管轄。這類破產法的程序和實質性規定如下

-3-

與美國法律的類似規定相比，{Br}一般對有擔保債權人更有利。這些規定只為債務人和無擔保債權人提供了有限的保護，使其免受有擔保債權人的債權之害，而且，帝亞吉歐或帝亞吉歐資本或其他無擔保債權人一般不可能阻止或拖延有擔保債權人根據授予這種擔保的條件強制執行其擔保以償還其應償還的債務。

債務證券、認股權證、購買合同和單位缺乏發達的交易市場，這樣的市場可能永遠不會發展。

帝亞吉歐、帝亞吉歐投資和帝亞吉歐資本中的每一個都可以發行不同系列的債務證券，其金額不同，有待確定。帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券可能在紐約證券交易所或另一家公認的證券交易所上市，我們預計帝亞吉歐投資公司發行的債務證券不會在任何證券交易所上市。然而，即使我們在證券交易所上市，也無法保證帝亞吉歐或帝亞吉歐資本的任何一系列債務證券都會出現活躍的交易市場。同樣，不能保證為Diageo發行的任何認股權證、購買合同或單位建立活躍的交易市場。我們的債務證券、認股權證、購買合同和單位是否有能力出售其債務證券、認股權證、購買合同或單位，或這些持有人出售其債務證券、認股權證、購買合同或單位的價格，也不能得到保證。如果要發展一個交易市場，債務證券、認股權證、購買合同和單位可以高於或低於首次公開發行價格的價格進行交易，就債務證券而言，這可能導致高於或低於債務擔保利率的回報，在每種情況下，取決於許多因素，包括除其他外，目前的利率、帝亞吉歐的金融利率。結果，帝亞吉歐的信用價值和類似證券市場的任何下降都會影響到它的信譽。

任何參與發行債務證券、認股權證、購買合同或單位的承銷商、經紀人或代理人，可以在適用的法律、法規允許的債務證券、認股權證、購買合同或單位中建立一個市場，但沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可以隨時停止。因此，對於債務證券、認股權證、購買合同和單位的任何交易市場的流動性，或債務證券、認股權證、購買合同或單位的活躍公共市場，都無法保證。

關於外幣風險的一般資料

這份招股説明書沒有描述以美元以外的貨幣計價的債務證券投資的所有風險。你應向你的財務和法律顧問諮詢以外幣計價或應付或與外幣價值掛鈎的債務證券投資所帶來的任何具體風險。這些債務證券對於那些在外匯交易中不成熟的投資者來説，不是適當的投資。

本招股説明書中所列的信息主要是針對美國居民的潛在購買者。我們不承擔任何責任，將根據外國法律可能影響購買、持有或收取債務證券的任何事項通知美國以外國家的潛在購買者。這些人應就這些事項諮詢自己的法律和財務顧問。

匯率和外匯管制可能會影響債務證券的價值或回報。

涉及外幣的債務證券受一般匯率和外匯管制風險的影響。對以美元以外貨幣計價或應付的債務證券的投資，或與美元以外貨幣的價值掛鈎的債務證券投資，會帶來重大風險。這些風險包括美元與有關外幣之間的匯率可能發生重大變化，以及美國或外國政府實施或修改外匯管制的可能性。這些風險一般取決於我們無法控制的經濟和政治事件。

匯率將影響您的投資。近年來，美元和一些外幣的匯率波動很大，這種波動可能在今後繼續下去。任何特定的波動

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但是，過去發生的匯率不一定表明在任何債務擔保期間可能發生的波動。債務擔保貨幣對美元的貶值將導致債券的實際收益率低於其票面利率，並可能造成美元基礎上的總體損失。此外，根據與貨幣掛鈎的債務擔保的具體條款，與任何相關貨幣有關的匯率變化可能導致其實際收益率下降，並導致債務擔保全部或大部分損失。

我們對匯率沒有控制。外匯匯率可以浮動，也可以由主權國家政府固定。允許大多數經濟發達國家的匯率相對於美元和彼此之間的價值波動。然而，各國政府可能不時使用各種手段，例如由一國中央銀行進行幹預，或實行管制或徵税，以影響本國貨幣的匯率。各國政府還可發行一種新貨幣，以取代現有貨幣，或通過貨幣貶值或重新估值來改變匯率或相對匯率特徵。這些政府行動可能改變或幹擾貨幣估值和貨幣波動，否則就會發生對經濟力量的反應，以及對貨幣越界流動的反應。

因此，這些政府行動可能對 (A)以美元以外的貨幣計價或應付的債務證券和(B)與貨幣掛鈎的債務證券的美元等值收益率或支付額產生不利影響。

我們將不對債務證券的條款作出任何調整或改變，以防匯率固定，或發生任何貶值、升值或實行外匯或其他管制或税收的情況，或發生影響美元或任何適用外幣的其他事態發展。你將承擔這些風險。

有些外幣可能成為不可用。各國政府不時地實行外匯管制，今後也可能實施這種管制，這些管制也可能影響特定外幣的供應。即使沒有實際的外匯管制，任何非以美元計價的債務證券的適用貨幣也有可能在債務擔保到期時無法使用。

如果支付貨幣不可用，則使用其他付款方法。如果一種支付貨幣不可用，我們將根據市場匯率以美國美元支付所需的款項。然而，如果任何債務擔保的適用貨幣由於歐元已經取代該貨幣而無法使用，我們將以歐元支付。以這些替代貨幣支付的機制在下文的“債務證券和擔保附加機制的説明”中作了解釋。

我們將在招股説明書中提供貨幣兑換信息。適用的招股説明書補編將包括有關當前適用的外匯管制(如果有的話)的信息，以及任何以外幣計價或應付或要求支付與外幣價值有關的債務證券的歷史匯率信息。該信息將僅為信息目的提供。您不應假定任何有關貨幣匯率的歷史信息都將代表未來可能發生的貨幣匯率波動的範圍或趨勢。

貨幣兑換可能會影響一些債務證券的支付。

適用的招股章程補充可規定：(1)非美國以美元計價的債務證券應以美元支付，或(2)以美元計價的債務證券以美元以外的貨幣支付。在這種情況下，紐約梅隆銀行以匯率代理人的身份，或在招股説明書補編中確定的另一種交易所匯率代理人，將兑換這些貨幣。您將承擔轉換的費用，通過從這些付款扣除。

匯率可能會影響紐約判決的價值非美國美元債務證券

我們的債務證券、債務和其他認股權證、購買合同和單位將受紐約法律管轄。根據“紐約司法機構法”第27條，紐約州的一個州法院對一項擔保作出判決

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以美元以外的貨幣計價的將需要以指定貨幣作出判決；然而，判決將按判決之日通行的兑換匯率折算成美元。因此，在以美元以外的貨幣為單位的證券付款的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到作出判決為止，這可能是一段很長的時間。

在紐約以外的法院，投資者可能無法以美元以外的特定貨幣獲得判決。例如，基於非美國在許多其他美國聯邦或州法院，美元擔保通常只在美國強制執行。用於確定任何特定證券以美元計價的貨幣的換算率的日期將取決於各種因素，包括哪一家法院作出判決。

根據本招股説明書發行的特定債務證券的額外風險(如果有的話)將在適用的招股説明書補編中詳細説明。

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本招股説明書、相關招股章程補充文件和某些參考文件可能包含前瞻性陳述。這些陳述是1933年“證券法”第27A條(經修正)和1934年“證券交易法”第21E條(經修正)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以識別，因為它們不僅與歷史或當前事實有關。特別是，前瞻性報表包括對未來事項表示預測、期望、計劃、前景和預測的所有報表，包括業務結果、利潤率、增長率、總體市場趨勢、利率或匯率變化的影響、帝亞吉歐的可得性或融資成本、預期成本節約或協同增效、預期的投資、帝亞吉歐戰略交易和重組方案的完成、預期税率、預期現金支付、結果。在訴訟方面，預期與養卹金計劃和一般經濟條件有關的赤字減少。從本質上看，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。有許多因素可能導致實際結果和發展與這些前瞻性聲明所表達或暗示的內容大不相同，包括不受帝亞吉歐控制的因素。

這些因素包括但不限於：

帝亞吉歐經營的國家和市場的經濟、政治、社會或其他發展，這可能有助於減少對帝亞吉歐產品的需求，減少消費者支出，對帝亞吉歐的客户、供應商和(或)金融對手方產生不利影響，或實行進口、投資或貨幣限制；

圍繞聯合王國退出歐洲聯盟的談判進程以及聯合王國退出歐洲聯盟的最終條件，這可能導致一段持續的經濟和政治不確定性和複雜性，同時談判、最後確定和執行與其他國家的任何後續貿易安排，可能對聯合王國和歐洲更普遍的經濟狀況以及Diageo的業務和財務業績產生不利影響；

消費者偏好和口味的變化，包括人口結構的變化、社會趨勢的演變(包括消費者偏好向當地生產的小批量產品的潛在轉變)、旅行、度假或休閒活動模式、天氣狀況、公共衞生條例和(或)經濟條件的下滑等方面的變化；

任何訴訟、監管調查或其他類似程序(包括税務、海關、競爭、環境、反腐敗或其他管理當局)，包括針對飲料和烈酒行業的訴訟或類似訴訟，尤其是針對帝亞吉歐的訴訟或類似訴訟；

税法、税率或要求(包括消費税方面的變化)以及國際税收環境的更普遍變化，包括經濟組織的變化合作發展基地侵蝕和利潤轉移倡議和歐盟反税濫用措施(這可能導致現行和新税法的適用方面的不確定性和意外的税收風險)；

-6-

在本文件日期或之後所作並可歸因於帝亞吉歐的所有口頭和書面前瞻性陳述，均明確符合上述因素和上述風險因素以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的全部資格。任何由帝亞吉歐或其代表所作的前瞻性發言，只在其作出之日起發言。帝亞吉歐不承諾更新前瞻性聲明，以反映帝亞吉歐對的預期發生的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或環境的任何變化。然而，讀者應查閲帝亞吉歐可能在其公佈的任何文件和/或向SEC提交的文件中披露的任何其他信息。所有讀者，無論位於何處，都應注意到這些披露。過去的業績不能作為今後業績的指南。

-7-

帝亞吉歐每年、半年和每半年向證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以閲讀並複製帝亞吉歐在 SEC的公共資料室的任何文件，該資料室位於美國華盛頓特區1580室，N.E.大街100號。請致電證交會 1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。Diageo向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)上查閲。

帝亞吉歐的ADSS在紐約證券交易所上市。帝亞吉歐的普通股被允許在倫敦證券交易所交易，並在泛歐交易所巴黎和愛爾蘭證券交易所上市。您可以查閲根據倫敦證券交易所和紐約證券交易所規則在此類交易所提交的關於帝亞吉歐的報告和其他信息。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於表格F-3與本招股説明書所涵蓋的證券有關的。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。每當本招股説明書中提及帝亞吉歐的合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為登記聲明一部分的展品，以獲得合同或其他文件的副本。你可以在華盛頓特區的證交會公共資料室查看註冊聲明的副本，也可以通過證券交易委員會的互聯網網站查閲。

SEC允許我們引用我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過查閲文件向您披露重要信息。我們引用的資料是本招股説明書的重要部分。我們參考下列文件和根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)和15(D)條向證券交易委員會提交的文件(經修訂)，直至我們使用本招股説明書完成發行為止：

年度報告表格20-F2017年6月30日終了的財政年度；

報告表格6-K2018年1月30日向證交會提交，其中載有截至2017年12月31日的六個月未經審計的合併財務信息；

我們的報告表格6-K在本招股章程之日或之後向證券交易委員會提交，但須在表格明文規定我們在本招股章程內以參考方式將其合併的範圍內。

我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這份招股説明書中包含的信息，或者以前通過引用納入本招股説明書的信息。本招股説明書中的所有信息均由我們在本招股説明書中引用的文件中所包含的信息和財務報表(包括附註)全面限定。

您可以書面或電話方式，在下列地址，免費索取這些文件的副本：

帝亞吉歐公司

公園皇家湖濱大道

倫敦NW107總部，英格蘭

電話。編號： 011-44-(0)20-8978-6000

只應依賴我們通過參考或在本招股説明書或附帶的招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。在不允許的任何管轄區內，我們不提供這些證券的報價。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息是準確的，在任何日期以外的日期，在這些文件的正面。

本文件中引用的與未來最高業務增長和有機經營利潤率改善(財務績效預期)相關的財務業績預期是由帝亞吉歐管理層編制的，並由其負責。普華永道有限公司沒有審計、審查、彙編或適用關於財務執行情況預期的議定程序，因此，

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基本上，我們所有的董事和官員，以及這份文件中提到的一些專家，都居住在美國以外的地方，主要是在聯合王國。我們的全部或大部分資產，以及這些人的資產，都位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內對我們或這些人執行程序，以便您可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院對我們或這些人的判決。“屠殺”和“五月”告訴我們，在英格蘭和威爾士，在最初的行動或執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性是有疑問的。此外，莫頓弗雷澤有限責任公司(Morton Fraser LLP)告訴我們，蘇格蘭的可執行性、最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟，以及完全基於美國聯邦證券法的民事責任，都存在疑問。

帝亞吉歐PLC

帝亞吉歐是一家全球領先的飲料酒精公司，擁有眾多品牌，包括烈酒和啤酒。帝亞吉歐是由大都會公共有限公司和吉尼斯公司合併而成，於1997年12月17日生效。帝亞吉歐在英格蘭和威爾士註冊為一家上市有限公司，其首席執行官辦公室位於英國倫敦NW107HQ公園皇家公園的Lakeside Drive，電話。011-44-(0)20-8978-6000.

帝亞吉歐是一家全球性的公司，我們的產品銷往全球180多個國家。管理團隊預計將繼續投資於為消費者打造品牌和路線，並致力於實現長期的盈利增長。

您可以在Diageo的年度報告中找到更詳細的描述 Diageo的業務和最近的交易。表格20-F在截至2017年6月30日的財政年度內，本招股説明書以參考方式納入本招股説明書，或在本招股説明書中以參考方式合併的隨後文件中類似的節。帝亞吉歐表格20-F截至2017年6月30日的財政年度報告表格6-K2018年1月30日提交給美國證交會的數據還顯示，帝亞吉歐的收入與固定費用的比率未經審計。

帝亞吉歐投資公司

帝亞吉歐投資公司是帝亞吉歐公司的全資子公司，於1988年3月22日根據特拉華州的法律成立。帝亞吉歐公司是帝亞吉歐的間接全資子公司。帝亞吉歐投資公司的首席執行官辦公室位於諾沃克大街801號，CT 06851，電話： 203-359-7102.

帝亞吉歐公司是帝亞吉歐美國經營公司的控股公司。帝亞吉歐投資公司是帝亞吉歐公司運營公司的融資工具，除了不時持有現金和美國政府證券外，沒有獨立的業務。帝亞吉歐投資公司將其借款的全部收益實質上借給

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帝亞吉歐或一個或多個帝亞吉歐的經營公司。帝亞吉歐投資公司和帝亞吉歐公司已簽訂一項協議，根據該協議，帝亞吉歐公司已無條件同意在帝亞吉歐投資公司提出請求時向帝亞吉歐投資公司提供額外股本。雙方可修改或修改本協議的條款，但不得以實質性損害帝亞吉歐投資的方式。

帝亞吉歐資本公司

帝亞吉歐資本是帝亞吉歐的全資子公司，於1964年8月10日根據蘇格蘭法律成立。帝亞吉歐資本的主要執行辦公室位於愛丁堡公園，愛丁堡路5號，愛丁堡，EH129DT，蘇格蘭，電話 011-44-(0)131-519-2000.帝亞吉歐資本是帝亞吉歐及其合併子公司的融資工具。帝亞吉歐資本除了不時持有現金和美國政府證券外，沒有獨立的業務。帝亞吉歐資本將向帝亞吉歐或經營公司的一個或多個 diageo子公司提供其借款的全部收益。

財務報表和簽發人身份

我們沒有在本招股説明書中單獨提交帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本的財務報表，因為管理層已確定這些報表對投資者不重要；然而，這些實體的財務信息被合併在帝亞吉歐的合併財務報表中，這些合併報表包括在其年度報告中。表格20-F在2017年6月30日終了的財政年度內，本招股説明書以參考方式納入，並將在本招股説明書中以參考方式納入隨後的文件中類似的章節。所有債券、中期債券和商業票據均由帝亞吉歐無條件地全額擔保.帝亞吉歐將充分和無條件地擔保由帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本發行的擔保債務證券，以支付本金、溢價(如果有的話)、利息和任何其他款項。

帝亞吉歐將根據與帝亞吉歐及其合併子公司的籌資需要有關的考慮，確定與某一系列債務證券有關的發行人的身份。這些措施包括：

預期收益的使用；

帝亞吉歐及其合併子公司的相關資金需求；以及

相關的税收考慮。

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我們一般不會承認在銀行或經紀帳户持有證券的投資者是合法持有證券的人。當我們提到證券持有人時，我們指的只是那些證券的實際合法持有人和(如果適用)記錄持有人。在銀行或經紀人帳户中持有證券稱為街頭證券。如果你以街頭名義持有證券，我們將只承認銀行或經紀人或銀行或經紀人用來持有其證券的金融機構。這些中間銀行、經紀人和其他金融機構對證券進行本金、利息和其他付款，要麼是因為它們同意在客户協議中這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您以街頭名義持有證券，則應向您自己的機構查詢：

如何處理證券付款和通知；

不論收取費用或收費；

如果有必要，它將如何處理投票；

(B)是否及如何指示該公司將以你的名義登記的證券寄予你，使你能成為以下所述的直接持有人；及

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，那麼它將如何追求證券下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及受託人的義務，以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只適用於登記為證券持有人的人。如上所述，如果您持有街道名稱或其他間接手段，我們對您沒有義務，或者因為您選擇以這種方式持有證券，或者因為這些證券是以下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們支付給註冊持有人，我們沒有進一步的責任付款，即使該持有人被法律要求將付款作為街道名稱客户，但不這樣做。

全球證券

什麼是全球安全？

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文在“法律所有權”、“附屬街道名稱”和其他“間接持有人”下所述。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券，最終的受益所有者只能是間接持有者。

我們要求全球證券中包含的證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非出現以下特殊情況。作為全球證券唯一直接持有者的金融機構稱為保管人。任何希望擁有證券的人必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户間接擁有證券，而後者又在保存人有賬户。與發行一系列證券有關的招股説明書將説明該系列是否僅以全球證券的形式發行。作為間接持有人，投資者對全球證券的特殊考慮，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保管人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構交易。

如果您是隻以全球證券形式發行的證券的投資者，您應該注意：

你不能以自己的名義註冊證券。

您不能收到對證券感興趣的實物證書。

您將是街名持有人，必須向您自己的銀行或經紀人查詢有關證券的付款和保護您與證券有關的合法權利，正如前面在街道名稱和其他間接持有人下面所解釋的那樣。

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保存人將要求在其系統內購買或出售全球擔保的權益同日資金。相比之下，在市場上購買和銷售公司債券和其他證券的付款一般是在第二天資金。這種差異可能會對全球證券交易的利益產生一定影響，但我們不知道這種影響會是什麼。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表證券的物理證書。在該交易所之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街道名稱、投資者和直接持有人在證券中的權利以前曾在題為合法所有權、街道名稱和其他間接持有人和準合法所有權直接持有人的分節中作過説明。

終止全球安全的特殊情況是：

當保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為保存人時。

發生有價證券違約事件，但尚未治癒的。債務證券的違約將在債務證券和擔保、違約和相關的事件的描述下討論。

招股説明書補編還可列出終止全球安全的其他情況，只適用於招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球安全終止時，由保存人而不是我們或受託人負責決定將是初始直接持有人的機構的名稱。

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帝亞吉歐投資公司和帝亞吉歐資本公司可以發行有擔保的債務證券，帝亞吉歐公司可以通過本招股説明書發行債券。按照美國聯邦法對所有公開發行的公司的債券和票據的要求，債務證券由一份名為“契約”的文件管理。與帝亞吉歐投資公司發行的擔保債務證券有關的契約是帝亞吉歐投資公司、帝亞吉歐銀行和紐約梅隆銀行於1999年6月1日簽訂的合同。與帝亞吉歐資本發行的擔保債務證券有關的契約是從1998年8月3日起由帝亞吉歐資本、帝亞吉歐和紐約梅隆銀行簽訂的合同。與帝亞吉歐發行的債務證券有關的契約是帝亞吉歐與紐約梅隆銀行簽訂的合同。

根據帝亞吉歐、帝亞吉歐資本、帝亞吉歐金融B.V.、帝亞吉歐投資、紐約銀行和花旗銀行於2007年10月16日簽訂的辭職、任命和接受協議，紐約梅隆銀行已成為1998年8月3日和1999年6月1日帝亞吉歐股份有限公司下的N.A.花旗銀行的繼任受託人。

受託人有兩個主要角色：

首先，如果我們違約的話，它可以對我們實施你的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，如在以下發生違約事件時，受託人代表您行事的程度會受到一些限制，如發生下列違約事件，則在默認事件和相關事件( 默認補救措施的相關事件)下描述；以及

第二，受託人為我們履行行政職責，如向您支付利息，如果您出售併發送通知，則將您的債務證券轉讓給新買家。

帝亞吉歐是根據帝亞吉歐投資和帝亞吉歐資本契約發行的擔保債務證券的擔保人。這些擔保在下面的“重新表示的保證”下描述。

契約及其相關文件包含本節所述事項的全部法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約法律管轄。這些契約是我們登記聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參見您可以在哪裏找到有關我們的更多信息。

本節概述了契約、債務證券和擔保的主要規定。然而，由於它是一個摘要，它沒有描述契約、債務證券或擔保的每個方面。本摘要以契約的所有條款，包括契約中使用的一些術語為依據，對其進行了全面的限定。我們只為更重要的術語描述含義。我們還在括號中引用了縮進的某些部分。當我們在本招股説明書或招股説明書補編中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義的條款在這裏或在招股説明書補充中以參考的方式納入。本摘要還以招股説明書中對您系列的特定條款的描述為條件，並對其進行了限定。

帝亞吉歐、帝亞吉歐投資和帝亞吉歐資本各自可以根據各自的契約發行任意數量的不同系列債務證券。本節概述所有系列共同的債務證券的所有重要條款，除非與特定系列有關的招股説明書補充説明另有説明。

我們可以將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，即按規定本金提供和出售的債務證券。剖面 101)債務證券也可作為指數型證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，如招股説明書中關於任何此類債務證券的補充中所詳細説明的那樣。

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此外，一系列債務證券特有的具體財務、法律和其他條款在招股説明書補編和與該系列有關的定價協議中作了説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還須符合並參照招股説明書補編所述系列的條款加以限定。

與一系列債務證券有關的招股説明書將描述該系列的下列術語：

無論是帝亞吉歐、帝亞吉歐投資還是帝亞吉歐資本都是債券的發行人；

債務證券系列名稱；

對債務證券的總本金的任何限制；

我們將在任何證券交易所上市的債務證券；

我們將支付一系列債務證券本金的日期；

可固定的或可變的或多種組合的年利率，如有的話，該系列債務證券將產生利息，以及該利息(如有的話)產生的日期(如有的話)；

應付債務證券系列的利息(如有的話)的日期和利息支付日期的定期記錄日期；

任何強制性或任選的償債基金或類似的條款或條款，供持有人選擇贖回；

(A)根據本招股説明書中未説明的任何任擇或強制性贖回規定，在此之後以及該系列債務證券的價格或價格可被贖回的日期(如有的話)，以及該等任擇或強制性贖回規定(如有的話)的其他詳細條款和規定；

債券系列可發行的面額(面額為1，000元及任何整數倍數為1，000元者除外)；

除美國貨幣外的一系列債務證券的本金、溢價(如有的話)的支付貨幣和利息，以及以美國貨幣確定等值數額的方式；

用以釐定債券系列的本金、溢價(如有的話)及利息的支付額的任何指數；

本系列債務證券或擔保的任何兑換或轉換的條款和條件；

(B)下文所述的關於轉讓合同的規定的適用性，對合同的失效和解除義務的適用；

如該系列債務證券可全部或部分以法定擁有權下所述全球證券的形式發行，以及就該系列債務證券的而言的存託機構或其代名人，以及在任何特殊情況下，可以保存人或其代名人以外的人的名義登記轉讓或交換全球證券；

如果帝亞吉歐投資公司是發行人，它是否需要支付額外數額的預扣税或其他政府收費，並在適用情況下，為這類系列支付可選退税的相關權利；以及

債務證券系列的任何其他特點。

債務證券將只以完全登記的形式發行，沒有利息券。

一些定義。我們已經定義了我們在招股説明書這一節中經常使用的一些術語：

營業日是指除星期六或星期日以外的任何一天，(A)在主要金融中心的主要金融中心，既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉(X)或(Y)以美元或歐元以外的特定貨幣計價的債務證券的日子。

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指定貨幣的國家，和(B)以歐元計價的債務證券，也是跨歐洲自動實時結算快速轉移系統(通常稱為目標2)或任何後續系統運行的一天，但如果債務擔保是以libor或適用的後續利率為基礎的浮動匯率債務擔保，則日也是一個在倫敦銀行同業拆借市場交易適用的招股説明書補充規定的相關指數貨幣交易的日期。

任何債務擔保的支付利息日是指根據債務擔保條款定期支付定期利息的日期。

主要金融中心指的是，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則，除澳元、加元、南非蘭特和瑞士法郎外，主要金融中心將分別是悉尼和墨爾本、多倫多、約翰內斯堡和蘇黎世。

固定利率債務證券

每一固定利率債務證券將從發行之日起按其表面規定的年利率計算利息，直至本金被支付或可供支付為止。

利息是如何計算的。固定利率債務證券的利息將根據360天十二年三十天幾個月。

利息是如何產生的。固定利率債務證券的利息將從已支付利息或適當規定利息的最近的利息支付日起算，幷包括已支付利息或未適當規定利息的最近利息支付日，幷包括髮行日期或招股説明書中規定的開始產生利息的任何其他日期。利息將累積到但不包括下一個利息支付日期，如果較早，則為本金已支付或適當可供支付的日期，除非如下所述，如果付款日期不是營業日，則如下文所述。

當利息支付的時候。固定利率債務證券的利息將在適用的招股説明書補充規定的利息支付日期支付。但是，如果第一次支付利息的日期在發行日期後不到15天，則將不在第一次支付利息之日支付利息，而是在第二次支付利息之日支付利息。

應付利息數額。固定利率債務證券的利息付款，包括自發行日期起計的利息，或包括已支付利息的最後日期(視屬何情況而定)的利息，但不包括有關的利息支付日期或到期日或較早贖回日期(視屬何情況而定)，或包括已繳付利息的最後日期(視屬何情況而定)。

如果付款日期不是營業日。如果任何定期支付利息的日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，但該付款的利息不會在預定利息支付日期前後的期間內累積。如果預定的到期日或贖回或還款日期不是營業日，我們可以在下一個營業日支付利息和本金及保險費(如果有的話)，但該付款的利息不會在預定的到期日或贖回或償還日期前後累積。

債務證券攤銷。固定利率債務證券可以支付在債務擔保期內攤銷的利息和本金的數額。償還債務證券的本金和利息將在適用的招股説明書補充規定的利息支付日期、到期日或提前贖回或償還時支付。償還債務證券的付款將首先用於應付利息，然後用於減少未付本金。我們將向原始買方提供一份表，並將應我們的請求向其後的持有人提供每一筆分期償還債務擔保的償還信息。

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利率公式這種類型的一系列債務證券將按參照利率公式確定的利率支付利息。在某些情況下，還可以通過加減差或乘差乘數來調整速率，並且可以最小速率或最大速率為條件。如果您的債務證券是浮動利率債務證券，則應用於利率的公式和任何調整將在您的招股説明書補充中指定。

利息是如何產生的。每一套浮動利率債務證券將從其最初發行之日或債務擔保利息已支付或可供支付的最近日期起產生利息。一系列浮動利率債務證券的本金將按適用招股説明書補充中規定的利率公式確定的年利率計算利息，直至本金已支付或可供支付為止。我們將支付每一利息付款日期和到期日的利息，如下文所述，在新的貼現機械支付和支付代理。

計算利息有關一系列浮動利率債務證券的計算，將由計算代理人作出，而該機構是我們為此目的而委任的代理人。發行特定系列浮動匯率債務證券的招股説明書將指明我們指定的機構，從最初發行之日起，擔任該系列債券的計算代理人。我們可以指定另一家機構作為計算代理，在債務擔保的原始發行日期之後，無需您的同意，也不通知您更改的情況。如果沒有明顯錯誤，計算代理的所有決定將是最終的，並對您和我們有約束力，對計算代理的部分不承擔任何責任。

對於一系列浮動利率債務證券，計算代理將在相應的利息計算或確定日期(如適用的招股説明書補充中所述)上確定在每個利率重置日期生效的利率。此外，計算代理人將計算在每個利息期內應計的利息數額，即從最初發行日期起計的期間，或支付利息或可供支付利息的最後日期至但不包括付款日期的期間。對於每個利息期間，計算代理程序將計算應計利息的金額，方法是將浮動利率債務證券的面值或其他指定金額乘以利息期間的應計利息因數。此因數將等於利息期間內每天計算的利息因素的總和。每一天的利息因數將以小數表示，並將按適用於該日的利率除以小數(也表示為小數)乘以360，乘以365，或按適用的招股章程補充説明中規定的年度實際天數計算。

應任何浮動利率債務擔保持有人的請求，計算代理將為該債務擔保提供當時有效的利率，如果確定，利率將在下一個利率重置日生效。計算代理確定任何利息利率，以及計算任何利息期的利息數額，在沒有明顯錯誤的情況下，將是最終的和具有約束力的。

與一系列浮動匯率債務證券有關的任何計算所得的所有百分比將酌情向上或向下四捨五入，至下一個更高或更低的千分之一百分點，例如9.876541%(或 0.09876541)被四捨五入至9.87654%(或0.0987654)，9.876545%(或0.09876545)舍入至9.87655%(或0.0987655)。在與一系列浮動匯率債務證券有關的計算中使用或產生的所有數額，將酌情向上或向下四捨五入，如為美元，則為最接近的百分比，如為美元以外的貨幣，則為單位最接近的百分之一。一分半分或一分半一個單位或更多的單位的對應百分之一個向上四捨五入。

在確定某一特定利率期間適用於特定系列浮動利率債務證券的基準利率時，計算代理可從活躍於有關市場的各種銀行或交易商獲得利率報價，如適用的招股説明書補充説明所述。這些參考銀行和交易商可包括計算代理人本身及其附屬公司，以及參與分配有關浮動利率債務證券及其附屬公司的任何承保人、交易商或代理人。

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帝亞吉歐將充分和無條件地保證支付擔保債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，包括帝亞吉歐投資公司和帝亞吉歐資本可能就其各自債務證券支付的任何額外數額，如支付額外金額所述。帝亞吉歐擔保在這類款項到期和應付時，不論是在債務證券規定的到期日，通過申報或加速，要求贖回或其他方式支付這些數額。

本説明其餘部分概述

本説明的其餘部分概括如下：

附加力學與正常情況下的債務證券相關，比如你如何轉移所有權，以及我們在哪裏付款。

你在幾個方面的權利特殊情況，例如，如果我們與另一家公司合併，如果我們想更改債務證券的期限，或者Diageo Capital或Diageo出於税收原因想贖回債務證券。

你接受的權利額外款項的支付由於不同司法管轄區的扣留要求有所改變。

盟約包含在契約中，限制我們產生留置權和進行銷售和租賃交易的能力。特定的一系列債務證券可能有額外的契約。

你的權利如果我們違約或者經歷過其他的經濟困難。

我們的關係託管人.

附加力學

交換和轉移

只要本金總額不改變，你的債務證券就可能被分解成更多的小面額債務證券，或者合併成更少的大面額債務證券。剖面 305)這稱為交換。

你可在受託人辦事處交換或轉讓註冊債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓已登記的債務證券。我們可以將此任命更改為另一實體或自己執行服務。負責維護註冊持有人名單的實體稱為安全登記員。它還將登記已登記債務證券的轉讓。但不得將註冊債務證券兑換為無記名債務證券。剖面 305)

您將不必為轉移或交換債務證券支付服務費用，但您可能需要支付與該交換或轉移相關的任何税收或其他政府費用。只有當證券登記員對你的所有權證明滿意時，才能轉讓或交換已登記的債務證券。(剖面 305)

如果我們指定了額外的轉讓代理，他們將在招股説明書的補充中指定。我們可以取消指定任何特定的轉帳代理。我們也可以批准任何轉帳代理人所通過的辦公室的變更。(剖面 1002)

如果債務證券是可贖回的，而且我們贖回的債務證券少於某一特定系列的所有債務證券，我們可以在規定的時間內阻止債務證券的轉移或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。期從我們寄出贖回通知的前15天開始，並在寄出通知之日結束。我們亦可能拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何部分被部分贖回的證券的未贖回部分。剖面 305)

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如果您是託管人記錄中所列的直接持有人，我們將支付利息給您，即使您不再在利息到期日擁有保證金，在每個到期日期之前的某一天營業結束時，我們也會支付利息。這一特定日期通常是利息到期日前兩週左右，稱為定期記錄日期，並在招股説明書補編中註明。剖面 307)

我們將在紐約市託管人公司信託辦事處支付已登記債務證券的利息、本金和任何其他款項。該辦事處目前設在紐約梅隆銀行，紐約巴克萊街101號，紐約，10286。你必須作出安排，讓你的付款從那個辦公室收取或電匯。我們也可以選擇通過郵寄支票支付利息。全球證券的利息將以電匯方式支付給持有人。同日資金。

購買和出售債務證券的持有人之間必須設法補償這樣一個事實，即我們將支付利息期的所有利息給在正常記錄日登記的持有人。最常見的做法是在買賣雙方之間公平地調整債券的銷售價格。這個按比例計算的利息金額稱為累積利息。

街名和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解他們將如何收到付款。

我們還可以安排額外的付款辦公室，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們使用的受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理人。我們也可以選擇作為我們自己的支付代理。我們必須通知你方，任何特定的債務證券的付款代理髮生變化。 (剖面 1002)

雖然我們預計對大多數美元債務證券支付本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)，但一些債務證券可以按適用的招股説明書補充規定以外幣支付。目前，美國幾乎沒有將美元兑換成外幣的設施，反之亦然。此外，大多數美國銀行不提供非美國以美元計價的支票或儲蓄賬户設施。因此，除非作出其他安排，否則我們將支付以外幣支付的債務證券的本金、保險費(如果是 any)和利息(如果有的話)到美國境外銀行的帳户，如果是以歐元支付的債務擔保，將通過貸記或轉帳到受款人在歐元為合法貨幣的國家指定的歐元帳户支付。

以美元支付以外幣計價的債務證券

對於選擇接受美國美元付款的持有者和沒有遵循我們前面描述的程序的賬面債務證券的實益所有者，匯率代理人將指定貨幣兑換成美元。債務證券的持有人或受益所有人將從債務證券上應付的金額中扣除所有貨幣兑換費用。

外幣不可得

有關的指定貨幣可能無法支付任何債務擔保的本金、保險費(如果有的話)或利息(如果有的話)。這種情況可能是由於實行外匯管制或我們無法控制的其他情況，或者如果發行該貨幣的國家政府或國際銀行界內的公共機構不再使用該貨幣來結算交易。如果指定貨幣不可用，我們可以履行對債務證券持有人的義務，在以美元支付債務證券的日期，按照紐約市的中午買入率支付任何債務擔保的貨幣或貨幣的電匯，由新聯邦儲備銀行公佈。約克在當時-最近的一天，該銀行引用了這一匯率，我們稱之為市場匯率。如果該匯率不適用於某一特定支付貨幣或未公佈該匯率，則匯率代理將由其唯一、合理的酌處權確定市場匯率。

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如果指定的貨幣已被歐元替換，則不適用這些規定。如果歐元已被某一特定貨幣所取代，我們可以根據法律的規定，在不經受影響債務證券持有人同意的情況下，對任何以歐元而非指定貨幣計價的債務證券支付本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有)，以歐元而不是指定貨幣計價的債務證券，可按照法律上適用的措施支付。根據建立歐洲共同體的條約，經歐洲聯盟條約修正，並可不時作進一步修正。上述以美元或歐元支付的任何款項，如以不可用的指定貨幣支付，均不構成違約事件。

告示

我們和受託人將只向指示持有人發送通知，使用受託人記錄中所列的地址。第101及106條)

無論是誰作為付款代理人，我們向付款代理人支付的所有款項，在支付給直接持有人的款項到期後兩年內仍無人認領的，都將退還給我們。之後兩年在此期間，您只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或其他任何人查詢。剖面 1003)

特殊情況

合併和類似事件

我們一般被允許與另一家公司或公司合併或合併。我們還被允許出售或租賃大量我們的所有資產給另一家公司，或購買或實質上租賃另一家公司的所有資產。但是，除非滿足下列所有條件，否則我們不能採取任何這些行動：

如果帝亞吉歐投資公司合併、出售或租賃其資產，則另一家公司不得根據外國法律組建(即，必須是根據美國州或哥倫比亞特區法律或美國聯邦法律組建的公司、合夥企業或信託公司)，並必須承擔債務證券的義務。

當帝亞吉歐資本或帝亞吉歐合併或出售或租賃其資產時，另一家公司必須對債務證券或擔保承擔義務。另一家公司對這些義務的承擔必須包括支付額外數額的義務。如果該其他商號是根據外國法律組建的，它必須賠償你方因交易而產生的任何政府費用或其他費用。

資產的合併、出售或租賃或其他交易不得導致債務證券違約，我們也不能已經違約。為了這個目的測試，默認值將包括已發生且未被治癒的默認事件，如稍後在“默認和相關的默認事件”下所述，“默認事件”是什麼？為此目的，“默認”也將包括任何將是默認事件的事件，如果忽略了給我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定的時間，則也將包括任何可能是默認事件的事件。

合併、出售或租賃資產或其他交易可能會使我們的一些財產受到抵押或其他法律機制的約束，如果我們不能償還，放款人在該財產上的權利優先於其他放款人或我們的一般債權人。我們已承諾限制我們的財產上的這些優先權利，稱為留置權，這一點稍後將在“附屬契約”下討論，即對留置權的限制。如果合併或其他交易會對我們的財產造成任何留置權，我們必須遵守該契約。我們要這樣做，要麼是決定是否允許留置權，要麼是按照盟約的規定，對同一財產給予你和債務證券的其他直接持有人同等或更高級別的留置權。剖面 801)

修改和放棄

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

-20-

需要多數票的改變。對契約和債務證券的第二種改變是要求持有受影響的特定系列本金多數的債券持有人投票贊成。大多數變化屬於這一類別，但澄清在任何重大方面不會對債務證券持有人產生不利影響的變動和其他變化除外。我們需要同樣的表決才能獲得以下所述的全部或部分公約的豁免，或放棄過去的違約行為。但是，除非我們獲得您個人的同意，否則我們不能獲得對上述第一類債務證券的拖欠付款或任何其他方面的豁免，除非我們獲得您的個別同意。(剖面 513)

不需要批准的更改。第三種改革不需要債務證券持有人的任何表決。這種類型僅限於澄清和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人產生不利影響的變動。剖面 901)

關於投票的進一步細節。在進行表決時，我們將使用以下規則來決定將多少主體金額歸因於安全性：

對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的期限因違約而提前到該日，我們將使用在表決日到期和應付的本金。

對於本金未知的債務證券(例如，因為它是基於一個指數)，我們將對招股説明書補充中描述的證券使用一條特殊規則。

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債券，我們將使用美元等值。

債務證券將不被認為是未償還的，因此沒有資格投票，如果我們已經為您存了或留出信託資金支付或贖回。債務證券如下文所述已被完全擊敗，則亦沒有資格投票表決。剖面 101)

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定有權在契約下投票或採取其他行動的未償債務證券持有人。有限的

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在這種情況下，受託人有權為持有人設定訴訟的記錄日期。如果我們或受託人為某一特定系列的持有人所要採取的表決或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由持有該系列未償債務證券的人在該記錄日期內進行，並且必須在記錄日期後180天內或我們可指定的另一個期限內採取(或如受託人設定了記錄日期，則可按受託人所指明的那樣進行表決或採取其他行動)。我們可能會不時縮短或延長(但不超過180天)這段時間。剖面 104)

街名和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們試圖改變契約或債務證券或要求豁免，如何批准或拒絕批准。

可選税贖回

在以下兩種情況下，我們可以選擇贖回債務證券。債券證券的贖回價格，除原始發行的貼現債務證券外，將等於被贖回債務證券的本金加上應計利息和在確定的贖回日期到期的任何額外數額。原始發行的貼現債務證券的贖回價將在此類證券的招股説明書補充中規定。此外，在償還債務證券之前，我們必須給你30至60天的通知。

第一種情況是，由於改變、執行或修正任何法律或條約或正式適用或解釋任何法律或條約：

帝亞吉歐投資公司或帝亞吉歐資本公司發行的債務證券、帝亞吉歐投資公司或帝亞吉歐資本公司(視屬何情況而定)將被要求支付下文在 ___

帝亞吉歐或其任何子公司必須對向任何發行人支付的任何款項扣除或扣繳税款，以使它們能夠支付債務擔保的本金或利息。

這隻適用於在招股説明書中為適用的系列債務證券指定的日期或之後發生的變更、處決或修正，也只適用於帝亞吉歐投資公司或帝亞吉歐資本發行的債務證券、帝亞吉歐投資公司或帝亞吉歐資本公司(視屬何情況而定)發行的債務證券的管轄範圍。如果Diageo、Diageo Investment 或Diageo Capital由另一個實體繼承，則適用的管轄權將是組織該繼承實體的管轄權，適用日期為該實體成為繼承者的日期。

在這種情況下，如果我們能夠避免支付更多的款項，或者通過使用我們可以使用的合理措施來扣減或扣留，我們就沒有選擇贖回的餘地。

第二種情況是，位於美國境外的人被合併，或在Diageo Capital發行的債務證券的情況下，Diageo Capital(視屬何情況而定)合併，或向其轉讓、轉讓或租賃其財產的人需要再支付一筆款項。如果帝亞吉歐是債務證券的發行人，那麼這樣的人也必須位於英格蘭和威爾士以外的地方。即使我們被要求在合併、轉讓或租賃之後立即支付額外的款項，我們也可以選擇贖回債務證券。我們不必採取合理的措施來避免在這種情況下支付額外款項的義務。

轉換或交換

如招股章程另有規定，債務證券可兑換為帝亞吉歐的普通股或優先股或其他帝亞吉歐的證券或其他發行人的證券，或可兑換。如果債務證券是可轉換或可交換的，招股章程補充將包括關於轉換或交換是強制性的，由您選擇還是按我們的選擇。招股説明書補充還將包括關於調整您在轉換或交換時收到的證券數量的規定。

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在帝亞吉歐或在帝亞吉歐資本發行的債務證券的情況下，帝亞吉歐資本成立的任何管轄區的政府可要求帝亞吉歐或帝亞吉歐資本從債務擔保的本金或利息付款中扣繳或扣減數額，或根據擔保支付的任何款項(視屬何情況而定)用於税收或任何其他政府收費。如果管轄權要求扣繳這種類型的款項，則可能需要Diageo或Diageo Capital(視屬何情況而定)向您支付一筆額外金額，以便您收到的淨額將為您有權獲得的債務擔保中指定的金額。但是，為了使您有權獲得額外的金額，您不得居住在要求扣繳款項的司法管轄區。剖面 1004)

帝亞吉歐或帝亞吉歐資本(視屬何情況而定)不在下列任何情況下，必須支付額外數額：

美國政府或美國政府的任何政治分支都是徵收税款或政府收費的實體。

徵税或徵收政府費用的唯一原因是，如果持有人是財產、信託、合夥或公司，則持有人或受信人、委託人、受益人、成員或股東或擁有控制權的人與徵税管轄權有或有關聯，而只是持有債務擔保或收取與其有關的本金或利息。這些連接包括持有人或相關方：

是或曾經是該司法管轄區的公民或居民；

正在或曾經從事本轄區內的貿易或業務；或

在管轄範圍內有常設機構的。

如果需要提交債務擔保，則徵收税款或政府費用，要求在擔保到期後30天以上或在提供付款後30天內付款，兩者以較晚發生者為準。

税收或政府費用是因遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税收或其他政府費用而徵收的。

税收或政府收費是指以不涉及扣繳或扣減的方式支付的税款或政府收費。

因持票人或實益擁有人沒有遵從帝亞吉歐或帝亞吉歐資本的下列任何一項要求而徵收或扣繳税款或政府費用：

提供有關持有人或實益擁有人的國籍、住所或身分的資料，或

作出聲明或滿足任何資料要求，即税務機關的法規、條約、規章或行政慣例要求，作為免除全部或部分這種税收或政府收費的先決條件。

持有人是受信人、合夥人或其他實體，並非支付任何債務保證的本金或利息的唯一實益擁有人，而司法管轄區的法律規定，就該受信人、該合夥的成員或實益擁有人而言，就該受信人、合夥成員或實益擁有人而言，須將付款列入受益人或財產授予人的入息內。如果受益人、委託人、成員或實益所有人是這種擔保的持有人，則有權獲得這些額外數額。

在拒絕支付帝亞吉歐發行的債務擔保的本金或利息的情況下，扣繳或扣減強加於可以通過向另一付款代理人提交債務證券而避免這種扣繳或扣減的持有人或實益所有人。

如果從帝亞吉歐資本發行的債務擔保的本金或利息付款或根據相關擔保的付款中扣繳款項，則是指在發生違約後，應全球證券持有人的請求而發行的一種確定的註冊證券，而且在支付最後註冊證券時尚未以該證券作為交換。根據有關契約發行的證券的全部本金。

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此外，我們預期，為免生疑問，有關招股章程亦會規定，任何由帝亞吉歐或帝亞吉歐資本(視屬何情況而定)就債務證券支付的款額，將扣除根據美國1986年“國內收入法典”第1471至1474條施加或要求的任何扣減或扣繳，而該等扣除或扣繳已修訂的任何現行或未來規例或官方規例。對此的解釋、根據經修正的“1986年美國國內收入法”第1471(B)條訂立的任何協定，或根據任何政府間協定通過的任何財政或管制立法、規則或做法，這些規定或做法是為了執行“反洗錢法”的這些條款而訂立的，稱為“反洗錢法”的保留條款。任何帝亞吉歐或帝亞吉歐資本將不被要求支付額外的金額，因為任何金融行動協調委員會扣繳。

這些規定也將適用於任何組織帝亞吉歐或帝亞吉歐資本的繼承者所在的任何管轄區徵收的任何税收或政府收費。與債務證券有關的招股説明書可以説明在其他情況下，帝亞吉歐或帝亞吉歐資本不需要支付額外的金額。

在某些情況下，向帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券持有人支付的款項可以扣減或扣減英國税。例如，如果對帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券進行付款，但在未在認可的英國證券交易所上市，則這些情況可能包括付款的時間，並且沒有根據適當的雙重徵税條約獲得允許減免的指示。欲瞭解更多信息，請參閲題為“英國税務部門對債務證券的徵税”一節。

帝亞吉歐投資

美國聯邦、州或地方政府可能要求帝亞吉歐投資公司從債務擔保的本金或利息中扣繳税款或任何其他政府費用。如果美國税務當局要求扣繳這種類型的款項，Diageo Investment可能需要向您支付額外的金額，以便您收到的淨額將是您有權獲得的債務擔保中指定的金額。但是，如果您是：Diageo Investment，則不需要向您支付任何額外的金額：

美國公民或居民；

在美國境內或根據美國法律成立或組織的公司；

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或

信託，如果美國境內的法院能夠對信託行使主要監督，而一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。

帝亞吉歐投資公司在下列任何情況下無須支付額外的款項：

徵税或徵收政府費用的唯一原因是，如果持有人是財產、信託、合夥或公司，則持有人或受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有控制權的人與美國或其中的任何政治細分部門或徵税當局有或有聯繫，但僅持有債務擔保或接受有關的本金或利息者除外。這些聯繫包括持有人或關聯方：

是或曾經是美國公民或居民；

目前或曾經在美國從事貿易或業務；或

在美國有常設機構或在美國有常設機構。

徵税或政府收費是由於在擔保到期後30天以上或付款後30天以上提交付款擔保而徵收的，兩者以較晚發生者為準。

該税或政府收費是由於持有者作為個人控股公司或受控制的外國公司作為美國税務用途的個人控股公司或受控制的外國公司、外國私人基金會或其他外國免税組織或為避免美國聯邦所得税而積累收入的公司而徵收的。

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徵收或扣繳税款或政府費用是因為沒有遵守關於擔保持有人或受益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的任何適用的證明、資料、身份、證件或其他報告要求，而不考慮任何税務條約，而這種遵守是減免或免除這種税或政府費用的先決條件。

徵税或政府收費是由經修訂的1986年“國內收入法典”第871(H)(3)(B)或881(C)(3)條(或任何後續規定 )所述的人收取利息而徵收的。

持有人是受信人、合夥人或其他實體，並非支付任何債務保證的本金或利息的唯一實益擁有人，而司法管轄區的法律規定，就該受信人、該合夥的成員或實益擁有人而言，就該受信人、合夥成員或實益擁有人而言，須將付款列入受益人或財產授予人的入息內。如果受益人、委託人、成員或實益所有人是此種擔保的持有人，則有權獲得這些額外數額。(剖面 1004)

此外，為免生疑問，我們預期有關招股章程的補充亦會規定，帝亞吉歐投資公司就債務證券支付的任何款額，將扣除任何金融行動特別組織扣繳款項後支付。帝亞吉歐投資將不需要支付額外的金額，因為任何金融行動協調委員會扣繳。

盟約

對留置權的限制

帝亞吉歐的某些財產可能受到抵押或其他法律機制的約束，這種機制使我們的貸款人在該財產上優先於其他放款人，包括你和債務證券的其他直接持有人，或如果我們不能償還債務證券，則優先於我們的一般債權人。這些優先權利稱為留置權。帝亞吉歐承諾，其及其受限制的子公司，如下文所述，將不對任何新的借款債務承擔債務，這些債務由對任何主要財產的留置權擔保，下文將作進一步説明，或對其任何受限制子公司的股票股份承擔義務，除非它對同一財產給予同等或更高級別的留置權給你和的其他直接持有人債務證券。

如果以下情況下，帝亞吉歐不必遵守這一限制，即對其本金財產的留置權擔保的所有債務數額，以及帝亞吉歐受限制子公司的股份，不包括後來上市的留置權擔保的債務，均低於帝亞吉歐的合併股東權益的15%。 (剖面 1009)

這種對留置權的限制，除某些例外情況外，適用於借來的錢的留置權。例如，法律實施所施加的若干留置權，例如為確保税收或工人補償福利的法定義務而規定的留置權，或我們為確保支付法律判決或保證金的義務而設立的留置權，都不包括在這一限制範圍內。對留置權的這種限制也不適用於由若干不同類型的留置權擔保的債務，我們在計算這一限制時可以忽略這一債務。除其他外，這些類型的留置權包括下列：

在適用的契約之日或之前存在的任何留置權；

因法律施行而產生的留置權，逾期未超過九十天或者以其他方式善意爭議的；

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對任何受限制附屬公司的主要財產、股份或股份的留置權，而該附屬公司是在適用的契約日期後成為受限制附屬公司，而該附屬公司是在受限制的號附屬公司成為受限制附屬公司的日期之前產生的，但須該留置權並非為考慮該受限制的附屬公司成為受限制的附屬公司而設定的；

對帝亞吉歐或任何受限制子公司的任何主要財產或所有權文件、股份或股票的任何留置權，這些附屬公司或任何受限制的附屬公司是為其收購、開發、再開發、修改或改進的全部或部分價格提供資金，或為所產生的債務提供擔保；

對該帝亞吉歐或在留置權範圍內獲得的任何受限制子公司的任何主要財產或所有權文件、股份或股份的任何留置權；

任何留置權，以保證因與特定可識別項目有關的借款而產生的債務，而留置權涉及該項目所涉的一項主要財產，而在適用的契約日期之後獲得的帝亞吉歐或任何受限制的附屬公司以及債權人對該債務的追索權僅限於該項目和主要財產；

(二)因應收帳款融資而發生的借款留置權，以保證帝亞吉歐或其受限制的子公司的負債；

在正常經營過程中發生的留置權或存款；

對帝亞吉歐或任何受限制的附屬公司的主要財產留置權，以美國聯邦政府或任何州政府或英國或任何歐盟政府或其中任何政府的任何工具為依據，保證帝亞吉歐或任何受限制的附屬公司因任何合同而承擔的義務；

任何由帝亞吉歐或其任何受限制的附屬公司發行或為其利益發行的工業收益、發展或類似債券的留置權，條件是工業收入、發展或類似債券為無追索權致帝亞吉歐或受限制的附屬公司；及

本清單前面所列任何留置權的任何延期、續展或替換或連續的延期、續簽或替換，作為一個整體或部分。

對銷售和租賃的限制

帝亞吉歐承諾，除非我們遵守本契約，否則它及其任何受限制的子公司都不會進行涉及主要財產的任何出售和租賃交易。出售和租回交易是指我們或受限制的子公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的一種安排，在這種情況下，帝亞吉歐或受限制子公司租賃了帝亞吉歐或受限制子公司擁有的財產，並已將其出售給貸款人或投資者，或向貸款人或投資者預付了本金擔保資金的任何人。

帝亞吉歐可以兩種不同的方式之一遵守這個契約。第一，如果帝亞吉歐或其受限制的子公司能夠授予本金財產的留置權，其數額相當於出售和回租交易的負債額，而不需要根據上述留置權限制，給予您和其他直接持有債務證券的人同等或更高級別的留置權，則該公司將遵守這一規定。

第二，如果帝亞吉歐投資的數額至少等於它或其受限制的附屬公司在交易中租賃的主要財產的淨收益，或該財產的公允價值，則該公司可以遵守，兩者以較大者為準。這筆款項必須投資於任何主要財產，或用以償還其或其受限制附屬公司借入、招致或假定的款項的債項，而該等款項的到期日自該日起計為12個月或以上，或自該日起屆滿少於12個月，但按其條款，自該日起可續期或延展至該日期起計的12個月以上。借款人在交易後一年內作出的選擇。(剖面 1010)

對銷售和租賃的限制不適用於帝亞吉歐與其一個子公司之間的任何銷售和租賃回租交易，也不適用於帝亞吉歐的一個限制性子公司與帝亞吉歐的其他子公司之一之間的任何銷售和租回交易。它也不適用於任何期限為三年或三年以下的租賃，包括續約。

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在這裏使用的主要財產是指建築物或其他構築物或設施，以及位於美國或聯合王國和帝亞吉歐或受限制的附屬公司擁有或租賃的土地及其相關固定裝置。物業的賬面總值必須超過帝亞吉歐合併股東股份的2%。如果帝亞吉歐的董事會：

並不認為它對帝亞吉歐及其子公司所經營的全部業務具有重要意義；或

並不認為該財產的任何部分對使用該財產具有重大意義。(剖面 101)

帝亞吉歐及其子公司在此日期沒有主要財產。

如此處所用，限制附屬指任何具有兩個特點的附屬機構。第一，其資產和業務基本上設在美國或聯合王國境內。第二，它擁有一項主要財產。然而，受限制的子公司不包括兩類子公司。它不包括主要從事租賃或為分期付款應收款融資的子公司，也不包括主要為帝亞吉歐及其合併子公司的業務提供資金的子公司。剖面 101)

失敗與解除

以下討論的全面失敗和解除將適用於您的一系列債務證券，只有我們選擇讓他們適用於該系列。如果我們選擇這樣做，我們會在招股説明書中説明。剖面 403)

我們可以合法地免除債務證券上的任何付款或其他義務，但下文所述的各種義務除外，如果我們除其他行動外，作出下列安排，供你償還：

為了您的利益和債務證券所有其他直接持有者的利益，我們必須將資金與美國政府或美國政府機構票據或債券相結合，以信託形式存款，這些債券或債券將產生足夠的現金，以便在債務證券的不同到期日期支付利息、本金和任何其他款項。

我們必須向受託人遞交我們的律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以按上述存款，而不使你對債務證券徵税，而不是我們自己不存款並償還債務證券。如果我們從美國國內税收署收到或已經公佈了一項聲明相同結論的裁決，我們就不必發表這一意見。

如果債務證券在紐約證券交易所上市，我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認存款、失敗和解除不會導致債務證券被除名。

然而，即使我們採取這些行動，我們在債務證券方面的一些義務仍然存在。這些義務包括下列義務：

登記債務證券的轉讓和交換；

(二)更換殘缺、滅失或者被竊的債務證券；

維持付款機構；及

持有款項，以信託形式支付。

違約及相關事項

排名

債務證券不以我們的財產或資產的任何作為擔保。因此，你對債務證券的所有權意味着你是我們的無擔保債權人之一。債務證券不從屬於任何相關發行人的其他債務義務，因此，它們與所有相關發行人的其他無擔保和非次級債務一樣，對進行排序。

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如果發生默認事件，則補救措施。如有失責事件發生，但仍未治癒，則受影響系列的債項證券本金為25%的受託人或持有人，可宣佈該系列所有債項證券的全部本金已到期，並立即須予支付。這被稱為加速成熟的聲明。如果滿足某些條件，至少佔受影響系列債務證券本金多數的持有人可以取消加速到期的聲明。剖面 502)

除非在違約情況下，受託人負有某些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的請求根據契約採取任何行動，除非持有人為受託人提供合理的費用和責任保護。這種保護稱為賠償。剖面 603()如果提供了合理的賠償，有關係列未償債務證券本金的多數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求向受託人提供的任何補救辦法。這些多數股東也可以指示受託人執行契約下的任何其他訴訟。(剖面 512)

在你繞過受託人並提起你自己的訴訟或其他正式的法律行動或採取其他步驟來執行你的權利或保護你與債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：

您必須書面通知受信者發生了違約事件，但仍未治癒。

持有有關係列所有未償還債務證券本金25%的持有人，必須提出書面要求，要求受託人因失責而採取行動，並必須就採取該行動的成本及其他法律責任，向受託人提供合理的彌償。

受託人必須在收到上述通知及彌償要約後60天內沒有采取任何行動，而在此期間，不得向受託人發出與上述要求不一致的指示。六十天由持有多數本金的有關係列未償債務證券的持有人。(條) 507)

街道名稱和其他間接持有人應與其銀行或經紀人協商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出要求，以及如何作出或取消加速聲明的信息。

我們將每年向受託人提供我們的某些高級人員和董事的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者指明任何違約。剖面 1005)

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如果發生了違約事件，或者如果不考慮給予我們違約通知的要求或我們在一段特定時期內必須存在的規定，則可以認為受託人在債務證券或適用的契約方面有衝突的利益，這是為了1939年“信託義齒法”的目的。在這種情況下，可能要求受託人根據適用的契約辭去受託人職務，我們將被要求任命一名繼任受託人。

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帝亞吉歐可發行購買債務證券、優先股、普通股或第三方證券或其他權利的認股權證，包括根據一種或多種指明商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。每一批認股權證將由帝亞吉歐和一家銀行或信託公司作為權證代理人簽訂單獨的認股權證協議，所有這些都將如適用的招股説明書補充中所述。

債務認股權證

帝亞吉歐可為購買帝亞吉歐、帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本發行的債務證券發行認股權證。每一種債務認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充規定的行使價格購買債務證券，或按其規定確定。債務認股權證可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行。

債務認股權證將根據債務認股權證協議簽發，債務認股權證協議將由帝亞吉歐和一家或多家銀行或信託公司作為債務認股權證代理人，按照適用的招股説明書補充規定，全部發放。在提供債務認股權證之時或其前後，一種形式的債務認股權證協議，包括一種代表該等債務認股權證的債務認股權證證明書，反映就特定的債務認股權證而訂立的債務認股權證協議內可能包括的備選條文，將加入作為該招股章程中的一部分的登記陳述書的證物。修改或註冊為參照隨後的存檔。

每一次發行的債務認股權證的具體條款、與這種債務認股權證有關的債務認股權證協議和代表債務認股權證的債務認股權證證書將在適用的招股説明書補編中加以説明。本説明將包括：

首次公開發行的價格；

應付債務認股權證行使價格的貨幣、貨幣單位或者複合貨幣；

行使債務認股權證可以購買的債務證券的名稱、本金總額、發行人和條件；

發行債務認股權證的任何相關債務證券的名稱、總本金、發行人和條款，以及與每種債務擔保一起發行的債務認股權證的數量；

如適用，債務認股權證及有關債務證券是否及何時可分開轉讓；

每一債務權證行使時可以購買的債務證券本金和行使價格；

可行使債務認股權證的日期或之後，這項權利全部或部分終止的任何日期，以及導致債務認股權證自動行使的情況(如有的話)；

如果適用，討論英國和美國聯邦所得税、會計或其他適用於債務認股權證的考慮因素；

該等債項認股權證會否以登記或不記名形式發出，如已登記，則可予轉讓及登記；及

債務認股權證的任何其他條款。

權益及其他認股權證

帝亞吉歐可為購買其股票證券發行認股權證(E.或第三方的證券或其他權利，包括以現金或有價證券支付的權利

-30-

一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述各項的任何組合。如下文所述，每一股認股權證將使其持有人有權按適用的招股章程補充規定或確定的行使價格購買股票證券，並可行使任何其他權證買賣(1)與帝亞吉歐無關聯的實體的證券、一籃子這類證券、一種或多種這類證券的指數或指數，或上述(2)貨幣或(3)商品的任何組合。股票認股權證可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行。

這些股票或其他認股權證將根據Diageo和一家或多家銀行或信託公司作為股票認股權證代理人簽訂的權益認股權證協議簽發，所有這些都將在適用的招股説明書補編中列出。在發行股票或其他認股權證時，將加入一種形式的權益認股權證協議，包括代表該等權益認股權證的一種股本認股權證證書，反映就特定的股本認股權證而訂立的權益認股權證協議中可能包括的備選條文，作為本招股章程所包括的註冊陳述書的一個證物。借修訂或以提述隨後的存檔而成立為法團。

每次發行股票認股權證的具體條款、與這類權益認股權證有關的權益認股權證協議以及代表這種股票認股權證的權益權證證書，將在適用的招股説明書補編中加以説明。此描述將包括：

該等認股權證的名稱及總數；

首次公開發行的價格；

應付權證初始價格的貨幣、貨幣單位或者複合貨幣；

應付權證行使價格的貨幣、貨幣單位或者複合貨幣；

證券的名稱及條款(即..優先股或普通股)或其他作為該權益或其他認股權證基礎的證券，或其他權利，包括根據一種或多於一種指明商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或在行使該等認股權證時可購買的上述任何組合，收取以現金或證券支付的權利；

行使每一種認股權證可購買的優先股或普通股或其他證券或權利的總數和行使價格；

可行使權益認股權證的日期或之後，這項權利將全部或部分終止的任何一天或多個日期，以及導致該權益或其他認股權證自動行使的情況(如有的話)；

發行該等認股權證的任何有關優先股或普通股或其他證券的指定及條款，以及每種優先股或普通股或其他證券所發出的該等認股權證的數目；

適用時，認股權證和相關優先股、普通股或其他證券是否可單獨轉讓，何時可轉讓；

如果適用，討論英國和美國聯邦所得税、會計或其他適用於此類權證的考慮因素；以及

任何其他權益認股權證條款，包括與該等認股權證的交換及行使有關的條款、程序及限制。

-31-

採購合同可要求帝亞吉歐定期向其持有人付款，反之亦然，可在適用的招股説明書補充規定的範圍內推遲付款，這些付款可在某種基礎上無擔保或預先供資。購買合同可要求其持有人以特定方式擔保其義務，在適用的招股説明書補充中加以説明。或者，採購合同可能要求持有人在簽發採購合同時履行其在此情況下的義務。

購買合同的投資可能涉及特殊風險，包括與索引證券相關的風險和與貨幣相關的風險，如果購買合同或購買合同財產與指數相關聯，或以其他方式與索引相關聯。非美國美元貨幣。相關風險將在適用的招股説明書補充中更詳細地討論。

-32-

如果董事有必要的權力分配股份，帝亞吉歐的公司章程允許其發行帶有任何權利或限制的新股，但須符合給予現有已發行股本持有人的任何特殊權利。附加於股本的權利和限制，可以由股東通過普通決議決定，也可以由董事會決定，但董事決定的權利或限制不得與股東確定的任何權利或限制發生衝突。根據英國法律，董事會要求明確授權分配股份，這種權力必須通過股東的普通決議或在公司章程中規定。目前帝亞吉歐發行的所有股份都是普通股。然而，如果它決定在未來發行優先股，帝亞吉歐將需要發行一種新的優先股，這取決於根據當時任何現有權力機構發行的股份(如果有的話)的數目以及該權力機構的條件，可能需要通過普通決議來核準股東。

如果優先股僅有權參與股息或資本分配的特定數額，帝亞吉歐可在不遵守英國法律規定的情況下發行這些股份，否則，該法律可能要求公司首先向現有股東提供股票。先發制人基礎。現有股東的這些權利有時被稱為先發制人權利。然而，先發制人權利適用於可轉換為其他類別帝亞吉歐股份或可兑換其他類別帝亞吉歐股份的任何優先股的發行，除非帝亞吉歐股東的特別決議放棄這種權利。帝亞吉歐在其年度大會上曾尋求撤銷申請的權力。先發制人權利。(A)已發行的股份數目(如有的話)；(B)已獲批予認購或轉換證券的權利(如有的話)的數目(如有的話)，則取決於(A)已發行的股份數目(如有的話)。非先發制人依據該權限和(C)該權力的條款。

除上述、適用法律及帝亞吉歐股本的其他持有人的權利外，帝亞吉歐可尋求發行一個或多個系列的優先股，其權利和限制由帝亞吉歐通過普通決議確定，或如尚未通過決議，或該決議未作任何具體規定，則應包括但不限於帝亞吉歐董事會可決定的權利和限制：

該系列的最大股份數；

系列的指定；

按該系列股份計算的股息率，或釐定該比率的依據；

股息是否累積，如果是，從哪一天或哪一天開始；

該系列的股份是否可贖回，如有的話，贖回的日期、價格和其他條款和條件；

(B)該系列的股份是否可轉換為或可兑換任何其他類別的股份，如有的話，其換算率或匯率、任何調整條款，以及該系列的股份在帝亞吉歐股份的選擇權、優先股持有人的選擇權或兩者均可兑換或交換；

該系列的股份是否有表決權，如有，該等表決權的性質及可在何種情況下行使；

在帝亞吉歐自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，該系列股份的權利；及

與本系列股份有關的任何其他相關權利、權力、偏好、資格、限制或限制。

任何可能發行的優先股所攜帶的具體權利將在招股説明書補充中加以説明。然而，本招股説明書和任何適用的招股説明書中所列的優先股的説明，如果沒有參考管轄這種優先股的文件，是不完整的。這些文件包括帝亞吉歐公司章程和向英格蘭和威爾士公司註冊官提交的任何其他文件，其中規定了這種優先股的條款。如帝亞吉歐想發行可贖回股份，但須符合現有股份所附帶的任何權利，則董事局可決定贖回的條款及方式。

-34-

帝亞吉歐可以通過這份招股説明書發行普通股。本節概述帝亞吉歐公司章程中規定的帝亞吉歐普通股的重要條款。本摘要參照1985年“公司法”和2006年“公司法”(Br})以及不時修訂的任何其他有關公司的適用英國法律加以全面限定，我們將其統稱為“公司法”和Diageo“公司章程”。關於投資者可在何處獲得公司章程副本的信息，這些文件作為帝亞吉歐公司年度報告提交給帝亞吉歐表格20-F，提供的更多關於我們的信息。

帝亞吉歐的所有普通股都是全額支付的。因此，帝亞吉歐不得要求這些股的持有者提供進一步的資本捐助。帝亞吉歐的普通股以認證形式表示，也以未認證形式表示。Crest是聯合王國的一種電子結算系統，它使帝亞吉歐公司的普通股能夠以實物證書以外的方式得到證明，並以電子方式轉讓，而不是通過交付書面股票轉帳表。帝亞吉歐的普通股：

可在帝亞吉歐發行股份後以註冊形式發出的證明書(但須受股份發行條款規限)，或由註冊官、愛丁堡公園帝亞吉歐plc、愛丁堡大道5號、愛丁堡EHI2 9DT收取轉讓表格(附有繳付適當印花税的證據)代表該等證明書；或

可以無證形式，並以發行或轉讓的普通股貸記有關的最高會員帳户。

根據英國法律，既不是聯合王國居民也不是聯合王國國民的人可以按照與聯合王國居民或國民相同的方式和條件自由持有、投票和轉讓帝亞吉歐普通股。

股份資本

帝亞吉歐的股本僅由普通股組成，面值為28。¹⁰¹/₁₀₈每股便士。截至2017年6月30日，帝亞吉歐發行普通股2754，467，515股；截至2017年12月31日，發行普通股2，726，858，138股；截至2018年4月2日，發行普通股(Br})2，695，579，470股。

有關帝亞吉歐過去三個財政年度股本歷史的信息，請參閲帝亞吉歐年度報告中所包含的合併財務數據(注17至 )。表格20-F在本招股説明書中引用的2017年6月30日終了年度，或隨後以引用方式納入本招股説明書的類似文件中的類似章節。

股利權利

帝亞吉歐普通股的持有人可以通過普通決議宣佈股息，但不得申報股利超過董事推薦的數額。董事還可以支付中期股息或者固定利率股息。除可供分配的利潤外，不得支付股息。帝亞吉歐的所有普通股在分紅方面排名相同，但董事會可在沒有向帝亞吉歐支付0.25%利息的人(如帝亞吉歐公司章程中所界定的)未向帝亞吉歐公司提供有關信息的情況下，扣留就帝亞吉歐股份支付的任何股息或其他款項的全部或任何部分，如果該人已被送達限制通知(按帝亞吉歐公司章程中的定義)。根據2006年“公司法”的規定，必須提供這些股份的權益。股息可以英鎊以外的貨幣支付給經核準的保存人和(或)股東，這種股利將按董事根據帝亞吉歐公司章程確定的適當市場匯率計算。

如股息未獲申索，董事可將股息以其他方式投資或以其他方式使用，直至派發股息為止。如股息在宣佈或到期支付之日後12年內仍無人申領，則該股息將被沒收，並會退回帝亞吉歐，除非董事決定。

-35-

帝亞吉歐可停止發送支票、認股權證或類似的金融工具，以郵寄支付任何股票的股息，或停止使用任何其他方式支付股利，條件是：(A)至少連續兩次付款仍未兑現或尚未交付，或付款手段已失效，或(B)有一筆付款仍未兑現或未交付，或付款手段已失效。而合理的查詢未能為持有人提供任何新的郵政地址或帳户。帝亞吉歐必須恢復發放股息支票、認股權證或類似的金融工具，或使用這種支付手段，如果持有人要求以書面形式恢復支付。

帝亞吉歐的公司章程允許通過分配特定資產(包括任何其他公司全額支付的股份或債權證)全部或部分支付或清償股利。該等行動必須由宣佈股息的大會及董事的建議指示。

表決權

在股東大會上投票是舉手錶決，除非正式要求進行書面投票。在舉手錶決時，(A)每一位親自出席大會的股東，以及由任何一名股東指定並出席大會的每一名代理人，不論股東持有多少股份(或在符合(B)項的規定下，由該代表)都有一票表決權；(B)每一位出席大會的代表經多名股東任命的代表都有一票。不論委任他的股東數目或該等股東持有的股份數目如何，除非該股東已獲指示由一名或多於一名股東投票贊成決議，並由一名或多於一名股東投票反對該決議，在此情況下，該股東有一票贊成及一票反對該決議。在一項民意調查中，每一位親自或通過代理人出席的股東對該股東所持的每一股份都有一票表決權，但有權獲得一票以上的股東或代理人不必全部投票或以同樣的方式投票。下列任何一項可要求進行投票：

會議主席；

至少有三名股東有權就有關決議進行表決，並親自或通過代理人出席會議；

任何股東或股東親自出席或由代理人代表合計不少於十分之一有權就有關決議投票的所有股東的總表決權；或

任何親自出席或以委託書形式持有股份的股東，而該等股東在該次會議上已獲付總款額不少於十分之一在授予該權利的所有股份上支付的總金額。

在帝亞吉歐大會上，通過兩種決議的提議和批准來處理事項：

包括選舉決議在內的普通決議，連任以及董事的免職、最後股息的宣佈、委任及再任命外聘核數師、薪酬報告及薪酬政策、增加認可股本及批出股份的權力；及

特別決議，其中包括修正帝亞吉歐公司章程的決議、關於不適用於搶佔權利，和決議修改任何類別的帝亞吉歐股份的權利在這類股東的會議上。

一項普通決議要求在有效組成的股東大會上以簡單多數票贊成。特別決議要求在有效組成的股東大會上不少於75%的贊成票。股東大會的法定人數為兩人，每名股東或一名股東的代表，有權出席並就所要處理的業務進行表決。

如果股東在沒有向帝亞吉歐提供2006年“公司法”要求提供的有關這些股份權益的信息後，被送達限制通知(如“公司章程”所界定)，則無權就其持有的任何股份在任何大會或類會議上投票。

-36-

在帝亞吉歐清算後，根據英國法律優先支付所有負債和扣減後，可供分配的資產餘額將按數額分配給普通股持有人。付款他們持有的股份。清算人經股東特別決議批准和公司行為要求的任何其他處分，可以將帝亞吉歐資產的全部或任何部分分給股東。另一種情況是，清算人可在股東通過特別決議後，為股東的利益，將全部或部分資產託付給這些信託，但任何股東均不得被迫接受任何有責任的資產。

搶佔權與新股發行

而普通股的持有者先發制人根據帝亞吉歐公司章程規定的權利，董事使帝亞吉歐發行股票、可轉換為股份的證券或股份權利的能力受到限制，但僱員股份計劃除外。根據2006年“公司法”，除某些例外情況外，一家公司的董事不得在未經明確授權的情況下分配任何股權證券，這些證券可能載於一家公司的公司章程，或由其股東在大會上頒發，但在任何情況下都不能持續五年以上。根據2006年“公司法”，帝亞吉歐也不得以現金(否則為而不是根據僱員股份計劃)分配股份，除非首先向現有股東提出以相同或更優惠的條件向他們分配這些股份中幾乎在實際可行範圍內等於其各自持股比例的部分，除非這一要求被股東的一項特別決議取消。然而，帝亞吉歐過去曾向其股東尋求分配股份的權力，並不再適用。先發制人權利(在每種情況下都受到某些限制)。

披露帝亞吉歐股份的權益

帝亞吉歐公司章程中沒有規定，獲得、持有或處置帝亞吉歐股份一定百分比的人必須披露其所有權百分比。然而，2000年“金融服務和市場法”第6部分和聯合王國金融行為管理局制定的“披露和透明度規則”第5條規定，任何人都有法定義務通知帝亞吉歐和金融行為管理局他直接或間接持有或控制或通過其直接或間接持有或控制或擁有對的投票權的百分比。間接持有某些金融工具，如果這些表決權的百分比：

由於獲得或處置股份或金融工具而達到、超過或低於3%和/或其後的任何全部百分比數字；或

由於對帝亞吉歐股份所附表決權的細分或數目的任何變化，達到、超過或低於任何此種門檻。

“披露和透明度規則”詳細規定了將產生披露義務的情況，以及對特定人員免除這些義務的某些豁免。

根據2006年“公司法”第793條，帝亞吉歐可通過書面通知，要求Diageo 知道或有合理理由相信在通知日期前三年內對帝亞吉歐股份感興趣的人表明這是否正確，如果該人確實或確實持有 diageo股份的權益，則提供2006年“公司法”規定的某些信息。

“第596/2014號條例”第19條(“濫用市場行為條例”)進一步要求履行帝亞吉歐內部管理職責的人員(及其相關人員)向帝亞吉歐公司通報在自己的賬户上進行的與帝亞吉歐股票或衍生產品有關的交易或某些金融工具與帝亞吉歐股份有關的交易。

-37-

帝亞吉歐的協會章程規定設立一個董事會，由不少於三名董事和不超過25名董事組成(除非股東的普通決議另有規定)，所有管理帝亞吉歐的業務和事務的權力都授予該董事會。董事可以由股東大會選舉產生，也可以由董事會任命。此外，在每一次股東大會上，自上次年度大會以來由董事會任命的任何董事，或在前兩次年度大會時任職但未在其中任何一次退休的董事，或已任職的董事，但擔任執行職務的董事除外，連續任職九年或在會議召開之日，更多人被要求辭職，然後考慮再次當選，假設他或她希望代表連任。然而，董事們過去曾在年會上通過輪換退休，並主動提出連任。董事沒有年齡限制規定。

任命董事的決議必須提交股東審議，根據每名被提名董事的一項決議。委任多於一名董事的決議，只有在股東首次批准時，才可在大會上表決，而無須投反對票。

大會及通告

至少21天明確的天的書面通知的年度大會是必需的。任何不是年度大會的大會，都被稱為週年大會。大會的最低通知期為21整天。

股東周年大會必須在帝亞吉歐會計參考日起六個月內，自週年大會召開之日起十五個月內，在董事會決定的時間和地點舉行。股東大會可以在董事決定的任何時間和地點召開，但須符合前款規定的通知要求。

根據2006年“公司法”，股東有權要求董事召開股東大會。如果帝亞吉歐收到至少代表5%的股東的請求付款在大會上擁有投票權的帝亞吉歐首都，董事必須在召開大會通知之日起21天內召開不超過28天的會議。此外，如果Diageo收到的請求確定了擬在會議上提出的決議，則會議通知必須包括該決議的通知。如果董事未能召開會議，要求召開會議的股東或代表申購人所持股份的投票權總額一半以上的股東，可自行召開大會，費用為帝亞吉歐的。

如果由於任何原因，以召開會議的任何方式召開帝亞吉歐會議或以2006年“公司章程”或“公司法”規定的方式舉行會議是不切實際的，法院可應有權在某次會議上投票的董事或股東的申請，命令以法院認為適當的任何方式召開、舉行和舉行會議。

每名股東均有權委任另一人為其代理人，行使其出席、發言及在大會上投票的全部或任何權利。

任何大會的主席有權拒絕接納(或退出)該大會任何不遵從委員會可能施加的保安安排或限制的人。

股東提案和與會議和信息有關的某些其他權利

根據2006年“公司法”，股東有權要求帝亞吉歐向股東分發一份聲明(不超過1，000字)，要求該公司有權接受股東大會通知(不超過1，000字)。

-38-

如在任何時間，帝亞吉歐的股本被劃分為不同類別的股份，則附加於任何類別的權利可予更改，但須受公司法令的條文規限，或在該類別已發行股份的面值不少於75%的持有人的書面同意下，或在該類別的股份持有人在另一次會議上通過一項特別決議後。

在每一次獨立會議上，公司章程中有關一般會議程序的所有規定均適用，但(A)法定人數應為持有或代表不少於代理人的人數(必須至少為兩人)。三分之一發行的類股份的票面價值，或如該法定人數未出席延期會議，則不論其持有多少股份，均有一人持有該類別的股份；(B)任何親自或代理出席的人可要求進行投票；及(C)出席會議的每名股東均有權投票。在進行投票的情況下，這個特定的類。

類別權利被視為並無因發行或發行與該類別股份在所有方面均屬相同或其後的新股而更改，或因減少就該等股份而支付的資本，或因帝亞吉歐按照“公司法令”及公司章程而購買或贖回其本身股份而被視為有所改變。

股本變動

帝亞吉歐股份有限公司的普通股東可通過一項普通決議，執行下列任何一項決定：

增加帝亞吉歐的股本，按決議規定的數額設立新股；

將帝亞吉歐的全部或任何股本合併或合併，然後分割成比其現有股份更大的新股；

取消在有關決議通過之日未獲任何人認購或同意認購的股份；及

將帝亞吉歐的部分或全部股份分割成名義上較小的股份。

帝亞吉歐可：

根據股東的授權，通過普通決議或者特別決議，按照公司行為的規定，購買自己的股份；

-39-

除本段所述外，帝亞吉歐的公司章程不限制帝亞吉歐的普通股的可轉讓性，而帝亞吉歐的普通股可以任何通常的形式或以董事可接受的任何形式轉讓。委員會可拒絕將經核證的帝亞吉歐股份轉讓登記，但如轉讓文書(A)已妥為加蓋印花或核證，或以其他方式向委員會證明獲豁免印花税，並附有有關股份證明書，以及委員會合理規定的轉讓權利的其他證據，則屬例外， (B)只關乎某一類別股份。而(C)如屬共同受讓人，則不多於4個該等受讓人。

無證股份轉讓的登記可在未獲證明的證券規則(如“公司章程”所界定的)規定的情況下予以拒絕，如向聯名持有人轉讓，則未獲證明股份轉讓給的聯合持有人人數超過4人。此外，董事會可拒絕登記任何不是全額支付的股份的轉讓。

如帝亞吉歐在未能向帝亞吉歐提供2006年“公司法”規定須提供的股份權益方面的信息，董事會可拒絕登記由持有0.25%股份的人轉讓的任何帝亞吉歐股份(如公司章程所界定的)，但如該人已獲送達限制通知(如“公司章程”所界定)，則可拒絕登記該人轉讓該等股份的資料，除非該項轉讓是根據2006年“公司法”規定須提供的，則屬例外。向董事會顯示是依據一項與公司章程所界定的一定長度的銷售有關的規定的(如公司章程中所規定的)。

股東投票表決某些交易

2006年“公司法”規定了安排計劃，即公司與其任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重建、合併、資本重組或接管。這些安排鬚在法庭命令召開的特別會議上，由與該計劃有關的有關類別的股東或債權人批准。

一旦在法院召開的會議上以多數票贊成和至少75%的價值投票贊成出席會議的每一有關類別的股東或債權人，並經法院批准，所有有關類別的股東或債權人均受該計劃條款的約束，持不同意見的股東沒有任何評估權。

根據英國上市管理局的規定，股東批准：

上市公司收購或處置通常需要的條件是，一般情況下，擬收購或處置的公司或業務的規模相當於上市公司規模的25%或更多，這是按照“規則”中規定的指導方針評估的；以及

根據英國上市管理局的規定，上市公司與關聯方之間的資產收購或處置也可能需要。

此外，“公司法”還規定：

(B)如有人提出收購要約，以收購英國公司的股份；及

在要約提出之日至要約不能再被接受之日之間，要約人已取得或已簽約收購要約所涉及的任何類別股份的股份價值至少90%(及該等股份所載表決權的不少於90%)，發價人可在3個月內取得該要約所涉及的任何類別股份的價值至少90%(及不少於該等股份所載表決權的90%)。

-40-

從可接受要約的最後一天起，或在該期間較早結束之日起六個月內，根據要約的條款，送達通知，強制獲得未接受要約的有關類別的股份。(持不同意見的股東可在強制收購通知發出之日起六個星期內向法院提出申請，反對取得其股份或其擬議條款。在沒有欺詐或壓迫的情況下，法院不太可能命令取得不生效，但法院可以指定其認為適當的獲取條件。)

在這種情況下，小股東也有權要求要約人按照要約的條件獲得其股份。

視察權和知情權

除非根據2006年“公司法”的規定關閉，否則可在營業時間內檢查英國公司股東名冊和名單：

由其股東免費提供，包括帝亞吉歐公司持有帝亞吉歐ADR的股東；以及

任何其他人收取的費用。

在這兩種情況下，文件可以複製收費。

英國上市公司的股東也可以在營業時間內免費檢查：

股東大會的會議紀錄及索取會議紀錄副本，並收取費用；及

公司董事的服務合同。

此外，公開的公司公佈的年度帳目必須在股東大會上提供給股東，股東有權在帝亞吉歐年度大會召開之日前21天收到這些帳目和公司要求公佈的所有法定報告的副本。根據2006年“公司法”，代表另一人持有股份的帝亞吉歐股東可提名該人接收帝亞吉歐向其股東發送的所有通信的副本(包括 diageo的年度賬户和報告)。帝亞吉歐的股東無權查閲帝亞吉歐的會計記錄或董事會議記錄。

股東訴訟

衍生債權

英國法律允許股東僅在有限的情況下代表公司提起訴訟。

根據2006年“公司法”，股東可以就賦予帝亞吉歐的訴訟理由提出一項間接衍生索賠，並代表帝亞吉歐尋求救濟。該衍生申索只可就帝亞吉歐董事因涉及疏忽、失責或違反信託的實際作為或建議作為或不作為而引起的訴訟因由而提出。行為的原因可能是針對董事或另一人(或兩者兼而有之)。提出這類派生訴訟要求的股東必須向法院申請許可才能繼續訴訟，並必須披露一項初步證據確鑿的案件，以獲得允許提起訴訟的許可。

不公平偏見

2006年“公司法”允許公司股東登記冊上的股東要求法院命令：

當公司的事務正在或已經以不公平的方式進行時，包括提出索賠的股東在內的所有或部分股東的利益受到不公平的損害；或

當公司的任何作為或不作為具有或將會如此有害時。

-41-

為了成為股東並根據英國法律執行這些權利，Diageo ADRs的持有者必須至少從保存人中撤出其Diageo的普通股中的一股，作為Diageo廣告的基礎。有關如何提取帝亞吉歐普通股的信息，請參閲Diageo American 保存人股份的説明-存款、提款和註銷。

帝亞吉歐公司章程的某些其他規定摘要

目標和目的

帝亞吉歐的公司目標和宗旨是不受限制的。

董事及利益

根據帝亞吉歐集團的章程，董事不得就董事或任何與董事有重大利害關係的人的建議投票。但是，對錶決的這一限制不適用於以下決議：(A)就為帝亞吉歐或其任何子公司的利益而發生的義務或責任向董事提供任何擔保、擔保或賠償；(B)就 diageo或其附屬公司的義務向第三方提供任何擔保、擔保或彌償，(C)向董事提供彌償，而所有其他董事均以大致相同的條款獲提供彌償；(D)與帝亞吉歐資助董事在抗辯法律程序或作出能使其避免招致該等開支的事情上的開支有關，而所有其他董事均獲提供大致相同的安排；(E)與帝亞吉歐或其任何附屬公司的證券要約有關，而該等安排是由董事作出的。參與或可能以股份或其他證券持有人的身份參與承銷，(F)與董事因董事對帝亞吉歐證券的權益或由於在帝亞吉歐或通過帝亞吉歐持有的任何其他權益而有利害關係的任何合同(F)有關董事擁有一%或以上股份的任何其他公司(不包括董事所擁有的公司)股東或高級人員，或以其他方式直接或間接地有利害關係，(H)與採用、修改或經營退休金、退休金或類似計劃或退休、死亡或傷殘津貼計劃或僱員股份計劃有關的合約，而該等合約與帝亞吉歐的董事及僱員均有同等關係；(I)與任何僱員利益的安排有關，而該僱員利益須由處長與其他僱員平均分享，及(J)與帝亞吉歐為其董事或任何一羣人(包括董事)購買或維持的任何保險有關。

根據帝亞吉歐公司章程，對執行董事的補償可以由董事會或董事會的任何授權委員會決定。薪酬委員會負責就與薪酬政策有關的事項向董事會提出建議。它由所有的非執行除主席外，其他董事除外。

董事有權行使帝亞吉歐借入款項的一切權力，但須受以下限制：所有負債及帝亞吉歐在任何時間未清債務的總額不得超過按帝亞吉歐公司章程規定的方式計算的帝亞吉歐股本和準備金總額的兩倍，但經帝亞吉歐股東的普通決議批准的除外。

董事無須持有帝亞吉歐的任何股份作為擔任董事的資格。

-42-

花旗銀行，N.A.是帝亞吉歐公司ADSS的保管人，美國存託憑證或ADRs就是證明。每個ADS代表根據帝亞吉歐、保管人和ADR的所有者和實益所有人之間的存款協議，存入作為保存人代理人的保管人的四份普通股的所有權權益。每個廣告還代表任何其他證券，現金或其他財產，可持有花旗銀行，N.A.作為存款。

美國紐約格林威治街388號是美國N.A.花旗銀行的主要執行辦公室和將管理 ADR的辦事處。花旗銀行，N.A.是根據美國法律組建的全國性銀行協會。託管人將是花旗銀行，N.A. (倫敦分行)，其職責將由其倫敦主要辦事處負責管理，該辦事處目前設在聯合王國倫敦SE 13 7EX，Lewisham Molesworth街25號。

您可以直接或間接通過您的經紀人或其他金融機構持有ADSS。如果您直接持有ADSS，通過在保存人的賬簿上以您的名字註冊廣告，您就是ADR持有人。如果您通過您的經紀人或金融機構指定人持有ADS，則必須依賴該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述ADR持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

帝亞吉歐不會將ADR 持有人視為股東，ADR持有人將不享有股東權利。英國法律規範股東權利。保管人將持有你的ADSS的普通股。作為ADR的持有者，您將擁有ADR持有人的權利，，這是在存款協議中規定的。交存協議還規定了保存人的權利和義務。

以下是存款協議重要條款的摘要。因為它是摘要，所以它不包含對您可能重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀整個形式的存款協議和包含ADSS條款的ADR，。請參閲您可以在哪裏找到更多關於我們的信息，有關您如何獲得存款協議副本的信息。交存協定的副本也可在保存人的辦事處查閲。

分紅及其他分配

帝亞吉歐可就其證券進行各種類型的發行。保存人已同意在扣除其費用和費用後，向你支付其或託管人以普通股或其他已存證券收取的現金紅利或其他分配款。您將根據ADSS 所代表的基礎普通股的數量來接收這些發行版。

除下文所述外，在法律允許的情況下，保存人將按的利益按其利益按比例向ADR持有人發放這種分發，其方式如下：

現金。在收到帝亞吉歐關於帝亞吉歐打算分發現金紅利或其他現金分發的通知後，保存人將為這種分配確定一個記錄日期。在收到帝亞吉歐的現金紅利或其他現金分配後，保存人將在切實可行範圍內迅速：(1)在收到任何以外幣收取的款項時，如根據保存人的判斷，可在切實可行的基礎上將其兑換成可轉移到美國的美元，迅速轉換或安排將這種現金紅利或現金分配兑換成美元，(2)在適用的情況下，確定分發的記錄日期；(3)迅速分發這一美元數額，扣除保存人的適用費用、費用和開支以及預扣的税金。保存人只應分配可分配的數額，而不應將一小部分分給任何ADR持有人。任何這類小數應四捨五入至最接近的整數，並如此分配給有權獲得該分數的ADR持有人。如果

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保存人不能合理地進行這種轉換，或獲得轉換所需的任何政府批准或許可證，保存人將為您的帳户持有任何不可兑換的外幣，而不對任何利息負責，或應請求將外幣分發給您。如果匯率在保存人無法兑換外幣的時間內波動，則可能會失去分佈的部分或全部價值。.

股票。在收到帝亞吉歐關於帝亞吉歐打算派發股份股息或免費分配普通股的通知後，保存人將為這種分配確定一個記錄日期。然後，保存人將(1)交付代表該普通股的額外ADSS，或(2)如果未如此分配ADSS，則採取一切必要行動，以便在廣告記錄日期之後發行和發行的每一個廣告，在法律允許的範圍內，今後在所分配的增發普通股中也應代表權益，在每一情況下，扣除適用的費用、託管人的收費和費用以及預扣的税款。只有整個ADSS 將被髮布。任何普通股，如導致部分ADS，將被出售，淨收入將分配給ADR持有人。

獲得額外股份的權利。在收到帝亞吉歐關於帝亞吉歐打算分配認購額外普通股或其他權利的權利以及帝亞吉歐希望向ADSS持有人提供這種權利的通知後，保存人應在與帝亞吉歐協商後，對向任何ADR持有人提供這些權利或代表任何ADR持有人處置這些權利的程序擁有酌處權，並儘快作出。在切實可行的情況下，這些ADR持有人可獲得淨收益。如果根據權利提供條款或出於任何其他原因，保存人既不能向任何ADR持有人提供這種權利，也不能代表任何ADR持有人處置這種權利，並將淨收益提供給這些ADR持有人，則保管人應允許這種權利失效。如果保存人在其合理的酌處權中確定向所有或某些ADR持有人提供這種權利是不合法或不可行的，如果帝亞吉歐不提供這種證據，或者如果保存人認為將這些權利分配給所有或部分登記持有人是不合法或不可行的，保存人可以：

只將這種權利分配給保存人認為這種分配是合法和可行的持有人；

在切實可行的情況下，按登記持有人持有的ADS數量按比例出售權利，保管人確定其不得合法或實際地提供這種權利，並將淨收益作為現金分配；或

允許權利按登記持有人持有的數量成比例，保存人確定其不能合法或實際地使這種權利失效，在這種情況下，登記的持有人將一無所獲。

帝亞吉歐沒有義務根據經修正的1933年證券法提交一份登記聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

其他分配。在收到帝亞吉歐通知説，帝亞吉歐打算分發上述以外的證券或財產，而且帝亞吉歐希望向ADSS持有人提供這種權利時，保存人可以其認為公平和切實可行的任何方式分發這些證券或財產。在保存人認為這種證券或財產的分配不可行的情況下，保存人在與帝亞吉歐協商後，可採取其合理認為公平和實際的任何方法，包括但不限於出售這種證券或財產，並以現金分配的方式分配任何淨收入。

保存人可以為任何特定的ADR持有人選擇任何實際的分配方法，包括證券或財產的分配，也可以代表ADR持有人保留這類項目，而不支付利息或將其作為已存財產進行投資。

不能保證保存人能夠按規定的匯率兑換任何貨幣，或按規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何這類交易都能在規定的期限內完成。

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託管人將持有所有已存入的普通股，作為保存人的帳户。因此，ADR持有人對普通股沒有直接的所有權利益，只享有存款協議中所載的權利。保存人或託管人收到並根據存款協議持有的已存股份和任何其他證券、財產或現金稱為已存財產。

每次交存普通股、收到有關交付文件和遵守存款協議的其他規定，包括支付保管人的費用和費用以及任何應繳税款或其他費用時，保管人將以有權交付的人的名義發行和交付ADSS，並在適用情況下籤發ADR ，以證明該人有權享有的ADS數目。ADR將在存託機構的主要辦事處交付。

保存人將通過存託信託公司(DTC)為接受ADS帳簿結算作出安排。所有通過DTC持有的ADS都將以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非是無證書的ADSS，否則以Cde&Co.名義註冊的ADSS將以餘額證書的形式以一份或多份收據證明，該證書將規定它代表保存人記錄中向DTC下發的ADSS的總數量，因此所代表的ADS總數可以不時地表示。通過對保存人和 dtc或cede&co的此類記錄進行調整而增加或減少。

當你在保管人辦公室交出你的ADSS(如果適用的話，還有證明ADSS的ADR)時，保存人將在支付了某些適用的費用、收費和税收後，並在收到適當的指示後，將基本普通股交付給您。由您承擔風險、費用和要求，保存人將(在法律允許的範圍內)將存放在保存人的主要辦事處的財產交付。

保存人只可在下列情況下限制撤回已存證券：

因關閉帝亞吉歐的轉讓帳簿或保存人的轉讓帳簿或因股東大會表決或支付股息而交存普通股而造成的暫時拖延；

繳付費用、税項及相類收費；或

遵守任何美國或外國法律或政府有關ADSS或撤回存款證券的法規。

這一提款權不得受存款協議的任何其他規定的限制。

表決權

如果您是ADR持有人，並且保管人要求您向其提供表決指示，您可以指示保存人如何對作為ADR基礎的普通股行使表決權。在收到帝亞吉歐的表決材料後，保存人將在提亞吉歐要求它通知任何股東大會或徵求委託書同意時通知ADR持有人。本通知將説明在不違反英國法律和帝亞吉歐公司章程規定的情況下，你可如何指示保管人行使作為貴公司股份基礎的普通股的表決權。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到指示。保存人將在實際可行的情況下，在符合英國法律和帝亞吉歐公司章程的規定的情況下，

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按您的指示投票或讓其代理人投票表決股票或其他已存入的證券。除按照閣下的指示或當作的指示外，保存人不會投票或企圖行使附加於股份或其他已存證券的表決權。如果保存人在指定日期或之前沒有收到你的指示，而且表決是以投票方式進行的，則保存人將認為你已指示它給予帝亞吉歐指定的人一份酌處代理人，對這種交存的證券進行表決。

然而，我們不能向您保證，您將及時收到我們的表決材料，以便您向保存人發出指示，對任何已交存的證券進行表決。此外，保存人及其代理人不對未執行表決指示投票交存的有價證券不負責任，例如，如果未能及時收到這些指示以表決已交存證券的數額，或如果英文或其他適用法律禁止這種表決。

儘管存款協議或任何ADR中有任何規定，保管人仍可在法律或條例未加禁止的範圍內，或在ADSS上市的證券交易所的要求不加禁止的情況下，分發提供給保存人的與交存證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書有關的材料，以代替向存款證券持有人分發一份通知。ADR持有人附有或以其他方式向ADR持有人公佈關於如何應要求檢索這類材料或接收此類材料的指示(即參考載有供檢索的材料的網站或要求索取材料副本的聯繫人)。

儘管存款協議或任何存款協議中有任何其他規定，如果採取這種行動將違反適用的美國法律，則保存人沒有義務就存款證券持有人的任何會議或徵求同意或代理採取任何行動。帝亞吉歐同意採取任何合理必要的行動，並在英國法律允許的情況下，使ADR持有人和實益所有人能夠行使對所存證券產生的表決權。

記錄日期

保存人可為下列的ADR持有人確定確定的記錄日期：

有權收取股息、分配或權利，或

有權在普通股或其他已存證券持有人會議上就行使表決權發出指示，但須符合上述表決權下所討論的限制，

均須遵守存款協議的規定。

報告和其他來文

保存人將提供存託人作為保存財產持有人收到並由帝亞吉歐向保存財產持有人一般提供的任何報告和來文，供ADR持有人查閲。應帝亞吉歐的要求，保存人將根據交存協議向你發送帝亞吉歐提供的報告副本。

費用和開支

根據交存協議，可能要求ADR持有人向保存人支付各種費用，保存人可以拒絕為提供任何服務，在支付適用的費用之前對其收費進行評估。特別是，根據存款協議的條款，保存人應收取最高為每100個ADSS(或其部分)5美元的費用，涉及以下方面：發行ADSS；交付存款證券以防止ADSS的交出；分配現金紅利或其他現金分配(即出售權利和其他應享權利)；根據股票紅利或其他免費股票分配ADSS，或行使購買權。附加ADS；分配ADSS以外的證券或購買額外ADSS的權利(即分拆(股票)；以及保存服務。

此外，存款協議可能要求ADR持有人向保存人支付(1)税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府費用；(2)登記費；(3)某些電報、電傳和

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傳真傳送和遞送費用；(4)保存人兑換外幣的費用和費用；(5)保存人因遵守外匯管制條例和其他規章規定而產生的費用和費用；(6)保存人、託管人或任何代名人與ADS的服務或交付有關的費用和費用。保存人可(1)扣減股利或其他分配，或出售任何或全部普通股，以支付任何税收或政府費用；(2)從任何現金分配中扣除保存人的適用費用和費用，以及任何税收、關税或其他政府收費。

納税

ADR持有人必須就任何ADS或ADR(視情況而定)、存放的財產或分配支付託管人或保存人應繳的任何税款或其他政府費用。如果ADR持有人就ADR欠繳任何税款或其他政府費用，則保存人可從任何現金分配中扣除其數額，或出售已交存的財產，並從此種出售的淨收益中扣除欠款。在這兩種情況下，ADR持有人仍然對任何短缺負責。此外，如果任何税收或政府費用未繳，保存人也可以拒絕進行任何登記、轉讓登記，分拆或將存放的證券或收回存放的財產(除非在證券規例所規定的有限情況下除外)。如任何税項或政府收費須予扣繳非現金發行時，保管人可以出售所分配的財產或者證券，以繳納税款，並將剩餘的淨收益分配給有權取得此種收益的ADR持有人。ADR 持有人同意賠償保管人、帝亞吉歐人、託管人及其任何附屬公司因為這種ADR持有人獲得的任何税收利益而提出的任何税收要求。

重新分類、資本重組和合並

如果 diageo採取影響已存證券的行動，包括票面價值的任何變化，分手，對已交存證券或任何資本重組、合併、出售資產或其他類似行動進行合併或其他重新分類，則保存人可以並將在帝亞吉歐要求其：

分發額外的或經修正的發展成果評估；

分發與這些行動有關的現金、證券或其他財產；或

出售收到的任何證券或財產，並將收益作為現金分發。

如果保存人不選擇上述任何一種選擇，它收到的任何現金、證券或其他財產將構成存放的財產的一部分，然後每個廣告將代表這種財產的比例權益。

修正和終止

帝亞吉歐可以同意保存人修改存款協議和ADSS，而不需要您的任何理由同意。ADR持有人必須至少30天被告知任何規定或增加任何費用或收費的修正案(除非ADR持有人根據存款協議特別應支付的税金和其他費用 )，或影響ADR持有人現有的任何實質性權利。如果ADR持有人在修正案生效時繼續持有ADR，則該ADR持有人被視為同意這種修正案。

除遵守適用法律的強制性規定外，任何修改都不會損害您交出ADS和接收基本證券的權利。

如果帝亞吉歐要求保管人終止存款協議。保存人還可以終止存款協議，如果保存人告訴帝亞吉歐它想辭職，而且帝亞吉歐還沒有在180天內任命一家新的開户銀行。在任何一種情況下，保存人必須在終止前至少90天通知你。終止後，保存人的唯一責任是：(I)通知您存款協議已終止；(Ii)收取已存證券上的分配，(Iii)出售權利及其他財產；及(Iv)在取消ADR時交付普通股及其他已存證券。在終止日期起的任何時間，

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保存人可以出售保存下來的財產，並持有這種銷售的淨收益和它根據存款協議持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，以支付尚未交出其存款餘額的ADR持有人的按比例利益。出讓後，保存人除對這些收益和其他現金進行記賬外，不承擔任何義務。保存人不必將這些收益投資或支付利息。

對ADR持有人的義務和責任的限制

交存協議明確限制了保存人、帝亞吉歐及其各自代理人的義務和責任。帝亞吉歐和保存人既不承擔任何義務，也不應根據存款協議對任何ADR持有人承擔任何責任，但各自同意履行存款協議中具體規定的各自義務，而不存在過失或惡意。在下列情況下，帝亞吉歐和保存人都不承擔責任：

法律、條例、任何交存的證券、上帝的行為、戰爭或其無法控制的其他情況的規定或有關規定，應防止、拖延或處以任何民事或刑事處罰，任何存款協議或發展成果協議所規定的行為均應由其作出或執行；

行使或者不行使存款協議或者ADR許可的酌處權；

履行存款協議中明確規定的義務，不玩忽職守，不帶惡意；

它採取任何行動或不採取任何行動，其依據是法律顧問、會計師、任何提出普通股以供存款的人、任何登記的ADR持有人或它認為有資格提供這種諮詢或資料的任何其他人的意見或資料。

在存款協議中，帝亞吉歐同意賠償N.A.花旗銀行作為存款人的，但N.A.花旗銀行自己的疏忽或不誠信造成的損失除外，而花旗銀行則同意賠償帝亞吉歐因其疏忽或惡意造成的損失。

保存人將不對未執行表決交存證券的指示或投票方式或表決效果負責。

保存人可以持有和交易已存證券和ADSS。

帝亞吉歐、保管人或其各自的董事、僱員、代理人或聯營公司均不得因違反存款協議條款而承擔任何相應或懲罰性損害賠償責任。

披露權益

帝亞吉歐可要求您提供根據“公司法令”發出的通知中所要求的信息，如上文對Diageo股份的説明所述，披露帝亞吉歐股份中的權益。此外，你必須遵守“公司法令”中關於通知帝亞吉歐公司股份權益的規定，如上文在“普通股份説明”下所述，披露帝亞吉歐股份的權益。

關於保存行動的要求

在保存人交付或登記廣告轉讓、在廣告上分發或允許撤回交存的財產之前，保存人可能要求：

支付股票轉讓或其他税收或其他政府收費，以及第三方為轉讓普通股或其他已存證券而收取的轉讓費或登記費；

任何簽署的身分及真實性的滿意證明；及

遵守它可能不時制定的與存款協議相一致的條例，包括提交轉讓文件。

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保存人或其代理人將為登記、轉讓、合併和的登記保存一份登記冊。分拆在適用情況下，可證明這類ADSS的ADSS。你可在正常辦公時間內在該辦事處查閲該等紀錄，但只可為與其他持有人就與存款協議有關的業務事宜的利益而與其他持有人聯絡。

保存人將保持記錄和處理簽發、註銷、組合、分拆和轉移ADSS。這些設施可在保存人認為宜關閉時不時關閉。

預釋放ADSS

保管人可以在普通股交存託管人之前交付ADSS。這稱為預釋放ADSS。阿預釋放一旦相關普通股(或其他ADSS)交付給保管人，即被關閉。保存人可預釋放只有在下列情況下才能使用ADSS：

保管人已收到按其全部市場價值計算的抵押品。預釋放發展成果評估；

保存人能夠終止預釋放不超過五個營業日通知；及

的人預釋放正在以書面形式表示：

擁有標的普通股；

將該等普通股的所有權利轉讓予保存人；及

持有這類普通股，作為保存人的帳户。

此外，保存人還將限制任何時候可能因以下原因而未執行的ADS的數目。釋放前，雖然保存人可以不時無視這一限制，但如果它認為這樣做是適當的話。

執政法

存款協議和存款餘額應予以解釋，其所有權利和規定均受紐約州法律的管轄。儘管存款協議中有任何規定，但任何ADR或紐約州法律現有或未來的任何規定、ADR持有人的權利以及Diageo對ADR持有人的義務和義務，均應受英格蘭和威爾士的法律管轄(或(如適用的話)管轄交存證券的其他法律)。

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我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統是由美國的存託信託公司(DTC)經營的簿記式系統。地名在盧森堡和歐洲清算銀行S.A./N.V.或在比利時布魯塞爾建立電子證券和付款轉移、處理、保存和保管聯繫，這些系統直接或通過託管人和保管人建立電子證券和付款轉移、處理、保存和保管聯繫。這些鏈接允許發行證券，在清算系統之間持有和轉移，而不需要實際轉讓證書。

在這些清算系統中設立了特別程序，便利清算和結算，以便在二級市場跨境交易證券。如果我們以美元支付全球發行的證券，這些程序可用於跨市場的轉讓，證券將按付款方式進行結算和結算。

全球證券將以一名代名人的名義登記，並由歐洲清算公司、Clearstream、盧森堡、DTC和適用的招股説明書補充文件中確定的任何其他清算系統的一個或多個接受結算和清算。

非全球形式的證券的跨市場轉讓可以按照這些證券的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算公司的政策將管轄與投資者對其持有的證券的利益有關的支付、轉移、交換和其他事項。這也適用於可能在招股説明書補充中命名的任何其他清關係統。

Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司通過其在Clearstream 盧森堡的客户證券賬户和歐洲清算公司的名稱，在各自的保存人的賬簿上持有代表其參與者的利益，在註冊形式的全球證券存放在DTC的證券的情況下，這些權益又在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有。

我們、託管人或其任何代理人對DTC、Clearstream、盧森堡或歐洲清算公司或其任何直接或間接參與者的任何行動都沒有任何責任。我們、受託人或其代理人對DTC、 Clearstream、盧森堡或歐洲清算公司或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面都沒有任何責任。我們、受託人或其任何代理人都沒有以任何方式監督這些系統。這也適用於招股説明書補充中指出的任何其他清算系統。

DTC、Clearstream、盧森堡、歐洲結算公司及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清關和定居職能。您應該意識到，DTC、Clearstream、盧森堡、歐洲清算公司及其參與者沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或終止它們。

本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和EuroClear 現行規則和程序的理解。這些制度可隨時改變其規則和程序。

清算系統

DTC

DTC曾向我們提供以下建議：

DTC是：

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

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直接交易委員會持有其參與者向其存放的證券，並通過其參與方賬户的電子計算機賬簿變化，便利其參與方之間的交易結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

DTC是存託信託結算公司(DTCC MECK)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和美國等其他國家也可以訪問DTC系統。非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司直接或間接通過或維持與直接參與者的保管關係的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。

適用於直接交易委員會和直接貿易委員會參與者的規則已提交給證券交易委員會。

盧森堡Clearstream

盧森堡以前曾向我們提出以下建議：

盧森堡的Clearstream是一家正式註冊的銀行，地名根據盧森堡法律成立，受盧森堡金融部門監督委員會的管制(金融監察委員會).

盧森堡為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易結算和結算提供便利。這樣做的方式是通過客户賬户之間的電子賬簿轉帳。這樣就不需要對證書進行物理移動。

盧森堡Clearstream為其客户提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券的借貸。它通過已建立的保存和保管關係與30多個國家的國內市場相聯繫。

盧森堡結算公司的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括某些其他專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。

通過Clearstream、盧森堡客户或與其客户有保管關係的其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可間接進入Clearstream，盧森堡系統。

歐爾科

歐洲清算組織以前曾建議我們如下：

歐洲清算銀行根據比利時法律註冊為一家銀行，並受比利時金融服務和市場管理局的監管(服務和三月金融家)和比利時國家銀行(比利時國民銀行).

歐洲結算公司為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易結算和結算提供便利。這樣做是通過同時通過電子簿記交付支付，從而消除了對實物移動證書的需要。

歐洲結算公司為客户提供其他服務，包括信貸、保管、借貸證券及三黨抵押品管理。它與幾個國家的國內市場相銜接。

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證券的分配將通過我們前面描述的一個或多個結算系統或在適用的招股説明書補充中指定的任何其他結算系統進行清算。有價證券的付款將按交割或免費交割的方式進行。這些付款程序將在適用的招股説明書補充中得到更全面的説明。

清算和結算程序可能因證券系列的不同而有所不同，這取決於為特定證券系列選擇的貨幣。習慣清關和定居程序説明如下。

我們會向有關的系統或系統提交申請，要求接受批准的證券。適用於每個清除系統的清除號將在招股説明書補充中指定。

清理和結算程序

代表投資者持有證券的DTC參與者將遵循 dtc中適用於美國公司債務義務的結算做法。同日資金結算制度，或者其他適用於其他證券的程序。

證券將記入這些直接交易委員會參與者的證券託管賬户，並支付於同日在結算日，以美元支付的資金。以美元以外的貨幣支付的證券將在結算日免費貸記。

清理和結算程序，盧森堡

我們理解，通過歐洲清算或清算銀行持有其證券的投資者，盧森堡賬户將遵循適用於債務證券註冊形式的常規歐洲債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

證券將在結算日之後的營業日貸記在歐洲清算和清算銀行的證券保管賬户，並在結算日起計價值。在結算日，這些款項將免費或以付款抵充價值。

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

二級市場交易的DTC參與者將按照DTC的規則以普通的方式進行。二級市場交易將採用適用於美國公司債務義務的程序結算。同日債務證券的資金結算制度，或者其他證券適用的其他程序。

如果以美元支付，則將在同日資金。如果用美元以外的貨幣付款，則結算將免費支付。如果以美元以外的方式付款，則必須在DTC參與方之間在直接交易系統之外單獨作出付款安排。

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我們理解，歐洲清算公司和(或)Clearstream公司之間的二級市場交易，盧森堡參與者將按照盧森堡EuroClearandClearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將採用適用於債務證券登記形式的常規歐洲債券的程序結算，或適用於其他證券的其他程序，如。

DTC賣方與歐洲清算或清算銀行之間的交易，盧森堡買方

購買由直接交易參與者帳户持有的證券，必須在結算前至少一個營業日向盧森堡EuroClearor Clearstream發出指示。指示將規定將證券從出售DTC參與者的帳户轉移到購買歐洲清算或清算業務的盧森堡參與者的帳户。根據情況，盧森堡的歐洲清算銀行或盧森堡清算銀行將指示歐洲清算和清算銀行的共同保管人盧森堡接受付款或免費支付的證券。

證券的利息將記入有關的結算系統。然後，結算系統將按照其通常程序將參與人的帳户貸記為。這些證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借方將重新估值，證券的利息將從價值日起計算，即前一天，即在紐約發生的結算日。如果交易失敗，且未在預期日期完成結算，則將按實際結算日對歐洲清算或清算流盧森堡現金借方進行估值。

歐洲清算參與者或Clearstream盧森堡參與者將需要必要的資金來處理同日資金結清最直接的方法就是預定位現金或現有信貸額度的結算資金，如在盧森堡歐洲清算或清算銀行內進行的任何結算。根據這種方法，參與者可以在歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream進行信用敞口，直到證券在一個工作日後貸記到他們的賬户上為止。

作為另一種選擇，如果歐洲清算銀行或Clearstream公司已經向他們提供了信貸額度，參與者可以選擇不向他們提供信貸額度。預定位資金，並將相反，將允許這一信貸額度，以提供資金結算。根據這一程序，歐洲清算參與者或Clearstream，購買證券的盧森堡參與者將在一個工作日內產生透支費用(假設他們在證券貸記到其賬户後立即結清透支)。然而，證券的利息將從價值日起計算。因此，在許多情況下，在這一工作日期間賺取的證券上的投資收入可能大大減少或抵消透支費用的數額。然而，這一結果將取決於每個參與者的具體資金成本。

由於和解將在紐約辦公時間內進行，因此直接交易委員會的參與者將使用其通常的程序，代表歐洲清算參與方或盧森堡參與方向保存人交付證券。銷售收益將在結算日向直接貿易委員會賣方提供。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易的結算方式與兩個DTC參與者之間的交易不同。

特殊時機考慮

你應該知道，投資者只有在這些系統開始營業的日子，才能通過Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司進行和接收涉及證券的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的商業日完成Clearstream、盧森堡和歐洲清算可能會出現問題。如果美國投資者希望在某一特定的日子轉移他們在證券上的權益，或者接受或支付或交付證券，他們可能會發現，在盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日之前，交易不會進行，這取決於Clearstream、盧森堡還是歐洲清算公司。

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本節描述我們根據本招股説明書可能提供的證券的獲得、擁有和處置所造成的美國聯邦所得税的重大後果。只有當你通過本招股説明書在一種或多種發行中獲得所提供的證券，並且你持有這些被提供的證券作為資本資產用於税務時，它才適用於你。這一節是蘇利文&克倫威爾有限責任公司的意見，他是發行人的美國律師。如果您是受特殊規則約束的特殊類別持有者的成員，則本節不適用於您，包括：

證券或貨幣交易商，

證券交易員選擇使用市場標價其所持證券的税收核算方法，

a 免税組織，

一家人壽保險公司，

對於債務證券，銀行，

如屬認股權證、股份或持牌人，該人實際上或建設性地擁有帝亞吉歐有表決權的股份或帝亞吉歐股份的總價值的10%或以上，

持有提供的證券作為跨期或套期保值或轉換交易的一部分的人(包括債務證券、作為套期保值的債務證券或針對利率或貨幣風險進行對衝的債務證券)，

為納税目的買賣證券，作為清洗銷售的一部分的人，

應繳納替代最低税額的人，或

功能貨幣不是美元的美國持有者(如下所示)。

如果合夥企業持有所提供的證券，美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的税收待遇。持有所提供證券的合夥企業及其合夥人應就美國聯邦所得税如何處理對所提供證券的投資諮詢其税務顧問。

本節的依據是經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)、其立法歷史、“國税法”下的現行和擬議條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是截至本節之日。這些法律可能在追溯的基礎上進行修改。

如果您是所提供擔保的實益所有者，並且您是美國聯邦所得税的目的，您就是美國的持有者：

美國公民或居民，

一家國內公司，

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税，或

如果美國法院可以對信託基金的管理行使主要監督，並且授權一名或多名美國人控制信託的所有實質性決定，則信託是一項信託。

如果你是所提供擔保的實益所有人，並且就美國聯邦所得税的目的而言，你是美國外國人持有人：

非居民外國人；

外國公司；或

一種財產或信託，在任何一種情況下都不受美國聯邦所得税的影響，這是根據收入或證券收益而徵收的。

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本節部分以保存人的陳述為基礎，並假定“存款協定”和任何與“保存協議”有關的協議中的每一項義務都將按照其條款履行。一般而言，考慮到這一假設，就美國聯邦所得税而言，如果你持有證明ADSS的ADR，你將被視為這些ADR所代表的普通份額的所有者。將普通股兑換為ADSS，將ADSS換成普通股，一般不需繳納美國聯邦所得税。

股利

美國持有者。根據美國聯邦所得税法，並遵循下文討論的被動外國投資公司規則，如果你是美國持有者，則帝亞吉歐從其當前或累計收益和利潤(按美國聯邦所得税目的確定)支付的任何股息(某些普通股按比例分配的除外)的毛額須繳納美國聯邦所得税。如果你是非美國公司股東，支付給你的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向你徵税，條件是你持有股份或ads超過60天。121天從前股利日期，如屬優先股，則股息可歸因於合計超過366天的一段或多於一段期間，你可在期內持有該等優先股超過90天。181天90天前開始的期間前股利日期，並在每種情況下滿足某些其他持有期要求。我們就股份或ADS支付的股息一般都是合格的股息收入。

當你，在股票的情況下，或者保存人，在ADSS的情況下，實際上或建設性地收到紅利時，股息是對你徵税的。股息將不符合從其他美國公司收到的股息-通常允許美國公司收到的股息-的扣減額。你作為美國持有者必須包括在你的收入中的股息分配的數額將是英鎊所支付的英鎊的美元價值，在日按英鎊/美元的即期兑換率確定，紅利分配包括在你的收入中，而不管支付的款項實際上是否折算成美元。一般而言，從您日起的期間內，由於貨幣匯率波動而產生的任何損益，包括收入中的股息支付，到您將支付的款項轉換為美元或其他財產之日，將被視為普通收入或損失，不符合適用於限定股息收入的特別税率。由於外國税收抵免限制的目的，收益或損失一般是來自美國國內來源的收入或損失。超過當前和累計收入和利潤的分配，按美國聯邦收入税的目的確定，將被視為不納税以你在股票或ADS中的基礎為範圍的資本返還，以及此後作為資本收益的回報。然而，我們並不期望按照美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。因此，您應該期望將我們的分發作為紅利來處理。

股息將是來自美國以外來源的收入，通常是用於計算允許給你的外國税信用的被動收入。在確定適用於限定股息收入的優惠税率的股息的外國税收抵免限額時，適用特別規則。

美國外國人持有者。如果你是美國外國人，就股份或ADSS支付給你的股息不需繳納美國聯邦所得税，除非股息實際上與你在美國境內的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求的話，股息可歸因於你在美國維持的常設機構。作為對你按淨收入向美國徵税的一個條件。在這種情況下，你通常會被徵收與美國持有者相同的税。如果你是美國外國法人持有人，有效聯繫的分紅在某些情況下可以按30%的税率徵收額外的分行利得税，或者如果你有資格享受規定較低税率的所得税條約的福利，則可對其徵收額外的分行利得税。

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美國持有者。在不違反下文討論的被動外國投資公司規則的情況下，如果您是美國持有者，並且以其他方式出售或以其他方式處置您的股票或ADSS，您將確認美國聯邦所得税的資本損益等於您所實現的金額的美元價值與您的股票或ADS中以美元確定的税基之間的差額。非法人美國持有人的資本收益一般按持有期超過一年的優惠税率徵税。損益一般是美國境內為限制外國税收抵免而來自來源的收入或損失。

美國外國人持有者。如果您是美國外國人持有人，您將不因出售或以其他方式處置您的股份或ADS而獲得的收益而徵收美國聯邦所得税，除非：

該收益實際上與你在美國的貿易或業務有關，而該收益可歸因於你在美國維持的一個常設機構，如果這是適用的所得税條約所要求的，作為根據淨收入對你徵税的條件，或

您是個人，在銷售的應税年度，您在美國逗留183天或以上，並存在某些其他條件。

如果你是美國公司外國人持有者，在某些情況下，你所承認的有效關聯的收益也可能受到額外的分支機構利得税的管制，税率為30%，如果你有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則税率較低。

被動外資公司規則

我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們的股票和ADSS不應被視為被動的外國投資公司或PFIC的股票，但這一結論是每年作出的事實決定，因此可能會受到變化的影響。如果我們被視為一個PFIC，在出售或以其他方式處置您的股份或ADS時所實現的任何收益一般不會被視為資本收益。相反，如果你是一個美國持有者，你通常會被視為你已經實現了任何收益和某些額外的分配在你的持有期內的股票或ADSS。撥入本年度及在我們成為PFIC之前的任何一年的款額，將作為一般入息課税，而撥予其他年度的款額則按該等年度的最高税率繳税，並須就每一該等年度的税款徵收利息。此外，如果帝亞吉歐是PFIC(或對您而言被視為PFIC)，則您從帝亞吉歐獲得的股息不符合享受優惠税率的資格，無論是在分配的應税年度還是在上一個應税年度，但應按適用於普通收入的税率納税。

醫療保險税

屬於個人或遺產的美國持有人，或不屬於豁免該税的特別信託類別的信託，須就下列較少者徵收3.8%的税(稱為醫療保險税)：(1)美國持有人的淨投資收入(或未分配的淨投資收入，如屬遺產或信託)，在有關的應課税年度內，並須繳付3.8%的税款(稱為醫療保險税)。(2)美國持卡人修改後的應納税年的調整總收入超過某一閾值(就個人而言，這一限額將在125，000美元至250，000美元之間，視個人的情況而定)。美國股東的淨投資收入一般包括其處置股票或資產淨值所得的股息收入和淨收益，除非這種股息收入或淨收益是在進行一項貿易或業務的正常過程中獲得的(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)。如果您是個人、財產或信託的美國持有者，請您就醫療保險税是否適用於您在股票或ADSS中的投資的收入和收益諮詢您的税務顧問。

關於外國金融資產的資料

可能要求總價值超過50 000美元(或在某些情況下，閾值較高)的特定外國金融資產的所有者在報税單中提交關於這些資產的資料報告。

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指定的外國金融資產包括由外國金融機構維持的任何金融賬户，以及下列任何賬户，但只有在這些賬户為投資而持有，且不存在於金融機構的賬户中時：(I)由金融機構發行的股票和證券不團結國家人員，(2)金融工具和合同不團結國家發行人或對手方和(3)外國實體的利益。敦促美國持有者就將這一報告要求適用於其股票或ADSS的所有權一事徵求其税務顧問的意見。

備份、扣繳和信息報告

如果你是非美國公司股東，國內收入服務表格1099中的信息報告要求一般適用於在美國境內向你支付的股息或其他應税分配，以及在經紀人的美國辦事處出售股份或ADS所得的收益。

此外，如果您不符合適用的認證要求，或者(在股息付款的情況下)國税局通知您，您沒有報告聯邦所得税申報表中需要顯示的所有利息和股息，則備份預扣繳可能適用於此類付款。

如果您是美國外國人，您通常不受備份、扣繳和有關我們或其他在美國境外向您支付的股息的信息報告要求的限制。不團結國家支付者。你通常也不受有關在美國境內支付股息和在經紀人的美國辦事處出售股票或ADS的收益的備份、扣繳和信息報告的要求，只要(I)付款人或經紀人不實際知道或有理由知道你是美國人，而且你提供了一份有效的國税局表格。W-8支付人或經紀人可能依賴的其他文件將付款處理為支付給不團結國家人員，或(Ii)你否則設立豁免。

在經紀人的外國辦事處出售股票或ADS所得的付款一般不受信息報告或備份扣繳的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告(在某些情況下也可能受到備份扣繳)，前提是(1)經紀人與美國有某種聯繫，(2)收益或確認書已送交美國，或(3)銷售與美國有某些其他特定的聯繫。

通常，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣繳規則扣繳的超過您的所得税負債的任何金額的退款。

美國對認股權證、採購合同和單位徵税

招股説明書將酌情説明你擁有認股權證、購買合同和(或)單位以及與其一起發行的任何股本或債務證券的美國聯邦所得税後果。

美國對債務證券的徵税

這一討論描述了美國聯邦所得税對擁有本招股説明書中所述債務證券的影響。

這一討論只涉及從發行之日起30年或更短時間內被視為美國聯邦所得税債務的債務證券。在適用的招股説明書補編中將討論持有未視為美國聯邦所得税目的債務證券或自發行之日起30多年後到期的債務證券以及任何具有美國聯邦所得税特別後果的其他債務證券的美國聯邦所得税後果。這一討論的基礎是“法典”、其立法歷史、“守則”下現有的和擬議的條例、公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是截至本函所述日期。這些法律可能會有變化，可能是追溯性的。

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根據最近頒佈的立法，為税務目的使用權責發生制會計方法的美國持有者一般不遲於某些財務報表反映這些數額時將某些數額列入收入。因此，適用這一規則可能需要比下文所述一般税收規則所規定的更早的應計收入，儘管目前尚不清楚這一規則的確切適用情況。這一規定通常對2017年12月31日以後的課税年度或2018年12月31日後的課税年度生效。使用權責發生制會計方法的美國持有者應就這項立法對其具體情況的潛在適用性與其税務顧問進行協商。

支付利息。除非如下文所述，貼現債務證券的利息不是符合條件的、非符合條件的聲明利息，每一種利息都是後來在原始發行貼現一般下定義的，否則，您在收到利息或美元以外的普通收入時，無論是以美元或貨幣、複合貨幣或一籃子貨幣支付債務證券的利息(包括任何額外金額)，都將被徵税。在發生時，這取決於你的税務核算方法。在本節中，我們將貨幣、複合貨幣或美元以外的貨幣籃子稱為外幣。

Diageo投資公司發行的債務證券所支付的利息和原始發行貼現率(如後面在較高的原始發行折扣項下所述的 )，如有的話，即構成美國境內來源的收入。

由帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務有價證券的利息和原始發行貼現(下文在原始發行折扣項下説明)，如有，則構成美國境外來源的收入，一般為關於允許給美國持有者的外國税收抵免規則的被動收入。

現金納税人。如果您是一個納税人，使用現金收入和支付方式進行税收的核算，並且收到以外幣計價或參照外幣確定的利息支付，則必須根據收到日上的有效匯率確認與支付利息的美元價值相等的收入，而不論是否在該日實際將支付的款項折算為美元。

權責發生制納税人如果您是使用權責發生制會計用於納税目的納税人，則可以使用兩種方法中的一種確定確認的相對於以外幣計價或引用外幣的利息支付的收入數額。根據第一種方法，您將根據利息應計期間內的平均匯率確定應計收入的數額(或對於跨越兩個應税年的應計期間，確定應納税年度內期的這一部分)。

如果選擇第二種方法，則根據應計期間最後一天有效的匯率確定應計收入數額(如果是跨越兩個應税年的權責發生期，則確定應納税年度內部分期間最後一天的有效匯率)。此外，根據第二種方法，如果在應計期間或應税年度的最後一天內收到利息付款，則可以將應計利息按實際收到利息支付之日的有效匯率折算成美元。如你選擇第二種方法，則該方法將適用於你在該項選擇適用的第一個課税年度開始時所擁有的所有債務工具，以及你其後所取得的所有債務工具。未經國税局同意，不得撤銷選舉。

當你實際收到利息付款，包括可歸因於應計但未付利息的債務證券出售或退休時，以外幣計值或參照外幣計算的利息

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原始發行折扣。將軍。如果您擁有一種債務證券，但期限為一年或一年以下的債務證券，稱為短期債務證券，則它將被視為按原始發行折扣發行，即稱為“折扣債務證券”，如果債務證券在到期時所聲明的債務贖回價格超過其發行價格，則超過最低發行價格。以下對這三個術語進行了定義。一般來説，債務證券的發行價格將是第一個價格，其中包括債務擔保部分的大量債務證券作為現金出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織。債務證券的規定贖回價格在到期日是債務擔保提供的所有付款的總和，而不是支付限定的指定利息。一般來説，債務擔保的利息支付是有條件的聲明利息，如果它是對債務證券的一系列已述利息支付之一，至少每年以單一固定利率無條件支付(在某些期內支付的較低利率除外)，適用於債務擔保的未清本金。本文在下文中討論了利率變動型債務證券的特殊規則，並在此基礎上進行了進一步的探討。

一般來説，如果您的債務證券在到期日時聲明的贖回價格低於其發行價格(br})，則您的債務擔保不是貼現債務擔保。¹⁄₄在規定的贖回價格的1%在到期日乘以整年數到其到期日，稱為最低贖回金額。您的債務擔保將有最低限度的原始發行折扣，如果超額金額小於最低限額。如果您的債務擔保具有最低限度的原始發行折扣，則必須將其包括在收入中，因為債務擔保上已聲明本金支付，除非您做出以下選擇-在“自動選擇”項下將所有利息視為原始發行折扣。您可以通過將您的債務擔保的最低發行折扣總額乘以等於以下分數的分數來確定每一種支付的可包含金額：

本金的數額除以：

債務擔保的規定本金。

收入中包括原始發行折扣。 通常，在收到可歸因於該收入的現金之前，必須在收入中包括有關折扣債務擔保的原始發行折扣或OID。您必須包括在收入中的OID的數量是使用常數- 收益方法計算的，並且通常您將在您的貼現債務擔保期的收入中包含越來越多的OID。更具體地説，您可以通過添加OID的每日部分來計算收入中必須包括的OID的金額，這些部分涉及您在應税年度或應納税年度的每一天的折扣債務安全性，或您擁有的應納税年度的部分，稱為累計OID。您可以通過分配到任何應計期中的每一天來確定每日部分，這是OID中可分配到該權責發生期的一個按比例分配的部分。您可以選擇與您的貼現債務擔保相關的任意長度的權責發生期，並且可以在您的貼現債務擔保期限內更改每個權責發生期的長度。然而，任何權責發生期不得超過一年，每一次按計劃支付利息或本金的貼現債務擔保必須發生在一個應計期的第一天或最後一天。

您可以通過以下方式確定可分配給應計期的OID金額：

在應計期開始時，將你的貼現債務證券的調整發行價格乘以你的債務證券的收益率，再乘以到期日的收益率。

從這一數字減去你的債務證券上可分配到權責發生期的有條件聲明利息的支付總額。

您必須根據每個應計期結束時的複合和每個應計期的長度調整，確定貼現債務證券的到期日收益率。此外，在任何應計期開始時，您可以通過以下方式確定您的貼現債務證券的調整發行價格：

將您的貼現債務證券的發行價格和每個前一個應計期間的任何應計OID相加，然後

減去以前在您的貼現債務證券上支付的任何沒有限定聲明利息的款項。

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如果您的貼現債務證券的有條件聲明利息的支付間隔包含比一個權責發生期更多的，那麼，當您確定可分配到應計期間的OID金額時，您必須將在該期間結束時應支付的限定聲明利息(包括在緊接該期間之後的第一天應付的任何限定聲明利息)按比例分配給每一個應計期的間隔根據其相對長度。此外，您必須在每個權責發生制期開始時將調整後的發行價格提高，使其在應計期第一天之前應計但直到該期間結束時才應支付的任何有條件聲明利息的數額增加。您可以使用任何合理的方法計算可分配給初始短期權責發生期的OID金額，如果所有其他權責發生期(最後一個短期權責發生期除外)都是相同長度的。

可分配到最後應計期的OID的金額等於以下各項之間的差額：

在你的債務抵押到期時須支付的款額(但任何有條件聲明利息的支付除外)；及

您的債務證券在最後的應計期開始時調整發行價格。

收購溢價。如果購買債務擔保的金額低於或等於購買日期後應付債務擔保的所有金額(限定聲明的利息除外)之和，但大於債務擔保的調整發行價格(如上文在收入中包括原始發行折扣項下確定的)，則超額為購置溢價。如果您不按照下面的選擇將所有利息作為原始發行折扣處理，則必須將OID的每日部分減少一個相等於以下金額的金額：

購買後的債務擔保中的調整基礎超出債務證券的調整發行價格，除以：

在購買日期後，您的債務擔保的所有應付金額(限定聲明利息除外)超過您的債務證券的調整發行價格的總和。

預發行應計利息。可以選擇將債務擔保的發行價格降低預發行在下列情況下應計利息：

您的債務擔保的初始購買價格的一部分可歸因於預發行應計利息；

第一次就你的債務保證支付利息，須在你的債務保證發行日期起計一年內作出；及

付款額等於或超過預發行應計利息。

如果作出此選擇，第一次聲明的利息付款的一部分將被視為被排除的的返回。預發行應計利息，而不是作為你的債務擔保應付利息的數額。

債務證券如有意外情況，包括可供選擇的贖回。如果你的債務擔保規定了一項或多項意外情況( 遠程或偶然意外情況除外)時適用的替代付款時間表，則債務擔保是受意外情況影響的，不論這種應急是與利息的支付還是本金的支付有關。在這種情況下，您必須確定債務擔保的收益率和到期日，方法是假設付款將按照最有可能發生的下列情況下的付款時間表進行：

每項付款時間表的付款時間及款額，以發行日期為準，及

其中一個時間表的出現比不發生的可能性要大得多。

如果沒有明顯比不可能發生的單一付款時間表 (除了強制性償債基金或下文討論的某些選項外)，則必須按照關於或有付款義務的一般規則，將收入列入債務擔保。這些規則將在適用的招股説明書補編中討論。

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如果您和發行人都持有前一句中描述的選項，則這些規則將按的執行順序適用於每個選項。為計算該等計算的目的，你會決定你的債務保證的收益率，方法是使用任何可贖回或贖回你的債務保證的日期作為到期日，以及在你按照你的債務保證條款選擇的日期上應付的款額，作為到期日須支付的本金。

如果意外事件(包括行使期權 )實際發生或沒有發生，違反根據上述規則所作的假設，即指情況的變化，那麼，除非您的債務擔保的一部分因情況的變化而得到償還，並且僅是為了確定OID的金額和應計金額，否則您必須重新確定收益率和到期期限。將您的債務擔保視為已退休，並在情況更改之日重新發行，其金額等於您的債務證券在該日的調整發行價格。

選擇將所有利息視為原始發行的折扣。您可以選擇在總收入中包括您的債務擔保所產生的所有利息，使用上述固定收益方法在收入中包含原始發行折扣，並在下面介紹修改。為本選擇的目的，利息將包括聲明利息、OID、最低發行折扣、市場折扣、最低市場折扣和未聲明利息，並經任何可攤銷債券溢價調整(下文在“美國對債務證券的徵税-税務-美國債券持有人-以溢價購買的債務證券”項下説明)或收購溢價。

如果您為債務擔保進行此選擇，那麼，當您應用常數收益方法時：

你債務擔保的發行價格相當於你的成本；

你的債務抵押的發行日期是你獲得債務的日期；以及

您的債務擔保的付款將不被視為有條件的聲明利息的支付。

一般來説，這個選擇只適用於您所作的債務保證；但是，如果作出此選擇的債務擔保具有可攤銷債券溢價，則您將被視為已作出選擇，對您所擁有的所有具有可攤銷債券溢價的債務工具(不包括可從總收入中扣除利息的債務工具)適用可攤銷債券溢價的可攤銷債券溢價。應納税年度的開始，在該年度中，您獲得了所選的債務擔保或此後獲得的債務擔保。此外，如果你選擇市場貼現債務擔保，你將被視為進行了下面在“美國對債券的美國持有者市場貼現課税”下所討論的選擇，以便將市場折扣包括在你在選舉適用的第一個應税年度的第一天或之後獲得的所有債務工具的壽命內的收入中。未經國內税務總局同意，不得撤銷對債務證券的所有利息或可攤銷債券溢價或市場貼現債務證券的任何選擇。

可變利率債務證券如果：

您的債務擔保的發行價格不超過非附條件本金支付總額，超過以下幾項中的較小部分：

0.015乘以非或有本金支付總額和發行日起至到期日的完整年數的乘積；或

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但是，如果債務擔保受到某些限制，包括上限、下限、調控器或其他類似限制，則債務擔保將不具有條件的浮動利率，除非這些限制是在整個債務擔保期限內固定的上限、下限或調控器，或者此類限制預計不會對債務擔保的收益率產生重大影響。

如果：

該利率並非有條件的浮動利率；及

匯率是使用一個單一的固定公式確定的，該公式基於不受發行人或關聯方情況控制或唯一的客觀財務或經濟信息。

但是，如果可以合理地預期，債務擔保期前半期內的利率的平均值將大大低於或顯著高於債務擔保期限後半期的利率平均值，那麼您的債務擔保將不會有一個可變的利率，這是一個客觀的利率，但是，如果有合理的預期，利率的平均值將大大低於或顯著高於債務擔保期限的後半期的平均值。

如上所述的客觀匯率是一個合格的反向浮動匯率，如果：

利率等於固定利率減去合格浮動匯率；以及

可以合理地預期利率的變化將相反地反映新借入資金成本的同期變化。

如果您的債務證券的利息在一年或更短的期間內以固定利率表示，然後在以後一段時間內採用有條件的浮動匯率或客觀利率，則您的債務擔保也將有單一的合格浮動匯率或客觀利率，並且：

固定利率和合格浮動利率或目標利率在債券發行日的價值相差不超過0.25個百分點；或

合格浮動匯率或目標匯率的價值是為了接近固定利率。

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一般來説，如果您的可變利率債務擔保規定了以單一合格浮動利率或目標利率表示的利息，或者規定了其中一種利率在初始階段單一固定利率之後，則債務擔保的所有已聲明利息都是有條件的聲明利息。在這種情況下，OID的金額(如果有的話)是通過使用合格浮動匯率或合格反向浮動匯率的，或者使用合格浮動匯率或合格反向浮動匯率的發行日期的值來確定的，或者對於任何其他目標利率，使用反映合理預期的債務擔保收益率的固定利率。

如果您的可變利率債務證券沒有按單一的限定浮動利率或單一的目標利率提供所述利息，也沒有規定按固定利率支付的利息，但在初始期間只按單一固定利率計算利息，則通常必須通過以下方式確定債務擔保的利息和OID應計利息：

確定固定利率替代在您的可變利率債務證券提供的每一個可變利率；

使用上述固定利率替代工具，構建等值固定利率債務工具；

確定與同等固定利率債務票據有關的有條件聲明利息和OID的數額；以及

在適用的權責發生期內調整實際變動率。

當您確定固定利率替代在可變利率債務擔保下提供的每個可變利率時，通常將使用發行日期時每個可變利率的值，或者對於不屬於限定反向浮動匯率的目標利率，使用反映債務證券合理預期收益率的利率。

如果您的可變利率債務擔保規定了以一個或多個限定浮動匯率或限定反向浮動匯率表示的利息，並且還規定了以單一固定利率(初始期間為單一固定利率除外)的指定利息，則通常必須使用上一段中描述的方法確定利息和OID應計金額。但是，就確定的前三個步驟而言，您的可變利率債務擔保將被視為您的債務擔保提供了有條件的浮動匯率或合格逆浮動匯率，而不是固定利率。替代固定利率的合格浮動匯率(或限定反向浮動匯率)必須使您的可變利率債務證券的公允市場價值在發行日期時接近規定合格浮動匯率或限定反向浮動匯率的債務工具的公平市場價值，而不是固定利率。

短期債務證券。一般來説，如果您是短期債務擔保的個人或其他收付方式的美國持有者，則除非您選擇這樣做，否則不要求您為美國聯邦所得税的目的而累積OID(如下面為本段所特別定義的)。然而，你可能被要求包括任何聲明的利息收入，當你收到它。如果您是權責發生制納税人，屬於特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司、共同信託基金、某種類型的通過實體的納税人，或者是這樣選擇的收付方式納税人，您將被要求在短期債務證券上按直線法或基於每日複合的固定收益法累積OID。如果你不需要，也不選擇將oid納入當前的收入中，你在出售或退休的短期債務擔保中所實現的任何收益都將是按直線法累積的普通收入，除非你在出售或退休之日根據固定收益法選擇累積oid。但是，如果你沒有被要求而且確實如此。不選擇在短期債務證券上累積OID，您將被要求推遲扣除可分配給您的短期債務證券的利息，其數額不超過遞延收益，直到遞延收益實現為止。

當您確定受這些規則約束的OID的金額時，您必須在您的短期債務證券的到期贖回價格中包括您的短期債務證券的所有利息付款，包括聲明的利息。

外幣貼現債務證券。如果以外幣計價或參照外幣確定任何應計期，則必須確定任何應計期的OID，然後按照美國權責發生制持有人應計利息的相同方式，將OID金額換算成美元，如{Br}美國對債務證券的自動納税制度美國債券持有人支付利息的方式所述。當您收到與支付利息或出售或退出債務擔保有關的OID金額時，您可以確認普通收入或損失。

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以溢價購買的債務證券。如果您購買債務擔保的金額超過了收購日期後在債務擔保上應支付的所有金額，但支付限定聲明利息的除外，則可以選擇將超出的部分視為可攤銷的債券溢價。如果您進行此選擇，您將根據您的債務證券的到期收益率，將在每個應計期的收入中所需包括的債務證券利息所需的金額減去可分攤到該應計期的可攤銷債券溢價的數額。

如果可分配到應計期間的可攤銷債券溢價超過您在該權責發生期債務擔保中的利息收入，則這種超額首先被允許作為扣除以前應計期間債務擔保收入中包括在您的收入範圍內的利息，然後轉入您的下一個應計期。如果應攤銷債券溢價可分配和結轉到您的債務擔保出售、退休或以其他方式處置的權責發生期超過您在這一應計期內的利息收入，則將允許您進行相當於這種超額的普通扣減。

如果您的債務擔保是以外幣計價或引用某一外幣確定的，則您將以外幣單位計算您的可攤銷債券溢價，而您的可攤銷債券溢價將減少以該外幣單位計算的利息收入。可歸因於匯率變動而確認的損益，即在您的攤還債券溢價抵消利息收入和購買您的債務證券的時間之間的匯率變化通常應作為普通收入或損失徵税。如果你選擇攤還債券溢價，它將適用於你在選舉適用的第一個應税年度開始時所擁有的所有債務工具，但債務工具除外，其利息不應從總收入中扣除，並適用於此後獲得的所有債務工具，未經國內税務總局同意，不得予以撤銷。亦見將所有利息視為原發行折扣，再見中銀髮行貼現折扣。

市場折扣在下列情況下，您將被視為在市場折扣時購買了債務證券(短期債務證券除外)，而您的債務證券將是市場折扣債券：

你以低於發行價格的價格購買你的債務擔保(如上文在“通用債券”下確定的那樣)；以及

您的債務證券在到期日聲明的贖回價格，或者，在貼現債務擔保的情況下，債務擔保的修訂發行價格至少超過您為債務擔保支付的價格，至少是。¹⁄₄1%的債務證券在到期日或經修訂的發行價格下聲明的贖回價格，乘以到債務證券到期日的完整年份的數目。

要為這些目的確定債務擔保的修訂發行價格，通常需要將債務擔保上積累的任何OID添加到發行價格中。

如果您的債務證券在到期日聲明贖回價格，或在貼現債務擔保情況下，其修訂發行價格不超過您按支付的債務擔保價格。¹⁄₄1%乘以債務證券到期日的完整年數，剩餘部分構成最小市場折扣，我們下面討論的規則不適用於您。

如果您認識到您的市場貼現債務證券的到期或處置的收益，則必須將其視為普通收入，其程度取決於您的債務擔保的應計市場折扣。或者，您可以選擇將當前的市場折扣包括在您的債務證券的整個生命週期的收入中。如果你作出這一選擇，它將適用於所有債務工具，市場折扣，你在第一個應税年度的第一天或以後獲得的選舉適用。未經內部税務服務部門同意，不得撤消此選舉。

如果您擁有市場折扣債務證券，並且不選擇將市場折扣包括在當前收入中，則通常要求您推遲扣除可分配到債務擔保的借款利息，其金額不超過債務擔保的應計市場折扣，直到債務擔保到期或處置為止。除非您選擇使用固定收益方法累積市場折扣，否則您將在您的市場貼現債務證券上按直線累計市場折扣。如果您使用固定收益方法進行此選擇以累積市場折扣，則它將只應用於其所針對的債務擔保，並且您不能撤銷它。不過，除非你選擇按上述方式行事，否則你將不會在收入中計入應計市場折扣。

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如果你用外幣購買你的債務擔保，那麼你的債務擔保的美元成本通常是購買之日購買價格的美元價值。但是，如果您是以收付實現為基礎的納税人(或如果您選擇的話是權責發生制納税人)，並且您的債務證券是在適用的“國庫條例”中定義的已建立的證券市場上交易的，則您的債務證券的美元成本將是您購買結算日購買價格的美元價值。

您通常會確認在出售或退休債務證券時，美國國內來源的損益等於您在出售或退休時所實現的金額與您的債務擔保中的税基之間的差額。如果您的債務證券以外幣形式出售或留存，您所意識到的金額將是該金額的美元值：

收到付款的日期，如果你是收付型納税人，且債務證券不是按照適用的國庫條例的規定在已建立的證券市場上交易的；

處置日期，如你是權責發生制納税人；或

出售的結算日期，如果你是收付型納税人(或如果你這樣選擇的話是權責發生制納税人)，債務證券按照適用的國庫條例的定義在已建立的證券市場上交易。

當你出售或收回債務擔保時，你將確認資本損益，但以下情況除外：

可歸因於下一段所述匯率變動；

上述貼現下的貼現，短期債券，證券，債券，證券

可歸因於應計但未付利息。

非法人美國持有者的資本收益一般按優惠税率徵税，如果持有人持有期超過一年。

您必須將您在出售或退出債務擔保時確認的損益的任何部分視為可歸因於匯率變化的普通收入或損失。但是，您只在事務上實現的總損益的範圍內考慮匯兑損益。

以美元以外的貨幣兑換的數額。如果您收到外幣作為債務證券的利息，或在出售或退出債務擔保時收到外幣利息，則在收到利息時或在出售或退休時，以該外幣計算的税基將等於該外幣的美元價值。如果您購買外幣，則通常在購買之日具有與該外幣的美元價值相等的税基。如果你出售或處置一種外幣，包括用它購買債務證券或將其兑換成美元，一般確認的任何損益都將是美國境內來源的普通收入或損失。

醫療保險税。屬於個人或遺產的美國持有人，或不屬於豁免該税的特別信託類別的信託，須就(1)美國持有人的淨投資收益(如屬遺產或信託)在有關應課税年度徵收3.8%的税款，及(2)美國持有人在有關應課税年度的超出額徵收3.8%的税款；及(2)美國持有人的淨投資收入(如屬遺產或信託，則為未分配的淨投資收入)。應納税年度經修改的經調整總收入超過一定的閾值(就個人而言，為125，000美元至250，000美元，視個人的情況而定)

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( 情況)美國債券持有人的淨投資收入一般包括處置債務證券所得的利息收入和淨收益，除非這種利息收入或淨收益是在一項貿易或業務的正常經營過程中(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)獲得的。如果您是個人、財產或信託的美國持有者，請您就醫療保險税是否適用於您在債務證券投資方面的收入和收益諮詢您的税務顧問。

指數化債務證券適用的招股説明書補編將討論美國聯邦所得税關於債務證券的任何特別規則，其付款是參照任何指數和其他受或有付款義務規則管轄的債務證券確定的。

美國外國人持有者(帝亞吉歐投資)

這一節描述了美國聯邦所得税對美國外國人獲得、擁有和處置帝亞吉歐投資公司發行的債務證券的後果。如果您是美國持有者，則此節不適用於您。

這一討論假定債務擔保不受“守則”第871(H)(4)(A)節規則的約束，該條涉及利息付款，而利息的支付取決於債務人或關聯方的收入、利潤、財產價值的變化或其他屬性的變化。

根據美國現行的聯邦所得税和遺產税法，並在下文討論備用預扣繳款的情況下：

如果利息與美國貿易或企業沒有有效聯繫(或某些税務條約不屬於美國境內的常設機構或固定基地)，則不對向你支付本金、保險費(如有的話)和利息(包括OID)徵收任何美國聯邦收入或預扣税，

你並不實際或建設性地擁有帝亞吉歐投資(或其某些附屬公司)所有類別股票的10%或10%以上的合計投票權；

您不是一家通過股權與帝亞吉歐投資有關的受控制的外國公司；以及

美國付款人不知道或沒有理由知道你是美國人，並且：

你已向美國納税人提供了一份國税局的表格W-8 BEN， W-8 BEN-E或一份可接受的替代表格，在此表格上，你在偽證罪的懲罰下，證明你是不團結美國人，

如你在美國境外以離岸帳户(一般指你在美國以外任何地點的銀行或其他金融機構的賬户)向你付款，你須向美國付款人提供文件，證明你的身分及你作為支付美國聯邦所得税款項的實益擁有人的身分。不團結國家人，

美國納税人已收到一份扣繳憑證(以適當的國內税務局表格提供)W-8(或可接受的替代表格)來自聲稱是：

扣繳外國合夥企業(通常是外國合夥企業與國內税務局簽訂了一項協議，對其向其合夥人支付的分配和保證付款承擔主要的扣繳責任)，

ii.

合格的中間人(通常是不團結國家金融機構或結算組織或不團結(美國金融機構或結算組織與國內税務局簽訂扣繳協議的國家分支機構或辦事處)，或

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被扣留的外國合夥企業、合格中介機構或美國分支機構已收到文件，可據以將付款視為向付款。不團結美國個人，即就美國聯邦所得税而言，根據美國國庫條例(或在符合條件的中間人的情況下，按照其與國內税務局的協議)支付債務擔保的受益所有人，

美國付款人收到證券結算機構、銀行或其他金融機構的一份聲明，該機構在正常的交易或業務過程中持有客户的證券，

在偽證罪處罰下向美國支付人證明國內税務局的表格W-8 BEN， W-8 BEN-E或已從你處收到一份可接受的替代表格，或已由貴公司或類似的金融機構收到，及

ii.

並附上一份國税局表格的副本。W-8 BEN， W-8 BEN-E或可接受的替代形式，或

美國付款人以其他方式擁有文件，可據以將付款視為支付給不團結州人，即就美國聯邦所得税而言，根據美國國庫條例支付債務擔保的受益所有人；以及

美國聯邦收入或預扣税不適用於你在出售或交換債務擔保時實現的任何收益，除非(I)你持有與美國貿易或業務有關的債務擔保(在某些税務條約的情況下，收益可歸因於美國境內的常設機構或固定基地)或(Ii)你是在美國逗留183天或以上的個人，在實現收益和滿足某些其他條件的應税年度期間。

此外，個人在死亡時不是美國公民或居民的債務擔保，在下列情況下將不包括在美國聯邦遺產税的個人總財產中：

死者並無實際或建設性地擁有帝亞吉歐投資所有類別股票在去世時有權投票的合計投票權的10%或以上；及

債務擔保的收入不可能與當時死者的美國貿易或業務有效地聯繫在一起。

美國外國人持有者(Diageo或Diageo Capital)

本節介紹美國聯邦所得税對美國外國持有者獲得、擁有和處置帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券的後果。如果您是美國持有者，本節不適用於您。

支付利息。根據下文關於備用預扣繳的討論，債務擔保的本金、保險費(如有的話)和利息(包括OID)的支付可免徵美國聯邦所得税，包括預扣税，不論您是否在美國從事貿易或業務，除非：

你是經營該權益可歸因於美國保險業務的保險公司，而該業務是守則所指的；或

你們倆：

在美國設有辦事處或其他固定營業地點，而有關權益可歸因於該辦事處或其他固定營業地點；及

在美國境內積極從事銀行、金融或類似業務的興趣，或是一家公司，其主要業務是為自己的帳户買賣股票和證券。

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國庫條例要求美國納税人報告某些交易，這些交易造成超過某些閾值的損失(一項應報告的交易)。根據這些條例，如果債務證券以外幣計價，美國持有人(或持有與美國貿易或企業有關的債務證券的美國外國人持有人)承認債務證券的損失，而該損失被定性為貨幣匯率變動造成的普通損失(根據上述任何一項規則)，則必須報告損失 on。國內收入服務表格8886(應報告的交易報表)，如果損失超過條例規定的閾值。對於個人和信託而言，在任何一個應税年度，這一虧損門檻值為50，000美元。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，閾值更高。您應該諮詢您的税務顧問，任何税務申報和報告義務，可能適用於獲取，擁有和處置債務證券。

關於外國金融資產的資料

可能要求總價值超過50，000美元(或在某些情況下，更高的門檻)的特定外國金融資產的所有者在納税申報單中提交關於這些資產的資料報告，指定外國金融資產包括由外國金融機構維持的任何金融賬户，以及下列任何一種，即，但前提是這些賬户為投資而持有，且不存在於所維持的賬户中。金融機構：(1)由下列機構發行的股票和證券不團結國家人員，(2)金融工具和具有不團結國家發行人或對手方和(3)外國實體的利益。敦促美國持有者就對債務證券所有權適用這一報告要求與其税務顧問進行協商。

備份扣繳和信息報告(帝亞吉歐投資)

本節介紹帝亞吉歐投資公司發行的債務證券持有人的備份、扣繳和信息報告。

一般來説，如果您是非美國公司的持有人，我們和其他付款人必須向國税局報告您的債務擔保的所有本金、任何保險費和利息的支付情況，以及貼現債務擔保的OID應計金額。此外，我們和其他付款人必須向國税局報告任何在美國境內到期前出售債務擔保所得的付款情況。此外，備份預扣繳將適用於任何付款，包括OID付款，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者(在支付利息的情況下)，國税局通知您沒有報告聯邦所得税申報表中需要顯示的所有利息和股息。

一般來説，如果你是美國外國人持有者，我們和其他付款人向你支付的本金、保險費或利息(包括OID)將不受信息報告和備份扣繳的約束，但必須滿足或滿足上述在聯合國外持有者(Diageo Investment)項下所述的認證要求。

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否則您將建立一個豁免。然而，帝亞吉歐投資公司和其他付款人必須在國税局表格上報告您的債務證券的利息支付情況。1042-S即使付款不受信息報告要求的約束。此外，如果(I)發款人或經紀人不實際知道或有理由知道你是美國人，並且(Ii)你已向發薪人或經紀人提供一份適當的IRS表格，則在經紀公司的美國辦事處出售債務證券所得的收益將不受備份扣繳和資料報告的限制。W-8,可接受的替代表格或其他文件，可據以將付款視為支付給不團結美國人。

一般來説，在經紀人的外國辦事處出售債務證券所得的付款將不受信息報告或備份扣繳的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告(在某些情況下也可能受到扣繳備份)，條件是經紀人與美國有某種聯繫，(2)收益或確認書送交美國，或(3)銷售與美國有某些其他特定的聯繫。此外，如果你是或假定是美國人，某些外國經紀人可能需要報告根據金融行動特別工作組出售或以其他方式處置債務證券的收益總額。

通常，您可以通過向國税局提交退款申請(br})，獲得根據備份預扣繳規則扣繳的超過您的所得税負債的任何金額的退款。

FATCA扣留(帝亞吉歐投資)

對向您或某些外國金融機構、投資基金等支付的某些款項，可徵收30%的預扣税(FATCA預扣税)。非美國如果您或這些人不遵守某些信息報告要求，則為您收取付款。這類付款將包括美國的來源利息和出售或以其他方式處置可產生美國來源利息的債務證券的收益總額。如果你受FATCA 信息報告要求的約束，並且不遵守這些要求，或者你持有債務證券時，你就債務證券收取的利息可能會受到此扣繳的影響。非美國沒有遵守這些要求的人(例如，外國銀行或經紀人)(即使向你支付款項不會受到FATCA的扣留)。出售或以其他方式處置債務證券的收益總額也可由金融行動協調委員會扣留，除非這種處置發生在2019年1月1日之前。你應該諮詢你自己的税務顧問有關的美國法律和其他官方的FATCA預扣繳。

備份、扣繳和信息報告(帝亞吉歐或帝亞吉歐資本)

本節介紹帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券持有人的備份、扣繳和信息報告要求。

如果你是非美國公司持有人，國內收入服務表格1099中的信息報告要求一般適用於美國境內債務擔保的本金和利息的{Br}付款，以及在經紀人的美國辦事處出售債務擔保所得的收益。

此外，如果您不遵守適用的認證要求，或者(在利息付款的情況下)國税局通知您，您沒有報告聯邦所得税申報表中需要顯示的所有利息和股息，則備份預扣繳可能適用於此類付款。

如果您是美國外國人，您通常不受備份、扣繳和信息報告的要求，即我們或其他人在美國境外支付給您的本金和利息。不團結國家支付者。在支付在美國境內的本金和利息以及在經紀人的美國辦事處出售債務擔保所得的的付款方面，您通常也不受備份、扣繳和信息報告的要求，只要(I)付款人或經紀人不實際知道或有理由知道你是美國人。個人和您提供了有效的國税局表格 W-8支付人或經紀人可能依賴的其他文件將付款處理為支付給不團結國家人員，或(Ii)你否則確立豁免。

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在經紀人的外國辦事處出售債務擔保所得的付款一般不受信息報告或備份扣留的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告(在某些情況下也可能受到備份扣繳)，條件是：(1)經紀人與美國有某些聯繫，(2)收益或確認書已送交美國，或(3)該銷售與美國有某些其他特定的聯繫。

您通常可以通過向國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣繳規則扣繳的超過您的所得税負債的任何金額的退款。

聯合王國税收

聯合王國對股份和ADSS的徵税

下面的摘要描述了帝亞吉歐發行的股份或ADSS的收購、所有權和處置的某些英國税收後果，但並不是對所有可能與購買此類證券的決定相關的英國税收考慮的全面描述。這是斯勞特和梅，帝亞吉歐的英國律師的意見。本摘要以英國現行税收立法、英國税務海關總署現行慣例和英國/美國雙重徵税條約(“税務條約”)的規定為基礎，所有這些條款隨時可能發生變化，可能具有追溯效力。

摘要只適用於其份數或ADSS的絕對受益所有人，並假定ADR的持有人將被視為基礎普通股的受益持有人。本摘要不適用於被視為非户籍併為英國税法的目的居住在英國。這些人應諮詢他們自己的專業顧問。此外，本摘要可能不適用於特殊類別的股東或ADR持有人，如證券交易商。股票或ADSS的潛在購買者應就其特定情況下獲得、擁有和處置股票或ADSS的英國、美國或其他税務後果諮詢自己的税務顧問，包括“條約”的適用性和效力，以及針對其具體情況的任何税收規定。

請諮詢您自己的税務顧問，在您的特殊情況下，根據英國法律和任何其他徵税管轄區的法律，獲得、擁有和處置這些證券的後果。

對應課税的收益的徵税

英國居民

為納税目的而居住在英國的股東或ADSS持有人對股份或ADS的處置(或視為處置)，可視股東或ADR持有人的特殊情況而定，並在任何可獲得的豁免或救濟的規限下，為英國應課税利得的目的而產生可予徵收的收益或容許的虧損。

個人臨時非居民在英國

個人股東或adr持有人停止在英國居住或為雙重徵税條約(“關税條約”)的目的被視為英國境外居民的個人股東或adr持有人(非居民)在五個公曆年或更短的期間內(或在2013年4月6日之前離開，不再居住在聯合王國或成為條約非居民在少於5年的課税年度內處置(或當作處置)在該期間暫時離開前所持有的股份或補税額根據反避税立法，他或她返回英國後應繳納資本利得税(但可獲得任何豁免或減免)。

非英國常駐人員

但須符合上述有關臨時的條文非居民，股東或adr持有人如因税務原因不在英國居住，則除非他們繼續經營，否則通常無須就應課税收益向英國繳税。

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從2018-19税年，所得税的零税率適用於個人股東收到的頭2，000英鎊的應納税股息收入(股息零税率數額)，而不論該股息收入將適用於何種税率。個人股東在某個納税年度收到的任何應納税股息收入，如超過股息零税率數額，則按特別針對股息收入的特別税率徵税。

凡個人在某課税年度的應課税股息入息超逾股息零税率，則該超額款額(有關股息入息)須繳付入息税：

按7.5%的税率計算，以有關股息收入低於較高所得税税率的門檻為限；

按32.5%的税率計算，但有關股息收入須高於較高入息税率的門檻，但低於增加入息税率的門檻；及

按38.1%的比率計算，但有關的股息收入須超過額外入息税率的臨界值。

股東或adr持有人是一家為納税目的而居住在英國的公司，通常不對從帝亞吉歐收取的股息(br}徵收公司税，但須遵守反避税規則和某些例外情況。

非英國常駐人員

一般情況下，持有股票或ADR的人，如果不是居住在英國，並從帝亞吉歐獲得股息，就股息而言，不需要繳納任何英國税。

印花税及印花税儲備税

任何在出售或以其他方式處置股份的轉易或轉讓，一般須繳付英國印花税或印花税儲備税。除外，如轉讓的代價金額或價值為1，000英鎊或以下，並在轉讓文書(一項低價值交易)上證明轉讓股份，則出售股份的轉讓將可處以從價税的聯合王國印花税或SDRT，一般按已支付的代價的0.5%計算(在印花税情況下，再加到下一個5英鎊的倍數)。印花税通常是股份的購買者或受讓人的責任。除非同意的轉讓是一項低價值交易，無條件轉讓這種股份的協議將受到SDRT的約束，一般按所付代價的0.5%計算，但這種責任將被取消，如果已支付，則退還，如果該協議是在協議成為無條件的六年內以適當蓋章的轉讓完成的。SDRT通常是股份的購買者或受讓人的責任。

如果帝亞吉歐向存託憑證發行者或提供清算服務的人(或其代名人或代理人)發行股票或股份持有人，則英國印花税或特別提款税的責任最高為1.5%。

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(在印花税情況下為5英鎊的下一個倍數)發行價格，或在轉讓的情況下，可能產生轉讓的代價的數額或價值，或股票的價值。然而，在經過訴訟之後，HMRC已確認，它們將不再以不符合歐盟法律為理由，向開户收據發行人或提供清算服務的人(或其代名人或代理人)申請發行股票的1.5%SDRT收費。HMRC可繼續對股票轉讓適用1.5%的印花税或SDRT收費，以向開户收據發行人或提供清算服務的人(或其代名人或代理人)轉讓股份，除非轉讓是籌集資金的組成部分。

如果任何ADS以其所代表的普通股被轉讓給ADR持有人，則不應承擔印花税責任。

在轉讓ADSS時不應產生印花税責任，只要任何影響這種轉讓的文件在聯合王國不執行，而且在聯合王國以外的任何時候都保持不動。根據我們對HMRC對存託憑證適用SDRT豁免的理解，轉讓 ADR的協議不應引起SDRT的責任。

聯合王國對認股權證、購買合同和單位的徵税

如果適用，招股説明書將説明你擁有認股權證、購買合同和/或單位以及與認股權證、購買合同和/或單位同時發行的任何股票或債務證券在英國的重大税務後果。

聯合王國對債務證券的徵税

以下摘要描述了收購、持有或處置帝亞吉歐、帝亞吉歐資本或帝亞吉歐投資公司發行的債務證券所涉的某些英國税收問題，但並不是對所有可能與購買此類證券的決定相關的英國税收考慮因素的全面描述。這是斯勞特和梅，帝亞吉歐的英國律師的意見。總結是根據聯合王國現行税收立法、現行HMRC慣例和條約條款(如上文所界定的)酌情編寫的，所有這些都可能在任何時候更改，可能具有追溯效力。摘要只涉及債務證券的絕對實益擁有人的地位，而不處理某些類別債務證券持有人的情況，例如證券交易商及被視為非户籍併為英國税法的目的居住在英國的任何地方。摘要不適用於某些可能受特殊規則約束的債務證券，例如貼現證券、可兑換證券和可變利率證券。

請就根據英國法律和任何其他徵税管轄區的法律在您的特殊情況下獲得、擁有和處置這些債務證券的後果諮詢您自己的税務顧問。

付款

由帝亞吉歐投資公司發行的債務證券本金和利息的支付將不受扣繳或扣減英國税收的帳户的限制。根據債務證券和擔保下所述程序支付Diageo或Diageo Capital發行的債務證券的本金，額外的機械支付和支付代理人SECH將不因英國税收而受到任何扣減或扣繳。根據上述程序，支付由帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券的利息，只要這些債務證券具有利息權，並在2007年“所得税法”第1005條所指的確認證券交易所上市，或允許在“2007年所得税法”第1005條所指的範圍內進行交易，則不受扣繳或扣減英國税收的限制。根據2007年“所得税法”第987條的含義，由歐洲經濟區管制的認可證券交易所經營的多邊交易機制。根據相關立法和 hmrc公佈的解釋，如果證券被允許在其交易所交易，或被列入英國官方名單，或按照與歐洲經濟區國家普遍適用的規定相對應的規定，在英國境外有認可證券交易所，則證券在認可證券交易所上市。為此目的，倫敦證券交易所和紐約證券交易所是公認的股票交易所。

-72-

由帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券的利息也可在不扣繳或扣減英國所得税的情況下支付，條件是有關債務擔保的期限自發行之日起不到一年，且債務擔保不根據或成為安排的約束，而這種安排的效果是將這種債務擔保作為債務擔保的一部分。借款期限為一年或一年以上的借款。

在所有其他情況下，利息的支付一般是按目前20%的基本税率扣除税後支付的。為税務目的居住在美國的某些債務證券持有人一般有權根據“條約”獲得不扣減聯合王國税的付款，因此可以從英國税務委員會獲得這方面的指示。在其他法域為税務目的居住的債務證券持有人也可根據適當的雙重徵税條約獲得免扣減的付款，並可獲得這方面的指示。不過，只有在有關持有人事先向有關税務當局提出申請後，才會發出上述指示。在每一種情況下，如果沒有發出這種指示，付款人將被要求預扣税款，儘管在美國或另一司法管轄區有權獲得救濟的債務證券持有人可隨後要求從人權管理中心扣繳的數額。

帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券的利息將有一個英國來源，因此可以通過直接評估向 UK徵税，即使利息是不扣繳或扣減的。不過，利息一般不會由非居住在英國的人直接評税，除非該人透過在英國的常設機構、分行或機構在英國經營某行業、專業或職業，而與該等利息有關或可歸因於該等債務證券的，則屬例外。對於某些類別的代理所收到的利息，有的某些例外情況。

擔保付款

如帝亞吉歐根據擔保就債務證券的利息(或債務證券應付的其他款項，但不包括本金的付款)支付任何款項，則此種付款可按聯合王國的基本税率(目前為20%)預扣税款，但可根據適用的雙重徵税條約獲得任何可獲得的減免，或可適用的任何其他豁免。有資格獲得上文標題為“無償支付”一段中所述的豁免。

提供信息

債務證券持有人應注意，凡任何發行人或在聯合王國代表任何發行人(付款代理人)向其支付債務證券的利息，或由聯合王國代表有關持有人(代收代理人)的任何人收取債務證券的利息，則有關的發行人(在英國)在某些情況下，由帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券、付款代理人或代收代理人(視屬何情況而定)可要求向HMRC提供付款詳情和與持有人有關的某些細節(包括持有人的姓名和地址)。不論利息是否已支付，但須扣繳或扣減英國所得税，以及持有人是否為英國税務目的而居住在英國，本規定均適用。持票人非居民的，在某些情況下，向税務管理委員會提供的詳細資料，可由税務委員會轉交給持有人所在司法管轄區的税務機關，以供徵税之用。就上述目的而言，就實際目的而言，應將貼現利息視為包括擔保人就債務證券利息所作的付款。在某些情況下，上述規定也適用於在贖回任何債務證券時支付的款項，而贖回時應支付的數額高於債務證券的發行價格。

處置(包括贖回)

債務證券的持有人，如非為税務目的而居住在英國，一般無須就債務保證的處置(包括贖回)、債務證券所產生的任何收益或債務證券價值的任何改變而向英國課税。

在這種情況下，除非持有人在處置時通過常設機構、分支機構或機構在聯合王國從事某一行業、專業或職業，並且債務擔保被用於或用於該行業，

-73-

職業或職業，或為常設機構、分支機構或機構的目的而使用或持有的職業，或為常設機構、分支機構或機構的目的而獲得的、供其使用的或為其目的而取得的職業或職業。如果持有人是為税務目的而在英國居住的公司，則就税務而言，只要該會計處理符合為税務目的所界定的普遍接受的會計慣例，該持有人將被視為在大致上符合其法定的會計待遇的基礎上，變現債務證券的利潤、損益或虧損。如果持有人是居住在聯合王國的個人，他可在可獲得任何減免或豁免的情況下，就處置債務擔保產生的任何收益核算資本利得税，除非債務證券是1992年“應課税收益法”第117節所指的準公司債券。如果是這樣的話，在個別人士的情況下，為評定應課税收益的目的，在處置該等債務證券時，既不會產生應課税收益，亦不會產生可容許的損失。

印花税及印花税儲備税

債券持有人在發行或發行債務證券時，一般無須繳付英國印花税或SDRT。如果Diageo或Diageo Capital向開户收據發行人或提供清算服務的人(或其指定人或代理人)發行債務有價證券，則英國印花税或特別提款税的責任可能高達發行價格的1.5%(如果是印花税，則累加至下一個倍數 5)。然而，在經過訴訟之後，HMRC已經確認，它們將不再以不符合歐盟法律為理由，將發行債務證券的1.5%SDRT收費適用於開户收據簽發人或提供清算服務的人(或其指定人或代理人)。HMRC可繼續適用1.5%的印花税或SDRT收費，用於將債務證券轉讓給開户收據發行人或提供清算服務的人(或其指定人或代理人) ，除非轉讓是籌集資金的組成部分。

在下列情況下，在轉讓債務證券或轉讓債務證券協議時，將不對英國的印花税或印花税儲備税承擔任何責任：

轉換為股份或其他證券或取得股份或其他證券的權利(隨後或以後可行使)；

享有利息的權利，其款額在任何程度上是參照業務的結果或業務的任何部分或任何財產的價值而釐定的；

利息的權利，其數額超過資本名義數額的合理商業回報；或

一種還款權利，其數額超過該資本的名義數額，且與根據倫敦聯交所正式名單上所列貸款資本的發行條款一般應償還的數額(就類似的名義資本數額而言)相比，是不合理的。

-74-

每一個被視為計劃的證券購買者將被視為在下一段中作出陳述。為此目的，計劃是(1)任何符合1974年“僱員退休收入安全法”(ERISA)修正的“僱員退休收入安全法”(ERISA)第一章的任何僱員福利計劃，(2)個人退休帳户(IRAS和每一個)以及其他受“守則”第4975條制約的安排；(3)其基本資產包括ERISA含義範圍內的計劃資產的實體，原因是這些計劃或帳户或其中的安排所作的投資。

根據本招股章程購買與發行有關的證券的每個購買者，將被視為代表其購買獨立於我們的受信人(即信託人)、任何承銷商或代理人，或我們或其任何代表該計劃的附屬公司(交易當事方)的證券，負責該計劃獲得證券的決定，以及該信託人：

是一家美國銀行、一家美國保險公司、一家美國註冊投資顧問、一家美國註冊經紀交易商或一家擁有至少5000萬美元資產管理或控制的獨立信託人，在每一種情況下都符合美國聯邦法規代碼第29 C.F.R.規定的要求。Section 2510.3-21(c)(1)(i),經不時修訂的；

如果是愛爾蘭共和軍的計劃，則不是愛爾蘭共和軍的所有人、愛爾蘭共和軍的受益人或愛爾蘭共和軍所有人或受益人的親屬；

能夠獨立評估投資風險，包括一般投資風險和證券投資風險；

是ERISA或“守則”規定的受信人，或兩者兼有，涉及購買證券的決定；

獨立判斷是否將計劃資產投資於證券；

瞭解並已相當瞭解交易各方在計劃中購買證券方面的財務利益的存在和性質；

瞭解到交易各方不承諾就該計劃收購證券提供公正的投資諮詢意見，或以信託身份向該計劃提供諮詢意見；以及

確認本計劃將不直接向任何交易方支付費用或其他補償，也不向該計劃的任何信託人、參與人或受益人支付任何費用或其他補償，以提供與該計劃獲得證券有關的投資諮詢(作為而不是其他服務)。

-75-

如果我們在銷售中使用承銷商，我們將簽訂一份承銷協議，並在招股説明書中列出承銷商的名稱和交易條款。承銷商將為自己的帳户購買證券，並可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的變價不時轉售這些證券。除非我們在招股説明書中另有規定，否則承保人購買證券的義務適用各種條件，承銷商在購買任何此類證券時，有義務購買發行中所設想的所有證券。任何首次公開發行的價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以隨時更改。

帝亞吉歐可與第三方進行衍生交易或其他套期保值交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給私下談判交易的第三方。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括簡單地説，包括出售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用本招股説明書所涵蓋的證券，包括帝亞吉歐認捐的證券或從帝亞吉歐或其他人那裏借來的證券，以了結這些出售或結束任何相關的公開借入股票，並可以使用從帝亞吉歐收到的證券來結算這些衍生工具，以結清任何相關的股票公開借款。此類出售交易的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或在生效後的修正中)中指明。帝亞吉歐還可以利用本招股説明書出售普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以結清此類空頭頭寸，或向金融機構貸款或質押普通股，而金融機構又可利用本招股説明書出售普通股。帝亞吉歐可對本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券進行擔保或授予擔保權益，以支持衍生或對衝頭寸或其他義務；如果帝亞吉歐未能履行其義務，質權人或擔保方可根據本招股説明書不時提供和出售這些證券。

一家或多家被稱為再營銷公司的公司，如果招股説明書中有補充説明，也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將提供或出售的證券，根據贖回或償還根據證券的條款。招股説明書將標明任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款，並説明再營銷公司的賠償情況。

-76-

如果招股説明書中有這樣的補充，我們可以授權代理人和承銷商或交易商向某些購買者徵求提議，以招股説明書中規定的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將只受招股説明書補充規定的條件約束，招股説明書補編將列明招股書所規定的佣金。

提供的每一套債券、認股權證、購買合同或單位都將是新發行的證券，不會有固定的交易市場。發行的債務證券可以或者不可以在全國證券交易所上市。我們無法確定任何債務證券、認股權證、購買合同或提供的單位的流動性或交易市場的存在。

參與這一發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體來説，承銷商(如有的話)可以在公開市場上過度分配與發行有關的證券，並可以競購和購買這些證券。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書補充中另有説明，我們將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

代理商和直銷

我們可以直接出售證券或通過我們指定的代理。招股説明書補充了參與發行和銷售的任何代理人的名字，並説明瞭我們將支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書中另有説明，否則任何代理人在其任命期間都是在盡最大努力的基礎上行事。

機構投資者

如果我們在招股説明書中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各機構投資者徵求購買證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在未來的日期，招股説明書的補充規定。承銷商、交易商或代理人可對機構投資者可購買的最低限額施加限制。它們還可以對其出售的證券總額的部分加以限制。這些機構投資者包括：

商業和儲蓄銀行；

保險公司；

養恤基金；

投資公司；

教育及慈善機構；及

我們可能批准的其他類似機構。

任何這些買方根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的限制。然而，有一個例外。根據管轄的任何司法管轄區的法律，不得禁止機構在交付時購買特定證券：

該等安排的有效性；或

我們或機構投資者的表現。

賠償

我們已訂立或可能與承保人、經銷商、代理人或再推銷公司訂立的協議，可使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括“證券法”規定的負債

-77-

再營銷公司可被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與帝亞吉歐簽訂的協議，再營銷公司有權要求帝亞吉歐賠償某些民事責任，包括經修正的1933年“證券法”規定的責任，並可以是帝亞吉歐的客户、從事與帝亞吉歐的交易或在正常業務過程中為其提供服務。

造市

如果我們沒有在美國全國證券交易所上列出任何系列的證券，各種經紀交易商可以在證券市場上市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何市場交易。因此，可能存在這樣的情況：任何經紀商都不會以任何種類的證券建立市場，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

-78-

我們的美國法律顧問Sullivan&Cromwell LLP和任何承銷商的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell London LLP將傳遞有關紐約法律某些事項的債務證券、債務認股權證、購買合同和擔保的有效性。屠宰和五月，我們的英國律師，將傳遞的有效性債務證券，擔保，認股權證，購買合同，單位，優先股和普通股的某些事項的英國法律。我們的蘇格蘭律師莫頓弗雷澤有限責任公司(MortonFraser LLP)將負責蘇格蘭法律事務。

專家們

截至2017年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日止的帝亞吉歐公司合併財務報表，以及截至2017年6月30日和2016年6月30日終了的財政年度的合併財務報表，以及管理層對截至2017年6月30日的財務報告內部控制有效性的評估(該報告已列入管理部門關於財務報告的內部控制報告)，並通過參考年度報告納入本招股説明書表格20-F在截至2017年6月30日的財政年度，已將其納入獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告，該報告是根據上述事務所作為會計和審計專家的權限提交的。

帝亞吉歐公司及其附屬公司2015年6月30日終了年度的合併財務報表已以參考方式併入登記報表，其依據是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，以及上述公司作為會計和審計專家的授權。

費用

以下為根據本登記報表登記的證券發行所引起的費用(所有費用均為估計費用)，但由我們償還或支付的任何承保折扣和佣金及費用除外：


證券及交易管理委員會登記費	$		(1)
印刷和雕刻費用		20,000
法律費用和開支		375,000
會計師的費用及開支		65,000
受託人費用及開支		7,000
雜類		12,000

共計		479,000

(1)	登記人正在登記數額不定的證券，並根據經修正的1933年“證券法”第456(B)條和第457(R)條推遲支付登記費。

-79-


我們向證券交易委員會提交的資料			S-2
摘要			S-3
祭品			S-4
危險因素			S-9
資本化			S-10
收益的使用			S-12
匯率			S-13
註釋説明			S-14
承保			S-19
清除和安置			S-24
專家們			S-25

目錄

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