FINAL PROSPECTUS SUPPLEMENT

我們出售我們普通股的7，000，000股。承銷商同意以每股32.3731美元的價格購買我們的普通股，這將給我們帶來大約226.6美元的收益(在提供費用之前)。承銷商可不時在紐約證券交易所(NYSE)(紐約證券交易所)，在上出售我們普通股的股份。場外市場，通過談判交易或以銷售時普遍存在的市場價格、與現行市場價格有關的價格或以談判價格的價格出售。見保險。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為MTDR。2018年5月14日，紐交所公佈的我們普通股的最後售價為每股33.81美元。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。參見頁面開始的主要風險因素S-4本招股章程的補充和所附招股説明書第1頁。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該承銷商預計將於2018年5月17日將普通股交付給買家。

賬務經理

加拿大皇家銀行資本市場

本招股説明書的補充日期為2018年5月14日。


	頁
關於這份招股説明書補編		二

在那裏你可以找到更多的信息		三、

關於前瞻性聲明的警告聲明		四、四

摘要		S-1

危險因素		S-4

收益的使用		S-7

資本化		S-8

普通股價格區間		S-9

股利政策		S-9

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮因素		S-10

承保		S-15

法律事項		S-22

專家們		S-22

招股説明書


關於這份招股説明書			i

在那裏你可以找到更多的信息			二

關於前瞻性聲明的警告聲明			四、四

鬥牛士資源公司簡介			1

危險因素			1

收益的使用			1

收入與固定費用的比率			2

債務證券及擔保説明			3

股本描述			11

認股權證的描述			14

分配計劃			15

法律事項			17

專家們			17

你只應依賴本招股説明書補充中所載的資料、所附招股説明書以及我們以參考方式納入本招股説明書的文件。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本公司不允許在任何法域提供這些證券。您不應假定本招股説明書或隨附的招股説明書中所載的信息，以及我們以前向證券交易委員會(SEC)提交的、在本招股説明書中引用的信息，在除各自日期外的任何日期都是準確的。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充和參考資料，其中除其他外，描述了本次發行的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書和其中通過參考納入的信息，其中除其他外，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於這一提供。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充和附帶的招股説明書。如果在本招股説明書補編和隨附的招股説明書之間有任何不同的信息，您應該依賴於本招股説明書補充中的信息。

關於我們的更多信息，包括我們的財務報表及其附註，通過參考我們提交給SEC的某些文件，包含在本招股説明書中。請閣下仔細閲讀本招股章程及本招股章程內以參考方式納入的資料，包括本招股章程其他部分及本年報第一部第1A項所載於本招股章程其他部分的標題下所描述的風險因素及其他警告聲明。10-K在投資我們的普通股之前，到2017年12月31日為止的一年。請參閲本招股説明書補充部分中的更多信息。

二

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在因特網上向公眾查詢，可在證券交易委員會的網址http：/www.sec.gov和我們的網站http：/www.matcharResoures.com上查閲。你也可以閲讀和複製任何文件，我們向證券交易委員會提交在證交會的公共資料室，在100F街， NE，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室及其副本收費的進一步信息。

我們在這份招股説明書中引用了我們向證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向你提供這些文件來向你披露重要的信息。本招股説明書中以參考方式包含的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件以及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的經修正的(“交易法”) (不包括根據第2.02項或第7.01項就任何當前形式的報告提供的任何資料)。8-K):

我們的年報10-K2018年3月1日向美國證交會提交的截至2017年12月31日的年度；

特別以參考方式納入我們的週年報告的資料10-K截至2017年12月31日為止的一年，我們在2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於附表14A 的最後委託書中；

表格季報10-Q截止2018年3月31日的季度，如2018年5月4日提交給美國證交會的；

我們目前的報告形式8-K,2018年1月30日和2018年2月22日向證交會提交的文件；以及

我們的註冊説明書所載的股本説明8-A2012年1月27日向SEC提交。

本章程或其後提交的任何其他文件所載的任何陳述，在任何情況下均須當作修改或取代本招股章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述，而該等陳述亦藉提述而合併或當作為法團，以修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

閣下可免費以書面或電話方式索取本招股章程內以參考方式摘要或併入的任何文件的副本，地址及電話號碼如下：

鬥牛士資源公司

注意：公司祕書

林肯中心

5400 LBJ高速公路，1500套房

德克薩斯州達拉斯75240

(972) 371-5200

三、

本招股説明書補編中的某些陳述和本文引用的文件構成了1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和“交易法”第21E節所指的前瞻性聲明。此外，前瞻性聲明可以口頭或報刊新聞稿，會議，報告，在我們的網站或其他方面，在未來，由我們或代表我們。這類陳述一般可通過使用的術語加以識別，如預期、相信、繼續、再加工、重碼、估計、期望、預期、預測、假設、意圖、可能、計劃、潛力、預測、項目、等術語。.‘>.會.=’class 1‘>或其他類似的詞，儘管並非所有前瞻性的語句都含有這樣的識別詞.

從本質上看，前瞻性陳述要求我們作出可能沒有實現或可能不準確的假設。前瞻性陳述受到已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就與這些聲明所表達或暗示的內容大不相同。這些因素除其他外包括：一般經濟狀況、石油、天然氣和天然氣液體價格的變化以及對石油、天然氣和天然氣液體的需求，我們鑽探計劃的成功，計劃的資本支出的時間和數額，我們從業務中獲得的現金流量是否充足，根據我們的信貸協議可獲得的借款能力，估算已探明儲量和預測產量方面的不確定性，影響生產結果的操作因素。生產井的開始或維護，一般資本市場的狀況，以及我們進入這些市場的能力，我們的財產和運輸設施的能力，可獲得的收購，我們將收購與我們的業務、天氣和環境條件相結合的能力，環境法規或訴訟以及影響我們業務的其他法律或法規發展的不確定性，以及下面和本招股説明書中討論的其他因素。補充和其他文件，我們提交或提供給美國證交會，所有這些都是難以預測的。前瞻性發言可包括以下內容：

我們的經營策略；

我們的儲備；

我們的技術；

我們的現金流和流動性；

我們的財務戰略、預算、預測和經營成果；

我們的石油和天然氣實現了價格；

石油和天然氣未來生產的時間和數量；

鑽井和生產設備的可用性；

油田勞動力的可利用性；

資本支出的數額、性質和時間，包括今後的勘探和開發費用；

資本的可得性和條件；

我們打井；

我們有能力談判和完善收購和剝離的機會；

政府對石油和天然氣工業的管制和徵税；

我們的石油和天然氣市場；

我們的開發項目或財產收購；

四、四

您不應過度依賴任何前瞻性語句，並應認識到這些語句是對未來結果的預測，而這些結果可能不會如預期的那樣發生。由於上述風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻報表中的預期結果和歷史結果大不相同，也可能與目前未預期的其他結果大不相同。任何一個因素對某一特定前瞻性陳述的影響都是不可確定的，因為這些因素與其他因素是相互依存的。上述聲明並不是排他性的，有關我們的進一步資料，包括可能會對我們的財務結果產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們沒有義務更新前瞻性報表，以反映影響這些前瞻性報表的實際結果或因素或假設的變化，除非法律要求，包括美國證券法和證交會的規則和條例。

以下摘要突出了本招股説明書補編、所附招股説明書和本招股章程補編中其他部分所載的選定信息，以及本招股説明書補編中引用的文件，並不包含作出投資決定所需的所有信息。你應該仔細閲讀這整個招股説明書的補充，所附的招股説明書和在本招股説明書增訂本中引用的文件。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

在本招股説明書補編中，對我們、SECH我們的BEAM或該公司的引用是指鬥牛士資源公司及其整個子公司(除非上下文另有説明)，而對鬥牛士MER 的引用僅指鬥牛士資源公司。

公司

我們是一家獨立的能源公司，成立於2003年7月，在美國從事石油和天然氣資源的勘探、開發、生產和獲取，重點是石油和天然氣頁巖及其他非常規開採。我們目前的業務主要集中在石油和液體豐富的部分沃爾夫營地和骨泉發揮在特拉華盆地東南部，新墨西哥州和西德克薩斯州。我們還經營鷹福特頁巖在南德克薩斯州和海斯維爾頁巖和棉花谷發揮西北路易斯安那州和東得克薩斯州。此外，我們主要通過我們的中游合資企業San Mateo Midstream，LLC(San Mateo)開展中流業務，以支持我們的勘探、開發和生產業務，並向第三方提供天然氣加工、石油運輸服務、石油、天然氣和鹽水收集服務和鹽水處理服務。

最近的發展

操作更新

我們的重點是勘探，劃定和發展我們的特拉華盆地面積在愛縣，得克薩斯州和利亞和埃迪縣，新墨西哥州。我們在特拉華盆地經營着六座鑽井平臺，包括新墨西哥州埃迪縣Rustler破裂資產區的三座鑽機，德克薩斯洛恩縣沃爾夫和傑克遜信託資產區的一座鑽機，新墨西哥州埃迪縣的箭頭、遊俠和雙湖資產區的一座鑽井平臺和新墨西哥州利亞縣的一座鑽井平臺，以及新墨西哥州萊亞縣的一座鑽井平臺。根據大宗商品價格、成本、羚羊嶺等新資產領域的機會、流動性等因素，我們可能會考慮在2018年年底前增加第七個鑽井平臺。

2018年5月2日，我們在循環信貸機制下有4 500萬美元的未償借款，根據我們的循環信貸機制簽發的未償信用證約為300萬美元。

近期土地收購與中流開發

我們在2018年繼續增加和改善我們的特拉華盆地面積。從2018年1月1日到2018年5月10日，我們在特拉華盆地獲得了大約3600英畝的土地和礦產，主要是在我們現有的土地內和周圍地區(已獲得的土地)。這些收購包括新的租賃活動，從我們經營或預期經營的單位的礦產和工作權益所有者那裏獲得利益，以及與其他經營者進行土地交易。自2018年1月1日以來，我們的資本支出約為3 110萬美元，用於獲取這些租賃和礦產權益。此外，2018年第一季度，我們又增加了1，450萬美元的鑽井和完井支出，這直接歸因於由於上述某些土地交易和其他與土地有關的改進而增加的工作興趣(額外的工作利益)。

S-1

截至2018年5月10日，我們已達成協議，在特拉華盆地現有土地位置及其周圍再購置10，635個淨租賃土地和礦產英畝，包括我們目前經營的部分的租賃和礦產權益，但須遵守慣例的盡職調查和關閉條件(與獲得的土地面積和額外的工作利益、土地收購合併)。我們預計將於2018年結束這些待決交易，增加約132.8百萬美元的資本支出。

此外，San Mateo目前在特拉華盆地有一些中游倡議，這些倡議已於2018年完成，或正在進展中，或預計在2018年內完成(San Mateo中流開發)。San Mateo中流開發項目包括：(1)將新墨西哥州Eddy縣的黑河低温天然氣加工廠擴建為設計的每天260 MMcf天然氣進氣能力，於2018年第一季度完成；(2)新墨西哥州埃迪縣的現場壓縮、天然氣處理系統和變電所；(3)至少增加三口鹽水處理井，其中一口是在2018年第一季度完成的。2018年第一季度完成，新墨西哥州埃迪縣的一些現有鹽水處理井的相關設施和升級；(4)在得克薩斯州洛恩縣擴建了石油集油系統；在新墨西哥州埃迪縣建造了一個石油運輸系統；(5)在新墨西哥州埃迪縣繼續擴建了San Mateo的天然氣和水收集系統。得克薩斯州縣，包括相關油井連接鬥牛士和其他客户。在2018年與這些項目有關的估計資本支出中，約有4 000萬美元的預算是由我們2017年10月股票發行所得淨收益的一部分供資的。我們預計2018年期間將有3000萬至5000萬美元的額外資本支出用於San Mateo中游開發，這反映了我們在San Mateo中游開發的資本支出中所佔的51%的份額(這種額外的資本支出，即中流開發)。此外，由於我們最近在羚羊嶺資產區取得了成功的經營成果，我們正在評估收集系統和相關基礎設施的建設，並在我們的羚羊嶺資產區鑽探至少一口鹽水處置井。

S-2

在扣除承銷折扣和估計的發行費用後，我們預計將從此次發行中獲得大約226.1美元的淨收益。我們打算利用這一提議的淨收益，為與土地收購和中游開發有關的資本支出總額提供資金，並用於一般企業目的，包括為我們未來的部分資本支出提供資金。在這些用途之前，我們打算償還我們循環信貸安排下的所有未償借款，並將剩餘資金投資於短期有價證券。見收益的用途。

危險因素	投資於我們的普通股會帶來巨大的風險。在對我們的普通股進行投資之前，您應仔細考慮題為“風險因素”一節中所列的風險因素和本招股説明書中所載的其他信息以及伴隨的招股説明書和參考文件。

NYSE符號

MTDR

¹	根據截至2018年5月2日已發行的109，258，899股，不包括根據行使未償股票期權和限制性股票單位的歸屬和交付而發行的3，380，352股票。

S-3

任何對我們普通股的投資都涉及高度的風險。除下文所述風險外，您還應仔細閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書中所包含的所有其他信息，以及我們在評估普通股投資時參考納入本招股説明書補充中的文件。請參閲您可以找到更多信息的其他信息。如果實際發生任何所描述的風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到嚴重的不利影響。在這種情況下，我們共同的股票的交易價格可能會下降，您可能會損失您對我們普通股的全部或部分投資。

下面所描述的風險和引用的並不是本公司面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的其他風險單獨或總體上也可能損害我們的業務運作。

本招股説明書補充和參考文件還包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，其中一些在本招股章程增訂本及其附帶的招股説明書中引用的文件中作了説明。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性的聲明中預期的結果大不相同，包括我們所面臨的風險和不確定因素，或在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用我們所面臨的風險和不確定因素。請參見有關前瞻性語句的Cautionary語句。

與我們普通股有關的風險

我們的普通股價格已經大幅波動，將來可能會大幅波動。

我們的股票價格經歷了波動，可能由於許多因素而有很大的變化。從2017年1月1日到2018年5月14日，我們的股價在35.22美元的高點和20.13美元的低點之間波動。此外，我們的普通股的交易量可能繼續波動，並導致重大的價格變化。如果我們普通股的市價下跌，你可能會損失你對我們普通股的大部分或全部投資。此外，股票市場總體上經歷了極大的波動，這往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

可能影響我們股票價格或導致市場價格或普通股交易量波動的因素包括：

我們實際或預期的經營和財務業績以及鑽井地點，包括石油和天然氣儲量估計；

我們的財務指標增長率的季度變化，如每股淨收益、淨收入和現金流量，或那些被認為與我們相似的公司；

收入、現金流量或收益估計的變化，或股票研究分析員公佈報告；

新聞界或投資界的投機活動；

我們宣佈或完成收購或處置；

公眾對我們的新聞稿，公告和向證券交易委員會提交的文件的反應；

我們或股東出售我們的普通股，或認為可能發生這種銷售；

一般金融市場狀況和石油天然氣行業市場狀況，包括石油、天然氣和液化天然氣價格波動；

實現本招股説明書或我們的年度報告中所列的任何風險因素10-K2017年12月31日終了年度；

S-4

作為一家擁有上市股權證券的上市公司，我們必須遵守法律、法規和要求、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的某些公司治理規定、證券交易委員會的相關法規和紐約證券交易所的要求。遵守這些法規、規章和要求是困難和昂貴的，並佔用了我們董事會和管理層大量的時間。

根據薩班斯-奧克斯利法案，我們必須保持對財務報告的內部控制。我們維持內部控制的努力可能不成功，今後我們可能無法對我們的財務程序和報告保持有效的控制，並遵守“薩班斯-奧克斯利法”第302和404條規定的認證和報告義務。我們的管理層並不期望我們的內部控制和披露控制將防止所有可能的錯誤或所有欺詐。此外，我們的補救努力可能使我們無法避免今後的實質性弱點。任何未能保持有效控制的行為，都可能導致重大錯報，而這些錯報並沒有得到及時的預防、檢測和糾正，這可能會使我們受到美國證交會(SEC)、紐交所或其他監管機構的制裁或調查。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們的業務和股票價格產生不利影響。

我們目前不打算對我們的普通股支付任何現金紅利或回購任何股份。

我們目前不打算對我們的普通股支付任何現金紅利或回購任何股份。任何未來股息的支付將由我們的董事會斟酌決定，除其他外，將取決於我們的收入、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制以及我們董事會認為相關的其他考慮因素。未來的現金股利只能從合法的可用資金中支付，如果我們遭受重大損失，這些資金可能無法動用。此外，在我們的循環信貸安排中的某些契約和有關我們未償還的高級票據的契約可能限制我們支付股息或回購我們普通股的能力。因此，您可能不得不出售部分或全部普通股，以產生現金流量從您的投資，並沒有保證我們的普通股的價格將超過您支付的價格。

未來由現有股東出售我們普通股的股份，以及我們將來發行的普通股，都會壓低我們普通股的價格。

我們普通股的市價可能下降，因為我們在市場上出售大量普通股，包括股票或可轉換為普通股的債務證券的股票，而認為可能發生這些出售的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。如果我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或表示有意出售我們的普通股，我們的普通股的交易價格可能會大幅度下降。出售我們的普通股可能會使我們今後在我們認為合適的時間和價格出售股票證券變得更加困難。這些銷售也會使我們的股價下降，使你方更難出售我們普通股的股份。

S-5

我們還可以出售或發行更多普通股或股票或債務證券，可在公開或私人發行或與收購有關的情況下轉換為普通股。我們不能預測我們的普通股或可轉換證券未來發行的規模，或者我們的普通股或可轉換證券的股的未來發行和出售對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話)。

我們的成立證書、章程和德克薩斯州法律的規定可能會產生反收購的效果，即使這可能對我們的股東有利，也可能阻止控制權的改變。

我們的組建證書和章程包含了某些條款，這些條款可能會阻止、延遲或阻止我們的股東認為有利的合併或收購。這些規定包括：

(二)授權董事會未經股東同意發行優先股的；

分類董事會，使我們董事會的成員不是一次選舉產生的；

禁止累積投票選舉董事；及

限制股東召開特別會議的能力，使持有至少25%的普通股的股東能夠召開特別會議。

德克薩斯州法律的規定也可能阻止、延遲或阻止某人與我們收購或合併，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。根據德克薩斯州的法律，有權擁有我們20%以上有表決權股票的股東或附屬股東不得從此人成為附屬股東之日起三年內收購我們，除非滿足各種條件，如在該人成為附屬股東或至少股東之前由我們的董事會批准交易。三分之二我們的未發行的有表決權的股份中，沒有實益的附屬股東。

我們的董事和執行官員擁有我們普通股的很大一部分，這可能使他們在公司交易和其他事務中具有影響力，我們董事和執行官員的利益可能不同於其他股東。

截至2018年5月11日，我們的董事和執行官員有權受益者約11%，我們的未清普通股。這些股東可以在某種程度上影響或控制需要股東表決的事項的結果，包括董事的選舉、通過對公司成立證書或細則的任何修正以及對合並和其他重大公司交易的批准。他們對公司的影響或控制可能會拖延或阻止公司控制權的改變，並可能對其他股東的表決權和其他權利產生不利影響。此外，由於他們對我們的普通股擁有權益，我們的董事和執行官員也許能夠繼續留在他們的職位上。

我們的董事會可以授權發行優先股，這可能會削弱我們普通股持有人的權利，並使公司控制權的改變變得更加困難，即使這可能會使我們的股東受益。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定優先股的表決權、優先權及其他權利和限制。因此，在清算或解散時，我們可以發行優先於普通股的優先股，在股息或分配方面優先於我們的普通股，否則可能會對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。

發行優先股，視優先股的權利、偏好和名稱而定，可能產生拖延、阻止或阻止公司控制權改變的效果，即使這種改變可能有利於我們的股東。

S-6

在扣除承銷折扣和估計的發行費用後，我們期望從這次發行中獲得大約226.1百萬美元的淨收益。我們打算利用這一提議的淨收益，為與土地收購和中游開發有關的資本支出總額提供資金，並用於一般公司目的，包括為我們未來資本支出的一部分提供資金。在這些用途之前，我們打算償還我們循環信貸安排下的所有未償借款，並將剩餘資金投資於短期可銷售證券。

截至2018年3月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款。2018年5月2日，我們在循環信貸機制下有4 500萬美元的未償借款，根據我們的循環信貸機制簽發的未償信用證約300萬美元，加權平均利率約為3.4%。我們的循環信貸安排將於2020年10月16日到期。

S-7

下表為未經審計，應與收益的使用一起閲讀，我們的季度報告中所列的對財務狀況和運營結果的討論和分析應與收益的使用一起閲讀，標題新管理層下的討論和分析包括在我們的季度報告中。10-Q2018年3月31日終了期間及其相關的説明包括或以參考方式納入本招股説明書補編。


	At March 31, 2018
	實際			作為調整
(以千計，但股份除外)
現金⁽¹⁾	$	27,030		$	253,142

長期債務(包括當前到期日)：
循環信貸設施⁽²⁾	$			$
6.875%高級債券到期⁽³⁾	$	575,000		$	575,000

長期債務總額：	$	575,000		$	575,000
股東權益：
普通股面值0.01美元⁽⁴⁾		1,094			1,164
額外已付資本		1,684,188			1,910,230
累積赤字		(450,590	)		(450,590	)
按成本計算的國庫股票，84，853股		(2,446	)		(2,446	)

鬥牛士資源公司股東權益總額	$	1,232,246		$	1,458,358

總資本化	$	1,807,246		$	2,033,358

(1)	不包括我們非全資子公司持有的約2，580萬美元限制現金.

(2)	截至2018年3月31日，我們循環信貸貸款機制下的借款基礎為7.25億美元，經選舉產生的借款承諾為4億美元。截至2018年5月2日，在我們的循環信貸機制下，我們有4 500萬美元的借款和大約300萬美元的未清信用證，還有大約352.0百萬美元可供額外借款。

(3)	這些金額按本金反映，不包括2015年4月14日發行的6.875%高級債券中約600萬美元的未攤銷債務發行成本，以及2023年發行的6.875%高級債券的未攤銷溢價減去我們於2016年12月9日發行的6.875%高級債券中的約520萬美元的債務發行成本。2023年到期的6.875%的高級債券將於2016年12月9日發行，其餘部分將在此類債券的有效期內攤銷。

(4)	截至2018年3月31日，我們已獲授權發行股票1.6億股，發行股票109，346，765股，流通股109，261，912股。

S-8


季度結束	高		低層
March 31, 2016	$	20.94	$	11.13
June 30, 2016	$	25.54	$	18.03
2016年9月30日	$	24.71	$	18.56
2016年12月31日	$	27.71	$	20.45
March 31, 2017	$	28.51	$	21.15
June 30, 2017	$	24.71	$	20.13
2017年9月30日	$	27.78	$	20.52
2017年12月31日	$	31.59	$	24.04
March 31, 2018	$	33.96	$	27.09
June 30, 2018 (through May 14, 2018)	$	35.22	$	26.97

2018年5月14日，紐交所公佈的我們普通股的最後一筆售價為每股33.81美元。作為2018年5月11日的，我們的普通股記錄持有者約有350人。

股利政策

在可預見的將來，我們不會向我們的普通股持有者宣佈或支付任何現金紅利。我們目前打算保留未來的收入，為擴大業務提供資金。我們未來的股利政策由董事會自行決定，將取決於各種因素，包括我們的經營結果、財務狀況、資本要求和投資機會。此外，我們的循環信貸安排中的某些契約和管理我們高級債券的契約可能會限制我們支付普通股股利的能力。

S-9

下面的討論描述了美國聯邦所得税的某些實質性考慮，以及在一定程度上與購買、擁有和處置我們的普通股有關的美國聯邦遺產税方面的考慮因素。除注意到的情況外，此摘要只涉及普通股，而普通股是以資本資產形式持有的(通常為投資所持有的財產)。非美國持卡人(如下所示)。

A 非美國持有人是指我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是指個人、公司(或任何其他實體因美國聯邦所得税的目的被視為公司)、財產或信託，而不是下列任何一種：

美國公民或居民，包括(但不限於)為美國合法永久居民或符合1986年“國內收入法典”第7701(B)條規定的實質性存在檢驗的外國人，我們稱之為“國税法”；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的任何其他實體)；

一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

如果(1)信託受美國境內法院的主要監督，而一名或多名美國人有權控制信託或(2)信託的所有重大決定，則根據適用的美國國庫條例，信託有一項有效的選擇，作為美國人對待。

本摘要依據的是“守則”和“國庫條例”的規定、行政裁決(包括國內税務局公佈的立場)和司法裁決，所有這些都是在本招股説明書補編之日生效的。這些當局可能會受到改變或不同的解釋，可能具有追溯效力，從而產生與下文概述不同的美國聯邦所得税和遺產税後果。美國聯邦所得税法今後可能會發生變化，可能會對我們的普通股的購買、所有權和處置以及我們的税收資產的價值產生不利的税收後果，並可能導致與本文所述的税負大不相同的税收後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及外國、州、地方、贈與或其他可能與以下方面相關的最低税率或其他税收考慮因素。非美國根據個人情況持有。此外，本摘要不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税考慮因素，例如(但不限於)：

美國僑民和美國的某些前公民或長期居民；

持有我們普通股作為跨部門、增值的財務狀況、綜合證券、對衝、轉換交易、建設性銷售或其他綜合投資的一部分、減少風險交易或涉及多個頭寸的其他安排的股東；

通過行使員工股票期權或以其他方式補償服務或通過以下方式獲得我們的普通股的股東税務合格退休計劃

屬於合夥企業或實體的股東，作為美國聯邦所得税目的合夥企業，或其他通過實體，以及其所有者；

金融機構和銀行；

保險公司；

S-10

如果合夥企業(包括作為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排)持有我們共同的股份，合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和夥伴關係的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業(包括作為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排)的合夥人，則應就該合夥企業購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

此外，本討論並沒有涉及非收入徵税(除以下美國聯邦遺產税項下有限的範圍外)，任何州、地方或非美國税收或任何税務條約的效力。美國國税局對於購買、擁有或處置我們普通股的任何美國聯邦税收後果，都沒有任何裁決。因此，不能保證國税局不會或法院不會維持與下文結論相反的立場。我們沒有、也不會要求國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局或法院將同意這種聲明和結論。

這種討論不能代替對與投資我們的普通股有關的税收後果的個別分析。考慮購買我們普通股的投資者應就美國聯邦所得税法和遺產税法對其特殊情況的適用，以及根據美國聯邦贈與税法或任何州、地方或外國徵税管轄區的法律或任何適用的税務條約產生的任何税務後果，徵求他們的税務顧問的意見。

分佈

在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者申報或支付任何現金紅利。然而，如果我們確實對我們的普通股進行分配，這種分配一般將被視為美國聯邦所得税的紅利，只要按照“守則”的規定，從我們目前的或累積的收入和利潤中支付。在這種分配超過我們當前和累積收益和利潤的範圍內，這種超額將構成資本的回報，並將首先減少非美國持有人的調整税基在我們的普通股，但不低於零，然後將被視為從出售我們的普通股收益(見以下處置的收益普通股)。除.

S-11

在下面的討論中，在以下標題下描述的：自願信息報告和備份扣繳義務人和對外帳户税收合規，支付給我們普通股的股票的分紅非美國一般情況下，霍爾德將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或根據適用的所得税條約規定的較低税率。為了獲得較低的條約費率，a非美國持證人必須向適用的扣繳義務人提供國税局表格。W-8BEN或國税局表格W-8 BEN-E(或適用的後繼表格)適當核證扣減率的資格。

支付給非美國與貿易或業務的行為有效地聯繫在一起的持卡人。非美國在美國的持有人(如有適用的所得税條約的要求，則可歸因於美國的常設機構或固定基地)非美國一般免徵上述預扣繳税(前提是滿足以下某些認證要求)，並將按美國普通畢業的聯邦所得税税率按普通畢業的美國聯邦所得税税率徵收美國聯邦所得税。非美國持有人是“守則”所界定的美國人士。在命令中，為了獲得這種免繳預扣税的豁免，非美國持證人必須向適用的扣繳義務人提供國税局表格W-8 ECI(或適用的繼承者表格)適當證明該豁免的資格。外國公司收到的任何這類有效關聯的股息，可徵收額外的分支機構利得税，税率為30%，或適用的所得税條約規定的較低税率。

A 非美國持有本公司普通股者可獲退還根據本規則扣留的超過非美國實際的美國聯邦所得税負債(例如，如果非美國如果及時向國税局提出適當的退款要求，霍爾德有資格根據適用的所得税條約享受美國税率的降低。

普通股配置收益

根據下文在“備用信息報告和備份”、“扣繳合同”和“對外帳户税收法規”下的討論， a非美國持有人在出售、交換或以其他應課税方式處置普通股股份時所取得的任何收益，一般無須繳付美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與貿易或業務的進行有關。非美國在美國的持有人(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於美國的常設機構或固定基地)。非美國(持牌人)；

大非美國持有人是指在應課税年度內在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他條件；或

我們的普通股構成一種美國不動產利息，這是因為我們作為美國聯邦所得税用途的美國不動產控股公司(USRPHC)的地位，在處置之日終了的五年期間的較短時間內，或在處置之日為止的較短時間內，構成了美國不動產權益。非美國持有我們普通股股份的持有期。

A 非美國持有上述第一個要點所描述的收益的人，一般按一般適用於美國人的分級美國聯邦所得税税率所產生的淨利徵税。如果非美國就美國聯邦所得税而言，霍爾德應作為一家公司納税，這種收益將包括在有效關聯的收入和利潤中，在對某些項目進行調整後，這些收益可按30%的税率(或適用的税務條約規定的較低税率)徵收分行利得税。

A 非美國符合上述第二個要點要求的持有人將對處置所得收益徵收統一的30%税(或較低的適用所得税條約税率)，這一税率可由美國的來源資本損失抵消，儘管個人不是美國居民。

S-12

關於我們作為USRPHC的地位，我們認為，我們目前和預期在可預見的將來都是美國聯邦所得税的USRPHC(本討論的其餘部分假設我們現在和將來都是USRPHC)。然而，只要我們的普通股定期在一個已建立的證券市場上交易，非美國由於我們作為USRPHC的地位，我們的普通股在出售、交換或其他應税處置時確認的收益將被徵税，但前提是非美國持有人實際上或建設性地持有或持有超過5%的我們已發行和已發行的普通股，在五年期間內至處置之日為止，或如較短，則在整段期間內持有或持有超過5%的普通股。非美國持有我們的普通股。如果我們的普通股不被認為是定期在已建立的證券市場上交易的，那麼所有的股票都是非美國持有人如按一般適用於美國人的税率出售、兑換或以其他應課税方式處置我們的普通股，則須繳付美國聯邦所得税，而15%的預扣税則適用於出售我們的普通股所得的總收益。非美國霍爾德。

非美國持有人應諮詢税務顧問，以適用上述規則對他們的所有權和處置我們的普通股。

美國聯邦遺產税

個人非美國持有人如被視為我們普通股權益的擁有人，或已作某些終身轉讓(br})，則為美國聯邦遺產税的目的，可能需要將該股票的價值包括在個人遺產總額中，並可能須繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定。

信息報告和備份

一般來説，我們必須向國税局報告非美國持有支付給的股息的數額非美國不論是否需要扣繳，也不論是否需要扣繳。報告這類股息和扣繳款項的信息申報表的副本也可以提供給其所在國家的税務當局。非美國持有人根據適用的税務條約的規定居住。

A 非美國除非持有人在國税局表格上證明，否則持有人可獲扣繳股息予該持有人。W-8 BEN， W-8 BEN-E或W-8 ECI(或另一個適當的形式) 非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是“守則”所界定的美國人士)，或該持有人以其他方式確立豁免。

信息報告，並視情況而定，備份扣繳可能適用於出售我們普通股的收益非美國持有人在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行，除非受益所有人在國税局表格上證明W-8 BEN， W-8 BEN-E或W-8 ECI(或另一種適當的形式)它是非美國持有人(扣繳義務人實際上不知道或沒有理由知道實益所有人是“守則”所界定的美國人)，或該擁有人以其他方式確立豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份扣繳規則扣留的任何金額都可以作為退款或針對非美國如果及時向國税局提供所需的信息，霍爾德公司將向美國聯邦所得税責任公司提供。

對外帳户税收遵從性

“守則”第1471至1474節，以及根據該條例頒佈的美國國庫條例和行政指導(通常稱為“外國賬户税收遵守法”(簡稱FATCA)，對我們普通股支付的任何{Br}股息和處置普通股的總收入(如果這種處置發生在2018年12月31日以後)徵收30%的預扣税。

S-13

如果支付給外國金融機構或非財務性外國實體(如“守則”所界定的)(包括在某些情況下，當該外國金融機構或實體作為中間人行事時)，除非(I)就外國金融機構而言，該機構與美國政府達成協議，扣留某些付款，並向美國税務當局收取並向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人的大量信息包括這類機構的某些權益持有人和債務持有人，以及非美國(2)(2)(如屬美國擁有人)，非財務性外國實體，該實體證明其沒有任何實質性的美國實體所有者(如“守則”所定義)，或向適用的扣繳義務人提供證明(通常在國税局表格上)(W-8 BEN-E)確定實體的直接和間接實質美國所有者，或(3)外國金融機構或非金融外國實體，否則有資格豁免這些規則，並提供適當的文件(如國税局表格)W-8BEN-E)。在某些情況下，持有我們普通股的人可能有資格得到這種税的退款或貸記。設在與美國就這些規則達成政府間協定的法域內的外國金融機構可能受不同的規則約束。

FATCA的規則是複雜的。鼓勵潛在投資者就金融行動協調委員會對我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

上述討論僅供一般參考，不應被視為税務建議。敦促考慮購買我們普通股的投資者就美國聯邦所得税法和遺產税法對其具體情況的適用以及美國聯邦贈與税法、州、地方或外國税法和條約的適用性和效力，徵求他們自己的税務顧問的意見。

某些ERISA考慮

普通股可由僱員福利計劃、個人退休帳户或其他計劃購買和持有，我們稱之為“計劃”，但須遵守經修正的“1974年僱員退休收入保障法”第一章，我們稱之為“僱員退休收入保障法”，“僱員退休收入保障法”第4975條和(或)其他類似法律。受ERISA、“守則”第4975節和(或)其他法律約束的計劃的受信人必須確定購買和持有普通股符合其信託義務。受ERISA約束的計劃的受信人，以及受“守則”第4975條或任何類似法律約束的任何其他潛在投資者，也必須確定其購買和持有普通股不會導致非豁免根據ERISA第406和408節或“刑法典”或類似法律第4975條的規定，禁止交易。每一個受ERISA、“守則”第4975條和/或類似法律管轄的普通股的購買者和受讓人，將被視為代表其收購和持有的普通股，而這種收購和持有並不構成或產生一種非豁免根據ERISA、“守則”第4975條或任何類似的法被禁止的交易。

S-14

承銷商建議在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的一筆或多筆交易中，不時出售在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)出售的普通股股票。場外通過談判交易或以銷售時普遍存在的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格進行市場，但須經它們接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商可通過將股份出售給或通過交易商進行這種交易，而這些交易商可從承銷商和/或購買他們可以作為代理人或作為委託人出售的股票的人那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償。承銷商購買股票的價格與承銷商轉售這種股票的價格之間的差額可視為承保補償。

本次發行的費用估計為50萬美元，不包括承銷折扣。我們還同意按照承銷協議的規定，償還承銷商的某些費用，金額不超過10，000美元。

鎖住協定

我們，我們的執行官員和我們的董事鎖住與承銷商簽訂的協議，禁止在與本次發行有關的最後招股説明書日期後45天內(鎖定期)：

直接或間接地出售、提供、訂約或授予任何出售或賣空的期權，授予購買、質押、轉讓、建立一個開放式的等價物頭寸的任何期權、權利或認股權證，借出或以其他方式處置我們普通股的任何股份、期權、權利或認股權證，或可兑換或可行使或可轉換為我們普通股股份的證券；

訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉讓我們普通股所有權的經濟後果；

就我們的普通股、期權或認股權證提交一份註冊陳述書，以獲取我們的普通股或可兑換或可行使或可轉換為我們普通股的證券；或

公開宣佈上述任何一項行為的意圖。

這些協議也適用於在行使購買普通股股份的任何選擇權時出售鎖定股份，但有某些例外情況，包括：

出售普通股給本次發行的承銷商；

S-15

承銷商可自行酌情同意在中釋放轉讓限制。鎖住協議。在決定是否將普通股股份從鎖住在達成協議時，承銷商除其他因素外，將考慮股東要求釋放的理由、要求釋放的普通股數量和當時的市場條件。然而，承銷商通知我們，截至本招股説明書之日，它與任何一方之間沒有任何協議允許該方轉讓任何普通股股份，也不打算在此時將任何普通股股份轉讓給鎖住協議到期前鎖住期間。

我們已同意不提交任何關於我們的普通股或其他股票證券的登記表(表格除外)。S-8如上文所述，我們的董事、高級人員和其他證券持有人將放棄與本次發行有關的所有登記權利。

賠償

我們已同意根據“證券法”賠償承保人的債務，或分擔保險人在這方面可能需要支付的款項。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為ctdr。

S-16

賣空是指承銷商出售我們普通股的股份，超過承銷商在發行時有義務購買的普通股的數量，而空頭是指在以後的購買中沒有涵蓋的這種股票的數額。裸露的賣空是指造成空頭的任何賣空交易，其數量超過承銷商有義務購買的股份的數量。承銷商必須通過在公開市場購買我們的普通股來彌補任何這樣的裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後我們的普通股票的價格可能受到下行壓力，從而可能對在公開發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸賣空頭寸。

違約金投標允許承銷商向辛迪加成員索回出售我們的普通股股份時，該集團成員最初出售的股份是在一個穩定的或辛迪加交易中購買，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

這些穩定交易、涉及交易的辛迪加和罰款投標，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的影響方向或規模，我們和承銷商都不作任何表示或預測。此外，我們和承銷商都不表示承銷商將從事這些穩定的交易，或者任何交易一旦開始，都不會在沒有通知的情況下終止。

電子招股説明書

電子形式的招股説明書可在因特網網址上或通過承銷商或其附屬公司維持的其他在線服務提供。在這種情況下，可能的投資者可能會在網上查看發行條款，並且可能允許潛在投資者在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一定數量的普通股出售給在線經紀帳户持有人。任何這類在線分配的分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。

除電子格式的招股章程外，承銷商網站上的資料及任何其他由承銷商維持的網站所載的任何資料，均不屬於本招股章程或本招股章程所構成的註冊陳述的一部分，亦未獲我們或承銷商批准或背書，亦不應由投資者依賴。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司不時為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在今後為我們提供這些服務，他們為此收取或將收取習慣上的費用和費用。例如，承銷商的附屬公司不時是我們對衝安排的對手方。此外，承銷商的附屬機構是我們循環信貸設施下的貸款人。

S-17

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極將債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)用於自己的帳户及其客户的賬户，而這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司也可就這種證券或票據提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國而言，除根據招股章程指令規定的下列豁免外，沒有向該成員國的公眾提出或將向公眾提出任何屬於發行標的普通股要約：

(A)“招股説明書”所界定的合格投資者的任何法律實體；

(B)少於150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投資者除外)，但須事先取得承銷商對該等要約的同意；或

(C)在屬於“招股説明書”第3條第(2)款的任何其他情況下，

提供上述(A)至(C)項所述普通股的要約不得導致要求公司或承銷商根據招股説明書第3條公佈招股説明書，或根據招股説明書第16條補充招股説明書。

在接受任何普通股要約的成員國或收到關於任何普通股要約的任何通知的每一個人，或最初獲得任何普通股的人，將被視為已代表、保證、承認和同意承銷商和公司，並認為(1)在該成員國實施普通股的國家，它是法律意義上的合格投資者。“招股説明書”第2條第(1)款(E)項；和(2)如招股章程第3條第(2)款所用的任何普通股是作為金融中介獲得的，則該公司在要約中獲得的普通股既未代表任何成員國獲得，也未為向任何成員國的人出售或轉售而獲得。符合資格的投資者，由於該詞在“招股章程指示”中被界定為，或在承銷商事先同意該要約或轉售的情況下；或如該公司已代表任何成員國的人而取得普通股，但符合資格的投資者除外，則根據“招股指示”，該等普通股的要約並不視為已向該等人士作出的要約。

公司、承銷商及其附屬公司將依賴於上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程的基礎是，任何成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指示”規定的豁免作出號，不要求就股票要約發表招股説明書。因此，任何在該成員國提出或打算提出本招股説明書所設想的要約標的股份的人，只能在公司或承銷商沒有義務根據“招股章程指示”第3條就該要約發表招股説明書的情況下這樣做。在公司或承銷商有義務就該要約發表招股章程的情況下，公司或承銷商既沒有授權，也沒有授權作出任何股份要約。

就本條款而言，任何成員國的普通股向公眾公開的要約一語，是指以任何形式以任何方式就要約條款和擬提供的普通股提供充分信息，以使投資者能夠決定作出。

S-18

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對符合條件的投資者(如“招股説明書”所界定)(I)，他們在與“2000年金融服務和市場法”第19(5)條有關的事項上具有專業經驗，並經修訂(命令)和/或(Ii)。屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法聯繫的人)(所有這些人一起被稱為相關人員)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，與本文件有關的任何投資或投資活動只提供給有關人員，並將與他們一起進行。

向瑞士潛在投資者發出通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或在瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或“關於在第一條下列出招股章程的披露標準”。在瑞士的任何其他證券交易所或受規管交易設施的6項上市規則或上市規則中的27頁。本文件或與股份或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與發行、公司、股票有關的報價或營銷資料，均已或將提交任何瑞士監管當局，或經任何瑞士監管當局批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(FINMA)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據CISA向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

向迪拜國際金融中心潛在投資者發出通知

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA HECH)的“提議證券規則”(DFSA HECH)提供的豁免報價。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的股份可能是非流動性的和(或)在轉售方面受到限制的。有意購買所售股票的人，應自行盡職調查該等股份。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

S-19

在澳大利亞，股份的任何要約只能針對以下人員(豁免的投資者)：高級投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者所申請的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但根據“公司法”第6D章向投資者披露的情況除外，而根據“公司法”第708條或其他規定作出的豁免，或根據披露文件作出的要約是，則不在此限。符合“公司法”第6D章的規定。任何獲得股份的人必須遵守這樣的澳大利亞人的規定。售中限制。

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定的需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港準投資者須知

除(A)“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者外，本條例所要約發行的普通股股份，在香港並無要約出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並非“公司條例”(第4章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何人(不論是在香港或其他地方)，不論是在香港或其他地方，為發行而已發出或可能已發出或曾經管有或可能管有與在此要約發行的普通股股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能是香港公眾人士所存取或閲讀的(但如根據該等公告、邀請函或文件，則屬例外。(香港的證券法)但在此出售的普通股股份除外，該等股份是或擬只處置在香港以外地方的人，或只處置“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的非專業投資者。

日本潛在投資者注意事項

在此提出的普通股股份沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法律)登記，因此不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益而出售或出售。再發行或直接或間接在日本或向任何日本人轉售，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。為本款的目的，日本籍人員是指居住在日本的任何人，包括根據日本有關法律和條例組建的任何公司或其他實體。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書及任何其他與要約、出售、認購或購買普通股有關的文件或資料，不得傳閲或派發，亦不得將普通股股份要約或出售，或直接或間接向新加坡境內(I)以下人士發出認購或購買的邀請。

S-20

該公司的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的附加權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託已依據根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約而取得普通股股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(A)機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或任何因“特別財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的人；

(B)不考慮或將不考慮轉讓；

(C)凡該項轉讓是藉法律的施行而作出的；

(D)“家庭津貼條例”第276(7)條所指明的情況；或

(E)如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”第32條所指明。

通知加拿大潛在投資者

在此提出的普通股股份，只能出售給購買者，或者被視為是作為國家票據所定義的經認可的投資者的本金而購買的45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略)第73.3(1)分節，是國家票據所界定的允許客户31-103登記要求、豁免和現行登記義務。在此提出的普通股股份的任何轉售，必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免，或在不受其限制的交易中進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

依據第3A.3條(如屬由政府發行或擔保的證券，則為非加拿大人國家文書第3A.4條的管轄權33-105 承保衝突(ni33-105), 保險公司不需要遵守NI的披露要求。33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突。

S-21

截至2017年12月31日和2016年12月31日，鬥牛士資源公司及其子公司的合併財務報表，2017年12月31日終了的三年期間的年度合併財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已在本報告中以參考方式納入依靠獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，根據上述事務所作為會計和審計專家的授權。

關於我們已探明的石油和天然氣儲量和未來淨收入的某些信息，包括並以參考資料在此註冊，荷蘭，Sewell&Associates，Inc.，即獨立的油藏工程師，對此進行了審計。這類信息包括在此，並在此以油藏工程專家等公司的權威為依據納入其中。

S-22

本招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般描述。每次提供證券時，我們將提供一份招股説明書，並附在本招股説明書上。招股説明書將包含更多關於發行的具體信息和所提供證券的條款，包括我們子公司的任何擔保。補充材料還可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。本招股説明書不得用於在沒有説明發行方法和條件的招股説明書補充的情況下提供或出售證券。

我們可向或通過一個或多個承保人、交易商和代理人提供和出售這些證券，或直接向買方提供或延遲出售這些證券。

我們的普通股在紐約股票交易所交易，代號為MTDR。

從本招股説明書第1頁開始，您應該仔細考慮下描述的每一個風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2017年8月11日。


	頁
關於這份招股説明書		i
在那裏你可以找到更多的信息		二
關於前瞻性聲明的警告聲明		四、四
鬥牛士資源公司簡介		1
危險因素		1
收益的使用		1
收入與固定費用的比率		2
債務證券及擔保説明		3
股本説明		11
認股權證的描述		14
分配計劃		15
法律事項		17
專家們		17

包含這份招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明中的證物，提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的額外的信息。註冊聲明，包括以參考方式納入的證物和文件，可在美國證券交易委員會(SEC)的網站上閲讀，也可在證券交易委員會(SEC)在標題下提到的證券交易委員會辦公室閲讀，在該標題下，你可以找到更多信息。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份大陸架註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們可以不時地在一個或多個發行中出售本招股説明書中所描述的無限數量的證券。關於我們和將要出售的證券的進一步信息，請參閲我們的註冊報表及其證物。註冊聲明可以從證券交易委員會獲得，在下面的標題下你可以找到更多的信息。正如在本招股説明書中所使用的那樣，除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書中使用的術語是SUB OW OU OUS OCT OBERG RECT OUS OUS OBO OBUS OBUS OBUS OXE OBERS DES。除非上下文另有要求。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券，我們將提供一個招股説明書補充，其中包含更多的具體信息，有關的條件，提供。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充，以及我們的報告、委託書聲明和向SEC提交的其他信息中所包含的其他信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書增訂本有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。

你只應依賴本招股説明書中所包含的信息或以參考方式納入的，以及任何適用的招股説明書補充、我們的任何書面通信或我們可能授權交付給您的任何免費的書面招股説明書。我們沒有授權任何人提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。你不應假定本招股説明書、任何招股章程補充或我們可能授權向你交付的任何免費書面招股説明書所載或以參考方式納入的資料在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在任何不允許出售或要約出售證券的地區，我們都不會提出出售這些證券的提議。

我們受經修正的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)的信息要求，並根據該法與證交會的檔案報告、委託書或信息陳述以及其他信息進行聯繫。這樣的報告、委託書和其他信息可以在美國證交會維持的公共參考設施上檢查和複製，地點是華盛頓特區20549，北英格蘭省100 F街，按規定的費率。電話號碼是1-800732-0330。此外，SEC還維護一個網站，該網站包含報告、代理和信息陳述以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的其他信息。證券交易委員會的網址是http：/www.sec.gov。

我們已根據1933年的“證券法”(“證券法”)，就所提供的證券向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明。根據證券交易委員會的規則和條例的允許，本招股説明書不包含註冊聲明及其證物和附表中所列的所有信息。關於本公司和所提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明、此類證物和附表。可在證券交易委員會按上述地址提供的公共參考設施免費查閲登記表及其證物及其附表的副本，並可在繳付證券交易委員會規定的費用後，向這些辦事處索取全部或部分登記表的副本。此外，註冊聲明可在證券交易委員會的網站上查閲。本招股章程所載關於任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，而在每一情況下，均提述該等合約或文件的副本，作為該註冊陳述的證物，而每一份該等陳述在各方面均因該提述而限定為。

此外，我們的文件可在我們的網站上查閲，網址是：http：/www.matcharyResoures.com。我們的網站或任何其他網站上的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式合併我們所提交的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。我們引用的信息是這個招股説明書的一個重要部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參照以下所列文件和今後提交的任何文件(不包括根據表格8-K中的 2.02和7.01項提供的資料)，在本招股章程日期之後並在要約終止之前，根據“交易所法”第L3(A)、L3(C)、14或L5(D)節向證券交易委員會提交：

我們在2017年3月1日向證交會提交的截至2016年12月31日的10-K表格年度報告；

我們於2017年5月5日和2017年6月30日向證交會提交的截至2017年3月31日的季度10-Q報表，以及2017年8月7日向SEC提交的季度報告；

我們目前關於表格8-K的報告分別於2017年1月9日、2017年2月21日、2017年2月24日、2017年3月9日、2017年5月4日、2017年6月6日和2017年7月19日提交給美國證交會；以及

我們在2012年1月27日向證券交易委員會提交的表格8-A中所載的我們的股本描述。

二

凡本招股章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述，如亦以提述方式合併或當作以提述方式合併、修改或取代，則在本章程所載的任何陳述或其後提交的任何其他文件中所載的任何陳述，就所有目的而言，均須當作是修改或取代本章程所載的文件內所載的任何陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。閣下可免費索取該等檔案的副本(提交證物除外，除非該證物是以參考方式特別併入該檔案內)，並以下列地址及電話號碼以書面或電話通知我們：

鬥牛士資源公司

注意：公司祕書

林肯中心

5400 LBJ高速公路，1500套房

德克薩斯州達拉斯75240

(972) 371-5200

三、

本招股説明書中的某些陳述和本文引用的文件構成“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。此外，前瞻性發言可以口頭或新聞稿，會議，報告，在我們的網站上，或否則，在未來，由我們或代表我們。這類陳述一般可通過使用的術語加以識別，例如預期、相信、繼續、可能、估計、預測、假設、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目等術語。.‘>.=’class 3‘>可能.

根據其本質，前瞻性聲明要求我們作出可能無法實現或可能不準確的假設。前瞻性聲明受到已知和未知的風險和不確定因素以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就與此類聲明所表達或暗示的結果大不相同。這些因素除其他外包括：一般經濟狀況、石油、天然氣和天然氣液體價格的變化以及對石油、天然氣和天然氣液體的需求、鑽井計劃的成功、計劃資本支出的時間、業務現金流量是否充足以及根據我們的信貸協議可獲得的借款能力、估算已探明儲量和預測生產結果方面的不確定性、影響開工的業務因素。或維持生產井，一般資本市場的狀況，以及我們進入這些市場的能力，接近我們的財產和運輸設施的能力，收購的可得性，我們將收購與我們的業務整合的能力，天氣和環境條件，有關環境法規或訴訟的不確定性，以及影響我們業務的其他法律或法規的發展，以及下面和本招股説明書中討論的其他因素。在我們向SEC提交或提供的其他文件中，所有這些都難以預測。前瞻性陳述可能包括以下內容：

我們的經營策略；

我們的儲備；

我們的技術；

我們的現金流和流動性；

我們的財務戰略、預算、預測和經營成果；

我們的石油和天然氣實現了價格；

石油和天然氣未來生產的時間和數量；

鑽井和生產設備的可用性；

油田勞動力的可利用性；

資本支出的數額、性質和時間，包括今後的勘探和開發費用；

資本的可得性和條件；

我們打井；

我們有能力談判和完善收購和剝離的機會；

政府對石油和天然氣工業的管制和徵税；

我們的石油和天然氣市場；

我們的開發項目或財產收購；

整合收購與我們的業務；

四、四

您不應過度依賴任何前瞻性語句，並應認識到這些語句是對未來結果的預測，而這些結果可能不會如預期的那樣發生。由於上述風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻報表中的預期結果和歷史結果大不相同，也可能與目前未預期的其他結果大不相同。任何一個因素對某一特定前瞻性陳述的影響都是不可確定的，因為這些因素與其他因素是相互依存的。上述聲明並不是排他性的，有關我們的進一步資料，包括可能會對我們的財務結果產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們不打算更新前瞻性報表，以反映影響這些前瞻性報表的因素或假設的實際結果或變化，除非法律要求，包括美國證券法和證券交易委員會的規則和條例。

我們是一家獨立的能源公司，在美國從事石油和天然氣資源的勘探、開發、生產和獲取，重點是石油和天然氣頁巖和其他非常規開採。我們目前的業務主要集中在石油和液體豐富的部分沃爾夫營地和骨泉發揮特拉華盆地，在東南，新墨西哥州和西德克薩斯州。我們還經營鷹福特頁巖在南德克薩斯州和海斯維爾頁巖和棉花谷發揮西北路易斯安那州和東得克薩斯州。此外，我們主要通過我們的中游合資企業聖馬特奧中流公司開展中流作業，以支持我們的勘探、開發和生產業務，並在有限的基礎上向第三方提供天然氣加工、天然氣、石油和鹽水收集服務和鹽水處理服務。

我們的主要執行辦公室位於5400 LBJ高速公路，套房1500，達拉斯，得克薩斯州 75240，我們的電話號碼是(972)371-5200。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細考慮這份招股説明書所載的所有資料、適用的招股章程補充文件，以及以參考方式提交的文件，以及在你可以找到更多資料的情況下提供的文件，包括在風險因素及管理層的討論及對財務狀況及營運結果的分析下，我們在表格10-K的年報、10-Q表格的季刊報告及表格8-K的現行報告中所載的資料。如果上述文件中討論的任何風險真的發生，我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流量可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書提供和出售任何證券時，我們可以在招股説明書補充中包括與這些證券有關的額外風險因素。

收益的使用

除非我們在招股説明書中另有通知，出售證券所得的淨收益將用於一般的公司用途，其中可能包括：

償還或再融資債務；

收購；

週轉資金；

資本支出；或

回購和贖回證券。

在具體申請之前，我們可以先將資金投資於短期有價證券，或者將其用於減少其他短期債務。使用本招股説明書出售任何特定證券發行的收益的實際應用將在與這種發行有關的適用的招股説明書補充説明中説明。這些收益的確切數額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可得性和成本。

本招股説明書所提供的債務證券將是我們的一般無擔保債務。我們可以根據我們和託管人之間的契約在高級無擔保基礎上發行高級債務證券，我們將在招股説明書補充(高級契約)中指定該契約。我們可以根據我們和受託人之間的契約發行次級債務證券，我們將在一份“招股説明書”(附屬契約)中指定該契約。我們將高級契約和附屬契約統稱為“間接契約”。在這份債務證券的描述中，除非我們另有規定或上下文另有明確説明，否則所有提及本公司、我們、或類似條款的內容都是指鬥牛士資源公司(鬥牛士資源公司)。

除與排序居次有關的條文外，契約大致相同。高級債務證券將構成高級債務，並將與公司所有的無擔保債務和非次級債務並列。次級債務證券將從屬於公司的高級債務(按一系列次級債務證券的的定義)，因此具有較低的地位，並可與我們可能不時償還的其他次級債務同等或高於或低於我們的其他次級債務。

我們總結了以下契約和債務證券的重要條款。此摘要未完成。我們已將高級契約的表格和附屬契約的形式提交給證券交易委員會，作為登記聲明的證據，您應閲讀保證書中可能對您重要的條款。

適用於每種義齒的規定

將軍。契約不限制根據該契約發行的債務證券的數額，也不限制公司可能發行的其他無擔保債務或證券的數額。本公司可不時以一個或多個系列的形式發行債券，每次發行前已獲授權。

該公司主要通過子公司進行其所有業務，而這些子公司產生了可觀的營業收入和現金流量。因此，這些子公司的分配或預付款是履行公司償債義務所需的重要資金來源。合同條款或法律以及附屬公司的財務條件和經營要求可能限制公司從其子公司獲得其償還債務所需的現金的能力，包括根據債務證券所需支付的任何款項。此外，除非附屬公司提供附屬保證，否則債務證券持有人對其資產和收益的要求將低於公司各附屬公司債權人的要求。

如果招股説明書中有規定，債務證券將是執行附屬公司擔保的子公司的一般義務。除招股説明書另有規定外，此種附屬擔保為無擔保債務。參見相關附屬擔保。

契約不包含任何旨在保護債務證券持有人的契約或其他條款，如果我們參與高槓杆交易或變更控制權。契約中也沒有規定，如果我們的信用評級因任何原因而下降，包括由於收購、資本重組或類似的重組或其他原因，持有人有權要求我們回購他們的證券。

條款。與所提供的一系列債務證券有關的招股説明書將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部：

債務證券是高級債務證券還是次級債務證券；

債務證券的名稱；

公司可以低於規定本金的折扣出售債務證券，這種折扣可能很大。這些債務證券不得以發行時低於市場利率的利率計息。如果公司出售這些債務證券，我們將在招股説明書中説明任何材料，美國聯邦所得税的後果和其他特殊考慮。

如果公司出售任何外幣或貨幣單位的債務證券，或者債務證券的付款以任何外幣或貨幣單位支付，我們將在招股説明書中説明與這些債務證券和外幣或貨幣單位有關的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

輔助擔保。如招股章程另有規定，公司在債務證券的任何系列項下的付款義務，可由公司的一名或多於一名成員共同或各別擔保。

附屬公司這種保證將是充分和無條件的。如果公司的任何子公司如此擔保一系列債務證券，適用的子公司將執行擔保的補充契約或批註，作為其擔保的進一步證據。適用的招股説明書將描述由我們的一個或多個子公司擔保的條款，並將描述我們的任何不為適用的債務證券提供擔保的子公司。

每一附屬公司在其附屬擔保項下的義務可限於最高數額，如果這種保證義務不構成聯邦或州法律規定的欺詐性運輸或欺詐性轉讓，則在履行該附屬公司的所有其他或有責任和固定債務以及由任何其他附屬擔保人或其代表就其附屬擔保下的義務從任何其他附屬擔保人收取或代其支付款項後，該擔保義務即可構成欺詐性轉讓或欺詐性轉移。

每一契約可限制與附屬擔保人合併或併入附屬擔保人，或規定附屬公司從相關招股説明書補充、適用的契約和任何適用的相關補充契約中所規定的附屬擔保中解除。

如有一系列債務證券由公司的任何未來附屬公司擔保，並被指定為附屬於公司的高級債項，則該等附屬公司的保證會附屬於該附屬公司的高級債項，並會附屬於公司高級債項的附屬公司所作的任何保證。參見僅適用於次級債務證券排序次排序的規定。

合併、合併和出售資產。 契約一般允許公司與另一實體合併或合併。它們還允許公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或大部分資產。但是，公司同意，它不會與任何實體合併或合併，也不會將其全部或大部分資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，除非：

在該交易生效後，不會立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行或將由此產生；以及

如果該實體不是持續實體，則由此產生的實體或受讓人是根據美國任何管轄範圍的法律組織和存在的，並承擔對債務證券的到期和準時付款，並承擔履行其契約和根據契約和債務證券承擔的義務。

在公司不是持續實體或涉及公司的任何此類資產出售、租賃、轉讓或處置的任何此類合併或合併時，所產生的實體或受讓人將根據適用的契約和債務證券取代公司。如資產出售、轉易、轉讓或處置並非租契，則如根據上述代替本公司，本公司將被解除適用的契約。

默認事件。除非我們在適用的招股説明書補充書中另有通知，以下是一系列債務證券的違約事件：

在該系列債務證券到期30天內未支付利息的；

到期時未支付該系列債務證券本金或任何溢價的；

在30天內未按要求支付該系列的任何償債基金；

在受託人或持有人發出書面通知後90天內，沒有遵從該系列債務證券中的任何契諾或協議或適用的契約(只為一份或多於一份其他債務證券的利益而包括在該契約內的協議或契諾除外)。受這種失敗影響的契約；

一個系列債務證券下的違約不一定是另一個系列的違約，除非我們在適用的招股説明書補充中另有通知。該契約規定，受託人一般必須在發生後90天內將其實際知悉的違約或違約事件的通知發送給可適用債務證券的註冊持有人。然而，受託人可以不向債務證券持有人發出通知，説明任何違約或違約事件 (債務證券的任何付款除外)，如果受託人認為這樣做符合債務證券持有人的利益的話。

如果發生與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，根據適用的契約發行的所有債務證券的本金和利息將立即到期，無須受託人或任何持有人採取任何行動。除非我們在適用的招股章程補充書中另有通知，否則，如任何一系列債務證券發生並仍在繼續發生任何其他的違約事件，受違約影響的系列中至少25%的未償債務證券(或在某些情況下，根據適用的契約發行的所有債務證券的本金 25%)的持有人，投票表決為可宣佈該等債務證券的本金及所有應累算及未付利息立即到期及應付。在某些情況下，受違約事件影響的系列未償債務證券(或在某些情況下，在適用的契約下發行的所有受影響的債務證券，按一個類別投票)的多數持有人可以撤銷這一加速付款要求。

除非我們在適用的招股章程補充書中另有通知，根據契約發行的任何系列債務擔保的持有人只有在下列情況下才可根據該契約尋求任何補救：

持有人向受託人發出書面通知，説明該系列持續發生的違約事件；

持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人向受託人提出尋求補救的書面請求；

持有人向受託人提供令受託人滿意的彌償；

受託人在收到賠償請求和賠償要約後60天內不採取行動；

在這60天期間，持有該系列債務證券本金多數的持有人不向受託人發出與請求不符的指示。

然而，這一規定不影響債務擔保持有人起訴強制執行任何逾期付款的權利。

在大多數情況下，在符合適用招股章程補充條款的情況下，持有一系列未償債務證券(或根據適用的契約發行的、作為一個類別表決的所有債務證券)本金多數的持有人可指示下列的時間、方法和地點：

就一系列債務證券而言，就受託人可利用的任何補救方法進行任何法律程序，並行使賦予受託人的任何信託或權力，而該信託或權力是與指明的失責事件有關或因指明的事件而產生的；或

就根據適用的契約發行並受影響的所有債務證券而言，就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序，並行使賦予受託人的任何信託或權力，而該信託或權力並非因該等指明的失責事件而產生或因該等指明的失責事件而產生。

然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸、不適當地損害債務證券其他持有人權利或會涉及受託人個人權利的指示。

修改和放棄。除非我們在適用的招股説明書補充書中另有通知，否則每一份契約可予修訂或補充，但如根據該契約發行的所有系列未償還債務證券的多數持有人同意該修訂或補充(作為一個類別)，則可予以修訂或補充。然而，未經根據該契約簽發並受影響的每項債務擔保持有人的同意，對該契約的任何修改均不得：

減少持有人必須同意修改、補充或免除債務證券的數額；

降低債務抵押的利率或者改變利息支付時間；

降低債務擔保的本金或改變其規定的期限；

減少在贖回債務證券時應支付的任何溢價，或改變債務擔保可以或必須贖回的時間；

更改債務擔保的任何額外付款義務；

以債務擔保中最初規定的貨幣支付債務證券；

損害持有人對債務擔保的強制執行提起訴訟的權利；

更改債務證券本金的百分比，以放棄遵守契約的某些規定，或改變與修改有關的規定；

就附屬契約而言，以對該擔保持有人不利的方式修改有關附屬債務保證的排序次序的條文；或

放棄持續的違約或違約事件，以支付債務證券。

除非我們在適用的招股章程補充書中另有通知，否則在某些情況下，未經根據該契約發行的債務證券持有人的同意，可以修改或補充每項契約，或放棄該契約的任何規定，包括：

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

本條例旨在就繼承人在任何合併或資產出售、租賃、轉易、移轉或以其他方式處置本公司所有或實質上所有資產時，承擔公司契約下的義務，而在每種情況下，均為契約所準許者；

本條例旨在為無證債務證券的發行，或為發行無記名債務證券而訂定條文，以補充或取代已發行的債務證券；

為任何系列債務證券提供擔保，或為其增加任何擔保或任何額外的承付人；

遵守1939年“托拉斯義齒法”中關於實施或保持該契約的資格的任何要求；

加入有利於任何債務證券持有人的契約，或放棄公司在該契約下所享有的任何權利；

增加任何債務證券的違約事件；

除非我們在適用的招股章程補編中另有通知，否則持有任何系列未償債務有價證券(或在某些情況下，在適用的契約下發行的所有受影響的債務證券，作為一個類別投票表決)的多數本金的持有人可以放棄對這些債務證券的任何現有或過去的違約或違約事件。然而，這些持有人不得放棄任何債務擔保的任何違約或違約事件，或不遵守未經每一受影響持有人同意不得修改或補充的規定。

失敗。當我們使用失敗一詞時，我們指的是公司部分或全部在契約下的義務的解除。如果任何一筆資金或政府證券的組合根據一項足以支付根據該契約發行的一系列債務證券的契約向受託人交存，這些債務證券應在到期之日支付並支付，那麼，根據公司的選擇，下列任何一種情況都將發生：

公司將被解除對該系列債務證券的義務(法律上的失敗)；或

公司將不再有義務遵守合併、合併和出售資產契約和與該系列債務證券有關的其他指明契約，違約的相關事件將不再適用(契約失敗)。

如果一系列債務證券失敗，受影響的債務證券的持有人將無權享受適用的契約的利益，除非有義務登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、損失或殘缺的債務證券或維持付款機構和持有款項以供信託支付。在契約失敗的情況下，公司支付債務證券本金、溢價和利息的義務也將繼續存在。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將被要求向受託人提交一份法律顧問的意見，即存款和相關的失敗不會導致債務證券持有人為美國聯邦所得税的目的而確認收入、損益。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律上的改變。

管理法律。紐約法律將管轄契約和債務證券。

託管人。如果違約事件在契約下發生並仍在繼續，則該契約下的受託人將被要求在處理該人的事務時使用謹慎人的謹慎程度和技能。受託人只有在該等持有人向受託人提供令其滿意的彌償後，才有義務應根據該契約發行的任何債項證券的任何持有人的要求，行使該契約下的任何權力。

表格、交換、登記和轉讓。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則債務證券將以註冊形式發行，沒有利息券。不會有

根據適用的契約，任何系列的債務證券都可兑換為同一系列的其他債務證券，總本金數額相同，條款相同，但授權面額不同。持有人可在證券登記官或公司指定的任何轉讓代理人的辦事處提交債務證券，以進行轉讓登記。證券登記人或轉讓代理人如符合其要求和適用契約的要求，將對轉讓或交換產生影響。

受託人將被任命為債務證券的證券登記員。如果招股説明書是指公司最初指定的任何轉讓代理人，公司可隨時撤銷該指定或批准改變任何轉讓代理的活動地點。本公司須在每個付款地點設有一個辦事處或機構，以進行轉賬和兑換。本公司可隨時為任何系列債務證券指定額外的轉讓代理人。

除非我們在適用的招股章程補充書中另有通知你方，否則如有任何贖回，本公司無須登記下列轉讓或交換：

在寄出贖回通知書或強制要約回購的15個營業日起計的期間內的任何債務抵押，並在發出通知之日結束營業；或

任何已被要求全部或部分贖回的債務抵押，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

付款和支付代理人。除非我們在招股説明書中另有通知，否則債務證券的付款將在受託人和任何支付代理人的辦公室以美元支付。不過，根據我們的選擇，可通過電匯方式支付全球債務證券，或以支票寄往安全登記冊中所列有權獲得付款的人的地址。除非我們在招股説明書中另有通知，否則將在利息支付的記錄日，在營業結束時以其名義登記債務擔保的人支付利息。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則適用的契約下的受託人將被指定為支付根據該契約發行的債務證券的代理人。我們可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人所透過的辦事處。

如某系列債務證券的本金或任何溢價或利息須在並非營業日的日期支付，則該付款將在下一個營業日作出，猶如是在該付款到期之日作出，而在該付款的到期日及之後的一段期間內，該付款不會在下一個營業日產生利息。為了這些目的，除非我們在招股説明書補編中另有通知，否則營業日是指不屬於星期六、星期日或紐約任何一家銀行機構或該系列債務償還地的銀行機構根據法律、規章或行政命令授權或有義務繼續停業的任何一天。

在符合任何適用的放棄財產法的規定的前提下，受託人和付款代理人將應我們的書面要求，向我們支付他們持有的任何債務證券的款項，這些款項在付款到期之日後兩年內仍無人認領。在付款給我們之後，有權獲得這筆錢的持有人必須向我們尋求付款。在此情況下，受託人或付款代理人就該筆款項所負的全部法律責任將告終止。

通知。契約要求向債務證券持有人提供的任何通知，將以郵件方式寄給登記的持有人，地址與證券登記冊上的地址相同。

債務證券的替換。本公司將取代任何債務證券，這些證券在交付公司和受託人滿意的損失、盜竊或破壞的證據時，由持有人承擔，而由持有人支付。如屬遺失、失竊或損毀的債務保證，則受託人及公司可在發行替代債務保證前，以債務證券持有人的費用為代價，要求作出令受託人及公司滿意的彌償。

賬面債務證券。一系列債務證券可以一種或多種全球債務證券的形式發行，而將存放在招股説明書補編中指明的保存人或其代名人手中。全球債務證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。我們將在招股説明書中説明任何保存人安排的條款以及受益權益所有人在任何全球債務擔保中的權利和限制。

僅適用於次級債務證券的規定

從屬。在附屬契約下，對次級債務證券的本金和任何溢價及利息的支付通常屬於次級債務，並優先於先前全額支付的所有高級債務，如下文所述。除非我們在招股説明書中另有通知，否則公司如果在到期時不支付本金、利息、溢價或任何其他款項，則不得支付本金或附屬債務證券的任何溢價或利息。

從屬關係不影響公司的義務，該義務是絕對和無條件的，在到期時支付次級債務證券的本金和任何溢價和利息。此外，從屬關係並不能防止在從屬契約下發生任何違約。

除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則附屬契約不會限制公司可能發生的高級債務額。由於次級債務證券的從屬地位，如果公司破產，次級債務證券的持有人可能比其他債權人得到的按比例少。

除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則高級債務減持將意味着公司的所有債務，包括擔保，除非債務聲明它不高於公司的任何次級債務證券或其他次級債務。與一系列次級債務證券有關的高級債務可以包括根據附屬契約發行的其他一系列債務證券。

根據我們未來可能發行的一系列優先股的任何特殊表決權，普通股中的每一股在股東投票表決的所有事項上，包括董事的選舉上，都有一票表決權。普通股的任何股份都沒有累積投票權或優先購買權，也沒有可贖回、可評估或有權從任何沉轉或回購基金中獲益的權利。普通股持有人將在支付或撥備所有負債和任何優先清算權後，在清算時平等地分享我們的資產。所有普通股的流通股都是全額支付和不應評税的.

優先股

在董事會的指示下，我們可以不時發行優先股。本公司董事會可以在沒有普通股持有人採取任何行動的情況下，通過確定一個或多個優先股的數量、權利、偏好和指定，通過發行優先股的決議。我們的董事會沒有指定一系列優先股，也沒有設立。任何一系列優先股的權利除其他外可包括：

一般或特別表決權；

優先清算權或優先購買權；

優先累積或非累積股利權利；

贖回或投放權利；及

轉換或交換權利。

我們可以發行優先股的股份或購買其股份的權利，其條款可能：

對普通股的表決權或其他權利產生不利影響，或以其他方式應付的數額；

(A)勸阻非邀約的收購我們的建議；或

促進涉及我們的特定業務組合。

任何這些行動都可能阻止一項我們的股東可能認為符合他們最大利益的交易，或者我們的股東可能因其股票高於我們當時的市場價格而得到溢價的交易。

德州法律下的企業合併

得克薩斯州法律、我們的組建證書和細則的若干條款可能會使通過投標、代理競爭或其他方式獲得鬥牛士和免去現任高級官員和董事的工作更加困難。這些規定旨在阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價，並鼓勵尋求獲得鬥牛士控制權的人首先與我們的董事會談判。

我們受“德州商業組織法典”第21章第2章M分節(得克薩斯州商業合併法)規定的約束。該法律規定，德克薩斯州公司不得與屬於關聯股東的人、或該人的附屬公司或聯營人進行特定類型的商業組合，包括合併、合併和資產出售；關聯股東的定義一般為：(I)持有公司20%或更多的有表決權股份；(Ii)在前三年期間，是公司表決權股份的持有人。公司有表決權股份的20%或以上。如有下列情況，則法律禁止不適用：

關聯股東的合併或者股份收購，在關聯股東成為關聯股東之前，經公司董事會批准；或者

在關聯股東成為關聯股東後不少於六個月的股東大會上，至少三分之二的非附屬股東實益擁有的公司未獲實益的有表決權股份的持有者通過了企業合併。

因為我們有一類根據“交易法”登記的有表決權的股份，我們被認為是一家發行股票的公司制公司，其目的是為了本法的目的。“德克薩斯商業合併法”不適用於下列情況：

發行上市的公營公司的業務組合：如該公司原有的章程或附例載有一項明確選擇不受“德克薩斯商業合併法”規管的條文；或通過對其章程或附例的修訂，由股東(附屬股東除外)對該公司至少三分之二的已發行有表決權股份投贊成票，並明確選擇不受該公司的規管。“德克薩斯州商業合併法”，只要修正案在表決之日後18個月內不生效，並且不適用於在修正案生效之日或之前與附屬股東合併的企業；

發行股票的上市公司與附屬股東的一種商業組合，如果附屬股東儘快放棄足夠的股份而不再是附屬股東，並且在宣佈業務合併之前的三年期間內任何時候都不會是關聯股東，則該公司就會無意中成為附屬股東；

通過遺囑或無遺囑轉讓股份而成為關聯股東的企業合併，並在該業務合併的宣佈日期之前一直是關聯股東；

如附屬公司並非附屬股東的附屬公司或聯營股東，而該附屬公司並非該附屬股東對公司有表決權股份的實益擁有權，則該公司與其全資擁有的德克薩斯附屬公司的業務組合。

我們的組建證書和章程都沒有任何條款，明確規定我們將不受德克薩斯州商業合併法的約束。“德克薩斯商業合併法”可能會抑制涉及公司的未經談判的合併或其他業務合併，甚至如果這一事件對我們的股東有利的話，甚至是。

經同意而採取的行動

我們的章程和德克薩斯州法律規定，在任何特別股東大會或年度股東大會上可以採取的任何行動都可以得到所有有權投票的股東的一致書面同意。

我們的組建證書還規定，我們將向我們的董事提供賠償，並可在適用的德克薩斯州法律允許的範圍內，最大限度地賠償我們的官員、僱員和代理人，使其不受任何費用、責任或其他事項的影響。根據我們的成立證書，公司董事、高級人員和控制人員可根據“證券法”賠償責任，證券交易委員會的立場是，這種賠償違反“證券法”規定的公共政策，因此不能強制執行。

賠償協議

我們已與我們的每一位董事和執行人員，以及我們的某些其他高級人員簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們已同意賠償代表公司行事的董事或高級人員，並被作出或威脅成為任何費用、判決、罰款和支付的費用、判決、罰款和金額訴訟或法律程序的一方，而這些費用、判決、罰款和金額是在訴訟或訴訟中實際和合理地發生的。無論訴訟是由第三方提起還是由我們提起，賠償條款都適用。一般來説，對我們賠償董事或官員的義務的主要限制將是，如果由法院決定，不受進一步上訴，賠償被適用的法律或賠償協議的規定所禁止。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為cmdr。

我們可以發行權證，使持有人有權購買債務證券，優先股或普通股。認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券、優先股或任何招股説明書補充提供的普通股一起發行，也可以附在任何此類提供的證券上，也可以與任何此類證券分開發行。每一批認股權證將根據我們與一家銀行或信託公司作為權證代理人簽訂的單獨授權書(br}協議簽發，所有這些都將在與特定認股權證發行有關的招股説明書補充中列出。權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不承擔任何權證持有人或權證實益所有人的代理或信託的任何義務或關係。

招股説明書對我們可能提供的任何認股權證的補充將包括與發行有關的具體條款。我們將向證交會提交任何授權協議的形式，您應該閲讀授權協議中可能對您很重要的條款。招股説明書將包括以下部分或全部條款：

認股權證的名稱；

提供的認股權證總數；

(B)在行使認股權證時可購買的債務證券、普通股或優先股的名稱、數目和條件，以及可購買證券數目可予調整的程序；

權證的行使價格；

可行使認股權證的日期或期間；

發出認股權證的任何證券的指定和條款；

如認股權證是作為另一項保證作為一個單位而發出的，則認股權證及其他保證可分別轉讓的日期(如有的話)；

行使價格不以美元支付的，以外幣、貨幣單位或者摺合貨幣計價的；

在任何時間可行使的任何最低或最高認股權證；及

與認股權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

認股權證只會以註冊形式發出。認股權證的行使價格將根據適用的招股説明書補充條款進行調整。

每一認股權證將使持有人有權以每種情況下與認股權證有關的招股説明書補充所列或可計算的行使價格購買債務證券或優先股或普通股的本金，行使價格可在該招股章程增訂本規定的某些事件發生時加以調整。在業務在到期日結束後，或我們可以延長該期限的較晚日期後，未行使的認股權證將失效。可行使認股權證的地點或地點及行使認股權證的方式，應在與該認股權證有關的招股章程補充書中指明。

在行使任何購買債務證券、優先股或普通股的認股權證前，該等認股權證的持有人將不享有在該等行動中可購買的債務證券、優先股或普通股(視屬何情況而定)持有人的任何權利，包括收取在行使該等權利時可購買的債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的權利。在適用的義齒中強制執行契約，或收取對優先股的股息(如有的話)，或在這種情況下可購買的普通股，或行使任何適用的投票權。

此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，與這些衍生產品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何有關的公開股票借款。此類交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或事後修正)中指明。我們或我們的一個附屬公司可以貸款或質押證券給金融機構或其他第三方，後者可以使用本招股説明書出售證券。此類金融機構或第三方可將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書或其他方式同時發行的其他證券有關的投資者。

通過承保人或交易商出售

如果我們在出售證券時使用承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可不時在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加，或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到條件的限制，如果承銷商購買任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。承銷商可不時更改首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。

承銷商在通過承銷商進行發行期間和之後，可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以涵蓋與發行有關的銀團空頭頭寸。承銷商還可以進行罰款競投，如果辛迪加為穩定或掩蓋交易而回購所提供的證券，承銷商可以向其帳户出售的證券的辛迪加成員或其他經紀人提出出售特許權。這些活動可穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格。如果開始，這些活動可隨時停止。

如果我們利用交易商出售證券，我們將把證券作為主體出售給他們。然後，他們可以經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾出售這些證券。參與出售證券的交易商可被視為“證券法”所指的關於出售這些證券的承保人。我們將在招股説明書中包括經銷商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，將不涉及任何承保人或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在招股説明書中，我們將點名任何涉及報價或出售證券的代理人，並説明我們向代理人支付的任何佣金。除非我們在招股説明書中另有通知，否則任何代理商都會同意盡其合理的最大努力在其任命的期間內招攬採購。

我們可以直接將這些證券出售給機構投資者或其他可能被認為是“證券法”所指的承保人的機構投資者或其他人出售這些證券。我們將在招股説明書補充中描述任何此類銷售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充説明中所述條件的限制。招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

再營銷安排

如在適用的招股章程增訂本中如此説明，也可提供和出售證券，涉及根據其條款或以其他方式贖回或償還，由一家或多家再營銷公司作為其自己帳户的本金或作為我們的代理人進行再銷售。任何再營銷公司都將被確認，其與我們的協議(如果有的話)的條款及其補償將在適用的招股説明書補充中説明。再營銷公司可被視為與重新銷售的證券有關的“證券法”意義上的承保人。

一般資料

我們可能與代理人、經銷商和承保人達成協議，向他們賠償民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就代理人、經銷商或承保人可能需要支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商和承銷商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

證券可以或者不可以在全國證券交易所上市。我們不能向你保證，將有一個市場的有價證券。

本招股説明書中提供的證券的有效性將由美國得克薩斯州達拉斯吉布森、鄧恩和克魯徹有限公司轉交給我們。如果這些證券是以一種承銷方式發行的，與發行證券有關的某些法律問題將由適用的招股説明書補充中的律師轉交給承銷商。

專家們

截至2016年12月31日和2015年12月31日，鬥牛士資源公司及其子公司的合併財務報表，以及截至2016年12月31日止的三年期間內每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2016年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，在此以參考方式納入獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。

關於我們已探明的石油和天然氣儲量的某些信息以及參考文獻中包含的未來淨收入，已由荷蘭、Sewell&Associates公司、獨立的油藏工程師審計。這些信息在這裏是根據油藏工程專家等公司的權威而納入的。



須予註冊的證券的所有權	數額註冊	極大值發行價每股(1)	極大值骨料發行價(1)	數額註冊費(2)
普通股，每股面值0.01美元	7,000,000	$32.65	$228,550,000	$28,454.48


承銷商	股份普通股
加拿大皇家銀行資本市場		7,000,000

共計		7,000,000


	6月份終結六月三十日， 2017	截至12月31日的年份，
	6月份終結六月三十日， 2017	2016	2015	2014	2013	2012
收入與固定費用的比率	4.36	(a)	(a)	22.06	8.00	(a)

目錄

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