美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至2018年3月31日止的季度

佣金檔案編號：001-33540

EnSync， 公司

( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)

(262)253-9800 (登記員的電話號碼，包括區號)

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。þ 是¨ 否

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，表明 ，每個互動 數據文件需要在 之前的12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四五條提交和張貼(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼此類文件)。þ 是¨ 否

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。參見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：

如果一家新興的成長型公司， 用複選標記表示登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的 財務會計準則。¨

檢查 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。¨ 是þ 否

截至2018年5月15日，公司已發行和發行普通股56，609，115股，每股面值0.01美元。

ENSYNC公司

目錄

第一部分財務資料

項目1.財務報表

EnSync公司

合併資產負債表

見所附合並的合併財務報表附註。

EnSync公司

精簡的 業務合併報表

(未經審計)

見所附合並的合併財務報表附註。

EnSync公司

簡明綜合損失綜合報表

(未經審計)

見所附合並的合併財務報表附註。

EnSync公司

合併資產變動簡表

(未經審計)

見所附精簡合併財務報表的説明。

EnSync公司

彙總表中的 現金流動

(未經審計)

見所附合並的合併財務報表附註。

EnSync公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

附註1-重要會計政策摘要

業務説明

EnSync公司及其子公司，其 經常被稱為EnSync Energy，用於營銷和品牌推廣(“EnSync Energy”、“we”、“us”、“ ”our“或”Company“)，是一家能源創新公司，其技術和能力被設計為提供最便宜、最高價值和最可靠的電力。EnSync Energy的模塊化技術和服務(br}使電源同步，以滿足動態和不斷髮展的能源環境，實現分佈式能源 資源的實時優先排序，並提供電網穩定和經濟優化。EnSync Energy通過 設計、項目融資、調試、運營和維護，為商業和工業(“C&I”) 和多租户建築、公用事業和離網市場提供綜合解決方案。EnSync能源公司成立於1998年，總部設在美國威斯康星州梅諾莫尼瀑布，在美國麥迪遜、威斯康星州、加利福尼亞州佩特魯馬、檀香山和中國上海設有辦事處。

EnSync Energy為分佈式能源發電市場開發和商業化 產品和服務解決方案，包括能源管理系統、儲能 系統、將分佈式能源資源與電網連接起來的應用和能源平臺互聯網。這些解決方案對於從“以煤炭為中心的經濟”向依賴可再生能源的經濟轉型至關重要。EnSync Energy 同步傳統的公用設施、分佈式發電和存儲資產，以無縫確保最便宜和最可靠的電力供應，從而使能源網絡的未來得以發展。

EnSync Energy提供完全集成的 系統，利用專有直流電源控制硬件、能源管理軟件和豐富的能源存儲技術經驗。我們的能源控制網絡平臺適應不斷變化的發電和負荷變量，以及公用事業價格和程序的 變化，其目的是確保在使用分佈式能源系統為各種網格增強服務提供機會的同時，在計價器後面製造和/或節省資金的手段。

EnSync Energy的系統可以很容易地將分佈式能源與網格集成，從網格中分離出來並充當微網格，並作為獨立的 微網部署，向不存在網格的站點提供電力。EnSync Energy為日益普及的可再生能源發電資產的合併帶來了至關重要的電力控制和儲能 解決方案，這些資產是用於商業、工業和多租户建築物的電網輸配電網絡的一部分。除了 確保向出線者提供彈性和高價值電力之外，公用事業公司還可以通過依賴 這些資產來實現可見性、聚集和控制，從而從EnSync Energy的系統中獲益，因為它們開始使用分佈式能源，以確保通過網格服務建立一個更加堅固的 網格。該公司還開發和商業化的能源管理系統的離網應用，如 島或遠程電力。

購電協議

我們主要通過使用電力購買協議(“PPA”)來解決我們的目標市場，作為開發人員和金融包裝者。NavigantResearch預測，到2026年，太陽能加儲能分佈式能源系統的年市場將增長到近500億美元，這一時期的複合年增長率超過40%。在這種PPA結構下，我們同意開發和供應使用我們公司和其他公司產品的 a系統，並且接收方同意以固定的費率從已完成的系統 購買電力，通常為期20年。通過這些安排，收購者得到低而固定的電力價格的好處，而不產生開發和建設該系統所需的資本支出。

由於建設這些ppa項目需要 大量的長期資本支出，我們不打算擁有ppa系統，並尋求在完成站點開發過程後將它們出售給第三方。場地開發活動包括：(1)最後確定該系統的工程設計， (2)申請並獲得建造該系統所需的許可證，(3)與當地公用事業公司談判一項互連 協議。這個站點開發過程通常需要三到四個月。

我們通常不會開始建設一個特定項目的 ，直到它已經出售給第三方。因此，在站點開發過程中，我們參與了一個 銷售過程，並向感興趣的購買者提供與系統有關的信息。某一特定系統 的採購價格是通過一個公式確定的，我們認為這個公式在太陽能工業中是習慣的，它考慮到從接收者收到的 的收入流到現值，根據類似項目的習慣內部回報率、完成、維持和管理該系統的 費用以及某些其他因素。

一旦該系統被出售，我們就開始建造，包括採購必要的設備、實際建造和系統的調試。 施工期因許多內部和外部因素而異，但通常在6至9個月內完成。

我們與 系統的買方達成的銷售協議通常規定，我們可以根據某些關鍵採購、建築和調試里程碑的成就，獲得預付款項和額外的進度付款。

我們承認這些PPA安排的收入， 在我們建立和委託該系統時，按完成的百分比計算。從系統購買者 收到的超過確認收入的任何多餘現金都記為超過成本和估計收益的帳單，並作為負債記在我們精簡的合併財務報表上。根據我們迄今的經驗，我們期望在簽署相關的PPA協議後12個月內確認來自某一特定的PPA系統的所有收入。

我們還可以與PPA系統的所有者簽訂服務協議 ，根據該協議，我們提供持續的管理、操作和維護服務。這些協議 通常有一個與PPA術語相匹配的術語。我們確認服務協議在相關 協議有效期內的收入。

合併財務報表包括該公司及其全資子公司、多個PPA項目子公司、85%擁有股份的Holu Energy LLC(“Holu”)及其60%的子公司ZBB PowerSav Holdings Limited(“Holdco”)在香港的賬户，這些賬户與公司在中國一家合資企業的投資有關。

中期財務數據

所附未經審計的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務數據的會計原則(“美國公認會計原則”)和關於編制10-Q和條例S-X第10條的指示編制的。因此， 它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理部門認為， 所有調整(僅包括正常和經常性的調整)被認為是公平列報 業務結果所必需的。截至2018年3月31日的三個月和九個月的經營業績不一定表明2018年6月30日終了年度的預期結果。

截至2017年6月30日的精簡綜合資產負債表(br}是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計原則要求的所有信息和 披露。有關會計政策和某些其他信息的更完整討論，請參閲公司在2017年6月30日終了的財政年度的10-K表格上提交的2017年9月27日提交給證券交易委員會(“SEC”)的年度報告。

列報和合並的基礎

所附的精簡合併財務報表包括本公司及其全資和多數擁有子公司的賬目，並已按照美國公認會計原則編制，並以美元列報。對於公司所有權權益小於100%的子公司，非控制權益在合併資產負債表中的股東權益中報告。淨收益(虧損)中的非控制性權益(扣除税後)在合併後的經營報表中分別分類。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中消除。公司的財政年度結束於6月30日。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表 需要管理層作出估計和假設。這些估計數和假設影響到在財務報表之日報告的資產和負債的 數額，或有資產和負債的披露，以及報告所述期間報告的收入和支出數額。我們所作的估計有可能在不久的將來有所改變。所附精簡合併財務報表 所依據的重大估計數包括與以下方面有關的估計數：

金融工具的公允價值

該公司的金融工具 包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、應付賬款、銀行貸款、應付票據、設備融資、股票工具和認股權證。由於這些工具的相對短期性質，公司金融工具的賬面金額接近於它們各自的公允價值，但銀行貸款、應付票據、 設備融資、權益工具和認股權證除外。銀行貸款和應付票據的賬面金額接近公允的 值，原因是利率和條件接近於我們可用於類似債務的利率和條件。根據“財務會計準則理事會”(“FASB”)“會計準則編纂”(“ASC”)主題842-40-30-6中所述的要求，對{Br}設備融資義務的利率進行了估算。C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)和相關認股權證的不可兑換屬性和轉換 期權的公允價值是使用AICPA會計和估值指南中題為“作為補償發行的私人持有-公司股本證券的估值 ”和一種“有”和“無”方法 來區分C系列優先股轉換特徵的期權定價方法(“OPM”)確定的。OPM模型將各種股票證券視為看漲期權 ，其總股本價值取決於每種證券的罷工價格或參與權。在OPM模型中使用的Black-Schole投入 是：(I)根據反向求解方法估算的總股本價值，以調節截至估值日的收盤價；(Ii)與我們與SPI Energy Co.， Ltd.的供應協議條款相一致的術語。(“SPI”)(前稱太陽能公司)；(3)自交易日起聯邦儲備委員會H.15 放行的無風險利率；(4)公司上市股票價格的波動；(5)預期將滿足的股權工具的 性能歸屬要求。

本公司根據FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”，對金融工具的公允價值進行核算。公允價值 是指在計量日 市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在衡量資產和負債的公允價值時所使用的判斷程度 一般與可觀察的水平或價格有關。FASB ASC主題820描述了基於以下三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個可觀察到，最後一個不可觀測，可用於度量 公允值：

第一級輸入是報告實體在計量日期可以訪問的相同資產或負債活躍市場的報價(未調整) 。

二級輸入是指在活躍的 市場中，對於資產或負債，直接或間接地可以觀察到的除報價 價格以外的其他投入。

三級輸入是資產或負債的不可觀測輸入 。因此，價格或估價技術需要對公允價值 計量具有重要意義且不可觀測的投入。

現金及現金等價物

公司認為所有期限為三個月或更短的高流動性 投資都是現金等價物。該公司在金融機構的現金存款主要集中在美國、澳大利亞、香港和中國。公司在這種帳户中沒有遭受任何損失。

應收賬款

信貸是根據對客户財務狀況的評估(br}來擴展的。應收賬款按公司預期從未清 餘額中收取的金額列報。公司根據客户的具體分析和一般事項(如對過去的應付餘額和經濟狀況的當前評估)記錄可疑賬户備抵。當備抵 無法收回時，公司核銷應收帳款。截至2018年3月31日，該公司對可疑賬户沒有備抵。應收賬款是 列報的，扣除截至2017年6月30日的47 307美元可疑賬户備抵。

盤存

庫存按較低的 成本或可變現淨值列報，定義為正常經營過程中的估計銷售價格，較不合理地預測完成、處置和運輸的 成本。成本是使用標準成本計算的，標準成本近似於實際成本，在先入先出的基礎上， 先出。本公司根據歷史使用情況，對多餘和過時的庫存進行庫存減記.減記 是根據關於使用的假設和作為銷售成本組成部分的庫存準備金的 來衡量庫存成本和可變現淨值之間的差額。

比林斯/比林斯公司超過成本和估計收益的費用和估計收益

費用和估計收入超過帳單 表示根據完成方法的百分比計算的合同所賺取和可償還的金額。 我們向客户付款的時間通常取決於預先付款條件、基於工作某些階段的完成情況的里程碑帳單或提供服務的時間。根據我們的歷史經驗，我們一般認為與這些數額有關的收集 風險很低。當事件或條件表明未繳款項可能無法收回時，估計並記錄 備抵。我們預計，在今後12個月內，所有這些數額都將收到帳單並收取。

比林斯超過成本和估計的 收入是在根據 完成方法的百分比計算的合同下賺取之前向客户收取的金額。我們預計，在今後12個月內，所有這些數額都將獲得可觀的收入。

其他流動資產

備註應收

該公司可從與此無關的一方處收到一張票據。我們定期評估借款人的財務狀況，以確定是否應為無法收回的 數額設立任何準備金。到目前為止，不需要這種儲備金。

遞延客户項目成本

遞延客户項目成本主要包括交付的產品和服務的成本，這些產品和服務需要額外的性能義務或客户 接受。這些遞延客户項目費用在確認相關收入時支出。

項目資產

項目資產主要包括公司在出售光伏、儲存或能源管理系統之前發生的資本化 成本，以及向第三方出售ppa}之前發生的費用。這些費用通常用於這些項目的建造、安裝和開發。建築和 安裝費用主要包括材料和人工費用。開發費用可包括法律、諮詢、許可和其他類似費用。

財產、廠房和設備

土地、建築物、設備、計算機、傢俱和固定裝置按成本入賬。維修、修理和改善費用按所發生的費用計算。在資產的估計使用壽命內，所有廠場和設備的折舊按直線提供 。每類應折舊資產的估計使用壽命 為：

該公司完成了對截至2018年3月31日的9個月特定資產的估計使用壽命的審查，並確定資產的估計使用壽命沒有變化。

長期資產減值

根據FASB ASC主題360， “長期資產的減值或處置”，公司評估對其長期資產(包括 財產、廠房和設備以及無形資產)的潛在減損，如果有證據表明情況的事件或變化表明可能無法收回賬面價值。

如果存在這樣的指示，則將資產的可收回 數量與資產的賬面價值進行比較。資產的賬面價值超過其可收回的 數額的任何盈餘均在業務報表中列支。在評估使用中的價值時，使用税前貼現率將估計的未來現金流量折現為 其現值。

2017年10月12日，該公司接受了以234萬美元的價格出售其公司總部的提議，減去佣金和其他慣常的關閉成本。因此，在截至2017年9月30日的三個月期間，我們在精簡的綜合運營報表中記錄了建築物和土地的減值費用447 000美元。該公司總部的出售於2018年1月31日結束，根據 ，我們收到了淨收益2，187，317美元，銷售收益為61，129美元。

投資於被投資公司

未合併，但公司對其有重大影響的被投資公司，按權益會計方法記賬。公司是否對被投資方產生重大影響，取決於對多個因素的評估，其中包括：在被投資公司董事會中的代表性和所有權水平，通常為對被投資公司的投票證券的20%至50%的權益。根據權益會計方法，被投資公司的 賬户未在公司精簡的合併資產負債表和業務報表中報告；然而，公司在被投資公司損益中所佔份額反映在業務合併報表中的“被投資公司的權益 (損失)”標題中。該公司在 一種股權法被投資公司中的賬面價值在 公司精簡的合併資產負債表中的標題“投資於被投資公司”中作了報告。

當公司在權益法被投資公司中的賬面價值 降為零時，公司的合併財務報表中不再記錄進一步的損失，除非公司擔保被投資公司的債務或已承付額外資金。當被投資公司隨後報告收入時，公司將不會記錄其在這類收入中的份額，直到其等於或超過以前未確認的損失份額。

善意

商譽被確認為被收購實體的超額成本(br}，超過分配給所購資產和承擔的負債的淨額。商譽不攤銷，但自6月30日起每年對其減值進行審查，如果事件或情況的變化表明其賬面價值 可能受損，則每年審查的次數更多。這些條件可包括在商業環境、法律因素、經營業績 指標、競爭、或銷售或處置報告單位的一大部分方面發生重大變化。該公司有一個報告單位。

減值測試的第一步需要 將報告單元的公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面價值小於公允價值，則 不存在損害，並且不執行第二步。如果賬面價值高於公允價值，則存在可能存在損害的指示 ，並且必須執行第二步來計算損害的數量。在第二步中，通過估算報告單位的所有確認和未確認資產和負債的公允價值，並將報告單位商譽的隱含公允價值與該單位商譽的賬面金額進行比較，計算出 減值。 公司確定了以市值證明的公允價值，並得出結論認為，截至2018年3月31日和2017年6月30日，沒有必要收取減值費用。

保證義務

該公司通常保證其產品在安裝後12個月或裝運日期後18個月較短。保修費用是為 估計索賠提供的，並在確認收入後記入產品銷售成本。每季度還對保修義務進行評估，以確定在保修期內已將 運抵客户的所有儲能系統的潛在缺陷材料的更換的合理估計數。

雖然該公司積極監測 並改進其不斷髮展的電池和生產技術，但只有有限的產品歷史和相對較短的時間 框架可用於測試和評估產品故障率。如果實際產品故障率與公司的 估計值不同，則對產品故障率估計數以及由此產生的擔保義務責任變化進行修正。此外，如果出現意外的技術問題，還可不時作出具體的保修應計額。

以下是應計保證活動摘要：

本公司向客户提供延長的保修合同(br}。這些合同通常涵蓋長達20年的期限，包括最初記錄為長期遞延收入的預付款(br})。收入的確認方式與延長保修 合同下所發生的費用相同。與這些延長的保修合同有關的費用作為產品銷售費用。長期保修合同的長期遞延收入變化摘要如下：

收入確認

如果存在合同安排的有説服力的 證據，已經交付或提供了服務，賣方對 買方的價格是固定和可確定的，並且合理地保證了可收取性，則確認收入。與安裝和最終 驗收相關的收入部分將推遲到安裝和最終客户驗收完成後再進行。

有時，公司可以在或接近同一時間與同一客户簽訂單獨的協議。公司對這些協議進行評估，以確定是否應將 單獨視為不同的安排，或單獨的協議實質上是否是單一的 多元素安排。公司評估談判是否作為單一談判的一部分共同進行， 可交付品是否相互關聯或相互依存，一種安排中的費用是否與另一種安排的績效掛鈎，以及一種安排中的要素是否對另一種安排必不可少。公司的評估涉及到 重大判斷，以確定一組協議是否密切相關，實際上它們是 單一安排的一部分。

我們的協作協議通常涉及多個元素或交付品，包括前期費用、合同研究和開發、里程碑付款、技術 許可證或獲取技術許可證和版税的選項。對於這些安排，收入按照FASB ASC主題605-25確認的 “收入確認-多元素安排”確認。公司與多個要素合同相關的收入 是基於銷售價格層次結構的，如果沒有VSOE，則使用特定於供應商的客觀證據 (“vsoe”)，如果沒有VSOE，則採用第三方證據(“tpe”)，如果兩者都沒有 ，則使用對銷售價格的最佳估計。由於不存在VSOE和TPE，該公司對其多個可交付交易 使用最佳估計值。若要將產品或服務視為單獨的要素，所涉產品或服務必須代表SEC員工會計公報104下的一個單獨的 單位，並符合以下標準：交付的項目對客户具有獨立價值；有客觀和可靠的證據證明未交付項目的公允價值；如果安排 包括相對於交付的項目、交付或履行的一般返回權未交付的物品被認為是有可能的，基本上在我們的控制範圍內。對於包含多個元素的安排，從時間和基於材料的 服務安排獲得的收入被確認為服務的執行。與未交付項目有關的收入按估計的 公允價值遞延，直至遞延項目交付為止。如果安排不符合上述所有條件，則 事務的全部金額將推遲到所有元素交付後。

與工程 和開發有關的收入部分在交付與基本合同安排有關的貨物或服務時按比例確認，或收入確認為公司在估計的業績期內進行的某些活動。

對於PPA項目，在項目完成或接近項目完成之前沒有明確的買方 ，公司按照FASB ASC主題360“房地產銷售會計”中的指導原則確認銷售PPA項目的收入。在滿足了初始和持續的 投資要求後，我們將銷售記錄為收入，以及是否合理地保證了買方的可收性，這通常發生在項目結束時的 。我們可以調整我們的收入確認，並釋放我們的項目資產或推遲的PPA項目成本，使銷售費用 與收到買方付款，如果銷售已經完成，我們已經轉移了通常的風險和 的所有權獎勵給買方。

對於已查明買方的PPA項目， 公司確認銷售PPA項目的收入，使用完成方法的百分比記錄FASB ASC主題605-35下的長期合同收入，即“建築-類型和生產型合同”，按迄今發生的費用的 百分比來估計每項合同的總成本。之所以使用這種方法，是因為管理層認為 總成本是衡量合同進展情況的最佳方法。由於估算費用的內在不確定性，至少有可能在短期內改變所使用的估計數。

當產品發運或交付給客户時，公司收取運輸和處理 費用，並在產品收入和銷售成本中包括這些金額。該公司報告其收入扣除估計收益和津貼。

截至2018年3月31日的3個月和9個月的收入分別由兩個重要客户(佔收入的71%)和4個重要客户(佔收入的86%)組成， 。截至2017年3月31日的3個月和9個月的收入分別由5個重要客户(佔 收入的90%)和4個重要客户(佔收入的93%)組成。

截至2018年3月31日，該公司有三個重要客户，應收賬款餘額總額為1 312 136美元(佔應收賬款淨額的87%)。截至2017年6月30日，該公司有三個重要客户，應收賬款總額為336，685美元(佔應收賬款淨額的72%)。

工程、開發和許可證收入

我們評估在我們的協定開始時是否存在實質性里程碑。在評估一個里程碑是否具有實質性時，我們考慮是否：

如果這些條件沒有得到滿足， 我們不認為里程碑是實質性的，我們推遲了對里程碑付款的承認，並在估計的業績期間(如果有的話)確認它為收入 。

該公司記錄了截至2017年3月31日的三個月和九個月與 Lotte化學公司(“Lotte”)的研究和開發協議(“研發協議”)有關的工程和開發費用，分別為0美元和937 725美元。根據研發協議， 公司同意按照研發協議規定的條款和條件，開發並向Lotte提供500 kWh鋅溴流動電池系統，包括一種溴化鋅化學品 流電池模塊和相關軟件。該公司不期望收到任何額外的現金付款，根據研發協議和修訂後的許可協議與樂天。截至2018年3月31日、2018年6月30日和2017年6月30日，該公司沒有從工程和開發合同中收取賬單或未開單的金額。

高級工程和開發費用

根據FASB ASC課題730，{Br}“研發”，本公司承擔先進工程和開發費用。這些費用 主要包括設計、建造和測試原型單位所需的材料、勞動力和可分配的間接費用，以及開發這些單位的製造工藝所需的費用。高級工程和開發費用還包括諮詢費用和其他費用。

如果這些費用是單獨確定、發生和由與外部各方簽訂的先進工程和開發類型協定供資的，則在精簡的綜合業務報表上，將這些費用分別顯示為“工程和開發費用”。

股票補償

公司計量所有“基於股票的 付款”，包括在其精簡的 合併業務報表中根據授予日期的公允價值授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)，這符合FASB ASC主題718， “股票補償”準則。

因此，公司在授予日按公允價值計算所有基於股票的 補償成本，並對預期授予的獎勵在 服務期內確認基於股份的補償。股票期權的公允價值是根據股票 授予的數量和授予時的股票價格來確定的，並根據Black-Soles估值模型進行計算。

公司向其外部董事 提供RSU和現金補償。RSU裁決的授予日期公允價值是使用公司股票(“普通股”)在授予日期前一天的收盤價確定的，賠償費用在RSU裁決的歸屬期內攤銷，扣除估計的沒收額。

公司只對 那些預期最終將歸屬的期權或股份確認費用，使用兩種歸因方法記錄費用，只對基於服務的歸屬的贈款採用直線 方法，或考慮所有 其他獎勵的每個績效期的分級歸屬方法。參見注10中關於股票補償的進一步討論。

廣告費用

廣告費用記作已發生的銷售、一般和行政 費用。截至2018年3月31日的三個月和九個月，廣告費用分別為36 203美元和157 824美元。截至2017年3月31日的三個月和九個月，廣告費用分別為32 605美元和88 211美元。

所得税

公司根據FASB ASC主題740“所得税會計”記錄遞延所得税 。FASB ASC主題740要求確認遞延所得税資產和負債在資產和負債的税基與在財務報表中結轉的數額之間的臨時差異，這是根據預期將扭轉差異的年度頒佈的税率計算的。此外，如果某些或全部遞延所得税資產在可預見的將來無法實現，則確認估值備抵。根據歷史應納税收入、現有臨時差額的預期逆轉、税收規劃戰略和未來應納税收入預測，審查遞延所得税資產的可收回性 。根據這一分析，該公司在2018年3月31日和2017年6月30日的遞延所得税淨資產中提供了估值備抵。

該公司對FASB ASC主題740所要求的所有税收不確定性適用更有可能而非 的識別閾值，該主題只允許承認那些在税務當局審查後有超過50%的可能性持續的 税收優惠。

該公司截至2014年6月30日至2017年6月30日的年度的美國聯邦收入納税申報表和該公司截至2013年6月30日至2017年6月30日的威斯康星州所得税申報表均須接受税務當局的審查。2017年8月2日，美國國税局(“國税局”)通知該公司對截至2015年6月30日的納税期間進行了所得税審計。2018年3月15日，美國國税局完成了審計工作，美國聯邦所得税申報表沒有發生任何變化。

外幣

公司使用美元作為其功能貨幣和報告貨幣，而澳元和港元是其外國子公司的功能貨幣。公司外國子公司的資產和負債按資產負債表日有效的匯率折算成美元，而股本賬户按歷史匯率折算，收入和費用項目按本報告所述期間適用的平均匯率折算。換算 調整記在累積的其他綜合損失中，作為合併後的資產負債表中的一個單獨的權益部分。

每股虧損

公司遵循FASB ASC的主題 260“每股收益”，其中要求報告每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)。每股基本收益(虧損)是通過將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期流通的普通股加權平均數 來計算的。每股稀釋收益(淨虧損)反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股可能發生的潛在稀釋。根據FASB ASC主題260的 ，任何對每股淨收入(虧損)的反稀釋效應都不包括在內。

信貸風險集中

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、應收賬款和費用以及超過賬單的估計收益。

該公司主要在一家金融機構持有大量現金存款。該公司以前從未因此類存款而遭受任何損失。此外，作為其銀行戰略的一部分，公司對該機構的相對信用評級進行定期評估。

由於當前客户合同中的付款條件加快和當前客户羣的信譽，對應收賬款和費用的信貸風險集中以及超過賬單的估計收益受到限制。

改敍

以前報告的某些數額已被重新分類，以符合目前的列報方式。改敍不影響上期業務結果、現金流量、總資產、負債總額或股本總額。

段信息

該公司已確定其經營 作為一個可報告的部門。

最近的會計公告

新的會計公告 不時由FASB或公司自指定生效日起採用的其他標準制定機構發佈。除 另有討論外，本公司認為，最近發佈的、尚未生效且未包括以下 的標準的影響，在採用時不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。

2018年2月，FASB發佈了2018-02年會計準則更新(“ASU”)-綜合收入(主題220)：將積累的其他綜合收入中的某些税收影響重新分類。在新的指導下，實體可以選擇將 其他綜合收入(稱為擱淺税收影響)內的税收影響重新歸類為保留收益，在每個期間記錄 的影響，即2017年“減税和就業法”(“税法”)中美國聯邦企業所得税税率的變化。本更新中的修正適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些年度期間內的臨時 期。該公司預計，採用本指南不會對其精簡的合併財務報表產生重大影響。

2017年5月，FASB發佈ASU 2017-09 -股票薪酬(主題718)：修改會計的範圍。在新的指導下，只有當公平價值、歸屬條件或裁決的分類(作為權益或負債) 因條款或條件的變化而發生變化時，才需要修改 會計。該指南對所有公司從2017年12月15日或之後開始的年度 期(包括這些年度期間內的中期)具有前瞻性意義。該公司不期望 採用本指南對其精簡的合併財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU編號 2017-04-無形資產-親善和其他(主題350)：簡化商譽損害測試。為了簡化隨後的商譽計量，修正案從商譽減值測試中刪除了步驟2，根據這一步驟，在計算步驟2下隱含的商譽公允價值時，實體必須執行程序，在減值 測試日確定其資產和負債(包括未確認資產和負債)的公允價值，這一程序是確定企業合併中所購資產和負債公允價值所需的程序。根據ASU 2017-04中的修正案 ，年度或中期商譽減值測試是通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行的。對於賬面金額超過報告 單位公允價值的數額，應確認減值費用；但是，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，在衡量商譽減值損失時，任何可扣減商譽對報告單位賬面金額的所得税影響應視為 。修正案還取消了要求任何有零或負賬面價值的報告單位進行質量評估的要求，如果沒有通過質量測試，則必須執行商譽減損測試的第二步。本指南對2019年12月15日以後開始的財政年度或任何臨時商譽減值測試具有前瞻性意義。允許在2017年1月1日以後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試(br})儘早採用。該公司預計，採用本指南不會對其精簡的合併財務報表產生重大影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15 -現金流量表(主題230)-某些現金收入和現金付款分類( 新興問題工作隊的共識)。ASU 2016-15中的修正案涉及八個具體的現金流動問題，目的是減少實際中某些現金收入和現金付款在現金流量表中的列報和分類方式的多樣性。 本指南適用於2017年12月15日以後的年度期間，包括這些年度期間內的過渡時期。允許儘早採用。該公司預計，採用本指南不會對其精簡的合併財務報表產生重大影響。

2016年5月，FASB發佈了ASU 2016-11 -收入確認(主題605)和衍生工具和套期保值(主題815)：根據2016年3月3日EITF會議(SEC更新)上的工作人員公告(SEC更新)，撤銷了SEC的指南，因為“會計準則”更新了2014-09年和2014-16年。ASU 2016-11 撤銷證券交易委員會工作人員觀察員的某些評論，這些評論彙編在主題605，收入確認，和主題932，Extractive 活動-石油和天然氣，在通過主題606時生效。具體而言，登記人不應在通過主題606時依賴下列 SEC工作人員觀察員的評論：(A)正在進行中的貨運服務收入和費用確認；(B)運輸及手續費和費用的核算；(C)供應商對客户的考慮(包括供應商產品的 經銷商)；(D)氣體平衡安排會計(即使用“應享權利 方法”)。此外，由於“2014-16年度更新”中的修正，證交會工作人員正在撤銷其證交會工作人員公告， “確定與專題815下以股份形式發行的混合文書有關的東道國合同的性質”， 與ASU 2014-16同時生效。ASU 2016-11的生效日期與議題606(ASU 2014-09)和ASU 2014-16的生效日期相吻合。該公司先前審查了ASU 2014-16年度，並確定其不適用。截至2018年3月31日，並視FASB發佈的任何新的相關Asus的潛在影響以及該公司正在對交易和合同進行的評估，公司預計本指南的採用不會對其精簡的合併財務報表產生重大影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09 -股票薪酬(主題780)：員工股票支付會計的改進。ASU 2016-09 修改美國公認會計原則，除其他外要求如下：(1)所有超額税收優惠和税收缺陷均應確認為所得税支出或損益表上的收益(不論福利 是否減少了當期應繳税款)；(2)超額税收福利應與其他所得税現金流量一起列為現金報表中的經營活動。(3)在沒收方面，一個實體仍然可以遵循目前 US GAAP的做法，即在整個實體範圍內進行會計政策選擇，以估計預期授予 或在發生時可能沒收的獎勵的數目；和(4)將僱主為扣繳税款直接扣繳份額的現金流量表中的融資活動歸類為一種融資活動。ASU 2016-09適用於2017年1月1日以後的年度期間，包括這些年度期間內的過渡時期。該公司被要求從2017年7月1日起採用這一標準。本指南的通過對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。

2015年7月，FASB發佈了ASU 2015-11清單(主題330)：簡化庫存計量。修訂是為了修改 實體衡量庫存的程序。修正不適用於使用“先入先出”(“LIFO”)或 零售庫存法測量的庫存。這一修正要求各實體以較低的成本和可變現淨值計量庫存。可變現淨值是一般業務過程中的估計銷售價格、較不合理可預測的完工成本、 處置和運輸費用。對於使用LIFO或零售庫存方法測量的庫存，隨後的計量不變。 這些修正對2016年12月31日以後的財政年度生效，包括那些年度 期內的期中期，較早的申請在中期或年度報告期開始時允許。 公司被要求從2017年7月1日起採用這一標準。本指南的通過對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。

2014年8月，FASB發佈了ASU 2014-15 -披露一個實體繼續作為持續經營企業的能力方面的不確定性(分議題205-40)。更新 要求管理層進行持續經營評估，如果一個實體是否有能力在財務報表發佈之日起一年內將 繼續作為持續經營企業的話。根據新標準，實質性 懷疑的定義包含一個“可能”的似然閾值，這與目前美國公認會計原則中關於損失應急情況的定義 一詞的使用相一致(主題450-意外開支)。管理層將需要考慮已知的 條件，並在財務報表發佈之日合理地瞭解這些條件，並確定該實體是否能夠在一年期間內履行其義務 。如果實體可能無法履行其目前的 義務，則需要進一步披露。本ASU的修正案將在2016年12月15日以後的年度內生效。允許儘早採用。該公司被要求從2017年7月1日起採用這一標準。本指南的通過對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。

2014年5月，FASB發佈了2009-09年與客户簽訂合同的收入(主題606)。修正案概述了一個單一的綜合模式，供實體 在核算與客户簽訂的合同所產生的收入時使用，並取代目前的大多數收入確認指南，包括 行業特有的指南。收入模式的核心原則是，一個實體確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，反映該實體期望以 換取這些貨物或服務的考慮。在將收入模型應用於其範圍內的合同時，實體與客户標識 合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的履約義務，並在實體滿足績效 義務時確認收入。ASU 2014-09年還包括關於與客户簽訂合同的收入、現金流量和義務的額外披露要求。此外，FASB發佈了ASU 2015-14-客户合同收入(主題606)： 推遲生效日期(2015年8月發佈)；ASU 2016-08-客户合同收入(主題606)：主體 對代理考慮(報告收入毛額對淨額)(2016年3月發佈)；ASU 2016-10-從客户合同收入 確定履約義務和發放(2016年4月發佈)；ASU 2016-12-來自 合同與客户的收入(2016年4月發佈)客户-範圍狹窄的改進和實際權宜之計(發佈於2016年5月)；ASU 2016-20-技術 糾正和改進主題606，與客户簽訂合同的收入(2016年12月發佈)；ASU 2017-13-收入 確認(主題605)，與客户的合同收入(主題606)，租約(主題840)，租賃(主題842)，根據2017年7月20日EITF會議和離職的工作人員公告對SEC段落的修正 工作人員通知 和觀察員評論(2017年9月發佈)將ASU對所有實體的生效日期推遲了一年， 澄清了關於某些項目的指導意見，如以委託人和代理人的身份報告收入、確定業績義務、對知識產權許可證進行 核算、評估可收性、提出銷售税、對合同 費用進行減值測試、披露履約義務以及提供額外的執行指導。公共商業實體應在2014-09年ASU中對2017年12月15日以後開始的年度報告期適用指導意見，包括在 這些年度期間內的中期。只有在2016年12月15日以後開始的年度報告期內，才允許較早的申請，包括在這些年度期間內的 過渡時期。該指南允許各公司追溯適用於 以前提出的所有期間的要求，或通過累積調整在通過年度適用這些要求。該公司已開始通過審查客户合同和確定任何履約義務來評估本指南。根據我們截至2018年3月31日的初步結果，並受FASB發佈的任何新的相關Asus的潛在影響，{Br}以及該公司正在對交易和合同進行的評估，公司預計本指南 的採用不會對其精簡的合併財務報表產生重大影響。該公司預計將在2019年財政年度開始時採用這一指導方針，採用全面追溯辦法。

附註2-管理層的計劃和今後的業務

所附的精簡合併財務報表是根據一家持續經營公司編制的，該公司設想公司將能夠在正常業務過程中變現資產並清償其負債。因此，如果公司被要求清算其資產，它們不執行任何必要的調整 。截至2018年3月31日，該公司在截至2018年3月31日的3個月和9個月中分別發生了2，933，444美元和9，360，921美元的淨虧損，累計虧損為134，000，565美元，總股本為9，083，956美元。公司能否結清4，782，315美元的總負債，並繼續經營下去，取決於能否籌集更多的投資資本，為我們的業務計劃提供資金，增加收入並實現盈利。所附的精簡合併財務報表不包括這些不確定因素可能造成的任何 調整。

我們認為，2018年3月31日手頭的現金和現金等價物以及其他潛在的現金來源，包括我們從積壓的項目中產生的淨現金，以及潛在的融資方案，將足以為我們目前的業務提供資金，直到2019年財政年度的第四季度。雖然我們認為我們的項目管道很深，但不能保證項目將及時結束，以滿足我們的現金需求。我們還致力於改善業務和增加現金餘額，繼續推動成本的改進和減少我們在研究和開發上的開支。此外，我們目前正在探索可供我們選擇的潛在融資辦法，包括戰略夥伴關係交易、PPA項目融資機制，以及必要時出售更多的普通股或其他債務或股票證券。然而，我們沒有獲得任何額外資金的承諾，而且 不能保證這些資金將以可接受的條件或根本不存在。如果公司不能及時增加收入和實現盈利或獲得額外所需資金，公司的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，公司可能無法繼續經營、執行我們的增長計劃、利用未來的機會或對客户和競爭作出反應。

注3-中國合資企業

2011年8月30日，該公司簽訂協議，規定在中國建立一家合資公司，開發、生產、銷售、分銷和服務先進的儲存電池和電力電子產品(“中國合資企業”)。中國合資企業是在2011年11月收到中國政府的某些批准後成立的。中國合資企業合作伙伴包括深圳東方財富投資有限公司下屬的Holdco、安徽鑫龍電氣有限公司、蕪湖華瑞輸變電工程有限公司和蕪湖富海浩巖投資有限公司。

中國合資企業通過位於安徽省蕪湖市的中資合資公司安徽美能存儲能源有限公司經營。(“Meineng Energy”)美能源有限公司在中國大陸獨家組裝和生產電力管理行業的產品，在香港和臺灣以非獨家方式銷售。此外，美能源根據一項供應協議為EnSync生產某些產品，根據該協議，我們向美能源支付其製造此類產品的直接成本的120%。

根據中國有限責任公司 Holdco和安徽新瑞投資有限公司之間的一項合資協議以及隨後的投資協議，截至2018年3月31日和2017年6月30日，Meineng Energy的股本約為1，480萬美元。

該公司對美能源的投資是通過霍爾東公司進行的。根據ZBB開曼公司和{Br}PowerSav新能源控股有限公司(“PowerSav”)之間的Holdco有限責任公司協議，該公司通過許可證協議 向Holdco提供技術，協議價值約為410萬美元和現金200 000美元，以換取60%的股權。PowerSav同意向Holdco捐贈330萬美元現金，以換取40%的股權。為了財務報告的目的，Holdco的資產和負債與公司的資產和負債合併，PowerSav在Holdco的40%的權益作為非控制權益包括在公司的合併財務報表中。截至2018年3月31日、2018年6月30日和2017年6月30日，該公司在美能源的間接投資在計入公司收益或虧損份額後，分別為733，386美元和814，546美元。截至2018年3月31日和2017年6月30日，該公司在美能的間接投資比例約為30%。

該公司對Holdco技術的貢獻是0美元，這是由於美國GAAP對研究和開發開支的要求。該公司在這項技術方面的基礎與Meineng Energy對該技術的估價之間的差額約為410萬美元，由公司通過取消Meineng Energy所確認的與該技術有關的攤銷費用來計算。

公司總裁兼首席執行官(“總裁兼首席執行官”)自2011年12月以來一直擔任美能源的首席執行官。總裁兼首席執行官間接持有美能源6%的股權。

公司有權任命Holdco董事會成員的多數，Holdco有權任命Meineng能源公司董事會的多數成員。

根據Holdco和Meineng Energy之間的管理服務協議(“管理服務協議”)，Holdco將向Meineng Energy提供某些管理服務 ，以換取相當於Meineng Energy從第一季度第一天開始的5年淨銷售額的5%的管理服務費， 和Meineng Energy的3%。未來三年的淨銷售額，前提是這些費用的支付將終止Meineng Energy在一家全國公認的證券交易所完成首次公開發行(IPO)後的 號。迄今為止，Holdco沒有根據“管理服務協定”確認管理服務費用收入。

根據Holdco和Meineng Energy(2014年7月1日修訂的 )許可證協議，Holdco授予Meineng Energy(1)製造 和分銷公司ZBB EnerStore、鋅溴流電池版本3(V3)(50 KW)(以及我們根據V3 EnerStore(從50 kWh到500 kWh模塊設計)和ZBB 能量節)內部開發的任何其他溴化鋅電池產品。控制中心(最高250千瓦)(“產品”)在中國大陸的供電管理 行業和(2)非獨家特許生產和分銷香港和臺灣的產品在 電源管理行業。

根據與美能源公司簽訂的研發協議，美能源公司可要求該公司根據商業上合理的條款和條件提供研究和開發服務。美能源將支付公司提供此類服務所產生的全部費用和費用。

Meineng能源活動概述如下：

欠美能源的總額如下：

美能源 的運行結果總結如下：

附註4-業務合併

DC融合

2017年2月28日，EnSync成立， 成為DCFusion(“DCFusion”)的控股所有者，與兩名業內資深顧問(“DCFusion Founders”)合作，他們是在直流(DC)系統工程設計和諮詢方面享有很高聲譽的領導者。在DC聚變的交易於2017年2月28日結束時，每一位DC聚變創始人都成為DC聚變的僱員。事務 在美國GAAP下被記為業務組合。收購業務的主要原因是得益於DCFusion創始人數十年來的客户應用DC系統設計和諮詢經驗，這是對EnSync Energy公司的 應用工程的補充。DC聚變公司還在垂直市場上帶來了獨特和大量的潛在項目，這些項目依賴DCFusion創始人的諮詢專門知識，以及政策、方案和標準的權威聲音，塑造了以DC為中心的技術和市場格局。

完成這項交易不需要現金， 公司在2017年財政年度第三季度與收購DC聚變業務有關的諮詢和法律費用約為31 700美元。DCFusion公司是EnSync公司的子公司。

附註5-清單

淨庫存由下列截至下列單位的 組成：

附註6-應收票據

2014年9月23日，該公司收到了一張150，000美元的可兑換本票，經修改後，是由一個無關的當事方發行的。該票據按未付本金 年息8%計算利息。2017年1月27日，該公司與該無關方談判了新的償還條件， 將到期日延長至(A)借款人從任何來源獲得總計50萬美元或更多的額外 融資的日期；或(B)2022年12月31日。如果票據和應計利息在到期日未以 全額支付，公司可按當時的現行估值將已發行的本金和利息轉換為無關方可轉換優先股的股份。

附註7-不動產、廠房和設備

財產、廠房和設備由下列 組成：

截至2018年3月31日的三個月和九個月，該公司的折舊費用分別為58，597美元和238，677美元。截至2017年3月31日的3個月和9個月，該公司的折舊費用分別為98，318美元和379，450美元。

關於與出售公司總部 有關的減值費用，請參閲“精簡綜合財務報表説明”(注1)中的長期資產減值。

附註8-應計費用

應計費用由下列截至下列項目的 組成：

附註9-長期債務

該公司的長期債務包括下列債務：

截至2018年3月31日的年度本金最高總額如下：

附註10-僱員及董事股權激勵計劃

該公司以前採用了2002年股票期權計劃(“2002年計劃”)，在該計劃中，股票期權委員會最多可以向董事會的主要僱員 或非僱員成員授予最多100萬股份。根據具體條款和條件，這些選項屬於就業協議中的 。如果在僱用協議中未定義歸屬條款和條件，則期權歸屬於股票期權委員會確定的 。如果轉歸期未在僱用協議或股票期權 委員會中確定，則在死亡、殘疾或終止僱用時，這些選項立即全部歸屬。既得期權在歸屬日期或終止僱用五年週年的較早日期屆滿 。根據2002年計劃，沒有股票可供今後的獎勵使用。

該公司以前還通過了“2007年股權激勵計劃”(“2007年計劃”)，授權董事會或一個委員會向公司僱員和董事授予至多300 000股份。除非在僱傭協議中定義或以其他方式確定，否則選項 可在三年內按比例授予。期權在授予日期後10年屆滿。根據2007年計劃，不為 未來獎勵發行股票。

2010年11月，該公司通過了 2010 Omnibus長期激勵計劃(“2010 Omnibus計劃”)，該計劃授權董事會委員會 授予股票期權、股票增值權、限制性股票單位、無限制股票、其他基於股票的 獎勵和現金獎勵。經修訂的2010年總括計劃授權不超過13，950，000股的普通股，作為公司的任何前任僱員股票計劃授予的其他獎勵的任何未發行股票期權，這些股票被沒收、終止、 或取消而不發行股票，授予僱員、高級人員、董事會非僱員成員、顧問和 顧問。除非另有決定，期權按比例授予三年，並在授予日期後8年屆滿。 在2017年12月19日舉行的股東年會上，公司股東批准了對 2010 Omnibus計劃的一項修正，該計劃將根據2010年Omnibus計劃授予的獎勵 可供發行的公司普通股的數量增加了2 000 000 000至13 950 000股。

2012年11月，公司通過了經修正的“2012年非僱員董事權益補償計劃”(“2012年董事權益計劃”)，根據該計劃，公司可根據公司的董事薪酬政策，向非僱員董事發放至多4，400，000份限制性股票單位獎勵和其他股權獎勵。在2016年11月14日舉行的股東年會上，公司股東 批准了對2012年董事權益計劃的一項修正，該計劃將根據2012年董事股權計劃的獎勵將公司普通股 的可供發行的股份數量增加了1，200，000至4，400，000股。

截至2018年3月31日，根據“2010年總括計劃”，可為未來獎勵發行的股票總數為2，706，093股，根據2012年“董事股權計劃”，可為未來獎勵發行的股票為566，095股。

授予的每個期權的公允價值是在授予日期使用Black-Schole期權定價方法估計的 。該公司使用歷史數據估計 預期價格波動率、預期期權壽命和預期沒收率。該公司沒有支付任何股息 ，也沒有計劃在可預見的將來支付股息。使用下列假設來估計2018年3月31日和2017年3月31日終了的九個月內授予的期權的公允價值 ：

以時間和業績為基礎的股票 獎勵，包括股票期權和RSU，在授予之日按公允價值記帳。補償費用在 所需的服務和性能期間內確認。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月和九個月內，公司的經營結果包括股票期權的補償費用和根據其各種股權激勵計劃發放的 RSU。根據截至2018年3月31日的3個月和9個月的期權和RSU公允價值攤銷贈款日，濃縮合並財務報表中確認的與庫存報酬有關的數額分別為195，028美元和796，500美元。在截至2017年3月31日的三個月和九個月內，濃縮合並財務報表中確認的與庫存報酬有關的數額分別為499，462美元和1，554，567美元，根據期權 和RSU的攤銷日公允價值計算。

有關股票期權 活動的信息如下：

下表彙總了截至2018年3月31日尚未執行的股票 期權的相關信息：

在截至2018年3月31日的9個月內，根據2017年7月至2021年2月的各種基於服務的 歸屬條款，向員工提供了購買1，158，000股的期權，每股可行使0.34至0.51美元，並可在不同日期行使至2026年2月。在截至2017年3月31日的9個月內，根據基於 服務和基於業績的歸屬條款，從2016年7月至2020年3月，向員工提供了購買1，297，000美元的期權，每股可行使0.35美元至1.02美元，並可在截至2025年3月的不同日期行使。

未償還期權的內在價值總額為40，493美元，是根據該公司截至2018年3月31日調整後的收盤價0.38美元計算的。

關於未歸屬的僱員股票期權活動 的信息如下：

截至2018年3月31日和2017年3月31日的9個月內，所獲期權的公允價值總額分別為349，804美元和541，264美元。截至2018年3月31日，未確認的股票期權補償費為533 499美元，預計在1.5年的加權平均數內確認。

公司向其董事支付 RSU和現金。2017年11月14日，根據2012年董事股權計劃，向公司董事發放了1，163，075個RSU，部分支付了到2018年11月的董事 費用。截至2018年3月31日，從2017年11月14日起，共有581 540個RSU獲得了撥款。

2016年11月14日，根據2012年董事股權計劃，向公司董事發放了581，816個RSU，部分支付了到2017年11月的董事費用。截至2017年9月30日，2016年11月14日授予的563，635個RSU已歸屬，18181個已被沒收。

2015年11月17日，根據2012年董事股權計劃，向公司董事發放了864，000個RSU，支付了部分董事費用。截至2016年9月30日，2015年11月17日贈款中的所有RSU都已獲得。

截至2018年3月31日，有3，851，535個未歸屬的RSU和1，803，734美元的未確認賠償費用。一般而言，與既得的RSU有關的普通股股份是在持有人離職後六個月發行的。

有關RSU活動的資料如下：

附註11-認股權證

2017年8月7日，根據一項專業服務協議，簽發了22萬張逮捕令。認股權證以每股0.40美元的價格行使，並在2018年3月31日前兑現某些業績目標。截至2018年3月31日，共有40 000張權證在2021年3月到期，其餘180 000張認股權證未因未能實現某些業績目標而歸屬，因此 於2018年3月到期。

2017年6月22日，根據與Roth Capital Partners，LLC簽訂的承銷協議，發行了357，500張認股權證，作為承銷補償 的一部分，該協議規定於2017年6月22日出售250萬美元的普通股。認股權證的行使價格為每股0.42美元， 將於2022年6月到期。

2016年2月28日，簽發了4.5萬張認股權證，作為服務的部分付款。認股權證的行使價格為每股0.37美元，有效期至2019年2月。2016年10月，通過無現金行動行使了45 000份認股權證，發行了 公司29 162股普通股。

2012年6月19日，根據與MDB Capital Group，LLC簽訂的承銷協議，發行了579 061張認股權證，作為承銷補償 的一部分，該協議規定於2012年6月19日出售價值1 200萬美元的普通股。認股權證以每股2.375美元的價格行使，剩餘的306，902份未行使的認股權證於2017年到期。

2012年5月1日，針對與某些投資者簽訂的證券購買協議，在2012年5月1日發行了511，604張認股權證，規定出售總計2，465，000美元的零息可轉換次級債券。認股權證的行使價格為每股2.65美元，並於2017年5月到期。

2013年9月26日，與某些投資者簽訂的證券購買協議有關，2013年9月26日發行了3 157 894張認股權證，規定出售總額為300萬美元的B類可轉換優先股(“B類優先股”)。 認股權證可按每股0.95美元行使，其餘未行使的1 710 525張認股權證於2016年9月到期。

2013年9月26日，發行了81，579張認股權證，作為配售代理人對2013年9月26日出售300萬美元B系列優先股的賠償。認股權證的行使價格為每股0.95美元，並於2016年9月到期。

有關授權活動的資料如下：

附註12-基本和稀釋後每股淨虧損

每個普通股的基本淨虧損是通過將可歸於普通股股東的淨虧損除以報告所述期間已發行普通股的加權平均數目來計算的。計算稀釋後的每股淨虧損，使在報告所述期間所有已發行的稀釋潛力普通股都生效。稀釋後的潛在普通股包括在行使股票期權 和認股權證時可發行的增量股份以及優先股的轉換。在計算截至3月31日、2018年和2017年3月31日的3個月和9個月的每股稀釋淨虧損時，未對加權平均已發行普通股進行調整，因為假定的未償期權和認股權證的行使和優先股的轉換是反稀釋的。

未包括在計算稀釋後每股淨損失的 中的潛在普通股如下：

附註13-股本

B系列可轉換優先股

2013年9月26日，該公司與某些投資者簽訂了一項證券購買協議，規定出售3 000股B系列優先股。700股B系列優先股已轉換為公司普通股的822，867股。B系列優先股的股份以每股1 000美元(“陳述價值”) 出售，並按規定價值按10%的年率累計股息。扣除提供費用後，公司的淨收益為2 909 873美元。截至2018年3月31日，B系列優先股仍有2，300股未流通，可轉換為3，776，018股普通股，轉換價格為0.95美元。在公司清算、解散或清盤時，優先股持有人有權從公司資產中收取相當於 規定價值兩倍的數額，外加任何應計股息和未付股息。2018年3月31日，優先股 的清算優惠為5，887，217美元。在購買B系列優先股方面，投資者收到認股權證，以0.95美元的行使價格購買總共3 157 895股普通股。這些逮捕令於2016年9月27日到期。

C系列可轉換優先股

2015年7月13日，我們與SPI簽訂了一項與全球戰略夥伴關係有關的“證券採購協議”，其中包括“證券購買協議”、“供應協議”和“治理協議”。根據“證券購買協議”，我們以33，390，000美元的總價出售給SPI-總共(1)8，000，000股普通股，根據每股 $0.6678的購買價格計算；(Ii)28，048股C系列優先股，按每種普通股0.6678美元的價格計算。根據我們與SPI的供應協議，C系列優先股可能可兑換成至多42，000，600股普通股，但須根據我們與SPI的供應協定完成項目。根據“證券購買協定”，該公司還向SPI簽發了一張認股權證，以購買50，000，000股普通股，總價為36，729，000美元(“證”)，每股作價為0.7346美元。根據“供應協定”的定義，只有在SPI購買和支付40兆瓦的項目時，才能行使這項授權。

在SPI交易於2015年7月13日結束時，該公司確認普通股的公允價值680萬美元(參考紐約證券交易所美國證券交易所公司普通股收盤價 確定)為股本增加額。該公司還確認，C系列優先股的公平價值為1330萬美元，而忽略了收盤日的或有可兑換性。這個價格 是用OPM模型和“WITH”和“NOT”方法來確定的，以分叉C系列優選的 股票轉換特性。OPM模型將各種股權證券作為對每一種證券交易價格或參與權的總股本價值(br})的看漲期權。公司收到的超過 普通股公允價值的現金和C系列優先股的不可兑換屬性13，290，000美元記作遞延收入， 這一數額被分配給該公司預期在未來履行的供應協定，並將根據供應協定確認 為銷售收入。

根據“供應協定”，該公司同意銷售，SPI同意不時購買該公司提供的產品和服務，包括太陽能項目的能源管理系統解決方案。根據“供應協議”，SPI同意按照“供應協定”的規定，在四年內購買總髮電量為40兆瓦的儲能系統。

SPI從未根據 供應協議進行任何採購。由於SPI未能履行其購買義務，該公司於2017年5月4日終止了供應 協議。由於“供應協定”的終止，SPI不再可能滿足 使它能夠轉換C系列優先股或行使許可證的條件，該公司也無法確認收入 是根據“供應協定”進行的銷售。根據ASC 405-20的指導，只有當 債務人在行使終止權時發生的法律義務被合法解除時，負債才能被解除。由於供應協定的終止不是該公司的標準營業收入，取消13 290 000美元遞延收入負債後，產生了收益，並在2017年第四季度記作其他收入。

C系列優先股是無表決權的， 是永久的，沒有資格獲得股息，也不能贖回。在 公司的任何清算、解散或清盤(“清算”)或基本交易(如系列 C優先股指定證書中所界定的)時，C系列優先股的持有者有權從公司的資產中收取一筆 相等於(1)所述價值的較高數額，截至2018年3月31日為28，048，000美元和(2)該數額。如持有人在緊接清盤或基本交易前已將股份轉換為普通股，則須就C系列優先股的每一股向B系列優先股的持有人分發或付款後，並在向公司現有普通股的持有人派發或付款之前，支付予持有人，而如公司的資產不足，則須支付予持有人。若要全額支付這些款項，則應按照 按比例分配所有要分配的資產，如果所有應繳資產均已全額支付，則應按該份額各自支付的數額，即截至2018年3月31日應支付的3，196，739美元 。當C系列優先股尚未發行時，公司不得就其普通股 支付股息，每年不得贖回超過100，000美元的普通股。

關於SPI 交易的結束和根據“證券購買協議”，公司簽訂了治理協議，根據治理協議，只要SPI持有至少10 000股C優先股或2 500萬股普通股 或普通股等價物(“必需股份”)，SPI就擁有某些治理權利。

“治理協議”規定，只要SPI持有必要的股份，公司將不採取下列任何行動，除非SPI投贊成票：(A)改變公司業務的行為；(B)改變董事會董事 的數目或任命方式；(C)導致公司解散、清算或清盤，或啟動尋求重組或自願程序的程序。(D)除正常經營公司業務外，如公司債務總額及公司所有其他未償債務總額超過1 000萬美元，則 引起債務的產生、發行、承擔、擔保或再融資；(E)導致公司收購、回購或贖回任何低於C系列優先股的證券；(F)導致購買利息；(F)導致獲得利息；(E)導致公司收購、回購或贖回C系列優先股以下的任何證券；(F)導致獲得利息在任何實體或任何實體的大部分資產或業務，或任何實體的任何部門或業務，或任何其他重大資產的收購中，如果支付的代價超過200萬美元，或導致公司從事其他基本交易(如系列C 可轉換優先股的指定優惠證書、權利和限制所界定的)；(G)促使公司與 附屬公司達成任何協議、安排或交易，要求支付總額超過12萬美元的款項(工資、獎金或合理費用的償還除外)；(H)在任何財政年度，對資本支出的承付額超過700萬美元；(I)促使選擇或替換公司的審計員；(J)加入任何合夥企業、財團、合資企業或其他類似的企業 涉及公司或公司支付、分擔或轉讓超過500萬美元的金錢或資產； (K)修改或以其他方式改變其公司章程、公司章程或同等組織文件，或以任何方式對SPI的任何權利產生重大和不利影響的任何子公司；(L)修改或以其他方式更改該法團的章程或類似的組織文件(M)以任何方式授予、發行或出售任何 股本證券(除某些有限的例外情況外)；(N)就其任何股本宣佈、保留、發放或支付任何應以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分配；但是，只要公司B系列可轉換優先股的指定優惠、權利和限制證書第3(B)節所規定的分紅稱為 但應繼續累積和累積公司B系列優先股的每一股份； (O)直接或間接地重新分類、合併、拆分或細分其任何股本；(P)允許任何材料 知識產權失效或放棄、專用或放棄，不執行或製作任何適用的文件、錄音或其他類似的行動或文件，或不支付所有所需費用和維持和保護這種知識產權的利益所需或可取的税收；或(Q)就上述任何一項訂立任何合同、安排、諒解或其他類似協議。此外，“治理協議”規定，在某些股票證券發行的情況下，SPI享有優先購買權。2018年5月8日，該公司向威斯康星州Waukesha 縣巡迴法院提起訴訟，要求作出宣告性判決，解除該公司根據“治理協議”承擔的義務。參見注18中關於訴訟的進一步討論-後續事件。

2016年8月30日，SPI與和聲投資有限公司簽訂了一份 股份購買協議，根據該協議，SPI將8，000，000股普通股出售給了melodious 。

普通股

2017年6月22日承銷上市

2017年6月22日，該公司以每股0.35美元的價格完成了普通股的承銷公開發行。公司在扣除承保折扣和費用後，共出售了7，150，000股普通股，淨收入為2，073，055美元。 公司允許承銷商選擇購買至多1，072，500股普通股，以支付超額分配，如果有的話。2017年7月，該公司在扣除承銷折扣和費用後，根據超額配售期權出售了367，000股普通股，淨收益為119，459美元。

附註14-承諾

租賃活動

經營租賃

2018年3月31日終了的三個月和九個月期間確認的業務租賃費用分別為47 726美元和89 346美元。在截至2017年3月31日的三個月和九個月期間確認的業務租賃費用分別為16 642美元和45 739美元。經營租賃費用包括在業務合併報表中的經營 費用中。

2017年12月，該公司簽訂了一份為期7年的辦公室租賃協議，以取代2018年1月31日出售的公司前總部。租約頭12個月的每月租金為13 845美元，其後12個月期間每月增加約1.5%。關於出售公司 總部的進一步詳情，請參閲“精簡綜合財務報表説明”附註1。

截至2018年3月31日和2017年6月30日，使用權資產的賬面價值分別為1，135，174美元和150，214美元，並分別在精簡的 合併資產負債表上列報。截至2018年3月31日，相關短期和長期負債分別為194，496美元和940，678美元，而截至2017年6月30日， 分別為65，004美元和85，210美元。短期和長期負債分別列入合併資產負債表中的“應計費用”和“其他長期負債”。

關於加權平均 剩餘租賃期限和經營租賃加權平均貼現率的信息概述如下：

下表對截至2018年3月31日濃縮的 綜合資產負債表中記錄的頭五年和剩餘年度未貼現現金流量與業務租賃負債進行了核對：

短期租約

該公司在火奴魯魯，夏威夷，密爾沃基和麥迪遜，威斯康星和上海，中國租賃設施根據不相關的租賃條款，將到期的 未來12個月。十二個月的租金為每月四百元至二千零十元.在2018年3月31日終了的三個月和九個月內分別確認了17 068美元和38 203美元的租金支出。在截至2017年3月31日的三個月和九個月內，分別確認了22 497美元和66 122美元的租金支出。短期租金費用包括在經營費用中，列在精簡的綜合業務報表中。

附註15-退休計劃

該公司根據“國內收入法典”(EnSync，Inc.)第401(K)節贊助了一項明確的繳款 退休計劃。401(K)儲蓄計劃。僱員可選擇按國税局年度供款限額供款。本公司與僱員的供款額相等，最高可達合資格補償 的4%，而公司供款在任何年度均限於政府税務當局所容許的款額。符合條件的僱員可立即獲得100%。

截至2018年3月31日的彙總綜合業務報表中確認的僱主繳款總額分別為2018年3月31日終了的3個月和9個月的50，518美元和151，431美元。在截至2017年3月31日的三個月和九個月中，本計劃下的合併業務報表確認的僱主繳款總額分別為61，448美元和146，005美元。

附註16-所得税

該公司在截至2018年3月31日或2017年3月31日的3個月和9個月內沒有當期或遞延的所得税準備金(福利)。2018年3月31日和2017年3月31日終了的3個月和9個月的所得税撥備額是根據對所得税前損失適用的估計年度實際税率0.0%確定的。估計的實際所得税税率是通過對按某些永久性帳簿調整的税前損失適用法定的所得税税率來確定的，並對在可預見的將來將無法實現的所有遞延所得税資產繼續評估估值免税額。根據歷史應税收入、現有臨時 差異的預期逆轉、税收規劃戰略和對未來應納税收入的預測，審查遞延所得税資產的可收回性。根據這一分析，該公司為截至2018年3月31日和2017年6月30日的所有遞延所得税淨資產提供了估值備抵。

2017年12月22日，美國總統簽署了税法，使之成為法律。“税法”包括對現行税法的幾項修改，包括將美國聯邦法定税率從35%永久降低到21%，進一步限制利息開支的可扣減性和某些 行政補償，廢除公司可供選擇的最低税率，並徵收領土税制度。雖然税法新條款的某些 將在2019年及以後影響該公司，但美國聯邦法定税率的改變將於2018年1月1日生效。2018年財政年度第二季度，該公司被要求在頒佈期間按新的美國聯邦法定税率對其 美國聯邦遞延納税資產和負債重新估值。由於 公司為其所有遞延所得税淨額提供了估價津貼，因此，在截至2017年12月31日的三個月和六個月內，重新估價不收取所得税費用。

附註17-關聯方交易

2016年9月7日，該公司與西奧多·派克(Theodore Peck)簽訂了會員權益購買協議(MIPA)，西奧多·派克(Theodore Peck)是該公司85%的子公司Holu的首席執行官。根據MIPA，該公司將以592 000美元的價格向Theodore Peck出售一個PPA實體的所有已發行和未付成員權益 ，但須符合期票、擔保協議和質押協議的條款。事務 被認為是根據正常操作過程中的條件執行的。合同總額592，000美元和費用573，353美元的收入在該公司2017年財政年度第三季度合併業務精簡報表中得到確認。

注18-隨後的活動

2018年5月8日，該公司向威斯康星州Waukesha縣巡迴法院起訴SPI，要求作出宣告性判決，解除該公司根據“治理協議”(“SPI爭端”)承擔的義務。SPI爭端中的申訴除其他外，聲稱公司應因目標受挫的原則而免除其根據“治理協定”承擔的義務。正如申訴中所詳述的那樣，這一索賠的依據是，該公司訂立治理協定的主要目的是作為SPI加入供應協定的一個條件和誘因，而 由於SPI未能履行其根據供應協定所承擔的義務，這一目的受到挫折。

項目2.企業財務狀況與結果的探討與分析操作

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析之後， 應與本表格10-Q中其他地方所列的未經審計的合併財務報表及其附註以及本公司在2017年6月30日終了的財政年度的年度報告中所載的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。

前瞻性陳述

這份關於表10-Q的季度報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和1934年經修正的“1934年證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，這些聲明旨在由這些章節建立的“安全港”涵蓋。前瞻性陳述是基於某些假設並描述我們未來的計劃、戰略和期望， 通常可以通過使用前瞻性的術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“ ”、“應該”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“ ”、“估計”等。“預期”或其他可比術語。本季度報告表10-Q中所列的關於我們的戰略、前景、財務狀況、業務、成本、計劃和目標的所有陳述，除了歷史上的 事實陳述外，都是前瞻性的陳述。前瞻性陳述的例子包括，除其他外，我們就項目完成時間表所作的陳述、我們將我們的PPA資產貨幣化的能力、關於我們資本資源充足性的報表、預期的經營損失、預期的收入、預期的開支以及我們對我們業務 戰略的期望。前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們只是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、期望和假設。由於前瞻性聲明與未來有關，它們受到難以預測的環境中固有的不確定性、風險和變化的影響，其中許多是在我們無法控制的情況下發生的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性 報表中的結果和財務狀況大相徑庭。因此，您不應該依賴這些前瞻性聲明中的任何一個.可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性報表中所述的結果和財務狀況大相徑庭的重要因素包括：我們的歷史和預期的未來業務損失以及我們繼續作為一個持續經營企業的能力；我們籌集必要的資本來為我們的業務提供資金的能力，以及通過籌集資金交易而使股東被稀釋的風險；我們是否有能力繼續在美國證券交易所上市；以及我們是否有能力籌集必要的資金來為我們的業務提供資金，以及通過籌集資金而稀釋股東的風險；我們能否繼續在美國證券交易所上市；出售或轉讓大量普通股的影響；我們競爭的行業的競爭力；我們成功地將新產品商業化的能力，包括我們的EnSync家庭能源系統，矩陣^TM能源管理^TM，d超級模塊^TM 系統與敏捷^TM混合存儲系統；我們降低成本和增加利潤的能力；我們的產品未能按計劃執行；我們提高產品性能的能力；我們建立高質量和可靠產品的能力和對我們產品的市場認識；我們在成功管理增長的同時迅速增長的能力；我們保持現有和建立新的戰略夥伴關係的能力；我們對唯一來源和有限的依賴。資源供應商；我們有限的經驗，大規模生產我們的產品；我們的產品，客户和地理集中， 和缺乏收入多樣化；SPI影響關鍵決策的能力；旋律獲得 完全控制的潛力；中國政府的法律法規可能對我們的中國合資企業的影響；我們在亞洲執行我們協議的能力；我們保留我們的管理人員和吸引我們的管理人員的能力。額外的人員；我們管理國際業務的能力；我們銷售週期的長短和多變性；我們更加重視更大和更復雜的系統解決方案；我們在ppa業務方面缺乏經驗；我們在開發和建設ppa業務系統時對第三方供應商和承包商的依賴；我們對政府授權的依賴，以及與替代能源和其他經濟激勵措施有關的退税、税收抵免和其他經濟激勵措施。監管第三方擁有的太陽能系統；我們保護我們的知識產權的能力和我們可能侵犯他人知識產權的風險；保護我們知識產權的成本；未來的收購可能擾亂我們的業務，稀釋我們的股東；以及在風險因素和管理部門討論和分析公司財務狀況和結果時討論的其他風險和不確定因素截至2017年6月30日的財政年度表10-K的年度報告，以及我們隨後提交的關於表10-Q的季度報告。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因，都可能不時作出。

概述

EnSync是一家能源創新公司 ，其技術和能力旨在提供最便宜、最高價值和最可靠的電力。EnSync Energy的模塊化技術和服務使電源同步，以滿足動態和不斷髮展的能源環境，使DERs具有實時優先級，並提供電網穩定性和經濟優化。EnSync Energy提供從概念到設計、項目融資、調試、運營和維護的集成解決方案，為C&I和多租户 建設、公用事業和離網市場提供服務。

EnSync為分佈式能源發電市場開發和商業化產品 和服務解決方案，包括能源管理系統、能源存儲系統、 應用程序和連接分佈式能源資源與網格網絡的能源平臺互聯網。這些解決方案對於從“以煤炭為中心的經濟”向依賴可再生能源的經濟轉型至關重要。EnSync同步 常規實用程序、分佈式發電和存儲資產，以無縫確保可用的最便宜和最可靠的電力 ，從而使能源網絡的未來成為可能。

EnSync提供完全集成的系統 ，利用專有直流電源控制硬件、能源管理軟件和豐富的儲能技術經驗。我們的能源控制網絡平臺適應不斷變化的發電和負荷變量，以及公用事業價格和程序中的變化 ，目的是確保在計價器後面製作和/或節省資金的手段，同時為 實用程序提供使用分佈式能源系統進行各種網格增強服務的機會。

EnSync Energy的系統可以很容易地將分佈式能源與網格集成，從網格中分離出來並充當微網格，並作為獨立的 微網部署，向不存在網格的站點提供電力。EnSync Energy為日益普及的可再生能源發電資產的合併帶來了至關重要的電力控制和儲能 解決方案，這些資產是用於商業、工業和多租户建築物的電網輸配電網絡的一部分。除了 確保向出線者提供彈性和高價值電力之外，公用事業公司還可以通過依賴 這些資產來實現可見性、聚集和控制，從而從EnSync Energy的系統中獲益，因為它們開始使用分佈式能源，以確保通過網格服務建立一個更加堅固的 網格。該公司還開發和商業化的能源管理系統的離網應用，如 島或遠程電力。

購電協議

我們主要通過使用PPA來解決我們的目標市場，作為一個開發人員和一個金融包裝者。Navigant研究公司預測，到2026年，太陽能+儲能分佈式能源系統的年度市場將增長到近500億美元，這一時期的複合年增長率將超過40%。在這種PPA結構下，我們同意開發和供應一個使用我們公司和其他公司 產品的系統，並且參與方同意以固定的費率從完成的系統購買電力，通常為期20年。 通過這些安排，受讓方獲得低固定電價的好處，而無需支付開發和建設該系統所需的資本 支出。

由於建設這些ppa項目需要 大量的長期資本支出，我們不打算擁有ppa系統，並尋求在完成站點開發過程後將它們出售給第三方。場地開發活動包括：(1)最後確定該系統的工程設計， (2)申請並獲得建造該系統所需的許可證，(3)與當地公用事業公司談判一項互連 協議。這個站點開發過程通常需要三到四個月。

我們通常不會開始建設一個特定項目的 ，直到它已經出售給第三方。因此，在站點開發過程中，我們參與了一個 銷售過程，並向感興趣的購買者提供與系統有關的信息。某一特定系統 的採購價格是通過一個公式確定的，我們認為這個公式在太陽能工業中是習慣的，它考慮到從接收者收到的 的收入流到現值，根據類似項目的習慣內部回報率、完成、維持和管理該系統的 費用以及某些其他因素。

一旦該系統被出售，我們就開始建造，包括採購必要的設備、實際建造和系統的調試。 施工期因許多內部和外部因素而異，但通常在6至9個月內完成。

我們與 系統的買方達成的銷售協議通常規定，我們可以根據某些關鍵採購、建築和調試里程碑的成就，獲得預付款項和額外的進度付款。

我們承認這些PPA安排的收入， 在我們建立和委託該系統時，按完成的百分比計算。從系統購買者 收到的超過確認收入的任何多餘現金都記為超過成本和估計收益的帳單，並作為負債記在我們精簡的合併財務報表上。根據我們迄今的經驗，我們期望在簽署相關的PPA協議後12個月內確認來自某一特定的PPA系統的所有收入。

我們還可以與PPA系統的所有者簽訂服務協議 ，根據該協議，我們提供持續的管理、操作和維護服務。這些協議 通常有一個與PPA術語相匹配的術語。我們確認服務協議在相關 協議有效期內的收入。

關鍵會計政策和估計數

自2017年9月27日提交截至2017年6月30日的財政年度報告 10-K以來，公司的關鍵會計政策和估計數沒有發生重大變化。

正如我們的年度報告所討論的那樣，我們的財務報表的編制符合美國公認會計原則，這就要求管理層在適用我們的會計政策時，作出對我們在財務報表之日報告的資產、負債、收入、費用 和相關披露產生重要影響的估計和假設。

在持續的基礎上，管理當局評價其估計數，並根據歷史經驗和認為 在當時情況下是合理的各種其他因素作出估計和判斷，這些因素的結果構成了判斷資產 和其他來源不容易看出的負債的賬面價值的基礎。實際結果可能與管理層的估計不同。

編制公司財務報表所固有的最重要的會計估計數包括收入確認、對我們存貨資產的可變現性的估計、長期資產的減值、商譽評估、擔保義務、基於股票的補償和持續經營的評估。

關於我們編制財務報表時固有的重要會計估計數的進一步細節，請參閲“精簡的合併財務報表説明”中的注1。

新會計公告

請參閲“精簡綜合財務報表説明”附註1，以討論最近發佈的會計公告。

操作結果

2018年3月31日終了的三個月，與2017年3月31日終了的三個月相比

收入

截至2018年3月31日的三個月，我們的收入增加了3，022，573美元，至3，073，078美元，而截至2017年3月31日的三個月。2018年3月31日終了的三個月收入 的增加主要是由於我們現有的PPA系統在完成方法的百分比下確認的收入增加和銷售了三個新的PPA系統。在截至2018年3月31日的三個月中，該公司有10個PPA系統為收入貢獻了 。

費用和開支

截至2018年3月31日的三個月的費用和支出總額比2017年3月31日終了的三個月增加了1 505 521美元，即33.7%，達到5 968 472美元。

在2018年3月31日終了的三個月內，毛利率提高到27.2%，而截至2017年3月31日的三個月的毛利率為負，主要原因是採購、建造和銷售PPA系統的效率持續提高。

其他收入(費用)

2018年3月31日終了的三個月的其他收入(支出)總額增加17 958美元，增至188 348美元，而2017年3月31日終了的3個 個月的支出為170 390美元。其他收入(費用)減少的原因是，在截至2018年3月31日的三個月內，與我們的中國合資企業有關的投資公司損失為246，980美元，而截至2017年3月31日的三個月為170，084美元；與2018年1月31日出售公司 總部所確認的61，129美元收益有關的其他收入增加了61，509美元。

有關出售公司總部的進一步詳情，請參閲精簡的合併財務報表附註1。

淨損失

截至2018年3月31日的三個月中，我們可歸因於EnSync公司 的淨虧損從截至2017年3月31日的4，454，114美元的淨虧損減少了1，520，670美元，即34.1%，降至2，933，444美元。淨虧損的減少主要是由於PPA收入的增加和PPA 系統利潤率的改善。

截至2018年3月31日止的9個月，而截至2017年3月31日的 9個月

收入

截至2018年3月31日的9個月，我們的收入增長了838，198美元，即8.9%，至10，281，833美元，而截至2017年3月31日的9個月則為10，281，833美元。我們收入增加的原因是，在截至2018年3月31日的9個月內，根據完成辦法確認的收入從我們現有的 PPA系統中增加，並銷售了7個新的PPA系統。在截至2018年3月31日的9個月中，該公司有11個PPA系統為收入貢獻了 。

費用和開支

截至2018年3月31日的9個月的費用和支出總額為19，703，577美元，比2017年3月31日終了的9個月減少了3，217，492美元，即14%。費用和支出總額減少 主要是由於下列因素：

2018年3月31日終了的9個月，毛利率提高了22.4%，而截至2017年3月31日的9個月，毛利率為負2.8%，這主要是由於採購、建造和銷售PPA系統的效率持續提高。

其他收入(費用)

2018年3月31日終了的9個月的其他收入(費用)總額增加了91 299美元，達到258 466美元，而2017年3月31日終了的9個月的損失為167 167美元。其他收入(費用)增加的原因是，在2018年3月31日終了的9個月內，與我們的中國合資企業有關的被投資公司虧損 的股本為385，443美元，而在2017年3月31日終了的9個月內，被投資公司虧損的股本 為171，816美元；與該公司出售所確認的61，129美元的收益有關的其他收入增加了129，602美元。2018年1月31日的總部和2018年3月31日終了的9個月設備銷售的額外收益，而到2017年3月31日為止的9個月。

淨損失

截至2018年3月31日止的9個月中，我們可歸因於EnSync公司 的淨虧損從截至2017年3月31日的9個月的13，373，540美元下降了4，012，619美元，即30%，降至9，360，921美元。淨虧損的減少主要是由於PPA系統利潤率提高，以及自2017年3月31日終了的9個月以來與樂天研發協議有關的工程和開發費用減少。

流動性和資本資源

自我們成立以來，我們的研究、先進的工程和發展以及業務活動主要通過債務和股權融資以及工程、政府和其他研究和開發合同獲得資金。截至2018年3月31日，資本存量和資本支付總額為143，937，455美元，而截至2017年6月30日，這一數字為143，082，944美元。截至2018年3月31日，我們的累計赤字為134，000，565美元，而截至2017年6月30日，這一數字為124，639，644美元。2018年3月31日，我們的淨營運資本為6，795，638美元，而2017年6月30日為12，551，092美元。截至2018年3月31日和2017年6月30日，我們的股東權益(不包括非控股權益)分別為8，352，244美元和16，858，722美元。

2017年6月22日，該公司以每股0.35美元的價格完成了普通股的承銷公開發行。公司在扣除承銷折扣和費用後，共出售了其普通股的7，517，000股，包括超額分配的淨收入2，192，514美元。

截至2018年3月31日，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物，共計5 349 640美元，應收賬款1 512 630美元，費用和估計收益超過248 156美元。2018年1月31日，我們按照 完成了對公司總部的出售，在全額支付抵押貸款、相關利息和慣常的關閉費用之後，我們收到了淨收益1，725，326美元。

我們認為，2018年3月31日手頭的現金和現金等價物以及其他潛在的現金來源，包括我們從積壓的項目中產生的淨現金，以及潛在的融資方案，將足以為我們目前的業務提供資金，直到2019年財政年度的第四季度。雖然我們認為我們的項目管道很深，但不能保證項目將及時結束，以滿足我們的現金需求。我們還致力於改善業務和增加現金餘額，繼續推動成本的改進和減少我們在研究和開發上的開支。此外，我們目前正在探索可供我們選擇的潛在融資辦法，包括戰略夥伴關係交易、PPA項目融資機制，以及必要時出售更多的普通股或其他債務或股票證券。然而，我們沒有獲得任何額外資金的承諾，而且 不能保證這些資金將以可接受的條件或根本不存在。如果公司不能及時增加收入和實現盈利，公司的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響，公司可能無法繼續運營，無法執行我們的增長計劃，無法利用未來的機會 或對客户和競爭作出反應。

現金流量

截至2018年3月31日的9個月內，現金減少6 433 322美元，期末為5 349 640美元。在2017年3月31日終了的9個月內，現金減少4 789 418美元，截止期間為12 399 671美元。與前一年相比，2018年3月31日終了的9個月現金使用情況有所增加，原因如下：

經營活動

2018年3月31日終了的9個月，我們的業務活動使用現金8 066 662美元，而2017年3月31日終了的9個月使用的現金為4 578 824美元。2018年3月31日終了的9個月使用的現金增加 ，原因是將推遲的PPA項目費用轉換為與前一年出售給AEP現場合作夥伴的PPA系統有關的現金 ，以及截至2018年3月31日的9個月內與PPA 系統有關的客户收集的時間；被2018年3月31日終了的9個月內工程、採購和建築供應商付款 的時間所抵消。

投資活動

我們的投資活動為2018年3月31日終了的9個月提供了2 252 400美元的現金，而在截至2017年3月31日的9個月中使用的現金為31 039美元。所提供現金增加的原因是2018年1月31日出售我們公司總部的淨收入為2 187 317美元。

籌資活動

我們的籌資活動在2018年3月31日終了的9個月中使用了619 017 美元的現金，而2017年3月31日終了的9個月使用的現金為180 133美元。使用現金增加的原因是，我們在2018年1月31日出售公司總部時，全額支付了434，184美元的未償抵押貸款餘額。

表外安排

截至2018年3月31日，我們沒有任何表外安排。

項目3.市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.管制和程序

對披露控制 和程序的評估

我們維持披露控制和程序 ，目的是確保在我們根據1934年“證券交易所法”(“交易法”)提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會 規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保根據“外匯法”提交的報告中要求披露的信息積累並酌情告知管理層 的控制和程序，以便就所要求的披露作出及時的決定。任何披露控制和程序的制度的有效性都存在固有的限制，包括人為錯誤的可能性，以及規避或壓倒控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序，也只能為實現其控制目標提供合理的保證，管理部門必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益 關係。

在 監督下並在公司管理層，包括首席執行官(“PEO”) 和首席財務官(“PFO”)的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序在“交易所法”第13a-15(E)條和細則15d-15(E)所界定的這段期間的報告所涉期間結束時是有效的。根據這一評價， PEO和PFO得出結論認為，截至本報告所涉期間結束時，公司的披露控制和 程序是有效的，可以確保我們的“外匯法”報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、總結和報告，(2)積累並通知我們的管理層，包括PEO和PFO， 酌情允許就所需披露作出及時決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立 和保持對財務報告的適當內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所規定)， 在我們的管理層，包括我們的PEO和PFO的監督和參與下，根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架(2013年框架)，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據我們在內部控制-綜合框架下的評價，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2018年3月31日起生效。公司對財務報告的內部控制旨在為公司財務報告的可靠性和公司財務報表的編制提供合理的保證，使之符合美國公認會計原則。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有欺詐錯誤陳述。此外，對今後各期對有效性的任何評價的預測都會使 面臨以下風險：由於條件的變化，或由於遵守 政策或程序的程度可能惡化，管制可能變得不充分。

財務報告內部控制的變化

2018年3月31日終了的三個月期間，我們對財務報告的內部控制 (如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定)沒有發生變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告產生重大影響。

第二部分。其他資料

項目 1法律訴訟

除下文所述外，我們目前不是任何待決法律程序的當事方。

2018年5月8日，我們提交了SPI爭端。 我們在SPI爭端中的申訴，除其他外，斷言公司應被解除其根據 治理協議所承擔的義務，因為這是出於對目標的挫折感。正如申訴中所詳述的那樣，這一索賠的依據是，該公司訂立治理協定的主要目的是作為使SPI加入供應協定的條件和誘因，而且由於SPI未能履行其根據“供應協定”所承擔的義務，該目的 受挫。

雖然不能根據現有資料就此事的結果作出任何保證，但公司認為，解決這一問題不會對公司今後的財務狀況或結果產生重大的不利影響。

項目 1A危險因素

我們在一個迅速變化的環境中運作，這種環境涉及一些可能對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響的風險，其中一些風險是我們無法控制的。除了本報告中的其他信息外，我們認為 是您最需要考慮的風險和不確定因素在第一部分“項目1A，風險因素”中進行了討論，在我們最近關於表10-K的年度 報告和關於表10-Q的任何季度報告中討論了這些風險和不確定性。除下文所列因素外，這些報告所述風險因素沒有發生重大變化。

2018年5月8日，我們提交了SPI爭端。 我們在SPI爭端中的申訴，除其他外，斷言公司應被解除其根據 治理協議所承擔的義務，因為這是出於對目標的挫折感。正如申訴中所詳述的那樣，這一索賠的依據是，該公司訂立治理協定的主要目的是作為使SPI加入供應協定的條件和誘因，而且由於SPI未能履行其根據“供應協定”所承擔的義務，該目的 受挫。

任何訴訟的結果本質上都是不確定的，不能保證我們將在SPI爭端中獲勝。SPI爭端以及由此可能產生的任何反訴都可能導致管理層的時間和注意力偏離業務運作。雖然我們目前不要求SPI提供金錢賠償，但SPI可能會對我們提出反索賠，要求賠償金錢上的損害。我們訴訟和抗辯任何可能的反訴和任何其他類似或與此有關的事項所引起的法律費用可能是重大的，對我們的裁決或任何和解都可能對我們和我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。無論SPI爭端或任何反訴(Br})是對我們有利還是針對我們解決，這樣的訴訟和解決可能是昂貴和費時的。

項目2.股票證券未登記銷售及收益的使用

不適用。

項目3.高級 證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他資料

不適用。

項目6.展品

*表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人於2018年5月15日代表其簽署關於表10-Q的季度報告，並經正式授權。