Document
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OMB批准 |
OMB號碼：3235-0697 |
Expires: June 30, 2019 |
每次答覆的估計平均負擔小時.480.61 |
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格SD
專門披露報告
阿爾法和歐米茄半導體有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所指明)
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百慕大 | 001-34717 | 77-0553536 |
(國家或其他司法管轄區) | (委員會 | (國税局僱主 |
成立為法團或組織) | 檔案編號) | (識別號) |
百慕大漢密爾頓HM 11教堂街2號克拉倫登大廈
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
Yueh-Se Ho (408) 830-9742
(與本報告有關的人的姓名及電話號碼，包括區號)
選中適當的框，以指明提交此表格所依據的規則，並提供此表格中的信息適用的期限：
x “證券交易法”(17 CFR 240.13P-1)關於1月1日至12月31日報告期的第13p-1條規則，2017.
第1節-衝突礦物披露
衝突礦物披露
公司概況
阿爾法公司和歐米加半導體有限公司(連同其子公司“、”我們“或”我們“)是一家廣泛的電力半導體產品的設計師、開發商和全球供應商。我們的電力半導體產品組合包括大約1 700種產品，並隨着2017年6月30日終了的財政年度內80種新產品的推出而增長。在截至2016年6月30日和2015年6月30日的每個財政年度，我們都推出了90多個新產品。在2018年3月31日終了的9個月裏，我們又推出了116種新產品。我們的科學家和工程師團隊開發了廣泛的知識產權和技術知識，涵蓋了電力半導體的主要方面，我們相信，這些產品使我們能夠引進和開發創新產品，以解決日益複雜的問題。先進電子產品的動力需求。截至2018年3月31日，我們在美國擁有711項專利和112項專利申請。我們還擁有744項外國專利，這些專利主要是基於我們截至2018年3月31日的研發努力。我們通過整合我們在技術、設計和先進包裝方面的專長，使自己與眾不同。優化產品性能和成本。我們的產品組合以高容量應用為目標，包括個人電腦、平板電視、LED照明、智能電話、電池組、消費和工業電機控制以及電視、計算機、服務器和電信設備的電源。
O我們的業務模式利用全球資源，包括在美國和亞洲的研發和製造。我們的銷售和技術支持團隊在幾個不斷增長的市場上本地化。我們在俄勒岡州的希爾斯伯勒(Hillsboro)或俄勒岡州的fab經營一個200 mm的晶片製造工廠，這對於我們加快專利技術開發和新產品的引進以及提高我們在以下領域的財務業績至關重要。長遠來看，為了滿足市場對更成熟的高容量產品的需求，我們還利用了選定的第三方鑄造廠的晶片製造能力。在組裝和測試方面，我們主要依靠我們在中國的內部設備。此外，我們利用分包伙伴進行行業標準包裝。我們相信我們的內部包裝和測試能力為我們提供了專利包裝技術、產品質量、成本和銷售週期方面的競爭優勢。
2016年3月29日，我們與重慶市下屬的兩個投資基金(“重慶基金”)簽訂了合資合同(“合資協議”)，根據該合同，我們與重慶基金成立了合資企業(“合資公司”)，目的是在樑江新區建設電力半導體封裝、測試和晶片製造設施。中國重慶(“合資公司交易”)。合資公司的初始資本總額為330.0美元(“初始資本”)，預計將分階段完成。目前，我們擁有合資公司股權的51%，重慶基金擁有49%的股權。我們預計合資公司將在2018年6月30日終了的財政季度開始其組裝和測試設施的運作，並於2018年12月開始生產設備。
我國衝突礦產披露要求分析
我們評估了我們的生產線在2017年是否符合1934年“證券交易法”(“交易法”)的規則13p-1(“規則”)，並根據該規則進行了分析，確定衝突礦物，即TiN、鎢和黃金(3TG)被用於生產我們的功率分立和功率IC產品。我們在包裝過程中使用黃金。
在我們的封裝過程中，硅片與引線架和錫之間的互連線，包括模具焊接和電鍍鉛。鎢是晶片製造過程中用來連接硅片上晶體管的材料之一，因此，我們認為這些衝突礦物是我們產品的功能性或生產所必需的。
我們合理的原產地調查(RCOI)和供應鏈盡職調查程序
我們的RCOI和盡職調查程序和努力是根據經濟合作與發展組織(“經合組織”)關於受衝突影響地區和高風險地區礦物負責任供應鏈的盡職調查指南：第二版(“經合組織指南”)和黃金、錫、鉭和鎢的相關補充而制定的。我們設計了盡職調查程序、管理和分析，使其在所有實質性方面都符合經合組織指南的框架，包括制定公司衝突礦物政策以爭取無衝突材料；建立一個具有跨職能小組成員的衝突礦物工作隊；確定目標供應商名單；與目標供應商進行溝通和接觸，以執行和執行盡職調查和驗證程序；風險緩解措施、向管理層報告的義務和盡職調查維護程序。
以下是我們的RCOI和盡職調查程序的詳細情況：
我們成立了一個衝突礦物工作隊，由採購、質量保證、法律、計劃、SEC報告、內部審計、會計以及環境衞生和安全等各部門的成員組成，以制定一項遵守規則和開展RCOI和供應鏈盡職調查的計劃。
我們還制定了一項衝突礦物政策，該政策已張貼在我們的網站上，供第三方參考。根據這項政策，我們要求生產含有3TG的原材料的供應商執行自己的衝突礦物政策，並在其供應鏈內進行合理的盡職調查，以確保這些礦物不是來自衝突地區的礦山。該政策的鏈接可在http：//www.aosmd.com/media/StatementConflictMinerals.pdf.查閲。
專責小組進行了初步的產品評估，以找出含有任何衝突礦物的產品，這些礦物是規則所界定的生產和功能所必需的。自上一份SD表格提交以來，我們繼續尋找和識別我們所有的原材料供應商。我們確定了84家供應商的目標清單，這些供應商為我們的產品提供了原材料。在2017年曆年，並隨後確定，在84個供應商中，只有34個供應商在2017年向我們提供了已查明的衝突礦物(即黃金、錫和鎢)。
我們要求目標名單上的所有84家供應商，包括向我們提供已查明的衝突礦物的34家供應商，填寫一份衝突礦物調查表，該問卷以電子工業公民聯盟(“EICC”)和Global e-
可持續性激勵(“GeSI”)衝突礦物報告模板(“EICC-GeSI問卷”)。
EICC-GeSI調查問卷要求提供各種信息，以幫助我們確定任何衝突礦物的來源，包括但不限於以下方面：
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(四) | 所使用的冶煉廠是否經無衝突冶煉廠(“CFS”)認證，以及 |
目標名單上的84家供應商均對EICC-Gesi問卷進行了答覆，我們對這些答覆進行了審查，以確定所提供數據的完整性、準確性和可信度，特別是我們審查了從供應商處購買的零部件的材料含量，以驗證所聲稱的衝突礦物是否存在，確認了供應商冶煉廠聲稱的與供應商規模相對應的冶煉廠數量，並確定了總體合理性。為了管理調查範圍，我們主要依靠我們的供應商提供準確的冶煉廠設施、礦址或關於來源是來自回收商還是廢料的信息，還通過直接跟蹤和與供應商聯繫，或通過審查供應商網站上的政策聲明和相關證書或供應鏈確認，驗證了某些答覆的有效性。
作為我們年度盡職調查程序的一部分，我們要求現有供應商通過esc-gesi調查問卷提供年度無衝突狀態更新。鼓勵任何非CFS認證供應商在尚未註冊的情況下儘快進行此類認證。任何不遵守規定的供應商都必須在合理的時間內進行補救，否則我們將考慮採購來自另一個無衝突來源的相關礦物。我們還要求新供應商填寫EICC-GeSI問卷，以便在我們與它們建立業務關係之前，審查和確認無衝突狀態。衝突礦物任務組還必須定期向高級管理層報告盡職調查程序和無衝突合規狀況。
為履行SD年度報告義務，我們建立了供應鏈盡職調查程序，以確保定期更新產品和供應商名單，並繼續監測其“無衝突”狀況。
結論
根據我們的RCOI和上述盡職調查程序，我們確定所有供應商的冶煉廠及其所有相關礦場都位於亞洲、歐洲、澳大利亞和美洲的國家，或者從回收商或廢料中以其他方式採購礦物。因此，我們沒有理由相信我們必要的衝突礦物可能來自民主黨。本表格可在http：/www.Investor.aosmd.com上公開查閲。
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
阿爾法和歐米茄半導體有限公司
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s/嶽世浩 | | 5/15/2018 |
何月娥，總營運主任 | | (日期) |
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