聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

(馬克)

截至2018年3月31日的季度

對於 從               

委員會 檔案編號001-38091

用支票標記 表明登記人(1)是否在過去12個月內提交了“1934年證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2) 在過去90天中一直受到這種申報要求。是[X]否[  ]

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明 是否已提交併張貼在其公司網站上，每個交互式 數據文件都必須在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交和張貼(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。是[X]否[  ]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”小型報告公司“和”新興增長公司“的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[  ]

通過勾選標記表明 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)：是[X]否[  ]

截至2018年5月10日，公司發行流通股28，652，125股。

國家能源服務公司

表格10-Q季度報告

目錄

第 1部分-財務信息

項目 1財務報表。

國家能源服務公司及附屬公司

合併資產負債表

(未經審計)

所附註是未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

國家能源服務公司及附屬公司

合併業務報表

(未經審計)

所附註是未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

國家能源服務公司及附屬公司

合併現金流量表

(未經審計)

所附註是未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

國家能源服務公司及附屬公司

附註 -精簡合併財務報表

MARCH 31, 2018

(未經審計)

注： 1。組織和業務説明

國家能源服務公司(“公司”)是一家於2017年1月23日在英屬維爾京羣島成立的空白支票公司。成立該公司的目的是收購、參與股票交易所、股份重組和合並、 購買全部或實質上所有資產、訂立合同安排、或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的 業務合併(“業務合併”)。雖然公司並不侷限於某一特定行業或地理區域，目的是完成一項業務合併，但該公司打算將重點放在能源服務業經營的企業，重點是全球的石油和天然氣服務。

2018年3月31日，該公司尚未開始運營。截至2018年3月31日的所有活動都與該公司的 組建、其首次公開發行(“首次公開發行”)有關，下文對此作了説明，確定了一家企業合併的目標 公司，以及與擬議收購海灣能源股份有限公司有關的活動。(“海灣能源”)和NPS控股有限公司。(“NPS”)，如附註8所述。該公司擁有兩家全資子公司，即2017年10月20日在得克薩斯州註冊的國家能源服務重聚公司和2017年10月30日在英國註冊成立的Nesr有限公司。

該公司首次公開募股登記聲明於2017年5月11日宣佈生效。2017年5月17日，公司完成了21，000，000股(“單位”)的首次公開發行(“單位”，以及包括在被要約單位中的普通 股，即“公共股份”)，產生了210，000，000美元的總收入，注4對此作了説明。

在完成首次公開發行(IPO)的同時，公司完成了11，850，000張認股權證(“私人認股權證”)的出售，向公司保薦人Nesr Holdings Ltd.(“保薦人”)進行私人配售，每隻認股權證的價格為0.50美元， 產生了5，925，000美元的總收入，如注5所述。

在2017年5月17日首次公開募股結束後，首次公開募股和私人認股權證出售所得淨收入210，000，000美元(每單位10.00美元)存入經修正的“1940年投資公司法”第2(A)(16)節所述的信託賬户(“信託賬户”) 並投資於美國政府證券“投資公司法”)，到期日不超過180天，或在任何開放式投資公司內，該公司自稱為貨幣市場基金，符合“投資公司法”第2a至第7條規則(D)(2)、(D)(3) 和(D)(4)款的條件，直至：(1)商業合併的完成或(2)信託帳户的分配，如下文所述。

2017年5月30日，由於承銷商選擇部分行使超額配股選擇權，該公司完成了另外1 921 700股的出售，每股10.00美元，並出售了768 680張私人認股權證，每隻認股權證0.50美元，產生總收入19 601 340美元。結賬後，信託賬户又存入了19 217 000美元的淨收益(每股10.00美元)，因此信託賬户中持有229 217 000美元(每單位10.00美元)。

交易費用為13 761 498美元，包括4 014 340美元的承保費、9 032 265美元的遞延承銷費(見注 7)和714 893美元的首次公開發行費用。截至2018年3月31日，在信託賬户 外持有120 476美元現金，可用於週轉資金用途。

公司管理層在具體適用其首次公開發行和出售私人認股權證的淨收入方面擁有廣泛的酌處權，儘管大致上所有淨收益都打算普遍適用於完成業務合併的 。公司的初始業務組合必須是一個或多個目標企業 ，這些業務的公平市場價值至少等於信託帳户餘額的80%(不包括任何遞延承保人 費用和在信託賬户上賺取的收入應繳的税款)。然而，該公司只有在以下情況下才能完成一項業務合併：該公司擁有或獲得該目標50%或50%以上的未付表決權證券，或以其他方式獲得該目標的控制權，以使其不必根據“投資公司法”註冊為投資公司。不能保證 公司能夠成功地實現業務組合。

公司將向其股東 提供機會，在業務合併完成時贖回其全部或部分公共股份，要麼(I) 與召開股東大會批准合併業務有關，要麼(Ii)通過投標要約。關於該公司是否將尋求股東批准某一業務合併或進行投標要約的決定，將由 公司自行酌處並根據適用的法律和條例作出。股東有權按比例贖回其公共股份，按比例存入信託賬户，包括利息，但扣除應付税款(每股10.00美元，加上信託賬户中所持有資金的任何按比例賺取的利息，以前不向公司釋放以支付其納税義務)。公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金(如注7所述)將分配給贖回其股份的股東的每股金額。 如果公司在完成業務合併後有形資產淨額至少為5，000，001美元，則公司將進行業務合併；如果公司尋求股東批准，所投票的大部分未清股份將投票贊成合併業務。然而，持有6 000 000股公共股份的某些首次公開發行的投資者已同意，他們將通過完成首次公開發行的業務組合，持有在首次公開發行中出售的這種公共股份，而不尋求與此有關的贖回。因此，該公司預計將滿足有形資產淨額5，000，001美元的要求，以便完成其最初的業務合併。

國家能源服務公司及附屬公司

附註 -精簡合併財務報表

MARCH 31, 2018

(未經審計)

如果法律不要求股東投票，公司也不決定就業務或其他合法理由舉行股東投票，或者如果公司在當時被視為外國私人發行者(“FPI”)，公司將根據其經修訂和恢復的備忘錄和公司章程，根據“證券和交易要約規則”進行贖回。委員會(“SEC”)，並在完成 a業務組合之前向SEC提交投標報價文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他法律原因決定獲得 股東批准，而如果公司在此期間將不是外國證券投資公司，則公司將根據委託書規則，而不是根據招標要約 規則，提出與委託書招標一起贖回股份的提議。如果公司就某一業務組合尋求股東批准，保薦人、高級人員和董事 (“初始股東”)已同意投票表決其創始人股份(如注6所定義)，以及他們持有的任何公共股份 贊成批准一項業務合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共 股份，無論他們是贊成還是反對擬議的交易。

如果公司尋求股東批准某一企業合併，並且不按照投標規則進行與企業合併有關的贖回，則公司經修訂和恢復的備忘錄和公司章程規定，公共股東、該股東的任何附屬公司或該股東與其共同行動的任何其他人或作為“集團”(根據該股東的定義)行事的任何其他人經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13條，將限制贖回其股票總額20%或20%以上-在首次公開發行中出售的普通股的股份。

公司將在首次公開發行結束後24個月內完成業務合併(“合併 期”)。如果公司無法在合併期間內完成業務合併，公司 將(I)停止所有業務，但為清盤目的除外；(Ii)在此之後，應儘可能迅速，但不超過十個營業日，贖回100%已發行的公共股份，以每股價格支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除所獲利息)應納税)，除以當時已發行的 普通股的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(如果有的話，包括獲得進一步清算分配的權利)，但須遵守適用法律；(Iii)在贖回之後，如獲得剩餘股東和公司董事會的批准，應儘可能迅速地開始自願清算，從而正式解散。在每一種情況下，公司均須履行其對 的義務，規定債權人的債權和適用法律的要求。

初始股東已同意：(1)如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄其對其創始人股份的清算權；(Ii)放棄其與完善企業合併有關的信託賬户 的贖回權；(Iii) 不對公司的修訂和恢復備忘錄提出修正。如公司不完成業務合併，則會影響公司贖回其100%公眾股份的責任的實質或時間安排，除非公司給予公眾股東機會連同任何該等修訂贖回其股份。但是，如果公司未能在合併期內完成業務合併或清算，初始股東將有權獲得對所收購的任何公開 股份的清算分配。承銷商 已同意放棄其在信託賬户中持有的延期承銷佣金的權利，如果公司在合併期間內不完成業務合併，則這些數額將包括在信託賬户中的 基金中，這些資金將用於贖回公共股份。在這種分配的情況下，可供分配的資產的每股價值可能低於首次公開募股中每個單位 的10.00美元。為了保護信託帳户中的金額，保證人已同意，如果供應商對公司提供的服務或銷售的產品或公司已與其討論訂立交易協議的潛在目標業務提出任何索賠，則擔保人應向公司承擔 責任，減少 信託帳户中的資金數額。這一責任不適用於執行放棄任何權利、所有權、 利息或任何種類的信託帳户中的任何資金或對信託賬户持有的任何款項的任何要求的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對某些責任的首次公開發行承銷商的賠償要求(“證券法”)提出的任何索賠(“證券法”)。此外，如果被執行的放棄被認為不能對第三方強制執行 ，保薦人將不對這種第三方索賠承擔任何責任。公司 將設法減少擔保人因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性，辦法是努力使所有供應商、服務提供者、可能的目標企業或與公司有業務往來的其他實體，與公司簽訂協議，放棄信託帳户中的任何權利、所有權、利息或索賠，或放棄信託帳户中所持有的任何款項。

國家能源服務公司及附屬公司

附註 -精簡合併財務報表

MARCH 31, 2018

(未經審計)

注： 2。流動資金和持續經營

作為2018年3月31日的{Br}，該公司在其經營銀行賬户中有120，746美元，在信託 賬户中持有231，258，235美元現金和證券，用於商業合併或回購或贖回與此相關的普通股，並存在5，165，916美元的實際資本赤字。截至2018年3月31日，信託賬户存款約2 041 000美元為 利息收入，可用於支付公司的税款。到目前為止，公司還沒有從信託帳户中提取任何利息 。

在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定 並評估潛在的收購候選人，對可能的目標業務進行盡職調查，支付差旅 支出，選擇收購的目標業務，以及組織、談判和完善業務組合。

公司將需要通過其發起人、股東、官員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資本。公司的高級人員、董事和保薦人可以但沒有義務隨時或隨時借公司資金，不論他們認為合理的數額如何，以滿足公司的營運資金需要。

任何保薦人、股東、高級人員或董事或第三方均無義務向公司預支資金或向公司投資。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集更多的 資本，則可能需要採取額外措施，以節省流動資金，其中可包括但不一定限於限制 的業務，停止追求潛在的交易，並減少間接費用。公司不能提供任何保證，新的資金將提供給它在商業上可以接受的條件，如果是的話。這些條件使人們對公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。這些精簡的合併財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整，也不包括如果公司無法繼續作為持續經營企業而可能需要的債務分類調整。

注： 3。重要會計政策摘要

表示基

所附未經審計的精簡合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)和按照證券交易委員會條例S-X第10條關於編制10-Q格式的指示而編制的。根據證券交易委員會關於臨時財務報告的規則和條例，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露信息或腳註被濃縮或省略。因此，它們不包括全面列報財務狀況、業務結果或現金流量所需的所有資料和腳註。管理部門認為，所附未經審計的合併財務報表包括所有調整，這些調整是正常的經常性調整，是公允列報所列期間財務狀況、業務結果和現金流量所必需的。

所附未經審計的合併財務報表應與2018年3月27日提交證券交易委員會的2017年12月31日終了年度10-K表年度報告一併閲讀，其中載有經審計的合併財務報表及其附註。截至2017年12月31日的財務信息來自於 公司年度報告中提出的經審計的合併財務報表。2017年12月31日終了年度為10-K。截至2018年3月31日的三個月的中期結果不一定表明2018年12月31日終了年度或任何未來中期的預期結果。

合併原則

合併後的財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間結餘和交易都已在合併中消除。

新興成長公司

公司是“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所界定，並經2012年“Jumpstart Our Business Startups法案”(“就業法”)修訂，並可利用不適用於其他不屬於新興成長型公司的上市公司(包括但不限於不需要遵守審計師的 )的各種報告要求的某些豁免。“薩班斯-奧克斯利法”第404條的證明要求，在其定期報告和委託書中減少關於行政報酬的披露義務，免除關於就行政報酬舉行不具約束力的諮詢表決和股東批准任何未經批准的金降落傘付款的規定。

此外，“就業法”第102(B)(1)節規定，新出現的成長型公司無須遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非私營公司(即那些沒有宣佈“證券法”登記聲明有效或沒有根據“交易法”登記的一類證券的公司)遵守新的或經修訂的“財務會計準則”。“就業法案”規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇都是不可撤銷的。 公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準頒佈或修訂時，它對公營或私營公司有不同的申請日期，該公司作為一家新興的成長型公司，在私營公司採用新標準或訂正標準時，可以採用 新的或訂正的標準。這可能使公司的合併財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興增長公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因而選擇不使用延長過渡期的公司難以或不可能。

國家能源服務公司及附屬公司

附註 -精簡合併財務報表

MARCH 31, 2018

(未經審計)

使用估計的

按照公認會計原則編制精簡的合併財務報表需要管理部門作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，並在報告所述期間披露或有資產和負債、精簡的合併財務報表以及報告的收入和支出數額。

作出 估計需要管理層進行重大判斷。至少可以合理地估計在合併財務報表編制之日存在的一種情況、情況或一套情況的影響 ，管理層在編制估計數時考慮了這種情況、情況或情況，但在近期內，由於一個或多個今後的確認事件，可能會發生變化，因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。

現金 和現金等價物

公司考慮所有原始期限為三個月或更短的短期投資，當購買為現金等價物時， 公司截至2018年3月31日和2017年12月31日沒有任何現金等價物。

現金 和信託賬户中的有價證券

2018年3月31日和2017年12月31日，信託賬户中的所有資產基本上都是現金和美國財政部票據。

普通股份可予贖回

公司根據“會計準則”(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，記賬其普通股，可根據“會計準則”(“ASC”)主題480“區分負債與權益”進行贖回。須強制贖回的普通股(如有的話)被列為負債工具，並按公允價值計算。有條件可贖回的普通 股份(包括具有持有人控制範圍內或在公司不完全控制的不確定事件發生時須予 贖回的贖回權的普通股)被列為臨時股。在其他時間，普通股被列為股東權益。公司的普通股 具有某些贖回權，這些權利被認為是公司無法控制的，並可能發生不確定的未來事件。因此，2018年3月31日和2017年12月31日，可贖回的普通股 以贖回價值作為臨時股權列報，不在公司合併資產負債表股東權益部分之外。

收入税

公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，其中要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得税資產和負債 是按財務報表與資產和負債税基之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應納税或可扣減數額，其依據是頒佈的税法和適用於預期差異影響應納税收入的期間的税率。在必要時確定估價津貼，以將遞延税資產減少到預期實現的 數額。

ASC Top740規定了財務報表識別和計量(br}在納税申報表中採取或預期採取的税收立場的識別閾值和度量屬性。為了確認這些利益，税務當局在審查時必須更有可能維持税收地位，而不是 。公司管理層認定英屬維爾京羣島是該公司唯一的主要税務管轄地。公司將與未確認的 税福利有關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2018年3月31日和2017年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款累計金額。該公司目前不知道任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計項目或重大偏離其立場。

公司可能受到美國聯邦、美國各州或外國税務當局在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括詢問扣減的時間和數量、各種税收管轄區之間的收入關係以及遵守美國聯邦、美國州和外國税法的情況。公司管理層預計，在未來12個月內，未確認的税收優惠總額將發生重大變化。

國家能源服務公司及附屬公司

附註 -精簡合併財務報表

MARCH 31, 2018

(未經審計)

2017年12月22日，美國2017年減税和就業法案(“税務改革”)簽署成為法律。由於税制改革，自2018年1月1日起，美國法定税率從35%降至21%。ASC主題740要求 公司在頒佈期間承認税法變化的影響；因此，要求公司按新税率對其遞延税款資產和負債進行重新估值。

所得税的規定被認為是2018年3月31日終了的三個月和2017年1月23日(開始)至2017年3月31日這三個月的不重要因素。

普通股淨虧損

每普通股淨 損失是通過將淨虧損除以在 期內已發行普通股的加權平均數目來計算的。將於2018年3月31日可能贖回的普通股排除在計算每股基本虧損 的範圍之外，因為這些股票如果贖回，只能按比例參與信託賬户收益。自2017年3月31日起，加權平均股票被減持，因為如果承銷商沒有行使超額配售期權，則總計787，500股普通股將被 沒收(見注6)。公司沒有考慮到(1)在首次公開發行和私人配售中出售的認股權證購買17，770，190股普通股和 (2)200，717股普通股的效果，這些認股權證和認股權證的發行可能與計算稀釋後每股虧損的遞延費用有關而向承銷商發行，因為認股權證的行使和普通股的發行取決於未來事件的發生。因此，稀釋後的普通股損失與同期普通股的基本損失相同。

對普通股淨虧損的調節

公司的淨虧損按可贖回普通股的收入部分調整，因為這些股份只參與信託賬户的收入，而不參與公司的虧損。因此，每普通股的基本損失和稀釋損失計算如下：

信貸風險集中

可能使公司集中承擔信貸風險的金融工具包括在某一金融機構的現金帳户，該帳户有時可能超過聯邦存款保險公司250 000美元的保險範圍。2018年3月31日和2017年12月31日， 公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為該公司沒有在 這類賬户上面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值是ASC主題820“公允價值計量和披露”下的金融工具，近似於所附的合併資產負債表中的賬面金額，主要原因是資產負債表的短期性質。

最近發佈的會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計公告，如果目前採用，將對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。

國家能源服務公司及附屬公司

附註 -精簡合併財務報表

MARCH 31, 2018

(未經審計)

注： 4。首次公開發行

根據首次公開發行(IPO)，該公司以每股10.00美元的收購價出售了22，921，700個單位，包括2017年5月30日承銷商選擇部分行使其超額配售權時出售給承銷商的1，921，700個單位。每個股由一股普通股和一張認股權證(“公證”)組成。每個公證持有人有權以每股5.75美元的行使價格購買普通股的一半(見注9)。

注： 5。私人配售

在首次公開募股的同時，保薦人共購買了11，850，000張私人認股權證，每個私人認股權證的價格為0.50美元，總收購價為5，925，000美元。2017年5月30日，該公司完成了另一筆768，680張私人認股權證的銷售，其價格為每張私人證0.50美元，由保薦人購買，總收益為384，340美元。私人認股權證的收益被添加到信託賬户中的首次公開發行(IPO)收益中。 信託賬户將不存在涉及私人認股權證的贖回權或清算分配。

私人認股權證與公共認股權證相同，但私人認股權證(I)不能由公司贖回，且 (Ii)可以現金或非現金方式行使，只要這些認股權證是由最初的購買者或其許可的受讓人持有的。此外，私人認股權證及其組成證券在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

注： 6。關聯方交易

創始人股份

2017年2月9日，該公司向保薦人發行了總計575萬股普通股，總價為2.5萬美元。2017年5月11日，該公司對普通股進行了1.05比1的細分，結果保薦人持有的普通股總計為6，037，500股(“創始人股”)。6，037，500股創立者股份包括最多787，500股普通股，如果承銷商的超額配股沒有全部或部分行使，保薦人可沒收這些普通股，以便保薦人在首次公開發行後擁有公司發行和流通股的20%。由於承銷商在2017年5月30日選擇部分行使超額配售權，480，425股創始人股份不再被沒收。承銷商選擇不行使超額配售選擇權的剩餘部分，因此，307，075股創始人股份被沒收。

保薦人同意，除某些有限例外情況外，其創始人股份在業務合併完成之日後一年內不得轉讓、轉讓或出售，或在業務合併後的任何20個交易日內，公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(按股票分割、股票 股息、重組和資本重組調整)。任何30個交易日期間，從商業合併後150天 開始.

相關的 黨的進展

在2017年1月23日(成立)至2017年5月17日期間，保薦人向公司預付了總額為193，899美元的與首次公開發行有關的費用和週轉資金。預付款是無利息的，無擔保的 ，按需付款.公司已償還了192，910美元的此類預付款。截至2018年3月31日和2017年12月31日，共計989美元的預付款未繳。

行政 服務費

公司簽訂了一項協議，從2017年5月17日起至較早完成一項業務合併(Br}或公司的清算)，該公司將每月向擔保人支付10 000美元的辦公空間、公用事業和行政支助費用。在2018年3月31日終了的三個月和2017年1月23日(成立)至2017年3月31日期間，該公司分別為這些服務支付了3萬美元和-0美元的費用。

相關黨貸款

在為與業務合併有關的交易費用提供資金的命令中，保薦人、公司的高級人員、董事或其附屬公司可不時或在任何時候按要求(“週轉貸款”)向公司貸款，但不是有義務的。每筆週轉金貸款均以期票證明。週轉資金 貸款要麼是在業務合併完成後支付，沒有利息，要麼由持有人酌情決定，最多可將週轉資金貸款中的1，500，000美元轉換為私人認股權證，每個權證的價格為0.50美元。截至2018年3月31日和2017年12月31日，沒有任何週轉貸款未償還。

國家能源服務公司及附屬公司

附註 -精簡合併財務報表

MARCH 31, 2018

(未經審計)

注： 7。承付款和意外開支

或有交易費用安排

公司與一家服務提供商簽訂了費用安排，根據該安排，公司與潛在業務合併有關的某些費用將被推遲，只有在公司完成業務合併時才能支付。 如果沒有發生業務合併，公司將不必支付這些或有費用。費用 安排的條件包括1 500 000美元的費用，條件是完成一項業務合併，減去所發生的費用，額外的費用最多500 000美元，由公司自行決定，以及在某些未來交易中擔任公司 的服務提供者的其他權利，為期12個月。截至2018年3月31日，這些特遣隊費用約為1 382 000美元。除了這一費用安排外，公司預計還會產生大量額外費用 來完成所需證券申報和其他費用的準備工作，以完善業務合併。不能保證公司將完成業務合併。

註冊權

根據2017年5月11日簽訂的一項登記權利協定，創始人股份、私人認股權證(及其相關證券)的持有人以及週轉貸款(及其相關證券)轉換後可能發行的認股權證，均有權獲得登記權。持有這些證券的大多數人有權滿足公司登記這類證券的三項要求，其中不包括簡短的要求。此外，持有人對在商業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“豬背” 登記權，並有權要求公司根據“證券法”第415條登記轉售此類證券。然而，註冊 權利協議規定，公司將不允許任何根據“證券法”提交的登記聲明在適用的鎖定期終止之前生效。本公司將承擔與 提交任何此類登記報表有關的費用。

承銷商協議

在首次公開發行(IPO)和超額配售期權結束時，承銷商獲得了4，014，340美元的現金承銷折扣。此外，承銷商將其至多9 018 215美元的費用推遲到最初的 業務合併完成，其中包括200 717股普通股(“遞延股”)。公司根據每單位10美元的報價，確定2017年5月30日向承銷商發行的遞延股份的公允價值為2，007，170美元。2018年3月31日遞延股票的公允價值根據2018年3月31日公司普通股的收盤價確定為1，993，120美元。該公司將截至2018年3月31日三個月遞延承保費用負債4 014美元的公允價值變動記錄在所附的合併業務合併報表中。

發行給承銷商的 普通股已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1)條，須被鎖定180天。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些 普通股不屬於任何套期保值、賣空、衍生、賣出或看漲交易的對象，這些交易將導致任何人在首次公開發行之後180天內對這些證券進行經濟處置，也不得出售、轉讓、質押或在緊接首次公開發行之後180天內進行質押。任何參與首次公開募股的承銷商及選定交易商及其真誠的高級人員或合夥人。

注： 8。海灣能源與核動力源業務合併

2017年11月12日，該公司簽訂了以下協議(“交易”)，收購在中東和北非經營的兩家獨立油田服務公司海灣能源公司和NPS公司的100%股份。

NPS 事務

根據與NPS簽訂的股票購買協議(“NPS SPA”)，出售股票的股東(按NPS SPA的定義)同意{Br}向公司和Hana投資公司出售。Wll(“HIC”)在兩個單獨的收盤價中100%為其已發行的NPS股份。 假定沒有NPS泄漏(按NPS SPA的定義)調整，出售股東的總代價將是442，800，000美元的現金加上11，318，827股公司普通股，價值為每股10，00美元。出售股票的股東選擇 從NPS的某些應收款項中分得4 800萬美元(“應收收益”)，這些收益預計將在結算前支付。

第一次 結束。HIC在NPS SPA中同意向某些出售股東支付現金需求總額的1.5億美元，以換取83，660，878股NPS股份。這筆款項是2018年1月14日支付的。出售股票的股東就每個出售股東收到的現金比例和公司股票在收盤時仍為股東的出售股東之間的分配達成一致意見。

國家能源服務公司及附屬公司

附註 -精簡合併財務報表

MARCH 31, 2018

(未經審計)

第二次關閉。經公司股東批准後，公司同意以下列方式購買剩餘的NPS股票：(1)支付剩餘的292，800，000美元所需現金；(2)發行公司普通股的普通股，價值為每股10美元，作為收購價餘額，並按任何NPS泄漏情況調整。

同時，在收盤日，HIC應將其從出售股東手中獲得的83，660，878股NPS股份轉讓給公司，以換取公司價值為11.244美元的股份，這將導致公司{Br}股份的13，340，448股向HIC發行。此外，公司應向HIC支付一筆應計利息，從向出售股東支付150，000，000美元 之日起至收盤日止，以現金或普通股計470萬美元，價值11.244美元，相當於 418，001股普通股。

考慮一下潛在的收益機制使出售股票的股東能夠在 截止日期之後得到額外的考慮，具體如下：

公司還被要求支付額外的付款，因為在獲得股東批准(“提成費”)方面的延遲，使 按照NPS SPA完成2017年12月31日以後的交易。正在與NPS 出售股東討論提條費的數額。根據這些討論，出售股東同意免除與 HIC於2018年1月14日支付的1.5億美元購買83，660，878股NPS股份有關的提條費。對於剩餘的現金支付， 公司提議暫停收取8周的提條費，將其申請從2018年3月1日起推遲。 基於8周的暫停支付，根據2018年5月15日完成交易的估計，提條費總額為11 200 606美元。再投資出售股東所獲得的股權部分不收取回扣費。

海灣能源SPA

根據與海灣能源公司簽訂的股票購買協議(“海灣能源協議”)，該公司簽約購買海灣能源公司61%的流通股，估值184，800，000美元，通過股票交易所進行，該公司的普通股價值為每股10.00美元，將在“海灣能源協議”簽署後一年內或雙方商定的稍後時間進行。海灣能源SPA是在公司董事會批准後簽訂的，但須經授權交易的公司股東批准 。“海灣能源協議”規定，如果公司的“淨債務”(即銀行債務減去現金)在收盤日超過47，200，000美元，而且任何海灣能源泄漏(如“海灣能源協議”所界定的)，採購價格應降低。“海灣能源SPA”載有關於海灣能源的庫存和財務狀況的大量賣方擔保。

SV3 27.3%股份的出資協議

SV3{Br}Holdings，PTE Ltd(“SV3”)與該公司簽訂了一項繳款協議(“SV3分擔協議”)，SV3同意將其27.3%的海灣能源股份捐給該公司，以換取該公司普通股份，協議估值為每股10.00美元，以換取SV3為收購海灣能源股份而支付的淨價，價值為136，500股。佔海灣能源公司股票的27.3%，佔海灣能源公司股票的27.3%，價格為68，250，000美元。

少數股權收購/股票交易協議

此外，保薦人還與穆巴達拉投資有限公司(“賣方”)和阿曼國家銀行(“NBO”)簽訂合同，以現金收購海灣能源公司58 500股票，佔海灣能源公司已發行股票的11.7%，總價格為29 250 000美元。保薦人與賣方簽訂合同，價格為16，750，000美元，佔海灣能源公司的6.7%。保薦人還簽訂合同，以1250萬美元從NBO手中收購海灣能源公司5%的股份，並於2017年10月8日左右完成了這筆收購。保薦人通過與一系列私人投資、私人股本放款人(“投資者”)達成協議(“貸款合同”)，為收購11.7%進行了融資。

每個 投資者都同意，如果公司股東批准 交易，保薦人可以將貸款合同轉讓給公司。每名投資者同意在償還貸款合同時接受該公司普通股每股10.00美元的價值、現金支付或用各自的預付款購買的海灣能源股份。

國家能源服務公司及附屬公司

附註 -精簡合併財務報表

MARCH 31, 2018

(未經審計)

公司與保薦人簽署了一項股票交換協議，根據該協議，在獲得公司股東批准的情況下，保薦人同意將獲得的海灣能源公司全部58，500股份轉讓給該公司， 公司屆時將承擔履行貸款合同的義務。除非投資者選擇不接受 公司的股份以清償債務，否則公司將發行普通股給投資者以清償債務。

公司根據所有交易文件履行的義務，須經其股東的多數(br}對批准交易投贊成票。事務將在組合 期間內限定為業務組合。 

後盾承諾

2018年4月27日，該公司與開曼羣島的一家公司(“後盾投資者”)簽訂了一項遠期購買協議(“遠期購買協議”)，根據該協議，該公司同意將該公司普通股的至多1.5億美元(“支持 承諾”)出售給後盾投資者(見注11)。

注： 9。股東權益

優先股-公司獲授權發行無面值優先股的無限數目，分為A至E類五個 類，每類股份的指定、權利和優惠可能由 公司董事會的一項決議確定，以修訂經修訂和恢復的備忘錄和公司章程，以建立這種指定、權利和優惠。公司有五類優先股，使公司在發行 每一類股票的條款方面具有靈活性。單一類別的所有股份必須以相同的權利和義務發行。因此，從五個類別的優先股開始 將允許公司在不同的時間以不同的條件發行股票。2018年3月31日和2017年12月31日，沒有指定、發行或發行的優先股。

普通 股-本公司獲授權發行無限量面值普通股。 公司普通股的持有者每股有權投一票。2018年3月31日和2017年12月31日，共發行和發行普通股11，730，425股(不包括可贖回的16，921，700股普通股)。

認股權證 -公眾認股權證只可行使全部股份。公開認股權證將在(A)商業合併完成後30天或(B)在首次公開發行結束後12個月內行使。任何公開認股權證均不得以現金形式行使，除非公司有一份有效及當期的註冊報表，涵蓋在行使公眾認股權證時可發行的普通股，以及一份與該等普通股份有關的現行招股説明書。儘管如此，如果一份涉及在行使 時可發行的普通股的登記聲明在業務合併完成後的一段指定期間內無效，則該認股權證持有人可在有效登記聲明的時間內和在公司未保持有效登記聲明的任何期間內，在非現金基礎上行使公共認股權證。如果公司要求贖回認股權證，並要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證，則公開認股權證的方式與 相同。

公司可要求贖回認股權證(不包括私人認股權證)：

國家能源服務公司及附屬公司

附註 -精簡合併財務報表

MARCH 31, 2018

(未經審計)

如果公司要求認股權證贖回， 管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做，如認股權證協議所述。

在行使認股權證時可發行的普通 股份的行使價格和數量可在某些情況下進行調整，包括在股票紅利、特別股息或資本重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證不會因發行低於其行使價格的普通股而被調整。此外，在任何情況下，公司都不需要用現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而 公司清算信託賬户中所持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户以外持有的資產中得到任何有關此類認股權證的分配。因此，這些權證可能毫無價值地到期。

注： 10。公允價值計量

公司在每一報告期內按公允價值 重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，遵循ASC 820的指南。

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對該公司在計量日在市場參與者之間有序交易中可能會收到的與出售資產有關的或與轉移負債有關的數額的估計。在衡量其資產 和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀測的輸入(從獨立來源獲得的市場數據)和 ，以儘量減少使用不可觀測的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。 以下公允價值等級用於根據可觀測的輸入和不可觀測的 投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表列出了按公允價值在2018年3月31日和2017年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司為確定這種公允價值而使用的估值投入的公允價值等級：

注： 11。後續事件

公司評估資產負債表日期之後發生的後續事件和 交易，這些事項和交易發生在發佈精簡合併財務報表的日期之前。除下文所述外，該公司沒有查明任何隨後需要調整 或在精簡的合併財務報表中披露的事件。

後盾承諾

2018年4月27日，該公司與後盾投資者簽訂了一項遠期購買協議，根據該協議，公司同意將公司普通股的至多1.5億美元(“後盾 承諾”)出售給後盾投資者。這種後盾承諾包括：(I) 一次配售，在業務合併結束時同時進行，根據這一安排，公司將以每股10，000美元的價格出售 7，000，000股普通股，總提款額為7，000萬美元；(2)在公司選舉時，公司可選擇分期付款一次或多次，最多可獲得額外的8，000萬美元；(2)在公司選舉時，公司可選擇分一次或多次提取7，000，000股普通股，總額為7，000萬美元。根據需要，以每股11.244美元的價格出售7114，906股。這些資金將用於用股東贖回取代移除的資本，幫助支付NPS出售股東的現金部分和業務合併中的交易 費用，或用於其他公司目的，使公司在業務合併後立即滿足其最低現金要求 。

項目 2管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

本報告(“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是國家能源服務團聚公司，提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”指的是我們的高級和董事，而“贊助商”指的是Nesr控股有限公司。以下討論和對公司財務狀況和經營結果的分析應與本季度報告其他部分所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。下文所述的 討論和分析中所載的某些信息包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。

關於前瞻性語句的特別 注

本季度報告包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史 事實，涉及可能導致實際結果與預期和預測大不相同的風險和不確定性。除本季度報告所載的歷史事實陳述外，所有陳述均包括(但不限於)本“管理層討論和預測”中的陳述 。“對公司財務狀況和經營結果的分析”涉及公司的財務狀況、業務戰略和未來業務的管理計劃和目標，這些都是前瞻性的 報表。“預期”、“相信”、“預期”、“意願”、“估計”、“尋求”等詞語以及變化和類似的詞語和表達方式都是為了識別這樣的前瞻性語句。 這種前瞻性陳述與未來的事件或未來的表現有關，但反映了管理層目前的信念， 基於現有的信息。許多因素可能導致實際事件、性能或結果與前瞻性語句中討論的事件、性能和結果的 大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性報表中預期的結果大不相同的重要因素 的信息，請參閲公司向SEC提交的截至2017年12月31日會計年度的年度報告表10-K中的風險因素部分，以及公司於2018年5月7日提交的最終委託書(“委託書”)。文件可在證券交易委員會網站的Edgar部分查閲，網址是www.sec.gov。除適用證券法明文規定的 外，公司放棄任何更新或修改任何前瞻性報表的意圖或義務，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

概述

我們是一家於2017年1月23日在英屬維爾京羣島註冊的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、股票交易所、資產 收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。 我們打算利用我們首次公開發行(“首次公開發行”)所得的現金實現我們的首次業務合併。私人認股權證，同時發生在我們的首次公開募股， 我們的資本存量，債務或現金，股票和債務的組合。

發行額外普通股或優先股：

同樣， 如果我們發行債務證券，它可能導致：

我們期望在實施收購計劃時繼續承擔大量費用。我們不能保證我們籌集資金或完成業務合併的計劃會成功。

最近的 事件

2017年11月12日，我們宣佈，我們已就收購GES和NPS達成了最終協議，這是一家領先的區域油田服務公司，在中東和北非(“中東和北非”)和亞太地區提供多種鑽井、完井和生產服務及設備。關閉後，我們的主要業務地點將在達曼，沙特阿拉伯，馬斯喀特，阿曼和迪拜，阿聯酋，與當地總部在休斯頓，得克薩斯州。我們將在該地區十幾個國家僱用3 000多人。交易須經股東批准及其他慣常的結算條件。請參閲我們在2017年11月16日向SEC提交的表格8-K的最新報告，以獲取更多信息。

2018年4月27日，與擬議收購海灣能源SAOC(“GES”)和國家石油服務公司(“NPS”){BR}(此類收購、“商業組合”)、國家能源服務公司(“公司”{Br}或“Nesr”)有關，與開曼羣島一家公司MEA Energy Investment Company 2 Ltd.(“投資者”)簽訂了一項遠期採購協議(“遠期購買協議”)。

根據遠期收購協議，公司同意在 業務合併結束時將公司普通股(“股份”)出售給投資者及其指定人和共同控制的附屬公司，包括投資者或其附屬公司控制的共同投資基金。公司同意以至多1.5億美元的總價出售股票，其中包括(I)一次 一級配售，根據該計劃，公司同意以每股10，000美元的價格出售7，000，000股，總提款為7，000萬美元；(2)在公司選舉時，公司可選擇在一次或多次分期付款的情況下再進行一次或多次配售。以每股11.244美元的價格出售7114，906股，價值8，000萬美元。第一次抽籤中的 收益可以提取，在第一次抽籤時至少提取3，000萬美元，在 後續抽籤中至少提取1，250萬美元。所有抽籤通知必須提前3-10個工作日的書面通知發出，並在業務合併後3個月內進行適用的關閉 。這些收益將(1)抵銷用於股東 贖回的任何資本；(2)向NPS的某些股東支付現金部分和與業務合併有關的交易費用；或(3)用於其他公司目的，包括在業務合併後立即滿足其最低現金要求 。

我們打算召開一次股東特別會議，批准合併業務。2018年5月8日，我們在附表14A上提交了一份明確的代理聲明( “代理聲明”)，其中包含了有關業務組合的信息。如果業務組合 獲得批准，那麼在業務合併的同時，我們將為我們的股東提供機會，將他們的公開股份兑換為相當於他們在信託賬户中存款總額的按比例的現金。該業務組合的説明 全文參照“NPS股份購買協議”和“GES股份買賣協議”全文以及相關合同(統稱為“確定的 協議”)，這些合同是根據該公司2017年11月16日提交的關於8-K表的當前報告和2018年5月8日提交的委託書提交給證券交易委員會的。請您閲讀所附的最終協議和其他證物。

業務結果

到目前為止，我們沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2017年1月23日(成立)到2018年3月31日，我們唯一的活動是組織活動和完成IPO所必需的活動，如下所述，確定了企業合併的目標公司 和與擬議的業務合併有關的活動。我們預計 不會產生任何經營收入，直到我們的業務合併完成。我們期望在首次公開發行之後，以現金和有價證券的利息收入的形式產生非經營性的 收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)、 以及盡職調查費用，將導致 費用增加。

截至2018年3月31日的三個月中，我們淨虧損1，851，707美元，其中包括目標識別和業務費用2，559，932美元，我們信託賬户持有的有價證券未實現虧損29，583美元，以及遞延承保費用負債的公允價值 的變化，由我們信託賬户持有的有價證券的利息收入 733，794美元抵消。

從2017年1月23日(成立)到2017年3月31日，我們淨虧損5，744美元，其中包括經營費用和組建費用。

流動性 與資本資源

2017年5月17日，我們完成了21，000，000股的首次公開發行，每個單位的價格為10，000美元，產生了210，000，000美元的總收入。在IPO結束的同時，我們完成了向我們的保證人出售11，850，000張私人認股權證，每隻認股權證的價格為0.50美元，產生了5，925，000美元的總收入。

2017年5月30日，與承銷商部分行使超額配股選擇權有關，我們完成了額外出售1，921，700股和出售另外768，680張私人認股權證，總收益為19，601，340美元。

在首次公開募股和部分行使超額分配選擇權之後，信託帳户總共存入229，217，000美元。我們的首次公開發行相關費用為13 761 498美元，包括4 014 340美元的承銷費、9 032 265美元的遞延承銷費和714 893美元的其他費用。

2018年3月31日，我們在信託賬户持有231，258，235美元的現金和有價證券，其中大部分投資於期限180天或更短的美國國庫券。我們可以從信託帳户 的餘額中賺取利息收入來納税。到2018年3月31日，我們還沒有從信託賬户中提取利息收入。

作為2018年3月31日的 ，我們在信託賬户外持有120，476美元現金，可供我們使用，用於支付與確定目標業務、談判業務合併、盡職調查程序和其他一般公司用途有關的費用。此外，截至2018年3月31日，我們的應付賬款和應計費用為5，437，191美元。我們已與一家服務提供商簽訂了一項費用安排，根據該協議，我們與潛在業務 合併有關的某些費用將被推遲，只有在我們完成業務合併後才能支付。如果業務組合不發生 ，我們將不需要支付這些或有費用。截至2018年3月31日，這些特遣隊費用約為1 382 000美元。在業務合併完成的情況下，我們預計會產生大量的額外成本。 不能保證我們將完成任何業務合併。

在2018年3月31日終了的三個月期間，業務活動中使用的現金為620 620美元，主要原因是淨虧損1 851 707美元和信託賬户持有有價證券的利息收入733 794美元，由 遞延承銷費負債的公允價值4 014美元和 信託賬户持有的有價證券未實現虧損29 583美元抵消。我們業務資產和負債的變化提供了1 939 312美元的現金。

我們打算大量使用首次公開募股的所有淨收入，包括信託賬户中的資金，以收購一個或多個目標企業，並支付與此有關的費用。如果我們的股份全部或部分用於實現我們最初的業務合併，則信託賬户 中的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資本。這種週轉資金可用於各種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務、戰略收購和銷售、現有或新產品的研究和開發。如果我們在信託帳户以外的資金不足以支付這些費用，這些資金也可用於償還我們在完成初步業務合併之前支付的任何業務費用或查找者的 費用。

我們打算使用信託賬户以外的資金，主要用於確定和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務 盡職調查，往返於預期目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料協議， 和結構，談判和完成業務合併。

在“商業合併交易費用融資令”中，我們的保薦人或我們的某些官員、董事(董事)和附屬公司可以(但沒有義務)向我們提供所需的資金。如果我們完成一個業務合併，我們將 償還這些貸款金額的收益信託帳户釋放給我們。如果業務組合不關閉，我們可以使用信託帳户以外持有的部分週轉資金來償還這些貸款數額，但我們信託帳户的收益 將不用於償還這些貸款數額。這類貸款最多可達1，500，000美元，可按貸款人的選擇，按每張權證0.50美元的價格，轉換為郵政合併實體的私人 認股權證。這類 貸款的條件(如果有的話)尚未確定，也沒有關於這類貸款的書面協議。

作為2018年3月31日的 ，我們有120，476美元的現金和5，165，916美元的週轉資金赤字。我們還沒有產生經營收入， 也不期望在完成最初的業務合併之前產生經營收入。我們的贊助人或我們的領導和董事的某些 沒有任何義務預付我們的資金，或投資於我們。因此，我們可能無法獲得額外的資金。如果我們不能籌集更多的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動資金，這可能包括但不一定限於削減業務，停止追求 潛在的交易，並減少間接費用。我們不能保證我們將以商業上可以接受的條件獲得新的資金。這些情況使人對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出很大的懷疑。

表外融資安排

我們沒有任何債務、資產或負債可視為表外安排.我們不參與未合併實體或金融夥伴關係(通常稱為可變利息 實體)建立關係的 交易，這些交易本來是為了便利表外安排而設立的。我們沒有進入任何資產負債表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有擔保任何其他實體的債務或承諾，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但向該公司支付每月辦公空間、公用事業和行政支助費用的 協議除外。 我們於2017年5月17日開始收取這些費用，並將繼續每月支付這些費用，直至業務合併和公司清算結束之初。

關鍵的 會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表和有關披露，要求管理層作出影響資產和負債報告數額 的估計和假設，在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計數大不相同。該公司已確定下列關鍵會計政策：

普通股份可予贖回

我們將根據會計準則編纂指南 (“ASC”)主題480“區分負債與權益”中可能贖回的普通股記帳。須強制贖回的普通股 (如有的話)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括 普通股)被歸類為臨時權益，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在 發生不確定事件時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內。在其他任何時候，普通 股份都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些權利被認為是我們無法控制的，並可能發生不確定的未來事件。因此，2018年3月31日和2017年12月31日，可贖回的普通股按贖回價值列報為臨時股權，不在我們合併資產負債表的股東權益部分之外。

最近的會計聲明

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計公告，如果目前採用，將對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。

項目 3市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目 4管制和程序

公開 控制和程序是旨在確保根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的 信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序 ，目的是確保在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息得到積累，並通知我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

披露控制和程序的評估

根據“外匯法”第13a-15條和第15d-15條的規定，我們的首席執行官和首席財務官自2018年3月31日起對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和 程序(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定)是有效的。

財務報告內部控制中的變化

在最近完成的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目 1法律訴訟。

沒有。

項目 1A危險因素

可能導致我們的實際結果 與本季度報告中的結果大不相同的因素是，我們在截至2017年12月31日的財政年度的表10-K中所描述的任何風險，即提交給SEC或委託書的風險。任何這些因素都可能對我們的業務結果或財務狀況產生重大或重大的不利影響。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或業務結果。截至本季度報告之日，我們向SEC或委託書提交的截至2017年12月31日的年度報表10-K中披露的風險因素沒有發生重大變化。

項目 2未登記的股本證券銷售和收益的使用。

未登記銷售

在截至2018年3月31日的三個月內，所有未登記的股票銷售和發行，如需在此披露，以前在向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告中披露了 。

使用收益的

關於我們首次公開募股所得收益的使用情況，見本季度報告第一部分第2項。

項目 3高級證券違約。

沒有。

項目 4礦山安全信息披露。

不適用。

項目 5其他信息。

沒有。

項目 6展品。

下列證物作為表10-Q的一部分存檔，或以引用方式納入本季度報告。

*謹此提交。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。