|
|
|
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|
RickA.Roby總統
兼首席執行官
高級商業銀行
|
證券交易委員會或任何國家證券委員會或銀行監管機構均未批准或不批准將在合併中發行的傳統普通股,也未通過本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
|
• | 日期: | 六月十五日, 2018 |
• | 時間: | 10:00 a.m.,太平洋時間 |
• | 地點: |
沃爾特斯文化藝術中心
東大街527號
俄勒岡州希爾斯伯勒97123
|
• |
批准截至2018年3月8日遺產金融公司(“遺產”)和總理商業銀行(“主要商業”)(“合併協議”)之間的協議和合並計劃。合併協議規定了擬議與遺產合併和併入遺產的條款和條件,如所附委託書/招股説明書所述;
|
• |
(A)總理商業董事局提出的休會或延期特別會議的建議,如有需要或適當,以爭取更多代理人支持合併協議(我們稱之為“延期建議”);及
|
• |
可在特別會議上適當提交表決的任何其他事項,或特別會議的任何休會或延期。
|
根據董事會的命令
|
||
|
||
五月十四日, 2018
|
鮑勃·埃克布拉德
祕書
|
關於合併和總理商務特別會議的問答
|
1
|
|
特別會議 | 1 | |
摘要
|
5
|
|
危險因素
|
12
|
|
與合併有關的風險
|
12
|
|
與遺產及遺產事務有關的風險
|
14
|
|
關於前瞻性聲明的警告聲明
|
14
|
|
遺產綜合財務信息選編
|
16
|
|
總理商業綜合財務信息選編
|
18
|
|
未經審計的Pro Forma每股數據
|
20
|
|
市場價格數據與股利信息
|
21
|
|
比較市場價格信息
|
21
|
|
歷史市場價格與股利信息
|
21
|
|
高級商業股東特別會議
|
23
|
|
投票和代理程序
|
23
|
|
代理招標
|
25
|
|
管理層的擔保所有權和某些受益所有人
|
25
|
|
合併
|
27
|
|
一般
|
27
|
|
合併的背景
|
27
|
|
總理商業董事會的建議及合併的原因
|
29
|
|
總理商務財務顧問的意見
|
30
|
|
合併的遺產原因
|
41
|
|
股份的轉換及證券的交換
|
41
|
|
合併所需的監管批准
|
41
|
|
會計處理
|
42
|
|
合併中某些人的利益
|
42
|
|
實現採集的方法
|
45
|
|
有效時間
|
45
|
|
股息和股票轉讓的申報和支付
|
46
|
|
無分式股
|
46
|
|
分享事項
|
46
|
|
公共貿易市場
|
46
|
|
合併協議
|
46
|
|
合併
|
47
|
|
合併的有效時間和完成
|
47
|
|
在合併中將收到的審議
|
47
|
|
交換程序
|
47
|
|
待合併前的事務處理
|
49
|
|
同意不徵求其他要約
|
51
|
|
申述及保證
|
52
|
|
總理商務董事會特別會議及推薦
|
53
|
|
完成合並的條件
|
54
|
|
終止合併協議
|
55
|
|
僱員及福利計劃事宜
|
56
|
|
董事及高級人員法律責任的彌償及延續
|
57
|
|
費用
|
57
|
|
合併協議的修改、放棄和延長
|
57
|
|
表決協議
|
57
|
|
合併對美國聯邦所得税的重大影響
|
58
|
|
合併的一般税收後果
|
59
|
|
收到的現金-代收分數遺產普通股
|
60
|
|
行使異議者權利時收到的現金
|
61
|
作為合併考慮的一部分收到的現金
|
61
|
|
投資所得税淨額
|
62
|
|
信息報告和備份
|
62
|
|
遺產股本説明
|
63
|
|
一般
|
63
|
|
普通股
|
63
|
|
優先股
|
63
|
|
其他反收購條款
|
64
|
|
轉移劑
|
64
|
|
我國首期商業普通股與遺產普通股權利之比較
|
64
|
|
授權股份
|
64
|
|
對錶決權的限制
|
64
|
|
董事及董事任期數目
|
65
|
|
免職董事
|
65
|
|
填補董事會空缺
|
65
|
|
股東特別會議和不召開會議的行動
|
66
|
|
法團章程細則及附例的修訂
|
66
|
|
與某些人的業務合併
|
66
|
|
持不同政見者的權利
|
66
|
|
特別會議的休會或延期
|
68
|
|
其他事項
|
68
|
|
法律事項
|
68
|
|
專家們
|
68
|
|
在那裏你可以找到更多的信息
|
68
|
附錄A
|
合併協議和計劃
|
A-1
|
附錄B
|
桑德勒·奧尼爾與合作伙伴的意見,L.P.
|
B-1
|
附錄C
|
俄勒岡州異議人士權利法規
|
C-1
|
歷史市值
遺產
|
每股等值
高級商業
|
|||||||
March 8, 2018
|
$
|
31.10
|
$
|
15.12
|
||||
May 8, 2018
|
31.70
|
15.42
|
·
|
RobertEkblad和JasonWessling持有高級商業限制性股票獎,這將是合併的一部分,這些執行官員將接受此類限制性股票獎勵的合併考慮;
|
·
|
裏克·羅比、弗雷德裏克·約翰遜和羅伯特·埃克布拉德已經與傳統銀行簽訂了過渡性就業協議,該協議將在合併完成後生效。Roby先生的協議是在合併生效後的90天內,Johnson先生的協議是從合併的生效時間起至核心系統轉換完成後大約6個月,或2019年4月30日(以先發生為準),而Ekblad先生的期限是從合併的生效時間起至核心系統轉換後的30天已完成或2019年3月31日,以先發生者為準;
|
·
|
裏克·羅比、弗雷德裏克·約翰遜、羅伯特·埃克布拉德和傑森·韋斯林將分別得到783,945美元、603,980美元、580,060美元和110,000美元的控制費,但埃克布拉德先生的情況將減少,以避免其現有就業協議規定的不利税收後果和處罰;
|
·
|
弗雷德裏克·約翰遜和羅伯特·埃克布拉德有資格獲得融合獎金,每人50 000美元,條件是他們在各自任期結束後繼續受僱;
|
·
|
羅伯特·埃克布拉德將根據2015年社區銀行工資延續計劃獲得更多福利;
|
·
|
總理商業董事及行政人員將因其過去作為董事及高級人員的作為及不作為而獲得遺產補償,並在合併完成後六年內,在總理商業組織文件所準許的範圍內,並在法律所準許的最充分範圍內,繼續投保;及
|
·
|
每一位董事和執行官員都簽訂了一份投票協議,贊成遺產公司同意投票通過其總理商業普通股,以批准合併協議和延期提案。
|
·
|
(一)經全體流通的主要商業普通股的多數股東批准合併協議的;
|
·
|
授權傳統普通股在合併後發行,在納斯達克上市;
|
·
|
與合併中傳統普通股發行有關的S-4表格登記聲明的效力;
|
·
|
沒有任何命令、禁令、法令或法律阻止或禁止非法完成合並或銀行合併;
|
·
|
每一方收到該方税務顧問的意見,認為該合併符合美國聯邦所得税目的免税重組;
|
·
|
(二)合併協議的終結條件所規定的對商業遺產的陳述和保證的準確性;
|
·
|
(一)在所有重大方面,履行合併協議中任何一方必須履行的所有義務;
|
·
|
持有異議的股份不得超過已發行和流通的主要商業普通股的10%;
|
·
|
收到某些第三方同意由總理商業.
|
·
|
如果必須對合並或銀行合併給予必要的監管批准的任何政府實體拒絕批准,並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的,除非拒絕是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守合併協議中規定的該一方的盟約和協議;
|
·
|
(二)管轄範圍內的政府機關發佈最後不可上訴的命令、強制令或者法令,責令或者禁止或者以其他方式禁止或者非法地完成合並或者銀行合併的;
|
·
|
未能在2018年11月1日前完成合並,除非在該日期之前未能完成合並,原因是尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守該當事方的契約或協議;
|
·
|
如果另一方根據合併協議中規定的結束條件標準違反了合併協議所載的任何契約、協議、陳述或保證,而尋求終止的一方則不構成重大違反合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議,而且違約行為在書面通知後30(30)天內仍未得到糾正。違反行為的一方,或者其性質上的違約行為,不能在三十天內治癒;
|
·
|
因未能獲得總理商務特別會議的表決而未獲得合併協議所設想的總理商業股東的批准的,但如果總理商業或其董事會作出將有權終止合併協議並收取合併協議規定的終止費的行為,則不得行使這一權利;
|
·
|
如果傳統股票的平均收盤價低於25.50美元,且在2017年12月8日開始至收盤日前第五個交易日結束的時期內,該公司的普通股比KBW區域銀行指數低20%以上。如果總理商業選擇終止合併協議,遺產公司可以選擇通過調整匯率來避免終止交易,或提供現金部分,以便根據傳統平均收盤價計算,合併考慮的價值等於12.40美元。
|
·
|
國務院商務董事不建議股東批准合併協議,或者變更,或者公開宣佈有意變更其建議的。
|
·
|
在獲得股東批准之前,才能與上級建議書達成協議;但前提是,總理商業公司沒有實質性違反第51頁“合併協議-不徵求其他要約的協議”中概述的合併協議條款。
|
·
|
遺產終止合併協議的原因是:(1)總理商業董事會未建議批准合併協議,或不利地改變或公開宣佈其打算對其建議進行不利更改,而總理商業股東未批准合併協議;(2)總理商業違反合併協議規定的非邀約或相關義務;或(3)總理商業拒絕召開或者召開特別會議,其理由不是合併協議已經終止;
|
·
|
總理商業在獲得股東批准之前終止合併協議,以便就上級建議書達成協議;但前提是,總理商業沒有實質性違反合併協議規定的非邀約義務和相關義務;以及
|
·
|
如果合併協議因商業總理的股東未批准合併協議而被任何一方終止,且在此終止之前,公開宣佈了一項投標或交換要約、合併或涉及總理商業或總理社區銀行的其他業務合併的提議,或關於獲得多數投票權的提議,或總理商業銀行或總理社區銀行的業務、資產或存款的公平市場價值的大部分,並且在終止後一年內,總理商業銀行或總理社區銀行要麼就該類型的交易達成最終協議,要麼完成該類型的交易。
|
· |
批准合併協議;
|
· |
批准休會建議。
|
·
|
我們有能力成功地整合任何資產、負債、客户、系統和人員;
|
·
|
合併和銀行合併所需的監管批准和(或)首席商業股東對合並協議的批准不得獲得,也不得滿足或放棄合併協議中規定的完成合並的其他條件;
|
·
|
合併帶來的增長機會和成本節省可能沒有得到充分實現,或可能需要比預期更長的時間才能實現;
|
·
|
合併後的經營成本、客户損失和業務中斷,包括對與僱員關係的不利影響,可能比預期的要大;
|
·
|
可頒佈不利的政府或管制政策;
|
·
|
利率環境可能發生變化,導致利潤率壓縮,對淨利息收入產生不利影響;
|
·
|
全球金融市場可能會經歷更大的波動;
|
·
|
我們的信用評級可能會出現不利的變化;
|
·
|
我們可能會遇到其他金融服務公司在本港市場上的競爭;及
|
·
|
經濟放緩可能會對信貸質量和貸款來源產生不利影響。
|
截至12月31日的一年,
|
||||||||||||||||||||
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||
(單位:千美元,但每股數據除外)
|
||||||||||||||||||||
業務數據:
|
||||||||||||||||||||
利息收入
|
$
|
147,880
|
$
|
138,512
|
$
|
135,739
|
$
|
121,106
|
$
|
71,428
|
||||||||||
利息費用
|
8,346
|
6,006
|
6,120
|
5,681
|
3,724
|
|||||||||||||||
淨利息收入
|
139,534
|
132,506
|
129,619
|
115,425
|
67,704
|
|||||||||||||||
貸款損失準備金
|
4,220
|
4,931
|
4,372
|
4,594
|
3,672
|
|||||||||||||||
無利息收入
|
35,408
|
31,619
|
32,268
|
16,467
|
9,651
|
|||||||||||||||
無利息費用
|
110,575
|
106,473
|
106,208
|
99,379
|
59,515
|
|||||||||||||||
所得税費用
|
18,356
|
13,803
|
13,818
|
6,905
|
4,593
|
|||||||||||||||
淨收益
|
41,791
|
38,918
|
37,489
|
21,014
|
9,575
|
|||||||||||||||
普通股每股收益
|
||||||||||||||||||||
Basic
|
$
|
1.39
|
$
|
1.30
|
$
|
1.25
|
$
|
0.82
|
$
|
0.61
|
||||||||||
Diluted
|
1.39
|
1.30
|
1.25
|
0.82
|
0.61
|
|||||||||||||||
股利分配比率
股東(1)
|
43.9
|
%
|
55.4
|
%
|
42.4
|
%
|
61.0
|
%
|
68.9
|
%
|
||||||||||
業績比率:
|
||||||||||||||||||||
淨利息利差(2)
|
3.83
|
%
|
3.89
|
%
|
4.04
|
%
|
4.45
|
%
|
4.69
|
%
|
||||||||||
淨利差(3)
|
3.92
|
3.96
|
4.11
|
4.53
|
4.80
|
|||||||||||||||
效率比(4)
|
63.21
|
64.87
|
65.61
|
75.35
|
76.94
|
|||||||||||||||
無利息費用
平均資產
|
2.78
|
2.84
|
3.01
|
3.49
|
3.86
|
|||||||||||||||
平均資產回報率
|
1.05
|
1.04
|
1.06
|
0.74
|
0.62
|
|||||||||||||||
平均普通股回報率
|
8.36
|
8.01
|
8.08
|
5.61
|
4.58
|
(1)
|
股利支付比率被宣佈為每股股息除以每股攤薄收益。
|
(2)
|
淨利息利差是指利息收益資產的平均收益率與利息負債的平均成本之間的差額。
|
(3)
|
淨利差是指淨利息收入除以平均利息收益資產。
|
(4)
|
效率比是指非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和。
|
截至12月31日的一年,
|
||||||||||||||||||||
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||
(單位:千美元,但每股數據除外)
|
||||||||||||||||||||
資產負債表數據:
|
||||||||||||||||||||
總資產
|
$
|
4,113,270
|
$
|
3,878,981
|
$
|
3,650,792
|
$
|
3,457,750
|
$
|
1,659,038
|
||||||||||
應收貸款共計,淨額
|
2,816,985
|
2,609,666
|
2,372,296
|
2,223,348
|
1,203,096
|
|||||||||||||||
投資證券
|
810,530
|
794,645
|
811,869
|
778,660
|
199,288
|
|||||||||||||||
FDIC賠償資產
|
-
|
-
|
-
|
1,116
|
4,382
|
|||||||||||||||
商譽和其他無形資產
|
125,117
|
126,403
|
127,818
|
129,918
|
30,980
|
|||||||||||||||
存款
|
3,393,060
|
3,229,648
|
3,108,287
|
2,906,331
|
1,399,189
|
|||||||||||||||
聯邦住房貸款銀行墊款
|
92,500
|
79,600
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
次級附屬債券
|
20,009
|
19,717
|
19,424
|
19,082
|
-
|
|||||||||||||||
根據回購協議出售的證券
|
31,821
|
22,104
|
23,214
|
32,181
|
29,420
|
|||||||||||||||
股東權益
|
508,305
|
481,763
|
469,970
|
454,506
|
215,762
|
|||||||||||||||
財政措施:
|
||||||||||||||||||||
每股賬面價值
|
$
|
16.98
|
$
|
16.08
|
$
|
15.68
|
$
|
15.02
|
$
|
13.31
|
||||||||||
股東權益與資產比率
|
12.4
|
%
|
12.4
|
%
|
12.9
|
%
|
13.1
|
%
|
13.0
|
%
|
||||||||||
存款貸款淨額(1)
|
84.0
|
81.2
|
77.3
|
77.5
|
88.0
|
|||||||||||||||
資本比率:
|
||||||||||||||||||||
總風險資本比率
|
12.8
|
%
|
13.0
|
%
|
13.7
|
%
|
15.1
|
%
|
16.8
|
%
|
||||||||||
一級風險資本比率
|
11.8
|
12.0
|
12.7
|
13.9
|
15.5
|
|||||||||||||||
槓桿比率
|
10.2
|
10.3
|
10.4
|
10.2
|
11.3
|
|||||||||||||||
普通股一級資本風險-
加權資產
|
11.3
|
11.4
|
12.0
|
N/A
|
N/A
|
|||||||||||||||
資產質量比率:
|
||||||||||||||||||||
應收貸款的不良貸款,
net (2)
|
0.38
|
%
|
0.41
|
%
|
0.40
|
%
|
0.51
|
%
|
0.63
|
%
|
||||||||||
貸款損失備抵
應收款項淨額(2)
|
1.13
|
1.18
|
1.24
|
1.23
|
2.34
|
|||||||||||||||
不良貸款損失備抵
loans (2)
|
299.79
|
284.93
|
307.67
|
239.62
|
372.16
|
|||||||||||||||
不良資產佔總資產的比例(2)
|
0.26
|
0.30
|
0.32
|
0.43
|
0.74
|
|||||||||||||||
貸款與平均貸款的淨沖銷額
應收款項淨額
|
0.12
|
0.14
|
0.10
|
0.30
|
0.31
|
|||||||||||||||
其他數據:
|
||||||||||||||||||||
銀行辦事處數目
|
59
|
63
|
67
|
66
|
35
|
|||||||||||||||
全職同等僱員人數
|
735
|
760
|
717
|
748
|
373
|
|||||||||||||||
每個分支存款
|
$
|
57,509
|
$
|
51,264
|
$
|
46,392
|
$
|
44,035
|
$
|
39,977
|
||||||||||
每全時等值資產
|
5,596
|
5,104
|
5,092
|
4,623
|
4,448
|
(1)
|
應收貸款,扣除遞延費用除以存款。
|
(2)
|
截至2017年12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年,政府機構分別為190萬美元、280萬美元、130萬美元、160萬美元和170萬美元的非應計貸款提供了擔保。
|
截至12月31日的一年,
|
||||||||||||||||||||
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||
(單位:千美元,但每股數據除外)
|
||||||||||||||||||||
業務數據:
|
||||||||||||||||||||
利息收入
|
$
|
18,311
|
$
|
16,670
|
$
|
14,809
|
$
|
14,186
|
$
|
13,932
|
||||||||||
利息費用
|
2,075
|
2,009
|
1,996
|
3,112
|
3,594
|
|||||||||||||||
淨利息收入
|
16,236
|
14,661
|
12,813
|
11,074
|
10,338
|
|||||||||||||||
貸款損失利益
|
(1,300
|
)
|
-
|
-
|
-
|
(750
|
)
|
|||||||||||||
無利息收入
|
672
|
744
|
664
|
1,649
|
1,509
|
|||||||||||||||
無利息費用
|
11,260
|
9,853
|
9,198
|
11,952
|
11,038
|
|||||||||||||||
所得税費用
|
3,581
|
2,013
|
1,509
|
184
|
470
|
|||||||||||||||
淨收益
|
3,367
|
3,539
|
2,770
|
587
|
1,089
|
|||||||||||||||
普通股每股收益
|
||||||||||||||||||||
Basic
|
$
|
0.58
|
$
|
0.61
|
$
|
0.48
|
$
|
0.10
|
$
|
0.25
|
||||||||||
Diluted
|
0.58
|
0.60
|
0.48
|
0.10
|
0.25
|
|||||||||||||||
股息派息比率
普通股東
|
0
|
%
|
0
|
%
|
0
|
%
|
0
|
%
|
0
|
%
|
||||||||||
業績比率:
|
||||||||||||||||||||
淨利息利差(1)
|
4.15
|
%
|
4.06
|
%
|
3.81
|
%
|
3.27
|
%
|
3.14
|
%
|
||||||||||
淨利差(2)
|
4.43
|
4.30
|
4.02
|
3.54
|
3.38
|
|||||||||||||||
效率比(3)
|
66.6
|
64.0
|
68.2
|
93.9
|
93.2
|
|||||||||||||||
無利息費用
平均資產
|
2.86
|
2.69
|
2.68
|
3.54
|
3.33
|
|||||||||||||||
平均資產回報率
|
0.85
|
0.97
|
0.81
|
0.17
|
0.33
|
|||||||||||||||
平均有形普通股權益回報率
|
8.63
|
10.11
|
8.71
|
1.95
|
4.55
|
(1)
|
淨利息利差是指利息收益資產的平均收益率與利息負債的平均成本之間的差額。
|
(2)
|
淨利差是指淨利息收入除以平均利息收益資產。
|
(3)
|
效率比是指非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和。
|
截至12月31日的一年,
|
||||||||||||||||||||
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||
(單位:千美元,但每股數據除外)
|
||||||||||||||||||||
資產負債表數據:
|
||||||||||||||||||||
總資產
|
$
|
400,542
|
$
|
390,412
|
$
|
346,523
|
$
|
324,350
|
$
|
335,126
|
||||||||||
應收貸款共計,淨額
|
339,341
|
313,190
|
284,759
|
253,262
|
243,013
|
|||||||||||||||
投資證券
|
24,063
|
25,066
|
20,032
|
25,906
|
39,471
|
|||||||||||||||
善意
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
存款
|
330,623
|
317,701
|
273,220
|
246,708
|
234,082
|
|||||||||||||||
FHLB進展
|
16,000
|
21,550
|
21,550
|
16,000
|
41,000
|
|||||||||||||||
高級債務
|
-
|
-
|
-
|
1,247
|
1,370
|
|||||||||||||||
次級附屬債券 | 8,248 | 8,248 | 8,248 | 8,248 | 8,248 | |||||||||||||||
股東權益
|
39,950
|
36,512
|
33,096
|
30,371
|
28,446
|
|||||||||||||||
財政措施:
|
||||||||||||||||||||
每股有形帳面價值
|
$
|
6.83
|
$
|
6.25
|
$
|
5.68
|
$
|
5.24
|
$
|
5.14
|
||||||||||
有形股東權益與資產比率
|
9.97
|
%
|
9.35
|
%
|
9.55
|
%
|
9.36
|
%
|
8.49
|
%
|
||||||||||
存款貸款淨額(1)
|
102.6
|
98.6
|
104.2
|
102.7
|
103.8
|
|||||||||||||||
資本比率:
|
||||||||||||||||||||
總風險資本比率
|
13.2
|
%
|
13.4
|
%
|
13.5
|
%
|
14.0
|
%
|
13.6
|
%
|
||||||||||
一級風險資本比率
|
12.0
|
12.1
|
12.3
|
12.8
|
12.4
|
|||||||||||||||
槓桿比率
|
12.0
|
11.7
|
11.8
|
10.7
|
10.2
|
|||||||||||||||
普通股一級資本-風險加權資產
|
10.0
|
9.9
|
N/A
|
N/A
|
N/A
|
|||||||||||||||
資產質量比率:
|
||||||||||||||||||||
應收貸款不良貸款淨額
|
0.00
|
%
|
1.11
|
%
|
1.07
|
%
|
1.56
|
%
|
3.10
|
%
|
||||||||||
不良貸款損失備抵
loans
|
N/A
|
126.8
|
143.5
|
110.7
|
71.9
|
|||||||||||||||
不良資產佔總資產的比例
|
0.74
|
1.93
|
2.10
|
2.88
|
4.52
|
|||||||||||||||
貸款的淨(收回)沖銷額
平均應收貸款淨額
|
(0.35
|
)
|
(0.01
|
)
|
0.00
|
0.43
|
(0.01
|
)
|
||||||||||||
其他數據:
|
||||||||||||||||||||
銀行辦事處數目
|
5
|
5
|
5
|
4
|
4
|
|||||||||||||||
全職同等僱員人數
|
62
|
59
|
60
|
60
|
56
|
|||||||||||||||
每個分支存款
|
66,125
|
63,540
|
54,644
|
61,677
|
58,521
|
|||||||||||||||
每全時等值資產
|
6,460
|
6,617
|
5,775
|
5,406
|
5,984
|
(1)
|
應收貸款總額,淨額加待售貸款除以存款。
|
今年
終結
2017年12月31日 |
||||
普通股收益:
|
||||
歷史:
|
||||
遺產
|
||||
基本
|
$
|
1.39
|
||
稀釋
|
1.39
|
|||
高級商業
|
||||
基本
|
0.58
|
|||
稀釋
|
0.58
|
|||
形式合併(1)
|
||||
基本
|
1.25
|
|||
稀釋
|
1.25
|
|||
同等專業表格高級商業(2)
|
||||
基本
|
0.61
|
|||
稀釋
|
0.61
|
|||
按普通股申報的股息:
|
||||
歷史:
|
||||
遺產(3)
|
$
|
0.56
|
||
高級商業
|
0.00
|
|||
同等形式的初級商業(4)
|
0.27
|
|||
每股賬面價值:
|
||||
歷史:
|
||||
遺產
|
$
|
16.98
|
||
高級商業
|
6.83
|
|||
形式合併(1)
|
18.17
|
|||
初級商業的等額(2)
|
8.84
|
(1)
|
形式合併數額的計算方法是,將傳統公司和總理商業公司報告的歷史金額加在一起,並根據合併協議的條款對合並記錄的估計購置會計調整數和與合併有關的估計2,848,651份遺產普通股進行調整。
|
(2)
|
主要商業股票的等價表數據是通過將合併金額乘以0.4863的匯率來計算的。
|
(3)
|
預計初步形式的合併股息率將等於遺產的當前股息率。因此,每一遺產普通股的形式合併股利等於遺產公司支付的歷史普通股股利。
|
(4)
|
同等形式的每股現金紅利代表傳統公司宣佈的每股歷史現金紅利,假定不會發生任何變化,乘以0.4863的匯率。
|
歷史市值
遺產
|
歷史市值
高級商業
|
|||||||
March 8, 2018
|
$
|
31.10
|
$
|
11.93
|
||||
May 8, 2018
|
31.70 |
|
14.85 |
遺產
|
高級商業
|
|||||||||||||||||||
市場價格
|
市場價格
|
|||||||||||||||||||
高
|
低層
|
股利
申報
每股
|
高
|
低層
|
||||||||||||||||
2018
|
||||||||||||||||||||
2018年第二季度(至2018年5月8日)
|
$ | 32.10 | $ | 29.15 | $ | 0.15 | $ | 15.05 | $ | 14.20 | ||||||||||
March 31, 2018
|
32.55
|
28.46
|
0.15
|
15.75
|
11.56
|
|||||||||||||||
2017
|
||||||||||||||||||||
2017年12月31日*
|
$
|
33.25
|
$
|
28.60
|
$
|
0.23
|
$
|
12.00
|
$
|
10.30
|
||||||||||
2017年9月30日
|
30.00
|
25.25
|
0.13
|
10.50
|
9.35
|
|||||||||||||||
June 30, 2017
|
27.30
|
23.00
|
0.13
|
9.45
|
9.02
|
|||||||||||||||
March 31, 2017
|
26.98
|
22.50
|
0.12
|
9.99
|
8.20
|
|||||||||||||||
2016
|
||||||||||||||||||||
2016年12月31日*
|
$
|
26.48
|
$
|
17.66
|
$
|
0.37
|
$
|
8.32
|
$
|
7.60
|
||||||||||
2016年9月30日
|
18.71
|
16.76
|
0.12
|
7.95
|
7.15
|
|||||||||||||||
June 30, 2016
|
18.71
|
16.40
|
0.12
|
8.00
|
6.75
|
|||||||||||||||
March 31, 2016
|
19.61
|
16.42
|
0.11
|
6.85
|
5.85
|
|||||||||||||||
2015
|
||||||||||||||||||||
2015年12月31日*
|
$
|
19.80
|
$
|
17.75
|
$
|
0.21
|
$
|
6.75
|
$
|
5.76
|
||||||||||
(2015年9月30日)
|
19.34
|
16.62
|
0.11
|
6.55
|
5.57
|
|||||||||||||||
June 30, 2015
|
18.00
|
16.58
|
0.11
|
7.35
|
5.75
|
|||||||||||||||
March 31, 2015
|
17.67
|
15.44
|
0.10
|
6.99
|
4.57
|
·
|
按照代理卡的指示,通過互聯網投票;或
|
·
|
填寫並退回一張書面代理卡(請允許您的代理卡至少處理10天)。
|
·
|
通過互聯網投票,按照您的代理卡的指示;
|
·
|
按照代理卡的指示,通過電話投票;或
|
·
|
填寫並退回一張書面代理卡(請允許您的代理卡至少處理10天)。
|
·
|
批准合併協議;以及
|
·
|
關於休會建議。
|
名稱
|
股份數目
受益
擁有(1)
|
股份百分比
突出
(%) (2)
|
|||
董事
|
|||||
帕特里克·卡爾利根
|
33,296
|
*
|
|||
託德·吉福德
|
8,000
|
*
|
|||
約翰·戈德賽
|
74,983
|
(3)
|
1.3%
|
||
唐納德·凱恩
|
81,656
|
1.4%
|
|||
喬恩·沙茨
|
11,697
|
*
|
|||
尼古拉斯·韋羅斯克
|
62,000
|
(4)
|
1.1%
|
||
尤金·祖布魯格
|
290,974
|
5.0%
|
|||
主任共計
|
562,606
|
9.6%
|
|||
執行幹事
|
|||||
裏克·羅比
|
105,296
|
1.8%
|
|||
弗雷德裏克·約翰遜
|
89,057
|
1.5%
|
|||
羅伯特·J·埃克布拉德
|
104,761
|
1.8%
|
|||
詹森·韋斯林
|
544
|
*
|
|||
執行幹事共計
|
299,658
|
5.1%
|
|||
全體執行幹事和主任(11人)
|
862,264
|
14.7%
|
|||
超過5%持有人的姓名及地址
|
|||||
銀行基金LP
20北瓦克套房3300
Chicago, IL 60606
|
376,845
|
6.4%
|
|||
埃弗拉塔國家銀行
47 E. Main St.
Ephrata, PA 17522
|
396,496
|
6.8%
|
|||
*不超過1%。
|
(1)
|
“實益擁有”的股份包括個人的配偶和(或)未成年子女以及與該個人有相同住所的任何其他親屬所擁有或為其所擁有的股份,以及個人擁有或分享表決權或投資權的其他股份。對某些股份,可以放棄實益所有權。
|
|
(2)
|
根據2018年3月8日發行和發行的5857806股主要商業普通股。
|
|
(3)
|
包括戈德賽生活信託基金的62,583股份和戈德西的愛爾蘭共和軍持有的12,400股份。
|
|
(4)
|
包括持有威拉米特證券公司60,000股。利潤分享和退休計劃。
|
|
•
|
合併協議的條款,以及合併過程中主要商業股東應獲得的價值和考慮的形式;
|
•
|
遺產普通股的歷史交易範圍;
|
•
|
具有歷史意義和前景的商務活動;
|
•
|
合併對高級商務員工和客户的機會主義影響;
|
•
|
高級商務公司現有僱員的未來就業機會;
|
•
|
關於遺產公司財務狀況和經營結果的信息,以及遺產公司能夠充分執行交易的可能性,包括獲得合併和銀行合併的所有必要的監管批准,而不需要過分繁瑣的條件或拖延;
|
•
|
Sandler O‘Neill於2018年3月8日向總理商業董事會提出的關於從財務角度和自意見之日起對交易所比率最高商業普通股持有者的公平性的意見,詳見下文“總理商業財務顧問的意見”;
|
•
|
預期高級商業股東將有機會繼續參與合併後公司的增長,並將受益於傳統普通股交易市場的流動性大大增加;
|
•
|
該遺產公司歷史上一直為其普通股支付現金紅利;
|
•
|
合併協議中規定董事會有能力對首席商業董事會真誠確定的隨後非邀約收購提議作出反應的規定,是合併協議中所界定的更好的建議;以及
|
•
|
合併協議的規定,規定總理商業董事會有權終止合併協議,但須符合某些條件,包括支付終止費,條件是總理商業公司已就上級建議書達成最後協議。
|
•
|
合併考慮通過發行一定數量的傳統普通股支付,合併協議簽訂之日後,遺產普通股的市價下降,將導致合併完成時主要商業股東收到的合併報價減少;
|
•
|
在投票時,首席商業股東不一定知道或能夠計算完成合並後他們將得到的合併考慮的實際價值;
|
•
|
宣佈合併可能會對總理商業公司的業務造成幹擾,從而分散管理層對總理商業公司日常業務的注意力;以及
|
•
|
在合併協議簽署至合併完成期間,合併協議對總理商業經營的限制,以及合併協議中所載的總理商業的其他契約和協議。
|
·
|
一份日期為2018年3月8日的合併協議草案;
|
·
|
桑德勒·奧尼爾認為相關的某些公開的財務報表和其他商業總理的歷史財務信息;
|
·
|
桑德勒·奧尼爾認為相關的某些可公開獲得的遺產財務報表和其他歷史財務信息;
|
·
|
總理商業管理層提供的2018年12月31日至2020年12月31日終了年度的某些內部財務預測,以及總理商業高級管理層規定的此後各年的長期每股收益增長率;
|
·
|
可公開獲得的共識是指截至2018年12月31日和2019年12月31日為止的年度的分析人員每股收益估計,以及與遺產公司高級管理層討論的此後各年的長期每股收益增長率和截至2018年12月31日至2022年12月31日的股息支付比率;
|
·
|
根據與採購會計調整、成本節約和交易費用有關的某些假設,以及根據遺產管理部門及其代表的規定,贖回總理商業公司在合併結束時的未償信託和其他借款,從而對遺產合併產生的財務影響;
|
·
|
公開報道的歷史價格和高級商業遺產的交易活動
|
|
普通股,包括對主要商業和遺產普通股和某些股票指數的某些股票市場信息的比較,以及對某些其他類似公司的公開信息的比較,這些公司的證券是公開交易的;
|
·
|
將國務院總理和商業遺產的某些財務信息與公開提供信息的類似金融機構進行比較;
|
·
|
最近在銀行業的某些業務組合的金融術語 (在全國範圍內),儘可能公開;
|
·
|
目前的市場環境,特別是銀行環境;及
|
·
|
桑德勒·奧尼爾認為相關的其他信息、金融研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。
|
交易價格/過去12個月主要商業股每股收益:
|
26.6x
|
主要商業交易價格/每股賬面價值:
|
223%
|
交易價格/有形賬面價值:
|
223%
|
有形圖書溢價/核心存款:1
|
17.7%
|
2018年3月7日至2018年3月7日市場溢價主要商品收盤價:
|
27.8%
|
1聖資本銀行
|
Suncrest銀行
|
美國裏維埃拉銀行
|
太平洋企業銀行
|
南加州銀行全國協會
|
社區第一金融公司
|
社區金融集團公司
|
頂峯銀行
|
峯會銀行
|
河谷社區銀行
|
使命谷銀行
|
啟動銀行
|
聖克拉麗塔銀行
|
人民商業銀行
|
高級商務同行集團
|
||||||||||||||||||||
|
高級商業
|
高
|
低層
|
平均
|
中位
|
|||||||||||||||
資產總額(百萬)
|
$
|
401
|
$
|
580
|
$
|
302
|
$
|
407
|
$
|
373
|
||||||||||
市值(百萬)
|
$
|
70
|
$
|
83
|
$
|
32
|
$
|
59
|
$
|
62
|
||||||||||
股票價格
|
$
|
11.93
|
---
|
---
|
---
|
---
|
||||||||||||||
價格/有形賬面價值
|
175
|
%
|
189
|
%
|
97
|
%
|
152
|
%
|
156
|
%
|
||||||||||
股價/LTM每股收益
|
20.6
|
x
|
27.6
|
x
|
10.4
|
x
|
20.0
|
x
|
19.4
|
x
|
||||||||||
0.0
|
%
|
0.6
|
%
|
0.0
|
%
|
0.0
|
%
|
0.0
|
%
|
|||||||||||
阿夫格。
|
0.16
|
%
|
0.50
|
%
|
0.01
|
%
|
0.20
|
%
|
0.23
|
%
|
||||||||||
1年價格變動
|
23.6
|
%
|
53.5
|
%
|
17.5
|
%
|
32.1
|
%
|
26.0
|
%
|
||||||||||
LTM效率比
|
65
|
%
|
81
|
%
|
52
|
%
|
64
|
%
|
62
|
%
|
||||||||||
利息率淨額
|
4.43
|
%
|
5.56
|
%
|
2.81
|
%
|
4.24
|
%
|
4.23
|
%
|
||||||||||
平均資產回報率
|
0.85
|
%
|
1.11
|
%
|
0.51
|
%
|
0.79
|
%
|
0.75
|
%
|
||||||||||
有形共同資產/有形資產
|
10.0
|
%
|
11.0
|
%
|
8.1
|
%
|
9.5
|
%
|
9.4
|
%
|
||||||||||
貸款/存款
|
104
|
%
|
98
|
%
|
56
|
%
|
84
|
%
|
88
|
%
|
||||||||||
不良資產/資產總額
|
0.75
|
%
|
1.93
|
%
|
0.00
|
%
|
0.42
|
%
|
0.17
|
%
|
優質商業一年價格表現
|
|||||
2017年3月7日
|
2018年3月7日
|
||||
高級商業
|
100.0%
|
123.6%
|
|||
高級商務同行集團(1)
|
100.0%
|
125.5%
|
|||
納斯達克銀行
|
100.0%
|
109.9%
|
|||
S&P 500
|
100.0%
|
115.1%
|
|||
優質商業三年價格表現
|
|||||
自2015年3月7日起
|
2018年3月7日
|
||||
高級商業
|
100.0%
|
229.4%
|
|||
高級商務同行集團(1)
|
100.0%
|
170.4%
|
|||
納斯達克銀行
|
100.0%
|
161.6%
|
|||
S&P 500
|
100.0%
|
131.6%
|
每股收益倍數
|
||||||||||||||||||||||||||
貼現率
|
13.0
|
x
|
15.0
|
x
|
17.0
|
x
|
19.0
|
x
|
21.0
|
x
|
23.0
|
x
|
||||||||||||||
11.0
|
%
|
$
|
10.39
|
$
|
11.99
|
$
|
13.59
|
$
|
15.19
|
$
|
16.78
|
$
|
18.38
|
|||||||||||||
12.0
|
%
|
$
|
9.93
|
$
|
11.46
|
$
|
12.99
|
$
|
14.52
|
$
|
16.05
|
$
|
17.58
|
|||||||||||||
13.0
|
%
|
$
|
9.50
|
$
|
10.96
|
$
|
12.43
|
$
|
13.89
|
$
|
15.35
|
$
|
16.81
|
|||||||||||||
14.0
|
%
|
$
|
9.09
|
$
|
10.49
|
$
|
11.89
|
$
|
13.29
|
$
|
14.69
|
$
|
16.09
|
|||||||||||||
15.0
|
%
|
$
|
8.70
|
$
|
10.04
|
$
|
11.38
|
$
|
12.72
|
$
|
14.06
|
$
|
15.40
|
|||||||||||||
16.0
|
%
|
$
|
8.34
|
$
|
9.62
|
$
|
10.90
|
$
|
12.18
|
$
|
13.47
|
$
|
14.75
|
每股有形賬面價值倍數
|
||||||||||||||||||||||||||
貼現率
|
115
|
%
|
130
|
%
|
145
|
%
|
160
|
%
|
175
|
%
|
190
|
%
|
||||||||||||||
11.0
|
%
|
$
|
8.42
|
$
|
9.51
|
$
|
10.61
|
$
|
11.71
|
$
|
12.81
|
$
|
13.90
|
|||||||||||||
12.0
|
%
|
$
|
8.05
|
$
|
9.10
|
$
|
10.15
|
$
|
11.20
|
$
|
12.24
|
$
|
13.29
|
|||||||||||||
13.0
|
%
|
$
|
7.70
|
$
|
8.70
|
$
|
9.70
|
$
|
10.71
|
$
|
11.71
|
$
|
12.72
|
|||||||||||||
14.0
|
%
|
$
|
7.36
|
$
|
8.33
|
$
|
9.29
|
$
|
10.25
|
$
|
11.21
|
$
|
12.17
|
|||||||||||||
15.0
|
%
|
$
|
7.05
|
$
|
7.97
|
$
|
8.89
|
$
|
9.81
|
$
|
10.73
|
$
|
11.65
|
|||||||||||||
16.0
|
%
|
$
|
6.75
|
$
|
7.63
|
$
|
8.51
|
$
|
9.39
|
$
|
10.27
|
$
|
11.15
|
每股收益倍數
|
||||||||||||||||||||||||||
差異到
淨收益
預測
|
13.0
|
x
|
15.0
|
x
|
17.0
|
x
|
19.0
|
x
|
21.0
|
x
|
23.0
|
x
|
||||||||||||||
(15.0
|
%)
|
$
|
7.90
|
$
|
9.11
|
$
|
10.33
|
$
|
11.54
|
$
|
12.76
|
$
|
13.97
|
|||||||||||||
(10.0
|
%)
|
$
|
8.36
|
$
|
9.65
|
$
|
10.94
|
$
|
12.22
|
$
|
13.51
|
$
|
14.79
|
|||||||||||||
(5.0
|
%)
|
$
|
8.83
|
$
|
10.18
|
$
|
11.54
|
$
|
12.90
|
$
|
14.26
|
$
|
15.62
|
|||||||||||||
0.0
|
%
|
$
|
9.29
|
$
|
10.72
|
$
|
12.15
|
$
|
13.58
|
$
|
15.01
|
$
|
16.44
|
|||||||||||||
5.0
|
%
|
$
|
9.76
|
$
|
11.26
|
$
|
12.76
|
$
|
14.26
|
$
|
15.76
|
$
|
17.26
|
|||||||||||||
10.0
|
%
|
$
|
10.22
|
$
|
11.79
|
$
|
13.37
|
$
|
14.94
|
$
|
16.51
|
$
|
18.08
|
|||||||||||||
15.0
|
%
|
$
|
10.69
|
$
|
12.33
|
$
|
13.97
|
$
|
15.62
|
$
|
17.26
|
$
|
18.90
|
獲得
|
目標
|
第一選擇銀行(CA)
|
太平洋商業銀行(CA)
|
山頂控股公司(TX)
|
橡樹河岸(TX)
|
國家公園公司(OH)
|
紐多米尼翁銀行(NC)
|
LCNB公司(哦)
|
哥倫布第一銀行公司(哦)
|
(Ca)
|
PBB Bancorp(CA)
|
股份銀行股份有限公司(Ks)
|
堪薩斯銀行(KS)
|
合併銀行(紐約)
|
新資源銀行(CA)
|
第一中伊利諾伊州班克斯股份有限公司(Il)
|
第一銀行信託公司(IL)
|
獨立銀行公司(MI)
|
TCSB Bancorp公司(米)
|
FCB金融控股公司(Fl)
|
佛洛裏迪安社區控股公司(Fl)
|
CB金融服務公司(Pa)
|
第一西弗吉尼亞銀行公司(WV)
|
美國金融中心地帶公司(IA)
|
簽名銀行股份有限公司(Mn)
|
Suncrest銀行(CA)
|
CBBC Bancorp(CA)
|
第一銀行股份有限公司(Ms)
|
西南銀行股份有限公司(Al)
|
共同第一金融公司(In)
|
環球銀行(IN)
|
布魯克林銀行公司(Ma)
|
第一公地銀行,全國協會(MA)
|
(La)
|
(La)
|
(TX)
|
自由銀行股份有限公司(TX)
|
凱旋銀行公司(TX)
|
山谷銀行公司(Co)
|
遺產金融公司(WA)
|
Puget聲音銀行公司(WA)
|
股份銀行股份有限公司(Ks)
|
Cache控股公司(好)
|
|
全國先例交易
|
|||||||||||||||||||
|
高級商業/遺產
|
高
|
低層
|
平均
|
中位
|
|||||||||||||||
交易價格/LTM每股收益:
|
26.6
|
x
|
35.0
|
x
|
9.6
|
x
|
22.5
|
x
|
23.0
|
x
|
||||||||||
交易價格/每股有形賬面價值:
|
223
|
%
|
233
|
%
|
135
|
%
|
172
|
%
|
159
|
%
|
||||||||||
對核心存款的有形賬面價值溢價:
|
17.7
|
%
|
38.0
|
%
|
5.8
|
%
|
13.4
|
%
|
11.7
|
%
|
||||||||||
一日市場溢價
|
27.8
|
%
|
75.8
|
%
|
17.7
|
%
|
42.7
|
%
|
38.4
|
%
|
橫幅公司
|
冰河班科公司(Bancorp,Inc.)
|
CVB金融公司
|
太平洋總理銀行有限公司
|
OPUS銀行
|
HomeStreet公司
|
路德伯班克公司
|
中太平洋金融公司
|
西太平洋銀行(Westamerica Bancorporation)
|
漢米金融公司
|
三角銀行股份1
|
第一基金會公司
|
優先銀行
|
遺產商業公司
|
馬林銀行
|
塞拉利昂銀行
|
|
遺產同儕小組
|
|||||||||||||||||||
|
遺產
|
高
|
低層
|
平均
|
中位
|
|||||||||||||||
資產總額(百萬)
|
$
|
4,113
|
$
|
9,763
|
$
|
2,340
|
$
|
5,798
|
$
|
5,568
|
||||||||||
市值(百萬)
|
$
|
1,063
|
$
|
3,398
|
$
|
417
|
$
|
1,268
|
$
|
948
|
||||||||||
股票價格
|
$
|
31.35
|
---
|
---
|
---
|
---
|
||||||||||||||
價格/有形賬面價值
|
245
|
%
|
340
|
%
|
120
|
%
|
222
|
%
|
194
|
%
|
||||||||||
股價/LTM每股收益
|
22.6
|
x
|
31.6
|
x
|
8.1
|
x
|
23.2
|
x
|
23.7
|
x
|
||||||||||
價格/2018年每股收益估計
|
17.2
|
x
|
21.9
|
x
|
12.6
|
x
|
16.1
|
x
|
15.6
|
x
|
||||||||||
價格/估計2019年每股收益
|
15.4
|
x
|
19.9
|
x
|
11.0
|
x
|
14.2
|
x
|
13.4
|
x
|
||||||||||
當前股利收益率
|
1.9
|
%
|
3.0
|
%
|
0.0
|
%
|
1.6
|
%
|
1.7
|
%
|
||||||||||
1年價格變動
|
27.4
|
%
|
36.8
|
%
|
-5.2
|
%
|
9.0
|
%
|
8.2
|
%
|
||||||||||
LTM效率比
|
62
|
%
|
85
|
%
|
35
|
%
|
58
|
%
|
57
|
%
|
||||||||||
利息率淨額
|
3.89
|
%
|
4.43
|
%
|
2.05
|
%
|
3.62
|
%
|
3.80
|
%
|
||||||||||
平均資產回報率
|
1.05
|
%
|
1.26
|
%
|
0.60
|
%
|
0.95
|
%
|
0.92
|
%
|
||||||||||
有形共同資產/有形資產
|
9.6
|
%
|
11.6
|
%
|
7.9
|
%
|
9.6
|
%
|
9.5
|
%
|
||||||||||
貸款/存款
|
84
|
%
|
128
|
%
|
27
|
%
|
86
|
%
|
87
|
%
|
||||||||||
不良資產/資產總額
|
0.83
|
%
|
1.01
|
%
|
0.05
|
%
|
0.46
|
%
|
0.37
|
%
|
文化遺產一年期股價表現
|
|||||
2017年3月7日
|
2018年3月7日
|
||||
遺產
|
100.0%
|
127.4%
|
|||
遺產同儕小組1
|
100.0%
|
108.2%
|
|||
納斯達克銀行
|
100.0%
|
109.9%
|
|||
S&P 500
|
100.0%
|
115.1%
|
|||
文化遺產三年期股價表現
|
|||||
自2015年3月7日起
|
2018年3月7日
|
||||
遺產
|
100.0%
|
194.1%
|
|||
遺產同儕小組1
|
100.0%
|
160.8%
|
|||
納斯達克銀行
|
100.0%
|
161.6%
|
|||
S&P 500
|
100.0%
|
131.6%
|
每股收益倍數
|
||||||||||||||||||||||
貼現率
|
14.0
|
x
|
16.0
|
x
|
18.0
|
x
|
20.0
|
x
|
22.0
|
x
|
||||||||||||
8.0
|
%
|
$
|
27.95
|
$
|
31.42
|
$
|
34.89
|
$
|
38.35
|
$
|
41.82
|
|||||||||||
9.0
|
%
|
$
|
26.77
|
$
|
30.08
|
$
|
33.39
|
$
|
36.71
|
$
|
40.02
|
|||||||||||
10.0
|
%
|
$
|
25.66
|
$
|
28.82
|
$
|
31.98
|
$
|
35.14
|
$
|
38.31
|
|||||||||||
11.0
|
%
|
$
|
24.60
|
$
|
27.62
|
$
|
30.64
|
$
|
33.67
|
$
|
36.69
|
|||||||||||
12.0
|
%
|
$
|
23.59
|
$
|
26.48
|
$
|
29.37
|
$
|
32.26
|
$
|
35.15
|
每股有形賬面價值倍數
|
||||||||||||||||||||||||||
貼現率
|
170
|
%
|
190
|
%
|
210
|
%
|
230
|
%
|
250
|
%
|
270
|
%
|
||||||||||||||
8.0
|
%
|
$
|
26.16
|
$
|
28.81
|
$
|
31.45
|
$
|
34.10
|
$
|
36.74
|
$
|
39.54
|
|||||||||||||
9.0
|
%
|
$
|
25.06
|
$
|
27.59
|
$
|
30.11
|
$
|
32.64
|
$
|
35.16
|
$
|
37.84
|
|||||||||||||
10.0
|
%
|
$
|
24.02
|
$
|
26.43
|
$
|
28.85
|
$
|
31.26
|
$
|
33.67
|
$
|
36.23
|
|||||||||||||
11.0
|
%
|
$
|
23.04
|
$
|
25.34
|
$
|
27.65
|
$
|
29.95
|
$
|
32.26
|
$
|
34.70
|
|||||||||||||
12.0
|
%
|
$
|
22.10
|
$
|
24.30
|
$
|
26.51
|
$
|
28.71
|
$
|
30.92
|
$
|
33.26
|
每股收益倍數
|
||||||||||||||||||||||
差異到
淨收益
預測
|
14.0
|
x
|
16.0
|
x
|
18.0
|
x
|
20.0
|
x
|
22.0
|
x
|
||||||||||||
(15.0
|
%)
|
$
|
22.29
|
$
|
24.97
|
$
|
27.65
|
$
|
30.33
|
$
|
33.02
|
|||||||||||
(10.0
|
%)
|
$
|
23.39
|
$
|
26.23
|
$
|
29.07
|
$
|
31.91
|
$
|
34.75
|
|||||||||||
(5.0
|
%)
|
$
|
24.50
|
$
|
27.49
|
$
|
30.49
|
$
|
33.49
|
$
|
36.49
|
|||||||||||
0.0
|
%
|
$
|
25.60
|
$
|
28.76
|
$
|
31.91
|
$
|
35.07
|
$
|
38.22
|
|||||||||||
5.0
|
%
|
$
|
26.71
|
$
|
30.02
|
$
|
33.33
|
$
|
36.64
|
$
|
39.96
|
|||||||||||
10.0
|
%
|
$
|
27.81
|
$
|
31.28
|
$
|
34.75
|
$
|
38.22
|
$
|
41.69
|
|||||||||||
15.0
|
%
|
$
|
28.91
|
$
|
32.54
|
$
|
36.17
|
$
|
39.80
|
$
|
43.43
|
·
|
優秀的商業客户基礎和良好的信譽,為客户提供優質的服務;
|
·
|
合併與傳統的長期社區銀行戰略的兼容性;
|
·
|
總理社區銀行的位置在波特蘭-温哥華-希爾斯伯勒MSA將補充遺產現有的足跡;
|
·
|
合併後的公司有能力向高級商業公司的客户提供更廣泛的產品和服務;
|
·
|
優秀商業企業的財務業績和較強的資產質量;
|
·
|
減少經營成本和增加收入的潛在機會;以及
|
·
|
遺產管理公司整合收購金融機構的先前記錄。
|
·
|
運用商業上合理的最大努力,保持和保持完整的業務組織和有利的業務關係;
|
·
|
不採取任何旨在或合理地預期會對任何一方或其子公司獲得任何必要的監管批准或完成合並或銀行合併的能力產生不利影響或重大延遲的行動;
|
·
|
不採取任何旨在或合理地預期會導致合併或銀行合併不符合“守則”第368(A)條規定的重組資格的行動,或導致合併協議中的任何陳述和保證在任何重要方面或合併協議中的任何條件不符合或導致違反合併協議的任何規定;以及
|
·
|
不採取任何可能實質性損害其履行合併協議規定的任何義務的能力或其附屬銀行履行銀行合併協議規定的任何義務的任何行動。
|
·
|
發行、出售或以其他方式準許其股本、其他所有權權益或任何認股權證、期權、其他以股權為基礎的獎勵、可轉換證券或其他獲得股本或其他所有權權益的安排或承諾的任何額外股份或授權設立;
|
·
|
發行其他資本證券,包括信託優先股或其他類似證券、有表決權債務證券或其他證券;
|
·
|
對其股本或其他所有權權益,除全資子公司分紅外,直接或間接調整、拆分、合併、贖回、回購、購買或以其他方式獲取其股本股份、其他所有權權益或與上述有關的任何權利的股息或其他分配;
|
·
|
(I)與任何董事、高級人員、僱員或服務提供者訂立、修改、續訂或終止任何僱傭、諮詢、遣散費、更改控制或類似協議或安排,或批出任何薪金或加薪或增加僱員福利(包括獎勵或獎金),但(A)自願協議除外;。(B)按合併協議而指明的僱員薪酬的正常增加,。(C)根據合併協議指明的獎勵獎金,。及(D)按照以往慣例遣散費;。(Ii)僱用任何新人員;或。(Iii)將任何僱員晉升為副總裁或以上職級;。
|
·
|
建立、修改、更新、終止員工福利計劃,加快職工福利計劃下福利的歸屬;
|
·
|
出售、轉讓、出租或抵押其任何資產,但在與以往慣例相一致的正常業務過程中除外;在出售或轉讓的情況下,按公允價值出售、轉讓或以合理價格出售或轉讓正常過程中的其他不動產和相關財產;或出售或轉讓其任何存款負債;
|
·
|
訂立、修改或續簽與不動產或個人財產或知識產權或信息技術資產有關的任何數據處理合同、服務提供者協議或任何租賃、許可或維護協議,但每年續訂與以往慣例相一致的經營其業務所必需的協議,或允許其在任何物質知識產權或信息技術資產上的權利失效;
|
·
|
以受信人身份取得任何人的資產、業務、存款或財產,但喪失抵押品贖回權的除外,或清償在合併協議簽訂之日之前訂立的債務;
|
·
|
出售或獲取任何貸款(不包括原始貸款)或貸款參與,但在與以往慣例相一致的正常業務過程中除外;
|
·
|
修改公司章程、章程或類似的管理文件;
|
·
|
實質性地改變其會計原則、做法或方法,但美國或任何政府實體普遍接受的會計原則可能要求的除外;
|
·
|
簽訂、重大修改、終止或續簽主要商業合同(合併協議中規定了該條款);
|
·
|
解決涉及超過15 000美元的任何法律索賠,但不包括根據任何保險單支付或償還的數額;
|
·
|
在未獲得第一階段環境報告的情況下取消對任何不動產的贖回權,但五英畝或更少的一至四户非農業住宅財產除外,因為它沒有理由相信其中含有危險物質,或可能違反或要求根據環境法進行補救;
|
·
|
就總理社區銀行而言,(一)自願對其存款組合作出重大改變;(二)增加或降低其定期存款或存單支付的利率,但以符合以往慣例和市場競爭因素的方式除外;(三)承擔任何與零售銀行和分行的商品銷售、營銷和廣告活動及舉措有關的責任或義務,但普通業務除外。(Iv)開設任何新的分行或接受存款設施;或(V)關閉或遷移任何現有的分行或其他設施;
|
·
|
在合併協議規定的範圍外購買投資證券;
|
·
|
將資本支出超出合併協議規定的範圍;
|
·
|
重大變更貸款承銷政策,或者將貸款或者信貸展期超過合併協議規定的金額的;
|
·
|
投資於新的或現有的合資企業或任何新的房地產開發或建設活動;
|
·
|
實質性地改變利率和其他風險管理政策和做法;
|
·
|
根據以往慣例,以一年或一年以下的期限借入借款以外的借款,或擔保任何其他人或實體在正常經營過程中籤發信用證以外的任何債務或負債;
|
·
|
除根據與得梅因聯邦住房貸款銀行達成的協議和聯邦基金交易外,對其任何資產或財產設定任何留置權;
|
·
|
超過合併協議規定限額的慈善捐款;
|
·
|
進入任何新的業務領域;
|
·
|
訂立、更改或撤銷任何税項選擇,修訂任何報税表,訂立任何結税協議,或就有爭議的税項結清任何法律責任;或
|
·
|
同意或承諾做上述任何事情。
|
·
|
公司事務,包括適當的組織、資格和子公司;
|
·
|
資本化;
|
·
|
與合併或銀行合併後的組織文件或其他義務不發生衝突或違反組織文件或其他義務的,與合併協議的執行和交付有關的權力;
|
·
|
要求與合併和銀行合併有關的政府和其他管理文件、同意和批准;
|
·
|
向監管當局提交報告;
|
·
|
財務報表、內部控制、賬簿和記錄以及未披露的負債;
|
·
|
如屬高級商業機構,則須繳付與合併有關的經紀費用;
|
·
|
沒有某些變化或事件;
|
·
|
法律訴訟程序;
|
·
|
税務事項;
|
·
|
僱員福利事項;
|
·
|
就遺產而言,向證券交易委員會提交文件;
|
·
|
遵守適用的法律;
|
·
|
如屬總理商業合同,某些合同;
|
·
|
與監管當局沒有協議;
|
·
|
衍生工具和交易;
|
·
|
環境事項;
|
·
|
投資證券、商品,如屬高級商業保險,則為銀行所擁有的人壽保險;
|
·
|
不動產和其他資產所有權;
|
·
|
知識產權和信息技術資產;
|
·
|
(一)主要商業交易、關聯方交易;
|
·
|
(三)行政長官的收購法規不適用;
|
·
|
沒有根據“守則”第368(A)條阻止合併或銀行合併符合重組資格的行動或情況;
|
·
|
對總理商務人員,從總理的財務顧問處收到公平意見;
|
·
|
為列入本委託書/招股説明書和其他文件而提供的信息的準確性;
|
·
|
貸款事項;
|
·
|
保險事項;
|
·
|
如屬首席商業機構,則須妥善管理所有信託業務;
|
·
|
如屬高級商業公司,公司及股票所有權紀錄的準確性及完整性;及
|
·
|
就總理商業而言,沒有要求賠償的索賠。
|
·
|
(三)經工商行政院長股東批准的合併協議;
|
·
|
批准合併後發行的傳統普通股在納斯達克上市;
|
·
|
本委託書/招股説明書所包含的表格S-4上的登記聲明,有效且不受證券交易委員會的任何停止命令的約束;
|
·
|
沒有禁止合併或銀行合併的強制令或其他法律限制;
|
·
|
所需的監管批准是在不施加任何非標準的、負擔過重的條件或要求的情況下獲得的,這些條件或要求是由傳統董事會合理確定的;
|
·
|
總理商業作出的申述和保證的準確性,但須符合合併協議中規定的關閉條件標準,以及遺產公司收到由首席執行官或首席商務主管簽署的證書;
|
·
|
(A)在所有重要方面,由商務總監履行其在合併生效之時或之前須履行的義務,以及遺產公司收到由首席執行官或首席商務總監為此簽署的證明書;
|
·
|
持有未發行的高級商業普通股不足10%的股東行使俄勒岡州法律規定的異議權利;
|
·
|
根據特定合同從交易對手方獲得同意;以及
|
·
|
遺產組織收到其法律顧問的意見,大意是合併將被視為“守則”第368(A)節所指的重組。
|
·
|
文物署所作的申述及保證的準確性,但須符合合併協議所載的封閉條件標準,以及由首席執行官或遺產財務總監為此而簽署的證明書由首席商業董事簽署的證明書;
|
·
|
遺產在所有重要方面履行其在合併生效之時或之前須履行的義務,以及總督商業公司收到由遺產管理公司的行政總裁或財務總監簽署的證明書;及
|
·
|
首席商業公司收到其法律顧問的意見,大意是合併將被視為“守則”第368(A)節所指的重組。
|
·
|
如果一家監管機構或其他政府機構拒絕批准合併或銀行合併,而這種拒絕已成為最終和不可上訴的,條件是這種拒絕不是由於尋求終止的公司未能履行合併協議規定的義務,或者是法院或管理部門發佈了最終的、不可上訴的命令、強制令或法令,永久禁止或以其他方式禁止。或將合併或銀行合併定為非法;
|
·
|
在2018年11月1日前尚未完成合並的,除非由於尋求終止的公司未能履行或遵守合併協議中規定的契約和協議;
|
·
|
如該另一間公司違反任何申述、保證、契諾或其他協議(但該終止公司當時並無重大違反申述、保證、契諾或其他協議),而該等違反規定導致該公司未能符合尋求終止的公司的終止條件,而該違反該等規定的行為在通知該違約公司後三十(30)天內仍未治癒,或因其性質或時間而不能在該期間內治癒;
|
·
|
給予遺產部門下一款規定終止合併協議的權利的規定不適用,而總理商業股東未在總理商業股東特別會議上批准合併協議的;
|
·
|
如果傳統平均收盤價低於25.50美元,且在2017年12月8日開始至合併協議規定的截止日期前的第五個交易日,傳統遺產普通股的表現比KBW區域銀行指數低20%以上;但是,如果總理商業選擇終止合併協議,則遺產公司可以選擇通過調整交換比率,或提供現金部分予合併考慮,使合併代價的價值相等於根據傳統平均收盤價計算的價值12.40美元。例如,如果上述兩項條件符合傳統平均收盤價24.90元,而總理商業行使其終止權,則遺產可藉下列任何一種方法避免這種終止:(I)將匯率提高至0.4980。或者(Ii)將匯率保持在0.4863,並在合併的考慮中增加0.39美元的現金。作為合併考慮的一部分,首席商業股東收到的任何現金通常會為美國聯邦所得税的目的帶來税收收益。見“美國聯邦所得税合併的重大後果-作為合併考慮的一部分而收到的現金”,第61頁。
|
·
|
(B)就適用於受保僱員的參與及承保規定,免除對原有條件及等候期的所有限制,但該條件須在緊接合並結束日期前為該等受保僱員而備存的高級商業福利計劃內,或該等候期已獲符合的範圍內;及
|
·
|
確認受保僱員在包括截止日期(或如果晚些時候包括該僱員首次有資格參加的年份)的年度內發生的費用,以滿足任何適用的可扣減和年度自付費用要求。
|
·
|
(I)贊成批准合併協議和批准合併,以及為推進合併所需採取的任何行動;(Ii)反對任何反對或競爭完成合並的建議;
|
·
|
除非股東批准合併建議,否則不得出售、轉讓或以其他方式處置任何該等高級商業普通股,但(I)如受讓人已書面同意以遺產相當滿意的形式遵守表決協議的條款,則不包括轉讓;。(Ii)借遺囑或法律的施行而作出的轉讓,或。(Iii)在遺產委員會事先書面同意下作出的轉讓;及。
|
·
|
不得提起或協助對錶決協議或合併協議的任何條款的有效性提出質疑或試圖禁止其實施的任何法律行動。
|
·
|
是美國公民或居民的個人;
|
·
|
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税用途的公司而應納税的其他實體);
|
·
|
(I)受美國法院的監管,並受一名或多於一名美國人士控制的信託;或(Ii)根據適用的美國國庫規例,有一項有效的選擇,作為一名美國人對待;或
|
·
|
美國聯邦政府對其收入徵收所得税的財產,不論其來源如何。
|
·
|
銀行和其他金融機構;
|
·
|
(二)通過其中的實體和投資者;
|
·
|
對替代最低税率負有責任的人;
|
·
|
保險公司;
|
·
|
免税組織;
|
·
|
證券或貨幣交易商;
|
·
|
證券交易商選擇採用按市價計價的會計方法的;
|
·
|
作為跨、對衝、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有高級商業普通股的人;
|
·
|
共同基金;
|
·
|
受監管的投資公司;
|
·
|
房地產投資信託;
|
·
|
退休計劃、個人退休帳户或其他遞延税款賬户;
|
·
|
“功能貨幣”不是美元的人;
|
·
|
美國僑民和美國前居民;以及
|
·
|
通過行使高級商業選擇權、通過納税合格退休計劃或以其他方式作為補償獲得其高級商業普通股的人。
|
·
|
根據合併,在收到遺產普通股以換取高級商業普通股時,將不承認任何損益(除非收到現金以代替美國持有者本來有權獲得的部分遺產普通股而產生的任何損益(如下文“
|
·
|
合併所得的傳統普通股的合計基礎,將與在交易所交還的主要商業普通股的合計基數相同,減去可歸因於收到現金的遺產普通股的任何部分權益的基礎;及
|
·
|
以傳統普通股換取高級商業普通股的持有期,將包括交易所交還的總理商業普通股的持有期。
|
|
•
|
|
根據合併,接受傳統普通股和現金(代替部分傳統普通股的現金除外)以換取高級商業普通股的美國持有者,一般會確認收益(但不包括虧損),數額等於(1)實現的收益(即現金和公允市場價值之和)中的一部分。根據合併而收取的傳統普通股(自合併生效之日起確定)超過該等美國持有人在交易所交還的總理商業普通股的經調整税基)及(2)根據該合併而收取的現金數額(在每宗個案中,均不包括任何以代替部分傳統普通股而收取的現金,該等現金將按上文所述的方式處理);及
|
|
•
|
|
合併中主要商業普通股的美國持有者收到的傳統普通股的總税基,包括上文所述的任何被視為已收和贖回的部分股份,將等於該美國持有者在交易所交還的總理商業普通股經調整後的總税基,減去收到的現金數額(不包括任何收到的代替部分股份的現金)。如該等美國持有人在該交易所承認的任何收益(不包括就收取的代替部分股份而收取的現金而獲確認的任何收益)所增加的收益,則增加。
|
·
|
提供正確的納税人識別號碼,證明他們不受表格W-9或後續表格上扣繳的支持,並以其他方式符合備份扣繳規則的所有適用要求;或
|
·
|
提供證據,證明他們在其他方面不受備份扣繳。
|
·
|
5,000,000股普通股,每股沒有票面價值;
|
·
|
2,500,000股優先股,每股沒有票面價值。
|
· |
截至2017年12月31日的年度10-K表格年度報告,2018年2月28日提交給美國證交會;
|
· |
2018年3月9日,遺產公司向SEC提交了表格8-K的最新報告;
|
· |
2018年3月22日向SEC提交了遺產公司關於附表14A的委託書;以及
|
· |
香港文化遺產註冊聲明中對遺產普通股的描述表格8-A於1998年1月6日提交證券交易委員會.
|
頁 | ||
序言
|
|
A-1
|
獨奏
|
|
A-1
|
|
|
|
第一條合併
|
A-1
|
|
1.2
|
有效時間
|
A-1
|
1.3
|
合併的影響
|
A-2
|
1.4
|
股票轉換
|
A-2
|
1.5
|
高級商業限制性股票獎
|
A-3
|
1.6
|
尚存公司的法團文件及附例
|
A-3
|
1.7
|
董事及高級人員
|
A-4
|
1.8
|
附加行動
|
A-4
|
1.9
|
銀行合併
|
A-4
|
1.10
|
結構變化
|
A-4
|
第二條股票交換
|
A-5
|
|
2.1 | 交換劑 | A-5 |
2.2 | 遺產須提供股份 | A-5 |
2.3 | 換股 | A-5 |
第三條主要商業的陳述和保證 | A-7 | |
3.1 | 企業組織 | A-7 |
3.2 | 資本化 | A-9 |
3.3 | 權威;沒有違反 | A-10 |
3.4 | 同意及批准 | A-10 |
3.5 |
報告
|
A-11 |
3.6 | 財務報表和內部控制 | A-11 |
3.7 |
經紀人費用
|
A-13 |
3.9 | 法律程序 | A-13 |
3.10 | 税項及報税表 | A-13 |
3.11
|
員工
|
A-15
|
3.12
|
遵守適用法律
|
A-17
|
3.13 | 某些合同 | A-18 |
3.14 | 與監管機構的協議 | A-19 |
3.15 |
風險管理工具
|
A-20 |
3.16 |
環境事務.高級商業
|
A-20 |
3.17 | 投資證券、商品和BOLI | A-20 |
3.18 |
標題
|
A-21 |
3.19 | 知識產權 | A-21 |
3.20 | 關聯方交易 | A-22 |
3.21 | 國家接管法 | A-23 |
3.22 |
重組。兩樣
|
A-23 |
3.23 | 財務顧問意見 | A-23 |
3.24 | 高級商業信息 | A-23 |
3.25 | 貸款組合 | A-23 |
3.26 | 保險 | A-24 |
3.27 | 信託業務 | A-24 |
3.28 | 書籍和記錄 | A-24 |
3.29 |
賠償
|
A-25 |
第四條遺產的陳述和保證 | A-25 | |
4.1 | 企業組織 | A-25 |
4.2 | 資本化 | A-26 |
4.3 | 權威;沒有違反 | A-27 |
4.4 |
同意及批准
|
A-27 |
4.5 | 報告 | A-27 |
4.6 | 財務報表和內部控制 | A-28 |
4.7 | 沒有某些更改或事件 | A-29 |
4.8 | 法律程序 | A-29 |
4.9 |
税項及報税表
|
A-29 |
4.10 | 員工 | A-30 |
4.11 | 證交會報告 | A-31 |
4.12 | 遵守適用法律 | A-31 |
4.13 | 與監管機構的協議 | A-32 |
4.14 | 風險管理工具 | A-32 |
4.15 | 環境事項 | A-32 |
4.16 | 投資證券及商品 | A-33 |
4.17 | 標題 | A-33 |
4.18 | 知識產權 | A-33 |
4.19 | 重組 | A-34 |
4.20 | 遺產信息 | A-34 |
4.21 | 貸款組合 | A-34 |
4.22 | 保險 | A-35 |
第五條與業務經營有關的契諾 | A-35 | |
5.1 | 有效時間前企業的首要商業行為 | A-35 |
5.2 |
總理商業寬容
|
A-35 |
5.3 | 有效時間前的商業遺產行為 | A-38 |
5.4 | A-39 | |
第六條補充協定 | A-39 | |
6.1 | 監管事項 | A-39 |
6.2 | 獲取信息;當前信息 | A-41 |
6.3 | 股東大會 | A-42 |
6.4 | 普通股的保留;納斯達克上市 | A-43 |
6.5 | 僱員事務 | A-43 |
6.6 | 軍官和董事尾部保險;賠償 | A-45 |
6.7 |
故意匯出
|
A-46 |
6.8 | 不發出傳票 | A-46 |
6.9 | 某些事項的通知 | A-47 |
6.10 | 更正資料 | A-48 |
6.11 | 整合 | A-48 |
6.12 | 協調 | A-48 |
6.13 | 信託優先贖回 | A-48 |
6.14 | 協議的交付 | A-49 |
第七條-先例 | A-49 | |
7.1 | 每一締約方義務的條件 | A-49 |
7.2 | 遺產義務的條件 | A-49 |
7.3 | 總理商業義務的條件 | A-50 |
第八條終止和修正 | A-51 | |
8.1 | 終止 | A-51 |
8.2 | 終止的效果 | A-53 |
8.3 | 費用和開支 | A-54 |
8.4 | 終止費 | A-54 |
8.5 | 修正 | A-54 |
8.6 | 延伸器 | A-54 |
第九條一般規定
|
A-55 | |
9.1 | 關閉 | A-55 |
9.2 | 申述、保證及協議的不存續 | A-55 |
9.3 | 告示 | A-55 |
9.4 | 解釋 | A-56 |
9.5 | 對口 | A-56 |
9.6 | 整個協議 | A-56 |
9.7 | 管理法律、管轄權、地點和建築 | A-56 |
9.8 | 宣傳 | A-56 |
9.9 | 轉讓;第三方受益人 | A-57 |
9.10 | 具體表現 | A-57 |
9.12 | 放棄陪審團審訊 | A-57 |
簽名 | A-59 |
證物A |
投票協議的形式
|
展覽B |
競業禁止協議的形式
|
展覽C |
銀行合併計劃的形式
|
展覽D |
第三方同意書
|
定義
|
頁
|
|
|
可接受保密協議
|
48
|
購置提案
|
49
|
協議
|
1
|
合併條款
|
2
|
銀行合併
|
4
|
銀行合併證明書
|
4
|
銀行合併計劃
|
4
|
BHC法
|
8
|
博利
|
21
|
被取消的股份
|
3
|
更改建議
|
48
|
索賠
|
47
|
關閉
|
56
|
截止日期
|
56 |
代碼
|
1 |
保密協議
|
43 |
受保僱員
|
44 |
確定日期
|
54 |
測定週期
|
54 |
DFI
|
11 |
反對股份
|
3 |
DPC普通股
|
3 |
有效時間
|
2 |
可執行例外
|
10 |
環境法
|
21 |
埃裏薩
|
15 |
“外匯法”
|
23 |
交換劑
|
5 |
外匯代理人協議
|
5 |
外匯基金
|
5 |
交換比率
|
2 |
現有證書
|
2 |
FDIC
|
9 |
聯邦儲備委員會
|
11 |
FHLB
|
9 |
最終指數價格
|
55 |
表格S-4
|
11 |
GAAP | 8 |
政府實體
|
11 |
遺產 | 1 |
文物
|
26 |
文物平均股價
|
55 |
遺產福利計劃
|
31 |
遺產附例
|
26 |
遺產普通股
|
2 |
文物公開時間表
|
26 |
繼承ERISA附屬機構
|
31 |
遺產租賃物業
|
34 |
遺產所擁有的財產 | 34 |
遺產不動產
|
34 |
遺產管理協議
|
33 |
遺產報告
|
32 |
文物限制股票獎 | 27 |
文物管制股獎勵計劃 | 27 |
傳統股票期權 | 27 |
文物存量計劃 | 27 |
遺產附屬 | 26 |
索引組 | 55 |
指數比 | 54 |
知識產權 | 22 |
國税局 | 14 |
IT資產 | 23 |
發送信 | 5 |
留置權 | 10 |
上市員工
|
45 |
貸款
|
24 |
物質不良影響
|
8 |
合併 | 1 |
合併考慮
|
2 |
貨幣留置權
|
22 |
多僱主計劃
|
16 |
多僱主計劃
|
16 |
多僱主福利安排
|
16 |
納斯達克 | 11 |
新證書
|
5 |
競業禁止協議
|
1 |
OBCA | 1 |
俄勒岡州分部
|
11 |
俄勒岡州國務卿
|
2 |
ORS
|
3 |
締約方 | 1 |
準許障礙
|
22 |
高級商業
|
1 |
高級商業用品
|
8 |
高級商業福利計劃
|
15 |
首席商業委員會建議
|
44 |
總理商業附例
|
8 |
高級商業普通股
|
2 |
高級商業機密信息
|
48 |
高級商業合同
|
20 |
高級商業披露時間表
|
7 |
高級商業ERISA附屬公司
|
15 |
高級商業財務報表
|
12 |
總理商業賠償黨
|
47 |
高級商業人士
|
47 |
高級商業租賃物業
|
22 |
高級商業地產
|
22 |
優質商業圖則
|
16 |
高級商業地產
|
22 |
總理商業監管協議
|
20 |
總理商務代表
|
47 |
高級商業限制性股票獎
|
3
|
總理商業股東批准
|
10 |
總理商業股東大會
|
44 |
高級商業子公司
|
8 |
12 | |
代理語句
|
11 |
PTO
|
45 |
監管機構
|
11 |
必要的監管批准
|
51 |
薩班斯-奧克斯利法案
|
29 |
證交會
|
11 |
證券法
|
9 |
SRO
|
11 |
起始指數價格
|
55 |
起始股價
|
55 |
附屬
|
8 |
優越方案
|
49 |
生存銀行
|
4 |
尚存公司
|
1 |
接管法規
|
23 |
賦税 | 15 |
報税表
|
15 |
賦税 | 15 |
終止費
|
55 |
關於遺產的知識
|
30 |
據商務大臣所知
|
12 |
付款總額
|
46 |
國庫
|
14 |
信託帳户普通股
|
3 |
信託優先證券")
|
50 |
不適當的負擔條件
|
51 |
表決協議
|
1 |
華盛頓國務卿
|
1 |
WBCA
|
1
|
(A) |
的陳述和保證第3.2節(資本化)(數額和效果極小的不準確之處除外),第3.7節(經紀費用)
|
和第3.8(A)條(沒有某些變化或事件)在所有方面都應是真實和正確的,在本協議的日期和截止日期時,就像在截止日期一樣;
|
(B) |
的陳述和保證第3.3節(授權;沒有違反),第3.8款(簿冊及紀錄)關於存貨及所有權紀錄及第3.24款(主要商業資料)在所有重要方面均須在本協議簽署日期及截止日期時為真實及正確的,猶如是在截止日期作出的一樣;及
|
(C) |
總理商業的其他陳述或保證自截止日期起不得被認為是不真實或不正確的,除非該事件或情況單獨或連同與總理商業的任何陳述或保證不一致的其他事實、事件或情況,已經或將合理地預期會對總理商業造成重大不利影響;
|
(A) |
的陳述和保證第4.2節(資本化)(不包括數量和效果極小的不準確之處),以及第4.7(A)條(無某些更改或事件)在本協議簽署之日及截止日期之日,均屬真實及正確,猶如在截止日期作出者,但在本協議中的申述除外。第4.2節具體説明本協議的日期或另一指定日期的,在該日期應是真實和正確的;
|
(B) |
的陳述和保證第4.3節(授權;無違反)和第4.20節(遺產資料)在所有重要方面均須在本協議的日期及截止日期為真實及正確的,猶如是在終結日期作出的一樣;及
|
(C) |
任何其他遺產的申述或保證,除非個別或連同與遺產的任何申述或保證不一致的其他事實、事件或情況,個別地或連同與遺產的任何申述或保證不一致的事實、事件或情況個別地或連同與遺產的任何申述或保證不一致的其他事實、事件或情況,在截止日期當日視為不真實或不正確,除非該等事件或情況已或會合理地預期會對遺產造成重大不利影響;
|
|
遺產金融公司
|
|
|
|
|
|
通過:
|
/s/Brian L.Vance
|
|
|
姓名:Brian L.Vance
|
|
|
職稱:總裁兼首席執行官
|
|
|
|
|
高級商業銀行
|
|
|
|
|
|
通過:
|
/S/Rick A.Roby
|
|
|
姓名:Rick A.Roby |
|
|
Title: 總裁兼首席執行官 |
股份數目:
___________________________________
|
|
||
|
|
||
|
真正屬於你的, | ||
|
|
||
|
___________________________________
|
||
|
(簽署) | ||
|
|
||
|
___________________________________
|
||
|
(印刷股東姓名) | ||
|
|
||
|
___________________________________
|
||
|
(如適用,請列印信託名稱)
|
|
___________________________________
|
|
|
(簽署)
|
|
|
|
|
|
___________________________________
|
|
|
(印刷名稱) | |
|
|
|
___________________________________
|
||
簽署日期: |
|
|
遺產金融公司
|
|
|
|
|
|
|
|
|
___________________________________
|
|
|
作者:Brian L.Vance
|
|
|
主席:
|
|
|
|
|
|
信託人
|
|
|
|
|
|
|
|
|
___________________________________
|
|
|
[名稱]
|
(1) |
“受益股東”是指在有表決權信託中持有的股份的實益所有人,或由被指定人作為記錄股東持有的人。
|
(2) |
“公司”是指異議人在公司訴訟前持有的股份的發行人,或者是通過合併或者換股而倖存或者收購的公司。
|
(3) |
“異議人”是指有權對60.554年度國税局規定的公司行動持異議的股東,並在60.561至60.587年度要求的時間和方式下行使這一權利。
|
(4) |
“公允價值”就持不同意見者的股份而言,指在緊接該反對人反對的法人訴訟生效前的股份價值,不包括預期該公司行動的任何增值或折舊,除非排除該等股份會是不公平的。
|
(5) |
“利息”是指從公司訴訟之日起至付款之日止的利息,按公司目前就其主要銀行貸款支付的平均利率計算,如果沒有,則按在所有情況下公平和公平的利率計算。
|
(6) |
“紀錄股東”指以其名義在法團的紀錄內登記股份的人,或股份的實益擁有人,但須以已向法團提交的代名人證明書所批出的權利為限。
|
(7) |
“股東”是指記錄股東或受益股東。
|
(1) |
除本條第(2)款另有規定外,如有下列任何公司行為發生,股東有權持有異議,並取得股東股份的公允價值:
|
(a) |
公司為一方的合併計劃的完善,如果公司合併需要股東批准或公司章程,且股東有權就合併進行表決,或者公司是根據ORS 60.491與母公司合併的子公司;
|
(b) |
如果股東有權就該計劃進行表決,則公司作為將獲得股份的公司的一方的股票交換計劃的完善;
|
(c) |
完成法團的全部或實質上所有財產的出售或交換,但如股東有權就該項出售或交換(包括解散中的出售)表決,則在通常及正常的業務過程中除外,但不包括依據法院命令而進行的出售,或依據一項計劃出售現金,而該計劃的全部或實質上是出售的淨收益將在出售之日後一年內分配給股東;
|
(d) |
對公司章程的一項修正,對異議股東股份的權利產生重大和不利的影響,因為:
|
(A) |
改變或取消股份持有人取得股份或其他證券的優先購買權;或
|
(B) |
將股東擁有的股份數量減少到股份的一小部分,如果這樣創建的部分股份是根據ORS 60.141獲得現金的話;
|
(e) |
根據股東投票而採取的任何公司行動,只要公司章程、章程或董事會決議規定,有表決權或無表決權的股東有權獲得異議和獲得其股份的付款;或
|
(f) |
根據ORS 60.472轉換為非法人企業實體。
|
(2) |
根據60.551至60.594規定,有權獲得異議和獲得股東股份付款的股東不得對產生股東權利的公司訴訟提出異議,除非該訴訟對股東或公司是非法的或欺詐性的。
|
(3) |
如任何類別或系列的股份是在批准本條第(1)款所述的法團行動的股東大會紀錄日期或在根據60.491年度合併的生效日期在國家證券交易所註冊的,則異議人的權利不適用於該等股份的持有人,但如公司章程另有規定,則屬例外。
|
(1) |
只有當股東對任何一人實益擁有的所有股份持異議,並書面通知公司股東代表其主張異議權利的每個人的姓名或名稱和地址時,記錄股東才可就登記在股東名下的所有股份主張持異議者的權利。部分反對人根據本款所享有的權利,須猶如該股東反對的股份及該股東的其他股份是以不同股東的名義登記一樣。
|
(2) |
受益股東只能在下列情況下才可就代表受益股東持有的股份主張異議者的權利:
|
(a) |
受益股東向公司提交記錄股東對異議的書面同意,不遲於受益股東主張異議人權利的時間;
|
(b) |
受益股東就該股東是受益股東的所有股份或該股東有權指示表決的所有股份這樣做。
|
(1) |
如果在股東大會上提出產生異議人權利的擬議公司行動在股東大會上進行表決,則會議通知必須説明股東有權或可能有權主張異議者在60.551至60.594之間的權利,並且通知必須附有一份ORS 60.551至60.594的副本。
|
(2) |
在未經股東批准的情況下,在60.554年度規定下產生異議人權利的公司訴訟,公司應書面通知有權主張異議人權利的所有股東,並向有權主張異議人權利的股東發送ORS 60.567所述的異議通知。
|
(1) |
如果在股東大會上提出了在60.554年度股東大會上產生異議者權利的擬議公司訴訟,股東如希望主張異議者的權利,應將其交付給公司。
|
在表決前,如擬採取的行動付諸實施,股東要求支付股東股份的意圖書面通知,不得投票贊成擬議行動。
|
(2) |
不符合本條第(1)款規定的股東,無權根據本章獲得股東股份的付款。
|
(1) |
如果在股東大會上授權產生異議人權利的擬議的公司訴訟,公司應向所有符合ORS 60.564要求的股東提交一份反對意見的書面通知。如擬議中的公司行動,如在60.554年度規定下產生異議人士的權利,經書面同意而無須召開會議,則公司須向有權主張持不同意見者權利的所有股東送交反對人士書面通知。
|
(2) |
持異議人的通知應在公司採取行動後10天內發出,並必須:
|
(a) |
説明必須在何處寄出付款要求,以及必須在何處和何時交存股票證書。
|
(b) |
通知無證股票持有人,在收到付款要求後,股票的轉讓將受到限制。
|
(c) |
向新聞媒體或股東提供一份要求付款的表格,其中包括第一次宣佈擬議公司行動條款的日期,並要求主張異議者權利的人證明該人是否在該日期之前獲得了股份的實益所有權。
|
(d) |
確定公司必須收到付款要求的日期。此日期不得少於本條第(1)款所描述的通知書交付日期後30天或60天。
|
(e) |
附一份60.551至60.594年檢單。
|
(1) |
股東發出ORS 60.567所描述的異議通知時,必須要求付款,證明股東是否在異議者通知所要求的日期之前根據ORS 60.567(2)(C)獲得了股份的實益所有權,並按照通知的條款交存了股東證書。
|
(2) |
根據本條第(1)款要求支付和繳存股東股份的股東保留股東的所有其他權利,直至這些權利因採取擬議的公司行動而被取消或修改為止。
|
(3) |
股東在異議通知中規定的日期內,不要求支付或者按規定交存股東股票的,無權按照本章規定取得股東股份。
|
(1) |
公司可限制無證股份的轉讓,從收到其付款要求之日起,直至根據ORS 60.581採取擬議的公司行動或釋放限制為止。
|
(2) |
主張持異議者對無證股份享有權利的人保留股東的所有其他權利,直到這些權利因採取擬議的公司行動而被取消或修改為止。
|
(1) |
除60.584年月日規定外,一旦採取擬議的法人行動,或在收到付款要求後,公司應向每一位遵守ORS 60.571的異議人支付公司估計為股東股份公允價值的金額,外加應計利息。
|
(2) |
付款必須附有:
|
(a) |
公司截至不超過付款日期前16個月的財政年度結束時的資產負債表、該年度的損益表以及現有的最新中期財務報表(如有的話);
|
(b) |
公司對股票公允價值的估計;
|
(c) |
説明利息是如何計算的;
|
(d) |
一份聲明,説明持不同意見的人有權要求根據60.587國税局付款;以及
|
(e) |
A copy of ORS 60.551 to 60.594.
|
(1) |
如法團在要求支付及存放股票的日期後60天內仍未採取建議的行動,則公司須將已繳存的證券交回,並解除對未發行股份所施加的轉讓限制。
|
(2) |
如公司在交還已繳存的儲税券及解除轉讓限制後,採取建議的行動,則必須發出一份新的異議通知書,並在60.567年月日發出新的反對通知書,並重復付款要求的程序。
|
(1) |
公司可選擇不向異議人支付ORS 60.577規定的款項,除非異議者是異議人通知中所列日期之前股份的實益所有人,即第一次向新聞媒體或股東宣佈擬議的公司行動條款的日期。
|
(2) |
法團在根據本條第(1)款選擇扣留付款的範圍內,在採取擬採取的法團行動後,須估計該等股份的公允價值及應計利息,並須將該款額支付予每名同意接受該等要求的反對人士,以完全滿意該等要求。公司應在報價中附上一份股份公允價值估計表,説明利息是如何計算的,並説明異議人根據60.587年率要求付款的權利。
|
(1) |
持不同政見者可將持不同意見者對持異議者股份的公允價值及應繳利息的估計,以書面通知法團,並可要求支付持不同意見者的估計,減去根據60.577年度所作的任何付款,或拒絕法團根據60.584年度所作的要約,並要求支付持不同意見的人對持不同意見的股份的公允價值所作的估計及應支付的利息,但有下列情況:
|
(a) |
持異議人認為,在60.577項或60.584項下支付的金額低於異議人股份的公允價值,或未正確計算到期利息;
|
(b) |
公司未能在索款日期後60天內,根據60.577年月日付款;或
|
(c) |
法團在沒有采取建議的行動後,並沒有在規定要求付款的日期後60天內,發還已繳存的儲税券或釋放對未獲發證股份所施加的轉讓限制。
|
(2) |
持不同政見者放棄根據本條要求付款的權利,但如持不同意見的人在該法團就該持不同意見者的股份付款後30天內,以書面通知法團根據本條第(1)款提出的要求,則屬例外。
|
(1) |
如根據第60.587條提出的付款要求仍未了結,法團須在接獲根據60.587年度的付款要求後60天內展開法律程序,並根據本條第(2)款向法院提出呈請,以裁定該等股份的公允價值及應計利息。如果公司在60天內仍未開始訴訟,則應向每一位仍未結清其要求的異議人支付所要求的金額。
|
(2) |
法團應在法團主要辦事處所在的縣巡迴法院展開訴訟,如主要辦事處不在本州,則應在該法團的註冊辦事處所在地。如果該公司是在本州沒有註冊辦事處的外國公司,則應在與該外國公司合併或其股份被外國公司收購的本國公司的註冊辦事處所在的縣開始訴訟。
|
(3) |
公司應使所有異議者,不論是否為本州居民,其要求在訴訟中仍未解決,就像在針對其股份的訴訟中一樣。所有各方必須得到一份請願書副本。非居民可以通過掛號或認證郵件或法律規定的出版物送達。
|
(4) |
根據本條第(2)款展開該法律程序的巡迴法院的司法管轄權是全體的和排他性的。法院可任命一人或多人為鑑定人,接受證據,並就公允價值問題提出建議。評估師具有法院任命他們的命令或對該命令的任何修改中所述的權力。持不同政見者與其他民事訴訟當事人享有相同的發現權。
|
(5) |
每一異議人作為訴訟的一方有權就下列事項作出判決:
|
(a) |
法院裁定持不同政見者的股份的公平價值加上利息的款額(如有的話)超過法團所支付的款額;或
|
(b) |
公允價值,加上應計利息,是持不同意見者獲得的股份的公允價值,公司選擇為其保留60.584歐元的款項。
|
(1) |
在根據ORS 60.591啟動的鑑定程序中,法院應確定訴訟的所有費用,包括法院指定的鑑定人的合理補償和費用。法院應評估針對法團的費用,但法院可按法院認為公平的數額,對所有或部分持不同意見的人評估費用,只要法院認為持不同意見者的行為是任意的、不公正的,或不真誠地要求根據60.587年度報告要求付款。
|
(2) |
法院還可按法院認為公平的數額評估各當事方律師和專家的費用和費用:
|
(a) |
針對法團,如法院認為法團並無實質上符合60.561至60.587年度的規定,則支持任何或所有持不同政見者;或
|
(b) |
針對法團或持不同意見者,有利於任何另一方,如果法院認定被評定費用和費用的一方在本章所規定的權利方面任意、惡意或不真誠地行事。
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(3) |
如法院裁定任何持不同政見者的大律師的服務對處境相同的其他持不同政見者有實質利益,而該等服務的費用不應以法團評定,則法院可判予大律師合理費用,由獲判予持不同政見者的款額中支付。
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