美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q/A

(修訂第1號)

(第一標記)

2018年3月31日終了季度

-或-

For the transition period from                      to                     

佣金檔案編號001-33647

梅卡多利公司

( 其約章所指明的註冊人的確切名稱)

阿里亞斯3751，7樓

布宜諾斯艾利斯，C 1430 CRG，阿根廷

(登記人的主要行政主管辦事處地址)

(+5411) 4640-8000

(登記人的電話號碼，包括 區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

通過檢查標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在前12個月期間提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中， 一直受到這種申報要求的約束。x     No   ¨

請檢查註冊人是否已以電子方式提交 並張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據 必須提交和張貼到條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的每個互動數據文件(或較短的 期，要求註冊人提交和張貼此類文件。x     No   ¨

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 文件器、加速文件處理程序、非加速文件處理程序、小型報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 增長公司”的定義 ：

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記標明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則(br})。¨

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司 (如“交易法”第12b-2條所定義)。¨     No   x

只適用於公司發行者：

説明截至最近可行日期，每個發行人 類普通股的流通股數量。

截至2018年5月8日，發行人普通股44，157，364股已發行，面值為0.001美元。

解釋性説明

2018年5月10日，MercadoLibre公司向證券交易委員會提交了一份關於 表10-Q(“報告”)的季度報告，以報告該公司截至2018年3月31日的第一季度的財務業績。該報告的第1號修正案修正並重申了第一部分“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”第2項，以糾正截至2018年3月31日我們市場上的付款總量(br}的多報數量，並在題為“業務結果的主要趨勢”一節中披露這一指標在我們商品總額中所佔百分比。報告的其餘 保持不變。

除上文所述外，對報告未作任何改動。 除在此另有説明外，本修正第1號自報告之日起仍在説明，公司沒有更新其中所載的披露，以反映在報告之日之後發生的任何事件。因此，本修正案第1號應與報告一併閲讀，並在提交報告之後向證券交易委員會提交任何文件。

項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性聲明的警告聲明

本報告中所作或暗示的任何聲明，如非歷史事實陳述，包括關於我們信念和期望的陳述，均為經修正的1933年“證券交易法”第27 A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，應予以評價。“預期”、“ ”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“ ”、“項目”、“應該”、“可能”、“將”和類似的單詞和短語 旨在識別前瞻性語句。前瞻性聲明一般涉及我們今後可能或假定的業務結果、商業戰略、籌資計劃、競爭地位、工業環境、潛在增長機會、我們所經營的國家未來的經濟、政治和社會狀況，以及競爭的影響。這些前瞻性的報表除其他外，反映了我們目前的預期、計劃、預測和戰略、預期的財務結果、未來的事件和影響我們業務的財務趨勢，所有這些都受到已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素的影響(除本報告其他部分討論的因素外)，這些因素可能使我們的實際結果與這些前瞻性報表所表達或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性除其他外包括：

許多這些 風險是我們無法控制或預測的。新的風險因素不時出現，管理部門不可能預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們公司業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載結果大不相同的程度。

這些聲明 是基於現有的信息和我們目前對未來事件的假設、期望和預測。儘管 我們認為我們的假設、期望和預測是合理的，考慮到現有的信息，但我們告誡您不要過分依賴我們的前瞻性聲明。這些聲明不能保證未來的業績。 它們受到未來事件、風險和不確定因素的影響-其中許多是我們無法控制的-以及可能導致實際結果與我們的預期和預測大不相同的潛在不準確的 假設。一些可能導致實際結果與我們的預期和預測大不相同的材料 在“1A項-風險因素”中描述了 。在截至12月31日的財政年度10-K年度報告第一部分中，2018年2月23日， 2017向證券交易委員會(“SEC”)提交，由本報告第二部分“1A項-風險因素”和其他報告 we不時向證券交易委員會提交的報告中所述的表格 更新了 。

請參閲本報告第一部分第2項中的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”、本報告第一部分第1項中未審計的臨時合併財務報表和相關附註 以及我們2017年12月31日終了年度報告第二部分第8 項中的已審計合併財務報表和相關附註。我們注意到1995年“私人證券訴訟改革法”允許的投資者信息。還有一些我們不能預期的其他因素，或本報告中沒有説明的因素，通常是因為我們不知道這些因素，或者我們不認為它們是一種可能導致結果與我們預期大不相同的重大風險。

前瞻性 語句只在其作出之日起發言，我們不承諾更新這些前瞻性聲明，除非法律可能要求 。然而，我們建議您在我們定期向SEC提交的文件中，審查我們對相關問題所做的任何進一步披露。

對 我們的財務狀況和業務結果的討論和分析如下：

其他資料

我們經常在投資者關係網站http：/Investor.mercadolibre.com上發佈給投資者的重要信息。我們使用本網站作為披露材料、非公開信息和遵守美國證券交易委員會條例FD (公平披露)規定的披露義務的一種手段。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、證券交易委員會的文件、公開電話會議和網絡廣播之外，還應該監測我們的投資者關係網站。本報告所載或可通過本網站訪問的信息 不是通過引用納入本報告，也不是本報告的一部分。

業務概況

MercadoLibre公司(連同其子公司“我們”、“我們”或“公司”)是拉丁美洲最大的在線商業生態系統之一。我們的平臺旨在為用户提供完整的服務組合 ，以便利商業交易。我們是阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、厄瓜多爾、墨西哥、祕魯、烏拉圭和委內瑞拉的電子商務市場領先者。我們還在多米尼加共和國、洪都拉斯、尼加拉瓜、薩爾瓦多、巴拿馬、玻利維亞、危地馬拉、巴拉圭和葡萄牙經營在線商業平臺。

通過我們的平臺， 我們為買方和賣方提供了一個強有力的環境，以促進拉丁美洲大型電子商務社區的發展，該地區人口超過6.35億，是世界上互聯網普及率增長最快的地區之一。我們相信，我們提供技術和商業解決方案，以應對在拉丁美洲經營一個網絡商務平臺所面臨的獨特的文化和地理挑戰。

我們向用户提供六種綜合電子商務服務的生態系統：MercadoLibre市場、MercadoLibre分類服務、MercadoPago 支付解決方案、MercadoEnvios航運服務、MercadoLibre廣告計劃和MercadoShops在線網絡商店 解決方案。

MercadoLibre 市場，我們有時稱之為我們的市場，是一種完全自動化的、按位置排列的、用户友好的在線 商務服務。該服務允許企業和個人以固定價格或基於拍賣的格式列出商品，並在網上進行銷售和購買。

為了補充MercadoLibre市場，我們開發了一種綜合的在線支付解決方案-MercadoPago。MercadoPago的設計目的是通過提供一種機制，使用户能夠安全、輕鬆地在網上發送和接收付款，從而為市場內外的交易提供便利。Mercado Pago目前在阿根廷、巴西、墨西哥、哥倫比亞、委內瑞拉、智利、烏拉圭和Perú有售。MercadoPago允許商家在其網站上方便結帳和支付過程， 還允許用户通過網站或使用在 IOS和Android上可用的MercadoPago應用程序相互轉賬。此外，我們還推出了MercadoCredito，旨在向特定的商人和消費者提供貸款，我們的MercadoCredito解決方案使我們能夠通過向他們提供更多的服務，加深我們與阿根廷、巴西和墨西哥的商人以及阿根廷的消費者的接觸。

為了進一步加強我們的電子商務服務套件，我們在巴西、阿根廷、墨西哥、哥倫比亞和智利啟動了MercadoEnvios航運項目。通過MercadoEnvios，我們提供了一種成本效益高的方式來利用我們現有的分銷鏈在我們的平臺上完成銷售。截至2018年3月31日，我們還向巴西、阿根廷、墨西哥、智利和哥倫比亞的買家提供免費運輸服務。

通過我們的在線分類列表服務MercadoLibre分類服務，我們的用户還可以在我們經營的所有國家登記和購買機動車輛、船隻、飛機、房地產和服務。分類列表與市場列表不同，因為它們只收取可選的配售費，而從不收取最終價值費用。我們的分類頁面也是我們網站流量的主要來源，對市場和非市場業務都有好處。

此外，我們開發了我們的MercadoLibre廣告計劃，使企業能夠在互聯網上推廣他們的產品和服務。通過 我們的廣告計劃，MercadoLibre的銷售商和大型廣告商能夠在我們的網頁上顯示產品廣告，並在該地區的相關垂直站點上顯示產品廣告。

此外， 通過MercadoShops，我們的在線商店解決方案，用户可以建立，管理和推廣自己的在線商店。這些商店 由MercadoLibre託管，並提供與我們提供的其他市場、支付和廣告服務的集成。用户可以從基本的免費存儲中選擇 ，也可以每月支付訂閲，以增強其存儲上的功能和增值服務。

MercadoLibre還開發並銷售企業軟件解決方案給巴西的電子商務客户。

報告部分和地理信息

我們的段報告 是基於地理位置的，這是當前用於評估分段性能的標準。我們的地理部分包括巴西、阿根廷、墨西哥和其他國家(包括智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、多米尼加共和國、厄瓜多爾、巴拿馬、祕魯、葡萄牙、玻利維亞、洪都拉斯、尼加拉瓜、薩爾瓦多、危地馬拉、巴拉圭、烏拉圭和美利堅合眾國(僅通過佛羅裏達州的房地產分類)。委內瑞拉是我們的地理區域之一，直到我們解散委內瑞拉業務，從2017年12月1日起生效，並首次在我們截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告中披露。雖然我們討論了我們業務的長期趨勢，但我們的政策是不提供傳統意義上的盈利指導。我們認為，不確定的條件使得對短期結果的預測變得困難.此外，我們尋求做出主要集中於我們公司長期福利的決策，並且相信關注短期收益並不能最好地服務於我們股東的利益。我們相信，執行關鍵的戰略計劃，以及我們對市場長期增長的期望，將最好地創造股東價值。因此，我們鼓勵潛在投資者在投資我們的普通股之前考慮這一戰略。長期關注可能會使行業分析師和市場更難評估我們公司的價值，這可能會降低我們普通股的價值，或者允許具有 短期策略的競爭對手比我們更強大。

以下表格列出2018年3月31日和2017年3月31日終了的三個月期間按部門分列的合併淨收入的百分比：

(*)百分比是使用表中顯示的整美元金額而不是整美元金額 計算的。由於四捨五入，上表可能不全。

(*)在截至2018年3月31日和2017年的三個月期間，根據ASC 606 從收入中扣除的航運補貼所產生的金額分別為112.5百萬美元和430萬美元。

(*)自2017年12月1日以來，委內瑞拉的收入已被取消。詳情請參閲我們未經審計的臨時合併財務報表附註2。

下表彙總了截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月期間按部門分列的我們淨收入的變化：

(*)百分比是使用表中顯示的整美元金額而不是整美元金額 計算的。由於四捨五入，上表可能不全。

(*)在截至2018年3月31日和2017年的三個月期間，根據ASC 606 從收入中扣除的航運補貼所產生的金額分別為112.5百萬美元和430萬美元。

(*)自2017年12月1日以來，委內瑞拉的收入已被取消。詳情請參閲我們未經審計的臨時合併財務報表附註2。

最近的發展

2018年有上限的呼叫交易

2018年3月，我們支付了4 570萬美元(包括 交易費用)，就我們與 幾個金融機構的普通股進行了私下談判的上限呼叫交易。2018年有上限的呼叫交易是2014年和2017年上限呼叫交易 的補充，預計如果 我們的普通股的市場價格高於最初設定為每股426.73美元的上限呼叫交易的打擊價格，則一般將在轉換票據時減少潛在的稀釋。 2018有上限的呼叫交易將受到與適用於票據轉換 匯率的反稀釋調整的相當大的限制，並且每普通股的最高價格約為467.38美元。如果Notes的任何部分在 之前轉換為到期日，或者我們在到期日前回購Notes的任何部分，則在我們的選舉中，上限調用事務 的相應部分可能會因值而終止。

線項目説明

淨收入

自2018年1月1日起，我們採用了ASC 606-與客户簽訂的與收入確認有關的合同(“ASC 606”) ，由財務會計準則委員會(FASB)於2014年發佈。ASC 606提供了一個統一的模型來確定何時以及如何識別收入。核心原則是，公司應確認收入，以反映出向客户轉讓承諾的 貨物或服務的數額，以反映該實體期望以 換取這些貨物或服務的考慮。我們採用ASC 606，採用完全回溯的過渡方法，並重新確定了所述的前一個報告期 。

根據全面的回顧性方法，我們回顧了ASC 606在2017年3月31日終了的三個月內的應用.在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月期間，我們分別花費了112，497，000美元和4，251，000美元的補貼運費，這些費用都是作為收入減少而產生的。 運輸補貼列報方式的改變所產生的總影響是，在截至2017年3月31日的三個月期間，淨收入和淨收入成本減少了4，251，000美元。

我們承認我們四個人的收入 ^(*****)地域報告部分。在我們的每個部門中，我們通常提供的服務分為兩種不同的收入來源：“增強市場”，包括我們的核心業務和“非市場” ，其中包括廣告銷售、分類費用、支付費用和其他輔助業務。

下表 彙總了截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月期間按收入來源分列的合併淨收入：

(*)由於四捨五入，上表可能不算總數。

(*)包括最終價值費和運輸 費。在截至2018年3月31日和2017年的三個月期間，根據ASC 606扣除的航運補貼支出分別為112.5百萬美元和430萬美元( )。詳情請參閲我們未經審計的臨時合併財務報表附註2。

(*)除其他外，包括廣告銷售、分類費用、支付費用和其他輔助服務。

(*)分別包括2018年3月31日和2017年3月31日終了的三個月期間的144.8百萬美元和6 520萬美元的付款費用。

(*)自2017年12月1日以來，委內瑞拉的收入被取消。請參閲我們未經審計的臨時合併財務報表附註2，以瞭解更多的 細節。

增強的 市場交易的收入主要來自最終價值費和運費，不包括第三方承運人費用。

對於增強的Marketplace 服務，最終價值費表示一旦某一項成功出售後向賣方收取的銷售價值的一個百分比。當買方選擇通過第三方(br}承運人成本的運輸服務網接收項目時，我們的運輸收入就產生了。

非市場 服務的收入來自：

關於 我們的MercadoPago服務，我們產生的支付費用可歸因於：

雖然我們也在市場上處理付款，但我們不為這種服務向賣方收取額外的佣金，因為它已經包括在我們收取的市場最終價值費中。

通過我們在汽車、房地產和服務方面的分類服務，我們從預付費用中獲得收入。這些費用是向賣家 誰選擇給予他們的名單更大的暴露在我們的網站。

我們的廣告收入是通過向感興趣的廣告商銷售顯示產品和/或文本鏈接廣告而產生的。

當一個以上的服務包含在同一個客户的單一安排中時，我們根據多個要素安排( 會計)確認收入，區分所提供的每項服務和根據它們各自估計的銷售價格分配收入。

我們有一個高度分散的客户收入基礎，考慮到大量的賣家和買家誰使用我們的平臺。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月期間，沒有一個客户佔我們淨收入的5.0%以上。

我們的MercadoLibre市場遍佈19個國家(阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、多米尼加共和國、厄瓜多爾、墨西哥、巴拿馬、祕魯、葡萄牙、烏拉圭、委內瑞拉、玻利維亞、洪都拉斯、尼加拉瓜、薩爾瓦多、危地馬拉和巴拉圭)，在8個國家(阿根廷、巴西、智利、祕魯、哥倫比亞、墨西哥、烏拉圭和委內瑞拉)都有梅卡多帕戈。此外，還在5個國家(阿根廷、巴西、墨西哥、哥倫比亞和智利)提供了MercadoEnvios 。每個國家的業務活動的功能貨幣 是該國的當地貨幣，但委內瑞拉除外，委內瑞拉的功能貨幣是美元，因為委內瑞拉作為一個高度通貨膨脹的經濟體具有 的地位。參見-“關鍵會計政策和估計-外幣換算” 包括在下面。因此，我們的淨收入以多種外幣產生，然後按月平均匯率換算成美元 。自2017年12月1日以來，委內瑞拉的收入已經被取消。請參閲注 2我們未經審計的臨時精簡合併財務報表委內瑞拉的解散細節。

我們在巴西、阿根廷和哥倫比亞的子公司對某些收入徵税，這些税收被列為淨收入成本。截至2018年3月31日的三個月期間，這些税種佔淨收入的9.3%，而2017年同期為9.1%。

淨收入成本

淨收入費用 主要是指銀行和信用卡處理費以及用信用卡和其他付款方法支付的費用、防欺詐費、某些收入税、對銀行交易的某些税、對客户支助人員的補償、ISP連接費、折舊和攤銷費、託管和現場業務費、銷售的移動銷售點產品的費用和其他業務費用。

產品和技術開發費用

我們的產品和與技術開發有關的費用主要包括對我們的工程和網絡開發人員的補償，與產品和技術開發有關的折舊 和攤銷費用，電信費用和支付給向我們提供技術維護服務的第三方供應商 的費用。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括通過在線和離線廣告以及與門户網站 和搜索引擎的協議營銷我們的平臺的費用，與我們的買方保護計劃有關的費用，參與這些活動的僱員的工資，與我們的MercadoPago業務有關的費用 ，壞賬費用，公共關係費用，我們的用户的營銷活動，折舊 和攤銷費用。

我們在因特網上進行了大部分的營銷工作。我們與門户網站、搜索引擎、社交網絡、廣告網絡 和其他網站達成協議，以吸引因特網用户進入MercadoLibre市場，並在我們的平臺上將其轉化為註冊用户和活躍的 交易者。

我們還致力於通過客户支持來吸引、發展和發展我們的銷售商社區。我們在大多數業務中都有專門的專業人員，通過參加貿易展覽、研討會和會議與賣方合作，為他們提供重要的工具和技能，使他們成為我們平臺上的有效銷售者。

一般和行政費用

我們的一般和行政開支主要包括管理和行政人員的薪金、外部董事的報酬、長期留用計劃的補償、法律、審計和其他專業服務的費用、保險費、辦公場地租金、旅費和商業費用以及折舊和攤銷費用。我們的一般和行政開支包括下列領域的費用：一般管理、財務、行政、會計、法律和人力資源。

其他收入(支出)，淨額

其他收入(費用)主要包括來自我們的投資和現金等價物的利息收入、與金融負債有關的利息費用和外幣損益。

所得税

我們在美國要繳納聯邦税和州税，在我們經營的多個司法管轄區也要繳納外國税。我們的税收義務包括在這些司法管轄區發生的現行所得税和遞延所得税。我們按照負債會計方法記帳所得税。如果根據現有證據，我們的全部或部分遞延税資產將無法實現，則記錄估值津貼的可能性更大。因此，我們的所得税費用包括目前應繳税款的 (考慮到在某些管轄範圍內，我們仍有業務淨虧損結轉)，加上每一期間遞延税資產和負債的變化。

關鍵會計政策和估計

編制未經審計的臨時合併財務報表和相關附註要求我們作出判斷、估計 和影響所報告的資產、負債、收入和費用以及相關披露或有資產和負債數額的假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為 在這種情況下是合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了判斷資產 和負債的賬面價值的基礎，而這些資產和負債在其他來源並不明顯。我們的管理層已經與我們的審計委員會和董事會討論了這些評估的發展、選擇和披露問題。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

如果一項會計政策 要求在作出估計時對高度 不確定的事項作出會計估計，以及如果可以合理使用的不同估計數，或合理地可能定期發生的對 會計估計數的變動，可能會對我們的臨時合併財務報表產生實質性影響，則會計政策 被認為是至關重要的。我們認為，下列重要會計政策反映了在編制臨時合併財務報表時使用的更為重要的估計和假設。

自2017年12月31日終了年度以來，我們的關鍵會計政策、管理估計數或會計政策沒有發生重大變化，並以表10-K的形式披露-見項目“關鍵會計政策”，但截至2018年1月1日，我們關於採用ASC 606和ASU 2016-16-所得税(主題740)的未經審計的臨時合併財務報表附註2中討論的情況除外。

外幣換算

我們所有的外國 統一操作都使用本地貨幣作為其功能貨幣。因此，這些經營中的外國子公司 使用期終匯率將本國貨幣中的資產和負債換算成美元，而收入和費用 帳户則按該期間內的平均匯率折算，除非該期間的匯率大幅波動，在這種情況下使用交易日的匯率。由此產生的翻譯調整 記錄為其他綜合(損失)收入的一部分，這是權益的一個組成部分。以非功能貨幣計價的交易產生的損益在收益中確認.外匯淨損益包括在未經審計的“外匯(損失)收益”標題下的未經審計的臨時合併收入報表中。

委內瑞拉解構

自2017年12月1日起，我們確定委內瑞拉不斷惡化的局勢使我們不再符合控制委內瑞拉子公司的會計標準。委內瑞拉最近選擇性的違約決定、限制性的外匯管制和暫停委內瑞拉外匯市場的限制，由於無法通過官方貨幣兑換機制獲得美元，加上委內瑞拉宏觀經濟環境的惡化，導致委內瑞拉玻利瓦爾和美元之間暫時缺乏可兑換性，限制了我們支付紅利的能力和履行以美元計價的其他義務的能力。因此，根據適用的會計準則，從2017年12月1日起，我們取消了我們在委內瑞拉子公司的財務報表，並開始按照成本法報告結果。

從2017年12月1日開始，我們不再將委內瑞拉子公司的結果列入我們的合併財務報表。

可疑賬户備抵、 貸款應收款備抵和回扣備抵

由於無法收回的帳户和給賣方的貸項，我們面臨損失。這些項目的備抵是我們根據我們的歷史經驗對今後損失的估計。可疑帳款、貸款應收賬款和回扣備抵記作銷售和銷售費用的 項。從歷史上看，我們的實際損失與我們的費用是一致的。然而，今後我們對可疑賬户、貸款應收款和回扣的歷史經驗的不利變化可能對我們今後的收入和現金流量表產生重大影響。

我們認為，與可疑賬户備抵、應收貸款和回扣備抵有關的會計估計數是一個重要的會計估計數，因為它要求管理層對今後的收款和信貸分析作出假設。我們管理層對未來收藏的 假設需要作出重大判斷。

法律意外開支

關於某些待決的訴訟和其他索賠，我們估計了可能的損失範圍，並通過向我們的臨時合併損益表收取費用來彌補這種損失。這些估計數是基於我們對事實和 情況的評估，以及與每個資產負債表日對我們採取的行動有關的歷史信息，而且可能根據新的信息和未來的事件而改變 。

可轉換高級債券

2014年6月30日，我們發行了2.25%可轉換高級債券(即“票據”)中的3.3億美元。票據可在特定條件下轉換為 ，其初始轉換率為每1，000美元本金 Notes 7.9353股普通股，但須按有關票據的契約中所述調整。在現金轉換分節的範圍內，可轉換債務工具在發行時被分成債務和股票兩部分，並分配了公允價值。分配給債務部分的 值是估計的公允價值，截至發行日期，類似債務沒有轉換 功能。截至2014年6月30日，我們通過審查由可比公司發行的高級、無擔保不可轉換公司債券的市場數據 確定了債券負債部分的公允價值。現金收益與這一估計公允價值之間的差額代表分配給股本部分的價值，並作為債務 貼現入賬。債務貼現從發還之日起至規定的合同 到期日，採用有效利息法攤銷。

關於債券的發行，我們分別於2014年6月、2017年9月和2018年3月分別支付了1 970萬美元、6 730萬美元和4 570萬美元(包括交易費用)，與某些金融機構就我們的普通股 (“上限呼叫交易”)進行了上限呼叫交易。如果我們的普通股的市場價格比有上限的呼叫交易的市價大，則一般預期上限呼叫交易 將減少在轉換Notes時的潛在稀釋。在我們的合併資產負債表的股東權益部分，上限呼叫交易的成本作為額外已付資本的淨減少額(br})。

有關Notes和上限呼叫交易的更詳細的 信息，請參見“2018年3月31日終了的三個月 期的業務結果-與2017年3月31日終了的三個月期間相比-債務”和我們未經審計的 臨時合併財務報表附註9。

長期資產、商譽和使用壽命無限期的無形資產的減值

當事件或環境的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們將檢查長期存在的 資產是否受損。此外，商譽和某些無限期的終身商標在每年年底或更頻繁地檢查其賬面價值可能無法收回時，都會對其進行減值檢查。

我們認為，與長期資產和商譽減值有關的會計估計是至關重要的，因為它很容易從一個時期改變到另一個時期，因為：(1)它要求管理層對商品總量增長、總支付額、付款總額、未來利率、銷售和成本作出假設；(2)確認減值對我們資產負債表上報告的資產以及我們的淨收入將產生重大影響。管理層對未來銷售和未來成本的 假設需要作出重大判斷。

有關更多 信息，請參見我們截至2017年12月31日的財政年度10-K報表中的“關鍵會計政策”一節。

所得税

我們必須承認一項所得税的規定，其依據是應納税的收入和我們經營的每個税務管轄區的賬面和税基之間的臨時差異-我們的資產和負債。這一過程需要計算每個管轄區目前頒佈的税法規定的税種 ，並分析我國資產和負債賬面和税基之間的臨時差異，包括各種應計項目、備抵、折舊和攤銷。在我們的綜合資產負債表中，這些臨時差額的税收效應和我們税收淨經營損失的估計税收收益作為遞延税資產和負債報告。我們還評估了我們的遞延淨資產將從未來的應税收入中實現的可能性。如果我們認為我們的部分或全部遞延税款資產不可能實現，我們就設立估價津貼。截至2018年3月31日，我們對某些外國淨營業損失給予了估值備抵，根據我們的評估，遞延税資產更有可能無法實現。 在確定估值備抵額或在一段時期內改變免税額的範圍內，我們在未經審計的“所得税費用”項下反映了“所得税費用”項下的變化。

股票補償

我們的董事會通過了長期留用計劃(LTRPs)，根據該計劃，某些符合條件的員工可獲得獎勵.見“項目 3”。市場風險的定量和定性披露-股票價格風險-“關於LTRPs的詳細信息”。變量 LTRP獎勵是根據我們在納斯達克全球市場的普通股的公允價值計算的。

2018年3月31日終了的三個月期間的業務業績與2017年3月31日終了的三個月期間相比

本文討論的2018年3月31日和2017年3月31日終了三個月期間的選定財務 數據來自本報告第一部分第1項所列未經審計的臨時合併財務報表。這些報表包括管理層認為必要的所有正常重複的 調整，以公平説明我們的財務狀況、業務結果和現金流量。 2018年3月31日終了的三個月期間的業務結果不一定表明2018年12月31日終了的全年或任何其他期間的預期結果。

損益表數據

(*)由於四捨五入，上表可能不算總數。

(*)自2017年12月1日以來，委內瑞拉的結果被取消，因此，2018年的結果不包括委內瑞拉的部分結果。

(*)在截至2018年3月31日和2017年的三個月期間，根據ASC 606扣除的航運補貼數額分別為112.5百萬美元和430萬美元。請參閲我們未經審計的臨時精簡合併財務報表附註2以獲得更多細節。

業務結果的主要趨勢

淨收入增長

自我們成立以來， 我們一直從我們增強的市場和非市場收入流中獲得收入增長，這是由我們主要業務指標的 強勁增長所驅動的。截至2018年3月31日的三個月內，我們的淨收入增長了19.0%，與2017年同期相比增長了19.0%。在截至2018年3月31日的三個月期間，我們成功銷售的項目和總支付額分別比2017年同期增長了50.6%和60.5%。此外，截至2018年3月31日，我們已確認註冊的 用户數量比2017年3月31日的確認註冊用户數量高出22.4%。此外，在截至2018年3月31日的三個月期間，我們的商品總量(“GMV”)和我們的成功項目發貨量分別比2017年同期增長34.0%和92.4%。我們的淨收入增長受到了ASC 606的實施的負面影響。當我們補貼航運成本時，我們的航運補貼是從淨收入中扣除的。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月期間，免費航運補貼分別為112.5百萬美元和430萬美元( )。在截至2017年3月31日的三個月期間，我們的收入包括委內瑞拉1440萬美元的收入。結果，自2017年12月1日起，我們在截至2018年3月31日的三個月期間的收入不包括我們委內瑞拉子公司的收入。

我們認為，我們在淨收入方面的增長應該在今後繼續下去。然而，儘管出現了這一積極的歷史趨勢，但拉丁美洲某些國家目前的宏觀經濟環境疲軟，加上這些國家的某些當地貨幣相對於美元貶值，委內瑞拉解體和這些國家的高利率的影響，可能導致 年-超過一年的淨收入-的下降，特別是以美元計算。此外，在未來，如果我們繼續我們的免費航運計劃和我們的航運服務增長比我們的市場和非市場銷售更快的 ，收入可能下降。

毛利潤

在過去的兩年中，我們的業務經歷了毛利率下降，其定義是總收入減去淨收入的總成本，即佔淨收入的百分比。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月期間，我們的毛利分別為50.7%和62.6%。我們的毛利潤減少的主要原因是：

(I)2018年3月31日終了的三個月期間，在巴西、墨西哥、阿根廷、智利和哥倫比亞提供免費運輸的費用分別比2017年同期增加108.2百萬美元。

(2)我們的付款和航運解決方案更深入阿根廷、巴西和墨西哥市場。在2018年3月31日終了的三個月期間，我們市場上的總付款額佔我們總GMV的89.9%(不包括機動車輛、船隻、 飛機和房地產)；而在截至2017年3月31日的三個月期間，這一比例為78.2%。此外，在截至2018年3月31日的三個月期間，通過我們的航運解決方案發運的物品總數佔我們售出的成功物項總數的65.6%，而在截至2017年3月31日的三個月期間，這一比例為51.3%。包含這類 服務的事務本質上會產生增量成本，例如收取費用，這將導致與我們提供的其他服務相比，毛利率較低。此外，我們的融資和運輸收入是在扣除第三方供應商成本後披露的，而銷售税則是對總收入支付的，從而降低了我們的毛利潤。截至2018年3月31日的三個月期間，徵費和銷售税分別比2017年同期增加了2250萬美元和540萬美元。

(3)2018年3月31日終了的三個月期間銷售的產品成本比2017年同期增加990萬美元，原因是在巴西、阿根廷和墨西哥銷售的移動點銷售設備數量增加。

(4)2018年3月31日終了三個月期間的託管費用比2017年同期增加660萬美元。

(5)2018年3月31日終了的三個月期間客户支助費用比2017年同期增加640萬美元，主要是由於工資和工資的增加。截至2018年3月31日，客户支持員工人數為2651人，而2017年3月31日為1839人。

在未來，如果我們繼續提供免費運輸和滲透我們的支付解決方案 和我們的運輸服務增長快於我們的市場銷售，那麼 毛利可能會繼續下降。

經營(損失)/收入利潤率

在截至2018年3月31日的三個月期間，與2017年同期相比，我們的經營(虧損)/收入利潤率從23.5%的正利潤率降至9.2%的負利潤率，主要是由於上述“毛利”項下淨收入成本(主要由收取費用驅動)增加，銷售和營銷費用增加(主要由在線和離線營銷費用驅動)，買方保護計劃費用，壞賬費用，工資和信用卡中的回扣(Br})。

我們預計，隨着我們繼續投資於產品開發、銷售、營銷和人力資源，以促進我們的服務和抓住互聯網在拉丁美洲提供的長期商業機會，維持 經營利潤率的增長越來越困難。

其他數據

淨收入

(*)百分比是使用表中顯示的整美元金額而不是整美元金額 計算的。由於四捨五入，上表可能不全。

(*)在截至2018年3月31日和2017年的三個月期間，根據ASC 606從收入中扣除的航運補貼所產生的金額分別為112.5百萬美元和430萬美元。請參閲我們未經審計的臨時合併財務報表附註2，以瞭解更多的 細節。

截至2018年3月31日的三個月裏，我們的淨收入與2017年同期相比增長了19.0%。淨收入 增加的主要原因是市場交易量增加，原因如下：

增加的市場收入被更高的航運補貼部分抵消。在截至2018年3月31日和2017年的三個月期間，航運補貼的支出分別為112.5百萬美元和430萬美元，根據ASC 606從收入中扣除。

此外，我們淨收入的增加是由於我們的非市場收入增長了96.5%，從2017年第一季度的9 170萬美元增加到2018年第一季度的180.3百萬美元，主要是由於我們的總支付額增加了60.5%。

最後，我們淨收入的增加受到了2017年第四季度委內瑞拉人解散的負面影響。在截至2017年3月31日的三個月期間，我們的收入包括委內瑞拉1440萬美元的收入。由於解散，截至2017年12月1日，我們的收入不包括我們委內瑞拉子公司的收入。

(*)在截至2018年3月31日和2017年的三個月期間，根據ASC 606從收入中扣除的航運補貼所產生的金額分別為112.5百萬美元和4 430萬美元。請參閲我們未經審計的臨時合併財務報表附註2，以瞭解更多的 細節。

(*)除其他外，包括支付費用、銷售、分類費用和其他輔助服務。

(*)百分比是使用 整美元金額計算的，而不是表中的四捨五入。由於四捨五入，上表可能不全。

(*)自2017年12月1日以來，委內瑞拉的收入已被取消。詳情請參閲我們未經審計的臨時合併財務報表附註2。

2018年3月31日終了的三個月期間，我們所有地理區域的淨收入都有所增加，但委內瑞拉除外。

巴西

截至2018年3月31日的三個月內，巴西市場收入較2017年同期下降34.1%。減少 主要是由於與我們在2017年第二季度發起的免費航運倡議有關的航運補貼為9 210萬美元，根據ASC 606從收入中扣除，以及當地 貨幣平均貶值3.1%。本地貨幣總商品數量上升百分之七十一點一，部分抵銷了跌幅。同期非市場收入增長119.1%，增長6，130萬美元，主要原因是：(1)支付額增加66.0%；(2)廣告銷售額增加131.7%。

阿根廷

截至2018年3月31日的三個月內，阿根廷市場收入較2017年同期增長17.5%。這一增加主要是由於當地貨幣商品總額增加了52.8%，但與2018年第一季度發起的免費航運倡議有關的410萬美元航運補貼部分抵消了這一增長，該計劃根據ASC 606和當地貨幣平均貶值20.4%從收入中扣除了 。截至2018年3月31日的三個月內，非市場收入增長了84.2%，增長了2，280萬美元，主要原因是：(一)支付額增長了36.8%；(二)廣告銷售額增長了71.8%。

墨西哥

截至2018年3月31日的三個月期間，墨西哥市場 收入增加了約49.9%，與2017年同期 相比，主要原因是當地貨幣總商品數量增加了76.6%，當地貨幣平均升值8.5%，與我們的免費航運計劃有關的航運補貼增加了810萬美元，部分抵消了這一增長，根據ASC 606從收入中扣除了 。2018年3月31日終了的三個月期間，收入增長了51.8%，增長了240萬美元，主要原因是支付交易和發運物品數量的增加。

委內瑞拉

委內瑞拉的收入自2017年12月1日起就被取消了。詳情請參閲我們未經審計的臨時合併財務報表附註2。

下表 列出了我們的淨收入總額和這些淨收入在下列期間的季度連續增長情況：

(*)百分比是使用表中顯示的整美元金額而不是整美元金額 計算的。

(*)在截至2018年3月31日和2017年的三個月期間，根據ASC 606從收入中扣除的航運補貼所產生的金額分別為112.5百萬美元和430萬美元。請參閲我們未經審計的臨時合併財務報表附註2，以瞭解更多的 細節。

(*)自2017年12月1日以來，委內瑞拉的收入已被取消。詳情請參閲我們未經審計的臨時合併財務報表附註2。在截至2017年3月31日的三個月期間，我們的收入包括委內瑞拉1440萬美元的收入。

下表列出2018年3月31日終了的三個月期間以當地貨幣計算的淨收入與2017年同期 相比的增長情況：

(*)當地貨幣收入增長是使用2017年每月平均匯率計算的，並適用於2018年的相應月份，因此，如果匯率從一年到下一年保持穩定，則計算我們的財務結果。另見以下“非GAAP金融措施”一節，以獲得外匯中性措施的詳細信息。

(*)在截至2018年3月31日和2017年的三個月期間，根據ASC 606從收入中扣除的航運補貼所產生的金額分別為112.5百萬美元和430萬美元。請參閲我們未經審計的臨時合併財務報表附註2，以瞭解更多的 細節。

在阿根廷，我們淨收入的增加是由於我們阿根廷交易量的增加，而我們的MercadoPago交易的增加部分被與我們的自由航運倡議有關的更高的航運補貼所抵消。

在墨西哥，當地貨幣增長的增加是由於我們的墨西哥市場交易量的增加，以及我們的MercadoPago交易和裝運物品數量的增加，部分抵消了與我們的免費航運倡議有關的更高的航運補貼。

在巴西，當地貨幣增長的增加主要是由於我們的巴西市場交易量增加，而我們的MercadoPago交易和我們的發貨量增加了 ，部分抵消了與 我們的免費航運倡議有關的更高的航運補貼。

淨收入成本

(*)百分比是使用表中顯示的整美元金額而不是整美元金額 計算的。由於四捨五入，上表可能不全。

2018年3月31日終了的三個月期間，與2017年同期相比，淨收入成本增加5 740萬美元，主要原因是：1)收取費用增加2 250萬美元，主要原因是我們在阿根廷和巴西的業務，原因是這些國家的MercadoPago交易額增加，非平臺交易增加；(2)產品銷售成本增加。由於在巴西和阿根廷銷售的移動點 裝置數量增加，因此增加990萬美元；(3)託管費用增加660萬美元；(4)主要由於薪金和工資，客户支助費用增加640萬美元；(5)銷售税增加540萬美元，主要與阿根廷和巴西業務的增長有關。

產品和技術開發費用

(*)百分比是使用表中顯示的整美元金額而不是整美元金額 計算的。由於四捨五入，上表可能不全。

在2018年3月31日終了的三個月期間，產品和技術開發費用與2017年同期相比增加了810萬美元。增加的主要原因是：1)薪金和工資增加490萬美元；2)其他產品和技術開發費用增加150萬美元；3)折舊和攤銷費用增加130萬美元。

我們相信產品的開發是我們的關鍵競爭優勢之一，並打算繼續投資於僱用工程師，以滿足我們的客户羣日益複雜的產品期望。

銷售和營銷費用

(*)百分比是使用表中顯示的整美元金額而不是整美元金額 計算的。由於四捨五入，上表可能不全。

在2018年3月31日終了的三個月期間，銷售和營銷費用比2017年同期增加6 380萬美元，主要原因是：(1)主要在巴西、墨西哥和阿根廷的在線和離線營銷費用增加3 030萬美元；(2)我們的買方保護方案費用增加1 760萬美元；(3)我們的壞賬支出增加570萬美元，主要與我們的信貸業務有關；(4)薪金和工資增加470萬美元；和(5)由於我們的MercadoPago數額增加，信用卡的支取額增加了460萬美元。

一般和行政費用

(*)百分比是使用表中顯示的整美元金額而不是整美元金額 計算的。由於四捨五入，上表可能不全。

2018年3月31日三個月期間，一般費用和行政費用比2017年同期增加1 470萬美元，主要原因是：(1)薪金和工資增加1 020萬美元；(2)税收、審計和法律費用增加220萬美元；(3)聘用臨時服務增加80萬美元，主要是臨時行政僱員；和(4)折舊和攤銷增加0.7美元。

其他收入淨額

(*)百分比是使用表中顯示的整美元金額而不是整美元金額 計算的。由於四捨五入，上表可能不全。

在2018年3月31日終了的三個月期間，與2017年同期相比，其他收入淨減少230萬美元，主要原因是：1)財政支出增加430萬美元，主要原因是阿根廷、烏拉圭和智利的金融貸款相關的財政利息；以及(2)由於巴西利率較低，我國金融投資的利息收入減少300萬美元。巴西和阿根廷的浮點數較低。這一減少額因外匯收益增加490萬美元而部分抵消，從2017年的70萬美元增加到2018年的560萬美元。2018年外匯收益主要是由於：(1)阿根廷比索和巴西雷亞爾對我國在阿根廷和巴西的美元淨資產頭寸貶值所產生的310萬美元和90萬美元的收益；以及(2)墨西哥Peso對我們在墨西哥的美元淨負債頭寸重新估值產生的170萬美元收益。

所得税

(*)百分比是使用表中顯示的整美元金額而不是整美元金額 計算的。由於四捨五入，上表可能不全。

在2018年3月31日終了的三個月期間，與2017年同期相比，所得税費用減少了3 360萬美元，主要是由於墨西哥的税前損失(主要是由於我們的經營成本增加)和巴西2017年的税前收益(主要是由於上文討論的業務費用增加)造成的税前損失減少了3 360萬美元。由於2018年税前收益較高，2018年第一季度阿根廷子公司的所得税支出高於2017年同期。

在2017年12月27日，阿根廷參議院批准了一項自2018年1月1日起生效的全面所得税改革。阿根廷的税制改革，除其他外，將2018年和2019年的35%所得税税率降低到30%，2020年降低到25%，此後又降低到25%。新規定對阿根廷實體2018年和2019年支付的股息徵收預扣繳所得税，從2020年起增加到13%。改革還廢除了對2018年1月1日以後應計收入的先前“均衡税”(適用於分配超過累積應税收入的股息的35%預扣繳)。

在2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為減税和就業法案(“税收法案”)。“税法”對美國税法作了廣泛而複雜的修改，包括但不限於：(1)要求對外國子公司的某些未匯回的收益徵收一次性(br}過渡税，該税應在8年以上支付；(2)紅利折舊 ，這將使合格財產得以全額支出。

“税法”還制定了新的税法，於2018年1月1日生效，其中包括但不限於：(A)取消公司 替代最低税率；(B)建立基本侵蝕反濫用税，這是一個新的最低税率；(C)全面取消美國聯邦政府對外國子公司股息徵收的所得税；(D)一項新的規定，旨在對全球無形的低税收收入徵税。使用外國税收抵免和至多50%的扣減以抵消 所得税負債的可能性(但須受某些限制)；(E)對可扣減利息費用的新限制；(F)廢除國內生產活動扣減；(G)對某些行政補償可扣減的限制；(H)限制使用FTC減少美國所得税負債；(I)對產生的淨經營損失的限制2017年12月31日以後，應納税所得額的80%。

所謂遣返税(過渡税)是指對我國某些外國子公司以前未繳税的累計收入和當期收益(E&P)徵收的税款。要確定過渡税的數額，除了其他因素外，我們還必須確定相關子公司1986年後的E&P的 數額，以及對這些收益支付的非美國所得税的數額。 公司能夠對過渡税作出合理的估計，並確定與過渡時期 税有關的税額預計不應繳納，因為所估計的税額是預期的。從2017年12月31日起用可獲得的外國税收抵免抵消。因此，沒有對所得税費用作出調整。過渡税的計算要到MercadoLibre公司才能最後確定。聯邦所得税申報表已提交。

我們評估了我們的估價津貼分析是否受到“税法”各方面的影響(包括被視為遣返遞延外國收入、GILTI包括在內以及新類別的FTCs)。作為這種分析的結果，我們記錄到，截至2017年12月31日和2018年3月31日，估值津貼增加了1，210萬美元和1，210萬美元，以充分保留未清的外國税收抵免。

“税法”提出了一項新的要求，即受控制的外國公司(CFCs)的某些收入(即GILTI)目前必須包括在CFCS美國股東的總收入中。GILTI是指股東的“經CFC測試的淨收益” 超過被認為是有形收益的淨收益，目前定義為：(1)每名CFC的合格商業資產投資按比例佔每名CFC股東的10%的股份，超過(2)某些利息開支的數額。在確定CFC測試的淨收入時考慮到的因素。

根據美國公認會計準則， 我們可以作出一項會計政策選擇：(1)將與GILTI有關的應納税收入 中的應税作為當期支出(“期間成本法”)，或(2)將這些金額 計入公司對其遞延税的計量(“遞延法”)。我們選擇了期間成本法。相應地，我們不需要在2018年3月31日和2017年12月31日記錄任何與潛在的GILTI税有關的影響。

我們的管理部門 認為，我們的外國子公司的收益是無限期再投資的，但某些收入的分配並不意味着扣繳、匯率差額或州所得税，因此沒有記錄遞延的 税負債。

我們的混合税 税率被定義為所得税利得/(費用)佔(損失)/所得税前收入的百分比。我們的實際所得税税率 被定義為所得税在(損失)/所得税前收入中所佔的百分比。實際所得税税率 不包括遞延所得税和補充所得税的影響。

下表 彙總了截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月期間的混合和有效税率：

截至2018年3月31日止的三個月期間，我們的混合税 税率與2017年同期相比有所增加，主要原因是税前損失(税率較高)與收益之間的補償效應，這導致我們的臨時合併税前結果減少，混合税率也因不同税率的合併而降低。這種補償 效應在截至2017年3月31日的三個月內沒有發生.

2018年3月31日終了的三個月期間，我們的實際税率與2017年同期相比有所下降，主要原因是我們在巴西和墨西哥子公司的税前虧損增加了，這增加了我們的綜合税前損失，而沒有相應地確認所得税的撥備。

下表列出截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月期間的實際所得税税率：

(*)自2017年12月1日以來，委內瑞拉的結果已被取消。詳情請參閲我們未經審計的臨時合併財務報表附註2。

截至2018年3月31日的三個月期間，我國阿根廷子公司的實際所得税税率較2017年同期有所提高，這主要是因為本期的臨時差額較高。

2011年8月17日，阿根廷政府頒佈了一項新的軟件開發法，2013年9月9日頒佈了一項監管令，規定了從新的軟件開發法中受益的新要求。該法令規定，必須遵守與服務出口和研究與開發費用有關的年度遞增比率，才能使 保持在免税期內。根據軟件開發法，我們的阿根廷子公司每年必須達到某些要求的比率，才有資格享受下面提到的福利。

9月17日，阿根廷工業部長髮布了第1041/2015號決議，批准我們的阿根廷子公司MercadoLibre S.R.L.根據新軟件 發展法申請資格，因此，我們的阿根廷子公司從2014年9月18日起被准予納税假期。獲得的部分好處是與軟件開發活動有關的所得税總額減免60%，與軟件開發活動有關的工資税減免70%。

該公司根據軟件開發法享有的福利將於2019年12月31日到期。由於該公司符合新法律規定的資格，在截至3月31日、2018年和2017年的三個月期間，該公司的所得税優惠分別為730萬美元和510萬美元。阿根廷税收減免的每股總金額分別為0.17美元和0.12美元，截止於3月31日、2018年和2017年。此外，在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月期間，該公司的勞動力成本效益分別為200萬美元和200萬美元。此外，2018年第一季度和2017年第一季度分別應計70萬美元和50萬美元用於支付軟件開發法審計費用。

在截至2018年3月31日的三個月期間， 我們的巴西實際所得税税率下降，與2017年的 同期相比，這主要是由於2018年期間記錄的税前損失(由於上文所述的航運補貼增加而導致淨收入減少)，而對我們的所得税撥款沒有產生任何相應的影響。

在截至2018年3月31日的三個月期間， 我們的墨西哥負實際所得税税率比2017年同期 降低，原因是2018年期間記錄的税前損失較高(由於上文所述航運補貼增加而導致淨收入減少)，而我們的所得税撥款沒有任何相應影響。

我們不期望與外國子公司的股息分配有關的國內有效所得税税率對我公司產生重大影響，因為我們的戰略是將我們的現金盈餘再投資於我們的國際業務，並在可以用現有的税收抵免抵消紅利時分配紅利。

分段信息

(*)百分比是使用整美元 金額計算的，而不是使用表中顯示的四捨五入數額計算的。由於四捨五入，上表可能不全。

(*)自2017年12月1日以來，委內瑞拉的結果被取消了。請參閲我們未經審計的臨時合併財務報表附註2，以瞭解更多的 細節。

淨收入

2018年3月31日終了的三個月期間，與2017年同期相比， 的淨收入在上文“項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-淨收入”中作了説明。

直接費用

巴西

2018年3月31日終了的三個月期間，直接費用比2017年同期增加了103.3%，主要原因是：(I)銷售和營銷費用增加202.9%，主要原因是在線和離線營銷費用增加，買方保護 項目費用增加，信用卡費用增加，我們的MercadoPago數量增加，工資和工資增加；(Ii)淨收入增加79.3%。由於我們的MercadoPago業務交易額增加，收取費用增加，銷售設備移動點數量增加，產品銷售成本增加，銷售税以及與客户服務有關的薪金和工資增加；(3)產品和技術開發費用增加53.2%，主要原因是折舊和攤銷費用及其他產品開發費用增加；和(4)26.0%的產品開發費用增加；(4)產品和技術開發費用增加53.2%，主要原因是折舊和攤銷費用及其他產品開發費用增加；和(4)產品開發費用增加26.0%。一般費用和行政費用增加，主要原因是薪金和工資、税收、法律和其他費用以及 折舊和攤銷費用增加。

阿根廷

2018年3月31日終了的三個月期間，與2017年同期相比，直接費用增加了27.1%，主要原因是：(1)一般和行政費用增加128.2%，主要原因是薪金和工資、税收、法律和其他一般和行政費用以及其他一般和行政費用增加；(2)銷售和營銷費用增加92.2%，主要原因是網上和離線營銷費用增加，情況不佳。(3)產品和技術開發費用增加18.7%，主要原因是薪金和工資以及 折舊和攤銷費用增加；(4)淨收入成本增加10.5%，主要是由於MercadoPago業務量增加，導致產品和技術開發費用增加，以及銷售產品的成本增加，導致收入淨額增加10.5%；(3)產品和技術開發費用增加18.7%，主要原因是工資和工資增加，折舊和攤銷費用增加；(4)淨收入成本增加10.5%，主要原因是由於MercadoPago業務量增加，產品銷售成本增加。銷售設備和銷售税的移動點數量增加的結果。

墨西哥

2018年3月31日終了的三個月期間，直接費用比2017年同期增加了108.4%，主要原因是：(I)銷售和營銷費用增加119.8%，主要原因是在線和離線營銷費用增加，買方保護計劃費用增加，信用卡收入增加，工資和工資增加；(2)淨收入增加104.1%，主要原因是網上和線下營銷費用增加，買方保護計劃費用增加，信用卡支出增加，工資和工資增加；(2)淨收入增加104.1%，主要原因是網上和線下營銷費用增加，買方保護計劃費用增加，信用卡費用增加，工資和工資增加。由於MercadoPago滲透和客户 支助費用增加，徵收費用增加；(3)一般和行政費用增加65.8%；(4)產品和技術 開發費用增加61.3%，主要原因是折舊和攤銷。

委內瑞拉

自2017年12月1日以來，委內瑞拉的行動已被解散。請參閲我們的臨時精簡合併財務報表附註2以獲得更多細節。

流動性與資本資源

我們的主要現金需求(br}歷來一直是用於資助MercadoPago在巴西的融資業務的營運資本。我們還需要現金支付與技術基礎設施、軟件應用、辦公空間、商業收購有關的資本支出，為我們的信貸業務提供資金，為支付普通股股票的季度現金紅利提供資金，併為我們債券的利息支付提供資金。

自我們成立以來，我們主要通過在運作的頭兩年期間從股東那裏收到的捐款、在我們首次公開募股期間籌集的資金和從我們的業務中產生的現金來為我們的業務提供資金。2014年6月30日，我們向我們發行了約321.7百萬美元的淨收益本金餘額3.3億美元。我們主要通過貼現信用卡應收賬款和從我們的業務中提取的現金預付款來資助MercadoPago。

截至2018年3月31日，我們的主要流動資金來源為509.9百萬美元的現金和現金等價物及短期投資和3 340萬美元的長期投資，這些資金來自業務活動產生的現金、貸款收益和發行債券。我們認為我們的長期投資是我們流動性的一部分，因為長期投資是由可供出售的 有價證券構成的，這些證券被歸類為長期證券，因為它們的合同期限已到期。

我們的營運資本的重要組成部分是現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、應收貸款、應付和應計費用、來自MercadoPago用户的和應付的資金以及短期債務。只要 我們繼續向金融機構轉移信用卡應收賬款以換取現金，我們將繼續從這些應收賬款中產生現金。

截至2018年3月31日，我們的現金和投資非美國子公司佔我們合併現金和投資的90.6%，或492.4百萬美元，非美元計價的現金和投資約佔我們合併現金和投資的74.8%。我們非美元計價的現金和投資主要位於巴西和阿根廷.

如果我們改變了我們管理業務的方式，我們的週轉資金需要可以像過去一樣，通過向金融機構出售信用卡券和從我們的業務中預支現金來提供資金。

下表 列出截至2018年3月31日和2017年3月31日終了的三個月期間的業務活動、投資活動和籌資活動的現金流量：

(*)由於四捨五入，上表可能不算總數。

業務活動提供的現金淨額(用於)

經營活動提供的現金包括按某些非現金項目調整的淨收入以及週轉金和 其他活動變動的影響：

(*)百分比是使用整美元 金額計算的，而不是使用表中顯示的四捨五入數額計算的。由於四捨五入，上表可能不全。

2018年3月31日終了的三個月期間，業務活動提供的現金淨額減少了141.8百萬美元，與2017年同期相比，主要原因是我們的淨收入減少6 140萬美元，信用卡應收賬款減少4 950萬美元，預付費用減少1 650萬美元，其他資產減少8.5美元。

用於投資活動的現金淨額

(*)百分比是使用整美元 金額計算的，而不是使用表中顯示的四捨五入數額計算的。由於四捨五入，上表可能不全。

2018年3月31日終了的三個月期間，投資活動中使用的淨現金主要是購買了632.7美元的投資，這筆資金被作為我們財務戰略一部分的683.9百萬美元的投資銷售和到期收益所抵消。我們使用了5 220萬美元的應收貸款本金，這些貸款是根據我們的MercadoCredito解決方案發放給商人和消費者的，1 950萬美元用於購買不動產廠和設備(主要用於購買不動產和設備)。阿根廷、巴西和美國的信息技術)，財產預付款340萬美元，無形資產購買10萬美元。

(用於)籌資活動提供的現金淨額

(*)百分比是使用 整美元金額計算的，而不是使用表中顯示的四捨五入金額計算的。由於四捨五入，上表可能不全。

在2018年3月31日終了的三個月期間，我們從發放貸款中獲得了8，090萬美元的收益。資助 活動的現金增加額被用於2018年上限呼叫交易的現金4 570萬美元、現金 股息660萬美元和應付貸款付款460萬美元部分抵消。

如果 我們決定在未來進行戰略性收購，我們可以在市場條件允許的情況下，以可用現金、第三方債務融資或籌集股本的方式為其提供資金。

債務

2014年6月30日，我們發行了2.25%可轉換高級債券中的3.3億美元，到期日期為2019年。債券是 我們公司的無擔保、無附屬債務，該公司每半年在1月1日和7月1日以現金支付利息，年利率為2.25%。 債券將於2019年7月1日到期，除非在此日期之前按照其條款提前回購或轉換。 這些票據可在下列條件下轉換，其初始轉換率為每1 000美元債券本金7.9353股(相當於共同債券股票每股約126.02美元的初始折算價格)，但須按有關票據的契約所述進行調整。

持有人只可在2019年1月1日之前的任何時間選擇轉換 其票據：(1)在2014年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何 日曆季度期間(且僅在該日曆季度內)，如果最後一次報告普通股在最後一個交易日內至少20個交易日(不論是否連續)，則 上一個日曆季度的交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%；(2)在連續五個交易日期間(“度量期”)之後的五個工作日期間，該期間每1，000美元本金票據的交易價格低於上一個交易日產品的98%。報告我們普通股的銷售價格和每個交易日的轉換率；或(3)在發生指定的公司事件時。在1月1日或之後， 2019年，直到在緊接到期日前的第二個預定交易日結束營業為止，無論上述情況如何，持有人可隨時兑換 其票據。

截至2018年3月31日，轉換門檻已經達到，債券在4月1日、2018年4月1日和2018年6月30日結束時可自由兑換。確定這些票據是否可兑換，必須繼續按季度 執行。轉換後，公司將支付或交付(視屬何情況而定)現金、公司普通股的股份或現金與公司普通股股份的組合，由公司選舉產生。 公司的意圖是在轉換票據時分享-結清應付的金額。

自4月1日至 發出此表格之日，未提出任何額外的轉換請求。

共計該批債券的估計公允價值分別為937.1元及1，000元。829.0 百萬三月分別為2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日。公允價值是根據該期間債券最後一天每100美元的收盤價確定的。根據2018年3月31日公司普通股356.4美元的收盤價，債券的若轉換價值超過本金約603.2百萬美元。

上限 調用事務

在考慮到830萬美元的交易費用後，“票據”的淨收益 約為321.7百萬美元。在債券的發行方面，我們在2014年6月支付了約1 970萬美元，就我們與某些金融機構的普通股(“2014上限呼叫交易”)進行了私下談判的封頂呼叫交易。 2017年9月和2018年3月，我們分別支付了6 730萬美元和4 570萬美元(包括交易費用)，以便與某些金融機構進行更多的私下談判的上限呼叫交易(“2017年有上限的呼叫 交易“和”2018有上限的呼叫交易“，以及與2014年有上限的呼叫交易一起， ”有上限的呼叫交易“)。2017年和2018年的上限呼叫交易是對2014年上限呼叫 交易的補充，並且有較高的打擊價格和上限價格。2014年上限呼叫交易的上限為每股約155.78美元，2017年上限呼叫交易的上限為每股約366.06美元， 2018年上限呼叫交易的上限為每股約467.38美元。如果我們的普通股的市場價格 大於有上限的呼叫交易的成交價格，則在轉換Notes時，預期上限呼叫事務通常會減少潛在的稀釋。2014年上限呼叫交易的罷工價格最初定為每股126.02美元，相當於“票據”的初始折算價格。2017年封頂的 呼叫交易的罷工價格最初設定為每股295.67美元。2018年上限呼叫交易的罷工價格最初設定為每股426.73美元。有上限的呼叫交易將受到與適用於票據換算率的 的反稀釋調整的實質相似的調整。上限呼叫交易允許我們接收普通股的股票 和/或與我們將在轉換時支付給票據持有人的超額轉換價值相關的現金，直至適用的 上限價格。

現金紅利

在2017年3月、5月、7月和10月，董事會批准了公司普通股的固定季度現金紅利662.4萬美元(或每股0.150美元)。這些股息分別於2017年4月17日、7月14日、10月16日、2017年1月12日和2018年1月12日發放給截至3月31日、6月30日、9月30日和2017年12月31日營業結束時有記錄的股東。

在審查了 我們的資本分配過程後，董事會得出結論認為，公司有多種投資機會， 應該通過向企業投資而不是發放股息為股東帶來更大的回報。因此，已決定自2018年第一季度起暫停向股東支付股利，因為這將騰出 增加資本用於投資於我們不同平臺上的多個項目，今後對我們普通股宣佈 股利的任何決定將由我們的董事會斟酌決定，並將取決於我們的收入、經營情況和財務狀況、資本要求和其他因素。我們董事會認為相關的因素，包括特拉華普通公司法適用的 要求。

資本支出

2018年3月31日和2017年3月31日終了的三個月期間，我們的資本支出 (包括我們對財產、設備和無形資產的付款)分別為2 300萬美元和1 280萬美元。

在2018年3月31日終了的三個月期間，我們在巴西和阿根廷的信息技術方面投資990萬美元，在我們的阿根廷和烏拉圭辦事處投資390萬美元。

我們不斷增加對硬件和軟件許可證的投資水平，以改進和更新我們平臺的技術和內部開發的計算機軟件的成本。我們預計，隨着我們努力保持在拉丁美洲電子商務市場的地位，今後將繼續投資於與信息技術有關的資本支出。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物，包括出售信用卡應收賬款和業務產生的現金，將足以為我們的業務活動、財產和設備支出提供資金，並支付或償還今後的債務。

表外安排

截至2018年3月31日，我們沒有任何表外安排對我們的合併財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或相當可能產生當前或未來重大影響。

最近發佈的會計公告

見第一部分第1項，“未經審計的臨時合併財務報表-附註2-重要會計政策摘要-最近發佈的會計公告”。

非公認會計原則財務措施

為了補充我們按照美國公認會計原則提出的合併財務報表，我們使用外匯(“FX”)中性 措施作為非GAAP措施。

這種非GAAP度量 不應孤立地考慮，也不應作為根據美國GAAP和 編制的績效度量的替代品，這可能與其他公司使用的非GAAP度量不同。此外，這種非GAAP度量並不基於任何全面的會計規則或原則集。非GAAP措施有其侷限性，因為它們沒有反映與我們按照美國GAAP確定的業務結果相關的所有金額。這種非GAAP財務措施只應與最具可比性的美國GAAP財務措施一起使用 來評估我們的業務結果。

此非GAAP財務措施與最具可比性的美國GAAP財務措施的調節 可在此季度報告中的表中找到。

我們認為，將外匯中性 措施與最直接可比較的GAAP措施相協調，可使投資者全面瞭解我們目前的財務業績及其對未來的展望。具體來説，我們認為這種外匯中性的非GAAP措施為 管理層和投資者提供了有用的信息，因為它排除了外匯匯率的影響，而這種影響可能並不代表我們的核心經營業績和業務前景。

外匯中性 措施的計算方法是使用2017年每個月的平均每月匯率，並將其應用於2018年相應的 個月，以便計算如果匯率從一年到下一年保持穩定的話，我們的結果會是什麼。 下表不包括公司間的外匯分配效應。最後，這一措施不包括任何其他宏觀經濟效應 ，例如當地貨幣通貨膨脹效應、對減值計算的影響或補償當地貨幣 通貨膨脹或貶值的任何價格調整。

下表 列出了與我們報告的截至2018年3月31日的三個月業務結果有關的外匯中性措施：

(*)由於四捨五入，上表可能不算總數。

第二部分。其他資料

項目6-展品

下文“索引 ”項下所列信息以參考方式納入。

梅卡多利公司

展品索引

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。