Virtu Financial，Inc.將出售本次發行中出售的A類普通股8，718，750股，我們將利用此次發行中獲得的所有淨收入，以每股淨價購買Virtu Financial LLC的同等數量的無表決權普通股和我們D類普通股的相應股份(“創建股權持有人”)。承銷商在本次發行中支付的每股價格。本招股説明書中確定的出售股東將在本次發行中再出售6，281，250股A類普通股。我們將不會從出售A類普通股的股東中獲得任何收益。出售股票的股東包括我們的創始人兼名譽主席文森特·維奧拉先生、創始股東和淡馬錫控股(私人)有限公司(“淡馬錫”)的附屬公司Havelock Fund Investments Pte Ltd(“Havelock”)。

我們A類普通股的股票在納斯達克股票市場上市，代號為“VIRT”。2018年5月10日，納斯達克A類普通股的收盤價為每股29.55美元。

我們有四類授權普通股。特此報價的A級普通股和C級普通股每股有一票。B類普通股和 D類普通股每股有10票。創始股東是我們的創始人和名譽主席文森特·維奧拉先生的附屬公司，以及維奧拉家族的其他成員，他持有我們所有已發行和未發行的D類普通股，並控制着我們普通股的總投票權的過半數。因此，它能夠控制任何需要我們股東普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對公司註冊證書和附例的修正，以及批准我們的所有資產的任何合併或出售。在發行完成後，我們的創始股東將繼續擁有我們普通股的多數投票權，有能力選舉我們董事會的多數成員，並對我們的治理產生重大影響。

根據納斯達克上市公司的公司治理規則，我們是一家“受控公司”，因此允許並已經選擇不遵守某些NASDAQ公司治理的要求。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”。投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增訂本第S-10頁及隨附招股説明書第7頁開始的“風險因素”，以閲讀您在購買我們A級普通股前應考慮的因素。您還應該考慮到我們在截至2017年12月31日的年度報告中關於表10-K的“風險因素”一節，以瞭解在購買我們 A類普通股之前應該考慮的風險。

證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本補充招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性(br}傳遞給其他監管機構。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在承銷商出售我方A類普通股15，000，000股以上的範圍內，承銷商有30天的選擇權向我們購買至多1，800，000股 A類普通股，從出售的一名股東中購買450，000股A類普通股，條件與上述相同。我們將不會收到任何收益出售我們的普通股股票的出售股東根據這一選擇購買更多的股份。見“出售股東”和“承銷”。


招股章程
關於這份招股説明書的補充			S-1
行業和市場數據			S-1
商標			S-1
招股章程摘要			S-2
危險因素			S-10
收益的使用			S-14
資本化			S-15
市場價格和股利政策			S-16
出售股東			S-18
美國聯邦政府的税收考慮			S-28
承保			S-32
法律事項			S-42
專家們			S-42
以轉介方式將文件納入法團			S-42
在那裏你可以找到更多的信息			S-43
招股説明書
關於這份招股説明書			1
以提述方式成立為法團			2
在那裏你可以找到更多的信息			3
關於前瞻性信息的聲明			4
公司			6
危險因素			7
收益與固定費用之比、收益與固定費用及優先股股息之比			8
收益的使用			9
債務證券説明			10
股本説明			20
保存人股份的説明			25
認股權證的説明			28
採購合同説明			30
單位説明			31
分配計劃			32
法律事項			36
專家們			37

本文件分為兩部分。第一部分是這份招股説明書的補充，其中包含了關於我們和出售股東提供和出售我們A級普通股的條款的具體信息。第二部分是所附的招股説明書，其中包含並參考了重要的業務和財務信息以及有關發行的其他信息。如果本招股章程補充中所列的信息與所附的招股説明書中所載的信息或此處引用的任何文件或其他信息中所載的信息有任何不同之處，則最新日期的文件中所載的信息應予以控制。

我們、出售股票的股東和承銷商均未授權任何人提供除本招股章程增訂本或所附招股説明書所載的任何其他資料，或在本招股章程增訂本或隨附的招股説明書或我們所指的資料中引用而合併的。我們，出售股票的股東和承銷商，對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性。在不允許出售的任何管轄區，我們、出售股東和承銷商都不打算出售 A類普通股的股份。你應假定本招股章程增訂本、所附招股章程所載的資料，以及本招股章程補編或所附招股章程內以參考方式納入的文件及其他資料，只在其各自的日期內是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

在您投資我們A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書增訂本及所附招股説明書所包含的註冊説明書(包括其證物)、本招股説明書補充、所附招股説明書以及以參考方式納入本招股説明書補充和所附招股説明書的文件和其他資料。合併後的文件和其他資料在“以參考方式登記文件”一節中作了説明。

本招股章程補編及其所附招股説明書所載或以參考方式納入的行業和市場數據是通過公司研究、第三方進行的調查和研究以及行業和一般出版物獲得的。“商業”中所載的某些資料是根據國際清算銀行、彭博社、BATS全球市場公司、期貨行業協會、加拿大投資行業管理組織和世界交易所聯合會編寫的研究、分析和調查得出的。雖然我們不知道對這裏提出的行業數據有任何錯誤的陳述，但估計數涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而改變，包括在“風險因素”標題下討論的因素，或通過參考本招股説明書或隨附的招股説明書加以納入。

本招股説明書及其附帶的招股説明書包含或包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的的引用。僅為方便起見，本招股補充書及所附招股説明書中提到或併入的商標和商號可能不帶或標記，但這種引用並不打算以任何方式表明，根據適用法律，我們不會在最充分的範圍內斷言我們對這些商標和商號的適用許可人的權利或權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標記來暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

招股章程摘要

此摘要突出顯示了有關我們和該產品的選定信息，但沒有包含您在投資我們的A類普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書的全部補充和附帶的招股説明書，包括這裏引用的文件。本招股説明書及其附帶的招股説明書包括或以前瞻性方式納入涉及風險和不確定因素的陳述。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“前瞻性信息聲明”。

除非我們另有規定或上下文另有要求，否則“我們”、“Virtu”和“公司”指特拉華州的一家公司Virtu Financial，Inc.及其合併子公司，“Virtu Financial”一詞指的是特拉華州有限責任公司Virtu Financial LLC，我們的合併子公司。

概述

我們是一家領先的金融服務公司，利用尖端技術向全球市場提供流動性，併為我們的客户提供創新、透明的交易解決方案。我們相信，我們的廣泛多樣化，加上我們的專有技術平臺和低成本結構，使我們能夠便利全球資本市場參與者之間的風險轉移，方法是在全世界36個國家的235個地點提供執行服務和在超過235個地點提供超過25000種證券和其他金融工具的競爭性流動性，同時獲得有吸引力的利潤率和回報。

技術和運作效率是我們業務的核心，我們專注於市場製作和訂單路由技術是我們成功的關鍵因素。我們開發了一個專有的、多資產、多貨幣的技術平臺，高度可靠、可擴展和模塊化，並直接與交易所和其他流動性中心集成。我們的市場數據、訂單路由、交易處理、風險管理和市場監督技術模塊以有效的方式管理我們的市場做市和機構代理活動，使我們能夠在全球範圍內通過額外的證券和其他金融工具及資產類別擴大我們的活動，而無需支付大量的增量成本或第三方許可證或處理費。

我們相信，像Virtu這樣以技術為手段的市場莊家在維持和改善全球資本市場的整體健康和效率方面發揮了重要作用，不斷提出金融工具的報價和報價，從而為市場參與者提供了一種透明和有效的手段來轉移風險。所有市場參與者都受益於流動性的增加、整體交易成本的降低以及Virtu提供的執行確定性的提高。

我們主要通過我們的三家SEC註冊經紀交易商來經營我們的美洲股票業務.我們在愛爾蘭中央銀行和在英國的金融行為管理局(金融行為管理局)註冊，負責我們的歐洲貿易，新加坡金融管理局和澳大利亞證券和投資委員會(澳大利亞證券投資委員會)負責我們的亞太貿易。我們註冊為做市商或流動性提供者和/或訂立直接義務，以提供流動資金幾乎每一個交易所或地點提供這類方案。我們定期就影響電子交易的問題與世界各地的監管機構進行接觸，並倡導提高透明度。在美國，我們在紐約的總部和位於德克薩斯州奧斯汀和伊利諾斯州芝加哥的貿易中心開展業務。在國外，我們通過位於倫敦、英國、都柏林、愛爾蘭和新加坡的貿易中心開展業務。

關於我們業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的説明，請參閲本招股説明書(Br}增訂本及隨附招股説明書中引用的我們向SEC提交的文件。有關如何查找以參考方式合併的文件副本的説明，請參閲

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書，請參閲“以參考方式納入文件”和“您可以找到更多信息的地方”。

最近的發展

2017年7月20日，我們完成了之前宣佈的對KCG控股公司的收購(“收購”)。(“KCG”)，共計現金價值14.億美元。為資助這次收購，我們(I)向Aranda投資有限公司發行了8，012，821股A類普通股。(“Aranda”，並與“Temasek股東”Havelock一起)，淡馬錫的附屬公司，以及北島第一控股有限公司(“北島股東”)40，064，103股A類普通股，共計743.7百萬美元現金，(2)新負債16.5億美元，包括根據我們的信貸協議提供的11.5億美元第一利安擔保定期貸款和2022年到期的高級第二聯債券(“票據”)的總額為6.750%的本金總額。

2018年1月2日，我們完成了之前宣佈的將我們的債券點部門和固定收益場所出售給洲際交易所公司，總收益為400.0美元。根據我們的信貸協議，我們用税後淨收入預付了高級擔保定期貸款的未償本金250.0美元。同時，隨着BondPoint的出售於2018年1月8日結束，我們進行了一項再融資交易，重新定價我們的高級有擔保的定期貸款，並額外償還了2 600萬美元的本金。截至2018年5月7日，我們已根據我們的信貸協議預付了626.0美元的高級擔保定期貸款的債務。

其他事務

在本次發行完成之前，Viola先生將行使A類普通股2，081，250股的股票期權，並在本次發行中出售這種A類普通股的股。

組織結構

我們通過VirtuFinancial及其子公司開展業務。在我們的首次公開發行之前，我們完成了一次內部重組，我們稱之為“重組交易”。關於重組交易，發生了以下情況：

(i): 我們成為Virtu Financial的唯一管理成員，並收購了Virtu Financial(“Virtu Financial Unit”)的無表決權共同利益單位；
(2): Virtu Financial的某些直接或間接股東獲得了我們A類普通股的股份；和
(3): Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人將其利益重新歸類為Virtu金融單位，併購買了我們C類普通股的股份，或僅限於創始股東的情況下，我們D類普通股的股份(這些持有者統稱為“原始Virtu成員”)。在符合某些限制的情況下，任何Virtu金融股和C類普通股或D類普通股的持有人(這些持有者，即“Virtu成員”)有權在任何時候將其既得的 Virtu金融單位(連同C類普通股的相應數目)兑換為A類普通股的股份。除某些限制外，創建者有權隨時將其Virtu金融單位(連同相應數量的D類普通股)以一對一的方式交換B類普通股的股份。B類普通股的股份可按一對一的比例轉換為A類普通股的股份。見所附招股説明書中的“股本説明”。

下面的圖描述了我們的組織結構。本圖表僅作説明性用途，並不表示我們組織結構內的所有法律實體，並反映了本次提供的影響、我們從中獲得的淨收益的使用以及其他交易。

祭品


A類普通股		8，718，750股A類普通股(如承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則為10，518，750股)。
A類出售股票的股東提供的普通股		6，281，250股A類普通股(或6，731，250股，如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權)。
承銷商選擇權		我們和其中一名出售股票的股東已給予承銷商一項選擇權，從本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行價格(減去承銷折扣和佣金)，向我們購買至多1，800，000股A類普通股，以及從該出售股東手中增持450，000股A類普通股股份。
A類普通股截至2018年5月7日已發行		91，512，582股A類普通股已發行。
		在實施本次發行、使用我們從中收到的淨收入和上述“其他交易”中所描述的其他交易之後，截至2018年5月7日，我們將擁有102，312，582股A類普通股(或104，112，582股，如果承銷商行使其選擇權，全部購買更多股份，並使我們從中收到的淨收益的使用生效)。
		如果在本次發行實施後，我們從中獲得的淨收益和上文“其他交易”中描述的其他交易的使用，所有Virtu成員選擇將他們的Virtu金融單位和相應的C類普通股或D類普通股股票分別兑換為我們A類普通股或{Br類B類普通股的股份，以及我們所有的股份B類普通股被轉換為A類普通股的股份，截至2018年5月7日，我們A類普通股的190，248，285股將已發行(其中23.4%將為公司的非關聯公司所擁有)(或190，248，285股(其中24.6%將為公司的非關聯公司所擁有)，如果承銷商行使其選擇權在全數購買更多股份並給予股份的話)對使用我們從中獲得的淨收益的影響)。
B類普通股截至2018年5月7日已發行		沒有。
截至2018年5月7日，C類普通股已發行		17，043，963股C類普通股已發行


		我們C類普通股的股份有表決權，但沒有經濟權利(包括在清算時分紅和分配的權利)，並在重組交易中發行，數額相當於Virtu成員持有的Virtu金融單位的數目，但創始股東除外。當一個Virtu金融股連同我們類C類普通股的股份被交換成我們A類普通股的一部分時，我們C類普通股的相應份額將被取消。
D類普通股截至2018年5月7日已發行		發行的D類普通股79，610，490股。
		在實施本次發行、使用我們從中收到的淨收入和上述“其他交易”中所述的其他交易之後，截至2018年5月7日，我們將擁有70，891，740股D類普通股(或69，091，740股，如果承銷商行使他們的選擇權，購買更多的股份，全部並使我們從中收到的淨收益的使用生效)。
		我們D類普通股的股份有表決權，但沒有經濟權利(包括清算時分紅和分配的權利)，發行的數額相當於創始股東持有的Virtu金融單位的數量。當一個Virtu金融股連同我們D類普通股的一部分交換成我們 B類普通股的股票時，我們D類普通股的相應份額將被取消。
表決權		我們A類普通股的每一股東均有權獲得每股一票的投票權，即截至2018年5月7日，我們已發行和未發行的普通股的總投票權為10.1%(或在本次發行後為12.4%，即使用我們從中獲得的淨收入和上文“其他交易”中所述的其他交易)(如果承銷商行使，則為12.8%)。他們選擇購買更多股份，並使我們從中獲得的淨收益得以使用)。
		我們B類普通股的每一股，其持有者有權獲得每股10票。由於在本次發行完成後，我們將不發行和發行B類普通股股份，因此，使用我們從中收到的淨收入和上文“其他交易”中所述的其他交易，我們B類普通股將不代表我們已發行和已發行的普通股的合併投票權。


		我們C類普通股的每一股東均有權獲得每股一票的投票權，即截至2018年5月7日，我們已發行普通股和未發行普通股的總投票權為1.9%(或在實施發行後的2.1%，即使用我們從中獲得的淨收益和上文“其他交易”中所述的其他交易)(如果承銷商行使，則為2.1%)。他們選擇購買更多股份，並使我們從中獲得的淨收益得以使用)。
		我們D類普通股的每一股東均有權獲得每股10票，總計為88.0% (或85.6%)，即在實施本次發行後，我們從中獲得的淨收入以及上文“其他交易”中所述的其他交易的使用，將我們2018年5月7日發行和未發行普通股的投票權合併為85.1%(如果承銷商行使，則為85.1%)。他們選擇購買更多股份，並使我們從中獲得的淨收益得以使用)。
		我們普通股的所有類別通常作為一個單一的類別一起投票，對提交給我們的股東表決的所有事項。我們的D類普通股完全由創始股東持有，而我們的C類普通股則由創始股東以外的Virtu成員持有。見所附招股説明書中的“股本説明”。
交換/轉換		創建者持有的Virtu金融單位，連同相應數量的D類普通股，可按一對一的方式交換我們B類普通股的股份。
		由Virtu成員持有的Virtu金融股，連同相應數量的C類普通股股票，可按一對一的方式交換為我們A類普通股的股份。
		我們B類普通股和D類普通股的每一股可在任何時候，根據持有人的選擇，分別轉換為A類普通股或C類普通股的一股。


		我們B類普通股的每一股將自動轉換為A類普通股的一股，而我們的{Br}D類普通股的每一股將自動轉換為我們C類普通股的一股(A)，在創始股權持有人或其任何附屬公司或許可受讓人出售或以其他方式轉讓該股份之前，除轉讓等有限例外情況外，除外。(B)如創始權益持有人連同其任何附屬公司或獲準轉讓人，持有我們已發行及已發行的普通股不足25%。見所附招股章程內的“股本説明”。
收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金約730萬美元后，我們這次發行的淨收入約為236.8美元(如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則為285.7百萬美元)。我們打算使用我們在這次發行中收到的所有淨收入，從創建者那裏購買Virtu金融單位和我們D類普通股的相應股份，每單位淨價，並相當於承銷商為我們A類普通股股票在這次發行中支付的每股價格。
		我們不會從出售股票的股東在這次發行中出售的A類普通股中獲得任何收益。
		我們估計，除承保折扣和佣金外，提供的費用約為600，000美元。所有這些提供費用將由公司支付或以其他方式承擔。
		見“收益的使用”。
股利政策		我們的董事會採取了將多餘現金返還給股東的政策。根據我們董事會的唯一酌處權和下面討論的考慮因素，我們目前的目的是支付每年至少相當於我們淨收入70%的紅利。股利的支付取決於一般的經濟和商業條件，包括我們的財務狀況、業務結果和現金流量、資本要求、合同限制，包括我們的信貸協議中所載的限制和關於我們票據的契約、監管限制、業務前景和我們董事會認為相關的其他因素。
		由於我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在Virtu Financial的直接和間接股權利益，我們通過使Virtu Financial向其股東(包括創始股東、Virtu Financial的其他成員和我們)分配股利來籌集紅利。


		自2015年9月30日結束的本季度以來，我們每季度支付了每股0.24美元的A類普通股和B類普通股的股息。
		見“市場價格和股利政策”。
納斯達克符號		“VIRT”
危險因素		投資我們的A類普通股涉及很大的風險。你應閲讀S-10頁開始的“風險因素”一節，以及隨附的招股説明書和以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書中的文件，以討論在決定投資我們A類普通股之前應仔細考慮的某些因素。

除非我們在本招股説明書中另有説明，我們A類普通股和B類普通股在本次發行後已發行的股份數目不包括：

§: 8，899，562股A類普通股，可根據股票期權和根據Virtu金融公司授予的限制性股票單位發行。截至2018年5月7日，2015年修訂和重新制定的管理獎勵計劃(“2015年管理獎勵計劃”)；
§: 4 497 897股A類普通股，截至2018年5月7日仍可根據2015年管理獎勵計劃發行；
§: 截至2018年5月7日，保留在Virtu金融單位交易所發行的A類普通股(連同我們C類普通股的相應股份)17，043，963股，以及保留在 Virtu金融單位交易所發行的B類普通股79，610，490股(連同我們D類普通股的相應股份)；
§: 截至2018年5月7日，當我們的B類普通股轉換為A類普通股時，保留給我們的A類普通股79，610，490股。

除我們另有説明外，本招股説明書中的所有資料補充如下：

§: 假設承銷商不行使他們的選擇權，向我們或出售股票的股東之一購買最多2，250，000股A類普通股；及
§: 使上述“其他事務” 中描述的其他事務生效。

投資我們的A類普通股涉及很大的風險。除了本招股説明書中的其他資料及隨附的招股説明書外，您在投資我們的A類普通股前，應仔細考慮下列因素。除了本招股説明書(Br}補充和附帶的招股説明書中所列的風險、不確定因素和假設外，您還應考慮“1A項”標題下討論的風險、不確定因素和假設。風險因素“包括在我們的年度報告的表10-K截至2017年12月31日，這是納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書參考。我們下面描述的任何風險因素，或此處引用的話，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大的不利影響。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個發展為實際事件，導致您損失全部或部分投資，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。雖然我們相信這些風險和不確定因素對你方特別重要，但我們可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務產生重大不利影響。下面描述的風險因素中包含的某些語句是前瞻性語句.有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“前瞻性信息聲明”。

今後在公開市場上大量出售我們A類普通股的股票可能導致我們的股票價格下跌。

截至2018年5月7日，在實施本次發行、利用我們從中獲得的淨收益和 “招股概要其他交易”中所述的其他交易後，我們將擁有102，312，582股A類普通股的已發行股票，不包括根據2015年管理獎勵計劃可發行的11，316，209股A類普通股和在可能的交易所和/或轉換中發行的87，935，703股A類普通股。在這些A類普通股中，44，917，976股將根據“證券法”自由流通，其餘145，658，487股A類普通股(包括在交易所和(或)轉換時可發行的87，935，703股)將是“限制性證券”，因為1933年“證券法”第144條(“證券法”)對這一術語作了界定。這些剩餘的145，658，487股我們的A類普通股，包括上述可在交易所或轉換時發行的股票的持有人，有權根據(I)規則144的適用持有期、數量和其他限制或(Ii)根據“ 證券法”可免於登記的另一項豁免，處置其股份。在公開市場上出售大量A類普通股，或認為可能發生銷售，可能對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。

我們、董事和執行人員、出售股票的股東和我們的某些股權持有人已與承銷商達成協議，在A類普通股，包括Virtu金融股、C類普通股和D類普通股(除特定例外情況外)期間，不得出售、處置或對衝任何A類普通股或可兑換的A類普通股或證券，包括Virtu金融股和C類普通股和D類普通股。本招股章程補充書的有效期至本招股説明書增發日後90天為止，但經承銷商代表事先書面同意者除外。在90天的鎖定期屆滿後，這些A類普通股的股份，包括在Virtu金融單位和C類普通股及D類普通股交易所可發行的股票(如適用)，可不時轉售，但須遵守某些合同限制和“證券法”的要求。承銷商的代表有權酌情放棄這些鎖存條款，直至該鎖存協議期滿之日為止。

此外，我們簽訂了自2017年4月20日起生效的經修正和重新登記的權利協定(“經修正和重新登記的權利協定”)，根據該協議，我們

向創始股東、淡馬錫股東、北島股東和其他Virtu 成員授予要求和攜帶登記權。本招股説明書及其所附招股説明書所附的註冊説明書是根據本修改後的註冊權利協議提交的。這份登記聲明將允許我們和我們的股東在未來發行我們A級普通股的股份，他們是經修訂和恢復註冊權利協議的締約方。

我們打算定期向我們的股東支付紅利，但我們這樣做的能力可能受到我們的控股公司結構、合同限制和監管要求的限制。

我們打算每季度支付現金紅利。見“市場價格和股利政策”。然而，我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在Virtu Financial的直接和間接股權，我們沒有獨立的創收手段。因此，作為Virtu Financial的唯一管理成員，我們依賴Virtu Financial向其股東進行分配，包括創建股權持有人，即代表我們駐美國境外的某些僱員持有Virtu Financial股權的信託，我們稱之為“僱員信託”，即代表某些董事和關鍵員工持有Virtu金融單位的工具，我們指的是代表某些董事和關鍵員工持有Virtu金融單位的工具。作為“Virtu僱員”，和我們，為我們的紅利提供資金。當Virtu Financial進行這樣的分配時，Virtu Financial的其他股東有權根據他們在Virtu Financial的經濟利益按比例獲得相應的分配。為了使VirtuFinancial能夠進行分發，它可能需要從其子公司接收分發。這些子公司中的某些在將來將受到限制分配規模或頻率的監管資本要求的限制。如果VirtuFinancial無法使這些子公司進行分配，我們可能無法從VirtuFinancial獲得足夠的分配，以資助我們的分紅。

我們的董事會定期審查我們的業務產生的現金和為我們的全球增長計劃提供資金所需的資本支出，並決定是否修改定期分紅和/或向我們的股東定期宣佈特別股息。我們的董事會考慮到一般的經濟和商業條件，包括我們的財務狀況、業務和現金流動的結果、資本要求、合同限制，包括我們的信貸協議中所載的限制和關於我們的票據的契約、監管限制、業務前景和我們董事會認為相關的其他因素。我們的董事會不能保證不會減少經常現金紅利的數額，也不能使我們完全停止支付股息。此外，我們的信用協議和有關我們的票據的契約限制了我們的子公司，包括Virtu Financial，可以向我們分發的數量，以及發行的目的。因此，即使我們的董事局認為適當，我們也未必能夠派息。

在我們的租船文件中的規定和管理當局實施的某些規則可能會推遲或阻止第三方對我們的收購。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書和附則包含了一些條款，可能會使第三方在未經董事會批准的情況下更難或更昂貴地獲得對我們的控制權。這些規定可能推遲、阻止或阻止股東可能認為有利的合併、收購、要約、委託書或其他交易，其中有些規定只有在創建者或其任何附屬公司或許可受讓人不再受益地擁有佔我們已發行和已發行普通股25%的股份(“觸發事件”)時才能生效：

我們修正和重報的公司註冊證書和附則中的這些規定可能會阻止潛在的收購企圖，並降低投資者今後可能願意支付的我們A級普通股的股票價格，從而降低我們A類普通股的市場價格。

此外，企圖收購我們的第三方或我們A類普通股中的一個重要地位，可能會因所有權或控制權的改變而被推遲或最終阻止，因為我們的某些受管制的子公司必須遵守這種規定。FINRA的NASD規則1017一般規定，任何交易導致單個個人或實體直接或間接擁有成員公司25%或更多的股權時，必須獲得FINRA的批准，幷包括母公司控制權的改變。同樣，Virtu Financial 愛爾蘭有限公司在愛爾蘭中央銀行頒佈的控制條例方面也可能發生變化。在我們運作的其他司法管轄區，我們亦可能受到類似的限制。這些條例可以阻止潛在的收購企圖，降低投資者將來願意支付我們A級普通股股票的價格，從而降低我們A類普通股的市場價格。

我們A類普通股的市場價格，除其他因素外，由於我們業務的經營結果和市場條件的變化而受到重大波動的影響。此外，近幾年來，股票市場經歷了巨大的價格和成交量波動。這種波動對包括我們行業公司在內的許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響的公司的經營業績。因此，我們A級普通股的價格可能基於與我們關係不大或與我們無關的因素而波動，而這些波動可以大幅度降低我們A類普通股的價格，並對你的投資價值產生重大影響。

根據“就業法”，我們對某些披露要求的豁免可能會阻止我們A類普通股的交易。

根據“創業法”(“就業法”)，我們有資格成為一家“新興增長公司”。因此，我們獲準並一直依賴，並打算繼續依賴豁免某些披露要求。只要我們是一家新興的增長公司，我們就不會被要求：

此外，“就業法”第107條還規定，新興成長型公司可利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，遵守新的或經修訂的會計準則。換言之，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司。我們選擇不利用這一長期過渡時期的好處。

我們將繼續作為一家“新興成長型公司”達五年之久，直至(I)第一個財政年度的最後一天，即我們的年收入總額超過10.7億美元的最後一天；(Ii)我們成為1934年“證券交易法”(“交易法”)規則12b-2所定義的“大加速備案者”的日期，如果我們共同擁有的市場價值，就會出現這種情況。在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，非附屬公司持有的股票超過7億美元，或 (Iii)我們在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債務的日期。

然而，在這種時候我們不再是一家新興的成長型公司之前，我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的A類普通股不那麼有吸引力，我們的A類普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股票價格可能會更不穩定。

由於作為一家公開的公司運作，我們已經並預計將繼續承擔更多的費用，我們期望我們的管理層必須投入大量的時間用於額外的遵守倡議。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用，我們的管理層和其他人員將大量的時間用於作為一家上市公司運作所產生的合規倡議。我們預計，當公司不再是“就業法案”中定義的“新興的增長型公司”時，這些成本和合規舉措將會增加。我們預計，從2019年1月1日開始，我們將不再符合“新興增長公司”的資格，在這種情況下，我們將被要求包括一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告，該報告是由我們的獨立註冊公共會計師事務所在截至2018年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告中發佈的。此外，我們以前曾利用“就業法案”減少的披露要求，適用於“新興成長型公司” 有關高管薪酬的規定，以及免除對高管薪酬進行諮詢性“按薪”投票的要求。我們也可能需要遵守的要求，從2019年開始。

如果證券或行業分析人員停止發表關於我們或我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或公佈超出我們實際業績的業務預測，我們的股票價格和交易量就會下降。

我們A類普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們的業務的研究和報告的影響。如果涉及我們的一位或多位分析師下調我們A級普通股的評級，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。在中，分析師的預測可能與我們實際取得的結果幾乎沒有關係，如果我們不能滿足他們的預測，可能導致我們的股價下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或不定期發佈我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。

我們估計，在扣除承保折扣和佣金約730萬美元后，我們這次發行的淨收入約為236.8美元(如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則為285.7百萬美元)。我們打算使用我們在這個發行中收到的所有淨收入(包括如果承銷商行使購買額外股份的選擇權所獲得的淨收入)，以每單位淨價購買Virtu金融單位和我們的 D類普通股的相應股份，每股價格相當於承銷商為我們的A類普通股股票支付的每股價格。

根據本招股説明書補充條款，出售A類普通股的股東出售A類普通股，我們將不會從中獲得任何收益。

我們估計提供的費用(承保折扣除外)約為600，000美元。所有這些發行費用(不包括由出售股東支付的承保折扣)將由公司支付或以其他方式承擔。

下表列出截至2018年3月31日的現金和現金等價物及資本化情況，按實際情況，並按調整後的基礎，反映以下情況：

本招股説明書補編和題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的一節以及2018年3月31日終了的季度10-Q表的合併財務報表和相關附註應與本招股章程補編中的“收益使用”一併閲讀。

	截至3月31日， 2018

(除共享數據外，以千計)	實際			按調整
現金和現金等價物	$	637,308		$	676,297



長期借款(包括當期借款)		1,121,464			1,121,464
Virtu金融公司股東權益
A類普通股，每股面值0.00001美元		1			1
B類普通股，每股面值0.00001美元
C類普通股，每股面值0.00001美元
D類普通股，每股面值0.00001美元		1			1
國庫券		(25,485	)		(25,485	)
額外已付資本		930,954			967,093
留存收益		90,242			90,242
累計其他綜合收入(損失)		4,232			4,232

Virtu金融公司股東權益共計		999,945			1,036,084
非控制利益		458,530			458,530

總股本		1,458,475			1,494,614

總資本化		2,579,939			2,616,078

市場價格。我們的A類普通股已在納斯達克上市，代號為“VIRT”。下表列出了納斯達克報告的我國A類普通股的高{Br}和低售價，以及在此期間A類普通股每股支付的股息：

2018年5月10日，我們在納斯達克A級普通股的收盤價為每股29.55美元。

持卡人。截至2018年5月7日，我們的A類普通股共有51名股東，其中之一是CEDE&Co.，該公司是存託公司( the Depository Trust Company)的提名人。我們所有由經紀公司、銀行和其他金融機構持有的A類普通股，作為受益所有人的提名人，都被認為是Cde&Co.持有的記錄，他被認為是有記錄的股東之一。我們A類普通股的持有者中，有相當多的人是“街頭名稱”或受益的持有人，其A類普通股的股份由銀行、經紀人和其他金融機構持有，創記錄。由於這類A類普通股是代表股東持有的，而不是直接由股東持有的，而且由於一個股東可以在不同的經紀公司、銀行和其他金融機構擁有多個頭寸，所以我們無法確定我們擁有的股東總數。

股利政策我們的董事會採取了將多餘現金返還給股東的政策。根據我們董事會的唯一酌處權和下面討論的考慮因素，我們打算每年支付至少相當於我們淨收入70%的股息。

公司打算繼續定期向我們的A類和B類普通股股東和受限制股票單位的股東支付季度股利，但是，支付股利將取決於一般的經濟和商業條件，包括我們的財務狀況、業務結果和現金流動、資本要求、合同限制、 -包括我們信貸協議中所載的限制和關於我們的票據的契約、管理限制、業務前景和我們董事會認為有關的其他因素。有關我們債券的信貸協議和契約的條款包含若干契約，包括限制我們及受限制的附屬公司就我們的權益支付股息或作出分配的能力。

我們的董事會定期審查我們的業務產生的現金和為我們的增長計劃提供資金所需的資本支出，並決定是否增加這種定期紅利和/或向我們的股東定期宣佈和支付特別股息。今後任何改變股息數額和(或)宣佈特別股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時-現有的條件，包括我們的財務狀況和業務結果、資本要求、合同限制，包括我們信貸協議中所載的限制、業務前景和我們董事會認為有關的其他因素。

我們從VirtuFinancial的分紅中，從運營中獲得的現金中，得到了我們的分紅。由於我們是一家控股公司，我們打算繼續為任何未來的紅利提供資金，使Virtu Financial以其唯一管理成員的身份，向其股東，包括創始股東、其他Virtu 成員和我們進行分配。

歷史上， Virtu Financial經常宣佈並支付其股權的分配。參見“出售股東與出售股東的關係”。

截至2018年5月7日，下表和所附腳註列出了關於出售股東的下列資料：

獲實益擁有的A類普通股的數額和百分比，是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據本規則，如果某人擁有或分享表決權，包括投票權或指示這種證券的表決權或投資權，則該人被視為證券的實益所有人。處置或指示處置該等保證的權力。任何人也被視為任何證券的實益所有人，該人有權在60天內獲得實益所有權。此外，我們根據股票期權可發行的A類普通股的股份、Virtu金融單位和C類普通股的相應股份的交易所或Virtu金融單位的交易所以及D類普通股的相應股份(以及與之相關的 B類普通股股份的轉換)，在計算持有此類股票期權或Virtu金融股的人的百分比時被視為已發行股票。C類普通股或D類普通股的相應股份(視情況而定)，但未用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，不止一個人可被視為同一證券的受益所有人。

在本發行完成前有權受益者擁有的A類普通股的數額和百分比是根據截至2018年5月7日未繳A類普通股的91 512 582股計算的。除非另有説明，本發行後立即有權受益者擁有的A類普通股的數額和百分比假定承銷商沒有行使在本次發行中購買更多股份的選擇權。

表上所示的每一位出售股票的股東都提供了關於其實益所有權的資料。

除非另有説明，以下列出的每個受益所有人的地址是：C/O Virtu Financial，Inc.，300 Vesey Street，New York，New York 10282。

出售股票的股東包括我們的創始人兼董事長文森特·維奧拉先生、創始股東和哈夫洛克。

我們打算購買8，718，750(或10，518，750，如果承銷商行使他們的選擇，以購買更多的股份，全部)Virtu金融單位和相應的股票，類D類普通股股票的創始股東使用我們在本次發行中收到的淨收入，如“使用收益”。

2015年4月15日，在公司首次公開發行(IPO)完成之前，該公司與創建者、Havelock和公司的某些直接或間接或股權持有人簽訂了一項登記權利協議，授予各方一定的請求權和登記權。關於淡馬錫投資(如下所述)，公司及其當事方於2017年4月20日簽署了經修訂和重新登記權利協定，以增加北島股東和 Aranda為締約方，並向他們提供與Havelock類似的登記權利。經修訂的“重新登記權利協定”於2017年7月20日生效。本招股説明書及其所附招股説明書所附的登記説明書，是根據經修訂的註冊權利協議向股東出售登記權利的結果而提交的。

除若干例外情況外，包括某些特定的承銷商削減和公司在某些情況下推遲需求登記的權利外，創始股東、 Temasek股東和北島股東可要求公司根據“證券法”為公開轉售登記所有公司普通股，構成它們要求在任何時候登記的可登記的證券，只要要求在每次證券中登記登記報表的總市場價值估計至少為5 000萬美元。根據經修訂及重訂的註冊權利協議，該公司並無責任為創始股權持有人進行超過七宗要求登記，多於四宗北島股票持有人的要求登記，或對淡馬錫股東進行三次以上的要求登記。創始股東、淡馬錫股東和北島股東也有權要求公司將其持有的可登記證券的出售登記在表格S-3上，但須受發行規模和其他限制的限制。另外，公司必須為可登記證券提交一份貨架登記表，並在淡馬錫投資結束後一年內使這種貨架登記表生效。

如果創建者、淡馬錫股東或北島股東提出登記請求，則修改後的“重新登記權利協定”的非請求方有權在與請求有關的情況下獲得登記權。如果這樣的請求是為一個承保的提供，背註冊權利受保險公司削減條款的約束。在

此外，“經修訂和重新登記權利協定”的締約方有權在公司或另一名股東發起的任何登記方面取得登記權，如果任何此種登記是以承保要約的形式進行的，則這種背書登記權須受承銷商削減條款的限制。

在與上述登記有關的情況下，公司必須賠償任何出售的股東，公司將承擔一切費用、費用和開支(承銷佣金和折扣，以及出售股東的費用和開支及其內部和類似費用(代表出售股東的單一律師事務所的費用和費用除外)。根據我們修改和恢復的註冊權利協議，我們已同意賠償出售股票的股東承擔某些責任，並支付因出售本次發行的A類普通股而引起的某些費用，但不包括承銷商的折扣和佣金。

在與首次公開發行有關的重組交易方面，我們與Virtu Financial、我們的四家全資子公司以及Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人，包括創始股東和Havelock，簽訂了重組協議和與之相關的協議。

下表列出了出售股票的股東在重組交易中收到的Virtu金融股、A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的考慮：

在我們首次公開發行(IPO)之前的重組交易中，我們Virtu Financial和Virtu的每個原始成員(包括創始股東和Havelock)簽訂了修正後的Virtu金融有限責任公司協議。

根據修改後的Virtu金融有限責任公司協議的條款，我們通過VirtuFinancial及其子公司經營業務。根據經修訂和重組的Virtu金融有限責任公司協議的條款，只要文森特·維奧拉先生的附屬公司繼續擁有任何Virtu金融單位、我們A類普通股或可轉換為我們A類普通股的股票或可轉換為我們A類普通股股份的股票，我們將不從事除Virtu金融公司的管理和所有權以外的任何業務活動，除非事先得到這些持有者的書面同意。及其附屬公司或擁有Virtu Financial及其附屬公司的證券以外的任何資產和/或Virtu Financial及其子公司分發或以其他方式分配的任何現金或其他財產或資產，除非我們真誠地確定這些行動或所有權符合Virtu Financial的最佳利益。作為VirtuFinancial唯一的管理成員，我們對VirtuFinancial的所有事務和決策都有控制權。因此，通過我們的官員和董事，我們負責所有的業務和行政決定。

和VirtuFinancial的日常管理。我們將通過使Virtu Financial向其股東(包括創始股東、Virtu員工Holdco、僱員信託公司和我們)分配股份來向股東提供任何紅利，但須遵守我們的信貸協議和管理我們票據的契約的限制。

VirtuFinancialUnit的持有者在Virtu Financial的任何應納税淨收入中所佔的比例通常要繳納美國聯邦、州和地方所得税。 Virtu Financial的淨利潤和淨虧損一般按照其各自擁有Virtu金融單位的百分比按比例分配給其成員，儘管某些非按比例調整是為了反映税收折舊、攤銷和其他撥款。經修訂和恢復的Virtu Financial LLC協定規定向Virtu金融單位的持有者分配現金，以支付他們對Virtu Financial分配給他們的應税收入的税務義務。一般而言，這些税收分配是根據Virtu Financial對應分配給Virtu金融單位的每個持有者的應納税收入淨額的估計計算的，乘以等於美國聯邦、州和地方居民在紐約的個人或公司居民規定的最高有效邊際綜合税率的假定税率(考慮到某些費用的不可扣減性和我們收入的性質)。

“Virtu金融有限責任公司協議”規定，除我們另有決定外，如果我們在任何時候發行A類普通股或B類普通股的股份，但根據“毒丸”或類似股東權益計劃或僱員福利計劃向普通股持有人發行和分配普通股股份除外。計劃中，我們收到的有關該份額的淨收益(如果有的話)應同時投資於Virtu Financial(除非這些股份是由我們發行的，僅用於(1)我們正在進行的業務或支付我們的費用或其他債務，或(2)從Virtu金融單位的一個成員那裏購買(其中現金的這種淨收入應作為考慮轉移給銷售成員)。)而Virtu Financial將向我們發佈一個Virtu財務單元。同樣，除非我們另有決定，否則Virtu Financial不會向我們發行任何額外的Virtu金融股，除非我們發行或出售相同數量的A類普通股或{Br}B類普通股。相反，如果在任何時候我們A類普通股或B類普通股的任何股份被贖回、贖回或以其他方式獲得，Virtu Financial 將贖回、回購或以其他方式獲得我們所持有的同等數量的Virtu金融股，條件相同，每種證券的價格相同，因為我們A類普通股或B類普通股的股份被贖回、回購或以其他方式獲得。此外，Virtu Financial不會影響Virtu金融單位的任何細分(按任何單位拆分、單位分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)，也不會影響Virtu金融單位的任何細分或組合(通過反向單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)，除非它伴隨着我們普通股中每一類股票的實質上相同的細分或組合，除非是這樣，否則我們不會對任何類別的普通股進行細分或組合。與Virtu金融單位的實質相同的細分或組合(視情況而定)。

根據修訂和恢復的Virtu金融有限責任公司協議的條款，Virtu Financial的某些管理人員，包括文森特·維奧拉先生，必須遵守不競爭的和非邀約義務，直至該人停止擔任我們的官員、董事或僱員之日三週年。

除某些例外情況外，Virtu Financial公司將賠償Virtu成員因索賠或其他法律程序而引起的一切損失或費用，這些人(以其的身份)可能與Virtu Financial的業務或事務有關，或與Virtu Financial LLC協議或任何相關文件有關。

Virtu Financial只有在第一次發生(I)出售其大部分資產或(Ii)我們確定的(Ii)時才能解散。解散後，Virtu Financial將被清算，

清算將以下列方式適用和分配：(A)首先是債權人(包括屬於成員的債權人或附屬公司)，以清償Virtu 金融公司的所有債務(不論是通過付款還是通過合理安排支付這些負債，包括設立任何合理必要的準備金)；(B)第二，成員與其既得的Virtu金融單位成比例(在履行Virtu Financial的任何税務分配義務之後)。

歷史上， Virtu Financial經常向其成員，包括公司，申報和支付其股權分配。在截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的年度內，Virtu Financial根據其所有權權益分別向其成員(包括我們的創始股東)申報並支付了150.3百萬美元、224.5百萬美元和234.5百萬美元現金分配給其成員(包括我們的創始股東)。

在我們的首次公開發行(IPO)結束時，我們與Virtu Financial和每個原始的 Virtu成員簽訂了一份交易所協議(“交易所協議”)，根據該協議，他們(或其某些受讓人)有權將他們的Virtu金融單位(以及我們的C類普通股或適用的{Br}D類普通股的相應股份)交換為我們A類普通股或級普通股的股份。b普通股，視情況一一對應，但須按慣例按股票分割、股利和改敍調整的比率調整。在交易所，我們的C類普通股或D類普通股的每一股將被取消。

“交換協議”規定，如果對我們A類普通股的要約、股票交易所要約、發行人出價、收購出價、資本重組或類似交易由我們或我們的股東提出，並經我們的董事會批准，或以其他方式得到我們董事會的同意或批准，則Virtu成員將被允許通過發出通知參與此類要約。在該要約完成前生效的交易。就我們提出的任何此類提議而言，我們有義務盡我們合理的最大努力，使Virtu成員能夠或在經濟上同等的基礎上，不受歧視地參與我們的 A類普通股的股東的這種提議。此外，我們有義務盡我們合理的最大努力，確保Virtu成員可以參加每一次這樣的報價，而不需要交換Virtu金融單位和我們C類普通股或D類普通股的股份。

“交易協議”還規定，在涉及我們的合併、合併或其他業務合併時(除非在進行這種交易之後，我們在交易之前擁有表決權的所有或基本上所有持有人繼續持有幸存實體(或其母公司)的多數投票權，其比例與交易前的幾乎相同)。董事並按照適用的法律予以完善，我們可能要求每個Virtu成員與我們交換所有此類Virtu成員的Virtu金融股和我們的C類普通股或D類普通股的股票(視情況而定)，作為對每個Virtu金融股和我們的C類普通股或D類普通股股份的總價，按適用範圍計算，這相當於應支付的代價。就我們A類普通股中的每一股而言。這樣的Virtu成員不需要參加對我們的股東免税的交易，除非該交易對於Virtu金融單位的持有者和我們的C類普通股或 D類普通股的股份也是免税的。

在重組交易方面，由於一系列交易(“合併”)，我們從一位前股東和 Temasek的某些附屬公司那裏獲得Virtu Financial的股權。我們還使用了部分首次公開發行(IPO)和A類普通股發行所得的淨收入，我們在2015年完成了這些交易，收購了Virtu金融公司和相應的公司。

由Virtu Financial的某些直接或間接股東持有的普通股股份。這些收購導致了對VirtuFinancial資產的税收基礎調整，這些資產將被分配給我們和我們的子公司。此外，如上文所述，我們打算利用這次發行的淨收益，從創始股東手中購買Virtu金融單位和D類普通股的相應股份。未來收購VirtuFinancial的利益，預計將產生有利的税收屬性。此外，由Virtu金融單位的某些直接或間接股持有人和相應的C類普通股或D類普通股(視屬何情況而定)的股票(視屬何情況而定)為我們A類普通股或B類普通股的股票進行交易所，可望產生有利的税收屬性。在沒有這些交易的情況下，我們將無法獲得這些税收屬性。現有和預期的税基調整預計將減少我們今後需要支付的税額。

我們與Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人簽訂了應收税款協議，包括與創始股東、Virtu僱員Holdco、僱員信託、某些管理成員和其他首次公開發行(IPO)後投資者簽訂的協議，以及與一名前股權持有人和Havelock的關聯公司簽訂的應收税款協議，其中規定我們向Virtu Financial(或其Virtu金融單位的受讓人或其他受讓人)的某些直接或間接股權持有人付款。在美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中節省的現金(如果有的話)的85%，這是因為：(I)Virtu金融資產税基的任何增加都是由於(A)在重組交易中從前股權持有人的附屬公司和Havelock獲得Virtu金融公司的股權(這是增税的未攤銷部分)Virtu Financial的資產基礎是由於一名前股權持有人和Havelock的附屬公司事先收購Virtu Financial的權益所致，(B)購買Virtu金融單位(以及我們的C類普通股或D類普通股的相應股份，視情況而定)，由Virtu金融公司的某些直接或間接股權持有人購買，使用我們首次公開發行或公開發行的淨收入的一部分在今後的任何發行中，(C)Virtu Financial of Virtu 金融單位的某些直接或間接股權持有人(連同我們的C類普通股或D類普通股的相應股份，視情況而定)可酌情交換我們A類普通股或{Br}B類普通股的股份，或(D)根據應收税款協議支付的款項，(2)由於我們可利用的任何淨經營損失合併和 (3)與根據應收税款協議付款而被視為產生的利息有關的税收優惠。

税基的實際增加，以及根據這些協議支付的金額和時間，取決於若干因素，包括Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人交換的時間、我們在交易所時A類普通股的價格、此類交易所應納税的程度、我們在其中產生的應納税收入的數額和時間未來及當時適用的税率，以及我們根據應收税款協議所支付的部分構成利息的部分。

根據應收税款協議，我們現在或將要支付的款項預計將是大量的。根據應收税款協議支付的款項並不以Virtu Financial繼續擁有我們的某些直接或間接股權為條件。

此外，雖然我們不知道有任何問題會導致美國國税局(“國税局”)質疑税基加税或其他税收協議下產生的利益，但Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人(或他們的受讓人或其他受讓人)將不會償還我們先前支付的任何款項，如果税基增加或其他税收優惠隨後被不允許的話，除非任何其他税基增加或其他税收優惠被不允許。向Virtu Financial的某些直接或間接權益持有人支付的超額款項將從今後的付款中扣除，否則將在我們確定這種超額之後，根據應收税款協議(如果有的話)支付。因此，在這種情況下，我們可以在應收税款項下向Virtu金融的某些直接或間接持有人付款。

協議超過我們實際的現金税節省，可能無法收回這些付款，這可能對我們的流動性產生負面影響。

此外，在“應收税款協定”中規定，在某些合併、資產出售或其他形式的企業合併或某些其他控制變化的情況下，我們或我們的繼承者在税收福利方面的義務將基於某些假設，包括我們或我們的繼承者將有足夠的應税收入，以充分利用增加的減税額和税基以及應收税款協定所涵蓋的其他福利所產生的利益。因此，在控制發生變化時，我們可能需要根據一項應收税款協議支付超過或低於我們實際現金税收節餘的具體百分比的款項，這可能對我們的流動資金產生不利影響。

此外，“應收税款協議”規定，在公司控制權發生變化時，Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人有權選擇終止適用的應收税款協議，我們將被要求向該選擇方支付相當於未來付款現值的款項(按折現率等於等於6.5%或更小的貼現率計算)。倫敦銀行間同業拆借利率加100個基點，這可能與我們的或潛在的收購者當時的資本成本不同)根據應收税款協議支付的是，根據某些假設，包括與我們未來的應納税收入有關的假設。在這種情況下，我們根據應收税款協議所承擔的義務可能對我們或潛在的收購者的流動性產生重大的負面影響，並可能產生拖延、推遲、修改或防止某些合併、資產出售、其他形式的商業組合或其他控制變化的效果。這些應收税款協議的規定可能導致某些直接或間接的Virtu金融股權持有人除了我們其他股東的利益之外，還擁有不同於或是的利益。此外，我們可能被要求根據税金協議支付數額很大、超過我們的或可能獲得所得税的實際現金節餘的款項。

我們在2017年根據應收税款協議支付了第一筆款項。哈夫洛克獲得200萬美元。

關於這筆收購的融資問題，該公司於2017年4月20日與Aranda簽訂了一項投資協議(“淡馬錫投資協議”)，根據協議，公司同意以每股15.60美元的價格向Aranda發行公司A類普通股的8，012，821股票。根據淡馬錫投資協議，公司於2017年7月20日向Aranda發行了6，346，155股A類普通股，總價約為9，900萬美元。此外，2017年8月10日，該公司根據“淡馬錫投資協定”向Aranda增發了1，666，666股其A類普通股，總收購價為2，600萬美元(統稱“淡馬錫投資”)。

“淡馬錫投資協定”規定，只要Aranda及其附屬公司在淡馬錫投資結束時至少擁有其A類普通股至少25%的股份，Aranda有權提名一名代表擔任公司董事會的觀察員。

“淡馬錫投資協定”載有公司和Aranda的慣常陳述和保證，公司和Aranda已同意賠償對方違反任何陳述、保證或契約所造成的損失。公司還同意賠償Aranda及其某些附屬公司的損失，只要 (I)這些當事方是索賠的一方，因為它們直接或間接擁有與 Temasek投資有關的A類普通股股份；(Ii)這種索賠是根據公司或其子公司的‘(A)不遵守或指稱不遵守任何法律而提出的。(如“淡馬錫投資協議”所界定)或(B)擁有或經營其資產和財產或經營其業務。

在我們的首次公開發行(IPO)完成之前，我們與創始股東和前股東的某些附屬公司簽訂了股東協議(“原始股東協議”)。

“原始股東協定”規定償還文森特·維奧拉先生、創始股東和前股東的某些附屬公司因重組交易和我們的首次公開發行(税收和承銷折扣和佣金除外)而產生或應計的支出，但文森特·維奧拉先生和創始股東最多不超過850 000美元。

在重組交易方面，我們Virtu Financial(我們全資擁有的兩個子公司)和Havelock簽訂了一項合併協議，規定償還因重組交易和我們的首次公開發行(税務和承銷折扣和佣金除外)而產生或應計的費用，但須遵守商定的上限。2015年4月，我們向havelock償還了35萬美元，用於支付與重組交易和首次公開發行(Ipo)相關的支出或應計費用。

在加入淡馬錫投資協議和北島股東的一項投資方面，該公司於2017年4月20日與創始股東Aranda、Havelock和北島股東簽訂了股東協議( “現有股東協議”)。現有的股東協議於2017年7月20日生效。現有的“股東協定”授予淡馬錫股東在與創建者轉讓股份有關的權利方面的權利，但通常例外情況除外，但必須按比例削減規定(在每種情況下，根據完全交換和轉換為A類普通股基礎計算)。

我們與我們的每一位執行幹事和董事(包括文森特·維奧拉先生)達成了一項賠償協議，其中規定，總的來説，我們將在法律允許的範圍內向他們提供最充分的賠償，以使他們能夠向我們或代表我們提供服務。

該公司與中國工商銀行(“工行”)進行證券貸款交易，淡馬錫及其附屬公司在這些交易中擁有少數利益。截至2018年3月31日，該公司與工行簽訂了70萬美元的證券貸款合同。截至2017年12月31日，該公司已向工行借款2310萬美元，並與工行簽訂了110萬美元的證券貸款合同。

在正常的業務過程中，我們從新加坡電信有限公司(“Singtel”)購買電信服務。淡馬錫及其附屬公司對 Singtel有重大的所有權利益。在截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的這幾年裏，我們分別向Singtel支付了10萬美元、20萬美元和10萬美元。此外，在正常的業務過程中，我們從第三級通信公司購買電信和互聯網服務。(“3級通信”)。3級通信公司是CenturyLink公司的全資子公司，淡馬錫及其子公司擁有少數股權。在2017年12月31日和2016年12月31日終了的幾年裏，我們分別向3級通信公司支付了250萬美元和240萬美元。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，我們分別為這些服務支付了70萬美元和70萬美元。

我們從戴爾公司的子公司購買和租賃計算機設備，維護和支持。(“戴爾”)戴爾是德納利控股公司的全資子公司，淡馬錫及其子公司擁有少數股權。在2017年12月31日終了的一年中，我們向戴爾支付了250萬美元

這些購買和租賃。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月裏，我們分別向戴爾支付了60萬美元和80萬美元用於購買和租賃。

我們從IHS Markit有限公司(“Markit”)的子公司購買市場數據和軟件許可證。淡馬錫及其子公司在Markit擁有少數股權。在2018年3月31日終了的三個月裏，我們向Markit支付了40萬美元用於這些服務。

我們以前僱用過邁克爾·T·維奧拉，他是我們創始人兼名譽主席的兒子，他是一名交易員。邁克爾·T·維奧拉於2016年4月成為我們董事會的成員。我們為截至2015年12月31日的年度向邁克爾·維奧拉先生支付了大約80萬美元的賠償金。根據2015年管理獎勵計劃，邁克爾·T·維奧拉還獲得了60000個股票期權，涉及我們A類普通股的股。

此外，在2015年，我們與Michael T.Viola先生的一個附屬公司簽訂了轉租協議，不再用於我們的業務。在2016年12月31日終了和2015年12月31日終了的年份中，我們分別收到20萬美元和10萬美元作為轉租的考慮。

以下是美國聯邦所得税對非美國股東的所有權和處置所產生的重大後果的一般摘要，定義如下：

這個摘要假定我們的A類普通股是作為資本資產持有的(通常是用於投資)。為了本討論的目的，非美國股東是我們A類普通股的受益所有者，該普通股被作為美國聯邦税收用途對待：

為了本討論的目的，非美國持有者不包括合夥企業(為此目的，任何實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)。如果合夥或其他通過實體是我們A類普通股的受益所有者，則合夥人或其他所有者的税收待遇一般將取決於合夥人 (或其他所有者)的地位和該實體的活動。如果您是獲得我們A級普通股的通過實體的合作伙伴(或其他所有者)，您應該諮詢您的税務顧問關於獲取、擁有和處置我們A級普通股的税務後果。此外，必須指出的是，確定個人是否為所得税目的非居民外國人的規則不同於適用於遺產税目的規則。

這種討論並不是對此類交易可能產生的所有税務後果進行全面分析或列出，也沒有涉及所有可能與非美國持有者有關的税收考慮因素，因為這些考慮因素可能與其特殊情況有關，也不涉及可能根據美國聯邦税法受到特殊待遇的非美國持有者。此外，本摘要不涉及任何州、地方或外國法律規定的遺產和贈與税後果、醫療保險繳款或淨投資税或税收後果。

下面討論的依據是經修正的1986年“國內收入法”(“守則”)、美國司法決定、行政聲明以及現行和擬議的“美國國庫條例”，所有這些都是在本函所述日期生效的。上述所有權限都可能會發生變化，可能具有追溯效力，從而導致不同於下文討論的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求，也不會要求美國國税局就美國聯邦所得税的任何後果作出如下裁決。

以下討論僅供一般參考，不打算，也不應解釋為向任何持有或準持有我們A類普通股的持有者或準持有者提供法律或税務諮詢意見，也不就美國聯邦所得税對任何此類持有者或準持有者造成的後果提出任何意見或陳述。請準購買者諮詢他們的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州和地方以及適用的外國税法，我們的A類普通股的購置、所有權和處置對他們造成的特殊後果。

就我們的A類普通股而言，我們支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，分紅的範圍是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的(根據美國聯邦所得税原則確定的)。除下文在“美國貿易或業務收入”下所述的情況外，非美國持有者一般將按適用的所得税條約規定的30%税率徵收美國聯邦預扣税，或按適用的所得税條約規定的降低税率，對我們A類普通股所收到的任何股息徵税。如果分配的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，這種超額首先將被視為非美國持有者在我們A類普通股中的税基範圍內的資本的回報，然後將被視為資本收益。然而，除非我們選擇(或支付的代理人或非美國持有者持有我們的A類普通股的其他中介)，否則我們(或中介)通常必須對整個分配不進行保留，在的情況下，非美國持有人將有權從美國國税局得到退款，以支付超過我們目前和累積收益和利潤的分配部分的預扣税。為了根據適用的所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税税率，非美國持有者必須提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN(或IRS form W-8 BEN-E或後續表格) 證明該股東有權享受條約規定的利益。如果非美國持有者有資格根據所得税條約享受降低美國聯邦預扣税的税率，則非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何超額扣繳的退款或抵免。非美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於根據所得税條約可能享有的福利。

除下文在“信息報告和備份預扣繳税”和“FATCA”下所述的情況外，非美國持有者一般不受美國聯邦收入或預扣税的約束，除非我們出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股，除非：

在一般情況下，如果公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值的50%或超過其在世界範圍內的不動產權益的公允市場價值之和的50%或超過其他資產使用或持有用於某一貿易或企業的資產，則為USRPHC。如果我們被確定為USRPHC，收益將不受徵税，因為根據“守則”第897條，美國貿易或商業收入，如果在適用期間內任何時候持有的(直接和間接)構成我們A類普通股的5%或更少；提供我們的A類普通股在此期間定期在已建立的證券市場上交易。我們認為，我們目前不是，我們也不期望將來成為美國聯邦所得税的USRPHC。

為本討論的目的，如果(A)(1)此類收入或收益與美國境內某一貿易或業務的進行有效相關，則我們A類普通股的出售、交換或其他應税處置的股息收入和收益將被視為“美國貿易或業務收入”。

非美國持有者和(Ii)如果非美國持有者有資格享受與美國簽訂的所得税條約的利益，這種收入或收益可歸因於非美國霍爾德在美國維持的常設機構(或個人的固定基地)；或(B)在適用期間內的任何時候我們都是或曾經是USRPHC(但上述例外情況除外)。“我們A類普通股的出售、交換或其他應税處置”第二段)。一般來説，美國的貿易或商業收入不受美國聯邦預扣繳税的約束(前提是某些認證和披露要求得到滿足，包括提供一份正確執行的美國國税局W-8 ECI表格(或後續表格)；相反，這類收入按正常的美國聯邦所得税税率(以與美國人相同的方式)按淨額繳納美國聯邦所得税。外國公司收到的任何美國貿易或商業收入也可按30%的税率徵收“分支利得税”，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告任何須繳納美國聯邦預扣税的股息收入，或根據所得税條約免除這種預扣繳的股息收入。這些信息申報表的副本也可以根據特定條約或協議的規定提供給非美國持有者居住的國的税務當局。在某些情況下，“守則”對某些應報告的付款規定了備用扣繳義務。支付給我們 A類普通股的非美國持有者的股息通常將免於備份扣繳，如果非美國持有者提供執行得當的W-8 BEN表(或IRS表W-8 BEN-E或後續表格)，或以其他方式建立豁免，而適用的扣繳義務人不知道實際的扣繳義務人是美國人，或者不滿足這種其他豁免的條件的話。

將我們A類普通股處置給或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處所得的收益將受到信息報告和可能的備份扣繳，除非股東證明該股東在偽證罪處罰下的非美國地位，或以其他方式確立一項豁免，並且經紀人不知道或沒有理由知道該股東是美國股東。任何人或任何其他豁免的條件實際上並不符合。將我們的 A類普通股處置給或通過非美國經紀人的非美國辦事處獲得的收益將不受信息報告或保留備份的約束，除非該非美國經紀人與美國有某些類型的關係(“與美國有關的金融中介”)。在將我們的A類普通股處置給或通過一家非美國辦事處向或通過非美國辦事處支付收益的情況下，該經紀人是一名美國人或與美國有關的金融中介，美國財政部的規定要求在付款時報告信息(但不要求保留備份)，除非經紀人在其檔案中有文件證明實益所有人是非美國的。霍爾德和經紀人不知道相反的情況。我們的A類普通股持有者被敦促根據他們的特殊情況，就信息報告和備份扣繳的申請諮詢他們的税務顧問。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則向股東支付的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，將被退還或貸記在該股東的美國所得税負債項下(如果有的話)。

根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私人股本基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他外國實體必須遵守關於其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或對向它們支付的美國來源付款(無論是作為受益所有人或作為另一方的中間人)徵收預扣税。更具體而言，外國金融機構或其他不遵守金融行動特別工作組報告要求的外國實體一般要對任何“可扣繳款項”徵收30%的預扣税。為了這個的目的，可拒絕付款通常包括美國的來源付款，否則

非居民預扣税(例如，美國來源股息)，還包括美國發行人出售或以其他方式處置任何權益或債務工具的全部總收入。美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改這些要求。FATCA的預扣税將適用，即使該支付將不受美國非居民預扣税(例如，因為這是資本利得)。美國國税局的行政指導將這一扣留義務推遲到2019年1月1日，以支付處置美國普通股的總收益。

非美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，如果有的話，對他們的FATCA條款的影響，根據他們的特殊情況。

在符合2018年5月10日承銷協議所規定的條款和條件的前提下，作為下述承銷商代表的出售股東和 Jefferies llc和Morgan stanley&Co.lc，我們和出售股票的股東已同意向承銷商、和每一家承銷商分別或不共同地購買我們和出售股票的股東的數目。A類普通股的股票，在下面與其名稱相對的位置顯示：

“承保協議”規定，若干承銷商的義務須符合某些先決條件，例如承銷商收到軍官證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了A類普通股的任何，承銷商將購買其所有股份。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。我們和出售股票的股東已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括根據“ 證券法”承擔的責任，併為承保人可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商已通知我們，在這項發行完成後，他們目前打算按適用的法律、條例和規定，建立A類普通股股票的市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時在沒有通知的情況下完全酌情停止任何做市商活動。因此，對於A類普通股股票的交易市場的流動性，不能保證您將能夠在特定時間或特定時間出售您持有的A類普通股的任何股票。當你賣出時，你所收到的價格將會是優惠的。

承銷商提供A類普通股的股份，條件是他們接受我們和出售股票的股東的A類普通股的股份，並接受預先出售的股份。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已告知我們，他們建議以本招股章程首頁設定的首次公開發行價格向公眾發售A類普通股的股份，並向某些交易商(可能包括承銷商)，以該價格向公眾提供A類普通股每股不超過0.504元的優惠。代理人可減少對經銷商的實際轉讓。如本招股説明書的首頁所述，上述削減不會改變我們將收到的收益額。

下表顯示了我們和賣方股東應向承銷商支付的公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及在支出前支付給 us和

出售與這次發行有關的股東。這些數額是在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權的情況下顯示的。


	每股		共計
	無選項購買額外股份		有選項購買額外股份		無選項購買額外股份	有選項購買額外股份
公開發行價格	$	28.00		$	28.00	$	420,000,000	$	483,000,000
我們支付的包銷折扣和佣金	$	0.84		$	0.84	$	7,323,750	$	8,835,750
在支出前付給我們的款項	$	27.16		$	27.16	$	236,801,250	$	285,689,250
賣方股東支付的承銷折扣和佣金	$	0.84		$	0.84	$	5,276,250	$	5,654,250
向出售股票的股東收取的未支付費用前的收益	$	27.16		$	27.16	$	170,598,750	$	182,820,750

根據我們修訂和恢復的註冊權利協議，我們同意賠償出售股票的股東承擔某些責任，並支付出售股票的股東因出售本次發行的A類普通股而產生的某些費用，不包括承銷商的折扣和佣金。我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我方與此有關的費用約為600 000美元。

從本招股説明書之日起30天內，我們和其中一名出售股票的股東已給予承銷商一種期權，使其可不時全部或部分購買本招股説明書封面上所列公開發行價格的180萬股票和45萬股票，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合特定條件的情況下，每個承銷商有義務購買與該承銷商最初購買承諾成比例的號股份，如上表所示。

我們、我們的董事和執行官員、出售股票的股東和我們的某些股權持有人已與承銷商達成協議，除規定的例外情況外，不得在本招股説明書的日繼續到本招股説明書日期後90天內處置或對衝任何可轉換為或可兑換普通股(包括Virtu金融單位)股份的普通股或證券。招股説明書補充，但經代表事先書面同意者除外。

上段所述的限制不適用於下列情況，但須符合各種條件(在某些情況下，除表格5中的某些備案要求和轉移鎖限制外)：

承銷商已通知我們，根據“交易所法”的M條，參與發行的某些人士可從事賣空交易、穩定交易、涉及交易的集團或就該項要約進行罰款競投。這些活動可能會使我們的A類普通股的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。建立賣空頭寸可能涉及“涵蓋”賣空或“裸賣空”。

“承保”賣空是指以不超過承銷商購買我方A類普通股增持權的方式進行的銷售。承銷商可行使選擇權購買我們A類普通股的額外股份，或在公開市場購買我們A級普通股的股份，從而結清任何已覆蓋的空頭頭寸。在確定股票來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過購買更多股票的選擇權購買股票的價格相比較。

“裸露”賣空是指超過購買我們A級普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的A類普通股的價格可能受到下行壓力，從而可能對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭的情況。

穩定投標是指為確定或維持我方A類普通股的價格而代表承銷商購買我方A類普通股股份的投標。辛迪加交易是指代表承銷商投標或購買我方A類普通股，以減少承銷商因發行股票而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商購買以涵蓋辛迪加賣空，可能會提高或維持我們A級普通股的市價，或防止或延緩我們A類普通股的市價下跌。因此，我們 A類普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。違約金投標是一種安排，允許承銷商收回與發行有關的銷售特許權，如果該辛迪加成員原先出售的A類普通股是在涉及交易的辛迪加集團中購買的，因此該辛迪加成員並沒有有效地安排出售特許權。

對於上述交易對我們A類普通股的價格可能產生的任何影響的方向或規模，我們、出售股票的股東或任何承銷商均不作任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以在任何時候停止。

承銷商還可根據條例M 第103條，在本次發行中我們A類普通股的要約或出售開始之前的一段時間內，在納斯達克全球選擇市場上進行我們A類普通股的被動市場交易，直至發行完成為止。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子形式的招股説明書可通過電子郵件、網站或通過一個或多個承保人或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，並可能被允許在網上下訂單。承銷商可能同意我們將我們A類普通股的一定數量的股份出售給在線經紀帳户持有人。對於在線發行的任何此類分配都將由承保人在與其他分配相同的基礎上進行。除了電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息和由任何公司維護的任何其他網站所包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也沒有得到我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並可能在今後執行這些服務，它們為此收取或將收取慣例費用和費用。特別是，某些承銷商或它們各自的附屬公司目前是我們的高級擔保信貸機構和經紀人-交易商信貸設施下的放款人，視情況而定，他們接受或預期將收到習慣費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或票據。如果承保人或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策，對我們的信貸敞口進行對衝。承銷商及其附屬公司可對衝這種風險，進行包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的A類普通股在內的交易。任何這樣的空頭頭寸都可能對A類普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就這類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買這些證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

不要求承保人從事這些活動，並可在任何時候終止任何這些活動。這些交易可以在納斯達克、紐約證券交易所、場外市場進行，或者以其他方式進行.

我們和出售股票的股東已各自同意賠償承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

本招股章程補編不是澳大利亞2001年“公司法”(Cth)的披露文件，也不是“公司法”中未向澳大利亞證券公司提交的披露文件。

投資委員會，只針對以下所列的豁免人員類別。因此，如果你在澳大利亞收到這份招股説明書的補充資料：

如果你不能根據“公司法”確認或保證你是一個豁免的老練投資者、聯營人員或專業投資者，那麼根據本招股章程向你提出的任何提議都是無效的，不能接受。

B.你必須授權並同意你不會在發行這些證券後12個月內，向你提供根據本招股説明書增發的任何證券，以便在澳大利亞轉售，除非根據“公司法”第708條，任何此類轉售要約都不受發佈披露文件的要求。

我們在加拿大A類普通股股份的分配只在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省進行，不受“私募”的要求，即我們和出售股票的股東必須編寫一份招股説明書，並向交易這些證券的每個省的證券管理當局提交一份招股説明書。我們在加拿大的A類普通股股份的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，這些法律可能根據有關的管轄範圍而有所不同，而且可能要求根據可獲得的法定豁免或適用的加拿大證券管理當局批准的酌處豁免而轉售給。建議買家在轉售證券之前尋求法律諮詢。

通過在加拿大購買我們A類普通股的股份並接受一份購買確認書的交付，買方向我們、出售的股東和收到購買確認書的的經銷商表示：

現通知加拿大買家，Jefferies LLC、Morgan Stanley&Co.LLC、Sandler O‘Neill&Partners、L.P.和BMO Capital Markets Corp.依賴第3A.3或3A.4條規定的豁免，

如適用，國家文書33-105承保衝突必須在本文檔中提供某些利益衝突公開。

加拿大某些省或地區的證券立法可在招股説明書補充(包括對其任何修正)如本文件含有虛假陳述的情況下，向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在購買者省或領土的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。在加拿大購買這些證券的人應參照購買者省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

我們所有董事和高級職員，以及此處指定的專家和出售股票的股東都可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能不可能在加拿大境內對我們或這些人提供程序服務。我們的全部或大部分資產和這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內人員的判決，也無法執行在加拿大法院取得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

加拿大A類普通股的購買者應就在其特殊情況下投資於我們的A類普通股的股票的税務後果和我們A類普通股的股份是否符合加拿大有關法律規定的購買者的投資資格，徵求他們自己的法律和税務顧問的意見。

任何受MiFID II限制的分銷商，如果提供、出售或推薦我們A類普通股的股份，則負責對我們A類普通股的股份進行其自己的目標市場評估，並根據{Br}委員會委託指令(歐盟)2017/593(“委託指令”)的目的，確定其自己的分銷渠道。我們、賣方股東和承銷商都不對分銷商遵守委託指令的情況作出任何陳述或保證。

本招股章程補編是根據歐洲經濟區任何成員國A類普通股的任何要約，將根據招股章程指令規定的關於發行A類普通股的招股説明書的規定，根據豁免作出的。因此，任何人如在該成員國作出或擬要約在該成員國要約作為本招股章程增訂本所考慮的要約標的A類普通股的股份，則只有在公司或任何保險人沒有義務根據“招股章程指示”第3條就該要約發表招股章程的情況下，方可如此行事。在公司或承銷商有義務就該要約發表招股章程的情況下，本公司或承保人均未授權或不授權任何A類普通股股份的要約。公司、出售股東和承銷商均未授權或不授權通過任何金融中介機構提出任何A類普通股的要約，但承銷商提出的要約除外，後者構成本招股説明書所設想的A類普通股股份的最後配售。

對於已執行“招股説明書指示”的歐洲經濟區各成員國(每個成員國，均為“相關成員國”)，向公眾提供作為本招股章程補充所設想的發行標的我們 A類普通股的任何股份以及所附招股説明書，不得在該有關成員國提出，但在該有關成員國向公眾提出的要約除外。我們A類普通股的任何股份，如已在該有關成員國實施，可隨時根據“招股章程指令”給予下列豁免：

但上述A類普通股股份的要約不得要求我們或任何承銷商根據“招股説明書”第3條發佈招股説明書，或根據“招股説明書”第16條補充招股説明書。

為本條款的目的，在任何有關成員國中，“我們A類普通股的要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和我們A類普通股的股份提供充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購股票。我們的A類普通股，在該相關成員國中的任何執行“招股説明書指令”的措施和“招股説明書指令”一詞中，可能會因該成員國的相關成員國而有所變化，“招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修正)，幷包括在有關成員國內採取的任何相關執行措施。

在香港，除以普通業務是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人或以“證券及期貨條例”(第2章)所界定的“專業投資者”外，不得在香港以任何文件要約或出售任何證券或證券，亦不得以任何文件向該等人士出售或出售該等證券或債權證。(第571條)任何根據該條例訂立的規則；或在其他情況下，該文件並非“公司條例”(第1章)所界定的“招股章程”。(32)香港(“CO”)或並不構成為CO或SFO的目的而向公眾提出的要約或邀請。沒有任何與證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可發出，亦不得由任何人為發行目的而管有(不論是在香港或其他地方)，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾(根據香港證券法準許者除外)查閲或閲讀的。而該等證券是或擬只處置在香港以外地方的人，或只處置予“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

這份招股章程的增訂本尚未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程的增訂本不得在香港發行、傳閲或分發，而該等證券亦不得供香港市民認購。購買證券的每一個人都必須確認他知道本招股章程補編和有關發行文件中所述證券的要約受到限制，而且他沒有獲得，而且在違反任何此種限制的情況下沒有得到任何證券。

本文件不構成5728-1968年“以色列證券法”或“證券法”規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或得到以色列證券管理局的批准。在以色列，這個

招股説明書只分發給“以色列證券法”第一增編或“以色列證券法增編”第一增編或增編所列的投資者，我們的A類普通股的任何要約只針對：(1)根據以色列證券法規定的有限人數的類股票；(2)“以色列證券法”第一增編或增編所列投資者，主要包括信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資顧問的聯合投資，特拉維夫證券交易所的成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，每個人如增編(可能不時加以修訂)，統稱為合格投資者(在每種情況下，為自己的帳户或在增編允許的情況下，為其在增編中所列投資者的賬户購買)。符合條件的投資者必須提交書面確認，確認其屬於增編的範圍，瞭解並同意其含義。

發行沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的日本1948年第25號法律)或FIEL註冊，最初的買方將不會直接或間接在日本或向或為任何日本居民提供或出售任何證券(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或公司)。根據日本法律組建的其他實體)，或其他實體直接或間接地在日本進行再出售或轉售，或為日本任何居民的利益，或為了日本居民的利益，除非根據“國際獨立仲裁示範法”和任何其他適用的日本法律、條例和部級準則的豁免，並以其他方式遵守這些規定。

本招股章程補編過去沒有，將來也不會向新加坡金融管理專員遞交或登記為招股説明書。因此，本招股章程補編和與票據的要約、銷售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得根據“證券”第274條直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買邀請，而不是(I)向機構投資者發出或出售這些票據。和“新加坡期貨法”，第289章(“SFA”)，(2)根據第275(1)條發給有關人員，或根據第275(1A)條，並按照“特別文件”第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據“特別文件”的任何其他適用條款，或按照“特別文件”的任何其他適用條款。

如果票據是由有關人員根據“特別協議”第275條認購或購買的，即：

證券 (如該法團第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據“小額信貸條例”第275條的要約取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

這些證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補編是在沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或“關於將招股説明書列入第三條”的披露標準。瑞士任何其他證券交易所或受管制交易設施的六項上市規則或上市規則中的27頁。本招股説明書或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補編將不向瑞士金融市場監管局(FINMA，{Br})提交，證券的提供也將不受瑞士金融市場監管局的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)也沒有也不會授權提供證券。根據中國證券業協會的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於證券收購人。

本招股章程補編只分發給以下人士：(一)在與“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”(經修正的“金融促進令”)第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人，(二)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)範圍內的人，(3)在聯合王國境外，或(4)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的人。凡與發行或出售任何證券有關的邀請或誘使從事(“2000年金融服務和市場法”第21條所指)投資活動的，可以合法傳遞或安排傳遞(所有這些人統稱為“有關人員”)。本文件僅針對相關人員，不得由與此無關的人採取行動或信賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人使用，並將只與有關人員進行。

保羅，維斯，裏夫金德，沃頓&加里森有限公司，紐約，將傳遞由本公司招股説明書補充提供的A類普通股的有效性以及隨附的招股説明書。戴維斯波爾克&沃德韋爾有限責任公司，紐約將傳遞與提供給承銷商的某些法律事項。希爾曼&斯特林有限責任公司將傳遞與哈夫洛克有關的某些法律問題。

本招股説明書中所包含的財務報表以公司10-K表的年度報告為準，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告合併的。

KCG截至2016年12月31日的財務報表以及截至2016年12月31日的兩年期的財務報表，在本招股説明書中以參考的方式納入了該公司的財務報表，這一報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)根據上述事務所作為審計和會計專家的授權提交的。

在這份招股説明書和附帶的招股説明書中，我們“引用”了向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以通過引用該信息向您披露重要信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們已將下列文件提交證券交易委員會，並以的方式將其納入本招股章程補編和隨附的招股説明書：

我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的證券交易委員會規則提供的任何部分除外)，從本招股章程補編之日起，至根據本招股章程補充和所附招股説明書提交的要約完成為止，均應視為被納入公司。在本招股説明書中，以參考的方式補充及附帶的招股説明書。我們的網站 (http：/www.virtu.com)所載或可查閲的信息未納入本招股章程補編或隨附的招股説明書。

你可要求獲得這些文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非我們已將該證物特別列入或以參考方式併入文件中，由證券交易委員會提供，在“你能找到更多信息的地方”中描述為，或免費寫信或打電話給該公司，地址如下：

Virtu金融公司
投資者關係
衞西街300號
紐約，紐約10282
電子郵件：Investor_Relations@Virtu.com
Telephone: (212) 418-0100

您應僅依賴於本招股説明書補充和附帶的招股説明書(如適用的話)所包含或以引用方式合併的信息，以及我們授權的任何免費書面招股説明書。我們沒有授權任何人，包括任何銷售員或經紀人，提供除本招股説明書及所附招股説明書以外的其他信息，或我們授權的任何免費書面招股説明書。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不對其他人可能提供的任何信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供證券的要約。閣下不應假定本招股章程及所附招股章程內的資料及(如適用的話)我們授權的任何免費書面招股章程或以參考方式合併的任何文件，在任何日期 (適用文件的日期除外)是準確的。

凡在本招股章程增訂本及所附招股章程內加入或當作為法團的文件內所載的任何陳述，就本招股章程增訂本及所附招股章程而言，如本招股章程增訂本、所附招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件被當作是藉提述而納入本招股章程補編及本招股章程內，則該陳述須當作已修改或取代。隨附的招股説明書修改或取代了該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以從證券交易委員會的網站 http：/www.sec.gov獲取此類SEC文件。你也可以閲讀和複製這些材料在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關SEC公共資料室運作的進一步信息。

由於證券交易委員會規則所允許的，本招股章程和附帶的招股説明書並不包含我們在登記聲明和隨附的證物和我們向證券交易委員會提交的附表中所包含的所有信息。有關我們及證券的更多資料，請參閲註冊説明書、證物及附表。註冊聲明、證物和時間表可通過證券交易委員會網站或其公共資料室查閲。

債務證券
優先股
A類普通股
保存人股份
[br]搜查令
採購合同
單位

本招股説明書載有我們或出售股票持有人可能提供的證券的一般描述。證券的具體條款將載於本招股説明書的一份或多份補充文件。在投資前仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料。

證券可由Virtu Financial，Inc.發行。此外，出售招股説明書中所列股東可不時並在一次或多次發行中提供A類普通股的股。

我們A類普通股的股票在納斯達克股票市場上市，代號為“VIRT”。

投資我們的證券涉及風險，在本招股説明書第7頁的標題“風險因素”。您應仔細審查適用的招股説明書補編和任何相關的免費書面招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中引用的其他文件中類似的標題下的風險和不確定因素。

這些證券沒有得到證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或不批准，證券交易委員會或任何州證券委員會也沒有將本招股説明書的準確性或充分性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
以提述方式成立為法團			2
在那裏你可以找到更多的信息			3
關於前瞻性信息的聲明			4
公司			6
危險因素			7
收益與固定費用的比率以及收益與固定的固定費用和優先股股利的比率			8
收益的使用			9
債務證券説明			10
股本説明			20
保存人股份的説明			25
認股權證的説明			28
採購合同説明			30
單位説明			31
分配計劃			32
法律事項			36
專家們			37

為了解本招股説明書提供的證券條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。你也應該閲讀在標題“你可以找到更多的信息”下提到的關於我們的信息和我們經營的業務的文件。

本招股説明書是特拉華州Virtu Financial，Inc.，也稱為“公司”，“我們”，和“我們”向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該公司使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提出申請。根據這一程序，我們可以在一個或多個系列中不時提供和出售下列任何，我們在本招股説明書中稱之為“證券”：

此外，根據這一程序，出售股票的股東可不時以一次或多次發行的方式出售我們A類普通股的股份。

證券可以美元、外幣或貨幣單位出售.任何證券的應付金額可按適用的招股説明書補充規定以美元或外幣或貨幣單位支付。

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們提供證券，或出售A類普通股的股票時，我們或出售股票的股東將向你提供一份招股説明書，説明所提供證券的具體數額、價格和條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含或包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴於招股説明書補充中的信息。

招股説明書補充也可能包含與招股説明書所涵蓋的證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項的信息。

我們和出售股票的股東可以向承銷商出售證券，承銷商將按照出售時規定的條件向公眾出售證券。此外，證券可由 us出售或直接出售股東，或通過不時指定的交易商或代理人出售，這些代理人可能是我們的附屬公司。如果我們或出售股東，直接或通過代理人，徵求提議購買證券，我們，出售股東和我們及其代理人保留唯一的權利接受和拒絕，全部或部分，任何要約。

關於所出售的證券，“招股説明書”還將包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、名稱、發行條款、對任何承銷商、交易商或代理人的賠償、給我們的淨收益以及適用的任何出售股東。

參與發行的任何承銷商、交易商或代理人可被視為1933年“證券法”所指的經修正的“承銷商”，我們在本“招股説明書”中稱之為“證券法”。

在這份招股説明書中，我們“引用”了向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您提供該信息來向您披露重要的信息。我們引用的資料是本招股章程的一個重要部分，以後我們向證券交易委員會提交的資料將自動更新和取代這些資料。下列文件已由我們向證券交易委員會提交，並以參考方式納入本招股章程：

我們根據1934年證券交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的證券交易委員會規則提供的任何部分除外)，從本招股章程之日起，經修正(“交易法”)，至本招股章程規定的發行完成為止，應視為以參考方式納入本招股章程。本招股説明書未包含或通過我們的網站(http：/www.virtu.com)獲取的信息。

您可向 SEC索取這些文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非我們已特別將該證物包括在檔案中或將其併入檔案中，如“在您能找到更多信息的地方”所述，或以書面或電話方式，免費在下列地址給公司打電話：

Virtu金融公司
投資者關係
衞西街300號
紐約，紐約10282
電子郵件：Investor_Relations@Virtu.com
Telephone: (212) 418-0100

您只應依賴本招股説明書、招股説明書補充、我們授權的任何免費書面招股説明書和任何定價補充書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人，包括任何銷售人員或經紀人，提供本招股説明書、任何適用的招股説明書補充、我們授權的任何免費書面招股説明書或任何定價補充書以外的其他信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不對其他人可能提供的任何信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供證券的要約。您不應假定在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充、我們授權的任何免費書面招股説明書、任何定價補充或以參考方式合併的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。

在本招股章程、任何適用的招股章程或任何其他適用的招股章程中所載的任何陳述，如為本招股章程、任何適用的招股章程增訂本或任何其他招股章程所載的陳述，均須當作修改或取代本招股章程內所載的任何陳述或當作以提述方式納入本招股章程內。

隨後，提交的文件被視為通過引用納入本招股説明書，從而修改或取代了該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代的外，不得視為構成本招股章程的一部分。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以從 SEC的網站(http：/www.sec.gov)獲得此類證券交易委員會的文件。你也可以閲讀和複製這些材料在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關SEC公共資料室運作的進一步信息。

由於證券交易委員會規則所允許的，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向證交會提交的附件和時間表。有關我們及證券的更多資料，請參閲註冊説明書、證物及附表。登記聲明、展品和時間表可通過證交會網站或其公共資料室查閲。

本招股説明書或我們已或將向SEC提交的其他材料中包含的某些信息(以及我們所作或將要作出的口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息)包括前瞻性陳述，其中涉及風險和不確定性。你們不應過分依賴前瞻性的陳述，因為它們受到與我們的業務和商業環境有關的許多不確定因素和因素的影響，所有這些都很難預測，而且其中許多是我們無法控制的。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項.它們出現在本招股説明書的若干地方，其中包括關於我們的意圖、信念或目前的期望的聲明，其中除其他外涉及我們的業務結果、財務狀況、流動資金、前景、增長、戰略、我們經營的行業和潛在的收購。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”，或者在每種情況下，它們的負面，或其他變化或類似的術語和表達式。這些説法是根據我們在這一行業的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下是適當的其他因素所作的假設而作出的。當您閲讀並考慮本招股説明書和任何附帶的招股説明書時，您應該明白，這些報表並不是業績或結果的保證，而且我們的實際經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展，可能與本招股説明書或任何適用的招股補充書中的前瞻性聲明或建議中所作的或建議的大不相同。

根據它們的性質，前瞻性聲明涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於可能發生或不可能發生在未來的情況。雖然我們認為，本招股説明書和隨附的招股説明書所載的前瞻性陳述是基於合理的假設，但你應該認識到，許多因素可能會影響我們的實際財務業績或業務結果，並可能導致實際結果與這種前瞻性聲明中或所建議的結果大不相同，包括但不限於：

我們警告您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有物質因素。有關可能導致實際結果與前瞻性報表中所述因素大不相同的其他信息，請參閲我們向SEC提交的文件，包括關於 Form 10-Q的季度報告、我們關於表10-K的最新年度報告、關於表格8-K的當前報告和我們的代理報表。

我們不承擔任何義務，也不期望公開更新或公開修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非是法律規定的那樣。所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或代表我們行事的人，都被上述警告聲明明確限定，幷包含在本招股説明書的其他部分。

我們是一家領先的金融服務公司，利用尖端技術向全球市場提供流動性，併為我們的客户提供創新、透明的交易解決方案。我們相信，我們的廣泛多樣化，加上我們的專有技術平臺和低成本結構，使我們能夠促進全球資本市場參與者之間的風險轉移，在全球36個國家的超過235個地點為超過25000種證券和其他金融工具提供執行服務和競爭性流動性，同時獲得誘人的利潤率和回報。

關於我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的説明，請參閲本招股説明書中以參考方式提交給證券交易委員會的文件。有關如何查找本招股説明書中引用的文件副本的説明，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮在適用的招股説明書補編中以參考方式討論或納入的具體風險，以及任何適用的招股説明書補充中所載的所有其他信息，或在本招股説明書和適用的招股説明書補充中以參考方式納入的所有其他信息。您還應考慮到2017年12月31日終了年度的表10-K中的“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設被納入本招股説明書，並且可能會被我們在未來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或取代。

收入與固定費用的比率和收入與固定費用的比率
組合固定費用和優先股股利

為了計算收益與固定費用的比率，收入是通過添加以下內容來計算的：

我們在所述期間沒有任何未發行的優先股，因此收益與固定費用和優先股紅利的比率將與上述收益與固定費用的比率相同。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，我們將把出售我們提供的證券的淨收益用於一般的公司用途，其中可能包括償還債務、購買Virtu Financial的普通股權益、LLC(以及我們C類普通股或D類普通股的相關股份)、週轉資本和資本支出。

以下對我們的高級債務證券和次級債務證券(合併為“債務證券”)條款的描述，規定了任何招股説明書可能涉及的債務證券的某些一般性條款和規定。除非另有説明，以下討論的債務證券的一般條款和規定適用於我們的高級債務證券和次級債務證券。任何債務證券的特定條件和這種一般規定不適用於此類債務證券的範圍將在與此類債務證券有關的招股説明書補編中加以説明。

我們的債務證券可以不時發行一個或多個系列。這些高級債務證券將不時在由 us和美國銀行全國協會作為高級義齒受託人(經不時修訂或補充的“高級契約”)簽訂的契約下發行。次級債務證券將由我們與美國銀行國家協會簽訂的附屬契約不時發行至期，作為副託管(“附屬契約”，並與高級契約一起， “契約”)。高級義齒受託人和副義齒受託人分別被稱為“受託人”。高級債務證券將構成我們的無擔保債務和非次級債務，次級債務證券將構成我們的無擔保債務和次級債務。下面在標題“排序和從屬關係”下詳細説明瞭從屬關係的規定。但是，一般來説，如果我們宣佈破產，高級債務證券持有人將得到全額償付，然後才能得到任何次級債務證券持有人的任何東西。

下文所列的陳述是對契約中某些規定的簡要總結，這些規定的摘要看來不完整，並通過對契約的引用對其全部加以限定，每一項都是以引用方式作為證物合併，或作為本招股章程構成的登記説明的證物存檔。此處使用的術語在其他方面沒有定義，則在契約中應具有賦予它們的含義。這些明確的術語應在此以參考方式納入。

保證書不限制在適用的契約下發行的債務證券的數量，債務證券可以根據適用的契約發行，但以我們不時授權的總本金為限。適用於某一系列的任何此類限制將在與該系列有關的招股説明書補編中指明。

適用的招股章程補編將披露這些招股説明書所涉及的每一系列債務證券的條款，其中包括下列各項：

我們可在不同時間發行任何系列的債務證券，並可不時重新發行任何系列債券，而無須通知該系列證券的現有持有人。

一些債務證券可以作為原始發行的貼現債務證券發行。原始發行的貼現債務證券不含利息或低於市場利率的利息。這些債券以低於其規定本金的折扣出售。如果我們發行這些證券，招股説明書將描述我們認為重要的任何特別税收、會計或其他信息。我們

鼓勵你與你自己的主管税務和財務顧問就這些重要的問題進行協商。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，契約中所載的契約將不會為債務證券持有人提供特別保護。

除非招股説明書另有規定，否則未償還債務證券的利息將在該日之前15天支付給記錄持有人，如果不是一個營業日，則支付前一個營業日。除非招股説明書另有規定，債務證券將只以完全註冊的形式發行。除非招股章程另有規定，債務證券的本金將在紐約受託人公司信託辦公室支付。除非招股章程另有規定，債務證券可在該辦事處提交以供轉讓或交換，但須符合適用的契約規定的限制，無須收取任何服務費，但我們可要求支付足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項。

高級債務證券將是我們的無擔保的高級債務，並將與我們的其他無擔保和無附屬的債務同等排名。次級債務證券將是我們的無擔保、次級債務。

債務證券實際上將在償付我們現有和未來任何有擔保債務的權利方面，在擔保這種債務的資產的價值範圍內排在次要地位。債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括債務和貿易應付款項。契約不限制我們子公司可能發生的無擔保債務或其他負債的數額。

如果發行，次級債務證券所證明的負債從屬於事先支付的全部高級債務(如下所述)。在任何適用的寬限期後，我們不得就我們的任何高級債項債務支付本金、保費、利息或任何其他欠款，而我們不得支付附屬債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息。此外，在我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配時，次級債務證券本金或溢價(如有的話)和利息的支付將從屬於附屬契約中規定的支付權的範圍，即優先支付全部高級債務。由於這一從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們的次級債務證券的持有者可能比我們的高級債務持有人得到的更少，比例更低。排序從屬條款並不能防止在從屬契約下發生默認事件。

任何人的“高級負債”一詞，是指該人的本金、溢價(如有的話)利息及依據下列任何一項而應支付的任何其他款項，不論該人在附屬契約日期仍未償還，或該人日後招致：

除非，如屬任何特定負債、租契、續期、延期或退款，則設立或證明該債務的文書或租契，或與該債項有關的承擔或保證，明確規定該等負債、租契、續期、延期或退款在支付附屬債務證券的權利方面並不優越。我們的高級債務證券，以及我們所參加的任何非附屬的擔保義務，包括借來的錢的債務，都構成為附屬契約的高級債務。

根據附屬契約，附屬契約不得在任何時候修改，以更改任何未償還次級債務證券的排序從屬條款，但須經每一未償系列或高級債務類別的必要持有人同意(根據關於這種高級負債的文書確定)，否則將受到不利影響。

契約規定，我們不會與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上全部轉讓或轉讓給任何人，除非：

在公司的任何合併或合併，或本公司財產和資產的任何轉讓或轉讓，如上文所述，繼承者由下列人員組成：

合併或本公司合併或作出上述轉易或轉讓的合併，須繼承及取代本公司根據適用的契約所享有的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人已在適用的契約中被指定為本公司一樣。在發生任何此類轉讓或轉讓時，本公司作為前身，應解除根據適用的契約和根據該契約發行的債務證券所承擔的所有義務和契約，並可在其後任何時候解散、清盤或清算。

除上述規定外，契約和債務證券不包含任何旨在涉及本公司的資本重組或高槓杆交易時向債務證券持有人提供保護的契約或其他規定。

本公司與一系列債務證券有關的任何附加契約，將在與此類債務證券有關的招股説明書補充中列出。

"合併淨值“就任何人而言，在作出任何裁定之日，指該人及其附屬公司的股本持有人或合夥權益持有人的合併股東或股東{Br}權益，而該等權益是根據一貫適用的公認會計原則而在綜合基礎上釐定的。

"GAAP“指在適用契約之日起在美國有效的普遍接受的會計原則。

"借款負債“任何人的意思是，在不重複的情況下，(A)該人對借來的資金所承擔的一切義務， (B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，以及(C)該人對他人借來的錢所欠債務的所有保證義務。任何人的借款負債應包括任何其他實體(包括該人一般為合夥人的任何合夥企業)因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他合同關係而對此負有責任的債務，除非該人對借款的負債條件規定該人無須對此承擔責任。

"材料附屬“指任何作為子公司的人，如果在本公司最近一個財政季度結束時，按照公認會計原則確定的我們和我們其他子公司持有的該人的證券、貸款、預付款和其他投資總額超過我們綜合淨值的10%，則為子公司。

"人指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人團體或政府或其任何機構或政治分支機構。

"附屬“就任何人而言，指有表決權股份的50%以上由該人直接或間接擁有的任何法團，以及該人擁有超過50%股權的任何合夥、協會、合資企業或其他實體，或有權選舉董事或其他理事機構董事會的過半數成員的任何實體。

如在適用的招股章程增訂本中指明，我們可全部或部分贖回任何系列的債務證券，由我們選擇，或在日期之後，並按照適用的招股説明書中為該系列(如有的話)訂立的條款。如果我們償還債務

證券任何系列，我們還必須支付應計利息和未付利息，如果有的話，直至贖回日期的此類債務證券。

在下列情況下，每一項契約將被解除，並將不再具有進一步效力(除非契約明文規定的適用系列債務證券的存活權利或轉讓或交換的登記除外)：

在每一種情況下，如果我們以信託形式將貨幣或發行債務證券的貨幣的政府證券或政府機構的貨幣或該政府機構的等值物存入受託人，或由該政府的完全信仰和信用支持的政府機構，或其組合，通過支付其利息和按照其條款的本金，將提供足以支付所有本金(包括任何強制性償債基金)的款項。

付款) 和利息，在該系列的付款日期，按照該系列的條款支付。

為了行使任何這樣的選擇，除其他事項外，我們必須向受託人提交律師的意見，大意是存款和相關的失敗不會導致該系列的持有人為聯邦所得税的目的確認收入、損益，如果是根據上文(A)項解除的話，並附有一項裁決。為此目的，從美國國內税務局收到或公佈。

此外，我們還必須向受託人提交一份高級官員證書，説明我們作出這種存款的目的不是為了優先於我們的其他債權人，也不是為了擊敗、阻礙、拖延或欺騙我們的債權人或其他人。

每項契約規定，如其中就根據該等債務證券發行的任何系列債務證券所指明的失責事件已發生並仍在繼續，則受託人或該等債項下未償還債務證券的總本金總額25%的持有人(或根據該等契約發行的所有未償還債務證券的本金總額為25%的持有人)如某些違約事件影響根據該等契約發行的所有系列債務證券)，可宣佈該系列所有債務證券的本金到期應付。

將適用於一系列債務證券的違約事件的任何增刪或其他更改，將在與這些系列債務證券有關的招股説明書補編中加以説明。

每一份契約規定，在根據該等契約發行的任何系列的債務證券發生違約後90天內，受託人將向該系列債務證券的持有人發出其所知道的所有未治癒和未放棄違約的通知；但是，除非在償付本金的情況下發生違約，否則應向該系列的債務證券持有人發出通知。在該系列的任何債項證券中，如受託人真誠地確定該通知的扣繳符合該系列債務證券持有人的利益，則該等證券的任何債項證券的溢價(如有的話)或利息(如有的話)，在扣繳該等通知時，將受到保障。為本條款的目的，“違約”一詞是指在通知或時間流逝之後或兩者都會成為此類系列債務證券違約事件的任何事件。每一份契約載有條文，規定受託人在該等契約下，除在失責情況下有責任以所需的謹慎行事外，在應該等債務證券持有人的要求而行使適用的契約下的任何權利或權力前，須獲該等債項證券持有人合理地令其滿意的彌償。

每一項契約規定，根據該契約發行的任何系列的未償債務證券的本金總額佔多數的持有人，可在符合某些條件的情況下，指示進行向受託人提供的補救程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。

在某些情況下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可代表該系列的所有債務證券持有人免除與該系列的債務證券有關的任何以往違約或違約事件，但除其他外，在支付本金時未予糾正的違約除外，或溢價、 (如有的話)或利息(如有的話)，或支付與該等高級債務證券有關的任何償債或購買基金或類似債務的利息(如有的話)。

每個契約包含一個契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證書或指定存在的任何違約。

本公司及受託人可在未經根據該等債務證券的契約而發行的債務證券持有人的同意下，為下列其中一項或多於一項目的而訂立對適用的契約作出補充的契約：

為上文第(2)、(3)、(5)或(7)條所述目的而訂立的補充契約，如果這樣做將對根據同一契約發行的任何系列債務證券持有人在任何重要方面的權利產生不利影響，則不得這樣做。

每一份契約均載有條文，容許我們與該契約下的受託人，並經根據該等契約發行的所有系列未償還債務(br}有價證券的多數持有人同意，以單一類別投票方式籤立補約，以加入或更改或取消該契約的任何條文。適用的背書或修改該系列債務證券持有人受影響的權利，但未經受影響債務證券持有人的同意，此種補充契約不得包括：

此外，附屬契約規定，我們不得以對任何一系列次級債務證券持有人不利的方式，在任何系列次級債務證券的從屬地位方面作出任何更改，除非得到將受到不利影響的次級債務證券的每個持有人的同意。

美國銀行全國協會是每個契約的受託人。受託人是資金的存託機構，在正常的業務過程中為我們提供其他服務，並與我們處理其他銀行業務。

我們可以通過全球證券發行債券。全球證券是一種證券，通常由保管人持有，它代表了證券的多個購買者的利益。如果我們確實發行全球證券，以下程序將適用。

我們將向招股説明書補充文件中的保存人交存全球證券。在我們發行全球證券後，保存人將其賬簿登記(br}和轉移系統中由全球擔保所代表的債務證券的本金分別貸給在保存人賬户上的人的賬户。這些帳户持有人被稱為“參與者”。參與發行債務證券的承銷商或代理人將指定賬户貸記。只有參與者或通過參與者持有利益的人才可能是全球安全的受益所有人。全球安全中實益利益的所有權將顯示在保存人及其參與者保存的記錄上，只有通過保存人及其參與者保存的記錄才能轉讓這種所有權。

我們和受託人將把保存人或其被指定人視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球證券的受益權益所有人將無權以其名義登記由全球證券所代表的債務證券。他們也不會接受或有權得到明確形式的債務證券的實物交付，也不會被視為債務證券的所有人或持有人。

以保存人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的任何溢價和任何利息付款，將向保存人或其指定人作為全球證券的登記所有人支付。我們、受託人或任何付款代理人對與全球擔保中的實益所有權權益有關或因實益所有權權益而支付的記錄的任何方面或維護、監督或審查任何與實益所有權利益有關的記錄都不承擔任何責任或責任。

我們期望保存人在收到任何付款後，立即將與其各自受益的利益成比例的款項記入參與人帳户，數額相當於保存人記錄中所示的全球安全本金。我們還期望參與者向在全球安全中享有實益權益的所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管理，就像為登記在“街道名稱”的客户的帳户所持有的證券一樣，並將由參與者負責。

如果保存人在任何時候都不願意或不能繼續作為保存人，而我們在90天內沒有任命繼任保存人，我們將發行已登記的證券，以換取全球安全。此外，我們可以在任何時候自行決定不擁有以全球證券為代表的一系列債務證券。在這種情況下，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以換取全球證券。

我們修改和重報的公司證書授權1，000，000，000股A類普通股，面值0.00001美元/股，175，000，000股B類普通股，票面價值0.00001美元/股，90，000，000股C類普通股，面值0.00001美元/股，175，000，000股{Br}D類普通股，每股面值0.00001美元，5000萬股優先股，每股票面價值0.00001美元。

截至2018年5月4日，我們已發行A類普通股91，512，582股，C類普通股17，043，963股，D類普通股79，610，490股。截至2018年3月13日，我們沒有B類普通股，也沒有發行優先股。

我們A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有人就提交給股東表決或批准的所有事項一起作為單一類別投票，但(I)根據適用法律的要求，或(Ii)對我們的註冊證書的任何修正(包括合併、重組或類似事件)除外。影響A類普通股及C類普通股的權利，使相對於B類普通股或D類普通股不利，反之亦然，在這種情況下，A類普通股及C類普通股的持有人或B類普通股及D類普通股的持有人，須按適用的類別共同投票。

我們A類普通股和C類普通股的持有人有權就提交股東表決或批准的所有事項投一票。我們B類普通股和D類普通股的持有者有權就提交股東表決或批准的所有事項投10票。

TJMT控股有限責任公司(“創辦人成員”)是我們的創始人兼名譽主席文森特·維奧拉先生的附屬公司，由於擁有我們D類普通股，控制着我們普通股的總投票權的約89.4%。因此，創始人成員控制着我們的業務政策和事務，並可以控制任何需要我們股東的普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會或董事，通過對公司註冊證書和附例的修正，以及批准任何合併或出售我們的大部分資產。創辦人成員將繼續擁有這種控制權，只要它擁有至少25%的我們發行和發行的普通股。這種所有權和投票權的集中也可能推遲、推遲甚至阻止第三方的收購或本公司其他控制權的改變，如果沒有創始人成員的支持，某些交易可能更加困難或不可能進行，即使這些活動符合少數股東的最佳利益。

持有A類普通股和B類普通股的人有權在我們的董事會宣佈從合法資金中獲得股息時獲得分紅。根據我們經修訂及重述的成立為法團證明書，股利不得就B類普通股宣佈或支付，但如就A類普通股宣佈或支付的款額相同，則屬例外，反之亦然。關於股利，B類普通股的持有者必須獲得類B類普通股，而A類普通股的持有人必須獲得A類普通股。

我們C類普通股和D類普通股的持有人無權收取股利，但由我們 (I)C類普通股的股份組成的股利除外；(Ii)D類普通股是按比例支付的，對我們類別的每一未清股票按比例支付。d普通股，在每種情況下與股票紅利有關。

B類普通股及D類普通股的持有人，如合併、合併或其他業務合併須獲我們股東的批准或投標或交易所要約，則其股份不得超分別支付給A類普通股及C類普通股持有人的經濟代價。購買我們普通股的股份。然而，在涉及以證券形式進行考慮的任何此類事件中， B類普通股和D類普通股的持有人將有權獲得不超過分配給 A類普通股和C類普通股持有人的任何證券的投票權的證券。

在我們清算或解散時，我們A類普通股和B類普通股的持有人有權按比例分享我們的資產，這些資產在法律上可在支付債務後分配給股東，並受當時未償優先股持有人的優先權利限制。除票面價值外，我們C類普通股及D類普通股的持有人無權在本公司清盤或解散時獲發股票。

我們經修正和重報的公司註冊證書規定，我們B類普通股的每一股可在任何時候以持有人的選擇權轉換為A類普通股的一股，而我們D類普通股的每一股可在任何時候根據持有人的選擇轉換為{Br}C類普通股的一股票。我們經修訂和重報的註冊證書進一步規定，我們B類普通股的每一股將自動轉換為 A類普通股的一股，而我們D類普通股的每一股將在創始人成員或其任何關聯公司出售或其他轉讓該股份之前自動轉換為我們C類普通股(A)的一股。允許轉讓者(統稱為“創始人股權持有人”)，但有某些有限的例外情況，如將轉讓給被許可的受讓人，或(B)如果創始人股權持有人持有我們已發行和已發行的普通股不足25%，則除外。我們A類普通股和C類普通股的股份不受任何轉換權的限制。

根據我們經修訂和重述的註冊證書，創始人成員的“允許受讓人”包括：(I)文森特·維奧拉或其直系親屬(其中將包括父母、祖父母、直系後裔、該人或該人配偶的兄弟姐妹或該人配偶的直系後裔)或任何信託、家族-合夥關係或財產規劃工具，只要維奧拉先生和/或。他的直系親屬是其唯一的經濟受益人；(2)所有經濟實益所有權屬於Viola先生、其直系親屬或經濟受益人僅由Viola先生和/或其直系親屬組成的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體；(4)個人；(4)個人；(4)其經濟受益人僅由Viola先生和/或其直系親屬組成的慈善機構；(4)其直系親屬或其直系親屬所有的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體。根據有條件的家庭關係令和(5)Viola先生和(或)他的直系親屬在死亡或傷殘情況下的法律或個人代表。

在我們經修正和重報的公司證書中所述的其他例外情況中，創始人股權持有人獲準將他們不時持有的D類普通股和/或B類普通股的股份作質押，而不引起自動轉換為C類普通股或A類普通股(視情況而定)，條件是任何質押股不得轉讓給質權人或以質權人的名義登記。

(1)創建者可交換其無表決權的共同利益單位Virtu Financial LLC，我們稱之為“Virtu 金融單位”，以及相應數量的D類普通股，或在觸發事件發生後(定義為創始人股東不再以受益方式持有代表25%的股份的時間點)。我們已發行和已發行的普通股中，C類普通股，我們B類普通股(或觸發事件後， A類普通股)和(Ii)其他Virtu IPO後成員可將其既得的Virtu金融股和相應數目的C類普通股換為我們A類普通股的股份。每個這樣的交易所將是一對一的，但須按慣例調整股票分割、股票紅利和重新分類的換算率。在交易所，我們的C類普通股或D類普通股的每一股將被取消。

A類普通股、B類普通股、C類普通股或D類普通股均不具有任何搶購權或其他認購權。沒有適用於A類普通股、B類普通股、C類普通股或{Br}D類普通股的贖回或償債基金規定。

在由於沒有任何Virtu金融單位仍然可以交換我們的A類普通股的股份，我們的C類普通股將被取消。在沒有任何Virtu 金融單位仍然可以交換我們的B類普通股股票時，我們的D類普通股將被取消。

我們被授權發行最多5000萬股優先股。除特拉華州法律規定的限制外，我們的董事會有權決定優先股的條款和條件，包括是否發行一個或多個系列的優先股，每個系列的股份數目以及股份的權力、指定、優惠和權利。我們的董事會也被授權指定任何股份的資格、限制或限制，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權改變的效果，並可能對我們A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響，這可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最充分範圍內，“公司機會”原則不適用於創辦人維奧拉先生和淡馬錫控股(私人)有限公司(“淡馬錫”)、我們的任何非僱員董事或其各自附屬公司的某些附屬公司，其方式將禁止他們投資於競爭業務或與我們的客户或客户做生意。此外，在符合下文所述對競爭活動的限制的情況下，Cifu先生獲準從事維奧拉先生目前從事或被允許從事的任何其他業務或活動，或向其提供服務，條件是Cifu先生參與這類企業的程度或

活動與他目前參與這類業務和活動的情況一致。Virtu金融有限責任公司協定規定，Viola先生除我們的其他執行幹事和屬於Virtu成員的僱員外，不得直接或間接從事某些競爭活動，直至該人停止擔任我們的幹事、董事或僱員之日三週年。淡馬錫的某些附屬公司和我們的非僱員董事不受任何此類限制.

我們修訂和重述的公司註冊證書和附則以及以下概述的“特拉華總公司法”的規定可能會產生反收購效果，並可能推遲、推遲或阻止你可能考慮的投標報價或收購企圖，包括可能導致你收到高於市價的A類普通股股票溢價的企圖。

我們修訂和重述的公司註冊證書及附例載有某些條文，目的是提高董事局成員組成的連續性和穩定性，而這些條文可能會延遲、延遲或防止將來接管或改變我們公司的控制權，除非這種接管或控制權的改變已獲本公司董事局批准。

機密委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類的董事，其人數儘可能地幾乎相等。因此，每年大約有三分之一的董事會被選舉產生.董事的分類會使股東更難改變董事會的組成。我們經修正和重新聲明的公司註冊證書還規定，在特定情況下，以優先股持有人選舉額外董事的任何權利為限，董事人數完全按照我們董事會通過的決議確定。

此外，我們經修訂和重報的公司註冊證書規定，在觸發事件發生後(即創立者權益持有人不再擁有佔我們已發行和已發行普通股25%的股份的時間點)，除優先股董事外，並須根據“股東協議”取得任何所需的股東票或同意後，董事才可因由而被免職。透過持有我們普通股全部投票權75%的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，而這項要求以超多數票的方式以因由罷免董事，可使我們的少數股東對任何取消該等股份行使否決權。

書面同意的行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在觸發事件之後，股東只能在股東年度或特別會議上採取行動，不能以書面同意代替會議。我們經修訂及重述的成立為法團的證書及附例亦規定，在符合任何系列優先股持有人的任何特別權利的情況下，除非法律另有規定，否則股東的特別會議只能由董事局主席或副主席或行政總裁召開，或根據董事局過半數通過的決議召開，或直至董事會通過決議為止。觸發事件，應持有我們普通股全部投票權的多數股東的請求，作為一個單一類別一起投票。除上文所述外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

提前通知程序。我們修訂和重申的法律規定了一個預先通知程序，使股東提案提交給我們的股東年度會議，包括提議的董事會成員提名人選。在週年會議上，股東只能審議會議通知中指明的建議或提名，或由董事會或董事會指示或由記錄在案的股東在會議記錄日期提交會議的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時以書面通知我們的祕書。股東有意將該業務提交會議。雖然附則並沒有賦予我們董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，也沒有批准關於在特別或年度會議上進行的其他業務的建議，但如果沒有遵守適當的程序，或可能勸阻或阻止股東在會議上進行某些業務，則附例可能會產生妨礙在會議上進行某些業務的效果。一個潛在的收購者從進行委託選舉自己的董事名單，或試圖以其他方式獲得我們公司的控制權。

超多數批准要求。“特拉華普通公司法”一般規定，有權就任何事項投票的股份的總表決權的多數股東的贊成票必須修改公司的註冊證書或附例，除非公司的註冊證書或附例要求更高的百分比。我們經修訂及重述的成立為法團證書及附例規定，在觸發事件發生後，持有我們已發行的普通股的75%投票權的持有人，如有資格以單一類別投票，須在選舉董事時投贊成票，以修訂、更改或廢除指明的條文，包括與分類董事局有關的條文，須經股東書面同意，採取行動，召開特別會議。股東，商業合併和修改我們的修改和重報的註冊成立證書和附例.這種以絕對多數票批准修正和重新聲明的公司註冊證書和附則的要求，可以使我們的少數股東對任何這類修正案行使否決權。

授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股可供今後未經股東批准的發行。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和僱員福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使我們的普通股和優先股更加困難，或阻止通過委託書競爭、投標報價、合併或其他方式控制我們大多數普通股股份的企圖。

與有興趣的股東進行商業合併。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不受“特拉華普通公司法”第203節(一項反收購法)的約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司進行合併，如合併，在該人成為有利害關係的股東之日起，個人或集團擁有該公司15%或更多的有表決權股票，為期三年，除非(除某些例外情況外)該企業合併或該人成為有利害關係的股東的交易以規定方式獲得批准。因此，我們不受203節的任何反接管的影響.然而，我們修訂和重報的註冊證書載有與第203條具有同樣效力的規定，但它規定，創辦成員、淡馬錫的某些附屬公司、其各自的附屬公司和繼承者及其受讓人不被視為“有利害關係的股東”，而不論其擁有的有表決權股票的百分比如何，因此不受這種限制。

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分股份，而不是一系列優先股的全部股份。如果我們決定這樣做，我們將發出保存人股份的收據，每一份收據將代表一小部分(將在招股説明書補充説明中列出的與某一特定系列優先股有關的)某一特定系列優先股的股份，詳情如下。

由存托股票所代表的任何一系列優先股的股份，將根據我們之間的一項或多項存款協議、在適用的招股説明書補編中指明的一名保存人和根據該協議不時發出的保存收據持有人交存。除適用的存款協議的條款另有規定外，保存人股份的每一持有人將按保存人股份所代表的優先股的適用比例，有權享有所代表的優先股的所有權利和偏好(酌情包括股利、表決權、贖回權、認購權和清算權)。

保存人股份將以根據存款協議簽發的存託憑證作為憑證。存託收據將分發給購買相關優先股系列的部分股份的人。

下面的説明列出了任何補充招股説明書可能涉及的保存人股份的某些一般條款和規定。任何招股章程可能涉及的保存人股份的特定條款以及這種一般規定可能適用於如此提供的保存人股份的程度(如有的話)將在適用的招股説明書補編中加以説明。如果保存人股份的任何特定條款或招股説明書補充中所述的存款協議與下文所述的任何條款不同，則下文所述的條款將被與此種已存股份有關的招股説明書補充條款視為已被取代。存款協議和保存收據的形式將作為證物提交給本招股説明書中所包含或被視為被納入的文件。

在對保存人股份和存款協議某些條款進行摘要之後的看來不完整，必須遵守並通過明示提及存款協議的所有規定和適用的招股説明書補充，包括定義而對其全部加以限定。

在我們發行了一系列優先股後，我們將立即將股票存入存託機構，然後由保存人發行存託憑證，並將其交付給購買者。保存收據只會證明全部存托股票。保存收據可以證明任何數量的全部保存人股份。

在編制最後保存收據之前，保存人可根據我們的書面命令發出與最終保存收據大致相同的臨時保存收據(並使保存人有權享有與其有關的一切權利)，但不以最後形式發出。此後將毫不拖延地編制明確的保存收據，和這種臨時保存收據將由我們支付費用兑換成確定的保存收據。

保存人將按持有人所擁有的存托股份數目的比例，將與有關優先股系列有關的所有現金紅利或其他現金分配給與優先股系列有關的存托股票記錄持有人。

在非現金分配的情況下，保管人將收到的財產按保存人號的比例分配給有權分配的存托股份的記錄持有人。

持有人擁有的股份，除非保存人確定這種分配不能按比例在持有人之間進行，或者不可能作出分配，在這種情況下，保存人經我們批准，可採取其認為公平和切實可行的任何方法，以實現分配，包括出售(以公開或私人方式出售)由此收到的證券或財產，或其任何部分，在它認為適當的地方和條件下。

在上述任何一種情況下分配的數額將減少我們或保存人因税收或其他政府費用而需扣繳的任何數額。

如作為存托股份基礎的任何系列優先股須予贖回，則存托股份將從保存人所持有的優先股系列的全部或部分贖回所得的收益中贖回。每股存托股票的贖回價格為，等於就該等優先股系列而須支付的每股贖回價格的適用分數。如果我們贖回保存人持有的一系列優先股的股份，則保存人將在同一贖回日贖回代表優先股股份的存托股份數目。如須贖回的存托股份少於全部，則須贖回的存托股份將以抽籤方式或由保存人決定的大致相等的方法選出。

在指定贖回日期後，如此要求贖回的存托股份將不再被視為未清償的，存托股份持有人的所有權利將停止，但領取贖回時應付款項的權利以及持有存托股份的人在贖回時有權享有的任何金錢或其他財產，在交還後將停止。證明存托股票的保存收據的保存人。我們向存託機構存放的任何存托股票持有人未能贖回的任何資金，在資金如此存放之日起兩年之後，將歸還給我們。

在收到任何一系列優先股持有人有權投票的會議通知後，保存人將會議通知中所載的信息發送給保存人股份的記錄持有人，這些資料與優先股系列有關。在記錄日(與有關優先股系列的記錄日期相同)上，保存人股票的每一記錄持有人有權指示保存人行使與該持有人的存托股票所代表的一系列優先股的股份數有關的表決權。保存人將在切實可行的範圍內，努力按照指示投票或安排投票表決由保存人股份所代表的優先股股份的數目，條件是保存人在會議之前足夠早地收到指示，使能夠投票或安排投票表決優先股的股份，我們將同意採取一切可能被認為是合理的行動。保存人為使保存人能夠做到所必需的。保存人將在未收到代表優先股的存托股票持有人的具體指示的情況下，放棄優先股的有表決權股份。

在保存人的公司信託辦事處交還存託憑證後，並在繳付存款協議所規定的税項、費用及費用(br}並符合其條款的規限下，如此證明的存托股份持有人有權在該辦事處交付該持有人的全部股份數目，或按該持有人的命令交付。相關的優先股系列，以及以保存人股份為代表的任何貨幣或其他財產(如果有的話)。存托股份持有人

將有權獲得相關優先股系列的全部股份，但優先股全部股份的持有者此後將無權將優先股的股份存入保存人或接受存托股票。如果持有人交付的保存收據證明一些保存人股份超過保存人股份的數量，代表將被撤回的相關優先股系列的全部股份數，則保存人將同時向持有人或根據該持有人的命令交付一份新的保存人收據，證明存托股票的數量超過。

證明任何系列的存託份額的保存收據的形式和適用的交存協議的任何規定，可在任何時間和不時通過我們與保存人之間的協議加以修正。但是，任何實質性地改變任何系列(br})保存人股份持有人的權利的任何修正案，除非該修正案已得到當時已發行的系列存托股份至少過半數持有人的批准，否則無效。在修正案生效的日，保存收據的每個持有人將繼續持有保存收據，從而被視為受經如此修正的交存協議的約束。儘管如此，在任何情況下，任何修正都不得損害任何保存人股份持有人在證明存托股份的保存收據交回並受按金協議規定的任何條件的限制下，有權接受相關係列優先股的股份以及由此所代表的任何貨幣或其他財產，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。我們可隨時終止存款協議，在此情況下，在不遲於通知的日後30天內，保管人應在證明保存人股份、全部或部分股份的編號的保存收據交回後，向保存人股份持有人交付或提供交付給保存人股份持有人的保管人收據；在此情況下，保管人應將全部或部分股份的編號交付或提供給保存人股份持有人。以保管人股份為代表的相關優先股系列。存款協議應在所有未贖回的存託者股份贖回後自動終止，或就與我們的任何清算、解散或清盤有關的優先股系列進行最後分配，並將分配給保存人股份的持有人。

我們將支付所有轉移及其他税收和政府費用，完全是因為保存安排的存在。我們將支付保管人的費用，包括與有關的優先股系列的初始存款和首次發行存托股票有關的費用，以及所有有關優先股系列股份的提款，但保存人股份的持有人將為其帳户支付轉帳和其他税款和政府費用以及存款協議中明確規定的任何其他費用。

保存人可隨時以書面通知我們選擇辭職，而我們亦可隨時將保存人免職。任何辭職或免職，均須在委任繼承保存人後生效，而該繼承保存人必須在辭職或免職通知送達後90天內獲委任，並必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘的總和至少為5，000萬美元。

保存人將把我們提交給保存人的所有報告和通信以及要求我們提供給有關優先股持有人的送交保存人股份的持有人。

保管人的公司信託辦公室將在適用的招股説明書補編中指明。除非在適用的招股章程補編中另有規定，保存人將擔任保管收據的轉讓代理人和登記員，如果一系列優先股的股份可贖回，保存人也將擔任相應的保存人收據的贖回代理人。

以下對認股權證條款的説明列出了任何招股説明書(補充)可能涉及的授權書的某些一般條款和規定。我們可以發行購買高級債務證券、次級債務證券、優先股或A類普通股的認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券、優先股或A類普通股一起發行，並可附在任何此類提供的證券上，也可與任何此類提供的證券分開發行。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議簽發。認股權證代理人將作為與權證有關的我方代理人，不承擔任何權證持有人或實益所有人的任何義務或代理或信託關係。以下對認股權證某些規定的摘要並不意味着它是完整的，而是根據將向證券交易委員會提交的關於提供這類認股權證的授權協議的規定而受到和完全限定的。

與某一特定發行的債務認股權證有關的招股説明書將説明這種債務認股權證的條款，包括下列規定：

與任何特定發行的優先股認股權證或A類普通股認股權證有關的招股説明書補充説明此類認股權證的條款，其中包括：

我們可不時發出購買合約，包括合約持有人須向我們購買，並規定我們有義務向持有人交付一筆指定本金的高級債務證券、次級債務證券，或A類普通股或優先股的指定數目的股份，或任何其他根據本招股章程可在未來日期或日期出售的證券。我們打算在結算後交付議定的本金或證券數量( ，視情況而定)，以實際結算此類購買合同。在解決採購合同時應支付的價款可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體的參考採購合同中規定的公式來確定。採購合同可以單獨簽發，也可以作為單位的一部分，包括購買合同和我們發行的其他證券或義務。購買合同可能要求我們定期支付購買合同的持有人或單位，反之亦然，付款可能是無擔保的或預先提供某種的基礎上。採購合同可能要求持有人保證其在採購合同下的義務。

與任何特定採購合同有關的招股説明書補編除其他外，將説明採購合同的實質條款和根據這種採購合同出售的證券的實質條款，並酌情討論適用於採購合同的任何美國聯邦所得税考慮因素以及與上述採購合同不同的關於採購合同的任何實質性規定。招股説明書補編中的説明不一定完整，將通過提及與採購合同有關的採購合同以及適用的擔保品安排和保管人安排而全部限定。

我們可不時發行由本招股章程下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位，以任何組合的形式發行。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個安全的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將擁有每一個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

除其他外，任何與任何特定單位有關的招股説明書補充説明如下：

我們或出售股票的股東可以下列任何一種或多種方式提供和出售證券：

此外，我們或出售股票的股東可訂立期權、股票出借或其他類型的交易，這些交易要求我們或此類出售股票的股東(視情況而定)將A類普通股的股份交付給承銷商、經紀人或交易商，後者然後根據本招股説明書轉售或轉讓A類普通股的股份。我們或出售股票的股東也可以就我們的證券或這種出售的股東的證券進行套期保值交易(視情況而定)。例如，我們或出售股票的股東可以：

任何出售股票的股東將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋的A類普通股的每次出售的時機、方式和規模作出決定。

我們或出售股東可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們或此類出售股東(視情況而定)質押的證券，或向我們、出售股票的股東或其他人借來的證券來結清這些出售，或結清任何有關的公開借入的股票，並可以利用從我們或這些出售的股東那裏收到的證券來清償這些衍生產品的任何有關公開借款。此類出售交易的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或生效後的修訂)中指明。此外，我們或出售股票的股東可以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，而後者又可利用本招股説明書短期出售證券。該金融機構或其他第三方可酌情將其經濟空頭地位轉讓給我們證券的投資者或這種出售股票持有人的證券，或與同時發行其他證券有關。

A類普通股的股份也可以交換，以清償股東向其債權人所承擔的義務或其他責任。這類交易可能或可能不涉及經紀人或交易商。

每次我們或出售股票的股東出售證券時，我們或出售股票的股東將提供一份招股説明書補充説明，其中將列出參與證券要約和出售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。招股説明書還將列出祭品的條款，包括：

如果在銷售中使用了承銷商或交易商，這些證券將由承銷商或交易商為自己的帳户購買。證券可不時由我們出售，或在一個或多個交易中出售股東：

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或直接由一家或多家此類公司提供給公眾。除非招股説明書另有規定，否則承銷商或交易商購買所提供證券的義務將受某些條件的限制，承銷商或交易商有義務購買所有已提供的證券(如有的話)。任何公開發行的價格，以及由承銷商或交易商向其他交易商允許或轉讓或支付的任何折扣或優惠，均可不時更改。

根據本招股説明書，出售股票的股東不得出售任何證券。此外，根據“證券法”規則144 有資格出售本招股章程所涵蓋的任何證券，可根據規則144而不是根據本招股章程出售。

證券可由我們直接出售或出售股東，或通過我們指定的代理人或適用情況下的此類出售股東隨時出售。任何參與提供或出售本招股説明書所涉及的證券的代理人，將被指名，而我們或該等出售股票持有人向該代理人支付的任何佣金，將列於適用的招股章程補編內。除非適用的招股説明書另有説明，否則任何此類代理人在其任命期間將盡最大努力行事。

購買本招股説明書所提供的證券的要約，可由我們或直接將股東出售給機構投資者或其他可被視為“證券法”所指的任何轉售證券的承銷商，並可出售該等證券。以這種方式提出的任何報盤的條件都將包括在招股説明書的補充條款中。

如果在適用的招股説明書補編中指明瞭，保險人、交易商或代理人將被授權徵求某些機構投資者的提議，根據規定在未來日期付款和交付的合同，向我們購買證券。這些合同可能與之簽訂的機構投資者包括：

在所有情況下，這些購買者必須得到我們的批准，或由這些出售股票的股東酌情批准。除非適用的招股説明書另有規定，否則任何買方根據上述任何合同所承擔的義務將不受任何條件的限制，但(A)根據買方所受的任何司法管轄的法律，不得在交付時禁止購買證券；(B)如果證券也被出售給承銷商，則 we或出售股東(視何者適用而定)。已將不受延遲交割的證券出售給這些承銷商。保險人和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據本招股説明書，我們使用或出售證券的承銷商、交易商或代理人中的某些可能是我們的客户，與我們進行交易，並在適用的情況下為我們和/或這類出售股東，或在正常業務過程中為我們的附屬公司和/或這類出售股票的股東提供服務。承銷商、經銷商、代理人和其他人可根據與我們和(或)出售股東達成的協議，有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並由我們和(或)這種出售股票的股東償還某些費用。

任何出售股票的股東可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

除任何與無記名債務證券有關的限制外，最初在美國境外出售的任何證券可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何由我們出售提供證券的承銷商或出售供公開發行及出售的股東的承保人，均可製造該等證券的市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可隨時停止任何市場買賣。

本招股説明書所提供證券的預期交割日期，將在與發行有關的適用招股説明書補充説明中説明。

我們向承銷商支付的與發行證券有關的最高賠償額將不超過這種發行的最高收益的8%。

為了遵守某些州的證券法，在適用的情況下，證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已註冊或有資格出售，或可獲得豁免登記或資格要求，並已得到遵守。

與提供的證券有關的某些法律事項將由保羅、韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森有限公司(紐約)為我們轉交。

本招股説明書中以公司10-K表年度報告為參考的財務報表，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告合併的。

KCG截至2016年12月31日的財務報表，以及截至2016年12月31日的兩年期間的財務報表，在本登記表格S-3中以參考書形式合併，已如此列入獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告，該報告是根據上述事務所作為審計和會計專家的授權提交的。

每類證券的名稱登記	數額註冊	擬議最大值每個人提供的價格單位	擬議最大值總髮行普賴斯	數額註冊費(1)




A類普通股，每股面值0.00001美元	17,250,000	$28.00	$483,000,000	$60,133.50

	2016

	高		低層		每股股息 A類普通股
第一季度	$	23.90	$	19.76	$	0.24
第二季度	$	22.16	$	17.19	$	0.24
第三季度	$	18.00	$	14.97	$	0.24
第四季度	$	16.20	$	12.55	$	0.24

	2017

	高		低層		每股股息 A類普通股
第一季度	$	19.07	$	15.78	$	0.24
第二季度	$	18.30	$	14.60	$	0.24
第三季度	$	18.15	$	14.60	$	0.24
第四季度	$	18.50	$	13.10	$	0.24

	2018

	高		低層		每股股息 A類普通股
第一季度	$	35.20	$	17.97	$	0.24
第二季(至2018年5月10日)	$	37.85	$	29.55	$	N/A

	A類公共 [br]股票實惠在.之前擁有這個提議						數目股份 A類普通股賣給這個提議		A類公共 [br]股票實惠立即擁有以下提供，使用淨收益我們收到了由此產生的

	數			百分比			數		數			百分比
出售股東
TJMT控股有限公司⁽¹⁾		93,973,939	⁽²⁾		51.0	%⁽²⁾		1,000,000		81,973,939	⁽³⁾		44.5	%⁽³⁾
文森特·維奧拉⁽¹⁾⁽⁴⁾		93,973,939	⁽²⁾		51.0	%⁽²⁾		2,281,250		81,973,939	⁽³⁾		44.5	%⁽³⁾
淡馬錫股東⁽⁵⁾		20,330,503			22.2	%		3,000,000		17,330,503	⁽⁶⁾		16.9	%⁽⁶⁾


傑弗裏		摩根士丹利		書名/作者責任者/作者：by J.



TJMT控股有限公司	79,610,490		79,610,490
哈夫洛克基金投資有限公司		12,317,682

承保人		數目股份

Jefferies有限公司			5,775,000
摩根士丹利有限公司			5,775,000
書名/作者責任者：by L.			3,000,000
BMO資本市場公司			450,000

共計			15,000,000

	截至12月31日的年度，

	2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率		2.8x		7.3x		8.4x		7.3x		8.6x


傑弗裏		摩根士丹利		書名/作者責任者/作者：by J.