根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-224499

招股説明書

$3,562,407,000

倫納公司

向 交易所提供的優惠

其2020年到期的6.625％優先票據的本金總額為267,708,000美元，這些優先票據已根據1933年 《證券法》登記，包括相關擔保，適用於其所有未償還的2020年到期的6.625％優先票據，包括相關擔保，包括相關擔保；

其2020年到期的2.95％優先票據的本金總額為3億美元，這些優先票據已根據1933年 《證券法》登記，包括相關擔保，適用於其2020年到期的所有未償還的未註冊2.95％優先票據，包括相關擔保，包括相關擔保；

其2021年到期的8.375％優先票據的本金總額為397,610,000美元，這些優先票據已根據1933年 《證券法》登記，包括相關擔保，適用於其2021年到期的所有未償還的未註冊8.375％優先票據，包括相關擔保，包括相關擔保；

其2021年到期的6.25％優先票據的本金總額為291,965,000美元，這些優先票據已根據1933年 《證券法》登記，包括相關擔保，適用於其2021年到期的所有未償還的未註冊6.25％優先票據，包括相關擔保，包括相關擔保；

其2022年到期的5.375％優先票據的本金總額為240,805,000美元，這些優先票據已根據1933年 《證券法》登記，包括相關擔保，適用於其2022年到期的所有未償還的未註冊5.375％優先票據，包括相關擔保，包括相關擔保；

其2024年到期的5.875％優先票據的本金總額為421,441,000美元，這些優先票據已根據1933年 《證券法》登記，包括相關擔保，適用於其所有未償還的2024年到期的5.875％優先票據，包括相關擔保，包括相關擔保；

其2026年到期的5.25％優先票據的本金總額為395,535,000美元，這些優先票據已根據1933年 《證券法》登記，包括相關擔保，適用於其2026年到期的所有未償還的未註冊5.25％優先票據，包括相關擔保，包括相關擔保；

其2027年到期的5.00％優先票據的本金總額為347,343,000美元，這些優先票據已根據1933年 《證券法》登記，包括相關擔保，適用於其2027年到期的所有未償還的未註冊5.00％優先票據，包括相關擔保，包括相關擔保；以及

其2027年到期的4.75％優先票據的本金總額為9億美元，這些優先票據已根據1933年 《證券法》登記，包括相關擔保，適用於其2027年到期的所有未償還的未註冊4.75％優先票據，包括相關擔保，包括相關擔保

2017年11月29日，我們 發行了本金總額為3億美元的2020年到期的未註冊2.95％的優先票據或2020年到期的原始2.95％票據，以及本金總額為9億美元的2027年到期的未註冊4.75％優先票據或2027年到期的原始4.75％票據 ，以便為我們收購加州大西洋集團公司而應支付的部分現金對價提供資金，或 Atlantic，用於支付與收購相關的費用以及用於一般公司用途。2020年2.95％的原始票據和2027年4.75％的原始票據是根據1933年《證券法》或《證券法》第144A條發行並出售給合格的機構買家，以及非美國機構買家。 根據《證券法》第 S 條規定在美國境外的人。

2018年2月20日，我們發行了本金總額為267,708,000美元的2020年到期的未註冊6.625％優先票據，或 2020年到期的未註冊6.625％優先票據本金總額為267,708,000美元，或2021年到期的未註冊6.625％原始票據，即2021年到期的未註冊8.375％優先票據本金總額為397,610,000美元，2021年到期的未註冊6.25％優先票據本金總額為291,965,000美元，或2021年到期的原始 6.25% 票據，總額為240,805,000美元2022年到期的未註冊5.375％優先票據的本金，或

2022年原始票據，2024年到期的未註冊5.875％優先票據本金總額為421,441,000美元，或2024年原始票據，2026年到期的未註冊 5.25％優先票據或2026年原始票據的本金總額為395,53.5萬美元，以及2027年到期的未註冊5.00％優先票據的本金總額為347,34.3萬美元，或2027年到期的原始5.00％票據。此類適用的原始票據系列僅根據《證券法》第144A條發行給符合條件的機構買家，並根據 《證券法》的S條向美國境外的非美國人發行， 僅向美國境外的非美國人發行。

我們在本招股説明書中將2020年6.625％的原始票據、2020年2.95％的原始票據、2021年原始 8.375％票據、2021年6.25％原始票據、2022年原始票據、2024年原始票據、2026年原始票據、2027年原始5.00％票據和2027年4.75％的原始票據統稱為原始票據。

根據本招股説明書和隨附的送文函中規定的條款和條件，我們提議交換2020年到期的6.625％新優先票據的本金總額不超過267,708,000美元，或2020年6.625％的新票據本金總額不超過3億美元的2020年到期2.95％的新優先票據或2020年到期的2.95％新票據，總額不超過397,610,000美元 2021年到期的8.375％新優先票據或2021年新8.375％票據的本金總額不超過291,965,000美元，到期的6.25％新優先票據的本金總額為291,965,000美元2021年或2021年6.25％新票據，2022年到期的5.375％新優先票據本金總額不超過240,805,000美元，或者2022年新票據，2024年到期的5.875％新優先票據本金總額不超過421,441,000美元，或者2024年新票據，2026年到期的5.25％新優先票據本金總額為395,535,000美元，或 2026年新票據票據，2027年到期的5.00％新優先票據或2027年到期的5.00％新票據的本金總額不超過347,343,000美元，以及2027年到期的4.75％的新優先票據或新的4.75％優先票據的本金總額不超過9億美元% 2027 票據，在每個 案例中，包括相關擔保，適用於系列中任何和所有未償還的原始票據（包括相關擔保）的本金相等。我們在本招股説明書中將2020年6.625％的新票據、2020年2.95％的新票據、 2021年8.375％的新票據、2021年6.25％的新票據、2022年新票據、2024年新票據、2026年新票據、2026年新票據、5.00％2027年新票據和4.75％2027年新票據統稱為新票據。在本招股説明書中，我們將原始票據 和新票據統稱為票據。我們將交換要約統稱為交易所要約。

每個系列新 票據的條款與相應的原始票據的條款基本相同，唯一的不同是新票據將根據《證券法》進行註冊，適用於原始票據的轉讓限制和註冊權以及相關的額外利息 條款將不適用於新票據。新票據將由我們為原始票據提供擔保的直接和間接全資子公司無條件、共同和單獨擔保。每個 系列的新票據將是相同的原始票據的一部分，並將根據相應的原始票據發行所依據的適用契約（定義見此處）發行。新票據將兑換成相應系列的 原始票據，最低面額為2,000美元，超過該系列的整數倍數為1,000美元。在交易所要約中，我們不會從發行新票據（包括相關擔保）中獲得任何收益。

在交易所要約到期之前，您可以隨時撤回原始票據的投標。

交易所報價將於2018年6月11日紐約時間下午5點到期，除非延期，我們稱之為到期日。

我們不打算在任何證券交易所上市新票據，也不打算通過任何自動報價系統尋求批准，預計 新票據不會有活躍的公開市場。

在決定是否參與交易所要約之前，您應仔細考慮本招股説明書第12頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准新票據 ，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2018 年 5 月 10 日。

本招股説明書包含有關我們的重要商業和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書中或未隨附於本招股説明書中。如果向佛羅裏達州邁阿密市西北 107 大道 700 號 Lennar Corporation（佛羅裏達州邁阿密市西北 107 大道 700 號）提出書面或口頭請求，我們將 免費向您提供這些信息，注意：總法律顧問辦公室，或者應口頭要求致電 (305) 559-4000 致電 總法律顧問辦公室。為了在到期日之前及時收到所要求的文件，您應不遲於 2018 年 6 月 4 日提出申請，也就是到期日前整整五個 個工作日。

目錄

在這裏你可以找到更多信息			ii
我們以引用方式納入的信息			ii
摘要			1
交易所優惠			3
新筆記			6
風險因素			12
關於前瞻性陳述的特別説明			18
所得款項的使用			19
交易所優惠			20
新票據的描述			28
某些美國聯邦所得税注意事項			48
某些 ERISA 注意事項			49
分配計劃			52
法律事務			52
專家們			52

本招股説明書只能在合法進行交易所要約的情況下使用，也只能由經紀交易商在合法的情況下用於轉售在交易所要約中收購的新票據 。

除本招股説明書中包含的內容外，我們未授權任何人就交易所要約向您提供任何信息或作出任何陳述 。如果您獲得本招股説明書中未討論的任何信息或陳述，則不得依賴該信息或這些陳述。本招股説明書 不是出售要約，也不是要約購買與其相關的證券以外的任何證券。此外，本招股説明書不是在任何 司法管轄區提出要約或要約購買這些證券，在這些司法管轄區中，要約或招標者沒有資格這樣做，也不是向任何非法向其提出要約或招攬要約購買這些證券。 招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何交換都不意味着本招股説明書中列出或以提及方式納入的任何信息在本招股説明書發佈之日之後的任何日期都是正確的。

根據交易所要約為自己的賬户接收新票據的每家經紀交易商都必須承認，它將在 中提交與任何新票據轉售有關的招股説明書。本招股説明書隨附的送文函指出，經紀交易商承認並提交招股説明書，就不會被視為承認自己是 《證券法》所指的承銷商。本招股説明書可能會不時修改或補充，經紀交易商可以將本招股説明書用於轉售收到的新票據，以換取原始票據，而原始票據是該經紀交易商因做市活動或其他交易活動而收購的 。我們已經同意，在交易所要約註冊聲明宣佈生效後的270天內，在美國證券交易委員會（SEC）的適用政策和法規允許的範圍內，所有受證券法有關新 票據招股説明書交付要求約束的人都允許使用本招股説明書，包括在美國證券交易委員會適用政策和法規允許的範圍內，包括新票據的持有人那是經紀交易商。參見分配計劃。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的Lennar、我們、我們和公司是指特拉華州的一家公司Lennar Corporation，而不是其任何子公司。

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在這裏你可以找到更多信息

我們受1934年《證券交易法》或《交易法》的信息報告要求的約束。我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告以及其他信息。你可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些 文件的副本。你可以致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330瞭解有關公共資料室運作的更多 信息。我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上查閲。此外，您可以在紐約州紐約州布羅德街20號的紐約證券交易所辦公室閲讀和複製我們的美國證券交易委員會文件 10005。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們還會在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.lennar.com上免費提供我們的年度、季度和 當前報告以及對這些報告的任何修改。除了我們向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入本招股説明書的文件外，我們不打算將我們網站上包含或通過我們的網站訪問的信息作為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的文件中的信息納入本招股説明書，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代這些信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或視為以提及方式納入的任何文件中包含或被視為以提及方式納入此處的任何其他文件中包含或遺漏的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含或被視為以提及方式納入此處的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入下文 所列文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 (1) 在首次提交註冊聲明之日之後，本招股説明書在註冊聲明生效之前，以及 (2) 在招股説明書發佈之日之後直到證券發行完成本招股説明書中描述了：

•

我們截至2017年11月30日止年度的10-K表年度報告；

•

我們截至2018年2月28日的季度10-Q表季度報告；以及

•

我們在 2017 年 11 月 15 日（經修訂）、2017 年 11 月 17 日（在 8-K/A 表格上提交）、 2017 年 11 月 30 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 18 日、2018 年 1 月 19 日、2018 年 2 月 13 日、2018 年 2 月 14 日、2018 年 2 月 16 日、2018 年 2 月 16 日、2018 年 4 月 12 日、2018 年 4 月 16 日、 、4 月 27 日提交的 8-K 表格最新報告 2018 年（在 8-K/A 表格上提交）和 2018 年 4 月 27 日（在 8-K/A 表格上提交）。

您可以通過以下地址以書面形式或通過電話索取這些申報文件 ，免費獲取這些申報的副本。

Lennar 公司

西北 107 大道 700 號

邁阿密， 佛羅裏達州 33172

電話號碼：(305) 559-4000

收件人：總法律顧問辦公室

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風險因素

除了轉讓限制和註冊外，每個系列新票據（包括相關擔保）的條款在所有重大方面都與相應的 原始票據（包括相關擔保）的條款相同 權利以及與原始票據有關的不適用於新票據的相關額外利息條款。在決定是否參與交易所要約之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書中包含並以引用方式納入的所有信息。此外，除其他外，您應仔細考慮 在截至11月的財年的10-K表年度報告中風險因素下討論的事項2017 年 30 日以及倫納爾可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件 。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到影響。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。參見本招股説明書中有關前瞻性陳述的警示性聲明。

與原始票據的非交易所持有者相關的風險

預計交易所要約將導致未交換的原始票據的流動性降低。

與該系列 原始票據的現有交易市場相比，未兑換的每個系列原始票據的交易市場可能變得更加有限，並且由於交易所要約完成後此類未償還的原始票據的本金減少，交易市場可能會完全不復存在。更有限的交易市場可能會對任何系列原始票據的 流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。如果存在或正在發展任何系列未交換的原始票據的市場，則此類原始票據的交易價格可能低於未償還本金未減少時的交易價格 。無論交易所報價是否完成，都無法保證任何系列的原始票據會存在、發展或維持活躍，也無法保證原始票據的交易價格。

根據適用的註冊權協議，不投標原始票據的原始票據持有人將沒有進一步的註冊 權。

不投標原始票據的持有人，除非涉及初始購買者或原始票據持有人，他們沒有資格參與交易所要約或在交易所要約中沒有獲得可自由轉讓的新票據，否則根據適用的註冊權協議或其他協議將沒有進一步的註冊權 ，也無權獲得額外利息。

如果您不在交易所報價中將原始票據兑換成相應的新票據，則可能無法出售 。

如果您不將 的原始票據兑換成交易所報價中相應的新票據，則您的原始票據將繼續受到原始票據圖例中所述的轉讓限制。通常，除非符合以下條件，否則您不得在美國重新發售、轉售或以其他方式轉讓原始票據：

•

根據《證券法》註冊；

•

在《證券法》和適用的州證券法豁免下發行或出售；或

•

在不受《證券法》和適用的州證券法約束的交易中發行或出售。

該公司目前預計不會根據《證券法》註冊原始票據。

12

如果您未遵守 交易所要約程序，則您的原始票據（包括相關擔保）將不被接受兑換，因此，您的原始票據將繼續受到現行轉讓限制的約束，您可能無法出售原始票據。

如果您不遵守交換要約程序，公司將不接受您的原始票據（包括相關擔保）進行兑換。 只有在及時收到您的原始票據（包括代理消息和所有其他必需文件）之後，公司才會發行新票據作為交易所要約的一部分。因此，如果您想投標原始票據，請 留出足夠的時間以確保及時交付。如果公司在交易所要約到期日之前沒有收到您的原始票據、代理人消息和其他所需文件，我們將不接受您的原始票據進行兑換 。公司沒有義務就原始票據投標中的缺陷或違規行為發出通知。如果您的原始票據投標存在缺陷或違規行為，則公司 將不接受您的原始票據進行交換。

如果您未能兑換原始票據，它們將繼續是限制性證券， 的流動性可能會降低。

在交易所要約之後，您未投標或我們不接受的原始票據將繼續是限制性證券，除非根據《證券法》和適用的州證券法的豁免或在不受《證券法》和適用的州證券法約束的交易中，否則您不得提出出售這些證券。只有在滿足《交易所要約投標原始票據的程序》和 交易所要約的 交易所要約條件中規定的程序和條件後，我們才會根據交易所要約發行相應系列的原始票據 原始票據。這些程序和條件包括交易所代理及時收到正在投標的原始票據的賬面記賬確認書以及 DTC 的代理消息。

由於我們預計所有或幾乎所有原始票據的持有人都將選擇在這些 交易所要約中交換其原始票據，因此我們預計交易所要約完成後剩餘的任何原始票據的市場都將受到嚴重限制。在交易所要約中投標和交換的任何原始票據都將減少適用系列未償還的原始票據的本金總額 。如果您在交易所報價之後不出價原始票據，則通常將沒有任何進一步的註冊權，並且您的原始票據將繼續受某些轉讓限制的約束。因此，每個系列的原始票據的市場流動性可能會受到不利影響。

與票據相關的風險

由於新票據 在結構上從屬於我們非擔保人子公司的債務，因此在您有權獲得還款時，特定子公司不為新票據 提供擔保，您的還款能力可能會受到不利影響。

實際上，我們所有的運營資產都由我們的子公司持有。除非 子公司按照新票據擔保説明中的描述為新票據提供擔保，否則該子公司任何債務或優先股的持有人以及該子公司的其他債權人，包括貿易 債權人，將在新票據持有人提出索賠之前對該子公司的資產擁有債權。發行新票據時，我們的一些（但不是全部）子公司將為新票據提供擔保，如 新票據描述擔保中所述。因此，當發行新票據時，它們將在結構上從屬於我們一些子公司的債務、優先股和其他債務。管理新票據的相應的 契約並不禁止我們的任何子公司承擔額外負債。

截至2018年2月28日，我們的子公司負債為18億美元，其中包括15億美元的擔保債務。其中，13億美元（9.415億美元的有擔保債務）是子公司的債務，這些子公司在新票據發行時不會擔保 。

13

新票據無抵押這一事實可能會增加如果我們破產，您無法獲得全額還款的可能性 。

新票據不會由我們的任何資產或 子公司資產擔保，原始票據也不會受到我們的任何資產的擔保。因此，就擔保該債務的資產價值而言，新票據將低於我們的有擔保債務，而原始票據實際上將低於我們的有擔保債務。

如果我們破產、清算、重組或其他清盤，任何有擔保債務的持有人都將從擔保該債務的資產中獲得付款，然後您才能從出售這些資產中獲得任何付款。償還擔保債務後，可能沒有足夠的資產來支付當時未償還的票據的全部或任何到期金額。管理票據的 相應契約並不禁止我們承擔額外的優先債務或有擔保債務，也不禁止我們的任何子公司承擔額外的負債。在有限的情況下，如果我們或 受限子公司（即票據的實際或潛在擔保人）授予擔保債務的留置權，則我們或子公司必須平等和按比例為票據提供擔保，而且，根據與目前其他未償還的 優先票據相關的契約，我們或子公司還必須同等而按比例地為其他優先票據提供擔保。但是，我們和我們的子公司可以承擔多種類型的擔保債務，而無需我們為票據或其他優先票據提供擔保。在擔保債務的資產價值範圍內，新票據實際上將從屬於該有擔保債務，原始票據也將從屬於該有擔保債務。參見新筆記的描述某些盟約。

截至2018年2月28日，我們的子公司有15億美元的擔保債務。因此，截至2018年2月28日，我們子公司的 有擔保債務和非擔保子公司的無抵押債務總額為17億美元。

聯邦和州的欺詐性轉賬法可能會影響票據擔保的可執行性，這可能會損害您收取與票據有關的 款項的能力。

每當票據的附屬擔保生效時，根據 欺詐性轉讓法，如果法院或債權人代表（例如破產受託人）得出結論， 這些子公司的擔保獲得的擔保不夠公平，並且可能無法執行，並且：

•

因簽發擔保而破產；

•

在簽發擔保時，他們從事的業務或交易中，適用的子公司剩餘資產構成了不合理的少量資本；

•

當他們簽發擔保時，他們打算承擔或認為我們或他們將承擔超出我們或他們償還能力的債務；或者

•

在他們簽發擔保時，意在阻礙、拖延或欺騙我們或他們的債權人。

破產的衡量標準因相關法域的法律而異。但是，通常，如果 公司的債務大於其財產的公允價值，或者其資產的公允可出售價值低於在現有債務到期併成為絕對債務時支付其可能負債所需的金額，則該公司被視為破產。

票據的子公司擔保包含的條款將個別子公司的債務限制在不會使 它們破產的金額以內，即使他們被要求支付票據的款項。這可以避免至少在某些司法管轄區根據欺詐性運輸法將擔保置於從屬地位。參見新票據的描述 擔保。

我們的子公司提供的任何擔保都可能受到抗辯的約束，這可能會限制您從 擔保人那裏獲得與票據有關的付款的權利。

儘管我們的許多全資（即直接或間接100％持有） 子公司的擔保，如果生效，則為票據持有人提供了對這些票據的資產的直接索賠

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擔保人，對任何擔保人的擔保的強制執行都將受到擔保人普遍可用的某些保證抗辯的約束。在某些情況下，強制執行還可能受到擔保人可用的 其他辯護的約束。在擔保不可執行的情況下，您將無法成功地向擔保人提出索賠。參見新票據的描述 擔保。

我們所有的現有Lennar票據都包含與票據相同的提供擔保的要求，其中一些現有的 Lennar票據將在某些系列的票據之前到期。

截至2018年2月28日，我們有約54億美元的未償還優先票據，其中包括（不包括原始票據、可轉換優先票據和剩餘的CalAtlantic票據）我們的：

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2018年到期的優先票據為6.95％；

•

2018年到期的優先票據為8.375％；

•

2018年到期的優先票據為4.125％；

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2019年到期的優先票據佔4.500％；

•

2019年到期的優先票據為4.50％；

•

2021年到期的優先票據為4.750％；

•

2022年到期的優先票據佔4.125％；

•

2022年到期的優先票據為4.750％；

•

2023年到期的優先票據為4.875％；

•

2024 年到期的優先票據為 4.500%；以及

•

2025年到期的優先票據為4.750％（合計現有倫納爾票據）

那會排名 pari passu附有票據，幷包含以與票據基本相同的條款和條件提供擔保的要求。某些現有的Lennar票據的到期日早於某些系列票據的到期日。 因此，在適用的票據系列到期之前，我們將需要償還部分或全部此類現有Lennar票據或再融資。此外，剩餘的某些CalAtlantic票據（截至2018年2月28日，本金總額約為1.52億美元）的到期日早於某些票據的到期日。參見其他債務。

票據的擔保可以暫停或解除。

我們的受限子公司為新票據提供擔保並擔保原始票據的主要原因是，票據 的持有人對這些子公司的權利至少與作為獨立實體的Lennar Corporation大量無抵押優先債務的任何其他持有人一樣大。因此，限制性子公司對票據的擔保 只有在該受限子公司作為獨立實體直接或間接向他人擔保倫納爾公司的大量債務時才有效。目前，我們的大多數房屋建築子公司和其他一些 子公司都在為我們在本金信貸額度下的債務提供擔保（見其他債務），因此正在為現有的倫納爾票據和原始票據提供擔保，並將在新票據發行時為它們提供擔保 。

在新票據發行時為新票據提供擔保的子公司可能不會在票據未償還時為Lennar Corporation的債務提供擔保。如果任何受限子公司不直接或間接為倫納爾公司債務（現有倫納爾票據、票據和包含類似暫停擔保條款的任何其他債務除外）提供至少7500萬美元本金 的擔保，則該受限制子公司在任何時候都將暫停對票據的擔保。因此，如果受限子公司停止直接或 間接擔保 Lennar 的至少 7500 萬美元

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公司的債務義務，該受限子公司對票據的擔保將暫停，直到它再次直接或間接擔保 Lennar Corporations至少7500萬美元的債務時（如果有的話）。如果我們的受限子公司為Lennar Corporation提供總額至少7500萬美元的循環信貸額度擔保，那麼即使在循環信貸額度下的借款額度低於7500萬美元的時期，我們也會將票據的擔保視為保持 效力。

在 新票據擔保説明中描述的情況下，擔保人可以完全免除其為票據和現有倫納爾票據提供擔保的義務。

我們可能無法籌集必要的資金來為管理優先票據的契約所要求的控制權變更要約提供資金， 這將違反優先票據的條款。

在我們發生控制權變更觸發事件後，我們將被要求 提出要約，以等於票據本金101％的現金價格回購所有未償還票據，再加上回購日之前的所有應計和未付利息，但不包括回購日。每當我們被要求在控制權變更觸發事件發生時提議 回購票據時，我們將對現有倫納爾票據和任何其他具有類似條款的優先票據負有類似的義務，而且當時我們可能沒有足夠的資金回購票據、現有倫納爾票據和其他此類優先票據以換取現金。此外，我們以現金回購票據、現有倫納爾票據或其他優先票據的能力可能會受到法律或與當時未償還的其他債務有關的協議條款 的限制。未能按要求回購一系列票據將導致該系列票據在管理票據的適用契約 下出現違約。此類契約下的違約，或者我們在控制權變更後未能購買現有倫納爾票據或其他優先票據，也將是我們發行的其他債務證券的違約，而這種違約或控制權變更本身可能會導致我們產生的其他借款到期。如果加快償還大量債務，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購票據、 現有倫納爾票據和任何其他包含類似準備金的優先票據。參見新票據控制權變更優惠的描述。

我們可能會承擔更多的債務或採取其他行動，從而加劇上述風險。

我們和我們的子公司將來有權承擔額外債務，但須遵守我們的任何工具 中與票據以外的債務有關的任何限制，其中部分或全部可能是有擔保債務。根據管理票據的適用契約條款，我們不會受到限制，無法承擔額外的無抵押債務（ 我們在不平等合理地為票據和其他優先票據提供擔保的情況下可能產生的有擔保債務有限制）、對債務進行資本重組或採取其他可能削弱我們在票據到期時還款能力的行動 。

一些重大的重組交易可能不構成控制權變更觸發事件，在這種情況下，我們沒有義務提出回購票據。

如果我們發生了控制權變更觸發事件，您將有權要求我們回購您的票據。但是，如果某些交易可能對票據產生不利影響，則與控制權變更觸發事件有關的條款將無法為票據持有人提供保護。以 為例，槓桿資本重組、再融資、重組或我們發起的收購等交易可能不構成要求我們主動提出回購票據的控制權變更觸發事件。如果發生任何這樣的 交易，票據的持有人將無權要求我們回購其票據，儘管每筆交易都可能增加我們的負債金額，或者以其他方式對我們的資本結構或任何 信用評級產生不利影響，從而對票據持有人產生不利影響。

票據目前沒有公開市場，因此您可能無法出售 您的票據。

新票據是目前沒有公開交易市場的新證券。因此，新票據 的流動性可能相對較差，您可能無法出售新票據。我們不打算列出

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任何證券交易所的註釋或將票據包含在任何自動報價系統中。此外，任何系列票據的交易市場的流動性以及該系列票據的報價 都可能受到此類證券整體市場的變化以及我們的財務業績或前景或整個行業公司前景的變化的不利影響。因此，我們 無法向您保證，任何系列的票據都將形成一個活躍的交易市場。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、類似證券的市場、總體經濟狀況 以及我們的財務狀況、業績和前景。

一系列票據評級的不利變化可能會導致其交易價格下跌 。

如果對一系列票據進行評級的評級機構將其對該系列票據的評級降低到其 最初分配給它們的評級以下，或者宣佈打算將此類系列票據置於信用觀察之下，則該系列票據的交易價格可能會下跌。

這些票據不受限制性契約的保護。

管理票據的契約不包含任何財務或運營契約或對股息支付、 負債或我們或我們的任何子公司發行或回購證券的限制。除非在某些契約合併和合並以及新票據控制權變更要約説明中描述的範圍外，契約不包含任何契約或其他條款，以便在發生根本性變更或 其他公司交易涉及我們的情況下為票據持有人提供保護。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述可能包括有關市場狀況和類似事項的觀點或信念。在許多情況下，這些觀點和 信念是基於我們管理層成員的總體觀察、軼事證據和我們在開展業務方面的經驗，而沒有進行具體的調查或分析。因此，儘管它們反映了我們對所涉行業 和市場的看法，但不應將其視為反映了所有參與這些行業或市場的人都必須認同的可核查觀點或觀點。這些陳述涉及期望、信念、預測、 計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實的事項有關的類似表達。這些前瞻性陳述通常包括預期、相信、 考慮、估計、期望、預測、打算、目標、計劃、預測、預測、尋求、策略、 目標、遺囑或其他含義相似的詞語。

這些前瞻性陳述反映了我們當前對 未來事件的看法，並受風險、不確定性和假設的影響。我們希望提醒讀者，某些重要因素可能已經影響並將來可能影響我們的實際業績，並可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述的預期存在顯著差異 。可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述預期存在重大差異的最重要因素包括但不限於：我們 無法以預期的價格收購土地；運營成本增加，包括與房地產税、建築材料、勞動力和保險有關的成本；法律訴訟的不利結果；我們無法實現合併帶來的所有 預期協同效應收益；住宅房地產市場低迷；房地產市場低迷；總體而言，經濟和金融減少對我們產品和服務的需求、降低我們的利潤率或減少我們獲得信貸的機會 的情況；我們可能產生影響一個或多個報告期收益的非經常性成本；對Lennar多户住宅租賃單元的需求減少或難以出售我們的出租物業； 《減税和就業法》對我們的負面影響可能大於正面影響；我們越來越多地使用技術所帶來的好處可能性無法證明其成本是合理的；房屋銷售競爭加劇來自其他新房和轉售房 的賣家；抵押貸款利率上升的負面影響；我們無法降低房屋建築債務與扣除現金後的總資本的比率；我們的土地庫存價值下降並因此減記了房地產資產的賬面價值 ；各種合資企業的參與者未能兑現承諾；難以獲得土地使用權或建築融資；自然災害 以及我們保險不提供的其他不可預見的事件足夠的保險；裏亞託無法以優惠條件出售其源於證券化的抵押貸款；對我們業務的盈利能力產生不利影響的新法律或監管變化；我們無法按照我們可接受的條件為債務再融資；以及會計慣例的變化對我們報告的收益產生不利影響。

以上風險清單並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測可能影響我們業務或新票據的所有 風險。本招股説明書中沒有任何內容旨在為我們未來的業績或成就提供保證。您不應過分依賴本招股説明書中包含或包含的前瞻性陳述 ，該説明書僅説明截至其日期。

有關這些以及其他可能影響我們未來業績的風險和不確定性的進一步討論，請參閲我們截至2017年11月30日的財年 的10-K表格以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。除了證券 法規定的義務外，我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映這些聲明發布之日之後的事件或情況，或者反映預期或意外事件的發生。

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所得款項的使用

提供新票據（包括相關擔保）是為了履行我們在發行適用的原始票據系列（包括相關擔保）時簽訂的適用註冊權協議 下的義務。我們不會從發行新票據中獲得任何現金收益（包括相關擔保）。除了與原始票據相關的轉讓限制和註冊權以及相關的額外利息條款 外，新票據 的條款（包括相關擔保）在所有重大方面都與原始票據的形式和條款（包括相關擔保）相同。作為本招股説明書中設想的發行新票據的對價，我們將獲得等額的原始票據本金作為交換。為換取新 票據而交出的原始票據將被停用，無法重新發行。

收益與固定費用的比率

三個月已結束 2018年2月28日

截至11月30日的年份，

2017

2016

2015

2014

2013

收益與固定費用的比率 (1)

3.2x

4.4x

4.7x

4.0x

3.5x

3.0x

(1)	為了計算收益與固定費用的比率，收益包括所得税前的收入加上固定費用和某些其他調整。固定費用 包括所有債務產生的利息和我們租金義務的隱含利息部分。顯示的金額為歷史金額，不對合併產生形式上的影響（儘管截至2018年2月28日的三個月期限自合併完成之日起生效）。

在本報告的 期內，沒有已發行優先股。因此，收益與合併固定費用和優先股股息的比率與收益與固定費用的比率相同。

其他債務

截至2018年2月28日，我們 的負債包括現有Lennar票據、原始票據、剩餘的CalAtlantic票據、可轉換優先票據以及某些土地和其他債務抵押貸款票據，詳見截至2018年2月28日的季度10-Q表和其他文件，這些文件以引用方式納入此處。除了下文所述的信貸協議，除了本 招股説明書或其中以提及方式納入的文件外，我們的債務沒有任何契約限制我們或我們的子公司償還未償債務或支付股息的能力，或者要求我們維持 的財務屬性。所有現有的倫納爾票據都有契約，類似於管理新票據的契約中的契約，這些契約限制了我們或我們的子公司創建留置權擔保債務或進行出售和 回租交易的能力。我們認為，截至2018年2月28日，我們遵守了債務契約。

2018年2月，我們 修改了管理我們的無抵押循環信貸額度的信貸協議（信貸協議）。根據信貸協議，我們可以循環借款，最高可達26億美元，但需支付額外承諾。21億美元信貸額度的 到期日為2023年4月，其中7,000萬美元將於2018年6月到期，其餘5000萬美元將於2020年6月到期。截至2018年2月28日，根據我們的槓桿比率，21億美元信貸額度的利率為倫敦銀行同業拆借利率加1.25％，7,000萬美元信貸額度的利率為倫敦銀行同業拆借利率加1.25％，剩餘的5000萬美元信貸額度的利率為倫敦銀行同業拆借利率加 1.5％。信貸協議規定，最多可將5億美元的承付款用於信用證。Lennar Corporations在信貸協議下的債務由基本相同的子公司擔保，這些子公司將擔保新票據和為現有Lennar票據提供擔保。參見新票據説明擔保。我們還向不同的金融機構提供了2.6億美元的信用證融資。截至2018年2月28日 ，我們有6.357億美元的業績和未償還的財務信用證。

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交易所優惠

交易所要約的目的

2017年11月29日，公司發行並出售 (i) 其2020年2.95％的原始票據的本金總額為3億美元，以及 (ii) 其2027年4.75％的原始票據（以及原始 2.95％的2020年票據，即11月票據）的本金總額為9億美元。11月票據是根據《證券法》第144A條發行並出售給符合條件的機構買家和非美國機構買家。 根據《證券法》第 S 條規定在美國境外的人。

2018年2月20日，為了換取有效投標和接受的CalAtlantic票據，公司 (x) 發行了 (i) 2018年5月15日到期的8.375％的新優先票據本金總額為485,626,000美元（2018年到期的8.375％優先票據）， (ii) 2020年原始票據本金總額為267,708,000美元，（iii）2020年原始票據的本金總額為397,610,000美元，（iii）總額為397,610,000美元 2021年8.375％原始票據的本金，（iv）2021年6.25％原始票據的本金總額為291,965,000美元，（v）2022年原始票據的本金總額為240,805,000美元，（vi）421,441,000美元2024年原始票據的本金總額，（vii）2026年原始票據的本金總額為395,535,000美元，以及（viii） 2027年原始票據的本金總額為347,343,000美元，以及（y）以現金代替原始票據的本金金額不是1,000美元的整數倍數。此類適用的原始票據系列僅根據《證券法》第144A條向符合條件的機構買家發行，並根據 《證券法》的S條向美國境外的非美國人發行 。我們為換取CalAtlantic發行的具有相同利率和到期日的未償還票據而發行的2018年到期的8.375％優先票據不屬於本交易所要約，因為它們在交易所要約完成之前於2018年5月15日到期。

如果沒有註冊或 適用的豁免，或者交易不受證券法和適用州法律註冊要求的約束，則不得在美國發行或出售原始票據。

關於11月票據的發行和出售，公司於2017年11月29日簽訂了由公司、初始購買者和其中指定的擔保人簽訂了日期為 的註冊權協議。關於根據加州大西洋交易所要約交換和發行適用系列的原始票據， 公司於2018年2月20日與公司、交易商經理和其中指定的擔保人簽訂了註冊權協議。註冊權協議包含基本相同的條款，並規定 對於與之相關的原始票據的適用系列（及相關擔保），公司和其中指定的擔保人（統稱為發行人）應：

•

在合併完成後的270天內，在與每項交易所要約相關的相應註冊表上提交註冊聲明；以及

•

盡其合理的最大努力使交易所要約註冊聲明在合併完成後的365天內根據《證券法》宣佈生效。

此外，我們已同意在向原始票據持有人郵寄適用的交易所要約通知後 天后，每份交易所要約的開放時間不少於30天（如果適用法律要求則更長）。根據本招股説明書發行新票據是為了履行發行人根據我們發行相關係列原始票據時簽訂的適用註冊權 協議承擔的這些義務。這些交易所報價由九個單獨的交易所報價組成，每個系列對應一個原始票據。

交易所優惠條款

根據本招股説明書和隨附的送文函中規定的條款和條件，我們 提議以等額本金交換新票據（包括相關擔保）

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適用於的原始票據系列（包括相關擔保）。每個系列新票據（包括相關擔保）的條款在所有重要方面 與相應的原始票據（包括相關擔保）基本相同，但轉讓限制和註冊權以及與原始票據相關的額外利息條款除外，這些條款不適用於 新票據。每個系列的新筆記都將與相應的原始筆記屬於同一個系列。每個系列的新票據都將有權享受發行相應原始票據所依據的適用契約的好處。 參見新筆記的描述。

交易所要約不以投標或接受兑換的任何系列的 原始票據的最低總本金金額為條件。截至本招股説明書發佈之日，（i）2020年6.625％原始票據的本金總額為267,708,000美元，（ii）2020年2.95％的原始票據本金總額為3億美元，（iii）2021年8.375％的原始票據本金總額為397,610,000美元，（iv）原始票據的本金總額為291,965,000美元，（v）原始票據本金總額為240,805,000美元 2022 年票據，(vi) 2024 年原始票據本金總額為 421,441,000 美元，(vii) 2026 年原始票據本金總額為 395,535,000 美元，(viii) 347,343,000 美元2027年原始票據的本金總額為5.00％，以及（ix）本金總額為9億美元 2027年4.75％的原始票據未償還。交易所要約中投標的原始票據的最低面額必須為2,000美元，超過該面額的整數倍數必須為1,000美元。

根據美國證券交易委員會工作人員在發給其他各方的不採取行動信中的解釋， 公司認為，如果持有人符合以下條件，則新票據的持有人可以在不遵守《證券法》的註冊和招股説明書交付要求的情況下轉讓新票據：

(1) 在持有人正常業務過程中收購了新票據；

(2) 沒有參與新票據的發行，也不打算參與新票據的發行，也沒有與任何人達成任何安排或諒解來參與 ；

(3) 不是 《證券法》第405條所指的公司的關聯公司；

(4) 不是直接從公司購買原始票據的經紀交易商 ；以及

(5) 不是作為 做市或其他交易活動而收購原始票據的經紀交易商。

參見分配計劃。

每家通過自己的賬户收到新票據以換取原始票據的經紀交易商，如果該經紀交易商因做市活動或其他交易活動而收購了此類原始票據，則必須承認它將提交與任何新票據轉售有關的 招股説明書。參見分配計劃。

本招股説明書附帶的送文函指出，經紀交易商承認並提交招股説明書，就不會被視為承認自己是《證券法》所指的承銷商。我們還同意 在《證券法》規定的期限內提供符合《證券法》要求的招股説明書，供參與的經紀交易商和其他具有類似招股説明書交付要求的人（如果有）使用 ，用於任何新票據的轉售。

原始票據的投標持有人無需支付經紀佣金 或費用，或者根據適用的送文函中的指示，無需支付與在適用的交易所要約中將原始票據兑換成新票據有關的轉讓税。

到期日期；延期；終止；修訂

除非我們 自行決定延長交易所報價的開放期限，否則交易所要約將於2018年6月11日紐約時間下午5點到期。

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除非適用的法律或法規另有要求，否則我們保留在 之前的任何時候和不時將交易所報價延長至到期日的權利，方法是向交易所代理人紐約梅隆銀行發出書面通知，並在不遲於紐約市時間上午 9:00，也就是先前預定的 到期日之後的下一個工作日發佈的公告，除非適用法律或法規另有要求電匯服務。在交易所要約的任何延期期間，先前投標的所有原始票據仍將受 交易所要約的約束，我們可能會接受兑換。

交換日期將在到期日之後立即生效。我們明確保留 以下權利：

•

延長交易所要約，因交易所要約延期而推遲接受原始票據或終止交易所要約，並且出於任何原因不接受任何原始票據進行交換，包括交易所要約條件中規定的任何 條件是否已經出現，我們不得放棄；以及

•

以任何方式修改交易所要約的條款，無論是在原始票據投標之前還是之後。

如果發生任何終止或重大修改，我們將以書面形式通知交易所代理人，並將儘快發佈新聞稿或向原始票據的持有人發出 書面通知。此外，如果交易所要約發生重大修改或變更，包括對本協議實質性條件的任何豁免，我們將在必要時延長 要約期限，以便在收到重大修正或變更通知後，交易所要約至少還剩五個工作日（如適用）。

除非我們在到期日紐約時間下午 5:00 之前終止交易所要約，否則我們將在到期日之後立即將新票據兑換 已投標的原始票據，並將向交易所代理髮行有效投標、未有效提取和接受兑換的適用系列原始票據的新票據。在交易所報價到期或終止後，任何出於任何原因未被接受 交換的原始票據都將立即免費退還給投標持有人。參見接受原始票據進行交換；新票據的交付。

本招股説明書和隨附的送文函和其他相關材料將由我們郵寄或發送給 原始票據的記錄持有人，並將提供給姓名或被提名人姓名出現在持有人名單上的經紀人、銀行和類似人員，以便隨後轉交給原始票據的受益所有人。

投標原始票據的程序

要參與交易所要約，您必須按照下文所述將原始票據正確地交給交易所代理。我們只會 發行新票據以換取您及時正確投標的原始票據。因此，您應留出足夠的時間來確保原始筆記的及時交付，並且應仔細遵循有關如何 招標原始筆記的説明。您有責任妥善投標您的原始筆記。不應向我們發送任何適用的送文函或其他文件。受益所有人可以要求其各自的經紀人、交易商、商業 銀行、信託公司或被提名人為他們進行上述交易。

如果您在兑換 原始票據時有任何疑問或需要幫助，請通過下面列出的地址或電話號碼聯繫兑換代理人。

所有原始票據均以 形式發行，所有原始票據目前都由以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊的全球證書代表。您可以使用 ATOP 投標原始筆記。交易所代理將在本招股説明書郵寄或發送給持有人後的兩個工作日內申請 在DTC開設用於交易所要約的原始票據的賬户，任何參與DTC 的金融機構都可以進行賬面記賬交割

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of 原始票據，要求DTC根據DTC的轉賬程序將原始票據轉入DTC的交易所代理賬户。在 轉賬方面，DTC 將向交易所代理髮送代理消息。代理人的消息將指出，DTC已收到參與者關於投標原始票據的指示，並且參與者同意受適用送文函條款的約束 。

通過使用ATOP程序交換原始票據， 您不必向交易所代理提交送文函。但是，您將受其條款的約束，就像您簽署了協議一樣。根據本招股説明書和適用的送文函中規定的條款和條件，您根據本招股説明書中規定的程序投標原始票據將構成您和我們之間的 協議。

關於原始票據 任何投標書的有效性、形式、資格（包括收貨時間）和接受交換的所有問題都將由我們決定，並將是最終的，具有約束力。我們保留絕對權利，可以拒絕任何或所有形式不恰當的投標書，或者根據我們律師的建議可能非法的交換承兑書。我們還保留 放棄與特定原始票據有關的任何缺陷、違規行為或投標條件的權利。我們對交易所要約條款和條件的解釋，包括適用的送文函中的説明，將是最終的， 對各方具有約束力。除非豁免，否則與原始票據投標有關的所有缺陷或違規行為都必須在我們確定的時間內得到糾正。儘管我們打算將原始票據投標方面的缺陷或違規行為通知持有人，但我們、交易所代理人、受託人或任何其他人均不會因為未能發出此類通知而承擔任何責任。在此類缺陷或 違規行為得到糾正或免除之前，原始票據的投標才被視為已完成。交易所代理收到的任何未正確投標且缺陷或違規行為尚未得到糾正或免除的原始票據將在交易所要約到期日之後儘快退還給投標持有人 。

在所有情況下，只有在交易所代理在到期日之前，我們才會發行我們 根據交易所要約接受兑換的原始票據的新票據：存入DTC交易所代理賬户的此類原始票據的賬面記錄確認以及正確傳送的 代理消息。

如果我們不接受任何投標的原始票據進行交換，或者如果提交的原始票據的本金高於持有人想要兑換的本金，則未被接受或未交換的原始票據將免費退還給投標持有人。這種 未兑換的原始票據將存入在DTC開設的賬户。在交易所要約到期或終止後，這些行動將在切實可行的情況下儘快發生。

每家以自己的賬户收到新票據以換取原始票據的經紀交易商（如果這些原始票據是該經紀交易商因做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的），都必須承認它將提交與這些新票據的任何轉售有關的招股説明書。參見分配計劃。

送文函中包含的條款和條件

隨附的送文函除其他外包含以下條款和條件，這些條款和條件是交易所 優惠的一部分。

投標原始票據進行交換的轉讓方將被視為已將 原始票據交換、轉讓和轉讓給我們，並不可撤銷地組建並指定交易所代理人為轉讓代理人和 事實上的律師讓 分配、轉移和交換原始筆記。轉讓人必須聲明並保證其擁有投標、交換、轉讓和轉讓原始票據以及收購在交換所投標的 時可發行的新票據的全部權力和權限

23

原始票據，當這些票據被接受交換時，我們將獲得已投標的原始票據的良好和不受限制的所有權，不存在所有留置權、限制（ 轉讓限制除外）、費用和抵押權，並且投標的原始票據現在和將來都不會受到任何不利索賠。轉讓人還必須同意，它將根據要求執行和交付交易所代理人或我們認為完成已投標原始票據的交換、轉讓和轉讓所必需或可取的任何 額外文件。轉讓人必須同意，我們接受任何已投標的原始 票據併發行新票據以換取已投標的原始票據將構成我們完全履行註冊權協議下的義務，除非在某些有限的情況下，否則我們將不再在 註冊權協議下承擔進一步的義務或責任。轉讓人授予的所有權力將在轉讓人死亡、破產或喪失行為能力後繼續存在，轉讓人的每一項義務都將對轉讓人破產的 繼承人、法定代表人、繼承人、受讓人、遺囑執行人、管理人和受託人具有約束力。

根據代理人信息 同意適用送文函的條款後，持有人代表其投標的原始票據的持有人或受益持有人將在該持有人撤回其 投標的能力的前提下，並遵守交易所要約的總體條款和條件，從而證明：

•

該持有人為換取所投標的原始票據而獲得的任何新票據（及相關擔保）都將在正常業務過程中收購；

•

該持有人與任何個人或實體沒有參與新票據分發（《證券法》所指的）的安排或諒解；

•

該持有人不是任何發行人的關聯公司（根據《證券法》第405條的含義），也不是直接從此類人手中收購原始票據的經紀交易商，或者，如果該持有人是此類人的 關聯公司（如定義所示），或者是直接從這些人那裏收購原始票據的經紀交易商，則該持有人將在適用的範圍內遵守《證券法》的註冊和招股説明書交付要求；

•

如果該持有人不是經紀交易商，則它不參與也不打算參與新票據的分發；以及

•

該持有人不受美國證券交易委員會（SEC）任何法律或政策的限制，不得交易在交易所要約中獲得的新票據。

如果該經紀交易商因做市活動或其他交易活動收購了此類原始票據，則每家通過自己的賬户收到新票據以換取原始票據的經紀交易商都必須承認，它將提交與轉售此類新票據有關的招股説明書。送文函指出，經紀交易商通過如此確認和 提交招股説明書，就不會被視為承認自己是《證券法》所指的承銷商。

提款 權利

根據交易所要約投標的原始票據可以在到期日之前的任何時候撤回。為使 提款生效，交易代理人必須不遲於紐約時間下午 5:00，即到期日 ，在隨附的送文函中規定的地址收到書面信件或傳真提款通知。任何提款通知都必須註明持有人姓名、交付兑換的原始票據的本金、該持有人撤回該持有人選擇兑換此類原始票據的聲明 ，以及存入已提取原始票據的DTC賬户號碼，以及以其他方式遵守ATOP程序。交易所代理將在收到 提款通知後立即退還正確提取的原始票據。正確撤回的原始票據可以在紐約時間下午 5:00 或之前的任何時間 按照上述原始票據招標程序中描述的程序進行重新招標

24

到期日期。關於提款通知有效性的所有問題，包括收到時間，都將由我們決定，並將是最終的，對所有各方都具有約束力。 公司、交易所代理人、受託人或任何其他人均無義務就撤回投標通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，也沒有義務因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

接受原始票據進行交換；交付新票據

根據交易所要約的條款和條件，接受交換有效投標的原始票據而不是 有效撤回的原始票據以及新票據的發行將在交易日進行。就交易所要約而言，當我們向 交易所代理髮出書面通知時，我們將被視為已接受有效投標的原始票據進行交換。為換取新票據而交出的原始票據將被停用，不能重新發行。

交易所 代理人將充當每個系列原始票據的投標持有人的代理人，目的是從我們這裏接收相應的新票據並促成原始票據的轉讓、轉讓和交換。在提款、拒絕投標或 終止交易所要約後，根據上述程序通過 賬面記賬轉入DTC交易所代理賬户的原始票據將立即記入持有人在DTC為原始票據開設的賬户。

交易所要約的條件

儘管交易所要約中有任何其他規定，或者交易所要約有任何延期，但我們無需發行新票據 以換取以前未被接受的任何適當投標的原始票據，並且可以通過向交易所代理髮出口頭或書面通知，及時向美通社或其他電訊社發佈公告，或者根據我們的選擇修改或修改其他方式來終止交易所要約交易所要約，如果根據我們的合理判斷：

•

在任何法院、政府機構、其他政府監管機構、 行政機構或美國證券交易委員會之前，或已發佈任何禁令、命令或法令，或已發佈任何禁令、命令或法令：

•

試圖限制或禁止交易所要約的提出或完成；

•

評估或尋求由此造成的任何損失；

•

導致我們根據交易所要約接受兑換或交換部分或全部原始票據的能力出現重大延遲；或

•

交易所要約違反任何適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；或

•

任何發行人的業務、狀況（財務或其他方面）、運營或前景都發生了重大不利變化。

這些條件完全是為了我們的利益，我們可以對交易所要約的全部或任何部分提出主張，無論情況如何，包括我們產生該條件的任何作為或不作為，或者我們可以隨時或不時地自行決定全部或部分免除這些條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利 將不被視為對任何權利的放棄，每項權利都將被視為一項可以隨時或不時主張的持續權利。儘管滿足這些條件，我們仍保留終止 或修改交易所報價的權利。

此外，我們保留就一個系列 原始票據的交易所要約（包括但不限於延長、修改、終止或放棄與該系列相關的交易所要約的條件）採取任何行動的權利，而不必對其他系列 原始票據的交易所要約採取同樣的行動。

25

我們就任何條件的履行或 未滿足所作的任何決定均為最終決定，並對所有各方具有約束力。

此外，我們 將不接受任何投標的原始票據進行交換，也不會發行任何新票據來換取任何原始票據，前提是當時已就本 招股説明書所屬的註冊聲明或根據1939年《信託契約法》發行原始票據時所依據的契約資格發佈或受到威脅。

交易所代理

紐約銀行 梅隆銀行已被任命為交易所要約的交易所代理。與招標程序有關的問題，以及索取本招股説明書或隨附送文函的更多副本的請求，應通過以下方式向交易所代理提出 ：

隔夜送達或郵寄方式（掛號）

或推薦掛號郵件）：

紐約梅隆銀行，作為交易所代理

c/o 紐約銀行梅隆公司

公司信託業務——重組股

桑德斯溪公園大道 111 號

East 紐約州錫拉丘茲 13057

收件人：Melissa Vollick

電話： 315-414-3349

傳真：(732) 667-9408

電子郵件：CT_REORG_UNIT_INQUIRIES@BNYMELLON.COM

通過傳真發送的所有文件的原件應立即通過郵件、專人或隔夜送達服務發送給交易代理人。 受託人和交易所代理人對本招股説明書及其任何內容的有效性、準確性或充分性概不負責，也不作任何陳述，也不對我們在本招股説明書或交易所要約中發佈或使用的任何文件中的任何陳述或任何其他人負責。受託人和交易所代理人不建議任何持有人是根據交易所要約投標原始票據還是採取任何 其他行動。

招標；費用

我們沒有為交易所報價聘請任何交易經理或類似代理人，也不會向經紀商、 交易商或其他人支付任何款項，以徵求交易所報價的接受。但是，我們將向交易所代理支付合理和慣常的服務費用，並將向其支付實際和合理的費用 自掏腰包費用。與交易所要約相關的費用，包括交易所代理的費用和開支以及印刷、會計和律師費，將由我們支付。

除本招股説明書中包含的 之外，沒有人被授權就交易所要約提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出，則不應將這些信息或陳述視為已獲得我們的授權。在任何 情況下，本招股説明書的交付和交易所要約中的任何交換都不會暗示自本招股説明書發佈之日或本招股説明書中提供信息的更早日期以來，我們的事務沒有任何變化。

交易所要約不是向 任何司法管轄區的原始票據持有人或代表其提出的，也不會接受交易所要約的提出或接受不符合該司法管轄區的法律。但是，我們可以自行決定採取我們認為必要的任何行動，在任何司法管轄區提出交易所要約。

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對持不同政見者權利的評估

原始票據的持有人將沒有與交易所要約相關的評估權或異議權。

轉讓税

您沒有義務 繳納適用於向我們投標原始票據和在交易所要約中發行新票據的轉讓税（如果有），除非我們被指示發行或促成向投標持有人以外的其他人發行新票據，或者要求將交易所要約中未投標或接受的原始票據退還給投標持有人。如果出於任何其他原因徵收轉讓税，則這些轉讓税的金額，無論是向註冊持有人還是任何其他人徵收， 都將由投標持有人支付。

如果未在適用的送文函中提交令人滿意的支付或豁免這些轉讓税的證據 ，則這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開具賬單和/或從應付給該持有人的任何金額中扣除。

所得税注意事項

我們建議您 諮詢自己的税務顧問，瞭解您的特殊情況以及您可能要遵守的任何美國聯邦、州、地方或非美國税法的影響。

本招股説明書中的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 法）、根據該法頒佈的財政部條例、行政裁決和聲明以及司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力 ，或者有不同的解釋。

如某些美國聯邦所得税注意事項中所述，根據交易所要約將 原始票據兑換成交易所票據不應構成應納税交換，也不應產生任何應納税所得額、收益或虧損，交易結束後，持有人 在收到的每張交易所票據中應具有與該持有人在交換前不久在相應的原始票據中相同的調整後的税基和持有期紙幣已交出。

交換失敗的後果

由於根據證券法和適用的州證券法的註冊要求的豁免或在不受其約束的交易中發行或出售原始票據，在交易所要約中未將原始票據兑換成新票據的原始票據持有人將繼續受到原始票據轉讓的限制。通常，除非此類要約和銷售已根據《證券法》註冊 ，或者不受證券法和適用的州證券法註冊要求的約束或不受其約束，否則不得發行或出售原始票據。

交易所報價完成後，由於原始票據的轉讓受到限制以及沒有適用於新票據的類似限制 ，預計原始票據的市場（如果有的話）的流動性將低於新票據的市場。因此，與新票據的價值相比，未參與交易所要約的原始票據持有人的原始票據的價值可能會大幅減少 。

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新筆記的描述

以下對特此提供的新票據中某些重要條款的描述並不完整，而是受契約（包括其中某些術語的定義）的約束，並且 完全符合契約。

2020年6.625％的新票據將根據我們與作為受託人（受託人）的紐約梅隆銀行於2018年2月20日簽訂的契約（2020年票據契約）發行並受其管轄。2020年6.625％的新票據的條款將 包括2020年票據契約中規定的條款，以及參照《信託契約法》成為2020年票據契約一部分的條款。2020年2.95％的新票據將根據我們與受託人於2017年11月29日簽訂的契約（11月票據契約）發行並受其管轄。2020年2.95％的新票據的條款將包括11月票據契約中規定的條款，以及參照《信託契約法》成為11月票據契約 一部分的條款。2021年8.375％的新票據將根據我們與受託人於2018年2月20日簽訂的契約（2021年8.375％的票據契約）發行並受其管轄。2021年新 8.375% 票據的條款將包括2021年8.375％票據契約中規定的條款，以及參照《信託契約法》成為2021年8.375％票據契約一部分的條款。2021年6.25％的新票據將根據我們與受託人於2018年2月20日簽訂的 契約（2021年6.25％的票據契約）發行並受其管轄。2021年6.25％的新票據的條款將包括2021年6.25％的票據契約中規定的條款，以及參照《信託契約法》成為2021年6.25％票據契約的一部分。2022年新票據將根據我們與受託人於2018年2月20日簽訂的契約（2022年票據契約）發行並受其管轄。2022年新票據的 條款將包括2022年票據契約中規定的條款，以及參照《信託契約法》成為2022年票據契約一部分的條款。2024年新票據將根據我們與受託人於2018年2月20日簽訂的契約 （2024年票據契約）發行，並受其管轄。2024年新票據的條款將包括2024年票據契約中規定的條款，以及通過提及《信託契約法》而成為2024年票據契約一部分的條款。2026年新票據將根據我們與受託人於2018年2月20日簽訂的契約（2026年票據契約）發行並受其管轄。2026年新票據的條款將 包括2026年票據契約中規定的條款，以及參照《信託契約法》成為2026年票據契約一部分的條款。2027年5.00％的新票據將根據我們與受託人於2018年2月20日簽訂的契約（5.00％的2027年票據契約）發行並受其管轄。2027年新5.00％票據的條款將包括2027年5.00％票據契約中規定的條款，以及參照《信託契約法》成為2027年5.00％票據 契約一部分的條款。2027年4.75％的新票據將根據11月票據契約發行並受其管轄。2027年4.75％的新票據的條款將包括11月票據契約中關於2027年4.75％新票據的條款 ，以及參照《信託契約法》成為11月票據契約一部分的條款。2020 年票據契約、11 月票據契約、2021 年 8.375% 票據契約、2021 年 6.25% 票據契約、 2022 年票據契約、2024 年票據契約、2026 年票據契約和 5.00% 2027 年票據契約在此統稱為契約。新票據將構成將根據 發行的優先債務證券契約。此處將一系列交易所要約的截止日期稱為交易日。

就本新票據描述而言，我們將2020年6.625％的原始票據和2020年6.625％的新票據 統稱為2020年6.625％票據；2020年原始2.95％票據和2020年2.95％的新票據合稱為2020年2.95％票據；2021年原始8.375％票據和2021年8.375％新票據合稱為2021年8.375％票據； 2021年6.25％的原始票據和2021年6.25％的新票據合併為2021年6.25％的票據；2022年原始票據和2022年新票據合併為2022年新票據；原始票據合併為2022年票據；原始票據2024年票據和2024年新票據合稱為2024年票據；2026年原始票據和2026年新票據合併為2026年票據；2027年原5.00％票據和2027年新5.00％票據合併為2027年5.00％票據；4.75％的2027年票據和4.75％的2027年新票據合併為4.75％的2027年票據。每個系列的新票據將與相應的原始票據屬於同一系列，並將根據相應的 原始票據所依據的適用契約（定義見此處）發行。

28

公司正在發行每個系列的新票據，以換取相應的原始 票據。特此發行的每系列新票據以及未根據本協議條款投標的任何相應原始票據將被視為適用的契約下的單一類別，包括用於確定 所需比例的持有人是否批准或同意修正或豁免，或者是否共同指示受託人代表持有人採取某些行動。

我們敦促您閲讀適用的契約（包括其中使用的術語定義），因為契約定義了您作為新票據受益所有人的 權利，而不是本描述。交易所要約完成後仍未償還的系列中的任何原始票據以及適用的新票據系列，都將被視為該系列票據的適用契約下的單一證券類別。您可以通過本招股説明書中在哪裏可以找到更多信息下所列的地址向我們索取契約副本。此處使用的大寫術語但未在本節中定義的 具有契約中規定的含義。以下描述中使用的術語Lennar、我們、我們和公司指的是特拉華州的一家公司 Lennar Corporation，而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。

普通的

每個系列的新票據都將是我們的直接無抵押債務，在償還權方面，我們的所有其他 不時未償還的無抵押和非次級債務的排名將與我們的所有其他 無抵押和非次級債務相同。

每個系列的新票據將以 2,000美元的本金面額和超過該金額的1,000美元的整數倍數發行，將付款，並且可以在紐約州紐約的受託人辦公室或機構出示轉讓和交換登記，不收取服務費。

此處發行的新票據的本金總額將等於公司有效投標和接受的適用 系列原始票據的本金總額，最高為3562,407,000美元，具體如下：

•

2020年到期的本金總額為267,708,000美元，即6.625％的優先票據，將於2020年5月1日到期；

•

2020年到期的2.95％優先票據本金總額為3億美元，將於2020年11月29日到期；

•

2021年到期的優先票據本金總額為397,610,000美元，為8.375％，將於2021年1月15日到期；

•

2021年到期的本金總額為291,965,000美元，即6.25％的優先票據，將於2021年12月15日到期；

•

2022年到期的優先票據本金總額為240,805,000美元，為5.375％，將於2022年10月1日到期；

•

2024年到期的優先票據本金總額為421,441,000美元，為5.875％，將於2024年11月15日到期；

•

2026年到期的2026年到期的5.25％優先票據本金總額為395,535,000美元，將於2026年6月1日到期；

•

2027年到期的2027年到期的5.00％優先票據本金總額為347,343,000美元，將於2027年6月15日到期；以及

•

本金總額為9億美元，即2027年到期的4.75％的優先票據，將於2027年11月29日到期。

每個系列的新票據將僅以完全註冊的形式發行，不帶息票，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數 倍數為1,000美元。新筆記很籠統

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Lennar的無抵押優先債務，在還款權上將與我們所有其他無抵押優先債務（無論是目前存在的還是將來產生的）同等排名。新 票據的償付權將優先於我們可能產生的任何次級債務，並且在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，新票據的受付權實際上將低於我們的有擔保債務。截至 2018年2月28日，我們的子公司有15億美元的擔保債務。

2020年6.625％的新票據將按每年 6.625％的固定利率計息，從2018年11月1日開始，每半年向前4月15日和10月15日的登記持有人支付利息，視情況而定，每年5月1日和11月1日每半年支付一次利息。2.95％ 2020年新票據將按每年2.95％的固定利率計息，每半年支付一次利息，從2018年11月29日開始，每年5月29日和11月29日向前5月15日和 11月15日的登記持有人（視情況而定）支付利息。2021年8.375％的新票據將按每年8.375％的固定利率計息，從2018年7月15日開始，每半年在1月15日和7月15日向前1月1日和7月1日的登記持有人 支付利息，視情況而定。2021年6.25％的新票據將按每年6.25％的固定利率計息，從2018年6月15日起，每半年在6月15日和12月15日向前6月1日和12月1日的登記持有人支付利息，視情況而定。2022年新票據的固定利率為每年5.375％，從2018年10月1日起，每半年向前3月15日和9月15日的登記持有人支付利息，視情況而定，每半年在4月1日和10月1日支付利息。2024年新票據將按每年5.875％的固定利率計息，從2018年11月15日開始，每半年向前5月1日和11月1日的登記持有人支付利息 ，視情況而定。2026年新票據將按每年 5.25% 的固定利率計息，從2018年12月1日起，每半年向前5月15日和11月15日的登記持有人支付利息，視情況而定，每半年在6月1日和12月1日支付利息。2027年5.00％的新票據將按每年5.00％的固定利率收取 利息，從2018年6月15日開始，每半年向前6月1日和12月15日支付一次利息，視情況而定，每年6月15日和12月15日向前6月1日和12月1日的登記持有人支付利息。 2027年4.75％的新票據將按每年4.75％的固定利率計息，從2018年11月29日開始，每半年向前5月15日和11月15日的登記持有人支付利息，視情況而定，每半年在5月29日和11月29日向前5月15日和11月15日的登記持有人支付利息。每個系列的新票據將從交易所要約中接受的相應原始票據的最近一次支付利息之日起累計利息，或者如果截至交易所要約收盤時尚未支付此類利息 ，則從相應的原始票據根據其條款應計利息的初始日期起計利息。在每種情況下，如果第一次利息支付日的記錄日期在交易日 或之前，則第一個利息支付日的記錄日期將被視為該利息支付日期的前一天的營業結束。

新票據的利息將按360天年度計算，包括十二個30天的月份。

每個系列的新票據最初都將以存款信託公司（DTC）的提名人身份存入Cede & Co. 的託管人並以Cede & Co. 的名義註冊的一張或多張全球票據 來證明。除非本文另有説明，否則全球票據中的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄上，其轉讓 只能通過DTC及其直接和間接參與者保存的記錄進行。我們不打算在任何國家證券交易所上市新票據，也不打算將新票據納入任何自動報價系統。

以賬面記賬形式發行的新票據的本金和利息將按下文賬面記賬 交割和表格存管程序中的説明支付。以最終形式發行的新票據的本金和利息（如果有）的支付，將按下文的賬面記賬交付和FormPayment and Payment and Payment and Payment and Payment and Payment 代理項下所述支付。

任何利息支付日或到期日的應付利息將是從 （包括已支付或正式安排利息的下一個利息支付日）起的應計利息金額（或從（x）相應的 最近一次支付利息的日期（包括 (x)）應計的利息金額

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交易所要約中接受的原始票據系列，或 (y) 如果截至交易所要約收盤時尚未為相應的原始票據支付此類利息，則為根據該系列條款在交易所要約中接受的相應系列原始票據產生利息的起始日期，如果沒有為新票據支付或正式規定利息）， 但沒有包括利息支付日期或到期日（視情況而定）。如果利息支付日或到期日不是工作日，則相關的本金或利息將在下一個工作日支付，就像在還款到期日一樣，在下一個工作日支付。從該利息支付日或到期日（視情況而定）起至下一個工作日的下一個 個工作日的這段時間內，此類付款將不產生利息。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或任何其他日子以外的任何一天，紐約、紐約或受託人主要管理與契約有關的公司信託業務的城市的銀行機構被要求或授權在任何特定時間關閉或關閉。

我們可以在不通知新票據持有人或受益所有人或受益所有人或其同意的情況下，發行特定系列的額外票據，其排名、利率、到期日和/或其他條款與特此發行的一系列新票據相同（ 發行價格、發行日期以及初始利息支付日期（如果適用）除外）；前提是，出於美國聯邦所得税的目的，如果此類額外票據無法與此類新票據互換，附加註釋將有一個單獨的 CUSIP 編號。根據適用的契約，任何此類額外票據都將被視為與特此提供的適用新票據相同的系列新票據的一部分。

契約不包含任何限制我們承擔額外無抵押債務的能力或要求 維持財務比率或特定淨資產或流動性水平的條款。

由我們選擇兑換

我們可以選擇隨時不時全部或部分兑換一系列票據。

我們可以隨時或不時部分贖回2020年6.625％的票據、8.375％的2021年票據或2022年票據中的任何一個，其贖回價格等於以下兩者中較高者：

•

其本金的 100%；或

•

每半年按適用於此類票據的國債利率加上50個基準 點（0.500％）進行兑換、貼現至贖回之日的此類票據的剩餘付款（定義見下文）的現值。

如果我們在預定到期日前超過60天贖回2020年2.95％的票據中的任何一張，則此類票據的 贖回價格將等於以下兩者中較高者：

•

其本金的 100%；或

•

每半年一次按適用於此類票據的美國國債利率再加25個基點（0.250％）進行贖回的此類票據的剩餘付款的現值，折現至贖回之日。

如果我們在預定到期日前60天或之後贖回2020年2.95％的票據中的任何一張，則此類票據的 贖回價格將等於正在贖回的此類票據本金的100％。

如果我們在預定到期日前超過180天贖回6.25％ 2021年票據、2024年票據、2026年票據、5.00％2027年票據或4.75％的2027年票據中的任何一個，則此類票據的贖回價格將等於以下兩者中較高者：

•

其本金的 100%；或

31

•

每半年一次按適用於此類票據的美國國債利率再加上50個基點（0.500％）進行贖回的此類票據的剩餘付款的現值，折現至贖回之日。

如果我們在預定到期日前180天 當天或之後贖回2021年6.25％的票據、2024年票據、2026年票據、5.00％的2027年票據或4.75％的2027年票據中的任何一個，則贖回價格將等於正在贖回的此類票據本金的100％。

在任何贖回中，我們還將為贖回日期（但不包括贖回日）的票據支付應計利息。在確定 贖回價格和應計利息時，利息將根據由十二個30天月組成的360天年度進行計算。

任何贖回均應至少提前30天，但不超過60天通知此類票據的持有人。

如果在贖回日當天或之前向 受託人存入足以支付要贖回的適用票據系列的贖回價格和應計利息的資金，則從贖回日開始，要求贖回的適用票據系列（或其中的部分）將停止累積利息，這些票據將停止未償還。

可比美國國債發行是指參考美國國債交易商為一系列票據 選擇的美國國債證券，其期限與該系列待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時並根據慣例財務慣例，將用於對新發行的公司債務證券進行定價，其期限與該系列票據的剩餘期限相當。

就一系列票據和任何贖回日期而言，可比美國國債價格是指 (1) 該系列票據的可比美國國債發行的平均買入價和要價（在每種情況下均以其本金的百分比表示），如紐約聯邦儲備銀行發佈的每日統計公報（或任何後續新聞稿）所述，紐約聯邦儲備銀行和指定綜合指數 3:30 下午美國政府證券報價，或 (2) 如果有 新聞稿（或任何）後續發行版）未在該工作日公佈或不包含此類價格，(A) 該贖回日的參考國債交易商報價的平均值，不包括該系列票據的最高和最低參考國債交易商報價，或 (B) 如果報價代理獲得的此類參考國債交易商報價少於四份，則為所有此類報價的平均值。

報價代理人是指我們指定的任何參考財資交易商。

就 (i) 2020年2.95％的票據和4.75％的2027年票據而言，（A）花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司、美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯公司、高盛分別為 但是，有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司； 規定，如果他們中的任何一家不再是紐約市的主要美國政府證券交易商（主要國債交易商），我們將替代另一家主要國債交易商；以及（B）我們選擇的任何其他主要國債 交易商；以及（ii）每系列票據（其他）超過2020年2.95％的票據和4.75％的2027年票據），（A）花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司、美林證券、皮爾斯、 Fenner &Smith Incorporated、Mizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets, LLC和Wells Fargo Securities, LLC；但是，如果其中任何一家不再是主要國債交易商，我們將替代另一家主要國債交易商；以及 (B) 我們選擇的任何其他主要國債交易商。

就一系列票據的每位參考國債交易商而言，參考國債交易商報價 是指該參考國債交易商在贖回日之前的第三個工作日下午5點以書面形式向報價代理人報出的該系列票據的可比國債發行買入價和要價的平均值（在每種情況下均以其本金的百分比表示），由報價代理人確定。

32

對於已贖回的系列票據中任何已贖回的票據， 在實際贖回日期 (a) 到適用的預定到期日之後本應支付的該票據的剩餘利息和本金（或本金部分）的支付，但對於2020年6.625％的票據、8.375％的2021年票據或2022年票據，(b) 預定到期日，假設預定到期日是預定到期日之前 60 天的日期，如果是 2.95% 2020年票據和 (c) 適用的預定到期日，假設2021年6.25％的票據、2024年票據、2026年票據、 5.00% 2027年票據或4.75％2027年票據的預定到期日之前180天；但是，如果該贖回日不是該票據的利息支付日，則金額在該票據的下一次定期利息支付中， 將減去該票據的應計利息金額這樣的兑換日期。

美國國債利率是指就任何 系列票據和任何贖回日而言，假設該系列票據的可比美國國債發行價格 （以其本金的百分比表示）等於該系列票據的可比美國國債發行價格（以其本金的百分比表示）等於該系列票據和該贖回日的可比美國國債價格。

擔保

擔保子公司均由我們 100% 擁有。在下述情況下 （但僅限於這些情況下），每家擔保子公司將與擔保新票據的其他子公司共同和單獨無條件地擔保我們在新票據和契約下的所有義務，包括我們支付 本金、溢價（如果有的話）和新票據的利息的義務。擔保將是擔保人的一般無抵押債務，排名將排在首位 pari passu根據其條款，擔保人所有現有和未來的無抵押債務 在受付權上並未明確從屬於擔保人的擔保或其他優先債務。每位擔保人的義務將限制在最大金額內，在使該擔保人的所有其他 或有和固定負債生效後，在任何其他擔保人根據其擔保或根據適用契約下的 繳款義務向任何其他擔保人收取或支付的任何款項生效之後，該擔保人根據其擔保承擔的義務而不是根據聯邦政府規定進行欺詐性交通工具或欺詐性轉賬或州法律。根據擔保進行 付款或分配的每位擔保人都有權從彼此的擔保人那裏獲得一定金額的供款 按比例計算， 根據每位擔保人的淨資產，根據美國公認的會計 原則（GAAP）確定。雖然我們的任何全資（即直接或間接100％持有）子公司都在為新票據提供擔保，但其擔保將是全額和無條件的，並與所有其他為新票據提供擔保的 全資（即直接或間接100％持有）子公司的擔保共同擔保，但須遵守旨在防止擔保構成聯邦或 州法律規定的欺詐性轉讓或欺詐性轉賬的限制。

契約要求，除下文所述外，我們現有和未來的每家全資子公司（即直接或 間接100％持有）子公司（財務公司子公司和外國子公司除外）都必須為新票據提供擔保，前提是該子公司為我們的任何（即倫納爾公司）債務擔保人提供擔保，或者擔保 任何子公司作為我們（即倫納爾公司）債務擔保人的義務（每個這樣的子公司，擔保人）。在本招股説明書發佈之日，我們所有的全資子公司（ (1) 從事抵押貸款銀行業務的子公司除外，(2) 擁有、融資、管理或服務房地產資產（即我們裏亞託板塊的子公司），(3) 從事商業或混合用途 物業的開發、投資和管理，(4) 從事多户住宅租賃的開發、投資和管理財產，(5) 從事太陽能系統的安裝、開發、所有權、服務、銷售或租賃或太陽能的銷售power， (6) 根據法律、規則、法規或協議禁止提供擔保，或 (7) 個人淨資產低於1000萬美元且總淨資產不超過7500萬美元) 保證我們在信貸協議下的義務（見其他債務）。因此，所有為我們的義務提供擔保的子公司

33

根據信貸協議， （我們的財務公司子公司和外國子公司除外）將在新票據發行時為其提供擔保。

在我們（即Lennar Corporations）債務或任何子公司作為我們（即Lennar 公司）債務擔保人的本金或任何子公司作為我們（即Lennar 公司）債務擔保人的債務本金的任何時期，擔保人的義務將被自動暫停，該擔保人將不是擔保人（但仍將是受限制的 子公司），也不會對新票據承擔任何義務，但每種情況除外擔保人擔保的新票據和任何其他包含類似條款的債務總額低於75美元百萬。此外，如果任何擔保人被解除對我們未償債務的擔保（而不是暫停擔保）或任何受限制子公司作為我們債務擔保人的義務，則該擔保人將自動解除其作為契約擔保人的 義務，從該發行之日起及之後，該擔保人將不再構成新票據的擔保人並且不會成為受限子公司。

契約規定，如果任何擔保人的全部或幾乎全部資產或任何擔保人的全部資本存量被我們或我們的任何子公司（向我們或我們的關聯公司或我們的任何子公司出售除外）（包括通過合併、合併、發行或其他方式）出售 （包括通過清算、解散或其他方式），那麼 該擔保人或收購人這些資產（在出售或以其他方式處置擔保人的全部或幾乎所有資產的情況下）將被視為資產自動和無條件地解除和解除其在每份契約下的所有 義務，而無需受託人或任何新票據持有人採取任何進一步行動。

控制權變更提議

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們如上所述通過通知票據持有人來行使贖回票據的選擇權 ，否則我們將需要向每位票據持有人提出要約（控制權變更要約），要求他們按照票據中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分。在控制權變更要約中，我們 必須以現金支付相當於回購票據本金總額的101％，再加上截至回購之日回購的票據的應計和未付利息（如果有）（控制權變更 付款）。在任何控制權變更觸發事件後的30天內，或者我們可以選擇在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向票據持有人發送通知 ，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提議在通知中規定的日期（該日期不早於 30 天）回購票據且不遲於通知發出之日起 60 天，但以下情況除外可能是法律要求的（控制權變更付款日期）。如果在控制權變更完成之日之前發出，則該通知將説明 控制權變更提議以在適用的控制權變更付款日當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在每個控制權變更付款日期，我們將在合法範圍內：

•

接受為迴應控制權變更要約而正確投標的所有票據或票據的部分付款；

•

向付款代理人存入與正確投標的所有票據或部分票據有關的控制權變更付款的金額；以及

•

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及一份高管證書，該證書説明瞭正在回購的票據或部分票據的本金總額，以及控制權變更要約和我們根據控制權變更要約回購票據的適用契約中規定的所有 先決條件。

如果第三方以合規的方式、時間和其他方式提出 控制權變更觸發事件時，我們無需提出控制權變更報價

34

根據我們和第三方提出的要約的要求，購買了為迴應其報價而正確投標但未被撤回的所有票據。

如果我們被要求在控制權變更觸發事件發生時主動回購票據，我們將對現有Lennar票據和任何其他具有類似條款的優先票據負有類似的義務。當時我們可能沒有足夠的資金以現金回購票據和現有倫納爾票據以及任何其他具有類似 準備金的優先票據。此外，我們以現金回購票據或現有優先票據的能力可能會受到法律或與當時未償債務有關的其他協議條款的限制。 未能按要求回購票據或我們現有的優先票據將導致票據違約。

我們將遵守 《交易法》第14e-1條以及該法下的任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購 票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法 和法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。

就票據的控制權變更要約條款而言，以下條款將適用：

控制權變更是指發生以下任何一種情況：(1) 在一項或一系列關聯交易中，將我們的全部或幾乎所有資產和子公司的資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、 轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併方式除外）；(2) 消費任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人成為受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）直接或間接地將超過50％的已發行有表決權股票或其他有表決權股票進行重新分類、合併、交換或變更的有表決權的股票，按投票權而不是股票數量來衡量；(3) 我們與任何人合併、合併或歸入我們的任何人，或者任何人與我們合併、合併或歸入我們，在任何此類情況下 根據我們任何未償還的有表決權股票或該其他人的有表決權股票轉換為或兑換現金、證券或其他財產，但任何此類交易除外，其中我們在該交易之前流通的有表決權 股票在 生效後立即構成存活人或任何直接或間接母公司的多數有表決權股票，或將其轉換為或兑換為倖存者任何直接或間接母公司的多數有表決權股票；(4) 我們董事會大多數成員不持續的第一天董事；或 (5) 通過與我們的清算有關的計劃或解散。

儘管有上述規定，但根據上文 條款 (2)，在下列任一情況下，一項交易（或一系列關聯交易）將不被視為涉及控制權變更：

(i)

(A) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，(B) (1) 該交易發生後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人 與該交易前夕有表決權的股票持有人基本相同，或 (2) 我們在該交易前夕流通的有表決權的股票被轉換為或兑換為該持股的大部分 有表決權的股票公司在該交易生效後立即生效；或

(ii)

(A) 斯圖爾特·米勒及其直系親屬直接或間接成為50％以上但不到66％的受益所有人 2/3%，在我們流通的有表決權股票（以投票權而不是股票數量衡量）和（B）中，我們的A類普通股在紐約證券交易所或納斯達克全球市場上市 ，在紐約證券交易所或納斯達克全球市場上市。

本 定義中使用的 “人” 一詞的含義與《交易法》第13（d）（3）條賦予的含義相同。

35

控制權變更的定義包括與直接或 間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置我們的全部或幾乎所有資產和子公司的資產（作為一個整體）有關的短語。儘管有一套判例法基本上對 一詞進行了解釋，但在適用法律中，該短語尚無確切的既定定義。因此，由於向他人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或 以其他方式處置少於我們所有資產和子公司的資產，票據持有人是否有能力要求我們回購其票據，可能尚不確定。

控制權變更觸發事件是指控制權變更和評級事件的發生。

就一系列票據而言，在任何確定之日起，續任董事會中任何 董事會成員，即 (1) 在該系列票據最初發行之日是我們的董事會成員，或 (2) 在擔任我們董事會成員的過半數 持續董事的批准下被提名參選、當選或任命為董事會成員在提名、選舉或任命時（要麼通過特定表決，要麼通過批准我們的委託書），該成員在委託書中提名、選舉或任命被提名為 董事候選人，對提名沒有異議）。

惠譽指惠譽公司及其繼任者。

投資等級評級是指穆迪等於或高於Baa3（或同等評級）、標普的BBB-（或同等評級）和惠譽的BBB-（或同等評級）的評級，以及我們選擇的任何替代評級機構或評級 機構的同等投資級信用評級。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指 (1) 穆迪、標準普爾和惠譽；(2) 如果穆迪、標準普爾或惠譽 中任何一家因我們無法控制的原因停止對一系列票據進行評級或未能公開一系列票據的評級，則由我們選擇的《交易法》第3 (a) (62) 條定義了全國認可的統計評級機構 (經我們董事會決議認證）是穆迪、標準普爾或惠譽或所有公司（視情況而定）的替代機構。

評級事件是指三家評級機構中至少有兩家降低一系列票據的評級，而三家評級機構中至少有兩家將該系列 票據的評級低於投資等級評級（如果三個評級機構之間存在分歧，則由評級最低的兩個評級機構進行評級），無論如何 期間的任何一天 （只要該評級機構將延長，該期限就會延長一系列票據正在公開宣佈考慮從90開始由任何評級機構下調（任何一家評級機構）在 (i) 控制權變更發生的第一份公開 通知或 (ii) 我們打算實施控制權變更的第一份公告之前的幾天，在該控制權變更完成後 90 天結束。

標準普爾是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

就任何特定人士（該術語在 交易法第13 (d) (3) 條中使用）而言，有表決權的股票是指截至任何日期，該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

某些盟約

留置權的限制。我們不會，也不會允許任何受限子公司對我們或其任何財產或資產設立、假設、招致或遭受任何留置權，無論是在適用的發行日擁有還是之後收購，除非：

•

如果此類留置權擔保的債務等級與該系列票據的受付權相同，則該系列票據由留置權在同等和可分攤的基礎上對相同財產或資產進行擔保，並以 債務作為擔保，直到該債務不再由留置權擔保；

36

•

如果此類留置權為該系列票據所屬的債務提供擔保，則該系列票據由相同財產或資產的留置權擔保，而擔保此類債務的留置權服從於 授予該系列票據持有人的留置權，其程度與此類債務從屬於該系列票據的程度相同；或

•

此類留置權是允許的留置權（定義見下文）。

允許使用以下留置權 留置權：

•

在某人與我們或任何受限制子公司合併、合併或以其他方式收購時存在的個人財產的留置權，前提是此類留置權在此類合併、合併或收購之前已經存在，並且不是在考慮進行此類合併、合併或收購時設定的，並且不適用於除合併或合併到我們或任何受限子公司的人的資產以外的任何資產；

•

我們或任何受限制子公司收購時存在的財產的留置權；前提是此類留置權在收購之前已經存在，也不是在考慮收購時設定的，並且 不延伸到所收購財產以外的任何資產；

•

法律規定的留置權，例如承運人、倉庫管理人或機械師留置權以及其他留置權，以保證履行在正常業務過程中產生的法定義務、擔保或上訴保證金、履約保證金或其他類似性質的 義務；

•

與污染控制、工業收入、水、污水處理或任何類似債券有關的留置權；

•

為收購、建造或改善任何資產的成本或為融資而產生的債務的留置權，前提是此類債務的本金不超過該成本的100％， （包括建築費用）；

•

為受限子公司和我們之間的債務（A）或（B）受限制子公司之間的債務提供擔保；

•

在正常業務過程中為確保履行與法定或監管要求、履約或 有關的義務而產生的留置權資金回報債券、擔保債券或其他類似性質的債務，在每種情況下，這些債務均與借款、獲得預付款或信貸或支付延期購買財產的價格無關，並且總體上不會在任何重大方面損害我們整個業務運營中對財產的使用；

•

根據工人補償法、失業保險法或類似立法進行質押或存款，或與我們或任何受限子公司為一方的投標、招標、合同（用於支付 債務除外）或租賃有關的真誠存款，或用於擔保我們或任何受限子公司的公共或法定義務的存款或用於支付租金的存款，在每種情況下 業務過程中產生的用於支付租金的存款；

•

就我們或任何子公司根據任何利率互換或類似協議或外幣套期保值、交易所或 類似協議向該機構支付的款項授予的留置權，前提是此類協議是在正常業務過程中籤訂或附帶的，前提是此類協議是在正常業務過程中籤訂或附帶的；

•

僅因任何與銀行家留置權、抵消權或類似權利和補救措施有關的成文法或普通法條款而產生的留置權；

•

《統一商法典》關於租賃的融資報表產生的留置權；

•

為收購、建造、改善、開發或擴建不動產融資而產生的債務提供擔保的留置權，這些留置權在收購、建造、改善、 開發或擴建該財產後的180天內發放，且僅限於此類財產；

37

•

與無追索權債務有關的留置權；

•

發行日存在的留置權；

•

對於尚未拖欠的税款、攤款、政府費用或索賠的留置權，或者已立即提起並努力完成的適當程序正在本着誠意提出異議；前提是 必須為此提供符合公認會計原則要求的任何儲備金或其他適當準備金；

•

為再融資債務提供擔保的留置權；前提是任何此類留置權不延伸到或涵蓋除為如此退還、再融資或延期的債務提供擔保的財產或資產以外的任何財產或資產；

•

地役權， 通行權以及在正常業務過程中產生的其他類似的抵押和抵押權，包括分區 限制、許可證、對財產使用的限制或財產所有權中的輕微缺陷，這些缺陷總體上並不重要，在任何情況下都不會對我們受其約束的財產造成重大損害； 和

•

上述許可留置權的任何延期、替換、修改、替換或續訂。

儘管有上述規定，但如果所有未償還的債務總額由該留置權和所有其他非允許留置權的留置權擔保，以及所有不允許出售的售後回租交易的總淨銷售收益 ，則我們和任何受限制子公司都可能在不平等和按比例地擔保票據的情況下對我們的任何 財產或資產設立、假設、產生或承擔任何留置權 aseback 交易（定義見下文）不超過合併有形資產淨值的20％。

售後回租交易。我們不會，也不會允許任何受限子公司進行任何 售後回租交易，但以下任何允許的售後回租交易除外：

•

一項售後回租交易，涉及我們或任何受限子公司在我們社區租賃樣板房；

•

與房地產相關的售後租回交易，該交易發生在我們或受限子公司收購該財產之日起180天內，或該物業的施工完成或 開始全面運營之日起 180 天內，以較晚者為準；

•

售後回租交易，在這種售後租回交易後的365天內，我們申請或促成適用於 (a) 清償我們或任何受限制子公司的融資債務（ 我們的融資債務除外，根據其條款或發行票據的條款，這些債務在受付權上屬於票據）或 (b) 我們或任何受限子公司購買基本相似的財產在每種情況下，出售或轉讓給出售或轉讓的 財產，但僅限於如此使用的收益金額；

•

一項售後租回交易，根據適用的契約，在相關出售或轉讓的生效之日，我們或我們的受限制子公司有權發行、承擔或擔保 由留置權擔保的相關財產的債務，其金額至少等於當時的現值（按售後回租交易的實際利率貼現）的淨租金還款債務的現值（按售後回租交易的實際利率貼現） 此類售後回租交易，但沒有對票據進行同等和合理的擔保；

•

(A) 我們與受限子公司之間的售後回租交易，或 (B) 受限制子公司之間的售後回租交易，前提是出租人是我們或受限子公司；或

•

租約期限不超過三年的售後回租交易。

38

儘管有上述規定，但我們可能也可能允許任何受限子公司 進行任何涉及不屬於允許的售後回租交易的不動產或有形個人財產的售後回租交易，前提是所有不是 允許的售後回租交易的總淨銷售收益，以及所有由留置權擔保的非允許留置權的債務超過合併有形資產淨值的20％。

合併與合併。我們不得與某人合併或合併，也不得將我們的資產作為 整體出售或出租給某人，除非就一系列票據而言：

•

由此產生的公司或收購或租賃我們資產的人（如果不是我們）是一家根據美利堅合眾國、其任何州或 哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，該公司（如果不是我們）明確承擔我們在此類票據系列和適用契約中的所有契約下的所有義務；以及

•

交易完成後，任何違約事件或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之將成為違約事件的事件不會發生並繼續。

合規證書

我們必須在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付 一份官員證書，證明簽署人知道我們遵守了每份契約中的所有條件和契約。官員證書還必須 説明簽名者是否知道根據適用的契約在上一財年發生的任何違約或違約事件。如果簽名者知道此類違約或違約事件，則官員證書必須 描述違約或違約事件以及為糾正違約所做的努力。就每份契約的本條款而言，合規性是在不考慮適用契約下的任何寬限期或通知要求的情況下確定的。

違約事件；通知和豁免

以下 將構成每份契約下與根據該契約發行的一系列票據有關的違約事件，但須遵守該契約中包含的任何其他限制和資格：

•

我們未能就該系列票據在到期後30天內持續支付任何利息；

•

我們未能在到期時支付該系列票據的任何本金、贖回價或回購價格；

•

我們未能或任何受限子公司未能履行償還借款債務的義務（我們或 任何受限子公司產生的任何無追索權債務除外），這種失敗將導致總額超過5000萬美元的債務加速或未能在最終到期日償還總額超過5000萬美元的債務，並且這種加速並沒有停止存在，或者這種 債務得不到償還，無論哪種情況，都應在加速後的30天內；

•

我們未能履行契約中與該系列票據有關的任何其他契約或擔保，該契約或保證將在該契約中規定的書面通知後的60天內持續；

•

針對我們或任何受限子公司作出的最終判決或命令，要求我們或任何受限子公司支付超過 5,000萬美元的金額（在保險不涵蓋的範圍內），並且此類判決或命令在60天以上仍未被擱置或未得到執行，也沒有受到適當程序的真誠質疑；以及

•

與 (i) 我們或 (ii) 任何重要子公司或子公司集團有關的某些破產、破產或重組事件，這些子公司或子公司集團作為一個整體將構成重要子公司。

如果一系列票據的違約事件（與我們或任何 重要子公司有關的某些破產、破產或重組事件除外）已經發生並仍在繼續，則受託人或

39

該系列未償還票據本金不少於25％的持有人可以申報該系列當時未償還的票據的本金及其應計利息（如果有）， 應立即到期支付。但是，如果我們糾正了所有違約（未支付該系列票據中任何因加速到期而到期的本金和利息除外），並且符合 適用契約中的某些其他條件，則此類聲明可能會被撤銷，該系列票據的大部分本金的持有人可以免除過去的違約，如下所述。如果 發生與我們或任何重要子公司有關的某些破產、破產或重組事件，票據的本金將自動變為並立即到期支付。

在受託人公司信託辦公室（定義見適用的契約）的信託官員得知 發生了一系列票據的付款違約或任何違約事件的書面通知後的90天內，受託人必須向該系列票據的所有持有人發送信託官員已知的所有違約或違約事件的通知， 除非此類違約或違約事件得到糾正在發出此類通知之前送達。但是，除非該系列的任何票據出現付款違約，否則 由受託人高級管理人員組成的信託委員會真誠地認定扣留此類通知符合該系列票據持有人的利益，則受託人將受到保護，可以扣留此類通知；此外，如果因我們 或任何受限制的失誤而出現任何違約子公司為了履行償還借款債務的義務，在債務結束之前不得向持有人發出此類通知上面提到的 30 天寬限期。

持有該系列未償還票據本金多數的持有人將有權指示任何 訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或者行使授予受託人的任何信託或權力，但須遵守適用的契約中規定的某些限制。

但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或適用契約相沖突的指示，或者受託人認為對該系列票據的任何其他持有人的權利造成不當偏見或可能使受託人承擔個人責任的指示。在根據適用的契約採取任何行動之前，對於該系列的票據，受託人 將有權自行決定獲得其滿意的賠償，以彌補因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用。

持有某系列未償還票據本金多數的持有人可以放棄適用契約下過去的任何違約， 但與未支付該系列票據的本金或利息有關的違約、由於我們未能根據適用契約的 條款在需要時贖回或回購該系列的任何票據而產生的違約，或者未經同意不得修改的任何契約的違約該系列票據的每位持有人都因此受到影響。

在不違反適用契約中與受託人職責有關的條款的前提下，如果發生系列票據的違約事件並且仍在繼續 ，則受託人沒有義務應該系列票據的任何持有人的要求或指示行使適用契約下的任何權利或權力，除非該持有人 向受託人提供了合理令人滿意的賠償或擔保它可以抵消任何損失、負債或費用。該系列票據的任何持有人均不得根據適用的契約或該系列的票據尋求任何補救措施，除非因該系列票據的本金或利息未支付本金或利息而發生違約，除非：

•

持有人已向受託人發出違約的書面通知；

•

該系列未償還票據至少佔多數本金的持有人向受託人提出書面請求，要求其尋求補救；

•

受託人沒有收到該系列已償還票據本金佔多數的持有人的不一致指示；以及

•

受託人未能在收到請求和賠償提議後的60天內遵守該請求。

40

如果任何持有人或多位持有人要求受託人採取任何行動，則持有人或 持有人必須向受託人提供其合理滿意的賠償或擔保，以抵消受託人的任何成本、負債或支出。

每份契約都將要求我們 (i) 每年向受託人提交一份聲明，説明我們在該契約下履行義務的情況以及任何違約，以及 (ii) 立即向受託人提交任何違約通知。

每份契約都將規定， 如果違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須謹慎行事，謹慎行事的人在處理自己的事務時應謹慎行事。

贖回價格、控制權變更回購價格或到期時未支付的本金和利息將按當時適用的利率累計 年利息，再加上自要求的付款日期起的百分之一。

契約的修改

在未償還時持有不少於多數票據本金的持有人同意後，我們和 受託人可以修改適用的契約或該系列票據持有人的權利。但是，未經每位受影響票據持有人同意，除其他行動外，我們不能：

•

延長該系列任何票據的規定到期日；

•

降低該系列任何票據的利率或延長支付利息的時間；

•

減少該系列任何票據的本金或贖回價格，或者更改該系列票據可以或必須贖回的時間或情況；

•

損害持有人在該票據到期日當天或之後收取此類持有人票據的本金或利息的權利，或者為支付該系列的任何票據提起訴訟的權利；

•

更改該系列票據的支付貨幣；或

•

釋放任何擔保人，除非適用的契約中另有規定並在《擔保》中另有説明。

此外，未經當時未償還的系列票據的所有持有人同意，我們無法降低 該系列票據的持有人必須同意任何此類修正或放棄違約事件或違約事件的百分比，如 “違約事件；通知和豁免” 中所述。

我們和受託人可以在不通知任何持有人或徵得任何持有人同意的情況下修改適用的契約，以便做出某些不會對根據該契約發行的票據的持有人產生不利影響的細微修改 ，並使該契約或該契約下的此類票據（或此類票據的任何擔保）的文本與《債務證券描述》或《票據描述》中的任何相應條款或任何類似條款保持一致有關適用票據（包括任何補充文件）的發行備忘錄。

通告

除非 本對新票據或適用契約的描述中另有規定，否則向新票據持有人發出的通知將通過郵寄到票據登記冊中顯示的新票據持有人的地址；前提是向持有賬面記錄形式的新票據持有人發出的通知可以通過DTC或任何繼任存管機構的設施發出。

41

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

Lennar Corporation的董事、高級管理人員、員工、註冊人、股東或合夥人，或前述 的任何繼任者或任何子公司，均不對Lennar Corporation或任何子公司在票據或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類債務或其產生的任何索賠承擔任何責任。 票據的每位持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和發行是發行票據的對價的一部分。該豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

無人認領的錢

如果存入 受託人或付款代理人以支付本金或溢價（如果有）或應計和未付利息的款項，則該系列票據在兩年內仍無人認領，則受託人和付款代理人將根據我們的書面請求 向我們償還這筆錢。但是，受託人和付款代理人有權暫不向我們償還這筆錢，直到他們出資在紐約市普遍發行的報紙上發表，或者郵寄給該系列票據的每位註冊持有人 ，説明如果在出版或郵寄後不少於30天后無人認領，這筆錢將退還給我們。受託人或付款代理人向我們償還款項後，有權獲得這筆款項的票據持有人必須以普通債權人的身份向我們尋求付款，但須遵守適用的法律，受託人和付款代理人對這筆錢的所有責任都將終止。

適用法律

票據和 契約，以及因契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（不考慮其中的法律衝突條款 ）。

報告

每份契約 將規定，我們根據《交易法》第13或15（d）條必須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告將在向美國證券交易委員會提交後的15天內提供給受託人。我們 通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的文件將在通過EDGAR提交此類文件時視為已提供給受託人。此外，如果公司在任何時候不受《交易法》第13或15（d）條的約束，公司將 應要求向票據持有人和潛在投資者提供根據《證券法》第144A (d) (4) 條要求交付的任何信息，前提是這些票據根據《證券法》不可自由轉讓。

表格、面額、兑換、註冊和轉賬

新票據的發行時間為：

•

以完全註冊的形式出現；

•

沒有利息券；以及

•

面額為2,000美元的本金，超過該金額的整數倍數為1,000美元。

如果有經認證的新票據，持有人可以在我們為此目的設立的辦公室 出示經認證的新票據進行轉讓和兑換登記，該辦公室最初將是受託人的辦公室或機構。

賬面錄入、交付和結算

每個系列的原始票據均以註冊的全球形式發行，最低面額為2,000美元，超出部分的整數倍數為1,000美元。目前，每個系列的原始票據都以一份或多張永久性全球證書為代表，其形式為最終的、完全註冊的形式，沒有利息券。

42

原始全球票據在發行時存放在作為DTC 託管人的受託人處，並以Cede & Co的名義註冊。（DTC的合夥企業提名人）或其他DTC被提名人存入DTC直接或間接參與者的賬户。

為換取相應系列的原始票據而發行的新票據將以一份或多張永久全球票據 為代表，形式為最終的、完全註冊的賬面記錄形式。全球票據將存入作為DTC託管人的受託人，並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的提名人。

DTC 向我們提供了以下建議：

•

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 清算公司和根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

•

DTC為其參與組織持有其參與者（統稱參與者）在DTC存入的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變更來促進證券交易（例如轉賬和質押）的參與者之間的結算，從而無需進行證券證書的實際流動。

•

直接參與者包括證券經紀人和交易商、信託公司、清算公司和其他組織。

•

DTC由其許多直接參與者以及紐約證券交易所和金融業監管局擁有。

•

其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司（統稱為間接參與者），他們通過直接或間接清算或維持與直接參與者的託管 關係。

•

適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

•

非參與者只能通過DTC的參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。

為了方便起見，我們向持有人提供以下關於DTC運營和程序的描述。這些 操作和程序完全由 DTC 控制，DTC 可能會不時進行更改。我們、交易商經理、初始購買者或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促每位持有人直接聯繫DTC或其參與者討論這些問題。

我們預計，根據 DTC 制定的程序：

•

向DTC或其託管人存入全球票據後，DTC將在其內部系統中記入承銷商指定的直接參與者的賬户，其中包含全球 票據的部分本金。

•

新票據的所有權將顯示在DTC或其被提名人保存的關於直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外人員利益的 記錄中，其所有權的轉讓只能通過DTC或其被提名人保存的記錄進行。

參與者向通過此類參與者持有的全球票據實益所有者的付款將受常規指示和慣例的約束，就像現在為以此類客户提名人名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。參與者將負責支付這些款項。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的規則進行，並將以即時可用的資金進行結算。

43

某些司法管轄區的法律要求證券購買者以最終形式接受這些證券的實物交割 。因此，向這些人轉讓以全球票據為代表的新票據的權益的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在以全球票據為代表的新票據中擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC 系統的個人或實體，或者以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏實際確定擔保的影響如此感興趣。

只要新票據由一個或多個全球票據代表，DTC的提名人將是新票據的持有人，因此 將是唯一可以行使償還、回購或轉換新票據的權利的實體。參與者或間接參與者或通過此類參與者持有的全球票據實益所有者或 間接參與者要求購買以全球票據為代表的新票據的實益權益的通知必須按照DTC要求的表格通過DTC要求並提供給 參與者的表格轉交給DTC。為了確保DTC的被提名人能夠及時行使特定票據的購買權，該票據的受益所有人必須指示持有該票據權益的經紀人或參與者或間接參與者通知DTC其希望行使購買權。不同的公司有接受客户指示的截止時間，因此，每個 受益所有人應諮詢其持有票據權益的經紀商或其他參與者或間接參與者，以確定必須在 之前發出此類指示的截止時間，才能及時向DTC發出通知。對於行使選擇購買權的通知延遲送達，我們概不負責。

只有在以下情況下，以全球票據為代表的新票據才能兑換為條件相同的註冊憑證證券：(1) DTC 不願或無法繼續擔任存管機構，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有指定繼任存管機構；(2) 我們決定停止使用通過DTC（或任何繼任者）進行賬面記賬轉賬的系統存託人）；或（3）適用契約下的違約事件發生並仍在繼續。

我們和受託人均不對與DTC新票據有關的記錄或因該票據而支付的任何款項的任何方面承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與新票據有關的DTC任何記錄承擔任何責任或義務。

付款和付款代理

我們將在美國設立辦事處或代理機構，在那裏我們將支付新票據的本金，持有人可以出示新票據 進行其他面額的轉讓或兑換登記，這些票據最初應是受託人的辦公室或機構。

以新全球票據為代表的新票據的付款 將以即時可用的資金支付給作為全球票據註冊所有者的DTC或其被提名人（視情況而定）。

關於受託人

紐約 York Mellon 銀行是每份契約下的受託人，並將由我們任命為新票據的初始付款代理人、登記機構、過户代理人和託管人。

在正常業務過程中，我們可能會與受託人或其關聯公司開設存款賬户並進行其他銀行交易。 紐約梅隆銀行是與現有Lennar票據和剩餘的CalAtlantic票據有關的契約的受託人。受託人及其關聯公司將來可能會在 的正常業務過程中不時向我們提供銀行和其他服務。

44

契約的解除

我們可以履行和履行我們在每份契約下的義務：

•

向受託人交付根據該契約發行的所有未償還票據以供註銷；或

•

在根據該契約發行的所有未償還票據到期並支付（或者根據其條款應在一年內到期支付）之後，向受託人存款，無論是在規定的到期日，還是以其他方式存入足以支付所有此類未償票據的現金和/或美國政府債務，並支付我們根據該契約應為此類票據支付的所有其他款項。

在向受託人存入此類資金後，除某些有限的例外情況外，此類契約將不再具有進一步的效力。將這些資金存入受託人後， 的權利將繼續存在：

•

票據的轉讓、替換和交換的剩餘登記權；

•

該契約持有人有權獲得根據該契約發行的票據的到期付款，以及持有人作為受益人對存入受託人的 金額（如果有）的其他權利、義務和義務；以及

•

受託人在該契約下的權利、義務和豁免。

某些定義

以下是每份契約中使用的某些術語的定義。

合併有形資產淨值是指根據GAAP將包含在 Lennar Corporation和受限制子公司的合併資產負債表中的資產總額（減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目），然後從中扣除：

(a)

所有短期負債，即自確定之日起不到一年的按條款應付的負債，債務人選擇在該日期之後超過一年的期限內不可續期或延期 ，以及與退休人員福利有關的負債，但根據ASC第715號，限制性子公司必須累積的養老金除外；

(b)

投資非受限子公司的子公司；以及

(c)

所有資產都反映在我們的資產負債表上，包括商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷債務折扣、發行債務產生的未攤銷費用和其他無形資產的賬面價值。

默認是指在發出通知或時間流逝（或兩者兼而有之）後將成為 Default 事件的任何事件。

任何人的融資債務是指該人以任何 方式創造、產生、承擔或擔保的借款的所有債務，以及該人因收購任何業務、財產或資產而產生或承擔的所有債務，無論是或有債務還是其他債務，在每種情況下，這些業務、財產或資產都是在一年以上到期，或者根據其 條款可以續期、可延期或從類似債務的收益中支付根據任何循環信貸協議或任何可選擇的類似協議的條款發生的費用自確定融資債務之日起超過一年 期間的人。

但是，融資債務不應包括：

•

任何用於支付、贖回或清償的債務，其中必要金額的資金（或債務證據，如果產生或證明此類債務的文書允許）應在到期日或贖回日當天或之前不可撤銷地存入受託人或適當的存管人；

45

•

該人對其任何子公司或任何子公司欠該人或任何其他子公司的任何債務；或

•

與運營、建設或收購項目的融資有關的任何債務，前提是此類債務的追索權僅限於此類項目的資產。

持有人是指以其名義在註冊服務機構賬簿上登記票據的人。

就我們或任何子公司而言，負債是指：

(a)

我們或任何 子公司對任何人（包括但不限於銀行和其他貸款機構）的所有債務或義務的本金和溢價（如果有）、利息、費用、成本、執法費用、抵押品保護費用和其他報銷或賠償義務，這些債務或義務以票據、債券、債券、貸款協議或類似工具或協議為證據 （包括購買資金）原始到期日超過一年的債務和非或有償還款與根據信用證支付的款項有關的債務）；

(b)

我們或任何子公司與信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票有關的所有報銷義務和其他負債（或有或其他負債）；

(c)

根據公認的會計原則，與我們或任何子公司租賃有關的所有債務和負債（或有債務或其他）都需要在我們的資產負債表上記作資本租賃 債務；

(d)

我們或任何子公司與利率或其他掉期、上限或項圈協議或其他類似工具或協議或外幣套期保值、 交換、購買或類似工具或協議有關的所有債務（或有債務或其他義務）；

(e)

我們或任何子公司就收購或以其他方式收購或以其他方式收購的義務或負債（或有或有或以其他方式）提供的所有直接或間接擔保或類似協議，或 以其他方式向債權人保證免受 (a) 至 (d) 條款所述的另一人的債務、義務或負債的損失；

(f)

(a) 至 (d) 條所述的任何債務或其他債務，不包括我們或任何子公司目前（或可能成為）當事人的任何經營租賃，由我們或該子公司擁有或持有的 財產上存在的任何留置權擔保，無論由此擔保的債務或其他債務是否應由我們或該子公司承擔；以及

(g)

對 (a) 至 (f) 條所述的任何債務、義務或負債的任何及所有延期、續期、延期和再融資，或修改、修改或補充。

“發行日期”指適用系列的原始票據的發行日期，對於2020年2.95％的原始票據，對於2020年2.95％的原始票據，對於2027年4.75％的原始票據，則為2017年11月29日，對於所有其他原始票據，則為2018年2月20日。

留置權是指任何形式的抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權或擔保權益。

無追索權債務是指我們的任何債務或任何受限制的 子公司的債務，此類債務的持有人無法直接或間接地向我們或該受限子公司追索該債務的本金、溢價（如果有）和利息，而且我們不是 或者該受限子公司沒有直接或間接地對本金負有義務或以其他方式承擔責任，此類負債的溢價（如果有）和利息，但抵押貸款、信託契約或其他擔保權益的除外與我們或該受限子公司為此類債務提供擔保的特定土地或其他不動產權益有關的其他 追索權、義務或負債；但是，前提是僅針對賠償、 或違反債務擔保或陳述的追索權、義務或負債不會阻止該債務被歸類為無追索權債務。

46

對我們使用的官員證書是指由我們的兩名官員簽署的證書 （如契約中所述）；每份此類證書都將符合 TIA 第 314 條，幷包括適用契約所要求的聲明。

付款代理人是指我們指定的可以出示票據進行付款的辦公室或機構。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或 政府或任何政府機構或政治分支機構。

受限制子公司是指 (a) 所有現有的全資 （即直接或間接100％持有）子公司，但財務公司子公司和任何外國子公司除外，以及 (b) 在每個 案例中成為擔保人的未來全資（即直接或間接100％持有）子公司，直到該子公司根據適用的契約條款獲得釋放。參見新票據的描述保證。

售後回租交易是指我們或受限子公司出售或轉讓任何財產，該財產是 (a) 截至確定之日賬面價值等於或超過合併有形資產淨值1％的製造設施、辦公樓或倉庫，或 (b) 截至確定之日超過 合併有形資產淨值5％的另一處房產（不包括樣板房），前提是此類出售或轉讓是根據協議、承諾或意圖將此類財產出租給 Lennar Corporation 或受限子公司。

重要子公司是指任何子公司 (a) 其收入均超過我們合併總收入的10％，在每種情況下均為最近一個財年 ，或 (b) 其淨資產超過我們合併股東權益總額10％的子公司，在每種情況下均為截至最近一個財年年底。

子公司是指 (a) 公司或其他實體，其股票或其他權益的多數表決權歸我們、子公司或我們以及一家或多家子公司所有，或 (b) 合夥企業，我們或任何子公司是其唯一普通合夥人，公司或子公司擁有至少25％的股權價值。

就任何確定日期而言，合併股東權益總額是指在最新合併資產負債表上顯示的我們的合併 股東權益總額，該資產負債表包含或包含在向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告（或同等報告）或10-Q表季度報告（或同等報告）中，就合併資產負債表而言，截至確定之日前不超過181天的日期包含或納入表格 10-K 的 年度 報告中，即 135 天在確定之日之前，如果是包含在 10-Q表季度報告中的合併簡明資產負債表。

美國政府債務是指美利堅合眾國的直接債務和由美利堅合眾國擔保的債務 ，美利堅合眾國承諾全心全意地予以償付。

47

某些美國聯邦所得税注意事項

以下是與根據交易所要約將未註冊的原始票據兑換 註冊的新票據相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要，但並不聲稱是對與交易所要約有關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於《守則》的規定、據此頒佈的財政部條例 、行政裁決和公告以及司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力，或者有不同的解釋。

本次討論並未涉及所有可能與持有人相關的美國聯邦所得税注意事項，這些考慮因素可能與持有人有關，這些考慮因素與受特殊規則約束的持有人有關，例如銀行或其他金融機構、出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或其他直通實體的實體或安排，或 此類實體的投資者、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、外籍人士或前美國公民或美國居民、保險公司，經紀人或交易商在證券或大宗商品中，使用以下內容的持有人 按市值計價其持有的證券的會計方法、本位幣不是美元的美國持有人、需繳納替代性最低税 的持有人、免税組織、受控外國公司（在《守則》的含義範圍內）、被動外國投資公司（在《守則》的含義範圍內）、根據守則 推定銷售條款被視為出售票據的人、在延税賬户中持有票據的人或部分持有票據的人跨式、對衝、轉換 交易，綜合證券交易或其他降低風險的交易。此外，本討論僅限於《守則》所指的將票據作為資本資產持有的人（通常是為 投資持有的財產）。除了與美國聯邦所得税（例如贈與税、遺產税和醫療保險税）有關的税法或任何適用的州、地方或非美國税法的影響之外，本討論不涉及美國聯邦税法。本摘要對美國國税局或美國國税局沒有約束力。我們沒有也不會要求美國國税局就本摘要中的陳述作出任何裁決， ，也無法保證美國國税局不會採取與這些聲明相反的立場，也無法保證法院不會維持美國國税局採取的相反立場。

出於美國聯邦所得税的目的，根據交易所要約將原始票據兑換成交易所票據不應構成對原始 票據的應納税交換。相反，持有人收到的交易所票據將被視為持有人對在交易所交出的相應原始票據進行投資的延續。因此，持有人不應在根據交易所要約收到交易所票據後確認任何應納税所得額、損益，持有人持有交易所票據的期限應包括根據 交易所要約交換的原始票據的持有期，交易所票據中的持有人税基應與交易前夕原始票據中的調整後税基相同。

本美國聯邦所得税某些注意事項摘要僅供一般參考，不是税務建議。我們敦促持有人 諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特定情況，以及其他美國聯邦税法、任何州、地方或非美國州法律所產生的任何税收考慮。税收管轄權或任何適用的所得税協定。

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某些 ERISA 注意事項

以下關於ERISA和守則某些方面的摘要基於ERISA和守則、司法裁決以及本招股説明書發佈之日存在的美國勞工部和美國國税局的法規和裁決。本摘要本質上是一般性的，並未解決與ERISA或準則有關的所有問題 適用的對我們來説，是新 票據或特定的投資者。因此，每位潛在投資者都應諮詢他或她自己的律師，以瞭解與ERISA和本守則有關的問題，這些問題影響或可能影響投資者 投資。

ERISA和該守則對受ERISA第一章約束的員工福利計劃和受該守則第4975條約束的計劃 （每種此類員工福利計劃或計劃，計劃）、因計劃投資這些實體的計劃而標的資產包括計劃資產的實體以及ERISA第3 (21) 條和《守則》第4975條所定義的 受託人的人施加了某些要求關於計劃（連同計劃、福利計劃投資者）。在考慮投資受新票據中ERISA第一章B小標題B部分第 4部分約束的計劃資產時，受託人除其他外，必須完全為了該計劃的參與者及其受益人的利益履行職責，其唯一目的是向此類參與者和受益人提供福利並支付合理的計劃管理費用。受託人必須謹慎行事，必須分散受ERISA第一章B副標題4部分約束的計劃的投資，以最大限度地降低 遭受鉅額損失的風險，並根據管理該計劃的文件和文書履行職責。此外，ERISA通常要求受託人以信託方式持有 ERISA 第一章副標題B部分第4部分約束的計劃的所有資產，並將此類資產的所有權標識保留在美國地方法院的管轄範圍內。受ERISA第一章副標題B第4部分約束的計劃的受託人應考慮對新票據的 投資是否符合這些要求。

考慮用 計劃的資產收購新票據的投資者必須考慮收購和持有新票據是否會構成或導致非豁免的違禁交易。ERISA第406（a）條以及該守則第4975（c）（1）（A）、（B）、（C）和 （D）條禁止某些涉及計劃和ERISA第3（14）條所定義的利益方或該守則第4975（e）（2）條所定義的被取消資格的人的某些交易。此類違禁交易的例子包括但不限於出售或交換財產（例如新票據），或者計劃與利益方或被取消資格的人之間的信貸延期。ERISA第406 (b) 條和《守則》第4975 (c) (1) (E) 和 (F) 條通常禁止計劃受託人為自己的利益處理本計劃的資產（例如，當計劃的受託人利用其頭寸促使 計劃進行與受託人（或一方）相關的投資時與受託人有關的）收取費用或其他對價）。

ERISA和該守則包含對上述違禁交易的某些豁免，勞工部已經發布了幾項 豁免，儘管某些豁免並不能緩解ERISA第406（b）條和該守則第4975（c）（1）（E）和（F）條中包含的禁止自我交易的禁令。豁免包括 ERISA 第 408 (b) (17) 條和《守則》中關於與非信託服務提供商進行某些交易的第 4975 (d) (20) 條；勞工部禁止交易類別豁免 (PTCE) 95-60，適用於涉及保險公司普通賬户的交易；PTCE 90-1，關於保險公司集合獨立賬户的投資；PTCE 91-38，關於銀行集體投資的投資基金；PTCE 84-14，關於由合格的專業資產管理公司進行的投資；PTCE 96-23，關於由內部資產管理公司進行的投資。無法保證在收購 新票據方面會獲得任何豁免。根據《守則》第4975條，對參與非豁免違禁交易（僅以信託人身份行事的受託人除外）的被取消資格的人徵收消費税，這類 交易可能必須撤銷。

通常，ERISA第3（32）條所定義的政府計劃（每份都是 政府計劃），ERISA第3（33）條所定義的尚未根據第410（d）條進行選擇的教會計劃

49

的《守則》（每份都是一份教會計劃）和一項在美國境外維護的計劃，主要是為了幾乎所有人都是非居民外國人（每人都是非美國居民）的利益計劃）不受ERISA第一章或該守則第4975條的約束。因此，可以在不考慮上述信託和違禁交易 考慮因素的情況下投資此類計劃的資產。儘管是政府計劃、教會計劃或非美國計劃計劃不受ERISA第一章或該守則第4975條的約束，它可能受其他監管其投資的美國 聯邦、州或地方法律或非美國法律（類似法律）的約束。政府計劃、教會計劃或非美國計劃的受託人 計劃應考慮投資新票據是否符合任何適用的類似法律的要求（如果有）。

新 票據可以通過計劃、政府計劃、教會計劃、非美國票據獲得計劃或其標的資產包括計劃資產的實體，但前提是收購不會導致ERISA或該守則第4975條規定的非豁免禁止交易或違反類似法律。因此，新票據的任何投資者都將被視為向我們和受託人 陳述並保證 (1) (a) 它不是 (i) 計劃，(ii) 政府計劃，(iii) 教會計劃，(iii) 教會計劃，(iv) 非美國債券計劃或 (v) 標的資產包括計劃資產的實體， (b) 它是計劃或其標的資產包括計劃資產的實體，收購和持有新票據不會導致ERISA第406條或該守則第4975條規定的非豁免違禁交易，或者 (c) 它是政府計劃、教會計劃或非美國計劃不受 (i) ERISA、(ii)《守則》第4975條或 (iii) 任何禁止收購或持有新票據或徵收消費税或罰款税的類似法律約束的計劃；以及 (2) 如果在任何時候無法再作出上述第 (1) 條中包含的陳述 ，它將立即通知我們和受託人。任何聲稱向不符合上述要求的受讓人轉讓新票據的行為從一開始就無效。

此外，使用福利計劃投資者的資產購買新票據或其中的任何權益的投資者，包括代表福利計劃投資者（計劃信託人）購買新票據的任何 受託人，將被視為通過收購新票據來代表：

(1) Lennar沒有也不會就福利計劃投資者收購新票據提供建議，但向獨立於倫納爾的計劃信託機構以及計劃信託機構除外：(a) 是1940年《投資顧問法》（《顧問法》）第202條所定義的銀行，或受監管和監督的類似機構須接受州或聯邦機構的定期審查；(b) 是一家根據多個州的法律有資格提供以下服務的保險公司管理、收購或處置 福利計劃投資者的資產；(c) 是根據《顧問法》註冊的投資顧問，或者，如果根據《顧問法》第203A條第 (1) 款未根據《顧問法》註冊為投資顧問，則根據其主要辦公室和營業地所在州的法律註冊為投資顧問；(d) 是經紀交易商根據《交易法》註冊；或 (e) 已有，並且在任何時候，福利計劃投資者 投資於新票據都將擁有，其管理或控制下的總資產至少為5,000,000,000美元（前提是，如果計劃信託人是 (i) 投資個人退休賬户所有者的所有者或親屬，或 (ii) 以這種身份投資新票據的本計劃的參與者或受益人，則不符合本 (e) 條款）；

(2) 計劃信託人能夠獨立評估總體投資風險，也包括特定交易 和投資策略（包括福利計劃投資者收購新票據）方面的投資風險；

(3) 計劃受託人是ERISA第3 (21) 條、《守則》第4975條或兩者兼而有之所指的福利計劃投資者的 受託人，負責在評估福利計劃 投資者收購新票據時行使獨立判斷；

(4) 倫納爾沒有行使任何權力促使福利計劃投資者投資 新票據或就福利計劃投資者投資新票據的條款進行談判；以及

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(5) 倫納爾已告知計劃信託機構：(a) Lennar 不承諾 提供公正的投資建議或以信託身份提供建議，也沒有此類實體就福利計劃投資者收購新票據提供投資建議或以其他方式提出建議； 和 (b) Lennars 經濟權益的存在和性質福利計劃投資者收購新票據。上述陳述旨在遵守美國勞工部信託規則（DOL Reg. 第 29 C.F.R. 2510.3-21 節）總體而言，特別是 DOL Reg.2016 年 4 月 8 日頒佈的 C.F.R. 2510.3-21 (a) 和 (c) (1) 條（81 Fed.Reg。 20,997)。如果這些法規被撤銷、廢除或不再有效，則這些陳述應被視為不再有效。

向福利計劃投資者出售任何新票據絕不代表任何一方或實體表示此類投資符合 與福利計劃投資者或任何特定的福利計劃投資者投資有關的所有相關法律要求，或者此類投資適合福利計劃投資者或任何特定的福利計劃投資者 投資者。

這些報價並不代表我們收購新票據符合適用於計劃、政府計劃、教會計劃、非美國投資的任何或所有法律要求 標的資產包括計劃資產或此類投資適用於任何 特定計劃、政府計劃、教會計劃、非美國計劃的計劃或實體其標的資產包括計劃資產的計劃或實體。

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分配計劃

任何持有通過做市活動或其他交易活動 活動為自有賬户收購的原始票據（直接從我們手中收購的原始票據除外）的經紀交易商均可根據交易所要約交換此類原始票據。但是，任何此類經紀交易商都可能被視為《證券 法》所指的承銷商，因此，對於該經紀交易商在交易所要約中收到的任何新票據的轉售，必須提交符合《證券法》要求的招股説明書。 該經紀交易商交付本招股説明書可以滿足此類招股説明書的交割要求。我們已經同意，在交易所要約註冊聲明宣佈生效後的180天內，在美國證券交易委員會適用政策和法規允許的範圍內， 允許所有受新票據招股説明書交付要求約束的人使用本招股説明書，包括在美國證券交易委員會適用政策和法規允許的範圍內，經紀交易商的新票據持有人 。

我們不會從經紀交易商出售任何新票據中獲得任何收益。經紀交易商在交易所報價中為自己的賬户收到的新票據 可能會不時在交易所的一筆或多筆交易中出售 非處方藥在 談判交易中，通過在新票據上寫出期權或結合使用此類轉售方法，按轉售時的市場價格，按與此類現行市場價格或談判價格相關的價格進行市場。 這些轉售中的任何一個都可以直接向買方進行，也可以通過經紀人或交易商進行，經紀人或交易商可能會從這些經紀交易商和/或新票據的購買者那裏以佣金或優惠的形式獲得報酬。任何在交易所要約中以自己的賬户轉售其收到的 新票據的經紀交易商以及任何參與新票據分發的經紀交易商都可能被視為證券法所指的承銷商，任何此類轉售新票據的利潤以及任何此類人員獲得的任何佣金或優惠都可能被視為證券法規定的承保補償。隨附的送文函指出，通過承認 將交付並提交招股説明書，經紀交易商不會被視為承認自己是《證券法》所指的承銷商。

法律事務

與交易所要約和相關擔保有關的某些法律問題將由位於紐約的Willkie Farr & Gallagher LLP移交給我們。

專家們

合併財務報表和相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所 德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報表和相關財務報表附表引自 公司截至2017年11月30日止年度的10-K表年度報告，以及公司對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表和財務報表附表是這樣納入的 依賴該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度以及截至2017年12月31日的三年中每年的合併財務 報表，這些報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，該報表以引用方式納入了倫納爾公司 註冊和交換3562,407,000美元優先票據的招股説明書其中包含在其中，並通過 引用納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入本文的。

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倫納公司

招股説明書

向 交易所提供的優惠

其2020年到期的6.625％優先票據的本金總額為267,708,000美元，這些優先票據已根據1933年 《證券法》登記，用於其2020年到期的所有未償還的未註冊6.625％優先票據；

其2020年到期的2.95％優先票據的本金總額為3億美元，這些優先票據已根據1933年《證券法》登記，用於其所有未償還的2020年到期的未註冊2.95％優先票據；

其2021年到期的8.375％優先票據的本金總額為397,610,000美元，這些優先票據已根據1933年 《證券法》登記，用於其2021年到期的所有未償還的未註冊8.375％優先票據；

其2021年到期的6.25％優先票據的本金總額為291,965,000美元，這些優先票據已根據1933年《證券法》登記，用於其2021年到期的所有未註冊6.25％優先票據；

其2022年到期的5.375％優先票據的本金總額為240,805,000美元，這些優先票據已根據1933年 《證券法》登記，用於其2022年到期的所有未償還的未註冊5.375％優先票據；

其2024年到期的5.875％優先票據的本金總額高達421,441,000美元，這些優先票據已根據1933年《證券法》登記，用於其所有未償還的2024年到期的5.875％優先票據；

其2026年到期的5.25％優先票據的本金總額為395,535,000美元，這些優先票據已根據1933年《證券法》登記，用於其2026年到期的未註冊5.25％的未償還優先票據；

其2027年到期的 5.00% 優先票據的本金總額高達347,343,000美元，這些票據已根據1933年《證券法》登記，用於其2027年到期的所有未償還的未註冊5.00％優先票據；

其2027年到期的4.75％優先票據的本金總額為9億美元，這些優先票據已根據1933年《證券法》登記，用於其2027年到期的未註冊4.75％的未償還優先票據；

由此處提及的擔保人擔保