美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

截至季度終了的期間：

March 31, 2018

從___

金爾德珠寶公司

( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)

黃埔科技園15號

江安區

湖北省武漢430023

(主要行政辦公室地址) (郵編)

(011) 86 27 65694977

(登記人的電話號碼，包括 區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。

x Yes     ¨否

請檢查註冊人是否已以電子方式提交 並張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，每個交互數據文件都必須根據 提交併張貼到條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼此類文件)。

x Yes     ¨否

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速文件”、“小型報告公司”和“新興 增長公司”的定義 。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。¨ Yes       x  No  

説明截至最近可行日期，每個發行人 類普通股的流通股數量。

截至2018年5月8日，已發行普通股66，113，502股，票面價值0.001美元。

表格10-q季度報告

目錄

“安全港”聲明的警告聲明

1995年私人證券訴訟改革

本季度報告中關於 不是歷史事實或信息的陳述是1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。諸如“估計”、“項目”、“預測”、“計劃”、“相信”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“ ”、“預期”和類似的表達式，或這些表達式的否定，都可以識別前瞻性的 語句。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的合理假設和預期。這種前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這種前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果大不相同，而且也無法保證實際結果與管理層的預期沒有重大差別。這些因素 除其他外包括：

可能造成或造成這種差異的因素包括， 但不限於項目2“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”中討論的因素，以及第二部分第1A項“風險因素”中討論的風險。我們沒有義務修訂或更新這些前瞻性聲明.鑑於這些風險和不確定性，讀者被告誡不要過分依賴這種前瞻性的聲明。

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

金爾德珠寶公司

壓縮合並資產負債表

(以美元計)

(未經審計)

所附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

金爾德珠寶公司

業務和

綜合收入(損失)

(以美元計)

(未經審計)

所附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

金爾德珠寶公司

現金流量表

(以美元計)

(未經審計)

所附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

金爾德珠寶公司

濃縮合並財務報表附註

(未經審計)

附註1-列報基礎

所附的金爾德珠寶公司未經審計的合併財務報表。(“Kingold”或“Company”)是根據公認的會計原則(“美國公認會計原則”)根據證券交易委員會(“SEC”)的規則 和條例為臨時財務信息編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則所要求的完整財務報表所需的所有 信息和腳註。管理層認為，已列入為使財務報表不具有誤導性而認為必要的所有調整 (包括正常的經常性權責發生制)，2018年3月31日終了的中期期間的業務結果不一定表明2018年12月31日終了的財政年度可能預期的 的結果。本表格10-Q中所列信息應結合管理層的 討論和分析，以及公司截至2017年12月31日的財政年度10-K表所載財務報表及其附註一併閲讀，該年度於2018年3月15日提交給SEC，隨後於2018年3月26日修訂。

附註2-重要會計政策摘要

合併原則 

所附的未經審計的合併財務報表包括金奧德、龍導、武漢Vogue-Show和武漢金德的財務報表。所有重要的公司間結餘和交易都已在合併中消除.

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表，要求管理層作出對報告的資產和負債數額產生影響的估計和假設，並披露合併財務報表之日的或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。管理部門需要作出的重大估計包括但不限於：不動產、廠場和設備、無形資產的使用壽命、長期資產的可收回性、存貨估價、可疑帳户備抵、遞延所得税、黃金投資備抵。實際結果可能與這些估計不同。

現金

現金包括在中華人民共和國境內商業銀行的賬户中的現金和活期存款。公司認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資，當購買時都是現金等價物。該公司在 中華人民共和國擁有大部分銀行賬户。在中國的銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他項目的保險。

限制現金

該公司在2018年第一季度採用了會計準則 Update(“ASU”)第2016-18號“現金流量表：限制性現金”，該會計準則適用於在主題230下的現金流量表中列報的現金或限制性現金等價物限制的所有實體。

截至2018年3月31日和2017年12月31日，該公司限制現金分別為15，620，870美元和12，927，272美元。所有受限制的現金都與銀行和金融機構的各種貸款有關-見注5-貸款。

金爾德珠寶公司

濃縮合並財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要 (續)

應收賬款

公司通常在產品交付時收到現金付款，但可在正常業務過程中向其客户提供無擔保信貸。公司通過執行信用檢查和積極追查過去的到期帳户來減輕相關風險。根據管理層對客户信用歷史的評估和與客户的當前關係(br})，確定並記錄可疑賬户備抵。2018年3月31日和2017年12月31日，由於公司認為所有應收賬款都可以收回，因此沒有記錄備抵。

盤存

庫存按較低的 成本和可變現淨值列報，成本按加權平均數計算。截至2018年3月31日和2017年12月31日，由於公司存貨的賬面價值低於目前和預期的黃金市場價格，成本或市場調整沒有降低。庫存成本包括採購的所有費用、固定和可變的生產間接費用以及使庫存恢復到目前狀況所產生的其他費用。

財產和設備

財產和設備按成本列示， 減去累計折舊。增加、主要更新和改善的支出是資本化的， 維修和修理的支出按所發生的費用計算。租賃權的改進是在較短的租期或估計的使用壽命中折舊的。

折舊是在資產的估計使用壽命內，以直線 為基礎，減去估計的剩餘價值。編制財務報表時使用的估計使用壽命如下：

土地使用權

根據中華人民共和國法律，中華人民共和國境內的所有土地均為政府所有，不得出售給個人或公司。政府給予個人和公司在規定時期內使用土地的權利。這些土地使用權有時被非正式地稱為“所有權”。攤銷是在各自的使用壽命期間，使用 直線法.估計使用壽命為50年，是根據土地使用權的期限確定的。

長壽資產

某些資產，如不動產、廠房、設備和在建工程，在情況發生或變化時，如表明賬面金額可能無法收回時，都審查減值情況。所持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的 承載量與該資產預計產生的未來未貼現現金流量估計值的比較來衡量的。如果一項資產的賬面 數額超過其估計未來現金流量，則減值費用由該資產的賬面 數額超過該資產的公允價值的數額確認。截至2018年3月31日和2017年12月31日，沒有任何事件或環境變化引發了對長期資產減值(br}的審查。

金爾德珠寶公司

濃縮合並財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要 (續)

金融工具的公允價值

公司遵循“會計準則”(“ASC”)820“公允價值計量和披露”的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義 ，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將計量公允價值的投入分類如下：

一級-可觀測的投入，如未調整的 在活躍市場中對在計量日可獲得的相同資產或負債的報價。

第2級-除報價 外，在活躍市場上可觀察到的資產或負債的輸入，在非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的投入，以及從 可觀測的市場數據衍生或證實的投入。

第三級-輸入是不可觀測的輸入 ，它反映了管理層基於最佳可得信息的假設。

應收賬款、其他流動資產和預付費用、短期貸款、其他應付款和應計費用的賬面價值由於這些票據的短期性質而近似於其公允價值 。該公司通過將規定的貸款利率與類似金融機構的利率進行比較，確定長期貸款的賬面價值接近其公允價值。該公司使用活躍市場的報價來衡量黃金投資的公允價值。

黃金投資

公司將從關聯方租賃的黃金和其部分庫存黃金作為抵押，以滿足銀行貸款的要求。當銀行償還貸款時，認捐的黃金將出售。該公司將這些質押黃金歸類為黃金投資，並按公允市價記賬，並計入未實現損益，包括在確定綜合收益時所列的未實現損益。  並以股票的形式報告。黃金投資的公平市價是由上海黃金交易所的市場報價決定的。

收入確認

2018年第一季度，該公司採用了“會計準則”(“ASC”)606，採用了修改後的追溯方法。ASC 606，來自與客户的合同收入，確立了關於向客户提供貨物或服務的實體合同所產生的 收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性的信息的報告原則。核心原則要求 一個實體確認收入，以反映向客户轉讓貨物或服務的數額，反映其預期有權得到的考慮，以換取作為履約義務得到承認的貨物或服務。

該公司評估了 指南的影響，審查了其現有客户合同和現行會計政策和做法，以確定適用新要求將產生的差異，包括評估其業績義務、交易價格、客户付款、控制權轉移和委託與代理的考慮因素。根據評估，公司得出結論認為，目前確認收入的時間和模式沒有任何變化。在主題606 範圍內的收入流，因此在採用ASC 606時公司的合併財務報表沒有重大變化。

金爾德珠寶公司

濃縮合並財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要 (續)

收入確認(續)

該公司的收入主要由品牌產品銷售收入和定製產品費用構成。收入是在履行與客户簽訂的合同條款下的 義務並將承諾的服務轉移給客户時確認的。

當與公司客户簽訂的合同條款下的義務 得到滿足時，收入就會被確認。隨着公司品牌產品和配件的所有權轉讓給客户，合同條款就會得到滿足。淨銷售額是以公司期望得到的考慮額來衡量，以換取將貨物轉讓給批發商和零售商。公司期望得到的考慮額包括按適用的任何激勵措施調整的銷售價格。在合同範圍內不重要的附帶促銷項目 被確認為費用。向客户收取的運費和手續費列在所附的綜合業務報表中的淨銷售額中，公司發生的有關費用列在銷售成本中。在應用判斷時，公司考慮了客户對業績的期望、重要性(br})和ASC主題606的核心原則。公司的業績義務通常在一個 點轉移給客户。本公司與客户簽訂的合同一般不包括任何可變的考慮因素。

brαned產品的sαles

本公司提供廣泛的內部設計產品，包括但不限於金項鍊，戒指，耳環，手鐲和吊墜。在我們銷售品牌 產品時，本公司只向分銷商和零售商批發銷售。珠寶產品的定價是在銷售合同簽訂之時，根據黃金的市場價格確定的。這些銷售合同主要基於 客户的採購訂單，然後是公司的訂單確認，還可能包括主供應協議或 經銷商協議。當公司從公司的工廠裝運產品 時，性能義務通常得到滿足。付款期限一般在30天或更短的時間內到期。

定製生產費用

在定製的產品安排中， 公司收到其他珠寶公司的訂單，這些公司向公司提供黃金，設計和生產24克拉的珠寶和中國首飾。雖然公司負責設計和製造與 相關的珠寶產品，但公司不承擔庫存風險，也不確定產品設計規範。作為 結果，公司被認為是在這一安排的代理人，以收入確認的目的。在此定製產品安排中的所有銷售合同 都包含在我們完成設計 並將產品從公司的工廠發貨時滿足的性能義務。該公司確認來自 這類定製生產合同的以服務為基礎的收入(加工費)，條件是：(1)已履行了合同服務，(2)合理地保證了可收性。

金爾德珠寶公司

濃縮合並財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要 (續)

所得税

遞延税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額 與其各自税基之間差異的合併財務報表的未來税務後果的 。遞延税資產和負債的計量採用已頒佈的預期適用於那些臨時差額可望收回或結清的年度的應納税收入的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在這一期間的收入中確認，其中包括頒佈日期 。在必要時確定估價津貼，以將遞延税資產減少到預期實現的 數額。

ASC 740-10-25的規定“所得税不確定性的會計 ”規定了合併財務報表確認 和衡量在報税表中採取(或預期採取的)税收狀況的可能性大於非門檻。這一解釋還對所得税資產和負債的確認、流動和遞延所得税資產和負債的分類、利息和與税收狀況有關的處罰的核算以及相關披露提供了指導。該公司不認為2018年3月31日和2017年12月31日的税收狀況不確定。

在適用範圍內，公司將 利息和罰款記為一般和行政費用。該公司的美國聯邦所得税申報表和某些州所得税申報表的時效對2012年及以後的税收年度仍然開放。截至2018年3月31日，截至2012年12月31日至2017年12月31日止的中華人民共和國子公司税收年度仍由中華人民共和國税務機關法定審查。

外幣換算

金奧爾德及其全資子公司 龍領導以美元(美元)記賬，而武漢Vogue-Show和武漢金銀則以人民幣(“人民幣”)記賬，這是他們開展業務的 經濟環境的主要貨幣。公司的主要經營國家是中國。其經營狀況和經營結果以人民幣作為功能貨幣。業務結果和以外幣計值的現金流量表在報告期間按平均匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率 折算。以功能貨幣計價的股票按出資時的歷史匯率 換算。由於現金流量是根據平均換算率計算的，因此現金流量表中報告的與 資產和負債有關的數額不一定與資產負債表上相應餘額 的變化相一致。各期間使用不同匯率所產生的換算調整數包括 作為股東權益的一個組成部分，即“累計其他綜合收入(赤字)”。

人民幣對美元和其他 貨幣的價值可能會波動，並受中華人民共和國政治和經濟狀況變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對公司的財務狀況產生重大影響。下表概述了在本報告中編制合併財務報表時使用的貨幣匯率：

金爾德珠寶公司

濃縮合並財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要 (續)

綜合收入

綜合收入包括淨收入(損失)和其他綜合收入(損失)兩個組成部分。因黃金投資公允市價變動而產生的未實現損益和以人民幣表示的財務報表折算成美元而產生的外幣折算損益，在合併的業務報表中列報在其他綜合收益(損失)中。   以及綜合收入。

每股收益(“每股收益”)

基本每股收益按淨收益除以該期間的加權平均普通股除以 。稀釋後每股收益與基本每股收益相似，但在每股基礎上呈現稀釋 效應(即期權和認股權證)，彷彿它們是在所述期間開始時或發行日期以後轉換的。具有抗稀釋效應的潛在普通股(即那些 增加每股收益或減少每股虧損的普通股)被排除在稀釋每股收益的計算之外。

股票或股票補償

公司遵循ASC 718“薪酬-股票薪酬”的規定，其中規定了員工股票獎勵的會計核算。對於基於股票的 員工獎勵，基於股票的薪酬成本在授予日期根據獎勵的公允價值計算， 被確認為費用，並在整個獎勵的所需服務期間內以直線方式分級歸屬。對於基於非員工股票的獎勵 ，對非員工的獎勵的公允價值是根據公司普通股價值的 來衡量每個報告期的。

債務發行成本

與確認的 債務負債有關的債務發行成本在資產負債表中作為債務負債賬面金額的直接扣除，與債務折扣保持一致。債務發行費用的攤銷採用有效利息法計算，並作為利息費用的 部分列入。

風險和不確定性

珠寶業一般受到鑽石、黃金以及其他貴金屬、半貴金屬和寶石價格和供應波動的影響。作為其正常運作的一部分，該公司有可能受到黃金商品價格波動的影響。在過去，該公司沒有通過使用期權、遠期合同 或直接購買商品來對衝其對黃金或其他原材料的需求。黃金價格的大幅上漲可能會增加公司的生產成本 ，超過它能夠轉嫁給客户的數額，這將對公司的銷售和盈利產生不利影響，如果公司的黃金或其他商品供應嚴重中斷，可能會降低其生產和運輸水平，大幅度增加其經營成本，並對其利潤率產生重大和不利的影響。黃金或其他商品的短缺，或運輸系統中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為，或公司在採購其原料的市場上僱用勞工或運輸的其他中斷或困難，都可能對公司維持產品生產和維持利潤的能力產生不利影響。雖然 公司通常試圖將上漲的商品價格轉嫁給其客户，但在某些情況下，它可能無法這樣做。此外，如果該公司面臨嚴重或長期的黃金短缺，它將無法滿足其生產時間表，無法及時向客户運送產品，這將對其銷售、利潤和客户關係產生不利影響。

金爾德珠寶公司

濃縮合並財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要 (續)

風險和不確定性(續)

此外，該公司的 庫存的價值可能受到商品價格的影響。公司使用成本較低和可變現淨額 值記錄庫存價值，成本按加權平均法計算。因此，貴金屬，如黃金 的市場價值的下降將導致公司存貨的明示價值降低，這可能要求它為庫存價值 的減少承擔費用。

該公司還將其存貨中的很大一部分作為黃金投資，並保證作為抵押品從銀行和金融機構獲得貸款，因此該公司有可能無法利用其庫存，公司的黃金供應可能中斷，從而可能降低其生產和運輸水平。此外，如果與貸款有關的認捐黃金的公平市場價值下降，則可能缺乏對黃金的投資，那麼公司可能需要增加貸款抵押品的認捐金庫存或增加限制現金。

該公司的業務位於中華人民共和國境內。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到中華人民共和國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。該公司在中華人民共和國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司無關。其中包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換有關的風險。該公司的結果可能受到以下因素的不利影響：中華人民共和國政治、法規和社會條件的變化，以及政府政策或對法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和方法等方面的解釋的變化。此外，該公司僅通過一系列協議控制武漢金奧德。雖然該公司認為通過其控制武漢金銀的 合同關係符合中華人民共和國現行的許可證、註冊和管理要求，但不能向您保證中華人民共和國政府會同意，或今後不會通過新的和繁重的規定。如果中華人民共和國政府確定公司的結構或經營安排不符合適用的法律，它可以撤銷公司的營業執照和經營許可證，要求它停止或限制其業務，限制其收取 收入的權利，要求它重組其業務，施加公司可能無法遵守的附加條件或要求，對其業務運作或對其業務施加限制其客户，或對公司採取其他可能對其業務有害的管理或強制執行行動。如果取消、修改或不遵守這些協議，公司將無法保留對這一合併實體的控制，其影響可能對公司的業務產生重大影響。雖然該公司沒有因這些情況而遭受損失，並認為它遵守了現有的法律和條例，但這可能並不代表未來的結果。

金爾德珠寶公司

濃縮合並財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要 (續)

最近的會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則第2014-09號，“與客户簽訂合同的收入”(主題606)(ASU 2014-09年)，{Br}取代了主題605“收入確認”中的收入確認要求，包括整個編纂行業主題中的大多數行業特定的 收入確認指南。ASU 2014-09年的核心原則是，當承諾的貨物或服務轉移給客户時，確認 收入，其數額反映了對這些貨物或服務預期收到的 的考慮。2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14，其中將ASU 2014-09財政年度的生效日期推遲到2017年12月31日以後的財政年度，並將這些財政年度內的過渡時期推遲到2016年12月15日以後的報告期。隨後，FASB於2016年發佈了ASS，其中包含與ASU 2014-09年相關的實施指南 ，包括：ASU 2016-08，與客户的合同收入(主題606)：主體與代理的考慮(報告收入毛額與淨額)，其目的是提高關於委託與代理考慮的實施指南的可操作性和可理解性；ASU 2016-10，與客户的合同收入 (主題606)：確定業績義務和許可，這是為了澄清兩個方面的主題。606：確定 履約義務和許可證執行指南；ASU 2016-12，與客户簽訂合同的收入(主題 606)：範圍狹窄的改進和實際權宜之計，其中載有針對確定的實施問題的某些規定和實際權宜之計；以及ASU 2016-20，對主題606“與客户訂立的合同收入”的技術糾正和改進，目的是澄清編纂或糾正指南的意外適用。ASU 2014-09 允許完全回顧或修改回顧性採用。該公司在2018年1月1日採用了ASU 2014-09年和相關的華碩(Asus)，採用了修正的回顧性方法，這不會導致在生效日期對保留收益的開盤資產負債表進行累積跟蹤調整。

2018年3月，FASB發佈了ASU 2018-05 -所得税(主題740)：根據證交會工作人員會計公報第118號(“ASU 2018-05”)， 修訂了FASB會計準則編纂和XBRL分類法，其依據是“減税和就業法”(“法案”) ，後者於2017年12月22日簽署成為法律，並修訂了“工作人員會計公報”第118號(“由 證券交易委員會發布的SAB 118“)。該法修改了許多影響美國公司税率、與業務相關的 除外條款以及扣減和抵免的條款，並可能對許多在國際上經營 的公司產生國際税收後果。本公司不相信本指引會對其合併財務報表產生重大影響。

除上述聲明外，最近發佈的新會計準則沒有對未經審計的合併財務狀況、業務報表和現金流量表產生重大影響。.

金爾德珠寶公司

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(未經審計)

附註3-清單

截至2018年3月31日和2017年12月31日的清單包括下列清單：

2018年3月31日和2017年12月31日的成本調整或可變現淨值調整均未記錄到較低的 。

附註4-財產和設備，淨額

以下是截至2018年3月31日和2017年12月31日的財產和設備摘要：

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月的折舊和攤銷分別為426，494美元和400，282美元。

金爾德珠寶公司

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(未經審計)

附註5-貸款

短期貸款包括：

(A)應付給愛健信託的貸款

2016年4月28日，武漢金德和上海愛健信託有限公司。(“愛建信託”)簽訂了黃金收入權利轉讓和回購協議。根據協議，愛建信託根據上海黃金交易所最近一個交易日的收盤價(“黃金收入權”)，從武漢金奧德獲得了從武漢金奧德獲得的收入權，價值至少為412.5元人民幣。愛健信託對黃金收益權的收購價格約為4780萬美元(3億元人民幣)(“收購價格”)。武漢金奧德必須分期付款從愛健信託公司購回黃金收入，最後一次分期付款應在24個月內完成。回購價格等於收購 價格，從協議日期到最後一個還款日期，年回報率為10%。在某些條件下，包括違反陳述或保證、某些交叉違約、發生影響武漢金舊財務可行性的某些重大事件和其他習慣條件時，可加速回購義務。武漢金德在黃金收入權項下，將1542公斤相關的Au9999黃金質押給愛建信託，其賬面價值約為5，710萬美元(358.5，000，000元人民幣)。該協議還由首席執行官和董事長親自擔保。該公司還為這些貸款提供50萬美元(300萬元人民幣)的限制性存款。存款將在貸款 到期時退還。由於武漢金德有權在12個月內購回黃金收入權，貸款被視為短期貸款。這筆貸款隨後於2018年5月4日償還。認捐的黃金和限制性存款已獲釋放，並在還清後歸還。

金爾德珠寶公司

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(未經審計)

附註5-貸款(續)

(B)應付給長榮銀行-棲霞分行的貸款

該公司在到期時全額償還給Evergrowth 銀行-棲霞分行的貸款，並隨後將認捐的黃金歸還給該公司。

(C)支付給長榮銀行煙臺環山路分行的貸款

2016年2月24日至2016年3月24日，武漢金奧德與恆大銀行煙臺黃山路分行簽訂了10項貸款協議，貸款總額約為159.2美元(10億元人民幣)。貸款的目的是購買黃金。貸款期限為兩年，固定利率為每年4.75%。根據貸款協議規定的貸款償還計劃，2016年8月償還了約159 218美元 (100萬元人民幣)，2017年2月23日償還了約159 218美元(100萬人民幣)，2017年8月23日還了159 218美元(100萬人民幣)。該公司在到期時向常青銀行煙臺黃山路支行償還了7910萬美元(4.97億元人民幣)。

對於餘額7 960萬美元(5億元人民幣)，該公司與該銀行簽訂了一項貸款延期協議，將貸款借款期限再延長7個月，至2018年10月，新利率為每年6.5%。 貸款由2，735人擔保。  總價值約101.2百萬美元(635.9百萬元人民幣)、由公司首席執行官兼董事長擔保的總計9999公斤黃金(br}。

(D)應付四川信託的貸款

2016年9月7日，該公司與四川信託有限公司簽訂了兩項信託貸款協議。(“四川信託”)最多可借入約318.4美元(20億元人民幣)作為營運資金貸款。該公司按年率支付第一筆利息，相當於收到的 原則的1.21%，其餘利息按7.25%的固定利率計算。 公司在9999年8月認捐了7258公斤黃金，其面值約為268.7美元(17億元人民幣)，作為擔保。貸款由公司總裁兼董事長擔保。該公司還提供了約240萬美元(1 500萬元人民幣)的限制性存款，以獲得這些貸款。貸款在 到期後償還時，存款將退還。截至2018年3月31日，該公司從這筆貸款中共獲得約238.8百萬美元(合15億元人民幣)。

該公司在2017年和2016年為獲得貸款支付了約580萬美元(人民幣3630萬元)的貸款起始費。貸款起始費記為貸款餘額中遞延的 融資成本。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，分別攤銷了約70萬美元(450萬元人民幣)和30萬美元(220萬元人民幣)的遞延融資費用。

(E)應付中國航空資本的貸款

2016年9月7日，公司與中國航空資本投資管理公司(深圳)簽訂信託貸款協議，最多借款約9550萬美元(6億元人民幣)。第一筆貸款是 約4620萬美元(2.9億元人民幣)，將於2018年9月7日到期。本公司須按固定年利率7.5%計算利息及一次諮詢費3%，並以收到的本金作為貸款開源費。該公司認捐1473公斤Au9999黃金，其面值約為5 450萬美元 (342.5百萬元人民幣)作為抵押品，以獲得這筆貸款。貸款由公司總裁兼董事長擔保。截至2018年3月31日，該公司共收到貸款約4 620萬美元(2.9億元人民幣)。

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(未經審計)

附註5-貸款(續)

(E)應付中國航空資本 的貸款(續)

該公司為獲得貸款支付了約140萬美元(870萬元人民幣)的貸款起始費。貸款起始費作為遞延融資成本記錄在貸款 餘額中。

在2018年3月31日和2017年3月31日終了的三個月中，分別攤銷了約20萬美元(110萬元人民幣)和10萬美元(110萬元人民幣)的遞延融資費用。

(F)應付給華融信託的貸款

2017年7月28日，該公司與華融國際信託有限公司簽訂了貸款協議。有限公司(“華融信託”) 最多借款約159.2美元(10億元人民幣)作為營運資本貸款。貸款期限為12個月，從發放貸款之日起算，本金的2.5%必須在發放之日起6個月後償還。 公司支付了一筆貸款起始費，相當於所收到本金的1.5%，按固定利率 每年7%支付利息。貸款還由公司首席執行官兼董事長擔保。該公司認捐4975公斤Au9999 黃金，面值約為187.3美元(12億元人民幣)。  )作為抵押品以保證這筆貸款。該公司以華融信託為抵押品，認捐約150萬美元(950萬元人民幣)限制現金。

該公司支付了約230萬美元 (1，430萬元人民幣)的貸款來源費，以獲得貸款。貸款起始費記為貸款餘額中的遞延融資 成本。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，分別攤銷了約60萬美元(350萬元人民幣){Br}和NIL遞延融資費用。

(G)應付中國建築投資信託基金的貸款

2016年8月29日，該公司與中國建設投資信託公司簽訂信託貸款協議，最多借款約4780萬美元(3億元人民幣)作為週轉貸款，用於購買黃金，期限為2016年10月9日至2018年10月9日，為期24個月。對於獲得的貸款，公司必須按固定的年度 利率計算利息。利息的支付分為兩部分：(1)1%的本金需要在2016年12月25日前支付，作為貸款起始費；(2)其餘利息按7.5%的固定利率計算，每季度應付 。該公司認捐1447公斤Au9999黃金，其賬面價值約為5 360萬元(人民幣336.4百萬元)，作為擔保。貸款由公司總裁兼董事長擔保。該公司還提供了約50萬美元(300萬元人民幣)的限制性存款，以獲得貸款。

公司為獲得貸款支付了約50萬美元(人民幣300萬元)的貸款起始費。貸款起始費記為貸款餘額中的遞延融資費用 。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，分別攤銷了約600萬美元(人民幣40萬元)遞延融資成本。

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(未經審計)

附註5-貸款(續)

(H)應付給浙江金輝信託基金的貸款

2016年11月7日，公司與浙江金輝信託簽訂信託貸款協議，自2018年11月15日起，最多借款約8760萬美元(5.5億元人民幣)用於購買黃金，為期24個月。公司須按7.8%的固定年利率計算利息 付款。該公司承諾提供2708公斤Au9999黃金，價值約為100.2美元(人民幣629.6百萬元)，以保證這筆貸款。貸款由公司總裁兼董事長擔保。該公司還提供了約90萬美元(550萬元人民幣)的限制性存款，以獲得這些貸款。貸款到期後，押金將退還。

(I)應付中江國際信託基金的貸款

2016年12月23日，公司與中江國際信託簽訂信託貸款協議，最多借款約6，370萬美元(合4億元人民幣)，用於購買黃金，為期24個月，從2016年12月23日至2018年12月22日。公司須按8.75%的固定年利率計算利息 付款。該公司承諾提供2，104公斤金，價值約7，790萬美元(489.2，000萬元人民幣)，以保證這筆貸款。貸款由公司首席執行官兼董事長擔保。

公司支付了大約0.3美元  以百萬元(190萬元人民幣)作為貸款來源費。貸款起始費作為遞延融資成本記錄在貸款 餘額中。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，分別攤銷了約400萬美元(20萬元人民幣)和40萬美元(30萬元人民幣)的遞延融資費用。

(J)應付中國航空信託基金的貸款

2017年1月25日，武漢金德與中國航空信託有限公司簽訂信託貸款協議，自貸款發放之日起24個月內，最多借款約4940萬美元(3.1億元人民幣)作為營運資金。本公司須按8%的固定年利率計算，支付利息 。該公司認捐1，647公斤Au9999黃金，價值約6，020萬美元(378.4，000萬元人民幣)作為抵押，以獲得這筆貸款。貸款由公司首席執行官兼董事長擔保。該公司還提供了約50萬美元(310萬元人民幣)的限制性存款，以獲得這些 貸款。貸款到期後，押金將退還。

該公司為獲得貸款支付了約150萬美元(930萬元人民幣)的貸款起始費。貸款起始費記為貸款餘額中的遞延融資費用 。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，分別攤銷了約20萬美元(120萬元人民幣)和10萬美元(80萬元人民幣)的遞延融資費用。

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(未經審計)

附註5-貸款(續)

(K)應付國家信託基金的貸款

2017年2月28日，武漢金德與國家信託有限公司簽訂了信託貸款協議。(“國家信託基金”)從發放貸款之日起24個月內最多借款約5 570萬美元(3.5億元人民幣)作為週轉資金。公司必須按固定年利率8.617%計算利息。該公司承諾提供1，745公斤Au9999黃金，其面值約為6，500萬美元(408.1，000，000元人民幣)作為抵押品，以獲得這筆貸款。貸款 由公司總裁兼董事長擔保。

公司支付了大約0.4美元  以百萬元(260萬元人民幣) 作為貸款來源費。貸款起始費作為遞延融資成本記錄在貸款 餘額中。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，分別攤銷了約050萬美元(30萬元人民幣)和010萬美元(010萬元人民幣)的遞延融資費用。

(L)向安信信託有限公司提供的貸款

2016年1月，武漢金德集團與安信信託有限公司簽訂了集體信託貸款協議。(“安新信託”)。該協議允許該公司在60個月內獲得大約477.7美元(30億元人民幣)的資金。每筆個人貸款的固定年息為14.8%或11%，期限由2019年2月19日至2019年10月12日不等。這筆信託貸款的目的是為公司購買黃金提供可運作的 資本。貸款總額為15450公斤Au9999黃金，賬面價值約為5.72億美元(36億元人民幣)。貸款還由公司首席執行官兼董事長擔保。截至2018年3月31日，該公司從貸款中獲得全額。該公司還為這些貸款提供了約480萬美元(3 000萬元人民幣)的限制性存款。貸款到期後，押金將退還。

2018年3月31日和2017年3月31日終了三個月所有短期貸款的利息支出分別為1 850萬美元和820萬美元。  ，分別為 。截至2018年3月31日及2017年3月31日三個月的加權平均利率分別為7.5%及6.5%  ，分別為 。

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(未經審計)

附註5-貸款(續)

長期貸款包括：

(M)應付民生信託的貸款

2017年12月26日，公司與中國民生信託有限公司簽訂了金額不超過15億元人民幣(約合238.9美元)的信託貸款合同。(“民生信託”)信託貸款的目的是補充流動性需求。信託 貸款將分期發放。信託貸款的每次分期付款期限為24個月，從第一期的發行日期 起至最後一期的到期日止，期限不得超過30個月。信託貸款按9.2%的固定年利率支付利息。貸款總額為7887公斤金，賬面價值約為295.9百萬美元(19億元人民幣)。貸款還由公司首席執行官兼董事長擔保。該公司為這些貸款作了約220萬美元(1，400萬元人民幣)的限制存款。存款將在貸款到期時退還。截至2018年3月31日，該公司從 貸款中共獲得約222.9百萬美元(合人民幣14億元)。

(N)應付安新信託的貸款(見上文注5(L)

(O)應付長安信託基金的貸款

2017年9月，武漢金德與長安信託簽訂了新的信託貸款合同。該協議允許該公司獲得總額約為159.2百萬美元(10億元人民幣)的資金，以滿足營運資金的需要。貸款的固定年利率為10%，期限為24個月，總共以4784公斤Au9999黃金擔保，賬面價值約為1.79億美元(11億元人民幣)。貸款還由公司首席執行官兼董事長擔保。截至2018年3月31日  ，公司從 貸款中獲得全額。該公司還提供了約160萬美元(1 000萬元人民幣)的限制性存款，以獲得這些貸款。存款 將在貸款到期時退還。

該公司支付了約170萬美元 (人民幣1100萬元)的貸款啟動費，以獲得新的貸款。貸款起始費記為貸款餘額中的遞延融資 成本。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，分別攤銷了約20萬美元(人民幣140萬元){Br}和NIL遞延融資費用。

(P)應付中國航空信託公司的貸款(見上文注5(J)

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(未經審計)

附註5-貸款(續)

(Q)應付國家信託基金 的貸款(見上文注5(K)

(R)應付給浙江金輝信託基金的貸款(新)

2017年11月，武漢金德與浙江金輝信託簽訂了新的信託貸款合同。該協議允許該公司獲得總額約為159.2百萬美元(10億元人民幣)的資金，以滿足營運資金的需要。該貸款的固定年利息為7.7%，期限為24個月，共獲得2 540公斤Au9999黃金，賬面價值約為9 390萬美元(589.8百萬元人民幣)。貸款還由公司首席執行官兼董事長擔保。截至2018年3月31日，該公司共收到約7 960萬美元(5億元人民幣)  )貸款中的 。該公司還為這些貸款提供了約80萬美元(人民幣500萬元)的限制存款。 存款將在貸款到期時退還。

公司支付了大約1.2美元  獲得新貸款的貸款來源費為750萬元。貸款起始費記為貸款餘額中的遞延融資 成本。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，分別攤銷了約30萬美元(180萬元人民幣){Br}和NIL遞延融資費用。

長期貸款的利息總額分別為2 140萬美元和2 400萬美元。  截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月。截至3月31日、2018年和2017年三個月的加權平均利率分別為9.9%和9.5%。

附註6-黃金投資

截至2018年3月31日和2017年12月31日，該公司共在庫存中分配了58 295公斤和59 523公斤黃金，其賬面價值分別約為21.666億美元和21.316億美元，用於投資黃金，以便從銀行和金融機構獲得各種貸款。(見附註5)

截至2018年3月31日和2017年12月31日，該公司分別認捐2655公斤和10225公斤黃金，作為由該公司首席執行官和董事長控制的關聯方武漢康博生物技術有限公司(“康博”)的擔保，分別從恆大銀行環山路支行獲得5億元人民幣和20億美元貸款。(見附註7)

截至2018年3月31日和2017年12月31日，公司共認捐523公斤黃金，並承諾從公司首席執行官兼董事長 控制的關聯方武漢華源科技發展有限公司(“華源”)獲得1億元人民幣貸款作為抵押品。(見附註7)

截至2018年3月31日，總計29，484公斤Au9999黃金的公允市場價值約為10.856億美元，用於長期貸款，因此被列為非流動黃金投資。截至2018年3月31日，剩餘的價值約為11.778億美元的黃金投資-31，989公斤Au9999黃金-被列為流動資產。

截至2017年12月31日，共有26689公斤Au9999黃金，公允價值約為957.1美元，用於長期銀行貸款，因此被列為非流動黃金投資。截至2017年12月31日，剩餘的黃金投資43，582公斤Au9999黃金，其公平市場價值約為15.629億美元，被列為流動資產。

截至2018年3月31日，截至2018年3月31日，共計61，473公斤黃金投資，公允市場價值變動2，620萬美元，造成未實現淨虧損1，870萬美元，扣除税額，截至2018年3月31日。該公司將未實現收益的變化與其他綜合收入(扣除税後的收入)記錄在案。

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附註7-關聯方貸款

2017年1月13日，武漢金德與武漢康博生物科技有限公司(“康博”)簽訂了貸款協議，後者是由公司董事長兼首席執行官控制的關聯方，貸款約159.2美元(合10億元人民幣)。  ). 貸款期限為一年，從2017年1月12日至2018年1月10日，固定利率為4.75%。為了使康博獲得銀行貸款，武漢金德於2017年1月11日與長榮銀行煙臺黃山分行簽訂了擔保協議。作為銀行貸款的擔保人，武漢金德總共認捐了5 470公斤黃金，價值約為200美元。  百萬元(13億元人民幣)作為抵押品。

2017年2月20日，武漢金德與康博簽訂了第二筆貸款協議，貸款約為159.2美元(合10億元人民幣)。  ). 貸款期限為一年，從2017年2月20日至2018年2月20日，固定利率為4.75%。為使康博獲得銀行貸款，武漢金德於2017年2月16日與長榮銀行煙臺黃山分行簽訂了擔保協議。作為銀行貸款的擔保人，武漢金德總共認捐了4755公斤黃金，價值約為179.2美元。  (11億元人民幣) 作為抵押品。

公司償還了235.9美元  (15億元人民幣)  )分別於2018年1月和2018年2月到期時向康博提供貸款。長榮銀行煙臺環山路支行的7，870公斤黃金已交還給該公司，仍有2，355公斤作為擔保。對於2018年3月2日到期的其餘7 960萬美元(5億元人民幣) 貸款，該公司與康博簽訂了一項貸款延期協議，將借款期限延長7個月，至2018年10月2日為止，並承諾增加300公斤黃金。

2016年11月23日至2016年11月29日，該公司與由公司首席執行官兼董事長控制的關聯方武漢金銀實業集團簽訂了總計32億元人民幣的多筆貸款協議，作為營運資本貸款，以便隨後購買黃金原料。

2017年2月22日，公司與武漢金銀實業集團簽訂無利息信貸額度協議，追加貸款8億元，期限5年，至2022年2月21日。

2017年4月，該公司與武漢金銀實業集團簽署了三項附加無利息信貸額度協議，貸款總額為13.5億元人民幣，期限為5年，至2022年4月。

2018年1月，該公司簽署了一項協議，並從武漢金銀實業集團(武漢金老實業集團)借入了334.4美元(21億元人民幣)的無息貸款，作為營運資金，5年期限至2023年1月。

截至2018年3月31日，公司還貸18億元，貸款21億元。截至2017年12月31日，公司還貸50.5億元，貸款54.5億元。

截至2018年3月31日，從武漢金銀實業集團借款總額為618.6美元(合39億元人民幣)。公司將這些貸款歸類為非流動負債.

截至2017年12月31日，向武漢金銀實業集團借款總額為553.3美元  百萬歐元(36億元人民幣)。

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附註7-關聯方貸款(續)

(C)向武漢華遠科技發展有限公司提供的貸款

2017年6月8日，武漢金德與公司首席執行官兼董事長控股的關聯方武漢華源科技發展有限公司(“武漢華源”)簽訂貸款協議，貸款1590萬美元(1億元人民幣)。貸款的目的是經營資本和購買黃金。這筆貸款的期限為四年，從2017年6月8日至2021年6月8日，固定利率為7.8%。 公司還認捐了523公斤Au9999黃金，價值約為1 910萬美元。  (人民幣124.4)作為抵押品以保證這筆貸款。

截至2018年3月31日止的三個月內，公司償還了550萬元人民幣，截至2018年3月31日，未清餘額為1，420萬美元(合8，910萬元人民幣)。截至2018年3月31日，該貸款的利息支出為291，569美元。  .

在2017年12月31日終了的一年中，公司償還了540萬元人民幣，截至2017年12月31日，未清餘額為1，450萬美元(合9，460萬元人民幣)。

附註8-其他關聯方交易

2018年3月31日終了的三個月和2017年12月31日終了的一年中，公司從公司首席執行官和董事長處獲得營運資本收益，代表公司向各種服務供應商支付一定費用。這種數額是無擔保的，可按要求償還 ，不帶利息。截至2018年3月31日和2017年12月31日，應付首席執行官和董事長的款項分別為3，102，653美元和2，630，301美元( )。

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注 9-所得税 

該公司根據每個實體所居住的税務管轄區內產生或得來的收入，按實體徵收所得税( )。

Kingold 公司在美國註冊，截至2018年3月31日，為所得税目的發生了淨營業虧損，導致美國所得税方面的虧損結轉18，667，008美元，可用於抵消未來應納税的美國收入， 將於2037年到期。管理層認為，由於其在美國持續遭受損失的歷史，這些損失的實現情況是不確定的。因此，提供了全額遞延税資產評估備抵，沒有記錄遞延的 税資產福利。截至2018年3月31日和2017年12月31日的估值津貼分別為6 346 783美元和6 151 702美元。  ，分別為 。

龍鉛在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊，根據英屬維爾京羣島現行法律，所得收入不需繳納所得税。

“武漢時尚秀”和“武漢金德”是中華人民共和國註冊成立的企業，應繳納中華人民共和國所得税，所得税按中華人民共和國有關法律法規計算。2018年3月31日終了的三個月和2017年12月31日終了的一年適用税率為25%。截至2018年3月31日和2017年12月31日， 公司分別記錄了6，405，437美元和6，677，675美元遞延所得税資產。

2017年12月22日，“2017年減税和就業法”(“法案”)簽署成為法律，對“國內收入法典”進行了重大修改。這些變化包括，(但不限於)美國公司税税率從35%降至21%，自2017年12月31日後開始的課税年度生效；美國國際税收制度從全球税制過渡到領土製度；以及從2017年12月31日起，對累計外國收入的強制性遣返徵收一次性税收。公司已確定，公司在中華人民共和國的VIE根據其對截至提交本文件之日可得到的法律和指導的理解，不符合應報告的受控制外國公司(CFC)的資格，因此該公司在該立法頒佈期間在那裏評估 沒有重大的所得税影響。2017年12月22日，“工作人員會計公告”頒佈第118號(“SAB 118”)是為了處理在登記人沒有掌握、準備或合理詳細分析(包括計算)必要信息的情況下適用美國公認會計原則的問題，以完成該法某些所得税影響的核算{Br}。根據SAB 118，該公司已確定該公司在中華人民共和國的VIE 不符合應報告的CFC的資格，因此沒有必要在2017年12月31日記錄任何與 有關的所得税規定。還需要開展更多的工作，以便對該法進行更詳細的分析，以及可能的相關調整。隨後對這些數額 的任何調整將在分析完成後在2018年財政年度記錄在當期税收支出中。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內，所得税前的收入(損失)分配給了美國和外國部門：

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附註9-所得税(續)

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月，所得税規定(福利)的重要組成部分如下：

截至2018年3月31日和2017年12月31日的遞延税資產和遞延税負債構成如下：

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附註10-每股收益(虧損)

在截至2018年3月31日的三個月內，由於認股權證和期權的行使價格低於截至2018年3月31日的三個月的平均市場價格，普通股的潛在份額的影響是稀釋的。因此，共有427，849個未行使的認股權證和期權 是稀釋的，幷包括在計算稀釋每股收益。

在截至2017年3月31日的三個月內，基本流通股和稀釋流通股是相同的，因為該公司在截至2017年3月31日的三個月內出現淨虧損，因此普通股的潛在股份 的影響是反稀釋的。因此，認股權證以每股1.50美元和1.20美元的加權平均行使價格購買15萬股和94，000股普通股，以及以每股1.90美元的加權平均行使價格購買3，220，000股普通股的期權不包括在稀釋每股收益的計算中。

附註11-備選辦法

該公司在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中分別記錄了5，364美元和11，143美元的股票薪酬支出。

下表概述了公司的股票期權活動：

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附註12-認股權證

2015年8月12日，該公司簽署了一項諮詢協議，與FPIA Partners有限公司的全資子公司Bespoke獨立合夥公司(BIP)進行合作，作為Kingold公司在投資者關係、資本市場和股東價值創造戰略方面的戰略顧問。作為與BIP達成的協議的一部分，如果在三年內實現了某些股票業績目標，將直接向BIP發行90萬股認股權證，其行使價格從1.20美元到1.80美元不等。由於2017年12月31日的 號，沒有向國際投資銀行發出逮捕令，因為業績指標尚未達到。

2016年3月29日，根據諮詢協議，公司有義務發行BIP認股權證，以每股1.20美元(“第一批認股權證”)購買15萬股公司普通股(“第一批認股權證”)。該認股權證於2017年6月28日行使，公司正在發行這些股票。因此，該公司記錄了64 204美元的諮詢費用，並列入一般行政費用。採用Black-Soles期權定價模型計算了認股權證的公允價值：波動率為81%，無風險利率為0.84%，預期期限為1.5年。認股權證的公允價值為64，204美元。

2016年4月18日，根據諮詢協議，公司有義務發行BIP認股權證，以每股1.5美元(“第二批認股權證”)購買15萬股公司普通股(“第二批認股權證”)，這些認股權證預定於2017年7月17日到期。因此，該公司記錄了65 091美元的諮詢費用，並將 列入一般行政費用。權證公允價值的計算採用Black-Soles期權定價模型 ，假設波動率為79.7%，無風險利率為0.63%，預期期限為1.5年。認股權證的公平價值為65，091美元。

2016年5月10日，該公司終止了諮詢協議。2016年6月27日，該公司與BIP簽署了一份結算協議(“結算協議”)。 關於該結算協議，公司和BIP商定：(1)第一批認股權證和第二批 認股權證仍將是既得和未付的，(2)第三、第四和第五批成功費用認股權證將被取消； 和(3)在未付但未付的費用中貸記66，439美元。在第一批認股權證中，只有根據“服務協定”作出或要求的 付款。因此，投資促進局收到：(A)55 365股；(B)以每股1.2美元購買 94 635股的認股權證，有效期至2017年6月28日；(C)認股權證，以每股1.5美元購買150 000股， ，可行使至2017年7月17日。由於達成了和解協議，該公司對向BIP簽發 未來認股權證不承擔任何責任。在2017年12月31日終了的一年中，行使了94 635份認股權證，並於2017年8月發行了這些 股。2017年7月17日，BIP通知該公司不要行使其餘15萬張 認股權證。截至2017年12月31日，沒有任何逮捕令尚未執行。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內，該公司的一般管理費分別沒有記錄在案的逮捕證。

金爾德珠寶公司

濃縮合並財務報表附註

(未經審計)

附註13-濃度和風險

該公司在中華人民共和國和英屬維爾京羣島設有某些銀行賬户，這些賬户沒有受到聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險或其他保險的保險。$16,483,867 截至2018年3月31日和2017年12月31日，分別為17，632，270美元。英屬維爾京羣島銀行賬户中持有的現金餘額分別為2018年3月31日和2017年12月31日的零美元。截至2018年3月31日，該公司在美國境內持有117，483美元現金餘額。截至2017年12月31日，該公司在美國境內持有的現金餘額為266，012美元，超過FDIC保險限額250，000美元。

截至2018年3月31日和2017年12月31日，公司幾乎100%的資產位於中國，公司收入的100%來自位於中國的子公司 。

該公司在這一年中使用的主要原材料 是黃金，在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內，黃金佔其採購總量的近100%。該公司購買的黃金完全來自上海黃金交易所，這是中華人民共和國最大的黃金交易平臺。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月裏，沒有一家客户的年銷售額超過10%。

附註14-黃金租賃交易

該公司租賃黃金作為其增長融資的一種方式，並在各自的租賃協議結束時將同樣數量的黃金返還給中國建設銀行(“建行”)、上海浦東發展銀行(“SPD銀行”)和中信銀行。根據這些黃金租賃安排，建行、SPD銀行和中信銀行對租賃給該公司的黃金保留實益所有權，並將其視為黃金被託運給公司。這三家銀行都有自己的代表在公司的房地內，每天監測租用給公司的黃金的使用和安全情況。因此，公司將這些黃金租賃交易 記錄為經營租賃，因為公司沒有所有權，也沒有承擔租賃黃金的損失風險。

截至2016年12月31日，該公司承諾以約1，440萬美元(1億元人民幣)的限制現金作為抵押品，以保障建行的黃金租賃。建行於2017年初歸還租賃的黃金，因為租賃的黃金已於2016年12月底歸還。

2018年3月31日和2017年12月31日的 ，沒有任何未租賃的黃金，也沒有以限制現金作為抵押品，以保障建行的黃金租賃。 

金爾德珠寶公司

濃縮合並財務報表附註

(未經審計)

附註14-黃金租賃交易(續)

在截至2016年12月31日的一年內，公司與上海浦東發展銀行簽訂了黃金租賃協議，共租賃了345公斤黃金，總額約為1，340萬美元(合9，330萬元人民幣)。這些租約的初始期限為六個月至一年，每年的利率為3.0%至3.3%。在截至2016年12月31日的一年中，該公司歸還了1，077公斤黃金，約3，720萬美元(258.6，000萬元人民幣)在租賃到期時退還給SPD銀行。

剩餘的185公斤租賃黃金約為720萬美元(4 980萬元人民幣)，在2017年9月租約到期時歸還給了SPD 銀行。 認捐的限制現金約810萬美元(人民幣5 560萬元)作為擔保品，以保障SPD銀行的黃金租賃，並在租約到期時全額退還給公司。

截至2018年3月31日和2017年12月31日， 沒有租賃黃金，也沒有任何限制現金作為抵押品，以保障黃金租賃不受社發黨的影響。

在2016年12月31日終了的一年中，該公司與工行簽訂了額外的黃金租賃協議，總共租賃了527公斤黃金，總額約為2，010萬美元(139.7，000萬元人民幣)。這些租約的初始期限為半年，年利率為2.75%。截至2016年12月31日，527公斤租賃黃金全部歸還工行。

2018年3月31日和2017年12月31日的 ，沒有任何未租賃的黃金，也沒有以限制現金作為抵押品，以保障工行的黃金租賃。 

2017年1月3日，武漢金德與順田一簽訂黃金租賃協議，合共租賃4，000公斤Au9999黃金，賬面價值約為131.1，000美元，期限為2017年1月3日至2017年2月28日。租賃的黃金於2017年2月28日被 公司全部歸還給順田義。

截至2018年3月31日和2017年12月31日，該公司分別沒有租賃黃金。截至2018年3月31日和2017年3月31日為止的所有黃金租賃安排的利息支出分別為零和約60萬美元，包括在銷售成本中。

金爾德珠寶公司

濃縮合並財務報表附註

(未經審計)

附註15-承付款和意外開支

經營租賃

2016年6月27日，武漢金德與公司首席執行官兼董事長 控制的關聯方武漢華遠簽訂了若干5年租約，從2016年7月和2016年10月起，在珠寶公園租用辦公場所和商店空間，年租金總額約30萬美元(230萬元人民幣)。2017年7月1日，武漢金德又與武漢華源簽訂5年租約，自2017年7月起在珠寶公園租用額外辦公空間，年租金總額約90，592美元。  (人民幣576，000元)。與武漢華源的租賃協議已於2017年11月16日修訂，根據該協議，兩個辦公空間和一個宿舍的租期不得再長。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月裏，該公司分別記錄了70萬美元和80萬美元的租金支出。截至2018年3月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，該公司分別向武漢花園租賃約34萬美元和26萬美元，其中包括其他應付款和應計費用中的 。

金爾德珠寶公司

濃縮合並財務報表附註

(未經審計)

附註16-比較資料

2018年1月1日，該公司通過了ASU第2016-18號“現金流量聲明：限制現金”。因此，該公司追溯適用於截至2017年3月31日的三個月未經審計的濃縮現金流量表的新標準，以符合本期 列報方式。

下表列出資產負債表綜合報表中報告的現金和限制性現金的對賬情況，其總額與未審計的2018年和2017年3月31日、2018年和2017年3月31日終了期間現金流量表中所列的相同數額之和：

附註17-隨後的活動

2018年4月，公司根據2017年11月與浙江金輝信託簽訂的原信託貸款合同，從浙江金輝信託公司收到約2，070萬美元(130.1，000萬元人民幣)的貸款總額為10億元人民幣-見附註5(R)。該公司須為4月份獲得的貸款再認捐690公斤Au999黃金。因此，截至報告日，該公司從貸款中總共收到約100.3美元(630.1百萬元人民幣)。

項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

關於我們的財務狀況和經營結果的下列討論，應連同本報告 和我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告中所載的財務報表和有關説明一起閲讀。這一討論包含前瞻性聲明 ，涉及風險和不確定性。另見本報告其他部分所載1995年“私人證券訴訟改革法”下的“安全港”聲明的“保密聲明”。由於某些因素，包括但不限於本報告“風險因素”一節和我們關於2017年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中所載的因素，我們的實際結果可能與那些前瞻性聲明中的預期結果大不相同。

我們的生意

通過與中華人民共和國(“中華人民共和國”)公司武漢金爾德珠寶有限公司(“武漢金銀”)的可變利益實體(“VIE”)的關係，我們相信我們是高品質24克拉黃金首飾和中國飾品的領先專業設計師和製造商之一。我們開發，推廣和銷售廣泛的產品，以迅速擴大的珠寶市場在中國各地。我們提供廣泛的內部設計產品，包括，但不限於，金項鍊， 戒指，耳環，手鐲和吊墜。我們與中國地質大學珠寶研究所建立了合作伙伴關係，幫助我們設計新產品。

歷史上，我們的產品直接賣給分銷商、零售商和其他批發商，這些批發商然後通過百貨公司和其他傳統的獨立珠寶商店的零售櫃枱將我們的產品賣給消費者。我們把我們的產品賣給我們的客户，價格 反映了基本材料的市場價格，加上反映我們的設計費和加工費的標記。這個標記通常是 ，從基本材料價格的3%到6%不等.

我們的目標是成為中國黃金首飾設計和製造行業中越來越重要的參與者。除了擴大我們的設計和製造能力外，我們的目標是在我們的品牌Kingold下提供種類繁多、款式獨特、質量優良的黃金產品。

從2016年開始，我們將部分資本用於黃金投資庫存。我們借了錢來購買黃金，然後保證購買黃金以獲得貸款。在某些情況下，可供生產的不受限制的黃金不足以為這種 貸款提供足夠的安全保障，而這些貸款又要求我們從有關方面租用黃金，以滿足貸款條件並開展業務。

業務結果

下表列出截至2018年3月31日和2017年3月31日終了三個月的業務和綜合收入(未經審計)的精簡合併報表(美元)：

金爾德珠寶公司

業務和

綜合收入(損失)

(以美元計)

(未經審計)

2018年3月31日終了的三個月，而2017年3月31日止的三個月

淨銷售額

2018年3月31日終了的三個月的淨銷售額為539.5美元，比截至2017年3月31日的三個月的淨銷售額292.2百萬美元增加了247.3百萬美元，即85%。在截至2018年3月31日的三個月中，我們的品牌生產銷售佔 銷售總額的97.9%，定製生產銷售佔總銷售額的2.1%。與截至2017年3月31日的三個月相比，我們的品牌生產銷售額增加了2.41億美元，即84%，我們的定製產品銷售額增加了610萬美元，增長了124%。

2018年3月31日終了的三個月，與2017年3月31日終了的三個月相比，我們 的收入總體增加，主要是由於我們的品牌生產銷售和定製生產銷售的 銷售額增加。此外，截至2018年3月31日的3個月，我廠品牌產品的平均售價由2017年3月31日的每克245.70元增至2018年3月31日的3個月的每克258.32元。

2018年第一季度，我們共加工了23.3公噸黃金，其中品牌生產佔13公噸(55.8%)，定製化生產佔10.3公噸(44.2%)。2017年第一季度，我們共加工了16噸黃金，其中品牌生產佔8.1公噸(50.3%)，定製化生產佔7.9公噸(49.7%)。

銷售成本

2018年3月31日終了的三個月的銷售成本為475.3百萬美元，比2017年同期的275.2百萬美元增加了2億美元，增長了73%。

毛利

2018年3月31日終了的三個月的毛利潤為6420萬美元，比2017年同期的1710萬美元增長了4710萬美元，增幅為277%。因此，2018年3月31日終了的三個月的毛利率為12%，而2017年同期為6%。

毛利率增加的主要原因是我們品牌產品的平均售價上漲，單位成本略有下降。截至2018年3月31日的三個月內，我們品牌產品的平均售價為每克258.32元人民幣，比2017年同期的每克245.70元增加了12.62元，增幅為5%。與此同時，截至2018年3月31日的三個月，品牌生產銷售的單價為每克232.12元，比2017年同期的每克234.92元下降了2.8元，降幅為1%。品牌生產單位成本下降的主要原因是，在截至3月31日的三個月內，以較低的價格購買了在截至3月31日的三個月內用於生產的黃金投資。.

費用

截至2018年3月31日的三個月的業務費用總額為270萬美元，而2017年同期為380萬美元。減少的主要原因是銷售、一般和行政費用減少，因為與 有關的保險和保管費減少，對黃金的投資減少。

截至2018年3月31日的三個月的利息支出為4 410萬美元，而2017年同期為3 760萬美元。利息 費用大幅度增加，主要是由於在2018年3月31日終了的三個月期間獲得和記錄的額外貸款增加了計息貸款餘額。

截至2018年3月31日的三個月，所得税支出約為460萬美元，而2017年同期的所得税福利約為230萬美元。截至2018年3月31日的三個月內，該公司由於收入增加、毛利( )和應税收入增加而記錄了一筆開支。截至2017年3月31日的三個月，由於淨虧損，沒有記錄任何税收備抵，截至2017年3月31日的3個月，由於貸款遞延融資費用、應計利息和其他臨時差額而產生的遞延收入(br}税回收。

淨收益

由於上述原因，截至2018年3月31日的三個月，我們的淨收益為1，320萬美元，比2017年3月31日終了的3個月淨虧損2，130萬美元增加了3，450萬美元，即162%。

其他綜合收入(損失)

截至2018年3月31日的三個月，其他綜合損失約480萬美元，而截至2017年3月31日的三個月，其他綜合收入約為9950萬美元，主要原因是黃金投資的市場價值發生變化，導致未實現虧損1 870萬美元，扣除税後，以及人民幣對美元升值。

現金流量

經營活動

2018年3月31日終了的三個月，我們通過業務活動提供了211.4百萬美元的現金淨額，而2017年同期用於業務活動的淨現金為5 470萬美元。業務活動提供的現金淨額增加的主要原因是庫存採購減少了155.3百萬，因為在2018年3月31日終了的三個月內，319.9百萬美元的投資黃金被存入庫存，應收增值税減少了3 700萬美元，應納税的收入增加了200萬美元。

由於庫存的變化，我們從經營活動中獲得的現金淨額可能會大幅波動。其他可能有很大差異的因素包括我們的應付帳款、購買黃金和所得税。展望未來，我們期望業務活動產生的淨現金將繼續波動，因為我們的庫存、應收賬款、應付帳款和上述其他因素隨着生產增加和購買更多或更小數量的原材料而發生變化。這些波動可能導致業務活動的淨現金 減少，即使我們的淨收入隨着我們的繼續擴大而增長。雖然我們預計經營活動的淨現金 將長期增加，但我們無法預測這些波動將如何影響我們在任何特定季度的現金流量。

投資活動

2018年3月31日終了的三個月用於投資活動的淨現金為40萬美元，而截至2017年3月31日的三個月用於投資活動的淨現金為422.6美元，投資活動提供的淨現金減少主要是因為我們在截至2017年3月31日的三個月內購買了422.1百萬美元的黃金，用於投資我們的大量借款。在2018年3月31日終了的三個月裏，我們釋放了319.9美元的黃金投資，用於生產庫存。

雖然我們用於投資活動的淨現金(br}在歷史上波動不大，但我們預計投資活動中使用的現金在短期內將繼續大幅波動，因為我們繼續從銀行獲得融資，這可能需要我們購買更多的黃金作為抵押品。

籌資活動 

2018年3月31日終了的三個月用於籌資活動的現金淨額為209.6百萬美元，而截至2017年3月31日的三個月籌資活動提供的現金淨額為477美元。融資活動提供的現金淨額減少的主要原因是，在2018年3月31日終了的三個月裏， 我們償還的貸款總額大於新借款的總額。

在2018年3月31日終了的三個月裏，我們又從有關方面借了220.2百萬美元的銀行貸款和3.35億美元的貸款，償還了239.2百萬美元的銀行貸款和526.1百萬美元的關聯方貸款。在2017年3月31日終了的三個月裏，我們又向有關各方借入了124.8美元的銀行貸款和763.5百萬美元的貸款，償還了2 920萬美元的銀行貸款和374.5百萬美元的相關方貸款。  

表外安排

在2018年3月31日終了的三個月內，我們保證向一個關聯方支付大約7 960萬美元(5億元人民幣)的銀行貸款。

截至2018年3月31日，我們沒有黃金租賃。如有需要，公司可與銀行簽訂新的黃金租賃協議。

義務和承諾

下表列出截至2018年3月31日的合同義務：

流動性與資本資源

截至2018年3月31日，我們有大約100萬美元的現金和現金等價物。我們通過業務活動產生的現金流量，主要是通過銀行借款和私人借款，為我們的業務提供資金。

截至2018年3月31日，我們的未償貸款總額為25.099億美元(包括906.9百萬美元的短期貸款、890.6百萬美元的長期貸款和712.4百萬美元相關的黨貸款)。有關我們的貸款的更多信息，請參閲本季度報告其他地方所列未審計的合併財務報表的附註5和7。

我們與過去我們租用黃金的銀行保持着密切的關係。因此，我們預計，如果有必要，我們能夠從銀行獲得更多的黃金租賃。我們期望在今後的一段時間內產生額外的現金流量，以發展新的客户，並在今後幾年中增加我們的收入，原因是投資黃金的利息較高，以應付貨幣貶值。

截至2018年3月31日，該公司的運營資本為806.7百萬美元。我們認為，我們目前從業務中獲得的現金和現金流量將足以滿足我們預期的現金需求，包括我們今後12個月週轉資金的現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。我們能否保持足夠的流動資金部分取決於我們能否達到預期的收入水平，同時繼續控制成本。我們繼續尋求有利的額外融資，以滿足我們的資本要求，以資助我們的業務和 增長計劃，在正常的業務過程中。

關鍵會計政策和估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表 需要使用影響財務報表中所報告的資產和負債、收入和支出以及相關披露的估計數和假設。關鍵會計政策是指對高度不確定的事項或這類事項的易變性所必需的主觀性和判斷力，並對財務 狀況或經營業績產生重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗和 我們認為在這種情況下是合理的其他各種因素，但在不同的假設 或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，在編制財務報表時使用的下列關鍵會計政策需要作出重大判斷和估計。有關這些會計政策和其他會計政策的其他資料，見本報告其他地方所載的未審計合併財務報表附註2至 。

盤存

庫存按較低的成本 和可變現淨值列報。成本用加權平均法確定。我們不斷地評估我們的庫存的組成，我們的產品的營業額，黃金的價格，以及我們的客户支付他們的產品的能力。我們根據對這些因素的評估，記錄緩慢和過時的庫存，但主要是客户需求。這種評估需要管理層作出重大判斷。此外，我們存貨的價值可能會受到商品價格的影響。黃金市場價值的減少將導致我們存貨的規定價值降低，這可能要求我們為價值的下降收取 的費用。此外，如果黃金價格在很短的時間內發生大幅度變化，可能會觸發 客户違約，這可能導致庫存報廢。如果這些因素中的任何一個變得不像 預計的那麼有利，那麼庫存減記就會被要求，這將對我們的收益和營運資本產生負面影響。

黃金投資

我們承諾從有關的 方和它自己的部分黃金庫存中租賃黃金，以滿足銀行貸款的要求。認捐的黃金可在償還銀行貸款後出售。我們將這些質押黃金歸類為黃金投資，按公允市價進行，包括在綜合收益確定中的未實現損益，並在股東權益中報告，黃金投資的公允市場價值由上海黃金交易所的市場報價決定。黃金價格的任何波動都可能對黃金投資和其他綜合收益產生重大影響。

收入確認

2018年第一季度，該公司採用了“會計準則”(“ASC”)606，採用了修改後的追溯方法。ASC 606，來自與客户的合同收入，確立了關於向客户提供貨物或服務的實體合同所產生的 收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性的信息的報告原則。核心原則要求 一個實體確認收入，以反映向客户轉讓貨物或服務的數額，反映其預期有權得到的考慮，以換取作為履約義務得到承認的貨物或服務。

該公司評估了 指南的影響，審查了其現有客户合同和現行會計政策和做法，以確定適用新要求將產生的差異，包括評估其業績義務、交易價格、客户付款、控制權轉移和委託與代理的考慮因素。根據評估，公司得出結論認為，目前確認收入的時間和模式沒有任何變化。在主題606 範圍內的收入流，因此在採用ASC 606時公司的合併財務報表沒有重大變化。

該公司的收入主要由品牌產品銷售收入和定製產品費用構成。收入是在履行與客户簽訂的合同條款下的 義務並將承諾的服務轉移給客户時確認的。

當與公司客户簽訂的合同條款下的義務 得到滿足時，收入就會被確認。隨着公司品牌產品和配件的所有權轉讓給客户，合同條款就會得到滿足。淨銷售額是以公司期望得到的考慮額來衡量，以換取將貨物轉讓給批發商和零售商。公司期望得到的考慮額包括按適用的任何激勵措施調整的銷售價格。在合同範圍內不重要的附帶促銷項目 被確認為費用。向客户收取的運費和手續費列在所附的綜合業務報表中的淨銷售額中，公司發生的有關費用列在銷售成本中。在應用判斷時，公司考慮了客户對業績的期望、重要性(br})和ASC主題606的核心原則。公司的業績義務通常在一個 點轉移給客户。本公司與客户簽訂的合同一般不包括任何可變的考慮因素。

brαned產品的sαles

本公司提供廣泛的內部設計產品，包括但不限於金項鍊，戒指，耳環，手鐲和吊墜。在我們銷售品牌 產品時，本公司只向分銷商和零售商批發銷售。珠寶產品的定價是在銷售合同簽訂之時，根據黃金的市場價格確定的。這些銷售合同主要基於 客户的採購訂單，然後是公司的訂單確認，還可能包括主供應協議或 經銷商協議。當公司從公司的工廠裝運產品 時，性能義務通常得到滿足。付款期限一般在30天或更短的時間內到期。

定製生產費用

在定製的產品安排中， 公司收到其他珠寶公司的訂單，這些公司向公司提供黃金，設計和生產24克拉的珠寶和中國首飾。雖然公司負責設計和製造與 相關的珠寶產品，但公司不承擔庫存風險，也不確定產品設計規範。作為 結果，公司被認為是在這一安排的代理人，以收入確認的目的。在此定製產品安排中的所有銷售合同 都包含在我們完成設計 並將產品從公司的工廠發貨時滿足的性能義務。該公司確認來自 這類定製生產合同的以服務為基礎的收入(加工費)，條件是：(1)已履行了合同服務，(2)合理地保證了可收性。

項目3.市場風險的定量與定性披露

我們面臨外匯匯率波動、貴金屬價格和利率波動的市場風險，這可能影響其綜合財務狀況、收益和現金流量。我們通過其經常性的經營和融資活動來管理我們的市場風險敞口。

外幣匯率風險

由於我們所有的收入都是以人民幣產生的，而我們的結果是以美元報告的，人民幣貶值可能會對我們的經營結果產生負面影響，人民幣的價值會受到中華人民共和國政府政策的變化和國際經濟和政治發展的影響。1994年1月，中華人民共和國政府實行了統一管理的浮動匯率制度。在這一制度下，中國人民銀行(中國人民銀行)在前一天開始公佈每日基本匯率，主要是人民幣對美元和其他外幣的供求情況。經授權的銀行和金融機構 可以在中央銀行每日匯率的特定範圍內以人民幣報價、買賣匯率。2005年7月21日，中國人民銀行宣佈將美元兑人民幣匯率從1：8.27調整為1：8.11，並修改了確定匯率的制度。過去11年來，人民幣對美元升值7%(從2008年1月1日的D1=7.2946美元到2018年3月31日的6.2807美元)，雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求採取更加靈活的貨幣政策，這可能導致人民幣兑美元匯率進一步波動，包括可能的貶值。由於我們所有的淨收入都以人民幣記錄，未來人民幣對美元的任何貶值都會對我們的經營結果產生負面影響。

按照這些思路，我們業務的損益表 按每個適用期間的平均匯率折算成美元。只要美元對外幣升值，這些以外幣計價的交易就會減少我們國際業務的收入、業務費用和淨收入。同樣，在美元對外幣貶值的情況下，這些以外幣計價的交易的折算會增加我們國際業務的收入、經營費用和淨收入。我們還面臨着外匯匯率波動的風險，因為我們把外國子公司的財務報表合併成美元。如果外幣 匯率發生變化，外國子公司的財務報表換算成美元將導致折算的 損益，並作為其他綜合收入的一個組成部分入賬。此外，我們還有某些資產和負債 ，這些資產和負債是以相關實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。這些資產和負債的功能貨幣 值的變化會造成波動，從而導致交易損益。我們沒有簽訂協議或購買工具來對衝我們的匯率風險，儘管我們今後可能會這樣做。任何套期保值交易的有效性和有效性可能是有限的，我們可能無法成功地對衝我們的匯率風險。

利率風險

截至2018年3月31日，我們向銀行和其他金融機構借款約17.975億美元，這些貸款的利息支出為4100萬美元。  截至2018年3月31日的三個月。

2018年3月底，我們的加權平均利率為8.6%。我們預計利息費用不會有很大的變化，我們目前沒有利率對衝頭寸，以減少我們對利率的風險敞口。

商品價格風險

我們大部分銷售的產品包括黃金、貴金屬和其他商品，商品供應和價格的波動將對我們以優惠價格獲得和製造產品的能力產生不利影響。珠寶業一般受到鑽石、黃金以及其他貴金屬和寶石價格和供應波動的影響。在過去，我們沒有通過使用期權、遠期合同或直接購買 商品來限制我們對黃金或其他原材料的需求，儘管我們今後可能會這樣做。黃金價格的大幅上漲可能會使我們的生產成本增加，超出我們能夠轉嫁給客户的數額，這將對我們的銷售和盈利產生不利影響。大量中斷我們的黃金或其他商品的供應可能會降低我們的生產和運輸水平，大大增加我們的經營成本，並對我們的利潤產生實質性和不利的影響。黃金或其他商品的短缺、運輸系統的中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為，或在我們購買原材料的市場上僱用勞動力或運輸的其他困難或困難，都可能對我們維持產品生產和維持利潤的能力產生不利影響。如果我們經歷了大量或長期的黃金短缺，我們將無法滿足我們的生產計劃，無法及時向客户發貨，這將對我們的銷售、利潤率和客户關係產生不利影響。

黃金價格的急劇上漲可能會增加我們的生產成本，超出我們可能轉嫁給客户的數額，這可能對我們的毛利潤和盈利能力產生不利影響。此外，我們存貨的賬面價值可能會受到影響。在報告所述期間結束後黃金的市場價格略有下降，可能影響到資產負債表日期和(或)下一個報告期的毛利和盈利能力的存貨賬面數。

通貨膨脹風險

我們認為，在2018年3月31日終了的三年期間，通貨膨脹對我們的淨銷售額、持續經營收入、擴張計劃或其他資本支出沒有重大影響。然而，我們不能肯定通貨膨脹不會對我們今後的業務結果、財務狀況、業務計劃或其他資本支出產生不利影響。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序 ，目的是提供合理保證，使我們在根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中所需披露的重要信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。幹事，酌情允許及時作出關於所需披露的 的決定。根據我們的審查，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，由於我們對財務報告的內部控制繼續存在重大缺陷，公司的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時沒有達到合理的保證水平。

在編寫這份 報告方面，管理層確定，截至2018年3月31日，由於存在以下重大弱點，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制：

為了彌補對現金管理控制不足的重大弱點，本理事會通過了決議，要求管理層在 進行任何交易之前徵得董事會的批准，包括價值超過250 000美元的黃金租賃和貸款。儘管有這一要求，但我們的審計委員會在編寫本季度報告過程中確定，管理層在導致武漢金德進行這些決議所涵蓋的交易之前，並沒有一貫徵求審計委員會的批准。除了未能按預期批准 這類交易外，這種未事先批准的情況導致我們未能在發生 時披露此類交易。此外，我們打算探討實施其他政策和程序，包括：

財務報告內部控制的變化

在截至2018年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制發生了以下變化，這很可能對財務報告的內部控制產生重大影響：

我們相信這些努力可能會改善我們的內部控制。我們認識到，我們必須繼續執行政策和程序，以進一步加強我們的內部控制。 

除為糾正上述重大弱點而採取的行動外，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，在截至2018年3月31日的三個月內， 對財務報告的內部控制已經或相當可能對財務報告產生重大影響。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制制度只能提供合理的保證，不可能防止或發現錯誤的報表。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而有所不同。我們的系統包含自我監控機制，並採取了 措施，以糾正發現的缺陷。這些機制可能並不總是有效地通知我們的委員會重要的 事務。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序

在正常的業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。我們目前不是任何訴訟的當事方我們的業務也可能受到風險 和我們目前所不知道的不確定因素或我們目前認為不重要的不確定因素的不利影響。如果 所設想的任何事件發生以下風險討論，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到影響。

項目1A.風險 因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險和本報告中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定因素代表了我們已知的對我們業務的重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或業務結果都可能受到影響。在這種情況下，您可能會損失所有或全部。投資的一部分。除非你能承擔全部投資，否則你不應該投資我們的證券。

與我們業務有關的風險

黃金和其他貴金屬商品價格的大幅下降和其他貴金屬商品的供應可能對我們的收入、現金流量和經營結果產生不利影響。

珠寶業一般受到鑽石、黃金以及其他貴金屬、半貴金屬和寶石價格和供應波動的影響。在過去，我們沒有通過購買商品或其他常用的 方法，例如使用期權或遠期合同來對衝我們對黃金或其他原材料的需求。在2016年之前，我們購買黃金是為了生產珠寶和黃金製品。雖然珠寶和黃金產品製造仍然是我們的核心業務，從2016年開始，我們開始購買黃金，以投資和對衝黃金和其他商品價格波動的風險。

我們的投資目標是購買黃金，以應對近年來黃金價格上漲的趨勢。通過這樣做，我們能夠利用銀行貸款或其他第三方借款為我們的黃金投資提供資金，並用到期購買的黃金償還債務。過去幾年黃金價格的上升使我們能夠用比最初購買的更少的黃金來償還同樣的債務。然而，黃金投資使我們面臨與今後黃金價格任何下跌有關的更大風險。當黃金價格下跌時，我們將不得不使用或出售更多的黃金，以償還未償還的借款，當 到期。我們對黃金的投資越多，為購買黃金而借來的貸款越多，我們在今後任何黃金價格下跌中所面臨的風險就越大。黃金價格和供應量的任何重大下降都可能削弱我們的現金流動狀況，並對我們開展業務的成本和經營結果產生不利影響。

另一方面，黃金價格突然大幅上漲可能會增加我們投資黃金的直接成本以及生產成本，超出我們能夠轉嫁給客户的數量，這將對我們的銷售和盈利產生不利影響。我們的黃金或其他商品供應的嚴重中斷可能會降低我們的生產和運輸水平，大大增加我們的經營成本，並對我們的利潤產生重大和不利的影響。黃金或其他商品的短缺、運輸系統的中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為、或在我們購買原材料的市場使用 勞動力或運輸的其他中斷或困難，都可能對我們維持產品生產和維持利潤的能力產生不利影響。雖然我們通常試圖將上漲的商品價格轉嫁給我們的客户，但在某些情況下，我們可能無法做到這一點。此外，如果我們經歷大量或長期的黃金短缺，我們將無法滿足我們的生產計劃，無法及時將產品運送給我們的客户，這將對我們的銷售、利潤率和客户關係產生不利影響。

如果我們不能準確地管理我們的庫存，我們的聲譽、收益和經營結果可能會受損。

我們面臨着更大的挑戰，要平衡我們的黃金庫存水平，以滿足黃金投資需求和我們滿足珠寶製造需求的能力。 我們根據內部生成的預測購買黃金，而這些預測是基於圍繞黃金的價格和價格趨勢、消費者需求和產品定價等的許多未知假設。如果這些庫存預測太高，我們的庫存可能太高，這可能導致我們購買的黃金數量過剩，銷售價格和毛利下降，並對我們的財務結果造成損害。相反，如果這些預測太低，而且我們低估了我們的庫存需求和消費者對我們產品的需求，我們將面臨失去的商業機會和經驗短缺，以滿足我們的生產、融資和投資需要。這兩種情況都可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。

我們可能無法償還到期的債務。

在過去的兩年裏，我們大大增加了我們所借的債務。借款被用來購買黃金，而由於黃金價格在過去一年中上漲，我們從中獲利。不過，如果黃金市場出現低迷，我們會發現手頭的資產(即(用貸款購買的黃金)不足以償還這些貸款。此外，如果黃金價格下降，銀行可能不願在債務到期時再融資。此外，價格下跌可能導致 在這種貸款的條件下違約，而不管我們在這些貸款下的付款是否及時。如果這種情況發生，我們的生意就會受到重大損害。

隨着業務和組織的發展，我們可能需要實施額外的 會計系統、程序和控制，以滿足新的報告要求。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”和證交會的相關規則和條例，包括擴大披露範圍、加快報告要求和更復雜的會計規則。遵守這些新要求可能會增加我們的 成本，並需要額外的管理時間和資源。在前兩個財政年度，我們的管理層評估並發現我們對財務報告的內部控制無效。為了彌補對現金管理控制不足的重大弱點，我們的理事會通過了決議，要求管理層在以超過某一閾值的 值進行任何交易之前徵得審計委員會的批准，我們正在執行額外的政策和程序，以加強 我們的內部控制。儘管有這些額外措施，我們仍可能需要執行額外的或加強財務制度、程序和控制，以滿足新的會計和報告要求。如果我們對財務報告的內部控制繼續被確定為無效，投資者可能對我們的內部控制的可靠性失去信心，這可能對我們的股票價格產生不利影響。

珠寶採購是自由裁量的， 可能特別受到一般經濟不利趨勢的影響，經濟衰退將使產生 收入更加困難。

我們的業務能否成功，在很大程度上取決於與中國可自由支配的消費支出有關的若干因素。這些因素包括經濟條件和消費者對這種情況的看法、就業率、消費者可支配收入水平、商業條件、利率、消費者債務水平、信貸供應情況以及我國生產和銷售產品的地區和地方市場的税收水平。消費者在珠寶上的支出不會受到中國和全球總體經濟狀況變化的不利影響，這是無法保證的。

雖然中國經濟在過去十年經歷了快速增長，但這種增長在經濟各部門之間和在全國不同地理區域之間是不平衡的。快速的經濟增長會導致貨幣供應的增長和通貨膨脹的上升。在過去的二十年裏，中國的通貨膨脹率高達20%左右。如果我們的產品價格上漲的速度不足以彌補原材料等供應成本的上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。近年來，中國經濟增長一直在放緩，例如2016年的GDP增長只有6.7%。雖然2017年中國經濟增長有了很大改善，但如果再經歷一段時間的緩慢增長，就會嚴重影響消費者的需求和信心，從而對我們的業務、經營成果和財政狀況產生不利影響。

珠寶行業的競爭會使我們失去市場份額，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

中國的珠寶業是高度分散和競爭激烈的。我們相信，隨着行業的發展和/或鞏固，市場的競爭可能會更加激烈。 我們與當地珠寶製造商和提供與我們類似的產品的大型外國跨國公司競爭。這些競爭對手中有一些擁有比我們更大的本地或地區客户羣、更多的地點、更多的品牌資產，以及更多的金融、營銷和其他資源。由於競爭日益激烈，我們可能會失去市場份額，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們將來可能需要籌集更多的資金。這些資金可能無法以可接受的條件或根本無法獲得，如果沒有額外的資金，我們可能無法維持或擴大我們的業務。出售更多的股份或股票或債務證券可能導致對我們股東的額外稀釋(br})。

我們的業務需要大量資金來支付我們的業務費用，維持和擴大我們的製造、銷售和銷售能力，並支付公共的公司費用。沒有這些資金，我們可能無法實現我們的目標。我們認為，我們目前的現金和現金等價物 和預期的業務現金流量將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可以尋求出售額外的股本或債務證券，或獲得一個或多個額外的信貸設施。如果我們不能在需要時或在可接受的條件下籌集更多的 資金，我們可能無法有效地執行我們的增長戰略，利用未來的 機會，或對競爭壓力或預期之外的需求作出反應。此外，我們可能需要縮減 或停止擴張計劃，或通過可能要求我們放棄某些權利的戰略聯盟獲得資金。

我們可以通過公共或私人融資或通過與戰略夥伴的合作安排尋求額外資金。但是，您還應該注意到， 在將來：

此外，負債 的產生將導致還本付息義務的增加，並可能導致業務和融資契約限制我們的 業務。

如果我們不能加強和維護我們的品牌形象，我們維持或增加收入的能力就會受到損害。

我們認為，促進中國珠寶行業客户購買決策的主要因素包括價格、對銷售商品的信心以及客户服務的水平和質量。通過基於品牌的營銷策略將我們的產品與競爭對手區分開來的能力是吸引消費者的一個關鍵因素，如果我們推廣我們品牌的戰略和努力，如電視、雜誌廣告和選美比賽贊助不能獲得品牌認可，我們創造收入的能力可能會受到損害。如果我們不能區分我們的產品，我們的產品批發銷售能力和我們計劃銷售的產品 零售將受到不利影響。如果我們不能對客户的購買決定作出適當或及時的反應，我們可能會遇到消費者對我們產品的認知度降低，品牌形象下降，降價幅度增加，以及重新制造積壓珠寶的成本。這些因素可能會降低我們產品的銷售價格和銷售量，從而對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在中國只有一個來源可以獲得珠寶產品所用的貴金屬；因此，任何干擾我們與該資源的安排都會破壞我們履行客户訂單的能力，並嚴重影響我們繼續經營的能力。

根據中華人民共和國法律，鉑、金、銀等貴金屬的供應受中華人民共和國政府機構的高度管制。上海黃金交易所(“交易所”) 是中國唯一的黃金供應商，用於我們的珠寶產品(包括我們從中國主要銀行租賃的黃金)。我們需要從政府機構獲得和保持幾個成員資格和批准證書，以便從事涉及貴金屬的業務。失去我們與聯交所的關係或未能延長我們的會員資格，或不能按預期的成本、質量和及時性向我們(或我們租用的銀行)提供貴重金屬，將對我們按照所要求的交貨、質量和性能要求履行客户訂單的能力產生不利影響。如果出現這種情況，我們在中國將沒有任何替代供應商從我們的原材料中獲得我們的原材料，這將導致收入和收入潛力的下降，並最終使我們的業務活動繼續下去。

如果我們不能適應中國不斷變化的珠寶趨勢，我們的庫存可能會積壓，我們可能被迫降低我們積壓珠寶的價格，或者使我們不得不重新制造新的珠寶。

我們的珠寶銷售取決於消費者的時尚，對珠寶的偏好和對中國特定產品的需求。中國珠寶設計的趨勢可以而且確實會發生迅速的變化，準確預測未來的口味變化，響應消費者偏好的變化，攜帶顧客所需的庫存，正確交付適當的質量，正確的價格，以及實施有效的採購程序，都對決定銷售業績和最大化毛利率有着重要的影響。如果我們不能對款式和趨勢的變化作出適當的預測、識別或反應，我們可能會經歷過剩的庫存，高於正常的降價或無法銷售我們的產品。如果這種情況存在，我們將需要額外的成本來重新調整我們的產品以適應 的需求，而先前投資在重鑄產品上的勞動力和製造成本將會損失。

我們未能有效地管理增長 可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資本水平和運營結果產生不利影響。

我們打算髮展我們產品的零售分銷，我們認為這將導致迅速增長，但也將對我們的管理、業務和財政資源提出重大要求。我們目前批發業務和計劃中的零售分銷市場的任何重大增長都需要我們擴大管理、運營、財務和其他資源。在任何增長時期，我們都可能面臨與我們的業務和金融系統和控制有關的問題，包括質量控制、交付和服務能力。 我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工基礎。如果我們不能成功地建立這些技能 和擴大我們有技能的管理人員和工作人員的人數，我們可能無法達到我們預期的增長水平。

除了在人力資源管理方面增加困難之外，我們還可能遇到週轉資金問題，因為我們需要更多的流動資金來資助採購原材料和用品、開發新產品和僱用更多的僱員。我們未能有效地管理 增長，可能會導致業務和財務效率低下，對我們的盈利能力產生負面影響。 我們不能向您保證，我們將能夠及時和有效地滿足這一需求，並維持我們現有和潛在客户所要求的質量標準。

我們保持相對較大的庫存 的原材料和珠寶產品，以支持客户交貨要求，如果這個庫存是由於盜竊丟失， 我們的經營結果將受到負面影響。

我們採購大量貴金屬，並在中國武漢的倉庫和展覽室儲存大量的原材料和珠寶產品。儘管 我們已經建立了庫存安全系統，但由於第三方或員工從我們的倉庫盜竊或其他形式的盜竊，我們可能會面臨未來的重大庫存損失。除我們已經利用的措施外，執行加強的安全措施，包括現場派出所，直接部署警官和立即進入武漢市警察局、安全攝像機和我們倉庫的警報系統，將增加我們的業務費用。此外，任何這類庫存損失都可能超出我們保險單的承保範圍，或被排除在保險範圍之外。我們根據我們的保險單提出的索賠可能會導致我們應付的保險費增加或有關保險單的保險範圍終止。此外，黃金庫存的損失可能會違反我們的貸款認捐協議。

我們有未償還的借款，如果我們從金融機構或其他第三方獲得新貸款或續借當前貸款的能力大大削弱，我們的業務可能會受到嚴重破壞，業務結果可能會受到損害。

近幾年來，隨着業務的發展和業務的擴大，我們的借款大大增加了。我們從金融機構 和其他不相關的第三方提供的幾乎所有貸款都是以在各銀行存款的限制性現金或我們所擁有或已經租賃的黃金作為擔保的，因為我們可能不時與各自的貸款人達成協議。

此外，我們的許多貸款都是以董事長兼首席執行官提供的個人擔保為條件的，因為他的個人信譽和他在中國黃金行業的專業知識。因此，我們能否獲得貸款或信貸，在很大程度上取決於我們的創始人、董事長和首席執行官賈志宏先生的持續服務。如果賈先生不能或不願意繼續為我們的貸款提供個人擔保，我們可能無法獲得新的貸款或續借現有的貸款，或者我們現有的貸款可能被視為違約或要求放款人立即加速償還。

雖然我們過去得到了足夠的 資金，但我們不能保證我們將能夠在到期時續借我們的貸款，或從銀行或其他各方以合理的條件獲得替代資金。如果我們不這樣做，我們將不得不用我們的現金 或包括我們的黃金庫存在內的其他資產償還現有的借款，我們的業務可能會受到嚴重破壞，經營結果可能會受到影響。.

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的生意就會受到實質性的不利影響。

我們開發了對我們有重要價值的商標、專利、技術訣竅、商號和其他知識產權。特別是，我們已申請專利有限數量的珠寶產品和商標以及我們的設計。然而，管理中華人民共和國知識產權的法律制度仍在發展，中國對知識產權的保護程度可能不同於其他法域的保護水平。因此，可能很難執行我們與這些設計以及我們的商標有關的權利。任何未經授權的使用或對我們的設計或商標的其他侵犯，都可能導致潛在的銷售被轉移到這些未經授權的銷售者手中，並削弱我們品牌的價值。

雖然我們過去不知道有任何數據 遭到破壞，但今後任何未能充分維護安全和防止未經授權訪問電子和其他 機密信息的行為，都可能導致數據泄露，對我們的聲譽、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

保護我們的客户、業務合作伙伴、公司和員工數據對我們來説至關重要。我們的客户、業務夥伴和員工期望我們能夠充分保護和保護他們敏感的個人和商業信息。我們越來越依賴自動化的信息技術進程。第三方的不當活動、利用加密技術、數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能導致我們的網絡、支付終端 或其他結算系統今後受到損害或破壞。特別是，罪犯用於獲得未經授權訪問敏感數據的技術經常而且經常在針對目標發起之前無法被識別；因此，我們可能無法預測這些技術 或實施適當的預防措施。任何不維護我們客户敏感信息( 或屬於我們自己、我們的業務夥伴或其他關係第三方的數據)的安全，都可能使我們處於競爭劣勢，導致我們的客户對我們的信心惡化，並使我們面臨潛在的訴訟、責任、罰款和處罰，可能對我們的財務狀況和業務結果造成重大不利影響。我們不可能保證今後不會遭受犯罪網絡攻擊，未經授權的各方將不會獲得個人 或商業信息或敏感數據，或任何此類事件都將被及時發現。

我們依賴於某些關鍵人員，這些關鍵人員的流失可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上歸功於某些關鍵人員的管理、銷售和營銷以及業務和技術專長。此外，我們的日常運作和業績在很大程度上取決於我們的高級管理人員。不能保證我們將能夠保留這些官員，或者這些人員可能不會接受和/或接受相互競爭的就業機會。大量員工的流失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。 我們沒有為我們的任何一位高級管理人員提供關鍵人物人壽保險。

我們幾乎所有的銷售收入都依賴於我們的分銷網絡 。未能保持良好的經銷商關係，或我們無法成功地執行我們計劃擴大客户基礎的 ，可能會影響我們的收入和收益。

我們的業務直接依賴於大約300家主要分銷商的表現，我們也稱其為我們的客户。在截至2015年12月31日、2016年或2017年12月31日的年度銷售額中，沒有任何客户佔到10%以上。由於客户對我們產品的所有采購都是通過購買 訂單進行的，而且我們沒有與任何客户簽訂長期合同，因此我們與 客户保持良好的關係是至關重要的。然而，與現有的分銷商保持良好的關係需要我們的管理層付出時間和努力，更換 任何現有的分銷商都是困難和耗時的。如果我們不能與經銷商保持良好的關係，我們的產品分配就會受到實質性的幹擾，從而損害我們的淨銷售額。

我們可能沒有足夠的保險 保險與我們的業務運作相關的風險。因此，我們可能蒙受未投保的損失。

除財產保險、意外保險和汽車保險外，我們在中華人民共和國的業務沒有其他保險，如業務責任或中斷保險。因此，我們可能因經營業務而承擔未投保的責任和損失。沒有 保證我們將來能夠獲得額外的保險，即使我們能夠獲得額外的 保險，我們也可能沒有足夠的保險來滿足潛在的索賠要求。如果發生無保險損失，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

全球金融危機和經濟衰退可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

全球經濟狀況可能對我們的業務產生影響。如果出現更多的全球金融危機或經濟衰退，如2008年發生的危機，可能會對包括中國在內的世界各地的經濟和企業產生不利影響，進而對我們的業務和業務產生不利影響。

潛在的環境責任 可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

作為一家生產廠家，我們遵守中國關於空氣排放、廢水排放、固體廢物和噪音的各種環境法規。雖然我們相信我們的業務實質上符合現行的環境法律和條例，但隨着中國環境法律制度的發展和日益嚴格，我們可能在任何時候都不能遵守這些條例。因此，如果中國政府將來實施更嚴格的規定，我們可能需要額外和潛在的大量費用和開支，以遵守新的規定，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。此外，沒有任何 保證所有潛在的環境責任已經確定或適當量化，或任何以前的 所有者，經營者，或租户沒有創造一個環境條件，我們不知道。如果我們在任何物質方面不遵守目前的 或未來的環境條例，我們可能會受到負面的宣傳，並可能受到要求我們支付鉅額罰款或迫使我們暫停或停止作業的 損害賠償要求。

遵守不斷變化的公司治理條例和公開披露將導致額外開支。

不斷變化的有關公司治理和公開披露的法律、條例和標準，包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法”和相關的委員會條例，給上市公司造成了不確定性，大大增加了進入公眾市場和公開報告的成本和風險。我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財政資源，以便更多地遵守現行和不斷變化的上市公司標準，從而增加一般和行政費用，並將管理時間和注意力從創收活動轉用於合規活動。

我們可能有額外的税收負債。

在美國和中國，我們要繳納所得税和其他税款。税法是複雜的，隨着新法律的通過和對 法的新解釋的頒佈或適用，税法會不斷變化。美國最近實施了重大的税收改革，這可能會影響到我們的税收負債。在估計我們的所得税準備金時，需要作出重大的判斷。在我們的業務運作和公司結構中，有契約安排、交易或計算，最終的税收決定是不確定的。雖然我們認為我們的税收估計是合理的，但根據税務審計作出的任何最後決定都可能與我們的合併財務報表中所反映的 大不相同。如果任何税務當局不同意我們的估計，並確定任何額外的税務 負債，包括利息和對我們的懲罰，這可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。

2017年減税和就業法案的解釋和實施中的不確定性可能會對我們的税收義務和有效税率產生重大影響。

2017年12月22日簽署的2017年減税和就業法案對美國所得税法進行了重大修改，包括美國對跨國公司徵收所得税的方式。要解釋該法的所得税影響，就必須在解釋該法的規定時作出重大的判斷和估計。美國財政部有權頒佈 條例和解釋性指導，這可能會影響我們如何適用法律，並影響我們在發佈和隨後期間的業務結果。該法案要求複雜的計算，以前美國税法沒有要求。此外，要遵守該法和對這些規定的會計核算，就必須積累以前不需要或經常提供的資料。財政部、國內税務局(“國税局”)、 和其他標準制定機構可就如何適用或以其他方式管理不同於我們解釋的“國税局”條款發佈新的指導意見。由於我們發佈了額外的監管指導，並且我們對法律的適用和發佈的任何額外指導進行了額外的分析，我們的最終分析可能與我們目前報告的 數額不同，我們可能作出調整，這些調整可能會對我們的財務狀況和經營結果以及我們在調整期間的實際税率產生重大影響。

與在中華人民共和國經商有關的風險

實質上，我們所有的資產都位於中國，我們目前的收入基本上都來自我們在中國的業務，而中國政府的政治、經濟政策的變化，可能會對我們在中華人民共和國能夠經營的業務產生重大影響，因此也會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。

我們的業務活動可能受到中華人民共和國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式施加了很大的影響和控制。我們在中國經營的能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響，包括與税收、進出口關税、原材料、環境條例、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和條例。在現任政府的領導下，中華人民共和國政府一直在推行經濟改革政策，鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟權力下放。但是，沒有人保證中華人民共和國政府將繼續推行這些政策，也不會在沒有通知的情況下不時改變這些政策。

我們的業務受到中華人民共和國法律法規的約束，這些法規有時含糊不清和不確定。對中華人民共和國法律法規的任何修改，或其解釋，都可能對我們的業務產生重大而不利的影響。

中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與美國盛行的普通法制度不同，在中國，已判決的法律案件沒有先例價值。在解釋和適用中華人民共和國法律和條例方面存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和條例，或在實施法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟時，我們與客户的安排的執行和執行情況。中國政府一直在發展完善的商法體系，在引進外商投資、企業組織和治理、商業、税收、貿易等經濟事務的法律和法規方面取得了很大進展。然而，由於這些法律和條例是相對較新的，而且由於公佈的案件 和司法解釋數量有限，而且它們缺乏先例效力，對這些法律和條例的解釋和執行具有很大的不確定性。影響現有和擬議中的未來業務的新法律和法規也可以追溯適用 。

根據中華人民共和國法律，我們的主要經營子公司 Vogue-Show被視為外商投資企業，因此必須遵守中華人民共和國法律和 條例，包括專門管理外商投資企業活動和行為的法律和條例。 我們無法預測對現有或新的中華人民共和國法律或條例的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。如果有關當局發現我們違反了中華人民共和國的法律或條例，他們在處理這種違法行為時將擁有廣泛的酌處權，包括(但不限於)：

我們在中國的營業執照的範圍是有限的，未經政府批准和續簽，我們不得擴大或繼續經營。

我們的業務附屬公司武漢金奧德有限公司只能在其業務範圍內經營業務，如其營業執照上所詳細説明的那樣。我們的許可證允許我們設計、製造、銷售和銷售珠寶產品到中國各地的百貨公司，並從事我們產品的零售銷售。對我們的業務範圍的任何修改都需要進一步的申請和政府的批准。為了使我們的業務超出許可證的範圍，我們將需要與當局進行談判，以便批准 擴大我們的業務範圍。我們不能向您保證，武漢金德將能夠獲得必要的政府批准 ，任何改變或擴大我們的業務範圍。

我們的中華人民共和國股東必須向國家外匯管理局登記，如果他們不這樣做，我們就會失去把利潤匯出中華人民共和國作為紅利的能力。

國家外匯局於2014年7月頒佈了“關於國內居民投融資和通過專用工具往返投資的有關問題的通知”(第37號通知)，其中要求中華人民共和國居民或實體向外滙局或其地方分支機構登記，以設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體。此外， 這種中華人民共和國居民或實體必須在離岸特別目的車輛發生與基本信息的任何變化(包括變更中華人民共和國公民或居民、名稱和經營條件)、投資數額增加或減少、股票轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時更新其安全登記。

“國家外匯管理局關於中華人民共和國居民通過境外專用工具進行金融往返投資有關問題的通知”(“安全通告”第75號)改為“國家外匯管理局第37號通知”。

如果我們是中華人民共和國居民的股東 或實體沒有在當地的安全分支機構完成註冊，我們的中華人民共和國子公司可能被禁止將其利潤和資本減少、股權轉讓或清算所得的收益分配給我們，而且我們的 能力可能會受到限制，不能向我們的中國子公司貢獻額外的資本。此外，不遵守上文所述的安全登記可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

本條例適用於我國境內的股東 。截至本登記聲明發表之日，我們的董事長兼首席執行官賈志宏已根據第七十五號通知辦理登記，其他中華人民共和國居民正在根據第三十七號通知辦理登記。然而，不能保證這些人能夠成功地完成這類登記，也不能保證所有中國境內股東和受益股東都已遵守並將遵守目前或將來安全登記 的要求。如果我們的這些或其他中國境內股東不遵循外管局要求的程序(br})，我們可能(1)受到罰款和法律制裁，(2)喪失向我們的中國子公司貢獻額外資本或向我們公司分配股息的能力，(3)面臨規避外匯條例的責任， 和/或(Iv)喪失根據適用的會計原則合併我國子公司財務報表的能力。

中華人民共和國關於外國實體收購中國公司的規定可能會造成監管上的不確定性，從而限制或限制我們的經營能力。如果我們沒有事先獲得中國證監會(CSRC)的批准，我們的普通股的上市和交易可能會對我們普通股的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大的不利影響。

2006年8月8日，中華人民共和國商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證監會、國家外匯局和國家外匯局發佈了“關於外商併購國內企業的規定”(2006年9月8日起生效)。這些規定極大地修改了中國在岸對離岸重組和外國收購國內企業的監管框架。這些規定表明中華人民共和國政府更加重視跨國併購和其他投資活動，確認商務部是處理中國併購問題的主要監管機構，並要求商務部批准範圍廣泛的兼併、收購和投資交易。此外，這些規則還規定了外國人獲取關鍵行業公司控制權的報告要求，並加強了中國政府監測和禁止重點行業的外國管制交易的能力。

此外，修訂後的“併購條例”還包括新的規定，旨在要求為上市目的而形成的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的工具(SPV)必須在任何非中國證券交易所上市和交易此類SPV證券之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方的 網站上公佈了一些文件和材料，規定了要求中國證監會批准其海外 名單的SPV必須向其提交的文件和材料。然而，中華人民共和國這一條例的適用情況仍然不明確，目前中國主要的律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識。

我們全資擁有的英屬維爾京羣島子公司“龍”以前是由八家英屬維爾京羣島公司擁有的，這些公司的股東不是中國公民.我們瞭解到，其中一些非中華人民共和國的個人是代表中國一些個人和中國公司(他們也是武漢金老小股東)的代表和利益持有股份的被提名股東。這些少數武漢金老股東沒有在中華人民共和國境外經營 或經營業務的經驗，因此認為聘請被提名股東代其持有股份符合他們的最佳商業利益，可為他們評估是否在關閉後購買、出售或處置我們的股份提供指導。

此外，2009年12月23日，在Vogue Show的反向收購之前，霍永林(其普通話名為霍永林)在反向收購結束前，作為龍的唯一股東和巨龍的大股東，立即與智宏佳和趙斌(我們的前總經理和前董事)簽訂了“呼叫 ”選項，以遵守中國限制 中華人民共和國居民擁有股份的規定。像我們這樣的離岸實體直接交換他們在中國經營公司的股份，並以此作為鼓勵他們向武漢金德和我公司提供服務的誘因。Call選項不包括歸屬計劃 ，並且持續僱用不是看漲選項的條件。根據經修改和重申的看漲期權，霍永林授予賈志宏某些看漲期權，以每股1.00美元的行使價格收購著名股票的100%，這一價格 為每股面值，或每名著名成長股每股0.001美元，但須經任何演習通知，或在與各方協商後確定的看漲期權。

中國監管部門可能會認為，Vogue-Show和武漢金銀簽訂的VIE協議，以及志宏、霍永林、温妮的看漲期權協議，可共同構成離岸重組和併購相關方的在岸收購，因為隨着這些交易的完成和看漲期權的充分行使，中華人民共和國的 個人將成為多數股東並生效。取得武漢金德所有權的外國實體的控制方。中華人民共和國監管部門也可能認為，有關各方應向武漢外管局或商務部全面披露重組安排、反向收購的存在及其與VIE協議的關係。除其他事項外，我們的中華人民共和國律師認為：(I)根據中華人民共和國有關法律，我們與武漢金德簽訂的每一份VIE協議都是有效和可執行的；(Ii)所有政府授權的執行、交付，根據中華人民共和國法律的要求，我們的VIE 協議的執行和執行，(Iii)Vogue Show和武漢Kingold的所有權結構(由 我們的VIE協議創建)和有利於芝洪家的看漲期權不違反適用的中華人民共和國法律的任何規定；(Iv)根據修訂後的併購條例，我們在任何一種情況下都不需要中國政府的批准來獲得我們目前的 所有權權益。我們在中國的子公司或與VIE協議有關的。我們的中華人民共和國律師已經審查並批准了這些聲明。

不過，我們不能向你保證，中華人民共和國監管當局、商務部和中國證監會將採取與我們的中國法律顧問相同的觀點。如果中國監管部門認為，根據修改後的併購條例，反向收購和VIE安排構成了關聯方收購，則我們不能向您保證，我們將能夠從商務部國家辦事處或其他機構獲得任何批准。

如果中華人民共和國監管部門認為呼叫選項或VIE安排構成未經商務部國家辦事處批准的關聯方收購，則可使呼叫選項和VIE安排失效。我們還可能面臨來自商務部或其他中國監管機構的管制行動或其他制裁。這些監管機構可對我們在中華人民共和國的業務處以罰款和罰款，限制我們在中國的經營特權，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們股票的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

如果我們向屬於中國公民的人發放股權補償贈款，他們可能需要在中國國家外匯管理局登記，或向國家外匯管理局登記。我們還可能面臨監管方面的不確定因素，這可能限制我們根據中華人民共和國法律為董事、僱員和其他各方採取額外股權補償計劃的能力。

2007年4月6日，國家外匯局發佈了“參與境外上市公司職工持股計劃或股票期權計劃的境內個人經營管理辦法”，又稱“第78號通知”。尚不清楚第78號通知是涵蓋所有形式的股權補償計劃，還是隻包括規定授予股票期權的計劃。在2007年4月6日後，任何由非中華人民共和國上市公司(如我公司)通過的計劃，第78號通知要求所有參與該計劃的 中華人民共和國公民在參加該計劃之前向國家外匯局登記並獲得批准。此外，通知78 還要求中國公民在2007年4月6日前參加海外上市公司的股份保險補償計劃，並提出必要的申請和申報。我們相信，第78號通告所設想的登記和批准要求將是繁重和費時的。 

如果不遵守“美國反海外腐敗法”，我們將受到懲罰和其他不利後果。

由於我們是一家特拉華公司和一家在美國上市的公司，我們受“美國反海外腐敗法”的約束，該法一般禁止美國公司為獲取或保留業務而向外國官員行賄或其他禁止的付款。一些外國公司，包括一些可能與我們公司競爭的公司，可能不受這些禁令的限制。腐敗、敲詐勒索、賄賂、盜竊和其他欺詐行為在中華人民共和國時有發生.然而，我們不能保證我們的僱員或其他代理人不會從事我們可能被追究責任的行為。如果我們的僱員 或其他代理人被發現從事這種行為，我們可能會受到嚴厲的懲罰和其他後果，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果造成重大的不利影響。

根據“企業所得税法”，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據“企業所得税法”或“企業所得税法”，在中華人民共和國境外設立的“事實上的管理機構”在中華人民共和國境內設立的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率徵收企業所得税。“事實上的管理機構”是指有效地對企業的生產和業務、人事、財務和會計以及財產進行全面管理和控制的組織機構。目前尚不清楚中華人民共和國税務當局將如何解釋如此寬泛的定義。如果中華人民共和國税務機關決定將我們歸類為居民企業，我們的全球收入將按25%的統一税率徵收所得税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。不過，目前仍不清楚中華人民共和國税務機關如何解釋中華人民共和國税務居民對像我們這樣的海外公司通過中間控股工具間接擁有中華人民共和國企業的所有權。

此外，根據“經濟投資法”，被列為中華人民共和國常駐企業的實體的外國股東可對該實體應支付的股息徵收10%的預扣税，除非該實體的外國股東註冊的管轄權與中華人民共和國訂有税務條約，規定降低預扣税税率，並在出售或以其他方式處置股份時實現收益，如果這種收入來自中國境內的話。目前尚不清楚，如果我們被列為中華人民共和國的常駐企業，我們的中國子公司應支付的股息或我們的外國股東可能實現的收益是否將被視為中華人民共和國境內的來源收入。任何這樣的税都會減少你對我們股票的投資回報。

由於我們的業務位於中華人民共和國，我們可能很難建立適當的管理、法律和財務控制，我們必須這樣做，以便遵守美國證券法。

中華人民共和國公司歷來不採用西方的管理和財務報告概念和做法，其中包括強有力的公司治理、內部控制以及計算機、財務和其他控制系統。我們的中層和高層管理人員大多沒有受過西方體制的教育和培訓，我們可能很難在中華人民共和國僱用受過這種培訓的新僱員。此外，我們可能需要 依靠一個新的和正在發展的通信基礎設施，以有效地將我們的信息從零售商店轉移到我們的 總部。由於這些因素，我們在建立管理、法律和財務控制、收集財務數據和編制財務報表、帳簿和公司記錄以及建立符合西方標準的業務做法方面可能遇到困難。因此，我們也可能在執行和維持2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節所要求的適當內部 控制方面遇到困難。這可能導致我們內部控制的重大缺陷或重大弱點，這可能影響我們財務報表的可靠性，使我們無法遵守委員會的規則和條例以及2002年“薩班斯-奧克斯利法”的要求。任何這樣的缺陷，弱點 或不遵守可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們繼續無法保持對財務報告的有效內部控制或有效的披露控制和程序，我們的普通股 的價格可能會受到不利影響。

我們必須建立和維持對財務報告的適當內部控制，並建立適當的披露控制和程序，使 我們的管理層能夠及時就所需的披露作出決定。如果不建立這些控制措施，或這些控制措施一旦建立，就會對我們的業務、財務狀況或業務結果的公開披露產生不利影響。我們對財務報告的任何內部控制的失敗也可能使我們無法保持準確的會計記錄和發現會計錯誤和財務欺詐。

自從我們公開以來，我們的管理層不斷確定，由於現金管理方面的一些問題，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，而且披露控制和程序仍然無效，以及由於對某些材料交易的適當批准程序控制不足，對某些非常規或複雜交易的審查和記錄缺乏技術能力。此外， 我們的管理層得出結論認為，我們的披露控制和程序在此期間繼續無效，因為我們繼續沒有在委員會要求的時間內披露某些重大協定的簽訂情況。

雖然我們正在評估如何改進披露控制和程序的有效性，並正在評估其他補救措施，但這種努力可能不會成功。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會查明需要解決的其他重大弱點或重大缺陷，或可能引起投資者關切的其他潛在問題。我們在財務報告方面的內部控制中需要解決的任何實際或被認為的重大弱點或重大缺陷，或我們的披露控制和程序的實際或被認為無效的情況，都可能對我們普通股的價格產生不利的影響。

你可能在執行法律程序服務、執行外國判決或根據美國法律，包括聯邦證券法或其他外國法律對我們或我們的管理層提起原訴方面遇到困難。

我們目前的所有業務，包括珠寶的製造和分銷，都是在中國進行的。我們的董事和官員大多是中國的國民和居民。這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，不可能在美國境內或中國以外的其他地方向這些人提供服務。此外，中國法院是否承認或執行美國法院對我們或以美國證券法或其任何州的民事責任規定為依據的官員和/或董事作出的判決存在不確定性，或是否有權聽取在中國對我們或這些人根據美國證券法或其任何州的證券法提出的原始訴訟。

中國的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高通貨膨脹的時期。快速的經濟增長可以導致貨幣供應的增長和通貨膨脹的上升。如果我們的產品價格上漲的速度不足以彌補 供應成本的增加，可能會對盈利能力產生不利影響。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸供應或調節增長和抑制通貨膨脹。高通貨膨脹可能導致中國政府對信貸和(或)價格實行管制，或採取其他行動，抑制中國的經濟活動，從而損害我們的產品市場。

政府對貨幣兑換的控制可能會阻止我們支付紅利。

由於缺乏外國貨幣，我們的中國子公司可能無法向我們匯出足夠的外幣，以便向我們支付股息或其他付款，或以其他方式履行其以外幣計價的義務。根據現行的中華人民共和國外匯條例，經常項目的付款，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易的支出，可以未經國家外匯局事先批准，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國的，須經有關政府部門批准，支付償還外幣貸款等資本費用。中華人民共和國政府也可酌情限制今後經常帳户交易的外幣使用。如果外匯管制系統阻止 us獲得足夠的外幣以滿足我們的貨幣需求，我們可能無法以外幣 向我們的證券持有人支付紅利。

貨幣波動和對貨幣兑換的限制可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制我們將中國人民幣兑換成外國貨幣的能力，如果中國人民幣貶值，我們的美元收入可能會減少。

我們的報告貨幣是美元，我們在中國的業務使用他們的本幣-人民幣-作為他們的功能貨幣。我們的全部收入和開支基本上都是用人民幣支付的。我們受到匯率波動對任何這些 貨幣的影響。例如，人民幣的價值在很大程度上取決於中國政府的政策和中國國內的經濟和政治發展，以及當地市場的供求。自2005年7月以來，人民幣不再與美元掛鈎。雖然中國人民銀行經常幹預外匯市場，以防止匯率出現重大短期波動，但在中長期內，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。而且，將來中國當局有可能取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。我們不能保證人民幣對美元或其他任何外幣的匯率是穩定的。

我們業務的損益表 按每個適用期間的平均匯率折算成美元。只要美元對外幣升值，這些以外幣計價的交易就會減少我們國際業務的收入、經營費用和淨收入。同樣，在美元對外幣貶值的情況下，這些以外幣計價的交易的折算會增加我們國際業務的收入、業務費用和淨收入。我們還面臨着外匯匯率波動的風險，因為我們將我們的外國子公司的財務報表(br}轉換為美元進行合併。如果外幣匯率發生變化，外國子公司的財務報表與美元的換算將導致折算損益，並將 記為其他綜合收入的一個組成部分。此外，我們還有一些資產和負債是以相關實體的功能貨幣以外的貨幣 計價的。這些資產和負債的功能貨幣價值的變化 會造成波動，從而導致交易損益。我們還沒有簽訂協議或購買工具來對衝我們的匯率風險，儘管我們將來可能會這樣做。任何套期保值交易 的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法成功地對衝我們的匯率風險。

與VIE協議有關的風險

如果中華人民共和國政府認定我們控制武漢金德的合同安排不符合適用的規定，我們的業務就會受到不利影響。

雖然我們相信我們控制武漢金德的合同關係符合中華人民共和國目前的許可、註冊和管理要求，但我們不能向你保證中華人民共和國政府會同意，或者將來不會通過新的和繁重的法規。如果中華人民共和國政府認定我們的結構或經營安排不符合適用的法律，它可以撤銷我們的業務 和經營許可證，要求我們停止或限制我們的業務，限制我們的徵税權，要求我們重組我們的業務，強加我們可能無法遵守的附加條件或要求，對我們的業務或我們的客户施加 限制，或者採取其他監管措施或要求。針對我們的執法行動可能對我們的業務有害。

中華人民共和國政府可以確定VIE協議不符合適用的中華人民共和國法律、法規和條例。

根據VIE協議規定的權利，Vogue-Show通過武漢金德管理和經營我們的黃金首飾業務。幾乎所有的經濟利益和風險，產生於武漢金德的業務轉移到Vogue-Show根據這些協議。

我們的業務由於依賴VIE協議而存在經營風險，包括VIE協議可能由中華人民共和國監管機構或法院確定為不可執行的風險。我們的中華人民共和國法律顧問提供了一項法律意見，認為VIE協議根據中華人民共和國法律具有約束力和可執行性，但進一步指出，如果VIE協議因任何理由被確定違反任何現有的 或未來的中華人民共和國法律或條例，有關的監管當局在處理這種違反行為時將擁有廣泛的酌處權， 包括：

任何這些行動都會對我們管理、經營和獲得武漢金德的經濟利益的能力產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們根據VIE協議管理和經營武漢金銀的能力可能不如直接所有權有效。

我們在中國經營珠寶加工和銷售業務，並通過VIE協議創造了幾乎所有的收入。我們未來的發展計劃主要是基於武漢金德的業務發展。但是，VIE協議在賦予我們對武漢金德的控制權方面可能不如直接所有權有效，在目前的VIE安排下，從法律上看，如果武漢金銀不履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不(一)花費大量的費用和資源來執行這些安排；(二)就中華人民共和國法律下的法律補救辦法作出答覆，但我們不能肯定這是有效的。因此，如果我們不能有效地控制武漢金德，可能會對我們實現業務目標和增加收入的能力產生不利影響。

由於VIE協議受中華人民共和國法律管轄，因此我們必須依靠中華人民共和國法律來執行我們的權利和補救措施；中華人民共和國法律可能不會給予我們與其他司法管轄的法律管轄的合同糾紛相同的權利和補救辦法。

VIE協議受中華人民共和國法律管轄，並規定根據中華人民共和國法律通過法院訴訟程序解決爭端。如果武漢金德或其股東未能履行VIE協議規定的義務，我們將被要求訴諸中華人民共和國法律規定的法律補救，包括尋求具體的履約或禁令救濟，或要求賠償。我們不能肯定這樣的補救措施將為我們提供有效的手段，使武漢金德履行其義務，或收回因不履行義務而造成的任何損失或損害。此外，中國的法律環境不如其他法域發達。在中華人民共和國法律制度中，各種法律、規則、法規或政策的實施不確定，這將限制我們執行VIE協議的責任，保護我們的利益。

VIE協議可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果發現我們欠了額外的税，我們的淨收入就會大幅度減少，你的投資價值也會大大降低。

根據中華人民共和國法律法規，關聯各方之間的安排和交易可以接受中國税務機關的審計或質疑。如果中華人民共和國税務當局確定VIE協議不代表公平價格，我們可能面臨重大的税收和財政後果。因此，中華人民共和國税務機關可以轉讓定價 調整的形式調整任何收入。轉移定價的調整，除其他外，可能會減少我們或武漢金德記錄的中華人民共和國税收扣減額，或應納税收入的增加，所有這些都會增加我們的税務責任。此外，中華人民共和國税務機關還可以對未繳納税款的我方或武漢金德徵收滯納金和其他罰款。

我們的股東與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利的影響。

賈志宏是我們的首席執行官兼董事長，也是武漢金德的最大股東。我們的利益和賈先生的利益可能不時發生衝突。我們和武漢金德之間也可能會發生衝突，這將要求我們的股東和武漢金德的股東就解決衝突所需的公司行動進行表決。在任何這樣的情況下，賈先生都不能保證他的股份是為了我們的最大利益而投票，或者是為了我們公司的最大利益而採取行動。如果賈先生不按我們的最大利益行事，我們的經營業績和未來的增長就會受到不利的影響。此外，我們的一些或所有股東還可能違反他們與我們公司簽訂的不競爭協議，將業務機會從我們公司轉移到其他公司。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和 行動的結果可能受到不利影響。 

我們依賴於Vogue-Show持有的批准證書 和營業執照，而Vogue-Show與武漢金德之間關係的任何惡化都會對我們的業務產生實質性的影響。

我們在中國的珠寶加工和銷售業務是以Vogue-Show持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證為基礎的。 我們無法保證Vogue-Show在其任期屆滿時能夠以與目前持有的相當類似的條款續簽其許可證或證書。

此外，我們與武漢金銀的關係受VIE協議的約束，這些協議旨在使我們對武漢京奧爾德的業務進行有效的控制。但是，VIE協議可能無法有效地控制業務操作所需的 許可證的應用和維護。武漢金德可能違反VIE協議，破產，經營困難，或無法履行VIE協議規定的義務，使我們的業務、名譽和業務受到嚴重損害。

如果Vogue-Show根據VIE協議對武漢金德的股本和資產行使購買期權，購買價格的支付可能會對我們的財務狀況產生重大和不利的影響。

根據VIE協議，武漢金德的股東授予Vogue-Show十年期權，以由Vogue-Show和武漢金豪股東共同指定的資產評估機構通過評估確定的價格，購買武漢金德100%的股本。同時，武漢金德授予Vogue-Show十年期權，以該資產評估機構確定的價格購買武漢金德的資產。由於武漢金德已經是我們的合同控制的附屬公司，Vogue-Show行使上述兩種選擇的 不會立即給我們公司帶來好處，而支付購買價格可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

與我們普通股有關的風險

在行使其呼籲選項之後，我們的主席和首席執行幹事將對我們施加重大影響。

我們的董事長兼首席執行官賈志宏，如果他選擇充分行使他的買入名木股份的期權，他將有權擁有或控制我們大約25.6%的流通股。此後，賈先生可能對決定任何公司交易的結果或提交給我們的股東批准的其他事項，包括合併、出售我們全部或實質上的所有資產、選舉董事和其他重大的公司行動具有控制作用。賈樟柯先生也可能有權防止或導致控制權的改變。此外，如果沒有賈先生的同意，我們就無法進行可能對我們有利的交易。賈先生的利益可能不同於我們其他股東的利益。

我們預計在可預見的將來不會支付現金紅利，因此，我們的投資者唯一的收益來源，如果有的話，將取決於資本增值，如果有的話， 。

我們不打算在可預見的將來宣佈或支付普通股股票的任何現金紅利，目前打算保留任何未來的收益來資助 增長。因此，如果投資者需要投資才能產生股息 收入，他們就不應該依賴於我們的證券投資。在可預見的將來，我們股票的資本增值可能是投資者唯一的收益來源。此外，投資者可能無法以或高於他們所支付的價格轉售我們公司的股份。

由於我們不打算對我們的股票支付股息 ，只有當這些股票升值時，股東才能從我們股票的投資中獲益。

我們目前打算保留所有未來的 收益，如果有的話，用於業務的運作和擴大業務。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金紅利。今後關於宣佈和支付現金紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們董事會認為相關的因素，其中包括我們的業務結果、財務狀況和現金需求、業務前景以及我們的信貸設施(如果有的話)的條件，以及任何其他融資安排。因此，實現股東投資的收益。

我們股票的市場價格可能會波動。

我們股票的市場價格很可能是高度波動的，並且會受到下列因素的廣泛波動的影響：

下表列出了所示的 期，我們普通股按美元計算的季度高、低收盤價的範圍。在我們的 在納斯達克資本市場上市之前，這些報價反映了交易商之間的價格，沒有零售標價、降價或佣金，每個日曆季度涉及我們普通股的 ，而且可能不代表實際交易。

我們股票價格的波動可能導致股東訴訟，進而導致大量費用和我們管理層注意力和資源的轉移。

美國和其他國家的金融市場經歷了巨大的價格和數量波動，市場價格一直並繼續極其不穩定。我們股票價格的波動可能是由我們無法控制的因素造成的，並且可能與我們的經營結果無關或不成比例。在過去，在一家上市公司的證券的市場價格波動時期之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

美國證交會有關衝突礦物的規定可能會對我們的業務產生負面影響。

針對“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的規定，2013年8月，證券交易委員會通過了關於使用剛果民主共和國和毗鄰國家開採的某些礦物(稱為“衝突礦物”)的年度披露和報告要求。衝突礦物包括黃金。

這些要求和我們可能通過的改變，由於遵守了它們，可能會被證明既昂貴又費時。2014年開始的披露要求需要盡職調查，以查明我們產品中所含衝突礦物的來源。由於我們目前直接從交易所或中國主要銀行獲得黃金，或向中國主要銀行租賃黃金，因此，我們在供應鏈上所能做的勤勉程度是不確定的。

執行這些條例將要求我們轉移管理層的注意力和資源，使我們的業務。此外，由於無衝突礦物 只能從有限的供應商中獲得，它可能包括也可能不包括交易所，這是我們的主要黃金來源。此外，如果我們無法充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們可能面臨與客户、股東或其他利益相關者的聲譽挑戰。

由於許多因素，我們的季度業績可能會波動，因此，投資者不應依賴季度經營業績來表示未來的業績。

經營業績的波動或經營業績未能滿足公眾市場分析師和投資者的期望，可能會對我們證券的價值產生負面影響。由於各種因素可能影響任何特定季度的收入、 或支出，今後的季度經營業績可能會波動。季度經營業績的波動可能導致我們的證券價值下降。 投資者不應依賴於對運營結果的季度間比較作為未來業績的指標。作為下列因素的結果，今後的經營結果可能低於公開市場分析家和投資者的預期。這可能導致我們的證券市場價格下跌。可能影響 我們季度業績的因素包括：

項目2.未登記的股權證券銷售和 收益的使用。

沒有。

項目3.高級證券違約。

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息。

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

Date: May 10, 2018