424B5



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊	擬議數最大發行價每個單位(1)	擬議數最大骨料發行價	數額註冊費(1)
浮動利率債券應於2020年到期	$500,000,000	100.000%	$500,000,000	$62,250
浮動利率債券到期日期2021年	$500,000,000	100.000%	$500,000,000	$62,250
2.875% Notes due 2020	$2,000,000,000	99.646%	$1,992,920,000	$248,119
3.000% Notes due 2021	$2,000,000,000	99.305%	$1,986,100,000	$247,270
3.375% Notes due 2023	$750,000,000	99.616%	$747,120,000	$93,017
3.500% Notes due 2025	$750,000,000	98.774%	$740,805,000	$92,231
3.750% Notes due 2028	$1,000,000,000	99.438%	$994,380,000	$123,801
擔保	$7,500,000,000	N/A (2)	N/A (2)	N/A (2)

(1)	這一註冊費是根據1933年“證券法”中的第457(R)條計算的，該法經修正(“間接證券法”)。這項活動的註冊費總額為928，938美元。

(2)	對於任何擔保，將不另行考慮。根據“證券法”第457(N)條，對同時登記的債務證券的擔保不需要單獨支付費用。擔保不會分開交易。

我們提供5億美元的浮動利率債券本金總額(2020年浮動匯率票據)、5億美元浮動利率票據本金總額(2021年浮動匯率票據)(2021年浮動匯率票據和和2020年浮動匯率票據)、2000，000，000，000美元總計本金2.875%2020年到期債券(2020年票據)、2，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元本金總額，3.000%到期債券2021 (2021)(2021)，750，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元。在3.375%到期的2023年票據(2023年票據)中，750，000，000美元本金總額為3.500%應於2025年到期的債券(2025年票據)和1，000，000，000，000美元總計本金，3.750%到期債券(2028年票據，以及2020年票據、2021年票據、2023年票據和2025年票據，固定利率票據)。我們將浮動匯率票據和固定匯率票據統稱為“變現票據”。

2020年浮動利率債券將於2020年5月11日到期，並將以浮動利率計息，每季度重新調整，等於3個月期libor(按這裏的定義)加上29個基點。2021年浮動利率票據將於2021年5月11日到期，並按浮動利率計算利息，按季度調整，等於3個月的libor加38個基點。浮動利率票據的利息將於2018年8月11日開始，每年的2月11日、5月11日、8月11日和11月11日按季度支付。

2020年的債券將於2020年5月11日到期，年利率為2.875%。2021年的債券將於2021年5月11日到期，年利率為3.000%。2023年的債券將於2023年5月15日到期，年利率為3.375%。2025年的債券將於2025年5月15日到期，年利率為3.500%。2028年債券將於2028年5月15日到期，年利率為3.750%。2020年票據和2021年票據的利息將於每年5月11日和11月11日開始每半年支付一次，從2018年11月11日開始，2023年票據、2025年票據和2028年票據的利息將每半年支付一次，欠款日期為每年5月15日和11月15日，從2018年11月15日開始。

浮動利率票據在到期前不可贖回。我們可以在債券到期日之前的任何時間，以本招股説明書中所述的適用贖回價格贖回全部或部分固定利率票據。

這些票據將是無擔保的，並將與我們的所有其他現有和未來的高級無擔保債務和優先支付我們的所有其他現有和未來次級債務同等。我們在票據下的義務將由我們在的某些子公司按照發行票據所依據的契約條款予以充分和無條件的保證。擔保將在相互支付的權利以及這些擔保人現有的和未來的高級無擔保債務方面同等排名。

紙幣將只發行面值2 000美元，整數倍數為1 000美元以上。

這些債券是新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據，或安排在任何報價系統的票據報價。

參見頁面開始的主要風險因素S-6討論你應該考慮的某些風險與投資在票據上的關係。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	Per 2020浮利率説明			共計		Per 2021浮利率説明			共計		每 2020 注			共計		每 2021 注			共計		每 2023 注			共計		每 2025 注			共計		每 2028 注			共計
向公眾提供的價格(1)		100.000	%	$	500,000,000		100.000	%	$	500,000,000		99.646	%	$	1,992,920,000		99.305	%	$	1,986,100,000		99.616	%	$	747,120,000		98.774	%	$	740,805,000		99.438	%	$	994,380,000
承保折扣		0.200	%	$	1,000,000		0.250	%	$	1,250,000		0.200	%	$	4,000,000		0.250	%	$	5,000,000		0.350	%	$	2,625,000		0.400	%	$	3,000,000		0.450	%	$	4,500,000
未計費用前的收益給我們(1)		99.800	%	$	499,000,000		99.750	%	$	498,750,000		99.446	%	$	1,988,920,000		99.055	%	$	1,981,100,000		99.266	%	$	744,495,000		98.374	%	$	737,805,000		98.988	%	$	989,880,000

(1)	加上2018年5月11日以後的應計利息，如果在此日期之後發生結算的話。

預計這些票據將在2018年5月11日或前後以簿記形式通過存託信託公司及其參與者的設施交付，其中包括歐洲清算銀行S.A./N.V.和Sociétéanonyme的Clearstream Banking。

聯合賬務經理


美銀美林		加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券

高級聯席經理


		BBVA		勞埃德證券

聯席經理


瑞穗證券		MUFG		斯科蒂班		SMBC Nikko		美國銀行


學院證券		PNC資本市場有限公司


威廉斯資本集團，L.P.		布萊洛克·範有限公司		德雷克塞爾·漢密爾頓

May 8, 2018


招股章程補充

在那裏你可以找到更多的信息			二
關於前瞻性聲明的特別説明			三、
摘要			S-1
危險因素			S-6
通用動力公司			S-8
收益的使用			S-9
收入與固定費用的綜合比率			S-10
資本化			S-11
票據和擔保的説明			S-12
美國聯邦税收的重大後果			S-19
承保(利益衝突)			S-23
法律事項			S-29
專家們			S-29

招股説明書

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的特別説明			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
通用動力公司			3
危險因素			3
收入與固定費用的綜合比率			3
收益的使用			3
債務證券和擔保的説明			4
分配計劃			15
法律事項			15
專家們			15

貴公司應仔細閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書及任何由我們或以我方名義或在您投資於這些票據之前我們所提及的任何相關的免費書面招股説明書。這些文件包含或包含了重要的信息，你應該在作出投資決定之前考慮。本招股説明書補充載有關於所提供的票據的具體信息，所附招股説明書載有對這些説明的一般描述。本招股説明書可在所附招股説明書中添加、更新或更改信息。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人提供除本招股章程增訂本、所附招股説明書或由 us編寫的任何免費書面招股説明書中所載或以參考方式納入的任何其他資料，或以我們的名義或我們所提及的任何其他資料。我們和承保人都不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。你應假定本招股章程所載的資料，在隨附的招股章程內，在本文件或其中所載的任何文件中，以及在我們所擬備的任何免費書面招股章程中，或在我們所指的或我們所提述的招股章程內，只在其有關日期內是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在這些日期之後都發生了變化。

本招股章程增訂本及所附招股章程並不構成出售或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股章程及附帶的招股章程亦不構成出售或要約購買該等證券的要約。

除非我們明確表示另有規定，否則對我們、對我們或對公司的引用均為通用動力公司(General DynamicCorporation)。提到通用動力公司的是通用動力公司，以及我們的合併子公司，包括擔保人。擔保人最初是指美國海外海洋公司、LLC、Bath 鐵廠公司、電動船公司、通用動力政府系統公司、通用動力陸地系統公司、通用動力公司和戰術系統公司、通用動力公司。動力-OTS，公司、灣流航空航天公司和國家鋼鐵和造船公司。

在本招股説明書及其附帶的招股説明書中，對元或元的引用指的是美國的美元。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區N.E.100F街100號證券交易委員會公共資料室提交的任何文件。你可致電證券交易委員會取得有關公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330.此外，SEC還有一個網址：www.sec.gov，其中包括報告、代理聲明和其他有關電子文件註冊人的信息，包括通用動力公司。除非在下面的段落中明確規定，我們不將SEC網站的內容納入本招股説明書的補充內容。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式納入本招股説明書，以補充我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要信息。引用所包含的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代這一信息。我們引用本招股説明書，補充我們向SEC提交的下列文件(檔案)No. 1-3671)以及我們根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至我們出售所有證券(根據適用的證券交易委員會規則提交的備案或部分備案除外)：

年度表格報告10-K截至2017年12月31日的財政年度，2018年2月12日提交；

表格季報10-Q截至2018年4月1日的季度，於2018年4月25日提交；

目前關於表格的報告8-K於2018年2月12日(僅針對第9.01項中的項目1.01和表2.1)、2018年3月5日、2018年3月20日、3月27日、2018年4月3日(經2018年5月7日修正)和2018年5月8日提交。

你可免費索取這些文件的副本，方法是寫信或打電話給下列單位：

通用動力公司

錦繡花園路2941號，100套房

佛吉尼亞瀑布教堂22042-4513

注意：公司祕書

電話：(703) 876-3000

您還可以在我們的網站www.generalDynamics.com上找到有關我們的其他信息(包括上述文件)。在本招股説明書增訂本中引用的任何文件中所包含或鏈接到我們的網站或任何網站的信息，不屬於本招股章程補編或隨附招股説明書的。

二

本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的某些陳述以及本文及其中以參考方式納入的信息中包含了前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的預期、估計、預測和假設。“預期”、“深度預測”、“重新規劃”、“重量級計劃”、“重新排序”、“展望”、“估計”、“重碼應該”等詞，以及這些單詞和類似表達的變化，都是為了識別前瞻性語句。其中包括但不限於對收入、收益、業務利潤率、部門業績、現金流量、合同授予、飛機生產、交付、股息和積壓的預測。在作出這些聲明時，我們依據的是我們對歷史趨勢的經驗和看法、目前的情況和預期的未來發展以及我們認為在這種情況下適當的其他因素所作的假設和分析。前瞻性聲明是根據1995年“私人證券訴訟改革法”中經修正的“安全港”規定作出的。這些聲明並不能保證未來的業績，而且涉及某些難以預測的風險和不確定性。因此，未來的實際結果和趨勢可能與前瞻性陳述中的預測大不相同，這是由於各種因素造成的，包括(但不限於)在本招股説明書增訂本和我們的年度報告中所確定的風險因素下確定的結果和趨勢。10-K對於截至2017年12月31日的財政年度，在所附招股説明書中的前瞻性報表特別説明中確定的部分以及本招股説明書補充中披露的其他重要因素、隨附的招股説明書以及我們向證交會提交的其他文件。

所有前瞻性聲明只在本文件的日期發表，如果是以參考方式合併的任何文件，則只説明該文件的日期。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都是由本節的警告聲明限定的。我們不承擔任何義務更新或公開發布對前瞻性聲明的任何修改，以反映此類聲明發表後的事件、情況或預期的變化。這些因素可在隨後關於證券交易委員會表格的報告中加以修訂或補充。10-K, 10-Q和8-K.

三、

以下摘要應理解為本招股説明書補編的其餘部分、所附的招股説明書以及本文件及其中所載的任何文件的導言，並與其一併閲讀。您的投資決定應基於對本招股説明書的補充、附帶的招股説明書和任何參考文件及其中的作為一個整體的考慮。下文對註釋和保證的描述中定義的單詞和短語在本摘要中具有相同的含義。

發行人

通用動力公司是一家全球航空航天和國防公司，提供廣泛的商業航空產品和服務；作戰車輛、武器系統和彈藥；信息技術服務和C4ISR(指揮、控制、通信、計算機、情報、監視和偵察)解決方案；造船和船舶修理。該公司於1952年在特拉華州註冊成立。

最近的事態發展

CSRA收購

2018年4月3日，我們完成了對內華達州CSRA公司的收購。CSRA現在是通用動力信息技術(GDIT)的一部分。GDIT和CSRA的結合為政府IT市場提供了一流的高科技信息技術(IT)解決方案。

我們在這次收購中支付的現金總價值約為97億美元，其中包括償還CSRA到期和應付債務的金額，以及從CSRA的未償還股票期權和限制性股票單位中提取的現金。這筆款項是由手頭的可用現金組合提供的，我們的預付款為75億美元。364天循環信貸貸款和商業票據發行收益。此外，我們還支付了約4.5億美元，以履行CSRA的應收賬款購買協議規定的債務。

祭品

發行人

通用動力公司

擔保人

美國海外海運公司

巴斯鐵廠公司

電船公司

通用動力政府系統公司

通用動力土地系統公司

通用動力兵器和戰術系統公司。

一般動力-OTS，公司

灣流航空公司

國家鋼鐵造船公司

註記	浮動利率債券本金總額5億美元，應於2020年到期。

浮動利率債券本金總額500，000，000美元，應於2021年到期。

S-1

利率	2020年浮動利率債券將以浮動利率計息，按季度調整，等於3個月期libor(按本文定義)加上29個基點。2021年浮動利率票據將以浮動利率計息，每季度重置一次，等於3個月libor加上38個基點。請參閲票據的説明和保證浮動匯率票據的一般條款。

2020年的債券年利率為2.875%。2021年的債券年利率為3.000%。2023年的債券年利率為3.375%。2025年的票據將按年利率3.500%計算利息。2028年的債券年利率為3.750%。

利息支付日期

浮動利率債券的利息將於每年2月11日、5月11日、8月11日和11月11日(從2018年8月11日開始)按季度支付。

2020年票據和2021年票據的利息將從2018年11月11日開始，每年5月11日和11月11日每半年支付一次。

2023年票據、2025年票據和2028年票據的利息將從2018年11月15日開始，每年5月15日和11月15日每半年支付一次。

排名	這些票據將是我們無擔保的高級債務，因此，將排名。帕蘇與我們所有其他現有和未來的高級無擔保債務以及對我們所有現有和未來次級債務的償付權。

擔保	這些票據將由每一擔保人共同和單獨地、不可撤銷和無條件地保證，擔保將排在第一位。帕蘇有權相互支付，以及所有其他現有和未來高級擔保人的無擔保債務。

S-2

我們可在任何時間及時間，在未經持有人同意的情況下，以相同的條款及條件，在將來發行該系列債券的本金，以增加該系列票據的本金，但發行日期、發行價格及在該等額外票據的發行日期前應累算的利息方面的任何差異除外，而該等額外票據是可互換的。用於美國聯邦所得税的此類系列的未清票據，其 CUSIP號與該系列的註釋相同。本招股章程補編所提供的每一系列的註釋和每一系列的任何額外註釋將按比例排列，並將在下列定義的 INDIT義齒下的所有目的被視為單一系列。

選擇性贖回

浮動利率票據在到期日前不能贖回。

每套固定匯率票據，可全數或部分贖回，由我們選擇，在任何時間或不時，至少10天，但不超過60天，預先通知按照票據及保證説明所述的規定發出的固定匯率票據持有人，而贖回價格則相等於以下各項：

該等固定利率票據本金的100%須予贖回；或

按以下定義計算的剩餘定期付款的現值之和，按半年計算到贖回之日(假設一年為360天，由12天組成)。三十天按以下定義的金庫利率計算，加上2020年票據10個基點、2021年票據10個基點、2023年票據10個基點、2025年票據12.5個基點和2028年票據15個基點；

但(I)如我們在2023年4月15日或之後贖回任何2023年票據(在2023年票據到期日前1個月)，(Ii)如在2025年3月15日或該日後(2025年3月15日之前兩個月)或之後贖回2025年票據，則(Iii)如在2028年2月15日或之後贖回任何2028年票據(在到期日前3個月)(在2028張紙幣中)，該等固定利率票據的贖回價格，將相等於須贖回的該等固定利率票據的本金的100%。

在每種情況下，該等固定利率票據的贖回價格將包括須贖回的固定利率票據本金的應計但未付利息，但不包括贖回日期。

除某些例外情況外，任何贖回通知均可説明，贖回須以付款人收到為條件。

S-3

該等固定利率票據的代理人(可為受託人)，在所定贖回日期當日或之前，支付該等固定利率票據的贖回價格及應累算利息，而如該等款項尚未如此收取，則該通知並無效力或效力，而我們無須贖回該等固定利率票據。參見票據和擔保的説明，可選贖回。

簿記發行、結算和清關

每個系列的註釋預計只會通過存託公司及其參與者，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.和Clearstream銀行的設施以簿記形式交付。Société Anonyme，2018年5月11日左右。

CUSIP/ISIN

369550 BB3/US369550B33適用於2020年浮動匯率債券。

369550 BF4/US369550BF47適用於2021年浮動匯率票據。

369550 BA5 / US369550BA59 for the 2020 notes.

369550 BE7 / US369550BE71 for the 2021 notes.

369550 BD9 / US369550BD98 for the 2023 notes.

369550 BG2 / US369550BG20 for the 2025 notes.

369550 BC1 / US369550BC16 for the 2028 notes.

上市交易	這些債券是新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據，也不打算安排在任何報價系統中引用這些票據。

受託人

紐約梅隆銀行。

計算劑

紐約梅隆銀行。

時間和交付

我們目前預計，這些票據將在2018年5月11日左右交付。

收益的使用

此次發行的淨收益，扣除承銷折扣和我們的估計費用後，預計約為7.428美元。我們打算用這次發行的淨收益來償還我們的未償借款。364天循環信貸設施(364-Day信貸機制(CreditCreditCellulations)，這是我們為CSRA 的收購提供部分購買價格而引起的。見收益的用途。

聯合賬務經理

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，加拿大皇家銀行資本市場，有限責任公司和富國證券有限公司

S-4

利益衝突	由於我們打算使用這次發行的淨收益來償還我們的未償借款。364天信貸工具、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、富國銀行法戈證券、有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司、BBVA證券公司、勞埃德證券公司、瑞穗證券美國有限公司和MUFG證券美洲公司或其某些附屬公司將獲得這一發行的淨收益的5%以上，但不包括承保賠償，從而造成規則5121(有衝突證券的公開發行)所指的利益衝突。金融行業監管局(FINRA規則5121 HECH)。因此，這項提議是按照FINRA規則5121的要求提出的。指定合格的獨立承銷商是沒有必要的，因為債券是投資級評級證券。見保險(利益衝突)；利益衝突

S-5

由於我們是一家控股公司，我們取決於我們的子公司是否有能力以公司間信貸、貸款、股息或其他形式產生現金，以履行我們的償債義務，包括我們在票據下的義務，以及其他一般的公司用途。公司間的信貸、股息、貸款或我們的子公司給我們的其他分配可能受到未來合同或其他限制，並將取決於這些附屬公司的經營結果，並可能受到其他業務考慮。雖然票據由擔保人擔保，如果這種擔保被作廢或被認為不可執行，擔保人就沒有義務支付票據上的任何欠款或提供任何資金。

與浮動利率票據有關的風險

浮動利率票據上應支付的利息金額僅根據適用的libor確定日期的三個月美元libor設定浮動利率票據的每個利息期一次，該利率可能有很大的波動。

過去，3個月美元倫敦銀行同業拆息(Libor)的水平曾經歷過顯著的波動。三個月美元libor的歷史水平、波動和趨勢都不是。

S-6

必然表示未來的水平。三個月美元libor的任何歷史上升或下降趨勢，並不表示三個月美元libor在任何時候或多或少都可能增加或下降，而且您不應將三個月美元libor的歷史水平作為其未來表現的指標。此外，儘管浮動的利率票據利息支付日期(如此處所定義)的實際三個月美元libor或在利息期間(如此處所定義)的其他時間的實際美元libor可能高於適用的libor確定日期(如此處所定義)的三個月美元libor，但為確定浮動利率票據應付利息的目的，唯一與浮動利率票據應付利息有關的相關日期是適用於該利息期的libor確定日期。在LIBOR確定日期之間的三個月美元LIBOR的變化不會影響浮動利率票據上的應付利息。因此，三個月美元libor的變動可能不會導致浮動利率票據的市場價值出現類似的變化。

加強監管監督、與libor計算過程有關的不確定性以及逐步淘汰libor可能會對浮動利率票據的價值和收益產生不利影響。倫敦銀行間同業拆借利率是最近國家和國際監管指南和改革建議的主題。

英國和其他地方的監管機構和執法機構正在進行民事和刑事調查，調查那些提供與每日libor計算有關的利率的銀行是否報告不足，或以其他方式操縱或企圖操縱libor。一些銀行已與其監管機構和執法機構就這一操縱利比裏亞銀行同業拆借利率的指控達成和解。

洲際銀行基準管理有限公司(倫敦銀行同業拆借利率的獨立管理機構 )、監管機構或執法機構的行動可能導致對確定倫敦銀行同業拆借利率的方法進行修改或制定替代參考費率。例如，2017年7月27日，監管LIBOR的聯合王國金融行為管理局(FCA)宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行向2021年後的LIBOR管理人提交計算LIBOR的利率(FCA公告)。 FCA公告表明，在2021年之後，不保證在當前基礎上繼續使用LIBOR。不可能預測FCA公告的影響、確定libor利率所依據的方法的任何變化、任何可能在聯合王國和其他地方頒佈的替代參考利率的建立或對libor的任何其他改革，這些都可能對基於libor的證券的交易市場產生不利影響，包括浮動利率票據，或導致逐步取消libor作為證券的參考利率。此外，FCA(包括FCA公告)、IBA或任何其他後續治理或監督機構宣佈的任何變化，或任何這類機構在確定libor利率的方法中採取的未來變化，都可能導致報告的libor利率突然或長期增加或下降。如果發生這種情況，利息支付水平將受到影響，浮動利率票據的價值可能會受到重大不利影響。

此外，如果三個月的美元libor在libor確定日期無法使用，浮動匯率票據的條款將需要替代的確定程序，這些程序可能導致與預期不同的利息支付，這可能對浮動匯率票據的價值產生重大的不利影響。這種替代確定程序描述如下：票據和保證-浮動匯率票據的一般條款-的大致描述。

S-7

我們於1952年在特拉華州成立。該公司通過收購實現了有機的發展，直到上世紀90年代初，除了我們的軍用車輛和潛艇業務外，我們出售了幾乎所有的投資組合。從90年代中期，我們通過收購灣流航空航天公司、與作戰車輛有關的業務、IT 產品和服務公司以及其他造船廠，重新開始擴張，從而構成了我們公司的今天的基礎。

我們繼續通過有機的增長和收購來擴大我們的業務。我們專注於向客户提供優質的產品和服務，並通過不懈的專注於卓越的運營和持續的改進為我們的股東創造價值。

S-8

在扣除承銷折扣和我們的估計費用後，本次發行的淨收益預計約為7.428美元。我們打算用這次發行的淨收益來償還我們的未償借款。364天信貸貸款，我們支付的一部分購買價格為CSRA的收購融資。截至2018年5月4日，約有75億美元未償還貸款總額364天信貸貸款，年利率為2.375%。大364天信貸工具將於2019年3月15日到期。

由於我們打算使用這個的淨收入來償還我們的未償還的借款。364天信貸工具、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、富國證券、有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司、BBVA 證券公司、勞埃德證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司和MUFG證券美洲公司或其某些附屬公司將獲得此次發行的淨收益的5%以上，不包括承保賠償，從而造成FINRA規則5121意義上的利益衝突。因此，這項提議是按照FINRA規則5121的要求提出的。與此次發行相關，指定合格的獨立承銷商MECH並不是必要的，因為票據是投資級評級證券。見保險(利益衝突)；利益衝突

S-9

下表顯示了我們在所述每個期間的收入與固定費用的綜合比率。2017年1月1日，我們採用了“會計準則”編纂主題606，與客户簽訂合同的收入(ASC主題606)，採用回顧性方法。我們在2017年12月31日終了年度和2018年4月1日終了的季度的收入與固定費用的綜合比率反映了ASC主題606的採用，我們在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的收入與固定費用的綜合比率已被重報，以反映ASC主題606的採用情況。我們2014年12月31日和2013年12月31日終了年度收入與固定費用的合併比率沒有重報，以反映ASC主題606的採用。


	截至12月31日的年度，										季度結束
	2013		2014		2015		2016		2017		April 1, 2018
收入與固定費用的比率		18.8		20.2		23.7		19.7		20.3		17.3

為了計算收入與固定費用的比率，收入由組成。税前持續經營所得，經調整後再加上固定費用。固定費用包括税前所有負債的利息和租金費用內利息的估計數。

S-10

下表列出了通用動力公司未經審計的合併資本情況：(I)2017年12月31日的歷史記錄； (Ii)在2017年12月31日的形式上，實現了對CSRA收購的完成和與此有關的債務負擔；(Iii)2017年12月31日，按調整後的基礎進一步反映了本次發行的票據，扣除承銷折扣和佣金，以及我們估計的發行費用，以及在使用收益項下所描述的本次發行的淨收益的應用。您應結合(I)合併財務報表和我們的年度報表中的相關説明閲讀此表。10-K2017年12月31日終了年度及按季報告10-Q2018年4月1日終了的季度和(Ii)未經審計的形式精簡的合併財務報表和相關附註包括和我們目前的報表。8-K2018年4月3日(經2018年5月7日修訂)提交給歐盟委員會，該文件已被納入本招股説明書補編。


	2017年12月31日
(百萬美元)	實際			形式			形式經調整
現金及等價物	$	2,983		$	2,862		$	2,862
債務
短期債務和長期債務的當期部分：
364天信貸貸款	$			$	7,500		$	72
其他	$	2		$	2,502		$	2,502

短期債務總額和長期債務的當期部分	$	2		$	10,002			2,574
長期債務：
現有長期債務	$	3,980		$	3,980		$	3,980
2020年浮動利率票據在此發行	$			$			$	500
2021年浮動利率票據在此發行	$			$			$	500
2020年紙幣在此發行	$			$			$	2,000
2021張紙幣在此發售	$			$			$	2,000
2023張紙幣在此發售	$			$			$	750
2025年紙幣在此發售	$			$			$	750
2028張紙幣在此發售	$			$			$	1,000

長期債務總額	$	3,980		$	3,980		$	11,480

債務總額	$	3,982		$	13,982		$	14,054

股東權益
普通股，包括盈餘	$	3,354		$	3,354		$	3,354
留存收益	$	26,444		$	26,384		$	26,384
國庫券	$	(15,543	)	$	(15,543	)	$	(15,543)
累計其他綜合損失	$	(2,820	)	$	(2,820	)	$	(2,820)

股東權益總額	$	11,435		$	11,375		$	11,375

總資本化	$	15,417		$	25,357		$	25,429

S-11

2020年浮動匯率票據、2021年浮動匯率票據、2020年紙幣、2021年紙幣、2023年紙幣、2025年票據和2028年紙幣，將作為一個單獨系列發行，日期為2018年3月22日，並經補充和修正，包括2018年5月11日或該日前後，由我們和我們之間簽訂的第一份補充契約，擔保人和紐約梅隆銀行作為託管人(統稱為義齒)。

下面的INDISTURE 術語摘要並不表示完整，也不包含可能對您重要的所有信息。下列説明的説明和保證是完整的，參照義齒的規定。本招股説明書中未另有定義的大寫和其他術語將在義齒中具有賦予它們的含義。如有要求，您可以向我們索取一份印義齒。

2020年浮動匯率票據的初始本金總額為5億美元，按浮動利率計算利息如下所述。2021年浮動匯率票據的初始總本金為500 000 000美元，將按浮動利率支付利息如下所述。2020年債券的初始本金總額為2，000，000，000美元，年利率為2.875%。2021年債券的初始本金總額為2，000，000，000美元，年利率為3.000%。2023年的票據將以形式發行，初始本金總額為7.5億美元，並將按年利率3.375%計算利息。2025年債券的初始本金總額為7.5億美元，利率為每年3.500%。2028年債券的初始本金總額為1，000，000，000美元，年利率為3.750%。

這些紙幣將只以登記形式發行，不含票券，面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。票據將是我們無擔保的高級債務，因此，將排名。帕蘇與我們所有其他現有和未來的高級無擔保債務以及對我們所有現有和未來的次級債務的償付權。

截至2017年12月31日，在形式上，使csra收購所產生的債務生效，我們的債務總額約為140億美元，其中約29%為無擔保的固定利率票據。這些票據將由每一個保證人共同和各別地、不可撤銷和無條件地保證，擔保將排在第一位。帕蘇享有相互支付的權利，以及該擔保人現有和未來的所有高級無擔保債務。請參見大寫。

浮動利率票據的一般條款

浮動匯率票據的某些術語列示如下：

標題：浮動利率債券應於2020年到期，浮動匯率債券應於2021年到期。

發行的初始本金：2020年浮動利率票據本金總額5億美元，2021年浮動利率票據本金總額5億美元。

到期日：2020年5月11日為浮動利率債券，2021年5月11日為2021年浮動利率債券。

利息開始累積日期：2018年5月11日。

利率/利息支付日期/定期利息記錄日期：見本節摘要。

票據形式：每套浮動匯率票據將採用一種或多種全球票據的形式，我們將向或代表存託公司(保存人)存放。

償債基金：浮動利率票據將不受任何償債基金的約束。

S-12

2020年浮動利率票據將按浮動利率計算利息，每季度重置一次，等於三個月期libor(按此處定義)加上29個基點， 2021年浮動利率票據將按浮動利率計息，按季度重置，等於3個月libor加38個基點。2020年浮動利率債券和2021年浮動利率債券的利息將於2月11日、5月11日和8月11日每季度支付一次。

每年11月11日，自2018年8月11日起(2020年浮動匯率票據的每一付息日和適用的2021年浮動利率票據，即浮動利率票據利息支付日)，在15日營業結束時，對這一系列浮動匯率票據的記錄保持者。適用的浮動利率票據付息日之前的日曆日(不論是否營業日)。

每系列浮動利率票據將按浮動利率計算利息，每季度重設一次，自2018年5月11日起，包括最新適用的浮動匯率票據利息支付日期，其中已支付了該系列的利息或規定了該日期。

該系列的2020年浮動利率票據的年利率為等於計算代理人(此處定義)於2018年5月9日確定的三個月libor，加上29個基點(該利率為初始2020年浮動匯率票據利率)。2020年浮動利率票據的利率將在該系列初始利率期之後的每個利息期的第一天每季度重新調整，而2020年浮動利率票據的年利率為等於計算代理人在相關的libor確定日期上確定的三個月libor，再加上29個基點。適用於2020年浮動利率票據初始利率期內任何一天的利率為初始2020浮動匯率票據利率，在該系列的任何後續利息期內任何一天適用的利率為2020年浮動匯率票據第一天重新設定的利率。

2021年浮動利率票據的年利率將等於計算機構於2018年5月9日確定的3個月的libor，再加上38個基點(該利率為2021年浮動利率債券的初始利率)。2021年浮動利率票據的利率將在該系列的初始利率期之後的每個利息期的第一天按季度重新調整，2021年浮動利率票據的年利率將等於計算代理人在有關的libor 確定日期上確定的三個月的libor，再加上38個基點。適用於2021年浮動利率期內任何日的利率為2021年浮動利率債券利率，而適用於該系列其後任何利息期內任何日的利率利率為2021年浮動利率票據的利率，該利率在2021年浮動利率票據的首日重置。

2020年浮動匯率票據或2021年浮動匯率票據(如適用的話)每天的利息數額(此類浮動匯率票據的每日利息數額)的計算方法是：(1)將該系列的適用利率除以360；(2)將計算結果乘以適用的浮動匯率票據在該日未清的本金。2020年浮動匯率票據或2021年浮動利率票據在每個適用的利息期的利息數額，將通過在適用的利息期內每天添加該系列浮動匯率票據的每日利息數額來計算。

如就一系列浮動利率票據(該等浮動利率票據的到期日除外)的任何浮動利率票據利息支付日期是非營業日的日子，則該等浮動利率票據的利息支付日期將延後至第二天即商業日，但如該商業日是下一個營業日則屬例外。該日曆年月內，上述浮動利率票據利息付款日期將是緊接營業日。如果一系列浮動利率票據的到期日降至

S-13

不是營業日的日子，該系列的利息和本金將在下一個商業日支付，在到期日前後支付的金額不計利息。如就一系列浮動利率票據(該等浮動利率票據的到期日除外)的任何浮動利率票據利息支付日期被押後或如上述般使提前，則該等票據的有關利息期的利息款額將相應調整。

如有需要，任何計算浮動利率系列票據利率的百分比均會四捨五入至最接近百分之十萬分之一的百分點，加上五個百分點。百萬分之一一個百分點向上四捨五入(例如，9.876545%(或0.09876545)四捨五入至9.87655%(或0.0987655)，所有美元數額將四捨五入至最接近的百分比(與一分半百分比為向上四捨五入)。

儘管如此，浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於紐約法律允許的最高利率，因為這一最高利率可由美國普遍適用的法律修改，或(2)低於零。

紐約銀行(Br}Mellon最初將擔任浮動匯率票據的計算代理(計算代理)。公司可在不事先通知或徵得浮動匯率票據持有人同意的情況下更改計算代理人。應浮動匯率票據持有人的書面請求，計算代理人將提供當時對浮動匯率票據有效的利率。在沒有清單錯誤的情況下，計算代理所做的所有計算都將是決定性的，並且對公司、受託人和浮動匯率票據持有人具有約束力。

下面列出的是用於確定浮動利率票據應付利率的某些定義術語的摘要：

商業日指並非星期六、星期日或其他日子的任何日子，而在該日，紐約市、紐約或主要管理義齒的受託人辦事處獲法律或行政命令授權或規定關閉的銀行機構。

指定libor頁為顯示主要銀行美元存款的倫敦銀行同業拆借利率，可在該服務或任何後續服務中取代彭博銀行同業拆借利率頁(BBAM頁)或任何後續服務的其他頁面(可取代彭博股份有限公司(Bloomberg L.P.)頁BBAM或{BR})。

利息期是指從浮動利率票據支付日起至但不包括下一個浮動利率票據利息支付日的期間；但(I)就2020年浮動利率票據而言，最初的利息期為2018年5月11日起至(但不包括)2020年浮動匯率票據的首個浮動利率票據支付日期；及(Ii)就浮動利率票據而言，首次利息期為2018年5月11日起至但不包括第一個浮動利率票據支付日期。2021年浮動利率票據的初始利息期為2018年5月11日至2021年浮動利率票據第一次支付日(不包括在內)。

Libor測定日期就利息期而言，指倫敦銀行業務日，即該利息期第一天之前的兩個倫敦銀行日。

倫敦銀行日是指在倫敦銀行間市場交易美元交易的任何一天，或就任何未來日期而言，預計將在倫敦銀行間市場進行交易。

代表數量指在相關時間內在相關市場上進行一次交易的本金不少於1，000，000美元。

三個月 利波就利息期而言，是指存款利率(以年百分比計算)，為期三個月，由倫敦銀行日之後的第二個倫敦銀行日起計。

S-14

適用的libor確定日期，自倫敦時間上午11：00起出現在指定的libor頁面上，即libor確定日期。如果指定的libor頁面不包括這樣的利率，或者在libor確定日期無法使用，計算代理將要求倫敦銀行間同業拆借利率市場上的四家主要銀行的倫敦辦事處，按照公司的選擇，在倫敦銀行同業拆借利率確定日上午11：00左右向主要銀行提供報價(以每年百分比表示)。倫敦銀行同業拆借市場的存款代表金額為美元，為期三個月，從倫敦銀行同業拆借利率確定日後的第二個倫敦銀行日開始。如果提供了至少兩個這樣的報價，利率期的三個月libor利率將是此類報價的算術平均數。如果這樣提供的報價少於兩個，計算代理人將要求紐約市的三家大銀行按公司的選擇提供該銀行的利率(以每年的百分比表示)，截至紐約市時間上午11：00左右，在倫敦銀行同業拆借利率確定日，向歐洲銀行提供以美元為單位的貸款，為期三個月，自確定日起，為期三個月。倫敦銀行同業拆借利率確定日期後的第二個倫敦銀行日如果提供了至少兩個這樣的利率，利率期間的三個月libor利率將是該利率的算術平均數。如果這樣提供的利率少於兩個，則利率期的三個月libor利率將是與前一個利率期相關的有效利率。

固定利率票據的一般條款

固定利率票據的某些條款列示如下：

Title: 2.875% Notes due 2020, 3.000% Notes due 2021, 3.375% Notes due 2023, 3.500% Notes due 2025 and 3.750% Notes due 2028.

發行初始本金：2020年票據本金總額2，000，000，000美元，2021年票據本金總額2，000，000，000美元，2023年票據本金總額750，000，000美元，2025年票據本金總額750，000，000美元和2028年票據本金總額1，000，000，000美元。

到期日：2020年5月11日，2021年5月11日，2021年5月11日，2021年5月15日，2023年5月15日，2023年5月15日，2025年5月15日，2025年票據，2028年5月15日，2028年票據，2028年5月15日，2028年票據。

利息開始累積日期：2018年5月11日。

利息支付日期：2020年紙幣和2021年紙幣，5月11日和11月11日；2023年紙幣，2025年紙幣和2028年票據，5月15日和11月15日。

第一次利息支付日期：2018年11月11日為2020年紙幣和2021年紙幣，2018年11月15日為2023年紙幣、2025年票據和2028年票據。

利息定期記錄日期：2020年和2021年的4月26日和10月26日，2023年、2025年和2028年的5月1日和11月1日。

紙幣形式：每一套固定匯率票據將以一種或多種全球票據的形式發行，我們將向保存人或代表保存人存放。

償債基金：固定利率票據將不受任何償債基金。

狀況：固定利率票據將構成我們的一系列無擔保的高級債務證券。

擔保：保證人將全面、聯合、各別地、不可撤銷地、無條件地向擔保人保證固定利率票據。

每一套固定利率債券的利息將根據360天十二年三十天幾個月。

如該固定利率債券的任何利息付款日期或到期日不是營業日，則該等固定利率票據的利息或本金將於翌日(即

S-15

商業日，不得就該利息支付日或到期日以後的一段時間內如此支付的款項產生利息。營業日是指紐約市、紐約市或託管機構主要管理義齒的城市的銀行機構在星期六、星期日或其他日期不屬於日的任何一天。或根據法律或行政令的要求關閉。

選擇性贖回

浮動利率票據在到期日之前不能贖回。

每一套固定匯率票據，可全部或部分在我們的選項下，在任何時間或時間內，至少在10天內，但不超過60天內，以相當於以下較大的贖回價的贖回價格，提前通知持有此種固定匯率票據的持有人。

該等固定利率票據本金的100%須予贖回；或

剩餘定期付款的現值之和，如下所定義，折現至贖回日期，每半年計算(假設a360天由12年組成的年三十天按以下所定義的金庫利率計算，加上2020年票據10個基點、2021年票據10個基點、 2023年票據10個基點、2025年票據12.5個基點和2028年票據15個基點；

但 (I)如我們在2023年4月15日或之後贖回任何2023年票據(即2023年票據到期日前一個月)，(Ii)如在2025年3月15日或之後(2025年3月15日之前兩個月)(即2025年債券到期日前兩個月)贖回2025年票據，則在2028年2月15日或之後贖回任何2028年票據(在2028年2月15日到期日前3個月)(2028年紙幣)，該等紙幣的贖回價格將相等於須贖回的該等固定利率票據本金的100%。

該等固定利率票據的贖回價格，將包括在每種情況下應累算但未支付的利息，但不包括贖回須贖回的固定利率票據本金的日期。

在贖回日期及之後，除非我們沒有繳付贖回價格及應計利息，否則固定利率票據或其任何被要求贖回的部分的利息將停止累積。如須贖回的固定匯率票據少於所有特定系列，則須按照保存人的程序選擇該系列內擬予贖回的固定匯率票據；如屬全球紙幣的固定匯率紙幣，則須按照保存人的程序選擇(Ii)以最終形式的固定匯率紙幣。

定義

國庫券利率是指，就固定利率票據的任何贖回日期而言，每年的利率等於可比國庫券到期日的半年等值收益率，計算時使用可比較國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

國庫券利率將在贖回日之前的第三個營業日計算。

可比較國庫券是指由獨立的投資銀行選定的美國國庫券，其到期日可與待贖回的固定利率票據的剩餘期限相媲美，在選擇時並按照習慣的財務慣例，用於定價新發行的可比期限的公司債券和這種固定利率票據的剩餘期限。

“獨立投資銀行”是指由我們指定的“參考國庫交易商”之一。

S-16

參考國庫券交易商報價是指，對於每一個參考庫房交易商和任何贖回日期，由 us確定的可比國庫券發行價的平均值，在每種情況下以本金的百分比表示，由該參考庫房交易商在紐約市時間下午3：30在該贖回日期之前的第三個營業日(br})以書面向我們報價。

參考國庫券交易商指(I)美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、 RBC資本市場、LLC和富國證券有限公司及其各自的繼任者；和(Ii)我們選定的其他兩家國庫交易商及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一家不再是一級美國。全國公認的投資銀行公司，這是一家主要的國庫交易商。

剩餘的定期付款，就每一張待贖回的固定利率票據而言，是指本金的其餘定期付款，以及在有關贖回日期後須支付的利息，但如該贖回日期不是就該固定利率票據支付利息的日期，則下一次定期支付利息的款額將當作在該等固定利率票據上支付。則須將該筆款項的利息扣減至該贖回日期。

贖回通知書

我們將在贖回任何固定利率票據之前至少10天(但不超過60天)向持有人發出贖回通知。除某些例外情況外，該通知書可述明該項贖回須以付款代理人(其可為受託人)在所定的贖回日期當日或之前收到該等固定利率票據為條件，而該等款項須足以支付該等固定利率票據的贖回價格及應累算利息，而如該等款項尚未如此收取，則該通知書須為沒有任何力量或效果，我們也不需要贖回這種固定利率票據。如該贖回通知書載有上述條件，而該等款項並無如此收取，則不得作出贖回，並須在其後的合理時間內，以發出贖回通知書的方式，發出通知，説明該等款項並無如此收取，亦無須作出該項贖回，而付款代理人(可為受託人)亦須發出通知。若以其他方式贖回的固定匯率票據，則應立即退還在贖回時已交回以供支付的任何該等固定匯率票據的持有人。

額外説明的印發

在未經持有人同意的情況下，我們可在任何時間及不時地增加該系列票據的本金，在未來以相同的條款及條件發行該系列債券的額外票據，但發行日期、發行價格及利息在增發日期前所產生的任何差異除外，而附加票據須以可互換的方式發行。美國聯邦所得税系列的未付票據，其CUSIP號與該系列的註釋相同。本招股章程增訂本所提供的每一系列的註釋和每一系列的任何額外註釋將同等和按比例排列，並將被視為在義齒下的所有用途的單一系列。

通過歐洲清算和清流持有

如所附招股説明書所述，每一系列的票據將以一種或多種全球債務證券的形式代表保存人交存受託人。只要保存人是

S-17

{Br}票據的保存人，您可以通過保存人的參與者持有票據的利益，其中包括Clearstream銀行、SociétéAnonyme(Clearstream){Br}和歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的經營者。在每一種情況下，歐洲清算和清算銀行都將代表其參與方，通過其各自保存人賬簿上的 EuroClearandClearstream的客户新證券賬户持有這些權益，而後者又將在客户證券賬户中持有這類權益，而客户證券賬户將在保存人賬簿上的保存人名稱中的證券賬户中持有。

付款、交付、轉讓、交換、通知和通過歐洲清算或清算所作記錄的其他事項必須符合這些系統的規則和程序。這些制度可隨時改變其規則和程序。我們對這些系統或其參與者沒有控制權，我們對它們的活動不負任何責任。另一方面，{Br}EuroClearor Clearstream的參與者與保存人的其他參與者之間的交易也將受保存人的規則和程序的制約。

只有在歐洲清算和清算系統開放營業的日子，投資者才能通過歐洲清算和清算系統付款、交付、轉讓、交換、通知和涉及通過這些系統持有的任何證券的其他交易。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，美國投資者如果通過這些系統持有自己在票據中的權益，並希望在某一特定日期轉移其利益，或接受或支付或交付或行使與其利益有關的任何其他權利，則可能會發現，交易將在盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(按適用)進行。因此，希望行使某一天到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過保存人和歐洲清算或清算系統持有其利益的投資者可能需要作出特別安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其利益提供資金，這些交易可能比在一個清算系統內的交易晚。

S-18

以下是購買此筆票據的人取得、擁有和處置票據的重大聯邦所得税後果摘要，並根據經修訂的1986年“國內收入法典”(“守則”)的規定、根據該法頒佈的最後、臨時和擬議的條例，以及目前生效的行政裁決和司法裁決，所有這些都可能有變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。

此討論僅供一般參考，並不旨在解決所有可能的聯邦所得税後果，包括任何美國聯邦財產、贈與或其他最低税種考慮因素，或任何州、地方或外國對票據的獲取、所有權和處置產生的税收後果。它僅限於以發行價購買本次發行票據的投資者，並將這些票據作為資本資產持有，用於聯邦所得税。它沒有處理根據特定投資者的特殊情況可能與其有關的所有聯邦所得税後果，也沒有涉及可能受特殊規則約束的某些類型的投資者(例如證券交易商或其他通常為美國聯邦所得税目的在市場上標出其證券的人、保險公司、金融機構、銀行等)，免税實體、退休計劃、美國僑民、被視為合夥企業或其他類型的通過實體的實體(包括其中的投資者)、受監管的投資公司、房地產投資信託、受控制的外國公司和被動的外國投資公司)，或作為聯邦所得税目的持有票據的交叉、對衝、建設性出售或合成證券交易的一部分的投資者，或須繳納替代最低税的投資者或投資者。特別税收會計規則，包括“守則”第451(B)節規定的規則，或其功能貨幣非美元，所有這些人都可根據聯邦所得税法受到特殊待遇。促請潛在投資者就購買、擁有和處置這些票據的聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果，徵求其税務顧問的意見。

為了討論美國的税收後果，美國公民是：

是美國公民或居民的個人；

為美國聯邦所得税目的而應納税的公司或其他實體，在美國法律或其任何州或政治分支中創建或組織；

不考慮其收入來源而須繳納美國聯邦所得税的財產；或

一項信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並擁有一名或多名有權控制信託或 (B)的所有實質性決定的美國人士，根據“守則”，該信託或 (B)具有有效的選舉被視為美國人。

如果一個實體被視為美國所得税的合夥企業，該實體的合夥人的税收待遇一般將取決於該合夥人的地位和該實體的活動。如果您是持有票據的實體的合夥人，則應諮詢税務顧問。

如此處所用，“美國持有者”一詞是指票據的受益所有人，即美國人和該術語非美國持卡人指的是一張鈔票的實益所有者，該票據不是美國人，也不是聯邦所得税的合夥企業。美國持有者和非美國持有者在一起是相對的。

本討論的主要內容是美國聯邦所得税考慮因素，僅供一般信息使用，而不是税務建議。它對國內税務局(國税局)沒有約束力，也不能保證國税局會對下文所述的税收後果採取類似的看法，或者國税局採取的相反立場不會得到法院的支持。我們並沒有或將會要求國税局就任何與票據有關的税務事宜作出裁決。持有者應就美國聯邦、州和地方的税務顧問諮詢他們自己的税務顧問。非美國收入、財產和

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支付利息。美國持有者將被要求在其票據上報告所述利息，作為利息收入，按照該持有人為聯邦所得税目的會計方法計算或收到利息收入。這些鈔票預計不會以一個以上的形式發行。極小原始發行折扣金額。但是，如果票據本金超出發行價格至少有規定。極小然後，除了在收入中包括聲明的利息外，每個美國持有者一般都必須在其收入中列入其應計餘額，而不論其通常的會計方法如何，使用的是固定收益法，可能在美國持有人收到可歸因於這種收入的任何付款之前。我們打算將浮動利率票據視為美國聯邦所得税的可變利率債務工具，而這一討論假定這種描述是正確的，並將受到 IRS的尊重。這種討論假定，為美國聯邦所得税目的確定的紙幣發行價格等於其本金。

處理筆記。票據的出售、兑換、贖回或其他處置一般將是應納税的事件。一般情況下，美國持有人將確認損益等於(A)現金數額加上在該票據出售、兑換、贖回或其他應税處置時收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(除非可歸因於應計利息，如果該利息未包括在該美國持有者的收入中，則應作為利息收入徵税)和(B)美國持有者在該票據中的調整税基。美國持有者在票據中調整後的税基通常等於持有者購買票據的成本。這種損益將是資本損益，如果持有人在出售或其他處置時持有票據超過一年，則為長期資本損益。淨長期資本收益非法人美國持有者一般都要享受優惠税率。資本損失的扣除受某些限制的限制。

信息報告和備份扣繳。一般而言，信息報告要求將適用於票據的本金和利息的支付和銷售收益，除非美國持有人是豁免收款人(如公司)，並在需要時證明這一事實。如果(A)美國持有人沒有提供適當的文件(通常是國税局表格)，美國持有人將受到備份扣繳W-9或適當的替代表格)，以證明適用的扣繳義務人，除其他外，證明其納税人識別碼是正確的，或(Y)其豁免地位(如果有的話)或(B)美國國税局已通知它，它受到備份扣留。

備用預扣繳不是額外的聯邦所得税。相反，受備份預扣繳的人的聯邦所得税負債將減少扣繳的金額。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需資料，就可以從國税局得到退款。

對淨投資收入的附加税.對某些美國個人的淨投資收入和某些財產和信託的未分配的淨投資收入可徵收3.8%的額外税。除其他項目外，淨投資收益一般包括投資財產處置的利息和某些淨收益，不包括某些扣減。美國持有者應就上述規則的税務後果諮詢税務顧問。

非美國持有人

支付利息。根據下文關於備份扣繳和金融行動協調框架的討論，支付給非美國持有票據的人將不受聯邦收入或預扣繳税的影響，條件是利息與美國境內的貿易或業務活動無關。非美國霍爾德非美國

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除其他事項外，(A)實際上或建設性地擁有我們所有類別股票的10%或10%以上的投票權；(B)就聯邦所得税而言，不是直接或間接通過股權或外國私人基金會與我們有關的受控制的外國公司；(C)不是在 881(C)(3)(A)節中説明收到這些數額的銀行。(D)在國税局表格上核證W-8BEN或W-8 BEN-E(或後繼表格)(如適用)，在偽證罪的處罰下，它是非美國並提供所需的信息。美國財政部的規定為通過一個或多箇中介機構或通過實體持有的票據提供了附加規則。

如果非美國持有一張與美國境內的交易或業務沒有有效關聯但不符合上述四項要求的票據的利息，非美國持票人的利息將按30%的統一税率扣繳税款，或降低適用的條約税率。如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，該票據上的利息實際上與該貿易或業務的經營有關(如果適用的所得税條約規定了，則可歸因於在美國的常設機構)，非美國持證人提供必要的證明(通常在國税局表格上)-8 ECI)，大非美國持有人不會被扣繳款項，但會按淨入息按該利息徵收聯邦入息税，其方式猶如該持有人是美國人一樣，並可能須繳付分行利得税，税率為30%(或較低的合約税率)。非美國霍爾德是一家公司。

處理筆記。根據下文關於備份扣繳和金融行動協調框架的討論，非美國持有人一般不會因出售、兑換、贖回或以其他方式處置紙幣而確認的收益而被徵收聯邦所得税或預扣繳款項，除非(A)該收益實際上與美國境內某項貿易或業務的進行有關。非美國持有人(如屬適用的所得税條約所規定，則可歸因於在美國的常設機構)，或(B)如屬非美國持有人是非居民外國人，在應納税年度內在美國逗留183天或以上，並滿足某些其他要求(但須遵守任何適用的税務條約的規定)。與美國貿易或業務的進行有效相關的任何收益非美國霍爾德將以同樣的方式徵收聯邦所得税，就像這樣的持有者是美國人一樣。這些持有者被敦促就票據的所有權和處置的其他美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括如果持有者是一家公司，可能按30%的税率(或較低的條約税率)徵收分行利得税。美國財政部的規定為通過一個或多箇中介機構或傳遞實體持有的票據提供了附加規則。

信息報告和備份扣繳。如有需要，我們將向國税局和每個報告。非美國持有每個日曆年在票據上支付的利息的數額，以及就這些付款而扣繳的税款(如果有的話)。此信息也可提供給下列國家的税務當局：非美國霍爾德住在這裏。就該等票據支付的利息將不受備份扣繳款項的規限，條件是非美國Holder 滿足上述認證要求，請參見非美國持有人支付利息。

信息報告和備份一般不適用於外國經紀人的外國辦事處在美國境外銷售票據所得的收益。然而，信息報告要求(但不包括備份扣繳)可適用於美國經紀人的外國辦事處或與美國有某種關係的外國經紀人在美國境外銷售票據的收益，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明持有人是非美國持有人和某些條件被滿足，或者持有人否則建立一個豁免。除非持有人證明，否則美國辦事處向經紀支付出售票據所得的款項，須予備份、扣繳及資料報告。非美國偽證罪的處罰地位或以其他方式確定免責。

根據備份扣繳規則扣留的任何金額都可以作為退款或貸項。非美國如果所需信息及時提供給國税局，則霍爾德公司的聯邦所得税負債。

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FATCA扣留。根據“國税法”第1471至1474條(這類條款通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣繳税可適用於在票據上支付的任何利息收入，對於2018年12月31日以後發生的票據處置，這種處置的總收益(在每一種情況下， )都支付給(I)一家外國金融機構(如守則所定義)，該機構沒有提供足夠的文件，通常是在國税局表格上。W-8 BEN-E，證明(X)對金融行動協調框架的豁免，或(Y)遵守(或視為遵守)金融行動協調委員會的規定(另一種形式可能是遵守與美國的政府間協定)，以避免扣留，或(2)a非財務性沒有提供足夠文件的外國實體(如“守則”所定義的)，通常在國税局表格上W-8 BEN-E，證明(X)不受金融行動協調委員會的限制，或(Y)提供關於該實體(如有的話)的重大美國業主的充分資料(如“守則”所界定的)。如果如上文所述，付款既須根據FATCA預扣繳，又須受聯邦所得税預扣繳或備用預扣繳，則FATCA下的預扣繳款可貸記並因此減少此類其他預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。每個可能持有票據的人都應就這些規則諮詢自己的税務顧問，證明FATCA免予扣繳，以及FATCA是否與其擁有和處置票據有關。

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根據我們與美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、富國銀行證券公司、有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場公司之間的承銷協議中的條款和條件，作為下述承銷商的代表，我們已同意向每一家承銷商出售，而每一家承銷商已各自同意向我們購買與下述承銷商名稱相反的票據本金：


承銷商	校長數量of 2020浮利率票據		校長數量of 2021浮利率票據		校長數額 2020年鈔票		校長數額 2021張鈔票		校長數額 2023張鈔票		校長數額 2025年紙幣		校長數額 2028張紙幣
美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司		80,000,000		80,000,000		320,000,000		320,000,000		120,000,000		120,000,000		160,000,000
富國證券有限責任公司		80,000,000		80,000,000		320,000,000		320,000,000		120,000,000		120,000,000		160,000,000
加拿大皇家銀行資本市場		75,000,000		75,000,000		300,000,000		300,000,000		112,500,000		112,500,000		150,000,000
BBVA證券公司		65,000,000		65,000,000		260,000,000		260,000,000		97,500,000		97,500,000		130,000,000
勞埃德證券公司		65,000,000		65,000,000		260,000,000		260,000,000		97,500,000		97,500,000		130,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		35,000,000		35,000,000		140,000,000		140,000,000		52,500,000		52,500,000		70,000,000
MUFG證券美洲公司		35,000,000		35,000,000		140,000,000		140,000,000		52,500,000		52,500,000		70,000,000
Scotia Capital(美國)公司		12,500,000		12,500,000		50,000,000		50,000,000		18,750,000		18,750,000		25,000,000
SMBC日興證券美國公司		12,500,000		12,500,000		50,000,000		50,000,000		18,750,000		18,750,000		25,000,000
美國銀行投資公司		12,500,000		12,500,000		50,000,000		50,000,000		18,750,000		18,750,000		25,000,000
學院證券公司		5,000,000		5,000,000		20,000,000		20,000,000		7,500,000		7,500,000		10,000,000
PNC資本市場有限公司		5,000,000		5,000,000		20,000,000		20,000,000		7,500,000		7,500,000		10,000,000
TD證券(美國)有限責任公司		5,000,000		5,000,000		20,000,000		20,000,000		7,500,000		7,500,000		10,000,000
威廉斯資本集團，L.P.		5,000,000		5,000,000		20,000,000		20,000,000		7,500,000		7,500,000		10,000,000
布萊洛克·範有限公司		3,750,000		3,750,000		15,000,000		15,000,000		5,625,000		5,625,000		7,500,000
德雷克塞爾·漢密爾頓公司		3,750,000		3,750,000		15,000,000		15,000,000		5,625,000		5,625,000		7,500,000

共計：	$	500,000,000	$	500,000,000	$	2,000,000,000	$	2,000,000,000	$	750,000,000	$	750,000,000	$	1,000,000,000

承銷協議規定，如果有任何票據被購買，承銷商將購買所有票據。

承銷商最初建議以本招股章程副刊首頁所載的公開發行價格向公眾提供票據。承銷商可按公開發行價格向選定的交易商提供該等票據，扣除2020年浮動利率債券本金的0.120%，2021年浮動利率票據本金的0.150%，本金的0.120%。2020年票據金額佔2021年票據本金的0.150%，2023年票據本金的0.200%，2025年票據本金的0.250%，2028年票據本金的0.250%。另外，承銷商可以允許，而那些選定的交易商可以將2020年浮動利率票據本金的0.080%、2021年浮動利率票據本金的0.100%、2020年票據本金的0.080%、2021年票據本金的0.100%、2023年票據本金的0.150%、本金的0.150%給予減讓。2025年的票據和2028年的本金的0.200%給某些其他交易商。在首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可通過其附屬公司提供和出售票據。

在承銷協議中，我們同意：

我們將支付與發行有關的費用(不包括承銷折扣)，我們估計將支付1，190萬美元。

我們將賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”所規定的經修訂的債務，或分擔保險人可能需要支付的有關這些負債的款項。

這些債券是新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據，也不打算安排在任何報價系統中引用這些票據。大

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承銷商在發行票據時，可以從事超額配售、穩定交易和銀團覆蓋交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了一個空頭頭寸.穩定交易涉及在公開市場上購買票據的投標，目的是與債券掛鈎、固定或維持票據的價格。銀團交易包括在發行完成後在公開市場購買票據，以彌補空頭頭寸。穩定交易和包括銀團的交易可能會導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下的價格。如果承保人從事穩定或銀團覆蓋的交易，他們可以隨時停止這些交易。

承銷商也可以進行罰款競價。這種發生在某一特定的承保人向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，因為承銷商的代表已在穩定或空頭交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的帳户購買票據。

我們期望在票據的定價日期(T+3)之後的第三個營業日交付票據。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此，希望在定價之日進行票據交易的購買者必須具體説明其他結算安排，以防止不成功的結算。購買債券的人，如希望在定價當日進行交易，應諮詢自己的顧問。

每個承銷商及其附屬公司都是從事各種活動的全面服務的金融機構，這些活動可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。在各自業務的正常過程中，承銷商及其附屬公司已經或將來可能與通用動力及其附屬公司進行商業銀行或投資銀行交易。另外，某些承銷商或其附屬公司是我們銀行信貸設施下的貸款人。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的帳户及其客户的帳户買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果承銷商或其聯營機構與我們有貸款關係，某些這些承銷商或其附屬公司通常進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策對我們進行對衝，他們的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，承銷商及其附屬公司將通過進行包括購買信用違約互換或創建信用違約互換在內的交易來對衝這種風險。我們有價證券的空頭頭寸，包括在此發行的票據。任何信用違約掉期或此類空頭頭寸都可能對未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

例如，美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司和富國銀行證券、有限責任公司或其某些各自的分支機構擔任牽頭安排人、簿記管理人和行政代理人，以及美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司、BBVA證券公司和勞埃德證券公司在我們364天信用機制下的某些分支機構。美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司、富國證券公司、有限責任公司、BBVA證券公司、勞埃德證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司和美聯證券美洲公司或其某些附屬公司也是我們364天信用貸款機制下的貸款人。

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我們打算利用這次發行的淨收益來償還我們364天信貸貸款下的未償還借款。作為結果，美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、富國證券、有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司、BBVA證券公司、勞埃德證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司和MUFG證券美洲公司或它們各自的分支機構將獲得此次發行的淨收益的5%以上，不包括承保賠償，從而造成第5121條(公共利益衝突)所指的利益衝突。金融行業監管局公司(FINRA規則5121)提供的具有利益衝突的證券。因此，這項提議是按照FINRA規則5121的要求提出的。由於票據是投資級評級證券，因此與本次發行無關，沒有必要指定一名合格的、合格的獨立承銷商。

出售限制

澳大利亞

尚未或將向澳大利亞證券和投資委員會(澳大利亞證券投資委員會)或任何其他政府機構提交任何有關發行的安排文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)所界定的)。

本招股章程補編不構成招股説明書、產品披露聲明或公司法所規定的其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動允許在需要根據“公司法”第6D.2或7.9條予以披露的情況下提供票據。

票據不得出售，也不得申請出售或購買，也不得在澳大利亞邀請任何票據(包括在澳大利亞的人收到的要約或邀請 )，本招股章程補編或與這些説明有關的任何其他發行材料或廣告不得在澳大利亞分發或公佈，除非在每種情況下：

(A)每一受要約人或受邀人在接受要約或邀請時須支付的代價總額至少為500，000澳元(或其等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，均不考慮提供票據或發出邀請的人或其合夥人所借的款項)或該項要約或邀請無須按照“公司法”第6D.2或7.9部向投資者披露；

(B)要約、邀請或分發符合作出要約、邀請或分發的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或不符合持有該許可證的要求的適用豁免；

(C)要約、邀請或分發符合澳大利亞所有適用的法律、條例和指令(包括但不限於“公司法”第7章規定的許可證要求)；

(D)該要約或邀請並不構成對澳大利亞境內為“公司法”第761 G條的目的所界定的零售客户的個人的要約或邀請；以及

(E)該等行動並不規定任何文件須向ASIC或ASX遞交。

加拿大

如國家票據中所定義的，這些票據只能作為認可投資者出售給購買者，也可以被視為購買主體。45-106 招股章程豁免的第73.3(1)款證券法 (安大略省)，是國家文書中定義的允許客户31-103 登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

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加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供補救辦法以求撤銷或損害賠償，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3條33-105 承保衝突 (NI 33-105),保險公司不需要遵守NI的披露要求。33-105關於承保人與此交易有關的利益衝突。

歐洲經濟區

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何零售投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，零售投資者是指以下一人或多人：(一)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)；(二) 2002/92/EC號指令所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(三)不符合2003/71/EC號指令(經修正的“ Prospectus指令”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供或以其他方式提供這些票據的關鍵信息文件尚未編寫，因此，在歐洲經濟區提供或出售這些票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區內的任何非主流散户投資者是非法的。本招股章程(Br}補編及其所附招股説明書的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據“招股章程指示”豁免發行招股説明書，以供提供票據。本招股章程的補充和附帶的招股説明書並不是為本招股説明書的目的而作的招股説明書。

洪崗

每名承銷商(I)並沒有以任何文件在香港向“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者提供或出售任何並非 (A)的票據。(B)在其他情況下，而該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的招股章程；或。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的招股章程。(Ii)並無發出或管有該條例所指的香港，亦不會為發行而發出或管有與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方發出，亦不會發出或管有與該等註釋有關的任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容是針對香港或其他地方發出的；及(Ii)沒有發出或管有與該條例所指的公眾人士有關的任何廣告、邀請或文件。而該等票據相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就只向香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的票據(該等票據除外)而言，則屬例外。

日本

這些票據過去和將來都沒有按照“金融工具和外匯法”第4條第1款登記。因此，不得直接或間接向或為日本任何型居民提供或出售任何票據或任何權益(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，也不得出售給其他人。再發行或直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益轉售，但根據“金融工具和外匯法”和日本在有關時間有效的任何其他適用法律、條例和部級準則的豁免和其他規定，則不在此限。

S-26

這些票據過去沒有也不會根據“韓國金融投資服務和資本市場法案”在韓國金融服務委員會登記。因此，這些票據過去和將來都沒有、也不會直接或間接地在韓國提供、出售或交付給任何韓國居民，或為其帳户或利益(如“朝鮮外匯交易法及其執行法令”所界定)，或向其他人提供、出售或交付。再發行或轉售，除非適用的韓國法律和法規另有規定。此外，在發行票據後一年內，這些票據不得轉讓給除合格機構買受人以外的任何韓國居民(如“關於韓國證券發行、公開披露等的條例”所界定的)，在韓國金融投資協會(韓國金融投資協會)註冊為韓國QIB，並須向韓國金融投資協會(Kofia)提交月度報告。在其持有“韓國票據發行、公開披露、等條例”所界定的韓國QIB債券的情況下，條件是：(A)債券以韓元以外的貨幣計價，並支付本金和利息；(B)此類韓國QIB在一級市場購買的證券數量限制在發行總額的20%以下。其中，(三)已在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場之一上市，或在外國金融投資監管機構登記或報告等某些程序已完成，以便在一個主要海外證券市場提供證券；(D)一年對向韓國QIB以外的韓國居民提供、交付或出售證券的限制，在證券、相關承銷協議、認購協議和發行通知中均有明文規定；(E) 公司和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保存符合上述條件(A)至(D)的證據。

新加坡

本招股章程補編未向新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，每名承銷商並沒有提供或出售任何票據，或安排將該等票據作為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售該等票據，或安排將該等票據作為認購或購買邀請的標的，亦沒有傳閲或分發本招股章程增訂本或任何其他文件或資料。與根據“證券及期貨法”第274條直接或間接向在新加坡境內的人(I)向機構投資者提供或出售或邀請認購或購買該等票據有關，或(Ii)根據第275(1)條向有關人士或根據第275(1A)條規定的任何人士，並按照第275(1A)條所指明的條件，直接或間接向機構投資者提供或出售或邀請認購或購買該等票據，或(Iii)以其他方式依據或按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如該等票據是由有關人士簽署或根據該條例第275條購買的，即：

(A)法團(該法團並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為獲委任投資者，

該公司的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據“財務條例”第275條所作的要約取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(I)根據“特別組織財務條例”第274條向機構投資者或向有關的人(如“特別財務條例”第275(2)條所界定的)，或向因第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人(如“特別組織投資條例”第275(2)條所界定的)；

(2)在不考慮或將不考慮轉讓的情況下；

S-27

本招股説明書的補充並不構成購買或投資於本文所述票據的要約或邀請。票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開提供、出售或刊登廣告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的貿易設施上市。本招股説明書或與這些票據有關的任何其他要約或銷售材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士義務法”第652 A條或第1156條，對這一術語的理解；本招股章程補充材料或與這些票據有關的任何其他要約或銷售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣

這些票據沒有也不會按照有關證券法律法規在臺灣金融監督委員會登記，不得通過公開發行或公開發行在臺灣境內出售、發行或提供，也不得在構成“臺灣證券交易法”所指需要臺灣金融監督委員會登記或批准的“臺灣證券交易法”所指的情況下出售、發行或提供。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售、諮詢或以其他方式中介在臺灣發行和銷售這些票據。

聯合王國

每一家承銷商都代表並同意：

(I)只發出或安排傳達邀請或誘使他人從事投資活動(“2000年金融服務及市場法”(金融服務及市場法)第21條所指的)，而該等邀請或誘使只會傳達或安排傳達，而該等邀請或誘使是由其就發出或出售該等票據而接獲的，而在該等情況下，金融管理專員第21(1)條並不適用於我們；及

(Ii)已遵從並會遵從金融管理專員就其就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的説明所作出的任何事情而作出的一切適用條文。

在聯合王國，本文件僅分發給以下人員：(一)在與“2005年金融促進(金融促進)令”第十九條第(5)款(經修正的“金融促進令”)有關的投資事項方面具有專業經驗的人；(二)屬於“金融促進令”第四十九條第(2)款(A)至(D)項(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人；或(三)邀請或誘使其從事投資活動的人(在“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內)。FSMA第21節與發行或出售任何證券有關的第21節的含義可在其他情況下合法地傳遞或安排傳達(所有這些人一起被稱為相關人)。本文件僅針對有關人員，不得由與此無關的人採取行動或信賴。在聯合王國，本文件所涉的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將只與有關人員進行。

S-28

通用動力公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及2017年12月31日終了的三年年期間的年度合併財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已在本報告和所附的招股説明書中納入，這些報表依賴於獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告。在此參考，並根據上述公司作為會計和審計專家的權威。

本招股説明書所附財務報表，參照通用動力公司2018年5月7日提交的修正表格8-K的當前報告，以及CSRA公司對2017年3月31日終了年度財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，德勤是一家獨立註冊的公共會計公司，其報告(1)明示。關於財務報表的無保留意見，包括一個解釋性段落，涉及在2015年11月27日及之前編制合併和合並的財務報表；(2)就財務報告內部控制的有效性發表無保留意見。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。

S-29

根據本招股説明書，我們可以不時地提供一個或多個系列的債務證券。債務證券可由我們的一個或多個子公司根據本招股説明書中所述的擔保。本招股説明書載有這些證券一般條款的概要。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，這些條款還可以補充、更新或修改本文件所載的信息。在你投資任何證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和隨附的招股説明書，以及我們以參考方式合併的文件。

我們可以在連續或延遲的基礎上直接出售這些證券，通過代理、經銷商或由時間指定到時間的承保人，或通過這些方法的組合。我們保留接受證券的唯一權利，並與任何代理人、交易商及承銷商一道，保留拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如有代理人、經銷商或承銷商參與出售本招股章程所提供的任何證券，適用的招股説明書將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充中確定。

我們尚未確定這份招股説明書可能提供的任何證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外市場。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券的上市，則與這些證券有關的招股説明書將披露證券上市的交易所、報價制度或市場。

在本招股説明書提供的任何證券上投資涉及風險。參見本招股説明書第3頁開始的相關風險因素，在我們不時向證券交易委員會提交的定期報告和適用的招股説明書補充文件中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年3月22日。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的證券，並不時以一種或多種方式出售。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書以及由我們或其代表編寫的任何免費的招股説明書，或我們已將您與下面所述的其他信息一起參考的附加的信息，在此您可以找到更多的信息。如果本招股説明書中的信息與任何隨附的招股説明書補編有任何不一致之處，則應依賴於該“招股説明書補編”中的信息。

我們沒有授權任何代理人、經銷商、承銷商或其他人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、隨附的招股説明書補編或由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書或我們所參考的招股説明書除外。你不應依賴任何信息或申述未包含或納入本招股説明書，任何隨附的招股章程補充或任何免費書面招股説明書由我們或代表編寫，或我們已轉介你。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程和任何附帶的招股章程補編並不構成出售或徵求要約購買其所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約，我們並不是向在該司法管轄區內作出這種要約或招標的任何人提出在任何司法管轄範圍內購買這些證券的要約或要約。您應假定，本招股説明書、任何招股章程補編、以本文或其中引用的任何文件中所載的信息，以及由我們或代表我們或我們已向您提交的任何免費書面招股説明書中所載的信息，只有在其各自日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在這些日期之後都發生了變化。

除非另有明確的，否則對我們、對我們或對公司的引用都是對通用動力公司的引用。指的是通用動力公司和我們的合併子公司，包括擔保人。擔保人最初是指美國海外海洋公司、LLC、巴斯鐵廠公司、電船公司、通用動力政府系統公司、通用動力陸地系統公司、通用動力公司和戰術系統公司、通用動力公司。動力-OTS，公司、灣流航空航天公司和國家鋼鐵和造船公司。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書和參考資料中的某些陳述包含前瞻性陳述，是基於管理層的預期、估計、預測和假設的。諸如預期、重量級預期、重新規劃、重述計劃等詞彙都是為了識別前瞻語句而設計的。例如，預期、重述計劃、重排計劃、重新排序、估計值、值應該和這些單詞和類似表達式的變化都是用來識別前瞻性語句的。其中包括但不限於對收入、營業利潤率、部門業績、現金流量、授予合同、飛機生產、交貨和積壓的預測。在作出這些聲明時，我們依據的是我們對歷史趨勢、當前情況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下適當的其他因素所作的假設和分析。前瞻性聲明是根據1995年“私人證券訴訟改革法”中經修正的“安全港”規定作出的。這些聲明不能保證今後的業績，而且涉及難以預測的某些風險和不確定性。因此，未來的實際結果和趨勢可能與前瞻性聲明中的預測大不相同，這是由於各種因素，，包括(但不限於)：

美國和國際政治經濟概況；

所有前瞻性聲明只在本文件的日期發表，如果是以引用方式合併的任何文件，則只説明該文件的日期。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們的人是由的警告聲明在本節。我們不承擔任何義務，更新或公開發布對前瞻性聲明的任何修訂，以反映事件、情況或預期在作出之日後的變化。這些因素可在以後有關證券交易委員會表格的報告中加以修訂或補充。10-K, 10-Q和8-K.

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們檔案在證交會公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電證券交易委員會取得有關公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330.此外，SEC還有一個網址www.sec.gov，其中載有關於註冊人的報告、代理聲明和其他信息，包括通用動力公司在內的文件。除非在下面一段中有明確的規定，否則我們不會將證券交易委員會網站的內容納入本招股説明書。

SEC允許我們以參考的方式將我們所提交的信息合併到招股説明書中，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代這些信息。我們參考本招股説明書，將我們向證券交易委員會提交的下列文件(檔案)納入本招股説明書。No. 001-03671)以及我們今後根據經修正的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，直至我們出售所有證券(根據適用的證券交易委員會規則而不是提交的備案文件或部分備案文件除外)：

年度表格報告10-K2018年2月12日提交截至2017年12月31日的財政年度；

目前關於表格的報告8-K2018年2月12日(僅針對第9.01項中的1.01項和表2.1)、2018年3月5日和2018年3月20日提交。

你可以書面或致電下列機構，免費索取該等文件的副本：

通用動力公司

錦繡花園路2941號，100套房

佛吉尼亞瀑布教堂22042-4513

注意：公司祕書

電話：(703)876-3000

您還可以在我們的網站www.generalDynamics.com上找到有關我們的其他信息，包括上述文件。本招股説明書中引用的任何文件中所包含或鏈接到我們網站或任何網站的信息不屬於本招股説明書的一部分。

通用動力公司是一家全球性的航空航天和國防公司，在以下領域提供廣泛的產品和服務：商務航空；作戰車輛、武器系統和彈藥；信息技術服務和C4ISR(指揮、控制、通信、計算機、情報、監視和偵察)解決方案；造船和船舶修理。該公司於1952年在特拉華註冊成立。

我們公司分為四個業務集團：航空航天，作戰系統，信息系統和技術，和海洋系統。

我們的主要行政辦公室位於佛吉尼亞州福爾斯教堂百號套房2941號美景公園路2941號，電話號碼為(703)。876-3000.

風險因子

根據本招股説明書提供的任何證券的投資都涉及風險。你應該仔細考慮風險因素，參考我們最近的年度報告。10-K以及我們隨後的季度報告10-Q,及本招股章程所載的其他資料，經我們其後根據1934年“證券交易法”提交的經修訂的文件所更新，以及適用的招股章程所載的風險因素及其他資料，然後才可取得任何該等證券。

收入與固定費用的綜合比率

下表顯示了我們在所述每個期間的收入與固定費用的綜合比率。2017年1月1日，我們通過了會計準則編纂主題606，與客户簽訂合同的收入(ASC主題606)，採用回顧性方法。我們在2017年12月31日終了年度的收入與固定費用的綜合比率反映了ASC主題606的採用，我們在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的收入與固定費用的綜合比率已被重報，以反映ASC主題606的採用情況。我們2014年12月31日和2013年12月31日終了年度的收入與固定費用的合併比率沒有重報，以反映ASC主題606的通過。


	截至12月31日的年度，
	2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率		20.3		19.7		23.7		20.2		18.8

為計算收入與固定費用的比率，收入包括税前持續經營所得，經調整後再加上固定費用。固定費用包括税前所有負債的利息和租金費用內的利息估計數。

收益的使用

除適用的招股説明書另有規定外，我們將以出售本招股章程所提供的證券及任何招股章程增訂本所得的淨收益，作為一般公司的用途。公司的一般目的可包括增加週轉資本、資本支出、對現有債務(包括商業票據)進行再融資、償還債務以及為可能的收購、投資或股票回購提供資金。

以下對債務證券的描述概述了債務證券和擔保的一些一般條款和規定。這一信息可能並非在所有方面都完整，並參照適用的契約及其相關文件對其全部加以限定。任何一系列債務證券和相關擔保的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果在招股説明書中作了這樣的説明，那麼這一系列債務證券的條款可能與下文所述的一般條款不同。

本招股説明書列出了債務證券的一些一般條款和規定。還有保證。我們將在有關此類證券的招股説明書補編中描述任何一系列債務證券和相關擔保的特定條款。

債務證券可根據自2018年3月22日起由公司、擔保人和作為託管人的紐約梅隆銀行不時修訂或補充的契約順序發行。凡在招股章程本節中使用但未界定的條款，這些術語都具有在契約中賦予它們的含義，其意圖是在此以參考方式納入這些定義的術語。本契約不限制根據該條款可能發行的債務證券的數額，並將以我們不時授權的總本金為限管轄債務證券。適用於某一特定系列債務證券的任何此類限制將在與該系列有關的招股説明書補編中指明。債務證券可以由某些附屬擔保人在下列擔保下擔保。

定義

以下是在縮進中定義的某些術語：

可歸屬債項是指，就任何個別租契而言，任何人在當時須負上法律責任的任何日期，在決定該租契款額的任何日期，該人須在該租契餘下的期間內須繳付的租金淨額總額(不包括承租人所持有的任何其後續期或其他延期選項 )，須從該租契的各到期日期扣除予該等人士。日期按年率15%計算，每月複合。任何這類租賃所需支付的租金淨額為承租人在不包括因保養和修理、服務、保險、税收、攤款、水費和類似費用以及或有租金(如基於銷售的租金)之後就該期間應支付的租金總額。如任何租契可由承租人在繳付罰款後終止，而該款額少於自可如此終止的第一個日期的較後日期起須繳付的租金淨額總額，或自釐定該租契淨額(視屬何情況而定)之日起計，則屬例外。亦包括該等罰款的款額，但在該租契終止的第一個日期後，該租契並不會視為須繳付的租金。

合併資產是指公司及其子公司在合併基礎上並按照公認會計原則計算的總資產。

物質附屬公司是指在確定之日，其資產超過公司綜合資產的10%(10%)的公司的子公司。但是，公司董事會可以宣佈公司的任何子公司為重要子公司。

人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“主要財產”是指公司或任何物質子公司擁有的、位於美國的任何製造工廠或倉庫，連同其所建的土地及其一部分的固定裝置，其賬面總值在作出確定之日為數額，超過綜合資產的2%，但不包括通過發行而融資的任何財產。任何獲豁免繳税的政府義務，或任何該等製造工廠或倉庫或其任何部分，或任何該等固定裝置(連同其所建的土地及構成其一部分的固定裝置)，而公司董事局認為該等固定裝置對公司及其附屬公司作為單一企業經營的全部業務並無重大意義。

一般術語

所有債務證券：

將是我們的一般義務；

與其他現有及未來無擔保及無附屬債務的評級相同；及

由每一擔保人的擔保，擔保在債務證券和此類擔保人的所有其他現有和未來無擔保債務和無附屬債務方面相互平等。

契約規定發行一個或多個系列的債務證券。每次我們發行新的一系列債務證券時，與該系列有關的招股説明書將具體説明這些債務證券的具體條款。這些術語可能包括但不限於以下方面：

此類債務證券的指定、發行、日期和授權面額；

同一系列未來發行的額外債務的本金總額和任何限制；

出售該等債務證券的價格；

該等債務證券的到期日期，該日期可予確定或延展；

該等債務證券的利息利率，如有的話，可按固定利率或浮動利率計算；

支付利息(如有的話)的日期；

用於確定債務證券支付的指數或公式；

任何強制性或選擇性贖回的條款，包括依據任何償債基金或類似規定；

根據任何強制性償債基金或類似規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買此類系列債務證券及其他有關條款和規定的日期、價格或價格；

該等債務證券會否以全球證券的形式發行，若然，則該等全球證券的保管人的身分；及

這類系列的任何其他術語。

除非招股説明書另有規定，債務證券將只以完全註冊的形式發行，不提供優惠券。除非招股章程另有規定，債務證券的本金將在紐約受託人公司信託辦事處支付。除非該系列債務證券的招股章程另有規定，否則將不向任何證券持有人收取任何債務證券轉讓或交換登記的服務費；不過，只要我們可要求支付足以支付與此有關的任何税款或其他政府費用的款項。

每項債務證券將由以保存人信託公司名義登記為保存人(保存人)的一個或多個全球證券或保存人的指定人(我們將指以全球債務擔保為記帳債務擔保的任何債務擔保)，或以明確註冊形式發出的證書(我們將指任何由經認證的證券代表為賬面債務擔保的債務擔保)來表示。如適用招股説明書補充説明所述。除非在下面的“全球債務證券”和“賬簿登記 ”系統下描述，否則賬面債務證券將不能以證書的形式發行。

根據契約條款，您可以在公司的辦事處或代理機構轉讓或交換認證的債務證券。您只可以通過交出代表這些憑證債務證券的舊證書來轉讓已發行的債務證券以及接受證書證券的本金、溢價和利息的權利，我們將執行，受託人將向新持有人認證和交付新的證書。

全球債務證券和賬面記賬系統

代表帳面債務證券的每一項全球債務證券將向保存人或代表保存人交存，並在登記保存人的姓名或保存人的指定人。

保存人已表示，它打算遵循下列程序有關賬面分錄債務證券。

賬面分錄債務證券實益權益的所有權將限於在有關全球債務擔保的保存人(參與者)或可能通過參與者持有利益的人。在發行全球債務擔保時，保存人將在其記帳登記和轉移系統上貸記參與人的賬户，其中包括由這些參與者實益擁有的全球債務擔保所代表的賬面債務證券的本金。所有參與發行帳面債務證券的交易商、承銷商或代理人將指定賬户貸記。賬面分錄債務證券的所有權將在有關全球債務擔保的保存人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)上顯示，並且所有權權益的轉讓只能通過保存人為相關的全球債務擔保而保存的記錄實現。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這些法律可能會損害持有、轉讓或質押賬面債務證券的實益權益的能力.

只要全球債務證券的保存人或其代名人是該全球債務證券的註冊擁有人，則就該契約而言，保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球債務保證所代表的簿記項債務證券的唯一擁有人或持有人。除此處所述外，賬簿項債務證券的實益所有人將無權以其名義登記證券，不得接受或有權接受代表證券的正式形式的證書的實際交付，也不被視為契約下這些證券的所有人或持有人。因此，為了行使持有人在契約下的任何權利，每個有權受益地擁有賬面分錄債務證券的人必須依賴保存人對有關的全球債務擔保的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與者的程序。然而，我們理解，根據現行的行業慣例，保存人將授權代表其持有全球債務擔保的人行使債務證券持有人的某些權利。

我們將以相關全球債務證券的註冊持有人身份，向保存人或其指定人(視屬何情況而定)支付賬面分錄債務證券的本金、溢價和利息。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人，對與全球債務擔保中的實益所有權權益有關或因實益所有權權益而付款的記錄的任何方面，或維持、監督或審查與這類實益所有權權益有關的任何記錄，都不負有任何責任或責任。

我們期望，保存人在收到全球債務擔保的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即將與每個參與者所持有的帳面債務證券各自數額成比例的付款記入參與人的賬户，如保存人的記錄所示。我們還期望，參與者向通過這些參與者持有的賬面債務證券的實益權益所有人支付款項時，將受到常設客户指示和習慣做法的管理，就像現在以無記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱登記的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果保管人在任何時候不願或不能繼續作為保存人，或不再是根據經修正的1934年“證券交易法”註冊的清算機構，而根據經修正的1934年“證券交易法”登記為清算機構的繼承保存人，我們將在90天內指定一名繼承保存人，作為每一項全球債務擔保進行交換。此外，我們可隨時並自行酌情決定不以一種或多種全球債務證券為代表的任何系列的賬面債務證券，在這種情況下，我們將發行證書債務證券，以換取該系列的全球債務證券。為換取全球債務證券而發行的任何經認證的債務證券將以保存人指示受託人的名義登記。我們期望這類指示將以保存人收到的關於此類全球債務擔保的賬面債務證券所有權的指示為基礎。

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中關於保存人及其記賬系統的上述信息，但我們對這一信息的準確性不負任何責任。

失敗

契約規定，我們(並在適用範圍內，擔保人)可選擇：

將免除與任何一系列債務證券有關的任何和所有義務，但在每一種情況下，除其他外，債務證券持有人有權從信託基金收到有關該等證券的付款(br})，以及在債務證券轉讓或交換登記、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券、維持支付機構和持有款項以供在信託中支付的某些義務；或

將不再有義務遵守下文對合並、轉讓或轉讓的直接限制下所述的契約和公司的某些自願契約，以及在違約事件項下第四個要點所述的違約事件和；通知和放棄將不再構成這一系列債務證券的違約事件；

在每一種情況下，如果(1)我們以信託形式向受託人存款，特別是作為擔保，並專門為這些系列的債務證券、貨幣或美國政府或政府機構的同等證券的持有人的利益而作擔保，這些證券或同等證券得到美國政府的完全信任和信貸，或通過支付利息及其本金而將兩者結合在一起。根據他們的條款，一家國家認可的獨立會計師事務所在書面證明中表示，將提供一筆足夠的款項，以支付所有本金(包括任何強制性的償債基金付款)，以及與該系列有關的任何溢價、利息和任何回購或贖回義務，這些付款應按照該等付款的條款支付。系列及 (2)在通知或時間流逝後會成為該系列債務證券的違約事件(如下文所界定的)或事件(包括該等按金)，均不得在該等存款的日期發生及繼續。

為了行使任何這樣的選擇，除其他外，我們必須向受託人提出律師的意見，大意是：

存款及有關的失敗不會導致該系列的持有人為聯邦所得税的目的而確認入息、損益，而如證券是根據

縮進規定，如果發生以下第一、第二、第三、第四或第七點所述的違約事件(如下文所定義的)，並繼續涉及任何一系列債務證券(如果發生以下第四或第七個項目所述的違約事件，則該違約事件涉及的債務證券數量少於所有系列債務證券)。保證書)，受託人或持有不少於25% 的該等系列的未償還債務證券本金的持有人(每個該等系列作為獨立類別)可申報本金(如該系列的債務證券為原始發行折扣證券，則為該系列的條款所指明的本金中的一部分)。該系列的債務證券及所有應計利息，須立即到期應付。該契約亦規定，如發生以下第四或第七項所述的違約事件，而該事件仍在持續，而該等違約事件是針對在該契約下未償還的所有債務證券而發生的，則受託人或持有該契約下所有未償還債務證券(視為一個類別)的總本金少於25%的持有人，可宣佈該等債務證券的本金總額少於25%(視為一個類別)。當時所有未償還債務證券的本金(或如任何債務證券是原始發行貼現證券，其條款所指明的本金中所指明的部分)，以及所有應計利息，須立即到期應付。契約還規定，如果發生並繼續發生以下第五個項目所述的違約事件，則債務證券的本金和任何利息即應立即到期應付。

任何系列的違約事件在契約中定義為：

此類系列的債務證券在規定到期日到期時拖欠本金或溢價(如果有的話)，在技術或行政困難的情況下，只有在這種違約持續超過三個工作日的情況下；

拖欠30天，以支付與該系列有關的任何到期利息；

在按該系列的條款到期時拖欠任何償債或購買基金或類似債務，並將該違約延續30天；

公司或任何保證人就該系列的債項證券而沒有履行或違反任何契諾或保證(不包括契諾或保證，而該等債項的履行或違反本會構成失責事件)，以及在書面通知我們後90天內繼續該失責或違約(或由受託人或我們(或如適用，則適用於該擔保人)及該等系列未償還債務證券的總本金至少25%的持有人的受託人適用於該等擔保人；

與我們或我們的任何重要子公司有關的某些破產、破產和重組事件，或命令我們事務的清盤或清算的命令，或命令我們的任何重要子公司的事務繼續未被擱置，並連續90天有效的命令；

任何要項附屬公司所作的任何保證，因任何理由而停止，或由任何該等重要附屬公司或公司以書面聲明，並不完全有效及有效，並按照其條款予以強制執行，但如該契約及任何該等保證所設想的範圍，則不在此限；或

該契約規定，受託人將在任何系列的債務證券發生違約後90天內，向該系列債務證券的持有人發出其所知道的所有未治癒和未放棄違約的通知；但是，除非在償付任何債務的本金或溢價(如有的話)或利息方面存在違約，則不在此限。該系列的證券或在支付與該系列的債務證券有關的任何償債或購買基金分期付款或類似債務時，如果受託人真誠地確定扣發通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人在扣繳通知時將受到保護；此外，還規定在發生事件時應予以保護。如上述第四個項目所述的違約，則在該系列債務證券發生後至少90天內，不得向該系列債務證券的持有人發出此種通知。就受託人有責任將違約通知持有人而言，違約一詞是指任何事件，即或在通知或時間流逝之後，或兩者都將成為與此類系列債務證券有關的違約事件。

在符合受託人在失責情況下以所需謹慎標準行事的責任的規限下，受託人有權獲得該系列債項證券持有人的彌償，以令其信納，然後才可應該系列債項證券持有人的要求而行使該等債項下的任何權利或權力。

該契約規定，持有任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人，除某些例外情況外，可指示進行法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可利用的補救辦法，或行使就該等系列而授予受託人的任何信託或權力。

在某些情況下，持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券過去的任何違約，但除其他事項外，任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的償付未因此而得以治癒的違約，除其他外，可免除該系列債務證券的任何債務證券的以往違約。或支付與該等債務證券有關的任何償債或購買基金或相類的債務。

該契約規定，只要任何債務證券在契約下仍未清償，我們必須向受託人提交一份我們某些高級人員的年度證書，説明對這些高級人員來説，我們已履行我們在契約中的義務，並遵守了我們的契約，或者指明任何違約以及他們所知道的違約的性質和地位。

對合並、轉讓或轉讓的限制

契約規定，我們不得與任何其他人合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或實質上所有財產和資產予任何人，但如在任何合併、出售、租賃、轉易或轉讓時，我們並非尚存的法團，則不在此限：

由合併或我們合併而組成的人，或以出售、租賃、轉易或轉讓方式取得我們全部或實質上所有財產和資產的人，將根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並且(如果該人不是公司)將通過補充契約明確承擔、執行和交付。就受託人而言，就所有債項證券的本金(及溢價(如有的話)及利息的到期及準時支付，以及我們不時須履行或遵守的契約的每一份契諾(不時予以補充)的履行，須以令受託人相當滿意的形式向受託人支付(如有的話)；

在這種情況下，我們將被解除契約和債務證券項下的所有義務和契約，並可被清算和解散，而通過這種合併或我們合併而組成的繼承者，或被出售、租賃、轉易或轉讓的繼承者，將繼承並取代我們的一切權利和權力，並以同樣的方式行使我們在契約下的每一項權利和權力。效果猶如該繼承人在該契約中已被指定為公司一樣。

義齒的改性

公司如獲董事局決議授權，受託人可在任何時間及不時，未經債項證券持有人同意，為下列一項或多於一項目的而訂立附加於該契約的契約：

證明另一人繼承公司或任何擔保人的證據；

在我們的盟約或擔保人的盟約中加上，或為了任何或全部債務證券持有人的利益，放棄我們的任何權利或權力或擔保人的權利或權力；

糾正契約中的任何不明確之處或不一致之處；但任何此種補充契約不得對任何系列債務證券持有人的利益造成重大和不利影響；

除某些例外情況外，在契約中增加經修正的1939年“托拉斯義齒法”可能明確允許的任何規定；

確定任何債務擔保的形式，規定發行和規定任何系列債務證券的發行條件和(或)增加任何系列債務證券持有人的權利；

提供證據及規定接受任何繼任受託人的委任；

提供任何額外的違約事件；

規定以票面或完全登記形式發行債券；

在契約對留置權、契諾或其他方面的限制下擔保任何一系列債務證券；

作為擔保人增加附屬機構的證據，或任何擔保人的解除或解除，以及其根據契約承擔的任何義務；

在不違反就某一特定系列債務證券規定的任何限制的前提下，規定發行任何系列的額外債務證券；

本條例旨在就一套或多於一套債務證券加入、更改或消除該契約的任何條文；但任何該等增補、更改或消除(A)不適用於在籤立該等補充保證書前所設定並有權享有該等條文利益的任何系列的債務保證，亦不適用於任何該等證券持有人的權利。有關該等條文或 (B)的債務保證，只有在(A)(I)條所述的債務保證沒有未清償的情況下才能生效；或

本條例旨在對契約的任何條文作出補充，以在所需的範圍內容許或便利根據該契約清償、擊敗及解除任何系列債務證券；但任何該等行動不得在任何重要方面對該系列債務證券或任何其他系列債務證券持有人的利益產生不利影響。

該契約載有條文，容許公司在獲董事局決議授權時，以及受託人在獲受該等補充契約影響的所有系列未償還債務證券本金不少於過半數的同意下，籤立補充保證書，以加入任何條文或更改或取消該契約的任何條文。或修改每個該等系列的債務證券持有人在該契約下的權利，但如該等補充契約未經每名受該等補充契約影響的每項未償還債務保證持有人的同意，則除其他外，不得：

更改任何債務證券的固定期限；

減少本金；

在任何日期降低利息或改變計算利息的方法；

改變任何付款的貨幣或地點；

以損害任何系列未償債務證券持有人權利的方式修訂或修改該保證書的任何擔保條款的條款；或

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，任何此類補充契約都需要其持有人的同意。

公司的某些契諾

留置權的限制

該契約規定，公司不會也不會允許任何重要的附屬公司以其他方式對任何主要財產留置權或任何重要子公司的股份或負債承擔任何債務、產生、創造、發行、承擔、擔保或所欠的債務，而只要這種債務是有擔保的，而債務有價證券與(或在此之前)有同等比例的擔保。除其他外，例外包括：

(二)尚未到期或者有爭議的税款留置權；

法律規定的留置權，如機械留置權和其他類似留置權；

公用地役權和其他不動產抵押權，不以任何實質方式影響所涉財產的市場性或幹擾其使用；

在契約之日存在的留置權；

公司附屬公司為保證該等附屬公司對公司或公司的一個或多個其他附屬公司的負債而設立的留置權；

留置某人在成為公司附屬公司時、該人與公司或公司附屬公司合併或合併時、或在公司或其附屬公司購買、租賃或取得某人的財產或權益時的財產或權益；

對公司或其子公司取得該財產時存在的財產的留置權；

留置權，以保證公司或其附屬公司在取得財產時支付全部或部分購房價款，或擔保發生的任何債務或

留置權：美利堅合眾國、任何外國、任何此類管轄區的任何部門、機構或工具，或任何其他締約方或客户，以根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款，或擔保為支付全部或部分貨款或建築費用而發生的任何債務。或改善財產，但須受該等留置權所規限；

留置權可延長、續延或取代上述任何留置權；及

與本公司及其附屬公司的負債或其他義務有關的其他留置權，以及與出售及涉及主體物業的租賃回租交易有關的所有可歸屬債項(下述售賣及租回交易限制所述的交易除外)，但在發行、設立或承擔該等留置權時，該留置權不得超逾我們綜合資產的10%。

買賣及租回交易的限制

契約規定，公司不會也不會允許任何重要的附屬公司在公司根據與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者簽訂的契約第一次發行債務證券之日後作出任何安排，規定公司或由公司擁有或租賃的任何主要財產的任何重要附屬公司。在公司或該重要附屬公司完成建造及開始全面經營該等主要財產後超過120天已出售或將出售或轉讓的公司或重要附屬公司、該放款人或投資者，或該放款人或投資者已或將會在該等主要財產的抵押下墊付款項予該人或投資者的人。

但是，在下列情況下，不禁止這種出售和回租交易：

公司及其重要附屬公司就該買賣及租回交易及公司首次依據該契約發行證券之日後達成的所有其他出售及租回交易的可歸屬債項(以其他方式準許或例外的任何售賣及租回交易除外)，再加上當時未償還的主要物業留置權所擔保的債務本金總額(不包括借該契約擔保的任何負債)未經同等和按比例為債務證券提供擔保的其他情況下允許的留置權，將不超過綜合資產的10%；

相等於出售或轉讓的淨收益或可歸屬債務中與有關的較大數額，在150天內用於公司任何系列債務證券的自願留存或公司其他債務(附屬於債務證券的負債除外)或重要子公司的債務，用於支付自願退休後12個月以上到期的或在自願退休後超過12個月到期的借款。債務人可選擇將其展期至自申請日期起計12個月以上的日期(除非就任何一種或多於一種債務證券另有明文規定，否則就任何而言，任何債務證券的贖回不得被視為構成退款業務或預期的退款業務)。

限制公司贖回任何一個或多個此類系列債務證券的權利的規定，當這種贖回涉及退款業務或預期的退款操作時)；但如此適用的數額應減少(I)在出售或轉移給受託人供退休和註銷後150天內交付的債務證券本金；(Ii) 任何這類債務的本金。公司或重要子公司(債務證券除外)在出售或轉讓後180天內自願退休；

該租契為期不超過3年，而在該期限屆滿前，承租人將停止使用該等主要財產；或

租約是與公司或其他重要的子公司。

儘管有上述規定，如果公司或任何重要子公司是任何出售和租回交易中的承租人，可歸屬債務不應包括公司或承租人的任何其他重要子公司根據該擔保承擔的任何債務。

擔保

每一擔保人作為主要承付人而不僅僅是擔保人，將共同和單獨、不可撤銷和無條件地向每一債務證券持有人及其受託人及其繼承人和受讓人提供充分、不可撤銷和無條件的擔保：

(A)在到期時，以加速、贖回或其他方式，全額及準時地支付債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息，以及我們在契約下的所有其他貨幣義務(包括對受託人的義務)及債務證券；及

在適用的寬限期內，充分而準時地履行我們在契約和債務證券下的所有其他義務。

這種擔保將構成付款、履約和遵守的保證，而不僅僅是收款的保證。

每名擔保人在契約下的義務將是無條件的，不論沒有或是否存在任何強制執行相同的訴訟，追償對我們或任何其他擔保人的任何判決(除非該判決已得到支付)，或放棄或修改該契約或債務證券的任何規定，只要任何此類行動或類似的行動否則構成擔保人的合法或公平解除或抗辯(但每一種放棄或修改將按照其條款生效)。

擔保人支付任何款項的義務，可以通過使我們支付這些款項來履行。

每一擔保人還同意放棄向公司出示、要求付款和向公司提出抗議，並放棄勤勉、接受其擔保的通知、提示、付款要求、不付款的抗議通知、在公司合併或破產時向法院提出索賠的權利以及要求對我們提起訴訟的任何權利。這些義務將不受託人在契約或任何一系列債務證券下行使任何權利的任何失敗或政策的影響。

如法院或以其他方式規定任何債項保證的持有人或受託人將任何擔保人、任何保管人、受託人、清盤人或其他就我們或任何擔保人行事的相類官員，向受託人或該保證人繳付的任何款額，該擔保人在解除的範圍內所作的保證，將全數恢復有效及生效。

在任何這種情況下，擔保人或獲得資產的實體(在出售或以其他方式處置擔保人的全部或實質上所有資產時)將被解除並免除其擔保下的任何義務。當我們向受託人交付一份高級人員的證書，以及大律師對上述規定的意見後，該擔保人將被免除在契約下的一切進一步的法律責任和義務，受託人將執行任何合理需要的文件，以證明該擔保人免除其在其擔保下的義務。

執政法

契約、債務、證券和擔保將由紐約州的法律管轄和解釋。

受託人

紐約梅隆銀行是契約下的受託人。受託人是資金的存託機構，並在正常業務過程中為我們提供其他服務，並與我們處理其他銀行業務。

我們可以通過代理人、承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者出售所提供的證券，或通過上述任何一種銷售方法的組合出售。我們將在招股説明書中列出具體的分配方案，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

法律事項

所提供證券的有效性將由Jenner&BlockLLP為公司和擔保人提供。

專家們

通用動力公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及截至2017年12月31日為止的三年期間的年度合併財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已在本報告和註冊報表中以獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告為依據納入其中。在此參考，並根據上述公司作為會計和審計專家的權威。

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