這份文件很重要，需要你立即注意。如果您對本文件的內容或應採取的行動有任何疑問，建議您儘快向您的股票經紀人、銀行、律師、會計師或其他根據FSMA正式授權的適當的獨立財務顧問(如果您在英國)或荷蘭金融市場監督法(荷蘭金融市場監督法)尋求您自己的財務諮詢意見。濕式金融鰻魚如果你在荷蘭，或來自另一名經適當授權的獨立財務顧問，如果你在這些領土之外。

如你已出售或轉讓或已出售或以其他方式轉讓你所有的RELX PLC股份或RELX NV股份，而 已收到此文件的硬拷貝，請立即將該文件連同所附文件一併送交買方或受讓人，或將該文件送交進行出售或轉讓的股票經紀、銀行或其他代理人，以便將該文件送交買方或受讓人。但是，這類文件不應在任何法域內轉發或傳送到任何司法管轄區，因為在任何法域，這種行為將構成違反管轄範圍內的有關法律或條例的行為。如果您出售 或轉讓，或已出售或以其他方式轉讓了您持有的RELX PLC股份或RELX NV股份的一部分，則應保留這些文件，並與進行出售或轉讓的股票經紀人、銀行或其他代理人協商。

在英國、荷蘭和美國以外的司法管轄區(全部或部分)發佈、公佈或分發本文件，可能受到法律的限制，因此，任何受除英國、荷蘭或美國以外任何司法管轄範圍的法律管轄的人，應向自己通報和遵守任何適用的要求。任何此類司法管轄區的證券法律或法規。

 

RELX PLC   (根據2006年“公司法”在英格蘭和威爾士註冊，註冊號碼為 00077536)		RELX N.V.   (在荷蘭註冊並負有限責任，並附有商會編號) 33155037)

圓形

關於通過跨國合併簡化RELX集團的建議

RELX PLC和RELX NV

您應該閲讀此文檔的 整部(包括任何通過引用合併到其中的文檔)。請RELX PLC股東和RELX NV股東注意第一部分 (主席的解釋性發言 RELX集團)本文件，其中載有董事會一致建議你對RELX公司股東大會和RELX NV EGM提出的決議投贊成票。

RELX PLC法院會議和RELX PLC大會的通知將於2018年6月27日在倫敦薩福克廣場1號HayMarket Hotel(倫敦SW1Y 4HX)舉行，均列於附表1(RELX PLC法院會議通知)及附表2(RELX PLC大會通知)到本文件。 RELX PLC法院會議將於上午9時30分開始。(BST)和RELX PLC大會於上午9時40分舉行。(Bst)(或在RELX PLC法院會議結束或延期後儘快結束)。

RELX NV EGM將於2018年6月28日上午9時30分在希爾頓阿姆斯特丹機場Schiphol 701 1118 BN Schiphol(CEST)列於附表3(RELX NV EGM公告)到本文件。

關於RELX PLC{Br}股東大會和RELX NV EGM應採取的行動載於本文件第9至11頁。該文件正在發送或提供給RELX PLC股東，以及與RELX PLC股東大會有關的代理表格。 RELX NV股東可在www.relx.com上獲得與RELX NV EGM相關的代理表格。無論你是否打算親自出席RELX PLC股東大會或RELX NV EGM，請儘快按照其上所印的指示填寫、簽署和交還有關的 代理表格，並在任何情況下均不遲於有關委託書上的時間和日期收到。

形RELX PLC股東大會和RELX NV EGM的材料包括在本文件和/或將在RELX集團的網站(www.relx.com)上提供。

RELX PLC股東幫助熱線

如果您對此文檔、RELX PLC股東大會或委託書表格的填寫和返回有任何疑問，請致電RELX PLC股東幫助熱線。如果是從英國打來的話，請在上午8點30分到下午5點30分打電話。(英國夏令)星期一至 星期五(英國及威爾士公眾假期除外)，電話：0333 207 5964，如英國境外來電，則為+44(0)21 415 0184。從英國境外撥打RELXPLC股東幫助熱線將按適用的國際費率收費。不同的 收費可適用於來自移動電話的呼叫，並且可為安全和培訓目的記錄和監視呼叫。請注意，RELX PLC股東幫助熱線運營商不能就簡化的優點提供建議，也不能提供財務、税收、投資或法律諮詢。

RELX NV股東幫助熱線

如果您對此文檔、RELX NV EGM或委託書的填寫和返回有任何疑問，請在上午8時30分至下午5時致電Georgeson(充當RELX NV的信息 代理)。(CEST)週一至週五(荷蘭國家公共假日除外)，+31 102 298 488。請注意，電話可能會被監控或記錄。RELX NV股東也可以通過RELX@georgeson.com或Georgeson(作為RELX NV的信息代理)、Westplein 1，3016 BM鹿特丹公司聯繫Georgeson公司。請注意，RELXNV股東熱線不能就簡化的優點提供建議，也不能提供財政、税收、投資或法律諮詢。

海外司法管轄區

在聯合王國、荷蘭和美國以外的法域(全部或部分)發佈、公佈或分發本文件，可受法律限制，因此，除英國、荷蘭或美國外，任何受任何管轄範圍法律管轄的人均應通報和遵守任何適用的要求。不遵守任何此類限制可能構成違反證券法律或此類管轄條例的行為。本文件及其所附文件的編寫符合英國和荷蘭的法律，所披露的資料可能與如果本文件是按照聯合王國和荷蘭以外任何司法管轄區的法律和條例編寫時所披露的資料不相同。

本文件不構成在任何法域出售或徵求購買證券的要約，在任何法域或向任何人發出這種要約或招標是非法的。

重要注意事項

由PRA授權並在英國受FCA和PRA監管的UBS，是RELX PLC和RELX NV的代理機構，而不是與 簡化有關的其他任何人。除了RELX PLC和RELX NV之外，瑞銀不對任何人負責，也不對向其客户提供保護或就本文件的簡化、內容或任何 交易、安排或本文件中提到的其他事項提供諮詢意見負責。

瑞銀不接受任何責任(除了FSMA可能強加給它的責任和 責任(如果有的話)，並且對本文件的內容，包括其準確性、公正性、充分性、完整性或核查，或對它作出或聲稱是由它或代表它就RELX PLC和RELX NV或RELX NV作出的任何其他 聲明，沒有明示或暗示的表示或保證。簡化，本文件中的任何內容都不是或不應作為這方面的承諾或代表，不論是關於過去還是未來。因此，瑞銀在法律允許的範圍內，最大限度地免除它可能對 本文件負有的所有責任和任何責任，無論是侵權行為、合同還是其他方面的責任和責任(除上文所述情況外)。

關於前瞻性聲明的注意事項

RELX集團認為任何非歷史事實的陳述都是前瞻性陳述，這些陳述是基於RELX集團管理層目前的 期望，並且會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果或結果與任何前瞻性聲明中所表達的不同。這些差異可能是實質性的；因此，您應該根據各種重要因素，包括本文件中所列的因素，評估前瞻性聲明。可能導致relx group的實際結果與前瞻中包含的估計或預測 大不相同的重要因素。

 

2

聲明除其他外包括：當前和未來的經濟、政治和市場力量；影響RELX集團知識產權和互聯網通信的法律和法律解釋的變化；關於收集或使用第三方內容和數據的監管和其他變化；政府資助或學術機構支出水平或模式的變化；對RELX集團的產品和服務的需求；RELX集團所屬行業的競爭因素業務；實現收購的未來預期利益的能力；RELX集團的系統嚴重失敗或中斷；RELX集團的數據安全系統或其他未經授權訪問RELX集團數據庫的妥協；未能遵守FTC結算命令；RELX集團外包業務活動的第三方的失敗；保留 高質量管理的能力；固定福利養卹金計劃資產的市場價值和市場的變化用於評估計劃負債的相關假設；適用税法的變化及其有關 當局適用這些法律的不確定性；匯率波動；RELX集團債務信用評級的不利市場條件或降級；違反普遍接受的商業道德標準或適用法律；RELX集團管理其 環境影響的能力；未能實現RELX集團關於商譽和無限期無形資產的假設；未能實現預期收益從簡化；或出現與 有關的困難的簡化，包括獲得RELX PLC股東和RELX NV股東的批准；以及在RELX PLC和RELX NV向相關監管機構提交的文件中不時提及的其他風險。

術語估計，再項目，計劃，意欲，預期，應該，可能會， 將，相信更深，趨勢和類似的表達可以表明一個前瞻性的聲明。在本文件所載信息的各個地方都有前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明僅在本文件的日期發表。除法律可能要求的情況外，RELX集團沒有義務公開更新或發佈對這些前瞻性 語句的任何修訂，以反映本文件日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

本文件不構成承銷、認購或以其他方式獲取或處置RELX PLC股份和RELX NV股份或其他RELX PLC和RELX NV證券的邀請。關於：(1)接納新的RELX PLC股份 進入正式名單的溢價上市部分並在倫敦證券交易所的主要市場交易；(2)RELX PLC股份，包括新的RELX PLC股份在泛歐交易所阿姆斯特丹的交易，可在RELX集團的網站(www.relx.com)上查閲。

RELX PLC已在表格上提交了一份登記 聲明F-4美國證券交易委員會(登記號碼)333-223157),其中包括一份美國招股説明書。RELXPLC計劃提交表格中所列的 美國招股説明書F-4向RELX、NV、美國保存人股份和RELXNV股份的美國持有者進行簡化。RELX NV美國存款人 股份持有人和RELX NV股份美國持有人應在獲得此類文件時仔細閲讀美國招股説明書和任何其他相關文件，因為這些文件將包含關於RELX PLC、RELX NV、簡化和相關事項的重要信息。RELX NV美國存托股票持有人和RELX NV股份美國持有者可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得美國招股説明書和RELX PLC和RELX NV向SEC提交的其他文件的副本。此外，RELX NV美國存托股票持有人和美國RELX NV股份持有人也可以通過與RELX投資者關係公司聯繫，免費獲得美國招股説明書和RELX PLC和RELX NV向證交會提交的其他文件的副本。1-3或致電+44(0)20 7166 5634。

除非另有説明，RELX集團網站(www.relx.com)或通過RELX集團網站 的超鏈接訪問的任何網站 的內容不納入本文件，也不構成本文件的一部分。

大寫詞的含義在第IV部分 (定義)本文件。

本文件日期為2018.

 

3

內容

 

		頁
RELX集團主席的介紹信			5
預計主要事件時間表			6
指示性統計			8
有待採取的行動			9
第一部分RELX 集團主席的解釋性聲明			13
第II部税務			28
第三部分補充資料			41
第四部分.基本定義			42
附表1 RELX PLC法院會議通知			48
附表2 RELX PLC大會通知			51
附表3 RELX NV EGM公告			55
附表4 RELX PLC董事報告
附表5 RELX NV董事報告
附表6合併的共同條款草案
附表7 RELX PLC獨立專家S報告
RELX NV獨立專家報告
附件A現有RELX NV條款
附件B新的RELX NV條款
附件C撤回申請表格

 

4

RELX集團主席的介紹信

9 May 2018

向RELX PLC股東、RELX NV 股東以及僅供參考的RELX PLC ADS持有人、RELX NV ADS持有人和根據RELX集團股份計劃授予的期權和獎勵持有人

建議通過RELX PLC和RELX NV跨界合併簡化RELX集團(簡化)

2018年2月15日，董事會宣佈進一步簡化RELX集團的公司結構，從目前的雙重母公司 控股公司結構轉變為單親母公司。簡化工作遵循了2015年完成的重要措施，是RELX集團的自然下一步，消除了複雜性，提高了透明度。提議的變化 將是成本和利潤中性的，税前和税後，這些變化都不會影響任何RELX股東的經濟利益。特別是所有權、股利和資本分配權不受影響。

建議通過RELX PLC與RELX NV的跨國合併，實現RELX PLC的簡化，使RELX PLC成為RELX集團的唯一母公司。RELXNV股東將獲得一份新的RELXPLC股份，以換取在實施簡化時所持有的每一股RELXNV股份。

RELX集團或我們的四個業務領域的地點、活動或人員配置水平不會發生任何變化。RELX集團總部將繼續設在倫敦和埃爾塞維爾，全球科學、技術和醫療業務的總部將繼續設在阿姆斯特丹，業務或人員配置沒有任何變化。我們的策略沒有改變。我們的首要任務仍然是有機地開發日益複雜的基於信息的分析和決策工具，為我們的客户提供更高的價值。

RELXPLC將繼續在英國註冊，並將繼續在英國納税。RELXPLC將繼續在倫敦證券交易所(LSE)進行溢價上市，股票以英鎊掛牌和交易(除非股東另有要求，否則以英鎊支付股息)。我們將申請RELX PLC在阿姆斯特丹泛歐交易所的額外上市，以便目前RELX NV股東能夠持有他們的新RELX PLC股份，就像他們今天在阿姆斯特丹泛歐交易所上市一樣， 以歐元報價和交易(除非股東另有要求，以歐元支付的股息)。RELX NV ADS將被交換為新的RELX PLC ADSS，我們正在申請在紐約股票 交易所上市這些新發行的RELX PLC ADS，這些RELX PLC ADS以美元報價和交易(以及以美元支付的股息)。

目前正在向RELX PLC股東和RELX NV股東發送或提供有關表決和簡化條款的某些文件。

股東大會

簡化和實施該計劃所需的步驟，除本文件規定的其他條件外，還需要在RELX PLC法院會議上獲得 RELX PLC股東的批准，並在RELX PLC大會上單獨舉行一次RELX PLC大會，並在RELX NV EGM上獲得RELX NV股東的批准。

這些會議的詳細情況載於本文件。RELX股東應該仔細閲讀這份文件，因為它包含關於出席這些會議和投票的重要信息。

向RELX股東推薦

我寫信給 給你進一步的簡化細節，包括簡化的背景和理由，解釋為什麼董事會認為簡化符合RELX集團和整個RELX股東的最佳利益， 建議你投票贊成決議和簡化。

你忠實地，

安東尼·哈佈德爵士

主席

 

5

預計主要事件時間表

大寫詞具有第IV部所賦予的涵義(定義)本文件。所有日期和時間僅是指示性的，並以目前的預期為基礎，可能會發生變化(包括由於法庭時間的變化)。如果這一預期時間表中的任何日期和/或時間發生變化，將通過公開 公告向RELX股東通知修訂日期和/或時間。

 

主要事件		預期時間和/或日期
RELX NV EGM記錄日期		31 May 2018
收到RELX NV EGM代理表格(或電子指令)的最新時間		5.00 p.m. (CEST) on 21 June 2018
為RELX PLC法院會議收到代理表格(或電子/crest代理指示)的最新時間		9.30 a.m. (BST) on 25 June 2018
收到RELX PLC大會代理表格(或電子/crest代理指示)的最新時間		9.40 a.m. (BST) on 25 June 2018
RELX PLC投票記錄時間		6.00 p.m. (BST) on 25 June 2018(1)
RELX PLC法院會議		9.30 a.m. (BST) on 27 June 2018
RELX PLC大會		9.40 a.m. (BST) on 27 June 2018(2)
RELX NV EGM		9.30 a.m. (CEST) on 28 June 2018
英國高等法院聽證會證明併購前步驟已由RELX PLC完成		6 July 2018(3)
退出期結束		30 July 2018
荷蘭公證人證明併購前RELX NV已完成步驟		31 July 2018
英國高等法院聆訊批准跨境合併		2018年月17日
交易及登記RELX nv股份轉讓的最後一天		2018年月7日
生效日期		#date0#9月8日
在倫敦證券交易所接納新的RELX PLC股份		2018年月日
RELX PLC股份(包括新的RELX PLC股份)上市和在阿姆斯特丹泛歐交易所啟動RELX PLC股份的有條件交易		2018年月日
新的RELX PLC股份在倫敦證券交易所開始交易		2018年月日

 

6

事件		預期時間/日期
在阿姆斯特丹泛歐交易所啟動RELX PLC股份的無條件交易，並將新的RELX PLC股份記入RELX NV股東的歐洲清算荷蘭賬户		2018年月12日
就新的RELX PLC股份向以註冊形式持有股份的RELX NV股東並支付現金補償的最後一天		2018年月18日

 

 

注：

 

(1)	如果RELX PLC法院會議或RELX PLC大會休會，那麼在重新召開的會議上投票資格的記錄日期將在有關重新召開會議的日期之前兩天的營業日結束。

 

(2)	如果RELX PLC法院會議在預定的RELX PLC大會之前尚未結束或休會，則RELX PLC大會的開始將推遲到 RELX PLC法院會議結束或休會之後。

 

(3)	在RELX PLC法院會議、RELX PLC大會和RELX NV EGM之後發生的事件的確切日期僅在現階段具有指示性，除其他外，將取決於滿足簡化的各種條件的日期(或酌情放棄)和聯合王國高等法院制裁簡化的日期。

 

7

指示性統計

 

截至2018年5月4日已發行的RELX PLC股份數目		1,051,287,659(1)
截至2018年5月4日已發行的RELX NV股票數目		936,501,274(2)
交換比率		1:1
簡化後將發行的新RELX PLC股份數目		up to 943,868,635(3)
精簡後立即將股本擴大到RELXPLC股份當期股東的比例		52.9%(4)
在簡化後立即將擴大的股本中歸屬於RELXNV股份的前股東的比例		47.1%(5)

 

 

注：

 

(1)

截至2018年5月4日，RELX PLC發行的股票總數，不包括持有的國庫股份。

 

(2)

截至2018年5月4日發行的RELX NV股票總數，不包括在國庫持有的股份，由於簡化，這些股份將不復存在。

 

(3)

在簡化完成後將立即發行和分配的新RELX PLC股份的數量，前提是RELX集團 股份計劃下所有可能可行使的RELX NV股票期權都是在發佈本文件和發行新RELX PLC股份之間進行的。這一數字還將取決於RELX NV股東根據 退出機制適當行使其權利的RELX NV股份的數量(如果有的話)。這些統計數字和本文件全文都假定，RELX NV股東沒有選擇參加退出機制。

 

(4)

根據上文(1)、(2)和(3)説明的擴大股本比例(不包括國庫券股份)，並假定RELX集團 股份計劃下所有可能可行使的RELX PLC股份期權都是在本文件發佈和新RELX PLC股份發行之間行使的。

 

(5)

根據上文(1)、(2)和(3)説明的擴大股本比例(不包括國庫券股份)，並假定RELX集團 股份計劃下所有可能可行使的RELX PLC股份期權都是在本文件發佈和新RELX PLC股份發行之間行使的。

 

8

有待採取的行動

簡化的條件是(除其他外)：

 

(i)	經英國高等法院批准，RELXPLC股東大會將於上午9時30分召開。(BST)2018年6月27日在倫敦Suffolk Place 1 Suffolk Place 1，SW1Y 4 HX，HayMarket Hotel， 27。RELX PLC法院會議通知載於附表1(RELX PLC法院會議通知)到本文件。

 

(2)	由RELX PLC股東批准將在上午9時40分舉行的RELX PLC大會上提出的決議。(BST)，或在RELX PLC法院會議結束或休會後，於2018年6月27日在倫敦SW1Y 4HX薩福克廣場1號HayMarket旅館結束或休會。RELX PLC大會的通知載於附表2(RELX PLC大會通知)到本文件。

 

(3)	RELX NV股東對新RELX NV條款的批准和在上午9時30分舉行的RELX NV股東特別會議上的簡化。(CEST)2018年6月28日在希爾頓阿姆斯特丹機場Schiphol， Schiphol大道701 1118 BN Schiphol。RELX NV EGM公告列於附表3(RELX NV EGM公告)到本文件。

RELX PLC股東

在 上出席和投票的權利以及可能在會議上投票的票數將參照RELX PLC投票記錄時間的RELX PLC成員登記冊來確定。所有RELX PLC股東，其姓名在下午6時出現在 RELX PLC成員登記冊上。(BST)2018年6月25日，或如其中一次或兩次會議休會，則於下午6時在成員登記冊上登記。(Bst)在所定的延期會議日期前兩個工作天，有權在有關會議上就在有關時間以其名義登記的RELX PLC股份的數目出席會議、發言和投票。在確定任何人在有關會議上出席和投票的 權利時，應不考慮在有關截止日期後對成員登記冊的修改。

請查證您已收到下列文件：

 

·

一份藍色的委託書表格，供在RELX PLC法院會議上使用；及

 

·

用於RELX PLC大會的白色代理表格。

無論您是否打算出席RELX PLC法院會議和/或RELX PLC大會，請儘快填寫並簽署藍色委託書表和白色委託書表格，但無論如何，公司登記員：Equiniti Limited、Aide House、Spencer Road、LAST、BN99 6DA、West Sussex不遲於上午9時30分收到。(Bst)如屬藍色代理表格及上午9時40分。(英國證券交易所)如在2018年6月25日使用白色代理表格。

收到您的表格將使您的投票數在RELX PLC法院會議和RELX PLC大會(視情況而定)，如果您 缺席。

或者，您也可以在網上註冊您的代理投票指令：www.relx.com/抽籤(您需要在相關的委託書表格上顯示您的個人投票ID、任務ID和 股東參考號)，或者如果您持有未認證形式的RELX PLC股份(即在crest)，您可以根據“crest手冊”(www.euroClear.com)中規定的 程序，通過crest電子代理投票服務指定一個或多個代理。提交給RELX PLC法院會議和/或RELX PLC大會的委託書，必須在上午9點30分之前由發行人代理(CAREST ID RA 19)接收。(英國夏令時)和上午9時40分。(BST)，分別於2018年6月25日。

填寫及交還有關的委託書表格，並不妨礙你出席和投票於RELX PLC法院會議和/或RELX PLC大會或休會時(如果你願意並有權這樣做)。

重要的是，在RELX PLC法院會議上，儘可能多地投票，以便英國高等法院確信RELX PLC股東意見有公平的 和合理的代表性。因此強烈要求您儘快簽署並返回代理表單。

 

9

RELX PLC股東幫助熱線

如果您對此文件、RELX PLC股東大會或委託書表格的填寫和返回有任何疑問，請致電RELX PLC 股東幫助熱線。如果是從英國打來的話，請在上午8點30分到下午5點30分打電話。(英國夏令時間)星期一至星期五(英國及威爾士公眾假期除外)，電話：0333 207 5964，如英國境外來電，則為+44(0)21 415 0184。從英國境外撥打RELXPLC股東熱線電話將按適用的國際費率收費。來自移動電話的呼叫可以適用不同的收費，並且為了安全和培訓的目的，可以記錄和監視呼叫。請注意，RELX PLC股東幫助熱線運營商不能就簡化的優點提供建議，也不能提供財務、税收、投資或法律諮詢。

RELX NV股東幫助熱線

如果您對此文檔、RELX NV EGM或委託書的填寫和返回有任何疑問，請在上午8時30分至下午5時致電Georgeson(作為RELX NV的信息代理)。(CEST)週一至週五(荷蘭國家公共假日除外)，電話：+31 102 298 488。請注意，電話可能會被監控或記錄。RELX NV股東也可以通過電子郵件聯繫Georgeson，地址是RELX@georgeson.com，或郵寄到Georgeson(作為RELX PLC的信息代理)，Westplein 11， 3016 BM鹿特丹。請注意，RELXNV股東熱線不能就簡化的優點提供建議，也不能提供財務、税收、投資或法律諮詢。

RELX NV股東

RELX NV EGM的會議議程副本、委託書表格和相關文件可在RELX集團網站上查閲，或與RELX NV聯繫，地址如下。

公司祕書處RELX N.V.

P.O.方框470，1000 AL阿姆斯特丹，荷蘭

T: +31 (0)20 485 2222

F: +31 (0)20 485 2032

e：nv.祕書處@relx.com

在RELX NV EGM上出席、發言和投票的資格將參照RELX NV股東登記冊確定，或就通過銀行或其他證券中介持有的RELX NV股份而言，由 決定。子寄存器由RELX NV委員會指定的中介機構(RELX NV委員會已指定)，在該日處理所有 結算後，即2018年5月31日為RELX NV EGM記錄日期的Giro Act所指的中間人。所有姓名出現在股東登記冊上的RELX NV股東或該公司股東名冊上的所有RELX nv股東子寄存器在RELX NV EGM記錄日的此類中間人，應有權在RELX NV EGM及其任何延期的RELX NV EGM上就在相關時間以其名義登記的RELX NV股份的數量出席、發言和投票。

RELX NV股份的持有人和此類股份的質押權或用益權持有人，如果希望 親自參加RELX NV EGM或指定一名代表參加RELX NV EGM，必須通過管理其股票的中介機構通知荷蘭銀行N.V.。中間人必須在2018年6月21日下午5時之前向荷蘭銀行提交N.V.。(CEST)最遲為每一有關股東(或有權投票的人)提供一份聲明，説明該股東希望參加RELX NV EGM，包括通知登記並由有關股東在RELX NV EGM記錄日持有的RELX NV股份數目。股東將收到關於RELX NV EGM的通知的確認，包括在RELX NV EGM註冊的RELX NV股份的數量。這將作為入場證，在2018年6月28日RELX NV EGM之前提交 證書時，股東或其代表將獲準進入RELX NV EGM。

已登記的RELX NV股份的持有人和擁有表決權的該等股份的質押權或用益權持有人，並於下午5時親自在RELX NV股東登記冊上登記。(CEST)自RELX NV EGM記錄之日起，希望親自參加RELX NV EGM或任命一名代表的，如果他們已在2018年6月21日下午5點之前以電子或書面方式通知董事會 RELX NV，則有權參加RELX NV EGM。(CEST)最遲。他們將收到RELX NV的通知確認。這將作為入場證，當 在2018年6月28日RELX NV EGM之前提交證書時，股東或其代表將被允許進入RELX NV EGM。

在符合上述規定的前提下，股東可以親自或通過代理出席RELX NV EGM並進行表決。委託書必須以書面形式 (形式見www.relx.com)，並應充分説明股東和代理持有人，以及代理持有人將在RELX NV EGM中代表股東的RELX NV股份的數量。為了給代理和表決 指令，

 

10

股東必須：(A)如上文所述已登記其RELX NV股份；(B)確保RELX NV至遲於2018年6月21日下午5時收到正式填寫和簽署的委託書，包括酌情投票 指示。(CEST)。

代表表決 指示的多名股東的委託書持有人不得對其所代表的所有RELX NV股份(贊成、反對、棄權)投同樣的個別議程項目，必須在2018年6月21日下午 5時之前在上述地址與公司祕書處聯繫。(CEST)，以便在RELX NV EGM上獲得對其指令的適當處理。不會親自出席RELX NV EGM的股票持有人也可以向公司祕書處提交其代理或投票在線通過荷蘭銀行電子投票系統至2018年6月21日下午5時為止。(CEST)。欲知詳情，請瀏覽www.abnamro.com/evting.

沒有有效的入學證書的人將不被允許進入RELX NV EGM。與會者在被 承認之前，可能被要求進行身份識別。

重要的是，對RELX NV EGM來説，儘可能多地投票。無論您是否計劃參加RELX NV EGM，請 通過WWW.ABNAMRO.COM/evingor填寫並簽署RELX集團網站(www.relx.com)上的代理表格(www.relx.com)提交您的投票指示，但無論如何不要遲於 5.00下午1點收到。(CEST)，2018年6月21日。如果你以後想要撤銷你的代理，你可以在它被行使之前的任何時候這樣做。

收到您的委託書表格將使您的投票在RELX NV EGM，如果您缺席的話。

RELX NV ADS持有人

對於所有RELX NV ADS持有者，如果 通過其銀行、經紀人或其他存託公司參與方以賬面入賬形式持有RELX NV ADS，則RELX NV ADS將在生效日期被交換為相同數量的新RELX PLC ADS，而無需採取任何 操作。

對於所有直接在RELX NV ADS保存人的賬簿上持有RELX NV ADS的RELX NV ADS的所有RELX NV ADS持有者，在生效 日期，RELX NV ADS由註冊圖書條目RELX NV ADS持有人持有的RELX NV ADS將被交換為相同數量的新RELX PLC ADS，而無需採取任何行動。

RELX NV ADS持有人將能夠根據RELX PLC存款協議的條款，包括支付任何適用的費用和費用，將其新的RELX PLC ADS交換為RELX PLC股份。

RELX PLC打算申請將 發行給RELX NV ADS持有人的新RELX PLC ADSS在紐約證券交易所簡化。由於簡化，RELX NV ADS將不復存在，因此將不再在紐約證券交易所上市。

 

11

董事、公司祕書、註冊辦事處及顧問

 

RELX PLC和RELX NV董事		安東尼·哈佈德爵士 埃裏克·恩斯特羅姆 尼克·拉夫 Wolfhart Hauser博士 阿德里安·亨納 馬裏克·範利爾·萊爾斯 羅伯特·麥克勞德 卡羅爾·米爾斯 琳達·桑福德 本·範德維爾 蘇珊娜·伍德		主席 首席執行官 首席財務幹事 非執行導演 非執行導演 非執行導演 非執行導演 非執行導演 非執行導演 非執行導演 非執行導演
RELX PLC公司祕書		亨利·烏多
RELX NV公司祕書		範德沃德
RELX公司在英國的註冊辦事處和主要營業地點		1-3股線 倫敦 WC2N5JR
荷蘭註冊辦事處和主要營業地		Radarweg 29 1043 NX阿姆斯特丹 荷蘭
RELX PLC和RELX NV財務顧問和公司經紀人		瑞銀有限公司 5寬門 倫敦 EC2M2QS
英國法律顧問RELX PLC和RELX NV		菲什菲爾德Bruckhaus Deringer有限責任公司 艦隊街65號 倫敦 EC4Y1HS
荷蘭法律RELX PLC和RELX NV法律顧問		布萊克斯通·韋斯布魯克，N.V. 克勞德·德布西蘭80 1082 MD阿姆斯特丹 荷蘭
RELX PLC和RELX NV美國法律顧問		辛普森·塔赫和巴特利特公司 列剋星敦大道425號 紐約，紐約10017
RELX PLC審計師		安永有限公司 倫敦多1處 倫敦 SE1 2AF
RELX NV核數師		安永會計師有限公司 Antonio Vivaldistraat 150 1083 HP阿姆斯特丹 荷蘭
RELX NV任命的獨立專家		書名/作者聲明：[by]M. 水曼威80 3067 GG鹿特丹 荷蘭
由RELX PLC任命的獨立專家		BDO LLP 貝克街55號 倫敦 W1U 7EU

 

12

第一部分RELX 集團主席的解釋性聲明

 

RELX PLC		RELX N.V.
(在英格蘭及威爾斯註冊為法團，註冊號碼為00077536) 1-3股線 倫敦 WC2N5JR		(在荷蘭註冊，商會編號33155037) Radarweg 29 1043 NX 阿姆斯特丹

 

董事：
安東尼·哈佈德爵士		主席
埃裏克·恩斯特羅姆		首席執行官
尼克·拉夫		首席財務幹事
Wolfhart Hauser博士		非執行導演
阿德里安·亨納		非執行導演
馬裏克·範利爾·萊爾斯		非執行導演
羅伯特·麥克勞德		非執行導演
卡羅爾·米爾斯		非執行導演
琳達·桑福德		非執行導演
本·範德維爾		非執行導演
蘇珊娜·伍德		非執行導演

9 May 2018

向 RELX PLC股東、RELX NV股東和僅供參考的RELX PLC ADS持有人、RELX NV ADS持有人和根據RELX集團股份計劃授予的期權和獎勵持有人

建議通過RELX PLC和RELX NV跨國合併簡化RELX集團

 

1.

導言

2018年2月15日，董事會宣佈，提議進一步簡化RELX 集團的公司結構，從目前的雙重母公司控股結構轉變為單親母公司。這一簡化是繼2015年完成的重大措施之後進行的，是RELX集團的自然下一步，它消除了複雜性，提高了透明度。

建議通過RELX PLC與RELX NV的跨國合併，實現RELX PLC的簡化，使RELX PLC成為RELX集團的唯一母公司。RELXNV股東將獲得一股新的RELXPLC股份，以換取所持有的每一股RELXNV股份。

簡化的條款反映了“管理協議”規定的1：1均衡比率，在生效日期持有RELX NV 股份的RELX NV股東有權獲得：

一個新的RELX PLC股份，以交換每個RELXNV所持有的股份

RELXPLC將繼續在倫敦證券交易所(LSE)進行溢價上市，並將申請在歐洲交易所(Euronext 阿姆斯特丹)增發RELXPLC股票。在擬議的簡化後，目前RELXNV股東將默認持有他們在阿姆斯特丹泛歐交易所的新RELXPLC股份。這些股票將以歐元交易和定價，持有者將收到以歐元支付的股息(儘管他們有能力接受以英鎊支付的股息)。目前的RELX PLC股東將繼續在倫敦證券交易所持有他們的RELX PLC股份，以英鎊交易，並將收到以英鎊支付的股息(除非股東另有要求)。RELX NV ADSS將繼續在倫敦證券交易所持有他們的RELX PLC股份。換新RELX PLC ADS，我們申請在紐約股票交易所上市，以美元報價和交易(以及以美元支付的股息)。RELX PLC ADS將繼續在紐約證券交易所上市，股息將以美元支付。

在這兩家母公司合併後，RELX PLC的股票數量將大幅度增加一倍，董事會預計RELXPLC的股票將繼續被納入富時100指數(FTSE 100)。繼RELX PLC在阿姆斯特丹泛歐交易所上市後，董事會預計RELX PLC的股票也將包括在AEX指數董事會還預計，RELXPLC的股票將繼續被納入STOXX歐洲600指數和其他相關指數。泛歐指數。

RELX集團或其四個業務領域的地點、活動或人員配置水平將不發生任何變化。全球科學、技術和醫療業務Elsevier將繼續總部設在阿姆斯特丹。RELX集團總部仍將在倫敦，業務或人員配置水平不變。

 

13

擬議的變動將是成本和利潤中性的，税前和税後，這些變化都不會影響任何RELX股東的RELX集團的經濟利益。特別是所有權、股利和資本分配權不受影響。與RELX集團母公司有關的已發行股票總數將保持不變，所有 每股比率將不受影響。

如果條件得到滿足或酌情放棄，預計簡化 將於2018年第三季度完成。

本文檔將向您提供簡化的進一步細節，包括簡化的背景和 原因。它解釋了為什麼董事會認為簡化符合RELX集團和RELX股東整體的最佳利益，為什麼他們建議您投票贊成簡化和 決議，並請您批准簡化和決議。

董事會建議你在各自的RELX PLC股東大會和RELX NV EGM會議上投票贊成 簡化和決議，這些建議載於本函第15段。

請 注意，RELX股東應閲讀本文件的全文，而不應僅依賴本信中的摘要信息。

 

2.	簡化的關鍵術語和結構概述

簡化將使RELXPLC 成為RELX集團的唯一母公司。簡化效果的圖表表示如下。RELXNV股東將獲得一份新的RELXPLC股份，以換取在實施 簡化時持有的每個RELXNV股份。

 

這些百分比反映了RELX PLC和RELX NV在RELX集團公司各自的權益。

簡化的條款反映了管理協議中規定的1：1均衡比率，其中一份RELX PLC股份將RELX集團的同等經濟利益授予一份RELX NV股份，並確保向RELX NV股東提供代表其現有RELX NV股份所代表的RELX集團同等經濟利益的RELX PLC新股份。

因此，如果簡化生效，RELX NV股東將得到一份新的RELX PLC股份，以交換在生效日期前持有的每一股RELX NV股份(不包括RELX NV所持有的國庫股，由於簡化而不復存在)。這意味着，在不違反RELX NV或RELX PLC持有的RELX NV或RELX PLC持有的 國庫股份的前提下，根據退出機制行使的任何權利，在簡化之前為RELX PLC股東的RELX PLC股東和在簡化前為RELX NV股東的RELX PLC股東將分別持有RELX集團的 約52.9%和47.1%。這些百分比反映了RELX PLC股東和RELX NV股東目前在RELX集團中的持股比例。有關計算匯率所用的 方法的進一步詳情，載於附表7所附的獨立專家參考報告(RELX PLC獨立專家報告)及附表8(RELX NV獨立專家報告)該 文檔。

對於那些在RELX NV EGM投票反對簡化而不希望持有RELX PLC股份的RELX NV股東，將提供 退出機制，根據該機制，RELX NV股東可以選擇不成為RELX PLC的股東。關於持不同意見的RELX NV股東的撤銷權，請參見本部分第9段。

 

14

簡化是建議通過跨界合併的方式進行的，並將作為一種以吸收方式進行的合併，以英國跨界合併條例和荷蘭民法典的目的進行。這將導致RELX NV的資產和負債由RELX PLC通過所有權的普遍繼承而被收購，RELX NV 將在不進行清算的情況下被解散。RELXNV股東(退出股東除外)將接受新RELXPLC股份作為簡化的考慮。所有RELX NV股份將不復存在，每個RELX NV股東將不再對該RELX NV股份擁有任何權利。

簡化完成後，RELX PLC將繼續在英國定居和納税，將繼續被納入UKLA正式名單的溢價部分，並將繼續適用“英國公司治理守則”，並遵守美國證交會適用於外國私人發行者的規則和條例。RELX PLC股份(包括在緊接簡化計劃完成前發行的RELX PLC股份和新RELX PLC股份)將在倫敦證券交易所上市證券的主要市場進行交易，並以英鎊報價。

簡化預計將對RELXNV股東的影響最小。RELX NV股東通過歐洲結算公司Nederland(荷蘭中央證券存託機構)持有RELX NV股份，他們的新RELX PLC股份將發行到歐洲結算公司Nederland。RELXPLC將提出在荷蘭上市的 申請，這將允許RELX股東在阿姆斯特丹泛歐交易所交易RELXPLC股份，在那裏將以歐元報價和交易。所有股息將以英鎊宣佈，通過歐洲結算公司荷蘭持有的股份 的股息將以歐元支付(除非通過歐洲結算荷蘭銀行持有的RELX股東選擇接受英鎊股利)。通過crest持有的股票的股息將以英鎊 支付(除非RELX通過crest持有股份的股東選擇接受歐元股利)。RELX PLC打算在紐約證券交易所申請將發行給RELX NV ADS持有者的新RELX PLC ADS上市， 紅利將繼續以美元支付。

簡化須符合下文第8段概述的條件，包括RELX PLC股東大會和RELX NV股東大會的RELX PLC股東和RELX NV股東在RELX NV EGM上獲得必要多數簡化的 批准。

目前預計簡化將於2018年第三季度生效，儘管可能決定在完成之前的任何時候推遲或放棄簡化計劃，包括在獲得RELX股東的批准之後。

 

3.

簡化的背景和原因

自1993年成立以來，董事會定期審查了RELX集團的雙母公司控股公司結構，並採取了若干措施簡化這一結構，最近一次是在2015年。自2015年以來，RELX集團及其環境的演變使RELX集團在不改變兩家母公司股東的經濟利益的情況下實施這一簡化成為可能，董事會認為，向更傳統的單親公司結構轉變是RELX集團的下一個自然步驟，消除了複雜性並提高了透明度。

重要的是，簡化不會改變RELX 集團的董事會治理，不會影響RELX股東持有的股份數量，也不會稀釋他們在RELX集團中的相對經濟所有權利益。RELX集團將繼續以與目前所從事的業務大致相同的方式經營其業務。

RELX公司將繼續在倫敦證券交易所進行溢價上市，並將申請在阿姆斯特丹泛歐交易所額外上市RELX PLC 股份，包括新的RELX PLC股份。RELXNV股票將不復存在，因此將不再在阿姆斯特丹泛歐交易所上市。RELX PLC股東，包括前RELX NV股東，將能夠在倫敦證券交易所或阿姆斯特丹泛歐交易所交易 ，而前RELX NV股東通過歐洲結算公司Nederland持有其RELX NV股份，將其新的RELX PLC股份發行到歐洲結算公司Nederland(因此可在Euronext 阿姆斯特丹交易)。現有的RELX PLC ADS將繼續在紐約證券交易所上市。RELX PLC打算申請上市新的RELX PLC ADS，該ADS將在簡化紐約證券交易所交易的過程中發放給RELX NV ADS持有人。

董事會認為，簡化將帶來以下好處：

 

(i)

去除複雜性

完成簡化後，RELX NV將合併為RELX{Br}PLC，從而形成一個單一的經濟和法律實體，擁有一個税務住所。兩家母公司的撤職

 

15

預期 結構將導致治理結構更簡單，因為只有一個董事會，而在目前的結構下，RELX PLC和RELX NV各有自己的董事會(儘管這些董事會的 董事是相同的)。此外，投資者和股市分析師預計，擁有一家市值單一的公司、一類股票和一個税務住所，將更容易被投資者和股市分析師理解。

 

(2)

增加透明度

從歷史上看，在阿姆斯特丹泛歐交易所交易的RELX NV股票和在倫敦證券交易所交易的RELX PLC股票的 價格之間存在差異。在宣佈簡化計劃之前的六個月裏，差別從3.9%到3.9%不等。RELXNV貼現為0.7%。溢價。截至2018年5月4日結束營業時，RELX NV股票的價格比按現行交易所 匯率兑換英鎊時RELX PLC股份的價格低0.7%。

簡化將在RELX集團創造一個單一的投資機會，同時保留在 倫敦證券交易所和歐洲交易所阿姆斯特丹的交易選擇。預計RELX PLC的股票將繼續被納入富時100指數、STOXX歐洲600指數等。泛歐索引和，在 在阿姆斯特丹泛歐交易所上市的RELX PLC股票之後，AEX指數隨着時間的推移，預計合併的市值將導致能見度提高、流動性增強和對 RELX PLC股份的需求增加。

給RELX PLC股東和RELX NV股東的股息，除特殊情況外，目前在毛額水平上等於 。“管理協議”中定義的每次股息計算所用的匯率是收盤價的平均值。中點現貨歐元：從股息確定日期前第十個營業日開始，連續五個工作日的英鎊匯率。這可能會導致股息增長率的差異，這也與調整後的每股收益增長不同。在 提議的簡化之後，這一分歧將被消除。自生效之日起，股息將以英鎊申報，並可選擇以歐元支付。

 

4.

RELX集團歷史

RELXNV最初於1880年成立，RELXPLC於1903年成立。1993年，他們合併了各自的業務，向兩家共同擁有的公司提供資金。2015年，該結構得到簡化，使所有企業現在都歸一家合資公司RELX集團公司所有。RELX PLC、RELX NV和RELX Group plc(及其子公司、合夥人和合資企業)被稱為RELX集團。作為2015年簡化的一部分，發行了RELX NV股票的紅利，使得自2015年發放獎金以來，RELX PLC的一份股份將RELX集團的同等經濟利益授予一份RELX NV股份。

 

5.

股利

最終股息

RELXPLC已宣佈並將在2017年12月31日終了的財政年度支付每股RELXPLC 27.7便士的最後股息。股息將於2018年5月22日或左右支付給2018年4月27日營業結束時登記的所有RELX PLC股東。

RELXNV已宣佈並將在2017年12月31日終了的財政年度支付每股RELXNV每股0.316美元的最後股息。股利將於2018年5月22日或前後支付給2018年4月27日結束業務時登記的所有RELX NV股東。

中期股息

在簡化完成之前，RELX PLC和RELX NV打算分別以正常方式向RELX PLC股東和RELX NV 股東申報和支付中期股息。如果宣佈，中期股息將支付給RELXPLC股東和RELXNV股東，由各自的董事會決定。

 

16

股利政策

RELX PLC和RELX NV的股利政策，在貨幣考慮的情況下，在較長期內將股息大致按照調整後的每股收益增長，而 維持股利覆蓋範圍(即年度股息被調整後每股收益覆蓋的次數)至少兩倍。

目前的股利政策預計不會因為簡化而改變。

股息貨幣

在提議的 簡化之後，股息將以英鎊申報，並根據支付時的匯率選擇以歐元支付。股息支付，包括以歐元支付的股息，將不受現行立法規定的預扣税。

在生效日期之後，所有通過歐洲結算公司荷蘭持有RELX PLC股份的前RELX NV股東將被視為已就新RELX PLC股份作出這樣的選擇，並將收到以歐元計算的股息，除非他們另有通知RELX集團。所有在 簡化之前持有RELX PLC股份的RELX PLC股東將繼續收到以英鎊計的股息，除非他們另行通知RELX集團。RELX PLC ADS(包括與簡化有關的新RELX PLC ADS)的持有者將收到以美國 美元支付的款項，並且不能選擇以任何其他貨幣收取股息。有關股息税務處理的資料載於第II部(税收)本文件。

 

6.

RELX集團管理

板組成

RELX PLC、RELX NV和RELX集團公司在統一的基礎上進行管理。董事會負責在 適當和有效的控制框架內領導RELX集團，使風險能夠得到評估，然後以促進RELX集團成功的方式進行管理。董事會還負責監督RELX集團的戰略和業績、財務 報告、內部控制和風險管理框架以及公司治理進程。

它們的監督作用是在日復一日通過運作的責任框架和授權。有一份留待董事會批准的事項表， ，其中一般包括那些被認為對RELX集團目前或今後的財務執行情況具有重大意義的事項。這些事項包括批准實質性收購、主要資本支出、RELX集團戰略和 預算、RELX集團財務報表及其紅利政策。為了使董事會有足夠的時間對這些事項給予應有的注意，已將若干其他職責下放給四個主要的董事會委員會。

董事會目前由主席、兩名執行董事和八名獨立董事組成非執行導演，他們為他們的角色帶來了廣泛的技能和經驗。每名董事的姓名及在董事局的角色如下。在完成 簡化之後，RELX PLC董事會的組成將保持不變。

執行主任

 

名稱		位置
埃裏克·恩斯特羅姆		首席執行官
尼克·拉夫		首席財務幹事

非執行董事

 

名稱		位置
安東尼·哈佈德爵士		主席
Wolfhart Hauser博士		非執行導演   高級獨立董事   薪酬委員會主席

 

17

羅伯特·麥克勞德		非執行導演
卡羅爾·米爾斯		非執行導演
阿德里安·亨納		非執行導演   審計委員會主席
馬裏克·範利爾·萊爾斯		非執行導演
蘇珊娜·伍德		非執行導演
琳達·桑福德		非執行導演
本·範德維爾		非執行導演

 

7.

簡約化的財務效應

從簡化完成後，RELXPLC 將承擔RELXNV的所有資產和負債。RELX股東已經被視為在一個單一的經濟實體中有利益，RELX集團已經成立了一個單一的報告實體，用於提交合並財務報表 ，RELX集團的合併財務信息代表了所有RELX股東的利益。簡化不會對此產生影響。

 

8.

簡化條件

簡化的條件是RELX PLC和RELX NV滿足或聯合放棄下列事項：

 

(a)	在RELX PLC法院會議上以必要多數批准RELX PLC股東，並在 RELX PLC大會上以必要多數批准RELX PLC股東通過的RELX PLC決議；

 

(b)	在RELX NV EGM上批准新的RELX NV條款；

 

(c)	批准RELX NV股東在RELX NV EGM的必要多數簡化；

 

(d)	從荷蘭阿姆斯特丹的地方地區法院收到一份聲明，表示沒有任何債權人反對根據荷蘭民法典簡化程序，如果是根據“荷蘭民法典”提出的任何反對，則宣佈撤回或解除這種反對；

 

(e)	英國高等法院證明RELX PLC遵守了併購前英國跨國併購條例的要求；

 

(f)	RELX NV選擇的荷蘭公證人併購前遵從證書並將其傳遞給RELX NV，該證書為 併購前根據“荷蘭民法典”提供的審查證書；

 

(g)	英國高等法院批准完成跨境合併；

 

(h)	由RELX PLC簽發的招股説明書，經UKLA批准，根據“招股説明書”的有關規定起草，並就RELX PLC股份(包括RELX PLC新股份)在阿姆斯特丹泛歐交易所上市一事正式轉到荷蘭；

 

(i)	UKLA已同意承認新RELXPLC的股票在官方名單的溢價部分上市，而此類協議尚未被撤銷。根據英國的監管慣例，英國金融管理局(UKLA)沒有事先同意將股票上市的正式步驟，只有在交易通知發佈時(這一協議與入股同時進行)才會簽署正式的上市協議。然而，RELX PLC和RELX NV已同意 在它們之間以及為簡化的目的，在UKLA在其上市聽證後承認新的RELX PLC股份將被接受上市後滿足這一條件；

 

18

(j)	倫敦證券交易所已同意接受新的RELXPLC股票在上市證券的主要市場上交易，而這類協議尚未被撤銷。根據英國的監管慣例，倫敦證券交易所(LSE)沒有正式的 步驟事先同意接受股票交易，而正式承認股票交易的協議只有在交易通知發佈時(這一協議與入股同時進行)才能達成。然而， RELX PLC和RELX NV已同意，就它們之間和簡化的目的而言，在倫敦證券交易所在其上市聽證會後確認，新RELX PLC 股份只在簡化生效和發行和分配新RELX股份之後才能滿足這一條件；

 

(k)	同意接納RELX PLC股份，包括新的RELX PLC股份，並同意在阿姆斯特丹泛歐交易所交易，但該協議尚未被撤銷；

 

(l)	批准與簡化在紐約證券交易所上市有關的RELX PLC新ADS給RELX NV ADS的持有人；及

 

(m)	沒有任何法律或命令禁止任何主管的美國、歐洲聯盟、荷蘭或英國政府當局發佈或提出簡化程序，或正在進行的訴訟。

 

9.

簡化的進一步細節

合併通用條款草案、董事報告和獨立專家報告

已在RELX集團網站www.relx.com上公佈的下列文件載於本文件的附表 ：

合併共同條款草案

 

·

委員會編寫並通過了合併共同條款草案，其中規定了根據“荷蘭民法典”(為荷蘭法律目的)和聯合王國“跨界合併條例”(為英國法律目的)簡化程序的條款和條件。合併條款通用草案，載於附表6(合併共同條款草案)在本文件中，已在RELX PLC法院會議日期之前至少兩個月向聯合王國公司登記員提交，並將在RELX PLC法院會議日期之前至少一個月，通過英國公司登記員在“倫敦公報”上的公告向英國公眾通報。為荷蘭法律的目的，合併的共同條款草案將提交荷蘭貿易登記冊，可在RELX PLC和RELX NV辦事處查閲，並通過一份全國發行的報紙上的公告和“荷蘭國家公報”(星鞭).

董事及行政主任報告

 

·

RELX PLC董事會和RELX NV董事會分別編寫並一致通過了各自根據“聯合王國跨界合併條例”和“荷蘭民法典”編寫的報告。RELX PLC董事報告載於附表4(RELX PLC董事報告)到本文件。RELX NV董事報告載於附表5(RELX NV{BR}董事報告)這份文件。

獨立專家報告

 

·

由RELX PLC委員會任命的獨立專家和RELX NV委員會任命的獨立專家按照聯合王國跨界合併條例和荷蘭民法典的要求，分別編寫了關於跨界合併的報告。這兩份獨立專家報告都包括一份關於簡化交易比率的合理性説明，關於RELX NV獨立專家根據荷蘭民法典編寫的報告，評估RELX NV股東權益的數額至少等於名義上的RELX NV。付款RELX PLC的股份總數 在簡化後由RELX NV股東收購，由撤回股東根據“荷蘭民法典”可能要求的現金賠償總額增加。RELX PLC獨立 專家的報告載於附表7(RELX PLC獨立專家報告)到本文件。RELX NV獨立專家的報告全文載於附表8(RELX NV獨立專家報告)到本文件。

 

19

退出機制

如果簡化計劃是由RELX NV股東在RELX NV EGM上批准的，則將按照 第2：333 h款第(1)款規定的退出機制-荷蘭民法典-為那些投票反對簡化並不願持有RELX PLC股份的RELX NV股東提供。退出機制那就是。這類RELX NV股東(每名a退出股東)可向RELX NV提出賠償請求(撤回申請)根據“荷蘭民法典”，自RELX NV EGM後一天起計的一個月內(退出期).

對在RELX NV EGM進行簡化的提案投贊成票的RELX NV股東，在 表決中棄權，或沒有出席或沒有代表參加RELX NV EGM，在退出機制下沒有任何權利。

退出股東只能對該退出股東所持有的RELX NV股份使用 退出機制：(I)在RELX NV EGM記錄日期持有，且該退出股東對其投票反對簡化； (Ii)在退出申請時仍然有效。如果這種RELX NV股份是由退出的股東在中間人的帳户中持有，則必須將這些RELX NV股份的法定所有權從Giro倉庫作為“Giro法”所指的 交付給退出股東。交付時(槓桿)從Giro 倉庫到退出股東的RELX NV股份的合法所有權，只要RELX NV股份直接在RELX NV股東登記冊上持有，它們就不能在任何交易場所交易。

RELX NV股東應注意：(I)一旦退出期結束，任何退出申請都將是不可撤銷的；(Ii)在 提交退出申請表之後，退出的股東將不被允許轉讓或處置他們根據退出機制適當行使其權利的RELX NV股份(RELX NV出口 股份)以任何方式。

預計將簡化，RELX NV董事會打算提議將現有RELX NV條款修改為 ，其中包括：(I)一種公式，以便客觀地確定向選擇行使退出機制下權利的退出股東支付的賠償金數額；(2)根據這些規定，RELX NV的董事會可在股東書面同意的情況下決定向該股東支付賠償。將每個RELXNV退出股票轉換為一個RELXNV普通B股，其權利與RELXNV股票相同。預計RELX NV理事會將決定在生效日期之前這樣做，以便利退出機制的實施。自生效之日起，RELXNV普通B股將因簡化而停止存在。

撤回申請表格的擬稿載於附件C(退出申請表最後版本將在RELX NV EGM之後發佈在RELX集團 網站(www.relx.com)上。

現金補償

完成簡化後，退出股東將不會獲得新的RELXPLC股份。相反，退出的股東將獲得RELXNV退出股票的現金補償。

退出股東將收到的每個RELX NV退出股票的現金補償將按照提議列入新RELX NV條款的公式(“RELX NV條款”)在 中確定。公式).

每個RELX nv退出份額的現金補償數額將取決於RELX NV股東提交退出申請的RELX NV股份的總數，並將根據以下基礎確定：

 

(a)	如果RELXNV退出股票總數為退出期最後一天RELXNV已發行和未發行股本的1%或以下，則體積加權平均價格 (VWAP)在五個交易日至生效日期止的五個交易日內，RELX PLC股份；或

 

(b)	如果RELXNV退出股票的總數量超過RELXNV在退出期最後一天已發行和 未償股本的1%，則現金收益。

 

20

由RELX PLC通過發行一些新發行的RELXPLC股份(現金補償基金股份)等於RELXNV退出共享的總數目( 配股公式).

在退出期結束後，董事會將根據收到的退出申請，共同確定 退出股東人數和RELX NV退出股票總數。

如果現金補償 perrelx nv退出股將根據股票發行公式確定，則relx PLC將提供並出售現金補償基金股份(供品)在退出期結束至生效日期之間的期間內。RELXPLC將在生效日期後向同意認購該股票的人發行現金補償基金股份。在退出期結束後，董事會將確定 是否將通過加速建冊、私人配售或其他替代銷售安排進行這種發行。在發行之後，並在生效日期之前，每個RELX NV退出股票的現金補償將由董事會通過將發行收益除以RELX NV退出股票的總數來確定。由於在任何此類發行中發行的現金補償基金股份的數量將等於RELX NV退出股票的數量，這種 發行不會導致RELX股東利益的任何稀釋。

任何現金補償將由RELXPLC在生效日期後的十個工作日內支付，扣除法律規定的任何税款。

廣告撤銷權

如果RELX NV ADS持有人希望行使其在退出機制下的權利，他們必須放棄RELX NV ADS，根據RELX NV存款協議撤回基礎RELX NV 股份，在RELX NV EGM記錄日期之前成為該RELX NV股份的持有者，投票反對簡化RELX NV，並遵守適用於對RELX NV股東投票反對簡化的要求。RELX NV ADS取消費將適用，出席RELX NV ADS的持有人將被要求證明他們是根據 RELX NV存款協議設定的適用RELX NV ADS記錄日期的持有人，並且不會就其RELX NV ADS發出表決指示。

發行新的RELX PLC股份

除根據退出機制行使的任何權利外，RELX PLC將根據交換比率(即每股RELX NV股份交換一股新RELX PLC股份)向RELX NV 股東分配和發行新的RELX PLC股份。新的RELX PLC股份可持有證或無證形式，並將發行給作為 全款貸記的RELXNV股東，並將排名帕蘇在所有方面，與RELX PLC在根據簡化發行新RELX PLC股份時發行的股份有關，包括有權接受和保留股息和其他分配 ，這些分配是根據生效日期當日或之後的記錄日期申報、作出或支付的。

國庫券

截至2018年5月4日，RELXNV持有約63，846，139股國庫券。RELX NV持有的任何國庫券股份將不再作為 簡化的一部分存在，這將使簡化後發行的新RELX PLC股份的總數量與簡化前發行的RELX NV股份相比減少。

RELXPLC新股份上市

將向下列機構提出申請：(1)新RELX PLC股份的FCA將被納入正式名單的溢價上市部分；(2)新RELX PLC股份的倫敦證券交易所將在其主要市場上接受上市 有價證券的交易；(3)RELX PLC股份，包括新的RELX PLC股份，將獲準在阿姆斯特丹泛歐交易所上市和交易。

預計接納將生效，新RELX PLC股份的正常結算交易將在 生效日期後不久開始。關於新的RELX PLC股份被納入UKLA正式名單的溢價部分和RELX PLC股份(包括新的RELX PLC股份)在泛歐交易所阿姆斯特丹的交易，RELX PLC已經出版了一份招股説明書，可在RELX集團的網站(www.relx.com)上查閲，並將被傳送到荷蘭。

 

21

簡化的一個條件是，根據簡化向RELX NV ADS持有者發放的新RELX PLC ADS已獲準在紐約證券交易所上市和交易。由於簡化，RELX NV ADS將不復存在，因此將不再在紐約 證券交易所上市。

海外股東

如果在 關於任何海外股東(或RELX PLC或RELX NV合理地認為是海外股東的任何人)方面，RELX PLC和/或RELX NV被告知，按照 簡化分配和/或發行新的RELX PLC股份將或可能違反英國、荷蘭或美國以外任何司法管轄區的法律，或將或可能需要RELX PLC和/或可能需要RELX PLC和/或可能違反RELX PLC和/或RELX PLC。RELX NV獲得政府或其他方面的同意或實施RELX PLC和/或RELX NV認為不合理的登記、歸檔 或其他形式無法遵守或遵守的RELX PLC和/或RELX NV，或在任何一種情況下，RELX PLC和/或RELX NV認為不可能確定RELX PLC和/或RELX NV，或 是RELX PLC和/或RELX NV認為不適當的事項。鑑於在該司法管轄區內居住或居籍的RELX NV股東數目龐大或不成比例，則RELX PLC和RELX NV保留取得以下權利：在任何此類海外股東持有的RELX NV股份在生效日期後，將轉讓給居住在英國、荷蘭或美國的被提名人，以使這些海外股東受益。簡化 生效後，該代名人將代表該等海外股東獲得新的RELX PLC股份，條件是該新RELX PLC股份應由該等新的RELX PLC股份代表該等海外股東以出售時可合理獲得的最佳價格出售，而出售所得的收益須(在扣除該等股份後)所有開支及佣金，但無須扣除與增值税(如有的話) 或印花税有關的款額，而在任何一種情況下，該等新的RELX PLC股份的購買者須就出售而繳付該等款項或印花税)予該海外股東。任何RELX PLC、RELX NV、任何此類代名人或其中任何一家的經紀人或代理人均不得對因任何此類出售的時間或條款而產生的任何損失承擔任何 責任(欺詐除外)。

泛歐阿姆斯特丹上市

在簡化計劃完成之前，RELX NV將向泛歐交易所阿姆斯特丹N.V.申請取消RELXNV在阿姆斯特丹泛歐交易所上市的申請。在生效日期之前的兩個營業日內，RELX NV股票的任何交易，由於簡化生效和RELXNV股票在結算前不再存在，將通過RELX PLC股份的交付而得到 結算。

關於簡化，RELX PLC將申請在阿姆斯特丹泛歐交易所上市RELX PLC股份(包括 新RELX PLC股份)。

新RELXPLC股份簡化完成後的結算與交易

向RELX NV股東(退出股東除外)交付新的RELX PLC股份應以下列方式進行：

 

(a)	RELX NV股份包括在Giro轉讓系統中：

不要求RELX NV股份持有人採取具體行動，這些股份包括在GIRO轉讓系統中，根據GIRO法。將發行和分配的新RELX PLC股份，以交換包括在Giro轉讓系統中的RELX NV股份，將以非物質化的形式通過歐洲結算公司和有關中介和結算機構交付給在中介記錄中登記的人(中間空氣根據“Giro法”的定義)，指自生效之日起有權獲得RELX NV股份的人。

 

(b)	註冊RELX NV股份：

不需要RELXNV 股份持有人採取具體行動，該股份已在RELXNV股東登記冊上登記。將發行並分配給註冊RELX NV股份的新RELX PLC股份將通過在RELX PLC股東登記冊中登記的這種新RELX PLC股份交付給註冊持有人。

 

22

(c)	RELX NVK股：

RELX NV持有者K股必須交出他們的RELX NVK股並在 生效日期之前成為RELX NV註冊股東登記冊上登記的RELX NV股份的持有人，以便如上文(B)段所述接收其新的RELX PLC股份。如果任何RELX NV持有人K股在生效日期前，新的RELX PLC股份將發放給他或她有權持有的 ，並分配給代表RELX NV相關持有人持有的指定人或託管人。K股直到他或她交出相關的RELX NVK股到RELX PLC。在此期間，被指定人或託管人將該新RELX PLC股份的法定所有權轉讓給相關個人。

在簡化生效的前提下，任何RELXNV股東有權獲得的新RELX PLC股份的結算將在切實可行範圍內儘快實施，無論如何，在任何情況下都不遲於生效日期後10個營業日。RELXNV股東將能夠在阿姆斯特丹泛歐交易所交易新的RELXPLC股份，在那裏將以歐元報價和交易。通過歐洲結算公司Nederland持有的RELXPLC 股份的股息將以歐元支付，除非股東選擇接受英鎊的股息。通過頂點持有的股票的股息將以英鎊支付，除非股東選擇接受歐元股息。建議RELXNV股東仔細閲讀本文件，以確保他們理解簡化完成後將適用的安排。

RELX NV ADS持有人

對於所有RELX NV ADS持有者，如果 通過其銀行、經紀人或其他存託公司參與方以賬面入賬形式持有RELX NV ADS，則RELX NV ADS將在生效日期被交換為相同數量的新RELX PLC ADS，而無需採取任何 操作。

對於所有直接在RELX NV ADS保存人的賬簿上持有RELX NV ADS的RELX NV ADS的所有RELX NV ADS持有者，在生效 日期，RELX NV ADS由註冊圖書條目RELX NV ADS持有人持有的RELX NV ADS將被交換為相同數量的新RELX PLC ADS，而無需採取任何行動。

RELX NV ADS持有人將能夠根據RELX PLC存款協議的條款，包括支付任何適用的費用和費用，將其新的RELX PLC ADS交換為RELX PLC股份。

RELX PLC打算申請將 發行給RELX NV ADS持有人的新RELX PLC ADSS在紐約證券交易所簡化。由於簡化，RELX NV ADS將不復存在，因此將不再在紐約證券交易所上市。

員工分享計劃

RELX集團 共享計劃中持有RELXNV股份獎勵和期權的參與者將被單獨聯繫，詳細瞭解簡化將如何影響他們的股票獎勵和期權。預期這種股票獎勵和期權將在RELXPLC的相同數量上自動被 交換成股票獎勵和期權。

僱員債券

根據RELX NV的可轉換人員債券貸款計劃發行的債券持有人將獲得與RELX NV債券相同的條款和條件，以 權利的形式對RELX PLC享有同等的權利，但如果此類債券的持有人本來有權在生效日期後獲得RELX NV股份，則在生效日期之後，該持有人將有權獲得 。接受相同數目的RELXPLC股份。

 

23

債權人

所有RELX集團債券均由子公司發行，不受簡化的影響。所有聯合母公司對債務、循環信貸貸款和其他財務義務的擔保將完全轉給RELX PLC。

 

10.

税收

請注意第II部(税收)本文件。儘管此文檔 包含某些税收相關信息，如果你對你的税務狀況有任何疑問，或者你在英國、荷蘭或美國以外的任何司法管轄區都要納税，我們強烈建議你尋求適當的獨立的税務建議。

 

11.	RELX PLC股東大會

實施RELX PLC大會的簡化和必要或可取的步驟將需要RELX PLC股東在RELX PLC法院會議和單獨的RELX PLC大會上獲得批准，這兩次大會都將於2018年6月27日在倫敦SW1Y 4 HX薩福克廣場1號HayMarket Hotel舉行。RELX PLC法院會議將於上午9時30分開始。(BST)在該日期及上午9時40分舉行的RELX PLC大會。(Bst)，或在RELX PLC法院會議結束或休會後儘快舉行。

RELX PLC法院會議和RELX PLC大會的通知載於附表1(RELX PLC法院會議通知)和附表2 (RELX PLC大會通知)分別與本文件有關。

在這些會議上出席和投票的權利以及 可在會議上投票的票數將參照RELX PLC投票記錄時間的RELX PLC成員登記冊來確定。所有RELX PLC股東，其姓名在下午6時出現在RELX PLC成員登記冊上。(Bst)2018年6月25日，或如其中一次或兩次會議休會，則於下午6時在成員登記冊上登記。(Bst)在所定的延期會議日期前兩個工作天，有權出席有關的 會議，並就在有關時間以其名義登記的RELX PLC股份的數目發言和投票。

RELX PLC法院會議

已於上午9時30分召開的RELX PLC法院會議。(BST)2018年6月27日，經英國高等法院同意，在倫敦Suffolk Place 1 Suffolk Place 1號HayMarket Hotel舉行 ，目的是使RELX PLC股東能夠考慮並在認為合適的情況下，根據英國跨界合併條例批准簡化手續。英國跨國併購條例要求RELX PLC執行一系列步驟，以便英國高等法院能夠批准一項命令，證明RELX PLC已經正確地完成了併購前按照這樣的規定簡化 簡化的行為和手續。其中一個步驟是簡化必須在RELX PLC法院會議上得到必要多數的批准。

在RELX PLC法院會議上，投票將以投票方式進行，出席會議的每一名成員或代理人將有權為在 RELX PLC投票記錄時間舉行的每個RELX PLC份額投1票。為了使簡化在RELX PLC法院會議上獲得批准，投票贊成簡化的人必須：

 

(a)	代表出席並親自或由代理人投票的RELX PLC股東中的簡單多數；以及

 

(b)	代表不少於百分之七十五的RELX PLC股份，由出席並親自投票的RELXPLC股東或代理人所持有。

在RELX PLC法院會議上，特別重要的是儘可能多地投票，以便英國高等法院能夠滿意地看到RELX PLC股東意見的公平代表。因此強烈要求您儘快簽署並返回代理表單。

你會在附表1找到RELX PLC法院會議的通知(RELX PLC法院會議通知)到本文件。

 

24

RELX PLC大會

RELX PLC大會在與RELX PLC法院會議相同的日期和地點召開，並將在 RELX PLC法院會議之後立即舉行，以審議並在認為合適的情況下通過下文所述的RELX PLC決議。

RELX PLC決議1

決議1將作為一項普通決議提出，要求在RELX PLC{Br}大會上投票的50%以上的人贊成。

RELX PLC第1號決議建議：

 

(a)	批准合併的共同條款草案，並授權RELX PLC的董事按照其條款實施簡化；

 

(b)	RELXPLC的董事有權分配與簡化有關的新RELXPLC股份。

RELX PLC第1(B)號決議建議，與簡化有關，RELXPLC的董事應被授權將RELXPLC的最大名義份額分配到相當於136.3英鎊的最高 名義金額，大約相當於RELX PLC擴大股本面值的47%。

這項權力是在RELX PLC股東先前批准的RELX PLC董事現有權力的基礎上，分配RELX PLC 股份，並將在RELX PLC就本財政年度舉行的下一次年度大會結束時到期，如果更早，則在2019年7月19日營業結束時到期。在最遲可行的日期，RELX PLC持有財政部 72，747，980股。

RELX PLC決議2

決議2將作為一項普通決議提出，要求在RELX PLC{Br}大會上投票的50%以上的人贊成。

RELX PLC第2號決議建議提高支付給 主席和非執行RELX PLC董事(不包括應付主席和非執行根據RELX PLC公司章程的有關規定，董事每年從500，000英鎊增加到2，000，000英鎊。

目前，主席和每一位非執行董事從RELX PLC、RELX NV和RELX集團公司獲得一筆費用，作為每一家公司的董事。簡化之後，所有這些費用都將由RELXPLC支付。建議增加主席及非執行RELX公司的董事每年2，000，000英鎊，等於RELX PLC、RELX NV和RELX集團公司股東分別批准的500，000歐元、600，000歐元和1，000，000英鎊股東批准的現有 年費限額的總和，其目的是確保主席和 非執行董事可在生效日期後繼續獲發相同的費用。不打算將實際支付給主席或任何 的費用非執行由於簡化，主任將增加。

 

12.	RELX NV EGM

簡化及其實施所需的步驟需要在RELX NV EGM上得到 RELX NV股東的批准。RELX NV EGM將於2018年6月28日上午9時30分在希爾頓阿姆斯特丹機場Schiphol，Schiphol大道701 1118 BN Schiphol舉行。(CEST)。RELX NV EGM公告列於附表3 (RELX NV EGM公告)到本文件。

RELX NV董事會已將2018年5月31日結束營業定為RELX NV EGM的記錄日期(RELX NV EGM記錄日期那就是。在RELX NV EGM上出席、發言和投票的權利將參照RELX NV公司的股東登記冊或子寄存器(由RELX NV委員會指定)“Giro Act”所指的 中間人(關於RELX NV)

 

25

在RELX NV EGM記錄日通過銀行或其他證券中介持有的股票。所有姓名出現在股東登記冊上的RELX NV股東或該公司股東名冊上的所有RELX nv股東子寄存器該中介機構在RELX NV EGM記錄日應有權出席RELX NV EGM會議，並就在RELX NV EGM記錄日以其名義登記的RELX NV股份數目發言和投票。

RELX NV EGM會議是為了審議並在認為合適的情況下通過下文所述的RELX NV決議。

RELX NV決議1

RELX NV第1號決議提議修訂現有的RELX NV條款，包括：(1)確定向退出股東提供現金補償的公式；(2)根據該機制，RELX NV 退出股份可經RELX NV董事會經RELX NV股東書面同意的決議轉換為RELX NV普通B股。

在RELX NV EGM親自或由代理人投票贊成該決議的多數票(大於50%)必須通過RELX NV決議1。

RELX NV決議2

RELX NV決議2建議根據合併的共同條款草案進行簡化。

為了獲得有效通過，RELX NV{Br}決議2需要在RELX NV EGM親自或由代理人投票贊成該決議的多數票(大於50%)，如果至少50%的已發行股本有代表(代表代理人或 人)出席會議。如果在RELX NV EGM中不到50%的已發行股本在RELX NV EGM中佔多數三分之二所投的票必須有效地通過決議。

RELX NV決議3a和決議3b

由於RELX NV將因簡化而不復存在，RELX NV第3a號決議提議解除RELX NV執行董事在RELX NV EGM之日之前的管理責任，但對故意不當行為、欺詐或其他犯罪行為的 索賠除外。RELX NV決議3b建議釋放非執行RELX NV董事會從監督責任到RELX NV EGM之日，但對故意不當行為、欺詐或其他犯罪行為的索賠除外。RELX NV決議3a和RELX NV決議3b將以簡化生效為前提。

在RELX NV EGM親自或由代理人投票贊成這些決議的多數票(大於50%)必須通過RELX NV決議3a和RELX NV 3B號決議。

 

13.

進一步資料

在採取任何行動之前，您應該閲讀整個文檔(以及通過引用將 信息合併到其中)。你不應該僅僅依靠本信中的信息。

 

14.

有待採取的行動

請注意本文件第9至11頁，其中解釋了就簡化問題進行表決時應採取的 行動。

 

15.

向股東推薦

瑞銀建議的董事會認為，簡化的條款是公平和合理的。在向董事會提供諮詢意見時，瑞銀一直依賴董事會對簡化計劃的商業評估。

董事會還認為簡化符合RELX PLC、RELX NV和RELX股東整體的最佳利益，因此一致建議RELX股東投票贊成

 

26

簡化及決議，一如每名董事擬就其本身實益持有的RELX PLC股份所作的決定(合計約佔RELX PLC截至最遲切實可行日期為止已發行股本總額的0.04%)及/或RELX NV股份(截至最遲在切實可行日期約為RELX NV已發行股本總額的0.10%)。

你忠實地，

安東尼·哈佈德爵士

主席

 

27

第II部税務

 

1.

英國税收

以下陳述僅作為對某些英國税 考慮的一般指南，並不是對簡化或獲取、持有或處置RELX PLC股份或RELX PLC ADS可能造成的所有英國税收後果的全面分析。它們是以聯合王國現行法律為基礎的，在本文件之日，人們所理解的是HMRC目前的做法，這兩種做法都可能發生變化，可能具有追溯效力。

以下聲明 只適用於居住在(和僅在)英國的個人的RELX NV股東和RELX NV ADS持有人(除非明確提到對非英國居民)，將其RELX NV股份或RELX NV ADS作為投資(個人儲蓄帳户或養卹金安排除外)持有，並且是RELX NV 股份或RELX NV ADS的絕對受益所有人以及向其支付的任何股息。不考慮受特殊規則約束的某些類別的RELX NV股東和RELX NV ADS持有人的税收狀況(例如獲得其RELX NV股份或RELX NV ADS與就業、證券交易商、保險公司和集體投資計劃有關的RELX NV ADS)。

簡化 不應對RELX PLC股東或RELX PLC ADS持有者產生任何英國税收後果，因此，下面的聲明只討論RELX NV股東和RELX NV ADS持有人的税務狀況。

這些陳述概括了當前的立場，只是作為一般指南。強烈建議那些對自己的税收狀況有任何疑問的潛在投資者或可能在英國以外的司法管轄區納税的投資者諮詢他們自己的專業顧問。

 

(i)

簡化的後果

RELX NV股東及接受新RELX PLC股份或新RELX PLC ADSS的RELX NV ADS持有人 的處理

簡化不應視為涉及向RELX NV股東或接受新RELX PLC股份或新RELX PLC ADS的RELX NV ADS股東分配英國税的收入 。

就英國而言，應課税利得 (CGT)，除以下各段的意見另有規定外，向RELX NV股東或RELX NV ADS持有人發行新RELX PLC股份和新RELX PLC ADS，應視為股本重組。因此，接受新的RELX PLC股份或新RELX PLC ADS的RELX NV股東和RELX NV ADS持有人不應被視為處置其持有的RELX NV股份或RELX NV ADS的全部或部分股份，不應對CGT承擔任何責任。相反，如果 新的RELX PLC股份和新的RELX PLC ADS被收購，而RELX NV股份或RELX NV ADS不復存在，則就CGT而言，應將其視為同一資產，並與RELX NV股份或RELX NV ADS同時被收購。

如果RELX NV股東或RELX NV ADS持有人單獨或與其有關聯的人持有RELX NV股份 和RELX NV ADS的5%以上，則該RELX NV股東或RELX NV ADS持有人只有在簡化是出於真正的商業原因而實施，且不屬於計劃或安排的一部分時，才有資格享受上述待遇。其中 的主要目的，或主要目的之一，是避免對CGT的責任。RELX NV股東和RELX NV ADS持有者被告知，沒有向HMRC申請法定許可(根據1992年“應課税收益徵税法”第138條)，HMRC確信簡化是出於真正的商業原因，不會成為這種計劃或安排的一部分。

RELX NV股東和RELX NV ADS持有人的現金補償待遇

接受現金補償的英國居民個人RELX NV股東和RELX NV ADS持有人應被視為CGT目的處置其RELX NV股份和 RELX NV ADS。因此，現金補償應視為資本收據，並可視RELX NV股東或RELX NADS持有人的情況而定，並受任何可獲得的豁免或減免 (例如年度豁免額)的約束。

 

28

接受現金補償的英國常駐公司RELX NV股東和RELX NV ADS持有人也應被視為CGT目的處置其RELX NV股份和RELX NV ADS，以便現金補償可能受到CGT的約束。然而，可以將現金補償的全部或部分作為公司税的分配處理，並作為收入徵税；在這種情況下，分配部分可符合免徵公司税的資格。如果這導致任何RELX NV股東或RELX NV ADS持有人獲得公司税收優惠，則2010年“公司法”第731條及其後各條中的證券交易規則可適用於抵消這種好處。

印花税及印花税儲備税(SDRT)

取消RELX NV股份或RELX NV ADSS或根據簡化後發行新RELX PLC股份或新RELX PLC ADS將不支付印花税或SDRT。

雖然可按RELX PLC股份發行價格的1.5%收取SDRT或印花税，或向業務正在或包括簽發保存收據的人或提供清關服務的人發行股票的指定人或代理人收取，但HMRC承認，只要這項收費適用於新發行的股票，就違反了歐盟法律。2017年秋季預算證實，英國政府打算在英國退出歐盟後繼續採取這種做法。

 

(2)	持有新的RELX PLC股份和新的RELX PLC ADSS

RELX NV股東和RELX NV ADS持有人在RELX PLC支付股息時的英國應税收入應與不進行簡化而由RELX NV支付股息的情況相同。然而，RELX PLC在支付股息時不需要預扣税 ，而RELX NV則是(因為RELX NV股東和RELX NV ADS持有者有權在荷蘭扣減其英國税收抵免，但如果預扣税 超過英國税，則超額為絕對成本)。

英國居民個人RELX NV股東和RELX NV ADS持有人

根據英國現行税收規則，股息收入適用特定税率。這包括對任何課税年度的第一個 2，000英鎊股息收入的零税率(零税率範圍)和超過零税率範圍的股息收入的不同税率。股息收入沒有税收抵免。出於這些目的，現金股利收入包括英國和英國。非英國股利來源及股份的某些其他分配。

個人RELX NV股東或RELX NV ADS持有人，如為税務目的居住在英國，並從RELX PLC收到股息，則不應就股息向英國徵税，但其範圍是(考慮到RELX NV股東或 RELX NAS持有人在同一納税年度收到的任何其他股息收入)，且股息在零税率範圍內。

如果(考慮到RELX NV股東或RELX NV ADS持有人在同一納税年度內收到的任何其他股息收入)股利超過零税率範圍，則應按7.5%的税率徵收所得税，條件是應納税的總收入低於較高税率所得税的門檻值。(計及同一課税年度收到的其他應課税股息收入)應課税入息總額超過較高税率所得税的門檻，則股息將按每百分之三十二點五課税，而應課税入息總額在較高税率幅度內，或百分之三十八點一。為確定應納税類別中的股息收入屬於哪一類， 股息收入被視為RELX NV股東股份或RELX NV ADS持有人收入的最高部分(除任何個人免税額外)。此外，零利率區間內的股息(如果沒有零税率區間)將 降到基本或較高税率區間內，則將分別用完這些幅度，以確定是否超過了提高税率或額外税率所得税的門檻。

英國常駐公司RELX NV股東和RELX NV ADS持有人

向英國居民公司股東支付的新RELX PLC股份或新RELX PLC ADS的大部分股息很可能在符合免徵公司税的股息類別的一個或多個範圍內。然而，應該指出的是，豁免並不全面，而且也受反避税規則的制約。因此，這些股東應就他們對RELX PLC收到的股息的税收狀況徵求他們自己的税務顧問的意見。

 

29

英國居民豁免RELX NV股東和RELX NV ADS持有人

英國居民RELX NV股東和RELX NV ADS持有人，如果不對包括免税養老基金和慈善機構在內的股息繳納英國税，則無權就RELX PLC支付的股息享受任何税收抵免。

非英國常駐RELX NV股東和 RELX NADS持有人

RELXPLC支付的任何股息不加任何税收抵免。

非英國居民的RELX NV股東或RELX NV ADS持有人在英國對新RELX PLC股份或新RELX PLC ADS支付的 股息無須繳納所得税或公司税，除非該RELX NV股東或RELX NV ADS持有人在英國從事交易(或職業)，且股息為該交易的收訖，或就 公司税而言，新RELX PLC股份或新RELX PLC ADS由或為經營該交易的聯合王國常設機構持有。

居住在英國境外的 RELX NV股東或RELX NV ADS持有人也可能受到非英國根據當地法律對股息收入徵税。RELX NV股東或RELX NV ADS持有人居住在英國境外，為納税目的，應就其從RELX PLC收到的股息諮詢自己的税務顧問。

 

(3)	新RELX PLC股份或新RELX PLC ADSS的處置

根據上述簡化後果下的重組處理 ，RELX NV股東或RELX NV ADS持有人在處置新RELX PLC股份或新RELX PLC ADS時對CGT的責任應與沒有發生 簡化和RELX NV股東或RELX NV ADS持有人繼續持有RELX NV股份或RELX NV ADS時相同。

為納税目的而居住在英國的RELX NV股東或RELX NADS持有人處置或視為 處置新RELX PLC股份或新RELX PLC ADS，可根據RELX NV股東或RELX NV ADS持有人的情況，在任何 可用的豁免或減免(例如個人的年度豁免金額)的限制下，為CGT的目的而產生可予徵收的收益或允許的損失。

非英國居民的RELX NV股東和RELX NV ADS持有人在處置或當作處置新 RELX PLC股份或新RELX PLC ADS時一般不受CGT的約束，除非他們通過分支機構或代理機構在英國經營某行業、專業或職業(或就公司RELX NV股東或RELX NV ADS而言，(使用、持有或獲取新RELX PLC共享或新RELX PLC ADS的 連接的常設機構)。非英國税務居民RELX NV股東或RELX NV ADS持有者可能受到 非英國根據當地法律對任何收益徵税。

個人RELX NV股東或RELX NV ADS持有人，為税務目的在英國居住，但為雙重徵税條約的目的而不再是英國居民或被視為英國境外居民(條約非居民)在五年或更短的時間內，如果在此期間處置全部或部分新的RELX PLC股份或新RELX PLC ADS，則可在返回英國時向CGT收取費用，但須受任何現有的豁免或減免。

 

(四)

印花税及特別收費

將RELX PLC股份轉讓給或在清關服務範圍內

在清關服務範圍內轉讓RELX PLC股份不受印花税或SDRT的限制，條件是不訂立轉讓文書(不應使用 )，而且根據1986年“金融法”第97A條，不作出或已經作出適用於RELX PLC股份的任何選擇。RELX PLC並不知道歐洲清算公司已經進行了任何這樣的選舉。

如將RELX PLC股份轉讓給業務為 或包括開立存託收據的人或向其提供存款收據的人，或向其指定人或代理人轉讓RELX PLC股份，可徵收SDRT或印花税1.5%。

 

30

清關服務。HMRC承認，這一指控違反了歐盟法律，因為它適用於相關公司( )籌集資金的一個組成部分的股票轉讓。2017年秋季預算確認，英國政府打算在英國退歐後繼續採取這一做法。HMRC發表的觀點是1.5%。SDRT或印花税收費將繼續適用於將股份轉讓到清算服務或存託憑證安排，但這種轉讓並不是有關公司籌集資金的組成部分，儘管這一點有爭議。進一步的訴訟表明，與列名有關的某些合法所有權轉讓給清關服務，但不是新問題的組成部分，也是不收費的。鑑於持續的不確定性，在任何情況下徵收1.5%的印花税或特別收費前，都應徵求具體的專業意見。

RELX PLC股份轉讓給或在crest 內

RELX PLC股份的無紙化轉讓一般應按0.5%的費率徵收SDRT，而不是印花税。CAREST有義務在系統內結算的相關交易中收集SDRT。費用一般由買方承擔。在高峯制度下，RELX PLC股份的轉讓(Br})將不會產生印花税或SDRT，除非這種轉讓是以貨幣或貨幣價值作為代價，在這種情況下，將產生對SDRT的負債(通常為0.5%)。

RELX PLC股份的書面轉讓

如果RELX PLC的股票是以書面形式轉讓的，那麼英國印花税的税率為0.5%。(加到下一倍的 5)，一般應支付的代價金額或價值。如果RELX PLC股份是根據此種轉讓協議以書面形式轉讓的，則轉讓這種RELX PLC股份的無條件協議也將向聯合王國SDRT收取費用(按應付價款數額或價值的0.5%計算)。如果SDRT是根據轉讓RELX PLC股份的無條件協議支付的，並且在該協議成為無條件之日起的六年內，根據該協議執行了一份轉讓文書，並就該文書繳納了印花税，則SDRT所支付的SDRT將被退還(一般情況下，但不一定附有 利息)，條件是提出償還要求，並取消對SDRT的任何未清債務。

買方或受讓人一般都履行支付印花税或 sdRT的責任。凡代價款額或價值少於1，000英鎊或以下的轉讓文書，可獲豁免印花税，而該文書已證明該文書所進行的交易並不構成總代價超逾1，000英鎊的較大交易或一系列交易的一部分。

RELX PLC ADS的轉讓和RELX PLC股份作為RELX PLC ADSS的發行人向花旗銀行N.A.的轉讓

RELX PLC ADSS的轉讓不應受到印花税或SDRT的限制，但不得訂立轉讓文書(不應是 所必需的)。

如上文所述，關於RELX PLC股份轉讓給或在清關服務範圍內，SDRT或印花税可按1.5%的費率收取。如將RELX PLC股份轉讓給業務正在或包括簽發保存收據的人或提供清關服務的人，則可向其指定人或代理人收取此種費用(按上文 所述計算)。相對於RELXPLC股份的轉讓或在清關服務內的轉讓)。HMRC承認，這一指控違反了歐盟法律，因為它適用於作為有關公司籌集資金不可分割的一部分的股份轉讓，而且2017年秋季預算確認，英國退出歐盟後，政府打算繼續採取這一做法。HMRC發表的觀點是1.5%。SDRT或印花税收費將繼續適用於將股份轉讓到清算服務或保存收據安排，但這種轉讓並不是有關公司籌集資金的組成部分，儘管這一點有爭議。進一步的訴訟 表明，與列名有關的某些合法所有權轉讓給清關服務，但不是新問題的組成部分，也是不收費的。鑑於持續的不確定性，在任何情況下徵收1.5%的印花税或特別收費前，應徵詢專業人士的意見。

回購RELXPLC股份

RELX PLC對RELX PLC股份的回購將按RELX PLC對 回購支付的代價收取0.5%的印花税。

 

31

本款(Iv)中的陳述適用於RELX PLC股份的任何持有者，而不論其 居住地如何，概述目前的狀況，並僅作為一般指南。特別規則適用於中介機構等達成的協議。

 

(v)

遺產税

RELX PLC股份和RELX PLC ADS應為英國遺產税中位於英國的資產。這類資產的個人持有人的贈與或死亡(除某些豁免和減免外)可引起聯合王國遺產税的責任，即使持有人既不是在聯合王國居住，也不是根據某些有關長期居留或以前住所的規定在聯合王國定居。為了遺產税的目的，低於全部市價的資產轉讓可視為贈與，並適用於捐助方儲備或保留某些利益的 贈與。

特別規則也適用於那些持有RELX PLC 股份或RELX PLC ADS的關閉公司和清算受託人，使他們在遺產税的收費範圍內。RELX NV股東和RELX NV ADS持有人應諮詢適當的税務顧問，如果他們的饋贈或轉讓低於市場價值，或打算通過信託安排持有任何RELX PLC股份或RELX PLC ADS。

 

2.

荷蘭税收

本節概述了荷蘭税收的主要後果。 RELX PLC作為尚存公司和RELX NV作為RELX NV股東的消失公司之間的跨國法律合併，以及RELX PLC股份的持有與簡化有關的主要荷蘭税收後果。這並不是對荷蘭税法可能與RELX NV股東相關的所有方面的全面或完整的描述。就荷蘭税收而言，RELX股東可能包括不持有RELX NV股份或RELX PLC股份合法所有權的個人或 實體。RELX股份)，但RELX股份或其收入是根據該個人或實體在RELX股份中的受益權益或根據具體的法定規定而歸屬的。這些規定包括法定規定，根據這些規定，RELX股份歸屬於持有RELX股份的信託、基金會或類似實體的委託人、設保人或類似發起人的個人，該個人是或直接或間接地從擁有RELX股份的 人繼承的。

本節僅作為一般信息使用 。RELX股東應就簡化和持有RELXPLC股份的税務後果諮詢自己的税務顧問。

本節以荷蘭税務法院適用和解釋的荷蘭税法為基礎，並於本通知發佈之日起生效，包括為避免疑問而適用的税率，但不影響在晚些時候提出的、在實施時是否具有追溯效力的任何修正。

本節中對荷蘭税收、荷蘭税收或荷蘭税法的任何提及，都必須解釋為分別指荷蘭或其任何分支機構或税務當局所徵收的任何性質的税收，或關於這類税收的法律。本節不涉及荷蘭締結的避免雙重徵税條約的影響。

本段沒有描述可能與RELX股東相關的荷蘭税收考慮因素或後果：

 

(a)

衞生組織是個人，由於簡化或持有RELX PLC股份而從RELX NV股份獲得的收入或資本收益可歸因於就業活動，其收入 應在荷蘭徵税；

 

(b)

衞生組織是從事雜項活動的個人，包括但不限於在積極證券投資活動範圍之外的活動(邁爾·丹·諾馬爾·弗莫根斯貝赫爾);

 

(c)

它有很大的利益(安默克利克·貝朗)或虛構的實質性權益(無花果Aanmerkelijk Belang)在荷蘭2001年所得税法第4章所指的RELX NV或RELX PLC中(濕式噴墨2001)(伊塔那就是。一般來説，如果RELX NV或RELX PLC的股東單獨或在個人與其合夥人一起擁有或 擁有某些股份的權利，包括直接或間接獲得股份的權利，直接或間接地代表RELX NV或RELX PLC發行資本的5%或以上，或任何類別RELX 股份的已發行資本的5%或以上，就會產生對RELX NV或RELX PLC的重大權益；

 

32

(d)

該實體根據1969年“荷蘭企業所得税法”(1969年“濕法”作品)(西塔)不繳納荷蘭公司所得税，或全部或部分免除荷蘭公司所得税(如符合條件的養恤基金)；

 

(e)

那是一家投資機構(鐘聲)如第6a或28條所述；或

 

(f)

有權獲得參與豁免(去線蟲)關於RELX股份(如第13節所定義的)。一般來説，RELX股東如果要繳納荷蘭公司所得税，或相關實體持有5%或更多的名義權益，則有權享有參與豁免 。付款在RELXNV或RELXPLC中的股本。

 

(i)

簡化的後果

本節概述了RELXNV股東簡化的主要荷蘭税收後果 。

預扣税

RELXNV股東一般對RELXNV分配的股息按15%的税率徵收荷蘭股息預扣税。RELX PLC在簡化過程中發行的股票 不構成荷蘭股息扣繳税款的應税事件。與簡化計劃有關的任何現金付款也免徵荷蘭股息預扣税。

所得税和資本收益税

荷蘭居民

本節中關於簡化後果的某些荷蘭税收後果的描述僅針對以下RELX NV股東：

 

(i)

在荷蘭居住或被視為居民的個人(荷蘭個人)；及

 

(2)

在荷蘭居住或者被認為是荷蘭居民並須繳納荷蘭企業所得税的單位或者企業(荷蘭公司實體).

從事或被視為從事企業的荷蘭個人

荷蘭個人從事或被視為從事某一企業，一般須按法定累進税率繳納所得税，最高税率為51.95%。與RELX NV股份有關的任何利益或視為利益。簡化是對RELXNV股份的一種當作的處置，其結果應作為從企業獲得的利潤徵税。

由於簡化而實現利潤的荷蘭個人可以申請展期減免(門縫)根據第 3.57條ITA。這一展期意味着沒有利潤被視為已經實現，而RELX NV股份在簡化之前持有的賬面價值被轉移到RELX PLC與簡化相關的股份中。這種 展期救濟不包括與簡化有關的任何現金付款。

未從事或被視為從事企業或雜項活動且沒有實質性或虛構的實質性利益的荷蘭個人

一般來説， 荷蘭個人持有的RELX NV股份，如果未從事或被視為從事企業或雜項活動，且沒有實質性或虛構的實質性權益，則每年對RELX NV股份的虛擬 收益徵收所得税。這名荷蘭個人持有的RELXNV股份將在儲蓄和投資制度下徵税([醫][醫]那就是。由於儲蓄和投資制度不對實際收益徵税，簡化將不會導致儲蓄和投資制度下的應税事件。

荷蘭公司實體

荷蘭公司實體一般對與RELX NV股份有關的任何利益或被視為 利益的公司所得税，税率不超過25%。簡化構成對RELXNV股份的視為處置，其結果應作為企業利潤徵税。

 

33

由於簡化而實現利潤的荷蘭企業實體可能會採用 滾轉減免(門縫()根據第3.57條與第8條一併執行。此展期意味着沒有利潤被視為已實現，而RELX NV股份在簡化 之前持有的賬面價值轉移到與簡化有關的RELX PLC股份。這種展期減免不包括與簡化有關的任何現金付款.

非居民荷蘭

本節對某些荷蘭税收後果的描述僅針對以下RELX 股東：

 

(i)	非荷蘭居民和非荷蘭居民的個人(非荷蘭語個人)；及

 

(2)	非居民和非荷蘭居民的實體(非荷蘭語公司實體).

非荷蘭語個人

A 非荷蘭語個人將不受任何與簡化有關的荷蘭税收，除非非荷蘭語個人從企業獲得利潤，無論是作為企業家還是根據共同應享權利除作為 企業家或股東外，該企業全部或部分通過常設機構經營的資產淨值(種姓歧視)或常駐代表(種姓椎管)在荷蘭，RELX NV 股份可歸因於此。

非荷蘭語由於簡化而實現利潤的個人可能會應用滾動救濟(門縫)根據第3.57條，ITA與第7.2條第1款和第2款，a項，ITA。這一展期意味着沒有利潤被視為已經實現，而RELX nv股份的賬面價值在簡化之前被轉移到與簡化相關的RELX PLC股份。這種展期減免不包括與簡化有關的任何現金付款.

非荷蘭語公司實體

A 非荷蘭語公司實體在簡化手續方面不需繳納任何荷蘭税，除非：

 

(i)	大非荷蘭語公司實體從企業獲得利潤，該企業全部或部分通過在荷蘭的常設機構或常駐 代表經營，而RELX NV股份可歸因於該企業；或

 

(2)	大非荷蘭語法人實體有權分享企業的利潤。共同應享權利除證券外，在荷蘭有效管理的企業和可歸屬於RELX NV股份的企業的淨值。

非荷蘭語由於簡化而實現利潤的公司實體可以採用滾動 減免(門縫)根據第3.57條與第18條和第8條一併執行。這一展期意味着沒有利潤被視為已經實現，而RELX NV股份在簡化之前持有的賬面價值被 轉移到與簡化有關的RELX PLC股份中。這種展期減免不包括與簡化有關的任何現金付款.

在某些特定情況下，荷蘭的税收權利可能受到限制。非荷蘭語個人和非荷蘭語根據避免雙重徵税條約設立的法人實體。

其他税收

其他荷蘭税，包括營業額或增值税和單據性質的税，如資本税、印花税或登記税或關税，僅因簡化手續而由RELX NV股東或其代表支付。

 

(2)	持有RELX PLC股份

本節概述與簡化有關的RELX PLC股份的持有、結算、贖回和處置所產生的主要荷蘭税收後果。

 

34

預扣税

RELX PLC股份的持有人將不對RELX PLC分配的股息徵收荷蘭股息預扣税，因為RELX PLC是聯合王國的税務居民，為1969年“荷蘭股息預扣税法”的目的。

所得税和資本收益税

荷蘭居民

本節中對某些 荷蘭税收後果的描述僅針對RELX PLC股份的下列持有者：

 

(i)	在荷蘭居住或被視為居民的個人(荷蘭個人)；及

 

(2)	在荷蘭居住或者被認為是荷蘭居民並須繳納荷蘭企業所得税的單位或者企業(荷蘭公司實體).

從事或被視為從事企業的荷蘭個人

荷蘭個人從事或被視為從事某一企業，一般按法定累進税率繳納所得税，最高税率為51.95%。對於從RELX PLC股份獲得或視為從該企業獲得的任何資本收益，包括在其處置中實現的任何資本收益，荷蘭個人應繳納最高51.95%的所得税。

未從事或被視為從事企業或雜項活動且沒有實質性或虛構的實質性利益的荷蘭個人

一般而言，荷蘭個人持有的RELX PLC股份，如果未從事或被視為從事企業或其他活動，且沒有實質性或虛構的實質性權益，則每年對RELX PLC股份的虛擬收益徵收所得税。這名荷蘭個人持有的RELX PLC股份將在儲蓄和投資制度下徵税([醫][醫]那就是。不論實際收入或資本收益如何，根據這一制度被徵税的荷蘭個人的資產和負債，包括RELX PLC股份在內的資產和負債的年度應税收益，按這些資產的公允市場價值(包括RELX PLC股份)和這些負債的公平市場價值的正數的百分比確定。增加百分比：

 

(a)	從這一正差額的2.02%到70，800歐元；

 

(b)	在這70，800歐元的正數餘額中佔4.33%，至978，000歐元；以及

 

(c)	在978，000歐元或更高的正結餘中，最高5.38%。

如果 這一正平衡不超過某一閾值(赫芬奇那就是。根據這一制度徵税的資產，包括RELX PLC股份和負債的公平市價，一般只在每個日曆年的1月1日計算。儲蓄和投資制度下的税率是30%的統一税率。

荷蘭公司實體

荷蘭公司實體一般對從RELX PLC股份獲得或被視為從RELX PLC股份中獲得的任何 利益，包括在其處置過程中實現的任何資本收益，按25%的法定税率徵收公司所得税。

非居民荷蘭

本節中對某些荷蘭税收後果的描述僅針對下列RELX PLC股份持有者：

 

(i)	非荷蘭居民和非荷蘭居民的個人(非荷蘭語個人)；及

 

35

(2)	非居民和非荷蘭居民的實體(非荷蘭語公司實體).

非荷蘭語個人

A 非荷蘭語個人將不因購買、 所有權、處置或轉讓RELX PLC股份而對收入或資本收益徵收任何荷蘭税，除非非荷蘭語個人從企業中獲取利潤，無論是作為企業家還是根據 共同應享權利除企業家或股東外，該企業全部或部分通過常設機構經營的資產淨值(種姓 )或常駐代表(種姓椎管)在荷蘭，RELX PLC的股票可歸因於荷蘭。

非荷蘭語公司實體

A 非荷蘭語公司實體在購買、擁有和處置或轉讓RELX PLC股份方面的收入或資本收益不受荷蘭的任何徵税，除非：

 

(i)	大非荷蘭語公司實體從企業中獲取利潤，該企業全部或部分通過在荷蘭的常設機構或常駐 代表經營，而RELX PLC股份可歸因於該企業；或

 

(2)	大非荷蘭語法人實體有權分享企業的利潤。共同應享權利除證券外，在荷蘭有效管理的企業和可歸屬於該企業的RELX PLC股份的淨值。

在某些特定情況下，荷蘭的税收權利可能受到限制。非荷蘭語個人和非荷蘭語根據避免雙重徵税條約設立的法人實體。

其他税收

其他荷蘭税，包括營業額或增值税和單據性質的税，如資本税、印花税或登記税或關税，僅因RELX PLC股份的購買、所有權和處置而由RELX PLC股份持有人或其代表支付。

 

3.

美國税收

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論闡述了簡化RELX NV 股份和RELX NV ADS的美國持有者(按下文定義)將其RELX NV股份和RELX NV ADS交換為新的RELX PLC股份和新RELX PLC ADS對美國聯邦所得税的重大影響。這一討論是以1986年“國內收入法典”為基礎的，該法典經修正(在本文件中稱為 )。代碼)、美國財政部和法院的規定以及本文件生效的行政裁決和決定。這些法律可能會改變，可能是追溯性的，任何變化都可能影響到這種討論的持續的 有效性。

為本討論的目的，“美國持有者”一詞用於指RELX NV股份或 RELX NV ADS的實益所有者，即美國聯邦所得税用途：

 

·

美國公民或居民；

 

·

根據美國法律或其任何政治分支機構成立或組建的公司或任何被視為公司的實體；

 

·

以下信託：(I)受美國法院的監督及一名或多於一名美國人士的控制；或(Ii)根據適用的美國財政部規例具有有效的選舉，須視為美國人；或

 

·

一種不論其來源如何都要對其收入徵收美國聯邦所得税的財產。

 

36

如果合夥企業持有RELX NV股份或RELX NV ADS，則合夥人的税收待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有RELXNV股份或RELXNVADS的合夥人，你應該諮詢你自己的税務顧問。

本討論假設您持有RELX NV股份或RELX NV ADS作為“守則”第1221節所指的資本資產。此外，這一討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與你的具體情況有關，如果你根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則可能適用於你，包括：

 

·

銀行或其他金融機構；

 

·

a 免税組織；

 

·

S公司或其他通過實體；

 

·

保險公司；

 

·

共同基金；

 

·

受監管的投資公司或房地產投資信託；

 

·

股票、證券或貨幣的交易商或經紀人；

 

·

證券交易者市場標價治療；

 

·

應繳納替代最低税額的人；

 

·

在最遲切實可行的日期持有現有RELX PLC股份或RELX PLC ADS的人，在簡化後立即實際或建設性地擁有所有類別股票的全部 組合投票權的10%或10%以上，並有權投票或擁有RELX PLC的價值；

 

·

通過行使員工股票期權或依據以下方式獲得RELX NV股份或RELX NV ADS的人税務合格退休計劃；

 

·

持有根據RELX集團股份計劃授予的期權的人；

 

·

因收入在適用的財務報表中得到確認而需加速確認與RELX PLC股份或RELX PLC ADSS有關的任何項目總收入的人；

 

·

擁有美元以外的功能貨幣的人；

 

·

持有RELX NV股份或RELX NV ADS作為對衝、跨、推定銷售、轉換或其他綜合交易的一部分的人；或

 

·

一名美國僑民。

此外，這一討論不涉及在醫療保險繳款税下對淨投資收入產生的任何税收後果，也不涉及簡化的任何州、地方或外國税收後果。

RELX NV股份的所有持有者或RELX NV ADS應就簡化給他們帶來的具體税務後果，包括任何州、地方、外國和其他税法的適用性和效力，徵求他們自己的税務顧問的意見。

美國聯邦所得税簡化的後果

根據RELX NV和RELX PLC提供的表意書中所載的表示和習慣上的事實假設，所有這些假設在簡化生效時間、RELX NV股東收到新RELX PLC股份和

 

37

RELX NV ADS持有人新的RELX PLC ADSS根據簡化將構成一個免税根據“守則”第368(A)節進行改組。 基於上述情況：

 

·

在簡化過程中，你不會承認得失；

 

·

在簡化過程中收到的新RELX PLC股份或新RELX PLC ADS的總税基將等於您在RELX NV股份或RELX NV ADS中的總税基。

 

·

在簡化過程中收到的新RELX PLC股份或新RELX PLC ADS的持有期將包括在簡化過程中放棄的RELX NV股份或RELX NV ADS的持有期。

如果您以不同的時間或不同的價格購買了不同的RELX NV股票或RELX NV ADS，則可以參照RELX NV股份或RELX NV ADS的每個區塊確定您的税基和在您的新RELX PLC股份或新RELX PLC ADS中持有 期。

資料 美國聯邦所得税考慮有關的所有權和處置新的RELX PLC股份收到的簡化

下面討論了在“簡化”中收到的美國新RELX PLC股份和新RELX PLC ADS的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。本討論假定RELX PLC和 RELX NV不是、也不會成為美國聯邦所得税用途的被動外國投資公司(在本文件中稱為PFIC)，如下所述。

新型RELX PLC ADSS

如果您持有New RELX PLC ADSS，則出於 美國聯邦所得税的目的，通常您將被視為由此類New RELX PLC ADSS所代表的基礎新RELX PLC股份的所有者。因此，新RELX PLC股份用於新RELX PLC ADSS的存款或提款不需繳納美國聯邦所得税。

股息税

對新的RELX PLC股份或新RELX PLC ADS的分配總額(包括就聯合王國預扣繳税款而預扣的任何金額) 將按美國聯邦所得税原則確定的從RELX PLC當前或累積收益和利潤中支付的範圍內作為股息徵税。這些收入(包括任何預扣税)將在你實際或建設性地收到的當天作為普通收入包括在你的總收入中。該等股息將不符合根據“守則”獲容許法團獲扣減股息的資格。

關於非法人美國投資者，從合格的外國公司獲得的某些股息可能會被降低税率。符合條件的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的一項全面所得税條約的利益的外國公司，美國財政部確定該條約在這些方面是令人滿意的，幷包括交換信息條款。美國財政部已經確定，目前美國和英國之間的所得税條約條約)符合 這些要求，RELX PLC認為它有資格享受“條約”的好處。然而，非法人沒有達到最低持有期要求但在此期間不受損失風險保護或選擇將股息收入視為投資收益的持有者，根據“守則”第163(D)(4)條，將不符合降低税率的資格。此外，如果股息的接受者有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項，則減息將不適用於股息。即使達到了最低保存期，這一津貼也適用。您應該向您自己的税務顧問諮詢這些規則在您的特殊情況下的應用。

任何以英鎊支付的股息金額將等於你收到股息之日的有效匯率所計算的英鎊的美元價值，無論英鎊是否折算成美元。 如果作為股息收到的英鎊在收到之日折算成美元，一般不需要你被要求。

 

38

確認股息收入的外幣損益。如果作為股息收到的英鎊在收到之日未兑換成美元，則在收到之日，以英鎊為基礎的英鎊將等於其美元價值。英鎊隨後兑換或以其他方式處置時發生的任何損益將被視為美國的普通收入或損失。

根據 美國聯邦所得税原則，任何分配的數額超過RELXPLC在一個應納税年度的當前和累積收益和利潤的範圍內，分配將首先被視為免税資本返還，導致新RELX PLC股份或新RELX PLC ADSS調整基礎的減少，在 超過您的税基的範圍內，超額將作為出售或交換確認的資本收益徵税。RELXPLC並不期望根據美國聯邦所得税 原則來確定收入和利潤。因此，您應該期望分發通常會被視為紅利(如上文所討論的)。

向所有RELX PLC股東按比例分配的新RELX PLC 股份或新RELX PLC ADS的分配或認購此類股份或ADS的權利一般不需繳納美國聯邦所得税。

被動外商投資公司

RELXPLC並不認為，就美國聯邦所得税而言，它是一家被動的外國投資公司(在本文件中稱為PFIC)，RELX PLC希望以這樣的方式運行，以避免成為PFIC。但是，如果RELX Group是或已成為PFIC，您可以對新的RELX PLC股份或新RELX PLC ADS的確認收益和某些分配徵收額外的美國聯邦所得税，以及根據PFIC規則被視為 的某些税種的利息費用。非法人如果RELX PLC是在支付 這類股息的應税年度或在上一個應税年度中的PFIC，則美國持有者將不符合從RELX PLC收到的任何股息的減税税率。RELX PLC的美國律師對RELX PLC的PFIC狀態沒有任何意見。

資本利得税

為美國聯邦所得税 的目的，您將確認出售或交換新RELX PLC股份或新RELX PLC ADS的任何應税損益，其數額等於新RELX PLC股份或新RELX PLC ADSS的實現金額與您在 新RELX PLC股份或新RELX PLC ADS中的税基之間的差額。這種損益一般是資本損益。資本收益非法人持有超過一年的資本資產 的美國持有者(包括個人)有資格享受降低税率。資本損失的扣除受到限制。您確認的任何損益一般都將被視為美國源損益。

信息報告和備份

如果你是 a非法人在美國持有RELX NV股份或RELX NV ADS，您可能會受到有關新RELX PLC股份或新RELX PLC ADS的信息報告和扣繳的信息報告和備份，以及出售或以其他方式處置新RELX PLC股份或新RELX PLC ADS的收益。但是，如果您：

 

·

提供正確的納税人身份證號碼，並證明你不受扣繳的支持；或

 

·

否則將免於備份扣繳。

根據備份預扣繳規則扣留的任何金額將被允許作為退款或抵免美國聯邦所得税負債，只要您及時向國税局提供所需信息。

報告要求

如果由於簡化而收到New RELX PLC Share或New RELX PLC ADSS，則可能需要保留與簡化有關的記錄，並可能要求您向美國聯邦所得税報税表提交一份聲明，列出與簡化有關的某些事實。

 

39

關於外國金融資產的資料

可能要求總價值超過50，000美元(或在某些情況下，門檻更高)的特定外國金融資產的所有者在納税申報單中提交關於這些資產的資料報告；指定的外國金融資產可包括外國金融機構維持的金融賬户，以及下列任何一種未持有金融機構賬户的 資產：(I)由金融機構發行的股票和證券：非美國(2)持有的投資金融工具和合同非美國發行人或對手方；(3)外國實體的利益。建議您諮詢您自己的税務顧問，以便將此報告要求應用於新RELX PLC股份或新RELX PLC ADS的所有權 。

對簡化RELXNV股份和RELXNVADS持有者的某些美國聯邦所得税後果的總結不是税收建議。簡化對RELX NV股份或RELX NV ADS持有人的實際税收後果的確定將取決於持有人的具體情況。RELX NV股份或RELX NV股份或RELX NV ADS的持有者應就簡化在其特殊情況下所產生的税務後果與他們自己的税務顧問進行協商，包括可供選擇的最低税率和任何州、地方、外國或其他税法的適用性和效力，以及這些法律的修改。

 

40

第三部分補充資料

 

1.

同意書

UBS、Mazars和BDO均已給予或未撤回其書面同意，同意在本文件中以其出現的形式和內容將其姓名 包括在內。

 

2.

可供查閲的文件

下列文件的副本可在任何工作日(星期六、星期日和公眾假期除外)的正常辦公時間內在RELX PLC和RELX NV辦事處查閲，從本文件之日起至RELX PLC股東大會和RELX PLC股東大會和RELX EGM的會期為止：

 

(a)	RELXPLC文章；

 

(b)	現有的RELX NV條款；

 

(c)	新的RELX NV文章；

 

(d)	RELX PLC董事報告；

 

(e)	RELX NV董事報告；

 

(f)

合併共同條款草案；

 

(g)	RELX PLC獨立專家報告；

 

(h)	RELX NV獨立專家報告；

 

(i)

公告；

 

(j)	經FCA批准的2018年5月9日招股説明書；

 

(k)	“RELX小組2015年年度報告”、“RELX小組2016年年度報告”和“RELX小組2017年年度報告”；

 

(l)	第III部第1段所提述的同意書(補充資料)；及

 

(m)

這份文件。

 

41

第四部分.基本定義

 

1.

解釋

所有對英鎊、便士、英鎊或英鎊的引用都是英國的合法貨幣。

所有有關歐元、歐元或準歐元的提述都是指歐盟的合法貨幣(某些成員國採用的)。

所有對美元、美元和美元的引用都是對美國合法貨幣的引用。

輸入單數的詞應包括複數，反之亦然；輸入男性的詞應包括陰性或中性。

凡提述法定的 條文或法律或任何命令或規例，均須解釋為提述該條文、法律、命令或規例，而該等條文、法律、命令或規例經延展、修改、取代或重新頒佈不時訂立或由此產生效力的所有法定 文書、規章和命令。

 

2.

定義

以下定義適用於整個文檔，除非上下文要求 ：

 

入場	指的是：(1)接納新的RELX PLC股份在正式名單的溢價部分上市，並在倫敦證券交易所上市證券的主要市場上交易；和(或)(2)允許至多2，076，732，182股RELX PLC股票在阿姆斯特丹泛歐交易所上市；和/或(2)允許至多2，076，732，182股RELX PLC股票在阿姆斯特丹泛歐交易所上市。

 

AEX-指數

表示阿姆斯特丹交易所指數

 

公告	指RELX集團於2018年2月15日就簡化計劃所作的宣佈。

 

BDO

平均BDO LLP

 

板	指RELX PLC和/或RELX NV的董事會(根據上下文要求)和板 須據此解釋

 

商業日	指在倫敦或阿姆斯特丹非星期六、星期日、銀行或公眾假期的任何一天。

 

現金補償	指就其持有的RELX NV股份給予退出股東的現金補償。

 

現金補償基金股份

指新的RELXPLC股份，相當於RELXNV退出股票的數量，將在發行中發行，以實現支付現金補償所需的現金收益。

 

CGT	指英國對資本利得税的徵税

 

西塔	指荷蘭公司所得税法(濕法)

 

主席	意思是安東尼·哈布古德爵士非執行每個RELX PLC的主席，直到生效日期，RELX NV

 

合併共同條款草案

指根據英國跨境合併條例及荷蘭民法典擬備並由董事局通過的合併條款草案，載列於附表6(合併共同條款草案)到此 文檔。

 

42

“公司法”2006

指不時修訂的2006年“公司法”

 

條件	指第I部第8段所列實施簡化的條件(RELX集團主席的解釋性發言)本文件

 

嵴	意味着英國上市證券交易無紙化結算系統，根據“2001年無證券 規例”(SI 2001/3755)(不時修訂)，歐洲結算公司英國愛爾蘭有限公司是該系統的經營者。

 

嵴手冊	指歐洲結算公司發佈的“嵴手冊”

 

董事	指第I部第6段所列的人(RELX集團主席的解釋性發言)本文件

 

荷蘭民法典

手段博格利克濕地/荷蘭民法典

 

荷蘭公司實體

指在荷蘭居住或被視為居民的實體或企業。

 

荷蘭個人	指在荷蘭居住或被認為是荷蘭居民的個人。

 

荷蘭公證人

指根據荷蘭法律授權擔任公證人的人。

生效日期	指由英國高等法院命令所定的跨境合併生效日期(如有關時間)。

 

擴大股本	指在生效日期前發行的RELX PLC股份的總和新RELX PLC股份的發行

 

歐洲聯盟	指主要位於歐洲的28個成員國組成的經濟和政治聯盟。

 

n.Euroclear

意為歐洲清算公司英國及愛爾蘭有限公司

 

阿姆斯特丹泛歐

意為阿姆斯特丹的泛歐交易所，是泛歐交易所阿姆斯特丹N.V.的一個受管制市場。

 

歐洲跨國併購指令

指歐盟2005年10月26日歐洲議會和理事會第2005/56/EC號指令

 

交換比率	指在簡化時根據合併的共同條款草案對每一股RELXNV股份交換一種新的RELXPLC股份的比率。

 

現有RELX NV條款

指截至本文件之日的RELX NV公司章程。

 

現有RELX PLC股份

指最遲在切實可行日期發行的RELX PLC股份。

 

FCA	指英國金融行為管理局、其前身或其繼承者，包括在適用情況下，其作為FSMA第六部分的主管當局的身份

 

公式	指新RELX NV條款中規定的公式，據此確定退出RELX NV股東將收到的每個RELX NV退出股票的現金補償金額。

 

43

FSMA	指“2000年金融服務和市場法”(經不時修訂、修改、重新頒佈或取代)

 

富時	指的是為倫敦證券交易所提供股票指數的富時集團(FTSE Group)。

 

富時100

指金融時報100指數由富時集團維持

 

Giro法案

指證券的Giro轉讓法(濕式giraal效應器)

 

管理協定	指由RELX PLC和RELX NV於2015年7月1日簽訂並不時修訂的管理協議。

 

HMRC	指女皇陛下的收入及海關，或在情況需要時，其繼承人不時

 

獨立專家報告

指RELX PLC獨立專家的報告和RELX NV獨立專家的報告

 

最新可行日期

指2018年5月4日，是本文件發表之前的最新可行日期。

 

倫敦證券交易所

指倫敦證券交易所有限公司或任何可接管倫敦證券交易所有限公司職能的認可投資交易所。

 

馬扎爾斯	意思是Mazars Paardekoper Hoffman N.V.

 

新的RELX NV文章

指RELX NV股東在RELX NV EGM上建議RELX NV股東批准的經修訂的RELX NV公司章程

 

新型RELX PLC ADSS

指根據簡化計劃向RELX NV ADS持有者建議發放的RELX PLC ADS。

 

新RELX PLC股份

方法：(I)建議根據簡化計劃向RELX NV股東發行並貸記為全額支付的RELX PLC股份；及(Ii)現金補償基金股份(如適用的話)

 

非荷蘭企業實體

指非居民、非荷蘭居民的實體或企業。

 

非荷蘭人	指不在荷蘭居住且被視為非荷蘭居民的個人。

 

RELX NV EGM公告

指附表3所列的RELX NV EGM公告(RELX NV EGM公告)到本文件

 

RELX PLC法院會議通知

指附表1所列的RELX PLC法院會議的通知(RELX PLC法院會議通知)到本文件

 

RELX PLC大會通知

指附表2所列的RELX PLC大會的通知(RELX PLC大會通知)到本文件

 

供品	具有第I部第9段所載的涵義(RELX集團主席的解釋性發言)本文件

 

正式名單	指英國金融管理局按照金融管理制度第74(1)條為金融管理制度第VI部的目的而備存的正式名單。

 

44

海外股東	指擁有RELX PLC股份和/或RELX NV股份的人，該人是英國、荷蘭或美國以外任何司法管轄區的公民、居民或國民，或代表英國、荷蘭或美國以外任何司法管轄區的公民、居民或國民持有該公司股份和/或RELX NV股份的持有人。

 

PRA	指FSMA定義的審慎監管機構

 

招股説明書指令

指歐洲議會和歐洲理事會第2003/71/EC號指令及其修正案(包括根據第2010/73/EU號指令進行的修正)

 

代理形式	(I)RELX PLC股份持有人在RELX PLC法院會議和RELX PLC大會上使用的委託書；(Ii)RELX NV 股份持有人在RELX NV EGM方面使用的委託書表格

 

RELX集團

指RELX PLC、RELX NV和RELX集團公司及其子公司、合資企業和聯營公司。

 

RELX集團股份計劃

指的是2013年長期激勵計劃、2013年執行股票期權計劃、2010年獎金投資計劃、年度獎勵計劃中的遞延股份構成部分、SAYE計劃、保留股份計劃、2014年限制性股份計劃、荷蘭股票購買計劃以及RELX集團以前通過的任何先前計劃，每項計劃都經過不時修訂。

 

RELX NV

指在荷蘭註冊的有限責任上市公司RELXN.V.，註冊地址為阿姆斯特丹Radarweg 29，1043 NX，在33155037號下在商會註冊。

 

RELX NV ADS或美國存託份額

指由花旗銀行發行並在紐約證券交易所交易的RELX NV美國存託份額，每股代表一股RELX NV股份。

 

RELX NV董事報告

指RELX NV委員會按照附表5所列“荷蘭民法典”的規定編寫的報告(RELX NV董事報告)到本文件

 

RELX NV EGM

指為批准與簡化有關的某些決議而召開的RELX NV股東特別大會，而有關的通知載於附表3(RELX NV EGM公告)到本文檔

 

RELX NV EGM記錄日期

指RELX NV EGM的記錄日期，即RELX NV EGM的前28天。

 

RELX NV退出股票

指退出股東根據退出機制適當行使其權利的RELX NV股份

 

RELX NVK股

表示代表前者的RELX nv共享。K股 (克斯塔肯)持有人不能行使所附的權利，因為他們沒有交出實物K股向RELX NV發出的該等股份的證明書

 

RELX NV獨立專家報告

指為RELX NV股東擬備的獨立專家報告，載於附表8(RELX NV獨立專家報告)到本文件

 

45

RELX NV普通股B股

指RELXNV普通B股，每股0.07，將根據新RELXNV條款納入RELXNV的授權股本

 

RELX NV決議

指附表3所列在RELX NV EGM上提出的決議(RELX NV EGM公告)到本文件

 

RELX NV股東

指不時持有RELX nv股份的人(任何該等持有人均為RELX NV股東)

 

RELX NV股

指不時在RELX NV資本中每股0.07的普通股，包括以RELX NV ADS為代表的普通股

 

RELX PLC

指在英格蘭和威爾士註冊的有限責任公司，註冊號為00077536，註冊地址為1-3倫敦斯特蘭，WC2N5JR

 

RELX PLC ADS或美國存託份額

指由花旗銀行發行的RELX PLC的美國存託份額，每股代表一股RELX PLC股份，並在紐約證券交易所進行交易。

 

RELX PLC文章

指可隨時修改的RELX PLC公司章程。

 

RELX PLC法院會議

指由英國高等法院根據英國跨境合併條例召開的RELX PLC股東會議，以批准簡化程序，通知書載列於附表1(RELX PLC法院會議通知)到 此文檔。

 

RELX PLC董事報告

指RELX PLC董事會按照載於附表4的“英國跨境合併規例”的規定擬備的報告(RELX PLC 董事會議報告)到本文件

 

RELX PLC大會

指為批准與簡化有關的某些決議而召開的RELX PLC股東大會，其通知載於附表2(RELX PLC大會通知)到本文檔

 

RELX PLC獨立專家報告

指為RELX PLC股東擬備的獨立專家報告，載於附表7(RELX PLC獨立專家報告)到本文件

 

RELX PLC決議

指附表2所載擬在RELX PLC大會上提出的決議(RELX PLC大會通知)

 

RELX PLC股東

指RELX PLC的持有人不時持有股份(任何該等持有人均為RELX PLC股東)

 

RELX PLC股東大會

指RELX PLC法院會議和RELX PLC大會

 

RELX PLC股份

指14股普通股51/116RELX PLC的股本中每便士，包括由RELX PLC ADSS代表的股份

 

RELX PLC投票記錄時間

意味着下午6點。(Bst)在RELX PLC法院會議或RELX PLC大會或休會日期(視屬何情況而定)前兩個工作天的日期。

 

RELX股東

指RELX PLC股東和RELX NV股東

 

46

決議	指附表2所載擬在RELX PLC大會上提出的決議(RELX PLC大會通知)及附表3所列在RELX NV EGM上提出的決議(RELX NV EGM通知)到本文件

 

SDRT

指英國印花税儲備税

 

證交會	意味着美國證券交易委員會

 

配股公式	具有第I部第9段所載的涵義(RELX集團主席的解釋性發言)本文件

 

簡化	指擬議中的RELX PLC和RELX NV合併，根據“歐洲跨界合併指令”，為英國跨界合併條例和荷蘭民法典 的目的，採用吸收合併的方式進行合併。

 

美國或美國

指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區以及受其管轄的所有地區

 

瑞銀

意為瑞銀有限公司

 

英國	指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

 

英國跨國併購條例

指2007年“公司(跨境合併)規例”(SI 2007/2974)，該規例在英國實施“歐洲跨境合併指令”。

 

英國高等法院

意思是英格蘭和威爾士高等法院

 

UKLA	指根據金融管理制度第VI部行事的英國上市管理局。

 

撤回申請	指根據“荷蘭民法典”第2條：333 h第1款提出的賠償請求

 

退出申請表

指附於本文件附件C的申請表格(退出申請表)

 

退出機制	指任何投反對票的RELXNV股東可以選擇不成為RELXPLC的股東的機制。

 

退出期	指從RELX NV EGM之後的第二天起的一個月期間。

 

退出股東	指任何已正式選擇行使退出機制下的權利並已向RELXNV提交退出申請的RELXNV股東

 

47

附表1

RELX PLC法庭會議通知

 

在高等法院		索賠號。CR-2018-002288

英格蘭和威爾士商業和財產法庭

公司法庭(CHD)

破產和公司判決巴伯

在...問題上

RELX PLC

和

在...問題上

2007年“公司(跨境合併)規例”

特此通知，英格蘭和威爾士高等法院於2018年4月10日就上述事項發出命令。法院)已批准召開RELX PLC股份持有人會議(見下文所述跨界合併的共同合併條款草案)(法庭會議)根據“2007年公司(跨境合併)規例”(“2007年公司(跨境合併)規例”)，考慮並在認為適當的情況下批准一項跨境合併。英國跨境合併條例)(合併)建議在RELX PLC(公司)和RELX N.V.，該會議將於上午9時30分舉行。(BST)2018年6月27日在倫敦SW1Y 4HX Suffolk Place 1號HayMarket旅館，請所有RELX PLC持有人出席。

“合併共同條款草案”、“RELX PLC 董事報告”、“RELX N.V.董事報告”、“RELX PLC獨立專家報告”和“RELX N.V.獨立專家報告”的副本。

RELX PLC股份的持有人可以在上述會議上親自投票，也可以指定另一人，不論是否公司成員，作為他們的代理人，代為發言和投票。藍色代理窗體(藍色 代理形式在法院會議上使用，隨信附上本通知。

RELXPLC股份的持有人有權就其部分或全部股份指定一份委託書。RELX PLC{Br}股份持有人也有權就法院會議任命一名以上的代理人，但須指定每一名代理人行使與該名股東持有的一份或多份不同股份有關的權利。Blue 代理表單中包含了一個空間，允許RELX PLC股份的持有者指定該代理的股份數量。RELXPLC股份的持有人，如交回已正式簽署的藍色委託書，但將此空白留為空白，應視為已就其所有股份指定了該委託書。

希望通過CAREST電子委託書 預約服務指定一名或多名代理人的CAREST成員可以使用“CAREST手冊”(www.euroClear.com)中所述的程序來這樣做。crest個人成員或其他crest贊助成員，以及那些已指定服務提供商的crest成員，應指其 crest贊助商或投票服務提供者，他們將能夠代表他們採取適當行動。為了使用crest服務進行的代理任命或指令有效，適當的crest消息(aCAREST 代理指令)必須按照歐洲結算公司英國和愛爾蘭有限公司的規格進行適當認證，並必須包含如“嵴手冊”所述的此類指示所需的信息。消息 ，無論它是否構成代理的指定，還是對先前指定的代理髮出的指示的修改，都必須傳送，以便發行人的代理(Crest ID RA 19) 不少於48小時(不包括)接收到。不工作)在法院開會前。為此目的，接收時間將被視為是發行人的代理能夠以crest規定的方式通過查詢檢索消息的時間(由應用於crest應用程序主機應用於 消息的時間戳確定)。在此之後，對通過頂指定的代理人的指示的任何改變都應通過其他方式通知被任命者。CAREST成員，以及在適用情況下，其Crest贊助商或投票服務提供商應注意，EuroClearUK&愛爾蘭有限公司沒有為任何特定的消息提供Crest{Br}的特別程序。因此，正常的系統時間和限制將適用於峯值代理指令的輸入。有關的成員有責任接受(或，如該成員是個人成員，或被贊助者)。

 

48

成員，或已指定有表決權的服務提供者，以促使其最高保證人或投票服務提供者採取必要的行動，以確保在任何特定時間通過crest系統發送消息。在這方面，crest成員，以及在適用情況下，其最高保薦人或投票服務提供者，特別是參照“嵴手冊”中關於嵴系統和時間的實際限制的章節。在“2001年無證券規例”第35(5)(A)條所列的情況下，公司可視為無效的委託書指示。

填寫和交還藍色委託書表格，或通過頂點指定委託書，將不會阻止RELX PLC股份持有人(否則有權出席、發言和投票)親自出席會議、發言和投票，或在會議休會時親自出席、發言和投票。

為使藍色委託書有效，藍色委託書表格應按照其上的説明填寫，並須：(I)簽署(連同任何授權書或簽署的其他授權書，或該委託書或其他授權書的妥為核證副本)，並提交公司註冊官，地址為斯賓塞道Equiniti Limited，方面樓，LAST，BN99 6DA，西蘇塞克斯；(Ii)使用最高投票權遞交公司註冊主任。服務；或(Iii)在線寄存於 www.relx.com/抽籤(您將需要您的個人投票ID，任務ID和股東參考號碼顯示在您的藍色代理表格)，在任何情況下，不遲於上午9時30分。(BST)2018年6月25日，或如會議休會，不少於48小時(不包括在內)不工作(如藍色委託書沒有如此遞交或提交，則可在法院會議開始時將其交給Equiniti書記官長或法院會議的 主席。

如屬聯名持有人，則提出表決的大股東(不論是親自表決或以委託書方式表決)的表決，須獲接納而不包括其他持有人的表決，而為此目的，年資須按公司成員就 股份而名列公司註冊紀錄冊的次序決定。

法院具體規定，截至下午6時，只有在RELX PLC成員登記冊上登記的股東。(Bst)2018年6月25日 或如法院會議休會，則於下午6時。(Bst)在該延期會議前兩個工作天的日期，有權在該指定時間就以其名義登記的股份的數目出席會議或投票。在決定任何人在法院會議上出席及投票的權利時，公司成員登記冊上的記項在該指明時間後所作的更改，將不予理會，包括在該次會議上所投的票數。

作為指定委託書的替代辦法，任何屬於公司的RELX PLC股份持有人都可以由根據2006年“公司法”任命的公司代表 投票。

法院會議的表決將以投票方式進行，投票應由 法院會議主席決定。

根據上述命令，法院已委任公司主席安東尼·哈布古德爵士，或如不委任該公司的任何董事，則委任公司的公司祕書署理法院會議的主席，並已指示法院會議主席向法院報告法院會議的結果。

合併的條件包括：(I)法院證明該公司已妥善完成跨國合併的合併前行為及手續；及(Ii)在作出上述證明後，法院須最終批准該公司合併。

日期：2018

菲什菲爾德Bruckhaus Deringer有限責任公司

艦隊街65號

倫敦EC4Y 1HS

公司律師

 

 

49

提名人

關於RELX PLC股份持有人在指定上述委託書方面的權利聲明不適用於根據2006年法令第146條提名的享有信息權的人(A)提名人那就是。這些權利只能由公司的股東行使。任何獲發本通知的人，如屬獲提名人，可根據 他/她與獲提名的股東之間的協議，有權獲委任(或獲委任其他人)為法院會議的代理人。如果被提名人沒有這種委託委任權或不願行使這種委託委任權，則 他/她可根據任何此類協議，有權就行使表決權向股東發出指示。

獲提名人士須與獲提名的股份的註冊持有人(而非公司)聯絡，商討與他們在公司的投資有關的事宜。

 

50

附表2

RELX PLC大會通知

RELX PLC

(在英格蘭和威爾士根據

2006年“公司法”，註冊號為00077536)

特此通知，RELX PLC大會(公司)將於2018年6月27日上午9時40分在倫敦薩福克廣場1號海拉爾酒店舉行。(Bst)(如其後由英格蘭商業及財產法院及威爾斯高等法院指示召開公司普通股持有人會議)法院)上午9點30分。(Bst)在同一天及同一地點結束或押後)以考慮並在認為適當的情況下通過以下各項決議。

所有這些決議都將作為普通決議提出。

 

1.

注意到以下各點：

 

(i)

公司和RELX N.V.(合在一起，合併公司)打算根據理事會關於有限責任公司跨國合併的第2005/56/EC號指令進行合併(指令)由“2007年公司(跨境合併)規例”(2007年)在英國實施。英國跨國併購條例)和荷蘭“荷蘭民法典”第2卷第7部分(荷蘭民法典)，因此：(1)RELX N.V.的所有資產和負債將按照RELX PLC普遍繼承的所有權轉移；(2)RELX N.V.將在不進行清算的情況下被解散，並停止 存在(合併);

 

(2)

合併公司的董事各自採用合併的共同條款草案(合併共同條款草案)，其副本已提交本次會議，並由主席草簽以供查驗；

 

(3)

根據合併的共同條款草案，RELX N.V.的股東將獲得14%的新普通股51/116 公司內的便士(新的RELX PLC 共享)以交換他們在RELX N.V.持有的每一股現有普通股0.07。交換比率);

 

(四)

BDO LLP和Mazars Paardekoper Hoffman N.V.都發布了一份報告，除其他外按照“聯合王國跨界合併條例”第9(5)(C)(Iii)條和“荷蘭民法典”第1分節第2：328節的要求，它認為交換比率是合理的；

 

(a)

合併的共同條款草案應以其原始形式予以批准，或經法院批准或施加並經 公司和RELX N.V.的董事同意的任何修改、補充或條件而予以批准；及

 

(b)

除所有現有權力外，根據2006年“公司法”第551條，董事會被無條件授權分配公司股份，並授予認購或將 任何證券轉換為公司股份的權利，與合併有關的名義總額為136.3百萬英鎊，期限在RELX結束時屆滿。PLC的下一次年度大會將在本財政年度舉行，如果較早，則在2019年7月19日營業結束時舉行(除非公司以前在大會上延長、更改或撤銷)，但董事可在本授權到期前提出要約或協議，這將或可能需要分配股份，或認購或轉換任何證券的權利在本授權期滿後，董事會可根據該要約或協議分配股份並授予 的權利，猶如該授權尚未到期一樣。

 

51

2.	為施行“公司章程”第142條，將不擔任公司服務行政職務的公司董事的一般薪酬總額上限由每年500，000英鎊增至每年2，000，000英鎊(不包括根據公司章程任何其他有關條文須付給該等董事的任何其他款項)。

根據委員會的命令

亨利·烏多

公司祕書

9 May 2018

註冊辦事處：1-3倫敦WC2N5JR

注：

決議

 

(1)

第2號決議建議將應付公司主席及非執行董事的一般薪酬總額(不包括根據公司章程有關條文須付給主席及非執行董事的任何其他款項)由每年500，000英鎊提高至每年2，000，000英鎊。目前，董事長和每一位非執行董事都從 公司、RELX NV和RELX集團公司獲得一筆費用，作為每一家公司的董事。合併後，所有這些費用將只由公司支付。公司每年可向 主席和非執行董事支付的費用增加限額建議為每年2，000，000英鎊，等於公司股東、RELX NV公司和RELX集團公司股東分別批准的500，000英鎊、600，000歐元和1，000，000英鎊的現有年費限額的總和，其目的是確保在合併生效後，主席和非執行董事能夠繼續獲得同樣的費用。並不打算由於合併而增加支付給主席或任何非執行主任的實際費用。

代理委任

 

(2)	議員有權委任一名代表，行使其出席會議、發言及代表他們投票的全部或任何權利。股東可就總股東大會委任多於一名代表，但須委任每名委託書行使該股東所持有的另一份或多於一份股份所附帶的權利。委託書不必是公司的股東。委託書只能指定：(I)填寫並返回白色代理表格 ；(Ii)在線www.relx.com/抽籤。如下文第9至12段所述，你將需要你的個人投票ID、任務ID和股東參考號碼，如下文第9至12段所述，或(Iii)通過最高級電子委託書服務。

 

(3)	任何白紙委託書或其他委任代理人的文書如要有效，必須在不少於48小時內送達公司註冊官(不包括在內)不工作在大會召開之前。

 

(4)	交回已填妥的白紙委託書表格、其他此類文書或任何授權委託書(如下文第10段所述)，並不妨礙股東出席大會並親自投票(如果 他/她希望這樣做的話)。

提名人

 

(5)	根據2006年“公司法”第146條被提名享有信息權利的任何人。提名人)根據他/她與提名他/她的 股東之間的協議，他/她有權被任命(或任命其他人)作為大會的代理人。如果被提名人沒有這種委託委任權或不願行使這種委託委任權，他/她可以根據任何此種協議，有權就行使表決權向股東發出指示。

 

(6)	上文第2至4段中關於股東在指定代理人方面的權利的説明不適用於被提名人。這些段落所述的權利只能由公司的 股東行使。

 

52

出席大會及表決的權利

 

(7)	股東如要有權出席大會並在大會上投票(以及為由公司決定其可能投的票)，必須在下午6時在公司成員登記冊上登記。(BST)2018年6月25日(如果本次會議休會，則於下午6時在成員登記冊上舉行)。(Bst)在任何延期會議日期前的兩個工作天)。在確定任何人出席會議和投票的權利時，應不考慮在有關截止日期後對成員登記冊的修改。

總表決權

 

(8)	截至2018年5月4日(是本通知公佈前的最新可行日期)，公司發行的股本(不包括國庫股)由1，051，287，659股普通股組成，各持有一張 票。因此，截至2018年5月4日，該公司的總表決權為1，051，287，659個。

嵴成員

 

(9)	希望通過CAREST電子委託書服務指定委託書或代理人的CAREST成員可以使用“CAREST手冊”(www.euroClear.com)中所述的程序來這樣做。crest個人成員或 其他crest贊助成員，以及那些已指定服務提供商的crest成員，應提及其crest贊助商或投票服務提供者，他們將能夠代表他們採取適當行動。

 

(10)

為了使用crest服務進行的代理任命或指令有效，適當的crest消息(aCAREST代理指令)必須按照 EuroClearUK&愛爾蘭有限公司的規格進行適當的認證，並且必須包含這種指示所需的信息，如“嵴手冊”所述。消息，無論它是代理的指定，還是對先前指定的代理髮出的指示的修正 ，為了有效，都必須被髮送，以便發行人的代理(Crest ID RA 19)不少於48小時(不包括)接收消息。不工作在大會召開之前。為此目的，接收時間將被視為發行人代理能夠通過查詢以crest規定的方式檢索消息的時間(由應用於crest應用程序主機應用於消息的時間戳確定)。在此之後，對通過頂指定的代理人的指示的任何變更都應通過其他方式通知被任命人。

 

(11)	CEREST成員以及在適用的情況下，其Crest贊助商或投票服務提供商應注意，EuroClearUK&愛爾蘭有限公司沒有為任何特定的 消息提供CAREST的特別程序。因此，正常的系統時間和限制將適用於峯值代理指令的輸入。有關的crest成員有責任採取必要的行動(如果crest成員是crest個人成員，或 贊助成員，或已指定有投票服務提供者)，以確保消息在任何特定時間通過crest系統通過crest系統發送。在這方面，crest成員，以及在適用情況下，其最高保薦人或投票服務提供者，特別是參照“嵴手冊”中關於嵴系統 和計時的實際限制的章節。

 

(12)	在“2001年無證券規例”第35(5)(A)條所列的情況下，公司可視為無效的委託書指示。

公司代表

 

(13)	任何屬成員的法團均可委任一名或多於一名法團代表，該等代表可代表其行使其所有權力作為成員，但如兩名或多於兩名的代表看來是就 相同的股份投票：(I)如該等法團看來是以相同的方式行使該權力，則該權力即視為以該方式行使；及(Ii)在其他情況下，該權力被視為沒有行使。

 

 

53

2006年“公司法”第338和338 A節規定的決議和事項

 

(14)

根據2006年“公司法”第338和338 A條，符合這些條款門檻要求的成員有權要求公司：(I)向有權收到會議 通知的公司成員發出在會議上提出的決議的通知；和(或)(Ii)在會議上處理的任何事項(擬議決議除外)中列入任何事項。除非 (A)(僅就決議而言)如獲通過，則屬無效；(B)是誹謗任何人，或(C)屬輕浮或煩擾。此種請求可以是硬拷貝形式，也可以是電子形式，必須標明要發出通知的 決議或將列入業務的事項，必須由作出請求的人授權，公司必須在2018年5月14日之前收到，而該日期是 會議的六個星期前，以及(就某一事項而言)，至遲於2018年5月14日收到。只包括在業務中)必須附有一份陳述，説明提出請求的理由。

聯合持卡人

 

(15)	如屬聯名持有人，則不論是親自或以委託書方式提出表決的大股東的表決，須獲接納而不包括其他持有人的表決，而為此目的，年資 須按公司成員就該股份而名列公司註冊紀錄冊的次序而決定。

出席大會

 

(16)	出席大會的任何成員都有權提問。公司必須安排回答與會議上正在處理的業務有關的任何此類問題，但如果：(I)這樣做會不適當地幹擾會議的籌備工作或涉及機密信息的披露，則不需要這樣做；(Ii)已在網站上以回答問題的形式給出了答案；或 (Iii)不可取。為了公司的利益或會議的良好秩序，問題必須得到回答。

 

(17)	對於收到書面副本的股東，本通知所附的白紙委託書上附有登記表。請隨身攜帶登記表，以方便您參加 會議。大會將於上午9時40分開始。(BST)(或在法院召開的會議結束或休會後儘快舉行)，登記時間為上午8時55分。(BST)。請於上午9時25分到達 (Bst)以便有時間登記。

 

(18)	為保障出席大會人士的安全和舒適，會議將採取安保措施。某些項目將不允許參加會議。這些項目包括照相機、記錄設備和具有可能引起混亂的任何性質的 項目，以及會議主席可能指明的其他項目。會議期間必須關掉移動電話。

 

(19)	輪椅使用者很容易進入會議。

文件和其他信息的可用性

 

(20)	本通知副本和2006年“公司法”第311 A節所要求的其他信息可在www.relx.com上查閲。

 

(21)	閣下不得使用本通知書或任何有關文件(包括白紙委託書表格)所提供的任何電子地址與本公司通訊，但所述的目的除外。

投票結果

大會投票結果將通過監管信息服務公佈，並將在股東大會結束後在公司網站(www.relx.com)上公佈。

 

54

附表3

RELX NV EGM公告

議程

特別大會

RELX N.V.(公司)

定於2018年6月28日星期四上午9時30分舉行。(CEST)

在希爾頓阿姆斯特丹機場酒店，

Schiphol大道701，1118 BN Schiphol，荷蘭

 

1.

開口

 

2.	就議程項目3(決議)下提出的合併而修訂公司的公司章程

 

3.	公司與RELX PLC的跨境合併(解決方案)

 

4.

免除董事的法律責任

a.免除執行董事的法律責任(決議)

b.免除法律責任非執行董事(決議)

 

5.

會議結束

 

55

議程解釋性説明

一般

2018年2月15日，兩家公司的董事會(板)和RELX PLC(合併在一起的板)宣佈進一步簡化RELX集團的公司結構，從目前的雙母公司控股公司 結構轉變為單親母公司(簡化那就是。簡化遵循了2015年完成的重要措施，是RELX集團的自然下一步，消除了複雜性，提高了透明度。

簡化將通過RELX PLC和RELX NV之間的跨境合併來實施，這將使RELX PLC成為RELX集團的唯一母公司。公司股東將在RELXPLC中獲得一股新股，以換取在實施簡化時公司持有的每一股份。

除了這些解釋性説明中所載的資料外，對簡化的解釋可在下列文件中找到：

 

·

日期為2018年5月9日的通告(圓形)，以及

 

·

RELX PLC與公司合併的通用條款草案(合併共同條款草案)，都可以在RELX集團的網站www.relx.com上找到。合併的共同條款草案也已提交荷蘭貿易登記冊，也是該通知的附件。

關於簡化問題，請特別大會通過在特別大會議程項目2至4下提出的決議。

第2項：修訂公司的公司章程，與議程項目3下提出的合併有關 (分辨力)

如果簡化計劃在特別股東大會上獲得公司股東的批准，則將根據“荷蘭民法典”第2：333 h節第(1)款為那些投票反對簡化並不願持有RELX PLC股份的股東提供退出 機制。退出 機制那就是。該等股東(每名a名)退出股東)可向公司提出賠償要求(撤回申請)根據“荷蘭民法典”，自特別大會召開後一天起計的一個月內(退出期).

公司股東如投票贊成在特別大會上進行簡化的提案，投了棄權票，或沒有出席或沒有代表出席特別大會，則在退出機制下沒有任何權利。

退出股東只能對退出股東的公司股份使用退出機制：

 

(i)

在特別大會的紀錄日期舉行，而該等退出股東對該次簡化投反對票；及

 

(2)

在撤回申請時仍然有效。

如該等股份是由退出的股東 在中間人的帳户內持有，則該等股份的法定所有權必須按“Giro證券轉讓法”(濕式giraal效應器)根據“退出申請” 表，退出機制可用。交付時(槓桿)在Giro倉庫的股份中，只要股份直接在公司股東登記冊上持有，就不能在任何 交易地點交易。

為預期簡化計劃，董事會建議修訂公司現有的公司章程，包括：

 

(i)

可以客觀地確定向選擇行使退出機制下權利的退出股東支付的賠償數額的公式(現金 補償)；及

 

56

(2)

根據該等條文，委員會可在該股份持有人的書面同意下，決定將每股份轉換為面值為0.07歐元的RELX NV普通股(RELX NV普通B股)持有與目前RELXNV股份相同的權利。

預計委員會將在簡化生效日期之前立即決定這樣做(生效日期)以便利執行退出機制。自生效之日起，RELXNV普通B股將因簡化生效而停止存在。

公司股東應注意：(I)一旦退出期結束，任何 退出申請將不可撤銷；(Ii)在遞交退出申請表後，退出股東不得轉讓或處置其根據退出機制適當行使其 權利的公司股份。RELX NV退出股票)以任何方式。

退出申請表的草稿載於 ，通知和定稿將在特別大會之後張貼在RELX集團網站(www.relx.com)上。

當 簡化完成後，退出股東將不會獲得RELXPLC的新股。相反，退出的股東將獲得RELXNV退出股票的現金補償，而這種RELXNV退出股票將因簡化生效的結果 而不復存在。

退出股東收到的按RELX NV退出股票計算的現金補償將按照擬議列入修正後的公司章程的公式在 中確定。公式).

每股RELX NV退出股票的現金補償金額將取決於股東提交退出申請的公司股份總數，並應根據以下基礎確定：

 

·

如果RELXNV退出股票總數為退出期最後一天RELXNV已發行和未發行股本的1%或以下，則體積加權平均價格 (VWAP)在生效日期止的五個交易日期間的RELX PLC股份；或

 

·

如果RELX NV退出股票的總數量超過公司在退出期最後一天已發行和未發行股本的1%，則 RELX PLC通過發行一些新發行的RELX PLC股份獲得的現金收益(現金補償基金股份)等於RELXNV退出股票的總數(配股公式).

退出期限屆滿後，董事會應根據收到的退出申請，共同確定退出股東人數和RELX NV退出 股總數。

如果按照 股票發行公式確定每個RELX NV退出股票的現金補償，RELX PLC將提供和出售現金補償基金股份(供品)在退出期結束至生效日期之間的期間內。RELXPLC將在生效日期後向同意按照發行方式認購的人發放現金補償 資助股份。在退出期結束後，董事會將確定是否將通過加速的 簿建造、私人配售或其他替代銷售安排進行這種出售。在發行之後，在生效日期之前，每個RELX NV退出股票的現金補償將由董事會通過將發行收益除以 RELX NV退出股票的總數來確定。由於在任何此類發行中發行的現金補償基金股份的數量將等於RELX NV退出股票的數量，因此本次發行不會導致RELX 股東利益的任何稀釋。

任何現金補償將在生效後10個工作日內由RELX PLC支付，扣除法律要求扣繳的任何税款。

如果這一提案獲得通過，公司章程修正案將在提議就議程項目3和4進行表決之前，在特別大會短暫休會期間實施。如果本議程項目2下的提案不獲通過，則公司章程修正案將不予執行，議程上的其他項目將不付諸表決。

 

57

修訂公司章程的建議，包括授權每名董事局成員，以及所有律師及律師助理，在德布勞黑石韋斯特布魯克公司執業，以籤立修訂公司章程的公證契據。

第3項：本公司與RELX PLC的跨境合併(分辨力)

根據這一議程，建議根據合併的共同條款草案進行簡化。

為了獲得有效批准，簡化程序需要在贊成該決議的 特別大會上親自或由代理人所投的多數票(大於50%)，條件是至少有50%的已發行股本(以委託書或個人方式)在會議上得到代表。如果在特別大會上代表 代表發行的股本不足50%，則三分之二所投的票必須有效地通過決議。

第4項：免除董事的法律責任

 

4a.

免除執行董事的法律責任(決議)

 

4b.

免除法律責任非執行董事(決議)

在議程項目4下，將對兩項決議進行表決。

 

(a)	在對本議程項目進行表決之前，向大會披露執行董事對其管理的責任，直至特別大會召開之日(分辨力)

 

(b)	釋放非執行在對這個 議程項目進行表決之前向大會披露其監督責任的董事，直至特別大會舉行之日(分辨力)

由於公司將因簡化而不復存在，第4a號決議提議在特別大會召開之日之前免除董事會執行董事對其管理的責任，但對故意不當行為、欺詐或其他犯罪行為的索賠除外。第4B號決議建議釋放非執行董事會董事從監督責任到特別大會之日，但對故意不當行為、欺詐或其他犯罪行為的索賠除外。決議4a和決議4b將以簡化生效為前提。

 

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