424B3目錄
根據規則
424(B)(3)提交
登記聲明第333-223157號
招股説明書
2018年2月15日，根據英格蘭和威爾士法成立的RELX PLC公司(RELX PLC)和根據荷蘭法律註冊的RELX N.V.公司(RELX NV.)宣佈，如果得到各自股東的批准，{BR}公司打算進一步簡化RELX集團的公司結構，從目前的雙重母公司結構變為單親母公司。建議通過將這兩個控股
公司實體跨境合併，通過將RELX NV跨國合併為RELX PLC(合併或簡化RELX PLC)來實現，RELX PLC繼續作為倖存公司。
根據RELX PLC和RELX NV於2015年7月1日簽訂的治理協議(“治理協議”)，RELX PLC(RELX PLC)(RELX PLC股份)的一份普通股，名義價值為14 51/116便士，將RELX集團的同等經濟利益授予RELX集團的一份普通股，每股面值0.07歐元(a RELX NV
)。因此，如果簡化在英國高等法院命令確定的日期(以及在相關情況下的時間)根據合併共同條款草案生效(該日期，生效日期)，則
RELX NV股份的持有人(即ORELX NV股東)將在生效日期收到一股RELX PLC股份，以交換每一股RELX NV股份(這一比率，即較低的交換比率)，併成為RELX NV股份的持有人。RELX PLC股份(RELX
PLC股東合併為RELX NV股東，RELX股東為RELX股東)。交易比率是固定的，不會根據RELXPLC或RELXNV股票的市值變化進行調整。合併的共同條款草案還規定，RELX NV的美國保存人股份(每個RELX NV ADS和這類RELX NV ADS的持有者，RELX NV ADS持有人)在生效之日將獲得RELX PLC的一份美國保存份額(每個，
一個新的RELX PLC ADS和這樣的持有人，新RELX PLC ADS持有人)，以交換每個RELX PLC廣告所持有的每個RELX PLC ADS(每個，
一個新RELX PLC ADS和RELX PLC ADS持有人)。新RELX PLC ADSS將在所有方面享有與現有RELX PLC ADSS相同的權利。
本招股説明書涉及在簡化過程中發行的RELX PLC股份，包括以
RELX PLC ADS(新RELX PLC股份)代表的RELX PLC股份，RELX NV股東和RELX NV ADS持有人，以換取其RELX NV股份和RELX NV ADS。
簡化的條款反映了“管理協議”規定的1：1均衡比率，其中一份RELX PLC股份將RELX集團的一份同等經濟利益授予一份RELX NV股份，並確保向RELX NV股東提供代表RELX集團同等經濟利益的RELX PLC新股份，其現有RELX NV股份代表了RELX集團的經濟利益。
如果合併生效，RELX NV股東將獲得一份新的RELX PLC股份，以換取在
生效日持有的每一股RELX NV股份(不包括RELX NV所持有的國庫股，由於合併而不復存在)。根據RELX PLC股份和RELX NV股份的估計數，在併購完成前將發行的RELX PLC股份和RELX NV股份估計，在合併完成後，並受根據退出機制(此處定義)行使的任何權利的限制，RELX NV或RELX PLC持有的國庫股除外，不包括根據RELX NV
股或RELX PLC發行的任何RELX NV股份或RELX PLC股份。對於2018年5月4日至生效日期之間的員工權益計劃，目前RELX PLC股東和RELX PLC ADS股東將直接或間接持有約52.9%的股份，而前RELX
NV股東和RELX NV ADS股東將在合併完成後直接或間接持有RELX PLC流通股的大約47.1%。根據RELX NV 2018年5月4日發行的股票數量
(包括RELX NV ADS所代表的RELX NV股份)，RELX PLC將發行936，501，274股新的RELX PLC股份(包括RELX PLC ADS代表的新RELX PLC股份，但不包括RELX NV
持有的國庫股，也不包括就僱員權益計劃發行的任何RELX NV股份。2018年5月4日至生效日期之間)。
RELX
PLC股票目前在倫敦證券交易所以代碼REL進行交易，RELX PLC ADS目前以RELX代碼在紐約證券交易所交易。RELX NV股票目前在泛歐交易所(Euronext阿姆斯特丹N.V.
(Euronext阿姆斯特丹)上交易，代號Re)，RELX NV ADS目前在紐約證券交易所以RENX代碼進行交易。2018年5月4日是RENX在紐約證券交易所交易的最後一個可行日期。在這份招股説明書的日期，倫敦證券交易所每股RELXPLC的收盤價和阿姆斯特丹泛歐交易所的每股RELXNV的收盤價分別為15.725英鎊和17.685英鎊。同一天，紐約證券交易所按
RELX PLC ADS和RELX NV ADS收盤價分別為21.58美元和21.16美元。
英國上市管理局(UKLA HECH)承認新RELX PLC股份將在官方名單溢價部分上市，但須符合某些條件，這是完成合並的一個條件，倫敦證券交易所承認新RELX PLC股份將在倫敦證券交易所接受交易，但須符合某些條件，而泛歐阿姆斯特丹交易所同意接納RELX PLC股份在泛歐交易所阿姆斯特丹交易，並批准向
RELX NV ADS持有人發放新的RELX PLC ADS，作為簡化手續的一部分，批准進入紐約證券交易所。在合併完成後，RELX NV股票將不復存在，因此將不再在泛歐交易所阿姆斯特丹上市，
和RELX NV ADS將不復存在，因此將不再在紐約證券交易所上市。
作為完成合並的一個條件，RELX PLC股東必須在2018年6月27日舉行的RELX PLC股東大會上，而RELX NV股東必須在將於2018年6月28日舉行的RELX NV(RELX NV EGM)特別大會上，根據適用的英國和荷蘭法律，批准合併的共同條款草案，以實現RELX NV與RELX PLC的跨境合併。根據適用的英國和荷蘭法律，將向RELX PLC{Br}股東和RELX NV股東各自的會議提供單獨的材料。我們並不是在向您要求代理，而是要求您不要給我們發送代理。
本招股説明書描述了簡化及其他相關事項。請仔細閲讀整份招股説明書，包括附件
和本招股説明書中以參考方式納入的資料。特別是，您應該考慮本招股説明書第9頁開始的題為“風險因素”的章節。
美國證券交易委員會(在本招股説明書中稱為SEC)和任何州或外國證券委員會均未批准或不批准與合併有關的將發行的證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2018年5月9日，首次郵寄給RELX NV股東和RELX NV ADS持有人，日期為2018年5月9日左右。
目錄
補充資料
本招股説明書以參考方式納入了我們向
提交或提供給SEC的文件中有關我們的重要業務和財務信息。這些文件未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起交付。您可以直接從SEC獲得RELXPLC和RELXNV向SEC提交的任何文件的副本。你可以閲讀和複製本招股説明書中提到的
文件，這些文件已提交給證交會，提交給證交會的公共資料室，位於華盛頓特區東大街100號F街100號。通過調用
SEC，您可以獲得有關SEC公共資料室操作的更多信息。1-800-SEC-0330.你也可以在證券交易委員會(SEC.
)維護的網站上免費查閲這些報告和其他信息，網址是http：/www.sec.gov。
經書面或口頭請求，我們將免費向每一個收到招股説明書的人提供上述任何文件的副本(不包括證物，除非這些證物被具體納入本招股説明書所包含的資料)。有關更多詳細信息，請參閲標題為“轉正”一節，其中可以找到更多
信息；“按引用註冊”。為了及時收到這些文件，對於RELX PLC股東(該日期是RELX PLC股東大會召開前5天)或RELX NV股東(RELX NV股東不遲於2018年6月21日)，您應在2018年6月20日之前向我們提出請求(該日期為RELX NV EGM的前5個工作日)。
關於這份招股説明書
本招股章程是表格上登記聲明的一部分。F-4RELX PLC和
向證券交易委員會提交的文件構成了RELX PLC根據1933年“證券法”(“證券法”)第5節對RELX PLC股份(包括將由RELX PLC ADSs代表的RELX PLC股份)分別向RELX NV股東和RELX NV ADS股東發行
的招股説明書，以換取其RELX NV股份和RELX NV ADS。RELX PLC將此招股説明書郵寄給位於美國的RELX NV股東和RELX NV ADS持有人。
此外，還將根據適用的英國和荷蘭法律，向RELX PLC股東和RELX NV股東各自的會議提供單獨的材料，包括一份關於簡化的通知，包括關於RELX PLC股東大會和RELX NV EGM的通知，以及按照適用的英國和荷蘭法律編寫的關於RELX PLC股份的單獨招股説明書。這些材料將列出RELX PLC股東和RELX NV股東將被要求在其各自會議上就合併進行表決的提案。
你只應依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。沒有人獲授權向你提供與本招股説明書所載資料或參考資料不同的資料。您不應假定本招股説明書中所載的信息在除
外的任何日期都是準確的，而
是本招股説明書首頁所列的日期。您不應假定，在本招股説明書中以引用方式包含的信息在除註冊文件日期以外的任何日期都是準確的。以引用方式納入本招股章程的任何文件中所載的任何陳述，如本招股章程或隨後提交的任何文件中所載的一項聲明也以提述方式併入
本招股章程而修改或取代該聲明，則視為予以修改或取代。將本招股説明書郵寄給美國RELX NV股東和RELX NV ADS持有人，或RELX PLC在合併中發行RELX PLC股份或RELX PLC ADS，都不會產生任何相反的影響。
本招股章程不構成在任何法域出售或徵求購買
證券的要約，如果作出這種要約或招標是非法的，或向任何人發出這種要約或要約。
i
目錄
在本招股説明書中，美元、美元和市價是指美國貨幣；
指英鎊、便士或p是指英國貨幣；對歐元和貨幣是指歐洲經濟和貨幣聯盟(EuropeanEconomicandMonetaryUnion)的貨幣。
RELX PLC和RELX NV是單獨的、公開持有的實體，它們共同擁有RELX集團公司，該集團擁有集團的所有業務、子公司和融資活動。如本招股説明書所用，集團、RELX集團、RELX公司、RELX公司、我們公司或我們公司統稱RELX PLC、RELX NV、
RELX集團公司及其子公司、合夥人和合資企業。根據管理協議，一份RELX PLC股份將RELX集團的同等經濟利益授予一份RELX NV股份。因此，所有股東都可以被視為在一個單一的經濟實體中擁有
利益。因此，專家組成立了一個單一的報告實體，用於列報合併財務報表。集團的合併財務報表代表兩組
股東的利益，並由RELX PLC和RELX NV作為各自的合併財務報表列報。合併財務報表是根據國際會計準則理事會(會計準則理事會)發佈的、歐洲聯盟(歐盟)通過的符合“國際財務報告準則”(財務報告準則)的會計政策編制的。
關於前瞻性發言的特別説明
本招股説明書載有“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的若干前瞻性聲明，其中涉及：
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我們所提供的產品和服務的特點、功能和市場；以及 |
我們認為，任何非歷史事實的陳述
都是前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層目前的期望，並且會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果或結果不同於任何前瞻性陳述中所表達的結果或結果。這些差異可能是實質性的，因此，你應該根據各種重要的因素來評估前瞻性的陳述，包括那些被引用到本招股説明書中的因素。
可能導致我們的實際結果與前瞻性
聲明中的估計或預測大不相同的重要因素包括：
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影響我們知識產權和互聯網通信的法律和法律解釋的變化； |
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關於收集或使用第三方內容和數據的規章和其他變更； |
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對我們的數據安全系統的妥協或對我們數據庫的其他未經授權的訪問； |
二
目錄
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確定的養卹金計劃資產的市場價值的變化和用於評估計劃負債的與市場有關的假設； |
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適用的税法的變化和有關當局在適用税法方面的不確定性； |
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在RELX PLC和RELX NV向證券交易委員會提交的文件中不時引用的其他風險，包括在我們關於表格的聯合年度報告的標題下第3項所述的風險20-F截至2017年12月31日的一年，這是通過參考本招股説明書。 |
術語估計，再項目，再計劃，前瞻性陳述在不同的地方都可以找到，包括在本招股説明書中或包含
的所有信息。
您不應過分依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明只説明瞭本招股説明書的
日期。除法律可能要求的情況外，我們沒有義務公開更新或發佈對這些前瞻性聲明的任何修改，以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。
三、
目錄
目錄
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| 剖面 |
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頁 |
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| 摘要 |
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| 危險因素 |
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9 |
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| 歷史金融數據選編 |
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12 |
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| 合併 |
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16 |
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| RELXPLC股份資本概述 |
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29 |
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| RELX PLC美國存托股票簡介 |
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34 |
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| 股東權利比較 |
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48 |
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| 美國聯邦所得税考慮因素 |
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60 |
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| 英國材料税務方面的考慮 |
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64 |
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| 物質荷蘭税收考慮 |
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69 |
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| 法律事項 |
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74 |
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| 專家們 |
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74 |
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| 民事責任的強制執行 |
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| 可以找到更多信息的地方；通過
引用進行合併 |
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76 |
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| 附件 |
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附件 |
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| 合併共同條款草案 |
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A |
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四、四
目錄
摘要
下面的摘要突出了在本招股説明書其他地方詳細描述的選定信息以及通過引用
併入本招股説明書的文件，並且可能不包含對您可能重要的所有信息。為了瞭解合併和更完整地描述由此設想的交易，你應該仔細閲讀這整個招股説明書，包括
附件，以及通過參考納入本招股説明書的文件。請參閲合併和轉帳，您可以在其中找到更多信息；有關更多信息，請參見參考信息。
RELX集團
我們是一個全球性的信息和分析供應商，為跨行業的專業和商業客户提供信息和分析。我們為180多個國家的客户提供服務，並在大約40個國家設有辦事處。我們僱用了大約30 000人，其中將近一半在北美洲。
我們在四個主要市場部門運作：科學、技術和醫療；風險和商業分析；法律；和展覽。
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科學、技術和醫學是一項全球性的信息分析業務，幫助機構和專業人員推進醫療保健、開放科學和提高績效，以造福人類。 |
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Risk&Business Analytics為客户提供解決方案和決策工具，這些解決方案和決策工具將特定於公共和行業的內容與先進技術和分析相結合，以幫助客户評估和預測風險並提高操作效率。 |
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Legal是全球領先的法律、監管和商業信息和分析提供者，幫助客户提高生產力，改善決策和結果，並在
世界各地推進法治。 |
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總部設在倫敦的展覽會是世界領先的展會業務之一，通過數據和數字工具在30個國家的500多個活動中增強面對面的力量，吸引了700多萬人參加。 |
RELX PLC的主要執行辦公室位於
1-3英國倫敦WC2N5JR號斯特蘭德(電話：+011 44 20 7166 5500)RELX NV的主要執行辦公室設在荷蘭阿姆斯特丹的Radarweg 29，1043 NX(電話：+011 31 20 485 2222)。位於美國的RELX集團的主要執行辦公室位於紐約公園大道230號，紐約10169(電話：+1 212 309 8100)。我們的網址是www.relx.com。通過我們的網站包括或以其他方式獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的參考資料。
近期發展
2018年3月16日，特拉華州的RELXCapitalInc.和RELXGroup公司全資擁有的間接子公司RELXCapitalInc.發行了總計7億美元的本金總額為3.500%的債券，到期債券為2023年(美元債券)。美元債券是RELX資本公司的無擔保高級債務，由RELX PLC和RELX NV共同和無條件地共同擔保。美元債券年息3.500釐，自2018年9月16日起，每年3月16日及9月16日起每半年派息一次。美元債券將於2023年3月16日到期。出售
美元債券的淨收益將用於一般公司用途，包括償還集團商業票據計劃下的某些未償債務。
2018年3月22日，荷蘭私人有限責任公司RELXFinance B.V.和RELXGroup(br}plc)全資擁有的間接子公司RELXFinance B.V.發行了總額為1.500%的債券本金總額為5億歐元。
1
目錄
到期2027(歐元票據)。歐元債券是RELX Finance B.V.的無擔保高級債務，由RELX PLC和RELX
NV共同和無條件地共同擔保。歐元債券年息1.500釐，由2019年5月13日起，每年五月十三日起每年派息一次。歐元債券將於二零二七年五月十三日到期。發行歐元債券的淨收益將用於一般公司用途。
2018年4月18日，我們宣佈了以下信息，作為我們年度大會的最新交易信息的一部分：
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2018年至今的主要業務趨勢與2017年全年業務保持一致。 |
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我們繼續致力於有機開發日益複雜的基於信息的分析和決策工具，為我們的客户提供更高的價值。 |
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我們還繼續重塑我們的投資組合，目標是選擇性收購，以支持我們的有機增長戰略。到目前為止，我們已經完成了4次收購，總共考慮了6.68億英鎊。 |
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在之前宣佈的7億英鎊股票回購中，我們已經完成了3.25億英鎊，剩下的3.75億英鎊將在年底前投入使用。 |
2
目錄
簡化
一般
2018年2月15日，RELX PLC和RELX NV董事會宣佈進一步簡化RELX集團的公司結構，從目前的雙重母公司結構轉變為單親母公司。這一簡化是繼2015年完成的重大
措施之後進行的，是RELX集團的自然下一步，消除了複雜性，提高了透明度。建議通過RELX PLC與RELX NV，
的跨國合併，實現RELX PLC的簡化，使RELX PLC成為RELX集團的唯一母公司。
如果簡化生效，RELX NV
股東將獲得一份新的RELX PLC股份，以交換在生效日期持有的每一股RELX NV股份(不包括RELX NV所持有的國庫股，由於合併而不復存在)。這反映了“治理協定”規定的1：1均衡
比例，其中一份RELX PLC股份將RELX集團的同等經濟利益授予一份RELX NV股份。匯率是固定的，不會根據RELXPLC股份
或RELXNV股票的市值變化進行調整。RELX NV ADS持有者將在生效日期收到一個RELX PLC廣告，以換取每個RELX NV ADS。
本招股説明書涉及RELX PLC在簡化中發行的股份(包括將由RELX PLC ADSS代表的RELX PLC股份)給RELX NV股東和RELX NV ADS持有人，以換取其RELX NV股份和RELX NV
ADSS。
根據RELX PLC股份和RELX NV股份的估計數，這些股份將在緊接合並完成之前發行，RELX PLC估計，在合併完成後，並在退出機制下行使的任何權利，不包括RELX NV或RELX PLC持有的國庫股，不包括為僱員發行的任何RELX NV股份或
RELX PLC股份。2018年5月4日至生效日期之間的股權計劃，RELX PLC股東和RELX PLC ADS持有人，分別是RELX PLC股東和RELX PLC ADS持有人，在合併前立即
直接或間接持有約52.9%，RELX NV股東和RELX NV ADS持有人分別是RELX NV股東和RELX NV ADS持有人，分別是在合併前直接或間接持有約52.9%的RELX NV股東和RELX NV ADS持有人。完成合並後，RELXPLC流通股的47.1%。根據2018年5月4日RELX NV上市股份的數量(包括RELX NV ADS所代表的RELX NV股份的數量)，RELX PLC將發行936，501，274股RELX PLC新股份，作為合併的一部分(包括RELX PLC ADSS代表的新RELX PLC股份，但不包括RELX NV所持有的國庫股，也不包括髮行的任何RELX NV
股)。尊重2018年5月4日至生效日期之間的員工權益計劃)。
如果簡化程序得到RELX股東的批准，則投票反對合並不願持有RELX PLC股份的RELX NV股東可以利用其荷蘭法定權利選擇不成為RELX PLC的股東，並按照“荷蘭民法典”(退出機制)第2：333 h節第(1)分節的規定，獲得現金賠償
。如果RELX NV ADS持有人希望行使其在退出機制下的權利，他們必須放棄其RELX NV
ADS，根據RELX NV存款協議撤回基礎RELX NV股份，在RELX NV EGM記錄日期之前成為該RELX NV股份的持有人，投票反對合並，並遵守適用於對該合併投反對票的
RELX NV股東的要求。請參閲合併退出機制。RELX NV ADS取消費將適用，出席RELX NV ADS的持有人將被要求證明他們是根據RELX NV存款協議設定的適用RELX NV ADS記錄日期的
持有人，並且他們不會就其RELX NV ADS給出表決指示。
3
目錄
簡化的背景及原因
自1993年成立以來，董事會定期審查了RELX集團的雙重母公司結構，並採取了幾項措施在這段時間內簡化結構，最近一次是在2015年。自2015年以來，RELX集團及其環境的演變使得在不改變母公司股東
RELX集團的經濟利益的情況下實施簡化成為可能，董事會認為，向更為傳統的單親母公司結構轉變是RELX集團的自然下一步，消除了複雜性並提高了透明度。
重要的是，簡化不會改變RELX集團的董事會治理，不會影響RELX股東持有的股份數量，也不會削弱他們對RELX集團相對經濟所有權的興趣。RELX集團將繼續以與目前正在進行的業務大致相同的方式經營其業務。
RELX PLC將繼續在英國註冊，並將繼續在英國納税。RELXPLC將繼續在倫敦證券交易所(LSE)進行溢價上市，股票以英鎊掛牌和交易(除非股東另有要求，以英鎊支付股息)。我們將申請在泛歐交易所阿姆斯特丹再上市RELX PLC股份，這樣RELXNV的現有股東就可以像今天一樣持有他們在阿姆斯特丹泛歐交易所上市的RELXPLC新股票，並以歐元報價和交易(除非股東另有要求，以歐元支付股息)。RELX NV ADSS將被
交換為New RELX PLC ADSS，我們正在申請在紐約證券交易所上市這些新發行的RELX PLC ADS，這些RELX PLC ADS以美元報價和交易(並以美元支付股息)。
董事會認為合併將帶來以下好處：
完成簡化後，RELX NV將
合併到RELX PLC中，從而形成一個單一的經濟和法律實體，擁有一個税務住所。取消兩家母公司的控股公司結構預計會導致治理結構更簡單，因為只有一個董事會，而在目前的結構下，RELX PLC和RELX NV各有自己的董事會(儘管這些董事會的董事是相同的)。此外，投資者和股市分析師預計，擁有一家市值單一的公司、一種股票和一個單一的税務住所，將更容易被投資者和股市分析師理解。
從歷史上看，在阿姆斯特丹泛歐交易所交易的RELX NV股票與在倫敦證券交易所交易的RELX PLC股票的價格存在差異。在宣佈簡化計劃之前的6個月，差額從
3.9%RELXNV折扣到0.7%溢價不等。截至2018年5月4日營業結束時，RELXNV股票的價格比按現行匯率換算為英鎊時的RELXPLC股票價格低0.7%。
簡化將為RELX集團創造一個單一的投資機會，同時保留在倫敦證券交易所(LSE)和阿姆斯特丹泛歐交易所(Euronext)進行交易的選擇。預計RELX PLC的股票將繼續被納入富時100指數、STOXX歐洲600指數和其他泛歐指數，在歐洲交易所(Euronext
阿姆斯特丹)上市後，AEX指數隨着時間的推移，預計合併的市值將導致能見度提高、流動性增強和對RELX PLC股票的需求增加。
給RELX PLC股東和RELX NV股東的股息，除特殊情況外，目前等於毛額水平。每次股息計算所用的匯率
4
目錄
按照“管理協議”中的定義，
是收盤價中間點歐元的平均值：英鎊匯率連續五個工作日，從股息確定日期
之前的第十個工作日開始。這可能會導致股息增長率的差異，這也與調整後的每股收益增長不同。在擬議的簡化之後，這一分歧將被消除。在
生效日期之後，股息將以英鎊申報，並有一個以歐元支付的選項。
化簡
的關鍵項和結構
簡化將使RELX PLC成為RELX集團的唯一母公司。簡化的效果
的圖表表示如下。RELXNV股東將獲得一股新的RELXPLC股份，以換取所持有的每一股RELXNV股份。
上述百分比反映了RELX PLC和RELX NV在RELX集團中各自的權益。
建議以跨境合併的方式進行合併，並根據英國“跨界合併條例”和“荷蘭民法典”的目的，以吸收合併的方式進行合併。這將導致RELX NV的資產和負債被RELX PLC普遍繼承所有權收購，RELX NV被解散而不進行
清算，RELX NV股東(此處定義的退出股東除外)獲得一股新的RELX PLC股份，以換取作為合併考慮的每一RELX NV股份。在合併完成後，所有
RELX NV股份將不復存在，每個RELX NV股東將不再對該RELX NV股份擁有任何權利。完成簡化後，RELX PLC將繼續以英國為住所，並將繼續在英國納税，
將繼續進入UKLA官方名單的高級部分，並將
繼續適用“英國公司治理守則”，並遵守證券交易委員會適用於外國私人發行者的規則和條例。RELX PLC股份(包括自生效之日起，在簡化計劃完成前發行的RELX PLC股份和新RELX
PLC股份)將在倫敦證券交易所上市證券的主要市場進行交易，並以英鎊報價。
預計
合併對RELX NV股東和RELX NV ADS持有者的影響將是微乎其微的。通過歐洲清算銀行(荷蘭中央證券存託機構)持有RELXNV股份的RELXNV股東將其新的RELXPLC股份發行到
5
目錄
歐洲的尼德蘭。RELXPLC將申請在荷蘭上市，這將允許RELX股東在歐洲交易所阿姆斯特丹交易RELXPLC股份，在那裏將以歐元報價和交易。所有股息將以英鎊宣佈，通過歐洲結算公司Nederland持有的股份的股息將以歐元支付(除非RELX股東通過歐洲結算公司Nederland選擇接受以英鎊計的
股息)。通過crest持有的股票的股息將以英鎊支付(除非RELX通過crest持有股份的股東選擇接受歐元股利)。RELX PLC打算申請在紐約證券交易所的合併中向RELX NV ADS持有人發行新RELX
PLC ADS，股息將繼續以美元支付。
合併須符合以下條件，包括在RELX PLC股東大會上由RELX PLC
股東和RELX NV股東在RELX NV EGM上的必要多數批准合併。
關於簡化所產生的税收後果的信息載於材料美國聯邦所得税方面的考慮因素、英國物質方面的考慮因素和荷蘭税收方面的重大考慮因素中.
目前預計簡化計劃將於2018年第三季度生效，儘管董事會可能決定在完成之前的任何時候推遲或放棄簡化計劃，包括在獲得RELX股東的批准之後。
合併條件
合併的條件是RELX PLC和RELX NV滿足或共同放棄下列事項：
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在RELX PLC法院會議上以RELX PLC股東的必要多數批准合併，並在RELX PLC{Br}大會上以必要多數的RELX PLC股東批准RELX PLC的決議； |
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RELX NV股東在RELX NV EGM上以必要多數批准合併； |
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從荷蘭阿姆斯特丹地方法院收到一份聲明，表示沒有任何債權人根據荷蘭民法典反對合並，如果根據荷蘭民法典有任何反對，則宣佈撤回或解除這種反對； |
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英國高等法院證明RELX PLC遵守了併購前英國跨境合併條例的規定； |
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RELX NV選擇的荷蘭公證人併購前遵從證書並將其傳遞給RELX NV，該證書為
併購前根據“荷蘭民法典”提供的審查證書； |
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RELX PLC根據歐洲議會和理事會第2003/71/EC號指令的有關規定起草的招股説明書(包括第2010/73/EU號指令)(“招股説明書指令”)，並就RELX PLC股份(包括RELX PLC新股份)在歐洲交易所阿姆斯特丹的上市和交易正式轉到荷蘭； |
6
目錄
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UKLA已同意承認新RELXPLC的股票在官方名單的溢價部分上市，而此類協議尚未被撤銷。根據英國的監管慣例，
UKLA事先同意接受股票上市的正式步驟不存在，而正式承認股票上市的協議只有在交易通知發佈時(這種承認同時發生)才給予。然而，RELX PLC和RELX NV已同意，就它們之間和合並的目的而言，在UKLA在其上市聽證會上承認新的RELX PLC股份將在符合某些條件的情況下，才能滿足這一條件； |
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倫敦證券交易所已同意接受新的RELXPLC股票在上市證券的主要市場上交易，而這類協議尚未被撤銷。根據英國的監管慣例，倫敦證券交易所(London Stock Exchange)不存在預先同意接受股票交易的正式步驟，只有在交易通知發佈時(交易通知同時進行)才會簽訂正式的入股協議。
然而，RELX PLC和RELX NV已經同意，就它們之間以及合併的目的而言，這一條件將在以下情況下得到滿足。倫敦證券交易所在其上市聽證會後承認，只有在合併生效和分配新的RELX PLC股份的情況下，新RELX PLC
股份才能獲準交易； |
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同意接納RELX PLC股份，包括新RELX PLC股份在阿姆斯特丹泛歐交易所交易，且該協議未被撤銷； |
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批准在合併中向RELX NV ADS持有人發放RELX PLC ADS，以便在紐約證券交易所上市；以及 |
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沒有任何法律或命令禁止任何主管美國、歐洲聯盟、荷蘭或英國政府當局發佈或提交合並。 |
股東批准
合併及其實施所必需或可取的步驟將需要在聯合王國高等法院根據“英國跨界合併條例”(RELX PLC
Court會議)召開的RELX PLC股東大會上得到RELX PLC股東大會的批准。RELX PLC股東大會是為了批准與RELX PLC股東大會有關的某些決議而召開的(RELX PLC股東大會，並與RELX公司股東大會一起召開)。PLC法院會議，{Br}RELX PLC股東大會)，這兩次會議都將於2018年6月27日舉行。RELX PLC法庭會議將於上午9：30開始。(BST)在那一天，RELX PLC大會將於上午9：40開始。(BST)或在
之後，RELX PLC法院會議結束或休會。在RELX PLC法院會議上，投票將以投票方式進行，出席會議的每一名成員或代理人將有權為在RELX PLC
Court會議或RELX PLC大會的記錄時間舉行的每一股RELX PLC股份投票一次，即下午6：00。(Bst)在該日期之前的兩個工作天(視屬何情況而定)(PLC投票紀錄時間)。為了使
合併在RELX PLC法院會議上獲得批准，那些投票批准合併的人必須代表出席並親自或通過代理投票的RELX PLC股東的簡單多數，並代表出席並親自投票的RELX PLC股東所持有的RELX PLC
股份的價值不少於75%。
合併和實施其
的必要步驟，包括對NV條款的修正，將需要RELX NV股東在RELX NV EGM上的批准，該會議將於上午9：30舉行。(CEST)2018年6月28日。為了得到有效的批准，對NV
條款的修正和合並需要在RELX NV EGM親自或由代理人投票贊成該決議的多數(大於50%)，前提是至少50%的已發行股本在
會議上(以代理人或個人方式)代表。如果在RELX NV EGM中不到50%的已發行股本代表，三分之二所投的票必須有效地通過決議。合併只有在修訂“新條款”的提案獲得通過的情況下才能付諸表決。
7
目錄
截至2017年12月31日，RELX PLC的董事、執行官員及其
分支機構持有並有權在RELX PLC法院會議上投票的股份不到1%。截至2017年12月31日，RELX NV公司的董事、執行官員及其附屬公司持有並有權投票少於在RELX NV EGM上有權投票的股份的1%。參見合併RELX PLC股東大會RELX股東大會和合並RELX NV股東大會。
RELX PLC ADSS
對於所有RELX NV ADS
持有人，如果他們通過銀行、經紀人或其他DTC參與方(在本招股説明書中稱為賬面RELX NV ADS持有人)持有其RELX NV ADS，則RELX NV ADS將在生效日期換為
相同數量的RELX PLC ADSS，而無需採取任何行動。對於所有RELX NV ADS持有人，如果他們直接在RELX NV ADS保存人(在本招股説明書中稱為註冊
book-Entry RELX NV ADS持有人)的賬簿上持有RELX NV ADS，則註冊的RELX NV ADS持有人所持有的RELX NV ADS將被交換為RELX PLC ADSS的相同數量，而無需採取任何行動。RELX NV ADS持有人將能夠根據RELX PLC存款協議的條款，將他們的RELX PLC ADS交換為RELX PLC股份，包括支付不時修改的任何適用的費用和費用。參見RELX PLC美國存托股票的説明。
我們打算申請在紐約證券交易所上市新的RELX PLC ADS，該ADS將在合併中發放給RELX NV ADS持有人。由於合併，目前在紐約證券交易所上市的RELX NV ADS將不復存在，因此將停止上市。參見RELX PLC美國存托股票的説明。
有關簡化的更多信息，請參見合併。
8
目錄
危險因素
除本招股説明書內所列或以參考方式納入的其他資料外，你還應仔細考慮下列風險因素，包括本招股説明書前瞻性聲明標題下所描述的事項，以及RELX PLC和RELX NV向SEC提交的文件中不時提及的其他風險，
包括在我們關於表格的聯合年度報告中第3項中所述的風險因素下的風險。20-F在2017年12月31日終了的一年，這是通過引用
本招股説明書。發生在這些風險因素中的一個或多個事件或情況，單獨或連同其他事件或情況，可能會對完成或實現合併預期的
利益的能力產生不利影響，並可能對合並後的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
與合併有關的風險
我們可以選擇
放棄合併，否則合併可能不完整。
完成合並須滿足(或放棄)若干條件(Br}在合併條件中充分規定(包括RELX PLC股東大會上RELX PLC股東和RELX NV股東在RELX NV EGM
的簡化和聯合王國高等法院對簡化的批准)。如果RELX PLC股東在RELX PLC股東大會上不批准合併和/或RELX NV股東在RELX NV EGM或英國不批准合併。高等法院
不批准完成合並，合併將不完成。
目前預計合併將在2018年第三季度生效，儘管董事會可能在完成合並之前的任何時候決定推遲或放棄合併，包括在獲得RELX股東的批准之後。如果合併沒有完成，我們可能無法實現我們預期的合併帶來的好處。
RELXNV股東的權利將因合併而改變。
合併的完善將改變適用於我們RELX NV股東的管理法律，從荷蘭法律(適用於RELX
nv股份)改為英格蘭和威爾士法律(適用於RELX PLC股份)。RELXNV股票和RELXPLC股票的許多主要屬性將是相似的。但是，如果合併完成了，根據
英國公司法，您作為股東的未來權利將與您目前作為股東在荷蘭公司法下的權利不同。此外，RELX PLC的公司章程(PLC條款)將不同於RELXNV公司章程(
nv條款)。見RELX PLC股份資本説明和股東權利比較；RELX PLC對現金補償基金股份(在合併撤回
機制現金補償中的定義)的發行不會導致股東稀釋，但這種發行可能會對RELX PLC股份的市場價格和在市場上出售RELX PLC股份的能力產生不利影響。
合併的完成可能會導致RELX PLC或RELX NV加入的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。
RELX PLC和RELX NV是某些協議的締約方，這些協議賦予此類協議的對手方在與變更控制、交易或其他相關的
方面的某些權利。其中某些協議的交易對手方，例如與未償債務有關的協議，可聲稱合併構成控制權的改變，或者
否則會產生交易對手的同意或終止權。交易對手方也可以要求修改其協議或經濟賠償，以此作為根據這些協議給予放棄或同意的條件。此外，根據一項協議，
未能獲得同意可能是其他協議下的違約行為，從而觸發此類其他協議的交易對手方的權利，包括可獲得的終止權。這些對手方行使同意、終止或其他權利可能會阻止或拖延合併的完成，或可能影響我們的經營業績或財務狀況。
9
目錄
我們期望與合併有關的交易費用，合併可能轉移我們的管理層的
注意力從我們的經營業務在實施期間。
我們預計與合併有關的交易費用
，已經並將繼續在發生的情況下支出。這些費用對RELX PLC或RELX NV並不重要。無論合併是否完成，這些費用中有很大一部分將產生。我們期望承擔費用和費用，包括專業費用，以遵守英國和荷蘭的公司法和其他法律。此外，我們期望支付律師費、會計師費、備案費、郵寄費、徵費、轉帳代理費、廣告發行和終止費以及與合併有關的財務印刷費用。合併還可能對我們產生負面影響，因為我們的管理層和僱員在實施期間轉移了我們對經營業務
的注意力。
與RELX PLC股份和RELX PLC ADS所有權有關的風險
美國投資者可能難以對我們公司、我們的董事或高級管理人員以及本招股説明書中的專家執行民事責任。
我們的一些董事和高級管理人員、我們某些子公司的董事和成員以及本招股説明書中點名的
專家是非居民而這些人的大部分資產位於美國境外。因此，在美國可能無法向這些人或我們提供訴訟程序，也不可能根據美國證券法的民事責任條款執行美國法院對他們或我們作出的判決。我們的英國律師還告訴我們，英國法院是否會根據美國證券法在美國法院根據這些民事責任條款提出的原始訴訟或判決中強制執行某些民事責任是有疑問的。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在聯合王國可能無法執行。根據美國證券法，對金錢損害的裁決如果不是為了賠償索賠人所遭受的損失或
損害，並打算懲罰被告，將被視為懲罰性賠償。聯合王國任何判決的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時有效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有一項條約規定承認和執行民事和商業事項的判決(仲裁裁決除外)。參見民事責任的強制執行。
RELX PLC ADS的市場價格和RELX PLC ADS的股票支付的股息可能會受到英鎊兑換美元的匯率
波動的重大不利影響。
將英鎊兑換成美元的匯率波動可能影響RELX PLC ADSS和RELX PLC作為此類RELX PLC ADS的基礎的股票的價值。特別是，當英鎊對美元的相對價值下降時，下列每個
值也將下降(反之亦然)：
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相當於英國RELX PLC股票英鎊交易價格的美元，這可能導致美國RELX PLC ADS的市場價格也下降； |
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RELX PLC ADS持有人在聯合王國出售從保管人處提取的任何基本RELX PLC股份時所得收益的美元等值；以及 |
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以英鎊支付給RELXPLC股份的現金股息的美元等值，以RELXPLC ADSS為代表。 |
10
目錄
由於向保存人通知或由保存人延遲通知，RELX PLC ADS持有人可能無法向保存人發出表決指示或撤回基本RELX PLC股份親自或通過代理投票。
保存人不得及時收到RELX PLC ADS所代表的RELX PLC股份的投票材料，以確保RELX PLC ADS
持有人可以指示保存人對其基本的RELX PLC股份進行表決，或撤回該RELX PLC股份親自或通過代理投票。此外，保存人對RELX PLC ADS持有人沒有執行
表決指示或執行表決指示的方式的責任將受到與RELX PLC ADSS有關的交存協議的限制。因此，RELX PLC ADS持有人可能無法行使其給出表決
指示、親自投票或代理投票的權利，如果他們的RELX PLC股份不能被投票或沒有按他們的要求進行投票，則他們可能沒有任何對我們或保存人的任何追索權。
我們可能決定在將來增發RELX PLC股份，從而稀釋RELX PLC股東的利益，並可能對RELX PLC股份的
市場價格產生不利影響。
如果我們決定在未來提供更多的RELX PLC股份或其他可轉換為RELX PLC
股份的證券，這可能會稀釋RELX PLC股東(包括任何新的RELX PLC股東)的利益和/或對RELX PLC股份(包括新的RELX PLC股份)的市場價格產生不利影響。RELX PLC的額外發行
，或公眾認為可能進行的發行，可能會對RELX PLC股份(包括新的RELX PLC股份)的市場價格產生不利影響。
不能保證新的RELXPLC股份將繼續支付股息
RELX PLC可能決定不支付股息。如果它決定支付紅利，就無法保證它將來能夠支付
紅利。根據英國公司法，一家公司只有在有可分配的準備金和現金的情況下才能支付現金紅利。作為一家控股公司，RELXPLC未來支付股息的能力將受到多個因素的影響，包括有足夠的可分配準備金和從子公司獲得足夠股息的能力。
11
目錄
部分歷史財務數據
專家組選定的合併財務數據應與本招股説明書中引用的專家組合並財務
報表一併閲讀，並由這些報表加以限定。
RELXPLC和RELXNV是單獨的、公開持有的
實體.RELXPLC和RELXNV共同擁有RELX集團有限公司(RELXGroupplc)，該公司擁有集團的所有運營業務、子公司和融資活動。董事們的結論是，集團組成一個單一的報告實體，負責合併財務報表的列報，因此，集團的合併財務信息代表兩組股東的利益，並由RELX PLC和RELX NV作為各自的合併財務報表提交。
合併財務報表是根據會計政策編制的，這些會計政策符合國際會計準則理事會頒佈並經歐盟通過的“國際財務報告準則”。下文所列專家組截至2017年12月31日和2016年12月31日及截至12月31日、2017年、2016年和2015年的選定財務數據(以英鎊計)是從本報告所載經審計的合併財務報表中提取或得出的。本集團截至2014年12月31日、2015年、2014年和2013年以及截至2014年12月31日和2013年12月31日終了年度的選定財務數據如下：
合併收入
報表數據(1)
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截至12月31日的一年， |
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2017 |
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2016 |
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2015 |
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2014 |
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2013 |
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(以百萬計) |
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| 按照“國際財務報告準則”規定的數額： |
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| 收入 |
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£ |
7,355 |
|
|
£ |
6,895 |
|
|
£ |
5,971 |
|
|
£ |
5,773 |
|
|
£ |
6,035 |
|
| 經營利潤(2) |
|
|
1,905 |
|
|
|
1,708 |
|
|
|
1,497 |
|
|
|
1,402 |
|
|
|
1,376 |
|
| 淨財務費用 |
|
|
(182 |
) |
|
|
(195 |
) |
|
|
(174 |
) |
|
|
(162 |
) |
|
|
(196 |
) |
| 處置和其他非經營性項目(3) |
|
|
11 |
|
|
|
(40 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
16 |
|
| 税前利潤 |
|
|
1,734 |
|
|
|
1,473 |
|
|
|
1,312 |
|
|
|
1,229 |
|
|
|
1,196 |
|
| 税費(4) |
|
|
(67 |
) |
|
|
(304 |
) |
|
|
(298 |
) |
|
|
(269 |
) |
|
|
(81 |
) |
| 全年淨利潤 |
|
|
1,667 |
|
|
|
1,169 |
|
|
|
1,014 |
|
|
|
960 |
|
|
|
1,115 |
|
| 該年度的淨利潤可歸因於非控制性利益 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(5 |
) |
| RELX PLC和RELX NV股東的淨利潤 |
|
£ |
1,659 |
|
|
£ |
1,161 |
|
|
£ |
1,008 |
|
|
£ |
955 |
|
|
£ |
1,110 |
|
財務狀況綜合報表(1)
|
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|
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截至十二月三十一日， |
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2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|
2014 |
|
|
2013 |
|
| |
|
(以百萬計) |
|
| 按照“國際財務報告準則”規定的數額： |
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總資產 |
|
£ |
12,283 |
|
|
£ |
13,323 |
|
|
£ |
11,185 |
|
|
£ |
11,087 |
|
|
£ |
10,495 |
|
| 非電流借款 |
|
|
(4,208 |
) |
|
|
(3,684 |
) |
|
|
(3,278 |
) |
|
|
(3,149 |
) |
|
|
(2,633 |
) |
| 淨資產 |
|
|
2,374 |
|
|
|
2,358 |
|
|
|
2,178 |
|
|
|
2,137 |
|
|
|
2,423 |
|
| 非控制性利益 |
|
|
(21 |
) |
|
|
(38 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
|
(31 |
) |
|
|
(33 |
) |
| 股東權益 |
|
£ |
2,353 |
|
|
£ |
2,320 |
|
|
£ |
2,144 |
|
|
£ |
2,106 |
|
|
£ |
2,390 |
|
| (1) |
綜合財務數據是根據會計政策編制的，這些會計政策符合國際會計準則理事會頒佈並經歐盟通過的“國際財務報告準則”。除下文所列每股收益(EPS)外，2013年財務狀況報表是從
中提取或得出的。 |
12
目錄
| |
2013年12月31日終了年度和2014年12月31日終了年度合併財務數據未包括在內。2013年12月31日終了年度的合併財務數據在所有方面都與以前報告的合併財務數據相同，但下文所列每股收益計算的變動除外。 |
| (2) |
已獲無形資產攤銷的營業利潤為3.14億英鎊(2016年：3.46億英鎊；2015年：2.96億英鎊；2014年：2.86億英鎊；2013年：3.18億英鎊)；收購相關成本5600萬英鎊(2016年：5100萬英鎊；2015年：3500萬英鎊；2014年：3000萬英鎊；2013年：4300萬英鎊)；以及合資企業税收方面的1000萬英鎊支出(2016年：1000萬英鎊；2015年：600萬英鎊信貸；2014年：2100萬英鎊；2013年：1 200萬英鎊費用)，其中包括合資企業和合夥人的財務收入100萬英鎊(2016年：100萬英鎊)。 |
| (3) |
處置和其他非經營性項目包括處置待售企業和資產的收益600萬英鎊(2016年：虧損2 700萬英鎊；2015年：虧損800萬英鎊；2014年：虧損1 900萬英鎊；2013年：收益1 100萬英鎊)，對已處置企業的財產準備金免收費用(2016年：零；2015年：1 100萬英鎊；2014年：零；2013年：零)，以及與交易投資重估有關的500萬英鎊收益(2016年：損失1 300萬英鎊；2015年：800萬英鎊；收益800萬英鎊；2014年：800萬英鎊；2013年：500萬英鎊)。 |
| (4) |
2017年的税收支出包括對企業資產與其全球管理結構零調整的遞延税收抵免(2016年：零；2015年：零；2014年：零；2013年：2.21億英鎊)。它還包括一個特殊的税收抵免3.46億英鎊(2016年：零；2015年：零；2014年：零；2013年：零)，來自美國減税和就業法案的遞延税收資產負債表調整。 |
每股收益、股息和股東權益
|
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|
|
|
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截至12月31日的一年， |
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| |
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2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|
2014 |
|
|
2013 |
|
| |
|
(百萬美元，但每股數額除外) |
|
| 按照“國際財務報告準則”規定的數額(1): |
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|
| RELX PLC |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股RELX PLC普通股收益 |
|
|
82.2p |
|
|
|
56.3p |
|
|
|
46.4p |
|
|
|
43.0p |
|
|
|
49.0p |
|
| 稀釋後每股RELX PLC普通股收益 |
|
|
81.5p |
|
|
|
55.8p |
|
|
|
46.0p |
|
|
|
42.5p |
|
|
|
48.3p |
|
| 每個RELX PLC普通
股利(2) |
|
|
37.4p |
|
|
|
32.55p |
|
|
|
26.40p |
|
|
|
24.95p |
|
|
|
23.65p |
|
| 股東股份每股RELX PLC普通股份(3) |
|
|
116.5p |
|
|
|
112.5p |
|
|
|
101.7p |
|
|
|
97.8p |
|
|
|
108.1p |
|
| 加權平均股份數(4) |
|
|
1,068.3 |
|
|
|
1,091.0 |
|
|
|
1,116.2 |
|
|
|
1,140.2 |
|
|
|
1,172.2 |
|
|
|
|
|
|
|
| RELX NV(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| RELX NV每股收益 |
|
|
82.2p |
|
|
|
56.3p |
|
|
|
49.4p |
|
|
|
45.8p |
|
|
|
51.6p |
|
| 稀釋後每股RELX NV收益 |
|
|
81.5p |
|
|
|
55.8p |
|
|
|
48.9p |
|
|
|
45.3p |
|
|
|
51.0p |
|
| 每個RELX NV普通
股利(2) |
|
|
0.433 |
|
|
|
0.410 |
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0.400 |
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0.383 |
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0.329 |
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| 股東股份按RELX NV普通
股計算(3) |
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116.5p |
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112.5p |
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101.7p |
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97.8p |
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108.1p |
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| 加權平均股份數(4) |
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951.1 |
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971.3 |
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992.4 |
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1,014.2 |
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1,038.5 |
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| (1) |
自2016年4月6日起，英國政府取消了對該日期之後支付的股息的税收抵免，其中包括2016年5月發放的2015年最後股息。由於取消了這一税收抵免，2016年和2017年RELX PLC和RELX NV的股息和每股收益相等。在計算到2015年底的集團每股收益時(在取消税收抵免之前)，
每一類股票的收入是根據收入完全分配的基礎計算的。集團通常的做法是隻以股息形式分配部分收益。截至2015年底，向RELX PLC和RELX{Br}NV股東支付的股息，除特殊情況外，在總額上一律相等，其中包括某些RELX PLC股東可獲得的英國現行税收抵免。RELX PLC股份和RELX NV
股之間的收益分配反映了由於税收抵免而宣佈的股息支付的差額，假定收入餘額按每股等額分配為資本分配。關於每股收益的計算方法的進一步資料，請參閲本報告所載合併財務報表附註11。 |
13
目錄
| (2) |
今年支付的RELX PLC股息，按普通股計算，包括2016年最後股息25.70便士和2017年中期股息11.70便士，共計37.40便士。RELX PLC董事提議的2017年最後股息為27.70便士(2016年：25.70便士；2015年：22.30便士；2014年：19.00便士；2013年：17.95便士)，財政年度的普通股息總額為39.40便士(2016年：35.95便士；2015年：29.70p 2014年：26.00便士；2013年：24.60便士)。在2017年12月31日中午買入率為每英鎊1.35美元，年度分紅為每股RELX PLC每股0.51美元，本財政年度普通股息總額為每股RELX PLC每股0.53美元。 |
本年度支付的RELXNV股息，按普通股金額計算，包括2016年最後股息(0.301)和2017年中期股息(
0.132)，共計0.433。RELXNV董事提議2017年最後股息為0.316歐元(2016年：0.301；2015年：0.288；2014年：0.285；2013年：0.243)，在
財政年度，普通股息總額為.0.448(2016年：0.423；2015年：0.403；2014年：0.383；2013年：0.329)。按2017年12月31日中午買入率1.20美元/1.00，當年支付的股息為每股RELX NV
0.52美元，本財政年度普通股息總額為每股RELX PLC 0.54美元。
| (3) |
代表RELX集團股東權益，除以RELXPLC與RELXNV同期上市股票加權平均數量之和。 |
| (4) |
加權平均股份數不包括國庫持有的股份和僱員福利信託公司持有的股份。 |
| (5) |
RELXNV的比較金額已經對2015年6月30日宣佈的紅利發行進行了追溯性調整。 |
證券市場價值
以下表格列出倫敦證券交易所(London Stock Exchange)報告的RELX PLC股票收盤價、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的RELX PLC ADS收盤價、
Euronext阿姆斯特丹公司報告的每隻RELX NV股票收盤價，以及紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的每隻RELX NV ADS收盤價，每隻收盤價均按實際每股計算。並(視情況而定)按下列日期計算：
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截至2018年2月14日(合併公告日期前的最後一個交易日)；以及 |
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截至2018年5月4日(本招股説明書日期前最後一個切實可行的交易日)。 |
由於交換比率為1：1，因此不需要以每股和每個ADS為基礎的單獨
表示。
請您獲得RELX PLC股份、RELX PLC ADSS、RELX NV股份和RELX NV ADS的當前市場報價，然後再決定在適用的股東大會上投票。
14
目錄
RELX PLC、RELX PLC ADSS、RELX NV和RELX NV
ADSS的每股市價可能發生顯著變化。由於RELX PLC股份或RELX PLC ADS的市場價格在本招股説明書之日至合併完成之日之間的市場價格變化而不作調整，RELX PLC
股或RELX PLC ADS的價值將取決於RELX PLC股份和RELX PLC ADSS的市場價格。因此，RELX PLC股份或RELX PLC ADS在生效日期之前的價格變動將影響RELX PLC股份或RELX PLC ADS在生效日期合併時的RELX PLC股份或RELX PLC ADS的價值，其價值可能與RELX PLC股份或RELX PLC
ADS的市值相差很大，即如果RELX NV股東收到RELX PLC股份或RELX PLC股份的市值合併是在本招股説明書或任何其他日期完成的。
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RELX PLC股份 |
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RELX PLC ADSS |
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RELX NV股 |
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RELX NV
ADSS |
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倫敦股票
兑換(便士) |
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紐約股票
交換(以美元計) |
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阿姆斯特丹泛歐
(歐元) |
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紐約股票
交換(以美元計) |
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| 2018年2月14日 |
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1,465.5p |
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$ |
20.80 |
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16.40 |
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$ |
20.60 |
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| May 4, 2018 |
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1,572.5p |
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$ |
21.58 |
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17.685 |
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$ |
21.16 |
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15
目錄
合併
一般
2018年2月15日，RELX PLC和RELX NV董事會宣佈進一步簡化RELX集團的公司結構，從目前的雙重母公司結構轉變為單親母公司。這一簡化是繼2015年完成的重大
措施之後進行的，是RELX集團的自然下一步，消除了複雜性，提高了透明度。建議通過RELX PLC與RELX NV，
的跨國合併，實現RELX PLC的簡化，使RELX PLC成為RELX集團的唯一母公司。RELX PLC和RELX NV通過了合併的共同條款草案(見附件A)，規定(在各種條件下，包括股東
批准)將RELX NV跨境合併為RELX PLC，RELX PLC繼續作為生存的公司。
如果合併
根據合併的共同條款草案生效，自生效之日起，RELX NV股東將獲得一股新的RELX PLC股份，以換取所持有的每一股RELX NV股份(不包括RELX NV所持有的國庫股，該股將因合併而停止存在)併成為RELX PLC的股東。這反映了“管理協定”規定的1：1均衡比率，其中一份RELX PLC股份將RELX集團的同等經濟利益授予一份RELX NV
份額。交易比率是固定的，不會根據RELXPLC或RELXNV股票的市值變化進行調整。合併的共同條款草案還規定，RELX NV ADS持有者自生效之日起將收到一個新的
RELX PLC廣告，以換取每個RELX NV ADS。
根據RELX PLC股份和RELX NV股份的估計數，在緊接合並完成之前將
流通股，RELX PLC估計，在合併完成後，在退出機制下行使的任何權利，不包括RELX NV或RELX PLC持有的國庫股，
，不包括向僱員發行的任何RELX NV股份或RELX PLC股份。2018年5月4日至生效日期之間的股權計劃，RELX PLC股東和RELX PLC ADS持有人，分別是RELX PLC股東和RELX PLC ADS
持有人，在緊接合並之前，將直接或間接持有約52.9%，RELX NV股東和RELX NV ADS持有人分別是RELX NV股東和RELX NV ADS持有人，分別在合併前直接或間接持有大約52.9%的股份。完成合並後，RELXPLC流通股的47.1%。根據2018年5月4日RELX NV上市股份的數量(包括RELX NV
代表的RELX NV ADSS)，RELX PLC將發行936，501，274股新的RELX PLC股份，作為合併的一部分(包括由RELX PLC ADSS代表的新RELX PLC股份，但不包括RELX NV所持有的國庫股和
(任何RELX NV發行的RELX NV股份除外)。尊重2018年5月4日至生效日期之間的員工權益計劃)。
如果
合併得到RELX股東的批准，RELX NV股東如果投票反對合並，並且不希望持有RELX PLC股份，可以利用退出機制。如果RELX NV ADS持有人希望根據退出
機制行使其權利，他們必須放棄其RELX NV ADS，根據RELX NV存款協議撤回基礎RELX NV股份，在RELX NV EGM記錄日期之前成為該RELX NV股份的持有人，投票反對合並，並遵守適用於對該合併投反對票的RELX NV股東的要求。請參閲相關退出機制。RELX NV ADS取消費將適用，並將要求出席RELX NV ADS以取消RELX NV ADS的持有人
證明他們是根據RELX NV存款協議設定的適用RELX NV記錄日期的持有人，並且不會就其RELX NV ADS給出表決指示。
16
目錄
合併將於英國高等法院命令規定的日期生效，
目前預計將在2018年第三季度生效。合併生效之日，在本招股説明書中稱為“合併生效日期”。
根據合併的共同條款草案，不發行部分RELX PLC股份或RELX PLC ADS。相反，對於通過賬面入賬頭寸持有的RELX PLC股份的分數
的應享權利，相應持有人的中介機構將彙總該部分應享權利，並代表那些本來有權在市場上獲得
a分數RELX PLC份額的持有人出售相應的RELX PLC股份，並隨後將現金收益淨額按比例分配給每一位持有人的部分應享權利。出售的條款和條件(包括在不受
限制的情況下，關於這種出售的時間和方法)、選擇經紀人-交易商執行出售、出售這些股份的價格、現金付款的貨幣和適用的匯率)以及在適用範圍內由中間人進行的任何其他交易，將按照每名此種持有人與中間人之間的合同安排進行。
在合併中發行的每個RELX PLC股份或RELX PLC ADS將享有與其他RELX PLC
股或RELX PLC ADS相同的權利、優惠和特權，包括股息權利。見更高的股息。
對於所有通過銀行、經紀人或其他DTC參與者持有
其RELX NV ADS入賬表的RELX NV ADS的所有RELX NV ADS持有人，在生效日期起，RELX NV ADS將被交換為相同數量的RELX PLC ADS，而無需採取任何行動。對於所有RELX NV ADS
持有人，如果他們的RELX NV ADS直接在RELX NV ADS保存人的賬簿上持有，則RELX NV ADS由註冊圖書條目RELX NV ADS持有人持有的RELX NV ADS將被交換為相同數量的新RELX
PLC ADSS，而無需採取任何行動。RELX NV ADS持有人將能夠根據RELX PLC存款協議的條款，將他們的RELX PLC ADS交換為RELX PLC股份，包括支付任何適用的費用和不時修改的
費用。參見RELX PLC美國存托股票的説明。
RELX集團歷史
RELXNV最初於1880年成立，RELXPLC於1903年成立。1993年，他們合併了各自的業務，向
兩家共同擁有的公司提供了資金。2015年，該結構得到簡化，使所有企業現在都歸一家合資公司RELX集團公司所有。RELX PLC、RELX NV和RELX集團公司(及其子公司、合夥人和合資企業)共同被稱為RELX集團。作為2015年簡化的一部分，發行了RELX NV股票的紅利，使得自2015年獎金髮行以來，RELX PLC普通股將RELX集團的同等經濟利益授予一股RELX NV
普通股。
合併的背景和原因
自1993年成立以來，董事會定期審查了RELX集團的雙重母公司結構，並採取了幾項措施在這段時間內簡化結構，最近一次是在2015年。自2015年以來，RELX集團及其環境的演變使得在不改變RELX集團兩家母公司股東的經濟利益的情況下實施合併成為可能，董事會認為，向更為傳統的單親母公司結構的轉變是RELX集團的自然下一步，消除了複雜性並提高了透明度。
重要的是，合併不會改變RELX集團的董事會治理，不會影響RELX股東持有的股份數量，也不會削弱他們對RELX集團相對經濟所有權的興趣。RELX集團將繼續以與目前正在進行的業務大致相同的方式經營其業務。
17
目錄
RELX PLC將繼續在英國註冊，並將繼續在英國納税。
RELX PLC將繼續在倫敦證券交易所進行溢價上市，股票以英鎊上市和交易(除非股東另有要求，以英鎊支付股息)。我們將申請在阿姆斯特丹泛歐交易所額外上市RELX PLC股份，以便目前RELX NV股東能夠像今天一樣持有他們在阿姆斯特丹泛歐交易所上市的新RELX PLC股份，並以歐元報價和交易(除非股東另有要求，否則以歐元支付股息)。RELX NV ADS將被交換為新的RELX PLC ADS，我們正在申請在紐約證券交易所上市這些新發行的RELX PLC ADS，這些RELX PLC ADS以美元報價和交易(以及以美元支付的股息)。
董事會認為合併將帶來以下好處：
在合併完成後，RELX NV將
合併成RELX PLC，從而形成一個單一的經濟和法律實體，擁有一個税務居住地。取消兩個母公司控股公司結構預計會導致治理結構更簡單，因為只有一個董事會，而在
目前的結構下，RELX PLC和RELX NV各有自己的董事會(儘管這些董事會的董事是相同的)。此外，投資者和股市分析師預計，擁有一家市值只有一家的公司、一種股票和一種單一的税
住所，將更容易被投資者和股市分析師理解。
從歷史上看，在阿姆斯特丹泛歐交易所交易的RELX NV股票與在倫敦證券交易所交易的RELX PLC股票的價格存在差異。在宣佈簡化計劃之前的6個月，差額從
3.9%RELXNV折扣到0.7%溢價不等。截至2018年5月4日營業結束時，RELXNV股票的價格比按現行匯率換算為英鎊時的RELXPLC股票價格低0.7%。
簡化將在RELX集團創造一個單一的投資機會，同時保留在
倫敦證券交易所和歐洲交易所阿姆斯特丹的交易選擇。預計RELX PLC的股票將繼續被納入富時100指數、STOXX歐洲600指數和其他泛歐指數，在歐洲交易所(Euronext
阿姆斯特丹)上市後，AEX指數隨着時間的推移，預計合併的市值將導致能見度提高、流動性增強和對RELX PLC股份的需求增加。
給RELX PLC股東和RELX NV股東的股息，除特殊情況外，目前等於毛額水平。“管理協議”中定義的每次股息計算所用的匯率是中間點歐元收盤價的平均值：英鎊匯率是從股息確定日期前的第十個營業日開始的連續五個工作日內的英鎊匯率。這可能會導致股息增長率的差異，這也與調整後的每股收益增長不同。在提議的簡化之後，這種分歧將被
消除。自生效之日起，股息將以英鎊申報，並可選擇以歐元支付。
股利
RELXPLC已宣佈並打算在截至2017年12月31日的財政年度支付每股RELXPLC 27.7便士的最後股息。該股息將於2018年5月22日支付給RELXPLC的所有股東，在2018年4月27日
業務結束時登記。
18
目錄
RELXNV已宣佈並打算為截至2017年12月31日的財政年度支付每股RELXNV每股0.316歐元的最後股息。股息將於2018年5月22日支付給2018年4月27日營業結束時登記的所有RELXNV股東。
中期股息
在
完成合並之前，RELX PLC和RELX NV打算以正常方式分別向RELX PLC股東和RELX NV股東申報並支付中期股利。如果宣佈，中期股息將支付給RELX PLC
股東和RELX NV股東，由各自的董事會決定。
股利政策
RELXPLC和RELXNV股東的股息，除特殊情況外，在總水平上是相等的。在2016年4月6日之前，這包括當時盛行的英國可歸因於某些RELXPLC股東10%的税收抵免。英國政府從2016年4月6日起取消了這些股息税抵免，這樣在這個
日之後支付的股息對RELXPLC和RELXNV都是一樣的。由於這一變化，從2016年起，RELX PLC和RELX NV每股報告的每股收益也具有相同的價值。
中定義的每一次股息計算所用的匯率RELX集團管理協議是收盤價的平均值。中點現貨歐元：從股息確定日期前第十個營業日開始的連續五個工作日的英鎊匯率。RELX PLC的股利政策取決於貨幣因素，即在長期內維持至少兩倍於調整後每股收益的股息覆蓋面(即年度股息被調整後每股收益覆蓋的次數)，大致與調整後的每股收益保持一致。目前的股利政策預計不會因為合併而改變。
股息貨幣
在提議的簡化之後，股息將以英鎊申報，並根據支付時的匯率選擇以歐元支付。根據現行立法，股息支付，包括以歐元支付的股息，將不受預扣税的約束。
在生效日期後，所有前RELX NV股東將被視為對新的RELX PLC股份進行了這樣的選擇
，並將收到以歐元表示的股息，除非他們另行通知RELX集團。所有在簡化前持有RELX PLC股份的RELX PLC股東將繼續收到以英鎊計的
股息，除非他們另行通知RELX集團。RELX PLC ADSS(包括與簡化有關的RELX PLC ADS)的持有者將收到美元付款，並且不能選擇以任何其他貨幣收取紅利。有關股息的税務處理的資料載於美國聯邦所得税參考資料、英國税務資料及荷蘭税務資料。
合併
有幾個主要步驟來實現合併：
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RELX PLC股東將在RELX PLC法院會議和RELX PLC大會上開會和投票。 |
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RELX NV股東將在RELX NV EGM舉行會議並進行表決。 |
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英國高等法院將舉行聽證會以證明併購前RELX PLC已完成步驟，荷蘭公證人將證明
併購前RELX NV已經完成了步驟。 |
19
目錄
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如果合併得到RELX PLC股東和RELX NV股東的必要表決並滿足其他結束條件，則合併將完成，目前預計將在2018年第三季度完成合並。 |
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RELXNV股份在泛歐交易所阿姆斯特丹的上市將被取消，RELXPLC股份將獲準在倫敦證券交易所和阿姆斯特丹泛歐交易所上市。 |
由於合併：
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RELXNV的所有資產和負債將通過RELXPLC的所有權普遍繼承而轉移； |
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RELXNV將不再存在，並在沒有清算的情況下被解散； |
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作為合併的考慮，每個RELX NV股東將得到一股RELXPLC新股份，以換取在生效日期持有的每一股RELXNV股份(不包括RELXNV持有的國庫股)；以及
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每個RELX NV ADS持有者將在合併中得到一個新RELX PLC廣告，以換取在生效日期之前舉行的每個RELX NV廣告。 |
合併考慮
在合併中應用的交換比率
為1：1。因此，在合併生效時，根據這種合併，在沒有任何RELX PLC或任何RELX NV股東或RELX NV ADS持有人的進一步行動的情況下，RELX NV股東將
收到一份RELX PLC股份，以換取他們所持有的每一RELX NV股份，RELX NADS持有人將收到一個RELX PLC廣告，以換取他們所持有的每個RELX NV廣告。
合併共同條款草案
委員會通過了合併共同條款草案，其中規定了根據荷蘭民法典(為荷蘭法律目的)和英國跨界合併條例(為英國法律目的)進行合併的條款和條件。合併的共同條款草案是在RELX PLC法院會議日期之前至少兩個月向英國公司登記員提交的，並將在RELX PLC法院會議召開前至少一個月通過聯合王國公司註冊官在倫敦公報上的公告向聯合王國公眾通報。為荷蘭法律的目的，合併共同條款草案將提交荷蘭貿易登記冊，可在RELX PLC和RELX
NV辦事處查閲，並通過全國發行的報紙上的公告和荷蘭國家公報(星鞭).
董事及行政主任報告
RELX PLC董事會和RELX NV董事會分別編寫並一致通過了各自根據英國跨界兼併條例和荷蘭民法典編寫的報告。
合併條件
合併的條件是RELX PLC和RELX NV滿足或聯合放棄下列事項：
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在RELX PLC法院會議上以RELX PLC股東的必要多數批准合併，並在RELX PLC{Br}大會上以必要多數的RELX PLC股東批准RELX PLC的決議； |
20
目錄
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RELX NV股東在RELX NV EGM上以必要多數批准合併； |
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從荷蘭阿姆斯特丹地方法院收到一份聲明，表示沒有任何債權人根據荷蘭民法典反對合並，如果根據荷蘭民法典有任何反對，則宣佈撤回或解除這種反對； |
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英國高等法院證明RELX PLC遵守了併購前英國跨境合併條例的規定； |
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RELX NV選擇的荷蘭公證人併購前遵從證書並將其傳遞給RELX NV，該證書為
併購前根據“荷蘭民法典”提供的審查證書； |
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由RELX PLC簽發的招股説明書，經UKLA批准，根據“招股章程指令”的有關規定起草，並就RELX PLC股份(包括RELX PLC新股份)在阿姆斯特丹泛歐交易所上市和交易正式轉到荷蘭； |
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UKLA已同意承認新RELXPLC的股票在官方名單的溢價部分上市，而此類協議尚未被撤銷。根據英國的監管慣例，
UKLA事先同意接受股票上市的正式步驟不存在，而正式承認股票上市的協議只有在交易通知發佈時(這種承認同時發生)才給予。然而，RELX PLC和RELX NV已同意，就它們之間和合並的目的而言，在UKLA在其上市聽證會上承認新的RELX PLC股份將在符合某些條件的情況下，才能滿足這一條件； |
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倫敦證券交易所已同意接受新的RELXPLC股票在上市證券的主要市場上交易，而這類協議尚未被撤銷。根據英國的監管慣例，倫敦證券交易所(London Stock Exchange)不存在預先同意接受股票交易的正式步驟，只有在交易通知發佈時(交易通知同時進行)才會簽訂正式的入股協議。
然而，RELX PLC和RELX NV已經同意，就它們之間以及合併的目的而言，這一條件將得到滿足。在倫敦證券交易所在其上市聽證會後確認，只有在合併生效和分配新的RELX PLC股份的情況下，新RELX PLC
股份才能獲準交易； |
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同意接納RELX PLC股份，包括新RELX PLC股份在阿姆斯特丹泛歐交易所交易，且該協議未被撤銷； |
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批准在合併中向RELX NV ADS持有人發放RELX PLC ADS，以便在紐約證券交易所上市；以及 |
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沒有任何法律或命令禁止任何主管美國、歐洲聯盟、荷蘭或英國政府當局發佈或提交合並。 |
退出機制
一般
如果RELX NV股東在RELX NV EGM上批准合併，則將根據“荷蘭民法典”第2：333 h節第(1)款規定的退出機制，適用於那些投票反對合並但不願持有RELX PLC股份的RELX NV股東(退出機制)。這種RELX NV股東(每一人，退出的
股東)可在RELX NV EGM(退出
期)後一天起計的一個月內，根據荷蘭民法典向RELX NV(退出申請)提出賠償請求。
21
目錄
對在
RELX NV EGM進行合併的提案投贊成票的RELX NV股東棄權，或沒有出席或沒有代表參加RELX NV EGM，在退出機制下沒有任何權利。
退出股東只能對該退出股東所持有的RELX NV股份使用退出機制：
(I)在RELX NV EGM的記錄日期舉行，預計在RELX NV EGM(RELX NV EGM記錄日期)的前28天為RELX NV EGM(RELX NV EGM記錄日期)，且該退出股東對其投反對票；
(Ii)在退出申請時仍然有效。如果此類RELX NV股份是由退出的股東在中間人的賬户中持有，則必須將這些RELX NV股份的法定所有權從Giro倉庫交付，作為“Giro證券轉讓法”中所指的
。濕式giraal效應器)(“Giro法案”)根據退出申請表格向退出股東提供退出機制。)從Giro倉庫到退出股東的RELX NV股份的法定所有權，只要RELX NV股份直接在RELX NV的股東登記冊上持有，它們就不能在任何交易場所交易。
RELX NV股東應注意：(1)一旦退出期結束，任何撤回
申請將是不可撤銷的；(2)在提交退出申請表後，退出股東將不被允許以任何方式轉讓或處置他們根據退出機制(RELX NV退出股份)適當行使其權利的RELX NV股份。
預計合併後，RELX NV公司董事會打算提議修訂NV條款，包括：(I)一種公式，以便客觀地確定向選擇行使退出機制下權利的退出股東支付的補償金數額；(2)RELX NV董事會可經該股持有人書面同意決定轉換的條款；以及(2)RELX NV董事會可在徵得該股持有人書面同意的情況下決定轉換其根據退出機制享有的權利的補償數額的公式；(2)RELX NV董事會可在書面同意下決定轉換的條款每個RELX NV退出股變為名義值為0.07的RELX NV普通股(
ReLX NV普通股B股)，其權利與RELX NV普通股相同。預計RELX NV理事會將決定在生效日期之前立即這樣做，以便利執行退出
機制。自生效之日起，RELXNV普通B股將因簡化而停止存在。RELX NV的修正條款在此稱為新的NV條款。
如果RELX NV ADS持有人希望行使其在退出機制下的權利，他們必須放棄其RELX NV ADS，根據RELX NV存款協議撤回RELX NV股份，在RELX NV EGM記錄日期之前成為該RELX NV股份的持有人，對合並投反對票並遵守適用於RELX NV股東
的要求。RELX NV ADS取消費將適用，出席RELX NV ADS的持有人將被要求證明他們是根據
RELX NV存款協議設定的適用RELX NV ADS記錄日期的持有人，並且不會就其RELX NV ADS發出表決指示。
現金補償
自生效之日起，退出股東將不接受新的RELXPLC股份。相反，退出的股東將獲得RELXNV退出股票的現金補償。
退出股東收到的每個RELX NV退出股票的現金補償將根據擬議列入新NV條款的公式(公式Br}確定。
22
目錄
每個RELX NV退出股票的現金補償金額將取決於RELX NV股東提交退出申請的RELX NV股份總數，並將在以下基礎上確定：
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|
如果RELXNV退出股票的總數量為退出期最後一天RELXNV已發行和未發行股本的1%或以下，則RELX PLC股份在截至生效日的五個交易日期間的體積加權平均價格(VWAP)
；或 |
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如果RELX NV退出股票總數佔RELX NV退出期最後一天已發行和未發行股本的1%以上，則RELX PLC通過
發行一些新發行的RELX PLC股份(現金補償基金股份)實現的現金收益相當於RELX NV退出股票的總數量(股票發行公式)。 |
在退出期結束後，董事會將根據收到的退出申請，共同確定退出股東人數和RELX NV退出股票總數(br}。
如果每個RELX NV退出股票的現金補償是根據股票發行公式確定的
，RELX PLC將在退出期結束至生效日期之間的期間內提供和出售現金補償基金股份(發行)。RELXPLC將
將現金補償基金股份發放給同意在生效日期後根據發行協議認購的人。在退出期結束後，董事會將決定是否通過加速建冊、私人配售或其他替代銷售安排進行這種發行。在發行之後，並在生效日期之前，每個RELX NV退出股票的現金補償將由董事會通過將發行的
收益除以RELX NV退出股票的總數來確定。由於在任何此類發行中發行的現金補償基金股份的數量將等於RELX NV退出股票的數量，因此這次發行不會導致RELX股東利益的稀釋。
任何現金補償將由RELXPLC在生效的
日後的十個工作日內支付，不包括法律規定扣繳的任何税款。
RELX NV股東和RELX NV ADS持有人的連續性
預計此次合併對RELX NV股東和RELX NV ADS持有者的影響微乎其微。RELX NV股東
通過歐洲結算公司Nederland(荷蘭中央證券存託機構)持有其RELX NV股份，他們的新RELX PLC股份將被髮行到歐洲結算公司Nederland。RELXPLC將申請在
荷蘭上市，這將允許RELX股東在歐洲阿姆斯特丹交易所交易RELXPLC股份，在那裏將以歐元報價和交易。所有股息將以英鎊宣佈，通過歐洲結算公司Nederland
持有的股份的股息將以歐元支付(除非RELX股東通過歐洲結算公司Nederland選擇接受英鎊股利)。通過crest持有的股票的股息將以英鎊支付(除非RELX股東
通過crest持有股份選擇接受歐元股利)。RELX PLC打算在紐約證券交易所申請將發行給RELX NV ADS持有人的新RELX PLC ADS，股息將繼續以美元支付。
RELX PLC股東大會
合併及其實施的必要或可取步驟將需要RELX PLC股東在RELX PLC法庭
會議和分別於2018年6月27日舉行的RELX PLC大會上獲得批准。RELX PLC法庭會議將於上午9：30開始。(Bst)在該日期及
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目錄
RELX PLC大會將於上午9：40開始。(Bst)或在RELX PLC法院會議結束或休會後儘快舉行。
RELX PLC法院會議
RELX
PLC法院會議是在英國高等法院同意下舉行的，目的是使RELX PLC股東能夠考慮並在認為合適的情況下根據英國跨界合併條例批准合併。英國跨國界兼併條例要求RELX PLC執行一系列步驟，以便英國高等法院能夠發出命令，證明RELX PLC已正確完成了併購前按照這種規定進行合併的行為和手續。其中一個步驟是，合併必須在RELX PLC法院會議上得到必要的多數批准。
在RELX PLC法院會議上，投票將以投票方式進行，出席會議的每一名成員或代理人將有權為在PLC投票記錄時間舉行的每個RELX
PLC份額投一票。為了在RELX PLC法院會議上批准合併，那些投票批准合併的人必須：
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代表出席並親自或由代理人投票的RELX PLC股東中的簡單多數；以及 |
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代表不少於75%的RELXPLC股份，由出席並親自投票的RELXPLC股東或代理人持有。 |
截至2017年12月31日，RELX PLC的董事、執行官員及其附屬公司持有並有權在RELX PLC法院會議上投票的股份(Br}不足1%。
RELX PLC大會
RELX PLC大會在與RELX PLC法院會議相同的日期和地點召開，並將在RELX PLC法院會議之後立即舉行
會議，以審議並在認為合適的情況下通過RELX PLC的決議等如下：
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批准合併共同條款草案，並授權董事按照其條款實施合併 |
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董事獲授權就合併事宜分配新的RELX PLC股份；及 |
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提高向RELX公司董事長及非執行董事支付的普通薪酬總額的限額(不包括根據“臨立會章程”有關條文須付給主席及非執行董事
的任何其他款項) |
RELX NV股東大會
合併及其實施所需的步驟，包括對NV條款的修正，將需要RELX NV{Br}股東在RELX NV EGM上的批准，該會議將於上午9：30舉行。(CEST)2018年6月28日。
所有名字
出現在RELXNV股東登記冊上的RELX NV股東或子寄存器在RELX NV EGM記錄日的此類中間人將有權出席RELX NV EGM會議，並就在相關時間以其名義登記的RELX NV股份的數目，在RELX NV EGM及其任何休庭
上發言和投票。RELX NV EGM會議是為了審議並在認為合適的情況下通過RELX NV決議，除其他外，根據合併共同條款草案批准合併。
為了獲得有效的批准，對NV條款和合並的修正案需要
在RELX NV EGM親自或由代理人投票贊成該決議的多數票(大於50%)。
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目錄
至少50%的已發行股本在會議上(以代理人或個人方式)得到代表。如果在RELX NV EGM中不到50%的已發行股本代表，三分之二所投的票必須有效地通過決議。這項合併只有在修訂“新界條例”的建議獲得通過後，才會付諸表決。
截至2017年12月31日，RELX NV公司的董事、執行官員及其附屬公司持有並有權在RELX NV EGM投票的股份少於
的1%。
新發行的RELX PLC股份
除在退出機制下行使的任何權利外，RELX PLC將根據交換比率(即每股RELX NV股份交換一股新RELX PLC股份)，將新RELX PLC股份分配併發行給
RELX NV股東。新RELX PLC股份可以持有，也可以持有未經認證的形式，並將發行給RELX NV股東
貸記為全額支付，並將在所有方面與新RELX PLC股份在根據合併發行時發行的RELX PLC股份並列，包括接受和保留股息及其他分配
的權利，所申報的、作出的或支付的
。生效日期當日或之後的記錄日期。
國庫券
截至2018年5月4日，RELXNV持有63，846，139股國庫券。RELX NV持有的任何國庫股將不再作為合併的一部分存在，
這將使合併後發行的新RELX PLC股份的總數量與合併前發行的RELX NV股份相比減少。
RELXPLC新股份上市
將向以下機構提出申請：(一)新RELX PLC股份的英國金融行為管理局將被納入正式上市的溢價上市部分；(二)倫敦證券交易所將接納新RELX PLC股份在其主要上市證券市場上交易；(三)RELX PLC股份，包括新的RELX公司股份，在阿姆斯特丹交易所上市和交易。
預計接納將生效，新RELX PLC股份正常結算的
交易將於生效後的第一個工作日開始。關於將新的RELX PLC股份納入UKLA正式名單的溢價部分，以及RELX PLC股份(包括新RELX PLC股份)在歐洲阿姆斯特丹交易所的交易，RELX PLC已發佈了一份招股説明書，可在RELX集團的網站(www.relx.com)上查閲。由於交易所
比率，將不發行任何部分RELX PLC股份。
美國、英國和荷蘭以外的股東
如就任何RELX PLC股份持有人和/或RELX NV股份持有人而言，如荷蘭或美國代表英國境外任何司法管轄區的公民、居民或國民(或RELX外國股東)(或RELX
PLC或RELX NV合理相信的任何人)持有RELX PLC股份和/或RELX NV股份，則荷蘭或美國代表英國以外任何管轄區的公民、居民或國民持有RELX股份和/或RELX NV股份的公民、居民或國民。作為海外股東)，RELX PLC和/或RELX NV被告知，根據合併分配和/或發行新的RELX PLC股份將或可能違反聯合王國、荷蘭或美國以外任何司法管轄區的法律，或將或可能需要RELX PLC和/或RELX NV獲得任何政府或其他方面的同意或實施任何註冊、備案或其他註冊。RELX PLC和/或RELX NV無法
遵守或遵守RELX PLC和/或RELX NV認為過於繁重的形式，或在任何一種情況下，RELX PLC和/或RELX NV認為不可能或是
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目錄
由於RELX PLC和/或RELX NV認為RELX NV股東人數過多或不成比例，而RELX PLC和/或RELX NV股東居住或居住在該管轄區內，則RELX PLC和RELX NV
保留取得以下權利：自生效之日起，任何此類海外股東持有的RELX NV股份將轉讓給居住在聯合王國、荷蘭或聯合王國的被提名人。為
這些海外股東的利益而設的國家，以便在合併生效後，該被提名人將根據交易比率，代表該等海外股東獲得新的RELX PLC股份，條件是該等新的RELX PLC股份將由該指定人代表每名該等海外股東以最合理的價格出售，而該價格可在出售所得的收益(扣除所有開支及佣金後，但無須扣除有關增值税(如有的話)或印花税的款額(如有的話)或印花税，而在任何一種情況下，該等新的RELX PLC股份的購買者須就出售而繳付)支付予該海外股東。任何RELX PLC、RELX NV、任何這類被指定人或任何經紀人或代理人都不對任何此類出售的時間或條款造成的任何損失承擔任何責任(欺詐除外)。
泛歐阿姆斯特丹上市
在
完成合並之前，RELX NV將向泛歐交易所阿姆斯特丹N.V.申請取消RELXNV股份在泛歐交易所阿姆斯特丹的上市。在生效日期前的兩個營業日內進行的RELX NV股票的任何交易，由於合併生效和RELX NV股份在此類交易結算前不再存在，將通過RELX PLC股份的交付結算。
在合併完成後，RELX PLC將申請在歐洲交易所
阿姆斯特丹上市RELX PLC股份(包括新的RELX PLC股份)。
“國際財務報告準則”下合併的會計處理
自合併完成後，RELXPLC將承擔RELXNV的所有資產和負債。RELX股東已經被認為在一個單一的經濟實體中有利益，RELX集團已經成立了一個單一的報告實體來提交合並財務報表，RELX集團的合併財務信息代表了所有
RELX股東的利益。合併將不會對這份報告產生任何影響。
新RELX PLC股份在
合併完成後的結算和交易
向RELX NV股東(退出股東除外)交付新的RELX PLC股份的方式如下：
不要求RELX NV股份的{Br}持有人採取具體行動，這些股份根據GIRO法包括在GIRO轉讓制度中。將發行和分配的新RELX PLC股份，以交換包括在Giro轉讓系統中的RELX NV股份，將以
非物質化形式通過歐洲結算公司和有關中介和結算機構交付給在中間人記錄(Giro法案中定義的中間空氣)登記為有權享有RELX NV
股份的人。
不需要RELXNV股份持有人採取具體行動，而
已在RELXNV股東登記冊中登記。將發行和分配給註冊RELX NV股份的新RELX PLC股份將通過在RELX PLC的
股東登記冊中登記這類新RELX PLC股份而交付給註冊持有人。
代表前K股的RELX NV股份持有人(克斯塔肯)
以無記名形式，持有人不能行使所附股份的權利，因為他們沒有交出實物。
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目錄
K-向RELX NV(RELX NV K-股份)提交這類股份的股票必須交出其RELX NV K-股份，併成為RELX NV股份的持有人，這些股份在生效日期之前登記在
RELX NV股東登記冊中，以便接收上文(B)段所述的RELX PLC新股份。如果RELX NV K-股份的任何持有人在生效日期之前沒有這樣做，他或她有權獲得的新RELX PLC
股份將被髮行並分配給代表RELX NV K-股份的有關持有人持有的代名人或託管人-直到他或她交出相關的RELX NV K-股份為止。在這種
時間，被指定人或託管人將合法所有權轉讓給這種新的RELX PLC股份給有關個人。
在
合併生效的情況下，任何RELX NV股東有權獲得的新RELX PLC股份的結算將在切實可行範圍內儘快實現，無論如何，在任何情況下都不遲於生效日期後的10(10)個營業日。RELXNV
股東將能夠在歐洲阿姆斯特丹交易所交易新的RELXPLC股份，在那裏將以歐元報價和交易。通過歐洲結算公司荷蘭持有的RELX PLC股份的股息將以歐元支付，除非RELXPLC收到
否則的通知。持有的股票的股息將以英鎊支付(除非股東選擇接受歐元股息)。
員工共享計劃
RELX集團股份計劃的參與者如果持有RELXNV股份獎勵和期權，將分別與
聯繫，詳細瞭解合併將如何影響他們的股票獎勵和期權。預計這種股票獎勵和期權將在RELXPLC相同數量的股份上自動轉換為股票獎勵和期權。
有效時間
如果合併獲得RELXNV股東必要的表決通過
，並滿足其他關閉條件，我們將(1)請求荷蘭民法公證人(諾塔里斯)頒發一份證書，證明RELXNV遵守了
遵守所有所需決議的所有程序規則，並且所有併購前荷蘭法律規定的手續已得到遵守，(2)要求英國高等法院發出命令，證明RELX
PLC已適當完成併購前根據英國法規的行為和手續。在此之後，RELX PLC和RELX NV將向英國高等法院提出聯合申請，要求發出批准完成合並的命令。合併將在這一命令發佈之日後至少21天內完成，目前預計將於2018年第三季度完成。
預期完成合並的時間可能會受到本招股説明書所述其他條件的影響。
終止
RELX PLC和
RELX NV的董事會可在任何特定時間自行決定合併不再符合任何一家或兩家公司的利益，因此決定不進行合併。如果放棄合併，RELX PLC和RELX{Br}NV的業務，包括兩個母公司結構，將一如既往地繼續下去。見關聯風險因素與合併相關風險，我們可以選擇放棄合併。
合併中的高級主管和董事的利益
與合併有關的控制付款或額外補償，包括搬遷費用和費用，將不支付給我們的董事和執行幹事。
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目錄
監管事項
除了遵守美國聯邦和州證券法、荷蘭法律和英國公司法的各項規定外，我們不知道政府批准或採取任何行動來完成合並。
RELXPLC新股票在交易所上市
完成合並的一個條件是，UKLA承認新RELX PLC股份將被允許在官方列表的
溢價部分上市，但須符合某些條件；倫敦證券交易所承認，新RELX PLC股份將在倫敦證券交易所接受交易，但須符合某些條件，而泛歐交易所(Euronext
阿姆斯特丹)同意接受RELXPLC股票在阿姆斯特丹泛歐交易所交易。合併完成後，RELXNV股份將不復存在，因此將不再在阿姆斯特丹泛歐交易所上市。參見RELXPLC
共享資本的説明。
RELX PLC ADSS證券交易所上市
完成合並的一個條件是，根據合併向RELX NV ADS持有人發放的RELX PLC ADS已獲批准在紐約證券交易所上市和交易。合併完成後，RELX NV ADS將不復存在，因此將不再在紐約證券交易所上市。參見
RELX PLC美國存托股票的説明。
對轉售的限制
所有RELX PLC股份和RELX PLC ADS將由RELX NV股東和RELX NV ADS持有人在合併中自由交易，但作為RELX PLC附屬公司的人為“證券法”第144條的目的而在合併中接收的新RELX PLC股份只能在第144條允許的交易中轉售，或根據“證券法”允許的其他
。可被視為RELX PLC附屬公司的人通常包括控制、控制或與RELX PLC共同控制的個人或實體，並可包括RELX PLC及其主要股東的董事和執行
級官員。
表格
上的單獨登記聲明F-6此前已申請註冊RELX PLC ADS，以便在合併時發放。表格上的登記聲明F-6不包括RELXPLC ADS在合併過程中被RELXNV的子公司轉售給
。
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目錄
RELXPLC股份資本概述
以下資料是由
公司股東在2010年4月21日通過的股東特別決議通過的PLC條款中規定的RELX PLC股份的重要條款摘要。我們鼓勵您閲讀PLC文章，這些文章作為本招股説明書的一部分，作為註冊聲明的附件。另見股東權利的比較。
一般
根據合併發行的每一份RELX PLC股份將全額支付，不受RELX
PLC的任何進一步調用或評估。沒有任何與合併相關的RELXPLC股份的轉換權或贖回條款。根據英國法律，既非英國居民也非聯合王國國民的人可自由持有、投票和轉讓RELX PLC股份，方式與英國居民或國民相同。
發行股本
截至2018年5月4日營業結束時，RELXPLC發行的股本總額為1.62億英鎊，分為1124035639股。截至2018年5月4日營業結束時，RELXPLC持有72747980股RELXPLC國庫券。
發行股份及先發制人權利
RELX PLC可重新分類、分配、授予訂閲權、將任何
安全性轉換為RELX PLC股份或授予對RELX PLC股份的選擇權，但須符合以下條件：
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公司股東大會通過的RELX公司股東決議的條款。本決議可授權RELX PLC董事會發行、分配或授予認購
RELX PLC股份的權利，以指定的名義總金額為限，並在不超過五年的指定期間內(“RELX PLC股份分配協議”)；以及 |
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RELX PLC董事會的決議，但須遵守分配決議的條款。 |
根據RELX PLC股東於2017年4月20日通過的一項普通決議，RELX PLC董事會可在RELX PLC下一次年度大會結束時(或如早於2018年7月20日營業結束時)，將RELX PLC的股份和
授予權利，期限
屆滿(除非RELX PLC大會另有延長、更改或撤銷)。認購或將任何證券轉換為RELX PLC股份：(A)名義總金額不超過52，000，000英鎊；或(B)RELX PLC股份是根據先發制人不超過104，000，000英鎊的名義總額(包括根據(A)段發行的任何RELX PLC股份)。
根據英國法律，RELX PLC的董事會除某些例外情況外，不能分配和發行RELX PLC的全部現金(僱員股份計劃下持有的股份除外)的RELX PLC股份，除非這些股份首先按照現有股東各自的持股比例提供給現有股東。對現有股東的要約必須以與新股東相同或更優惠的條件提出，除非在股東大會上通過了一項特別決議(即已發行的RELX PLC股份的總投票權至少75%的持有人批准的決議)，該決議有權對該決議進行
票表決)。
根據RELX PLC股東於2017年4月20日通過的一項特別決議，RELX PLC董事會可在下一次RELX PLC年度總會議結束時(或如早於2018年7月20日營業結束時)發行RELX PLC股份，有效期至(除非另有續簽、更改或在RELX PLC大會上撤銷)，用於：(A)RELX PLC股份：不超過8，200，000英鎊的名義總額先發制人
向RELXPLC現有股東出售股份；或(B)根據RELXPLC員工股份計劃的條款。
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目錄
股息及分配
在不違反“英國公司法”的情況下，RELX PLC股東可通過普通決議宣佈最終股息(首先必須由RELX PLC的董事會推薦)，該決議要求獲得簡單多數票。此外，RELX公司董事會還可以宣佈並向股東支付中期股利。所有股息都是按照RELXPLC股份附加的
權利支付的。
股息只能從可分配的準備金中支付。這在英國“公司法案”中定義為累積利潤、已實現利潤，但如果以前沒有被分配或資本化利用，則減去累計或已實現虧損，而以前沒有在減持或重組股份
資本中註銷。RELX PLC不允許從股本中支付股息，其中包括股票溢價。可分配的儲備金是在編制有關帳户時按照公認的會計原則確定的。如在建議分紅時，該公司的淨資產少於已發行及付款股本和
不可分配的準備金，或如果提議的股息將使淨資產低於該數額。
股息可以現金支付，或
(須經股東批准和PLC條款規定的程序)，以進一步發放全部股利。付款RELX PLC股份。
表決權
根據PLC條款，提交大會表決的決議將以舉手方式決定，除非投票表決是必要的。
在以舉手方式對
決議進行表決時，每一位親自出席大會的股東或正式任命的代表都有一票。在以投票方式對決議進行表決時，每一位親自或代理出席的股東都有一票贊成
他或她是股東的每一份RELX PLC股份。
對於RELX PLC股份的聯名持有人，無論是親自或通過代理人提出投票的高級股東的投票，都將被接受，而不包括其他聯合股東的投票。為此目的，年資應按股東名冊
列出持有人姓名的順序確定。
在不違反“英國公司法”規定的情況下，以下人士可要求進行投票：(一)大會主席；(二)至少有五名股東親自出席或由代理人就該決議進行表決(但選舉會議主席或休會問題除外)；(三)出席會議的股東或代表不少於10%的代理人的股東
；(3)代表不少於10%的股東或代表不少於10%的代理人；(3)代表不少於10%的股東或股東。所有有權就該決議投票的股東的總表決權(不包括作為國庫股持有的任何RELX PLC股份所附的任何表決權)；或
(Iv)任何親自出席或通過委託書持有的股份授予該決議投票權的股東，即所有授予該權利的股份(不包括任何股份)合計支付的股份。賦予作為國庫股份的決議的投票權)。
披露重大股權
根據“披露指南和透明度規則”，除某些豁免外，股東必須通知RELX PLC和聯合王國金融行為管理局，如果該股東持有的RELX PLC的表決權百分比達到、超過或低於規定的閾值，則門檻取決於相關的
股東的身份。
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目錄
通知必須儘快通知RELX PLC，但無論如何不得遲於股東日期之後的兩個交易日：(1)瞭解或應該知道收購或處置或行使表決權的可能性；或(2)被告知上文(I)、
所發生的事件。
股份轉讓
PLC
條款允許RELX PLC股東使用任何通常形式或董事會可能批准的任何其他形式的轉讓工具轉讓其全部或任何股份。股東無須向RELX PLC支付與轉讓其股份有關的費用。轉讓文書應由出讓人或其代表簽署。如果轉讓的份額未全部付清，轉讓文書也必須由
受讓人或其代表簽署。
RELX PLC董事局可酌情拒絕將未獲全數支付的股份轉讓登記(但該項拒絕並不妨礙RELX PLC的股份交易在公開和適當的基礎上進行)，或拒絕在RELX PLC註冊的
辦事處(或董事所註冊的
辦事處)辦理轉讓文書的登記：(I)未遞交、加蓋印花(如適用的話)；或在RELX PLC註冊的
辦事處(或董事註冊的其他地方)。(Ii)關乎多於一個類別的股份；或(Iii)贊成多於四個受讓人。RELX公司董事會拒絕登記
股份轉讓的，應當自收到轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發出拒絕轉讓通知。
大會和通知
根據英國法律，RELX公司必須在其財政年度結束後六個月內舉行股東年度大會。RELXPLC的股東也可以要求RELXPLC召開一次大會。如果RELX PLC收到股東或股東提出的召開股東大會的請求，該股東至少代表RELX公司5%的表決權(不包括與國有股有關的任何表決權)，則董事會必須在收到該請求後21天內召集併發出召開股東大會的通知。然後，大會必須在發出通知後28天內舉行。
年度大會必須在不少於21整天的通知前召開(即不包括被認為收到通知的日期和會議本身的日期)。如果：(A)RELX PLC提供電子投票設施；(B)股東在最近一次年度大會或自最近一次年度大會以來舉行的大會上通過了一項特別決議，將通知期縮短到不少於14天，則所有其他大會可在不少於14整天的通知時間內召開。會議通知必須發給RELXPLC和RELXPLC的每一位股東和董事。
通知將具體説明：(1)
會議的時間、日期和地點(包括通知中指明的任何衞星會議地點)；(2)要處理的事務的一般性質；(3)會議是否為年度大會；(4)RELX PLC董事會是否提出了任何特別決議。
股東大會的法定人數為任何兩名股東，他們有權投票表決
，並親自或通過代理人出席會議，條件是他們不是同一股東的代表。
年度帳目
根據英國法律，RELX PLC必須向英國公司註冊官提供一份副本：
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目錄
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核數師關於該等賬目的報告、董事薪酬報告的可審計部分、董事薪酬報告、戰略報告及任何單獨的公司治理報表。 |
年度報告和帳目必須提交股東大會。除非股東同意根據“英國公司法”收到更有限的資料，否則必須將年度帳目和
報告的副本送交股東、債權證持有人和有權在提交文件副本的會議日期之前至少21天收到大會通知的每個人。英國法律允許RELX PLC以電子形式或通過網站分發這類文件，條件是該公司的公司章程
載有這方面的規定，而且每個股東都同意以電子形式或通過網站接收此類文件。PLC條款規定，此類文件可以電子形式分發，也可以通過網站分發。
RELXPLC必須指定一名獨立的審計師報告公司的年度賬目。核數師
通常是在公司召開年度帳目的公司大會上通過普通決議任命的。董事亦可隨時委任核數師填補臨時空缺。
審計師的報酬由RELX PLC的股東通過普通決議或股東通過普通決議確定的方式確定。
修訂“臨立會條例”條文
根據英國法律，RELX公司的股東可以在全體會議上通過一項特別決議修改PLC條款。
解散和清算
英國公司的清算是1986年“破產法”規定的法定程序，公司的資產為債權人或股東的利益變現，公司被解散。清算可以是自願的，如果是由股東發起的，也可以是強制性的，通常是由債權人發起並經法院批准的。
自願清算有兩種類型：股東自願清算和債權人自願清算。每一項都是股東特別決議所煽動的，不能由債權人直接發起。其本質區別在於股東自願清算適用於有償付能力的公司，債權人自願清算適用於破產公司。因此，自願清算並不總是一種破產程序。在所有情況下，都指定一名清算人收集公司的資產，並按照1986年“破產法”規定的順序分配資產，以清償任何費用、有擔保債權人和無擔保債權人以及清算費用。如果在這些負債得到全額清償後有任何剩餘資金可用，這些資金將按其現有股份比例分配給股東
。
在RELX PLC自動清盤的情況下，清盤人可在獲得法律規定的任何
批准後，將RELX PLC的全部或任何部分資產分給股東，不論其資產是否屬於某一種或不同種類的財產，並可將資產的全部或任何部分歸屬信託人，以利於其確定的股東利益。
但是，未經股東
同意，清算人不得向股東分配對所有者負有責任或潛在責任的資產。
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目錄
在任何該等清盤後，在支付或備付RELX PLC的債項(br}及負債後)，RELX PLC股份的持有人(以及在有關時間與該等股份相等的任何其他已發行股份)，將以股份的形式平均分享RELX PLC剩餘的資產，以供分配予RELX PLC股份的
持有人。
董事的法律責任
根據英國法律，任何看來是豁免公司董事(在任何程度上)就與該公司有關的疏忽、失責或違反信託而會附加
的法律責任的條文，均屬無效。關於對英國公司免除董事和高級官員某些責任的能力的限制的討論，請參見股東權利的比較。
接管條款
RELX PLC受英國城市收購和合並法規約束。
無償債基金
RELXPLC的股票沒有存款準備金。
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目錄
RELX PLC美國存托股票簡介
除非另有説明，以下是RELX PLC ADSS的重要條款和權利的摘要，因為這些條款和權利將在合併完成時存在。由於這是對這些條款和權利的簡要説明而不是完整的描述，因此它不包含對你可能重要的所有信息，而且由於
提及與RELX PLC ADS有關的經修訂和重述的存款協議而受到其全部約束和限定，該協議是作為本招股章程構成部分的登記聲明的證物而以參考方式納入的。此外，此摘要應與RELX PLC股份的説明一起閲讀，並在題為RELX PLC股份資本説明的章節中加以限定。
一般
花旗銀行，N.A.，根據截至2014年8月1日的“RELX PLC”、“花旗銀行”(Citibank，N.A.)和根據該協議發行的美國存託證券的所有持有人和受益所有人之間的
修正和恢復存款協議，該協議於2015年7月1日經
修正案第1號修正，並可能不時得到進一步修訂(在本招股説明書中稱為RELX PLC存款)。)，將交付RELX PLC ADS，在合併過程中發放給RELX NADS持有者
。. 如本節所用，在RELX PLC美國保存人股份的標題下，所有對RELX PLC美國保存人股份的提及都是指花旗銀行，N.A.以RELX PLC
存款協議規定的保管人身份，而所有對RELX PLC
存款協議的提及都是對N.A.的花旗銀行作為保存人指定的RELX存款協議下託管人的身份。
RELX PLC存款協議的副本和對RELX PLC存款協議的任何修改均已或將以表格形式的登記聲明的形式提交給證券交易委員會。F-6.你可向美國證券交易委員會位於華盛頓特區北大街100F街的高級證券交易委員會公共資料室索取RELXPLC存款協議及其任何修改的副本，並可從證券交易委員會網站獲得該協議的副本，網址為：http：//www.sec.gov.
目前預計每個RELX PLC ADS將代表一份RELX PLC股份的
所有權權益，RELX PLC將根據RELX PLC存款協議將其存入作為保存人代理人的託管人。每個RELX PLC ADS也代表存放在保存人
處的任何證券、現金或其他財產，但保存人沒有直接分發給RELX PLC ADS持有人。
除非
RELX PLC ADS持有人提出特別要求，否則所有RELX PLC ADS將以電子記帳形式通過存託公司經營的直接登記系統在保存人的賬簿上發行。定期報表將郵寄給RELX
PLC ADS持有人，反映他們對這種RELX PLC ADS的所有權利益。或者，根據RELX PLC存款協議，RELX PLC ADS可由保存人簽發的美國保存收據證明RELX PLC
ad(在本招股説明書中稱為RELX PLC ADRs)。除本説明另有規定外，對RELX PLC ADSS的引用包括：(I)未經認證的RELX PLC ADSS，由RELX PLC ADS持有人定期報表證明的
的所有權，以及(Ii)RELX PLC ADS所證明的經認證的RELX PLC ADS。
存託處位於紐約格林威治街388號，紐約，10013。保管人辦事處位於花旗集團中心，加拿大廣場33號，加那利碼頭，倫敦E 14 5磅。
由於保存人或其指定人實際上持有基礎RELX PLC
股份，RELX PLC ADS持有者通常通過保存人從這些基本RELX PLC股份中獲益。RELX PLC ADS持有人必須依靠保存人代表他們行使RELX PLC股東的權利，包括RELX PLC ADS所代表的RELX PLC股份的
表決。如果一個人成為RELX PLC ADS的所有者，它將成為RELX PLC存款協議的締約方，因此將受其條款以及RELX PLC ADSS
和RELX PLC ADRs條款的約束。作為附件的RELX PLC存款協議和RELX PLC ADR的形式規定了以下權利和義務：
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目錄
RELX PLC，RELX PLC廣告持有人作為RELX PLC ADS的所有者和保存人的權利和義務。RELX PLC存款協議、RELX PLC ADSS和RELX PLC ADRs受紐約法律管轄。然而，潛在的RELXPLC股份將繼續受英國法律的管轄，這可能與紐約法律不同。作為RELX PLC ADSS的所有者，RELX PLC ADS持有者指定保存人為他們的
律師-事實上，完全有權代表它們行事，並採取RELX PLC存款協議和RELX
PLC ADRs中所設想的任何和所有行動，通過遵守適用法律所需的任何和所有必要程序，並採取保存人自己認為必要或適當的行動，以實現RELX PLC存款協議和
RELX PLC ADRs的宗旨。
持有RELX PLC ADSS
RELX PLC ADS可以(I)通過在RELX PLC ADS持有人姓名中註冊RELX PLC ADS直接持有，不論
是否以證書形式發行，或(Ii)通過經紀人或其他金融機構間接註冊。如果一個人直接持有RELX PLC ADS，通過在保存人的賬簿上以RELX PLC ADS的名義註冊RELX PLC ADS，則
Person將是RELX PLC ADS的持有者。除另有説明外，本説明假定RELX PLC ADS持有人直接持有RELX PLC ADS，其目的完全是為了總結RELX PLC存款協議。如果RELX PLC ADS
持有人通過經紀人或其他金融機構間接持有RELX PLC ADS，他們必須依靠該經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述RELX PLC ADS持有人的權利。RELX PLC{Br}ADS持有者應與其經紀人或其他金融機構協商，以瞭解這些程序是什麼。
紅利和分配
保存人將在保存人根據RELX PLC
存款協議規定的一個記錄日期向RELX PLC ADS持有人支付其在扣除其費用、費用和預扣税款後，就RELX PLC股份收到的現金紅利或其他分配。RELX PLC ADS持有者將收到這些
分佈，其比例與每個RELX PLC ADS所代表的RELX PLC ADS在適用的記錄日期的數目成比例。
現金分配
保存人將在切實可行範圍內儘快將RELX PLC在RELX PLC股份上支付的任何現金紅利或分配額，除以美元支付的任何股息或分配外，轉換為美元，條件是這種轉換和
在實際可行的基礎上將美元轉移到美國。如保管人在其合理判斷中確定，保存人收到的任何外幣不能在實際可行的基礎上兑換成美元，或任何政府或機構為這種兑換所需的任何批准或許可被拒絕，或保存人認為無法獲得，或如有任何此種批准或許可證是可兑換的保存人不得在保存人確定的合理期限內獲得外匯，可以持有未投資的外幣，對RELX PLC ADS持有人各自賬户的利息不負責任。如果RELX{Br}PLC或保存人被要求從這種現金紅利或其他現金分配中扣繳和扣繳税款或其他政府費用，則分配給RELX PLC ADS持有人的數額將相應減少。
保存人將只分發整美元和美分，並將任何小數相加至最接近的整數。任何未按規定分配的餘額將由保存人持有，併成為下一次分配的一部分。
股份分配
如果任何
分配包括支付給RELX PLC股份的股息或免費分配RELX PLC股份，保存人可以或將在RELX PLC要求時分發代表任何RELX PLC
的額外RELX PLC ADS。
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目錄
按RELX PLC存款協議規定的條款和條件，以股息或免費分配方式分配RELX PLC。保存人將只分發整個
RELX PLC ADSS。為代替交付部分RELX PLC ADS，保存人將出售RELX PLC股份或RELX PLC ADS的數量，並將淨收益分配給RELX PLC ADS持有者
。保存人如未得到RELX PLC滿意的保證(包括一項法律意見)，即這種分配不需要根據“證券法”進行登記，或
根據“證券法”的規定豁免登記，則可拒絕分發RELX PLC ADS。如不分發額外的RELX PLC ADS，保存人可按保存人認為必要和可行的數額和方式出售這種分配的全部或部分，並將任何此種銷售的淨收益(扣除適用的税收和(或)政府收費、費用和費用以及保存人的費用)分配給有權出售的RELX PLC ADS持有人。
現金或股份的選擇性分配
如果RELX PLC打算在選舉RELX PLC股東時以現金或其他RELX PLC股份支付分配，則
保存人將，如果RELX PLC及時要求向RELX PLC ADS持有人提供這種選擇性分配，如果保存人確定這種分配是合理可行的，並且收到了令人滿意的關於這種分配的法律
意見，則制定程序使RELX能夠獲得這種分配。PLC廣告持有人選擇以現金或其他RELX PLC ADS獲得建議的股息，如RELX PLC存款協議所述。如果不滿足
選擇性分配的條件，保存人將在法律允許的範圍內，根據在當地市場對沒有進行
選舉的RELX PLC股份作出的相同決定，向RELX PLC ADS持有人分配代表RELX PLC額外股份的現金或額外RELX PLC ADS，其方式在RELX PLC存款協議中所述。保存人沒有義務讓RELX PLC ADS
持有人獲得RELX PLC股份的選擇性股息，而不是RELX PLC ADS。不能保證RELX PLC ADS持有者將有機會按照與RELX PLC
股份持有人相同的條件接受選任分配。
獲得額外股份的權利的分配
如果RELX PLC打算向RELX PLC股份持有人分配認購其他RELX PLC股份的權利，保存人將在
RELX PLC及時要求向RELX PLC ADS持有人提供這種權利的情況下，向RELX PLC ADS持有人提供這種權利，條件包括：保存人已確定這種權利分配是合理可行的，並收到了與這種分配有關的令人滿意的法律意見。如果向RELX PLC ADS持有者提供這些權利的條件得到滿足，則保存人將制定程序，分配給
購買額外RELX PLC ADS的權利，使RELX PLC ADS持有人能夠行使這種權利(在支付訂閲價格以及保存人和適用的税款的適用費用和費用後)，並在有效行使這種權利時交付
RELX PLC ADS。如果向RELX PLC ADS持有人提供這些權利的條件未得到滿足，或RELX PLC要求不向RELX PLC ADS持有人提供這些權利，或任何
權利未被行使且似乎即將失效，保存人將(I)努力以RELX PLC存款協議中所述的方式出售這些權利，如果該權利是合法的，並且這樣做是合理可行的，並將
這種出售的收益(扣除保存人的適用費用和費用及税款)分配給RELX PLC ADS持有人；或(2)如果時間和市場條件不允許這種出售，如果保存人確定出售這種權利是不合法和合理可行的，或者如果保存人無法安排出售，則允許這種權利失效。保存人沒有義務向RELX PLC ADS持有者提供任何程序，以行使
認購RELX PLC股份的權利，而不是RELX PLC ADS。
保存人將不對未能確定向RELX PLC ADS持有人提供權利是否合法或可行負有任何責任，保存人也不對因出售或處置這類權利而產生的任何外匯風險或損失負責。保存人不會
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目錄
負責轉交給RELX PLC ADS持有人的與權利分配有關的任何材料的內容。
如果根據“證券法”或任何其他適用的
法，可能需要對權利或與任何權利有關的證券進行登記，以使RELX PLC向RELX PLC ADS持有人提供這些權利或此類證券，並出售這些權利所代表的證券，則保存人將不將這些權利分配給RELX PLC ADS持有人(I)，除非並直到根據“RELX PLC ADS”提交一份
登記聲明。關於這類發行的證券法或其他適用法律是有效的，或(Ii)除非RELX PLC向保存人提供美國和任何其他適用國家的法律顧問的意見，在每種情況下，
權利將分配給保存人相當滿意，大意是向RELX PLC廣告持有人和實益所有人提供和出售這類證券是不受或不受限制的。要求根據“證券法”或任何其他適用法律的規定進行登記。
不能保證RELX PLC ADS持有人將有機會按照與RELX PLC股份持有人相同的條款和條件接受或行使權利，或能夠行使這種權利。
現金、股份或權利以外的分配
如果RELX PLC打算分發除現金以外的財產，RELX PLC股份或購買其他RELX PLC股份的權利，則保存人
將，如果RELX PLC及時要求保存人向RELX PLC ADS持有人分發，並且保存人經與RELX PLC協商後，確定這種分配是合理可行的，並已收到與這種分配有關的
令人滿意的法律意見，則應儘速、合理地進行。以保存人認為合理可行的方式將財產分配給RELX PLC ADS持有人。此項分配將扣除保存人的適用費用和費用，並扣除任何預扣税款。保存人可按保存人認為合理可行或必要的方式處置全部或部分財產，以支付與分配和處置有關的費用、費用和費用，並支付適用於分配的任何税收或其他政府費用。如果分配財產的條件未得到滿足，保存人將盡力在其認為合理可行的地點和條件下，在公開或私人出售中出售該財產。出售所得收益(扣除保存人
的適用費用和費用及税款)將折算成美元，並分發給RELX PLC ADS持有人。如果保存人不能出售財產，保存人可按保存人認為在這種情況下合理可行的任何
方式處置這些財產，供RELX PLC ADS持有人使用。
保存人和RELX PLC均不對任何
未能確定向RELX PLC ADS持有人提供財產是否合法或可行的情況負責，保存人或RELX PLC也不負責因出售
或處置這些財產而產生的任何外匯風險或損失。
存款和發行
如RELX PLC股份存放於保管人處，則保存人將發行並交付額外的RELX PLC ADS，連同保管人可能要求的所有
證書和付款，並附上一份協議或轉讓，或保存人相當滿意的其他文書，以便迅速將任何股息轉移給保管人，或使
認購額外RELX PLC股份或接收其他財產的權利迅速轉移給保管人。則任何人如已以其名義記錄RELX PLC股份，則其後可在存放的RELX PLC股份時或就該等存放的RELX PLC股份，或代之以保存人或保管人合理滿意的
彌償協議或其他協議。保存人還可要求發出書面命令，指示它執行和交付RELX PLC ADRs給或根據該命令中所述的人的書面命令，以及使保存人滿意的證據(其中可能包括以存放RELX PLC股份的人的費用提供的法律意見)，即這種存款的所有條件都有
。
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目錄
已得到滿足，所有必要的批准都已得到任何適用的政府機構的批准，並已遵守其規則和條例。RELX PLC股份將不會被
接受存放，除非它們附有確認書，或保存人要求的這種額外證據(如果有的話)，保存人或託管人相當滿意，即根據
英國法律和條例交存這種股份的所有條件已被交存RELX PLC股份的人所滿足，而且任何必要的批准都已由英格蘭的任何政府機構批准。在繳付其發行和交付RELX
PLC ADS的費用和費用以及與這種存款有關的所有税收和政府收費及費用後，保存人將在其主要辦事處向以
登記的人所要求的姓名或按該人要求的姓名發出和交付RELX PLC ADS，或如該人提出要求，則按該人的要求發出和交付RELX PLC ADS，通過提供一個或多個RELX PLC ADRs。
部分權利
RELX PLC ADSS
如存放任何RELX PLC股份，而該股份(I)使持有人有權獲得每股與當時所有其他RELX PLC股份不同的分配或其他應享權利或(Ii)不能與RELX PLC股份完全互換然後在存款時保存，保管人將
(A)使託管人持有這種RELX PLC股份，其部分應享權利分開，並與RELX PLC股份完全不同；(B)受RELX PLC存款協議條款的約束，發行和發行，及(B)受RELX PLC存款協議條款的約束。提供代表RELX PLC份額的RELX
PLC ADS，其部分應享權利與RELX PLC ADS不同，RELX PLC ADS代表RELX PLC共享全部應享權利(必要時)，如果
適用，則頒發任何RELX PLC ADR證明這種RELX PLC ADS並在其上註明適用的符號。如果具有部分應享權利的RELX PLC股份與已發行的RELX PLC股份完全互換，則保存人將
(X)向部分應享權利RELX PLC ADS的持有人發出通知，並給予部分應享權利RELX PLC ADS的持有人將其部分應享權利RELX PLC ADS與全部應享權利的RELX PLC ADS交換的機會，
(Y)使託管人將具有部分應享權利的RELX PLC股份轉移到RELX PLC上。保存人帳户包含RELX PLC共享全部應享權利，並(Z)採取必要行動消除部分應享權利RELX PLC ADSS和RELX PLC ADRs與RELX PLC ADSS和RELX PLC ADR之間的區別，而RELX PLC ADSS和RELX PLC ADR具有完全的權利。部分權利RELX PLC ADS的持有者和受益所有人將被限制在那些擁有部分權利的RELX PLC股份的權利範圍內。授權保存人採取合理必要的任何和所有其他行動(包括(但不限於)對RELX PLC ADR進行必要的標記)
使RELX PLC存款協議中與部分應享權利RELX PLC ADS有關的條款生效。
提取和註銷
RELX PLC ADS持有人可撤回RELX PLC股份(或任何其他證券、財產或現金)作為該持有人RELX PLC ADSS
的基礎，併為此目的向保存人交出RELX PLC ADS。在繳付保存人的費用及與上述退回及提取有關的任何税項及政府收費後，並在符合RELX PLC存款協議、RELX PLC的組成文件的
條款及條件、RELX PLC股份的任何其他條文或規管RELX PLC股份的任何其他條文(或持有人RELX PLC的任何其他證券、財產或現金)及其他適用法律、任何已繳存的RELX PLC股份(或任何其他RELX PLC股份)的規定的規限下，已交還予保存人的其他證券、財產或現金)，凡已交還予保存人的RELX PLC ADS，將在切實可行範圍內儘快送交保管人辦事處的RELX PLC ADS
持有人，或透過將RELX PLC ADS所代表的RELX PLC股份的款額記入簿記交付予保存人，但保存人可交付任何股息或分配，或交付RELX PLC ADS所代表的
收益。在保存人的主要辦公室出售股息、分配或權利。保存人將不接受RELX PLC的ADS，代表不到一個RELX PLC份額的RELX PLC ADS。
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目錄
RELX PLC ADS持有人一般有權放棄RELX PLC ADS，並在任何時候撤回基於RELX PLC股份的
，除非：
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由於保存人或RELX PLC的轉讓帳簿關閉或RELX PLC股份在股東大會表決或支付股利而暫時延遲；
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如該等RELX PLC廣告持有人欠債繳付費用、税款及類似費用；或 |
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如有必要禁止提款，以遵守適用於RELX PLC ADS或RELX PLC股份或作為該持有人RELX PLC ADS的其他證券、財產或現金的任何法律或政府規章。 |
RELX PLC ADSS的表決
在收到RELX PLC關於RELX PLC股東的任何會議或徵求其同意或代理的通知後，應RELX PLC在表決或會議前至少30天收到RELX PLC收到的書面請求，保存人將為RELX PLC ADS持有人確定記錄日期，並安排將某些材料
交付給RELX PLC與即將舉行的會議或招標有關的廣告持有人。這些材料將包括：
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保存人從RELX PLC收到的會議通知或徵求同意書或委託書中所載的信息； |
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一份聲明，説明RELX PLC在某一特定記錄日結束營業時，將有權在符合任何適用法律的情況下，根據RELX PLC存款協議和PLC條款，以及RELX PLC股份(或RELX PLC ADSS的任何其他證券、財產或現金)的規定，就RELX PLC ADSS的行使向保管人發出指示。關於RELX PLC在RELX PLC ADSS基礎上的
股份的表決權(如果有的話)；以及 |
為代替分發RELX PLC就RELX PLC股東的同意或委託書而從RELX PLC收到的材料，保存人可在不受
適用法律、條例或證券交易所要求禁止的範圍內，向RELX PLC持有人分發一份通知，説明如何收回或要求這些材料。
根據英國法律和PLC條款，股東大會的投票是舉手錶決，除非需要投票。根據PLC
條款，會議主席、親自出席的任何股東或代表不少於RELX PLC已付股本10%的代理人、親自出席
的任何股東或代表不少於總投票權10%的代理人、親自或代理出席的不少於5名股東提出投票要求。無論RELX PLC ADSS的持有者是否要求
這樣做，保存人都不會參加投票。
為使表決指示有效，保存人必須在交付給RELX PLC ADS持有人的材料中指定的日期或之前收到這些指示。保存人將在切實可行並經適用法律許可的範圍內，遵守RELX PLC存款協議、PLC條款和RELX PLC股份的規定，
根據每個RELX PLC ADS持有人的指示，努力投票或使託管人投票表決RELX PLC的基本股份：
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如果表決在股東大會上進行，則按照提供投票指示的多數RELX PLC廣告持有人所收到的表決指示和
進行舉手錶決。 |
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在股東大會上，根據RELX PLC ADS持有者的投票指示，投票進行投票。 |
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目錄
保存人將不會投票的基礎RELX PLC股份，但根據
，RELX PLC廣告持有人的指示或設想在此。
關於股東大會，RELX PLC和
保存人將無法保證RELX PLC ADS持有人及時收到投票材料，以確保持有人可以指示保存人投票RELX PLC ADSS的RELX PLC股份，或撤回基礎
RELLX PLC股份親自或通過代理投票。此外，除適用的英文法律另有規定外，保存人及其代理人將不對未執行表決指示或投票方式或任何此種投票的效果負責。
如保存人收到RELX PLC ADS持有人的表決指示，但未能
具體説明保存人以何種方式投票表決由該持有人所代表的RELX PLC股份，或如保存人在
保存人為此目的而確定的日期或之前未收到RELX PLC ADS持有人的指示，並在股東大會上進行投票表決，這種RELX PLC ADS持有者將被視為已給予RELX PLC指定的人一份酌處代理，以投票給RELX PLC作為該RELX PLC
ADSS基礎的股份。但是，對於RELX PLC通知保存人(一)RELX PLC不希望提供這種代理，(二)存在實質性反對或(三)這類事項
實質性地影響RELX PLC股份持有人的權利，將不視為給予任何酌處代理。
如果RELX PLC股份持有人的任何會議或徵求其同意或代理的行為違反美國法律，保管人將沒有義務採取任何與
有關的行動。
保管人和保管人在任何情況下都不會對錶決行使任何酌處權，保存人和
保管人也不會投票、試圖行使表決權，或以任何方式使用RELX PLC股份(或作為持有人RELX PLC ADSS的任何其他證券、財產或現金)，以確定法定人數或其他目的，
，除非依據和按照書面規定。RELX PLC ADS持有者或存款協議條款的指示。
報告和其他
來文
如RELX PLC交付關於RELX PLC股東會議的通知，或就任何現金或其他
分配或提供與RELX PLC股份有關的任何權利而採取的任何行動，RELX PLC將向保存人和託管人提交該通知的副本一份。RELX PLC將安排將向RELX PLC股份持有人普遍提供的任何通知翻譯成英文，但須符合SEC任何
條的規定。應RELX PLC的要求和費用，保存人將盡快將此類通知的副本分發給RELX PLC{Br}ADS持有人。
保存人還將在其主要辦事處提供RELX PLC ADS持有人向保存人、託管人或其被提名人送交的任何書面
信函，供其查閲；(Ii)向RELX PLC股份持有人普遍提供。RELX PLC將在SEC的任何規則或規章要求下以英文提供這些通信。如上一段所述，保存人將在RELX PLC提供的情況下發送此類通信的副本。
保存人書籍
保存人將在其主要辦事處保存登記和轉讓RELX PLC ADSS的登記冊。RELX PLC ADS持有人可在合理時間在該辦事處查閲此類記錄，但僅為與其他RELX PLC ADS
持有人溝通，以處理與RELX PLC、RELX PLC ADSS或RELX PLC存款協議有關的業務事項。如保管人認為合宜，則可不時關閉該登記冊，以履行其在
40
目錄
RELX PLC存款協議或應RELX PLC要求。保存人還將根據RELX PLC存款協定的規定，維持記錄和處理RELX
PLC ADS的簽發、交付、登記、轉讓和交出的設施。
RELX PLC廣告持有人應支付的費用和費用
根據RELX PLC存款協議，RELX PLC ADS持有者將被要求支付一定的費用。截至本招股説明書之日，RELX PLC ADS持有人須向保存人繳付下列服務費：
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| 服務 |
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收費 |
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ADS發行費：RELX PLC ADS在RELX PLC股份存款後發行(不包括因下文第(4)項所述分配而發行的債券)。 |
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不超過每100個RELX PLC ADS(或其部分)發行的$5.00。 |
| (2) |
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ADS註銷費：交付RELX PLC股份，以換取RELX PLC ADS的取消和退出。 |
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每100個RELX PLC ADS(或其部分)不超過$5.00。 |
| (3) |
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現金分配費：分配現金紅利或其他現金分配(即出售權利和其他應享權利)。 |
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不超過每100個RELX PLC ADS(或其部分)持有的$5.00。 |
| (4) |
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股票分配/權利行使費：根據(I)股票分紅或其他免費股票分配RELX PLC ADS或(Ii)行使購買額外RELX PLC ADS的權利。 |
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不超過每100個RELX PLC ADS(或其部分)持有的$5.00。 |
| (5) |
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其他分銷費用：發行RELX PLC ADS以外的證券或購買額外RELX PLC ADS的權利(即，分拆股票)。 |
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不超過每100個RELX PLC ADS(或其部分)持有的$5.00。 |
| (6) |
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保管服務費：用於管理RELX PLC ADS的操作和維護費用。 |
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不超過每100個RELX PLC ADS(或其部分)在保存人確定的適用記錄日期持有的5.00美元。 |
RELX PLC ADS持有者目前還負責支付
保存人支付的某些費用和費用以及某些税收和政府收費，例如：
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為登記RELX PLC股份(或任何其他證券、財產或現金)在
股份登記冊上的持有人RELX PLC ADS的轉讓而不時生效的註冊費，並適用於RELX PLC股份(或任何其他證券、財產或現金)的轉讓，而RELX PLC ADS與託管人、保管人或任何保管人、保管人或任何其他人的名稱有關，並適用於RELX PLC股份(或任何其他證券、財產或現金)的轉讓。分別在存款和提款時被提名者； |
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保存人就外匯管制條例及其他規管規定而招致的費用及開支；及 |
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保存人或其代理人(包括保管人)就RELX PLC ADSS或RELX PLC股份(或任何其他證券、財產或現金)的交付或服務而招致的費用及開支(或任何其他證券、財產或現金)
作為RELX PLC ADS的基礎，包括英國市場證券中央存託所的任何費用(如適用的話)。 |
41
目錄
上述費用可由保存人與
relx PLC以書面協議更改，但對RELX PLC存款協議所作的任何修改，如收取或增加任何費用或收費(税務及其他政府收費、登記費、電報、電傳或傳真傳送費用、送貨費用或其他
等費用除外)，則在未繳的RELX PLC ADS有效期屆滿前不會生效。在通知上述修訂後，已向傑出的RELX PLC ADS的持有人發出通知。不能保證在完成合並時適用的費用和費用
將與上述費用相同或低於上述費用。
繳税
RELX PLC ADS持有者負責RELX PLC ADS和RELX PLC ADS代表
的證券的税收和其他政府費用。保存人可從向RELX PLC ADS持有人支付的任何款項中扣除所欠税款。保存人也可以拒絕發行RELX PLC ADSS，分拆或
RELX PLC ADR、RELX PLC ADS的轉讓或基礎RELX PLC股份的存款或退出，直至RELX PLC ADS持有人為該持有人RELX PLC ADS或基礎證券支付任何税款為止。保管人還可以
扣留股息或其他分配，或出售RELX PLC股份的全部或任何部分或其他證券、財產或現金，作為該持有人RELX PLC ADS的基礎，以支付任何欠税。這種RELX PLC廣告持有者將繼續承擔責任，如果
銷售的收益不足以支付税款。
RELX PLC ADS持有人將被要求賠償保管人、RELX PLC和
保管人及其各自的高級人員、董事、僱員、代理人和附屬公司，以賠償因退税而增加的税款、減少的來源扣繳率或為
或這類RELX PLC ADS持有人獲得的其他税收優惠。RELX PLC ADS持有人還可隨時向保存人或託管人提供住所和實益所有權信息及納税人身份證明，並執行
證書，作出陳述和保證，並提供保存人或託管人認為必要或適當的其他信息或文件，以履行保存人或託管人根據適用的
法所承擔的義務。
保存人向專家組支付的費用和其他付款
考慮到作為保存人，花旗銀行同意每年向我們支付與管理和維持不良反應方案有關的某些費用，包括但不限於紐約證券交易所上市費、投資者關係費用或任何其他與方案有關的費用。保存人也同意支付標準。自掏腰包向註冊ADR持有人提供服務的行政、維護和股東服務費用。它還與我們商定免除與宣傳服務、方案宣傳運動和方案分析報告有關的某些標準費用。在某些情況下，保存人同意根據任何適用的與不良反應機制有關的業績指標，向
us提供額外的年度償還和付款。保存人償還我們的費用是有限度的，但我們可以得到的償還額不一定與保存人向投資者收取的
號費用掛鈎。
從2017年1月1日至2018年4月30日，我們從紐約證券交易所上市費用、投資者關係費用和其他與不良反應機制有關的項目費用中扣除預扣税，得到了345 000美元的償還款。
改敍、重新歸類和合並
如果(I)名義價值有任何變化，分手，重組或任何其他
重新分類或RELX PLC贖回或取消RELX PLC作為RELX PLC ADS的基礎的股份；或(Ii)任何影響RELX PLC的資產的資本重組、合併或出售或對其具有
意義的資產
42
目錄
方，保存人或託管人為交換或轉換基礎RELX PLC股份而收到的任何證券、現金或財產，在法律允許的範圍內，
將根據RELX PLC存款協議被視為新的基礎存款證券、現金或財產，此後RELX PLC ADS將代表除現有的基礎RELX PLC股份外，還代表接受RELX PLC股份的權利。以交換或轉換方式收到的新存的
證券、現金或財產。
保存人可經RELX PLC批准，並須遵守RELX PLC存款協議的
條款，並且保存人收到令其滿意的意見，認為此種行動不違反任何適用的法律或條例，可簽發和交付額外的RELX PLC ADS，如以RELX PLC股份支付的
紅利，或要求將未清償的RELX PLC ADS交換為新RELX PLC ADS。如收到的新存款證券不能合法分配給部分或所有RELX PLC ADS持有人，則
在收到令其滿意的意見後，保存人可在其認為適當的地點及條款出售該等證券，並分發收益(扣除費用及收費後)。向RELX PLC ADS持有人支付的平均費用或其他實際費用。保存人對(1)任何
未能確定向RELX PLC廣告持有人或任何持有人提供這種證券可能是合法或可行的，(Ii)因出售而招致的任何外匯風險或損失，或(br}(Iii)對購買該等證券的人所負的任何法律責任，不負任何責任。
利益披露和所有權限制
RELX PLC和保存人可要求RELX PLC ADS的現任和前任持有人提供(I)關於
這類RELX PLC ADS持有人擁有或擁有RELX PLC ADS的身份的信息，(Ii)關於當時或以前對RELX PLC ADS感興趣的任何其他人的身份以及這種利益的性質和(Iii)關於RELX PLC或保存人可能確定的其他事項的性質的信息。每個RELX PLC廣告持有人必須提供RELXPLC或保存人所要求的任何此類信息。
RELX PLC ADS的持有人和實益所有人必須遵守RELX PLC的組成文件或適用的英國法律對RELX PLC股份所有權的任何限制，就像他們持有RELX PLC股份代表的RELX PLC ADS一樣。RELX PLC將不時通知RELX PLC ADSS的持有者和實益所有人以及任何此類所有權
限制的保存人。
RELX PLC存款協議的修訂和終止
修正
RELX PLC可與保存人
同意修改RELX PLC存款協議和RELX PLC ADRs，而無需RELX PLC ADS持有人在他們認為必要或可取的任何方面的同意。如果修正案對RELX PLC ADS持有者施加或增加費用或收費(除税收和政府收費、登記費、電報、電傳或傳真傳輸費用、送貨費用或其他此類費用外)，或以其他方式實質性損害RELX PLC ADS持有人現有的任何實質性權利，則在向RELX PLC ADS持有者發出此種修改通知後，該修正案才能生效30天。根據RELX PLC存款協議，對RELX PLC存款協議或任何RELX PLC ADR作出任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修正
，如果沒有對任何此類通知中的具體修正案進行描述，則該通知不會使該通知無效，只要在每一種情況下，給RELX PLC ADS持有人的通知都確定了一種方式供持有人檢索或接收該修正案的文本。在修正案生效時，RELX PLC ADS持有人通過繼續持有RELX PLC ADS，被視為已同意修正案，並受經修正的RELX PLC存款協議的約束。
但是，如果任何政府機構通過新的法律、規則或條例，要求修改RELX PLC存款。
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目錄
同意遵守該協議，RELX PLC和保存人可修改RELX PLC存款協議和任何RELX PLC ADRs，這些修改可能在向RELX PLC ADS持有人發出修訂通知
之前生效。然而，任何修訂都不會損害RELX PLC ADS持有人接收RELX PLC股份(或任何其他證券、財產或現金)的權利，除非符合任何強制性法律的適用規定。
終止
如果RELX PLC要求，RELX PLC存款協議將由保存人終止，在這種情況下，保存人必須至少在終止前30天通知RELX
PLC ADS持有人。如在(Y)RELX PLC已向保存人遞交解職通知或(Z)保存人向RELX PLC遞交書面通知
選擇辭職後90天屆滿，且在任何一種情況下，RELX PLC尚未任命並接受其任命，則保存人可通過郵寄終止RELX存款協議而終止RELX存款協議。給RELX PLC ADS
持有人，則至少在終止前30天未付款。
如果任何RELX PLC ADS在終止後仍未結清，(I)
RELX PLC ADS持有人將有權在RELX PLC ADS交回並支付所有費用、税收和政府費用後獲得基礎證券，(Ii)保存人將停止登記RELX
PLC ADSS的轉讓，將停止向RELX PLC ADS持有人分發股息，並將不再發出任何通知或採取任何行動。其他根據RELX PLC存款協議規定的除外：
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收集RELXPLC股份(或任何其他證券、財產或現金)的股息和分配，作為RELXPLC ADS的基礎； |
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按RELX PLC存款協議的規定，出售RELX PLC股份(或任何其他證券、財產或現金)的權利和其他財產； |
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交付RELX PLC股份(或任何其他證券、財產或現金)作為RELX PLC ADS的基礎，連同與其有關的任何股息或其他分配，以及出售任何
權或其他財產的淨收入，以換取RELX PLC ADS交還給保存人(在每種情況下，扣除交存RELX PLC ADS的費用後，帳户的任何費用)RELX PLC廣告持有人根據RELX PLC存款協議的條款和任何適用的税收或政府收費。 |
在RELX PLC存款協議終止之日後的任何時間，保存人可以出售RELX PLC ADS的任何剩餘存RELX PLC股份(或任何其他證券、財產或現金)。在此之後，保存人將持有它在出售時收到的
款項，以及它根據RELX PLC存款協議持有的任何現金，這些現金按比例分配給沒有交出其RELX PLC ADS的RELX PLC ADS持有人。保存人將不投資這些錢，也不承擔利息的責任。在進行這種出售後，保存人對RELX PLC ADS持有人的唯一義務將是説明資金和現金(扣除根據RELX PLC存款協議條款持有人應支付的所有適用費用、税款和政府費用)。終止後，RELX PLC只對保管人進行賠償，並向其支付指定金額。RELX PLC存款條款規定的RELX PLC ADS持有人在終止日期仍未履行的義務將在終止日期後繼續存在，只有當其持有人將適用的RELX PLC ADS提交保存人取消時才能解除，而RELX
PLC ADS持有人已履行其根據RELX PLC存款協議條款所承擔的所有義務。
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目錄
RELX PLC ADS持有人的義務和責任限制
RELX PLC存款協議明確限制RELX PLC、保存人和任何託管人對RELX PLC{Br}ADS持有人的義務和責任。這些限制除其他外包括RELX PLC和保存人：
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僅有義務採取RELXPLC存款協議中具體規定的行為，不得有疏忽或惡意； |
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沒有義務參與RELX PLC股份(或任何其他證券、財產或現金)有關的訴訟或訴訟，除非向RELX PLC ADSS或RELX PLC ADR提供賠償； |
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對任何相應的或懲罰性的損害賠償或任何訴訟或非行動依靠任何法律顧問、會計師、存放RELX PLC股份的任何
人、任何RELX PLC廣告持有人或實益所有人或他們相信真誠有能力向他們提供該建議或資料的任何其他人的任何意見或資料； |
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可倚賴並會在訴訟中受到任何書面通知、要求或其他文件的保護，而該書面通知、要求或其他文件相信是真確的，並已由適當的一方或各方簽署或出示；及 |
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對於違反RELX PLC存款協議或其他
條款的任何特殊、相應、間接或懲罰性損害，RELX PLC ADS或第三方的持有人或實益所有人不負任何責任。 |
此外，RELX PLC、保存人及其各自的董事、高級人員、僱員、代理人或聯營公司對RELX PLC ADS的任何持有人或實益所有人不負有
責任：
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如保存人或RELX PLC被阻止、延遲或禁止，或因作出或執行任何根據RELX PLC存款協議或RELX PLC股份(或RELX PLC ADS的任何其他證券、財產或現金)的條款所規定的任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰。關於美國、英國或任何其他國家的任何現行或未來法律或規章，或任何政府或管理當局、證券交易所或交易商間報價制度，或因PLC章程的任何規定、目前或未來，或因RELX PLC發行的任何證券或
的任何規定，或其任何供品或分發，或因上帝的任何行為而作出的任何規定或戰爭或其無法控制的其他情況； |
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因行使或沒有行使RELX PLC存款協議中規定的任何酌處權；或 |
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由於RELX PLC ADS的任何持有人或實益擁有人無法從RELX PLC ADS的持有人獲得的任何分配、提供、權利或其他利益中受益，但根據存款協議的條款，RELX PLC ADSS
的持有人或受益所有人不能獲得RELX PLC ADSS的任何分配、提供、權利或其他利益。 |
此外，除其他事項外，
保存人不承擔責任：
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前任或繼承保存人所作的任何作為或不作為，只要保存人在擔任保存人時不疏忽或無惡意地履行其義務； |
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沒有執行任何指示，投票表決由RELX PLC ADS所代表的任何RELX PLC股份，或以何種方式進行表決，如果這樣做或
非行動是真誠的，或為任何該等投票的效力； |
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保存人沒有確定任何分配或行動是合法的或合理可行的，如果這種實用性的決定是在沒有惡意的情況下作出的； |
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目錄
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從RELX PLC收到的供分發給RELX PLC ADS持有者的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確之處； |
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與獲取RELX PLC股份(或任何其他證券、財產或現金)的權益或價值有效性有關的任何投資風險； |
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RELX PLC ADSS、RELX PLC股份(或任何其他證券、財產或現金)的所有權可能產生的任何税務後果； |
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允許任何權利根據RELX PLC存款協議的條款失效； |
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RELX PLC發出的任何通知的失敗或及時；或 |
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保存信託公司(DTC)或任何DTC參與者所採取的任何行動或未採取行動，或提供或未提供的任何信息。 |
關於保存行動的要求
在保存人發佈或登記RELX PLC ADS的轉移之前，在RELX PLC ADS上進行分發，分拆或合併RELX PLC ADR，或允許撤回RELX PLC ADS所含的RELX PLC股份，保存人或託管人可能要求：
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根據RELX PLC存款協議支付税款或其他政府費用、股票轉讓或登記費以及任何適用的保管費； |
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遵守(I)關於執行和交付RELX PLC ADR或RELX PLC ADS或RELX PLC股份(或任何其他證券、
財產或現金)的法律和其他政府條例，以及(Ii)保存人或RELX PLC可能制定的符合RELX PLC存款協議規定的任何條例，包括提交某些轉讓文件。 |
保存人可拒絕交付、轉讓或登記RELX PLC ADS的轉讓，通常是在保存人的轉讓帳簿
關閉時，或在保存人或託管人認為必要或可取的情況下，因為法律的任何要求或任何政府或政府機構或委員會的要求，或根據RELX PLC存款協議的任何規定(或任何規定)。理由除外，未償還的RELX PLC ADS和RELX PLC股份(或任何其他證券、財產或現金)的提取只能按照題為“RELX PLC ADS”的第二段“RELX PLC ADS”第二段的規定暫停。
預釋放
RELX PLC ADSS
保存人可在RELX PLC的基本股份(在本招股説明書中稱為“RELX PLC股份説明書”)之前交付RELX PLC ADS。釋放前。保存人還可以在收到和取消已
的RELX PLC ADS之前交付RELX PLC股份。在釋放前，不論該項取消是否在預釋放或者保存人知道這種RELX PLC ADS提前釋放。 A 預釋放RELXPLC的ADS將在基礎RELXPLC股份交付給保存人後立即關閉。保存人可以接收RELX PLC
ADS而不是RELX PLC股份，以關閉預釋放的RELX PLC ADS，並可接收RELX PLC的股份，而不是RELX PLC ADSS關閉一個預釋放RELX
PLC股份。保存人可將預釋放RELX PLC ADS或預釋放只有在某些條件下才能分享RELX PLC的股份，包括：
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在釋放前，的人預釋放必須向保存人表示並以書面同意其或其客户(視屬何情況而定)擁有 |
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目錄
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RELX PLC股份或RELX PLC ADS將被匯出，(Ii)指明該RELX PLC股份或RELX PLC ADSS的所有者，並將該RELX PLC股份或RELX PLC ADSS以
信託方式持有，直至將該RELX PLC股份或RELX PLC ADS交付給保存人或託管人為止，(Iii)無條件地保證交付該RELX PLC股份或RELX PLC股份。向保存人或託管人和
(4)同意保存人認為合理必要或適當的任何額外限制或要求； |
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大預釋放必須以現金、美國政府證券或保存人認為適當的其他抵押品作為充分的擔保；以及 |
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保存人必須能夠終止預釋放不超過五個工作日通知。 |
各預釋放還將受到
保存人認為適當的進一步賠償和信貸規定的約束。
根據RELX PLC存款協議，RELX PLC股份的數目沒有存入，而是由RELX
預釋放一般不會超過未使用的RELX PLC ADS的30%(但不影響任何預釋放RELX PLC ADSS)，但保存人有權不時無視它認為合理適當的限制。保存人也可對預釋放
任何事務預釋放在...上逐案
上市
RELX PLC ADS目前在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，我們打算申請將RELX PLC ADS發行給RELX NV ADS持有人。
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目錄
股東權利比較
目前，RELX NV股東的權利受荷蘭公司法和NV條款管轄。如果合併完成，除退出股東外，每個RELX NV
股東將成為RELX PLC股東，此類股東的權利將受英國公司法和PLC條款的管轄。
RELXNV股票和RELXPLC股票的許多主要屬性將是相似的。然而，RELXNV公司股東根據英國公司法和荷蘭公司法享有的權利之間存在差異，而PLC條款與NV條款的差別主要在於英國公司法與荷蘭公司法的不同。然而，我們相信，這些
差異不會對RELXNV股東在合併後作為股東的權利產生實質性影響。PLC條款與NV條款所規定的股東享有類似的物質權利和權力。此外，由於
每個RELX NV股東將在合併時得到一股RELX PLC股份，以換取每一股RELX NV股份(對於RELX NV ADS持有人，以每個RELX NV ADS交換每個RELX NV ADS)，而且由於
RELX NV的所有資產和負債都將根據合併轉移給RELX PLC，我們相信，RELX NV的所有資產和負債都將根據合併轉移到RELX PLC。RELXNV股東的權益和會員利益得到充分保障。
以下討論總結了RELXNV股東因合併而產生的權利差異。本摘要不完整，也沒有列出荷蘭和英國公司法的所有差異，也沒有列出NV條款和PLC條款之間的所有差異。本摘要以荷蘭“民法典”、“荷蘭公司法”、“英國公司法”和“PLC”條款的相關條款全文為準。我們鼓勵您閲讀這些法律和文件，這些法律和文件是通過參考納入本招股説明書的。請參見可以找到更多信息的其他信息；通過
引用進行合併。
發行股本
RELX
nv.截至2018年5月4日，RELXNV已發行股本達7，000萬股，分為1，000，347，413股RELX NV，每股面值為0.07。截至2018年5月4日營業結束時，RELX NV持有{Br}63，846，139 RELX NV國庫券。
RELX PLC截至2018年5月4日，RELXPLC發行的股本總額為1.62億英鎊，分為1124035639股RELXPLC。截至2018年5月4日營業結束時，RELXPLC持有72747980股RELXPLC國庫券。
股份溢價準備金
RELX NV.股票
溢價是在RELXNV股票上支付的超過RELXNV股票面值的金額。截至2018年4月30日營業結束時，股票溢價達到23.42億歐元。
RELX PLC股票溢價是指超過股票面值的股票所支付的金額。截至2018年4月30日營業結束時，RELXPLC的股價溢價達13.12億英鎊。當RELX PLC以溢價發行RELX PLC股份時，無論是現金還是其他情況，必須在股票溢價準備金中表示等於這些股票溢價總額或價值的金額。股票溢價儲備是不可分配的，只能在非常有限的情況下使用。
發行股份及先發制人權利
RELX NV.根據“RELX NV條款”，RELX NV只能根據以下決議發行RELX NV股份：(I)RELX NV公司董事會提議召開的RELX NV大會；或(Ii)RELX NV董事會經RELX NV理事會授權，方可發行RELX NV股份。
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目錄
大會經RELX NV董事會提議，大會可授權RELX NV董事會的固定期限不超過五年(可不時延長授權期不超過五年)。
RELX NV大會通過的作出這種
授權的決議必須規定根據RELX NV董事會的決議可發行股票的總名義價值。此合計名義價值不能超過三分之一
的總和：(I)RELX NV在通過授權決議時發行的股本；(Ii)RELX NV授予認購股份的當期未償權利的名義價值總額。
根據2017年4月19日RELX NV大會通過的一項決議，RELX NV董事會可在2018年11月18日之前：
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發行股票和授予收購股份的權利，但這一權力僅限於2017年4月19日在阿姆斯特丹泛歐交易所交易結束時RELX NV發行股本的10%，再加上與合併或收購有關的RELX NV發行股本的10%；以及 |
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在行使根據認可股份(期權)計劃取得股份的權利所產生的義務的情況下，發行股份及批出股份的權利。 |
在發行RELXNV股票時，每個RELXNV股東都有一個先發制人認購
這類新發行的RELXNV股份的權利與該股東持有的RELXNV股份總數的比例。RELX NV股東沒有先發制人發行RELXNV股票
(I)的權利非現金“荷蘭民法典”第2：24b節所述RELX NV或集團公司僱員的貢獻和(Ii)。
在每次發行RELXNV股票之前，先發制人根據RELX NV董事會的提議或(Ii)RELX NV董事會的提議，RELX NV董事會可通過(I)RELX NV大會的
決議或(Ii)RELX NV董事會經RELX NV大會授權這樣做的決議限制或排除權利。RELX NV大會可根據RELX NV董事會的提議授權RELX NV董事會，固定期限不超過五年(授權可不時延長不超過五年)。
根據2017年4月19日RELX NV大會通過的一項決議，RELX NV董事會可在2018年11月18日之前限制或排除該法定條款。先發制人RELX NV股東在發行股票或授予收購股份的權利時的權利，該權利由董事會根據同一日期授予董事會的發行股份的權力而解決。
RELX PLCRELX PLC可重新分類、分配、授予訂閲權、將任何證券轉換為RELXPLC股份或授予選項(
)為：
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RELXPLC股東大會通過的決議條款。本決議可授權RELX PLC董事會發行、分配或授予認購RELX
PLC股份的權利，但不得超過五年； |
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RELX PLC董事會的決議，但須遵守分配決議的條款。 |
根據RELX PLC股東於2017年4月20日通過的一項普通決議，RELX PLC董事會可在RELX PLC下一次年度大會結束時(或如早於2018年7月20日營業結束時)，將RELX PLC的股份和
授予權利，期限
屆滿(除非RELX PLC大會另有延長、更改或撤銷)。訂閲或轉換任何安全性
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目錄
RELX PLC股份：(A)名義總金額為52，000，000英鎊；或(B)RELX PLC股份是根據
的配股發行而發行的先發制人不超過104，000，000英鎊的名義總額(包括根據(A)段發行的任何RELX PLC股份)。
根據英國法律，RELX PLC的董事會除某些例外情況外，不能分配和發行RELX PLC的全部現金(僱員股份計劃下持有的股份除外)的RELX PLC股份，除非這些股份首先按照現有股東各自的持股比例提供給現有股東。對現有股東的要約必須以與新股東相同或更優惠的條件提出，除非在股東大會上通過了一項特別決議(即已發行的RELX PLC股份的總投票權至少75%的持有人批准的決議)，該決議有權對該決議進行
票表決)。
根據RELX PLC股東於2017年4月20日通過的一項特別決議，RELX PLC董事會可在下一次RELX PLC年度總會議結束時(或如早於2018年7月20日營業結束時)發行RELX PLC股份，有效期至(除非另有續簽、更改或在RELX PLC大會上撤銷)，用於：(A)RELX PLC股份：不超過8，200，000英鎊的名義總額先發制人
向RELXPLC現有股東出售股份；或(B)根據RELXPLC員工股份計劃的條款。
減少
股本
RELX NV.根據RELX NV條款，RELX NV大會可根據RELX NV{Br}董事會的提議，並按照適用的荷蘭法律，通過(I)取消RELX NV所持有的RELX NV股份，或(Ii)通過修訂NV條款降低RELX NV股份的名義價值，以減少RELX NV發行的股本。
若要通過RELX NV大會的決議，以減少RELX NV發行的股本，則需獲得所投票數的簡單多數。
但是，如果在RELX NV大會上代表的股本不足50%，則該決議將以至少獲得多數通過的方式獲得通過。三分之二投票結果。
只要RELXNV的債權人可能對大會的決議提出質疑，減少發行的股本就不會生效。
RELX PLC一家英國公司可以選擇減少其股本，以便為支付
紅利創造可分配的準備金，或者將剩餘資本返還給股東。
根據“英國公司法”，上市公司只有經英國法院批准才能削減資本。在法庭程序之前，減刑必須首先由股東大會的特別決議批准。一旦減少公司資本的決議得到股東的批准，減讓必須得到英國法院的批准。
股息及分配
RELX NV.在符合下文所述限制的情況下，RELX NV條款規定，RELX NV可在RELX NV{Br}大會決議通過後並在RELX NV年度帳户通過後支付年度股息，如果所通過的年度帳目顯示允許支付股息。
分配只能在RELX NV的權益超過已支付的數額並收回部分已發行股份
資本的情況下進行，而準備金必須根據荷蘭法律予以保留。
RELX NV股東大會可根據RELXNV董事會的建議，決定全部或部分以現金形式向RELXNV股東分配股份。
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目錄
如果RELX NV在任何一年中遭受損失，RELX
NV董事會可決定通過註銷該損失來抵消這種損失，因為荷蘭法律不要求RELX NV保留該準備金。
RELX NV的董事會可決定作出臨時分配，條件是RELX NV的權益超過已支付的部分股本並收回部分已發行的股本，增加的準備金必須根據荷蘭法律的規定保留，如臨時帳户所示。
RELXNV董事會可決定從儲備金中分配給RELXNV股東。
RELX PLC在不違反英國公司法的情況下，RELX PLC股東可以通過普通決議宣佈最終股息(
必須首先由RELX PLC董事會推薦)。此外，RELX公司董事會還可以向RELXPLC股東宣佈並支付中期股利。所有股息都是按照RELXPLC股份附加的
權利支付的。
股息只能從可分配的準備金中支付。它的定義是：(br}積累的、已實現的利潤(如果以前沒有通過分配或資本化使用)、減去累積的、已實現的虧損，而以前沒有在股本的削減或重組中核銷。RELX PLC被定義為
不允許從股本(包括股票溢價)中支付股息。可分配的準備金是根據編制有關賬户時公認的會計原則確定的。如果在提議的股息時，RELX PLC的淨資產低於其已發行和已支付的股本和不可分配的準備金的總和，或如果提議的股息將使淨
資產低於這一數額，則不允許RELX PLC進行分配。
股息可以現金支付，或(經股東批准和“PLC
條款”規定的程序)進一步發行全額支付的RELX PLC股份。
披露重大股權
RELX NV.根據“荷蘭金融市場監督法”(FMSA)，任何直接或間接獲得或處置一家荷蘭公司資本或表決權的實際或潛在權益的人，如果由於這種收購或處置，其資本利息或投票權的
百分比在一家公司中持有，必須立即通知荷蘭金融市場管理局(金融市場管理局)。與RELX一樣，NV達到、超過或低於以下任一閾值：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%。
如果一個人的資本權益或表決權達到、超過或低於上述
所述閾值，則通知要求也適用於由於公司發行的股本或表決權總額發生變化而產生的通知要求。這種通知必須在AFM公佈該公司關於其未償股本
變化的通知後的第四個交易日內作出。
根據FMSA，像RELX NV這樣的公司必須立即將其股本或表決權的
變化通知AFM，如果其發行的股本或表決權比該公司上一次通知增加了1%或更多。像RELX NV這樣的公司還必須在每季度
之後8天內通知AFM，如果該公司的股本或表決權在該相關季度或自該公司上一次通知以來的變化小於1%。
此外，每一位持有公司股本或投票權3%或以上的持有人，如在任何一年的12月31日午夜的權益，與事先通知AFM時的組成不同，必須在4星期內通知AFM。
RELX PLC根據“披露指導和透明度規則”並在某些豁免的情況下，股東必須通知RELX PLC和聯合王國金融行為管理局
51
目錄
該股東在RELX PLC中擁有的投票權的百分比達到、超過或低於：(A)3%和(B)此後每1%的門檻達到100%，無論是由於
獲得或處置RELX PLC股份，還是由於RELX PLC股份所附表決權的改變。
通知
必須儘快通知RELX PLC，但無論如何不得遲於股東的日期後兩個交易日：(1)瞭解或應該知道收購或處置或
行使表決權的可能性；或(2)被告知上文(I)項的事件。RELX PLC必須在收到
股東通知後的交易日結束前公佈通知中所載的所有信息。
RELX PLC必須公開披露已發行的RELX PLC股份所附帶的總投票權以及在每個日曆月底期間發生增減的財政部持有的
RELX PLC股份的數目。
表決權
RELX NV.根據NV條款，每個RELX NV股份都賦予投一票的權利。
RELX PLC根據PLC條款，RELXPLC的股東有權在大會上對決議進行表決。在以舉手方式對
決議進行表決時，每一位親自出席的股東或正式任命的代理人將有一票表決權。在以投票方式對決議進行表決時，出席會議的每一位股東或代理人將對他或她是股東的每一股份投一票。
大會
RELX NV.根據“荷蘭宣言”條款，RELX NV大會必須在荷蘭阿姆斯特丹、鹿特丹或Haarlemmermeer舉行。
RELXNV必須在其財政年度結束後的五個月內每年舉行一次股東大會。RELX NV董事會可召開RELX NV特別大會。
此外，根據荷蘭法律，至少有一個或多個股東代表集體十分之一公司發行的股本可以要求董事會召開特別大會。如果在股東提出請求後八週內沒有舉行特別大會，提出請求的股東可根據荷蘭法律，請求荷蘭地方法院授權召開特別大會。
根據荷蘭法律，特別股東大會必須在下列日期起三個月內舉行：
董事會清楚地看到，一家公司的股本已減少到相當於或低於其已支付部分股本50%的數額。
RELX PLC根據英國法律，RELX公司必須在其財政年度結束後六個月內舉行股東年度大會。RELXPLC的股東也可以要求RELXPLC召開一次大會。如果RELX PLC收到股東或股東提出的召開股東大會的請求，該股東至少代表RELX公司5%的表決權(不包括與國有股有關的任何表決權)，則董事會必須在收到該請求後21天內召集併發出召開股東大會的通知。然後，大會必須在發出通知後28天內舉行。
股東大會的通知及記錄日期
RELX NV.根據荷蘭法律，公司召開股東大會的通知至少必須由董事會發出。四十二大會召開前幾天。
52
目錄
RELX NV大會通知除其他事項外，必須包括一項議程，説明RELX NV大會的地點、時間和日期以及RELX NV大會要處理的議題。
RELX NV大會的記錄日期
是RELX NV大會之前的第二十八天。在該記錄日擁有表決權和會議權利，並已由RELX NV董事會為此目的指定的一個或多個登記冊的，應視為擁有這些權利，而不論在股東大會時誰擁有這些權利。
RELX PLC年度大會必須在不少於21整天的通知前召開(即不包括被認為收到
通知的日期和會議本身的日期)。如果：(A)RELX PLC提供電子投票設施；(B)股東在最近的年度大會或自最近的年度大會以來舉行的大會上通過了一項將通知期
縮短至不少於14天的特別決議，則所有其他大會可在不少於14整天的通知日內召開。會議通知必須發給RELXPLC和RELXPLC的每個股東和董事
。
通知將具體説明：(1)會議的時間、日期和地點(包括通知中標明的任何衞星會議地點)；(2)要處理的事務的一般性質；(3)會議是否為年度大會；(4)RELX PLC的
董事會是否提出了任何特別決議。通知還可以為RELX PLC大會設定一個記錄日期，通常是會議日期之前的兩個工作日。
提交股東建議書的要求
RELX NV.NV條款規定，代表至少1%已發行股本的RELX NV股東或代表至少50，000，000歐元股份價值的
可要求將某一事項列入大會議程。該請求必須在有關大會舉行之日前60天內收到。
RELX PLC根據英國法律，股東可以要求在年度股東大會前提出決議。這可能是代表RELX PLC總表決權至少5%的股東(不包括附在國庫券上的任何表決權)的股東或至少100名有權在會議上投票或對決議進行表決的股東提出的請求，這些股東平均每人持有至少100英鎊的RELX PLC支付的股本。
在年度
大會上列入決議的請求必須在與其有關的年度大會之前至少6個星期由RELX PLC收到，如果晚些時候，則必須在發出會議通知的時間收到。請求可以是硬拷貝或電子形式，必須標明決議或其他事項，並必須由提出請求的人簽署。
出席股東大會
RELX NV.記錄日期的每個RELX NV股東可以出席RELX NV大會，如果該人或該人的代理人在RELX NV大會之前以書面形式通知RELX NV，表示打算以書面出席該次會議。
RELX PLC.
股東、其代理人、公司代表和審計師有權出席大會併發言。
法定人數和投票
要求
RELX NV.根據NV條款，RELX NV大會的決議將要求在沒有法定人數要求的情況下以簡單的
多數票批准，除非另有多數票或
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目錄
荷蘭法律或NV條款要求法定人數。如果除選舉其他人士(如董事)的投票票數相等，該建議已被否決。空白
選票和無效選票不算在內。
下列決議，除其他外，必須至少以多數通過三分之二在RELX NV大會上所投的票數，如果少於一分半已發行股本的代表出席RELX NV大會：
(I)限制或排除，先發制人(Ii)減少RELX NV的股本及(Iii)根據RELX NV董事局的
建議而委任RELX NV董事。
多數三分之二如果該決議不經RELX NV董事會的提議通過，則通過一項修正NV條款的決議需要{Br}。
RELX PLC根據PLC條款，股東大會的法定人數為任何兩名有權投票並親自或通過代理出席
會議的股東，條件是他們都不是同一股東的代理人。
決議被提議為普通決議或特別決議。在會議上以舉手方式表決的普通決議，如果獲得有權親自投票或代表投票的人的簡單多數票，即獲得通過。在一次會議上以投票方式表決的普通決議由RELX PLC股份通過，代表股東親自或代理投票的全部RELX PLC股份的簡單多數。
在會議上以舉手方式投票通過的特別決議，如果得到不少於75%有權親自投票或委託投票的人的支持，則獲得通過。在一次會議上以投票方式表決的一項特別決議由RELXPLC股份通過，該股份不少於股東親自或代理投票表決的全部RELXPLC股份的75%。
某些行動只有經特別決議批准後才能執行。這包括(但不限於)對
PLC項目的更改，不適用於搶佔權利，或重新登記作為一傢俬人公司。
股東書面同意的訴訟
RELX
nv.NV條款不允許RELXNV股東通過書面同意採取行動。
RELX PLC根據英國法律，上市有限公司不得經股東書面同意行事。
板結構與組成
RELX NV.RELXNV的董事會由執行董事和非執行董事人數由RELXNV董事會決定。RELX NV的執行董事人數必須始終少於非執行RELX NV的董事。
RELX PLCRELX PLC由董事會管理。董事會成員的最低人數在任何時候都是5人。RELX PLC董事會
目前由11名董事組成。其中包括兩名執行董事和九名執行董事。非執行導演們。
委任董事
RELX NV.根據
NV條款，RELX NV的每一位董事由RELX NV大會通過的一項決議任命。大非執行RELXNV董事為每個席位推薦一個或多個候選人。
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目錄
根據RELX NV董事會的提議任命RELX NV董事的決議需要所投票數的簡單多數。除非按照RELX NV董事會的建議，否則任命RELX NV董事的決議至少需要獲得多數三分之二如果票數少於一分半已發行股本的代表出席RELXNV大會。
RELX PLC根據英國法律，RELX公司董事會的每名成員在董事會或有權在大會上投票的股東首次推薦後，在大會上以普通決議任命。RELX公司董事會也可以任命董事會成員填補空缺。在這種情況下，董事的
任命將持續到下一次年度大會，其中他們的任命必須得到RELX PLC的股東批准。
任期
和填補空缺
RELX NV.根據“RELX NV章程”，RELX NV董事的任期為三年，退休時間不得晚於自他被任命後三年之後舉行第一次RELX NV大會之日。RELX nv的董事可能是重新任命。
如果RELX NV董事會中有關執行成員的席位空缺，其餘的執行成員或執行董事
應臨時受託管理RELX NV。如果董事會有關執行成員的所有席位空缺，或所有執行董事無法履行其職責，則RELX NV的管理應臨時委託給非執行董事，有權將RELX nv的管理暫時委託給一個或多個非執行董事和/或
一個或多個其他人。
RELX PLC根據英國“公司治理規範”，RELX PLC的正常做法是，董事會的每一位成員任期一年，並在每一次年度大會上重新任命。RELX公司董事會設立了一個提名委員會，以便為任命新董事提供一個正式和透明的程序。這個委員會的所有成員非執行導演們。
董事的免職及停職
RELX
nv.根據“RELX NV條款”，RELX NV的董事可以通過在RELX NV大會上投票的簡單多數被暫停或解僱。
此外，RELX NV董事會可隨時暫停RELX NV執行董事職務。RELX NV大會可隨時中止這種暫停。
任何暫停可延長一次或多次，但總計不得超過三個月
。如果在該期間結束時尚未就終止停職或解僱作出決定，則應終止暫停。
RELX PLC根據英國法律和PLC條款，董事可被RELX PLC股東或董事會(Br)免職。如75%或以上的董事簽署通知，述明該人應停止出任董事，則RELX PLC的董事局可將該董事免職。RELX PLC的股東可以通過一項普通的
決議來解除董事的職務。
利益衝突
RELX NV.根據荷蘭法律，荷蘭上市有限責任公司的董事，如果與公司利益有直接或間接的個人利益衝突，不得參加相關董事會決議的審議和通過。如果在目前的情況下，董事被認為無法以必要的誠信和客觀程度服務於公司和與公司有關的業務，則存在這種利益衝突。
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目錄
根據NV條款，RELX NV的董事如果與RELX NV有直接或間接的個人利益衝突，則不得參與討論和決策。
RELX PLC.
根據英國“公司法”，董事有責任避免可能與公司利益發生衝突的直接或間接利益的情況。根據PLC條款，董事不得就他個人利益可能與RELX PLC的利益相沖突的問題進行表決，除非RELX PLC董事會授權這種衝突的董事繼續就衝突局勢採取行動。這是通過董事會的一項決議完成的，只有在不經衝突的董事在不考慮衝突的董事在場的情況下在董事會會議上表決通過的情況下，該決議才可能有效。
董事的法律責任及彌償
RELX
nv.根據荷蘭法律，荷蘭公司現任和前任董事在履行職責不當或疏忽時可能要承擔損害賠償責任。他們可為違反公司章程或荷蘭法律的某些規定承擔連帶損害賠償責任(一)對公司
負責；(二)因違反荷蘭法律的某些規定而對第三方負責。在某些情況下，他們還可能承擔額外的具體民事和
刑事責任。
根據“RELX NV條款”，RELX NV在一定條件下，對RELX NV的每一位會議和前任董事對董事責任的財務後果進行賠償並保持無害。然而，到目前為止，這種人沒有得到賠償，他被認為對故意的不當行為或故意的魯莽負有責任。
RELX PLC根據英國法律，如發現董事在執行董事職責時疏忽、失職或違反董事職責，則董事須負個人責任。RELX PLC不允許其任何董事免除這一責任。但是，RELX公司可就其董事因其職務而承擔的責任給予賠償，或代表董事支付保險
。賠償或保險不得支付因刑事或監管程序而處以的罰款或為任何刑事訴訟進行辯護的費用。公司本身對董事提起的民事訴訟也不包括在內。
修訂公司章程
RELX NV.修正“新議程”條款的決議需要在大會上以簡單多數票通過。不適用法定人數要求
，只要該決議是根據RELX NV董事會的提議通過的。如果該決議未根據RELX NV董事會的提議通過，則該決議要求多數為三分之二在所投的選票中，多數必須代表RELXNV發行的股本的至少50%。
NV條款中的某些條款只能根據RELX NV董事會的提議通過決議加以修正。
RELX PLC根據英國法律，股東可以在全體會議上通過特別決議修改上市有限公司的章程。
某些交易的批准
RELX NV.根據荷蘭法律，董事會的決議如涉及公司或其業務的身份或性質發生重大變化，包括(I)將企業或幾乎整個承諾轉讓給第三方，(Ii)公司或附屬公司與另一個合法子公司簽訂或終止長期合作，則須經股東大會批准。個人或合夥，或作為有限責任合夥或一般合夥中完全有法律責任的合夥人，如該等合作或終止屬
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目錄
深遠對荷蘭公司的重要意義和(Iii)荷蘭公司或其子公司收購或撤資至少價值為1美元的公司的參與股權三分之一根據公司最近的年度合併帳目，其資產數額由大會通過。
RELX PLC根據英國上市規則，RELXPLC需要在其希望進行重大收購或處置的情況下尋求股東的批准。事務根據大小分為第1類和第2類。RELXPLC必須在進行前獲得股東對一級交易的批准。第二類交易不需要股東
的批准，但RELXPLC必須向其股東和更廣泛的市場披露交易的細節。
解散和清算
RELX NV.根據“RELX NV條款”，RELX NV可根據RELX NV董事會的提議並經RELX NV大會投票的簡單多數批准而解散。
如果RELX NV大會決定解散RELX NV，RELX NV的
執行董事將負責RELX NV的清算和非執行RELX NV的董事及其監督。在清理結束期間，“挪威武裝部隊條款”的規定在儘可能充分的範圍內仍然有效。
如果資產在還債後仍然存在，RELX NV將按其所持股份的名義價值向
RELX NV股東轉移這些資產。
RELX PLC英國公司的清算是1986年“破產法”規定的法定程序，公司的資產是為債權人或股東的利益變現，公司被解散。清算可以是自願的，如果是由股東發起的，或者是強制的，通常是由債權人發起並經法院批准的。只有通過一項特別決議才能促成這兩項決議。
指定一名清算人收集公司的資產，並按照1986年“破產法”規定的順序將其分配給
清償任何費用、有擔保債權人和無擔保債權人以及清算費用。如果在這些負債得到全額清償後有任何剩餘資金可用，這些資金將按其現有股份的比例分配給股東。
在RELX PLC自動清盤的情況下，如果法律允許，清算人可以在
股東之間分配RELX PLC的資產。未經股東同意，清算人不得向股東分配有任何負債的資產。在結清RELX
PLC的債務和負債後，RELX PLC股份的持有人(以及在有關時間與該等股份同等級別的任何其他已發行股份)將按股份比例平等地分享RELX PLC剩餘的資產，分配給RELX PLC股份的持有人。
RELX NV.根據FMSA，並根據歐盟第2004/25/EC號指令，任何直接或共同直接或間接獲得荷蘭上市公司控制權的股東必須對該公司所有已發行股份進行公開收購投標。如果(法人)能夠單獨或在
音樂會上行使該上市公司股東大會至少30%的表決權(但對在該公司首次公開發行時已在該公司單獨或協調一致地持有該公司股份的大股東除外)，則視為存在這種控制。
公平價格是指該人或與該人協同行事的人在宣佈該項要約前一年就該等股份支付的最高價格，如無該項購買，則相等於該要約宣佈前一年的平均股價。如果30%的股東未能公開發行股票，阿姆斯特丹上訴法院企業分庭(恩德恩寧斯卡默爾)可要求
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目錄
股東應公司或公司任何股東的要求，或其他股東提出要求時這樣做。除非要約文件得到AFM的批准，否則一般禁止對公司股份(br})進行公開要約。
RELX PLC根據“英格蘭城市收購和合並守則”(“收購代碼”)，如果一個人(或協調一致的人)直接或間接獲得30%或更多的RELX PLC股份的權益，該人必須公開要約收購所有剩餘的RELX PLC股份。發價人(或任何與其協同行動的人)在要約宣佈前的12個月內支付的價格。
擠出
RELX NV.根據“荷蘭民法典”第2：92A條，股東如以自己的名義至少貢獻荷蘭
公司發行的股本的95%，可對該公司的少數股東提起訴訟，以獲得其股份。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭進行。恩德恩寧斯卡默爾)，並可根據“荷蘭民事訴訟法”的規定，藉向每名小股東送達傳票而提起訴訟(韋特博克範伯格利克那就是。企業商會可以批准擠出關於所有小股東，必要時將在任命一名或三名專家之後決定應支付的價格，專家
將就小股東股份的價值向企業商會提出意見。轉讓令在企業商會作出最後決定後，取得股份的人應當書面通知其地址已知的股東支付的日期、地點和支付的價格。除非他知道所有股東的地址，否則他將被要求在全國發行的日報上發表同樣的消息。
公開要約的要約人也有權開始收購
擠出關於RELX NV股東的訴訟，如果在公開發行後，要約持有至少95%的已發行和未償股本，並且至少代表RELX NV全部
投票權的95%。要求接管的權利擠出需向阿姆斯特丹上訴法院企業分庭提交(恩德恩寧斯卡默爾)在報盤承兑期屆滿後三個月內。阿姆斯特丹上訴法院(恩德恩寧斯卡默爾)只可批出申索擠出關於所有少數RELX NV股東，並將在必要時在任命一或三名專家之後確定股票的價格，專家將就股票的價值提出意見。如果要約是要約人的強制要約，或者公開要約中至少有90%的股份是在要約中購買的，那麼要約價格將被假定為合理。
RELX PLC.
如果在收購要約之後，要約收購所有已發行的RELX PLC股份(要約之日已由要約人持有的股份除外)，則該要約人已成功收購或與
簽訂合同，至少收購了RELX PLC股份的90%，則根據英國法律，發盤人可以強制收購其要約所涉及的任何已發行的RELX PLC股份。要約人可向任何
發出通知。不接受發價人意圖通過強制收購(也稱為擠出)收購他、她或其RELX PLC股份的股東，以及RELX PLC的以下股份不接受六個星期後，要約人將以與要約相同的條款收購股東，除非股東向英國法院提出異議，法院作出命令，規定要約人無權收購RELX PLC股份，或指定與要約不同的收購條款。
評估或撤銷權
RELX NV.根據“荷蘭民法典”第2：333 h條，任何荷蘭公司的股東，如投票反對向境外的
跨界合併，均享有撤銷權，根據這一權利，該股東可選擇不成為倖存公司的股東，該公司是根據除荷蘭以外的歐洲聯盟成員國的法律成立的。這樣退出股東可以向荷蘭人提出索賠。
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目錄
在荷蘭公司批准合併後的一個月內，公司要求賠償。
RELX PLC根據英國法律，撤銷權不適用。
接管條款
RELX NV.NV
條款中沒有任何關於董事會分類的規定或任何其他具體的反收購措施。
RELX
PLC“PLC條款”中沒有任何關於董事會分類的規定或任何其他具體的反收購措施。
關聯方交易
RELX NV.根據荷蘭法律，董事不能參與公司利益相沖突的直接或間接個人利益的決策過程。
RELX PLC根據英國法律，除非RELX PLC的股東在大會上通過普通決議，否則禁止RELX PLC董事、與該董事有關的某些當事方或其為董事的相關
公司之間的某些交易。這包括貸款、信貸交易和大量財產交易。
此外，英國上市規則規定，如果RELX PLC希望與其相關方(包括董事、持有10%以上RELX PLC股份的股東或其各自的合夥人)進行某些
交易，則必須徵得股東的批准。
檢查權
RELX NV.荷蘭公司必須確保其年度帳目、年度報告、審計報表和荷蘭法律規定的其他
信息從召開大會之日起在其辦公室獲得，該通知將在大會上審議。股東或ADR持有人可到公司辦事處查閲文件，並免費索取文件副本。
根據荷蘭法律，如果股東、用益物權人或股權質權人提出請求，則
董事會必須提供股東登記冊中與其對某一股份的所有權有關的摘錄。
RELX PLC根據英國法律，RELX PLC的股東有權接收或獲取與RELX PLC有關的信息。這包括但不限於RELXPLC的年度報告和賬目。
上市
RELX NV.RELX NV股票在阿姆斯特丹泛歐交易所上市，RELX NV ADS以美國存託憑證為證，在紐約證券交易所上市。
RELX PLC.
RELXPLC的股票在倫敦證券交易所上市，合併完成後將在阿姆斯特丹泛歐交易所上市。RELX PLC ADS，由美國存託憑證證明，在紐約證券交易所上市。
美國存托股
RELX NV ADSS的材料
條款和權利在所有物質方面與RELX PLC ADSS基本相同。有關更多信息，請參見RELXPLC美國保存人股份的説明。
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美國聯邦所得税考慮因素
以下討論闡述了合併對RELX股份和RELX NV股份和RELX NV股份和RELX NV ADS的美國持有者的重大美國聯邦所得税後果，他們將其RELX NV股份和RELX NV ADS交換為RELX PLC股份和RELX PLC ADSS，除其中另有説明外，代表RELX NV
和RELX PLC的美國律師Simpson Thach&Bartlett LLP的意見。這一討論的依據是經修訂的1986年“國內收入法”(在本招股説明書中稱為“守則”)、美國財政部和法院的條例以及關於本招股説明書日期
的行政裁決和決定。這些法律可能會改變，可能是追溯性的，任何變化都可能影響到這一討論的持續有效性。
為本討論的目的，“美國持有者”一詞用於指RELX NV股份或RELX NV ADS的實益所有者，即美國聯邦所得税的
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根據美國法律或其任何政治分支機構成立或組織的公司或任何被視為公司的實體； |
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(I)受美國法院監管及由一名或多於一名美國人士控制的信託；或(Ii)根據適用的美國財政部
規例，具有有效的選舉，作為美國人對待；或 |
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一種不論其來源如何都要對其收入徵收美國聯邦所得税的財產。 |
如果合夥企業持有RELX NV股份或RELX NV ADS，則合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有RELXNV股份或RELXNVADS的合夥人，你應該諮詢你自己的税務顧問。
本討論假設您將RELXNV股份或RELXNVADS作為
代碼第1221節意義上的資本資產。此外，本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與你的具體情況有關，如果你根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則可能適用於你，包括：
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RELX PLC股份或RELX PLC ADS的持有人，在合併後立即實際或建設性地擁有所有類別股票的10%或10%以上的合計投票權，有權投票或擁有
RELX PLC的價值； |
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通過行使員工股票期權或依據以下方式獲得RELX NV股份或RELX NV ADS的人税務合格退休計劃； |
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必須加速確認與RELX PLC股份或RELX PLC ADSS有關的任何一項總收入的人，因為這種收入在適用的財務報表中得到確認；
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持有RELX NV股份或RELX NV ADS作為對衝、跨、推定銷售、轉換或其他綜合交易的一部分的人；或 |
此外，本討論不涉及在醫療保險繳款税下對淨投資收入產生的任何税收後果，也不涉及合併的任何州、地方或外國税收後果。
所有RELX NV股份或RELX NV ADS的持有者應就合併對他們的具體税務後果，包括任何州、地方、外國和其他税法的適用性和效力，徵求他們自己的税務顧問的意見。
美國聯邦所得税合併的後果
根據RELX NV和RELX PLC提供的意見書中所載的陳述以及習慣上的事實假設，自生效之日起，所有
在所有重要方面都必須是真實和準確的，因此Simpson Thach&Bartlett LLP認為，RELX NV股東收到的RELX PLC股份和RELX NV ADS持有人根據合併後的
RELX PLC ADS將構成免税根據“刑法”第368(A)條進行重組。根據上述情況：
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你在合併時所收到的RELX PLC股份或RELX PLC ADS的總税基，將等於你在RELX NV股份或RELX NV ADS中的總税基。 |
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您在合併中收到的RELX PLC股份或RELX PLC ADS的持有期將包括您在合併中放棄的RELX NV股份或RELX NV ADS的持有期。 |
如果您以不同的時間或不同的價格購買了不同的RELX NV股票或RELX NV ADS，則可以參照RELX NV股份或RELX NV ADS的每個區塊確定您的税基和在RELX PLC股份或RELX PLC ADS中持有
期。
美國聯邦所得税中有關合並中所獲RELX PLC股份的所有權和處置的考慮
下面討論的是美國聯邦所得税對合並中收到的RELX PLC股份和RELX PLC ADS的所有權和處置造成的重大後果。本討論假定RELX PLC和RELX NV不是，
，也不會成為美國聯邦所得税目的被動外國投資公司(在本招股説明書中稱為PFIC)，如下所述。
RELX PLC ADSS
如果您持有RELX PLC ADSS，
用於美國聯邦所得税，則通常您將被視為該RELX PLC ADS所代表的基礎RELX PLC股份的所有者。因此，RELX PLC股份用於RELX PLC ADSS的存款或提款不需繳納美國聯邦所得税。
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股息税
RELX PLC股份或RELX PLC ADS的分配總額(包括就聯合王國預扣繳税款而預扣的任何金額)將按美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍內作為股息徵税。這些收入(包括任何預扣税)將在你實際或建設性地收到的當天作為普通收入包括在你的總收入中。該等股息將不符合根據“守則”獲容許法團獲扣減股息的資格。
關於非法人美國投資者，從合格的外國公司獲得的某些股息可能會被降低税率。符合條件的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的一項全面所得税條約的利益的外國公司，美國財政部確定該條約在這些方面是令人滿意的，其中包括交換信息條款。美國財政部已確定，美國和聯合王國之間現行的所得税條約(“英國所得税條約”)符合這些要求，我們認為我們有資格享受該條約的好處。然而，非法人在
期間不符合最低持有期要求但不受損失風險保護或選擇按照“守則”第163(D)(4)條將股息收入視為投資收入的持有者，將不符合降低税率的資格。此外，如果股息的接受者有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項，則
扣減將不適用於股息。即使滿足了最低保持期
，也會出現這種情況。你應該諮詢你自己的税務顧問，關於這些規則的適用於你的特殊情況。
任何以英鎊支付的股息的金額
將等於按你收到股息之日的有效匯率計算的英鎊的美元價值，而不論英鎊
是否折算成美元。如果以股息形式收到的英鎊在收到之日折算成美元，一般不需要確認股息
收入的外幣損益。如果收到股息時收到的英鎊未在收到之日折算成美元，則在收到之日，以英鎊為基礎的英鎊等於其美元價值。英鎊在以後的兑換或其他處置中發生的任何損益將被視為美國的普通收入或損失。
根據美國聯邦所得税原則，任何分配的金額超過我們應納税年度的當前和累計收益和利潤，該分配將首先被視為
免税資本返還，導致RELX PLC股份或RELX PLC ADS調整後的基礎減少，並且在分配金額超過您的税基的範圍內，超出的部分將作為在銷售或交換中確認的資本收益徵税
。我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定收入和利潤。因此，您應該期望分發將通常被視為紅利(如上面討論的
)。
分配RELX PLC股份或RELX PLC ADS或認購此類股份或ADS的權利，作為按比例分配給我們所有股東的
部分，一般不需繳納美國聯邦所得税。
被動外資公司
我們不認為，就美國聯邦所得税而言，我們是一家被動的外國投資公司(在本招股説明書中稱為PFIC)，我們期望以這樣的方式運作，以免成為PFIC。但是，如果我們是或成為一個PFIC，您可能要對RELX PLC股份或
RELX PLC ADS的確認收益和某些分配的收益徵收額外的美國聯邦所得税，並對根據PFIC規則被視為遞延的某些税種徵收利息。非法人如果我們是支付股息的應納税年度或上一個應税年度的PFIC，美國持有者將沒有資格對從我們收到的任何股息享受降低税率。我們的美國律師對我們的PFIC地位沒有意見。
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目錄
資本利得税
就美國聯邦所得税而言，您將確認RELX PLC股份或RELX PLC ADSS
的任何出售或交換的應税損益，其數額等於RELX PLC股份或RELX PLC ADSS的實現金額與您在RELX PLC股份或RELX PLC ADS中的税基之間的差額。這種損益一般是資本損益。資本收益非法人持有超過一年的資本資產的美國持有者(包括個人)有資格享受降低税率。資本損失的可扣減受
限制。您確認的任何損益一般都將被視為美國源損益。
信息報告和備份預扣繳
如果你是非法人RELX NV股份或RELX NV ADS的美國持有者，您可能需要對向您支付的有關RELX PLC股份或RELX PLC ADS的股息以及RELX PLC股份或RELX PLC ADS的出售或其他處置的收益進行信息報告和備份扣繳。但是，如果您：
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提供正確的納税人身份證號碼，並證明你不受扣繳的支持；或 |
根據備份
預扣繳規則扣留的任何金額，只要您及時向國税局提供所需信息，將允許作為您的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。
報告要求
如果由於合併而收到
RELX PLC股份或RELX PLC ADSS，則可能需要保留與合併有關的記錄，並可能要求您向美國聯邦所得税報税表提交一份
聲明，列出與合併有關的某些事實。
關於外國金融資產的資料
可能要求總價值超過50，000美元(或在某些情況下，較高的
門檻)的特定外國金融資產的所有者在報税表中提交關於這些資產的資料報告；指定外國金融資產可包括外國金融機構維持的金融賬户，以及下列資產的任何
，如果這些資產不存在於金融機構的賬户中：(1)由金融機構發行的股票和證券：(1)由外國金融機構發行的股票和證券。非美國(2)為投資持有的金融工具和合同非美國發行人或對手方和(3)外國實體的利益。建議您諮詢您自己的税務顧問，以便將此報告要求應用於
您對RELX PLC股份或RELX PLC ADS的所有權。
對合並給RELX NV股票和RELX NV ADS的
持有者的某些美國聯邦所得税後果的總結並不是税收建議。對RELX NV股份或RELX NV ADS持有人合併的實際税收後果的確定將取決於持有人的具體情況。RELX NV股份的持有人
或RELX NV ADS應就合併在其特殊情況下的税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括可供選擇的最低税率和任何州、地方、外國或其他税法的適用性和效力，以及這些法律的修改。
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目錄
英國材料税務方面的考慮
以下陳述僅作為某些英國税收考慮的一般指南，並不是對簡化或獲取、持有或處置RELX PLC股份或RELX PLC ADS的所有潛在英國税收後果的完整分析。除其中另有説明外，他們代表英國律師RELX NV和RELX PLC的意見，Freshfield Bruckhaus Deringer LLP。它們所依據的是英國現行法律以及據理解為截至本招股説明書之日英國税務和海關總署(HMRC HMRC HMRC)的現行做法，這兩種做法都可能發生變化，可能具有
追溯效力。
以下聲明僅適用於居住在英國的RELX NV股東和RELX NV ADS持有人，如果是
個人，則僅在英國(而且僅在)為納税目的而居住(除非明確提到對非英國居民)，持有其RELX NV股份或RELX NV ADS作為
投資(個人儲蓄帳户或養卹金安排除外)，並且是RELX NV股份或RELX NV ADS的絕對受益所有人，以及向其支付的任何股息。不考慮某些類別的RELX NV股東和RELX NV ADS持有人受特殊規則約束的税收狀況(例如獲得其RELX NV股份或RELX NV ADS與就業有關的人、證券交易商、保險公司和集體投資計劃)。
簡化不應對RELX PLC股份和RELX PLC ADS的持有者產生任何英國税收後果，因此，以下聲明只討論RELX NV股份和RELX NV ADS持有人的納税狀況。
這些聲明總結了
當前的立場，並僅作為一般指南。強烈建議RELX NV股東或RELX NV ADS持有人，如對其税收狀況有任何疑問，或在英國以外的司法管轄區內可能須納税，則強烈建議其諮詢自己的專業顧問。
簡化的後果
RELX NV股東和RELX NV ADS持有人接受新RELX PLC股份的處理
簡化不應視為涉及向RELX NV股東或接受新RELX PLC股份的RELX NV ADS
持有人分配應繳納英國税的分配。
為英國課税應課税利得(CGT)的目的，在符合以下段落的意見
的情況下，向RELX NV股東或RELX NV ADS持有人發行新RELX PLC股份應視為股本重組。因此，接受新RELX PLC股份
的RELX NV股東或RELX NV ADS持有人不應被視為處置其持有的RELX NV股份或RELX NV ADS的全部或部分股份，不應對CGT承擔任何責任。相反，收購的新RELX PLC股份和RELX NV股份或RELX NV ADS不存在
，就CGT而言，應視為同一資產，並與RELX NV股份或RELX NV ADS同時被收購。
如果RELX NV股東或RELX NV ADS股東單獨或與其有關聯的人持有RELX NV股份的5%以上和
RELX NV ADS，則該RELX NV股東或RELX NV ADS持有人只有在下列情況下才有資格獲得上述待遇：簡化是出於真正的商業原因而實施的，且不構成該計劃或安排的一部分。
主要目的，或主要目的之一，是避免對CGT的責任。RELX NV股東和RELX NV ADS持有者被告知，沒有向HMRC申請法定許可(根據1992年“應課税收益徵税法”第138條)，HMRC確信簡化計劃是出於真正的商業原因，不會成為此類計劃或安排的一部分。
64
目錄
RELX NV股東和RELX NV ADS持有人的現金補償待遇
接受現金補償的英國居民個人RELX NV股東和RELX NV ADS持有人應被視為CGT目的處置其
RELX NV股份和RELX NV ADS。因此，現金補償應視為資本收據，並可視RELX NV股東或RELX NADS持有人的情況而定，並受任何可用的
豁免或救濟(例如年度豁免額)的約束。
接受現金補償的英國常駐公司RELX NV股東和RELX NV ADS
持有人也應被視為CGT目的處置其RELX NV股份和RELX NV ADS，以便現金補償可受CGT管轄。然而，為了公司税的目的，現金
的全部或部分補償有可能被視為一種分配，並作為收入徵税；在這種情況下，分配部分可符合免徵公司税的資格。如果這導致任何RELX NV股東或RELX NV
持有人獲得公司税利益，則2010年“公司法”第731條及其後各條中的證券交易規則可適用於抵消這種好處。
印花税及印花税儲備税
根據簡化計劃，取消RELX NV股份或RELX NV ADS或發行新RELX PLC股份
將無須繳納印花税或SDRT。
雖然SDRT或印花税可以按RELX PLC股份發行價格的1.5%收取，但向業務正在或包括簽發保存收據的人或提供清關服務的人發行RELX PLC股份，或向其指定人或代理人收取，但HMRC承認，只要這項收費適用於新發行的股票，就違反歐盟法律。在2017年秋季的預算中，英國政府打算在英國脱離歐盟之後繼續採取這種做法。
持有新的RELX PLC股份
RELX NV股東和RELX NV ADS持有人在RELX PLC支付股息時的英國應納税收入應與未進行簡化而由RELX NV支付股息的情況相同。然而，RELX PLC在支付股息時不需要預扣税，而RELX NV則是(因為RELX NV股東和RELX NV ADS持有者有權為荷蘭扣減其英國税收抵免，儘管在
預扣税超過英國税的範圍內，超額將是一項絕對費用)。
英國居民個人RELX NV股東和RELX NV ADS
持有人
根據現行的英國税收規則，特定税率適用於股息收入。這包括對任何税收年度的頭2，000英鎊的股息收入實行零税率(
零税率範圍)，以及對超過零税率範圍的股息收入徵收不同税率。股息收入沒有税收抵免。就這些目的而言，股息收入包括英國和英國。非英國股利來源及股份的某些其他分配。
個人RELX NV股東或RELX NV ADS持有人，如為税務目的而居住在英國，並從RELX PLC
收取股息，則在股息不超過零税率的範圍內(考慮到RELX NV股東或RELX NV ADS持有人在同一課税年度內所收取的任何其他股息收入)，無須就該股息繳付英國税款。
如果(考慮到RELX NV股東或RELX NV ADS持有人在同一税
年內收到的任何其他股息收入)股利超過零税率區間，則應按7.5%的税率徵收所得税，條件是應納税的總收入低於較高税率所得税的門檻。如果(考慮到同一納税年度收到的其他應納税所得額)應納税收入總額超過提高税率所得税的門檻，則股息將按總額的32.5%徵税。
65
目錄
應納税所得額在較高税率範圍內，或38.1%的範圍內，總應納税收入在附加税率範圍內。為確定應納税類別
股息收入中的哪一類，股息收入被視為RELX NV股東或RELX NV ADS持有人收入的最高部分(除任何允許的個人免税額外)。此外，在零税率範圍內的股息(如果沒有零税率幅度)將分別用完，以確定是否超過了提高税率或額外税率所得税的門檻。
英國常駐公司RELX NV股東和RELX NV ADS持有人
新RELX PLC股份支付給英國境內公司股東的大部分股利很可能屬於符合免徵公司税的
類股利的一個或多個類別。然而，應該指出的是，豁免並不全面，而且也受反避税規則的制約。因此，這些股東應就他們從RELX PLC收到的股息的税收狀況諮詢他們自己的税務顧問。
英國居民豁免RELX NV股東和RELX NV ADS持有人
英國居民RELX NV股東及RELX NV ADS持有人如無須就股息繳付英國税項，包括豁免退休金
基金及慈善機構，則無權就RELX PLC支付的股息獲得任何税項抵免。
非英國RELX NV股東和RELX NV ADS股東
RELXPLC支付的任何股息不加任何税收抵免。
RELX NV股東或RELX NV ADS持有人，如因税務原因不在英國居住，則除非該RELX NV股東或RELX PLC ADS持有人在英國經營一項行業(或專業或職業)，且股息是該行業的收訖，否則在英國無須就新RELX PLC股份支付的股息向英國徵收所得税或公司税
。或者，就
公司税而言，新的RELX PLC股份由英國常設機構持有或為其持有，通過該公司進行交易。
居住在英國境外的RELX股東或RELX NV ADS持有人也可以非英國根據當地法律對股息收入徵税。RELX NV股東或RELX NV ADS持有人為納税目的居住在英國境外，應就其從RELX PLC收到的股息諮詢自己的税務顧問。
新型RELX
PLC股份的處置
根據上述簡化後果下的重組處理，RELX NV
股東或RELX NV ADS持有人在處置新的RELX PLC股份時對CGT的責任應與未進行簡化和RELX NV股東或RELX NV ADS持有人繼續持有RELX NV
股份或RELX NV ADS的情況相同。
RELX NV股東或RELX NV ADS持有人為税務目的而居住在英國的RELX NV股東或RELX NV ADS持有人對新RELX PLC股份的處置或當作處置，可視RELX NV股東或RELX NV ADS持有人的情況而定，並須受任何可獲得的豁免或寬免(例如個人每年獲豁免的款額)所規限，而就CGT而言，可產生
可予徵收的收益或容許虧損。
RELX NV股東和RELX NV ADS持有人在處置或當作處置新的RELX PLC股份時一般不受CGT的約束，除非他們通過分公司或機構在英國經營某行業、專業或職業(或者，如果是公司RELX NV
股東或RELX NV ADS持有人，則為常設機構)。使用、持有或收購新RELX PLC股份。非英國税務居民RELX NV股東和RELX NV ADS持有者可受下列因素約束：非英國根據當地法律對任何收益徵税。
66
目錄
個人RELX NV股東或RELX NV ADS持有人，因税務
目的在英國居住，但為雙重徵税條約(條約)的目的而不再是英國居民或被視為英國境外居民(非居民)在此期間處置全部或部分新的RELX PLC股份的人可在五年或更短的時間內，在返回英國後可向CGT收取費用，但須受任何可獲得的豁免或減免。
印花税及特別收費
將RELX PLC股份
轉讓給或在清關服務中轉讓
在清關服務範圍內轉讓RELX PLC股份不受印花税或SDRT的限制，條件是不訂立任何轉讓文書(這不應是必要的)，而且根據1986年“金融法”第97A條，不作出或已經作出適用於RELX PLC股份的任何選擇。我們不知道歐羅科進行了任何這樣的選舉。
如將RELX PLC股份
轉讓給業務正在或包括簽發存託收據的人或提供清關服務的人，或向其指定人或代理人轉讓RELX PLC股份，可對SDRT或印花税收取1.5%的費用。這項費用一般適用於為轉讓而給予的金錢或金錢的代價的數額或價值，或如沒有給予金錢或金錢的價值，或轉讓是依據某些期權安排而作出的，則適用於股份的價值。HMRC承認，這一指控違反了歐盟法律，因為它適用於作為有關公司籌集資金不可分割的一部分的股票轉讓。2017年秋季預算確認，英國政府打算在英國皇家銀行離開歐盟之後繼續採取這種做法。HMRC公佈的意見是，1.5%的特別提款税或印花税將繼續適用於將股份轉讓給清算服務或存託憑證安排，但這種轉讓並不是有關公司籌集資本的組成部分，儘管這一點引起了爭議。進一步的訴訟顯示，與上市有關的法定業權轉讓服務，但並非新發行的一部分，亦是不可徵收的。
鑑於持續的不確定性，在任何情況下，在徵收1.5%的印花税或特別收費前，應徵詢專業人士的意見。
RELX PLC股份轉讓至或在峯頂內
RELX PLC股份的無紙化轉讓發生在峯值範圍內，一般要繳納SDRT，而不是印花税，税率為考慮的
金額或價值的0.5%。CAREST有義務在系統內結算的相關交易中收集SDRT。費用一般由買方承擔。在高峯制度下，除非以金錢或貨幣價值作為代價，否則在將RELX
PLC股份轉入該系統時，不會產生印花税或SDRT，在這種情況下，對SDRT的負債(通常為0.5%)將產生。
RELX PLC股份的書面轉讓
如RELX PLC股份以書面形式轉讓，則一般須繳付按所給予代價款額或價值的0.5%(加至下一倍
5)的英國印花税。如果RELX PLC股份是根據此種轉讓協議以書面形式轉讓的，則向英國SDRT收取的費用也將在轉讓這種RELX PLC股份的無條件協議上產生(按應付代價數額或價值的0.5%計算)。如果SDRT是根據轉讓RELX PLC股份的無條件協議支付的，並且在該協議成為無條件之日的六年內，根據該協議執行了一份轉讓文書，並就該文書繳納了印花税，則SDRT所付的SDRT將被退還(一般情況下，但不一定附帶利息)，條件是{Br}提出償還要求，並取消對SDRT的任何未償債務。
買方或受讓人一般履行繳付印花税或SDRT
的責任。在任何轉讓文書上，如代價的款額或價值為，則可獲豁免印花税。
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目錄
1，000英鎊或以下，並在票據上證明，該票據所進行的交易並不構成一項較大的交易或一系列交易的一部分，而對這些交易，
的總價超過1，000英鎊。
作為RELX PLC
ADSS的發行人向N.A.花旗銀行轉讓RELX PLC ADS和RELX PLC股份
RELX PLC ADSS的轉讓不應受到印花税或SDRT的限制，但必須不輸入
(這不應是必要的)轉讓文書。
如上文所述，關於RELX PLC股份轉讓給或在清關服務範圍內，SDRT
或印花税可按RELX PLC股份的轉讓收取1.5%的費率，或向業務正在或包括開立存託憑證的人或提供清算服務的人收取1.5%的費用(按上文所述計算，其費用為
)。將RELX PLC股份轉讓給或在清關服務內)。HMRC承認這一指控違反了歐盟法律，因為它適用於作為有關公司籌集
資本不可分割的一部分的股份轉讓，並在2017年秋季預算中確認，政府打算在英國退出歐盟之後繼續採取這一做法。HMRC公佈的意見是，1.5%的SDRT或印花税(Br})將繼續適用於將股份轉讓給清算服務或存託憑證安排，但這種轉讓並不是有關公司籌集資金的重要組成部分，儘管這一點一直存在爭議。進一步的訴訟表明，與列名有關的某些合法所有權轉讓給清關服務，但不是新問題的組成部分，也是不收費的。鑑於持續的不確定性，在任何情況下徵收1.5%的印花税或特別收費前，均應徵詢專業人士的意見。
回購RELXPLC股份
RELX PLC回購RELX PLC股份(包括RELX PLC ADSS的股票)，將收取RELX PLC就回購所支付的代價的0.5%的印花税。
以上標題説明、印花税及
SDRT適用於任何持有新RELX PLC股份的人士，不論其居住地為何，概述目前的情況，並只作一般指引。特別規則適用於中介機構等達成的協議。
遺產税
就英國遺產税而言，RELX PLC
股份及RELX PLC ADS應為位於英國的資產。由該等資產的個別持有人饋贈或去世該等資產的個人持有人(除某些豁免及寬免外)，即使持有人既非以英國為居籍，亦非根據某些有關長期居留或以前居籍的規則而當作在英國居住，亦可(在某些豁免及寬免的規限下)須負上英國遺產税的法律責任。為了遺產税的目的，以低於全部市場價值的方式轉移資產可被視為贈與，特別規則適用於捐助方儲備或保留某些利益的贈與。
特別規則也適用於關閉公司和持有RELX PLC股份或RELX PLC ADSS的清算受託人，使他們在
項下收取遺產税。RELX NV股東和RELX NV ADS持有人應諮詢適當的税務顧問，如果他們的饋贈或轉讓低於市場價值，或打算通過信託
安排持有任何RELX PLC股份或RELX PLC ADS。
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目錄
物質荷蘭税收考慮
本節概述了荷蘭税收的主要後果。 RELX PLC作為
生存公司與RELX NV作為RELX NV股東正在消失的公司之間擬議的跨境法律合併，以及與該合併有關的RELX PLC股份持有的主要荷蘭税收後果，並代表荷蘭RELX PLC和RELX NV的顧問DeBrauw
Blackstone Westbroek N.V.的意見。它沒有全面或完整地説明荷蘭税法的所有方面，這些方面可能與RELX NV股東或RELX PLC股東(合併為
RELX股東)有關。為了荷蘭税收的目的，RELX股東可能包括不持有RELX NV股份或RELX PLC股份(合在一起，即RELX股份)的個人或實體，但根據該個人或實體擁有RELX股份的實益權益或基於特定的法定規定，RELX股份或其收入歸給該個人或實體。其中包括法定規定
，根據這些規定，RELX股份歸給持有RELX股份的信託、基金會或類似實體的委託人、設保人或類似發起人的個人，或直接或間接繼承該人的個人。
本節僅作為一般信息。RELX股東應就合併和持有RELXPLC股份的税務後果諮詢自己的税務顧問。
本節以荷蘭税務法院適用和解釋的荷蘭税法為基礎，並在本招股説明書之日公佈和生效，包括為避免疑問而適用於該日的税率，但不影響在晚些時候提出的、在執行時是否具有追溯效力的任何修正。
本節中對荷蘭税收、荷蘭税收或荷蘭税法的任何提及，必須分別解釋為對荷蘭或其任何分支機構或税務當局徵收的任何性質的
税或管轄這類税收的法律的提及。本節不涉及荷蘭締結的避免雙重徵税條約的影響。
本節沒有描述可能的荷蘭税收考慮因素或
可能與RELX股東相關的後果：
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衞生組織是個人，由於合併或持有RELX PLC股份而從RELX NV股份獲得的收入或資本收益可歸因於就業活動，即在荷蘭應納税的{Br}的收入； |
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衞生組織是從事雜項活動的個人，包括但不限於在積極證券投資活動範圍之外的活動(邁爾·丹·諾馬爾·弗莫根斯貝赫爾);
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它有很大的利益(安默克利克·貝朗)或虛構的實質性權益(無花果Aanmerkelijk Belang)在2001年“荷蘭所得税法”第4章所指的公司或RELX PLC中(濕式噴墨2001)((自動ITA)。一般而言，如果RELX股東單獨或在個人與其合夥人一起擁有或持有某些股份權利，包括直接或間接獲得股份的權利，直接或間接地代表公司或RELX PLC發行的5%或更多資本或任何類別RELX股份的已發行資本時，就會產生對公司或RELX PLC的重大利益； |
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該實體根據1969年“荷蘭企業所得税法”(1969年“濕法”作品)(訓練局)，不徵收荷蘭公司所得税，或全部或部分免除荷蘭公司所得税(例如符合條件的養恤基金)； |
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那是一家投資機構(鐘聲)如第6a或28條所述；或 |
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有權獲得參與豁免(去線蟲)關於RELX共享
(如第13節所定義的)。一般來説，RELX股東有權參與 |
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目錄
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如果它要繳納荷蘭公司所得税，並且它或一個相關實體持有名義權益的5%或更多，則豁免。付款在公司或RELXPLC中的股本
。 |
合併的後果
本節概述了合併對RELXNV股東的主要荷蘭税收後果。
預扣税
RELXNV股東一般對公司分配的股息徵收荷蘭股息預扣税，税率為15%。RELX PLC與合併有關的股票發行不構成荷蘭股息扣繳税的應税事件。與合併有關的任何現金付款也免徵荷蘭股息預扣税。
所得税和資本收益税
荷蘭居民
本節中關於合併後果的某些荷蘭税收後果的
描述僅針對以下RELX NV股東：
| (i) |
在荷蘭居住或被視為居民的個人(荷蘭公民)；以及 |
| (2) |
在荷蘭居住或被視為居民並須繳納荷蘭公司所得税的實體或企業(荷蘭公司實體)。 |
從事或被視為從事企業的荷蘭個人
荷蘭個人從事或被視為從事某一企業，一般須按法定累進税率繳納所得税，與RELX NV股份有關的任何利益或視為利益，最高税率為51.95%。合併構成對RELXNV股份的視為處置，其結果應作為企業利潤徵税。
由於合併而實現利潤的荷蘭個人可以申請展期減免(門縫)根據{Br}第3.57條ITA。這一展期意味着沒有利潤被視為已實現，而RELX NV股份在合併前持有的賬面價值轉移到與合併有關的收到的RELX PLC股份。這種展期
減免不包括與合併有關的任何現金付款。
未從事或被視為從事企業或雜項活動且沒有實質性或虛構的實質性利益的荷蘭個人
一般而言，未從事或被視為從事企業或雜項活動的荷蘭個人所持有的RELX NV股份，如果沒有實質性或虛構的實質性權益，則每年對RELX NV股份的虛擬
收益徵收所得税。這名荷蘭個人持有的RELX NV股份將在儲蓄和投資制度下徵税([醫][醫]那就是。由於儲蓄和投資制度不對實際
收益徵税，合併不會導致儲蓄和投資制度下的應税事件。
荷蘭公司實體
荷蘭公司實體一般對與RELX NV股份有關的任何利益或被認為是
利益的利益按最高25%的法定税率徵收公司所得税。合併構成對RELXNV股份的視為處置，其結果應作為企業利潤徵税。
70
目錄
由於合併而實現利潤的荷蘭公司實體可以申請
展期減免(門縫()根據第3.57條與第8條一併執行。這一展期意味着沒有利潤被視為已經實現，而在合併前持有的RELX NV股份的賬面價值被
轉移到與合併有關的收到的RELX PLC股份。這種展期減免不包括與合併有關的任何現金付款.
非居民荷蘭
本節中關於合併後果的某些荷蘭税收後果的説明僅針對以下股東：
| (i) |
非居民和非荷蘭居民的個人(非荷蘭語)個人(個人)；和 |
| (2) |
非居民和非荷蘭居民的實體(非荷蘭語)公司實體)。 |
非荷蘭語個人
A 非荷蘭語個人將不受任何與合併有關的荷蘭税收，除非非荷蘭語個人從企業獲得利潤，無論是作為企業家還是根據共同應享權利除作為
企業家或股東外，該企業全部或部分通過常設機構經營的資產淨值(種姓歧視)或常駐代表(種姓椎管)在荷蘭，RELX NV
股份可歸因於此。
非荷蘭語因合併而實現利潤的個人可以申請展期減免(門縫)根據第3.57條，ITA與第7.2條第1和第2節，a項，ITA。這一展期意味着在合併前持有的
RELX NV股份的賬面價值轉移到與合併有關的收到的RELX PLC股份時，沒有利潤被視為已經實現。這種展期減免不包括與合併有關的任何現金付款.
非荷蘭語公司實體
A 非荷蘭語公司實體將不受任何與合併有關的荷蘭税收，除非：
| (i) |
大非荷蘭語公司實體從企業中獲取利潤，該企業全部或部分通過在荷蘭的常設機構或常駐
代表經營，而RELX NV股份可歸因於該企業；或 |
| (2) |
大非荷蘭語法人實體有權分享企業的利潤。共同應享權利除證券外，在荷蘭有效管理的企業和可歸屬於該企業的RELX NV股份的淨值。 |
非荷蘭語因合併而實現利潤的公司實體可申請
展期減免(門縫)根據第3.57條與第18條和第8條一併執行。這一展期意味着在合併前持有的RELX NV股份的賬面價值
轉移到與合併有關的收到的RELX PLC股份時，沒有利潤被視為已經實現。這種展期減免不包括與合併有關的任何現金付款.
在某些特定情況下，荷蘭的税收權利可能受到限制。非荷蘭語個人和非荷蘭語根據避免雙重徵税條約設立的法人實體。
其他税收和關税
其他荷蘭税，包括營業額或增值税和單據性質的税，如資本税、印花税或登記税或關税，僅因合併而由RELX NV股東或其代表支付。
71
目錄
持有新的RELX PLC股份
本節概述與
合併有關的RELX PLC股份的持有、結算、贖回和處置的主要荷蘭税收後果。
預扣税
RELX PLC股份的持有人將不對RELX PLC分配的股息徵收荷蘭股息預扣税，因為RELX PLC是1969年荷蘭扣繳股息税法的聯合王國居民。
所得税和資本收益税
荷蘭居民
本節中對某些荷蘭税收後果的描述僅針對下列RELX
PLC股份持有者：
| (i) |
在荷蘭居住或被視為居民的個人(荷蘭公民)；以及 |
| (2) |
在荷蘭居住或被視為居民並須繳納荷蘭公司所得税的實體或企業(荷蘭公司實體)。 |
從事或被視為從事企業的荷蘭個人
荷蘭個人從事或被視為從事某一企業，一般須按法定累進税率繳納所得税，最高税率為51.95%，涉及從RELX PLC股份獲得或視為從該企業獲得的任何收益，包括在其處置時實現的任何資本收益。
未從事或被視為從事企業或雜項活動且沒有實質性或虛構的實質性利益的荷蘭個人
一般而言，荷蘭個人持有的RELX PLC股份，如果沒有從事或被視為從事企業或雜項活動，且沒有實質性或虛構的實質性權益，則每年對RELX PLC股份的虛擬收益徵收所得税。這位荷蘭個人持有的RELX PLC股份將在儲蓄和投資制度下徵税([醫][醫]那就是。不論實際收入或資本收益如何，根據這一制度徵税的荷蘭人資產和負債的年度應納税利益，包括RELX PLC股份在內，均按這些資產公允市場價值(包括RELX PLC股份)和這些負債的公平市場價值的正數的百分比確定。
百分比增加：
| (i) |
從這一正差額的2.02%增至70，800歐元； |
| (2) |
將70，800歐元這一正結餘的4.33%增至978，000歐元； |
| (3) |
最高為978，000歐元或更高的正結餘的5.38%。 |
如果這種正差額不超過某一閾值，則不發生徵税
(赫芬奇那就是。包括RELX PLC股份在內的資產的公平市場價值和根據這一制度徵税的負債一般只在每個日曆年的
1月1日計量。儲蓄和投資制度下的税率是30%的統一税率。
荷蘭公司實體
荷蘭公司實體一般對從RELX PLC股份獲得或被視為獲得的任何利益，包括在處置時實現的任何資本收益，按最高25%的法定税率徵收公司所得税。
72
目錄
非居民荷蘭
本節中對某些荷蘭税收後果的描述僅針對下列RELX PLC股份持有者：
| (i) |
非居民和非荷蘭居民的個人(非荷蘭語)個人(個人)；和 |
| (2) |
非居民和非荷蘭居民的實體(非荷蘭語)公司實體)。 |
非荷蘭語個人
A 非荷蘭語個人對
購買、擁有和處置或轉讓RELX PLC股份的收入或資本收益將不徵收任何荷蘭税，除非非荷蘭語個人從企業獲得利潤，無論是作為企業家還是根據共同應享權利除企業家或股東外，該企業全部或部分通過常設機構經營的資產淨值(種姓歧視)或
a常駐代表(種姓椎管)在荷蘭，RELX PLC的股票可歸因於荷蘭。
非荷蘭語公司實體
A 非荷蘭語公司實體
將不因購買、擁有和處置或轉讓RELX PLC股份而對收入或資本收益徵收任何荷蘭税，除非：
| (i) |
大非荷蘭語公司實體從企業中獲取利潤，該企業全部或部分通過在荷蘭的常設機構或常駐
代表經營，而RELX PLC股份可歸因於該企業；或 |
| (2) |
大非荷蘭語法人實體有權分享企業的利潤。共同應享權利除證券外，在荷蘭有效管理的企業和可歸屬於該企業的RELX PLC股份的淨值。 |
在某些特定情況下，荷蘭的税收權利可能受到限制。非荷蘭語個人和非荷蘭語根據避免雙重徵税條約設立的法人實體。
其他税收和關税
其他任何荷蘭税，包括營業額或增值税和單據性質的税收，如資本税、印花税或登記税或關税，僅因RELX PLC股份的購買、所有權和處置而由RELX PLC股份持有人或其代表支付。
73
目錄
法律事項
英國倫敦Freshfield Bruckhaus Deringer LLP公司將轉交某些英國法律事項，包括根據合併發行的
RELX PLC股份的有效性以及合併的某些英國税收後果。辛普森·塔赫&巴特利特公司，紐約，將轉嫁合併對美國聯邦所得税的影響。荷蘭阿姆斯特丹的黑石·韋斯特布魯克公司(BlackstoneWestbroek N.V.)將把合併帶來的某些荷蘭税收後果轉嫁給荷蘭。
專家
本集團2017年12月31日和2016年12月31日合併財務報表，以及2017年12月31日終了期間
兩年的合併財務報表，列於RELX PLC和RELX NV關於表格的聯合年度報告20-F截至2017年12月31日為止的年度，以及截至2017年12月31日
集團對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，這些審計報告載於其報告中，並以參考方式納入其中。這種合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威提交的報告而列入的。
2015年12月31日終了年度集團合併財務報表，以參考本招股説明書
從集團年度報告的形式20-F截至2017年12月31日的一年中，德勤(DeloitteLLP)已對其進行審計，德勤是一家獨立的註冊公共會計師事務所。這種財務報表是根據德勤公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告列入的。
74
目錄
民事責任的強制執行
RELX PLC是在英國註冊的一家上市有限公司，RELX NV是根據荷蘭法律註冊的一家公共有限公司。我們的一些董事和執行官員是非居民在美國，集團的大部分資產和這些人位於美國境外。
因此，投資者可能無法在美國境內對這些資產和人員進行流程服務。非居民或針對該集團或這些
非居民美國法院的判決依據的是美國聯邦證券法的民事責任條款。
律師告知RELX PLC，英國目前不受一項條約的約束，該條約規定與美國在民事和商業事務中相互承認和執行
判決以外的仲裁裁決。因此，根據美國證券法在英國執行美國判決的民事責任在英國的可執行性是有疑問的。此外，在英國，根據民事責任在美國法院獲得的任何判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都將受到某些條件的制約。還有人懷疑英國法院是否有必要的權力或權力，允許根據美國證券法違法在英國提起的最初訴訟中尋求的補救措施。
RELX NV已被律師告知，在荷蘭對我們的董事、高級人員和我們子公司的那些
人的可執行性存在疑問，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院對僅以美國聯邦證券法為基礎的民事責任的判決的訴訟中。由於荷蘭目前不受與美國在民事和商業事務中相互承認和執行判決(仲裁裁決除外)條約的約束，因此在美國法院對專家組作出的判決，不論是否僅以美國證券法為前提，包括以美國聯邦證券法或證券法的民事責任規定為依據的判決在美國境內的任何州或地區，將不能在荷蘭直接執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，要求必須在荷蘭主管法院重審；荷蘭有關法院有權酌情對美國
法院的判決給予它認為適當的份量；根據判例法，荷蘭法院可能會承認並批准執行判決。在美國有管轄權的法院複檢或重述由此裁定的實質性事項，但條件是：
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根據國際公認的標準，美國有關法院對此事具有管轄權； |
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承認和(或)執行該判決與荷蘭的公共政策沒有衝突； |
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承認和(或)執行這一判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決，或與外國法院在關於同一主題事項的爭端中作出的外國法院先前的裁決，以及基於同樣原因的裁決，並非不可調和，前提是荷蘭可以承認先前的決定。 |
75
目錄
可以找到更多信息的地方；引用
RELX PLC和RELX NV受“交換法”的信息要求約束，因此向SEC提交報告和其他
信息。您可以直接從SEC獲得RELXPLC和RELXNV向SEC提交的任何文件的副本。你可以閲讀和複製本招股説明書中提到的文件，這些文件已經提交給證交會，提交給證交會的公共資料室位於華盛頓州華盛頓特區新澤西州F街100號的公共資料室。您可以致電證券交易委員會，以獲取更多有關證交會公共資料室運作的資料，網址為1-800-SEC-0330.你也可以在證券交易委員會維護的網站上免費查閲這些報告和其他信息。該網址為http：/www.sec.gov。
RELX PLC已在表格上向SEC提交了一份登記聲明。F-4其中，本招股説明書構成
部分。登記聲明登記RELX PLC股份將發行給RELX NV股東和RELX NV ADS持有人。註冊聲明，包括其所附的展品，包含了你應該考慮的其他相關信息
。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的全部信息，因為根據證券交易委員會的規則和條例，註冊説明書的某些部分被省略了。
此外，證交會允許我們在本招股説明書中引用已向證交會提交的文件中所載的信息。這意味着：
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我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息； |
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本招股説明書中的信息自動更新並取代本招股説明書中引用的早期文件中的信息；以及 |
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我們將來向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這份招股説明書，這些信息是我們在本招股説明書中引用的。 |
我們參考了以下根據“交易所法”向證券交易委員會提交的文件：
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我們的聯合年報20-F2018年2月22日向證交會提交的2017年12月31日終了年度；以及 |
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我們的聯合報告6-K,分別於2018年1月29日、2018年4月19日(2018年年會結果)和2018年4月19日(宣佈股票回購計劃)提交給SEC。 |
我們亦以參考資料將所有周年報告以表格形式包括在內。20-F我們向證券交易委員會提交了一些報告6-K我們向證券交易委員會提供，在其中指定的範圍內，説明它們是在表格上的初始登記聲明日期之後，以
引用方式納入本招股説明書的。F-4而本招股章程是該註冊聲明的一部分，並在其生效之前表格F-4這份招股説明書就是其中的一部分。
經書面或口頭請求，我們將免費向
每一個收到招股説明書的人提供上述任何文件的副本(不包括證物，除非這些證物特別納入本招股説明書所包含的資料)。我們可以聯繫
在以下地址和電話：投資者關係，RELX集團plc，1-3 Strand，London，WC2N5JR，英國，(電郵：Investor.Relations@relx.com)。投資者也可以查閲我們的網站www.relx.com，以獲得任何這些文件和更多關於集團的信息。包括或通過我們的網站獲得的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的參考資料。
76
目錄
附件A
RELX PLC
RELX N.V.
合併條款草案
沃斯特·托特·朱裏德什·富西
目錄
內容
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| 第一部分 |
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英文合併通用條款草案，包括附表 |
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| 第二部分 |
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荷蘭語合併共同條款草案，包括時間表 |
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目錄
第1部分合並的共同用語草案，包括附表
合併共同條款草案
RELX PLC和RELX N.V.
RELX公司是一家公開的有限責任公司，根據2006年“公司法”根據英格蘭和威爾士的法律註冊和管理，其註冊辦事處位於1-3英國倫敦WC2N5JR號，註冊號碼：00077536(RELX PLC)；及
組成RELX N.V.的整個董事會，一家公開的有限責任公司(納姆洛澤·文諾沙哈)，根據荷蘭法律註冊和管理，其法人所在地為阿姆斯特丹，地址為：荷蘭阿姆斯特丹拉達爾韋格29，1043 NX，在貿易登記簿登記編號：33155037(RELX NV),
鑑於：
統一
| |
(a) |
2018年2月15日，董事會宣佈進一步簡化RELX集團的公司結構，從目前的雙重母公司控股結構轉變為單親母公司。這一簡化遵循了2015年完成的重大措施，是RELX集團的自然下一步，消除了複雜性，提高了透明度。 |
A-1
目錄
合法合併
| |
(b) |
合併的共同條款草案是由董事會編寫的，目的是根據“聯合王國跨界合併條例”和“荷蘭民事法”第2卷第7部分，通過吸收方式實現跨國合併，結果是：(1)RELX PLC將根據聯合王國高等法院的命令，在普遍繼承所有權的情況下，獲得RELX NV的所有資產和負債；(2)RELX公司；(2)RELX公司；(2)RELX公司；(2)RELX公司。NV將在不進入清算和停止
存在的情況下被解散；(Iii)RELX PLC將分配和發行一個RELX PLC股份，以換取每個RELX NV股份。 |
| |
(c) |
本文件包括根據“聯合王國跨界合併條例”第7條和“荷蘭民法典”第7部分第2卷編寫的合併條款。 |
列表
| |
(d) |
在本共同合併條款草案之日，RELX PLC股份被允許在英國上市管理局(即根據“2000年金融服務和市場法”第
VI部分行事並不時修訂的金融行為管理局)的正式名單上市，並獲準在倫敦證券交易所的主要市場交易，以及RELX NV股票。允許在阿姆斯特丹泛歐交易所上市和交易。 |
| |
(e) |
RELX NV ADS和RELX PLC ADS分別在紐約證券交易所進行交易，並代表一股RELX PLC股份或一股RELX NV股票(視情況而定)。 |
| |
(f) |
合併完成後，RELX NV股票將在阿姆斯特丹泛歐交易所摘牌，RELX NV ADS將從紐約證券交易所退市。 |
| |
(g) |
RELX PLC將申請從生效之日起在阿姆斯特丹泛歐交易所上市RELX PLC股份(包括新RELX PLC股份)。 |
相關材料的可得性
| |
(h) |
這些合併共同條款草案的副本將送交：(1)荷蘭商業登記冊，連同“荷蘭民法典”要求的相關文件；(2)英格蘭和威爾士及聯合王國高等法院
公司書記官長，在每個案件中，連同聯合王國跨界合併條例所要求的相關文件。這些共同合併條款草案也將在RELX集團
網站(www.relx.com)上提供，並在RELX PLC、1-3 Strand、London WC2N 5JR和RELX NV、Radarweg 29、1043 NX阿姆斯特丹的合併公司的辦事處查閲，供合併公司的股東和僱員查閲，以及荷蘭民法典和英國跨界兼併條例所要求的文件。這類文件的公告將在荷蘭全國發行的報紙“Trouw”和“荷蘭國家公報”上公佈。 |
| |
(i) |
根據聯合王國跨界合併條例或荷蘭民法典不需要列入本文件的關於合併的進一步資料，將由合併公司在
RELX集團網站(www.relx.com)上查閲。鼓勵股東和其他有關方面也閲讀提供的其他材料。 |
| |
(j) |
除其他文件外，合併公司將在RELX集團網站(www.relx.com)上查閲下列文件： |
| |
(3) |
獨立專家關於荷蘭民法典第2：328分節1和第2：333 G節第1分節所述的獨立專家報告和第2：328條第2分節所述審計員的保證報告； |
A-2
目錄
| |
(四) |
由RELX PLC任命的獨立專家編寫的報告；以及 |
關於合併條款草案的考慮
| |
(l) |
兩家合併公司均未解散，也未受到歐洲議會第(EU)2015/848號條例第2(A)條和2015年5月20日關於破產程序的理事會第2(A)條所界定的破產程序、暫停付款、緊急措施或其他破產程序的約束。 |
| |
(m) |
所有已發行的RELXPLC和RELXNV股票已全部付清。 |
董事會茲通過以下合併條款草案
| 1.1 |
在這些合併的共同條款草案中，資本化術語具有附表(A)所載的含義。 |
| 2.1 |
在符合本合併共同條款草案的條款和條件的前提下，RELX NV應根據“聯合王國跨界合併條例”和第7部分“荷蘭民法典”第2冊“荷蘭民法典”，與RELX PLC合併，並將其併入RELX PLC，據此，自生效之日起： |
| |
(a) |
按照本合併共同條款草案第7段，RELXNV的所有資產和負債應普遍繼承給RELXPLC； |
| |
(b) |
RELX NV應在不進行清算的情況下解散，並停止存在； |
| |
(c) |
除第15款另有規定外，RELX PLC應根據
交換比率，在生效日向每個RELX NV股東分配和發行一股RELX PLC股份，以交換在生效日期持有的每一股RELX NV股份。 |
| 2.2 |
根據“荷蘭民法典”第2節：318節，生效日期將在荷蘭每天在全國發行的報紙上公佈這些合併共同條款草案後六個月內生效。 |
董事會根據“聯合王國跨界合併條例”第8條和第2：313條和第2：327條-荷蘭民法典-編寫了理事會報告。
| 4. |
公司章程(第7(2)(1)條)-聯合王國跨界合併條例；第2：312條-荷蘭民法典 |
| 4.1 |
根據“聯合王國跨界合併條例”第7(2)(1)條和“荷蘭民法典”第2：312條，本共同合併條款草案之日的RELX PLC公司章程副本載於本合併共同條款草案附表(B)。 |
| 4.2 |
將建議RELX NV EGM還決定根據新的RELX NV條款修訂RELX NV的公司章程。根據以下修正：(I)第2：333 h分節最後一句“荷蘭民法典”中所述的公式將列入RELX NV公司章程，據此可隨時確定根據第2：333 h小節
1荷蘭民法典向退出股東支付的現金補償；(Ii)將建立一個基礎，供RELX NV董事會根據該條款作出決定。將每個RELX NV退出股轉換為RELX NV普通B股，具有與RELX NV普通
股相同的權利，以便利退出機制的實施。 |
A-3
目錄
| 4.3 |
批准合併的決議只有在RELX NV EGM通過有關RELX NV公司章程修正案的決議和RELX NV公司章程經相應修正的情況下才能在RELX NV EGM上進行表決。 |
由於合併，RELX PLC董事會的組成沒有任何變化。
| 6. |
特殊權利；限制；國庫股份；股權計劃(第7(2)(G)條)聯合王國跨界合併條例；第2條：320荷蘭民法典 |
| 6.1 |
僱員債券符合“荷蘭民法典”第2：320條意義上的對RELX NV的特殊權利。僱員債券持有人將獲得一項與RELX PLC同等的權利，其形式為權利
，該權利受與僱員債券相同的條款和條件的約束，條件是，如果僱員債券持有人本來有權獲得RELX NV股份，則在生效日期之後，該持有人將有權獲得
相同數量的RELX PLC股份。 |
| |
(a) |
任何RELXNV股份均不受特殊權利或限制；及 |
| |
(b) |
在合併後沒有提出任何措施，涉及受任何特殊權利或限制的RELXNV股份。 |
| 6.3 |
預計RELX集團股份計劃下的RELX NV股份的股票獎勵和期權將自動以相同數量的RELX PLC股份換取股票獎勵和期權。根據RELX集團股份計劃，
合併對RELXPLC股份的現有股份獎勵和期權沒有影響。 |
| 6.4 |
除僱員債券持有人外，沒有自然人或法人實體，除其作為股東外，在
第2：320節和第2：312條第2款(C)分段(C)，或聯合王國跨境合併條例關於RELX NV的第7(2)(G)條中享有特殊權利，例如獲得利潤分配或獲得RELX NV股份的權利。 |
| 7. |
合併的後果(條例7(2)(F)聯合王國跨界合併條例) |
| |
(a) |
RELXNV的所有資產和負債將按照RELXPLC的普遍繼承所有權轉移； |
| |
(b) |
由RELX NV或針對RELX NV的任何和所有法律程序將繼續進行，以RELX PLC代替RELX NV； |
| |
(c) |
每一項RELX NV為一方的合同、協議或文書，即使該合同、協議或文書中有相反的規定，均應解釋為並具有效力，猶如：
|
| |
(i) |
RELX PLC是其締約方，而不是RELX NV；以及 |
| |
(2) |
對於任何提及RELX NV的(無論措辭如何，無論是明示還是暗示)，都提到RELX PLC； |
| |
(d) |
RELX NV為一方的每一項合同、協議或文書，都將成為RELX PLC與對手方之間的合同、協議或文書，具有相同的權利，並承擔相同的義務、
責任和事故(包括開始)，如該合約、協議或文書在RELX NV與交易方之間繼續有效，而根據或憑藉任何該等合約、協議或文書而由RELX NV或應付RELX NV應付或應付的任何款項(或應付款項)，則該合約、協議或文書本可適用於該合約、協議或文書，則該款項須由RELX PLC或向RELX PLC而非RELX NV而欠(或應付)；及 |
A-4
目錄
| |
(e) |
在生效日期前向RELX NV發出或由RELX NV發出的治療要約或邀請，將分別解釋為或由RELX PLC作出或發出的待遇要約或邀請，分別解釋為或具有效力。 |
| 7.2 |
RELXNV的交易將從生效之日起作為RELXPLC的會計事項處理。 |
| 7.3 |
RELX PLC也將以同樣的方式繼續開展RELX NV的活動。 |
| 8. |
向合併公司董事支付或給予的金額或福利(第7(2)(H)條-聯合王國跨界合併條例；第2：312條-荷蘭民法典) |
| 8.1 |
除本“合併共同條款草案”第8.2和8.3段所述外，RELX PLC或RELX NV的董事均未收到，也無意使RELX PLC或RELX NV的任何董事在第2節所述的合併方面獲得任何數額或利益或其他特殊利益：312分節2(D)荷蘭民法典，聯合王國跨界合併條例第7.2(H)條，或其他方面。 |
| 8.2 |
RELXPLC和RELXNV在生效日期持有RELXNV股份的董事將以與其他RELXNV股東相同的條款參與合併。 |
| 8.3 |
參與RELX集團股份計劃的RELX PLC和RELX NV董事將受到與其他參與此類股份計劃的人相同的提議的約束。 |
| 9. |
僱員參與(第7(2)(J)條)-聯合王國跨界合併條例；第2條：第333D荷蘭民法典 |
| 9.1 |
RELX NV目前沒有僱員參與制度(因此，“歐洲跨境合併指令”對這一術語作了定義)。根據“荷蘭民法典”第2：333 K節的規定，RELX NV不必為
僱員的參與作出安排。 |
| 9.2 |
RELX PLC目前沒有僱員參與制度(因此，歐洲跨境合併指令對這一術語作了定義)。RELX PLC不需要根據英國跨境合併條例第4部分為
僱員的參與作出安排。 |
| 10.1 |
根據英國跨境合併條例，合併需要下列各方的批准：(一)出席並親自或通過代理投票的RELX PLC股東的多數；和(二)RELX PLC股東所持有的RELX PLC股份的
價值75%，這些股東親自或代理出席聯合王國高等法院根據“英國跨界合併條例”第11條召開的會議。根據RELXPLC的章程，不再有批准權。 |
| 10.2 |
根據“荷蘭民法典”，合併需要在RELX NV EGM上獲得簡單多數票的批准，但條件是如果RELX NV的已發行和未償股份
資本少於50%，則由三分之二所投的多數票是必需的。根據RELXNV公司章程，不再申請進一步的批准權。 |
| 11. |
商譽和可分配準備金；資產估值(第7(2)(K)條和第7(2)(L)條-聯合王國跨界合併條例；第2條：333D荷蘭民法典) |
| 11.1 |
為了“聯合王國跨界合併條例”第7(2)(L)條的目的，合併公司2017年12月31日終了年度的年度賬目被用來確定合併的條件。 |
| 11.2 |
合併不會對RELX集團產生任何善意影響，也不會對RELXPLC的可分配儲備產生影響。 |
A-5
目錄
| 11.3 |
董事會認為，RELX NV股份與RELX PLC股份的相對價值應根據“治理協議”確定，該協定規定1：1的比例，即一份RELX{Br}PLC股份與一份RELX NV股份具有同等的經濟利益。根據每一家公司發行的股份，這一推理的結果是RELX集團公司價值的47.1%歸於RELX NV公司，而RELX集團公司的{Br}價值歸於RELX PLC公司的52.9%。董事會評估了RELX集團公司的價值為292億英鎊(根據彭博社公佈的RELX NV股票和RELX PLC股票的體積加權平均市場價格
和2018年3月28日英鎊/歐元的收盤價計算的合併公司的總市值)。 |
| 11.4 |
根據RELX集團公司的這一估值，RELX NV的價值為138億英鎊(佔總額的47.1%)，RELX PLC的價值為154億英鎊(佔總額的52.9%)。 |
| 12. |
股票交換比率(第7(2)(B)條)-聯合王國跨界合併條例；第2：326條-荷蘭民法典 |
| 12.1 |
除第15條另有規定外，每個RELXNV股份將在生效日期分配及發行一份RELX PLC股份(交換比率). |
| 12.2 |
除本共同合併條款草案第15段所述情況外，RELX PLC不得就其RELX NV股份或根據合併向RELX PLC轉讓
RELX NV的資產和負債向RELX NV股東支付現金。 |
| 13. |
取消RELX NV股份以及新的RELX PLC股份的配售和發行；國庫股(第7(2)(C)條)聯合王國跨界合併條例；第2條：326荷蘭民法典 |
取消RELX NV股份
| 13.1 |
自生效之日起，所有已發行的RELXNV股份將依法註銷。 |
RELXPLC新股份的配售與發行
| 13.2 |
除第13.3段和第15段另有規定外，RELX PLC將在生效之日向RELX NV股東分配和發行
交換比率與發行的RELX NV股份的數量，並貸記為全額支付。 |
| 13.3 |
對於RELX NV退出股票或RELX NV股份或RELX NV ADS，將不分配和發行RELX PLC股份，其生效日期為： |
| |
(a) |
由RELX PLC持有或代表RELX PLC持有(如有的話)；或 |
| |
(b) |
由RELX NV持有或代表RELX NV持有。 |
| 13.4 |
不要求RELX NV股份持有人採取具體行動，該股份包括在GIRO法案下的GIRO轉讓系統中。新的RELX PLC股份，將分配和發行的RELX NV
股份，包括在Giro轉讓系統根據Giro法案，將以非物質化的形式，通過歐洲清除尼德蘭和有關的中介和結算機構，向那些已在中間人的
記錄中註冊的人(中間，根據“Giro法案”的定義，中介)在生效日期有權享有RELX NV股份的人。 |
RELX PLC ADSS的分配與發行
| 13.5 |
對於所有通過銀行、經紀人或
其他DTC參與者以賬簿形式持有RELX NV ADS的RELX NV ADS持有人，在生效日期後，RELX NV ADS將被交換為相同數量的RELX PLC ADS，而無需採取任何行動。對於所有直接在RELX NV ADS保存人的
簿上持有RELX NV ADS的RELX NV ADS持有人，在生效日期後，登記的RELX NV ADS持有人將被記入相同數量的RELX PLC ADS，而無需採取任何行動。對於那些RELX NV ADS
|
A-6
目錄
| |
持有其RELX NV ADS實物證書的持有人，在生效日期後，將收到一份發送信和選舉表格，其中載有關於如何和在何處交付代表其RELX NV ADS的證書的指示，以便接收他們有權獲得的RELX PLC ADS。 |
註冊RELX NV股份
| 13.6 |
註冊持有人無須採取特別行動。將發行並分配給註冊RELX NV股份的新RELX PLC股份將通過RELX PLC註冊成員登記冊中的這種新RELX PLC股份的註冊
交付給註冊持有人。 |
RELX NV K-股份
| 13.7 |
RELX NV K-股份的持有人須交出其RELX NV K-股份，並在生效日期前成為RELX NV股份的註冊持有人，以接收
第13.6段所述的新RELX PLC股份。如果RELX NV K-股份的任何持有人在生效日期前沒有這樣做，他或她有權獲得的新RELX PLC股份將被髮行並分配給代表
RELX NV K-股份的有關持有人持有的代名人或託管人-股票，直到他或她包圍相關的RELX NV K-股份為止。在此期間，被指定人或託管人將該新RELX PLC股份的法定所有權轉讓給相關個人。 |
結算、交易及股息
| 13.8 |
在合併生效的情況下，任何RELX NV股東有權獲得的新RELX PLC股份的結算將在切實可行範圍內儘快進行，無論如何不得遲於生效日期後10(10)
個營業日。RELXNV股東將能夠在阿姆斯特丹泛歐交易所交易新的RELXPLC股份，並以歐元結算未來的股票交易。通過歐洲結算公司荷蘭持有的RELX PLC股份的股息將以歐元支付，除非RELXPLC另行通知。 |
| 14. |
獲得利潤的權利；新的RELX PLC股份附加的特殊權利(第7(2)(E)條和第7(2)(G)條)-聯合王國跨界合併條例；第2條：312荷蘭民法典 |
| 14.1 |
新的RELXPLC股份將排名帕蘇在所有方面，在分配和發行新的RELX PLC股份時發行的RELX PLC股份，包括接受和
保留股息和其他分配的權利。 |
| 14.2 |
沒有任何特殊權利、限制或條件將影響新的RELX PLC股份(或新RELX PLC股份的持有人)在
提及的新RELX PLC股份在生效之日或之後宣佈、作出或支付的股息或分配方面的權利。新的RELX PLC股份不應有權獲得RELX PLC在RELX PLC股份上宣佈、作出或支付的任何股息或其他分配(如果有的話)，如果
確定這種股息或其他分配的權利的記錄時間在生效日期之前。 |
符合退出
機制資格的要求
| 15.1 |
如果RELX NV EGM採納合併提案，將為任何投反對票的RELX NV股東提供退出機制。該等RELX NV股東可在RELX NV EGM的第二天起計的一個月內，根據第2：333 h分節(荷蘭民法典)提交一份
退出申請。退出期). |
| 15.2 |
對在RELX NV EGM上就這種RELX NV股份進行合併的提議投贊成票的RELX NV股東，棄權，或沒有出席或沒有代表參加RELX NV
EGM，在退出機制下沒有任何權利。 |
| 15.3 |
退出股東只可就
該退出股東的RELX NV股份提出退出申請：(I)在RELX NV EGM的記錄日期及就 |
A-7
目錄
| |
該退出股東對合並投反對票；及(Ii)在提出撤銷申請時仍屬有效。如果這種RELX NV股份是由退出的股東在
an帳户中持有的，則這些RELX NV股份的法定所有權必須按照“退出申請表”從Giro法所指的Giro倉庫交付。交付時(槓桿)Giro倉庫的RELX NV
股份，只要RELX NV股份直接在RELX NV股東登記冊上持有，它們就不能在任何交易場所交易。 |
| 15.4 |
一旦退出期結束，退出申請將是不可撤銷的。退出申請表格提交後，退出股東不得以任何方式轉讓或處置其RELXNV退出股票。 |
| 15.5 |
在緊接生效日期之前，預計RELX NV董事會將根據新RELX NV條款將RELX NV退出股票轉換為RELX NV普通B股。在生效日期之前將RELX NV退出股票{Br}轉換為RELX NV普通B股，目的是促進退出機制的實施。 |
| 15.6 |
關於退出機制下行使權利的要求的進一步説明載於退出申請表。 |
現金補償
| 15.7 |
自生效之日起，退出股東將不接受RELXPLC股份。相反，該退出股東將因其RELX NV退出股份而獲得現金補償，而該RELX NV退出
股份應因合併生效而依法取消。 |
| 15.8 |
退出股東收到的每個RELX NV退出股票的現金補償將根據提議列入新的RELX NV條款(
)的公式確定。公式). |
| 15.9 |
按RELX NV退出份額計算的現金補償額應按以下原則確定： |
| |
(a) |
如果RELXNV退出股票總數為退出期最後一天RELXNV已發行和未發行股本的1%或以下，則體積加權平均價格
(VWAP)在五個交易日期間的股票，截至生效日期(VWAP公式), or |
| |
(b) |
如果RELX NV退出股票的總數佔RELX NV在退出期的最後一天已發行和未發行股本的1%以上，則RELX
PLC通過發行一些新發行的RELX PLC股份獲得的現金收益(現金補償基金股份)等於RELXNV退出股票的總數(配股公式). |
| 15.10 |
退出期限屆滿後，董事會應根據收到的撤回申請，共同確定退出股東人數和RELX NV退出股票總數。 |
| 15.11 |
如果每個RELX NV退出股票的現金補償將根據股票發行公式確定，RELX PLC將提供並出售現金補償基金股份(供品)
在退出期結束至生效日期之間的期間內。RELXPLC將在生效日期後向同意認購該股票的人發行現金補償基金股份。在退出期結束後，董事會將決定是否通過加速建冊、私人配售或其他替代銷售安排進行這種發行。 |
| 15.12 |
發行後，在生效日期之前，每個RELX NV退出股的現金補償應由董事會決定，辦法是將發行收益除以RELXNV退出
股的總數。 |
A-8
目錄
| 15.13 |
RELX PLC承擔RELX NV根據“荷蘭民法典”第2：333 I節第4款向退出股東支付現金補償的義務，並應在生效之日起的10(10)個工作日內支付這種現金賠償，但不包括法律要求扣繳的任何税款。 |
ADS退出
機制
| 15.14 |
如果RELX NV ADS股東希望行使退出機制規定的權利，他們必須放棄RELX NV ADS，根據RELX NV存款協議撤回RELX NV股份，在RELX NV EGM記錄日期之前成為RELX NV股份的持有人，投票反對合並，並遵守對RELX NV股東投票反對合並的要求。RELX NV ADS取消費將適用
，出席RELX NV ADS以取消RELX NV ADS的持有人將被要求證明他們是根據RELX NV存款協議設定的適用RELX NV ADS記錄日期的持有人，並且他們不會就其RELX NV ADS發出表決
指示。 |
| 16.1 |
根據第2：328條第1項和第2：333 G節，荷蘭民法典委員會任命了一名獨立專家，審查合併的共同條款草案，提出第2節：328分節1所述的聲明，並起草第2節：328分節2所述的報告，提交荷蘭商業登記冊。同時，合併的共同條款草案。 |
| 16.2 |
根據“聯合王國跨界合併條例”第9條，RELX公司董事會任命了一名獨立專家，負責審查合併的共同條款草案，給予“聯合王國跨界合併條例”第9(5)條所述的聲明，並起草一份報告，供RELX PLC註冊辦事處查閲。 |
| 16.3 |
為了“聯合王國跨界合併條例”第7(2)(H)條的目的，倫敦貝克街55號的BDO LLP已被任命為RELX PLC的獨立專家，並將獲得總額為17，425英鎊(不包括增值税)的報酬，作為編寫“英國跨界兼併條例”第9條所述報告的考慮。荷蘭Watermanweg 80，3067 GG鹿特丹的Mazars Paardekper Hoffman會計師N.V.已被任命為RELX NV的獨立專家，並將獲得42 000歐元(不包括增值税)的報酬，作為編寫第2節第2款所述報告的考慮因素：328分節2“荷蘭民法典”。 |
| 16.4 |
除上文所述外，RELX NV獨立專家和RELX PLC獨立專家均未收到與合併有關的任何金額或利益或其他特殊利益
，而且也無意接受。 |
根據“勞資委員會法”，合併不經RELX NV中央工程委員會批准或協商。然而，根據與中央工程委員會達成的協議，RELX NV諮詢了中央工程委員會，併為中央工程委員會提供了交流意見的機會。
| 18. |
合併可能對RELX PLC和RELX NV僱員的影響(第7(2)(D)條，聯合王國跨界合併條例；第2節：333D荷蘭民法典) |
| |
由於RELX NV和RELX PLC都沒有任何僱員，因此預計合併不會對就業產生任何直接影響。此外，RELXNV和RELXPLC子公司僱員的條款和條件不受合併的影響。 |
A-9
目錄
合併須由RELX
PLC和RELX NV滿足或聯合放棄下列條件：
| |
(a) |
在RELX PLC法院會議上以RELX PLC股東的必要多數批准合併，在RELX PLC大會上以RELX PLC必要多數通過有關決議；
|
| |
(b) |
以必要多數通過決議，在RELX NV EGM上通過新的RELX NV條款； |
| |
(c) |
RELX NV股東在RELX NV EGM上以必要多數批准合併； |
| |
(d) |
從荷蘭阿姆斯特丹的地方地區法院收到一份聲明，表示沒有債權人根據荷蘭民法典反對合並，如果根據荷蘭民法典反對合並，則宣佈撤回或解除這種反對； |
| |
(e) |
英國高等法院證明RELX PLC遵守了併購前英國跨國併購條例的要求； |
| |
(f) |
RELX NV選擇的荷蘭公證人併購前遵從證書並將其傳遞給RELX NV，該證書為
併購前根據“荷蘭民法典”提供的審查證書； |
| |
(h) |
由RELX PLC簽發的招股説明書，經UKLA批准，根據“招股説明書”的有關規定起草，並就RELX PLC股份(包括RELX PLC新股份)在阿姆斯特丹泛歐交易所上市一事正式轉到荷蘭； |
| |
(i) |
UKLA已同意承認新RELXPLC的股票在官方名單的溢價部分上市，而此類協議尚未被撤銷。根據英國的監管慣例，英國金融管理局(UKLA)沒有事先同意將股票上市的正式步驟，只有在交易通知發佈時(這一協議與入股同時進行)才會簽署正式的上市協議。然而，RELX PLC和RELX NV已同意
在它們之間以及為合併的目的，在UKLA在其上市聽證會上承認新的RELX PLC股份將在符合
某些條件的情況下，滿足這一條件； |
| |
(j) |
倫敦證交所已同意接納新的RELXPLC股份在上市證券的主要市場上交易，而該協議尚未被撤銷。根據英國的監管慣例，倫敦證交所(lse
)沒有正式的步驟事先同意接受股票交易，而正式承認股票交易的協議只有在交易通知發佈時(這一協議與入股同時進行)才能達成。然而，RELX PLC和RELX NV已同意，在它們之間以及為合併的目的，在LSE在其上市聽證會後確認，只有在合併生效和新RELX PLC股份發行和分配的情況下，才能接受新RELX PLC股份的交易，才能滿足這一條件； |
| |
(k) |
同意接納新的RELX PLC股份在阿姆斯特丹泛歐交易所交易，且該協議未被撤銷； |
| |
(l) |
批准與合併有關的RELX PLC ADS，並向RELX NV ADS的持有人發放在紐約證券交易所上市的新的RELX PLC ADS；以及 |
| |
(m) |
沒有任何法律或命令禁止任何主管美國、歐洲聯盟、荷蘭或英國政府當局發佈或提交的合併，或試圖禁止該合併的訴訟。 |
A-10
目錄
| 20.1 |
RELX PLC和RELX NV可代表所有有關人員共同同意對合並共同條款草案的任何修改或增補，或同意聯合王國高等法院可能批准或規定的任何條件。在按照荷蘭法律執行合併共同條款草案後，將不作任何修改。 |
| 20.2 |
合併的共同條款草案已用英文編寫。為在荷蘭提出申請，本文件第2部分所載一名宣誓翻譯編寫了這些合併共同條款草案的經核證的荷蘭譯本。 |
| 20.3 |
合併條款共同草案的內容已由合併公司以英文討論和商定，如果案文有任何差異，合併條款草案英文本將具有權威性。 |
A-11
目錄
A-12
目錄
附表A定義
板是指RELXPLC或RELXNV(根據上下文要求)和
的董事會。板須據此解釋；
現金補償(B)“退出股東”是指就其持有的RELX NV股份向退出股東支付的
現金補償；
現金補償基金
股份“合併共同條款草案”第15.9段對合並的含義；
合併通用條款草案“合併”是指根據“聯合王國跨界合併條例”和“荷蘭民法典”編寫並由董事會通過的這些合併共同條款草案；
荷蘭民法典指荷蘭民法典；
DTC保管人信託公司；
生效日期合併是指英國高等法院命令確定的合併生效日期；
僱員債券指根據荷蘭可轉換債券股份計劃發行的債券；
歐洲跨國併購指令歐洲議會和歐洲理事會2005年10月26日第2005/56/EC號指令；
交換比率第12.1段中所賦予的含義；
公式第15.8段所載的意義；
Giro法案指荷蘭證券法(濕式giraal效應器);
管理協定？指RELX PLC和RELX NV於2015年7月1日簽訂的管理協議；
lse指倫敦證券交易所有限公司或任何可接管倫敦證券交易所有限公司職能的認可投資交易所；
合併“RELX PLC”和“RELX NV to
”的擬議合併，是指根據“歐洲跨界兼併指令”，為“聯合王國跨界合併條例”和“荷蘭民法典”的目的，通過吸收法進行合併；
合併公司RELXPLC和RELXNV；
新的RELX NV文章“RELX NV”是指在RELX NV EGM上提議由RELX NV
股東批准的經修訂的RELX NV公司章程，載於附表(C)；
新RELX PLC股份“RELX PLC”指提議根據合併向RELX NV股東發行並貸記為全額支付的RELX PLC股份；
供品在15.11中給出的
意義；
註冊RELX NV股份RELXNV指在RELXNV
股東登記冊中登記的RELX NV股份；
A-13
目錄
註冊持有人指註冊RELX NV股份的持有人；
RELX集團RELX PLC、RELX NV和RELX集團公司及其子公司、合資企業和聯營公司；
RELX集團股份計劃“2013年長期激勵計劃”、“2013年執行股票期權計劃”、“2010年獎金
投資計劃”、“年度獎勵計劃”中的遞延股份構成部分、“SAYE計劃”、“2004年保留股份計劃”、“2014年限制性股份計劃”、“荷蘭股票購買計劃”和以前由RELX
集團通過的任何先前計劃，每項計劃都經過不時修訂；
RELX NV在“合併共同條款草案”的標題中具有該詞的含義；
RELX NV ADS(二)指由花旗銀行(Citibank N.A.)發行並在紐約證券交易所(NYSE)交易的RELX NV美國保存人份額，每股代表一股RELX NV
份額；
RELX NV ADS Holder是指
RELX NADS的持有人；
RELX NV存款協議指RELX NV在表格上向SEC提交的與RELX NV
ADS有關的經修訂和重報的存款協議。F-6 on 26 June 2015;
RELX NV
EGM二、二次股東大會是指為批准合併而召開的RELXNV股東特別大會和與合併有關的若干決議；
RELX NV退出股票2.RELX NV指RELX NV股東在退出期結束時根據
退出機制有效行使其權利的RELX NV股份；
RELX NV K-股份表示代表前
K-共享的RELXNV共享(克斯塔肯持票人不能行使附加於該等股份的權利，因為該等股份並沒有將該等股份的實物K股證書交予RELX NV；
RELX NV普通股指每股RELX NV普通股0.07股；
RELX NV普通股B股指RELX NV普通B股，每股0.07股，將根據新RELX NV條款納入RELX
NV的授權股本；
RELX NV股東？指
RELX NV股份的持有人；
RELX NV股指RELX NV普通股和RELX NV普通股；
RELX PLC“合併共同條款草案”標題中賦予該詞的含義；
RELX PLC法院會議RELXPLC股東大會是指英國高等法院根據英國跨國併購條例召開的批准合併的RELX PLC股東大會；
RELX PLC大會(二)控股公司，是指為批准與合併有關的某些決議而召開的
RELX PLC股東大會；
RELX PLC ADS？是指RELX PLC的美國存託份額，它代表花旗銀行N.A.發行的一份RELX PLC股份，並在紐約證券交易所交易；
RELX PLC股東指RELX PLC股份持有人；
RELX PLC股份指RELXPLC資本中每股1451/116便士的普通股；
A-14
目錄
RELX股東是指RELX PLC股東和RELX NV股東；
配股公式“合併共同條款草案”第15.9段對合並的含義；
英國高等法院指英格蘭和威爾士高等法院；
英國跨國併購條例“2007年公司(跨境合併)條例”(SI 2007/2974)是指在英國境內執行“歐洲跨境合併指令”的“2007年公司(跨國合併)條例”；
VWAP公式(B)在第15.9段中所指的意義；
撤回申請根據“荷蘭民法典”第2條：333 h款提出的賠償請求。
退出申請表“退出”是指RELX NV股東在
命令中提交的根據退出機制行使其權利的表格；
退出期指自RELX NV EGM之後一天起計的一個月的
期；
取款權指任何投反對票的RELX
nv股東可根據第2：333 h節“荷蘭民法典”選擇不成為RELX PLC的股東的機制；以及
退出股東“RELX NV股東”係指已正式選擇行使
退出機制規定的權利並已向RELX NV提交退出申請的任何RELX NV股東。
A-15
目錄
附表B
RELX公司章程
股份有限公司
協會章程
成
RELX PLC1*
(2010年4月21日通過的特別決議通過)
初步
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| 表A |
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1.“1985年公司(表A至F)規例”附表A中在公司成立為法團之日有效的規例，不適用於公司。 |
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| 定義 |
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2.在這些條款中，除非主題或上下文另有要求： |
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行為指“公司法”2006，包括任何修改或重新制定在目前有效的情況下； 文章指通過特殊決議不時修改的這些聯繫條款(br}； 審計員
指本公司的核數師； |
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|
|
董事會指擔任公司董事會的董事或其中任何一人；
有價證券指公司資本中的一股份，即
而非無證股份，而在本條文中，凡提述以核證形式持有的股份，均須據此解釋；
晴天就發出通知而言，指不包括髮出或當作發出通知的日期的期間，以及通知發出或生效的日期
； |
| 1 |
注：本公司以艾伯特·E·裏德公司的名義成立。1963年8月1日，根據1963年7月24日的一項特別決議，公司名稱改為蘆葦紙集團有限公司。1969年8月11日，根據1969年7月30日的一項特別決議，該公司的名稱從蘆葦紙業有限公司改為蘆葦集團有限公司。1970年8月3日，根據1970年7月29日的一項特別決議，該公司的名稱從Reach International有限公司更名。1982年4月1日，根據董事1982年3月2日的決議，公司名稱由裏德國際有限公司更名為Read國際有限公司。2002年4月19日，根據2002年4月9日的一項特別決議，公司名稱從裏德國際有限公司更名為Read Elsevier PLC。2015年7月1日，根據2015年4月23日的一項特別決議，該公司的名稱從Reed Elsevier PLC More公司更名為RELX PLC HECH公司。 |
A-16
目錄
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導演指公司董事；
股利指股息或紅利；
通過傳送就
公司資本中的股份而言，指因持有人死亡或破產或因其他法律的施行而有權享有的股份；
holder就公司資本中的股份而言，指其姓名作為該股份持有人記入註冊紀錄冊的成員；
成員指公司的成員；
辦公室指公司的註冊辦事處；
普通股指公司資本中1451/116便士的普通股； 操作員應具有規例中給予
的含義； 已付指已支付或貸記為已支付的
； 認可人指認可結算所或認可投資交易所的代名人，而每一名稱均有本法第778條所賦予的涵義；
寄存器指公司成員的發行人登記冊和公司成員的
經營人登記冊中的一份或兩份； 條例
指“2001年無證券規例”，包括任何修改或重新制定(A)暫時有效的；
封口指公司的法團印章，幷包括公司憑藉該法第49或50條而備存的任何正式印章；
祕書指公司祕書，包括聯合祕書、助理祕書、副祕書或臨時祕書及獲委任履行祕書職責的任何其他人； |
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無證股份除規例第42(11)(A)條另有規定外，公司所有權的股份須記錄在公司成員的經營人登記冊上，並可憑藉該等規例借有關制度轉讓，而在本章程中提述以無證書形式持有的股份，須據此解釋；及 聯合王國意思是大不列顛和北愛爾蘭。 |
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| 建設 |
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3.引用寫作指以任何方法或方法組合以可見形式表示或複製文字、符號或其他信息，不論是電子形式還是其他形式，以及
寫成須據此解釋。 |
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對文件或信息的引用發送、供應或給予致予或指該文件或資料，或該等文件或資料的副本，該等文件或資料的副本已送交、提供、交付、發出或
提供予該人，或由該人送達，或由該人以本物品所授權的任何方法送交、提供、交付、發出或由該人寄存，及發送，供應和施捨須據此解釋。 |
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如就股份而言，這些條款指的是相關制度，引用的是相關係統，其中該共享是相關
時的參與安全性。 |
A-17
目錄
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表示單數的詞包括複數，反之亦然；表示男性的詞包含女性的性別；表示人的詞包括公司。 |
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這些條款中未在第2條中界定但在該法中定義的詞語或表述，其含義與該法相同(但不包括在通過
這些條款之日未生效的對該法的任何修改)，除非與主題或上下文不一致。 |
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第2條未界定但在規章中界定的本條款所載詞語或用語的含義與規章中的含義相同(但不包括在本條款通過之日
未生效的規章的任何修改)，除非與主題或上下文不一致。 |
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除前兩段另有規定外，凡提述任何成文法則或附屬法例的任何條文(如1978年“釋義法”第21(1)條所界定者)，均包括任何修改或重新制定該條文暫時有效。 |
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只為方便起見而插入標題和邊際註釋，不影響這些文章的結構。 |
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在這些條款中：(A)轉授的權力不應作限制性解釋，但應給予最廣泛的解釋；(B)在行使這些
條所載的任何權力時，“董事會”一詞包括由一名或多名董事、任何董事、公司任何其他高級人員以及公司的任何本地或分部董事會、經理或代理人組成的任何委員會。(C)任何轉授權的存在，或(如轉授條款另有明文規定者除外)該項權力或任何其他轉授權力的行使，不得限制該權力的存在；及(D)除獲
明確規定的轉授條款外，任何權力的轉授不得排除任何其他人同時行使該項權力；及(D)除由
明確規定的轉授條款外，任何權力的轉授不得排除任何其他人同時行使該項權力。當其時根據本條款或根據另一權力下放而被授權的團體或個人。 |
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| 股本與有限責任 |
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| 有限責任 |
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4.成員的責任限於其所持有的股份的未付款項(如有的話)。 |
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| 有特殊權利的股份 |
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5.除公司作為的條文另有規定外，在不損害附於任何現有股份或任何類別股份的任何權利的原則下，任何股份可獲發行，而該等權利或限制可由公司藉普通
決議決定，或在該等決定的規限下或在沒有作出該等決定的情況下，由董事會決定。 |
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| 無證股票 |
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6.在符合規例條文的規定下，董事局可準許以未經核證的形式持有任何類別股份的股份，以及借有關制度將該類別股份的所有權轉讓給該類別的股份，並可
決定任何類別的股份不再是參與證券。 |
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| 不分開類別的股份 |
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7.屬於某一類別的公司資本的股份，不得與該類別的其他股份構成獨立類別的股份，因為該類別的任何股份： |
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(A) 是以未經核證的形式持有的；或 |
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(B)根據條例允許 成為
參與的安全。 |
A-18
目錄
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| 行使公司就無證股份而享有的權利 |
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8.任何種類的股份為參與擔保，公司根據公司行為、規章或本章程的任何規定有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、贖回的，重新分配，公司接受放棄或者以其他方式強制執行以無憑證形式持有的股份的留置權，在符合“公司法”、本條例、本規定以及有關制度的設施和要求的前提下，有權： |
| |
(A) to
規定該無證股份的持有人須在通知所指明的期間內將該股份轉換為核證形式，並在公司規定的期間內以核證形式持有該股份； |
| |
(B) 規定該無證書股份的持有人鬚髮出通知，在該通知所指明的期間內，藉有關制度向該股份轉讓所有權所需的任何
指示； |
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(C) 規定該無證書股份的持有人須藉通知委任
任何人採取任何步驟，包括(但不限於)以有關制度作出任何指示，而該指示是在通知所指明的期間內轉讓該股份所必需的； |
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(D) 規定經營人按照規例第32(2)(C)條將該未獲核證的股份轉換為
證書格式；及 |
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(E) 採取委員會認為適當的任何行動，以實現
出售、轉讓、處置、沒收，重新分配或放棄該股份或以其他方式強制執行該股份的留置權。 |
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| 分配 |
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9.在符合公司有關權限、優先購買權或其他方面的規定及公司在大會上依據該決議通過的任何決議的規定下，如屬可贖回股份，則第10條的所有股份，當其時屬公司資本的所有股份，均須由董事會支配，而董事局可將分配(不論是否授予)重新分類。)、將選擇權批予或以其他方式將其處置給該等人，並按其認為適當的條款及條件，在適當的時間將該等選擇權處置給該等人。 |
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| 可贖回股份 |
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10.除公司行為的條文另有規定外，在不損害任何現有股份或類別股份所附帶的任何權利的原則下，可發行須予贖回或可按公司或持有人的
選擇權贖回的股份。董事會可決定贖回股份的條款、條件及方式，但須在股份分配前作出決定。 |
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| 第551條授權 |
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11.董事局具有一般及無條件的權力，可行使公司在每一訂明期間內分配公司股份的一切權力，或授予認購或將任何證券轉換為公司股份的權利，但以相等於第551條款額的
合計名義款額為限。 |
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| 第561條不適用 |
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12.根據第11條
所賦予的權力，董事會有權在每一規定期限內將股票證券分配給現金，彷彿該法第561條不適用於任何此類分配，但其權力應限於：
(A) 與
有關的權益證券的分配先發制人發行；及
(B) (根據第12條(A)款以外)分配的權益證券，數額不超過等於第561條的名義總額。 |
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本條適用於根據該法第560條第(3)款分配股本證券的股份的銷售，猶如在本條中省略了根據第11條(Br})授予的權力等字。 |
A-19
目錄
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| 到期後分配 |
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13.公司可作出要約或協議，要求或可能要求在根據第11條授予的權力或根據第12條授予的
權力到期後，分配股份或認購或將任何擔保轉換為股份的權利。董事會可依據該要約或協議轉讓股份，或授予認購或將任何擔保轉換為股份的權利，猶如作出該要約或
協議所依據的權力或權力尚未到期一樣。 |
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| 定義 |
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14.在本條和第11、12和13條中：
規定期限指第11條所賦予的權力由普通決議或特別決議授予的任何期間，其中述明
551款數額和(或)第12條所賦予的權力由規定第561條數額的特別決議給予； |
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先發制人發行指向普通股東提供股本證券或邀請普通股東申請認購股本證券，如董事會根據其權利而如此決定，則指任何類別的其他股本證券的持有人(不論是以配股發行、公開要約或其他方式)，而該等權益證券分別可歸屬普通股東或其他權益證券持有人(如適用的話)。與普通股或其他股票證券(視屬何情況而定)各自持有的數目(儘可能接近切實可行)相稱，但須受董事會認為有必要或合宜的排他(
或其他安排)的規限，或與任何地區的法律或規例下的任何法律、規管或實際問題，或任何規管機構或證券交易所的規定有關的法律、規管或實際問題； |
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第551款數額在任何訂明期間內，指有關的普通決議或特別決議所述的款額；及 |
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第561款數額在任何訂明期間內，指有關特別決議所述的款額。 |
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| 佣金 |
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15.公司可行使公司法令授予或允許的支付佣金或經紀的一切權力。在符合“公司法”的規定的情況下，任何此種佣金或經紀可通過支付現金或分配全部或部分支付的股份或部分支付另一種方式予以滿足。 |
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| 未獲認可的信託 |
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16.除法律規定外，公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份；(除非本章程細則或法律另有規定)，公司不得受任何股份(或股份的任何部分)的任何權益約束或承認，但持有人對該股份(或股份的部分)的絕對權利除外。 |
| 權利的變更 |
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| 不同權利的方法 |
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17.除公司行為的條文另有規定外，如公司的資本在任何時間分為不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的分配條款另有規定者除外)，可予更改或廢除，不論公司是否正在清盤：
(A)經該類別已發行股份名義價值為四分之三的持有人的書面同意(不包括以庫務股身分持有的該類別股份)，該同意須以硬拷貝形式或以電子形式送交該地址(如有的話)
。 |
A-20
目錄
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當其時由公司或其代表為此目的而指明，或在沒有向
辦事處指明該等規格的情況下，並可由數份文件組成，每份文件均由董事會批准或代表一名或多於一名持有人簽署或認證，或兩者兼備；或
(B)在該類別股份持有人的另一次大會上通過的經
特別決議批准的 ，但不得以其他方式通過。 |
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| 被視為已更改的權利 |
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18.就第17條而言，如公司的資本在任何時候被劃分為不同類別的股份，除非任何股份或任何類別股份所附的權利另有明確規定，該等權利須當作由以下方式更改：
(A)除公司購買或贖回本身股份外，減少就該股份或其他類別股份而支付的資本；及
(B) 按優先次序分配另一股份，以支付股息或就
資本而言，或給予持有人較該股份或該類別股份所賦予的更有利的表決權，
但不得當作因以下原因而改變：
(C)設立或發行與該股份或
類別股份相等或其後的另一股份，或由公司購買或贖回其本身的股份；或
(D) 公司按照規例準許持有或轉讓
所有權予該等股份或任何其他類別的股份，而該等股份是以未經核證的形式，以有關制度的形式持有及轉讓。 |
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| 股票
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| 成員獲得證書的權利 |
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19.每名成員在成為任何核證股份的持有人(獲認可的人除外，而公司並無法律規定須就該人填寫及準備交付證書)時，有權就其所持有的每一類股份的所有已發行股份持有一份證明書(並在將其持有的任何類別的股份中的一部分轉讓後，可獲發一份證明書，以供購買任何類別的股份)，而該等股份並無獲付任何
付款的權利。他持有的股份的餘額)或數份
證明書，每一份或多於一份其已發行股份的證明書，須在委員會不時釐定的合理款額的第一筆合理款額後，就每一份證明書付款。每份證書均須蓋上印章或以
、按照第174條或委員會所批准的其他方式籤立，並須指明與其有關的股份的編號、類別及識別號碼(如有的話)，以及就該等股份支付的款額或相應款額。
公司不得為一人以上共同持有的有價證券發行一份以上的證書，而向一名聯名持有人交付一份證書即為對所有股東的充分交付。不同類別的共享
不能包含在同一證書中。 |
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| 續期證明書 |
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20.如一份股票被毀損、磨損、遺失或毀壞，可按任何例外
的證據、彌償及付款條款(如有的話)續期。自掏腰包公司在調查證據及擬備委員會所決定的所需彌償表格方面合理招致的開支，但
在其他方面是免費的，以及(如屬污損或磨損的情況)在交付舊證明書時所招致的開支。 |
A-21
目錄
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| 留置權 |
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| 公司須持有股份留置權 |
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21.公司須就該股份向公司支付的所有款項(不論現時是否如此)，對每一股份(並非全付股份)擁有第一及最高的留置權。董事會可在任何時候(一般情況下或在特定情況下)放棄任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。公司對股份的留置權應擴大到任何數額，包括但不限於按
支付的任何股息。 |
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| 以出售方式強制執行留置權 |
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22.公司可按董事會決定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但如該留置權存在的一筆款項目前須予支付，而在通知
已送交該股份持有人或有權藉傳轉方式取得該股份的人後14整天內仍未獲支付，則公司可將該股份出售，要求付款，並述明如該通知不獲遵從，則可出售該股份。 |
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| 使銷售生效 |
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23.為實現第二十二條所述的任何出售，董事會可授權任何人籤立出售給
購買者的股份的轉讓文書，或按照
購買者的指示執行。如該股份為未經核證的股份，董事會可行使公司根據第8條所賦予的任何權力，將該股份出售予或按照買方的指示進行。買方無須注意購買款項的運用，亦不得因與該項出售有關的法律程序的不正常或無效而影響其對該份數的所有權。 |
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| 收益的運用 |
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24.上述條款所述銷售的淨收益，在支付費用後，應用於或用於支付或清償留置權存在的數額中目前應支付的部分。任何剩餘的股份(如出售的股份是一種核證股份，則在交還公司以取消就該股份所出售的股份的證明書時，以及該股份是否已獲發的股份，但如該股份在出售前並無現須繳付的任何款項，則須受
般的留置權規限)，須在出售當日支付予有權享有該股份的人。 |
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| 招股 |
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| 打電話的權力 |
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25.除分配條款另有規定外，董事會可不時就其股份上未付的任何款項(不論是面值或溢價)向成員提出要求。每名成員須(在
收到至少14整天的通知的規限下，指明付款的時間及地點)按照通知書的規定，向公司繳付催繳其股份的款額。催繳款項可能須分期繳付。呼叫可全部或部分撤銷，並可按董事會的決定全部或部分推遲為支付呼叫而定的時間。即使有人其後轉讓與該人有關的
股份，該人仍須對向他作出的召喚負上法律責任。 |
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| 打電話的時間 |
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26.在委員會通過授權該項呼叫的決議時，呼叫須當作已作出。 |
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| 聯名持有人的法律責任 |
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27.任何股份的聯名持有人須共同及各別負責就該股份支付所有催繳款項。 |
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| 應付利息 |
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28.如一項調用或任何一項調用的任何分期付款在到期應付後仍未全部或部分未付，則應付款人須就自到期之日起未付的款額支付利息，並在付款前支付
。利息應於 |
A-22
目錄
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有關股份的分配條款或催繳通知所訂定的利率，或如無釐定利率，則以每年不超逾15%的比率釐定，如該比率較高，則可由董事局釐定(如該法所界定的)適當利率。委員會可自由就任何個別成員而免除全部或部分該等利息的支付。 |
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| 當值催繳款項 |
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29.就配售時或在任何固定日期就股份而須繳付的款額，不論是就面值或溢價而言，或作為一項贖回的分期付款，均須當作是在如此固定的日期或按照該項分配的條款妥為作出及通知及須支付的催繳款額。如該款項未獲繳付，則本章程細則的條文須適用，猶如該款額已憑藉妥為作出及通知的催繳而到期及須予支付一樣。 |
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| 呼叫差異化 |
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30.除配售條款另有規定外，董事會可就發行股份事宜作出安排，使獲分配人或持有人在繳付催繳其股份的款額及時間方面有差異。 |
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| 預付電話費 |
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31.委員會如認為適當，可從任何成員收取他所持有的任何股份的全部或部分款項，而該等款項並無催繳及未付。在催繳款項之前作出的上述付款，須在付款的範圍內，消除就
而作出的分擔的法律責任。公司可按董事局與該成員議定的利率(除非公司借普通決議另有指示)，就所有或任何如此預付的款項支付利息(直至該等墊款成為現時須支付為止)，每年不超逾15%，如該比率較高，則須按該法所界定的適當利率支付利息(除非公司借普通決議另有指示者除外)。 |
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| 沒收及移交 |
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| 要求繳付電話費的通知 |
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32.如任何催繳或任何分期催繳款項在到期及應付後仍未全數或部分未付，董事會可向其所欠的人發出不少於14整天的通知，規定須繳付
的未付款額，連同任何可能已累算的利息，以及公司因該等款項而招致的任何費用、費用及開支。不付款。該通知須指明付款的地點，並須述明如該通知不獲遵從，可沒收該催繳款項所關乎的股份。 |
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| 沒收不遵守 |
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33.如按照第三十二條發出的任何通知不獲遵從，則在該通知書所規定的付款作出前的任何時間，可藉
板的決議而沒收該通知書所關乎的任何份數。沒收須包括在沒收前尚未繳付的就該被沒收的股份而須繳付的所有股息或其他款項。如任何股份已被沒收，則應將沒收通知發送給在沒收股份之前
是該份額持有人的人。如被沒收的股份以核證形式持有，則須在該股份記項對面的登記冊內迅速記入記項，以顯示已發出通知、該股份已被
沒收及沒收日期。任何沒收均不得因任何遺漏或疏忽而失效，亦不得因沒有發出該通知或記入該等記項而失效。 |
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| 出售被沒收的股份 |
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34.在符合公司法規定的情況下，被沒收的股份視為屬於公司，可以出售，重新分配或以委員會決定的條款及方式以其他方式處置，不論是在沒收前是持有人的人，或任何其他人。在出售、再分配或其他處置前的任何時間，沒收可按委員會認為適當的條款予以取消。 |
A-23
目錄
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在其處置中，以核證形式持有的沒收股份須轉讓予任何人，委員會可授權任何人籤立將該股份轉讓予該人的文書。凡為其
處置的目的，以未經核證的形式持有的沒收股份須轉讓予任何人，則委員會可行使公司根據第8條所具有的任何權力。公司可在其處置時獲得對該股份的考慮，並可將受讓人登記為該股份的持有人。 |
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| 沒收後的法律責任 |
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35.就任何已被沒收的股份而言，任何人須停止為該股份的成員，如該股份為已獲發證書的股份，則須將沒收股份的證明書交回公司以供取消。該人仍須就在沒收當日須就該股份向公司支付的所有款項向公司負上法律責任，而該款額的利息須按該等款項在沒收前須支付的利息的利率計算；如無須如此支付利息，則按委員會所釐定的利率計算，每年不得超逾15釐；或如該人須就該等款項繳付利息，則須向公司負上法律責任。從沒收之日起至付款之日，適當的費率(如該法所規定)較高。董事會可全部或部分免除
付款，或強制執行支付，而不考慮沒收時的份額價值或處置時收到的任何代價。 |
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| 投降 |
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36.委員會可接受根據所議定的條款及條件，將其能夠沒收的任何股份交還。在符合這些條款和條件的情況下，退還的股份應視為已被沒收。 |
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| 權利的消滅 |
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37.股份的沒收，包括在沒收股份時，就該股份的所有權益，以及就該股份附帶於
股份的所有其他權利及法律責任而向公司提出的一切申索及要求，包括被沒收股份的人與公司之間的所有權益及法律責任，但只限於本章程細則明文規定保留的權利及法律責任，或由本章程細則給予或施加的權利及法律責任。公司過去成員的行為。 |
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| 證據 沒收或自首 |
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38.董事或祕書就在指明日期已妥為沒收或交還股份而作出的法定聲明，即為該聲明所述事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人的確證。該項聲明(如有需要，須以有關制度(視屬何情況而定)籤立轉讓或轉讓文書)構成該股份的良好所有權。獲處置該股份的人
無須確保購買款項(如有的話)的運用，亦不得因與沒收、退回、出售有關的法律程序中的任何不正常情況或法律程序的無效而影響其對該股份的所有權，重新分配或處置股份。 |
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| 股份轉讓 |
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| 股份轉讓的形式及執行 |
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39.在不損害公司將任何股份的權利已藉法律的施行而傳轉的人登記為股東的任何權力的原則下，獲發證書股份的轉讓文書可採用任何通常的
格式，或採用董事局批准的任何其他形式。轉讓文書須由出讓人或其代表簽署，並須由受讓人或其代表簽署，除非該份額已全數繳付。轉讓文書不必蓋章。 |
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| 部分支付的有證股份的轉讓 |
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40.董事局可行使其絕對酌情決定權，拒絕將未獲全數支付的股份轉讓登記，但該項拒絕不得阻止公司股份交易在公開及適當的基礎上進行。 |
A-24
目錄
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| 持有股份的無效轉讓 |
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41.董事會亦可拒絕將已轉讓的股份的轉讓登記，除非轉讓文書：
(A) 已妥為加蓋印花
(如可蓋章)，存放於該辦事處或由委員會所指定的另一地點，並附有與其有關的股份的證明書，以及委員會為顯示出讓人有權作出
轉讓而合理需要的其他證據； (B) 只涉及一類股份；及
(C) 贊成不超過四個受讓人。 |
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| 認可人士的轉讓 |
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42.如有認可人士轉讓股份，則只有在已就
問題的股份發出證明書的情況下，才有需要提交股份證書。 |
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| 拒絕註冊通知書 |
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43.董事會拒絕以憑證形式登記股份轉讓的，應當自轉讓文書向
公司提交之日起兩個月內向受讓人發出拒絕轉讓通知。 |
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| 註冊時無須繳付費用 |
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44.任何轉讓文書或其他與股份所有權有關或影響其所有權的文件的註冊，無須收取費用。 |
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| 保留轉讓 |
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45.公司有權保留已註冊的轉讓文書，但董事會拒絕登記的轉讓文書，在發出拒絕轉讓通知時，應退還給提交轉讓文書的人。 |
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| 股份轉讓 |
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| 傳輸 |
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46.如一名成員去世，則他是聯名持有人的一名或多於一名遺屬，以及他是聯名持有人的唯一持有人或唯一遺屬的遺產代理人，須是公司承認為對其利益有任何所有權的唯一人。本章程細則並不免除已故成員(不論是單一持有人或聯名持有人)就其所持有的任何股份而承擔的任何法律責任。 |
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| 準許選舉 |
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47.任何人借傳成為有權取得股份的人，可在出示有關其權利的證據後，按董事局的適當規定，選擇成為該股份的持有人，或選擇由他提名的另一人
登記為受讓人。如他選擇成為持有人，則須就此向公司發出通知。如他選擇讓另一人註冊，而該股份是一份經核證的股份，則他須籤立一份將該股份轉讓予該人的文書。如他選擇將自己或另一人註冊，而該股份是未經核證的股份，則他須採取委員會可能要求採取的任何行動(包括(但不限於)執行任何文件
及借有關制度發出任何指示)，使他本人或該人能夠註冊為該股份的持有人。本章程細則中有關股份轉讓的所有條文，均須適用於任何該等通知或轉讓文書，猶如該文件是該成員籤立的轉讓文書，而該成員死亡或破產，或導致該項傳轉的其他事件並無發生一樣。 |
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48.委員會可隨時送交通知書，規定任何該等人選擇親自注冊或轉讓股份。如通知未在六十天內獲遵從，董事會可在該通知的規定獲遵從前，扣留就該股份而須支付的所有股息或其他款項。 |
A-25
目錄
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| 通過傳遞有權享有的人的權利 |
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49.任何人如借轉讓股份而有權獲得股份，則在出示任何證據證明其應享權利時，除第47條另有規定外，在符合第47條的規定下，在符合第186條的規定下，該人就該股份所享有的權利，須與其在符合第186條的規定下，就該股份的持有人而享有的權利相同。該人可解除就該股份而須支付的所有股息及其他款項，但在註冊為該股份的持有人之前，他無權就該股份收取公司任何會議的通知，或出席公司的任何會議或在該次會議上投票，或有權在任何股份持有人的任何單獨會議上接受通知，或出席或投票。
公司資本中的股份類別。 |
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| 股本變更 |
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| 以本條款為限的新股 |
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50.公司增加股本、合併、分立或分艙其股本或股票轉換為付款股份應為： |
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(A) 須遵守這些條款的所有規定，包括但不限於有關支付呼叫、留置權、沒收、轉讓和傳送的規定；和 |
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(B)非保密的 ，除非這些條款、設立股份的
決議或股份分配條款另有規定。 |
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| 分數產生 |
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51.當任何分數出現的結果是合併或分艙在股份方面，董事局可代表成員處理其認為適當的分數。特別是，在不受限制的情況下，董事會可以出售任何成員本來有權獲得的股份(包括公司行為的規定，公司)，並按適當比例在這些成員之間分配銷售淨收益，或決定為公司的利益保留銷售收益淨額。凡擬出售的股份以核證形式持有，委員會可授權任何人簽署將股份轉讓予或按照買方指示轉讓的文書。凡擬出售的股份以未經核證的形式持有，董事局可作出其認為有需要或合宜的一切作為及事情，以將
股份轉讓給或按照買方的指示進行。買方無須確保購買款項的運用，而他對股份的所有權，亦不受與該項出售有關的
法律程序的任何不正常或無效的影響。 |
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| 大會 |
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| 年度大會 |
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52.董事會應召開大會，公司應根據公司法的要求召開大會作為其年度大會。 |
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| 班級會議 |
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53.本章程細則中與公司大會有關的所有條文，經適當變通後，適用於公司資本任何類別股份持有人的每一次單獨大會，但
除外： |
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(A) 法定人數應是至少由代理
持有或代表的兩人。三分之一該類別已發行股份的面值(不包括該類別作為財政股持有的任何股份)，或在該等持有人的任何押後會議上，由一名親自出席或由代理人代表
出席的持有人，不論其持有的款額為何，均須當作構成會議； |
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(B) 任何親自出席或以委託書方式出席的該類別股份持有人可要求
進行投票；及 |
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(C)每名該類別股份的持有人，在一項投票中，對其所持有的該類別的每一份股份，均有一票(按
計)。 |
A-26
目錄
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就本條而言，任何人如有一名或多於一名代理人出席，他只會被視為持有該等代理人獲授權行使表決權的股份。 |
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| 召開大會 |
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54.董事局可在其決定的時間及地點召開大會。根據“公司法”的規定，董事會應根據“公司法”的要求，及時召開會員大會。如英國沒有足夠的董事召開大會，公司的任何董事均可召開大會，但如沒有董事願意或不能召開大會，則公司的任何兩名成員可召開會議，以委任一名或多於一名董事。 |
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| 大會通知 |
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| 通知期 |
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55.週年大會應在21整天內召開。在符合公司法的規定的情況下，所有其他大會至少可在14整天內召開。 |
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| 收到通知的人 |
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56.除公司法令的條文、本章程細則的條文及對任何股份施加的限制外，通知須送交每名成員及每名董事。審計員有權收到任何成員有權收到的關於任何大會的所有通知和其他來文。 |
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| 非接觸股東 |
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57.在不違反該法規定的情況下，如果已連續兩次以郵寄方式將通知或任何其他文件寄給登記地址但未交付的成員，則除非該成員已向公司提供新的註冊地址或書面通知該通知或其他文件，否則該成員無權收到任何隨後的通知或其他文件。其他文件應繼續發送到他的註冊地址。註冊地址如該成員的登記地址並非在歐洲經濟區國家內，則指該成員在歐洲經濟區國家內為送達通知
或其他文件而向公司提供的任何地址。引用其他文件不包括對股利認股權證或支票的提述，公司有權根據第192條的規定停止發送這些股利認股權證或支票。 |
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| 通知內容：一般 |
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58.在符合“公司法”的規定的情況下，通知應具體説明會議的時間、日期和地點(包括(但不限於)為第61條的目的安排的任何衞星會議地點，這些地點應在通知中標明為該地點)和擬處理的業務的一般性質。 |
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| 通知內容：額外要求 |
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59.如屬週年大會，則通知須指明該會議為週年大會。如會議通過一項特別決議，通知應具體説明提出該決議為特別
決議的意圖。 |
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| 第63條安排 |
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60.通知應包括為第六十三條的目的作出的任何安排的細節(明確表示參加這些安排不等於出席通知
所涉的會議)。 |
A-27
目錄
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| 在多個地點舉行的大會 |
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61.理事會可決定通過同時出席和參加世界任何地方的衞星會議地點，使有權出席大會的人能夠出席大會。親自出席或由代理人出席
衞星會議地點的成員應計算在有關大會的法定人數內，並有權在該次大會上投票；如大會主席信納在整個大會期間有足夠的設施，以確保出席所有會議地點的成員能夠： |
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(A) 參加召開會議的事務； |
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(B) 在主要會議地點和任何衞星會議地點聽到和看到所有講話的人(不論是使用麥克風、
揚聲器、視聽通信設備或其他方式)；和 |
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(C) 須以同樣的方式由所有出席的其他人聆聽及看見。
大會主席應出席，會議應視為在主要會議地點舉行。 |
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| 設施不足時中斷或延期 |
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62.如大會主席覺得主要會議地點或任何附屬會議地點的設施已不適合第六十一條所指的目的，則主席可在未經會議同意的情況下，中斷或休會大會。在該次大會上進行的直至該次押後的所有事務，均屬有效。第七十四條的規定適用於延期。 |
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| 其他觀看及聆訊法律程序的安排 |
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63.委員會可為有權出席大會或延期大會的人作出安排，使他們能夠觀看和聆聽大會或延期大會的議事程序；並可在世界任何地方並非衞星會議地點出席會議(不論是使用麥克風、擴音器、視聽通訊設備或其他方式)在會議上發言。出席任何該等地點的人，不得被視為出席大會或休會的大會，亦無權在該地點或從該地點舉行的會議上投票。任何成員如因任何理由親自出席或以代理人在該地點出席會議，以致不能觀看或聆聽會議的全部或任何議事程序，或不能在會議上發言，均不得以任何方式影響會議程序的有效性。 |
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| 控制出勤水平 |
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64.委員會可不時作出任何安排，以控制已根據第六十三條作出安排的任何地點的出席人數(包括(但不限於)發出入場券或施加其他選擇方法)，委員會可絕對酌情認為適當，並可不時改變這些安排。如果一名成員根據這些安排無權親自或通過代理人在某一特定地點出席，他應有權親自或由代理人出席根據第63條作出安排的任何其他地點。任何會員親自或以委託書形式出席該會議地點的權利，須受當時有效的任何該等安排規限，並在會議或延期會議的通知中述明，以適用於該會議。 |
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| 會議地點和/或時間的改變 |
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65.如在發出大會通知後但在會議舉行前，或在大會休會後，但在休會前(不論是否鬚髮出延期會議的通知)，委員會決定以其無法控制的理由，在已宣佈的地點(或任何已宣佈的地點)舉行會議是不切實可行或不合理的。如屬第六十一條適用的會議，則
可更改第六十一條所指會議的地點(或任何地點，如屬第六十一條所指的會議)和/或時間。 |
A-28
目錄
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(適用)和/或推遲舉行會議的時間。如果作出這樣的決定，如果理事會認為有理由改變地點(或第61條適用的會議的任何地點)和(或)推遲
會議的時間。在任何一種情況下： |
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(A) 無須發出關於會議的新通知，但董事會應在
切實可行的情況下，在至少兩份全國性發行報紙上刊登會議的日期、時間和地點，並應安排在原地點和(或)在
原時間刊登關於更改地點和(或)推遲會議的通知； |
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(B) 與會議有關的委託書，如以硬拷貝形式以
文件的方式送交公司或代表公司按照第101(A)條指明的辦事處或聯合王國境內的其他地方，或如以電子形式，則可在公司或其代表所指明的地址(如屬
any)收到。公司按照第101(B)條的規定，在指定舉行會議的時間之前不少於48小時的任何時間，但董事會可在任何情況下指明，在計算48小時的
期時，不得考慮一天中非工作日的任何部分。 |
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| 參與意義 |
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66.為第61至65條的目的，成員參加任何大會事務的權利應包括但不限於發言、舉手錶決、投票表決、代表
代理和查閲公司法案或這些條款要求在會議上提供的所有文件的權利。 |
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| 意外遺漏送交等通知 |
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67.偶然遺漏發出會議通知或決議通知，或在公司行為或本章程要求時發出與在網站上公佈會議通知有關的任何通知，或在公司行為或章程規定的情況下，向有權接收會議通知的人發送一份委託書形式，或未收到由於該人發出任何該等通知、決議或通知或形式的
委託書的任何理由，不論公司是否知悉該等遺漏或沒有收到，不得使該次會議的議事程序失效。 |
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| 安全 |
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68.董事局及主席可在任何大會上作出任何安排，並施加任何規定或限制，以確保大會的安全，包括(但不限於)要求出席大會的人出示身分證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會議地點的物品。董事會和在任何大會上，主席
有權拒絕遵守這些安排、要求或限制的人入境。 |
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| 大會議事錄 |
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| 法定人數 |
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69.除非有法定人數出席，否則大會不得處理任何事務，但沒有法定人數並不妨礙主席的選擇或委任，而主席的選擇或委任不得視為
會議事務的一部分。除本條文另有規定外，出席會議並有權就待處理事項投票的兩名合資格人士為法定人數，除非： |
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(A) 每個人都是符合資格的人，只是因為他根據
公司的授權，就該會議擔任法團的代表，而他們是同一法團的代表；或 |
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(B) 每個人都是符合資格的人，只是因為他被委任為與會議有關的
成員的代表，而且他們是同一成員的代理人。 |
A-29
目錄
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就本條而言，符合資格的人指：(I)屬公司成員的個人；(Ii)根據公司獲授權的人，在與會議的關係中以法團代表身分行事；或(Iii)獲委任為與會議有關的成員的代表。 |
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| 如果法定人數不在場 |
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70.如該法定人數自指定的會議時間起計5分鐘內(或會議主席決定等候的較長時間不超過30分鐘)內仍未出席，或如在會議期間該法定人數不再出席，則該會議如應委員的要求而召開，則該會議須解散，而在任何其他情況下，該會議須押後至該時間及會議主席可根據
公司行為的規定確定地點。在休會期間，法定人數在指定的會議舉行時間後十五分鐘內未出席的，會議應解散。 |
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| 主席 |
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71.董事局主席(如有的話)或(如他缺席)公司的任何副主席，或在他缺席時，由董事局提名的其他董事主持會議。如主席、副主席或其他董事(如有的話)在指定舉行會議的時間後五分鐘內不出席或不願意擔任主席，則出席會議的董事應從其成員中選出一人擔任主席。如果只有一位董事出席並願意代理，他將擔任主席。如沒有董事願意以主席身分行事，或如在指定舉行會議的時間後5分鐘內沒有董事出席，則出席會議並有權表決的成員須親自或以代表
的方式選出一名成員或一名成員的代表，或一名獲授權就該會議以法團代表身分行事的人為主席。 |
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| 有權發言的董事 |
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72.即使董事不是成員，他仍有權出席任何大會及在公司資本任何類別股份持有人的任何獨立會議上發言。 |
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| 休會：主席的權力 |
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73.主席如獲得法定人數出席的會議的同意(如會議有指示，則須如此行事)，可不時及在各地休會。任何事務均不得在休會後的會議上處理，除非在休會時本可在會議上妥善處理的事項除外。此外(在不損害主席將第六十二條所賦予會議延期的權力的原則下)，主席如覺得有下列情況，可在未經主席同意的情況下將會議延期至另一時間及地點： |
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(A) 由於希望出席但沒有出席的成員數目
，舉行或繼續該會議相當可能不切實際；或 |
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(B) 出席會議的人的行為妨礙或相當可能妨礙會議事務的有序進行；或 |
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(C) 休會是必要的，以便會議
的事務可以適當地進行。 |
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| 休會：程序 |
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74.除公司行為的條文另有規定外，任何該等延期可在主席行使其絕對酌情決定權所決定的時間及地點(如屬在主會議地點及附屬會議地點舉行的會議，則為主席所決定的其他地點)，而該時間及地點則為主席所決定的時間及地點(如屬在主會場及附屬會議地點舉行的會議，則可由主席絕對酌情決定)，儘管如此，部分委員仍可能不能出席押後會議。但任何該等委員仍可按照第一百零一條的規定，或以硬拷貝形式提交的文件，委任一名代表出席押後會議的委託書，而該文件如在押後的會議上交付主席、祕書或任何董事，即屬有效，即使該委託書是在未經第101(A)條所規定的通知的情況下發出的。會議延期30天時 |
A-30
目錄
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或多於或無限期，須在延期會議日期前最少7整天發出通知，指明會議的時間、地點(如屬第61條所適用的會議)，以及須處理的事務的一般性質。否則，無須就休會或在延期會議上處理的事務送交任何通知。 |
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| 對決議的修正 |
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75.如對任何正在考慮中的決議提出修訂，但經主席真誠地裁定不符合規程，則就該項實質性決議進行的程序不得因該裁定中的任何錯誤而失效。經主席同意，修正案在表決前可由其提議人撤回。作為特別決議正式提出的決議修正案不得審議或表決(僅為糾正
專利錯誤而作的文書修正除外)。作為普通決議正式提出的決議修正案，不得審議或表決(僅為糾正專利錯誤的文書修正案除外)，除非： |
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(A)至少在指定舉行會議或
延期會議前48小時審議該普通決議(如理事會如此規定，計算時不得考慮一天中非工作日的任何部分)、關於修正案條款的通知以及動議該決議的意向已以硬拷貝形式交付。或以電子形式在當其時由公司或代表公司為此目的而指明的地址(如有的話)收取，或 |
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(B) 主席以其絕對酌處權決定可對修正案進行審議和表決。 |
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| 表決方法 |
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76.提交大會表決的決議應在舉手錶決時作出決定，除非事先或在宣佈投票結果後，或就撤回任何其他投票要求時，適當要求進行一次
投票。在符合“公司法”的規定的情況下，下列機構可要求進行投票： |
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(A)會議主席 ；或 |
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(B) (會議主席的選舉或
休會問題除外)至少有5名成員親自出席或由代理人出席，有權就該決議進行表決；或 |
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(C)代表不少於所有有權就該決議投票的所有成員的總表決權的任何一名或多名成員親自出席或通過代理人出席會議(不包括作為國庫股份持有的任何股份所附的任何表決權)；或 |
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(D) 任何親自出席或以委託書形式持有股份(br}授予就該決議投票的權利的成員，即已支付總額不少於授予該權利的所有股份所付總金額的10%的股份(不包括任何授予作為國庫股持有的
決議表決權的股份)。 |
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指定一名代理人在會議上就某一事項投票，授權該代表要求或參與要求就該事項進行投票。在適用本條規定時，代理人提出的要求包括：(I)就本條(B)款的目的而言，為該成員的要求；(Ii)就本條(C)款而言，代表該代理人所行使的表決權的成員所提出的要求，是代表該代理人獲授權行使的表決權的要求；及(B)(Iii)就本條(D)款而言，是代表該代理人所行使的表決權的要求；及(B)(Iii)就本條(D)款而言，是代表該代理人所行使的表決權的一項要求。持有這些權利所附股份的成員。 |
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| 宣佈結果 |
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77.除非正式要求投票(該項要求在進行投票前不撤回)，否則主席宣佈決議已獲一致通過或一致通過，或以某一特定多數票獲得通過，或以某一特定多數票輸掉或不獲
票通過，則屬例外。 |
A-31
目錄
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是該事實的確證，而無須證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。 |
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| 撤回投票需求 |
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78.在進行投票前，可以撤回對投票的要求，但必須徵得主席的同意。如此撤回的要求不得視為已使要求
之前宣佈的舉手結果無效。如對投票的要求被撤回，主席或任何其他有權要求投票的委員可要求進行投票。 |
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| 進行投票 |
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79.除第80條另有規定外，投票須按主席的指示進行，如有會議規定，他可委任投票人(無須為委員)，並訂定宣佈投票結果的時間及地點。投票結果須當作為要求投票的會議的決議。 |
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| 何時進行投票 |
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80.就主席的選舉或休會問題要求進行的投票，須立即進行。就任何其他問題所要求的投票，應在會議上進行，或在主席
指示的時間和地點進行，但不得超過要求投票後30天。要求進行投票的要求，不得阻止為處理除要求進行投票的問題以外的任何事務而舉行的會議。如在宣佈舉手結果前要求進行投票，並適當撤回要求，會議應繼續進行，猶如沒有提出要求一樣。 |
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| 投票通知 |
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81.如在會議上宣佈進行投票的時間和地點，則無須就要求在該會議上進行的投票發出通知。在任何其他情況下，
應在投票之前發出至少七整天的通知，指明進行投票的時間和地點。 |
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| 特別的效力
決議 |
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82.凡為任何目的需要公司的普通決議，特別決議也應生效。 |
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| 委員投票 |
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| 舉手錶決的權利 |
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83.在就舉手決議進行表決時，須受任何股份所附加的任何權利或限制的規限： |
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(A)每一位親自出席的
成員均有一票 ； |
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(B)除本條(C)款另有規定外，出席會議的每一名代理人如獲一名或多名有權就該決議投票的成員正式任命，可投一票； |
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(C)如果下列情況下，代理擁有一票贊成和一票反對決議
： |
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(I)代理已由一名以上有權就
決議投票的成員正式任命，以及 |
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(Ii)代理已由其中一個或多個成員指示投票贊成
決議，並由其中一個或多個成員投票反對該決議。 |
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| 投票的權利 |
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84.在符合附於任何股份上的任何權利或限制的規限下，在就一項在投票中作出的決議進行表決時，每名親自出席或由代理人出席的成員，就其所持有的每股份，均有一票表決權。 |
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| 聯合持有人的投票 |
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85.如屬股份的聯名持有人，則不論是親自或以委託書方式提出表決的資深人士的表決，均須獲接納，而不包括其他聯名股東的表決。 |
A-32
目錄
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持卡人。為此目的，年資須按持有人姓名在登記冊內的次序決定。 |
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| 無行為能力成員 |
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86.凡有司法管轄權的法院或官員(不論在聯合王國或其他地方)就有關精神紊亂的事宜作出命令的議員，不論是舉手錶決或投票表決，均可由其接管人、館長波尼斯或該法院或官員為此目的而獲授權的其他人投票。接管人、館長波尼斯或其他人，可在舉手或投票時，以委託書方式投票。只有當聲稱行使投票權的人的職權令人滿意的證據已送交該辦公室或按照本章程所指明的交付委託書任命的另一個地點，
才可行使表決權，
必須在指定舉行會議或延期會議的時間之前不少於48小時，舉行該會議或延期會議。但公司可在任何情況下指明，在計算48小時期間時，不得將一天中並非工作日的任何部分計算在內。 |
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| 拖欠款項 |
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87.任何會員均無權就其持有的任何股份，在任何大會或公司資本任何類別股份持有人的任何獨立會議上就其所持有的任何股份投票，但如他現時就該股份須繳付的所有款項已獲繳付，則屬例外。 |
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| 該法第793條：違約時的限制 |
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88.委員會如在任何時間信納任何成員或任何其他看來對該成員所持有的股份有利害關係的人，已獲根據“法令”第793條妥為送達通知書(a第793條
公告)而在訂明期間內沒有向公司提供所需的資料，或在看來是遵從該通知的情況下，作出在要項上屬虛假或不足夠的陳述，則董事局可在其後任何時間藉通知(A)行使其絕對酌情決定權。指示通知)向該成員指示： |
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(A)與發生違約的股份有關的 (
)違約股份(該詞句包括在第793條公告日期後就該等股份而發行的任何股份)該成員無權親自出席或由代理人出席該等股份的大會或在該類別股份持有人的另一次會議上或在投票中出席或投票；及 |
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(B)默認份額至少代表
的 1⁄4按其類別已發行股份的面值計算(不包括作為國庫股持有的該類別的任何股份)，指示通知書
可另外就該等失責股份作出以下指示： |
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(1) 不得以股息方式支付，也不得按照
條分配份額； |
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(Ii)除非有以下情況，否則不得註冊任何失責股份的轉讓，除非： |
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(A)在提供所要求的資料
方面，該成員本身並無失責，而在提交註冊時，該成員可按其絕對酌情決定權所規定的格式，附同一份證明書，其大意是，該成員經適當而審慎的查詢後，信納在沒有提供該等資料方面失責的人對該轉讓標的任何股份有利害關係；或 |
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(B) 該項轉讓是批准的轉讓；或 |
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(C)條例要求對轉讓進行 登記。 |
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| 發給有利害關係的人的通知書副本 |
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89.公司須將指示通知書發給看來對該等失責股份有利害關係的人，但公司沒有如此做或沒有如此做，並不使該
通知失效。 |
A-33
目錄
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| 當限制停止生效時 |
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90.任何指示通知均應停止生效。在公司較早收到以下通知後不超過7天： |
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(A)只就已轉讓的股份發出批准轉讓的通知( a
)；或 |
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(B)將有關的第793條所規定的所有
資料以委員會滿意的格式提供。 |
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| 委員會可取消限制 |
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91.董事會可隨時發出取消指示通知的通知。 |
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| 轉換無證股份 |
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92.公司可就任何以無證形式持有的失責股份行使其根據第8條所具有的任何權力。 |
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| 補充條文 |
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93.為本條和第88、89、90、91和92條的目的： |
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(A)如持有該等股份的成員已根據法令第793條向公司送交一份通知，其中(I)將該人指名為如此有利害關係的人或
(Ii)未能確定所有對該等股份有利害關係的人的身分，則該人須被視為對該等股份有利害關係；及(在考慮上述通知及任何其他有關的通知後)(第793條通知)公司知道或有合理因由相信有關的
人是或可能對該等股份有利害關係； |
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(B) 訂明期限為自送達第
793條公告的日期起計的14天；及 |
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(C) 股份轉讓是指在下列情況下的核準轉讓： |
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(I) 是指根據接受收購要約而進行的股份轉讓(在該法第974條所指的
意義內)；或 |
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(Ii)委員會信納該項轉讓是依據將作為轉讓標的股份的全部
的實益擁有權出售予與該成員並無關連的一方及任何其他看來對該等股份有利害關係的人而作出的；或 |
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(Iii)轉讓是通過“2000年金融服務及市場法”所界定的認可投資交易所或通常在英國境外買賣該公司股份的任何其他證券交易所而作出的。 |
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| 該法第794條 |
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94.第88、89、90、91、92或93條所載的任何條文均不限制公司根據該法第794條的權力。 |
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| 投票錯誤 |
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95.如在任何會議上點票而不應點票或可能被否決，則該錯誤不得損害表決結果，除非在同一次會議或在該次會議的任何休會時已指出，而主席認為該錯誤足以使表決結果無效。 |
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| 反對錶決 |
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96.不得對任何投票人的資格提出反對，除非在提出反對的會議或延期會議或投票中提出反對。在該次會議上不允許的每一票均為有效，未計算的每一票均應不予計票。任何在適當時候提出的反對應提交主席，主席的決定應是最終和決定性的。 |
A-34
目錄
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| 表決：補充規定 |
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97.在一項民意測驗中，有權獲得多於一票的議員，如投票，無須以同樣的方式投票或投票。 |
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| 代理人及公司代表 |
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| 委託書的委任：表格 |
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98.委託書的委任須以書面作出，並須以委員會批准的任何通常形式或任何其他形式作出。在不違反此規定的情況下，委託書的指定可以是： |
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(A)硬拷貝形式的 ；或 |
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(B)電子形式的 ，以公司為此目的提供的電子地址。 |
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| 代理的執行 |
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99.委託書的委任，不論是以硬拷貝形式或以電子形式作出，均須以公司或其代表不時批准的方式籤立。除此另有規定外，委託書
的委任須由委任人或獲委任人妥為授權的人籤立，如委任人是法團，則須由妥為授權的人籤立，或蓋上其法團印章，或以其章程授權的任何其他方式籤立。 |
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| 代理：其他規定 |
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100.董事局如認為適當，可在符合公司行為的條文的規定下，自費將委託書的硬拷貝表格送交會議使用，並以電子形式發出邀請書，就會議委任一份由董事局批准的代表。委託書的委任並不妨礙會員親自出席有關會議或投票。成員可在同一場合指定多個代理
出席會議，但須指定每一代理行使該成員所持有的一份或多份不同的股份所附的權利。 |
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| 委託委託書的交付/接收 |
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101.在不影響第65(B)條或第74條第二句的情況下，委託書的任命應： |
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(A) (如採用
硬拷貝表格)，須以人手或郵遞方式交付該辦事處或由公司或其代表為此目的而指明的聯合王國境內的其他地方： |
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(I)在召開會議的通知中加入 ；或 |
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(Ii)公司或其代表就該次會議發出的任何形式的委託書 ； |
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在指定舉行會議或休會的時間(或根據第65條指定舉行會議的任何延期時間
)之前不少於48小時；或 |
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(B) (如以電子形式收取，則收取地址)，而該地址是可依據公司作為的條文或公司為收取以電子形式作出的委託書而指明的任何其他地址，藉電子方式送交委託書的： |
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(I)在召開會議的通知中加入 ；或 |
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(Ii)公司或其代表就該次會議發出的任何形式的委託書 ；或 |
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(Iii)在公司就該次會議發出的委任委託書的任何邀請中， ；或 |
A-35
目錄
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(Iv)由公司或代表公司維持並識別
公司的網站上的 ， |
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在指定舉行會議或休會的時間(或根據第65條指定舉行會議的任何延期時間
)之前不少於48小時；或 |
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(C)在任何一種情況下，如在要求投票後48小時以上進行投票，則在要求投票後不少於24小時按上述方式交付或收到投票；或 |
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(D)如以硬拷貝形式進行投票，但在要求投票後48小時內仍未進行投票，則須在要求投票的會議上送交主席、祕書或任何董事。 |
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在計算本條所述期間時，委員會可指明，在任何情況下，不得顧及一天中並非工作日的任何部分。 |
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| 委託委託書的認證並非由持有人作出 |
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102.除公司法令的條文另有規定外，如委託書的委任是由或看來是由代表股份持有人的人作出、送交或提供的，則： |
| |
(A) 公司可將該項委任視為該人有權代表該持有人作出、送交或提供該項委任的充分證據；及 |
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(B)如公司或其代表在任何
時間提出要求，則持有人須在任何
時間送交或促致送交任何合理證據，證明已作出、送交或提供該項委任所依據的權限(該等證據可包括以公證方式或以委員會批准的其他方式核證的主管當局的副本)，
須送交或促致在指定的地址及所指明的時間內送交該授權人的任何合理證據。如果請求在任何方面未得到遵守，則可將該任命視為無效。 |
|
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| 有效的，有效的 代理
任命 |
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103.第一百零一條未交付或者未收到委託書的，無效。當在同一次會議上就同一份額交付或收到兩個或多個有效的委託書供使用時，最後交付或收到的委託書應視為替換或撤銷與該份額有關的其他委託書，但如果公司認定其沒有足夠證據來決定委託書
是否涉及同一份額，則應視為替換或撤銷該份額的其他委託書。有權決定哪些委託書(如有的話)被視為有效。在不違反公司法令的情況下，公司可酌情決定，為本章程的目的，何時應將委託書視為交付或接收的
。 |
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| 代理權利 |
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104.委託書應被視為賦予該委任人就與該委託書有關的股份行使其全部或任何一項指定成員在公司會議上出席、發言和投票的權利。除非委託書另有規定，否則該項委託書對會議的任何延期及與會議有關的會議均屬有效。 |
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| 代理投票 |
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105.公司不應被要求檢查代理人或法人代表是否按照其任命的成員發出的任何指示進行表決。任何未按指示進行表決的，不應使決議的程序無效。 |
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| 公司代表 |
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106.任何屬公司成員的法團(在本條中設保人)可藉其董事或其他理事機構的決議，授權其認為適當的人在公司的任何會議上或在以下地點擔任其
代表 |
A-36
目錄
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任何類別股份持有人的任何單獨會議。獲祕書為此目的授權的董事、祕書或其他人，可規定所有或任何該等人在準許他行使其權力前，出示授權決議的核證副本。該人有權代表設保人行使與設保人是公司個別成員時所能行使的相同權力。設保人授權
多人： |
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(A)在公司會議上就一項關於舉手錶決的決議進行表決時，
每一獲授權人享有與設保人有權享有的相同表決權；以及 |
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(B)如本條(A)款不適用，而多於一名獲授權人士意圖就同一股份行使權力，則為 ： |
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(I) -如果它們意圖以相同的方式行使權力，則該權力被
視為以這種方式行使；及 |
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(Ii) -如果它們不打算以相同的方式行使權力，則將
權力視為未行使。 |
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| 撤銷權限 |
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107.終止某人作為公司的代理人或正式授權的代表的權力不影響： |
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(A) 在決定
會議是否有法定人數時是否算在內； |
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(B)他作為會議主席所作的任何事情的有效性； |
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(C)他在會議上要求的投票的有效性；或 |
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(D)該人所投的票的有效性， |
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除非在有關會議或延期會議開始前至少3小時，或(如投票是在會議或延期會議的同一天進行的投票)之前至少3小時送達或收到以下句子所述的終止通知，則屬例外，否則須在有關會議或延期會議開始前至少3小時發出或接獲終止通知(如投票並非在會議或延期會議當日進行)，則屬例外。終止通知須以書面形式送交辦事處，或送交公司按照第101(A)條所指明或代公司指明的其他地點，或以電子形式送交公司或代公司按照第101(B)條指明的地址，不論是否有任何有關的
委託書。預約以硬拷貝或電子形式進行。 |
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| 董事人數 |
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| 限制
董事人數 |
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108.除普通決議另有規定外，董事(候補董事除外)的人數不得少於五人或二十人。 |
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| 董事的委任及退休 |
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| 數目 董事退休 |
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109.在每年的大會上三分之一董事的數目，或如董事人數不是三人或三人的倍數，則為最接近三分之一
應退休，但： |
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(A) (如有任何
董事在週年大會開始時任職三年或以上，自他上次獲委任或再次任命，他應在該年度大會上退休； |
A-37
目錄
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(B) 如只有一名董事須輪值退休，則須在該週年大會上退休。 |
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| 哪些董事退休 |
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110.在符合“公司法”和本章程細則的規定下，董事輪換退休的，首先是希望退休但不被重新任命擔任職務的董事，其次是自上次任命或任職以來任職時間最長的董事。再約一次。在同一天成為或最後獲委任為董事的人之間，退休的人(除非他們彼此另有協議)須由抽籤決定。每次退休的董事(不論是人數或身分)，均須由召開週年大會的通知日期的董事局成員組成決定。不得因通知日期後但在會議結束前董事人數或身份發生任何變化而要求董事退休、免去或退休。 |
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| 當董事被當作再度委任時 |
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111.如果公司不填補空缺，在董事輪換或其他方式退休的會議上，即將退休的董事如願意採取行動，應被視為是
重新任命除非在會議上決定不填補空缺，或決定再任命董事的出席會議和
的損失。 |
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112.除以輪換方式退休的董事外，任何人不得在大會上獲委任為董事，除非： |
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(A)委員會推薦他為 ；或 |
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(B)在指定的會議日期前不少於10整天或多於42整天，公司已收到一名有資格在會議上投票的成員(並非擬提名的人)所籤立的通知書，述明如獲如此委任，該人如獲如此委任的詳情，則須包括在該公司的通知內。董事登記冊，連同該人關於他願意獲委任的通知。 |
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| 分開 關於
任命的決議 |
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113.除公司行為另有授權外，任何擬出任董事的人，均須另有決議作出委任。 |
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| 附加
公司的權力 |
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114.在符合前述的規定下，公司可藉普通決議委任一名願意署理董事職位以填補空缺或出任額外董事的人，並可決定任何
額外董事退休的輪任。委任一人填補空缺或擔任額外董事，須自會議結束時起生效。 |
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| 董事會委任 |
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115.董事局可委任一名願意署理董事的人，以填補空缺或增任董事，並在任何一種情況下，不論其任期是否固定，但該委任不得致使
董事數目超過或按照本章程所訂定的人數(如有的話)作為董事的最高人數。不論獲委任的董事的任期為何，獲如此委任的董事只可在下一屆
週年大會之前任職，而在決定在會議上以輪換方式退休的董事時，不得予以考慮。如果不是重新任命在這樣的年度大會上，他應在大會結束時離職。 |
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| 位置 退休董事 |
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116.在週年大會上退休的董事，如願意採取行動，可重新任命。如果他不是重新任命，他應留任，直至會議任命代替他的人為止，或如會議不這樣做，則直至會議結束為止。 |
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| 無股份資格 |
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117.董事無須以資格的方式持有公司資本的任何股份。 |
A-38
目錄
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| 候補董事 |
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| 的權力 委任
候補 |
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118.任何董事(候補董事除外)可委任任何其他董事或經董事會決議批准並願意署理的任何其他人為候補董事，並可將其如此委任的另一名
董事免任。 |
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| 有權獲得通知的候補人 |
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119.候補董事有權接獲有關董事局的所有會議及其獲委任的委員會的所有會議的通知，有權出席任何該等會議，並在該等會議上投票，而該等會議是由其
委任者親自出席的，並一般有權在其缺席時履行其委任人的所有職能(委任候補董事的權力除外)。沒有必要向不在聯合王國的
候補董事發出這樣一次會議的通知。 |
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| 代表多名董事的候補成員 |
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120.董事或任何其他人可署理候補董事，以代表多於一名董事，而一名候補董事在董事局或任何委員會的會議上，除其本人作為董事所投的票(如有的話)外，有權就其所代表(及沒有出席)的每名董事(如有的話)投一票，但為決定是否有法定人數出席，他只可計算為一票。 |
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| 費用和報酬
候補 |
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121.副董事可由公司償還，而該等開支如為董事，則可妥為退還予他，但就其作為候補董事的服務而言，則無權從公司收取任何
酬金，但獲委任人不時藉通知公司指示而須支付予其委任人的薪酬的部分(如有的話)則不在此限。候補董事有權獲得
公司的彌償，其程度與其身為董事的程度相同。 |
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| 終止任用 |
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122.候補董事應停止擔任副董事： |
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(A)如其
委任人不再是董事，則為 ；但如任何董事以輪值方式退休或以其他方式退休，則為重新任命或被視為重新任命在他退休的會議上，他在退休前作出的對候補董事的任何任命，應在他退休後繼續進行。再次任命；或 |
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(B)如他是董事，則會導致
他離開其董事職位的任何事件發生時，即為 ；或 |
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(C) (如他藉向公司發出通知而辭職)。 |
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| 委任及撤銷的方法 |
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123.任何候補董事的委任或免職，須由作出或撤銷該委任的董事向公司發出通知，並須按照通知的條款(須經第118條所規定的批准)在公司接獲該通知後生效，該通知須以硬拷貝形式或以電子形式送交該地址(如有的話)。由公司或其代表為此目的而指明。 |
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| 候補人而不是指定人的代理人 |
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124.除本條款另有明文規定外，就所有目的而言，候補董事應視為董事，因此，除文意另有所指外，凡提述董事之處，即視為包括提述副董事之處。由候補董事單獨負責自己的行為和違約，不應被視為指定他的董事的代理人。 |
A-39
目錄
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| 委員會的權力 |
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| 由董事會管理的業務 |
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125.除公司法令及本章程細則的條文及特別決議所發出的任何指示另有規定外，公司的業務須由董事局管理，而董事局可行使公司的一切權力，包括(但不限於)處置公司全部或部分業務的權力。任何章程細則的更改及該指示均不得使委員會先前的任何作為失效，而該等先前的作為如沒有作出該更改
或該指示並無發出，則該作為是有效的。本條所賦予的權力，不受本條文賦予委員會的任何特別權力所限制。有法定人數出席的董事局會議，可行使委員會可行使的一切權力。 |
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| 公司行使表決權 |
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126.董事局可以其認為適當的方式，行使公司所持有或擁有的任何法人團體的股份所賦予的表決權(包括但不限於)就委任其成員或該法人團體的任何董事的任何決議行使表決權，或以表決方式或就支付該法人團體董事的酬金作出規定)。 |
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| 管理局權力的轉授 |
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| 董事會委員會 |
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127.董事會可將其任何權力轉授予由一名或多名董事組成的任何委員會。董事會亦可將董事局認為適宜由其行使的權力，轉授任何擔任任何行政職位的董事。任何此類授權，如在轉授條款中沒有明文規定，則應視為包括對下列事項的授權：分委託給予一名或多於一名董事(不論是否以委員會身分行事)或公司的任何僱員或代理人所獲轉授的全部或任何權力，並可在董事局指明的條件下作出，並可予以撤銷或更改。董事會可以
合選可在委員會內享有表決權的任何該等委員會成員(董事除外)。增選成員不得多於一分半委員會的全體成員。 |
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在符合董事局施加的任何條件下，由兩名或多於兩名成員組成的委員會的議事程序，須受本章程細則所規管，而該等條文須規管董事的議事程序，而該等條文的適用範圍為董事 |
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| 地方委員會等 |
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128.董事局可在聯合王國或其他地方設立管理公司任何事務的本地或分部董事局或機構，並可委任任何人為本地或分部
董事局的成員，或任何經理或代理人，並可釐定其薪酬。委員會可將授予或可由委員會行使的任何權力、權限及酌情決定權轉授任何本地或分區董事局經理或代理人，並有權副代表，並可授權任何本地或分區委員會的成員或其中任何一名成員填補任何空缺，並在有空缺的情況下行事。根據本條作出的任何任命或委派，可按董事會決定的條款和條件作出。董事局可將獲如此委任的人免職，並可撤銷或更改該項轉授，但任何真誠而無撤銷通知或
更改的人，均不得受其影響。 |
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| 代理 |
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129.董事局可藉授權書或其他方式委任任何人為公司的代理人，其權力、權限及酌情權(不超逾董事會所獲的權力、權限及酌情決定權)，以及董事會所釐定的
條件，包括(但不限於)該代理人將其全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授的權限，並可撤銷或更改該等
轉授。 |
A-40
目錄
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| 辦事處 包括標題
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130.董事局可委任任何人擔任任何具有指定或職稱的職位或僱傭，包括指定董事一詞，或附加於公司現有職位或受僱人的職位或職銜，而
可終止任何該等委任或任何該等指定或職銜的使用。在任何該等職位或僱傭的指定或職銜中加入附屬董事一詞，並不表示持有人是公司的董事，而持有人亦不得因此而在任何方面獲賦權以公司董事身分行事，或就本章程細則的任何目的而當作為公司董事。 |
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| 借款權 |
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| 借款權 |
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131.董事局可行使公司的一切權力，以借款、保證、彌償、按揭或押記其經營、財產、資產(現時及未來)及未動用資本，以及為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務而發行債權證及
其他證券，不論是直接或作為抵押品。 |
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| 借款限額 |
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132.董事局就公司及其附屬公司當其時的借款而言(在本條例第131至138條中稱為羣)限制公司的借款，並行使公司就其附屬公司(如有的話)可行使的所有表決權
及其他控制權或權力，以保證(就附屬公司而言，只要該公司能保證)該集團當其時所欠的名義或本金總額(連同任何固定或最低保費，須在最後還款時支付)。就借款(不包括公司從或當其時欠其任何附屬公司的款項，或由公司或當其時欠公司或該公司另一名附屬公司的任何
該附屬公司借入的款項)減去現金按金，如無普通決議先前的批准，則不得超逾相等於以下各中較高的款額：(I)8(br}億英鎊；及(Ii)經調整的資本及儲備總額的兩倍半。 |
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| 定義 |
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133.為第132至137條的目的： |
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(A) 表達式調整後的資本和準備金總額
指以下各項的總和： |
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(I) 當其時以公司已發行股本支付的款額；
及 |
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(Ii)如集團上一份經審計的綜合結餘表所示，記入集團綜合儲備金貸方的款額(包括撥入損益表及股份溢價賬內的結餘，包括公司在其相關經營的儲備金中的適當份額)，以及公司在作出調整後在相聯經營中的權益的餘額。核數師的意見可能是適當的，包括作出調整，以顧及因任何分配或發行股本而對該等儲備
所作的任何更改，不論是為現金或其他代價(包括任何與此有關的股份溢價帳户的轉撥)，或以股本準備金資本化方式支付的任何款項，而該等款項或已付股本或股本溢價賬户的任何減數，如可能是自資產負債表之日起發生的，減去儲備金中所包括的任何數額，並在合併時出現，即保留或留出可根據自編制資產負債表之日的利潤計算的利潤作為未來課税的款項，並在將1989年3月31日以來因收購而產生的商譽中的適當比例加回後，由1989年3月31日起作出
。及公司的集團或相聯經營範圍內的業務，而該等業務在上一次該等業務的日期 |
A-41
目錄
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已審計的綜合資產負債表，已按照聯合王國的會計慣例從準備金中註銷，任何此類購置產生的商譽中適當比例的商譽數額，如果在40年內攤銷，其數額將不會在該日期前攤銷； |
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(B) 表達現金存款指銀行(並非公司或公司的任何附屬公司)的所有現金存款(活期存款除外)、公司和公司擁有的存單及證券，以及公司及(或)公司的任何附屬公司所擁有的用以償還借來的款項； |
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(C)從任何人或團體借入的任何股本、債權證或款項的名義或本金，當其時並非公司或其任何附屬公司所承擔的彌償的保證或保證，或由公司或其任何附屬公司承擔的償付或還款權利的實益權益或還款權，而該等股本、債權證或款項是從任何人或團體借入的名義或本金。(但如屬附屬公司，則該附屬公司直接或間接擁有的該附屬公司的股本只佔該附屬公司股本總額的比例)，須當作是公司借入的款項。 |
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| 資本待遇 |
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134.為第一百三十二條至第一百三十七條的目的，分配的資本應視為已發行的資本，任何在未來任何固定日期已經收回或應付的資本，應視為已支付。 |
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| 借來的款項 |
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135.為該目的而借入的款項，以及在四個月內用以償還須予考慮的其他借入款項的款項，在該項申請提出前，不得予以考慮。 |
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| 子公司 |
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136.為第132至137條的目的，應在第132條至第137條的含義中列入借來的款項和現金存款附屬公司借入的款項或該附屬公司的現金存款中，作為該附屬公司直接或間接享有實益擁有的股本的部分，須佔該附屬公司股本總額的一部分，而該附屬公司借入的款項的其餘部分及該附屬公司的現金存款則不包括在內。 |
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| 確定是否限制
被攻破 |
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137.就第132至136條而言，核數師當其時就經調整的資本及儲備金總額或任何借入款項的款額，或關於在任何特定時間內沒有或不會超過第132至136條所施加的限額的證明書或報告，即為第132至136條所指的該款額或事實的確證。 |
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| 處理
公司 |
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138.任何與公司或其任何附屬公司打交道的人，均不得因上述條文而關注或詢問該限額是否得到遵守，所招致的任何債項或超過該限額的保證均屬無效或無效，除非貸款人或該抵押品的收受人在該債項發生或作出保證時已發出明示通知在此規定的限制已經或將被超過
。 |
A-42
目錄
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| 董事的取消及免職 |
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| 取消董事資格 |
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139.任何人一經下列情況，即不再是董事： |
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(A) 該人因該法的任何規定而不再是董事，或法律禁止該人擔任董事； |
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(B) 針對該人作出破產令； |
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(C) 與該人的債權人訂立債務組合，一般是為該人償還該人的債項而作出的； |
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(D) 一名正在治療該人的註冊醫生，向公司提交書面意見，説明該人在身體上或精神上已喪失擔任董事的能力，並可繼續擔任超過3個月的董事； |
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(E)由於該人的精神健康，法院作出命令
，完全或部分阻止該人親自行使該人本來會享有的任何權力或權利； |
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(F)公司從董事處收到 通知，通知該
董事辭職或退休，而該辭職或退休已按照其條款生效，或其董事職位已根據第一一五條撤職；或 |
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(G) 該人收到不少於四分之三的
其他董事簽署的通知，説明該人應停止擔任董事。在計算須向董事發出上述通知的董事數目時：(I)由他以其身分委任的候補董事，須不包括在內；及(Ii)由他委任並以其身分行事的董事及任何候補董事，須構成為此目的而委任的單一董事，使任何一名董事的通知已足夠。 |
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| 公司罷免董事的權力 |
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140.公司可在不損害公司法令的條文的原則下，藉普通決議將任何董事免職(即使本章程細則或公司與該董事之間的任何協議另有規定，但在不損害該董事就違反任何該等協議而提出的損害賠償申索的原則下)。無須就按照本條將董事免任的任何決議發出特別通知，而建議根據本條將
免職的任何董事，亦沒有任何特別權利抗議將其免職。公司可藉普通決議委任另一人代替按照本條被免職的董事。任何獲如此委任的人，為決定其或任何其他董事輪流退休的時間，須被視為在他最後一次獲委任的董事當選為
董事之日已成為董事。如沒有上述委任，則因董事免任而出現的空缺，可作為臨時空缺填補。 |
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| 非執行董事 |
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| 與非執行董事的安排 |
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141.除公司法令的規定另有規定外，董事會可與任何不擔任執行職務的董事訂立、更改和終止向公司提供服務的協議或安排。
除第142條和第143條另有規定外，任何此類協議或安排可按董事會決定的條款作出。 |
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| 普通報酬 |
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142.並非擔任行政職務的董事的一般薪酬(不包括根據本章程細則任何其他規定須支付的款額)，合計不得超過公司藉普通決議不時釐定的較高數額，即每年50萬元或
。除此另有規定外，每名該等董事均須就其服務獲付一筆費用(該費用須當作日復一日地累積)，按董事會不時釐定的至
時間的比率計算。 |
A-43
目錄
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| 額外薪酬 |
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143.董事可向不擔任執行職務並在董事會任何委員會任職的任何董事提供額外報酬，或應公司
的要求或應公司的要求，向其提供任何其他特殊或額外服務。在不損害第142條文的原則下，可向該董事支付額外酬金或代替其作為董事的一般酬金(如有的話)，並可在不損害第142條文的原則下，以一筆整筆款項支付，或以薪金或佣金方式支付公司或公司有利害關係或其他參與的任何其他公司的股息或利潤。在任何這樣的利潤或其他，或由任何或全部或部分由一個或另一個或其他模式的
。 |
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| 董事及其他開支 |
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| 董事可獲支付費用 |
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144.董事可獲付給他們因出席董事局或董事會各委員會的會議、或公司任何類別股份或債權證持有人的個別會議或其他與執行職責有關而適當招致的一切交通費、旅館費及其他開支。 |
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| 執行董事 |
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| 行政辦公室的任命 |
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145.除公司法令的條文另有規定外，董事局可委任其團體的一名或多於一名董事擔任公司的任何執行職位(核數師除外)，並可與
任何該等董事訂立協議或安排，以供其受僱於公司或由其提供董事一般職責範圍以外的任何服務。任何此種任命、協議或安排可按董事會確定的條件作出，包括在不受
限制的情況下關於報酬的條款。委員會可撤銷或更改任何該等委任，但不得損害被撤銷或更改委任的人因該項撤銷或更改而針對公司的任何權利或申索。 |
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| 終止執行職位的任用 |
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146.如董事不再是董事，則該董事的委任即告終止，但在不損害他因終止董事而對公司擁有的任何權利或申索的原則下，須予終止。獲委任為執行職位的董事，不得僅因其獲委任為該執行職位而終止出任該職位。 |
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| 薪酬由董事局釐定 |
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147.擔任執行職務的董事的薪酬，須由董事局釐定，並可屬任何類別的薪酬，包括(但不限於)接納或延續任何
計劃(包括任何取得股份計劃)的成員，或公司為向僱員或其受養人提供退休金、人壽保險或其他利益而設立或資助或分擔的基金，或在退休或去世時或之後向他或其受養人支付退休金或其他利益，但該等計劃或基金的成員除外。 |
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| 董事及利益 |
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| 該法第175條規定的授權 |
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148.為該法第175條的目的，董事會可授權根據這些條款向其提出的任何事項，如果沒有這樣授權，將涉及董事根據該條違反職責，
包括(但不限於)任何與董事已經或可能與公司利益發生衝突或可能發生衝突的情況有關的事項。任何此類授權只有
在下列情況下才有效： |
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(A)在不計算有關董事或任何其他有利害關係的董事的情況下，符合任何關於審議該事項的會議的法定人數的規定；及 |
A-44
目錄
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(B) 未經他們的表決就同意此事，或如果他們的投票沒有計算，就會同意
。 |
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委員會可(不論是在給予授權時或其後)使任何該等授權受其明確施加的任何限制或條件規限，但以其他方式給予該等授權是在許可範圍內的。董事會可隨時更改或終止任何此類授權。 |
|
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就條款而言，利益衝突包括利益衝突和義務衝突以及義務衝突，利益衝突包括直接利益和間接利益。 |
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| 董事可與公司簽訂合同並擔任其他職務等。 |
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149.但如他已向委員會披露其利害關係的性質及程度(除非該法第177(5)條或第177(6)條所提述的情況適用，而在此情況下無須披露該等資料)，則不論其職位為何，
董事仍須： |
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(A) 可以是與公司進行的任何交易或
安排的一方或以其他方式具有利害關係，或公司在其他方面(直接或間接)有利害關係； |
|
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(B) 本人或其律師行可以公司
(核數師除外)的專業身分行事，而他或其律師行有權就專業服務獲得報酬，猶如他並非董事一樣；及 |
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(C) 可為與任何法人團體的交易或安排的董事或其他高級人員，或受僱於任何法人團體的董事或其他高級人員，或作為該交易或安排的一方的董事或其他高級人員： |
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(I)公司(直接或間接)作為股東或以其他方式有利害關係的 ；
或 |
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(Ii)應
公司的要求或指示與他有上述關係的 。 |
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| 薪酬、福利等 |
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150.董事不得因其職位而就其從任何職位或僱傭或任何交易或安排所得的任何薪酬或其他利益，或從
任何法人團體的任何權益而向公司負責： |
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(A)接受、進入或存在經
委員會依照第148條批准的(在任何這種情況下，須受任何限制或條件所規限)；或 |
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(B)憑藉第149條(A)、
(B)或(C)段獲準持有或進入的 ； |
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領取任何此種報酬或其他福利也不構成違反該法第176條規定的義務。 |
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| 利益通知 |
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151.第149條所要求的任何披露可根據該法第177條在董事會會議上以書面通知或一般通知或其他方式進行。 |
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| 對他人保密的義務 |
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152.董事如並非以公司董事身分取得或已取得任何資料，而該等資料是他對另一名
人負有保密責任的，則該董事無須就該等資料向公司負任何責任。但是，如果他與該另一人的關係引起利益衝突或可能的利益衝突，本條只適用於委員會根據第148條核準存在這種關係的情況。特別是，董事不應違反他根據該法第171至177條對公司負有的一般職責，因為他沒有： |
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(A) 向董事局或公司的任何董事或其他
高級人員或僱員披露任何該等資料；及/或 |
A-45
目錄
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(B) 在履行公司
董事職責時使用或應用任何此類信息。 |
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| 授權的後果 |
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153.凡董事與另一人的關係已獲董事會根據第148條批准，而他與該人的關係引致利益衝突或可能的利益衝突，則該董事不得違反他根據該法第171至177條欠公司的一般職責，因為他： |
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(A) 缺席委員會的會議，在會上討論或可能討論與
利益衝突或可能的利益衝突有關的任何事項，或不在某次會議或其他會議上討論任何該等事項；及/或 |
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(B) 作出安排，不接收與
有關的任何引起公司發送或提供的利益衝突或可能的利益衝突的文件和資料，和/或由專業顧問接收和閲讀這些文件和資料， |
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只要他合理地相信該利益衝突或可能的利益衝突存在。 |
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| 在不損害公平原則或法治的情況下 |
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154.第152條和第153條的規定不妨礙任何公平原則或法律規則，可免除處長： |
| |
(A) 披露資料時，如該等資料是按
該等物品本可要求披露的；或 |
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(B)出席會議或討論或收到
第153條所述文件和資料的 ，在本條款規定必須出席或收到這些文件和資料的情況下。 |
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| 酬金、退休金和保險 |
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| 酬金及退休金 |
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155.委員會可(藉設立或維持計劃或其他方式)為
公司或其任何附屬經營的任何過去或現的董事或僱員，或與其有聯繫的任何法人團體，或其任何一方所取得的業務，以及為其家庭任何成員(包括配偶、民事合夥人)，提供利益，不論是透過支付酬金或退休金，或以保險或其他方式提供，(A)任何前配偶和前民事合夥人)或任何依賴他或曾依賴他的
人，並可(以及在他停止擔任該職位或受僱後)向任何基金供款，併為購買或提供任何該等利益而支付保費。 |
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| 保險 |
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156.在不損害第225條規定的情況下，董事會可行使公司為或曾為下列任何人購買和維持保險或為其利益而購買和維持保險的一切權力： |
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(A)公司的董事、高級人員或僱員，或任何其他機構的董事、高級人員或僱員，而該公司或該控股公司或附屬經營是或曾是公司的控股公司或附屬經營，或公司或該控股公司或附屬經營與公司或該控股公司或附屬經營有任何利害關係(不論是直接或間接的)，或與該控股公司或附屬經營有任何聯繫或聯繫；或 |
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(B)公司或本條(A)段所提述的任何其他團體的僱員有利害關係或曾有利害關係的任何退休金基金的受託人 ， |
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包括(但不限於)就該人在實際或看來是執行或執行其職責或在行使或看來是行使其
權力時所招致的任何作為或不作為所招致的任何法律責任，或就該人在有關團體或基金方面的職責、權力或職位而招致的任何法律責任。 |
A-46
目錄
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| 無須負責的董事 |
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157.任何董事或前董事均不得就依據本章程細則提供的任何利益向公司或其成員負責。任何上述利益的收取不得使任何人喪失成為或成為公司
董事的資格。 |
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| 該法第247條 |
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158.董事局可就公司或其任何附屬公司僱用或曾受僱於公司或其任何附屬公司的人(董事、前董事或影子董事除外)的利益，就公司或任何附屬公司的全部或部分業務的轉讓，訂定條文。任何此類規定均應由委員會根據該法第247條通過決議作出。 |
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| 委員會的議事程序 |
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| 召集 會議和會議記錄 |
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159.除本章程細則另有規定外，委員會可按其認為適當而規管其議事程序。董事可向每名董事發出會議通知，而祕書亦須應董事的要求召開董事會會議。董事會會議的通知，如以面交或口頭方式發給董事，或以硬拷貝形式送交董事，則須當作是在董事最後為人所知的地址或當其時由他或代董事為此目的而指明的其他地址(如有的話)，或以電子表格送交董事。該地址(如有的話)當其時由他或代他為該目的而向公司指明。擬不在聯合王國的董事或擬不在聯合王國的董事，可要求董事會在其缺席期間，以硬拷貝形式或電子形式將其當其時所指明的地址(如有的話)或其代表
送交公司，但該等通知無須早於向董事發出的通知之前發出。如此缺席，如沒有向董事局提出上述要求，則無須向任何暫時不在聯合王國的
董事送交有關董事局會議的通知。在考慮會議通知期是否足夠時，不得考慮不在聯合王國的董事。會議上產生的問題應以多數票決定。如票數相等，主席有權投第二票或決定票。任何董事可免除會議通知，而任何此類豁免可能具有追溯力。任何依據本條發出的通知，如經董事會決定，無須以書面形式發出，而任何該等決定可具追溯力。 |
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| 法定人數 |
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160.委員會可訂定處理委員會事務的法定人數，但如以任何其他數目訂定，則屬例外。只以候補董事身分任職的人，如其委任人不在法定人數內，可計算在法定人數內。在董事會會議上不再擔任董事的任何董事，如無董事
反對，可繼續出席並以董事身分行事，並可在法定人數內計算，直至董事局會議結束為止。 |
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| ...的權力 董事如
次數下降 低於最低限度 |
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161.即使有空缺，連續董事或唯一的持續董事仍可行事，但如董事人數少於法定人數，則連續董事或董事只可為填補空缺或召開大會而行事。 |
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| 主席 和副手
主席 |
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162.委員會可委任其中一人為董事局主席，另一人為委員會副主席，並可隨時將其中任何一人免職。除非他不願意這樣做，否則獲委任為主席的
董事或獲委任為副主席的董事須主持其出席的每一次董事局會議。如沒有董事擔任上述任何一職，或主席或副主席均不願意主持會議，或在指定的會議時間後五分鐘內他們均不出席，則出席會議的董事可委任其中一人為會議主席。 |
A-47
目錄
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| 行為的有效性 在
板上 |
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163.董事會會議、董事會委員會或代理董事或候補董事的人所作的一切行為，即使事後發現在任命任何董事或委員會任何成員或候補董事方面有缺陷，或其中任何一人被取消任職資格，或已離職，或未獲任命，仍須作出一切行為。有權投票的人，須猶如每名該等人士已獲妥為委任，並有資格繼續擔任董事或候補董事(視屬何情況而定)，並有權投票一樣有效。 |
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| 書面決議 |
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164.由所有有權接受董事會會議或董事會委員會(不少於構成董事局法定人數所需的董事數目)通知的所有董事所同意的書面決議，其效力及效力，猶如該決議是在董事局會議或(視屬何情況而定)適當召開及舉行的董事局委員會會議上通過的一樣。為此目的： |
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(A)當公司從公司收到一份文件，表明他同意擬議的書面決議時，董事即表示同意該決議，該文件表明他同意以公司允許的方式認證該決議，並以有關形式就一份文件行事； |
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(B) 董事可將該文件以硬拷貝形式或以電子表格
送交當其時由公司為此目的而指明的地址(如有的話)； |
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(C) 如候補董事表示同意擬議的書面決議，則其委任人無須亦表示同意；及 |
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(D)如董事表示同意擬議的書面決議，則由他委任的候補董事無須以該身分表示同意。 |
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| 會議 電話、
等 |
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165.在不損害第一百五十九條第一句的原則下，有權出席董事會會議或董事會委員會會議的人，如能夠(直接或通過
電子通訊)與所有出席或被視為同時出席的人交談和聽取，應被視為所有目的出席。如此當作出席的董事有權投票，並據此在法定人數內計算。這種會議應被視為在召開會議的地方舉行，或(如果在該地點沒有董事出席)，而參加會議的人數最多的一組與會者聚集在一起，如果沒有這樣的小組，則在會議主席在場的地方舉行。字會議
在本條款中，應據此解釋。 |
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| 董事 投票的權力
關於 他們是
感興趣 |
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166.除本章程細則另有規定外，董事不得在董事局會議或委員會會議上就任何可合理地被視為相當可能引起公司利益的事項(並非憑藉其在公司的股份、債權證或其他證券的權益)所具有的權益，就委員會的任何決議作出表決。與公司利益發生衝突，除非他的利益只引起
，因為該決議涉及下列一項或多項事項： |
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(A)就其本人或任何其他人應公司或其任何附屬經營的要求或為其任何附屬經營的要求而招致的債務，提供保證、保證或彌償； |
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(B)就公司或其任何附屬經營的債項或債務提供保證、保證或彌償，而該等保證、保證或彌償是董事在保證或彌償下(全部或部分或單獨或與他人共同)承擔的，或借提供保證或保證而作出的； |
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(C)就公司的股份、債權證或其他證券的要約或該公司的任何附屬認購或購買承諾而訂立的合約、安排、交易或建議，而該合約、安排、交易或建議是他有權或可能有權以證券持有人身分參與的合約、安排、交易或建議，或他將參與的
股份、債權證或其他證券的承銷或分包銷的合約、安排、交易或建議； |
A-48
目錄
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(D)就他或任何與他有直接或間接關係的人所關心的任何其他法人團體訂立一項合約、安排、交易或建議，而不論該人是高級人員、股東、債權人或其他人，但如他及與他有關連的人據他所知並不持有代表每百分之一的利害關係(如該法第820至825條所用的
條款所指的)，則該合約、安排、交易或建議須為每百分之一。(A)該法人團體(或任何其他法人團體
)的任何類別的股本資本(不包括作為財政股持有的該類別股份)，或該有關法人團體成員可享有的表決權(就本條而言，該等權益相當可能在任何情況下與該公司的利益產生衝突)； |
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(E)為本公司或其任何附屬企業的
僱員的利益而訂立的合約、安排、交易或建議，而該合約、安排、交易或建議並無給予該安排所關乎的僱員一般不享有的特權或利益；及 |
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(F) 公司有權為公司任何董事或包括公司董事在內的人購買或維持或為其利益購買或維持任何保險的合同、安排、交易或建議。 |
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就本條而言，就候補董事而言，其獲委任人的權益須視為候補董事的利益，但不損害候補董事在其他情況下所具有的任何利益。 |
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| 股東 批准 |
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167.公司可藉普通決議，在一般情況下或就任何個別事宜，在任何程度上暫停或放寬本章程細則中禁止董事在董事局會議或董事局委員會會議上投票的任何條文。 |
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| 分科 提案 |
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168.凡就委任兩名或多於兩名董事擔任公司或公司所關注的任何法人團體的職位或受僱事宜(包括(但不限於)訂定或更改委任條款)而考慮中的建議，可就每名董事分開及考慮。在這種情況下，每一名有關董事有權就每項決議投票，但關於其本人任命的
號決議除外。 |
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| 決定 主席決賽
結論性 |
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169.如在董事局會議或董事局委員會會議上提出有關董事有權投票的問題，則該問題可在會議結束前轉交會議主席，而
他就董事以外的任何董事所作的裁決，須為最終及決定性的決定，但在該等權益的性質或範圍的情況下，則屬例外。有關的董事沒有被公平披露。如就會議主席
出現任何此類問題，應由董事會決議決定(主席不得就該決議進行表決)，該決議將是最終和決定性的決議，除非主席的利益的性質和範圍沒有得到公平披露。 |
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| 祕書 |
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| 委任 及移走
祕書 |
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170.除公司法令的條文另有規定外，祕書須由董事局委任，任期、酬金及其認為適當的條件。此外，管理局亦可不時委任任何人為助理祕書或副祕書，而獲祕書要求或授權作出的任何事情，可由獲如此委任的任何助理或副祕書作出或向任何助理或副祕書作出。獲如此委任的祕書、助理或副祕書，可由董事局免職，但不得損害就其與公司之間的任何服務合約的違反而提出的損害賠償申索。 |
A-49
目錄
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| 分分鐘 |
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| 分分鐘 要求
留着 |
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171.董事會應安排記錄會議記錄，以便： |
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(A) 所有由董事會任命的官員；及 |
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(B)所有在公司會議上進行的議事程序、公司資本的任何類別股份的持有人、董事局及委員會，包括出席每次該等會議的董事的姓名或名稱。 |
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| 結論性 分鐘數 |
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172.任何該等紀錄如看來是由與該會議有關的會議的主席或下一次會議的主席認證，即為該會議的議事程序的充分證據，而無須進一步證明該等紀錄所述的
事實。 |
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| 海豹突擊隊 |
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| 權威 使用所需
封印 |
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173.該印章只可由委員會的決議或委員會的授權而使用。委員會可決定由誰簽署任何以印章籤立的文件，除非另有決定，否則該文件須由至少一名董事及祕書或至少兩名董事簽署。任何文件可藉機械方式印，或在文件上印章或傳真，或以任何其他方法將
印章或傳真應用於該文件，而在印章下執行。 |
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| 證書 為股份和
債券 |
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174.委員會可借決議一般地或在任何個別情況下，裁定任何股份或債權證或代表任何其他形式的保證的證明書，可藉某種機械
或電子方式在其上貼上任何簽署，或在其上印上，而如屬以印章籤立的證明書，則無須附有任何簽署。 |
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| 文書的籤立，作為根據該文書訂立的契據手 |
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175.任何文件，在董事會或委員會的決議授權下，以本法令第44(2)條所準許的任何方式籤立，並(以任何形式的文字表達)由公司
籤立，其效力猶如在印章下籤立一樣。 |
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| 交付契據 |
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176.公司以契據形式籤立的文件，不得僅因公司已籤立而當作公司交付。 |
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| 寄存器 |
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| 海外和 局部
寄存器 |
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177.除公司法令及規例的條文另有規定外，公司可在任何地方備存海外或本地或其他登記冊，而董事局可訂立、修訂及撤銷其認為適合備存該登記冊的任何規例。 |
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| 認證 和認證
副本和摘錄 |
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178.任何董事或祕書或委員會為此目的而委任的任何其他人，均有權認證及核證以下文件的真確副本及摘錄：
(A) 構成或影響公司章程的任何文件，不論是硬拷貝
表格或電子形式；
(B) 公司、公司任何類別股份的持有人、董事局或董事局的任何委員會所通過的任何決議(不論是硬拷貝形式或電子形式)；及
(C) 任何與公司業務有關的簿冊、紀錄及文件，不論是硬拷貝
表格或電子表格(包括但不限於帳目)。 |
A-50
目錄
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如以這種方式核證，看來是決議副本的文件，或公司會議紀錄的紀錄或摘錄，則公司、董事局或董事局委員會的任何類別股份的持有人，不論是以硬拷貝形式或電子形式，均為有利於所有處理以下事宜的人的確證公司依賴它或它們，即決議已得到適當通過，或會議記錄中的
摘錄，是正式組成的會議的真實和準確的會議記錄。 |
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| 股利 |
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| 宣佈股息 |
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179.在符合“公司法”規定的情況下，公司可以根據成員各自的權利，通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的數額。 |
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| 中期股息 |
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180.在符合“公司法”的規定的情況下，如果董事會認為公司可供分配的利潤有正當理由，董事會可支付臨時股息。如果股本被劃分為不同的類別，董事會可以向就股利授予遞延或非優先權利的股份以及在股息方面授予優先權利的股份支付中期股息，但對持有遞延或非優先股的股份，不得支付中期股利
。非優先如在支付時有任何優先股息拖欠，則享有權利。如果董事會認為可供分配的利潤有理由支付，董事會也可按其結算的間隔支付按
固定費率支付的任何股息。只要董事局真誠行事，則不會對獲賦予優先權利的股份持有人承擔任何法律責任，而該等股份持有人可能因合法支付任何已延付的股份的中期股息而蒙受任何損失。非優先權利。 |
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| 聲明和 付款
異類 貨幣 |
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181.股息可以董事會決定的任何一種或多種貨幣宣佈和支付。董事會還可以確定以任何
貨幣計算股息價值的匯率和相關日期。 |
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| 分攤 分紅 |
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182.除附加於股份的權利另有規定外，所有股息均應按照支付股利的股份上所支付的數額宣佈和支付；但就本條而言，任何款項均不得在支付催繳款項之日之前以股份支付給該股份。所有股息均須按該期間內獲支付股息的任何一段或多於一段時間內就該等股份所支付的款額分攤及按比例支付；但如有任何股份獲分配或按條款發行，而該等股份須由某一日期起按股息評級，則該股份須相應地按股息排列。 |
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| 金幣股利 |
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183.宣佈股息的大會，可根據董事會的建議，通過普通決議指示，其全部或部分資產的分配，包括(但不限於)支付任何其他法人團體的
股份或債權證。如在分配上有任何困難，委員會可作出其認為適當的安排，以解決該等問題，包括但不限於：(A)釐定任何資產
分配的價值；(B)根據如此釐定的價值向任何成員支付現金，以調整成員的權利；及(C)將任何資產歸屬受託人。 |
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| 紙面股息：授權
分辨力 |
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184.董事局如獲公司的普通決議授權，可(決議)，向任何股份持有人提供選擇收取已全數支付的股份的權利，而不是將全部股份(或由董事會決定的某些部分)的現金 |
A-51
目錄
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決議所指明的全部或任何股息。要約應按照第185條規定的條款和條件，或在不違反這些規定的情況下，按決議規定的方式提出。 |
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| 臨時分紅：
程序 |
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185.下列規定適用於決議和根據該決議和第184條提出的任何要約。 |
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(A) 決議可指定特定股息，或可指定在規定期限內宣佈的所有或
任何股息。 |
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(B) 每名股份持有人均有權獲得該數目的新股，因為
在價值上儘可能相等(但不超過)該持有人選擇放棄的股息的現金數額(不計任何税項抵免)(各a)。新份額那就是。為此目的，每個新的
份額的價值應為： |
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(I) 等於平均報價就公司的普通股而言，
，即該等股票首次上市之日在倫敦證券交易所上市日從每日官方名單中得出的該等股票的中間市場報價平均數。前有關股息及其後四個交易日；或 |
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(Ii)以決議所指明的任何其他方式計算的 ，
但不得低於新股的票面價值。 |
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核數師就任何股息的新股價值所作的證明書或報告，即為該價值的確證。 |
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(C)在宣佈任何股息須予宣佈或建議後，董事會如擬就該股息作出選擇，亦須在切實可行範圍內儘快宣佈該意向。董事會在確定分配基礎後，如決定繼續進行該要約，則應將向其提供的選舉權利的條款和條件通知股份持有人，具體説明應遵循的程序和地點，以及修改或終止現有選舉的選舉或通知必須在何時發出，才能生效。 |
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(D)董事會不得進行任何選舉，除非董事會具有分配股份的充分權力，以及在確定分配基礎後可撥供的足夠儲備金或資金。 |
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(E) 董事會可在任何要約中排除任何股份持有人，但董事會認為向其提出要約會或可能涉及違反任何領土的法律，或出於任何其他原因不應向其提出要約。 |
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(F)股利(或已提供選舉權的股息的該部分)，不得就已作出選擇的股份支付現金(選股)而按本條(B)項所述的基礎，將該數目的新股分配給每名選出的股份持有人。為此目的，董事會應從當其時記入任何準備金或基金的貸項(包括(但不限於)損益
帳户)中撥出一筆數額，數額相當於擬分配的新股的名義總額，並將其用於支付適當數目的新股以供分配。並按本條(B)項所述的基礎，向每名選出的股份持有人分配股份。 |
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(G) 分配的新股，在各方面均應與當時發行的同類全數股數相等，但該等股份無權參與有關股息。 |
A-52
目錄
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(H)股份的任何部分不得分配 。董事會可就其認為適當的任何部分應享權利作出其認為適當的規定，包括(但不限於)就持有人的部分應享權利向其支付現金，為應計、保留或累積公司的全部或部分利益，或由任何持有人或其代表，或將任何權責發生制、留存或累積的規定，適用於將全部已付股份分配給任何持有人。
(I)董事會可作出其認為有需要或合宜的一切作為及事情，以落實依據本條或與依據本條作出的任何要約有關的任何股份的分配及發行，並可授權任何人代表有關持有人與公司訂立協議，就該等分配或發行及附帶事宜作出規定。在該當局下達成的任何協議均應有效，並對有關各方具有約束力。 |
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(J) 委員會可酌情修改、暫停或終止根據本條提出的任何要約。 |
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| 準許扣除及保留款項 |
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186.委員會可從任何股息或須就任何股份而支付予任何保留款項的款項中，扣除與某一股份有關的任何成員目前須就該股份支付予公司的任何款項。凡任何人透過轉致股份而享有
權利，委員會可保留就該股份而須支付的股息，直至該人(或該人的轉易人)成為該股份的持有人為止。 |
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| 向持有人和其他有權 |
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187.就某一股份而須繳付的任何股息或其他款項，可予支付：
(a) in cash; or
(B)以支票或手令發出的 ，該支票或手令須支付予有權獲付款的持有人或個人，或按該持有人或個人的命令付款；或
(C)由任何直接借方、銀行或其他資金轉帳系統向持有人或有權獲得
付款的人，或在切實可行的情況下，由持有人或有權獲得付款的人向公司發出通知而指定的人支付；或 |
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(D)由持票人或有權獲得付款的人(包括(但不限於)就未經核證的股份，藉有關制度(但須受有關
系統的設施及規定)所同意的任何其他方法(以
公司認為適當的格式)議定的 。 |
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| 共同應享權利 |
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188.如有兩人或多於兩人註冊為任何股份的聯名持有人，或有權借共同轉讓而享有股份，公司可： |
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(A) 將就該股份而須支付的任何股息或其他款項支付予任何
其中一人，而其中任何一人可就該等股息或其他款項發出有效收據；及 |
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(B)就第一八七條而言， 就股份而言，倚賴其中任何一人的書面指示、指定或協議，或通知公司。 |
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| 郵寄付款 |
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189.支票或手令可郵寄：
(A)如股份由單一持有人持有，則指該股份持有人的登記地址；
或 (B)如持有人為兩名或多於兩名
的人，則為註冊紀錄冊第一名的人的登記地址；或 |
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(C) -如果某人有權通過傳送該份額而享有權利，猶如該通知是根據第205條發出的
通知一樣；或 |
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(D)在任何情況下， 須送達有權領取
付款的人藉通知公司而指示的人及地址。 |
A-53
目錄
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| 解除公司責任及風險 |
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190.由開出支票或手令的銀行支付支票或手令，或由受命轉讓該支票或手令的銀行轉帳，或就未經核證的股份而言，按照有關係統的
設施及規定付款(如有關制度是最高的，則可包括公司或任何人代表公司發出付款)。指示有關係統的營辦人記入持有人或聯名持有人的現金備忘錄
帳户，或(如獲公司準許，則由持有人或聯名持有人以書面指示的人)貸方)，即為對公司的良好解除。由
有關銀行或系統按照本條款發出或轉出的每一張支票或認股權證，均須由持有人或有權人承擔風險。公司在按照第187條規定以公司在
使用的任何方法付款過程中損失或延遲支付的任何款項，本公司不承擔任何責任。 |
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| 應付利息 |
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191.除非附加於該股份的權利另有規定，否則任何須就該股份支付的股息或其他款項均不得向公司支付利息。 |
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| 無人申索的沒收
股息 |
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192.任何股息如自到期支付之日起計12年內仍無人申索，則如董事會如此決定，則須予以沒收，並停止由公司欠下。任何無人申索的股息
或就股份而須繳付的其他款項，可由公司(但無須)撥入與公司本身帳目分開的帳目內。該等付款並不構成公司就該款項的受託人。公司有權停止以郵遞或其他方式將股利認股權證及支票寄往一名成員，但該等文書已至少連續兩次交還或留下該成員未兑現，或在一次該等場合後，
合理的查詢未能確定該成員的新地址。如任何會員申索股息或兑現股息認股權證或
支票，本條賦予公司的權利即告終止。 |
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| 利潤和儲備金資本化 |
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| 資本化的權力 |
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193.董事會可在公司的普通決議授權下： |
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(A)在符合本條規定的情況下，決心將公司的任何未分配利潤(不論是否可供分配)，或作為任何儲備
或其他基金貸方的款項(如有的話)，包括公司股份溢價帳户及資本贖回準備金(如有的話)，予以資本化； |
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(B) 在有關決議所指明的紀錄日期將已決定資本化的款項撥歸有關決議所指明的成員或任何類別的成員，而該等成員或任何類別的成員假若以股息的方式分配該筆款項並按相同比例分配，則會有權獲得該筆款項，並將該筆款項以其名義在當其時支付任何未付的
款額(如有的話)時，以該等款項的名義撥付。分別持有股份，或全數繳付公司的股份、債權證或其他債務，款額相等於該筆款項，並按上述比例或按其指示將股份、債權證或其他
債務按上述比例或按其指示將股份、債權證或其他
債務分配給該等成員；但股份溢價帳户、資本贖回準備金及任何其他為本條的目的，無法分配
的利潤只能用於支付分配給貸記為全額支付的成員的份額； |
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(C)如股份或債權證根據本條可按分數分配，或在其他情況下成為可按分數分配的股份或債權證，則須作出他們認為適當的規定，以處理任何部分權益，包括(但不限於)授權將該等股份或債權證出售及轉讓予任何人，或在切實可行範圍內儘量以正確的比例(但並非完全如此)作出分配，或完全忽略部分或解決現金付款的問題。向任何成員提出，以調整所有
方的權利； |
A-54
目錄
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(D) 授權任何人代表所有有關成員與公司簽訂協議，規定： |
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(I)將任何股份、
債權證或其在上述資本化後有權享有的其他義務，分別貸記為已全數繳付的股份、債權證或其他債項，分配予該等成員；或 |
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(Ii)公司代成員繳付的款項，或該等款額的任何
部分，須按其已決定資本化的款項中其各自所佔比例計算，以支付其現有股份上的未繳款項，(由1998年第25號第2條修訂) |
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而根據該授權訂立的任何協議，對所有該等成員均具約束力； |
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(E)就本條而言，除非有關決議另有規定，否則公司如在有關決議所指明的紀錄日期持有有關類別的庫務股，則須視為有權就該等國庫股份收取股息，而該等股利如由公司以外的人持有，則須予支付；及 |
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(F) 一般會執行所有必要的行為和事情，以執行普通的
決議。 |
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| 記錄日期 |
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| 記錄股利等的日期 |
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194.即使本章程細則另有規定，公司或董事局仍可： |
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(A) 將任何
日期定為任何股息、分配或發行的記錄日期，該日期可在宣佈、支付或發行股息、分配或發行之日之前或之後的任何時間； |
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(B) ，以決定哪些人有權出席公司的一次大會或公司任何類別股份持有人的單獨大會，以及這些人可投多少票，並在會議通知中規定在會議時間之前不超過48小時
。如委員會如此指明，則無須顧及並非工作日的某一天的任何部分)，而該部分須將某人記入註冊紀錄冊內，以使該人有權出席會議或在該會議上投票；在決定任何人出席或投票的權利時，在憑藉本條指明的時間後對註冊紀錄冊所作的更改，須不予理會；及 |
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(C) 為根據本章程細則發出公司大會通知，或公司資本任何類別股份持有人的個別大會，決定有權收取該等通知的人是在公司或董事局決定的日期內在營業結束時記入登記冊內的人，而該日期不得為該日。會議通知發出之日前21天以上。 |
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| 帳目 |
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| 查閲紀錄的權利 |
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195.任何成員均無權查閲公司的任何會計記錄或其他簿冊或文件，除非章程或公司董事會授權或公司普通決議或具有管轄權的法院的命令授權查閲該公司的任何會計記錄或其他簿冊或文件。 |
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| 發送年度帳目 |
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196.除公司行為另有規定外，公司每年賬目的副本，連同該財政年度的董事新報告及核數師就該等賬目所作的報告，須在按照“公司法”的規定提交該等文件的會議日期前至少21天內送交 |
A-55
目錄
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每名成員及公司地址為其地址的債權證的每名持有人，以及根據公司
法令或本章程細則的條文有權從公司收到會議通知的每一其他人，或如屬任何股份或債權證的聯名持有人，則須向其中一名聯名持有人發出會議通知， |
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| 財務報表摘要 |
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197.在不違反“公司法”的情況下，第196條的要求應視為符合任何人的要求，向該人發送一份從公司年度帳目和董事報告中得出的財務報表摘要，而不是這些副本，該摘要報表應採用公司法令和根據“公司法”制定的任何條例所規定的格式並載有所規定的信息。 |
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| 通信 |
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| 通知時 必須在
寫入 |
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198.任何須送交或由任何人依據本章程細則送交的通知(召集委員會會議的通知除外)，須以書面作出。 |
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| 方法 公司
發送通知 |
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199.除第198條另有規定外，除本章程細則另有規定外，公司鬚髮送或提供一份文件或資料，而該文件或資料須由公司行為的條文或依據本章程細則或公司可能須遵守的任何其他規則或規例的條文，由
公司發送或授權送交或提供予該成員或任何其他人；及如果本法的
條款適用於發送或提供公司法令要求或授權發送或提供的文件或信息，其絕對酌處權所確定的手段，在作出必要的修改後，也適用於發送或提供本章程或公司可能遵守的任何其他規則或條例所要求或授權發送的任何文件或資料。 |
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| 成員的方法等
發送文件或信息 |
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200.除第198條另有規定外，除非本章程細則另有規定，否則任何成員或有權將股份轉傳予股份的人，須以其絕對酌情決定權所決定的格式及
方式，向公司送交文件或資料，但須： |
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(A)公司行為允許採用
確定的形式和手段，以便按照公司法令的規定向公司發送或提供該類型的文件或信息；以及 |
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(B)除非董事會另有允許，否則公司行為中規定的任何適用條件或限制(包括(但不限於)可發送文件或資料的地址)均為 。 |
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除非本章程細則另有規定或委員會另有規定，否則該文件或資料須按公司為核證以
有關表格送交的文件或資料而指明的方式予以認證。 |
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| 致聯名持有人的通知 |
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201.如屬股份的聯名持有人，則須將任何文件或資料送交該聯名持有人，而任何如此送交的文件或資料，就一切目的而言，均須當作送交所有聯名持有人。 |
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| 註冊地址
歐洲經濟區 |
|
202.登記地址不在歐洲經濟區國家內，並在歐洲經濟區國家內向公司發送一份文件或資料的成員，有權在該地址將文件或
信息發送給他 |
A-56
目錄
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(但如屬以電子方式送交的文件或資料，包括但不限於公司所規定的任何通知，表示該文件或資料可在網站上查閲，則公司
如此同意，公司有權以其絕對酌情決定權，包括(但不限於)在公司認為將該文件或資料發送予該公司的情況下，以絕對酌情決定權保留該文件或資料。使用
電子手段的地址將或可能違反任何其他法域的法律)，但其他方面： |
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(A) 任何成員均無權從公司收到任何文件或資料；及 |
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(B)在不損害前述條文的概括性的原則下，任何事實上已送交或看來是送交該成員的公司大會通知，在決定該等大會的程序的有效性時，須予忽略。 |
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| 當作收到通知 |
|
203.出席公司任何會議或公司資本任何類別股份持有人的成員，不論是親自出席或以委託書方式出席，均須當作已獲送交會議的通知，如有需要，亦須當作已將會議的目的(如有需要)送交
。 |
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| 條款和 電子
通信條件 |
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204.董事局可不時發出、批註或採納有關使用電子方式將通知、其他文件及委託書委任的條款及條件，由公司以傳送方式將通知、其他文件及委託書委任予有權向公司發送通知、其他文件及委託書的成員或人士。 |
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|
| 發給有權藉傳送方式獲得的人的通知 |
|
205.公司可將一份或多份文件或資料以任何方式送交或提供予有權傳交股份的人，而公司可選擇以本章程細則授權的任何方式，將一份
文件或資料送交一名成員，該文件或資料以姓名、死者代表的職銜、破產人的受託人或任何相類的方式送交。在聯合王國的地址(如有的話)，説明由聲稱享有該項權利的人或其代表為該
目的而提供的地址(如有的話)。在提供這種地址之前，如果沒有發生死亡或破產或導致傳送的其他事件，可以任何方式發送文件或資料。 |
|
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| 受優先約束的受讓人等
通知 |
|
206.每名成為有權享有股份的人，均須受就該股份發出的任何通知的約束，而該通知是在其姓名記入註冊紀錄冊前已送交該人的，但任何借傳予某份股份而有權享有該股份的人，均不得受根據第88條發給其所有權來源的人的任何指示通知所約束。 |
|
|
| 發送/何時證明
通知等當作以郵遞方式送交 |
|
207.證明文件或資料已妥善處理、預付及張貼，即為該文件或資料已送交或提供的確證。公司以
號郵寄給成員的文件或資料應視為已收到： |
| |
(A)如在寄出文件或資料的翌日，由頭等郵遞或特別郵遞將
從聯合王國的地址發送至聯合王國的另一地址，或由類似於另一國家的地址的頭等郵遞或特別郵遞的郵政服務，將
發送至另一國家的另一個
地址； |
| |
(B) (如以航空郵件方式將
從聯合王國的地址寄往聯合王國境外的地址，或從另一國的地址寄往該國境外的地址(包括但不限於在聯合王國的地址)，則在寄出文件或資料後的第三天； |
A-57
目錄
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(C)在任何其他情況下，在張貼文件
或資料之後的第二天。 |
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| 當通知等當作已送交時 由
手 |
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208.本公司以專人方式送交會員的文件或資料，如已交給該會員或留在該成員的登記地址或根據第202條以
通知公司的地址，則該成員即當作已收到該文件或資料。 |
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| 發送/何時發出通知等的證明
當作以電子方式發送 |
|
209.以電子方式發送或提供的文件或資料得到妥善處理的證明，即為該文件或資料已發送或提供的確證。公司以電子形式向成員發送或提供的文件或資料，應視為在向該成員發送文件或資料的次日收到。即使公司知道該成員因任何原因而沒有收到有關文件或資料，即使公司其後以郵遞方式將該文件或
資料的硬拷貝送交該成員，該文件或資料仍須當作於該日收到。 |
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| 當通知等當作由網站發出時 |
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210.公司藉網站向會員發送或提供的文件或資料，須當作已由該成員收到： |
| |
(A)當
該文件或信息首次在網站上提供時為 ；或 |
| |
(B)如經第207條、第208條或第209條認為該成員已收到關於該文件或資料已在網站上查閲的通知，則為 。即使公司知道該成員因任何原因而沒有收到有關文件或資料，即使該公司其後以郵遞方式將該文件或資料的硬拷貝送交該成員，該文件或資料仍須當作該成員在該日收到。 |
|
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| 在中斷期間發出的通知
服務 |
|
211.除公司行為另有規定外，如公司因暫停或縮減郵政
服務而在任何時間不能有效地召開大會，則可藉在聯合王國刊登廣告而藉在聯合王國發出的通知而有效地召開大會。為施行本條而藉廣告發出的任何通知，須在至少一份全國性發行的報章上刊登廣告。在多家報紙上刊登廣告的，應當在同一日期刊登廣告。該通知須當作已送交所有有權在廣告刊登當日獲發會議通知的人。
在任何該等情況下，公司須以郵遞方式發送該通知書的確認副本，但如該通知在會議舉行前最少7天再次變得切實可行，則公司須寄出該通知書的確認副本。 |
|
| 銷燬文件 |
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|
| 權力 公司銷燬文件 |
|
212.公司有權銷燬： |
| |
(A)在註冊日期起計六年屆滿後的任何時間， 所有已註冊股份轉讓文書，以及在登記冊內記入任何記項的所有其他文件； |
| |
(B)在記錄之日起兩年內隨時通知所有
股利的授權或更改或取消地址的通知； |
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(C) 自注銷之日起一年期滿後任何時候被註銷的所有股票； |
A-58
目錄
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(D)在
實際支付之日起滿一年後的任何時候， 所有已支付的股利認股權證和支票； |
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(E)在使用之日起計一年屆滿後的任何時間內，在
進行投票時使用的所有委託書委任；及 |
|
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(F)在與委託書有關的會議結束後一個月後的任何時間內，未用於投票目的所有代理任命均為 ，而在該會議上不要求進行投票。 |
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| 推定 關於銷燬的文件 |
|
213.以下情況須最終推定為有利於公司： |
| |
(A) 登記中看來是根據按照第212條銷燬的轉讓文書或其他文件所作的每一項登記都是適當和適當的； |
| |
(B) 根據第212條銷燬的每一份轉讓文書均為有效和有效的文書，經適當登記； |
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|
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(C)按照第212條銷燬的每一份股票都是一份有效的有效證書，已適當和適當地取消；以及 |
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(D)按照第212條銷燬的每一其他文件均為有效的
文件，並按照公司賬簿或記錄中的記錄詳情有效的文件， |
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但前提是： |
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(E) 本條和第212條的規定僅適用於真誠地銷燬一份文件，而不通知可能與該文件有關的任何索賠(不論其當事方為何)； |
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(F) 本條或第212條所載的任何規定均不得解釋為對公司在第212條規定的時間之前或在沒有本條或第212條不附於公司的任何其他情況下，就銷燬任何該等文件而規定的任何法律責任；及 |
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(G) 本條或第212條提及銷燬任何
文件包括以任何方式處理該文件。 |
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| 早期破壞 |
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214.第212條和第213條所述的任何文件可在這些條款授權的有關日期之前銷燬，但須在該
日之前作出該文件的永久記錄，而該記錄未予銷燬。 |
|
| 未追蹤股東 |
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|
| 處置股份的權力
未追蹤 股東 |
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215.公司有權以合理的價格出售，
在下列情況下，成員的股份或某人有權通過傳送而有權獲得的股份： |
| |
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| |
(A)在本條(B)項所指廣告發布日期之前十二年內(或如在不同日期公佈，則為第一個日期)的 (相關時期)已就所涉股份宣佈至少三種股息，按照本條款授權的方式就有關股份發出的所有
股利認股權證和支票仍未兑現； |
A-59
目錄
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|
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|
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|
|
(B) 公司須在有關期限屆滿後，在切實可行範圍內儘快在一份全國性日報及一份在該成員或其他人最後為人所知地址範圍內傳閲的報章刊登廣告，通知公司出售該等股份的意向；及
(C)在有關的
期內及在本條(B)段所提述的廣告刊登後的3個月期間內(或如在不同日期刊登，則為首個日期)，公司並無收到任何關於該公司的
下落或該成員或人士是否存在的任何指示。 |
|
|
| 進一步股份 |
|
216.如在第二百一十五條所指的任何有關期間內，已就該期間開始時持有的股份或先前發行的股份，以及就進一步發行的股份而言，已符合本條及第二百一十五條及第二百一十七至二百一十九條(發行十二年的規定除外)的所有其他規定，則該公司亦可出售該等股份。 |
|
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| 轉讓出售 |
|
217.為使根據第215或216條進行的任何出售生效，董事會可： |
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(A)如該等股份以核證形式持有，則授權任何人簽署將該等股份轉讓予買方或按照買方的指示轉讓該股份的文書；或 |
|
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(B)如股份是以未經核證的形式持有，則須作出其認為有需要或合宜的一切作為及事情，以便將該等股份轉讓給或按照買方的指示進行。 |
|
|
| 轉讓的效力 |
|
218.該人按照第217(A)條籤立的轉讓文書的效力，須猶如該轉讓文書是由該等股份的持有人或有權傳予該等股份的人籤立一樣。
公司按照第217(B)條行使其權力，其效力應猶如由股份的註冊持有人或有權轉讓股份的人行使一樣。受讓人無須注意購買
款項的適用，其對股份的所有權亦不受與該項出售有關的法律程序的任何不正常或無效的影響。 |
|
|
| 銷售收益 |
|
219.出售所得的淨收益屬於公司，該公司須就相等於上述收益的款額，向該前成員或先前享有上述權利的其他人作出交代。公司須將該名前成員或其他人的姓名或名稱以債權人身分記入公司簿冊內，以支付該款額。不得就該債項設立信託，亦無須就該債項支付利息，而公司亦無須就出售所得的淨收益計算任何款項，而該款項可不時以董事會認為適當的方式用於公司的業務或以董事會認為適當的方式投資。 |
|
| 捲曲 |
|
|
| 清盤人可以貨幣形式分發 |
|
220.如公司清盤，清盤人可在公司的一項特別決議及“1986年破產法”規定的任何其他制裁的批准下，將公司的全部或部分資產分給各成員，並可為此目的對任何資產作出估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行該分部。清盤人可在同樣的許可下，為成員的利益而將全部或任何部分的資產歸屬受託人，並決定該等信託的範圍及條款，但不得強迫任何成員接受任何有
法律責任的資產。 |
A-60
目錄
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|
|
|
|
| 清盤人處置資產 |
|
221.清盤人的出售權力，包括全部或部分為另一法人團體的股份或債權證或其他義務而出售的權力，而該等股份或債權證或其他義務是當時已成立或即將為進行該項出售的目的而成立的。 |
|
| 股份認股權證 |
|
|
| 持有人認股權證 |
|
222.委員會可以公司印章或委員會授權的任何其他方式，就任何已全數支付的股份向持票人發出認股權證。任何股份在以該認股權證作為代表時，可藉與其有關的授權書的
交付而轉讓。在如此發出手令的任何情況下，委員會可就以優惠券或其他方式就該手令所代表的股份支付股息或其他款項訂定條文。委員會可在一般情況下或在任何個別情況下，決定手令上的任何簽署可以電子或機械方式適用或印在手令上，或無須由任何人簽署。 |
|
|
| 發行股份認股權證的條件 |
|
223.董事會可決定，並不時改變其條件。應向無記名人發行股票認股權證，特別是下列條件： |
| |
(A) 應簽發新的
證或優惠券，以取代一張精疲力竭，污損、遺失或毀壞(但除非公司無合理懷疑地信納正本已被銷燬，否則不得發出新的手令)；或 |
| |
(B)
持有人有權出席大會並參加表決；或 |
|
|
|
|
(C) 可交回手令，並可就該手令所指明的股份，將持有人的姓名記入
登記冊內。 |
|
|
|
|
該手令的持有人須受當其時就該手令而有效的條件所規限，不論該條件是在該手令發出之前或之後訂立的。在符合該等條件及“
公司法令”的規定下，持票人須當作是公司的成員，並享有與如他的姓名已列入註冊紀錄冊而作為該手令所包含的股份的持有人所享有的權利及特權。 |
|
|
| 沒有與股份有關的權利 |
|
224.公司不受股份認股權證所代表的股份的任何權利的約束或以任何方式被迫承認任何權利，但持票人對該認股權證的絕對權利除外。 |
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| 彌償 |
|
|
| 對董事、高級人員等的彌償 |
|
225.除公司作為的條文另有規定外，在不損害有關人士可有權獲得的彌償的原則下，公司的每名董事或其他高級人員(不論是否公司核數師)，均須就其因疏忽、失責、失職或失職而招致的法律責任，從公司資產中獲得彌償。關於公司事務的信託，
但本條應被視為不提供賠償，或賦予任何此種人獲得賠償的權利，只要它會使本條或其中任何部分根據本法或公司法案被視為無效。 |
A-61
目錄
內容
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文章 |
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| P救世主 |
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| 表A |
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1 |
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| 定義 |
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2 |
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| 建設 |
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3 |
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| AC數 |
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| 查閲紀錄的權利 |
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195 |
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| 發送年度帳目 |
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196 |
|
| 財務報表摘要 |
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197 |
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|
| A拉特林 的 S野兔 C尖部 |
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|
|
| 以本條款為限的新股 |
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50 |
|
| 分數產生 |
|
|
51 |
|
|
|
| A利特納特 DIRECTORS |
|
|
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|
| 委任候補委員的權力 |
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118 |
|
| 有權獲得通知的候補人 |
|
|
119 |
|
| 代表多名董事的候補成員 |
|
|
120 |
|
| 候補成員的費用和薪酬 |
|
|
121 |
|
| 終止任用 |
|
|
122 |
|
| 委任及撤銷的方法 |
|
|
123 |
|
| 候補人而不是指定人的代理人 |
|
|
124 |
|
|
|
| A分配 和 退休 的
DIRECTORS |
|
|
|
|
| 將退休的董事人數 |
|
|
109 |
|
| 哪些董事退休 |
|
|
110 |
|
| 當董事被當作是重新任命 |
|
|
111 |
|
| 選舉資格 |
|
|
112 |
|
| 關於任命的單獨決議 |
|
|
113 |
|
| 公司的額外權力 |
|
|
114 |
|
| 董事會委任 |
|
|
115 |
|
| 退休董事的職位 |
|
|
116 |
|
| 無股份資格 |
|
|
117 |
|
|
|
| BORROWING P歐文斯 |
|
|
|
|
| 借款權 |
|
|
131 |
|
| 借款限額 |
|
|
132 |
|
| 定義 |
|
|
133 |
|
| 資本待遇 |
|
|
134 |
|
| 借來的款項 |
|
|
135 |
|
| 子公司 |
|
|
136 |
|
| 確定是否違反了限制 |
|
|
137 |
|
| 與公司打交道的人 |
|
|
138 |
|
|
|
| C馬爾斯 上 S野兔 |
|
|
|
|
| 打電話的權力 |
|
|
25 |
|
| 打電話的時間 |
|
|
26 |
|
| 聯名持有人的法律責任 |
|
|
27 |
|
A-62
目錄
|
|
|
|
|
| |
|
文章 |
|
| 應付利息 |
|
|
28 |
|
| 當值催繳款項 |
|
|
29 |
|
| 呼叫差異化 |
|
|
30 |
|
| 預付電話費 |
|
|
31 |
|
|
|
| CAPITALISATION 的 利潤 和
儲備 |
|
|
|
|
| 資本化的權力 |
|
|
193 |
|
|
|
| C奧姆 |
|
|
|
|
| 通知須以書面作出時 |
|
|
198 |
|
| 公司發出通知的方法 |
|
|
199 |
|
| 會員等發送文件或信息的方法 |
|
|
200 |
|
| 致聯名持有人的通知 |
|
|
201 |
|
| EEA以外的註冊地址 |
|
|
202 |
|
| 當作收到通知 |
|
|
203 |
|
| 電子通信的條款和條件 |
|
|
204 |
|
| 發給有權藉傳送方式獲得的人的通知 |
|
|
205 |
|
| 受事先通知約束的受讓人等 |
|
|
206 |
|
| 以郵遞方式當作送交通知書等的證明文件 |
|
|
207 |
|
| 當通知書等當作以手送交時 |
|
|
208 |
|
| 以電子方式當作送交通知書等的證明文件 |
|
|
209 |
|
| 當通知等當作由網站發出時 |
|
|
210 |
|
| 服務中斷期間的通知 |
|
|
211 |
|
|
|
| D埃格 的 P歐文斯 的
大 B奧德 |
|
|
|
|
| 董事會委員會 |
|
|
127 |
|
| 地方委員會等 |
|
|
128 |
|
| 代理 |
|
|
129 |
|
| 辦公室，包括職稱主任 |
|
|
130 |
|
|
|
| D構造 的 D薪酬 |
|
|
|
|
| 公司銷燬文件的權力 |
|
|
212 |
|
| 關於銷燬文件的推定 |
|
|
213 |
|
| 早期破壞 |
|
|
214 |
|
|
|
| DIRECTORS 費用 |
|
|
|
|
| 董事可獲支付費用 |
|
|
144 |
|
|
|
| DIRECTORS 利益 |
|
|
|
|
| 該法第175條規定的授權 |
|
|
148 |
|
| 董事可與公司簽訂合同並擔任其他職務等。 |
|
|
149 |
|
| 薪酬、福利等 |
|
|
150 |
|
| 利益通知 |
|
|
151 |
|
| 對另一人的保密義務 |
|
|
152 |
|
| 授權的後果 |
|
|
153 |
|
| 在不損害公平原則或法治的情況下 |
|
|
154 |
|
|
|
| D四次化 和 移除 的
DIRECTORS |
|
|
|
|
| 取消董事資格 |
|
|
139 |
|
| 公司罷免董事的權力 |
|
|
140 |
|
A-63
目錄
|
|
|
|
|
| |
|
文章 |
|
|
|
| D艾維德斯 |
|
|
|
|
| 宣佈股息 |
|
|
179 |
|
| 中期股息 |
|
|
180 |
|
| 不同貨幣的申報和付款 |
|
|
181 |
|
| 股息分攤 |
|
|
182 |
|
| 金幣股利 |
|
|
183 |
|
| 臨時分紅：授權決議 |
|
|
184 |
|
| 書面紅利：程序 |
|
|
185 |
|
| 準許扣除及保留款項 |
|
|
186 |
|
| 向持有人和其他有權 |
|
|
187 |
|
| 共同應享權利 |
|
|
188 |
|
| 郵寄付款 |
|
|
189 |
|
| 解除公司責任及風險 |
|
|
190 |
|
| 應付利息 |
|
|
191 |
|
| 沒收無人申索的股息 |
|
|
192 |
|
|
|
| E解性 DIRECTORS |
|
|
|
|
| 行政辦公室的任命 |
|
|
145 |
|
| 終止執行職位的任用 |
|
|
146 |
|
| 薪酬由董事局釐定 |
|
|
147 |
|
|
|
| F奧菲提爾(ORFEITURE) 和 SURRENDER |
|
|
|
|
| 要求繳付電話費的通知 |
|
|
32 |
|
| 沒收不遵守 |
|
|
33 |
|
| 出售被沒收的股份 |
|
|
34 |
|
| 沒收後的法律責任 |
|
|
35 |
|
| 投降 |
|
|
36 |
|
| 權利的消滅 |
|
|
37 |
|
| 沒收或移交的證據 |
|
|
38 |
|
|
|
| G一般 M電子問候 |
|
|
|
|
| 年度大會 |
|
|
52 |
|
| 班級會議 |
|
|
53 |
|
| 召開大會 |
|
|
54 |
|
|
|
| G拉圖伊特, 養卹金 和
I保險 |
|
|
|
|
| 酬金及退休金 |
|
|
155 |
|
| 保險 |
|
|
156 |
|
| 無須負責的董事 |
|
|
157 |
|
| 該法第247條 |
|
|
158 |
|
|
|
| INDEMNITY |
|
|
|
|
| 對董事、高級人員等的彌償 |
|
|
225 |
|
|
|
| L艾恩 |
|
|
|
|
| 公司須持有股份留置權 |
|
|
21 |
|
| 以出售方式強制執行留置權 |
|
|
22 |
|
| 使銷售生效 |
|
|
23 |
|
| 收益的運用 |
|
|
24 |
|
|
|
| M內胎 |
|
|
|
|
| 須備存的紀錄 |
|
|
171 |
|
| 分鐘的結論性 |
|
|
172 |
|
A-64
目錄
|
|
|
|
|
| |
|
文章 |
|
|
|
| N上-E解性 DIRECTORS |
|
|
|
|
| 與...安排非執行董事 |
|
|
28 |
|
| 普通報酬 |
|
|
28 |
|
| 額外薪酬 |
|
|
29 |
|
|
|
| NOTICE 的 G一般 M電子問候 |
|
|
|
|
| 通知期 |
|
|
12 |
|
| 收到通知的人 |
|
|
12 |
|
| 非接觸股東 |
|
|
12 |
|
| 通知的內容---總則 |
|
|
12 |
|
| 通知內容-附加要求 |
|
|
12 |
|
| 第63條安排 |
|
|
12 |
|
| 在多個地點舉行的大會 |
|
|
13 |
|
| 設施不足時中斷或延期 |
|
|
13 |
|
| 其他觀看及聆訊法律程序的安排 |
|
|
13 |
|
| 控制出勤水平 |
|
|
13 |
|
| 會議地點和/或時間的改變 |
|
|
13 |
|
| 參與意義 |
|
|
14 |
|
| 意外遺漏發送通知等 |
|
|
14 |
|
| 安全 |
|
|
14 |
|
|
|
| N數 的 DIRECTORS |
|
|
|
|
| 董事人數的限制 |
|
|
22 |
|
|
|
| P歐文斯 的 大 B奧德 |
|
|
|
|
| 由董事會管理的業務 |
|
|
25 |
|
| 公司行使表決權 |
|
|
25 |
|
|
|
| P火箭 在 G一般
M電子問候 |
|
|
|
|
| 法定人數 |
|
|
14 |
|
| 如果法定人數不在場 |
|
|
15 |
|
| 主席 |
|
|
15 |
|
| 有權發言的董事 |
|
|
15 |
|
| 休會：主席的權力 |
|
|
15 |
|
| 休會：程序 |
|
|
15 |
|
| 對決議的修正 |
|
|
16 |
|
| 表決方法 |
|
|
16 |
|
| 宣佈結果 |
|
|
16 |
|
| 撤回投票需求 |
|
|
17 |
|
| 進行投票 |
|
|
17 |
|
| 何時進行投票 |
|
|
17 |
|
| 投票通知 |
|
|
17 |
|
| 特別決議的效力 |
|
|
17 |
|
|
|
| P火箭 的 大 板 |
|
|
|
|
| 召開會議和會議記錄 |
|
|
32 |
|
| 法定人數 |
|
|
32 |
|
| 如董事人數低於最低限度，則董事的權力 |
|
|
32 |
|
| 主席和副主席 |
|
|
32 |
|
| 管理局作為的效力 |
|
|
33 |
|
A-65
目錄
|
|
|
|
|
| |
|
文章 |
|
| 書面決議 |
|
|
164 |
|
| 電話會議等 |
|
|
165 |
|
| 董事有權就他們感興趣的合約投票 |
|
|
166 |
|
| 股東批准 |
|
|
167 |
|
| 提案的分組表決 |
|
|
168 |
|
| 主席的決定 |
|
|
169 |
|
|
|
| P羅西斯 和 C奧孔酸
R表示性 |
|
|
|
|
| 委託書的委任：表格 |
|
|
98 |
|
| 代理的執行 |
|
|
99 |
|
| 代理：其他條款 |
|
|
100 |
|
| 委託委託書的交付/接收 |
|
|
101 |
|
| 委託委託書的認證並非由持有人作出 |
|
|
102 |
|
| 代理委任的有效性 |
|
|
103 |
|
| 代理權利 |
|
|
104 |
|
| 代理投票 |
|
|
105 |
|
| 公司代表 |
|
|
106 |
|
| 撤銷權限 |
|
|
107 |
|
|
|
| R生態系統 D阿提斯 |
|
|
|
|
| 記錄股利等的日期 |
|
|
194 |
|
|
|
| REGISTERS |
|
|
|
|
| 海外及本地登記冊 |
|
|
177 |
|
| 副本和摘錄的認證和認證 |
|
|
178 |
|
|
|
| S淫羊藿 |
|
|
|
|
| 祕書的任免 |
|
|
170 |
|
|
|
| S野兔 C尖部 |
|
|
|
|
| 有限責任 |
|
|
4 |
|
| 有特殊權利的股份 |
|
|
5 |
|
| 無證股票 |
|
|
6 |
|
| 不分開類別的股份 |
|
|
7 |
|
| 行使公司就無證股份而享有的權利 |
|
|
8 |
|
| 分配 |
|
|
9 |
|
| 可贖回股份 |
|
|
10 |
|
| 第551條授權 |
|
|
11 |
|
| 第561條不適用 |
|
|
12 |
|
| 到期後分配 |
|
|
13 |
|
| 定義 |
|
|
14 |
|
| 佣金 |
|
|
15 |
|
| 未獲認可的信託 |
|
|
16 |
|
|
|
| S野兔 C埃蒂克提斯 |
|
|
|
|
| 成員獲得證書的權利 |
|
|
19 |
|
| 續期證明書 |
|
|
20 |
|
|
|
| S野兔 W阿倫 |
|
|
|
|
| 持有人認股權證 |
|
|
222 |
|
| 發行股份認股權證的條件 |
|
|
223 |
|
| 沒有與股份有關的權利 |
|
|
224 |
|
A-66
目錄
|
|
|
|
|
| |
|
文章 |
|
|
|
| T他 SEAL |
|
|
|
|
| 使用印章所需的權限 |
|
|
173 |
|
| 股份及債權證 |
|
|
174 |
|
| 國外使用公章 |
|
|
175 |
|
| 籤立文書作為簽署中的契據 |
|
|
175 |
|
| 交付契據 |
|
|
176 |
|
|
|
| T蘭斯費 的 S野兔 |
|
|
|
|
| 核證股份轉讓的格式及籤立 |
|
|
39 |
|
| 部分支付的有證股份的轉讓 |
|
|
40 |
|
| 持有股份的無效轉讓 |
|
|
41 |
|
| 認可人士的轉讓 |
|
|
42 |
|
| 拒絕註冊通知書 |
|
|
43 |
|
| 註冊時無須繳付費用 |
|
|
44 |
|
| 保留轉讓 |
|
|
45 |
|
|
|
| T蘭斯 的 S野兔 |
|
|
|
|
| 傳輸 |
|
|
46 |
|
| 準許選舉 |
|
|
47 |
|
| 所需選舉 |
|
|
48 |
|
| 通過傳遞有權享有的人的權利 |
|
|
49 |
|
|
|
| U奈特雷德 S鉗架 |
|
|
|
|
| 處置未追蹤股東股份的權力 |
|
|
215 |
|
| 進一步股份 |
|
|
216 |
|
| 轉讓出售 |
|
|
217 |
|
| 轉讓的效力 |
|
|
218 |
|
| 銷售收益 |
|
|
219 |
|
|
|
| V阿里亞 的 R光環 |
|
|
|
|
| 不同權利的方法 |
|
|
17 |
|
| 被視為已更改的權利 |
|
|
18 |
|
|
|
| VOTES 的 M餘燼 |
|
|
|
|
| 舉手錶決的權利 |
|
|
83 |
|
| 投票的權利 |
|
|
84 |
|
| 聯合持有人的投票 |
|
|
85 |
|
| 無行為能力成員 |
|
|
86 |
|
| 拖欠款項 |
|
|
87 |
|
| 該法第793條：違約時的限制 |
|
|
88 |
|
| 發給有利害關係的人的通知書副本 |
|
|
89 |
|
| 當限制停止生效時 |
|
|
90 |
|
| 委員會可取消限制 |
|
|
91 |
|
| 轉換無證股份 |
|
|
92 |
|
| 補充條文 |
|
|
93 |
|
| 該法第794條 |
|
|
94 |
|
| 投票錯誤 |
|
|
95 |
|
| 反對錶決 |
|
|
96 |
|
| 表決：補充規定 |
|
|
97 |
|
|
|
| W定定 UP |
|
|
|
|
| 清盤人可以貨幣形式分發 |
|
|
220 |
|
| 清盤人處置資產 |
|
|
221 |
|
A-67
目錄
附表C
新的RELX NV文章
RELX N.V.
非官方翻譯
社團章程修訂契據
A-68
目錄
非正式翻譯
修訂契據章程細則
RELX N.V.
在2018年的
日，出現在我面前，Notaris(民法)在阿姆斯特丹執業：
出席會議的人宣佈，2018年，一家上市有限公司RELX N.V.的股東大會決定修訂該公司的章程，並授權該公司的法人資格，該公司的法人地址為荷蘭阿姆斯特丹拉達爾韋格29，1043 NX，荷蘭阿姆斯特丹，貿易登記號33155037。
根據這些決議，出席我會議的人宣佈，公司章程將修訂如下：
| (i) |
第1.1條中所載的“股份轉讓”的定義將予以修正，內容如下： |
分享指公司股本中的每一普通股和每一普通股B股；
| 4.2. |
該股分為10億股、2億股(1200 000 000股)和8億股(8億股)，每隻普通股的名義價值為7歐元(0.07歐元)。 |
| 4.5 |
如分股的持有人所持有的分股總數為1，000(1，000)股，則該股東所持有的每1，000(1，000)股分股，須按法律規定轉換為普通股。 |
| (四) |
新的第4.6條將列入公司章程，其內容如下： |
| 4.6. |
經一股或多隻普通股持有人書面同意，董事會可決定將一股或多隻普通股轉換為相同數量的普通股。普通B股可通過董事會決議轉換為
普通股。轉換在決議通過時生效。委員會須隨即將一份轉換聲明存放在註冊紀錄冊內。 |
| (v) |
新的第十二章將直接列入第43條之後的公司章程，該章內容如下： |
第十二章跨境併購撤回權。
第44條.根據“荷蘭民法典”第2：333 h節的公式。
| 44.1 |
如果公司按照董事會和RELX PLC董事會起草的合併共同條款草案(合併提案)與RELX PLC合併，則由董事會和RELX PLC董事會根據以下公式共同確定按
RELX NV退出股份的報酬：X/Z： |
| |
X: |
指RELX PLC通過發行一些新發行的RELX PLC股份(現金補償資金股)獲得的現金收益，相當於RELX NV退出股票的總數量，
這類發行將在退出期結束後由RELX PLC進行； |
A-69
目錄
RELX NV退出股是指根據“荷蘭民法典”第2節：333 h和2：333 I節，根據“荷蘭民法典”第2：333 h條和2：333 I節，公司被要求或代表公司並按照
合併建議的條款和條件，需要支付賠償的股票(包括已根據第4.6條轉換的任何股份)；以及
退出期是指股東可以根據“荷蘭民法典”第2節：333 h提出賠償請求的期限。
提供現金補償資金的股份應當進行，賠償
應當按照合併建議書的條款和條件支付。
| 44.2 |
在偏離第44.1條的情況下，如果RELXNV退出股份(第44.1條所界定的)在退出期最後一個
日代表公司已發行和未償股本總額的1%(1%)或以下，董事會應根據體積加權平均價格(VWAP)在合併生效前五個交易日內在倫敦證券交易所交易的RELXPLC股票。 |
最後，出現的人聲明，在執行本契約時，公司發行的股本為歐元(歐元)。
本契約的標題中提到的決議的證據文件附在本契約之後。
本契據正本於本契據頂部所述日期
在阿姆斯特丹籤立。我總結並解釋了這一契約的實質內容。出現在我面前的那個人確認，他注意到了契約的內容，並同意對契約進行有限的解讀。然後我宣讀了法律規定的契約的那些部分。就在這之後，我認識的那個人出現在我面前，我就簽了契約。
A-70
目錄
合併條款草案已被每一個董事會採用
，並由下列機構簽署：
|
|
|
|
|
| RELX PLC |
|
|
|
|
|
|
|
| /S/E.N.Engstr m |
|
|
|
/S/N.L.Luff |
| E.N.Engstr m |
|
|
|
N.L.Luff |
| 職稱：執行董事 |
|
|
|
職稱：執行董事 |
|
|
|
| /S/A.N.Hennah |
|
|
|
/S/W.G.Hauser |
| A.N.Hennah |
|
|
|
W.G.Hauser |
| 標題：非執行導演 |
|
|
|
標題：非執行導演 |
|
|
|
| /S/S.桑福德 |
|
|
|
/S/M.E.van Lier Lels |
| 桑福德 |
|
|
|
M.E.van Lier Lels |
| 標題：非執行導演 |
|
|
|
標題：非執行導演 |
|
|
|
| /S/B.van der Veer |
|
|
|
S/A.J.哈佈德爵士 |
| B.範德維爾 |
|
|
|
A.J.哈佈德爵士 |
| 標題：非執行導演 |
|
|
|
標題：非執行導演 |
|
|
|
| /S/R.J.MacLeod |
|
|
|
/s/C.G.Mills |
| R.J.麥克勞德 |
|
|
|
C.G.磨坊 |
| 標題：非執行導演 |
|
|
|
標題：非執行導演 |
|
|
|
| /S/S.霍爾木材 |
|
|
|
|
| S.霍爾·伍德 |
|
|
|
|
| 標題：非執行導演 |
|
|
|
|
A-71
目錄
RELX NV
|
|
|
|
|
| /S/E.N.Engstr m |
|
|
|
/S/N.L.Luff |
| E.N.Engstr m |
|
|
|
N.L.Luff |
| 職稱：執行董事 |
|
|
|
職稱：執行董事 |
|
|
|
| /S/A.N.Hennah |
|
|
|
/S/W.G.Hauser |
| A.N.Hennah |
|
|
|
W.G.Hauser |
| 標題：非執行導演 |
|
|
|
標題：非執行導演 |
|
|
|
| /S/S.桑福德 |
|
|
|
/S/M.E.van Lier Lels |
| 桑福德 |
|
|
|
M.E.van Lier Lels |
| 標題：非執行導演 |
|
|
|
標題：非執行導演 |
|
|
|
| /S/B.van der Veer |
|
|
|
S/A.J.哈佈德爵士 |
| B.範德維爾 |
|
|
|
A.J.哈佈德爵士 |
| 標題：非執行導演 |
|
|
|
標題：非執行導演 |
|
|
|
| /S/R.J.MacLeod |
|
|
|
/s/C.G.Mills |
| R.J.麥克勞德 |
|
|
|
C.G.磨坊 |
| 標題：非執行導演 |
|
|
|
標題：非執行導演 |
|
|
|
| /S/S.霍爾木材 |
|
|
|
|
| S.霍爾·伍德 |
|
|
|
|
| 標題：非執行導演 |
|
|
|
|
A-72
目錄