內容表

根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-224745

本招股説明書補充資料不完整，可能有變更。本初步招股章程或所附招股説明書均非出售該等證券的要約，亦非在任何不允許出售或出售該等證券的司法管轄區內索取購買該等證券的要約。

待完成後，日期為2018.5.8

招股章程

(至2018年月日的招股章程)

15,300,000 Shares

共同股票

我們的母公司法國巴黎銀行(BNPP)的一家子公司正在出售第一夏威夷公司的15，300，000股普通股。我們不會從BNPP出售股票的股東那裏得到任何收益。在本次發行完成的同時，我們期望從BNPP出售股東手中回購我們普通股中的一部分股份，總收購價格約為8，180萬美元，每股價格相當於承銷商在此次發行中向BNPP出售股東支付的每股收購價格。我們將這種股票購買交易稱為直接股份回購交易。

在完成我們15，300，000股普通股和直接股份回購後，BNPP將受益地持有我們普通股流通股的49.93%(或48.81%，如果承銷商從BNPP出售的股東手中購買至多1，530，000股普通股的選擇權得到充分行使)，根據假定的每股回購價格28.21美元，每股回購價格為28.21美元我們的普通股5月7日，2018，如納斯達克全球選擇市場(納斯達克)報告。

我們的普通股在納斯達克下的符號是FHB。我們最近一次報告的普通股在去年5月7日在納斯達克出售的價格是每股28.21美元。

我們普通股的股份不是儲蓄帳户或存款，也不是由聯邦存款保險公司(FDIC)或任何其他政府機構投保的。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-4頁開始的相關風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的文件中所描述的風險因素，這些風險因素是在我們決定投資我們的普通股之前應考慮的某些風險的討論。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或適足性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	每股	共計
公開發行價格	$	$
	$	$
向BNPP出售股票的股東收取的未計費用前的收益	$	$

(1) 我們已同意償還承銷商與此報價有關的某些費用。請參閲保險業務。

BNPP出售股票的股東允許承銷商在本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行價格減去承銷折扣，再購買我方普通股1，530，000股。

承銷商預計將在2018點或更高的時候交付股票。

聯合賬務經理

高盛公司llc

花旗集團

德意志銀行證券

摩根大通

招股説明書，日期：2018

內容表

招股章程

關於這份招股説明書補編	S-III
關於前瞻性聲明的注意事項	S-III
摘要	S-1
危險因素	S-4
收益的使用	S-9
股利政策與股利	S-10
我國普通股價格區間	S-12
資本化	S-13
BNPP出售股東	S-15
BNPP出售股東的直接股份回購	S-16
美國聯邦政府對非美國股票持有者的税收考慮	S-17
承保	S-20
在那裏你可以找到更多的信息	S-26
以提述方式將某些資料納入法團	S-26
普通股的有效性	S-26
專家們	S-27

招股説明書

關於這份招股説明書	三
在那裏你可以找到更多的信息	三
以提述方式將某些資料納入法團	三
關於前瞻性聲明的注意事項	四、四
第一夏威夷公司簡介	1
BNPP出售股東	1
危險因素	2
收益的使用	2
資本存量描述	3
ERISA考慮	8
分配計劃	10
普通股的有效性	12
專家們	12

除我們另有規定或上下文另有要求外，本招股説明書中的提法補充如下：

· 我們，我們，我們，我們，我們，我們，第一夏威夷公司，FHI和我們的公司，指的是特拉華州的第一夏威夷公司及其合併子公司，其中僅包括第一夏威夷銀行及其附屬公司，而對第一夏威夷公司的引用是指第一夏威夷公司，在獨立的基礎上；

· 我們的商業銀行和第一夏威夷銀行是指夏威夷第一銀行，一家夏威夷州特許銀行；

· BNPP指法國上市公司法國巴黎銀行(BNP Paribas)和我們的最終母公司；

· BNPP出售股東或BWC指的是BancWest公司，它是一家特拉華州的公司，在本招股説明書增發之日，直接持有我國流通股的61.93%；BNPP間接持有BWC 100%的流通股；

S-i

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· 直接股份回購是指我們從BNPP出售的部分普通股股東那裏回購的股票，總收購價格約為8，180萬美元。在直接股份回購中回購的股份的每股購買價格，相當於承銷商在此次發行中向BNPP出售股東支付的每股收購價格；

· 聯邦儲備委員會是指聯邦儲備系統理事會；

· 財政年度年度是指我們的財政年度，根據每年12月31日終了的12個月期間計算(例如：2017財政年度指截至2017年月31止的十二個月期間；及

· 承銷商或承銷商應按上下文的要求表示單數或複數。

我們、BNPP和BNPP出售股票的股東沒有授權任何人提供除本招股章程增訂本、所附招股説明書、對本招股章程增訂本或隨附招股説明書的任何修改或補充、或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所載的任何其他信息。我們，BNPP和BNPP銷售的股東不承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性，其他人可能給你。我們不是，BNPP和BNPP出售股票的股東也不是，在任何不允許出售的地方，BNPP都不提供這些證券。閣下不應假設本招股章程或所附招股章程所載的資料在本章程或其日期以外的任何日期均屬準確。本招股説明書及其附帶的招股説明書包括對我們網站(www.fhb.com)所載信息的參考，或可通過我們的網站訪問的信息。所包含的信息，或可以通過我們的網站訪問，不是一部分，也不是納入本招股説明書的補充。

S-二

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關於這份招股説明書的補充

本招股説明書是對2018年月8日的招股説明書的補充，並對此次招股的具體條款作了説明。隨附的招股説明書描述了關於第一批夏威夷航空公司普通股的更一般信息。這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是表格S-3的註冊聲明的一部分，我們使用SEC的貨架註冊規則向證券交易委員會(SEC)提交了註冊聲明。您應同時閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及在本章程補編和隨附的招股説明書中以參考方式提供的更多信息，以及其中所描述的更多信息和參考納入某些信息的其他信息。

如果信息集在本招股説明書的補充中，與所附招股説明書中所列的信息有任何不同之處，您應依賴於本招股説明書補充中所列的信息。本招股説明書補充、所附招股説明書或本文及其所附文件中所載的信息僅在各自的日期準確無誤。

關於前瞻性陳述的警告注

本招股説明書、所附招股説明書及我們參考的文件。在本招股説明書中，補充或附帶的招股説明書可能包含1995“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務狀況的看法。這些聲明通常是，但並非總是通過使用可能、可能、應該、應該、應該、可能、應該這樣的詞或短語來做出的。如果、可能、應該、應該、應該、應該、可以、可以、可以預測、潛在的、相信、預期、期待、繼續、意志、預期、尋求、估計、打算、計劃、投影等的話或短語。。。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層所作的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們提醒您，任何這樣前瞻性的陳述都不是未來業績的保證，而且會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定因素的影響。雖然我們認為這些前瞻性聲明中所反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。

許多重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大相徑庭，包括在第1.A項中的風險因素中所確定的那些因素。我們的2017年度報告(如下所定義)的風險因素是多少，其中包括以下內容：我們業務的地理集中度；美國目前和未來的經濟和市場狀況。特別是夏威夷、關島和塞班島；當前低利率環境或利率變化對我們業務的影響，包括我們的淨利息收入、淨利息率、我們投資證券的公允價值，以及我們的按揭貸款來源、抵押貸款服務權和待售抵押貸款；我們無法從我們的銀行獲得股息，向我們的普通股股東支付股息，並履行作為我們共同股東的義務。地緣政治不穩定，包括戰爭、恐怖襲擊、流行病以及人為和自然災害的影響；我們維持銀行聲譽的能力；我們吸引和留住熟練僱員或管理人員變動的能力；我們與其他金融服務公司有效競爭的能力，以及金融服務業競爭對我們業務的影響；我們成功發展和商業化新業務的能力。或增強的產品和服務；對我們產品和服務的需求的變化；我們的風險管理和內部披露控制和程序的有效性；我們的信息和通信系統的任何故障或中斷；我們識別和應對網絡安全風險的能力；重大違反或破壞任何我們或我們的供應商系統的安全的影響；沒有適當使用和保護我們的客户和僱員的信息和數據；我們跟上技術變化的能力；我們吸引和保留客户存款的能力；其他金融機構遇到的問題的影響；我們獲得流動性和資本來源以滿足我們的流動性需求；我們資產和負債的公允價值的波動和表外風險；我們的任何組成部分失敗的影響。第三方提供的商業基礎設施；適用的法律、條例和會計標準及政策的影響和變化，包括減税和

S-三

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就業法(“第115-97號公法”)(“税務改革法”)，12月22日；政府、機構、中央銀行和類似組織的貿易、貨幣和財政政策及其他活動可能發生的變化；我們在訴訟或管制行動中取得成功的可能性和影響；與我們脱離BNPP和業務其他方面有關的市場看法；可能適用於我們的或有負債和意外税收負債由於與我們的首次公開募股和與bnp分離有關的交易，我們在2017年度報告(如下所定義)中討論過；bnp對我們未償普通股的實益所有權及其對我們業務的控制的影響；我們保留服務提供商履行監督或控制職能或服務的能力，而這些職能或服務在過去由附屬公司執行。作為一家獨立上市公司運作的成本；我們履行作為一家上市公司的義務的能力，包括我們根據2002薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)第404條承擔的義務；我們不再是一家新興的成長型公司的事實；以及適用於新興成長型公司的信息披露要求的減少不再適用於我們；以及上述任何因素對我們聲譽的損害。

上述因素不應被視為詳盡無遺的清單，並應與我們的其他警告聲明一起閲讀，包括在我們的年度報告表10-K截至12月31日，2017年度(我們的2017年度報告)。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，你不應該過分依賴任何這樣的前瞻性聲明.任何前瞻性聲明只在其作出之日發表，我們不承擔任何更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非根據適用法律的要求。

S-四、四

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摘要

本摘要應連同本招股説明書全文一併閲讀。招股説明書和以參考方式納入本招股説明書的文件和隨附的招股説明書，在您可以找到更多信息的地方加以説明，其中包括題為“以下風險因素評估”的章節和第1A項。我們2017年度報告中的危險因素。

BNPP出售股票的股東在此次發行中發行的普通股		15,300,000 shares.

向BNPP出售股東購買額外股份的選擇權		1,530,000 shares.

發行後立即發行的普通股		136，701，443股普通股，假設我們從BNPP出售股股東直接回購股票時回購2，899，680股普通股(假設每股回購價格為28.21美元，我們的普通股每股收盤價為5月7，2018，據納斯達克報道)。

BNPP發行後立即出售的普通股和直接回購股票		在完成發行和直接股份回購(據納斯達克報道，假設每股回購價格為28.21美元，我們的普通股每股收盤價為2018)後，BNPP出售股票的股東將持有我們未償普通股的49.93%(如果承銷商選擇購買至多48.81%的普通股，則為48.81%)。BNPP出售的股東增持的1，530，000股普通股全部行使)。我們將從BNPP出售股股東那裏直接回購股票的實際數量將根據總計約8，180萬美元的回購金額和實際回購價格確定，而實際回購價格將等於承銷商在此次發行中支付的每股收購價格。因此，較低的回購價格將增加我們從BNPP出售股東那裏獲得的直接回購股份的數量。相反，較高的回購價格會減少我們回購的股票數量。

直接股份回購		在完成此次發行的同時，我們預計將從BNPP回購我們普通股的股東股份，總收購價約為8，180萬美元。在直接股份回購中回購的股份數量將等於8 110萬美元，除以本次發行中承銷商向BNPP出售股東支付的每股收購價，再減去最接近的整數。有關更多信息，請參見BNPP出售股票持有者直接回購BNPP股票。

收益的使用		我們將不會從出售在本次發行中出售的普通股中獲得任何收益。此次發行的所有股票都是由BNPP出售的股東出售的。

表決權		我們普通股的每一位股東都有權在股東通常有權投票的所有事項上每股投一票。見所附招股説明書中的資本存量説明。

S-1

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股利政策		2018年月25，我們的董事會宣佈每股現金紅利0.24美元，將於6月8日(2018)營業結束時支付給創紀錄的股東。宣佈未來所有股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們公司和第一夏威夷銀行的財務狀況、收益和流動性要求、監管限制、公司法和合同限制，以及我們董事會認為與作出這種決定有關的任何其他因素。我們支付股息的能力受到適用的銀行法律法規的限制。此外，第一夏威夷銀行的股息是支付我們股票紅利的主要資金來源。我們的銀行受到某些銀行法律和法規的限制，這可能會限制它向我們支付紅利的能力。因此，我們不能保證會向持有我們股票的人派發股息，或支付任何股息的款額。有關更多信息，請參見“分紅策略”和“分紅”。我們在2018第二季度之後將支付的任何季度現金紅利，如果其資本計劃要求當時適用於我們，也將受到美聯儲的無異議的約束。聯邦儲備委員會的資本計劃要求將繼續適用於我們，直到BNPP為美國銀行監管目的對我們的所有權和控制權降到不再需要我們被納入BNPP的其他美國實體的任何資本計劃的水平。有關更多信息，請參見“分紅策略”和“分紅”。

優先購買權		購買我們的普通股出售在本次發行將沒有任何先發制人的權利。見所附招股説明書中的資本存量説明。

上市		我們的普通股在納斯達克上市。

滴答符號		FHB.

危險因素		投資於我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮本招股説明書補充中所包含的或引用的所有信息。特別是，我們敦促您仔細考慮本招股説明書第S-4頁開始的風險因素一節中所包含的信息，以及我們以參考方式提交給SEC的文件中描述的任何風險因素，以便討論與我們、我們的業務和我們普通股投資有關的風險和不確定因素。

截至2018年度3月31日，本公司普通股已發行數量為5，680，617股，不包括根據我們的股權激勵和員工購股計劃而保留髮行的普通股5，680，617股。我們留待發行的普通股的股份包括根據我們的股權獎勵計劃獲得的未償獎金，截至本招股説明書補充之日，這些未發行獎勵的股票數量包括：

· 我們的普通股中70，091股股份與我們於#date0#完成的首次公開募股(IPO)有關，向某些關鍵員工(包括我們指定的某些高管)授予業績股份單位。業績股分三期，第一期已歸屬，不包括在股份的數量中。

S-2

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上文所述，在我們首次公開募股之日的頭三個週年紀念日，但須繼續受僱及達到指定的表現標準；

· 200，385股我們的普通股基礎表現股票單位授予的第一夏威夷公司。2016至2018年度對部分員工的長期激勵計劃.這些績效股將在2016至2018年度結束後90天內懸崖勒馬；

· 193，805股我們的普通股作為業績股的基礎，根據第一夏威夷公司授予的獎勵。2017年至2019年的長期激勵計劃對我們的某些員工來説是一個長期的激勵計劃。這些績效股將在2017至2019年度結束後90天內懸崖勒馬；

· 16，782股普通股，作為非僱員董事的限制性股票單位的基礎。這些受限制的股票單位將由批出日期起計一年內歸屬及結清；及

· 2，500股普通股，作為限制性股票單位的基礎，授予一名新僱員。這些受限制的股票單位將在授予之日的三個週年紀念日上每年分期付款三次。

除非我們特別聲明，本招股説明書補充中的信息不假定承銷商行使期權從BNPP出售股東購買我們的普通股的額外股份。

S-3

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危險因素

投資於我們的普通股涉及到相當程度的風險和不確定性。在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面和我們的2017年度報告中所描述的風險和不確定因素，以及包含在本招股説明書補編中或以參考方式納入的其他信息。任何這類風險，以及我們不知道或目前認為不重要的風險，都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

我們的股價可能會波動，你可能因此而失去部分或全部投資。

股票價格的波動可能會使你更難轉售你的普通股，當你想和價格你覺得有吸引力。我們的股票價格可能會因各種因素而大幅波動，其中包括：

· 實際或預期的季度運營業績變化；

· 證券分析師發佈的有關我們或金融服務業的建議或研究報告；

· 證券分析師未能或繼續覆蓋美國；

· 投資者認為與我們相當的其他公司的經營和股價表現；

· 與金融服務業的趨勢、關切和其他問題有關的新聞報道；

· 市場上對我們、競爭對手或其他金融機構的看法，以及對BNPP和BNPP處置我們股票的意圖和努力的看法；

· 我們普通股的未來銷售；

· 我們的管理團隊或其他關鍵人員的離開；

· 競爭對手使用的新技術或提供的服務；

· 我們或我們的競爭對手的重大收購或商業組合、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

· 法律、法規的變更或者建議的變更，或者對本公司業務的不同解釋，或者本法律、法規的執行；

· 訴訟和政府調查；以及

· 地緣政治條件，如恐怖主義行為或威脅或軍事衝突。

如果上述任何一個發生，它可能導致我們的股票價格下跌，並可能使我們面臨的訴訟，即使我們的辯護是成功的，可能分散我們的管理，並代價高昂的辯護。一般的市場波動、行業因素和一般的經濟和政治條件以及經濟衰退、利率變化或信貸損失趨勢等事件也會導致我們的股票價格下降，而不管其經營結果如何。

S-4

內容表

直接股份回購的完成取決於條件，不能保證直接股份回購會發生。

本次發行的完成並不以直接股份回購的結束為條件。因此，本次發行可能會完成，直接股份回購也不會完成，例如，由於未能滿足或免除直接股份回購的一個或多個結束條件，包括我們的董事會收到董事會滿意的公平意見，桑德勒o奧尼爾&合夥公司，L.P.，董事會的財務顧問。在這種情況下，我們在直接股份回購中回購的普通股將繼續為BNPP出售股東所擁有，這將使BNPP出售股東在我們已發行的普通股中所佔的比例超過完成直接股份回購時的比例。此外，在這種情況下，我們的普通股發行後立即發行的股份數量將高於完成直接股份回購的數目。最後，在我們試圖通過其他方式回購普通股的程度上，我們可能面臨更高的回購成本。

“税務改革法”可能會對我們業務的某些方面、經營結果或財務狀況產生不利或不確定的影響。

2017年月22日，特朗普總統簽署了“税務改革法”成為法律。“税務改革法”對經修訂的“美國1986國税法”作了許多重大修訂，包括將美國聯邦企業所得税的法定税率從35%降至21%。根據“税務改革法”降低公司税率需要對我們的某些人進行一次性重估。與税務有關的資產。因此，我們在2017第四季度的收入綜合報表中記錄了大約4 760萬美元的額外所得税支出。我們對遞延税資產的重估取決於“税務改革法”的進一步澄清，這是目前無法估計的。如果對我們在2017第四季度完成的某些與税務有關的資產的重估作了調整，這些所得税費用或福利將在向我們提供澄清或補充資料的期間內記錄。我們的遞延税資產的重估可能與記錄的數額有很大不同。

“税務改革法”的總體影響受“税務改革法”多項規定的影響，包括徵收基本侵蝕税和反濫用税、限制利息可扣減性、限制某些行政補償費用的扣除、限制使用未來營業損失淨額至應納税收入的80%等。從這些條款或其他條款中，可以減少美國聯邦法定利率的降低帶來的好處。此外，由於“税收改革法案”，我們目前無法扣除向聯邦存款保險公司支付的保險費。如果BNPP停止直接或間接地擁有我們普通股的50%以上(我們預計在本次發行完成後將如此)，我們將能夠扣除大部分此類溢價。

“税務改革法”的總體影響還取決於美國税務當局今後可能發佈的解釋和條例，未來的指導可能會對我們產生不利影響。雖然我們期望“税務改革法”對我們產生淨積極的經濟影響，但它所包含的措施可能對我們業務的某些方面、經營結果或財務狀況產生不利或不確定的影響。

BNPP將在本次發行和直接股份回購完成後繼續對我們進行重大控制，其利益可能與我們或您的未來發生衝突。

BNPP在此次發行前擁有我們普通股的大約61.93%。因此，BNPP繼續對我們擁有相當大的控制權。在完成我們的15，300，000股普通股和直接股份回購之後，BNPP將受益地持有我們普通股的49.93%(如果承銷商選擇購買我們的普通股中的至多1，530，000股，BNPP將受益於48.81%)，根據假設的每股回購價格28.21美元，我們普通股的收盤價據納斯達克報道，2018年月日，bnp對我們的控制程度，除其他外，將取決於它對我們普通股的實益所有權水平和行使能力。

S-5

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我們與BNPP就我們的首次公開發行達成的股東協議條款規定的某些權利。

根據我們與BNPP就首次公開募股達成的股東協議(股東協議)，BNPP有權為我們的董事會指定被提名人，並對我們董事會的委員會作出某些任命。根據“股東協議”，直到(I)BNPP停止直接或間接受益地擁有我們已發行的普通股的50%(我們預計這將是本次發行和直接股份回購的一年週年)和(Ii)BNPP停止直接或間接擁有至少25%的未償普通股的直接或間接受益日期的一週年之前。股票，BNPP將有權指定多數被提名人為我們的董事會選舉。此外，在BNPP停止直接或間接持有我們至少25%的已發行普通股之前，我們仍需獲得BNPP指定提名和選舉的董事會過半數董事的批准，然後才採取(或允許或授權我們的任何子公司)採取各種重大的公司行動，包括從事某些業務活動，修改我們的章程，以超過某些門檻的代價價值進入合併或合併、加入、修訂或終止重大協議(除某些例外情況外)、負債超過某些限額的招致或擔保(除某些例外情況外)、終止本銀行或銀行的首席執行官或首席財務官(因由除外)及某些其他重要交易。BNPP將保留其他批准權，直到它停止直接或間接持有我們至少5%的未償普通股，包括與我們發行股本有關的批准權(除某些例外情況外)、在國家證券交易所上市或將我們的證券退市以及某些其他事項。BNPP還將保留某些批准權，直到它停止根據“國際財務報告準則”將我們的財務報表與其財務報表合併，包括與我們的年度預算有關的批准權以及我們獨立的公共會計師事務所的任何變化。此外，BNPP將保留某些批准權，直到它停止對我們實施經修正的“1956銀行控股公司法”(除非較早放棄)，包括與宣佈或支付股息和某些其他事項有關的批准權。

BNPP集中投票權和否決權可能會剝奪股東獲得普通股溢價的機會，這是我們公司出售普通股的一部分，也可能影響我們普通股的市場價格。此外，BNPP的利益可能與我們或其他股東的利益不同，BNPP可能會影響我們的業務管理，也可能不會以有利於我們其他股東的方式行使其表決權或同意權。我們還將繼續接受適用於BNPP及其控制的公司的監管，包括加強法國、美國和其他適用於BNPP的市場的監管，因為BNPP是一傢俱有全球系統重要性的金融機構。因此，BNPP對我們的控制以及這種控制的後果可能對我們的業務和商業前景產生重大的不利影響，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，根據我們與BNPP就首次公開發行(IPO)達成的保險協議，由於BNPP將不再直接或間接受益地持有我們50%的未發行普通股，因此在完成發行和直接股份回購後，我們將不再能夠依賴BNPP為我們購買和維持董事和高級人員責任保險。我們將負責購買和維護我們自己的董事和高級人員責任保險。在這項服務完成後，我們將不會受益於BNPP與我們的保險供應商談判新保單的槓桿作用，這可能會增加我們的成本。

在完成這一提供之後的過渡期結束後，我們將無法依賴於對受控公司提供的NASDAQ公司治理要求的某些豁免。

在本次上市和直接股份回購完成後，我們將不再是納斯達克公司治理上市標準意義上的控股公司，因為BNPP將不再擁有我們50%以上的已發行普通股。作為一家控股公司，我們在首次公開募股後選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。根據納斯達克的規則，為了使我們的股票在不符合控制公司資格的情況下繼續在納斯達克上市，我們必須完全遵守納斯達克的所有公司治理要求，包括

S-6

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多數獨立董事，在一年的過渡期內。我們還必須向只有獨立董事的公司治理和提名委員會和薪酬委員會過渡。

與此相一致的是，“股東協議”規定，只要我們是一家受控公司，在此後的一段過渡期內，我們不需要遵守擁有多數獨立董事的要求，也不要求我們董事會的公司治理和提名委員會以及賠償委員會完全由獨立董事組成。目前，我國九位董事中有六位不符合納斯達克適用的獨立董事資格，我國的公司治理提名委員會和薪酬委員會也不完全由獨立董事組成。因此，您目前沒有為公司股東提供的某些保護，這些公司受納斯達克所有公司治理要求的約束，而且在本次發行和直接股份回購完成後的一年內可能無法得到保護。

我們普通股的未來銷售和發行，包括bnp的預期銷售，或作為我們基於股權的補償計劃的一部分，可能會導致我們股東持股比例的稀釋，並可能降低我們的股價。

我們的普通股的市場價格可能會下降，這是由於我們的普通股大量出售，或者是因為我們認為可能會發生這種銷售。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們更難以在我們認為適當的時間和價格出售股票證券，以籌集更多的資金。截至2018年月31，我們共有普通股139601223股。在流通股中，本次發行的15，300，000股(或如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則為16，830，000股)，我們在2月2017號發行中出售的28，750，000股和我們首次公開發行的24，250，000股通常將不受限制地自由交易，也不受“證券法”的進一步登記。其餘68，259，940股發行後由BNPP有權受益者所有(或66，729，940股，如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權)，假定直接股份回購完成，總收購價為8，180萬美元，假設每股回購價格為28.21美元，我們普通股的收盤價為據納斯達克(NASDAQ)報道，2018年月日將是“規則”第144條規定的限制性證券，但須受某些轉售限制。

我們已與承銷商達成協議，在沒有承銷商事先同意的情況下，在本招股説明書補充日期後的90天內，不提供、質押、出售或以其他方式處置或對衝我們普通股的任何股份，除非有某些例外情況。BNPP、BNPP出售股東以及我們的執行主管和董事已經與承銷商簽訂了類似的鎖定協議。承銷商可以在任何時候將我們、BNPP、BNPP出售股東或我們的任何高管或董事從這一鎖定協議中釋放出來，並允許我們在這90天的期限內出售我們普通股的股份。

上述鎖存協議期滿後，所有此類股份均有資格在公開市場轉售，但如屬本公司附屬公司持有的股份，則須受“規則”第144條規定的數量、銷售方式和其他限制，或根據“證券法”進行登記。BNPP現在被認為是一家附屬公司，基於它對我們普通股的預期實益所有權，以及它根據“股東協議”所享有的權利。BNPP打算在一段時間內剝離其在我們公司的控股權，這取決於市場條件和其他考慮因素，以及BNPP出售股票的股東與此次發行有關的鎖定協議。

我們無法預測未來發行或出售普通股的規模，也無法預測未來發行或出售普通股對我們普通股市場價格的影響。出售或分配大量普通股(包括與收購有關的股票)，或認為可能發生這種銷售，可能導致我們普通股的市場價格下跌。

BNPP可能不會完成剝離我們的普通股，它有權擁有。

在本次發行和直接股份回購完成後，BNPP將受益地持有我們49.93%的未償普通股，前提是有2，899，680股。普通股股份由我們從BNPP出售股份的股東手中回購。直接股份回購

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股利政策及股息

2018年月25，我們的董事會宣佈每股現金紅利0.24美元，將於6月8日(2018)營業結束時支付給創紀錄的股東。

雖然我們期望按照我們的股利政策支付股息，但我們可能選擇不支付股息。日後任何股息的申報，將由我們的董事局酌情決定。在決定任何未來股息的數額時，我們的董事會將考慮到：(一)我們的財務業績；(二)我們的可用現金以及預期的現金需求(包括償債)；(三)我們的資本需求和我們子公司(包括我們的銀行)的資本要求和任何適用於我們的基本建設計劃的條款；(四)對支付的合同、法律、税收和監管限制，以及所涉的問題。(V)一般的經濟及業務情況；及(Vi)董事會認為有關的任何其他因素。因此，我們不能保證會向持有我們股票的人派發股息，或支付任何股息的款額。參見與我們的業務監管相關的風險相關的風險我們未來可能不會在項目1A中支付我們普通股的股息。我們2017年度報告的風險因素和材料美國在本招股説明書補充中對非美國股東的聯邦税收考慮。

根據聯邦和州銀行法、條例和政策，我們申報和支付股票紅利的能力也受到許多適用於銀行控股公司的限制。聯邦銀行監管機構有權在與銀行控股公司或銀行的財務狀況有關的某些情況下確定支付股息將是一種不安全或不健全的做法，並禁止支付紅利。

此外，根據“特拉華普通公司法”，我們只能從宣佈股息的財政年度和上一個財政年度的淨利潤中分紅，如果沒有這種盈餘，我們只能從合法獲得的盈餘中支付股息。盈餘一般是指我們的總資產的公允價值超過我們負債總額的公允價值，再加上我們已發行和未償還的股本的總票面價值。

由於我們是一家控股公司，不直接從事其他實質性的商業活動，因此，我們能否支付股票紅利主要取決於我們從我們的銀行收到股息，而根據聯邦和州銀行法、條例和政策，支付股息受到許多限制。一般來説，根據夏威夷法律，我們銀行的股息不得超過銀行的留存收益，條件是銀行在股息之後將有夏威夷法律規定的最低繳入資本和盈餘，對一家有信託業務的銀行來説，這是650萬美元。夏威夷法律還有效地限制了一家銀行支付股息或股息的數額，除非該銀行的資本和盈餘為650萬美元乘以133%，即860萬美元。夏威夷銀行監管機構還有權確定，銀行支付股息是一種不安全和不健全的做法，並禁止支付股息。根據普遍適用於夏威夷特許銀行的“夏威夷商業公司法”，如果銀行在正常經營過程中無法償還到期債務，或者其總資產將低於其負債總額和滿足股東享有優先分配權利所需的數額，則不得發放股息或其他分配。此外，根據“聯邦存款保險法”，如果被保險的存款機構資本不足或支付紅利會導致該機構資本不足，則該機構不得支付任何股息。此外，聯邦銀行監管機構發佈了政策聲明，規定聯邦存款保險存款機構及其控股公司一般只應從其當前營業收入中支付股息。關於限制我們和我們的銀行申報和支付股息的聯邦和州銀行法律、法規和政策的更多信息，請參見我們2017年度報告中的商業監督和監管分紅。此外，我們支付股息的能力取決於美聯儲(Federal Reserve)對可能也適用於我們的BNPP美國實體的資本計劃要求支付此類股息的無異議。生物武器公約於2017年4月提交了2017基本建設計劃。2017年6月，美聯儲(Fed)公開公佈了BWC監管壓力測試結果，並宣佈不反對BWC 2017資本計劃，其中包括不反對我們在2018第二季度支付季度股息。我們在2018第二季度之後將支付的任何季度現金紅利，如果其資本計劃要求當時適用於我們，也將受到美聯儲的無異議的約束。法國巴黎銀行美國銀行於4月份提交了其2018的資本計劃，我們期望美聯儲公開公佈法國巴黎銀行美國銀行的監管壓力測試結果。

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在2018年月30日前宣佈其對BNPP美國2018資本計劃的決定。聯邦儲備委員會的資本計劃要求將繼續適用於我們，美聯儲可能反對我們在任何適用的資本計劃中支付股息，直到BNPP的所有權和控制權降到我們不再需要被納入BNPP的其他美國實體的任何資本計劃的水平。為了美國銀行監管的目的，BNPP對我們的所有權和控制權可能需要降至我們任何一類有表決權證券的不到5.0%，甚至是零%，才能使適用於BNPP美國實體的資本計劃要求不再適用於我們。在此之後，我們支付的股息將不再受制於美聯儲(Fed)在資本計劃下的無異議，但其他銀行法和法規規定的限制將繼續適用。

我們可能會考慮在未來回購股票，以補充我們的股利政策。2017資本計劃不包括我們以回購股票的形式進行的任何資本分配。因此，a我們將來可能希望進行的紐約股票回購必須由美聯儲和我們的董事會單獨批准。

我們的銀行目前和未來的股利政策也取決於其董事會的自由裁量權。我們的銀行沒有義務向我們支付股息。索取更多信息我們的流動性取決於來自第一夏威夷銀行的股息，以及與我們的業務監管相關的風險因素風險我們可能不會在第1A項中對我們的普通股支付股息。我們的2017年度報告中的風險因素將被納入本招股説明書的補充。

以下是自2016年8月首次公開募股以來，我們董事會在普通股上宣佈的股息:

記錄日期	應付日期	金額每分享
May 29, 2018	June 8, 2018	$	0.24
2018年月26	March 9, 2018	$	0.24
2017年月27	2017年月八日	$	0.22
August 28, 2017	2017年月八日	$	0.22
May 30, 2017	June 9, 2017	$	0.22
2017年月27	March 10, 2017	$	0.22
2016年月28	2016年月九日	$	0.20

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我們普通股的價格範圍

自2016年8月4日以來，我們的普通股已在納斯達克上市，代號為“FHB HIM”。下表列出了在所述期間，以美元計的納斯達克對所述期間普通股的高、低銷售價格。

季度結束	高		低層
2016.9月30日	$	27.97	$	23.00
2016年12月31日	$	35.47	$	25.80
March 31, 2017	$	35.32	$	28.66
June 30, 2017	$	31.34	$	26.96
2017.9月30日	$	31.48	$	26.30
2017年月31	$	30.85	$	27.34
March 31, 2018	$	32.36	$	26.92
June 30, 2018 (through May 7, 2018)	$	29.67	$	27.09

在2018，05月7日，我們在納斯達克的普通股的上一次公佈的銷售價格是每股28.21美元。截至2018年月4日，大約有22名股東持有我們的普通股記錄。這些數字並不反映以代名人名義持有的股份的實益所有權，也不包括任何限制性股票單位的持有人。

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資本化

下表列出了我們在3月31日，2018的合併實際基礎和合並形式基礎上的資本化，使直接股份回購猶如發生在3月31日，2018。形式上的數額假定：(I)我們的普通股中的2，899，680股是從BNPP出售股股東直接回購股票中回購的(根據假定的每股回購價格28.21美元，我們普通股的收盤價為2018，2018，據納斯達克報道)，(Ii)我們用短期借款為直接股份回購融資，(Iii)回購的股票是作為國庫股持有的。在直接股份回購中回購的股票的實際數量將等於大約8 180萬美元，除以承銷商在此次發行中向BNPP出售股東支付的每股購買價格，再減去最接近的整數。下表亦列出我們在三月三十一日的資本比率。

請參閲下表，連同我們的合併財務報表及有關附註及第一部分(附屬財務資料)，第2項。管理人員對財務狀況及營運結果的討論及分析，載於截至3月31日止的3個月的10-Q表格季度報告內。

	(未經審計) 在 March 31, 2018
(千美元)	實際			親Forma
債務：
短期借款
短期借款總額	$	¾		$	81,800
長期借款
長期借款總額	34			34
股東權益：
普通股(面值0.01美元；核定股票300 000 000股；已發行/發行股票：139 611 795/139 601 123(實際)和139 611 795/136 701 443(形式上))	1,396			1,396
按成本計算的庫房庫存(實際10 672股和(形式上的)2 910 352股)	(282		)	(82,082		)
額外已付資本	2,490,910			2,490,910
留存收益	193,522			193,522
累計其他綜合損失，淨額	(164,684		)	(164,684		)
股東總數	2,520,862			2,439,062
資本化總額(1)	$	2,520,896		$	2,520,896

	在 March 31, 2018
資本比率：	實際		親Forma
普通股一級資本比率	12.73	%	12.11	%
第1級資本比率	12.73	%	12.11	%
總資本比率	13.77	%	13.16	%
一級槓桿比率	8.71	%	8.29	%
股東總權益與總資產之比	12.45	%	12.05	%
有形股東對有形資產的權益(非公認會計原則)(2)	7.93	%	7.50	%

(1) 除另有説明外，本招股説明書中對已發行普通股數量的補充，不包括根據我們的股權激勵和員工股票購買計劃保留髮行的5，680，617股普通股。

(2) 有形股東對有形資產的權益是一種非公認會計準則的財務措施.我們計算我們的有形股東權益與有形資產的比率，即有形股東權益與有形資產的比率，每一個有形股東權益與有形資產的比率減去(從而有效地排除)與我們的商譽相關的金額。我們相信，這項財務措施對投資者、監管機構、管理層及其他機構在評估財務表現及資本充足率方面是有幫助的。

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其他金融機構。雖然利益相關者在評估公司時經常使用這種非公認會計原則的財務措施，但它作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或替代根據公認會計原則報告的結果分析。

下表對這一非公認會計原則的財務計量與所述期間的最密切相關的GAAP計量進行了核對：

GAAP到非GAAP和解

	截至
	三月三十一日，
	2018			親Forma
資產負債表數據：
股東總數	$	2,520,862		$	2,439,062
減：商譽	995,492			995,492
有形股東	$	1,525,370		$	1,443,570

總資產	$	20,242,942		$	20,242,942
減：商譽	995,492			995,492
有形資產	$	19,247,450		$	19,247,450

已發行股份	139,601,123			136,701,443

股東總權益與總資產之比	12.45		%	12.05		%
有形股東對有形資產的權益(非公認會計原則)	7.93		%	7.50		%

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BNPP出售股東

在發行和直接股份回購之後，如果承銷商行使他們的選擇權，從BNPP出售股東手中購買至多1，530，000股我們的普通股，BNPP(通過BNPP出售股東)將受益地持有我們48.81%的未償普通股。

大BNPP出售股東在這次發行中出售我們普通股的股票。下表提供了截至本招股説明書補充日期的資料，説明BNPP出售股票的股東對我們普通股的實際所有權。

	普通股實益擁有權在...完成之前祭品			股份被出售通過股東在提供	普通股後有權受益者完成發行
姓名或名稱及地址出售股東	數股份	百分比成類		數股份(1)	數股份(1)	百分比成類別(1)
BNPP(2)	86,459,620	61.93	%	15,300,000	68,259,940	49.93	%

(1) 假設我們的普通股中有2，899，680股是從BNPP出售股股東直接回購股票中回購的(假設每股回購價格為28.21美元，我們普通股的收盤價為2018，如NASDAQ所報告的那樣)，並且這種回購股份作為國庫股持有。在直接股份回購中回購的股票的實際數量將等於8 180萬美元，除以承銷商在此次發行中向BNPP出售股東支付的每股收購價，再減去最接近的整數。如果承銷商行使他們的選擇權，從BNPP出售股東手中購買至多1，530，000股我們的普通股，BNPP將在本次發行和直接股份回購完成後，受益地持有我們普通股的66，729，940股，即我們普通股的48.81%。

(2) BNPP作為BNPP出售股東的最終母公司，在本次發行完成之前，實益地擁有BNPP出售股東所持有的我們普通股的所有股份。BNPP的投資決策由其董事會作出。BNPP是一家在巴黎泛歐交易所上市的上市公司。地址是75009巴黎(法國)意大利大道16號。

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BNPP出售股東的直接股份回購

2018年5月7日，我們與BNPP出售股東簽訂了股份回購協議，根據該協議，我們將在一定條款和條件下，向BNPP出售股票的股東購買普通股的股份，總價約為8，180萬美元。根據股份回購協議，我們將向BNPP出售股票的股東支付同等的普通股每股購買價格。承銷商向BNPP出售股東支付的每股收購價格。

直接股份回購協議和股份回購協議的加入都是由我們的董事會授權的。我們的董事會聘請獨立的法律和獨立的財務顧問進行審議。

根據股份回購協議，直接股份回購將受到若干條件的限制(除非我們經董事會批准而放棄)，包括：

· 成功完成這項供款；及

· 董事會收到董事會滿意的公平意見，來自董事會的財務顧問Sandler O New Neill&Partners，L.P.。

直接股份回購將由短期借款提供資金.

雖然如上文所述，直接股份回購的結束取決於這次發行的結束(除其他條件外)，但這次發行的結束並不以直接股份回購的結束為條件，而且即使這次發行完成，也不能保證直接股份回購會完成。

在這份招股説明書補充中，我們假設每股回購價格為28.21美元，根據納斯達克的報告，我們的普通股每股收盤價為2018。在直接回購中，我們將從BNPP出售股東那裏獲得的股票的實際數量將根據實際回購價格確定，該價格等於承銷商向BNPP出售股票的股東支付的每股收購價格。。因此，較低的回購價格將增加我們從BNPP出售股東那裏獲得的直接回購股份的數量。相反，較高的回購價格會減少我們回購的股票數量。

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美國聯邦政府的税收考慮
對於非美國股東我們的普通股

本節概述了非美國股東持有和處置我們普通股的美國聯邦所得税和遺產税的主要後果(如下所示)。只有當你在這次發行中獲得你的普通股，並且你持有普通股股份作為美國聯邦所得税的資本資產時，它才適用於你。如果你是美國聯邦所得税的目的，你是一個非美國的持有者：

· 非居民外國人；

· 外國公司；或

· 在任何一種情況下，不論其來源如何，都不按淨收入徵收美國聯邦所得税的財產或信託。

本節不考慮可能與某一特定非美國持有者相關的具體事實和情況，也不涉及在任何州、地方或外國徵税管轄區的法律下對非美國持有者的待遇。此外，如果你根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果你是美國僑民、外國養恤基金、受控制的外國公司、非直接外國投資公司、合夥企業或其他通過實體，為美國聯邦所得税目的，則不詳細説明適用於你的美國聯邦所得税後果)。本節所依據的是美國的税法，包括“税法”、現行和擬議的條例以及行政和司法解釋，所有這些都是目前有效的。這些當局可能會改變，可能是追溯性的。

如果合夥企業持有我們普通股的股份，美國聯邦對合夥人的所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的税收待遇。合夥企業持有我們普通股股份的合夥人應就美國聯邦所得税對我們普通股投資的處理諮詢其税務顧問。

在您的特殊情況下，您應就獲取、持有和處置我們普通股的美國聯邦税收後果，以及根據任何州、地方或外國徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果，徵求税務顧問的意見。

股利

除非如下所述，如果您是我們普通股股份的非美國持有者，支付給您的股息將以30%的税率扣繳美國聯邦所得税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協議的好處，則應以較低的税率扣繳美國聯邦所得税。此外，即使你方有資格獲得較低的協議利率，我們和其他付款人通常也必須按30%的比率(而不是較低的條約利率)扣付給你的股息，除非你已經向我們或其他付款人提供了：

· 有效的國內税務局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或一份可接受的替代表格，根據偽證罪的處罰，你證明你作為非美國人的身份以及你有權獲得較低的條約費率；或

· 在美國境外向離岸賬户付款的情況下(通常指你在美國以外任何地點的銀行或其他金融機構的辦事處或分支機構開設的賬户)，以及其他文件證據，證明你有權按照美國財政部的規定享有較低的條約利率。

如果你有資格根據一項税務條約申請美國扣繳税款，你可以通過向美國國內税務局提出退款要求，獲得超過該税率的任何扣繳額的退款。

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如果支付給你的股息實際上與你在美國境內的貿易或業務有關，而且，如果税務條約要求，這些紅利可歸因於你在美國維持的常設機構，我們和其他付款人一般不需要從股息中預扣税款，只要你已經向我們或另一筆付款或有效的國內收入提供了送達表格W-8 ECI或可接受的替代表格，在此表格上，你在偽證罪的懲罰下證明：

· 你是一個非美國的人；和

· 紅利實際上與你在美國境內的貿易或業務有關，並且包含在你的總收入中。

有效連接的現金股利按適用於美國公民、居留外國人和美國國內公司的税率徵税。

如果你是非美國公司的股東，在某些情況下，你所獲得的有效關聯的分紅可能會被徵收額外的分行利得税，税率為30%，如果你有資格享受所得税協議規定的較低税率的好處，則税率更低。

普通股配置收益

如果您是非美國股東，您一般不會因您在處置我們普通股股份時確認的收益而徵收美國聯邦所得税，除非：

· 收益實際上與你在美國的貿易或業務有關，而該收益可歸因於你在美國維持的一個常設機構，如果這是適用的所得税條約所要求的，作為對你按淨收入向美國徵税的條件；

· 你是個人，你持有我們普通股的股份作為資本資產，你在美國待183天或更長時間，在應課税年度出售和某些其他條件存在；或

· (I)我們是或曾經是美國聯邦所得税用途的不動產控股公司，在處置日期結束的5年較短期間內，以及在你持有我們普通股股份的較短期間(有關期間)，(Ii)假設我們的普通股在日曆年內定期在已確立的證券市場交易。銷售發生時，你(直接，間接或建設性地)持有超過5%的我們的普通股在任何時間在有關期間，和(Iii)你沒有資格獲得任何條約豁免。

如果你是非美國股東，而從處置我們普通股中獲得的收益實際上與你在美國的貿易或業務有關(而該收益可歸因於你在美國維持的常設機構，如果這是適用的所得税條約所要求的，作為對你徵收美國税收的一個條件)。(按淨收入計算)，你將按適用於美國公民、居留外國人和美國國內公司的税率，對銷售所得的淨收益徵税。如果你是非美國公司的持有者，在某些情況下，你所承認的這種有效關聯的收益也可能會被徵收額外的分支機構利得税，税率為30%，如果你有資格享受所得税協議規定的較低税率的好處，則税率更低。如果你是上述第二個要點中所描述的非美國持有者，你將被徵收30%的統一税率，或者如果你有資格享受所得税條約規定的較低税率的好處，即從出售中獲得的收益，即使你不是美國的居民，也可能被美國的來源資本損失所抵消。

我們過去、現在和將來都沒有、也不會期望成為美國聯邦所得税的不動產控股公司。

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聯邦遺產税

除適用的遺產税條約另有規定外，個人非美國持有者在死亡時持有的普通股股份將包括在持有者的總遺產中，以供美國聯邦遺產税用途。

FATCA扣留

根據該法典第1471至1474條，通常稱為“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，如果你或這些人遵守和不遵守某些信息報告要求，可對向你或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人員支付的某些款項徵收30%的預扣税。這類支付將包括美國來源的股息和出售或以其他方式處置可產生美國來源股息的股票的收益總額。如你須遵守金融行動特別組織的資料申報規定，或你透過非美國人士持有我們的普通股股份，你所收取的股息可能會受到扣繳款項的影響(例如：不符合這些要求的外國銀行或經紀人(即使不支付給您的款項也不會受到FATCA的扣留)。出售或以其他方式處置我們普通股的收益總額，也可由金融行動特別組織扣留，除非在2019年月1日前進行處置。美國與你的居住國之間的政府間協定(或以你的名義接受付款的非美國人的居住國)可以修改上述要求。你應該諮詢你自己的税務顧問有關的美國法律和其他官方的FATCA預扣繳。

備份預留和信息報告

如果你不是美國的持有者，我們和其他付款人必須在國税局1042-S表中報告股息支付情況，即使這些付款是免予扣繳的。在其他情況下，你通常不受有關股息支付和在經紀人的美國辦事處出售普通股的收益的備份、扣繳和信息報告要求的限制，但條件是：(I)付款人或經紀人不實際知道或沒有理由知道你是美國人，而且你提供了有效的國內收入服務表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可依賴於將付款視為向非美國人支付的款項；或(Ii)以其他方式確立豁免。

在經紀人的外國辦事處出售普通股所得的付款一般不受信息報告或備份扣繳的限制。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可以以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告(在某些情況下也可能需要備份扣繳)，條件是：(1)經紀人與美國有某種聯繫；(2)收益或確認書送交美國；或(3)銷售與美國有某些其他特定的聯繫。此外，如果假定你是美國人，某些外國經紀人可能需要報告根據金融行動特別工作組出售或以其他方式處置普通股的收益總額。

根據備用預扣繳規則扣留的任何款項通常將作為抵減美國聯邦所得税負債或退還的抵免，只要所需資料及時提供給國税局。

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承保

我們、BNPP、BNPP出售股東和以下指定的承銷商已就所出售的股票簽訂了一份承銷協議。在符合某些條件的情況下，每個承銷商已各自同意購買下表所示的股份數量。

承銷商		股份數目
高盛公司llc
花旗全球市場公司
德意志銀行證券公司
摩根證券有限公司
共計：		15,300,000

承銷商承諾接受並支付除下文所述期權所涵蓋的股份以外的所有被要約股票(如果有的話)，除非和直到行使此期權為止。

承銷商可選擇從BNPP出售股東購買至多1，530，000股股票，以支付承銷商出售的股票數量超過上表所列總數量的股份。他們可以行使這一選項30天。如果根據這一選擇購買任何股份，承銷商將按上表所列的比例分別購買股份。

下表顯示BNPP出售股票的股東向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。這些數額是在沒有行使和充分行使承保人購買額外股份的選擇權的情況下顯示的。

	不運動	充分鍛鍊
每股	$	$
共計	$	$

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書副刊封面規定的公開發行價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票，可按公開發行價格折價出售。股票首次公開發行後，代表可以變更發行價格和其他銷售條件。承銷商發行股票須接受和承兑，承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單。

我們、BNPP、BNPP出售股東以及我們的執行官員和董事已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，我們或其普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，除事先徵得承銷商書面同意外，不得在本招股説明書增訂本之日起至本招股説明書補充之日90天后的一段期間內處置或對衝。

我們的普通股在納斯達克上市，代號是FHB Hb。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的股份更多的股份，而賣空頭寸是指在以後的購買中未包括的此類出售的數量。被覆蓋的空頭頭寸是指不大於以上所述的承銷商期權的額外股份數額的空頭頭寸。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份，以涵蓋任何有保障的空頭頭寸。在確定涵蓋空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與根據上述期權購買更多股份的價格相比較。裸露賣空是指任何造成空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股份數額的賣空行為。承銷商必須在公開市場購買股票，以彌補任何此類裸賣空頭寸。如果承銷商擔心可能出現下跌，則更有可能出現空頭空頭。

S-20

內容表

在公開市場定價後，對普通股價格的壓力，這可能會對在公開發行中購買的投資者產生不利影響。穩定交易包括在發行完成前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰款競價。這種情況發生在某一特定的承銷商向承銷商償還其所獲得的部分承銷折扣時，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為該承銷商的帳户購買的股份。

為應付空頭和穩定交易而購買股票，以及承銷商為自己的賬户購買其他股票，可能會防止或減緩我國普通股市場價格的下跌，並伴隨着罰款出價的實施，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不必從事這些活動，可以隨時終止任何這些活動。這些交易可以在納斯達克進行，也可以在場外市場進行.

我們和BNPP目前估計，不包括承銷折扣和佣金在內的發行總費用將約為$，其中大約$已經或將由BNPP支付或償還給我們。我們已同意向FINRA償還與這一報價有關的某些費用，但不超過25，000美元。

我們和BNPP出售股票的股東已經同意賠償幾個承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔可能要求承銷商就這些責任支付的款項。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種服務，他們為此收取或將收取慣例費用和費用。

在一般業務活動中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事及僱員可購買、出售或持有多項投資，並可積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，以供其本身及客户的賬户使用，而該等投資及交易活動可能涉及或與資產、證券及(或)工具有關。發行人(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司還可就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區

對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每一成員國(每一成員國均為相關成員國)，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起生效，幷包括該成員國實施該指令之日起，該成員國不得向該有關成員國提出本招股章程補充所設想的要約所涉的股份，但不得在該有關成員國向公眾提出：

(a) 對任何符合章程規定的合格投資者的法人；

S-21

內容表

(b) (A)每個有關成員國少於150個自然人或法人(“招股説明書”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

但該等股份的要約不得導致發行人或任何承銷商根據“招股章程指令”第3條或根據“招股章程”第16條發佈補充招股章程的規定，而每名最初購買任何股份或作出任何要約的人，將被視為已代表、保證及與每一人達成協議。在執行“招股説明書”第2條第(1)款(E)項的相關成員國中，承保人和簽發人認為它是符合法律意義的合格投資者。

如在“招股説明書”第3(2)條中使用該詞而向金融中介人提供任何股份，則每一金融中介人亦會被視為已代表、保證及同意其在要約中所取得的股份並非以非酌情的方式取得，亦並非為將該等股份出售予以下人士而購買的。公眾，但在相關成員國向合格的合格投資者提供或轉售其要約或轉售的情況除外，或在每一此類提議的要約或轉售事先獲得承銷商同意的情況下。

簽發人、承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、保證和協議的真實性和準確性。儘管如此，凡不是合格投資者的人，如已以書面通知承銷商，經承銷商事先同意，可獲準購買要約股份。

就本條文而言，就任何有關成員國的任何股份而言，向公眾提出的股份要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的股份提供足夠的資料，使投資者能夠決定購買或認購該等股份(視屬何情況而定)。在該有關成員國中，任何執行“招股説明書指令”的措施都會使該成員國發生變化。“招股章程指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修訂，包括第2010/73/EU號指令)，幷包括有關成員國的任何相關執行措施。

聯合王國

在聯合王國，本招股章程補編只分發給符合條件的投資者(如“招股説明書”中的定義)，只針對以下人員：(1)在與“金融服務和市場法”第2000(金融促進)令第19(5)條(金融促進令)第2005條(該命令)有關的事項上具有專業經驗的人，或(2)屬於第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體。在該命令中，或(Iii)本可向其分發該等股份的人中，所有該等人士合起來稱為有關人士。該等股份只供有關人士使用，而任何認購、購買或以其他方式取得該等股份的邀請、要約或協議，只會與有關人士共同參與。本招股説明書及其內容是保密的，不得(全部或部分)分發、出版或複製，也不得由任何收件人向聯合王國的任何其他人披露。在英國，任何非相關人士均不應採取行動或依賴本招股章程的補充或其內容。在英國，這些股票並不是公開發行的。

香港

該等股份不得以任何文件要約或出售，但以下情況除外：(I)在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下。(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。(Iii)在其他情況下，該文件並非“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程，任何人不得為發行該等股份而發行或管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下，不論是在香港)。(香港或其他地方)是針對或其內容

S-22

內容表

該等股份相當可能會為香港公眾所存取或閲讀(除非根據香港法律獲準如此做)，但就“證券及期貨條例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向專業投資者處置的股份而言，則屬例外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程均未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程及與該等股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得要約或出售該等股份，或直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買的邀請，但以下情況除外：根據“證券和期貨法”第274條，新加坡第289章(“SFA”)；(2)根據“證券和期貨法”第275(1A)條，並按照“證券和期貨法”第275條規定的條件，適用於有關人員或任何人；或(Iii)以其他方式依據和按照“證券和期貨法”任何其他適用的規定。

如該等股份是由一名有關人士根據第275條認購或購買的，而該人是(A)法團(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為該公司的認可投資者、股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該公司或該信託根據第275條取得股份後6個月內的權利及權益，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條給予機構投資者或有關人士，或任何有關人士。依據第275(1A)條，並按照“税務條例”第275條所指明的條件行事的人；。(2)沒有考慮移轉的情況；或。(3)根據法律的施行。

日本

這些證券過去和將來都沒有根據“日本金融工具和交易法”(“金融工具和交易法”)註冊，每個承銷商都同意，它不會直接或間接在日本或為日本任何居民提供或出售任何證券(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括任何公司或公司)。根據日本法律組建的其他實體，或直接或間接在日本或向日本居民進行再發行或轉售的其他實體，但根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則豁免登記並以其他方式遵守的除外。

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。證券的任何轉售必須符合適用的證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程或附帶的招股説明書(包括對其任何修正)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方所屬省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

S-23

內容表

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

瑞士

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的6家交易所(6家交易所)或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。藝術或藝術。1156的瑞士義務法典或披露標準上市招股章程下的藝術。在瑞士的任何其他證券交易所或受規管交易設施的6項上市規則或上市規則中的27頁。本文件或與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行有關的任何其他要約或營銷材料，第一夏威夷人或該股份已經或將要向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，股票的要約也不會受到FINMA的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA LEAM)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據“中鋼協”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護，並未擴大到股票收購人。

迪拜國際金融中心

本招股章程補充和附帶的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股章程增訂本及所附招股説明書僅適用於“國際金融服務管理局提供的證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。國家金融管理局未批准本招股説明書或所附招股説明書，也未採取措施核實本文所列信息，對本招股説明書或所附招股説明書不負任何責任。本招股説明書及其附帶的招股説明書所涉及的股份可能是非流動性的和/或受轉售限制的。有意購買所售股票的人，應自行盡職調查該等股份。如果您不瞭解本招股説明書的內容和附帶的招股説明書，請諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

未向澳大利亞證券和投資委員會提交任何與發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據“公司法”(“公司法”)，本招股説明書及其附帶的招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能根據“公司法”第708(8)條所指的高級投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免作出，或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免作出。“公司法”第6D章規定的投資者。

獲豁免的澳洲投資者所申請的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但根據“公司法”第6D章向投資者披露的情況除外，而根據“公司法”第708條或其他條文作出的豁免，或該項要約是依據符合規定的披露文件而作出的，則不在此限。

S-24

內容表

在那裏你可以找到更多的信息

我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與我們普通股有關的表格S-3的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及合同或其他文件的補充時，請注意，該説明不一定完整，您應查閲作為登記聲明一部分的證物，以獲得合同或其他文件的副本。您可以在位於華盛頓特區東北街100號的證交會公共資料室閲讀並複製註冊聲明。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的進一步信息.證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查詢。

我們受“交易所法”的報告和信息要求的約束，因此，我們向證券交易委員會提交定期和當前報告、代理聲明和其他信息。您可以在上述地址檢查和複製這些報告、代理、信息陳述和其他信息。這些文件也可以通過我們的網站在www.fhb.com的標題下獲得，也可以通過我們的網站通過www.fhb.com查閲。我們向證券交易委員會提交或包含或通過我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站獲得的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也不是本招股章程補充文件所包含的註冊聲明的一部分。我們打算向我們的股東提供我們的年度報告，其中包括我們經審計的合併財務報表，由獨立的公共會計師事務所認證。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式合併我們向SEC提交的信息，這意味着第一個夏威夷人可以通過引用這些文件向你披露重要的信息，而後來關於第一個夏威夷文件將自動更新和取代該信息以及本招股説明書中所包含的信息的信息。夏威夷第一人特此引用下列文件：

(1) 我們的2017年度報告於2月28日提交給美國證交會，2018；

(2) 我們關於附表14A的最後委託書的部分已於3月30日提交給美國證交會，並通過參考納入我們2017年度報告的第三部分；

(3) 截至3月31日的季度報告表10-Q，截至3月31日，2018年月27向美國證交會提交；

(4) 目前有關8-K表格的報告分別於2018，2018，2016.01-26，2018和427#number3#分別提交給美國證交會；

(5) 我們於2016年8月4日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中所載關於我們股本的説明，以及為更新其説明而向證券交易委員會提交的任何修改或報告(在所附招股説明書中關於股本的説明所載的信息不被其所取代的情況下)；以及

(6) 在本招股章程補充日期後，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(除非這些文件中的信息是向證券交易委員會提供的，而不是向證券交易委員會提交的，例如根據表格8-K第2.02或7.01項提供的信息)，直到本招股補充書所涉及的普通股股份全部出售或以其他方式終止為止。

普通股的有效性

茲報價的普通股的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP公司代為轉讓。在此發行的普通股股份的有效性將由辛普森·塔赫和巴特利特有限責任公司為承銷商提供，紐約，紐約。

S-26

內容表

招股説明書

普通股

本招股説明書與第一夏威夷公司普通股股份的要約和出售有關，在本招股説明書之日，我們控股股東法國巴黎銀行的一家子公司可不時按發行時確定的數額、價格和條件提供和出售該公司普通股股份。

這份招股説明書描述了BNPP出售股票的股東可以發行和出售我們普通股的一般方式。如有需要，本招股説明書的補充部分將説明普通股的具體發售方式。有關普通股出售方式的更完整説明，請參見分配計劃。本招股説明書不得用於出售我們普通股的股份，除非附有招股説明書補充説明。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(NASDAQ)下的符號是FHB。

我們普通股的股份不是儲蓄帳户或存款，也不是由聯邦存款保險公司(FDIC)或任何其他政府機構或工具投保的。

投資於我們的普通股涉及重大風險。請參閲第2頁開始的相關風險因素，以及(如果適用的話)任何隨附招股説明書中描述的任何風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的文件中所述的任何風險因素，這些風險因素是通過參考本招股説明書納入本招股説明書中的，以便在決定投資我們的普通股之前討論您應考慮的某些風險。

證券交易管理委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的準確性或適足性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書，日期：2018

內容表

	頁

關於這份招股説明書	三

在那裏你可以找到更多的信息	三

以提述方式將某些資料納入法團	三

關於前瞻性聲明的注意事項	四、四

第一夏威夷公司簡介	1

BNPP出售股東	1

危險因素	2

收益的使用	2

資本存量描述	3

ERISA考慮	8

分配計劃	10

普通股的有效性	12

專家們	12

除非我們另有規定或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

· 我們的商業銀行和第一夏威夷銀行是指夏威夷第一銀行，一家夏威夷州特許銀行；

· BNPP指法國上市公司法國巴黎銀行(BNP Paribas)，以及在本招股説明書之日，我們的最終母公司；

· BNPP出售股東指的是特拉華州的BancWest公司，在本招股説明書之日，該公司直接持有我國普通股流通股的61.9%。BNPP間接持有BWC 100%的流通股；

內容表

· “證券交易法”是指美國“1934證券交易法”，經修訂；

· 聯邦儲備委員會是指聯邦儲備系統理事會；

· 財政年度年度是指我們的財政年度，根據每年12月31日終了的12個月期間計算(例如：...2017財政年度是指截至2017年月31的12個月期間)；

· 美國證券交易委員會(SEC)是指美國證券交易委員會(SEC)；

· 除另有規定外，我們的股票是指我們的有表決權的普通股。

我們、BNPP和BNPP出售股票的股東沒有授權任何人提供除本招股説明書、對本招股説明書的任何修改或補充、或由我們或代表我們編寫的任何免費的書面招股説明書以外的任何其他信息，或以我們的名義提交給您。我們，BNPP和BNPP銷售的股東不承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性，其他人可能給你。你只應依賴於本招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。或由我們或以我們的名義擬備的任何免費招股章程，或我們所提述你的任何免費招股章程。本招股章程及任何附帶的招股章程並不構成出售要約或要約購買本招股章程所描述的證券以外的任何證券的要約，亦不構成在任何情況下購買該等證券的要約或要約的要約，而在該等要約或招股屬違法的情況下，該要約或要約並不構成購買該等證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書補充或以參考方式合併的任何文件中的信息只有在各自日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了重大變化。這份招股説明書包含了對我們網站www.fhb.com所包含的信息的參考，或者可以通過我們的網站訪問。我們的網站所包含的或可以通過的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。

二

內容表

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊或持續發行程序。在本架登記或連續發行程序下，BNPP出售股東可在一次或多次發行我們的普通股中提供和出售我們的普通股。我們已根據我們與BNPP和BNPP出售股東就我們的首次公開發行(IPO)達成的登記權利協議，為這一貨架登記程序提交了登記聲明。

如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。此外，招股説明書補充可能包括討論額外的風險因素或其他適用於普通股的特殊考慮。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下所描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息，更多的信息，更多的信息，更多的信息，並通過參考信息添加

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書是向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，並不包含登記表以及相關的證物和附表中所列的所有信息。有些項目是根據證券交易委員會的規章制度略去的。因此，我們請您查閲完整的登記聲明，包括其展品和時間表，以獲得更多信息。本招股章程內關於本招股章程所提述的任何合約或其他文件的內容的陳述或摘要不一定完整，凡該合約或文件是作為該註冊陳述的證物而存檔，則每份陳述或摘要在各方面均因提述該提述所關乎的證物而具有資格。

我們受“交易所法”的報告要求，根據這些要求，我們必須向證券交易委員會提交報告、委託書和信息陳述。您可以閲讀並複製註冊聲明，包括登記表的證物和附表，以及我們的報告、委託書和信息陳述以及以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息，這些信息以電子方式提交給證交會。有關公共資料室運作的信息，可致電證交會1-800-SEC-0330查詢。我們向證券交易委員會提交的文件，包括註冊聲明，也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲，也可以通過我們的網站在http：//www.fhb.com標題下查閲。

以提述方式將某些資料納入法團

(1) 2018年月28日向證交會提交的截至12月31日的年度10-K年度報告(2017年度報告)；

(2) 我們關於附表14A的最後委託書的部分已於3月30日提交給美國證交會，並通過參考納入我們2017年度報告的第三部分；

(3) 截至3月31日的季度報告表10-Q，截至3月31日，2018年月27向美國證交會提交；

(4) 目前關於表格8-K的報告分別於2018，2018，0月26，2018，2002月12，2018和4月27日，2018提交給美國證交會；

三

內容表

(5) 我們於2016年8月4日向證券交易委員會提交的註冊報表8-A所載的有關我們股本的説明，以及為更新其説明而向證券交易委員會提交的任何修訂或報告(在不被本公司股本説明所載信息所取代的情況下)；以及

(6) 在本招股章程之日或之後，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(但提交給證券交易委員會而不是向其提交的文件中的信息除外，例如根據表格8-K第2.02或7.01項提供的信息)，直至本招股説明書所涉普通股的所有股份出售或以其他方式終止為止。

我們將根據本招股章程的書面或口頭要求，向每個人(包括任何受益所有人)免費提供上述任何或全部報告或文件的副本，這些報告或文件已以參考方式納入本招股説明書，但不包括這些文件的證物，除非這些報告或文件被特別納入這些文件。你可以向我們的投資者關係部索取這些文件，地址是夏威夷火奴魯魯市，29樓，96813，電話：(808)525-6268，也可以從我們的公司網站獲得，網址是“投資者關係”，網址是www.fhb.com。除本節所提及的資料及文件外，本網站所載的資料及文件並非本招股章程的一部分，亦非本招股章程的一部分。

除本招股説明書中以參考方式具體納入的文件外，本公司網站上所載或可通過本網站查閲的信息不構成本招股説明書的一部分。

關於前瞻性陳述的警告注

本招股説明書、所附招股説明書及我們參考納入本招股説明書或所附招股説明書的文件，可能包含1995“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務狀況的看法。這些聲明通常是，但並非總是通過使用可能、可能、應該、應該、應該、可能、應該這樣的詞或短語來做出的。如果、可能、應該、應該、應該、應該、可以、可以、可以預測、潛在的、相信、預期、期待、繼續、意志、預期、尋求、估計、打算、計劃、投影等的話或短語。。。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層所作的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們提醒您，任何這樣前瞻性的陳述都不是未來業績的保證，而且會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定因素的影響。雖然我們認為這些前瞻性聲明中所反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。

四、四

內容表

許多重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大不相同，包括那些在風險因素中確定的因素。在第1A項中，我們的2017年度報告的風險因素被納入本報告，因為這些因素可在我們向證券交易委員會提交的文件中不時更新，幷包括t。他如下：

· 我們業務的地理集中；

· 美國目前和未來的經濟和市場狀況，特別是夏威夷、關島和塞班島的經濟和市場狀況；

· 當前低利率環境或利率變動對我們業務的影響，包括我們的淨利息收入、淨利差、投資證券的公允價值，以及我們的按揭貸款來源、按揭服務權和待出售的按揭貸款；

· 我們無法從我們的銀行獲得股息，不能向我們的普通股股東支付股息，並在到期時履行義務；

· 地緣政治不穩定的影響，包括戰爭、恐怖襲擊、流行病以及人為和自然災害；

· 我們維護銀行聲譽的能力；

· 我們吸引和留住熟練員工的能力或我們管理人員的變化；

· 我們與其他金融服務公司有效競爭的能力，以及金融服務業的競爭對我們業務的影響；

· 我們有能力成功地開發和商業化新的或增強的產品和服務；

· 對我們產品和服務的需求發生變化；

· 我們的風險管理和內部披露控制和程序的有效性；

· 我們的信息和通信系統的任何故障或中斷；

· 我們識別和應對網絡安全風險的能力；

· 重大違反或破壞任何我們或我們供應商系統的安全的影響；

· 未能正確使用和保護我們的客户和員工的信息和數據；

· 我們有能力跟上技術的變化；

· 我們吸引和保留客户存款的能力；

· 其他金融機構遇到的問題的影響；

· 我們獲得流動資金和資本的來源，以滿足我們的流動性需求；

· 資產負債公允價值波動和表外風險敞口；

· 由第三方提供的業務基礎設施的任何組件的失效所產生的影響；

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· 適用的法律、法規和會計標準及政策的影響和變化，包括於2017年月22日頒佈的減税和就業法；

· 各國政府、機構、中央銀行和類似組織在貿易、貨幣和財政政策方面可能發生的變化，以及它們所開展的其他活動；

· 我們在訴訟或管制行動中取得成功的可能性和影響；

· 與我們脱離BNPP和我們業務的其他方面有關的市場看法；

· 由於與我們的首次公開發行和與BNPP分離有關的交易而可能適用於我們的或有負債和意外税收負債；

· BNPP對我們已發行普通股的實益所有權及其對我們業務的控制的效果；

· 我們有能力留住服務提供者，以履行監督或控制職能，或過去由BNPP附屬公司執行的服務；

· 作為獨立上市公司運作的成本；

· 我們履行上市公司義務的能力，包括我們根據2002薩班斯法案第404條所承擔的義務；

· 我們已不再是一間新興成長型公司，而適用於新興成長型公司的披露規定，亦不再適用於我們；及

· 上述任何因素對我們的聲譽造成的損害。

上述因素不應被視為詳盡無遺的清單，應連同本招股説明書、所附招股章程補充文件以及通過此處或其中引用的文件(視屬何情況而定)一併閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，你不應該過分依賴任何這樣的前瞻性聲明.任何前瞻性聲明只在其作出之日發表，我們不承擔任何更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非根據適用法律的要求。

六

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第一夏威夷公司簡介

公司概況

我們是一家在特拉華州註冊的銀行控股公司，總部設在夏威夷的檀香山。我們的全資銀行子公司，第一夏威夷銀行，成立於1858名主教&Company，是夏威夷王國第一家成功的銀行合作伙伴關係，也是密西西比河以西第二家最古老的銀行。如在這份招股説明書的日期，第一夏威夷銀行是最大的全面服務銀行總部設在夏威夷，以資產，貸款，存款和淨收入。

我們的主要市場是夏威夷，通過第一夏威夷銀行，我們在夏威夷，關島和塞班島經營一個分支網絡。我們為消費者和商業客户提供多元化的銀行服務，包括存款產品、貸款服務、財富管理和信託服務。通過我們的分銷渠道，我們提供各種存款產品給我們的客户，包括支票和儲蓄帳户和其他類型的存款帳户。我們為中等市場和夏威夷的大型企業提供全面的商業銀行服務，擁有超過1000萬美元的收入、強大的資產負債表和高質量的抵押品。我們提供商業和工業貸款，包括汽車經銷商地板，商業房地產和建築貸款。我們還通過我們的分行、在線和移動分銷渠道，向個人和小企業提供以住宅房地產貸款、間接汽車融資和其他消費貸款為重點的綜合消費貸款服務。我們的財富管理業務提供一系列信託服務、私人銀行和投資管理服務。我們還提供消費和商業信用卡和商家處理。

通過提供多樣化的產品和服務，交叉銷售這些產品和服務，並提供高質量的客户服務，我們尋求發展全面、長期的銀行關係。我們的服務文化和對重複的積極客户體驗的強調是我們銀行戰略的組成部分，並以我們長期的客户關係為例。

我國的首次公開發行與BNPP分離

我們的股票開始在納斯達克全球選擇市場上交易，股票代號為FHB，編號為Hb，於2016年月4日開始交易。在我們的普通股首次公開發行之前，我們是bnp的一家間接全資子公司。bnp是一家在法國註冊並在泛歐交易所巴黎交易所上市的大型國際金融機構，業務遍及歐洲、北美，包括美國、南美和非洲部分地區、中東和亞洲。截至本招股説明書之日，BNPP實益地持有我們約61.9%的普通股流通股。BNPP打算在一段時間內剝離其在我們公司的控股權，但須視市場情況和其他因素而定。

主要辦公室和補充資料

我們的主要執行辦公室位於夏威夷檀香山96813檀香山29樓999主教聖。我們的電話號碼是(808)525-7000，我們的網址是www.fhb.com。我們的普通股是在納斯達克全球精選市場上上市的，代號是FHB HIM。

您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下的附加信息，您可以在其中找到更多的信息。

BNPP出售股東

截至本招股説明書之日，BNPP出售股票的股東擁有我們普通股的86，459，620股，約佔我們普通股的61.9%，並可根據本招股説明書以一種或多種方式出售所有此類股票。我們不能告知您，BNPP出售股票的股東是否會出售任何或全部這類普通股。此外，BNPP出售股票的股東可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置我們在交易中的普通股，這些股票不受經修正的“1933證券法”(“證券法”)的註冊要求的限制。

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資本存量描述

下文簡要概述了我們經修正和重新聲明的公司註冊證書的一些規定，我們稱之為註冊證書，我們稱之為我們的章程，我們稱之為我們的章程，以及特拉華普通公司法的相關章節。本公司註冊證書及本章程作為證物存檔或以本招股章程為一部分的註冊聲明，使本説明書的描述得以完整地限定。以下對我們的股本和公司註冊證書和章程的規定的描述，只是對這些規定和文書的總結，並不意味着是完整的，可以在招股説明書的補充中加以補充。我們敦促您閲讀我們的註冊證書和我們的章程的全部，因為它們，而不是這個描述，將定義您的權利，作為我們的資本存量的受益持有人。正如這篇關於資本存量的描述中所用的那樣，我們、我們公司和我們公司的術語指的是第一夏威夷公司，而不是它的任何合併子公司。

一般

我們的授權股本包括300，000，000股普通股，每股面值0.01美元，我們在本招股説明書中稱之為普通股，5，000，000股無表決權普通股，每股面值0.01美元，我們在本招股説明書中稱其為無表決權普通股，以及10，000，000股優先股，每股面值0.01美元，我們在本招股説明書中稱之為優先股。在2018，03月31日，我們我們發行和發行的普通股有139，601，123股，沒有我們的無表決權普通股或優先股。我們最初保留了6253，385股普通股，以便根據我們的股權激勵和員工股票購買計劃發行。除非適用法律或任何適用證券交易所的規則另有規定，而且BNPP根據“股東協議”的條款，BNPP和第一夏威夷公司之間的同意，否則我們的股本的授權但未發行的股份將在未經股東批准的情況下可供今後發行。我們所有已發行和流通股的股本都是有效發行、全額支付和不應評税的.

普通股與非表決權普通股

以給予當時發行的優先股持有人的權利和優惠為限，除我們的股本的表決權、轉換權和某些分配外，我們的普通股和無表決權普通股的持有人在分配上均享有同等的權利和優惠，並享有相同的權利、偏好、特權和限制，包括出席會議和接受我們就此類會議分發的任何信息的權利。

紅利。持有我們普通股和無表決權普通股的人，同樣有權從合法可得的資金中獲得董事會不時宣佈的分紅。在任何情況下，普通股或無表決權普通股的股利或股份分割或組合均不得宣佈或作出，除非普通股和無表決權普通股的股份在發行時得到同等和相同的待遇，但如有普通股或無表決權普通股的股息，則普通股的股份只有權收取股份。普通股和無表決權普通股的股份，只能接受無表決權普通股的股份。我們的董事會對我們的普通股和無表決權普通股宣佈和支付股息的能力受特拉華州的法律、適用的聯邦和州銀行法規以及我們可能擁有的任何高級證券(包括優先股)條款的約束。我們的主要收入來源是我們銀行以其股本申報和支付的股息。因此，我們支付股息的能力取決於我們銀行是否收到股息。

投票權。我們普通股的每一位股東有權就所有提交股東表決的事項對持有的每股記錄投一票，除非法律另有規定，並受我們優先股任何流通股持有人的權利和偏好的限制。我們普通股的持有人無權在選舉董事時進行累積投票。董事由多數人投票選出。無表決權普通股的持有人沒有任何表決權，無權就任何事項進行表決，除非法律另有規定並在此説明。除法律規定的任何其他表決外，對普通股或無表決權普通股的多數股份投贊成票，每一票單獨表決。

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作為一個類別(視屬何情況而定)，我們須修訂、更改或廢除(包括合併、合併或其他方式)本公司註冊證書中分別對該普通股或無表決權普通股的權利、優惠或特權產生不利影響的任何條文，而該等條文在適用情況下會因該等修訂、更改或廢除對我們另一類股本的影響而產生重大的不利影響。

非投票權普通股的轉換。任何無表決權普通股的持有人，可按持有人的選擇將任何數目的無表決權普通股股份轉換為同等數目的普通股股份，但該項轉換須與以下事項有關：(I)該等股份是我們的普通股廣泛公開發行的一部分，(Ii)為進行廣泛分佈的公開募股而向承銷商轉讓，。(Iii)是不需要根據“證券法”進行登記的無表決權普通股轉讓的一部分，在“證券法”中，任何受讓人(或一組關聯受讓人)均不得獲得超過當時已發行普通股2%的購買權(包括已擁有並根據一系列相關轉讓而持有的股份)，或(Iv)屬於聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司批准的交易的一部分。我們將為發行一批普通股保留一部分股份，所有無表決權普通股的流通股都可以轉換成普通股。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股和無表決權普通股的持有人有權按比例分享我們在償付債務後剩餘的所有資產，包括但不限於任何當時已發行的優先股的清算優先權。由於我們是一間銀行控股公司，我們的債權人及股東在清盤或資本重組時接收任何附屬公司資產的權利，可能須受附屬公司債權人事先提出的申索所規限，但如我們可能是對附屬公司擁有公認債權的債權人，則屬例外。

先發制人和其他權利。我們的普通股和無表決權普通股的持有人無權享有任何優先購買權、認購權或贖回權，任何償債基金都不適用於我們的普通股或無表決權普通股。

優先股

我們的註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個優先股。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份可供發行，無需股東採取進一步行動，但須經BNPP根據“股東協議”的規定同意。我們的董事會被授權將優先股分成系列，並就每一個系列確定和確定名稱、權力、偏好和權利，以及其資格、限制和限制，包括股利權、股利率、轉換權、表決權、贖回權和贖回權、清算偏好、償債基金規定和組成該系列的股份數量。

除任何系列優先股的持有人的權利另有規定外，任何系列優先股的獲授權股份數目，可借已發行股份的多數票持有人的贊成票而增加(但不得超過根據本公司成立為法團證書而獲授權的優先股股份總數)或減少(但不低於當時已發行股份的股份數目)。未經股東批准，但須經BNPP根據“股東協議”的條款同意，我們可以發行優先股，這可能會妨礙或阻止我們的一些或多數股東認為符合其最佳利益的收購企圖或其他交易，或者他們可能因普通股的市價而獲得溢價。

授權但未發行的股本

大DGCL一般不要求股東批准發行授權股票。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集更多資本或便利收購。然而，只要普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，這些發行量相當於或超過當時已發行投票權的20%，或者是普通股的流通股數。此外，我們發行更多股本的能力取決於BNPP根據“股東協議”的同意。

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存在未發行和無保留普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這些股票的發行可能會使通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式控制我們的企圖更加困難或受阻，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪我們的管理能力。我們的股東的機會，他們可能相信是他們的最大利益，或在其中，他們可能得到溢價，他們的普通股高於市價的普通股。

“適用法”和“公司註冊證書”和“章程”的反收購效力

商業合併規約。作為一家特拉華公司，我們受DGCL第203條的約束，除非我們明確選擇不受法規的管轄。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，在股東成為有利害關係的股東後的三年內，我們不得與任何利益相關的股東進行任何商業合併，除非：

· 在此之前，我們的董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

· 在完成導致該股東成為有利害關係的股東的交易後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們有表決權的股份的85%，但不包括第203條所指明的某些股份；或

· 在此期間或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東會議上(而不是通過書面同意)以至少66 2/3%的未發行有表決權股票的贊成票(而不是書面同意)授權，而非由有利害關係的股東擁有。

一般説來，商業合併包括，除其他外，我們或我們的任何控股子公司的合併或資產或股票出售，或任何其他交易，從而給有關股東帶來財務利益。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指與該人的附屬公司和合夥人一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

我們的註冊證書一般不包括BNPP及其所有關聯公司，以及從BNPP或其任何關聯公司或任何此類受讓人的任何附屬公司獲得股份的所有股票或優先股的所有受讓人，從為“DGCL”第203條的目的對有利害關係的股東的定義，直到發生一項交易，其中BNPP或其附屬公司在適用的情況下停止集體擁有實益所有權。至少15%的投票權，我們的未償表決權股票。

在某些情況下，第203條使一個會成為利益相關的股東的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。第203條的規定可能鼓勵有意收購我們的公司事先與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，將避免上述股東批准要求。這些規定還可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。

聯邦銀行法。根據適用的美國銀行法，包括監管審批要求，第三方收購我們股票的能力也受到限制。經修訂的1956美國銀行控股公司法(“銀行控股公司法”)要求任何銀行控股公司在直接或間接收購我國現有普通股5%以上之前，必須獲得聯邦儲備委員會的批准。根據BHC法案的定義，任何非銀行控股公司的公司，在獲得對我們的控制之前，都必須獲得美聯儲的批准。控制一般指(一)擁有或控制某一類投票證券的25%或以上，(二)選舉多數董事的能力，或者(三)以其他方式對管理和政策施加控制影響的能力。為“BHC法”的目的而控制我們的人，除個人外，作為銀行控股公司，應根據“BHC法”接受監管和監督。此外，根據修改後的1978銀行控制法案，以及美聯儲的相關規定，任何

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個人或通過或協同一人或多人行事的人，必須在直接或間接獲取我們10%或10%以上的已發行普通股(或任何其他類別的有表決權證券)之前，向美聯儲發出通知。

預先通知股東提名和建議書的要求。我們的附例就股東的建議和提名候選人的董事選舉規定了預先通知程序。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須以書面及時向我們的公司祕書發出關於該股東建議的通知。一般來説，為了及時收到通知，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年度會議一週年前不少於90天，也不超過120天。2018年4月25日，我們的2018年年會召開。通知中必須包含我們章程要求提供的某些信息。

書面意見書的限制。我們的註冊證書規定，股東被要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別股東會議上實施。我們的股東不得以書面同意採取行動。

年度會議；特別會議的限制。我們每年都有股東會議。在符合任何一系列優先股持有人的權利的前提下，股東特別會議只能由(一)我們的董事會、(二)董事會主席、(三)我們的首席執行官、(四)我們的總裁和(五)在BNPP不再被認為控制我們的日期之前召開。

修改我們的管理文件。一般來説，公司註冊證書的修訂需要獲得董事會的批准和股東的過半數表決；但是，某些重大修正(包括關於董事會組成和書面同意行動的規定的修正案)需要至少75%的批准，在BNPP或其附屬公司首先停止實益擁有之日，這一百分比將降低到50%。在董事會選舉中，我們的未償還普通股的5%，有權由已發行的股本進行的投票。對本公司附例的任何修訂，均須獲我們的董事局過半數或持有人至少75%的批准，而在BNPP或其附屬公司首次停止實益擁有至少5%的未付普通股之日起，該百分率須減至50%，即有權由未償還股本在我們的董事局選舉中所投的票。根據我們的附例，出席法定人數會議的董事局過半數成員，亦須修訂附例，以修訂附例所規定的董事人數，直至BNPP停止直接或間接實益地擁有我們至少25%的未償還普通股為止，我們董事局的董事人數不得如此。增加或減少，未經多數批准，BNPP董事在我們的董事會在採取這種行動時。除法律規定的任何其他表決外，對普通股或無表決權普通股的過半數(視屬何情況而定)單獨表決的多數股份，將要求修改、更改或廢除(包括合併、合併或其他方式)對我們普通股的特權、優惠或權利產生不利影響的公司證書中的任何規定。或無表決權普通股，其方式分別與該等修訂、更改或廢除對我們的另一類股本(視屬何情況而定)的影響有重大的不利。任何修訂本公司成立為法團證書(不論是合併、合併或其他方式)以增減任何類別普通股的獲授權股份，必須以受修訂影響的股份的持有人有權投得的過半數票通過，並按適用的獨立類別或系列表決。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州法院將是唯一和專屬的法院，以(一)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟程序，(二)任何聲稱違反我們的董事、高級人員、僱員或代理人對我們或股東所欠的信託義務的訴訟，(三)根據“勞資關係條例”、本公司註冊證明書或本附例的任何條文而提出申索的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱申索須受內部事務理論規管的訴訟，在每一宗個案中，均須由法院對被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權，而該申索並非歸屬於法院的專屬司法管轄權。法院或法院以外的法院或法院，或法院對其不具有標的管轄權的法院或法院。任何人購買或以其他方式取得任何股份的任何權益

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我們的股本應被視為已通知並同意本條款的成立為法團證書。這種選擇法院的規定可能會阻止對我們和我們的董事、官員、僱員和代理人提起訴訟。在其他公司的註冊證書中，類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，而且，就上述一項或多項行動或程序而言，法院可能會認為我們公司註冊證書的規定不適用或無法執行。

賠償責任及責任限制

我們的附例一般規定，在法律許可的範圍內，我們將對我們的董事、高級人員、僱員及代理人，以及曾在另一間公司、有限責任公司、公眾有限公司、合夥企業、合資公司、信託公司、僱員福利計劃、基金或其他企業服務或曾應我們的要求服務或服務的其他人士，作出賠償及保持無害。與任何實際或威脅採取的行動、訴訟或訴訟程序有關，但有限度的例外情況除外。至於根據“證券法”所引起的法律責任的彌償，可容許我們的董事、高級人員及控制人員獲得賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這種補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可強制執行的。最後，我們向董事和官員提供賠償的能力受到聯邦銀行法律和法規的限制。在法律允許的範圍內，我們的註冊證書限制我們的董事在代表我們或代表我們的股東提起訴訟時，因董事在以董事身份行事時違反信託義務而造成的金錢損害賠償的個人責任。

我們的註冊證書並沒有取消或限制我們的權利或我們的股東尋求禁令或其他不涉及金錢損害的公平救濟的權利。

商機

我們的註冊證書規定，在法律允許的最充分範圍內，BNPP或其任何分支機構都沒有義務避免在我們或其附屬公司目前或打算從事的同一或類似業務領域從事商業機會。

上市

我們的普通股是在納斯達克全球精選市場上上市的，代號是FHB HIM。

轉讓代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

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ERISA考慮

以下是與僱員福利計劃購買我們普通股有關的某些考慮因素的摘要，這些計劃受經修正的“1974僱員退休收入保障法”第一章、計劃、個人退休帳户(IRAS，以及每一份IRA)以及其他須受美國1986年收入法第4975節修訂(“美國國內收入法典”第4975節)約束的其他安排約束。以及其基礎資產被視為包括任何此類計劃、帳户或安排(每一項計劃，一項計劃)的計劃資產的實體，以及根據任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似於“反洗錢法”第一章或該法典第4975節的法律或條例所規定的安排(此類安排、非ERISA安排、以及類似的法律規定)。

然而，以下只是一個總結，不應被理解為法律諮詢或在所有相關方面的完整。所有投資者在投資美國之前，都要諮詢他們的法律顧問，並做出自己的獨立決定。

一般信託事項

ERISA和“守則”對計劃的受信人規定了某些義務，並禁止涉及計劃及其信託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和“守則”，任何人對該計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或向該計劃提供投資諮詢或其他補償，通常被視為該計劃的信託人。

在考慮以任何計劃或非ERISA安排的一部分資產投資我們的普通股時，受信人應確定該項投資是否符合關於該計劃或非ERISA安排的文件和文書，以及與受信人對該計劃或非ERISA安排的責任有關的ERISA、“守則”或任何類似法律的適用規定，包括(但不限於)謹慎、多樣化、管制下放和被禁止的交易條款、“守則”和任何其他適用的類似法律。

禁止的交易問題

“反洗錢法”第四零六條和“守則”第4975節禁止計劃與“守則”第4975節所指的與利益相關的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，或禁止與不符合資格的個人或實體進行計劃資產交易，除非可獲得豁免。從事非豁免禁止交易的利益方或被取消資格的人可能會根據ERISA和“守則”受到消費税及其他處罰和責任，而被禁止的交易可能導致愛爾蘭共和軍喪失資格。此外，該計劃中從事此類非豁免禁止交易的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的處罰和賠償責任。

通過一項計劃獲得我們普通股的股份，根據該計劃，我們或承保人被視為有利害關係的一方或被剝奪資格的人，可根據“反腐敗法”第四六條和/或“守則”第4975節構成或導致直接或間接的禁止交易，除非投資是根據適用的法定、類別或個人禁止的交易豁免獲得的。在這方面，美國勞工部(美國勞工部)頒佈了禁止交易類別豁免(PTCEs)，這可能適用於購買我們的普通股。這些類別豁免包括(但不限於)PTCE 84-14涉及獨立合格專業資產管理公司確定的交易、PTCE 90-1涉及保險公司集中單獨賬户、PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金、PTCE 95-60涉及壽險公司普通賬户、PTCE 96-23涉及內部資產管理公司確定的交易。此外，“證券法”第四八條(B)(17)和“守則”第4975(D)(20)條規定，證券發行者或其任何附屬公司(直接或間接)均不享有或行使任何酌處權或控制權，或就下列事項提出任何投資建議：參與交易的任何計劃的資產，並進一步規定該計劃不支付任何費用

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與交易有關的額外的充分考慮。不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

表象

因此，通過接受我們的普通股股份，我們的普通股的每個購買者或隨後的受讓人將被視為代表並保證：(I)用於獲取這些股份的買方或受讓人的資產不構成任何計劃的資產，或(Ii)由該購買者或受讓人購買我們的普通股，將不構成第(1)款所指的不獲豁免的違禁交易。或根據任何適用的類似法律，或類似的違反行為。

下面的表示是為了符合DOL的REG。#date0#4月8日頒佈的第29條C.F.R.2510.3-21(A)和(C)(1)(美聯儲81年)。雷吉。如本規例被撤銷、廢除或不再有效，則本申述須當作不再有效。如果我們普通股的任何購買者正在使用任何計劃的資產來獲取或持有我們的普通股，該購買者將被視為代表：(I)我們、承銷商以及我們或其任何相關的附屬公司(交易方)都沒有擔任該計劃的信託人，或就買方購買、持有股份的決定向其提供任何諮詢意見，出售、交換、表決或就我們的普通股提供任何同意，任何交易各方均不得在任何時候被信賴，因為該計劃的信託人是關於獲得、繼續持有、出售、交換、投票或提供對我們普通股的任何同意的任何決定的信託人；(Ii)投資於我們的普通股的決定是根據建議或“聯邦條例”第29條第2510.3-21(C)節(“信託規則”)所指的獨立信託人(獨立信託人)的指示，該條(A)獨立於交易各方；(B)能夠獨立評估投資風險，包括一般的投資風險和特定交易和投資戰略(“信託規則”所指的)；(C)是信託人(根據“信用規則”)；(C)是信託人(根據“信託規則”的含義)；(C)是信託人(根據“信託規則”)；(C)是信託人(根據“信用規則”)。和/或“守則”第4975條)關於買方對我們普通股的投資，並負責在評估我們普通股的投資時行使獨立判斷；(D)(D)如經修訂的“1940投資顧問法”(“顧問法”)第二0二節所界定的銀行，或類似的機構，受一國監管和監督，並定期接受國家審查(B)根據美國不止一個州的法律有資格從事該計劃資產的管理、獲取或處置服務的保險公司；(C)根據“顧問法”註冊的投資顧問，如因第203 A節第(1)款未根據“顧問法”註冊為投資顧問(D)根據經修訂的“證券交易法”(1934)註冊的經紀交易商；和(或)(E)持有或控制管理或控制的獨立信託人(上文(A)、(B)、(C)或(D)條未作説明的獨立信託人(上文第(A)、(B)、(C)或(D)條未作説明)。總資產至少為5，000萬美元，而且在任何時候，該購買者持有我們的普通股，或管理或控制至少5，000萬美元的總資產，就屬於愛爾蘭共和軍的計劃而言，不是愛爾蘭共和軍的擁有人，也不是愛爾蘭共和軍的受益人，也不是愛爾蘭共和軍的擁有人或受益人的親屬；和(E)瞭解到以下情況：---並承認：(I)交易各方都沒有承諾就買方對我們普通股的投資提供公正的投資建議，或以信託身份提供諮詢；(Ii)交易各方在買方對我們普通股的投資中有財務利益，因為我們或他們預期與所考慮的交易有關的費用和其他報酬使交易各方對我們的普通股進行投資。在此，它已被相當地告知這種金融利益的存在和性質。

採購責任

我們普通股的購買者完全有責任確保他們購買和持有我們的普通股不違反ERISA或守則或適用的類似法律的任何類似規定的信託或禁止交易規則。此外，上述討論在性質上是一般性的，不打算包含所有內容，並以本招股説明書之日生效的法律為基礎。這種討論不應被解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性，以及對參與非豁免禁止交易的人可能施加的懲罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或非ERISA安排的資產購買我們普通股的人，應就該守則第4975節和類似法律對此類投資的潛在適用性與法律顧問進行協商。以及豁免是否適用於購買我們的普通股。

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分配計劃

BNPP出售股票的股東可不時出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。本招股説明書所涵蓋的我們普通股股份的登記並不意味着我們的普通股一定會被出售或出售。

本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份，可不時以出售時的市價、與市價有關的價格、固定價格或隨時變動的價格、拍賣過程決定的價格或談判價格出售。銷售可採用下列一種或多種方法或任何組合：

· 通過一個或多個承銷商，無論是個別承銷商還是由一個或多個管理承銷商領導的承保辛迪加，在堅定承諾或盡最大努力的基礎上；

· 在大宗交易中，經紀人/交易商將試圖以代理人的身份出售我們普通股的一部分股份，但可將該區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以便利交易；

· 通過經紀人/交易商，他們可以作為代理人或委託人；

· 在納斯達克(包括通過市場發行)；

· 在場外市場；

· 在私下談判的交易中；

· 通過與我們普通股股份有關的看跌期權交易；

· 直接向一個或多個購買者；或

· 通過探員。

本招股説明書可用於通過上述任何一種方法或適用的招股説明書補充中所述的其他方法發行我們的普通股。

在進行銷售時，BNPP委託的經紀人/交易商可以安排其他經紀人/交易商參與出售股票。經紀人/交易商交易可包括：

· 由經紀人/交易商作為本金購買我們普通股的股份，並由經紀人/交易商為其帳户轉售我們普通股的股份；

· 普通經紀交易；或

· 經紀人/交易商盡最大努力征求購買者的交易。

在本招股章程所涵蓋的普通股股份作出特別要約時，如有需要，招股章程將載列本招股章程所涵蓋的我們普通股的總款額及發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀或代理人的姓名或名稱。此外，如有需要，任何折扣、佣金亦會列明，構成承銷商或代理人補償的特許權和其他項目，以及允許或重新分配或支付給經銷商的任何折扣、佣金或特許權，將在該招股説明書補充中列明。任何此類必要的招股章程補充，如有必要，本招股章程所包含的登記聲明的事後修正將提交證券交易委員會，以反映關於本招股説明書所涵蓋的我們普通股股份分配的補充信息的披露。

	普通股實益擁有權在...完成之前祭品			股份被出售通過股東在提供	普通股後有權受益者完成發行
姓名或名稱及地址出售股東	數股份	百分比成類		數股份(1)	數股份(1)	百分比成類別(1)
BNPP(2)	86,459,620	61.93	%	15,300,000	68,259,940	49.93	%