聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

馬克

根據1934“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

截至2018年月31止的季度期；或

根據1934“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從___

錫安石油天然氣公司

(註冊人的確切姓名如其章程所規定)

(214) 221-4610

(登記人的 電話號碼，包括區號)

通過檢查標記表明 ，註冊人(1)是否已提交了“證券交易所法案”(1934)第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中是否一直受到這類申報要求的約束。是的，沒有☐。

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，表明 ，每個交互 數據文件需要在 之前的12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)提交和張貼(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼此類文件)。是的， 否☐。

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐。

通過勾選標記指示 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐ 否

截至2018年4月30日，錫安石油天然氣股份有限公司已發行普通股58，021，582股，每股面值0.01美元。

索引 頁

第 1部分---財務信息

錫安石油天然氣公司

截至(未審計)餘額 表

所附附註是未經審計的中期財務報表的組成部分。

錫安石油天然氣公司

業務報表 (未經審計)

所附附註是未經審計的中期財務報表的組成部分。

錫安石油天然氣公司

股東權益變動報表(未經審計)

所附附註是未經審計的中期財務報表的組成部分。

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現金流量報表 (未經審計)

所附附註是未經審計的中期財務報表的組成部分。

錫安石油天然氣公司

財務報表附註 (未經審計)

注 1-業務性質、表示依據和持續經營

A.業務性質

錫安石油天然氣公司是一家特拉華州公司(“我們”、“我們”、“錫安”或“公司”)，是一家石油和天然氣勘探公司，在以色列有18年的石油和天然氣勘探歷史。截至2018年月31，該公司沒有石油和天然氣業務的收入。

勘探/勘探活動

該公司目前持有以色列陸上活躍的石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證，面積約為99，000英畝。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)場址於3月初完工，此後，鑽機和相關設備 被調動到現場。性能和耐力測試已經完成，MJ#1探井於6月5日， 2017，在當時的許可證條款規定的6月30日，2017的最後期限之前，開始鑽探。MJ#1井已鑽至5，060米(約16，600英尺)的總深度 (“TD”)。此後，該公司獲得了三個開孔電纜測井組 (包括地層圖像測井)，併成功地封井和固井，為即將進行的多個感興趣的 帶測試做準備，其中包括在鑽孔循環泥漿後收集自由流動碳氫化合物的區。在回顧了開孔日誌之後，我們完成了測試計劃.能源部於2018年4月29日批准了試井規程。我們已經開始了我們的測試計劃，它可能需要幾個星期才能完成。

根據活動MJ#1井的最終結果和結果，並有足夠的現金資源，可以從該墊點鑽出多口井，因為幾個地下地質目標可以用定向井軌跡到達。

Megiddo-Jezreel石油許可證(“MJL”)

mjl是在#date0#12月3日頒發的，為期三年，至2016年月日為止，並有可能再延長一年，最多可延長7年。MJL位於加利利海的岸上、南部和西部， 公司繼續在這裏進行勘探，因為它似乎擁有具有重大勘探潛力的活躍石油系統 的關鍵地質成分。2016年11月，以色列國石油專員正式批准了公司的鑽探日期和許可證延期請求。

2017年月30，該公司尋求將其現有許可證延長多年.在收到以色列石油專員的反饋後，該公司於2017年月9日提交了一份修訂的延期請求。2017，11月20日，以色列石油專員正式批准了該公司對其Megiddo-Jezreel許可證編號 401的多年延期請求，並將其有效期延長至#date0#12月2日。本公司現仍須遵守下列經修訂的關鍵牌照條款：

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財務報表附註

注 1-業務性質、列報依據和持續經營(續)

正如 以前所披露的，該公司要求以色列土地管理局(“ILA”)---土地的正式出租人{Br}---授權給基布茨·斯德·埃利亞胡島(鑽井臺目前位於其上)，以便進入和利用鑽井場地(“地面使用協議”)。該公司於2016年7月4日獲得這項授權。在此之前， 公司於5月15，2016與基布茲簽署了協議。2017年月11日，該公司與ILA簽署了一項協議，將地面使用許可協議延長至#date0#12月3日。#date0#12月31日，該公司與國際法協會簽署了一項協議，其中將表面使用許可協議延長至12月3日，2019。

錫安的前約旦河谷、約瑟夫和阿舍爾-梅納什許可證

在 3月29日，2015，能源部正式批准了該公司的申請，合併的最南端部分的 約旦河谷許可證到Megiddo-Jezreel許可證。該公司已堵住所有勘探井(在前Joseph 和Asher-Menashe許可證中)，但承認有義務按照環境部和地方官員的指導完成這些油井的廢棄工作。

B.列報依據

所附的錫安石油天然氣公司未經審計的中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)和條例S-X第8至03條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整 財務報表所需的所有信息和附註。管理部門認為，所有調整都包括了所有調整數，其中僅包括對財務狀況、業務結果和現金流量作出公平説明所需的正常經常性應計項目。 本季度報告中關於表10-Q的信息應與財務報表一併閲讀，所附附註應包括在公司截至#date0#12月31日的10-K報表年度報告中。為比較目的提出的年終資產負債表數據來自已審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。 截至3月31日，2018的三個月的業務結果不一定表示截至12月31日，2018或任何其他以後的中期的經營業績。

C.持續經營

公司從業務中產生現金流出，迄今所有勘探活動和間接費用均由 股本或債務融資方式供資。迄今發生的費用的可收回性是不確定的，取決於能否實現大量的商業生產。

該公司能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於能否獲得必要的資金，以便進一步開展勘探和開發活動，並最終從其石油和天然氣利益中產生有利可圖的業務。該公司目前的業務取決於其流動資產是否足以滿足其目前的 支出要求，以及管理層對這些需求的估計是否準確。如果這些估計有重大的錯誤，公司繼續經營下去的能力可能會受到損害。財務報表是在持續經營的基礎上編制的，目的是在正常業務過程中變現資產和清算負債。在截至2018年月31的三個月內，公司淨虧損約620萬美元，累計虧損約1.67億美元。這些因素使人們對該公司是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出了很大的懷疑。

為了執行計劃中的業務，公司必須通過額外的股本和/或債務發行或通過盈利的業務籌集額外的資金。不能保證該公司將獲得這一資本或正營業收入，如果沒有，該公司可能被迫削減或停止勘探和開發活動。財務報表 不包括由於這種不確定性的結果可能產生的任何調整。

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財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要

A.每股淨虧損

普通股每股基本虧損和稀釋淨虧損，每股票面價值為0.01美元(“普通股”)，按ASC 260-10“每股收益”列報。稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為在截至3月31日、2018和2017的三個月期間，包括9，651，569和9，698，413個普通股等價物 將具有抗稀釋作用。

B.估計數的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制所附財務報表需要管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計數和基本的 假設影響所報告的資產和負債的數額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出的 數額。這些估計數包括未證實的石油和天然氣財產、遞延税資產、資產退休債務和法律意外開支的估值。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計 和判斷。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括目前的經濟環境，不斷地評價其估計和假設，管理層認為在這種情況下這種環境是合理的。公司在事實和情況決定時調整這種估計和假設。缺乏流動性的信貸市場、不穩定的股本、外幣、 和能源市場加在一起增加了這種估計和假設所固有的不確定性。由於未來事件和 其影響無法精確地確定，實際結果可能與這些估計值大不相同。 由於經濟環境持續變化而引起的估計數的變化將反映在 今後期間的財務報表中。

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財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要(續)

C.油氣性質和損害

公司採用石油和天然氣屬性的全部成本核算方法.因此，與石油和天然氣儲量的獲取、勘探和開發有關的所有費用，包括直接相關的間接費用，都是資本化的。

所有石油和天然氣屬性資本化成本，包括開發已探明儲量的估計未來成本，均按使用已探明儲量估計的單位生產方法攤銷。未證實財產和主要開發項目 的投資不攤銷，直到確定與項目有關的已探明準備金，或直到發生減值。如果評估結果 表明財產受損，則減值金額包括在所得税前持續作業的損失中，而調整後的未證實財產的賬面金額按單位生產方法攤銷。

公司的石油和天然氣財產代表了對未證實財產的投資。這些費用不包括在攤銷的 費用池中，直到找到已證實的儲備，或直到確定這些費用被減損為止。至少每季度對不包括的所有費用進行審查 ，以確定是否發生了減值。由於還沒有建立儲備金 基，任何減值金額都記在費用項下。需要收費的損害可以通過對鑽井結果的評估、放棄鑽探權或其他信息來表示。

在截至3月31日、2018和2017的三個月內，該公司沒有記錄其未探明的石油和天然氣特性的非現金減值費用(見注4)。

目前，該公司沒有經濟上可收回的儲量，也沒有攤銷基礎。該公司未探明的石油和天然氣屬性 包括資本化勘探費用分別為25，934，000美元和21，695，000美元，截至3月31日，2018和12月31日，2017。

D.公允價值計量

公司遵循財務會計準則委員會(FASB)第157號財務工作人員職位(FSP)第157號修正的“公允價值計量和披露”(ASC)820。這些規定涉及公司按公允價值承擔的金融資產和負債，以及與財務資產和負債有關的公允價值披露。ASC 820定義了公允價值，擴展了相關的披露要求，並根據用於制定公允價值計量的投入的性質，指定了估值 技術的層次結構。公允價值定義為在 計量日，在市場參與者之間有秩序的交易中，為出售資產或支付債務而收取的 價格，假定交易發生在資產或負債的本金或最有利市場上。

公允價值計量有三個層次的投入---第1級，即在活躍市場使用相同工具的報價；第2級，指在活躍市場使用類似工具的報價；在非活躍或直接或間接可觀測的市場中使用相同 或類似工具的報價；第3級，指使用 不可觀測的投入。

當市場活躍時， 公司使用1級輸入進行公允價值測量，並在測量日期提供實際報價、市場價格、 和可觀察的輸入。當在活躍市場上有類似證券的 報價或在不活躍市場上有相同證券的報價時，公司使用二級投入進行公允價值計量。 公司使用用於評估衍生負債的二項式模型中的三級輸入。

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財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要(續)

E.衍生負債

在 根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生工具和套期保值以及ASC 480-10-25負債-區別負債 和股票，與可轉換債券相關的嵌入衍生品在相關可轉換債券的期限 期間作為負債入賬(見注6)。

F. 最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了ASU 216-02，租約(主題842)(“ASU 2016-02”)，以提高各組織 之間的透明度和可比性，辦法是在資產負債表上確認根據以前的“公認會計原則”被列為經營租賃的租約的租賃資產和租賃負債。ASU 2016-02要求承租人確認支付租賃付款的責任(租賃責任)和使用權 資產，表示其在資產負債表上租賃期限內使用相關資產的權利。ASU 2016-02適用於從12月15日開始的財政年度，2018(包括這些期間內的過渡時期)，使用修改後的追溯 方法，並允許儘早採用。錫安將在2019第一季度採用ASU 2016-02.目前，錫安在得克薩斯州達拉斯和以色列凱撒利亞經營辦公空間租賃，以及各種機動車輛租賃等。這些租約， 和未來簽訂的新租約，將通過確定使用權資產和相應的租賃責任，在2019年度在ASU 2016-02項下核算。

2016，財務會計準則委員會發布了現金流量表(主題230)(“ASU 2016-18”)，以解決現金流量表分類 和限制現金列報中存在的多樣性問題。該公司採用了ASU 2016-18，並在其現金流量表中反映了限制現金分類和列報中的任何適用更改( )。

注 3-股東權益

A.{Br}2011股權激勵股票期權計劃

在截至3月31日的三個月內( 2018)，公司授予員工、董事和顧問2011股權激勵計劃中的下列期權，作為非現金補償(行使便士股票期權應在行使之日徵税)：

B. 2011非僱員董事股票期權計劃

在截至2018年度3月31日的三個月內，公司從2011名非僱員 董事股票期權計劃中授予下列合格(市值)期權，供董事購買，作為非現金補償：

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

注 3-股東權益(續)

C.股票期權

下表顯示了自1月1日以來的 股票期權交易：

* 根據國內收入 服務，受贈方收到股票期權授予是不應納税的事件。後來選擇行使便士股票期權的被授權人必須確認在行使的年度收入中的市場價值。

下表彙總了截至2018年度3月31日尚未執行的股票期權的信息：

*一萬七千五百個期權可於六月三十日、2018及一萬七千五百個在十二月三十一日行使。

**二萬七千五百個期權可於六月三十日行使，2018及二萬七千五百項可於六月三十日行使。

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財務報表附註

注 3-股東權益(續)

授予僱員

下表列出了在 年期間授予僱員和董事的期權的加權平均公允價值的信息，使用了Black Schole期權定價模型和此類贈款所使用的加權平均假設：

授予非僱員

下表列出了該年授予非僱員的期權的加權平均公允價值、使用Black Schole期權定價模型的 以及此類贈款所使用的加權平均假設的信息：

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

注 3-股東權益(續)

無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的，該曲線在批出時與期權的預期壽命相對應。

預期壽命表示所授予的期權預計未完成的加權平均時間。授予僱員和董事的期權的預期 壽命是根據工作人員會計公告第110號(“SAB 110”)允許的簡化方法計算的，同時考慮到期權的合同條款及其 歸屬時間表，因為公司目前沒有足夠的歷史作業數據。授予非僱員的選項 的預期壽命等於他們的合同期限。在延長期權壽命的情況下，根據延長的壽命計算 。

D.簽發證和期權的賠償費用

下表列出了僱員和董事認可的認股權證和期權通知的補償成本：

下表列出了非僱員認股權證和期權發放的補償成本：

下表列出了關於為僱員和非僱員確認並資本化為未證實的石油和天然氣屬性的期權發放的補償成本的信息 ：

截至2018年3月31日，約有465，000美元的未確認賠償費用，涉及根據公司各種股票 期權計劃授予的非既得股票期權。預計費用將在2018和2019年間確認。

E.股息再投資和股票購買計劃(“DSPP”)

2014年月27日，該公司啟動了分紅再投資和股票購買計劃，根據該計劃，股東和有興趣的投資者可以購買公司普通股以及公司股票的單位。DSPP的條款在最初於2014年3月31日提交給證券交易委員會(SEC)的招股説明書補編(“原始招股説明書補編”)中作了説明，該公司在表格S-3上的有效註冊聲明(後經修正)中對此作了説明。

在2015年月13日，公司修訂了原始招股説明書補編(“第3號修正案”)，規定在“股票和股票計劃”下設立一個單位 期權(“單位期權”)，包括普通股一股和普通股認股權證 ，每一股定價為4美元。每一張認股權證都使參與者有機會以1美元的認股權證價格購買公司的普通股。這三個權證系列中的每一個都有不同的到期日期，並已延長。

認股權證於2016年5月2日開始行使，在ZNWAB的情況下，該認股權證可持續執行至2017(1 Br}年)，而ZNWAC(2年)和ZNWAD (3年)的認股權證繼續行使至5月2日(2年)和ZNWAD (3年)，每股行使價格分別為1.00美元。

2017年月2日，任何未執行的ZNWAB授權令到期。

截至2018年月2日，所有尚未執行的ZNWAC 逮捕令到期。

2016年月1日，該公司根據該公司的DSPP，根據 發起了一項單位發售(“單位計劃”)，參與者可購買由7股普通股和7份普通股認股權證組成的單位，單位購進價格為10美元。

搜查令的符號是“ZNWAE”。

ZNWAE認股權證於2017年月1日開始行使，並在5月1日至5月1日繼續行使，每股行使價格為$1.00。認股權證條款規定，如果公司普通股在認股權證到期日之前的任何時間連續15個交易日以每股5.00美元以上的收盤價交易，公司在向權證持有人提前60天通知後有權加快認股權證的終止。

2017年月23，公司向證券交易委員會提交了一份表格S-3(註冊號333-#number1#)，以取代表格S-3(註冊號333-#number2#)，以及 基本招股説明書和補充招股説明書。經修正的表格S-3和新的基礎招股説明書於2017年3月生效，連同提交併於2017年月10生效的招股説明書補編生效。根據註冊編號333-#number0#的招股章程補編(br})描述了註冊協議的條款，並取代了先前的招股章程補編，並在 先前登記號333-#number1#項下進行了修改。

2017年月22日，該公司推出了一項新的單位計劃(“新單位計劃”)。新單位計劃由普通股和認股權證的新組合、計劃下購買的新時期和新的單價 組成，但在其他方面適用於招股説明書補編中相同的單位程序特徵、條件和條款。新單位程序 於2017年月12日終止。這一新股計劃使參與者能夠購買公司證券的單位，其中 每個股(每個單位定價為250.00美元)包括(I)普通股的股份數，其確定方法是將250.00美元(一個股的 價格)除以公司普通股在單位購買日期上所報告的公司普通股的高、低銷售價格的平均值；(Ii)普通股。購買認股權證，以每股1.00美元的權證行使價格購買另外25股普通股。

搜查令的符號是“ZNWAF”。

所有 ZNWAF認股權證於#date0#8月14日開始行使，並可持續行使至8月14日，2020年月日，每股行使價格為1.00美元。認股權證條款規定，如果公司普通股在認股權證到期日之前的任何時間連續15個交易日的收盤價高於每股5.00美元，公司在向權證持有人提前60天通知後，有加快認股權證終止日期的唯一酌處權。

2017年10月16日，該公司啟動了另一個單元期權計劃，該計劃於2017年12月6日終止。這一股期權計劃使參與者能夠購買公司證券的單位，其中每個股(每個股定價為250.00美元)由下列各股組成：(I)一定數量的普通股，其確定辦法是將250.00美元(一個股的價格)除以納斯達克在單位購買日報告的公司普通股的高、低銷售價格平均數；(Ii)普通股。購買認股權證，以認股權證的行使價格購買另外15股普通股，每股1美元。

搜查令上有“ZNWAG”字樣。

認股權證於1月8日(2018)開始行使，並在1月8日之前繼續行使，每股行使價格為1.00美元。認股權證條款規定，如果公司普通股在認股權證到期日之前的任何時間連續15個交易日的收盤價高於每股5.00美元，公司在向權證持有人提供60天的提前通知後，擁有加快認股權證終止日期的唯一酌處權。

2018年月一日，該公司的最新單元選項開始實施，並於2018年月28終止。該股期權由我們的證券單位組成，每個股 (每個股定價為250.00美元)包括(1)50股普通股和(2)普通股購買認股權證，以購買另外50股普通股。投資者計劃賬户貸記了根據所購單位購買的公司 普通股的股份數。每隻認股權證使投資者有機會以5.00美元的權證行使價格購買公司普通股的一股。

搜查令上寫着“ZNWAH”

認股權證於4月份(br}2，2018)開始行使，並在4月2，2019繼續行使，每股行使價格為5.00美元。

在2018年3月31日終了的三個月裏，在DSPP計劃下籌集了大約3，835，000美元。

由股票代碼 znwaa代表的權證可在納斯達克市場交易。然而，上述所有其他認股權證，下表和整個 表10-Q，都是不可交易的，僅用於內部分類和會計目的。

下表顯示了自2018年1月 1號以來的權證交易：

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

注 3-股東權益(續)

E.授權書説明

投資者認股權證系列的價格和到期日如下：

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

注 4-未探明的油氣特性，全成本法

未證實的 石油和天然氣特性按全額成本法包括如下：

*未證實的石油和天然氣特性餘額 在3月31日，2018包含約1 998 000美元的未付款項。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內，未探明的石油和天然氣屬性的變化如下：

*包括截至三月三十一日、2018及2017三個月內約2，381，000元及997，000元的非現金金額。

注 5-高級可轉換債券

配股發行-2021年月日到期的10%高級可轉換債券

2015年月21日，該公司向證交會提交了一份增發招股説明書。根據配股計劃， 公司免費分配360，000份不可轉讓認購權，在每個權利的基礎上，認購兩份10%可轉換的高級債券，面值100美元，應於2021，2021(“票據”)到期，發給於2015年月15持有公司普通股股份的人，這是發行股票的最高記錄日期。每一項認購權，使參與者有權購買兩種可轉換債券，每隻債券的購買價格為100美元。自2015年月21日起，該公司與紐約有限責任信託公司美國股份轉讓信託公司(一家紐約有限責任信託公司， )簽署了一項補充性的INDITION，{Br}作為票據(“INDITION”)的託管人。

2016年月31日，股權發行終止。

在2016年5月2日，公司發行了約3，470，000美元的債券本金總額，涉及的權利 發行。該公司在扣除與發行有關的費用和136，000美元的費用後，從出售債券中獲得了大約3，334，000美元的淨收益。這些成本已被折現為遞延發行成本。

Notes包含一個可轉換的選項，它會導致衍生負債，該負債與Notes 分開核算(見下文和注6)。因此，最初確認這些票據的公允價值約為1 844 000美元，即本金3 470 000美元，其中扣除了約1 626 000美元的債務折扣(相當於可兑換期權 的公允價值)。

在截至2018年月31的三個月期間，公司記錄了約6，000美元的攤銷費用，這些費用與 遞延融資費用有關，並記錄了約80，000美元的債務貼現攤銷。本説明受 INDIT的條款管轄。債券是本公司的高級無擔保債務，年息為10%，自2017年月2日起，每年應付 年欠款。該批債券將於2021年月2到期，除非公司提前贖回或由持有人轉換。

利息 和本金可按公司的選擇以現金或公司普通股的股份支付。支付普通股利息的股票數目 ，代替現金數額，將以彭博社報的公司普通股收盤價平均值為基礎，在支付利息的記錄 日期之前的30個交易日內，這一記錄日期已經指定，並將永遠是10。^第四每年5月2日利息支付日期之前的營業日。支付本金的股份數，代替現金數額， 應以彭博社報告的公司普通股在本金償還日期之前30個交易日的收盤價平均值為依據；該記錄日期已指定為緊接2021年月日到期日之前30天的交易日。不發行小數股， 股份的最後數目將被舍入到下一個完整的份額。

2017年月2日，該公司每年向其債券持有人支付10%的利息，時間為4月18，2017。利息是以普通股的形式以實物 (“PIK”)形式支付的.公司股票的平均價格為1.20美元，是根據2017年4月18日之前的30個交易日確定的。這一數字被用於將持有者持有的債券 的票面價值除以10%。該公司向其債券持有人的賬户發行了289，213股股票。

在緊接2021年4月2日營業日營業結束之前的任何時間，持有人可按每100美元債券44股的轉換率(相當於每股約2.27美元的轉換率)將其票據 轉換為普通股。換算率在發生某些事件時不時加以調整，其中包括， 但不限於發行股票股利和支付現金紅利。

從2018年5月3日開始，公司有權以現金贖回未付票據，金額相當於本金和應計利息及未付利息，外加10%的溢價。未為2021年5月到期的債券提供“償債基金”，這意味着公司不必定期贖回或收回到期於2021年月日的債券。

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

注 5-高級可轉換債券(續)

通過 截至3月31日的三個月，2018種大約730種每個100美元的可轉換債券已根據這種發行方式以每股約2.27美元的轉換率轉換為 。因此，該公司在同一期間發行了大約32 000股普通股。

公司在截至3月31日的三個月內確認了86，000美元的資本化利息。

附註 6-衍生負債

公司發行並在附註5中討論的 票據包含一種可轉換期權，由此產生衍生責任。

公司發行的 債務票據包括一項完整的規定，其中規定，在某些情況下，如果投資者 進行轉換，發行人必須在清算 轉換義務之後向持有人提供額外的考慮。

由於 時間價值作出的全部規定與債務東道國沒有明確和密切的關係，如果被認為是獨立的，則符合衍生產品 的定義，因此應在指數化指導下對其進行評估，以確定是否將根據ASC 815-10-15-74(A)給予 範圍例外。此評估通常是結合分析嵌入式轉換特性 來執行的。

公司以公允價值計量其衍生負債，並將衍生價值確認為流動負債，並在其資產負債表上記錄衍生價值。在轉換債券時發行的股票的公允價值記作衍生負債，公允價值的變動記作所附業務報表中的損益。

債券的 估值採用二項式模型，這是一種被廣泛接受的期權定價模型，並基於債券的 項和公司確定的與債券公允價值估值相關的其他參數。

二項式模型使用了公司在票據合同期間的股價預測。

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

附註 6-衍生負債(續)

2018年度3月31日，公司按公允價值計算的負債如下：

2018年間衍生負債價值的變化如下：

下表列出了截至2018年度3月31日該模型所使用的假設：

在截至2018年度3月31日的三個月期間，公司在業務細目報表中記錄了大約3，534，000美元(淨額)的損失，即衍生負債的收益。波動性等不可觀測輸入的微小變化可能會對衍生產品負債的公允價值計量產生重大影響。

附註 7-承付款和意外開支

A.訴訟

從 不時，公司可能會受到日常訴訟，索賠，或爭議，在正常的業務過程中。公司在所有這些事情上都極力為自己辯護。管理層認為，對該公司的未決或已知威脅索賠、行動或訴訟程序都不會對公司的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。然而，公司無法確切地預測任何此類訴訟或調查事項或任何其他未決訴訟或索賠的結果或效果。對於任何這類訴訟和 調查的最終結果，無法保證。

錫安石油天然氣公司

財務報表附註

附註 7-承付款和意外開支(續)

B.環境和陸上許可證管理事項

公司從事石油和天然氣勘探和生產，並可能承擔某些責任，因為這些責任涉及井場的環境清理或其他環境恢復程序，以及與鑽探石油 和氣井或其作業有關的其他義務。以色列國石油專員以及能源部和環境部已在以色列公佈了與石油和天然氣活動有關的各種準則。以前的錫安石油和天然氣文件中提到了這些較舊的準則 。

公司承認，這些新規定可能會增加獲得新的探礦權和鑽新井的時間和開支。

C.銀行擔保

2018年度3月31日，公司向各政府機構(約1，356，000美元) 和其他(約84，000美元)的鑽探業務提供了以色列所需的銀行擔保，總額約為1，440，000美元。支持這些擔保的(現金)資金以及銀行要求的支持貨幣波動的額外數額，均以有限制的利息持有賬户，並在公司資產負債表上報告為定期定期銀行 存款---有限制的，固定的長期銀行存款。

注 8-後續事件

每一位 股東收到.10(十分之一)的認購權(即每10股所擁有股份的認購權)，即公司普通股在記錄日所擁有股份 的每一股的認購權。2018認購權發行將於2018年5月31日終止。 與這2018次認購權發行相聯繫，該公司在3月31，2018日前支付了約79，000美元的代理和設置費用 。這些費用在我們的資產負債表上被正確分類。

下面的討論應與我們未經審計的中期財務報表以及本表格10-Q中所列的 報表的相關附註一併閲讀。我們的一些討論是前瞻性的，涉及到風險和不確定性.關於可能對我們的業務產生重大不利影響的風險因素的信息 ，請參閲我們向證券交易委員會提交的2017年度10-K表年度報告中關於風險因素的討論。

前瞻性 語句

在此討論中所作的某些聲明是1995“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性聲明”。這些陳述可能與實際結果大不相同。

前瞻性 語句可以用“可能”、“應”、“期望”、“打算”、 “預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“繼續” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來標識，幷包括(但不限於)以下方面的説明：

概述

錫安石油天然氣公司是特拉華州的一家石油和天然氣勘探公司，在以色列有着超過18年的石油和天然氣勘探歷史。我們於2000年月6日在佛羅裏達註冊成立，並於2003年月9日在特拉華州重新註冊。我們於2007完成了首次公開募股(IPO)。我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，目前在納斯達克全球市場交易，代號為“ZN”，我們的普通股認股權證以“ZNWAA”為代號。

該公司目前持有以色列陸上活躍的石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證，面積約為99，000英畝。Megiddo Jezreel #1(“MJ#1”)場址於3月初完工，之後鑽機和相關設備被動員到現場。性能和耐力測試已經完成，MJ#1探井在2017，6月5開鑽，比當時的許可證條款規定的6月30日，2017的最後期限提前了。MJ#1井已鑽至5，060米(約16，600英尺)的總深度(“TD”)。此後，該公司獲得了三個開孔電纜測井套件(包括一個 地層圖像測井)，併成功地將該井封井和固井，為即將進行的多個感興趣區的測試做準備，包括在鑽孔中循環泥漿後收集自由流動碳氫化合物的區域。在對開孔日誌進行了回顧之後，我們已經完成了測試程序.能源部於2018年4月29日批准了試井協議。我們已經開始了我們的測試計劃，它可能需要幾個星期才能完成。

錫安在鑽井泥漿中遇到了可移動的油氣。然而，截至表10-Q的這份報告之日，我們無法確認這口井是否具有商業生產力，並且在測試和MJ#1井的 評價完成後才能這樣做。

根據MJ#1探井的結果和有足夠的現金資源，可以從該墊 點鑽出多口井，因為幾個地下地質目標可以用定向井軌跡到達。

目前，我們沒有收入或營業收入。我們創造未來收入和經營現金流量的能力將取決於成功地勘探和開發我們目前和未來的石油權利或獲得石油和(或)天然氣生產財產，以及這種生產的數量和時間。此外，即使我們成功地生產了石油和天然氣的商業數量，我們的結果也將取決於石油和天然氣的商品價格，以及包括税收和使用費在內的業務費用。

我們的行政辦公室位於12655北中央高速公路，1000套房，達拉斯，得克薩斯州75243，我們的電話號碼是 (214)221-4610。我們在以色列的分公司地址是凱撒區北工業園哈拉米什街9號，電話號碼是+972-4-623-#number1#。我們的網址是：www.zionine.com。

當前的勘探和行動努力

Megiddo-Jezreel石油許可證

錫安 目前持有以色列陸上活躍的石油勘探許可證，即Megiddo-Jezreel許可證(覆蓋面積約為99，000英畝---見地圖1)。根據以色列法律，錫安擁有在我國許可證區勘探石油和天然氣的專屬權利，因為沒有其他公司可以在那裏進行鑽探。如果我們在許可地區開採石油或天然氣，以色列現行法律規定我們有權將許可證的有關部分轉換為30年的生產租約，有效期可延長至50年，但須符合油田開發工作計劃和生產規定。

映射 1錫安的Megiddo-Jezreel石油勘探許可證，從5月，2018.

megiddo-jezreel許可證於2013年月3日頒發，為期三年，至2016年月日止，並有可能再延長一年，最多可延長7年。MJL(約99，000英畝)位於加利利海的南部和西部。2016年11月，以色列國石油專員正式批准了 公司的鑽探日期和許可證延期請求。

在2017年月30日，錫安尋求將其現有許可證延長多年.在收到以色列石油專員的反饋後，錫安於2017年月9日提交了一份修訂的延期請求。2017，11月20日，以色列石油專員正式批准錫安對其401號Megiddo-Jezreel許可證的多年延期請求，將其有效期延長到2019年月2日。本公司現仍須遵守下列經修訂的關鍵牌照條款：

雖然該公司的MJ#1井已達到總深度，目前正在進行地層測試，但截至本表10-Q號報告之日，我們無法確認這口井是否具有商業價值，並且在全面測試和評價該井之前無法這樣做。

根據目前活動的MJ#1井的最終結果和結果，並有足夠的現金資源，可以從這個墊址鑽出多口井，因為幾個地下地質目標可以用定向井軌跡到達。

我們繼續在Megiddo-Jezreel許可區進行勘探，因為該地區似乎擁有活躍的石油系統的關鍵地質成分。

錫安的前Asher-Menashe和Joseph執照

錫安已在其前Asher-Menashe和Joseph許可證地區堵住了所有探井，儲備井已撤離，但承認它有義務按照能源部、環境部和地方官員的指導完成這些井場的廢棄工作。

陸上許可證、石油和天然氣勘探及環境準則

公司從事石油和天然氣勘探和生產，並可能承擔某些責任，因為這些責任涉及井場的環境清理或其他環境恢復程序，以及與鑽探石油 和氣井或其作業有關的其他義務。自2012以來，以色列國石油專員、能源部和環境部在以色列公佈了各種準則，因為這些準則涉及石油和天然氣活動。在以前的錫安石油和天然氣文件中提到了這些準則。

我們認識到，這些新條例可能會增加與獲得新的勘探權和鑽新井有關的開支。該公司預計，由於該部需要可用於業務目的的 現金儲備，可能會造成額外的財政負擔。

資本 資源要點

我們需要籌集大量資金，為繼續勘探和生產工作提供資金，保持業務秩序。到目前為止，我們已通過發行證券和可轉換債務為我們的業務提供資金。我們將需要繼續通過發行股票和/或債務證券(或可轉換為或可轉換為股票的證券)來籌集資金。 不能保證我們將以對我們有利的條件成功地籌集所需的股本。

分紅再投資與股票購買計劃

2014年月27日，公司啟動了分紅再投資和股票購買計劃，根據該計劃，股東和有興趣的投資者可以購買公司普通股以及公司股票的單位。DSPP的條款在最初於2014年3月31日提交給證券交易委員會(SEC)的招股説明書補編(“原始招股説明書補編”)中作了説明，該公司在表格S-3上的有效註冊聲明(後經修正)中對此作了説明。

2017年月23日，公司向證券交易委員會提交了一份表格S-3(註冊號333-#number1#)，以取代表格S-3(註冊號：333-#number2#)，其中三年期限將於2017 3月31日結束，並提交了基本招股説明書和補充招股説明書。修訂後的表格S-3和新的基礎招股説明書於2017年月10生效，並於2017年月10起生效的招股説明書(Br}補編)生效。註冊編號333-#number0# 下的招股説明書補充説明瞭註冊説明書的條款，並取代了先前根據事先登記號333-#number1#修訂的招股章程補編。

請參閲腳註3e(“股息再投資和股票購買計劃”)，這是本表格10-Q 的一部分，以瞭解2015至2017年間的具體單位計劃、日期和文件。

對於 三個月，截至3月31日，2018，大約3，835，000美元是在存款保障計劃下籌集的。其中約727 000美元是通過行使認股權證收到的，佔收到總額3 835 000美元的19%。

下表顯示了自1月1日以來的 權證交易：

根據認股權證表 ，如果所有未付認股權證都由持有人行使，該公司可能籌集大約8，673，000美元。

2021年月2日到期的高級可轉換債券10%

2015年月21日，該公司向證交會提交了一份增發招股説明書。根據配股計劃， 公司免費分配360，000份不可轉讓認購權，在每個權利的基礎上，認購兩份10%可轉換的高級債券，面值100美元，應於2021，2021(“票據”)到期，發給於2015年月15持有公司普通股股份的人，這是發行股票的最高記錄日期。每一項認購權，使參與者有權購買兩種可轉換債券，每隻債券的購買價格為100美元。自2015年月21日起，該公司與紐約有限責任信託公司美國股份轉讓信託公司(一家紐約有限責任信託公司， )簽署了一項補充性的INDITION，{Br}作為票據(“INDITION”)的託管人。

公司原計劃於2016年月15終止，但已延長至3月31日，2016。2016年月31，出售的股份終止了。

2016年月2日，公司發行了約3，470，000美元與配股有關的債券本金總額，公司在扣除與發行有關的費用和費用(136，000美元)後，從出售債券中獲得了大約3，334，000美元的淨收益。這些成本已被折現為遞延發行成本。

Notes包含一個可轉換的選項，它會導致衍生負債，該負債與Notes 分開核算(見下文和注8)。因此，最初確認這些票據的公允價值約為1 844 000美元，即本金3 470 000美元，其中扣除了約1 626 000美元的債務折扣(相當於可兑換期權 的公允價值)。

在截至2018的三個月內，公司記錄了約28，000美元與遞延的融資費用有關的攤銷費用，以及約80，000美元的債務貼現攤銷淨額。債券受義齒條款的約束。債券是公司的高級無擔保債務，年利率為10%，從每年5月2日起，每年支付一次拖欠 的利息。該批債券將於2021年月2到期，除非公司提前贖回或由持有人轉換。

利息 和本金可按公司的選擇以現金或公司普通股的股份支付。支付普通股利息的股票數目 ，代替現金數額，將以彭博社報的公司普通股收盤價平均值為基礎，在支付利息的記錄 日期之前的30個交易日內，該記錄日期已指定，並將永遠是支付利息前的第十個營業日。利息支付日期為每年5月2日。支付本金的股份數，代替現金數額，應以彭博社報的公司普通股在本金償還日期之前的30個交易日的收盤價平均值為基礎；該記錄日期已指定為2021年月日到期日前30天前的交易日。不發行小數股，最後的股份數將 舍入到下一個完整的股份。

2017年月2日，該公司每年向其債券持有人支付10%的利息，時間為4月18，2017。利息是以普通股的形式以實物 (“PIK”)形式支付的.錫安的平均股價為1.196美元，是根據2017年月18日前的30天交易確定的。這一數字被用來將持有者持有的債券面值的10%除以10%。該公司向其債券持有人的賬户發行了289，213股股票。

在緊接2021年4月2日營業日營業結束之前的任何時間，持有人可按每100美元債券44股的轉換率(相當於每股約2.27美元的轉換率)將其票據 轉換為普通股。換算率在發生某些事件時不時加以調整，其中包括， 但不限於發行股票股利和支付現金紅利。

從2018年5月3日開始，公司有權以現金贖回未付票據，金額相當於本金和應計利息及未付利息，外加10%的溢價。沒有為債券提供“償債基金”，這意味着公司不需要定期贖回或收回到期於2021年月日的債券。

通過 截至3月31日的三個月，2018種大約730種每個100美元的可轉換債券已根據這種發行方式以每股約2.27美元的轉換率轉換為 。因此，該公司在同一期間發行了大約32 000股普通股。

公司在截至3月31日的三個月內確認了86，000美元的資本化利息。公司將2018美元確認為截至3月31日為止的三個月的利息 費用。2017年月2日，該公司每年向2017年月18的債券持有人支付10%的利息(實物)。

2018 訂閲權限提供

2018年4月2日，公司宣佈通過美國股票轉讓信託公司(“認購代理”)向股東免費發行其證券的不可轉讓認購權(每一項“權利”和集體“權利”)給持有我們普通股 股份的人(“記錄日期”)。根據2018認購權 發行，每個普通股持有人在記錄日期收到不可轉讓的權利認購權利，每一個權利包括我們的普通股一股，每股面值0.01美元(“普通股”)和一個 普通股購買令購買一股普通股。每項權利可按每項權利 訂閲價格5.00美元購買。每一張證都讓投資者有機會以3.00美元的認股權證價格購買我們的普通股。認股權證將於2018年月29日開始行使，此後將繼續執行一年。

每一位 股東收到.10(十分之一)的認購權(即每10股所擁有股份的認購權)，即公司普通股在記錄日所擁有股份 的每一股的認購權。2018認購權發行將於5月31日終止，2018。

該公司已為這次2018次認購權提供了總共5，720，000項 權利。在每項權利5.00美元的情況下，如果所有權利都得到股東的認購，公司有可能籌集多達28，600，000美元(不包括估計的250，000美元的發行費用)；如果認股權證的行使價格為3.00美元，則可從認股權證中再籌集17，160，000美元，從6月29日起，即2018，000美元，條件是所有認股權證都將行使。不能保證這些數字會達到，甚至接近這個數字。

成本結構的主要組成部分

我們的業務費用和其他費用主要包括下列各項：

去 關注基礎

由於我們的資本資源有限，迄今沒有收入和業務損失，我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮到在正常業務過程中資產的變現和債務的清算。使用持續經營基礎的適當性取決於我們是否有能力獲得額外的融資或股本資本 ，並最終實現有利可圖的業務。因此，我們是否有能力繼續作為一項持續的關切，存在着很大的疑問。財務報表不包括這種不確定性的結果可能引起的任何調整。

關鍵的 會計政策

管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析是根據我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的合併財務報表編制的。在編制這些財務報表時，管理部門必須作出估計和假設，以影響所報告的資產、資產和負債的數額，並在財務報表之日披露或有資產和負債，以及在本報告所述期間報告的收入和支出的 數額。

油氣性質損害

我們遵循石油和天然氣屬性的全成本核算方法.因此，與獲取、勘探 和開發石油和天然氣儲量有關的所有費用，包括直接相關的間接費用，均已資本化。

所有石油和天然氣屬性資本化成本，包括開發已探明儲量的估計未來成本，均按使用已探明儲量估計的單位生產方法攤銷。未證實財產和主要開發項目 的投資不攤銷，直到確定與項目有關的已探明準備金，或直到發生減值。如果評估結果 表明財產受損，則減值金額包括在所得税前繼續進行 業務的收入中，未證實財產的調整賬面金額按單位生產 方法攤銷。

我們的油氣屬性代表了對未被證實的屬性的投資。這些費用不包括在攤銷費用池中，直到找到 已證實的準備金為止，或直到確定這些費用被減記為止。不包括的所有費用至少每季度審查一次，以確定是否發生了損害。由於還沒有建立儲備基地，任何減值金額都記作費用。還可以通過評估鑽井結果、放棄 鑽探權或其他信息來表明需要收費的進一步損害。

財產的放棄 記作資本化費用的調整數。資本成本淨額受“上限 檢驗”的限制，該測試將這些費用限制在根據目前經濟和業務狀況按10%折現的已證實儲備 未來淨收入估計現值的總和，再加上未證明的 財產的成本較低或公允市場價值。石油和天然氣屬性資本額的可收回性取決於經濟上可採儲量的確定，以及為開採這些儲量獲得必要的資金和實現有利可圖的 業務。

在截至3月31日、2018和2017這三個月期間，該公司沒有記錄任何非現金減值.

按全額成本法計算，我們未探明的石油和天然氣資產的賬面淨值在3月31日為25，934，000美元。

資產 退休債務

我們以公允價值記錄發生期間的資產退休負債和相關長期資產的賬面金額相應增加的 。

公平 值考慮

我們遵循財務會計準則委員會(FASB)第157號財務工作人員職位(FSP)第157號修正的ASC 820“公允價值計量和披露”。這些規定涉及公司的金融資產和按公允價值承擔的 負債，以及與金融資產和負債有關的公允價值披露。ASC 820定義了 公允價值，擴展了相關的披露要求，並根據 的性質指定了評估技術的層次結構，這些輸入用於開發公允價值度量。公允價值定義為在計量日從出售資產 中獲得的價格，或在市場參與者之間有序交易中為轉移負債而支付的價格，假定 交易發生在該資產或負債的本金或最有利市場。

公允價值計量有三個層次的投入---第1級，即在活躍市場使用相同工具的報價；第2級，指在活躍市場使用類似工具的報價；在非活躍或直接或間接可觀測的市場中使用相同 或類似工具的報價；第3級，指使用 不可觀測的投入。當市場活躍時，我們使用1級輸入進行公允價值測量，包括實際報價、 市場價格和測量日期的可觀測輸入。我們使用二級輸入來衡量公允價值，無論是在活躍市場中類似證券的報價，還是在不活躍市場中相同證券的報價。 我們在任何情況下都使用可觀測的市場數據。我們在二項式模型中使用三級輸入來評估導數 負債。

衍生負債

在 根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生工具和套期保值以及ASC 480-10-25負債-區別負債 和股票，與可轉換債券相關的嵌入衍生品在相關可轉換債券期限內作為負債入賬。

操作結果

收入. 我們目前沒有創收業務。

經營成本和 費用。截至3月31日的三個月的運營費用和支出為2，512，000美元，而截至3月31日的3個月為3，523，000美元。在截至3月31日的三個月內，2018 與2017同期相比業務費用和開支減少，主要是由於與股票期權贈款有關的非現金費用驅動的一般和行政費用的減少，以及其他費用的減少。

一般和行政費用。截至3月31日的三個月，2018的一般開支和行政開支為1，959，000美元，而截至3月31日的三個月為2，847，000 ，截至3月31日，2017。與2017同期相比，截至3月31日，2018這三個月的一般費用和行政費用減少的主要原因是2018期間股票期權贈款記錄的非現金費用減少。

其他費用。在截至3月31日的三個月內，其他支出為553，000美元，而截至3月31日的3個月則為676，000美元。其他一般費用和行政費用包括非報酬和非專業費用 。與2017年度的 同期相比，截至3月31日2018的三個月內其他一般和行政費用減少，主要原因是與投資者關係活動有關的營銷費用減少。

衍生負債損失(收益). 在截至3月31日的三個月內，2018，2018美元的衍生負債損失(收益)為3，534，000美元，而截至3月31日的3個月為(273，000美元)。嵌入的衍生產品包含在錫安3月份結束的100美元可轉換債券發行的估值中。截至3.31，2018的三個月，與截至3月31日，2017的三個月內衍生負債收益 相比，衍生產品負債損失主要是由於截至3月31日的三個月內，我們普通股的股價上漲了 。

其他 費用，淨額。截至3月31日的三個月的其他支出淨額為205，000美元，而截至3月31日的3個月為125，000美元。在截至3月31日的三個月內，與2017同期相比，其他費用淨額的增加主要是由於新以色列謝克爾(“新謝克爾”)與美元(“美元”)匯率波動有關的匯率差異。

淨虧損截至3月31日的三個月，2018美元的淨虧損為6，251，000美元，而截至3月31日的3個月為3，375，000美元。

流動性 與資本資源

流動性 是衡量公司滿足潛在現金需求的能力。如上文所述，我們歷來通過發行我們的證券和發行可轉換債務的收益，以及行使認股權證和購買普通股期權所得的收益，滿足了我們的資本要求。

我們能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於能否獲得必要的資金，以完成進一步勘探和開發活動，並從我們今後的石油和天然氣利益中產生有利可圖的業務。我們目前的業務 取決於我們的流動資產是否足以滿足我們目前的支出需要，以及管理層對這些需求的估計是否準確。如果這些估計嚴重錯誤，我們作為持續經營的能力將受到損害。我們未審計的截至3月31日的三個月的中期財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮到資產的變現以及正常經營過程中的負債和承付款項的結算。我們曾因運營虧損和負現金流而蒙受損失。因此，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的問題存在着很大的疑問。

在 3月31日，2018，我們有大約477萬美元的現金和現金等價物，而在12月31日，2017，000美元，其中 不包括任何限制資金。我們的營運資本(流動資產減去流動負債)在3月31，2018和12月31日，2017分別為1，602，000美元和3，646，000美元。2018年3月31日的衍生負債為5，400，000美元，這一非現金負債對營運資本數字產生了負面影響。我們的營運資本餘額，不包括非現金衍生負債，在2018，03月31日為3，798，000美元，在2017年月31為5，512，000美元。

作為2018年3月31日的銀行擔保，我們向各政府機構(約1 356 000美元)和其他 (約84 000美元)提供銀行擔保，用於我們的鑽探業務，總額約為1 440 000美元。支持這些擔保的(現金) 資金以及為支持銀行所要求的貨幣波動而增加的額外金額，在受限制的計息賬户中持有 ，並作為固定短期銀行限制存款和固定長期銀行存款報告在公司的資產負債表上。

在截至3月31日的三個月內，2018年間，用於經營活動的現金總額為985，000美元。在截至3月31日的三個月內，由籌資活動 提供的現金為3 754 000美元，主要是從投資活動收到的收益，如未證實的石油和天然氣財產、其他資產和限制性銀行存款，截至3月31日，2018這三個月的現金淨額為4 891 000美元。

我們預計將承擔額外的重大開支，以推動我們的勘探和開發項目。我們估計，當 我們不積極鑽探一口井時，我們的支出約為每月500 000美元，不包括探索性業務活動。但是，當我們積極鑽探、測試或完成一口井時，估計每月額外的最低支出約為2 500 000美元。上述估計數可能會有所改變。管理層認為，我們現有的現金餘額，再加上存款保險計劃下的預期收益，將足以為我們的行動計劃提供資金，直至2018年月31。

我們需要籌集資金，以便將我們的下一口勘探井鑽探到預期的深度，並進行任何可能需要的鑽探後測試。 不能保證我們將能夠通過我們目前的配股籌集所需的營運資金，因為 將持續到5月31，2018。

即使我們從目前提供的權利中籌集到所需的資金，但仍有一些因素可能對我們滿足業務需要的能力產生不利影響，包括(但不限於)，在現有許可證 地區計劃的非鑽井勘探工作(例如鑽探和環境許可採購費用等)中出現意外或意外的費用超支，以及與長期拖延進行所需勘探工作有關的費用，這是我們過去經歷的勘探工作的典型情況，或堵塞和廢棄活動。

參考 參考上述在資本資源重點下的討論，以瞭解我們在2018年度3月31日之前提出的有關營運資本的信息。

表外安排

我們目前不使用任何表外安排來提高我們的流動性或資本資源狀況，也不使用任何其他的 用途。

最近發佈的會計公告

公司不認為最近在2018發佈的任何會計聲明對 我們的財務狀況、經營結果或現金流量有重大影響。

市場風險是指由於金融工具公允價值的不利變化而造成的經濟損失風險。這些變化 可能是各種因素的結果，包括利率、外匯匯率、商品價格和/或股票價格。 在正常的業務過程中，我們面臨着與外幣匯率有關的風險和利率的變化。

外幣匯率風險。 我們的一部分開支，主要是勞動力開支和某些供應商合同，是以新以色列謝克爾(“NIS”)命名的。因此，我們面臨與我們主要報告貨幣美元(美元)匯率波動的風險。在1月1日至3月31日2018年間，美元兑新謝克爾匯率波動了約1.4%。在2017至12月31日期間，美元兑新謝克爾匯率波動了大約9.8%。美元對新謝克爾持續貶值將導致以新謝克爾計價的費用增加。到目前為止，我們還沒有對衝任何匯率風險，但我們將來可能會這樣做。

利率風險 我們的市場風險敞口與我們的現金和投資有關。我們持有短期銀行存款和貨幣市場基金的投資組合。我們的投資組合中的證券沒有槓桿作用，而且由於其 非常短期的性質，受最低利率風險的影響。我們目前不對衝利率敞口。由於我們投資的短期期限，我們不相信市場利率的改變會對我們的投資組合的價值產生重大的負面影響，除非在低利率環境下收入減少。截至2018年月31，我們擁有現金、現金等價物和短期銀行存款，其中包括限制性現金，約為5，354，000美元.在截至3月31日的三個月中，與我們的現金和現金等價物有關的加權平均年利率約為 0.10%。

我們投資活動的主要目標是在保持本金的同時，在不顯著增加風險的情況下最大限度地提高收益。為了實現這一目標，我們將多餘的現金投資於短期銀行存款和貨幣市場基金，這些資金可能投資於高質量的債務工具。

我們保持披露控制和程序，以確保在我們根據1934“證券交易法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證交會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。截至2018年月31，我們的首席執行官和首席財務官 對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官 官和我們的首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2018年月31起生效。

財務報告內部控制中的變化

在截至2018年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(因為在“外匯法”第13a-15(F)條中定義為 )沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

從 不時，我們可能會受到日常訴訟，索賠，或爭議，在正常的業務過程中。在所有這些事情上，我們都大力保衞我們的公司。然而，我們不能肯定地預測任何訴訟或調查 事項或任何其他未決訴訟或索賠的結果或效果。對於這些訴訟和 調查的最終結果，無法保證。

在截至2018年3月31日的季度內，我們在截至2017年月31的年度報告表10-K中所報告的風險因素沒有發生重大變化。

沒有。

沒有。

沒有。

沒有。

顯示 索引：

簽名

根據1934“證券交易法”的要求，登記人安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

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