頂點製藥有限公司(VRTX)

項目7

友人信託公司

朋友信託公司尋求您的支持¹為頂點製藥有限公司第7項(“頂點”或“公司”)2018代票。解決條款規定：

1.

公司直接和間接遊説的政策和程序，以及基層遊説溝通。

2.

頂點的付款，用於(A)直接或間接遊説或(B)基層遊説通訊，在每種情況下包括付款數額和收款人。

3.

頂點的會員資格和支付任何免税組織，並通過和批准示範立法。

4.

説明上文第2節和第3節所述的決策過程和管理層及審計委員會對支付款項的監督。

投票贊成的理由：

作為投資者，我們鼓勵在使用公司資金影響立法和監管方面的透明度和問責制。我們的目標不是阻止公司支出，而是確保外部利益相關者有足夠的透明度來評估這些重大成本，並確保充分的內部問責制，以確保支出與公司的使命、價值觀和道德準則保持一致。

頂點公司缺乏透明度給公司帶來了風險。投資者越來越多地審視公司的間接和直接遊説和政治支出。²公司透明度也在相應地提高--自2011以來，披露至少部分行業協會和其他非營利團體成員資格的公司數量增加了一倍以上。³

  

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¹這不是請求授權投票給你的代理人。請不要寄給我們您的委託書卡；“朋友託管人”不能投票給您的委託書，也不打算這樣做。“朋友信託公司”敦促股東按照公司的委託書郵寄指示為第7項投票。

³威爾士和楊，“美國領先的公司是如何管理和花費在州遊説上的”，p。10.

 

 

高支出，低披露水平
  

Vertex公司在州和聯邦層面的遊説上花費了大量的資源，而披露的信息比其同行要少。

在聯邦層面，頂點公司在2007年花費169萬美元進行遊説，⁴這沒有考慮到在州一級進行的遊説。頂點在2007年僱傭了24個州的82名説客，⁵但由於州一級的遊説披露要求往往不存在或非常草率，投資者對該公司在這些州的支出只有模糊的瞭解。很少有州要求全面報告，22個州沒有任何要求披露的信息。⁶

遊説開支增加了⁷隨着頂點公司在一個複雜和不確定的監管環境中前行，但該公司沒有制定基本政策，以確保此類支出得到董事會的審查。除了糟糕的遊説披露外，頂點在政治貢獻披露方面落後於同行，在政治問責中心的Zicklin公司政治披露和問責(Zicklin Of Corporation Political Discoverment And Accounability)中，百人中有5.7人的支持率令人沮喪。⁸

在這一領域，頂點的透明度明顯低於其同行。MylanNV是一家市值相近的公司，最近也引起了公眾的負面關注。她在2007年花了260萬美元進行遊説。⁹然而，它披露了行業協會的會員資格，從該公司獲得超過5萬美元的會員資格，以及用於遊説的支付給行業協會的部分款項。¹⁰這只是一個公開行業協會會員資格和遊説費用的同行的一個例子；其他披露此類信息的製藥公司包括布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)、安進公司(Amgen Inc.)、生物根公司(Biogen)、Celgene Corp.和Gilead Sciences公司。頂點顯然在透明度方面落後於它的同行。

通過行業協會進行遊説

該公司不披露其參與行業協會的情況，這意味着投資者無法準確地瞭解其遊説支出總額或用於指導此類支出的輕重緩急或利益。

頂點不披露會員會費或其他支付給參與遊説活動的非營利組織，其中主要是行業協會。投資者不知道公司是哪個行業協會的成員。通過外部研究，我們發現頂點是生物技術創新組織的成員，該組織花費了939萬美元聯邦遊説 in 2017,¹¹同時也屬於更強大的食品和藥物管理局聯盟、病人接觸聯盟、加州生命科學協會和馬薩諸塞州生物技術委員會，這些機構在2017年間總共花費了112萬美元進行聯邦遊説。¹²這些行業協會也花費在州級加州生命科學協會於2017在加州花費了522，323美元，馬薩諸塞州生物技術委員會於2017在馬薩諸塞州進行了541，865美元的遊説。¹³
   

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⁶威爾士和楊，“美國領先的公司是如何管理和花費在州遊説上的”，p。3.

⁷在2016到2017年間，聯邦政府增加了大約40萬美元。這不包括州一級的開支增加，這可能是很大的。org，“頂點製藥”。

 

 

Vertex不披露其支付給用於遊説或政治捐款的行業協會的款項，而且這些付款沒有得到股東和董事會的評估。在他們的建議中，該公司提到現有的充分披露；然而，這些強制性披露不包括向行業協會支付特別款項，然後再用於遊説。遊説佔行業協會政治支出的大部分。¹⁴

聲譽風險

公司的行業協會和非盈利關係可能會帶來聲譽風險。

我們瞭解到，行業協會和其他非營利組織可以發揮有益的商業用途.然而，頂點對其遊説和行業協會的參與缺乏公開披露和董事會級別的監督，有可能損害其本已岌岌可危的聲譽。它對囊性纖維化藥物的定價引起了極大的負面關注。¹⁵以及在州一級對藥品定價進行遊説。¹⁶此外，頂點在病人接觸聯盟(AFPA)中未公開的成員身份對藥物定價和類阿片造成聲譽風險。AFPA被形容為一個反對藥品價格限制的非營利性製藥行業前沿組織，¹⁷並因其在通過立法方面的作用而受到負面審查，該立法削弱了緝毒局制止毒品分銷商可疑毒品運輸的能力，從而加劇了阿片危機。¹⁸

 

缺乏透明度的遊説，特別是有關藥物定價的遊説，對公司的聲譽構成了巨大的風險。

 

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¹⁴例如，美國最大的行業協會--2010屆選舉商會--在2010大選中花費了3300萬美元用於政治捐款，3.02億美元用於遊説。亞當·博尼卡，“影響的途徑：關於公司及其董事和行政人員的政治支出”，2013，12月3日，p。5、https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2313232，2018.

 

 

包括Vertex在內的製藥公司也因向501(C)(3)參與遊説的病人倡導團體支付款項而受到審查。“凱撒健康新聞”(KaiserHealthNews)的一篇報道追蹤了14家公司，其中包括頂點公司(Vertex)。2015年度，這些公司總共向患者倡導團體捐款1.16億美元，與其報告的6300萬¹⁹這些經常是含糊不清的關係可能會給公司帶來聲譽風險(參見“為非營利組織提供病人宣傳資金中的衝突文化”)。非盈利季刊)²⁰ 股東們也無法知道公司的資源是如何使用的，這些捐款中有多少用於遊説，以及董事會是否對這些付款和優先事項進行了監督。

根據一項會議委員會的研究，聲譽等級高的公司在財務上的表現要好於排名較低的公司。高管們還發現，要從聲譽上的失敗中恢復過來，要比建立和維護聲譽要難得多。²¹

作為股東，我們想知道頂點的董事會是如何評估這些行業協會的會員資格和支付給501(C)(3)s的遊説和捐款，以及這些協會可能帶來的聲譽風險。

缺乏董事會監督

沒有足夠的監督結構.

公司網站上唯一提到任何政治活動的是“行為守則”中的一個網頁。²²這是員工參與政治過程的指南，並沒有描述公司中誰負責頂點的遊説和政治支出，公司管理層如何選擇其遊説優先事項，也沒有描述任何董事會程序來評估該支出或圍繞參與政治活動的行業協會和其他非營利組織的成員資格的監督程度。

反駁該公司的反對聲明：

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該公司聲稱，披露會員資格和支付給行業協會並不能準確反映公司在某些公共政策問題上的立場。

o

我們的答覆：該公司在公共政策問題上的立場已經受到公眾的強烈反對，這應該強調名譽風險暴露的重要性。增加披露將提供透明度，降低聲譽風險。該公司的聲明本身提供了披露監督程序的理由---如果董事會不確定其成員資格是否反映公司的立場，顯然這些成員資格應得到充分評價。

  

   

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¹⁹艾米莉·科普，伊麗莎白·盧卡斯和西德尼·盧普金，“權力的前$犯罪：調查病人倡導團體和大製藥公司之間的關係，”

 

 

·

該公司聲稱，已經存在足夠的報告，該建議將“給公司帶來不必要的行政負擔和開支”。

o

我們的答覆：該公司沒有披露有關遊説支出或監督的信息，因此報告顯然不夠充分。基於部分據公開信息提供的圖片，據估計，僅在2012到2017年間，頂點就花費了809萬美元在聯邦遊説活動上。23這一數字不包括政府遊説，外部研究表明這是很重要的。其中一部分可能包括向行業協會或其他用於遊説的非營利組織支付的款項；然而，通過行業協會進行遊説沒有透明度。

o

就這一相當大的遊説活動提出報告的費用將是最低的，因為頂點已經掌握了所有這些信息，因此我們認為這一理由令人不滿意。

o

其他公司將透明披露列為優先事項，並在不造成不當負擔的情況下編寫此類報告，如BiogenAmgen、Mylan NV和其他公司(上文提到)。除了為投資者提供有價值的信息外，合併這些信息將使董事會和公司管理層能夠更好地評估和管理這些重大支出。

 

結語

 

頂點的鉅額遊説支出、明顯缺乏實質性董事會監督，以及由此而面臨的聲譽風險，都清楚地表明需要加強披露。基於上述原因，我們認為頂點目前的遊説披露不足以告知股東和保護他們的利益。

 

因此，我們呼籲股東投票。為第七條按照本公司代理郵寄的説明。這不是請求授權投票給你的代理人。請不要寄給我們您的代理卡；“朋友信託人”不能投票給您的代理人，也不希望這種情況發生。

 

有關頂點製藥公司的問題。第7項請與股東參與協理凱特·莫納漢聯繫，地址：kmonahan@Friendsfitruary.org.

 

 

 

 

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²³org，“頂點製藥”。

 

 

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