根據第424(B)(3)條提交
註冊編號333-224699

 

本初步招股説明書補充中的信息不是 完整的，可能會更改。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

 

以 完成為限，日期為2018，05月7日

初步招股章程補充

(致2018年5月7日的招股章程)

$                

 

 

應付高級債券%

 

 

我們提供本金總額為%的高級債券(br}，我們稱其為新票據。債券的利息將每半年支付一次，拖欠額為 。。。每年，從 開始，2018。債券將到期。

我們可以在任何時候全部或部分贖回本招股説明書增訂本中關於票據可選 贖回的説明中規定的適用贖回價格。

如果發生了本招股説明書中定義的更改控制觸發事件，我們可能需要按照票據本金的101%的購買價格，再加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)向持有者提出回購票據，如對NotesChangeof 控制觸發事件的描述所述，直至購買之日為止。

在此提供的票據將是我們的高級無擔保債務，並將與 我們的所有現有和未來的高級無擔保債務和優先於任何未來次級無擔保債務的支付權利，並按比例排序。紙幣面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。

這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市。

 

 

投資於債券涉及風險。見頁面上的主要風險因素S-9這份招股説明書補充了一些重要的因素，在購買紙幣之前，你應該考慮這些因素。

 

 

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程補編及其所附招股説明書的準確性或適足性通過。任何相反的陳述都是犯罪行為。

 

		每 注				共計
公開發行價格(1)				%		$
承保折扣(2)				%		$
付給克洛克斯的收益(支出前)				%		$

 

(1)	如在此日期後結算，則自2018年5月起，另加應計利息(如有的話)。

(2)	承銷商也將得到補償的某些費用在這次發行。有關詳細信息，請參閲“分銷商”。

承銷商希望只通過存託公司及其參與者，包括盧森堡 EuroClearandClearstream，於2018或5月前後，以賬面形式向購房者提供票據。

 

 

聯合 圖書運行管理器

 

花旗集團		高盛有限公司		J.P.摩根		加拿大皇家銀行資本市場

2018年5月的招股説明書

你只應依賴於本招股説明書(br}補編)所載或以參考方式納入的資料、所附招股章程(經隨後提交的文件修改或取代者除外)以及任何有關的免費書面招股説明書。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不是，承銷商也不是，在不允許的任何司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書補充、所附招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及以參考方式合併的任何文件中所載的信息在適用文件的各自日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。

目錄

招股章程

 

		頁
關於這份招股説明書的補充			S-2
前瞻性陳述			S-3
招股章程補充摘要			S-5
危險因素			S-9
收入與固定費用的比率			S-10
收益的使用			S-11
資本化			S-12
註釋説明			S-13
美國聯邦所得税的某些考慮			S-20
承保			S-26
法律事項			S-31
專家們			S-31
以轉介方式將文件納入法團			S-31

招股説明書

 

關於這份招股説明書			1
公司			1
收入與固定費用的比率			2
收益的使用			2
債務證券説明			3
債務證券的一般條款			3
面額、登記及轉帳			4
付款及付款代理人			5
全球證券			5
某些公約			6
合併、合併和出售資產			9
違約事件			10
修改或放棄			11
滿意與解除			12
失敗			12
執政法			13
關於受託人			13
分配計劃			14
法律事項			16
專家們			16
以轉介方式將文件納入法團			16
在那裏你可以找到更多的信息			17

 

S-1

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，其中包含了本次發行票據的條款。第二部分是2018年5月隨附的招股説明書，這是我們在表格上的註冊聲明的一部分。S-3.

本招股説明書可補充、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果 所載或由 引用納入本招股章程補充中的信息與所附招股説明書中所載或以參考方式納入的信息不一致，則本招股章程補編(包括此處所包含的信息)將適用，並將 取代所附招股説明書中或以參考方式納入的該信息。

在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書補充文件和所附招股説明書中的所有 信息，或將其納入本招股説明書中。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充中參考的文件中所提到的 you在合併文件時所提供的信息。

在本招股説明書和附帶的招股説明書中， 除非上下文另有要求，否則我們、Br}、Our、Our、Clorox公司和Clorox公司的術語指的是Clorox公司及其子公司；票據一詞是指我們在此提交的 %高級票據。

 

S-2

前瞻性陳述

本招股説明書、所附招股説明書及參考文件均載有經修訂的1933證券法第27A條(“證券法”)第27A條所指的準前瞻性陳述，以及經修訂的1934“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，以及這類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。除歷史信息外，本公司討論的事項，包括關於未來數量、銷售額、外幣、成本、成本節約、利潤率、收益、每股收益、 的報表，包括由於Nutranext收購、稀釋每股收益、外幣匯率、現金流量、計劃、目標、預期、增長或盈利能力的報表，都是以管理層的估計、假設和預測為基礎的前瞻性報表。諸如“可以”、“可能”、“可以”、“可能”、“預期”、“高度”、“目標”、“目標”、“目標”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“變體”、以及反映我們當前對未來事件、業務和財務表現的看法的類似表述，都是為了識別這種前瞻性的陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受風險和不確定性的影響，實際結果可能與公司討論的結果大不相同。 可能影響業績並導致與管理層預期大不相同的重要因素在題為“風險因素和管理”一節中作了説明：風險因素和管理部門對財務狀況和結果的討論和分析10-K截至2017財年，公司向證券交易委員會(SEC)提交的最新報告中不時更新，包括該公司季度報告的格式10-Q截至12月31日的財政季度，2017。這些因素包括但不限於：

 

•

公司市場競爭激烈；

 

•

樹脂、次氯酸鈉和農業商品等商品成本的波動和增加，以及能源、運輸或其他成本的增加；

 

•

公司有能力推動銷售增長，提高價格和市場份額，擴大產品種類，管理有利的產品和地理位置；

 

•

對關鍵客户的依賴和與客户整合和訂購模式相關的風險；

 

•

通過其他零售渠道增加消費品銷售的影響；

 

•

與依賴信息技術系統有關的風險，包括潛在的安全漏洞、網絡攻擊、隱私泄露或數據泄露，導致未經授權披露消費者、客户、 僱員或公司信息或服務中斷；

 

•

政府行動和條例導致收入減少或費用增加；

 

•

公司成功管理全球政治、法律、税收和監管風險的能力，包括監管或行政活動的變化，以及由於收購Nutranext而產生的風險；

 

•

與收購、新企業和資產剝離有關的風險以及相關費用，包括與無形資產和商譽等有關的資產減值費用的潛在可能性；以及完成與這些交易有關的整合費用和可能的或有負債，包括與Nutranext收購有關的合併費用和潛在或有負債的能力；

 

•

世界、區域和地方經濟和金融市場狀況；

 

•

與國際業務和國際貿易有關的風險，包括政治不穩定；政府實行的價格管制或其他規定；外匯匯率管制，包括此類管制的定期變動、波動和貶值；貿易、税收或美國移民政策的變化、勞工索賠、勞工動亂和通貨膨脹壓力，特別是在阿根廷；在某些使用氯的國際市場上使用、儲存和運輸氯可能產生的負面影響和責任生產漂白劑；以及國有化、沒收資產或其他政府行動的可能性；

 

S-3

•

公司創新、開發和引進商業成功產品的能力；

 

•

公司實施和提高成本節約和效率的能力；

 

•

公司經營戰略的成功；

 

•

本公司有能力維護自己的商業聲譽和品牌聲譽；

 

•

與減税和就業法案(税法)對公司的影響有關的風險，因為公司繼續評估和分析與税法有關的這種影響及其目前的解釋、假設和 預期，以及税法對公司的最終影響可能與該公司目前基於該公司的實際結果所作的估計有很大的不同今後， 公司將進一步評估和分析“税法”、國會行政和聯邦税務委員會的任何額外行動，或與“税法”有關的其他指導意見，以及該公司根據“税法”可能採取的任何行動；

 

•

與額外增加寶潔公司的估計公允價值有關的風險---®業務，例如2018財政年度上半年的大幅增長，主要是由於最近的税法和最近與寶潔公司簽訂的風險投資協議的延期，以及寶潔公司提供的相關研究和開發支持。

 

•

依賴有限的供應商所固有的供應中斷和其他風險；

 

•

產品責任索賠、勞動索賠和其他法律或税務程序的影響，包括在外國司法管轄區；

 

•

公司吸引和留住關鍵人才的能力；

 

•

環境事項，包括與補救和監測過去的污染有關的費用，以及有關監管機構的行動可能導致的費用增加，以及危險物質的處理和/或運輸；

 

•

自然災害、恐怖主義和其他超出公司控制範圍的事件的影響；

 

•

公司具有最大限度地維護和維護其知識產權的能力；

 

•

公司侵犯或聲稱侵犯第三方知識產權的；

 

•

公司負債和信用評級對公司經營和財務業績的影響；

 

•

提高公司未來支付和申報股息或回購其股票的能力；

 

•

公司有能力維持有效的內部控制制度；

 

•

與税收狀況、税收糾紛和公司税率變動有關的不確定性；

 

•

公司財務預測所依據的公司的估計和假設的準確性；

 

•

與該公司停止在委內瑞拉的業務有關的風險；以及

 

•

潛在股東行動主義的影響。

本招股説明書補編中的前瞻性陳述， 所附的招股説明書和以參考方式納入的文件，都是基於管理層對未來事件的當前看法和假設，並且僅在作出之日發表。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非聯邦證券法要求如此。

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

危險因素

你應仔細考慮下列危險因素及在我們的週年報告中有關風險因素的資料。10-K截至2017年度的財政年度及表格10-q在作出投資決定之前，以 參考方式納入本招股章程補充文件和所附招股説明書，以及本招股章程補編和所附招股説明書中所載或以參考方式納入的其他資料，為截至12月31日為止的期間，以 參股方式納入本招股章程增訂本和所附招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作和財務結果。

與“説明”有關的風險

契約不限制我們可能招致的額外債務。

發行票據所依據的契約對我們可能產生的無擔保債務的 數額沒有任何限制。作為票據持有人，我們的額外債務可能會對你方產生重要影響，包括使我們更難履行對票據的義務，如果有的話，降低你方票據的交易價值，並造成票據信用評級降低或撤回的風險。

我們的信用評級可能不反映投資於這些債券的風險。

我們的信用評級是評級機構評估我們在到期時償還債務的能力。 因此，我們的信用評級的實際或預期的變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或銷售有關的風險的潛在影響。評級機構 評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。

如果活躍的交易市場沒有為票據開發，您可能無法出售您的票據或以您認為 足夠的價格出售您的票據。

這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上列出票據 。雖然債券的承銷商已告知我們，他們打算在債券上開拓市場，但承銷商並無責任這樣做，並可隨時停止市場買賣。不能保證：

 

•

關於發展或延續該等債券的任何市場；

 

•

任何確實發展的市場的流動資金；或

 

•

至於你出售你的票據的能力或你可以出售你的票據的價格。

缺乏活躍的交易市場可能對票據的流動性和價值產生不利影響。

我們可能無法在 更改控制觸發事件時重新購買票據。

當發生控制變更觸發事件時，如本招股説明書補充中對 Notes控制觸發事件的描述所定義的，每個票據持有人將有權要求我們以相當於其本金的101%的價格回購該持有人的全部或部分票據， 加應計利息和未付利息(如果有的話)，直至回購之日。如果我們經歷了控制變化觸發事件，就無法保證我們將有足夠的財政資源來履行我們的義務，即回購票據或其他有相同或類似回購義務的未償票據。如果我們不能按照票據契約的要求回購票據，就會導致契約下的違約，這將對我們和票據持有人產生重大的不利後果。請參閲註釋的描述，控制觸發事件的更改。

 

S-9

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的比率：

 

		九個月結束 三月三十一日，								截至6月30日的一年，
		2018				2017				2017				2016				2015				2014				2013
收入與固定費用的比率			10x				10x				10x				10x				8x				8x				7x

為了計算收益與固定費用的比率，收益是指所得税前的持續經營收入、股本投資所得、資本利息攤銷、股權投資分配收入和固定費用收入。固定費用代表利息費用和代表利息 因素的租金部分。

 

S-10

收益的使用

出售票據給我們的估計淨收益約為$(扣除 承銷折扣和我們的發行費用後)。我們將利用此次發行的淨收益，為我們用於收購Nutranext的所有或部分未償商業票據進行再融資。截至2018年月4日， Clorox的未償還商業票據的加權平均利率為2.358%，到期日為3至33天。任何剩餘的淨收益將用於一般公司用途。

 

S-11

資本化

下表列出截至2018年度3月31日的現金及現金等價物及資本化情況：

 

•

在歷史的基礎上；以及

 

•

經調整後，以實施在此提供的票據的發行及其收益的使用。

請閲讀本表，並附上我們的合併財務報表及其附註。

 

		截至2018(未經審計)
百萬美元		歷史				作為調整 反映 祭品
現金和現金等價物		$	1,174			$
短期債務：
應付票據和貸款		$	1,066			$
短期債務總額		$	1,066			$
長期債務(1):
3.80%高級債券應於2021年月日到期		$	298			$
3.05%高級債券應於#date0#到期			597
3.50%高級債券應於#date0#到期			497
3.10%高級債券應於#date0#到期			397
% Senior Notes due                  offered hereby			—
長期債務總額		$	1,789			$
股東權益			837
資本化總額		$	2,626			$

 

(1)	長期債務按未攤銷折扣、溢價和債務發行成本的面值淨值記賬.

 

S-12

註釋説明

一般

以下對我們提供補充的票據的説明，以及在與之不一致的情況下，説明債務證券在所附招股説明書中對債務證券的一般條款和規定所作的説明。---我們請 您參閲這種描述。

我們將在此發行由我們與紐約銀行信託公司(N.A.)作為託管人於2007年月9日提供的義齒票據，並與第一批補缺義齒於2009發行的票據有關，第一次補充義齒的日期為2009年月9日，指定富國銀行，全國協會，作為一個或多個票據的託管人，作為 系列票據的託管人。第七代補充義齒將在發行本次發行的票據時補充契約。未經票據註冊持有人的同意，公司可不時增加所授權票據的本金總額，或在契約下發行任何其他系列債務證券。

我們目前不打算在任何國家證券交易所上市，也不打算通過任何自動報價系統獲得報價批准。我們不能向你保證，一個活躍的公開交易市場將會發展。缺乏活躍的公開交易市場可能會對債券的流動性和價值產生不利影響。

本金、到期日和利息

這些票據的本金 總額為百萬美元。債券將到期，並將按本招股説明書增訂本首頁所示年利率計算利息。票據的利息將從原始發行之日起，或從支付利息或備抵利息的最近一次利息支付之日起計算。我們將每半年支付一次的利息，從 開始，到2018，在營業結束時向記錄保持者支付利息。the immediately preceding                and                respectively (whether or not a Business Day). If any interest payment date, maturity date or redemption date falls on a day that is not a business day, the payment will be made on the next business day and 利息支付日、 到期日或贖回日以後的期間內將不產生利息。

票據的利息將付給在 可適用的記錄日期(不論是否營業日)營業結束時以其名義登記的人。票據的本金將在受託人指定的法團信託辦事處交還。只要票據以全球票據為代表，我們將以電匯方式向存託信託公司(DTC)或其指定人(視情況而定)支付利息，後者將按照其慣常程序向受益持有人分發付款。請參閲 轉帳圖書發行。

這些紙幣的面額為2，000美元，任何超過1，000美元的整數倍數都將發行。

可選贖回

在 (即票據到期日(票面贖回日)的前一個月)之前，這些票據可按我們的選擇在任何時間全部或部分贖回，其贖回價格相當於：

 

•

債券本金的100%；及

 

•

已贖回票據的本金和 利息組成的票據剩餘定期付款的現值之和，如果這些票據在票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息)，並貼現到贖回日，則應到期。

 

S-13

半年制(假設a360天十二年三十天(按適用的國庫券收益率加 基點加在每種情況下的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

在票面贖回日期當日或之後，該等票據可按我們的選擇，在任何時間全部或部分贖回，贖回價格相等於贖回票據本金的100%，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。

要求 贖回的票據應在規定的贖回日期到期。贖回通知書將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，以頭等郵件郵寄或以電子方式發送給每個票據持有人，在其註冊地址贖回 。票據的贖回通知除其他事項外，還將説明要贖回的金額。在贖回日期及之後，任何已贖回的票據將停止計息。如果在任何時候贖回的票據少於所有 ，受託人將按照DTC的適用程序抽籤或按比例或以受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇票據。

為釐定該等票據的整體贖回價格，適用以下定義：

“可比國庫券發行？？指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日 相當於待贖回票據的剩餘期限(為此目的，假定票據在票面贖回日到期)，在選擇時並按照習慣的金融慣例，將用於定價新發行的與票據其餘條款相同期限的公司債務證券。

“可比國庫券價格在 關於任何贖回日期的情況下，(1)參考庫房交易商對該贖回日期的報價，在不包括參考庫房交易商報價的最高和最低之後，或(2)，如果我們無法獲得至少四個這樣的參考庫房交易商報價，我們獲得的所有參考國庫交易商報價的平均數。

“獨立投資銀行家花旗集團(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛(Goldman Sachs&Co.)LLC，J.P.Morgan Securities LLC或RBC Capital Markets，LLC是由我們選定的，如果這些公司都不願意或無法選擇適用的可比較的 國庫問題，則由我們指定一傢俱有國家地位的獨立投資銀行機構。

“參考庫房交易商每一個(I)花旗集團全球市場公司，高盛公司(GoldmanSachs&Co.)LLC，J.P.Morgan Securities LLC或RBC Capital Markets，LLC及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一項不再是紐約市的美國政府 證券交易商(一級國庫交易商)，我們將取代另一家一級國庫交易商。

“參考國庫交易商報價就每份參考庫房交易商及該等票據的任何贖回日期而言，就每宗參考庫房交易商及該等票據的任何贖回日期而言，指由我們決定的有關債券的投標及要價的平均值，在每種情況下，以本金的百分比表示，由參考庫房交易商在贖回日期前的第三個營業日以書面向受託人報價，即紐約市時間5：00 p.m.。

“國庫券收益率就適用於該等票據的任何 贖回日期而言，每年度利率相等於在緊接贖回日期前的第三個營業日計算的每半年相等於到期日的收益率，而假設可比較的國庫券發行的價格，以本金的百分比表示，相等於贖回日期的適用可比庫房價格。

 

S-14

除上述規定外，本公司在到期日前將不能贖回這些票據，也無權享受任何償債基金的利益。

控制觸發事件的變化

如果發生了本招股説明書中定義的更改控制觸發事件，除非我們已行使任何權利贖回本文中所述的票據 ，否則您將有權要求我們根據以下報價(變更控制報價)回購您的票據的全部或任何部分(等於2，000美元或超過1，000美元的整數倍數)。在“控制變更報價”中，我們將提供現金支付，相當於回購的票據本金總額的101%，再加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)，在回購的票據上，到購買之日為止(“控制變更” 支付)。在控制變更觸發事件發生之日後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制變更後，我們將向您發送一份通知 ，説明更改控制報價的條款。除其他事項外，這類通知將説明購買日期，該日期不早於30天，也不遲於自寄出通知之日起60天(更改 控制付款日期)，按照通知所述程序。如果通知是在控制變更的完成日期之前寄出的，它將聲明控制報價的變更以在控制付款日期更改之日或之前完成 控制的變更為條件。

我們將遵守規則 的要求。14e-1根據“交易法”，以及其中規定的任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例適用於因 改變控制觸發事件而回購票據的情況。凡有價證券法律、法規的規定與契約的變更觸發事件條款相牴觸，我們將遵守適用的證券法和 條例，不因此類衝突而被視為違反了變更控制觸發事件規定的義務。

如果第三方提議以相當於 合計本金的101%的購買價格購買這些票據，加上到購買之日為止的應計利息和未付利息，我們將不必作出更改控制要約的提議，其方式、時間和其他方式均符合更改控制要約的要求。由我方和第三方購買所有的票據，適當投標，而不是撤回根據它的報價。

關於更改控制付款日期，我們將在合法的範圍內：

 

•

接受所有票據或票據的部分按照控制變更報價正確提交的付款方式；

 

•

上午11點之前。(B)紐約市時間，向付款代理人交存一筆數額，相當於就所有票據或票據的部分適當地提交的所有票據或部分的控制付款的變更；及

 

•

交付或安排交付受託人註銷該等票據，連同一份高級人員新簽證明書，述明我們正在購買的票據的本金總額。

為上述討論持有人在發生控制權變更時可選擇回購的目的，適用下列 定義：

“資本股票任何人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、 參與或(不論如何指定)股權的其他等價物或權益，包括任何優先股和有限責任或合夥權益(不論一般或有限)，但不包括任何可轉換為此種權益的債務證券。

“變更控制(1)直接或間接出售、 租賃、轉讓、轉易或其他處分(合併或合併除外)，在一種或一系列相關的情況下發生：(1)直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處分(合併或合併除外)。

 

S-15

我們的全部或實質上所有財產或資產的交易，以及我們的子公司的財產或資產作為一個整體交給除我們或我們的一家子公司以外的任何人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)；(2)通過一項與我們的清算或解散有關的計劃；(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是：(2)通過與我們的清算或解散有關的計劃；(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併 或合併)，其中，任何人(如上文第(1)款所界定)，直接或間接地成為我們當時未償投票權股票的50%以上的實益所有人(以投票權而不是股份數目來衡量)；(4)我們董事會多數成員不是連續董事的第一天；或(5)我們與任何人合併，或與任何人合併或合併。任何人在任何此類交易中，與 或與我們合併或合併，在任何此類交易中，我們的任何未付投票權股票或該人的投票權股票被轉換為或交換現金、證券或其他財產，但任何此類交易除外，其中 我們在緊接該交易之前未清償的投票權股票構成或轉換為多數票或交換多數。在該項交易生效後，該尚存的人的投票權股份。

“控制觸發事件的變化是指兩間評級機構在公告日期前60天起計的任何日期停止將債券評級為投資評級，該安排可能導致控制變更，直至該控制變更(觸發期)完成後60天為止，該觸發期須予延長，只要債券的評級是公開的。宣佈考慮任何一家評級機構可能下調評級)。除非兩家評級機構在任何觸發 期開始時對這些票據提供評級，否則這些票據將被視為在該觸發期內不再被這些評級機構評為投資等級。儘管如此，除非和直到控制更改實際完成，否則控制觸發事件不會被視為與 任何特定的控制更改有關。

“續任主任或(2)在獲提名或選舉時，獲提名或當選為本公司董事局成員的董事局成員，或(2)在獲提名或選舉時獲提名或當選為本公司董事局成員的，或獲提名或當選為我們董事局成員的任何一名董事，而該成員是本公司董事局的一名成員；或(2)獲提名或選舉時已獲提名或當選為本公司董事局成員的成員，或獲提名或當選為我們董事局的成員。

“投資等級表示穆迪和 的評級等於或高於Baa 3(或等效值)。血腦屏障-(或同等)由標準普爾(S&P.)提供。

“穆迪指穆迪投資服務公司

“人指任何個人、公司、合夥企業、合資公司、聯合股份公司、信託、非法人 組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體，幷包括“交易所法”第13(D)(3)條所使用的個人。

“評級機構指(1)穆迪(Moody S)和標準普爾(S&P)中的每一家；(2)如果穆迪(Moody S)或標準普爾(S&P)中的任何一家停止對票據評級 ，或由於我們無法控制的原因而未能公開對這些票據進行評級，則指“交易所法”第3(A)(62)條所指的國家認可的統計評級機構，該組織被我們(經我們的董事會決議認證為 )選為替代機構。穆迪或標普，或兩者兼而有之。

“標準普爾More是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)及其後繼者。

“有表決權股票指該人的所有類別的股本，而該等股本當時仍未償還，並通常有權在適用的董事、經理或受託人的選舉中投票。

排名

這些票據將是高級無擔保債務，與我們現有和未來的高級無擔保債務並列並按比例排列，並高於任何 未來次級無擔保債務。筆記將是

 

S-16

實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保的債務，在保證這種負債的資產範圍內，並且在結構上從屬於我們子公司的任何債務 和其他負債。

圖書登記發行

這些票據將由一個或多個全球票據代表，這些票據將以直接貿易委員會或其指定人的名義交存並註冊。我們將不會向您發出 證書説明，除非在以下有限的情況下。每一份全球照會都將發給直接貿易委員會，由直接貿易委員會保存其客户購買票據的參與者的電腦記錄。然後，每個參與者都會保存自己客户端的記錄。除非將其全部或部分兑換成一張有證書的票據，否則不得轉讓全球票據。然而，DTC、其被提名人及其繼任者可以將一份全球照會作為一個整體相互轉移，這些 轉讓必須記錄在我們的記錄或由受託人保存的登記冊上。

全球票據中的實益利益將顯示 on，全球票據中實益權益的轉移將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。DTC向我們提供了以下信息：DTC是根據“紐約銀行法”成立的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義內的一家銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，也是根據“外匯法”第17A節的規定註冊的一家清算機構。DTC持有其直接參與者向DTC存款的證券。直接交易委員會還記錄了證券交易的直接參與者之間的結算，如轉賬和質押，通過電子計算機化對參與者賬户的賬簿進行更改，從而消除了證券證書實物流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織擁有DTC。

直接或間接通過或 與參與者保持保管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司等其他人也可以使用dtc的簿記系統。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給美國證交會。

為了方便起見，我們在本招股説明書中提供了DTC操作和程序的説明。這些操作和 過程完全在dtc的控制範圍內，並且隨時可能被dtc更改。我們、承銷商或受託人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接與DTC或其 參與者聯繫，討論這些問題。

我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

 

•

當全球票據交存直接交易委員會或其託管人時，直接交易委員會將在其賬面登記和轉帳系統中貸記承銷商指定的直接參與者的賬户，其中包括部分全球票據的 本金；以及

 

•

註釋的所有權將顯示在直接參與者的利益上，所有權的轉移將僅通過直接貿易委員會或其被提名人就直接參與者的利益而保存的記錄以及直接和間接參與者的記錄(涉及參與人以外的人的利益)進行。

一些法域的法律可能要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，向這些人轉讓全球票據所代表的票據權益的能力可能受到限制。此外，由於dtc 只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，對全球票據所代表的票據有利害關係的人是否有能力將這些權益質押或轉讓給不參與dtc系統的 人或實體，或以其他方式就這些利益採取行動，可能會受到在這種利益方面缺乏明確的物質保障。

 

S-17

只要直接買賣公司或其代名人是全球票據的註冊擁有人，則DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除下文另有規定外，全球票據的實益權益所有人將無權以其名義登記該全球票據所代表的票據 ，不得接受或有權接受實際交付的證書票據，也不得根據契約或為任何 目的而被視為該票據的所有人或持有人，包括關於向受託人發出任何指示、指示或批准，或收到通知。因此，在一張全球票據上擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該持有人 不是直接或間接的參與者，則必須根據該持有人擁有其利益的參與人的程序，行使票據持有人在契約或全球票據下的任何權利。

我們和受託人對與DTC或{Br}的票據有關的記錄或付款的任何方面都不負有任何責任或責任，以維持、監督或審查與票據有關的任何DTC記錄。我們和受託人對直接貿易委員會的任何作為或不作為沒有任何責任或責任。

DTC是存託信託結算公司(DTCC MECK)的全資子公司.DTCC是DTC、National{Br}證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。

當您通過DTC系統購買票據時，購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行，該參與者將獲得 dtc記錄上的票據的信用。當你實際購買這些鈔票時，你將成為它們的受益所有人。您的所有權權益將只記錄在直接或間接的參與者記錄。DTC將不瞭解您個人對票據的所有權。DTC的記錄將只顯示直接參與者的身份以及他們持有或通過他們持有的票據的本金。您將不會直接從DTC收到購買或銷售的書面確認或任何定期的 帳户報表。相反，你應該從你的直接或間接參與者那裏得到這些信息。因此，直接或間接參與者負責準確地記錄其客户持有的資產。 託管人將電匯票據上的付款給DTC的指定人。我們和託管人將把DTC的被提名人視為每個全球票據的所有人。因此，我們，受託人和任何支付代理人將沒有直接的責任 或責任，以支付應付金額的全球票據給您或任何其他受益所有者該全球票據。

DTC目前的做法是，在 收到任何分配款或清算金額的付款後，按比例將直接參與方賬户按其所持股份記入付款日期。此外，DTC目前的做法是使用總括代理，通過任何同意的 或表決權(如果適用)傳遞給這些參與者。這些參與者將根據自己的慣例，向票據的受益所有人支付款項，並在適用情況下徵求您的意見。 支付給您的款項將由參與方負責，而不是由DTC、託管人或本公司負責。

由一個或多個全局紙幣 代表的票據，只有在下列情況下才可兑換為以授權面額表示相同術語的有價證券：

 

•

DTC不願或不能繼續作為保管人，或不再是根據適用法律註冊的清算機構，我們不會在90天內任命繼任人；

 

•

就該等註釋而言，發生並正在持續發生失責事件；或

 

•

我們決定停止簿記系統。

如果將全球票據換成證書票據，則 受託人將在其公司辦事處保存這些票據的登記簿，並遵循有關這些證書票據的習慣做法和程序。就任何擬將核證票據兑換為全球票據而言，應要求發行人或直接貿易公司作出商業上合理的努力，向受託人提供或安排向受託人提供一切必要的資料，使受託人能夠履行任何適用的税務報告義務，包括在不限制任何費用的情況下。

 

S-18

根據“國內收入法典”第6045節規定的報告義務。受託人有權依賴向其提供的資料，並無責任核實或 確保這些資料的準確性。

歐洲清算和清泉，盧森堡

在直接貿易委員會、歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行)和清算銀行，S.A.(盧森堡，Clearstream)和 之間建立了聯繫，這是兩個與直接貿易委員會類似的歐洲簿記保管人，目的是便利在美國以外銷售的票據的初始發行和與二級市場交易有關的票據的跨市場轉讓。

記事員只有在其參加這些 系統的情況下，或通過參與這些系統的組織，才可通過歐洲清算或盧森堡DTC的帳户持有其票據。

盧森堡將通過歐洲清算銀行和Clearstream的客户證券賬户代表其參與者持有總括賬簿條目 職位，盧森堡將在其各自的存款人的賬簿上持有盧森堡的名字，而這些賬户將在客户的證券賬户中以存款人的名義在DTC的賬簿上持有這些職位。盧森堡EuroClearandClearstream的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的 證券清算賬户。

通過歐洲結算系統或Clearstream持有票據的人，盧森堡參與方將按照DTC規則，由其保存人代表有關的歐洲國際清算系統，通過DTC進行票據轉讓；然而，這種交易將要求該系統的參與者按照其規則和程序，並在其既定期限(歐洲時間)內，向有關的歐洲國際清算系統(歐洲時間)交付行使指示。有關的歐洲國際結算系統，如符合其要求，將向其保存人發出 指示，以採取行動代表其行使票據，透過直接交易中心交付票據，並按照其正常程序收取款項。第二天資金結算。關於通過歐洲清算和結算所持有的票據的付款，盧森堡將按照歐洲清算和結算系統的有關規則和程序，在其保存人收到的範圍內，貸記到歐洲清算參與方或清算銀行、盧森堡參與人的現金賬户。

盧森堡可在沒有通知的情況下改變其任何政策。

關於受託人

關於票據的受託人 是富國銀行，全國協會，它也將作為票據的登記和支付代理人。

同日結算和付款

票據的結算將由承銷商以立即獲得的 資金支付。只要票據以全球票據為代表，我們將立即提供資金支付本金和利息。

公司發行的長期債券和債券的二級交易一般在結算所或 進行。第二天資金。相反，這些紙幣將在同日因此，DTC必須維持基金結算系統，直至到期為止，而在 票據上的二級市場交易活動，則須由直接交易委員會立即以可動用的資金結算。我們不能向你保證，如果有任何影響，立即可用的資金結算的交易活動，在票據。

 

S-19

某些美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論描述了獲得、擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税的後果，但並不完全分析與此相關的所有可能的税收考慮因素。本摘要所依據的是經修正的“1986國税法”(“國税法”)、根據該法頒佈或提出的適用的“國庫條例”、司法權威以及現行行政裁決和慣例，所有這些都可能會發生變化，可能是追溯性的，也可能會有不同的解釋。討論的範圍僅限於美國聯邦所得税對持有該票據作為“守則”第1221節意義上的資本資產並以發行價格購買票據的持有者的影響(即向公眾出售的第一個價格，不包括以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的債券、證券經紀人或類似人員，在該價格下，大量票據是以貨幣出售的)。資本資產通常是作為投資而持有的資產，而不是作為 庫存或作為用於貿易或企業的財產而持有的資產。這一討論並沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，根據投資者的具體投資或其他情況，這些方面可能與投資者相關。這個 討論也不涉及可能與您相關的特定税收後果，如果您受美國聯邦所得税法的特殊規則約束的話。例如，如果您是：

 

•

銀行、儲蓄機構、保險公司、退休計劃、受監管的投資公司或其他金融機構或金融服務公司；

 

•

證券或外幣經紀人或交易商；

 

•

a 非美國持有美元以外的功能貨幣；

 

•

合夥企業或其他流動實體；

 

•

第一章S節公司；

 

•

須繳納美國替代最低税率的人；

 

•

持有票據作為跨、套期保值交易、推定銷售或其他綜合交易的一部分的人；

 

•

被歸類為外國直接投資公司或受控外國公司的外國公司，為美國聯邦所得税的目的；

 

•

a 免税實體；

 

•

由於在適用的財務報表中考慮到我們的附註的任何一項毛收入而須遵守特別税務會計規則的人(如“守則”所界定的)；

 

•

已不再是美國公民或居留外國人的人；或

 

•

取得與其受僱或其他服務表現有關的證明的人。

在 中，以下討論不討論任何財產、贈與、代-跳、轉移、州、地方或外國税收後果。

如果 合夥(或其他通過實體)持有票據，則合夥企業(或其他通過實體)的合夥人(或其他通過實體)的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業(或此類 其他通過實體)的活動。如果您是這樣的合夥企業(或其他通過實體)的合夥人，我們請您諮詢您的税務顧問。

考慮購買票據的投資者被敦促就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用以及根據美國聯邦財產或贈與税法或根據任何州、地方或外國徵税管轄區的法律或根據任何適用的税務條約產生的任何後果，徵求他們自己的税務顧問的意見。

 

S-20

美國.持有者

如下文所述，購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果取決於你是否是美國持有者。為了本討論的目的，如果您是票據的受益所有者，則您是美國持有者，而美國聯邦所得税的目的是：

(A)美國公民或居民，包括為美國合法永久居民或符合美國聯邦所得税法規定的實際居留條件的外國人；

(B)在美國、50個州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司；

(C)不論其來源如何，其收入須受美國聯邦所得税徵税的財產；或

(D)如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理行使 初級監督，而一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定；或(2)根據適用的美國財政部條例 有有效的選擇被視為美國人，則為信託。

利息的支付

在你收到或累積這些款項時，票據上所述利息的付款或應計利息應作為普通利息收入向你徵税(按照你的正常税務會計方法，按 計)。對於美國聯邦所得税而言，使用權責發生制會計方法的美國持有者必須在利息累積的情況下，在收入中列入利息。美國持有者使用現金收入和美國聯邦所得税的支付方式，必須包括當美國持有者收到或可供收取的付款時的收入利息。由於美國聯邦所得税的目的，預計這些票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行，這一討論假設了這一假設。

額外付款

在某些情況下(例如，對票據的描述，控制的變化，觸發事件的事件，以及非特定的可選擇的贖回)，我們可能有義務支付超過票據上規定的利息和本金的金額。這種付款的義務可能涉及美國有關或有債務工具的國庫條例的規定。如果 票據被認為是或有付款債務工具，美國持有人可能被要求在持有人的票據上累積超過所述利息的收入，並在解決意外開支之前將在票據上實現的任何收入視為普通收入，而不是資本收益。

根據美國現行的國庫條例，任何超過規定利息和本金的付款，如果在發行票據之日只有很小的機會，就不會導致票據被視為或有債務工具。因為我們認為，我們有義務支付任何此類款項的可能性很小，因此我們打算採取這樣的立場，即票據不是根據控制變化觸發事件可能發生超額付款的附帶付款債務工具。

我們還打算採取這樣的立場，即票據不是或有債務票據，因為有可能支付超出規定利息和本金的數額，因為這些超額數額將按照我們的選擇支付，而行使 將使票據的收益率增加。

我們對處理這些緊急情況的決定對美國持有人具有約束力，除非美國財政部的適用條例規定的方式披露其相反的立場。我們

 

S-21

然而， 確定對國税局沒有約束力，如果國税局對這一決定提出質疑，對持有人的税收後果可能與這裏討論的 大不相同。本披露的其餘部分假定，這些票據將不被視為或有債務工具。

票據的出售、交換、 退休、贖回或其他處置

美國持有人在出售、兑換、退休 或按(I)現金數額與所收到任何財產的公平市場價值之間的差額(如有的話)衡量的票據的其他應税處置時，一般會確認資本損益(但就某一票據收到的現金或其他財產可歸因於票據應計利息的情況除外，該金額可歸因於該票據的應計利息)。在以前未包括在收入中的範圍內，應作為普通利息收入納税)和(Ii)持有人在票據中按調整後的税基納税。美國持有者在票據中的税基通常是為票據支付的金額。根據以上有關額外支付方式的討論，如果票據在出售、兑換或退休時持有超過一年的時間，則收益或損失將是長期資本損益。非法人美國持有者可能有資格享受美國聯邦所得税的長期資本利得優惠税率.資本損失的 可扣減受限制。

信息報告和備份預扣税

一般情況下，資料彙報規定會適用於向某些人支付的款項。非法人美國票據本金、利息和溢價的持有者，票據的銷售、兑換、退休、贖回或其他處置的收益，以及就這些付款而預扣的税款(如果有的話)。

此外，當您收到有關票據的利息、 或在出售、交換、贖回、退休或其他處置票據時收到收益時，可按適用的法定利率(目前為24%)作為備用扣繳款項。通常，您可以通過適當執行IRS表單，避免這種備份扣留，並處以偽證罪的懲罰。W-9或實質上類似的形式，提供：

 

•

你正確的納税人身份證號碼；及

 

•

一種證明，證明(A)由於您是公司或屬於另一枚舉豁免類別而免於備份扣繳；或(B)您已收到國税局通知您不再受備份扣繳的 的通知。

如果你沒有在國税局表格上提供正確的納税人身份證號碼W-9(或實質上類似的表格)，你可能會受到美國國税局的處罰。但是，對某些持有人，包括公司、某些免税組織和某些外國人的付款，備份預扣繳將不適用，條件是適當確定其豁免備用預扣繳額。根據備份預扣繳規則扣繳的金額不是額外的税，只要您向國税局提供所需的信息，則可以退還或貸記在 您的美國聯邦所得税負債項下。敦促美國税務顧問諮詢他們自己的税務顧問，説明他們豁免備用預扣繳的資格和獲得這種豁免的程序。

投資淨收入税

屬於個人、遺產或信託但不屬於免税的特殊類別信託的美國持有者，將按以下兩項中的較小者徵收3.8%的税：(1)美國持有者的淨投資收入(就個人而言)或未分配的淨投資收入(就遺產和信託而言)為相關應納税年度；(2)美國持有者的 超額(就個人而言)或調整後的毛額收入(就個人而言)或經調整的毛額收入(就遺產和信託而言)超過某一閾值(就 個人而言，這一數字將在125，000美元至250，000美元之間，視個人的情況而定)。為此目的，現金淨投資收益一般包括在票據上支付的利息以及從出售票據中獲得的收益，除非該利息或收益是在正常的交易過程中獲得的。

 

S-22

業務(不包括由某些被動或貿易活動組成的貿易或業務)。屬於個人、財產或信託的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這種税是否適用於他們在票據投資方面的收入和收益。

非美國。持有人

如本節所用，術語非美國持有人是指不屬於美國持有者的票據( 合夥企業或其他過户實體除外)的任何受益所有人，該實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業。

支付 利息

一般而言，根據下文關於備用扣繳和金融行動特別法庭扣繳的討論，利息收入(包括票據出售所得或可歸因於票據應計利息的其他應税處置所得)與美國貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用的所得税條約有此規定，則不能歸因於由該公司維持的 常設機構或固定基地)。非美國(在美國的持有者)將不受美國聯邦收入或預扣税的約束，但條件是：

 

•

你並不實際或建設性地擁有我們所有類別的有權投票的股票的10%或10%以上的綜合投票權；

 

•

你不是一家與我們有實際或建設性的股權關係的受控制的外國公司；

 

•

你並非根據在一般業務過程中所訂立的貸款協議而取得該等票據以作為貸款延展的銀行；及

 

•

(A)你提供國税局表格W-8BEN或形式W-8 BEN-E(或適當的替代或 繼承表格，或其他適用的國税局表格)W-8)在偽證罪的懲罰下籤署，包括你的姓名和地址，並證明你非美國持有人身分， 或(B)如證券結算機構、銀行或其他金融機構在其交易或業務的一般過程中持有客户證券，(1)你向該組織或機構提供該表格，而 (2)該組織或機構向我們或我們的代理人作出偽證證明，證明它已從你或另一中介收到該表格，並向我們或我們的代理人提供該表格的副本。

美國財政部的規定提供了滿足上段所述認證要求的替代方法。特別程序 在美國財政部條例中規定通過合格的中介支付。潛在投資者被敦促諮詢他們的税務顧問，如果有任何影響，美國財政部的規定。

根據上述規定未免除美國預扣税的票據利息，且與美國貿易 或業務沒有有效聯繫(或，如果適用的所得税條約有此規定，則不應歸因於常設機構或由聯合國維持的固定基地非美國一般情況下，美國的扣繳税將以30%的税率徵收，除非適用的税務條約規定減少或取消這一預扣税。為了要求税收條約的利益，非美國Holder 必須提供一個正確執行的IRS表單。W-8BEN或W-8 BEN-E(或後繼表格)。根據美國財政部條例，a非美國在某些情況下，持有人要求獲得美國納税人的身份號碼並向我們提供某些證明。

除適用的税務條約另有規定外，如果利息收入實際上與你從事美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約如此規定，則可歸因於你在 美國的常設機構或固定基地)，則通常以與美國持有人相同的方式徵税。如果你是非美國持有者為美國聯邦所得税目的的公司，在某些情況下，您還可以按30%的税率(或在適用的情況下，較低的條約利率)對您有效關聯的利息徵收額外的分支機構利得税。

 

S-23

票據的出售、交換、退休、贖回或其他處置

以下文關於備份扣繳和金融行動特別法庭扣繳的討論為前提，但應計利息和未付利息除外(該利息是 ，但須遵守上文在以下討論的規則)。非美國(一般情況下，在出售、兑換、贖回、退休或以其他方式處置該票據時，你將不受美國聯邦所得税或美國代扣税的影響，除非：

 

•

這一收益實際上與你從事美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於常設機構或固定基地)。非美國(美國的持有人)；或

 

•

你是個人，在處置的應納税年度(根據“守則”確定)期間，在美國逗留一段或多段時間，總計183天或以上，並滿足某些其他條件。

除適用的所得税條約規定外，a非美國持有人將根據美國定期分期付款的聯邦所得税税率徵收美國聯邦所得税，以獲取與持有人在美國的貿易或業務的行為有效相關的票據的出售或其他處置的收益(如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於由美國維持的常設機構或固定基地)。非美國在美國)。非美國。作為美國聯邦所得税目的的公司的持有者也可能要對有效相關的收益徵收上述分支利得税。

如果票據的出售或其他處置的收益是由非美國持有人如在應課税年度在美國逗留183天或以上，並符合某些其他規定，則須按現行30%的美國聯邦所得税税率(或根據適用的 所得税條約減徵的税率)按從美國來源獲得的資本收益(包括出售所得或其他收益)徵收美國聯邦所得税。(票據的處置)超過在該應税年度應分配給美國來源的資本損失。若要從適用的所得税條約中獲得利益，非美國客户必須及時向我們或我們的代理人提供適當和正確執行的國税局表格。W-8BEN或形式W-8 BEN-E(或適當的替代或繼承形式)，如上文所述。

信息報告和備份預扣税

支付給非美國票據上的利息持有人和從這些付款中扣繳的金額(如果有的話)通常將在向國税局提交的信息報告中報告。非美國持卡人。這些資料申報表的副本亦可提供給該國家的税務當局。非美國持有人根據特定條約或協議的規定居住。備份、扣繳和附加信息報告將不適用於支付票據的利息或本金。非美國如果非美國持有人證明非美國在適用的國税局表格上作偽證處罰的持證人地位W-8BEN或國税局表格W-8 BEN-E(或適當的替代或繼承表格)。

信息報告和備份扣繳不適用於經紀人的外國辦事處(如適用的美國國庫條例所界定)在美國境外銷售票據所得的任何付款，除非該經紀人：

 

(i)

是美國人；

 

(2)

是一個外國人3年在支付之前的應税年度結束時止的期間，在美國從事貿易或業務時，其總收入的50%或50%以上；

 

(3)

為美國聯邦所得税目的設立的受控制的外國公司；或

 

(四)

是外國合夥企業，如果在其納税年度的任何時候，其合夥人中的一個或多個是美國 人(如適用的美國財政部條例所定義的)，這些人的總持有量超過

 

S-24

合夥企業收入或資本權益的50%，或在其納税年度的任何時候，此種外國合夥企業從事美國貿易或業務。

上一句(I)、(Ii)、(Iii)或 (Iv)所述的任何經紀公司在美國境外進行的任何此類出售的收益，將須受資料報告的規限(但不受後備扣繳規定的規限)，除非該經紀在其紀錄內有書面證據證明你是非美國 持有人和某些其他條件得到滿足，否則將建立豁免。

向經紀人的美國辦事處或通過該經紀人辦事處支付任何此類銷售的收益，均須遵守信息報告和備份扣繳要求，除非你提供以下第四項中所述的説明。非美國持證人支付利息的 或妥善填寫和執行的國税局表格W-8 ECI或以其他方式確立豁免。

根據備份預扣繳規則扣繳的金額不是額外的税，只要您向國税局提供所需信息，則可以退還或貸記美國聯邦所得税負債 。

FATCA扣留

美國“外國帳户税收遵守法”(或簡稱FATCA)通常對債務票據利息的支付徵收30%的預扣税，以：

 

(i)

除非該機構(A)符合某些盡職調查、報告、扣繳和核證要求，或(B)是居住在與美國就金融行動協調框架達成政府間協定並遵守政府間協定的政府間協定的 管轄區內的居民，並遵守該政府間協定的勤奮和報告要求(其中包括提供關於這類機構的某些美國賬户持有人的信息)。以及某些外國實體與美國所有者有關的賬户持有人)；以及

 

(2)

非金融機構的外國實體，除非該實體證明它沒有任何實質性的美國所有者或指明該實體的美國實質性所有者。

反洗錢金融行動特別法庭預定適用於在2019年月1日或以後支付的票據處置毛利。此外，某些外國金融機構也適用於金融行動特別工作組的例外情況和豁免，包括保留和提供信息的義務。非財務性外國實體。投資者應諮詢自己的税務顧問，以瞭解金融行動協調委員會對他們在票據上的投資的影響。

上文所述的美國聯邦所得税討論僅供一般參考，根據持有者的特殊情況，可能不適用。持有者應就購買、擁有和處置高級擔保票據對其產生的税務後果，包括國家、地方、外國和其他税法規定的税收後果，徵求税務顧問的意見。

 

S-25

承保

我們和花旗集團全球市場公司，高盛公司。LLC，J.P.Morgan Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC就這些票據簽訂了一份 承銷協議。在符合某些條件的情況下，每個承銷商已各自同意購買下表所示的票據本金。

 

承銷商		本金 備註
花旗全球市場公司		$
高盛公司llc
摩根證券有限公司
加拿大皇家銀行資本市場
共計		$

承銷商承諾接受並支付所提供的所有票據，如果有的話。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。

 

		每注				共計
% Senior Notes due				%		$

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書增訂本 封面上規定的首次公開發行價格提供。承銷商出售給證券交易商的任何票據，可按首次公開發行價格折價出售，以本金的百分比為限。任何 這類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀人或交易商，以與該票據有關的本金的百分之多的首次公開發行價格為折扣。如果所有票據未按首次公開發行價格出售，承銷商可更改發行價格和其他銷售條件。承銷商提供的票據須經接受和承兑，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利所規限。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。承銷商已通知我們，承銷商打算在票據上進行市場，但沒有義務這樣做，我們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。不能保證票據交易市場的流動性。

承銷商可在公開市場買賣票據。這些交易可以包括 賣空、穩定交易和購買以彌補賣空所造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的票據。穩定交易 包括某些投標或購買，目的是在發行期間防止或延緩債券市場價格的下跌。

承銷商也可以進行罰款競價。當某一特定的承保人向承保人償還其所收到的承保折扣 的一部分時，就會發生這種情況，因為該代表已經回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的票據或為該承銷商的帳户購買的票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己帳户購買的其他物品，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的 市場價格。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，保險公司可以隨時停止這些活動。這些 事務可以在場外市場或其他方面。

 

S-26

我們估計，不包括承銷折扣在內的發行總費用約為$，由我方支付。我們還同意償還承銷商的FINRA諮詢費。根據FINRA規則5110，此報銷的 費用被視為對此提供的承保補償。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非財務性活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種服務，他們為此收取或將收取習慣上的費用和費用。在一般業務活動中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事及僱員 可購買、出售或持有多項投資，並可積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，以供其本身及客户的賬户使用，而該等投資及交易活動可能涉及或與資產、證券及(或)工具有關。發行人(直接作為擔保其他義務或其他義務的擔保品)和(或)與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或票據提出獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户在這些資產、證券和票據上購買多頭和(或)空頭頭寸。此外，某些承銷商及其附屬公司在我們的信貸設施 下充當放款人，並可能擁有我們的商業票據，包括可以用本提議的淨收益償還的商業票據。

我們已同意賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任。

銷售限制

一般

這些票據在美國和美國以外的某些司法管轄區出售，但須遵守適用的法律。

加拿大

票據只能出售給購買者，或者被認為是作為認可投資者的本金購買的，如 國家票據中所定義的那樣。45-106招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家(Br)工具中定義的允許客户。31-103登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受 約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買受人應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3條33-105承保 衝突 (“NI 33-105”),承銷商無須遵守NI的披露要求。33-105關於承保人 與本次發行有關的利益衝突。

 

S-27

歐洲經濟區

本招股章程補編和所附招股説明書均不是“招股説明書指示”(如下文所定義)的招股説明書。編寫這份招股説明書補編的依據是，在執行“招股指令”的歐洲經濟區(歐洲經濟區)任何成員國(歐洲經濟區)的任何成員國(每個成員國，一個相關的成員國)提出的任何票據，只能向“招股指令”(合格投資者)所界定的合格投資者的法律實體提出。因此，任何人提出或打算在該有關成員國提出作為本招股章程補編所設想的發行標的 的票據，只能針對合格的投資者。除合格的 投資者外，Clorox和承銷商既沒有授權，也沒有授權提供任何票據。第2003/71/EC號指令(經修訂，包括第2010/73/EU號指令)，包括有關成員國的任何相關執行措施。

任何受MIFID II約束的分銷商，如果提供、銷售或推薦這些票據，則負責對票據進行自己的目標市場評估，並根據委員會委託指令(EU)2017/593(委託指令)，確定自己的分銷渠道，以達到MiFID產品治理規則的目的。發行人和 承銷商均不對分銷商作出任何陳述或保證，以遵守委託指令。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指以下(或多)項中的一人(或多人)：(I)第2014/65/EU號指令(MIFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的第2002/92/EC號指令(稱為“保險調解指令”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非“招股章程指示”所界定的合資格投資者。因此，條例(歐盟)第1286/2014號條例(PRIIP條例)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何 散户投資者提供票據或以其他方式提供給在歐洲經濟區的任何 散户投資者，根據該條例，都沒有編制任何關鍵資料文件，根據該條例，提供或出售或以其他方式向任何 散户投資者提供這些票據可能是非法的。

聯合王國

在聯合王國，本招股説明書只分發給經修正的“金融服務和市場法”第2000(金融促進)令第2005號法令(金融促進令)第19(5)條(投資專業人員)範圍內的人員(1)或(2)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人，或(3)屬於金融促進令第49(2)(A)至(D)條範圍內的人。在其他情況下，本提供文件可合法傳遞，而無須由授權人(如“金融服務和市場法”2000第31(2)節(金融服務和市場法)第31(2)節所界定)根據“金融服務和市場法”第21條批准、製作或指示這類文件(所有這類人統稱為相關的 人)。

在聯合王國，本招股章程補編所涉及的任何投資或投資活動，包括票據在內，只供有關人員使用，並將只與有關人員進行。在聯合王國，本招股章程補編不得由與此無關的人採取行動或依賴。

承銷商代表並同意：

 

•

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使其從事(“金融管理信息系統”第21節所指的)投資活動，在“金融管理信息系統”第21(1)條不適用於Clorox的情況下，與票據的發行或銷售有關；以及

 

S-28

•

它已遵守並將遵守金融管理信息系統的所有適用規定，即它就聯合王國內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的照會所做的任何事情。

香港

本招股章程的內容未經香港任何規管當局審核、批准或授權。本招股説明書增訂本所載的資料只供參考之用，並不構成認購或購買任何票據或其他證券、其他產品或提供任何投資建議的要約、招攬或 建議。

茲建議您對本招股説明書的補充內容採取謹慎態度。如你對本招股章程補充書的任何內容有任何疑問，你應取得獨立的專業意見。在“公司(清盤及雜項條文)條例”(第1章)所指的要約或邀請不構成公眾的要約或邀請的情況下，該等附註過去及將來亦不會以任何文件的形式提供或出售。32.香港法例) (無核公司(Wump)條例)或“證券及期貨條例”(第3章)。571“香港法例”(Sfo)、(Ii)給予“證券及期貨條例”所指的非專業投資者，或(Iii)根據該條例訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下並不導致本招股章程補編是“公司(Wump)條例”所指的招股章程，而與該等附註有關的廣告、邀請或文件已發出或將會發出、傳閲、分發或由任何人管有。發行、流通或分發(不論在香港或其他地方)的目的(不論是在香港或其他地方)，而該目的是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾存取或閲讀(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就只向香港以外地方的人處置的票據而言，則屬例外。或僅適用於SFO及根據該條例訂立的任何規則所指的非專業投資者。

日本

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948第25號法律)登記，因此，承銷商已代表並同意，它不會直接或間接地在日本或為任何日本人或為任何日本人的利益，或直接或間接地向其他人提供或出售任何票據，以供再發行或轉售。或對任何日本人，或為任何日本人的利益，除非豁免遵守國際能源機構的註冊規定，並以其他方式遵守在有關時間生效的日本所有其他適用的法律、規例及政府指引。為本款的目的，日本國民是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股章程增訂本、所附招股章程及與該等票據有關的任何其他資料，均未根據“證券及期貨法”(第2章)向新加坡金融管理專員遞交或註冊為 招股章程。289)新加坡(SFA)。因此，本招股章程、所附招股章程及與發行或出售該等票據有關的任何其他文件或資料，或認購或購買邀請，不得發出、傳閲或分發，亦不得要約或出售，或直接或間接地向在新加坡的人發出認購或購買的邀請，但(I)只限於(I)機構。投資者(如“外地財務條例”第4A條所界定的)根據“外地財務條例”第274條，(Ii)依據“外地財務條例”第275(1)條，(Ii)向有關人士(如“外地財務條例”第275(2)條所界定的)，或依據“外地財務條例”第275(1A)條所提述的要約，並按照“外地財務條例”第275條所指明的適用條件，或(Iii)以其他方式及在其他方面所指明的適用條件，向任何人投資。根據SFA的條件，任何其他適用的條款。

如該等票據是由有關人士簽署或根據“證券及期貨條例”第275條購買的，該人是：(A)法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定))為 的唯一業務。

 

S-29

持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或(B)一項信託(如受託人並非獲委任的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者、該公司的證券(如“證券及期貨條例”第239(1)條所界定的)或受益人。該信託的權利及利益(不論如何描述)不得在該公司或該信託依據根據“證券及期貨條例”第275條所作的要約而取得的票據取得後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)向機構投資者或有關人士轉讓，或(如屬該等法團)是根據“證券及期貨條例”第276(3)(I)(B)條所提述的要約而轉讓的，或(如屬該法團)，則屬例外。(如該信託是由“證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”第276(4)(I)(B)條所提述的要約產生的，(2)如該項轉讓並無給予考慮或不會予以考慮，(3)如該項轉讓是因法律的施行而作出的，則為(4)如“證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”第2005條所指明者，或(5)如“證券及期貨(要約投資)(股份及Debentures)規例”第2005條所指明者。

瑞士

這些票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開提供、出售或宣傳，也不得在瑞士的六家瑞士交易所有限公司或任何其他交易所或受管制的交易場所上市。本招股章程及附帶的招股章程，或任何其他與該等票據有關的發行或市場資料，均不構成招股章程，因為根據“瑞士聯邦債務守則”第652 A條或“瑞士聯邦債務守則”第1156條，或六家瑞士交易所有限公司的上市規則或瑞士任何其他交易所或受規管的交易場所所指的上市招股章程，均不屬該招股章程所理解。也不得在瑞士公開分發或以其他方式提供與這些票據有關的任何其他提供或推銷材料。

 

S-30

法律事項

這些票據的有效性將由摩根、劉易斯和博克尤斯有限責任公司轉交給我們。Covington&Burling LLP公司，紐約，紐約，是承銷商與此次發行有關的法律顧問。

專家們

安永有限責任公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們的合併財務報表和時間表，這些報表和時間表都列在我們的年度報告中。10-K截至2017，06月30日的財政年度，以及截至6月30日，我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述， 在本招股説明書和其他登記報表中均有提及。我們的財務報表和時間表是參照安永有限責任公司的報告，作為會計和審計方面的專家而提交的。

以轉介方式將文件納入法團

以下文件，我們已提交給證券交易委員會(檔案)No. 1-07151),本招股章程補充説明通過引用將下列內容納入 ：

 

•

公司週年報告10-K截至6月30，2017的財政年度，於8月15日提交，2017(包括第III部分的資料，由公司於2017年月22提交的公司對附表14A的最終委託書中的 引用)；

 

•

公司季度報告表格10-Q截至#date0#9月30日的財政季度，分別於2017、12月31日、2017、2月2日、2018和2018月2日提交；

 

•

公司目前的報表8-K,於9月28日、2017、11月1日、2017(在5.02項下提交)、11月16日、2017、12月20日、2017、2018(經3月30日、2018)、3月12日、2018、3月30日、2018和4月2日提交。

我們隨後根據經修正的“1934證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件 ，但我們根據某些表格向證券交易委員會提供而不是存檔的任何信息除外8-K,在適用的要約終止前，應視為通過參考本招股説明書補充而納入。為本招股章程的目的，為本招股章程的目的，本章程補編所載的任何文件中所載的任何陳述，如其中所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，也是或被視為以提述方式納入，則須當作是修改或取代本章程所載的提述而合併或當作是 的文件內所載的任何陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程補充文件的一部分。

我們將根據該人的書面或口頭要求，免費向每一位收到本招股説明書補編副本的人提供一份以參考方式納入本招股章程補編但未隨本招股章程補充書一併交付的任何或全部文件的 副本。請注意：請注意：祕書，1221百老匯，奧克蘭，CA 94612-1888 或打電話給1-888-259-6973.

 

S-31

招股説明書

 

 

債務證券

 

 

本招股説明書涉及Clorox公司債務證券的發行。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在你作出投資決定之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和隨附的招股説明書，並附上我們參考的文件。

 

 

投資於 這些證券涉及到一定的風險。見第1A項。危險因素在我們最近的年度報告中表格10-K，其中納入本招股説明書，並將風險 因素納入適用的招股説明書補充中，供您討論購買這些證券前應慎重考慮的因素。

該公司的普通股在紐約證券交易所交易，代號為CLX。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或附隨的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

本招股説明書日期為2018.

目錄

 

		頁
關於這份招股説明書			1
公司			1
收入與固定費用的比率			2
收益的使用			2
債務證券説明			3
債務證券的一般條款			3
面額、登記及轉帳			4
付款及付款代理人			5
全球證券			5
某些公約			6
合併、合併和出售資產			9
違約事件			10
修改或放棄			11
滿意與解除			12
失敗			12
執政法			13
關於受託人			13
分配計劃			14
法律事項			16
專家們			16
以轉介方式將文件納入法團			16
在那裏你可以找到更多的信息			17

 

-i-

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是 大陸架註冊流程。在此登記程序下，我們可不時提供和出售證券，以證明我們在一個或多個系列中的高級無擔保債務，以不確定的總本金為限。 我們可以按發行時確定的數額、價格和條件，按不同的系列提供這些債務證券。

我們將在一份附加的招股説明書中提供有關債務證券的補充信息。隨附的招股説明書將説明本金、到期日、利率或利率，利率是固定的還是可變的和/或任何確定利率、首次公開發行價格和每一系列債務證券的其他條件的方法。

我們可以向或通過承銷商提供和出售債務證券，這些承銷商可以作為委託人或代理人，直接向其他購買者或通過 代理向其他購買者或通過這些方法的任何組合。見分配計劃。任何保險人、購買者或代理人的姓名及補償將在一份附帶的招股説明書中説明。

您應僅依賴於本招股説明書中提供的信息，或通過參考和所附的 招股説明書補充明確地將本文件的一部分作為本文件的一部分。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。Clorox在任何司法管轄區內均不提供任何債務證券，而該要約是非法的。您不應假定 本招股説明書及其附帶的招股説明書補充中的信息在本招股説明書和適用的招股説明書補充日期之後的任何日期都是正確的。除非上下文另有要求，否則，Clorox、HECH(公司)、HECH O我們、HECH OU和我們的Clorox公司及其附屬公司是指Clorox公司及其子公司。

公司

我們於1913在加州奧克蘭成立，並在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加州奧克蘭1221百老匯94612-1888，我們的電話號碼是：(510) 271-7000.

 

1

收入與固定費用的比率

下表列出克洛克斯公司在所述期間的收入與固定費用的比率：

 

		九個月結束 三月三十一日，								截至6月30日的一年，
		2018				2017				2017				2016				2015				2014				2013
收入與固定費用的比率			10x				10x				10x				10x				8x				8x				7x

為了計算收益與固定費用的比率，收益是指所得税前持續的 業務所得、股本投資的收益、資本利息的攤銷、股權投資的分配收入和固定費用。固定費用代表利息費用，租金部分代表 一個利息因素。

收益的使用

我們對出售證券淨收益的預期用途將在一份附帶的招股説明書中列明。

 

2

債務證券説明

債務證券的一般條款

我們可以不時發行高級債券，在一個或多個不同的系列。這些證券將在2007年月9日以美國紐約州銀行信託公司(BankofNewYorkTrust Company，N.A.)為託管人，並以第一副補充義齒(自2009年月9日起)作為託管人，由美國國家協會富國銀行(WellsFargo Bank，全國協會)作為託管人，第二次補充義齒(日期為2009)，由我們與富國銀行(WellsFargoBank，National Association)作為託管人，第三次補充義齒(日期為日期：第三次補充義齒)發行。截至2011，11月17日，美國與富國銀行之間，全國協會， 為受託人，第四次補充義齒，日期為2012年月13日，美國與富國銀行，全國協會為託管人，第五次補充義齒，日期為12月9日，2014，美國與富國銀行，全國協會為受託人，第六次補充義齒，日期為9月28，2017，富國銀行與富國銀行，全國義齒協會，作為託管人(作為補充，義齒義齒)。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則義齒下的託管人將是富國銀行(WellsFargo Bank)，全國協會(NationalAssociation)。我們將在本招股説明書的補充中列入每一批債務證券的具體條款。本招股説明書或隨附的招股説明書中關於義齒和債務證券條款的聲明和説明是這些規定的摘要，其意思不是完整的，應受債務擔保和義齒(包括我們不時在義齒下允許的 所允許的任何修改或補充)的所有規定的約束和全面限定。

除非附加的招股説明書另有規定，債務證券將是我們直接的無擔保的高級債務，不會由我們的任何子公司擔保。債務證券將與我們的任何其他高級債務和非次級債務同等評級，並實際上從屬於我們子公司的任何債務和其他負債。

除非招股説明書另有規定，否則，在此標題下的附屬公司一詞只指Clorox公司，而不指我們的任何子公司。

適用的 招股章程補編將列出每一套債務證券的條款，如適用，包括：

 

•

債務證券的名稱；

 

•

債務證券本金總額的限制；

 

•

應付債務證券本金的日期；

 

•

債務證券產生利息的利率(如有的話)和利息產生的日期；

 

•

債務證券有利息的，應當支付利息的日期和支付利息的定期記錄日期；

 

•

將支付本金、任何溢價和利息的地方，但紐約市曼哈頓區以外的地方除外，可將債務證券交還或交換，並可向我們或向我們發出通知或要求；

 

•

任何可供選擇的贖回條款，允許我們全部或部分贖回債務證券；

 

•

任何償債基金或其他規定，使我們有義務贖回、償還或購買債務證券；

 

•

如可發行債務證券的貨幣為美元，則可發行任何已登記證券的面額(面額為$2，000元及其整數倍數為$1，000除外)；

 

•

除美元外，債務證券將以何種貨幣支付或計價；

 

3

•

除全部本金外，債務證券本金中應在債務證券加速到期時應支付的部分；

 

•

因義齒中所列與債務證券有關的任何失責事件或契諾不適用，或除與債務保證有關的義齒上所列的失責事件 或契諾外，任何其他失責事件或契諾亦不適用；

 

•

如果富國銀行以外的人由國家協會擔任債務證券的受託人，該受託人的公司信託辦公室的名稱和地點；

 

•

如該義齒並非如該義齒所列者，則須就根據該義齒髮出的債務保證而就該義齒的清償及解除作出規定；

 

•

任何全球擔保的日期，如果不是最初發行的某一特定系列的第一批債務擔保的日期的話；

 

•

債務證券是否將全部或部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下，全球證券或證券的任何保存人和全球交易所代理人，不論是全球形式，均為永久或臨時形式，如適用，則為交換日期；

 

•

如債務證券最初可以暫時全球證券的形式發行，則在何種情況下可將臨時全球證券兑換為通用債務證券，以及該債務證券是否為註冊證券或全球形式的證券，以及與在交易所 日期之前應支付利息的全球證券的任何部分的利息支付有關的規定；及

 

•

債務證券的任何其他條款，其條款不得與經修正的“1939信託義齒法”的要求相牴觸。

本招股説明書是登記聲明的一部分，它不限制我們可以發行 的債務證券的總本金，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券。除非在招股説明書補編中指明，否則我們可以在發行時未經該系列債券持有人的同意而發行某一系列的額外債務證券，但條件是，就美國聯邦所得税而言，這種額外債務證券是在有條件的重新開放中發行的，或以其他方式被視為經修正的“國內收入法典”所指的同一系列債券發行的一部分。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成印支義齒項下的單一債務 有價證券。

面額、登記及轉帳

我們將發行債務證券作為註冊證券(無券)，無論是以證書形式還是以一個或多個全球 證券的形式發行。我們將發行賬面債務證券作為註冊的全球證券.每種全球證券都將以其所代表的證券本金總額的面值發行。除非在適用的招股説明書中另有規定，我們將發行面值為2，000美元的債務證券，或超過1，000美元的整數倍數。

持有人可將經證明的債務證券兑換為具有相同規定期限和相同系列及合計本金的任何授權面額的其他債務證券，並具有相同的條款和條件。每當任何此類債務 有價證券被交還，我們將執行，受託人將認證和交付的債務證券持有人的持有人有權接受。

持有人可在我們為此目的而指定的證券登記官辦事處，以核證形式提交債務證券，以登記轉讓(轉讓表格印於已妥為執行的證券上)。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，證券登記官將是我們為適用的 債務證券指定的託管人。將不收取服務費

 

4

登記轉讓，但持有人負責支付任何税收和其他政府費用。任何轉讓或交換均以安全登記員滿意提出請求的人的所有權和身份 文件為限。

有關對全球證券的交換、登記和轉讓的限制的討論，見下文題為“全球證券變現”的一節。

付款代理人

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將把債務證券的本金和保險費(如果有的話)和利息(如果有的話)支付給我們將不時指定的付款代理人。然而，在我們的選擇，我們可以支付任何利息(1)通過支票郵寄給您的地址出現在安全登記冊或(2)電匯到 一個帳户由您維持。除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則我們將在適用的付款日期向您支付利息，如果債務擔保在業務結束時以您的名義登記在定期記錄 日支付利息的話。

除非在適用的招股説明書中另有説明，受託人將通過其指定辦事處擔任我們唯一的付款代理。我們可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人所透過的辦事處，但我們須在每個系列的每個付款地點維持一名付款代理人。我們也可以選擇作為我們自己的支付代理。如果兩年後，我們支付給支付代理人的款項仍然無人認領，付款代理人將把這些款項連同任何利息匯給我們，你可以只向我們尋求付款(如果我們被要求騙取款項，則只能向適用的國家付款)。

全球證券

我們將把任何全球性證券存放在適用的招股説明書(br}增訂本中指定的保存人或其指定人處。雖然適用的招股章程補編將描述保存安排的具體條款，但我們期望以下一般性規定適用於我們的保存安排：

全球證券將以保存人或其指定人的名義登記。在發行全球證券時，保存人或 代名人將在其賬面登記和轉讓系統中，將由全球擔保所代表的債務證券本金記入在保存人或代名人名下的機構的賬户。如果我們直接提供和出售債務證券，我們將指定帳户貸記，否則，我們的承銷商或代理人將這樣做。全球安全中受益利益的所有權將僅限於參與機構或其客户。保存人或其指定人將記錄參與機構在全球擔保中的利益權益的所有權和轉讓情況。參與的機構將記錄其客户擁有和轉讓 利益利益的情況。一些法域的法律可能要求證券購買者以認證形式接受證券。這將限制在全球安全中轉讓有益利益的能力。

只要保存人或其指定人是全球證券的登記所有人，它將被視為全球擔保所代表的全球債務證券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記由全球 證券所代表的債務證券，不得接受或有權接受經證明的債務證券，也不得被視為因義齒項下的債務證券所有人或持有人。因此，如果持有人在全球擔保中擁有實益權益，持有人必須依賴保存人，並在適用情況下，依靠該持有人為客户的參與機構行使該持有人在印支義齒下的權利。

保存人可授予代理人，並以其他方式授權參與機構採取持有人根據 義齒有權採取的任何行動。我們的理解是，根據現有的行業慣例，如果我們要求股東或任何利益相關者在全球安全中採取任何行動，我們希望給予任何

 

5

通知或採取任何行動，保存人將授權參與機構發出通知或採取行動，而參與機構則授權其 客户發出通知或採取行動。

一般來説，我們將直接向保存人或其指定人支付以全球證券 為代表的債務證券。我們的理解是，保存人隨後將記入參與機構的賬户，然後這些機構將向其客户分發資金。我們還期望參與的 機構支付給其客户的款項將由常設指示和習慣做法管理，就像目前為登記在街道名稱上的客户的帳户所持有的證券一樣，這將是 參與機構的責任。我們、受託人或我們各自的代理人，對與全球擔保中的實益權益有關的記錄或付款的任何方面，或維持、監督或審查與實益利益有關的記錄，均不負有任何責任或承擔任何責任。

通常，只有在下列情況下，才能將全球證券 交換為已發行的債務證券：

 

•

保存人通知我們，它不願意或不能繼續作為保存人，或者它不再是一個註冊的清算機構，此後沒有在90天內任命繼任人；

 

•

我們自行酌情決定，以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券不再由此類全球證券所代表，或允許全球證券是 可交換的；或

 

•

因義齒引起的違約事件已經發生，並正在繼續進行中的一系列證券。

某些公約

除非適用的招股章程另有説明，否則我們的債務證券將受益於印支義齒中所載的下列盟約 ：

對擔保債務的限制

本公司本身亦不會容許任何受限制的附屬公司(以下所界定)招致、發行、承擔或擔保任何現由公司或任何受限制的附屬公司所擁有或以下的任何主要財產的質押或按揭或其他留置權作為抵押的債項、債券、債權證或其他相類的債項(以下簡稱債項)，或任何現由公司或任何受限制的附屬公司所擁有或以下擁有的資產，或任何股本股份(下稱股本股份)作為抵押或抵押或其他留置權。或任何受限制附屬公司(在此稱為留置權)的債項，但沒有有效地規定，未償還債務證券(如公司須如此釐定，則公司須如此釐定公司或該等當時存在或其後設立的受限制附屬公司的任何其他債項)，須與(或在此之前)該等有抵押債務作同等及按比例的擔保，只要該等有抵押債務是如此擔保的。然而，上述限制不適用於：(A)對獲得的任何主要財產的留置權(不論是通過合併、合併、購買、租賃或其他方式)，由公司或任何受限制的附屬公司在印假牙的日期之後建造或改進的，這些留置權是在購置、建造或改進之前、同時或360天內建立或假定的，以保證或規定全部或任何部分的 付款。這種購置、建造或改進的費用(包括與此有關的用於聯邦所得税目的的相關支出)；(B)對在購置時存在的任何財產、股本股份或債務的留置權，不論是通過合併、合併、購買、租賃或其他方式(包括財產留置權、股本股份或當時存在的個人債務(以下定義為 ))(C)以公司或任何受限制的附屬公司為受益人或擔保其債務的留置權；(D)以美利堅合眾國或其任何州 為受益人的留置權，或其任何部門、機構、工具或政治分支機構，或與其有關聯的政治實體，或有利於任何其他附屬機構的留置權。

 

6

(B)根據任何合同或法規取得進展、預付款或其他付款或其他義務，或擔保為獲得、建造或改善受此種留置權限制的財產的全部或部分費用(包括因污染控制、工業收入或類似融資而產生的留置權)的全部或部分費用而產生的任何債務；(E)法律規定的留置權，如機械，工人、修理工、物料工、承運人、倉庫員、供應商或其他在一般業務過程中產生的類似留置權，或因公司或任何受限制的附屬公司出售產品或服務的合約而產生的政府(聯邦、州或市)留置權，或為取得上述任何一項的釋放而作出的存款或保證；。(F)在工人補償、失業保險或類似法例下的保證或存款，以及根據該等法律作出的判決留置權。本公司或任何受限制的附屬公司所參與的投標、標書、合約(付款除外)或租賃合約，或保證公司或任何受限制的附屬公司的公共或法定義務的按金，或與取得或維持自我保險或取得任何法律、規例或安排的 利益有關的按金工人補償、失業保險、老年養卹金、社會保障或類似事項，或美利堅合眾國為一方的擔保、上訴或海關債券的現金或義務，或訴訟或其他訴訟中的存款，如但不限於互爭訴訟；(G)由任何 訴訟或其他正在進行的訴訟或其他訴訟而產生的留置權或由此產生的留置權以適當的法律程序，包括因針對公司或任何受限制附屬公司的判決或裁決而產生的留置權而真誠地提出上訴，要求公司或任何受限制的附屬公司進行覆核或留置權，目的是在任何訴訟或其他法律程序中取得中止或解除(H)對尚未到期或拖欠的税款或攤款或政府收費或徵費的留置權，或此後可不受懲罰地予以支付的留置權，或正在通過適當程序善意地對其進行爭議的留置權；(I)由地役權構成的留置權，交通權，分區限制、對使用不動產的限制、其所有權上的缺陷和 不規則之處、房東留置權及其他類似留置權和抵押權及抵押權，這些限制均不對公司或受限制的附屬公司在正常經營過程中對其所涵蓋的財產的使用造成重大幹擾，公司認為這些財產的價值沒有實質上的減損；(J)留置權；(J)留置權；(J)留置權；(J)留置權；(J)留置權；(J)留置權；(K)對擔保衍生債務的現金 和現金等價物的留置權；提供受此種留置權制約的現金和現金等價物總額不得超過100，000，000美元；(L)僅因與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權，以及與在債權人保管機構內的存款帳户或其他資金有關的補救辦法；提供(I)該存款賬户不是一個專用現金抵押品帳户，公司不得超過聯邦儲備委員會頒佈的規例所規定的限制進入；及(Ii)該存款賬户並不打算向該存託機構提供 抵押品；或(M)整個或部分延展、續期或更換(或接連延展、續期或更換)的存款賬户；或(M)該存款賬户的全部或部分延展、續延或更換(或連續延期、續延或更換)。上述(A)至(L)項所指的任何留置權，包括在內； 提供(1)該項延展、續期或替換留置權只限於同一財產、股份或債項的全部或部分，而該等股份或債項須作延展、續期或取代(加上對該等財產的改善)及 (2)該留置權在該時間所擔保的債項並無增加。

儘管有上述限制，公司或任何受限制的子公司可能招致、發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務，而不平等和迅速地擔保根據印支義齒髮行的未償債務證券，提供除本段規定外，在產生、發行、承擔或擔保的情況下，在生效後，並同時解除任何債務後，由公司或受限制的子公司擔保的留置權擔保的所有未償債務的總額，連同本款規定以外的未償債務證券，連同本款規定以外的所有未償債務總額，在產生、發行、承擔或擔保時，不得由公司或受限制的附屬公司承擔或擔保。可歸屬債務總額(下文界定)根據下文關於銷售和租賃回租交易的標題限制項下的第二段發生的 總額不超過(1)3億美元或(Ii)公司綜合有形資產淨額的15%。

 

7

儘管如此，任何根據本公約授予的未償高級債務證券的留置權，在所有持有人解除由留置權擔保的債務時，均應自動和無條件地解除，從而產生對未償高級債務 證券提供擔保的留置權(包括在償付完該債務下的所有義務後被視為釋放的任何債務)，或就任何特定的本金而言，提供留置權。任何特定受限制附屬公司的財產或股本，以保證未償還的高級債務 證券，在出售、交換或轉讓給非公司附屬公司的人時，該等主要財產或股本。

出售和回租交易的限制

禁止公司或任何涉及主要財產的受限制附屬公司進行出售和租回交易，除非 (A)公司或該受限制子公司將有權根據上文 (A)至(M)項中關於擔保債務的規定，在不平等和按比例擔保未償的高級債務證券的情況下，根據上述 款(A)至(M)項的規定，產生由留置權擔保的債務；或(B)公司，在360天內對擔保債務進行擔保；或(B)公司在這種交易之後，將根據這種安排出租的主要財產 出售的淨收益不低於(X)其已供資債務的留存額(定義如下)；提供(2)除未償還的高級債務證券外，公司在出售或(Y)購買後360天內自願退休的未償還的高級債務證券本金，但未清償的高級債務證券除外，但未清償的高級債務證券除外，應減少(1)出售後360天內交付的任何未償還的高級債務證券本金，以及(Y)該筆購買後360天內由公司自願退休的本金，但未清償的高級債務證券除外，在本公司或其受限制的附屬公司業務中使用或使用的其他財產、設施或設備的建造或開發。儘管有上述規定，本款(B)項所指的退休不能通過到期日付款或任何強制性償債基金付款或強制性提前付款規定進行。本限制不適用於本公司與受限制的附屬公司之間或受限制的附屬公司之間的出售及 租回交易，亦不適用於涉及收回為期不足三年的租契的交易。

儘管有上述限制，公司或任何受限制的附屬公司仍可進行出售和租回交易， 提供在該項交易生效後，以及在任何同時被收回的已獲資助債務的留存時，該筆交易中存在的所有可歸屬債項的總額(上段所述準許的出售及租回交易除外)，以及根據第二段所招致的所有未償還債務的合計款額，即在該筆交易生效後，與該筆交易有關的所有可歸屬債項的總額(上段所述準許的出售及租回交易除外)。以上擔保債務的標題 在此期間不超過(I)3億美元或(Ii)公司綜合有形資產淨額的15%。

某些定義

上述公約摘要中使用的 大寫術語有以下定義：

可歸屬債務在任何出售和回租交易方面，是指在確定之日，承租人在租約剩餘的 期內對淨租金付款的義務的現值(按租賃條款中隱含的利率折現)(包括已延長此種租約的任何期限，或可根據任何出租人的選擇延長租金淨額)。任何時期的租賃，是指承租人根據該期間必須支付的租金和其他款項的總和，但不包括承租人因維修、保險、税收、攤款、水費或類似費用而需支付的任何款項(不論是否指定為租金或額外租金)。這些承租人在此項下支付的費用取決於銷售、維修和修理、保險、税收、攤款、水費或類似費用的數額。

資本股指任何人的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、 期權、參與或其他相等的股份或權益(不論如何指定)，包括任何股份、權益、認股權證、認股權證。

 

8

優先股和有限責任或合夥權益(不論一般或有限)，但不包括任何可轉換為此種權益的債務證券。

合併的有形資產淨額指在確定之日，扣除所有流動負債後的資產總額(較不適用的 準備金和其他適當的可扣減項目)(A)所有流動負債(不包括從公司最近公佈的最新綜合資產負債表之日起12個月內到期的任何借款負債，但根據其條款，從該日起12個月後可續展或可擴展的負債)。借款人的選擇)和(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷的債務折扣和 費用以及任何其他類似無形資產，所有這些都載於當時公司最新的綜合資產負債表，這些都是根據公認的會計原則公佈和計算的。

資金到位的債務指按其條款在債務人選擇的選擇下到期、可展期或可續期的債務，至該債務產生之日後12個月以上的日期。

“人指任何個人、公司、 合夥、合資企業、協會、聯合股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體，包括“交易法”第13(D)(3)節中使用的個人。

主要財產指位於美利堅合眾國境內(其領土或財產除外)並由公司或任何附屬公司擁有的任何工廠、辦公設施、倉庫、 配送中心或設備，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在確定之日超過公司綜合有形資產淨額的1%，但公司的任何財產除外。董事會真誠地認為，董事會決議所證明的，對公司及其子公司經營的業務不具有重要意義。

受限制的附屬機構指本公司擁有或租賃一項主要財產的任何附屬公司。

合併、合併和出售資產

除非(1)該人是根據任何本地司法管轄區的法律而組織和有效存在的法團、合夥、有限責任公司或信託，而該繼承人借補充契約而承擔的每一系列債務證券及義齒下的責任，則屬例外，否則公司不得將其財產及資產整項整項合併或轉易、移轉或租賃予任何人，但如(1)該人是根據任何本地司法管轄區的法律而組織及有效存在的法團、合夥、有限責任公司或信託，則屬例外，(2)在該項交易生效後，沒有任何失責事件，以及在通知或時間屆滿後會成為失責事件的事件， 已發生，並在義齒下繼續進行；(3)由於該項交易，公司的財產或資產不受因義齒所禁止的任何產權負擔所規限；及(4)公司已交付一項義齒。高級船員證書及大律師意見，每一份均述該交易或補充契約符合義齒。

在公司與任何其他人合併或公司合併為公司的任何其他人或財產的轉易、轉讓或租賃時，公司的財產和資產的轉讓、轉讓或租賃基本上是按照上述規定作為一個整體進行的，通過這種合併或公司合併而組成的繼承人或公司的轉讓、讓與人租賃，應繼承、替代和行使公司在義齒下的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人已在此獲指定為公司一樣，而其後，除租契外，該 前任人須免除該義齒及債項保證下的所有義務及契諾。

 

9

違約事件

對於特定的一系列債務證券，下列每一項都是違約事件：

 

(1)

在到期應付時，對該系列債務擔保的利息拖欠，持續30天；

 

(2)

(A)在該系列的任何債項證券在規定的到期日到期、在可供選擇的贖回、在聲明或其他情況下到期時，沒有繳付該系列的本金或溢價(如有的話)；

 

(3)

在接到通知後，我們沒有在60天內遵守我們在適用於此類債務證券系列的義齒中所載的任何其他協議(契約或保證除外，不包括導致違約事件的 ，包括向受託人提交證券交易委員會文件的義務)；或

 

(4)

某些破產、破產或重組的事件。

本段 條款(3)所指的失責不構成失責事件，直至該等系列的未償還證券的至少25%本金的受託人或持有人通知我們該項失責，而該失責行為並沒有在收到該通知後在本段第(3)條所指明的時間內治癒。

如發生失責事件(上文第(4)條就我們所提述的 失責事件除外)並仍在繼續，則受託人或至少25%本金的持有人可向我們發出書面通知，而受託人可應該等持有人的要求，宣佈該等證券的本金及應累算利息及未付利息的本金，(如有的話)該等系列的所有證券均須到期應付。在此聲明後，應立即支付本金和應計利息及未付利息。如果發生上文第(4)款所指的違約事件，則所有未償證券的本金、應計利息和未付利息將立即到期並支付 ，而受託人或任何持有人沒有作出任何聲明或採取任何其他行動。

受託人不會被視為知悉任何 失責或任何失責事件，除非受託人的負責人員(如因義齒中所界定的)已就失責或失責事件發出實際通知，或受託人已收到任何失責事件的書面通知，而 通知書亦提述該失責紀錄及印義齒。

為使任何系列證券的持有人可就上述第(4)款所指的失責事件(上述第(4)款所指的失責事件除外)提起法律程序，該系列證券本金至少25%的持有人必須按上文 的規定向我們發出書面通知，必須要求受託人以自己的名義提起訴訟。並必須就遵從該項要求而招致的訟費、開支及法律責任，給予受託人合理滿意的彌償。如果受託人仍在60天內拒絕提起訴訟，且此類系列證券的多數持有人沒有向受託人發出不一致的指示，持有人只要不對這一系列證券的任何其他持有人的權利產生不利影響，即可提起訴訟。但是，任何持有人都有權在任何時候提起訴訟，要求在到期日或到期後支付其證券到期的款項。

任何系列未償還證券的本金佔多數的持有人，如除因宣佈加速而未能繳付本金外，已治癒或放棄所有失責事件，則可撤銷該系列證券的加速聲明。

如果我們拖欠任何分期付款的利息，未能在30天內糾正違約，或在本金(或保險費)到期時拖欠本金 (或保險費，如果有的話)，則受託人可要求我們支付應付給受託人的所有款項，連同逾期本金或利息付款的利息，以及託收費用。

因義齒規定，如果發生違約，且仍在繼續，併為受託人所知，受託人必須在違約發生後90天內向每個持有人發送有關 的違約通知。中的默認情況除外。

 

10

如受託人裁定扣留通知符合持有人的最佳利益，則受託人可就某系列證券支付本金(或溢價(如有的話)或利息(如有的話)，或在就某系列證券而繳存任何償債基金款項時，扣繳通知。

持有任何系列未償還證券本金(如有的話)多數的持有人，可放棄與該系列證券有關的任何以往的失責或失責事件，但如未能繳付該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)，或與未經每一受影響證券持有人同意而不能修訂的條文有關的失責行為除外。

修改或放棄

我們可以對義齒進行三種類型的改變。

需要持有人批准的變更。未經每一受影響持有人的批准，不能對印支義齒或特定系列 的債務證券作出某些修改，其中包括：

 

•

降低某一特定系列債務證券的本金或任何溢價，或改變其規定的到期期限；

 

•

降低某一系列債務證券的利率或改變其規定的期限；

 

•

以美元以外的貨幣支付本金、保險費或利息或改變付款地點；

 

•

修改任何持有人在某一系列債務證券到期日應繳和應付的本金、溢價或利息的收取或起訴的權利；

 

•

將某一特定系列的高級債務證券明確附屬於我們的其他負債；或

 

•

降低某一特定系列的債務證券本金，其持有人必須同意補充該義齒或放棄其任何規定。

需要持有者多數票的改變。除上文所述外，一般情況下，特定 系列的義齒和債務證券可由持有某一系列債務證券未償總本金多數的持有人投票贊成。如果根據 因義齒髮行的一系列以上債務證券受到該修正案的影響，則某一特定系列債務證券的表決只會對該等特定系列債務證券修改因義齒。

不需要持有者批准的變更。我們和受託人可不時在未經持有人同意的情況下，將 義齒或某一特定系列的債務證券修改為指定用途，包括：

 

•

反映繼任人已接替我們，並已根據債務證券及契約承擔我們的契約及義務；

 

•

加入更多契諾，以惠及某一系列債務證券的持有人，或交出就某一系列債務證券而賦予我們的任何權利或權力；

 

•

添加與某一特定系列的債務證券有關的任何額外違約事件；

 

•

將財產質押給受託人，作為特定系列債務證券的擔保；

 

•

增加對特定系列債務證券的擔保；

 

•

根據契約的規定就某一特定系列的債務證券指定國家協會富國銀行以外的受託人的證據；

 

11

•

修改契約，以便根據“1939信託義齒法”繼續保留其資格，或根據該法案的修正案，視需要或適當而繼續其資格；

 

•

發行並確定契約中規定的其他一系列債務證券的形式、條款和條件；

 

•

糾正某一特定系列的契約或債務證券中的任何含糊不清、錯誤或不一致之處，或就契約下產生的事項或問題作出任何其他規定，只要持有人的利益在任何重大方面不受不利影響；

 

•

除或代替已發行債務證券外，為無證債務證券訂定條文；或

 

•

遵守任何適用的證券保管人的規則。

滿足感和 釋放

關於某一系列債務證券的義齒將不再具有進一步效力，當某些特定條件得到滿足時，我們將被視為已履行和履行對該系列債務證券的義務，包括：

 

•

以前未交付受託人註銷的該系列債務證券已到期應付，或將在規定的到期日或一年內的贖回日到期應付；

 

•

我們以信託形式向受託人存放足夠的款項，以支付該系列債務證券的全部債項，而該等債務證券以前並沒有交付以作註銷；如屬到期及應付的債務證券，則須以本金(及溢價，如屬 any)及應計及未付利息(如有的話)，存放至規定的到期日或贖回日期(如較早的話)；如屬其他債務證券，則存放至規定的到期日或贖回日期；

 

•

我們已就該系列的債項證券支付或安排支付根據義齒須支付的所有其他款項；及

 

•

我們已向受託人遞交一份高級律師證明書及大律師的意見，每一份證明書均述明所有這些條件已獲遵從。

我們仍有責任為轉讓和交換的登記作出規定，並提供贖回通知。

失敗

根據 我們的選擇，我們可以在任何時候通過下列方式終止我們根據“義齒協定”就某一特定系列的債務證券所承擔的所有義務，但支付本金、任何溢價和該系列的債務 證券的任何利息和任何利息的義務除外：

 

•

將款項或美國政府債務存入受託人處，數額足以支付本金、此類系列債務證券到期日的任何溢價和利息；以及

 

•

遵守其他具體條件，包括向受託人提交律師的意見，大意是持有者將不承認美國聯邦所得税的收入、收益或損失是我們失敗的結果。

此外，我們可以在任何時候通過下列方式終止因義齒對某一特定系列的債務 有價證券承擔的所有義務，包括支付本金、任何溢價和該系列債務證券的任何利息的義務：

 

•

將款項或美國政府債務存入受託人處，其數額足以支付本金、任何溢價和此類系列債務證券到期日的任何利息；以及

 

•

遵守其他具體條件，包括向受託人提交律師的意見，指出國內税務局已作出裁決，或美國聯邦税法有所改變

 

12

自適用義齒之日起，其大意是，由於我們的失敗，持有者將不承認美國聯邦所得税的收入、利得或損失。

執政法

義齒和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋。

關於受託人

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則義齒下的受託人將是富國銀行，國家 協會。此外，除非適用的招股説明書另有規定，富國銀行、國家協會將在債務證券方面擔任登記和支付代理人。

 

13

分配計劃

一般

我們可以在一次或多次交易中向或通過承銷商提供和出售債務 證券，承銷商可以充當委託人或代理人，直接向其他購買者或通過代理人向其他購買者或通過這些方法的任何組合。

與債務證券的特定發行有關的招股説明書可包括下列資料：

 

•

供物的條款；

 

•

任何承銷商或代理人的姓名；

 

•

債務證券的購買價格；

 

•

出售債務證券所得的淨收益；

 

•

任何延遲交貨安排；

 

•

任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

 

•

任何首次公開發行的價格；及

 

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

債務證券的分配可在一個或多個固定價格或多個交易中不時進行，這些交易可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格改變。

承保補償

我們可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或沒有承銷辛迪加的承銷商向公眾提供這些證券。如果承銷商被用於出售證券，證券將由承銷商為自己的帳户獲得 。承銷商可以在一個或多個交易中轉售證券，包括以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格進行的談判交易。在任何這類證券的承銷方面，承銷商可以從我們或他們可以作為代理人的購買者那裏得到補償，形式是折扣、優惠或佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售 ，交易商可從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和(或)可作為代理人的購買者的佣金。

如果我們在出售特定證券時使用一個或多個承銷商，我們將在出售這些證券時與那些 承銷商簽訂承保協議。承銷商的名稱將在承銷商用來出售這些證券的招股説明書中列明。除非招股説明書另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受慣例條件的限制，如果購買證券的任何 ，承銷商有義務購買所提供的所有證券。

根據“證券法”，參與發行證券的承保人、交易商和代理人可被視為“證券法”規定的 承保人。根據“證券法”，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。如果任何 實體被認為是一家承銷商或任何金額被視為承保折扣和佣金，招股説明書補充將確定承保人或代理人，並説明從我們收到的賠償。

 

14

賠償

我們可以簽訂協議，根據這些協議，參與分發證券的承保人和代理人有權要求我們賠償各種責任，包括根據“證券法”承擔的責任，並就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

相關交易

參與發行證券的各種 承銷商及其附屬公司可在正常業務過程中不時為我們提供各種商業銀行和投資銀行服務。

延遲交貨合同

我們可以授權承銷商或作為我方代理人的其他人，根據規定在未來日期付款和交付的合同，徵求機構向我們購買證券的提議。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下我們都必須批准這些機構。任何買方根據任何這些合同所承擔的義務將受到下列條件的限制：根據買方管轄範圍的法律，在交付時不應禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

價格穩定和空頭頭寸

如果在出售過程中使用了承銷商或交易商，直到證券發行完成為止，證券交易委員會的規則可以限制任何承銷商投標和購買證券的能力。作為本規則的例外，任何承銷商的代表都可以從事穩定證券價格的交易。這些交易可包括為使證券的價格掛鈎、固定或維持價格而進行的投標或購買。如果承銷商在與發行有關的證券中創造空頭頭寸(即，如果他們賣出的證券比招股説明書補充的封面上所列 所列的證券多)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

對於上述交易對證券的 價格可能產生的任何影響，我們不作任何表示或預測。此外，我們沒有表示任何承銷商的代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下中止。

 

15

法律事項

所提供的證券的有效性將由摩根、劉易斯和博克尤斯有限公司轉交給我們。

專家們

Clorox公司的合併財務報表出現在Clorox公司的年度報告中(表格)10-K)在截至2017年6月30日的三年內(包括其中所列的時間表)和截至6月30日的科洛克斯公司對財務報告的內部控制的有效性(2017 )已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)進行審計，審計結果載於其報告中，並以參考方式在此註冊。這種合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的，在此參考 。

以引用方式納入文件

以下文件，我們已提交給證券交易委員會(檔案)No. 1-07151),以參考方式納入本招股説明書：

 

(a)

公司週年報告10-K截至2017，06月30日的財政年度，於2017年8月15日提交(包括第III部分中的信息，這些信息由公司於2017年月22日提交的公司關於附表14A的明確委託書中的 引用所包含)；

 

(b)

公司季度報告表格10-Q截至#date0#9月30日的財政季度，於2017；12月31日，2017，在 2月2日，2018；3月31日，2018，於5月2日，2018；和

 

(c)

公司目前的報表8-K於9月28日、2017、11月1日、2017(在5.02項下提交)、11月16日、2017、12月20日、2017、2018(經3月30日、2018)、3月12日、2018、3月30日、2018和4月2日提交。

我們隨後根據經修正的“1934證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，但我們根據下列某些條款向證券交易委員會提供而不是存檔的任何信息除外表格8-K，在適用的發行終止之前，應視為在本招股説明書中引用 。為本招股章程的目的，本招股章程所包含或被視為以參考方式納入的任何文件所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述 ，或在其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦是或被當作是藉本章程內的提述而納入，則須當作修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

我們將根據該人的書面或口頭要求，向每個人，包括任何受益的 所有人免費提供一份本招股章程的副本，其中包括本招股説明書中以參考方式合併但未隨本招股章程交付的任何或所有文件的副本。請注意：請注意：祕書，1221百老匯，奧克蘭，CA 94612-1888，或打電話給Clorox公司。1-888-259-6973.

 

16

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。你可以在華盛頓特區東100F街100號證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些報告和其他信息， 包括以參考方式合併的文件(請致電20549)。1-800-SEC-0330有關公眾資料室運作的進一步資料)。這些文件、報告和其他信息也可在證券交易委員會網站 上查閲。http：//www.sec.gov。我們的網站地址是www.geloroxcompany.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書或任何隨附招股説明書的補充。

我們還向紐約證券交易所提供信息，因為我們的普通股在紐約證券交易所交易。您可以在紐約證券交易所(NewYorkStockExchangeInc.)的辦公室獲得我們的報告和其他信息，該公司位於紐約寬街18號，紐約，10005。

 

17

 

 

$                

 

 

應付高級債券%

 

聯合賬務經理

花旗集團

高盛公司llc

J.P.摩根

加拿大皇家銀行資本市場

 

May     , 2018