美國證券交易委員會華盛頓特區20549表格20-F

(第一標記)

或

截至12月31日的財政年度，2017。

或

或

從___

委員會檔案編號 001-34944

中國陶瓷有限公司

( 註冊人的確切名稱，如其章程所述)

英屬維爾京羣島

( 公司或組織的管轄範圍)

晉江恆達陶瓷有限公司。軍兵工業區晉江市安海中國福建省Telephone: +86 (595) 8576 5053

(首席執行辦公室地址)

黃嘉東晉江恆達陶瓷有限公司。軍兵工業區晉江市安海中國福建省Telephone: +86 (595) 8576 5053Facsimile: +86 (595) 8576 5059

(姓名、電話、電子郵件和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：

沒有。

根據該法第15條(D)項負有報告義務的證券：

沒有。

2018年4月25日，該公司發行了4621，793股股票。

如果註冊人是著名的經驗豐富的 發行者，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。

是 ¨             No x

如果本報告是年度報告或過渡報告，則如果註冊人不需要根據1934“證券交易法”第13或15(D)節提交報告，請用複選標記標明 。

是 ¨             No x

用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。

是 x             No ¨

請檢查註冊人是否已以電子方式提交 並張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，每個交互數據文件都必須根據 提交併張貼到條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼此類文件)。

是 ¨             No ¨

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 文件、加速文件還是非加速文件。參見“外匯法案”規則12b-2中“加速文件和大型加速文件” 的定義。

新興成長公司o

如果按照美國公認會計原則編制其財務報表的新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。o

通過檢查標記表明登記人 用於編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果“其他”是針對 上一個問題而選中的，請通過選中標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

¨ Item 17            ¨ 項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

是 ¨             No x

目錄

某些信息

在表格20-F(“年度報告”)中，除另有説明外，“我們”、“我們”、“我們”和“中國陶瓷公司”是指英屬維爾京羣島公司中國陶瓷有限公司及其子公司，包括英屬維爾京羣島公司和中國陶瓷全資子公司成功 Winner有限公司(“成功獲獎者”)。金江恆達陶瓷有限公司是一家香港公司，是成功勝利者的全資子公司，是晉江恆達陶瓷有限公司的全資子公司。(“恆達”)是中國的一家經營公司，全資擁有江西恆達利陶瓷材料有限公司。(“恆達利”)，與福建省恆達利建材有限公司各有一家中華人民共和國經營公司。

2009年月20日，中國控股收購 公司。(“Chac”)---我們的前身，與其全資擁有的英屬維爾京羣島子公司---中國陶瓷公司合併，使查克重新歸化到英屬維爾京羣島，成為“中國陶瓷有限公司”。在合併和重新歸化(“重新歸化”)之後，作為同一項綜合交易的一部分，中國陶瓷公司立即獲得了所有成功成功的未償證券(“商業組合”)。除上下文 另有説明外，“公司”是指業務合併之前的Chac，而中國陶瓷則是在 業務組合之後。

除上下文另有説明外， 凡提及“中國”或“中華人民共和國”的，均指中華人民共和國。所有提到“省級區域”或“區域”的地方包括中國的各省、自治區和直轄市，它們的行政地位相當於包括北京在內的各省。

“人民幣”、“人民幣”、“人民幣”都是中華人民共和國的法定貨幣，“美元”、“美元”、“美元”都是美國的法定貨幣。本報告載有人民幣 金額按規定匯率折算成美元的譯文，目的完全是為了方便讀者。我們沒有表示，本報告中提到的人民幣 或美元數額可以或可以按任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或人民幣。2018年4月27日，美聯儲公佈的買入率為6.3325元至1.00美元。

前瞻性陳述

本報告包含“前瞻性 聲明”，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。歷史事實報表以外的所有報表均為“前瞻性報表”，包括對收入、收入或其他財務項目的任何預測、關於未來業務管理計劃、戰略和目標的任何報表、關於擬議的新項目或其他發展的任何説明、關於未來經濟狀況或業績的任何説明、關於管理層 信念、目標、戰略、意圖和目標的任何陳述，以及關於上述任何情況的任何假設的説明。單詞 如“可能”、“將”、“應”、“可能”、“將”、“預測”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“估計”和類似的表達以及未來 時態中的語句，確定前瞻性語句。

這些陳述必然是主觀的 ，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績、成就或行業結果與這些聲明所述或所暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們前瞻性陳述中所描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能的影響程度、公開獲得的關於我們業務成功的戰略所依據的因素的信息的準確性和完整性。

前瞻性聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定準確地表明我們的業績或成果是否可以或在什麼時候實現。前瞻性陳述是基於當時可用的信息 這些陳述和管理層當時對未來事件的信念，並受到風險 和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與 前瞻性陳述所表達或建議的情況大不相同。可能造成這種差異的重要因素包括但不限於在“風險因素”、“經營和財務審查和前景”、“關於公司的資料 ”等標題下討論的這些因素。

本年度報告應與本年度報告第18項所載經審計的財務報表及其附註一併閲讀。

部分 i

不需要。

不需要。

下列選定的截至12月31日、2017、2016、2015和2014終了年度的合併財務數據是從本年度報告所載中國陶瓷經審計的合併財務報表中得出的，截至12月31日止和截至12月31日止年度的財務數據是從以前提交的經審計的合併財務報表中得出的，這些資料只是摘要， 應與合併財務報表一併閲讀。合併財務報表、相關附註、題為“中國陶瓷企業財務狀況及經營成果分析“以及本年度報告中包括的其他財務信息 。

合併財務報表是按照國際會計準則理事會(“會計準則理事會”)發佈的“國際財務報告準則”或“國際財務報告準則”編制和列報的。中國陶瓷在任何時期的經營結果都不一定代表未來任何時期的預期結果。見“風險因素”，包括在 本年度報告的其他地方。

中國陶瓷有限公司及附屬公司

若干綜合財務數據

(除每股和 經營數據外，千元人民幣)

下表列出了所述期間人民幣與美元之間匯率的 信息。2018年月20日，美聯儲公佈的買入率為6.2945元至1.00美元。

資料來源：聯邦儲備委員會統計數據。

不需要。

不需要。

您應該仔細考慮下列 風險因素，以及本年度報告中包含的所有其他信息。

與我方業務有關的風險因素

我們從有限數量的客户那裏產生了很大一部分收入，如果對這些客户的銷售下降，我們的業務就會受到影響。

我們五個最大的客户分別佔2015、2016和2017財政年度總收入的19.8%、26.3%和37.4%。我們尤其面臨這些客户的信貸風險，因為我們的主要客户拖欠付款將對我們的現金流和財務結果產生重大影響。我們與我們的主要客户的協議沒有具體説明最低銷售量。我們沒有保證我們將繼續保留這些客户，或者他們今後將繼續按目前的 水平購買我們的產品。如果這些客户因任何原因減少或取消採購訂單，包括來自客户下游開發客户的需求下降，或終止與這些客户的關係，則 我們的收入將受到負面影響。

客户拖欠給我們提供信貸的 將損害我們的現金流和結果。

我們的財務狀況和盈利能力取決於我們客户的信譽。我們面臨客户的信用風險，這種風險增加了 ，訂單越大。我們通常向客户提供大約120至150天的信貸條件。在過去的兩年裏，我們的應收貿易金額大幅度增加。在2016，從2015的163天增加到245天。在2017， 增加到206日。在2017，我們的壞賬準備金增加了7157萬元人民幣(1060萬美元)。我們可能會遇到客户的信用風險增加，導致今後可疑或壞賬增加。如果我們在向客户收取應收賬款時遇到任何意外的延誤或困難，我們的現金流和財務結果可能會受到不利影響。

如果我們的供應商不能履行我們的原材料訂單，我們可能會失去生意。

我們的供應商都在中國。我們的原材料採購是基於預期的生產水平，考慮到了銷售預測和我們客户的實際訂單。為了確保我們能夠以有競爭力的價格交付高質量的產品，我們需要以可接受的價格確保足夠數量的原材料，並及時確保質量。一般情況下，我們不與供應商簽訂任何長期供應協議.沒有人保證這些供應商將來會繼續供應我們，或者他們會以可接受的價格供應我們。如果我們的供應商無法完成我們的訂單 或滿足我們的要求，我們可能無法以可接受的價格和質量找到及時的替代品，這將延誤我們客户訂單的履行。因此，我們的聲譽可能受到負面影響，導致業務損失，並影響我們吸引新業務的能力。

原材料價格的上漲將對我們的盈利能力產生負面影響。

在2015、2016和2017財政年度，我們的原材料和能源成本分別佔銷售總成本的67.9%、62.7%和71.7%，這些成本包括粘土(主要是高嶺土、火石和長石)、煤和天然天然氣(用於加熱我們的窯爐)、着色材料和上光材料。粘土、煤、天然氣、着色材料和上光材料的價格可能由於全球對這些原材料的供求和全球經濟條件的變化等因素而波動。在2015、2016和2017財政年度，煤炭和天然天然氣分別佔我國原材料和能源總成本的21.3%、19.7%和20.1%。任何粘土、煤和天然氣供應的短缺或中斷，或着色{Br}材料或上光材料的供應，都會增加生產成本，從而增加我們的銷售成本。如果我們不能將這種增加轉嫁給我們的客户，或無法找到粘土、煤、着色材料、 或上光材料的替代來源，或以可比價格適當替代原材料，我們的毛利率和總體財務業績將受到不利影響。

如果中國通貨膨脹增加，能源或原材料價格上漲，我們可能無法將由此增加的成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的利潤產生不利影響，或使我們遭受經營損失。

過去，中國的經濟增長伴隨着高通脹時期。過去，中國政府為了控制通貨膨脹，不時地實施各種政策。例如，中國政府定期在某些部門採取措施，避免經濟過熱，包括收緊銀行貸款政策，提高銀行利率，以及抑制通貨膨脹的措施，這些措施導致通貨膨脹率下降。通貨膨脹的增加可能導致我們的能源成本、勞動力成本、原材料成本和其他運營成本增加，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴於我們的管理團隊，如果沒有及時和適當的替換，我們的關鍵管理人員的任何損失都會減少我們的收入和利潤。

我們的首席執行官黃嘉和我們的銷售副總經理蘇培智自18年前成立以來一直與我們公司合作，因此，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力留住黃先生和蘇先生，他們負責制定和實施我們的增長、企業發展和整體業務戰略。黃先生目前擁有我們989，257股股份。我們與黃先生和蘇先生的僱傭協議於2019年月31結束，沒有人保證我們能與黃先生或蘇先生簽訂新的長期合同。我們的業務也依賴於我們負責執行業務計劃和推動增長的執行人員。請參閲“董事，高級管理人員和僱員”，以瞭解更多關於我們的董事和官員的信息。對這類經驗豐富的 人員的需求很大，尋找具有相關技能的人員可能會耗費時間。失去我們的關鍵管理人員，如果沒有及時和適當的替換，可能會減少我們的收入和利潤。

如果不能與中國陶瓷工業的競爭對手和新進入者成功競爭，可能會導致中國陶瓷市場份額的喪失。

我們在一個競爭激烈、支離破碎的行業中運作。我們不能保證不會面對現有競爭對手和新進入者的競爭。我們與各種公司競爭，其中一些公司的優勢包括：較長的經營歷史、更大的客户羣、優越的產品、更好的資本、人員和技術，或更穩固。我們的競爭對手可能能夠更快地對新技術和新出現的技術以及客户需求的變化作出反應，或成功地開發出比我們的產品更有效或更便宜的產品。競爭的任何增加都可能對我們的定價產生負面影響(從而侵蝕我們的利潤率)，並降低我們的市場份額。如果我們不能有效地與現有和未來的競爭對手競爭，不能迅速適應不斷變化的市場條件，我們就可能失去市場份額。

我們沒有購買產品責任保險，產品責任索賠所造成的任何損失必須由我們支付。

由於我們產品的缺陷，可能會發生事故。如果我們設計和/或製造的產品有任何缺陷，我們可能會面臨客户 或第三方因這些缺陷而造成的人身傷害或財產損失的索賠。我們沒有購買產品責任或第三方責任的保險，因此不包括或賠償因產品責任或第三方責任引起的損失、損害賠償、索賠和責任。

我們的生產設施可能受到電力短缺的影響，這可能導致業務損失。

我們的生產設施消耗大量的電力，這是我們製造業務的主要能源。雖然我們的兩個生產設施都有後備發電機，但由於當局進行的限電活動、雷雨或其他我們無法控制的自然事件，我們可能偶爾會遇到暫時的電力短缺，中斷生產。因此，這些生產中斷可能導致業務損失。

我們的研究和開發努力可能不會產生適銷對路的產品。

我們的研究和開發團隊開發的 產品，我們已經確定有良好的市場潛力。我們不能保證在今後的產品開發中不會出現延誤。我們目前正在開發或將來可能開發的產品也不能保證成功，也不能保證我們能夠成功地將這些新產品推銷給我們的客户。如果我們的新產品不能得到我們的客户或潛在客户的接受，我們將無法從我們的研發投資中獲得未來的銷售。

我們可能無法確保成功地執行我們今後的計劃和戰略，導致財政業績下降。

我們打算擴大我們的市場存在 ，並探索在戰略投資或聯盟和收購的機會。這些倡議涉及各種風險，包括設立新辦事處和銷售辦事處的投資費用和週轉資金要求，但不限於這些風險。 無法保證任何未來的計劃都能成功地執行，因為成功的執行可能取決於幾個因素，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。如果不能成功地實施我們的未來計劃或有效管理成本，可能會導致我們的經營環境發生重大的不利變化，或影響我們對市場或行業變化作出反應的能力，從而導致財務業績下降。

中國經濟增長減速，造成房地產和建築業市場環境嚴峻，導致房地產開發商投資和新建住房項目收縮。嚴峻的市場環境使我們產品的需求預期下降。由於對我們產品的需求減少，我們最近記錄了資產減值。由於目前我們的設施的運作大大低於我們的最大能力，這可能會降低我們的盈利能力。

我們的工廠目前每年的最大生產能力約為6600萬平方米。但是，由於需求減少，我們目前正在利用只能生產三千一百萬平方米的生產設施。此外，我們目前有14條生產線，其中截至2017年底，只有8條生產線被使用，這是因為在2012的第四季度開始的具有挑戰性的宏觀經濟條件。由於我們的大部分設施沒有被使用，這意味着我們的淨收入將大大低於其他情況，因為我們必須維護那些未使用的設施，即使它們目前沒有生產。 由於我們的某些設施長期閒置，公司在第四季度記錄了3 670萬元人民幣(540萬美元)的減值費用。其中涉及物業、廠房、設備及土地使用權 的2017家公司在其恆達和橫大利的生產設施。非流動資產的減值可歸因於中國具有挑戰性的市場條件，預計這將導致2017年度對該公司產品的需求收縮。如果我們的設施 繼續閒置，我們可能被要求在我們的財務報表上收取額外的減值費用。

為了保持我們的市場份額和轉移庫存，我們降低了某些緩慢移動的產品的售價，從2016，000開始，目的是將這些庫存中的一部分轉化為現金。從2016年月1日開始，為了增加銷售和轉移庫存，我們對我們的慢速產品實行了20%的削減。這次降價使我們第四季度的銷售量比2015同期增長了35%，增幅為2016。在這一關鍵指標連續四個財政季度下降之後，第四季度銷售量的增長是第一次與 上一個可比時期相比。2016年度我公司產品的貼現使2016財政年度的平均售價(“ASP”)按銷售額加權平均下降了27.5元，為2013財政年度以來的最低水平，當時按銷售額加權平均計算的ASP為每平方米瓷磚26.9元。在後期，一次行業緊縮也促使我們在我們的某些瓷磚產品上降低價格。因此，我們在這些期間的收入和淨收入往往低於這些削減所造成的收入和淨收入。此外，如果客户習慣於這樣的大幅度削減， 我們可能需要在未來提供大幅度的折扣，這可能會減少我們的淨收入和收入長期。我們相信，我們強大的市場營銷努力和良好的產品和服務的長期聲譽將使我們能夠提高我們的銷售價格，就像我們在2014年月1日那樣，重新獲得我們的定價權，但沒有人保證我們將來不會被要求降低價格以保持市場份額。在2014，我們的平均銷售價格提高了10.4%，按銷售額加權平均，而不是2013。在2015，我們的平均銷售價格提高了4.2%的加權 平均基礎上的銷售量，而不是2014。在2017，我們把平均售價提高了兩倍， 每增加10%。

如果我們的知識產權得不到保護，假冒偽劣的HD、恆達、高密度脂蛋白、恆德利、烏利奇奧、TOERTO或唐代陶都品牌產品在市場上銷售，我們可能會失去收入。

我們相信我們的知識產權對我們的成功和競爭地位很重要。部分產品以“HD” 或“恆達”、“hdl”或“恆德利”、“唐代陶都”、“TOERTO” 和“五里橋”標籤生產和銷售。我們已在中國註冊商標。2011年月13日以前，五里橋是福建省晉江市恆達建材有限公司擁有的商標。恆達與福建省晉江市恆達建材有限公司簽訂商標許可合同，並在該商標的使用期限內獲得了使用該商標的專用權。自2011年4月13日起，根據中華人民共和國國家工商行政管理局商標局於2011年4月13日頒發的“商標轉讓批准證書”，我們向恆大轉讓了22項實用新型專利，並擁有一定的商業祕密和專利技術。 我們不能向您保證，我們的商標和商標不會有任何未經授權的使用或濫用。專利權或我們的知識產權將受到充分保護，因為在中華人民共和國對我們的知識產權的任何侵犯可能是困難和昂貴的。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去收入。

此外，我們認為，我們的產品的品牌和品牌資產在我們的“HD”或“恆達”，“HDL或恆河”，“陶器 首都的唐朝”，“TOERTO”和“烏利克斯”商標是我們的擴張努力 和我們的業務持續成功的關鍵。假冒偽劣商品的銷售可能會削弱我們打造品牌的努力。如果我們的產品變得更受歡迎，我們產品的假冒偽劣可能會增加。為了維護和執行我們的知識產權，我們可能不得不對侵權或偽造者提起訴訟。這種訴訟可能導致大量費用和管理資源的挪用，這可能會影響我們的財務業績。

我們可能無意中侵犯了第三方的知識產權，這可能對我們的業務和財務結果產生負面影響。

截至本年度報告之日，我們不知道或未收到第三方對我們侵犯或侵犯第三方知識產權的任何索賠。然而，在我們開發新的產品設計和生產方法時，不能保證我們不會無意中侵犯他人的知識產權，或其他人不會對我們提出侵權主張或聲稱我們侵犯了他們的知識產權。對我們的索賠，即使是不真實或毫無根據的， 可能導致重大的成本，無論是合法的或其他，導致產品裝運延誤，要求我們開發非侵權產品， 簽訂許可協議，或可能分散我們的管理。許可協議，如果需要的話，可能不能以我們可以接受的條件或根本不提供 。如果我們成功地向我們提出了侵犯知識產權的主張，而我們未能或無力開發非侵權產品或在及時或具有成本效益的基礎上授權被侵犯的知識產權，我們的業務和/或財務結果將受到不利影響。

中華人民共和國政府歷來採取一定的政策和調控措施，控制房價的快速上漲，為房地產市場降温，最近又出臺了刺激房地產業的政策，未來政府可能不支持房地產業，今後可能採取可能對我們的業務造成進一步不利影響的措施。

我們的業務取決於在中國使用我們產品的房地產開發和建築行業的業務活動水平。我們的產品銷售給物業開發和建築行業的客户。如果將來地產及建造業陷入衰退，對瓷磚等建築材料的需求可能會減少，對我們的業務會有重大的負面影響。

中華人民共和國政府承諾採取措施規範房地產開發，促進我國房地產業的健康發展，加強對房地產開發用地的監管。例如，在他提交全國人民代表大會的2010年度報告中，作為12份報告的一部分^n.th五年計劃中，國務院總理温家寶承諾遏制某些城市房價的上漲，以增加經濟適用房的供應。中華人民共和國政府還採取了一系列刺激房地產業的政策，包括在2015五次降低基準利率，降低銀行存款準備金率，降低首付比率，降低固定資產投資的最低資本比率，這將有助於房地產開發商。雖然中央政府的措施有助於維持房地產部門，但建築活動大幅度減緩，而且不清楚今後是否會繼續實行支持性的貨幣和管制政策。我們也不能肯定，中華人民共和國政府不會頒佈更多、更嚴格的 條例或措施，或者各機構和銀行不會針對中華人民共和國政府的政策和條例採取限制性措施或做法，這會對我們在中華人民共和國服務的行業產生不利影響，從而損害我們的銷售。

我們的生產活動依賴於熟練和非熟練勞動力的供應，這一不足可能導致利潤的減少。

我們的生產活動是勞動密集型的，依賴於大量的熟練和非熟練勞動力。大型勞動密集型作業要求良好的監測和維護良好的友好關係。沒有勞動力、勞動管理不善和/或勞資之間的任何糾紛都可能導致利潤減少。此外，我們還依賴於僱用現場工人的承包商來執行我們的許多非熟練操作。合同工的短缺或不存在可能影響我們的經營和財務業績。

我們在中國面臨着不斷增長的勞動力成本和其他生產成本，這可能會限制我們的盈利能力。

瓷磚製造業是勞動密集型產業。近年來，中國的勞動力成本一直在上升，未來中國的勞動力成本可能會繼續上升。如果中國的勞動力成本繼續上升，我們的生產成本可能會增加，這可能會影響我們產品的銷售價格。我們可能無法將這些增加的成本轉嫁給消費者，因為在我們經營的市場上，由於競爭壓力，我們提高了我們產品的銷售價格。在這種情況下，我們的利潤率可能會下降。

違反“反海外腐敗法”或“中國反腐敗法”，我們將受到處罰和其他不利後果。

我們受制於“美國外國腐敗行為法”，該法一般禁止美國上市公司賄賂或禁止向外國官員支付款項，以獲取或保留業務。中華人民共和國法律也嚴格禁止賄賂政府官員。雖然我們採取預防措施教育我們的僱員瞭解“反海外腐敗法”和中國反腐敗法，但我們和我們子公司的僱員或代理人不會從事這種行為，而我們可能要為此負責。如果發生這種行為，我們可能會受到可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的懲罰。

我們的獨立註冊會計師事務所與本年度報告所載審計報告有關的審計文件可能位於中華人民共和國。上市公司會計監督委員會目前無法檢查位於中國境內的審計文件，因此，您可能被剝奪這種檢查的好處。

股票在美國證券交易委員會註冊並在美國公開交易的公司，包括我們的獨立註冊公共會計師事務所的審計員，必須在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊，並根據美國法律，接受美國證券交易委員會的定期檢查，以評估其遵守美國法律和適用於審計員的專業標準的情況。由於我們在中華人民共和國境內有相當大的業務，而中國人民審計委員會目前無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此，我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。2013年5月，中國證監會宣佈與中國證監會和中國財政部簽訂了“中國證券監督管理委員會執行合作諒解備忘錄”，建立了合作框架，為中國證監會、中國證監會和中國財政部分別編制和交換與中國證監會、中國證監會和中國財政部調查有關的審計文件建立了合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國聯合檢查在PCAOB註冊的審計事務所和在美國交易所交易的中國公司。由於在中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估在中國開展業務的任何審計師(包括我們的審計師)的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。PCAOB沒有能力對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國境外接受PCAOB檢查的審計員更難評估，投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

美國證交會對某些設在中國的會計師事務所提起的訴訟可能導致財務報表不符合經修正的“1934證券交易法”或“交易法”的要求。

#date0#12月3日，證交會發布命令，對五家全球最大的公共會計師事務所提起行政訴訟，涉及在中國開展的工作，以及這些事務所未能向證交會提供這方面的審計工作文件。我們的獨立註冊會計師事務所並不是該命令中提到的會計師事務所之一。2014年月22日，頒佈了一項初步的行政法決定，譴責五家會計師事務所，並將五家會計師事務所中的四家暫停在證券交易委員會的執業資格，為期六個月。2014年月12日，四家總部位於中國的會計師事務所向證交會提出上訴，反對這一決定。今年2月，四家總部位於中國的會計師事務所中的每一家都同意進行譴責，並向證交會支付罰款，以解決糾紛，避免它們在證交會面前暫停執業能力。這項和解要求這些公司遵循詳細的程序，以便向SEC提供通過中國證監會(CSRC)獲取中國公司審計文件的途徑。如果這些公司不遵守這些程序，美國證交會可以處以停職等處罰，也可以重新啟動 行政程序。如果證交會根據最終結果重新啟動行政程序，在美國擁有主要中華人民共和國業務的 上市公司可能難以或不可能保留其在中國境內業務的審計師，這可能導致財務報表被確定不符合“交易所法”的要求，包括可能的除名要求。此外，對這些審計公司進行訴訟的任何負面消息，都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，而我們股票的市場價格也可能受到不利影響。如果我們的獨立註冊公共會計師事務所暫時被剝奪在證交會之前執業的能力，而我們又無法及時找到另一家註冊公共會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表就可能被認定不符合“交易所法”的要求。

與中國業務相關的風險因素

我們依賴於中華人民共和國的政治、經濟、規章和社會條件。

在過去三個財政年度，我們每個財政年度的收入約有94%來自中華人民共和國市場，我們預計在可預見的將來，中華人民共和國市場將繼續是主要的收入來源。因此，中國經濟的任何重大放緩或中國客户對我們產品的需求下降，都將對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，由於我們的業務和生產設施位於中華人民共和國，社會和/或政治條件的任何不利變化也可能對我們的業務和業務產生不利影響。雖然中華人民共和國政府目前的政策似乎是經濟改革，以鼓勵外國投資和更大的經濟權力下放，但沒有保證這種政策今後會繼續盛行。如果政策 有任何改變，我們的行動不會受到不利影響，這是沒有保證的。

我們面臨與中華人民共和國法律、法規及其解釋和實施有關的風險。

我們的業務和業務，以及我們在中國的客户和供應商的業務和業務，受中華人民共和國政府有關部門頒佈的法律和法規的約束。中華人民共和國政府在從中央計劃經濟向更加自由市場的經濟轉變的過程中，仍在制定一套全面的法律法規。由於中華人民共和國的法律制度仍在不斷變化，法律法規或其解釋可能會發生變化。此外，中華人民共和國政府的政治和經濟政策的任何變化也可能導致法律法規或其解釋發生類似的變化。這種變化可能會對我們在中國的業務和業務產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是由成文法、規章、通告、行政指示、內部指導方針和司法解釋組成的成文法體系。已判決的案件不屬於中華人民共和國法律結構的一部分，因此沒有約束力。因此，對中華人民共和國法律法規的管理，可由當局在一定程度上酌情決定。這導致爭端解決的結果不象其他法律制度比較發達的國家那樣具有一致性或可預見性。由於這種不一致和不可預見性，如果我們捲入中華人民共和國的任何法律糾紛，我們可能在獲得法律補救或執行我們的法律權利方面遇到困難。

有時，法律、登記 要求和規章的改變或實施也可能要求我們從中華人民共和國當局獲得額外的批准和許可證，以便我們在中華人民共和國開展業務，這將要求我們承擔額外費用，以便 遵守這些要求，並隨着業務成本的增加而影響我們的財務業績。此外， 不能保證批准、註冊或許可將被迅速或完全授予我們。如果我們在獲得或無法獲得所需的批准、註冊或許可證方面遇到 延遲，我們在 中華人民共和國的業務和業務將受到不利影響，因此我們的整體財務業績將受到不利影響。

我們的商業活動受中華人民共和國某些法律法規的約束。

由於我們的生產和業務是在中國境內進行的，所以我們必須遵守中國的某些法律和法規。此外，作為外商獨資企業，我們還必須遵守一些附加的法律法規.根據中華人民共和國的法律法規，違反或不遵守這些法律法規的行為可能導致中華人民共和國當局暫停、撤銷或終止我們的營業執照，使我們停止生產我們的全部或某些產品，這將對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。

我們在中華人民共和國的公司事務由我們的公司章程和中華人民共和國的公司和外國投資法律法規管理。“中華人民共和國法”中有關董事信託義務和其他公司治理事項以及外國投資法等事項的原則相對較新。因此，在中國，投資者或股東根據中華人民共和國公司章程所享有的權利以及對有關公司治理事項的法律的解釋在很大程度上仍未得到檢驗。

中華人民共和國外匯管制可能限制我們有效利用利潤的能力，並影響我們從中華人民共和國子公司獲得紅利和其他付款的能力。

恆大是一家外商投資企業，簡稱FIE，受中華人民共和國貨幣兑換法規的約束。在中華人民共和國，國家外匯管理局(外匯局)負責管理人民幣兑換外幣。目前，外商投資企業必須向國家外匯局申請“外商投資企業外匯登記證”。有了這種登記 證書(需要每年更新)，FIE就可以開設外幣賬户，包括“流動 帳户”和“資本帳户”。目前，在“活期帳户” 範圍內的貨幣換算(例如匯出外幣以支付紅利等)可以不經外匯局批准，但“資本帳户”中的貨幣換算(例如直接投資、貸款、 證券等資本項目)仍需得到外匯局的批准。

2005年月21日，國家外匯局頒佈了“關於中華人民共和國居民利用境外專用工具和回報投資融資外匯管理問題的通知”(“第75號通知”)。

第七十五條通知自2005年11月1日起施行，除其他事項外，規定：設立或控制境外專用車輛的中華人民共和國境內居民，必須向國家外匯局申請“境外投資外匯登記”。

每一名已完成“海外投資外匯登記”或“註冊人”的SPV的中國境內居民，必須向國家外匯局提出申請，在以下情況下修改其登記詳情：(I)將中華人民共和國境內資產或中華人民共和國境內居民所擁有的中華人民共和國境內公司的股權注入SPV；及(Ii)實施任何海外 股本。SPV在注入中華人民共和國境內資產或中華人民共和國境內公司股權後籌集的資金 各註冊機構必須在資本增加或減少、股份或股份互換、合併、長期投資股票 或債券、外債擔保和其他不涉及的重大資本變化發生後30天內，向當地國家外管局申請變更登記資料或記錄。“回報投資”，即由SPV承擔的{Br}；每個登記人必須在180天內返還他從SPV 獲得的股息或利潤和(或)從SPV股權變動中獲得的收入。

2014年月14日，國家外匯管理局(國家外匯管理局)外匯管理局發佈國家外匯管理局關於境內居民通過專用工具進行境外投資、融資和往返投資有關問題的通知(第37號通知)。新規定於2014年月4日生效。當時，2005發佈的“關於中華人民共和國居民利用境外專用工具和回報投資融資外匯管理問題的通知”(“第75號通知”)被廢止， 與第75號通知相比，37號通知反映了國家外匯局逐步放寬限制，簡化中國居民海外融資和投資程序的趨勢，充分利用國內和海外市場的金融資源。然而，由於第37號通知是最近才發出的，外管局對上述改動的實際解釋和執行情況在實踐中仍有待觀察。

不能保證外匯局將不繼續發佈新的規則和條例和(或)對第37號通知的進一步解釋，以加強外國外匯管制。由於我們位於中國，而且我們的所有銷售都是以人民幣計價的，我們支付股息或進行其他分配的能力可能受到中國外匯管制限制的限制。不能保證有關的 條例不會對我們不利，也不能保證我們分配紅利的能力不會受到不利影響。

中華人民共和國政府引進新法律或修改現行法律可能會對我們的業務產生不利影響。

中華人民共和國法律制度以中華人民共和國憲法為基礎，由成文法、條例、通告和指令組成。隨着中華人民共和國加入世貿組織，中華人民共和國政府正在發展其法律制度，以鼓勵外國投資，滿足投資者的需要。由於中華人民共和國經濟的發展速度普遍快於其法律制度，現行法律法規是否和如何適用於某些事件或情況存在一定程度的不確定性。一些法律法規及其解釋、實施和執行仍處於試驗階段，因此可能會發生政策變化。不能保證新的法律或條例的出臺、對現有法律和條例的修改及其解釋或適用或拖延獲得中華人民共和國有關當局的批准不會對我們的業務或前景產生不利影響。

特別是#date0#8月8日，商務部、中國證監會、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局和國家外匯管理局頒佈了“外商併購境內企業條例”，並於2006年9月8日生效。外國投資者購買中華人民共和國境內非外資企業或者境內公司的股份，或者認購境內公司增加的資本，使境內公司的性質轉變為外商投資企業，應當遵守規定。“規則”除其他外規定，(一)由中華人民共和國實體或個人設立或控制的附屬外國企業收購國內公司，必須經商務部批准；(二)為在海外上市，由中華人民共和國實體直接或間接控制的特別目的車輛 的成立，必須經國內公司批准。商務部；(三)用專用車輛收購國內公司，應當經商務部批准；(四)專用汽車在境外上市，應當事先經中國證監會批准。

由於恆達是作為外商投資企業註冊成立的，而中國陶瓷不屬於直接或間接設立的或由中國實體或個人控制的特殊用途工具的範疇，併購規則不適用於企業合併，我們不需要獲得商務部的批准、中國證券監督管理委員會的批准和/或“併購規則”規定的任何其他批准。然而，不能保證中華人民共和國當局不會發布進一步的指示、條例、澄清或實施細則，這可能需要我們或其他相關各方獲得關於業務合併的進一步批准。如果頒佈新的法律或重新解釋現有的 法律，我們的結構可能被確定為違反這些法律，並受到適用的 政府當局的制裁。

環境、健康和安全法規過去和將來可能對我們造成重大責任，並要求我們承擔物質資本和業務費用。

我們受中華人民共和國的環境、健康和安全法律法規的管制，這些法律和條例對我們的空氣、水和廢物的排放、我們的儲存、處理、化學品的使用、排放和處置，以及我們的僱員接觸危險物質的情況實行管制。這些法律和條例可能要求我們承擔維持遵約的費用，並可規定補救有害物質 污染影響的責任。雖然我們不認為我們違反了任何這樣的法律法規，因此過去沒有根據這些法律法規承擔任何重大責任，但在中華人民共和國，環境法律法規在不斷地演變和變得越來越嚴格。通過新的法律或條例，或我們今後不遵守這些法律或 條例，可能會使我們承擔重大責任，並可能要求我們承擔額外費用，限制 業務和/或限制我們擴大業務的能力。橫大利目前正在申請污染物排放許可證，GAOAN的環境保護機構已經接受了恆達利的申請。如果不頒發污染物排放許可證，橫大利排放污染物，環境保護機構可以警告橫大利，責令其停止排放污染物，並(或)處以罰款。

2014年間，當地政府要求我們的恆達工廠開始使用天然氣，而不是煤炭。這一強制規定的燃料來源變化是全省(和全國範圍)減少污染努力的一部分。這一變化導致我們於#date0#一次性收取約560萬元人民幣(合90萬美元)的費用，並將增加我們在該設施生產 的商品成本，因為天然氣是一種比煤炭更昂貴的能源。不能保證今後我們的 其他生產設施將不需要進行類似的修改，這可能對我們的 作業產生類似的不利影響。

如果我們失去土地使用權，我們的生意就會受到損害。

中國沒有私有土地，所有的土地所有權都是由中國政府及其機構和集體擁有的。就用於商業目的的土地而言，土地使用權可以從政府獲得長達50年的時間，而且通常是可再生的。土地使用權經中國土地行政主管部門(國家土地管理局)批准後，在支付所需土地出讓費、與政府主管機關簽訂土地使用協議和某些其他部級程序後方可授予。我們已經收到了我們的業務所居住的某些土地的土地使用證書，但 我們可能沒有遵循獲得這些證書所需的所有程序，也沒有支付所有所需的費用。如果中國行政主管部門認定我們沒有完全遵守持有土地使用證書所需的所有程序和要求，中國行政當局可能會強迫我們追溯遵守這些程序和要求，這些程序和要求可能會使我們負擔過重，要求我們付款，或者中國行政當局可能會使我們的土地 使用權證書完全失效或撤銷。如果我們的業務所需的土地使用權證書被中國政府確定為無效或不更新，我們可能會失去生產設施或僱員的住宿條件，這將是困難的，甚至是不可能更換的。如果我們必須搬遷，我們的工作人員可能無法或不願意在新的地點工作 ，我們的業務活動將在搬遷期間中斷。設施的搬遷或損失可能使我們失去銷售和/或增加生產成本，這將對我們的財務結果產生不利影響。

我們集體擁有某些建築物，這可能限制我們使用、翻新或處置這些建築物的權利。

我們與其他三家公司共同擁有位於晉江市軍兵工業區的幾棟建築，總建築面積29120.83平方米。因此，我們使用、翻新和處置這些建築物的權利可能受到限制。

如果我們不遵守環境保護條例，我們的生意就會受到影響

對環境造成嚴重污染的公司必須在規定的時限內恢復環境或補救污染的影響。 如果一家公司未能報告和/或登記它所造成的環境污染，它將收到警告或受到懲罰。未能在規定時間內恢復環境或糾正污染影響的公司將受到懲罰 或其營業執照被終止。污染和危害環境的公司必須承擔責任，糾正污染的危險和影響，並賠償因這種環境污染而遭受的任何損失或損害。

我們的恆達設施獲得了晉江市環保局頒發的臨時污染物排放許可證(編號350582-#number0#-000260)，有效期為5月1日。橫大利目前正在申請污染物排放許可證，GAOAN的環境保護機構接受了恆達利的申請。如果不頒發排污許可證，橫大利排放污染物，可以警告，責令停止排放污染物，或者由環境保護機構罰款。如果恆達利的申請被拒絕，或者橫大利設施被責令停止排放污染物或者被罰款，可能對我們的經營結果和經濟狀況產生重大不利影響。

我們的公司結構與適用的法律一起阻礙股東對我們和我們的委託人提出索賠要求。

我們所有的業務和記錄，以及我們所有的高級管理人員都位於中華人民共和國。象我們這樣的公司的股東在對這些公司及其委託人的訴訟中提出和收取索賠的能力有限。此外，中國有非常嚴格的保密法，禁止在未經中國政府批准的情況下將在中國境內的企業保存的許多財務記錄交給第三方。由於發現是在訴訟中證明索賠的一個重要部分，而且由於我們的大部分記錄(如果不是全部的話)都在中國，中國的保密法可能會阻礙證明對我們或我們管理層的索賠的努力。

為了在 美國對官員或董事等個人提起訴訟，必須向該個人提供服務。一般來説，服務需要被告所在國的合作。中國曆來不合作，努力影響在中國的中國公民的這種服務。

如果我們直接受到最近涉及美國上市的中國公司的審查，我們可能不得不花費大量資源來調查和(或)辯護此事，這可能會損害我們的業務運作、股票價格和聲譽，並可能導致你對我們的投資完全損失。

近年來，幾乎所有在華業務的美國上市公司都受到投資者、金融評論員和監管機構的密切關注。雖然這種審查的一部分似乎有所減弱，但這種審查集中在財務、會計方面的違規行為和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制以及在許多情況下對欺詐的指控。由於審查的結果，許多在美國上市的中國公司的公開上市股票受到這種審查的對象，其價值急劇下降。其中許多公司現在面臨股東訴訟 和/或SEC的執法行動，這些行動正在對指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源來調查這種指控和/或為我們的公司辯護。這種調查或指控將花費昂貴和耗時，分散我們的管理人員對我們的商業計劃，並可能導致我們的聲譽受到損害，我們的股票價格可能下降，因為這種指控 ，無論指控的真實性。

對中國陶瓷公司股東的風險

我們股票的價格可能是波動的，在你想出售你所持有的股票的時候會下跌。

我們股票的價格一直而且可能繼續波動，這種波動可能會持續很長一段時間。自從業務合併完成到2018年月日，我們股票的交易價格在36.32美元到1.30美元之間。2016年6月，在2016年5月23日召開股東特別會議之後，公司實行了公司所有流通普通股的1比8組合。公司股東還授權對公司修訂後的備忘錄和章程進行修正，將公司股份的面值從每股0.001美元提高到每股0.008美元。

有一種風險是，在重新歸化和商業合併之後，中國陶瓷公司可能被視為美國國內公司，用於美國聯邦所得税，這除其他外，可能導致美國聯邦政府對中國陶瓷徵收更大的所得税。

經修訂的“1986國税法”第7874(B)節(“守則”)一般規定，在美國境外組建的公司，如根據一項計劃或一系列相關交易直接或間接獲得，在美國組織的公司的所有資產將被視為美國聯邦所得税的國內公司，如果被收購公司的股東 有理由的話。持有被收購公司的股份，在收購後至少持有收購公司80%的股份(無論是投票權 還是價值)。根據根據第7874節頒佈的條例，被收購公司或收購公司的認股權證持有人一般被視為擁有被收購法團或收購法團(視屬何情況而定)的 股，其價值相等於該認股權證所依據的股份的價值超逾該認股權證的行使價格。如果第7874(B)節適用於重新馴化，那麼，除其他外，作為生存實體的中國陶瓷將在重新歸化和商業合併之後，就其全球範圍內的 應税收入徵收美國聯邦所得税，就像中國陶瓷是一家國內公司一樣。

雖然第7874(B)節不應適用於將中國陶瓷作為美國聯邦所得税的國內公司對待，但由於缺乏關於第7874(B)節的規則如何適用於根據重新歸化和商業合併完成的交易的全面指導， 這一結果並非完全沒有疑問。我們促請股東就這個問題諮詢他們自己的税務顧問。參見題為“税收-美國聯邦所得税-中國陶瓷重新歸化和商業合併後的税收處理”一節中的討論 。這一討論的平衡假設中國陶瓷已經並將被視為美國聯邦所得税的外國公司。

中國陶瓷有可能被歸類為一家被動的外國投資公司，即“PFIC”，這可能會給其證券的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，如果(1)至少75%的總收入(包括其25%或25%以上擁有的公司子公司的按比例收入)是被動收入，或(2)至少50%的資產平均價值(包括其25%或25%以上擁有的公司子公司的資產按比例分配的份額)生產或持有被動收入，則中國陶瓷將被視為一種PFIC。(2)至少50%的資產平均價值 (包括其在25%或25%以上擁有的公司子公司的資產中按比例分配的份額)生產或持有用於生產被動收益 。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置 被動資產的收益。如果中國陶瓷被確定為其股份的任何應税年度(或其部分)包括在美國控股人的 持有期內(如“徵税-美國聯邦所得税-一般”一節所界定)，則美國持有人在出售或以其他方式處置中國陶瓷股份時，可能要承擔更多的美國聯邦所得税義務。或收到中國陶瓷的某些超額分佈，並可能受到額外的 報告要求。根據中國陶瓷公司及其子公司在2015納税年度的資產構成(和估計價值)和收益的性質，中國陶瓷公司不認為在該年度將被視為PFIC。然而，由於中國陶瓷沒有對其2015應税年度的PFIC地位進行明確的分析，因此無法確定該年度的PFIC地位。對於中國陶瓷在當前(2016)應税年度或未來任何應税年度中作為PFIC的地位，也沒有任何保證。敦促中國陶瓷股份的美國持有者就PFIC規則的可能適用問題諮詢他們自己的税務顧問。見題為“税收-美國聯邦所得税-美國持有者-被動外國投資公司規則”一節中的討論。

根據“經濟投資法”，中國陶瓷，成功獲獎者和/或最佳展位者，可被歸類為中華人民共和國的“常駐企業”。這種分類可能會給中國陶瓷公司帶來税收後果，中國陶瓷是我們的非中國居民股東，成功的贏家和(或)最優秀的。

2007年月16日，全國人大批准並頒佈了新税法“中華人民共和國企業所得税法”(簡稱“企業所得税法”)，於2008年月一日生效。根據“企業所得税法”，企業分為“居民企業”和“非居民企業”。在中國境外設立的具有“事實上的管理機構”的企業，被視為“居民企業”，即可以以類似於中國企業的方式對待企業所得税。

“經濟轉型法”的實施細則將“事實上的管理機構”界定為一個管理機構，實際上對企業的生產、經營、人事、會計和財產實行“實質性和全面管理”，但仍不清楚中華人民共和國税務機關是否認為我們的管理機構設在中國境內。由於“經濟轉型期法”的歷史較短，而且缺乏適用的法律先例，中華人民共和國税務機關根據個別情況確定中國對外國 (非中華人民共和國)公司的税務居民待遇。

如果中華人民共和國税務機關認定中國陶瓷、成功者和/或最佳企業是中華人民共和國企業收入徵税目的的“常駐企業”，則可能會產生一些中華人民共和國的税收後果。第一，中國陶瓷、成功者和/或最佳企業可能要對中國陶瓷按25%的税率繳納企業所得税，成功獲獎者和/或最佳的全球應税收入，以及中華人民共和國企業所得税申報義務。第二，根據“經濟轉型法”及其實施細則，“合格居民企業”之間支付的紅利免徵企業所得税。因此，如果中國陶瓷、成功者和最佳企業各被視為“合格的居民企業”，則從恆大到中國陶瓷的所有股息(通過成功獲獎者和最佳企業)都應免徵中華人民共和國企業所得税。

如果根據“經濟投資法”將Stare Best視為中華人民共和國的“非常駐企業”，則從恆大收取的最佳股息(假定 此類股息在中華人民共和國境內獲得)(I)可對中華人民共和國徵收5%的預扣税，條件是在緊接從恆大獲得這種股息 之前的12個月內，該公司連續擁有該公司註冊資本的25%以上，以及兩者之間的安排。中國內地和香港特別行政區在所得税方面避免雙重徵税和防止逃税，或“中華人民共和國-香港税務條約”(“中華人民共和國-香港税務條約”)以其他方式適用；或(Ii)如果不適用該條約(即，由於中華人民共和國税務當局認為最好將 視為無權享受條約利益的渠道)，可對中華人民共和國徵收10%的預扣税。同樣，如果根據“經濟轉型期法”將成功獲獎者作為“非常駐企業”對待，而根據“經濟轉型法”將成功獲獎者視為“常駐企業”，則成功獲獎者可從Stestest獲得股息(假定這些紅利來自中華人民共和國境內)可能要繳納10%的中華人民共和國預扣税。如果按照EIT法將中國陶瓷視為“非常駐企業”，而根據EIT法將成功的獲獎者視為“常駐企業”，可能也會出現類似的情況，任何這樣的股息税都可以大幅度減少股息的數額，如果有的話，我們可以支付給股東。

最後，如果根據“經濟轉型期法”確定中國陶瓷公司是“常駐企業”，則可能導致對中國陶瓷公司向其股東支付的股息徵收10%的中華人民共和國 税，而這些股東不是中華人民共和國的居民，或“非居民的 投資者”，是企業而不是個人，是通過轉讓中國陶瓷股份而獲得的收益。這些收入被有關的中國税務機關視為中華人民共和國的收入.在這種情況下，可能要求中國陶瓷公司對支付給這些非居民投資者的股息徵收10%的中華人民共和國税。在某些情況下，這些非居民投資者也可對這些投資者出售或轉讓中國陶瓷股份所得的任何收益按10%的税率繳納中華人民共和國的税款。然而，根據中華人民共和國税法，中國陶瓷公司沒有義務對這種“中華人民共和國税收”的收益預扣中華人民共和國的税收。此外，如果中國陶瓷被確定為“常駐企業”，其非居民的個人投資者也可以按從中國陶瓷獲得的股息和(或)從出售或轉讓中國陶瓷股份中獲得的收益按20%的税率徵收潛在的中國個人所得税。

此外，國家税務總局於#date0#12月10日發佈了“國税局第698號通知”或“第698號通知”，加強了對非居民投資者通過境外控股工具進行某些股權轉讓的徵税。第698號通知涉及間接的 股權轉讓以及其他問題。第698號通告自2008年月一日起追溯生效。根據 698號通知，非居民投資者通過非中華人民共和國境外控股公司間接持有中國居民企業股權的，通過出售境外控股公司的股權，間接轉讓中國居民企業的股權，而後者位於實際税負低於12.5%的國家或地區，或者其居民的境外收入不屬於境外收入的國家或地區。應納税的，非居民投資者必須在股權轉讓協議執行之日起30日內向中華人民共和國税務機關提供中華人民共和國境內企業的有關資料。主管税務機關將為税務目的評估離岸交易。如果税務當局確定這種轉讓是濫用商業組織形式，而且境外控股公司沒有合理的商業目的，而不是逃避中華人民共和國所得税責任，中華人民共和國税務當局將有權根據實質而非形式的原則重新評估股權轉讓的性質。為滿足國際(包括美國)資本市場監管機構的要求，可以建立合理的商業目的。如果沙特德士古對轉讓的質疑獲得成功，它可能否認用於税務籌劃目的的離岸控股公司的存在，並對非居民投資者對這種轉讓所得的資本收益徵收中華人民共和國税。由於698號通知的歷史較短，其應用存在不確定性。我們(或非居民投資者)可能面臨根據第698號通知被徵税的風險，並可能被要求將寶貴資源用於遵守第698號通知，或證明我們(或該非居民投資者)不應根據第698號通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果(或該非居民投資者在我們的投資)產生重大不利影響。

此外，可能需要中華人民共和國常駐企業提供必要的援助，以支持執行第698號通知。

2015年2月3日，國家税務總局就非税居民企業間接轉讓財產的某些企業所得税事項，發佈公告7。第7號公告引入了一種與 通告698所規定的税制大不相同的新税制。公告7不僅將其税務管轄權擴大到第698號通知所述的間接轉讓，而且還通過外國中間控股公司的離岸轉讓將涉及其他應税資產轉讓的 交易包括在內。 此外，公告7還為如何評估合理的商業目的提供了更明確的標準，併為集團內部重組和通過公眾買賣股權提供了安全港。公告7也給外國出讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓税資產的人)帶來了挑戰。非居民企業通過轉讓境外控股公司股權間接轉讓的應税資產的，直接擁有應税資產的非居民企業 是出讓方、受讓人或者中華人民共和國直接擁有應税資產的單位，可以向有關税務機關報告間接轉讓。中華人民共和國税務機關可以採用“實質重於形式”的原則，將這種間接轉讓重新定性為直接轉讓中華人民共和國税務居民企業和中國境內其他財產的權益，因此，這種間接轉移所得的收益可以在中華人民共和國企業所得税中繳納，受讓人 或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳税款。適用的税收，目前對中國居民企業股權轉讓的税率不超過10%。根據中華人民共和國税法，如果受讓人未扣繳税款，出讓方未繳納税款，則出讓方和受讓方均可受到處罰。

我們在私人股本融資交易、股票交易所或涉及非中華人民共和國境內企業的投資者轉讓公司股份、或出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應税資產的私人股本融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果方面面臨不確定因素。如果本公司和本集團其他非居民企業是此類交易的出讓方，則本公司和本集團其他非居民企業可能要承擔申報義務或被徵税，如果本公司和本集團其他非居民企業根據第698號通知和公告7，在此類交易中被轉讓，則可能承擔扣繳義務。對於非中華人民共和國境內企業的投資者轉讓給我公司股份，可以要求我們的中國子公司協助提交第698號通知和第7號公告。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守第698號通知和第7號公告，要求我們向其購買應納税資產的有關出讓方遵守這些通知，或確定本集團的公司 和本集團其他非居民企業不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

中華人民共和國税務機關有權根據第698號通知和第7號公告，根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應納税的資本收益作出調整。如果中華人民共和國税務機關根據第698號通知和公告7對交易的應税收入作出調整，我們的所得税成本就會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果中華人民共和國的任何税收對非居民投資者適用 ，該非居民投資者可以根據一項適用的所得税條約和/或從該投資者的國內應税所得或外國税收抵免中扣除中華人民共和國的税收(在符合適用條件和限制的情況下)對該投資者的國內所得税負債(受適用的條件和限制)享受中華人民共和國的税收減免。關於任何這類税收的適用性、任何適用的所得税條約的效力以及任何可用的扣減或外國税收抵免的問題，自己的税務顧問。有關這些問題的進一步討論，請參閲標題為“税收-中華人民共和國税收”的 一節。

匯率的波動可能對我們的業務和股票價值產生不利影響。

我們股票的價值將間接受到美元與人民幣之間的匯率，以及這些貨幣與可能以我們的收入為單位的其他貨幣之間的匯率的影響。由於我們所有的收益和現金資產都以人民幣計價，美元與人民幣匯率的波動將影響這些收益的相對購買力，以及我們以美元計算的財務業績，而不會影響我們業務、財務狀況或經營結果的任何根本變化。匯率的波動也將影響我們發行的任何股息的相對價值 ，這些紅利將被兑換成美元和我們未來所做的任何以美元計價的投資的收益和價值。

自2005以來，人民幣沒有與美元掛鈎。雖然中國人民銀行經常幹預外匯市場，以防止匯率短期內大幅波動，但在中長期內，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。而且，今後中國當局有可能取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。2014年月十七日，中國人民銀行宣佈，人民幣匯率彈性提高到2%，進一步推進人民幣匯率制度改革。這可能導致人民幣兑美元匯率進一步出現更大幅度的波動。

在中國有非常有限的套期保值交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯風險敞口的 努力。雖然我們將來可能進行套期保值交易，但這些交易的有效性和有效性可能是有限的，而且我們可能根本無法成功地對衝我們的風險敞口 。此外，我們的外匯損失可能會因中國的外匯管制條例而擴大，因為這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

由於股東在英屬維爾京羣島法律下的權利與美國法律下的權利不同，作為股東的保護可能較少。

我們的公司事務將由我們的公司章程、“英屬維爾京羣島商業公司法”、2004(經修正的)(“英屬維爾京羣島法”)、“英屬維爾京羣島普通法”和“英屬維爾京羣島普通法”管理。股東對我們的董事採取法律行動的權利、小股東的行動和我們的董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的信託責任由英屬維爾京羣島的普通法和英屬維爾京羣島法管轄。英屬維爾京羣島普通法部分來源於英屬維爾京羣島相對有限的司法先例，以及英國普通法，英國普通法根據“普通法(適用聲明)法”在英屬維爾京羣島適用。我們股東的權利和我們董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的信託責任，沒有象在美國某些司法管轄區根據法規或司法先例那樣明確地確立。特別是英屬維爾京羣島與美國相比，其證券法較不發達，有些州(如特拉華州)有更充分的公司法和司法解釋機構。

由於以上種種原因，與作為美國公司的股東相比，我們的股票持有人可能更難通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。在何種情況下可以採取任何這類行動，以及就任何這類行動可採用的程序和辯護，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國有組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司的不當行為 已經發生，那麼他們的可供選擇的可能性就會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款作出的判決；在英屬維爾京羣島提起的最初訴訟中，根據美國證券法中某些具有刑法性質的規定，對我們施加責任。英屬維爾京羣島沒有法定承認在美國取得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。這意味着，即使股東成功地起訴我們，他們也可能無法收回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律可能為小股東提供相對有限的保護，因此，如果股東對我們的事務不滿意，小股東將有有限的追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，保護小股東的成文法有限，形式是“英屬維爾京羣島法”關於股東補救辦法的規定。成文法的主要保障是，股東可以提起訴訟，強制執行公司的章程文件，即公司章程大綱和章程，因為股東有權根據“英屬維爾京羣島法”和“公司章程”進行公司事務。如果股東認為公司的事務是根據章程進行的，他也可以根據章程提起訴訟。公司一直或將以對他不公平的偏見、歧視或壓迫的方式進行。保護股東的普通法權利也可援引，主要取決於英國普通法，因為英屬維爾京羣島商業公司的普通法是有限的。

我們股票的市場價格過去和將來都很不穩定。

我們股票的市場價格一直是 ，很可能繼續高度波動，並受到下列因素的廣泛波動：

我們股票價格的波動可能會導致股東訴訟，進而導致大量成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

美國和其他國家的金融市場經歷了巨大的價格和數量波動，市場價格一直並繼續極其不穩定。我們股票價格的波動可能是由我們無法控制的因素造成的，並且可能與我們的經營結果無關或不成比例。在過去，在一家上市公司的證券的市場價格波動時期之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

雖然我們在2013、2014、2014和2015分別支付了半年股利，但我們在2015以後沒有支付股息，目前也沒有計劃在不久的將來支付股息。因此，只有當這些股票升值時，股東才能從我們股票的投資中獲益。

我們分別在2013、1月份、2014、2014和2015月份支付了股息。現金股息的申報和支付由我們的董事會自行決定，並將取決於我們董事會認為相關的因素，包括我們的業務結果、財務條件和現金需求、業務前景以及我們的信貸設施(如果有的話)的條件，以及任何其他融資安排。 我們目前不打算在不久的將來支付紅利。因此，股東投資收益的實現將取決於我們股票價格的上漲，也不能保證我們的股票會升值。

由於英屬維爾京羣島的法律，我們今後可能無法就我們的股份支付任何紅利。

根據英屬維爾京羣島的法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，而且我們能夠在債務到期時償還我們的債務時，我們才能向我們的股東支付紅利。我們不能保證我們將以任何方式或在將來宣佈任何數額的紅利。未來的紅利，如果有的話，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、現金流量、財務狀況、我們的子公司向我們支付現金紅利、資本需要、未來前景和我們董事可能認為適當的其他因素。

我們可能需要更多的資本，而出售更多的股份或股票或債務證券可能會給我們的股東帶來更多的稀釋。

我們認為，我們目前的現金和現金等價物以及預期的業務現金流量將足以滿足我們在可預見的 未來的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求， 我們可以尋求出售額外的股本或債務證券，或獲得一個或多個額外的信貸設施。出售更多的股票證券可能會導致更多的稀釋給我們的股東。債務的產生將導致還本付息義務的增加，並可能導致業務和融資契約限制我們的業務。不確定 是否將以我們可以接受的數額或條件提供資金，如果有的話。

我們在中華人民共和國的主要經營子公司， 恆達，於1993年月30日根據中華人民共和國的法律成立.恆達是一家外商獨資企業.

我們在中華人民共和國的另一家業務子公司， 橫大利，是根據中華人民共和國法律於2008年月4日成立的.橫大利的所有股權全部歸恆大所有。

根據香港的法律，於1月17日，2008成立了StateBestest公司。史泰斯特於2008年月1日收購恆大全部股份，供其考慮5898萬元。由於這次收購，恆大成為了史泰斯特的全資子公司。

根據英屬維爾京羣島的法律，成功獲獎者於5月29日(2009)成立，王公藤先生是該公司的唯一股東和唯一董事。

2009年月30日，根據2009年度6月30日的資本化協議，成功獲獎者根據股東貸款6，790萬港元(5，890萬元人民幣)的資本化行動，獲得了以最佳狀態分配的9999股股份。在同一天，“最佳站”的股東黃宏宗先生將其持有的全部股份轉讓給“最佳站”的獲獎者。因此，黃公鐸先生，由2009年月30日至2009年月日，間接擁有百分之百的百佳股份，而反過來又擁有恆大100%的股份。

查克公司於2007年6月22日在特拉華州成立，是一家空白支票公司，目的是通過證券交易所收購資產收購 或其他類似的業務組合，或通過合同安排控制在亞洲擁有主要業務的經營業務，重點是在中國的潛在收購目標。

根據#date0#8月19日的合併和股票購買協議的條款，中華陶瓷公司於2009年月日與其全資擁有的英屬維爾京羣島子公司中國陶瓷公司合併並併入中國陶瓷公司，此後，作為同一項綜合交易的一部分，中國陶瓷公司獲得了成功獲獎者的所有未償證券。

在中國陶瓷獲得成功冠軍之前，無論是CHAC還是中國陶瓷都沒有任何業務。

2009年月19日，恆大正式達成收購協議，通過收購恆大利100%的股權，收購了中國江西省高安的一家新的生產工廠。收購的結束須經高安市工業局和商務部批准，將恆大利的註冊和營業執照從恆大利的前股東轉移到恆大。 傳輸發生在2010年月8日。當天，恆大任命了一名執行官員，負責控制恆達利的經營和融資活動。恆大共承擔貸款六千萬元人民幣，並支付現金185.5元人民幣收購。

#date0#9月17日，福建省恆達利建材有限公司。(“福建橫大利”)在福建省平潭註冊，100%股權由 恆大持有。福建恆達理的經營範圍包括建材銷售和內外部裝飾材料銷售。福建恆達利公司自成立之日起就沒有營業，並於2017年8月將福建恆達利股份有限公司以0元的價格出售給第三方。

2017年月22日，成功獲獎者在香港註冊成立全資子公司萬國精英有限公司(“偉人精英”)，初始註冊資本為港幣D1，從事建材貿易，但在截至#date0#12月31日的一年內沒有營業。

截至#date0#12月31日，我們兩家工廠的最大年生產能力為7200萬平方米的瓷磚。然而，由於我們於3月進入橫大利工廠租用一條生產線的8年合同，我們的年產瓷磚生產能力已從7200萬平方米的瓷磚有效地減少到6600萬平方米。此外，由於目前的經濟狀況，截至2017年月31，我們正在利用可生產3100萬平方米的生產設施。

中國陶瓷史

中國陶瓷是英屬維爾京羣島有限責任公司，其前身查克公司於2007年月22日在特拉華州成立，成立為一家空白支票公司，目的是通過證券交易所、資產收購或其他類似的業務組合，通過合同安排收購或控制在亞洲主要業務的經營業務。

IPO前私募

2007，11月21日，Chac完成了向Paul K.Kelly，James D.Dunning，Jr.，Alan G.Hassenfeld，Gregory E.Smith，肖峯， 程巖Davis，Soapakij(Chris)Cheavranant和Ruby Bin Kao(統稱為創始股東)的2，750，000張認股權證的私人發行，結果Chac獲得了2，750，000美元的淨收入。

首次公開發行

2007年月21日，查克完成了1200萬套的首次公開發行。2007年月14日，Chac首次公開發行(Ipo)的承銷商行使超額配售權，發行了80萬套股票。發行中的每一股包括一股股份和一張 股購買證。每一張授權持有人以7.50美元的價格從中國陶瓷公司購買中國陶瓷股份的每一張認股權證。查克的股票和認股權證從2007年月17開始單獨交易。

企業合併

根據#date0#8月19日的合併和股票購買協議的條款，中華陶瓷公司與其全資擁有的英屬維爾京羣島子公司--中國陶瓷公司合併並進入中國陶瓷公司，隨後，作為同一項綜合交易的一部分，中國陶瓷公司收購了其前股東持有的所有已發行和成功獲獎者的流通股，以換取10.00美元和5，743，320股中國陶瓷股份。此外，8，185，763股中國陶瓷股份存入代管公司(“或有 股份”)，如果達到一定的收益和股價閾值，將發放給賣方。在特遣隊 股中，5 185 763股是根據我們實現税前淨收入或税後淨收入增長而發行的。如果中國陶瓷股份在2012年4月30日之前的30個交易日內在任何20個交易日內以一定價格目標收盤或高於一定價格目標，則有資格發行的或有股票300萬股被取消，因為我們沒有達到適用的價格目標。

在合併業務的同時，我們從公共股東手中贖回併購買了11，193，149股股票，總價約為109.6，000，000美元(旨在確保成功完成合並業務的交易)。這種 股被投票贊成商業合併和其他相關提案。

在11月16日，2012我們所有的股票購買認股權證到期並停止交易。

中國陶瓷公司註冊辦事處 是英屬維爾京羣島Tortola路鎮P.O.Box 71 Craigmuir Hall公司服務有限公司。

2016公開募股

2016年月4日，我們宣佈對我們的股票(和普通股等價物)的公開發行定價，總收益約為90萬美元(“發行”)。 在扣除配售代理人的費用和費用之前，公司從這次發行中獲得的淨收益約為785，000美元。

與發行有關，公司以每股0.63美元的價格發行了1，428，571股股票，每股發行了1，428，571股股票，並配以A類認股權證(總計1，428，571份A類認股權證)購買一股股票，發行了B類認股權證(總共1，428，571份B類認股權證)，以購買一股股票。 股份、A類認股權證和B類認股權證是作為單位出售的，但是單獨發行的。A類認股權證 的行使價格為每股0.63美元，B類認股權證的行使價格為每股0.78美元。A類認股權證 可在發行之日或之後行使，並於發行之日六個月後終止。B類認股權證可在發行之日或之後行使，並於發行之日起五年內終止。

道森·詹姆斯證券公司(DawsonJamesSecurities，Inc.)是該公司的獨家配售代理，在最大努力下，與此次發行有關。根據公司和安置代理人於2月3日簽訂的“安置代理協議”(“安置代理協議”)的條款和規定(“安置代理協議”)，公司向安置代理支付了一筆現金配售費，相當於募捐總收益的8%，即71，999美元，另加一筆相當於25，000美元的非實報實銷的費用津貼。安置代理還收到5年期認股權證( “賠償認股權證”)，購買最多相當於出售的股票總數的8%的股份，即114 286股。該等補償認股權證的條款與發行中的B類認股權證大致相同，但該等補償認股權證的行使價格為0.78元(每股公開發行價格的125%)，並在發行生效5年後終止。

2016反向股票分拆

自2016年6月28日起，該公司實行了1/8倒置普通股分割。公司普通股的新CUSIP編號為 反向拆分後的G2113X134。反向股票分割使公司的流通股數量從 約2 190萬股減少到約270萬股，每股票面價值將從0.001美元增加到0.008美元。公司沒有發行分紅，而是將部分股份的四捨五入降至最接近的全股。所有未償還的股票期權、認股權證和購買公司普通股的其他權利都因反向股票分割而按比例調整。由於反向 拆分，公司的授權普通股總數沒有改變。

2017可轉換債券發行

在2017年月3日，我們完成了一份已登記的發行金額為631，579美元的折現可兑換本票，本金為631，579美元，該期票將於2018年月3日到期(“票據”) ，購買價格為600，000美元(“要約”)。這次發行給公司的淨收入約為530 000美元，用於一般的公司和週轉資金用途。發行還包括在轉換票據時可發行的560，000股股票。

該票據按照購買協議的條款 出售，利率為每年5%，在發行9個月的週年( “到期日”)到期，除非更早轉換為我們的普通股。根據該照會應繳的款項按每週付款方式支付，數額為票據本金總額的十分之一，連同未付利息，從票據最初發行日期後的第七個月起算。本公司可根據 票據以現金或股份支付每週攤還款項。如果公司選擇支付現金，這種每週付款的數額必須等於當時未付的票據本金和應計利息，乘以115%。如本招股説明書所述，如果公司選擇每週支付股份，則必須符合一定的股本條件。本注是我們一般無擔保的 債務，將與我們未來的所有無擔保債務同等排列，在支付 的權利上優先於我們明確從屬於該票據的任何未來負債，實際上比我們擔保債務的任何資產的價值低得多，在結構上低於我們目前或未來子公司的所有債務 和其他負債。該票據可由公司在預先書面通知 後預付，其金額相當於票據當時未付本金的總和，如果提前付款發生在結算後60天內，則任何應計利息和未付利息乘以105%，如提前付款發生在60天后的任何時間，則可預付115%。根據其選擇權，票據持有人可在到期日之前的任何時間將該票據轉換為獲得公司 股份的權利，轉換價格相當於該票據每次轉換前五個交易日內每股加權 平均價格(VWAP)的85%，但須遵守每張票據轉換前5個交易日的每股1美元的最低股價和其他轉換限制。確保符合納斯達克證券交易所和其他適用的法律， 規則和條例。在任何股票分拆、股票分紅、 隨後的股權出售、隨後的股權發行或基本交易時，票據的轉換價格都將受到調整。除非公司按照納斯達克繼續上市的要求獲得股東批准，否則公司不必根據票據的攤銷或轉換條款發行超過560，000股股份。

持票人無權轉換票據的任何部分，我們也無權每週分期付款給該持有人，如果 持有人及其附屬公司在實行這種轉換或付款後立即受益地擁有超過4.99%的我們股票未償還的股份數目(視情況而定)，因為這一百分比的所有權是按照“票據”的條件確定的。---任何持有人可在書面通知 us後增減該百分率至任何其他百分率，但在任何情況下不得將該百分率增加9.99%以上，並進一步規定該百分率 的任何增加須在該持有人向我們發出有關增加的通知後61天后生效。本注載有標準和慣例的違約事件，包括但不限於：在票據轉換時未能提供股份、在根據票據到期時未能支付 、公司破產或破產。該票據將立即到期，並在該票據中指定的違約事件發生時支付，發生違約事件時，利息將以每年18%的利率計算。

要約是根據表格F-3(檔案編號333-#number0#)上一份有效的 “保質期”登記聲明(編號333-#number0#)並於10月15日生效( 2015)和一份與發行有關的相關招股説明書(日期為4月3，2017)作出的。

2017股補償

從8月份到12月 2017，公司向其首席財務官總共發行了27394股股票。作為股票補償費用。公允價值27394股，為294，000元人民幣。

公司未註冊權益證券的私營化

2017年月18日， 公司根據與某些認可投資者的認購協議(“認購協議”)，以每股1.36美元的價格完成了其普通股的私募發行，收盤價為每股1.36美元，公司證券的收盤價為7月17，2017美元。該公司同意在發行結束後270天內登記出售的股份以進行轉售。發行中的所有買方都是“經認可的投資者” (因為根據“證券法”條例D第501(A)條對這一術語作了定義)，公司根據“證券法”第4(2)節和規則506所載的豁免，出售了 要約中的證券。與此發行沒有任何折扣或經紀費用。發行的淨收益用於週轉資金 和一般公司用途。2018年月16日，該公司在表格F-3上提交了一份註冊聲明，對出售的股份進行登記。

公司股票的註冊直接發行

2018年月19日，該公司與某些個人投資者簽訂了一項證券購買協議(“協議”)，涉及登記的直接發售、發行和出售(“發售”)其股票(股票)總數為770，299股，收購價為每股1.56美元，該公司股票證券的收盤價為 於同一天在納斯達克報告的收盤價。這些股份是根據該公司先前提交併生效的F-3表格註冊聲明提出的，該聲明於2015年月21日提交給證券交易委員會，隨後進行了修訂， 宣佈自2015年月15起生效(檔案號333-#number2#)。該公司提交了一份與發行日期 2018年月日有關的招股説明書。在扣除公司估計的提供費用之前，該公司從發行中獲得的總收入約為120萬美元。此次發行於2018年4月23日結束。發行所得將用於營運資本 和一般公司用途。此次發行沒有折扣或經紀費用。

概述

我們是中國領先的瓷磚製造商，用於外牆及住宅和商業建築的室內地板和設計。陶瓷 瓷磚，以“HD”或“恆大”、“HDL”或“恆德利”、“唐代陶都”、“TOERTO”和“WULIQIAO”品牌出售，有兩千多種款式，顏色和尺寸組合。目前，我們有五個主要產品類別：(一)瓷磚，(二)釉面磚，(三)釉瓷磚，(四)鄉村瓷磚，和(五)拋光釉面磚。瓷磚是我們最暢銷的產品，在2017年度佔我們總收入的67.6%以上.

瓷磚是中華人民共和國廣泛使用的建築材料，用於住宅和商業建築。瓷磚是用於地板，內牆裝飾 的目的和外部壁板，因為他們的耐温，極端環境，侵蝕，磨損和變色 的時間很長一段時間。花旗全球市場(Citigroup GlobalMarkets)報道稱，中國政府已積極推動建設負擔得起的住房，確保提供的新土地的77%分配給低收入階層，特別是二級和三級城市的 。在十一屆全國人大關於中央政府“十二五規劃草案”(2011-2015)期間，國務院總理温家寶承諾，政府將遏制房價過高增長，為貧困居民提供足夠的經濟適用房。温家寶總理説，從2011到2015年間，國家的目標是建設3600萬套負擔得起的住房，覆蓋全國20%的家庭。此外，政府最近發表聲明説，擴大國內需求和維持經濟增長的最大潛力在於城市化。由於城市化導致了新的房地產開發和建設，這將對公司的業務產生積極影響。

晉江恆達陶瓷有限公司的生產設備位於福建省晉江，由江西恆達陶瓷材料有限公司經營的生產設備位於江西省高安。這些設施加在一起，目前每年的最大生產能力約為7200萬平方米。然而，由於我們於2016年3月從橫大利工廠租用一條生產線的8年合同，我們的年產量已從7200萬平方米的瓷磚有效地減少到6600萬平方米，由於目前的經濟狀況，我們目前正在使用能生產3100萬平方米的生產設施。我們目前有14條生產線(其中6條是在2017年底使用的)，每條生產線都經過優化，以生產特定的尺寸範圍，以最大限度地提高效率和產量。

我們主要通過獨家經銷商網絡或直接向房地產開發商銷售我們的產品。我們與我們的客户有着長期的合作關係；我們2017年度前十名客户中的大多數已經向我們購買了十多年。我們一直在與中國一些大型房地產開發商討論，希望它們成為瓷磚的獨家或主要提供者，雖然沒有達成任何安排或協議，但我們希望在可預見的將來達成這類安排。

我們致力於研發創新和環保產品.我們擁有18項實用新型專利。我們的嚴格的瓷磚管理和營銷努力創造了強大的商業聲譽和高度的品牌知名度，我們獲得了湘潭市中級人民法院頒發的“中國著名商標”獎和世界品牌實驗室頒發的“亞洲500個最具影響力品牌2014”獎。

我們的產業

我們在中國瓷磚行業經營，這個行業是支離破碎的，競爭很強，與中國的經濟緊密相連。儘管幾乎沒有可用的工業數據， 管理層從其對其他製造商的瞭解中認為，它是中國最大的陶瓷 瓷磚製造商之一。

2017，中國國內生產總值(Gdp)總額約為12.0萬億美元，是僅次於美國的世界第二大經濟體。由於中國2017年度國內生產總值增長6.9%，而2016年度國內生產總值增長6.7%，我們相信，建築業和房地產開發將繼續成為中國國內生產總值增長的關鍵動力，房地產投資和相關行業將佔國內生產總值的很大比例。對瓷磚產品的需求取決於並直接關係到建築業和房地產開發行業的活動。瓷磚工業在中國的兩個主要市場是住宅建築應用和商業建築應用。

我們認為，中國房地產業可能相對穩定，因為投機活動促使政府採取限制建築的政策，意圖遏制房價上漲。此外，由於一些銀行提高了抵押貸款利率和首期付款要求，該部門的政策更加緊縮。然而，政府發表聲明説，擴大國內需求和維持經濟增長的最大潛力在於城市化。由於城市化帶來了新的房地產開發和建設，這將對我們的業務產生積極的影響。

我們認為，房地產、建築和建材行業仍然是中國經濟持續增長的關鍵，中國政府決心遏制房地產投機，穩定房價，宣佈房地產是居住和投機的對象，提倡經濟適用房和廉租房。但是，中國政府也採取了各種刺激房地產開發和購房的行動，包括降息、降低銀行存款準備金率、降低首付比率、降低固定資產投資的最低資本比率，以幫助房地產開發商。

雖然中國政府的措施幫助維持了房地產業，但建築材料公司的供應過剩加劇了建築活動的偶爾放緩。

從2012第四季度開始，我國房地產和建築市場開始面臨嚴峻的市場形勢，瓷磚產品銷售量明顯下降。從#date0#開始，我們開始降低瓷磚產品的銷售價格，以提高市場競爭力，保持市場份額。2013財政年度，我們的全年收入與2012財政年度的全年收入相比下降了35.4%，這是由於我們的陶瓷 瓷磚的銷售量下降了24.8%，以及我們的平均售價下降了14.1%。在2014財政年度，由於具有挑戰性的宏觀經濟狀況，我們開始擺脱2012年底發生的部門衰退。2014財政年度，由於瓷磚銷售量增加1.2%，平均售價上漲9.7%，全年收入比2013財政年度增長11.2%。然而，在2015財政年度，與2014財政年度相比，我們全年的收入下降了2.0%，原因是我們瓷磚的銷售量下降了5.8%，但被我們的平均售價上漲4.2%所抵消。2015財政年度收入比2014財政年度減少，主要原因是第四季度商業活動與2014財政年度第四季度相比大幅度下降2015。該公司的銷售額為670萬平方米，比2014第四季度的770萬平方米減少了13.0%。第四季度(2015)的平均銷售價格上升了0.3%，達到每平方米31.2平方米的瓷磚，而第四季度的2014 ，因為我們能夠保留我們的定價權。2015第四季度的平均銷售價格上漲意味着與去年同期相比，平均銷售價格連續八個季度增長。然而，自2016年初以來，商業條件變得非常具有挑戰性。2016財政年度，由於瓷磚銷量下降12.9%，平均售價下降11.5%，與2015財政年度相比，我們全年收入下降了22.0%。2016財政年度收入比2015財政年度下降了11.5%，主要原因是市場形勢持續嚴峻，業務活動總體下降。因此，從2016年月1日開始，我們將一些緩慢的產品的銷售價格降低了10%，目的是將部分庫存轉化為現金。從2016年月1日開始，為了產生銷售和轉移庫存，我們對我們緩慢發展的產品進行了20%的削減。這一進一步降價使2016第四季度的銷售量增長了35%，達到900萬平方米，而2015同期的銷售額為668萬平方米。2016第四季度的平均售價下降28.2%，至每平方米瓷磚22.4元，與2015第四季度相比，下降了28.2%，原因是第四季度初實行的價格貼現。從2016第三季度開始的平均銷售價格下降，扭轉了這一指標在一年前同期的連續八個季度的增長。在2017財政年度，我們的經營狀況繼續面臨挑戰，因為我們經歷了一年比一年的下降6.5%，從2016財政年度的27.6元降至25.8元。然而，應付具有競爭力的價格和我們的陶瓷瓷磚的強勁銷售，使我們的陶瓷銷售額增長了10.6%，達到3080萬平方米。Tiles in 20172016財政年度瓷磚2880萬平方米。

影響中國瓷磚產業發展的關鍵因素

陶瓷業的整體表現受消費者信心、耐用品消費、利率、房屋成交量、住宅及商業建築業的狀況、經濟的整體實力及近期對置業的限制政策等因素的影響。中國對瓷磚產品的需求在很大程度上取決於下列經濟因素和政府旨在推動中國經濟建築業和房地產發展部門增長的政策。

城市化

在過去二十年裏，由於農村地區為大量農業人口提供足夠經濟支助的能力日益有限，城鄉居民之間的可支配收入差距日益擴大，以及限制措施的放寬，中國經歷了迅速的城市化進程，這在歷史上限制了農村向城市的人口從農村地區向城鎮的遷移。城市地區工業基地和服務部門的發展也推動了大量具有廣泛技能的勞動力聚集到城市地區。據估計，中國的城市人口將從2005的5.72億增加到2025的9.26億，到2030達到10億。20年後，中國的城市人口將增加3.5億，超過今天的美國總人口。由於城市化趨勢和擴大不發達的基礎設施以適應和容納這種增長的相關需要，我們認為，商業和住宅建築將在今後幾年內顯著擴大，從而對我們的產品產生更多的需求。

二級和三級城市的潛力

中國國內生產總值的增長很大程度上是由成都、重慶和天津等二級和三級城市的經濟活動推動的，這些城市的人口通常超過1000萬，往往居住在不符合現代標準的住宅中。據仲量聯行説，到2020，一級城市將只佔中國商業地產活動的10%，這突出了二級和三級城市誘人的商業發展機會。這種趨勢對整個中國二級和三級城市的經濟影響是可以感受到的，因為新的住宅和商業建築項目和翻新正在產生對建築材料的新需求。

分銷商的重要性

大多數外部瓷磚 製造商沒有足夠的資源在全國範圍內提供自己的銷售覆蓋面，嚴重依賴當地的 經銷商，通過這些渠道推動的銷售總額約佔83%。隨着競爭的加劇，許多製造商開始直接向房地產開發商競購大型建築項目。直接銷售分別佔2017、2016和2015總銷售額的6%、11%和17%，市場參與者預計這一份額將繼續增加，使製造商的內部銷售隊伍獲得溢價，同時要求產品線具有更大的靈活性，以滿足直接客户的需求。

工業和產品供應

在陶瓷瓷磚行業中有兩個產品部門：外部和內部。

外瓷磚

外牆瓷磚主要用作建築外牆的裝飾和防護構件。不像其他類型的瓷磚，外部瓷磚必須忍受嚴酷的 環境條件，通常是為了防水/防污，無腐蝕和節能。此外， 外部瓷磚有其他要求，而內部瓷磚並不總是如此，包括強制膨脹節， 濕氣考慮和熱要求。根據瓷磚的最終用途和客户的喜好，外部 瓷磚通常是通過定製的玻璃、着色和其他設計和美學特徵來製造的。

內牆瓷磚

室內瓷磚主要用於廚房和浴室的牆壁和地板上的裝飾用途。內飾瓷磚的設計、風格、質量等方面都有很大的區別。在中國，室內瓷磚通常由住宅業主或裝修承包商購買，而不是房地產開發商。

對於 和 這兩個部分，製造過程是相似的，但是分銷渠道不同。室內瓷磚通過零售商店出售，並直接賣給承包商或住宅業主。外部瓷磚是通過經銷商或直接出售給大型房地產開發商。 由於成本較高的分配鏈和典型的較小的訂單規模，利潤率一般較低的內部 瓷磚行業。

未來產品趨勢

隨着中華人民共和國瓷磚工業的成熟，建築商對建築材料提出了更高的要求，使得使用輕型建築結構 和加快施工速度成為可能。旨在解決能源效率問題的政府政策正在促進使用創新的牆體材料，特別是那些在保温和隔熱方面表現良好、重量輕的材料，以及利用廢料製造的、能源較少、原料較少的牆體材料。為了區分產品和滿足政府的政策，瓷磚製造商越來越注重研究和開發工作。

中國陶瓷產品

目前，我們所有的產品都是外牆瓷磚。我們生產五種類型的瓷磚：

瓷磚：：瓷磚是在極端温度下燒成的，因此比其他類型的瓷磚更結實、更堅硬。材料 和顏色都是一樣的，瓷磚是非常耐用的。雖然瓷磚表面光滑，但與其他瓷磚相比，它們吸收的水較少，因此，在經常接觸水分的情況下，瓷磚是外部瓷磚的最佳解決方案。

釉面磚：釉面 瓷磚有光滑的光潔度，顏色圖案可以添加到瓷磚的外部表面。釉料不會超出瓷磚的外部表面，內部顏色會顯示瓷磚是否有缺口。雖然釉面磚比無光澤瓷磚具有較低的防水性，但由於釉面磚表面光滑，所以更容易清洗。

釉瓷磚釉瓷磚結合了瓷磚和釉面磚的優點，使瓷磚具有防沾污、光澤度好的瓷體。

鄉土磚：Rustic 瓷磚在設計上具有更大的通用性，因為紋理和顏色可以添加到它們的外部表面，因此可以在更多的裝飾情況下使用 。除了在外牆上使用外，土磚還用於內牆 和地板。

拋光釉面磚：瓷磚 可根據客户規格生產不同尺寸的瓷磚，最大尺寸為800 mm× 800 mm。

我們可以生產2000多種不同的產品，顏色，紋理和尺寸的組合，以滿足客户的各種需求。

在2015財政年度，我們建造了一條新的生產線，在我們的恆達利工廠生產釉面磚瓷磚，我們相信這將是我們目前產品組合中的一個有吸引力的附加產品。這種新產品的設計是為了具有競爭力的價格和高效的屋頂解決方案，無論是高層公寓樓還是住宅項目，它都是對我們現有瓷磚建築壁板產品的補充。 在2017財政年度，產品組合沒有變化。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢將使我們能夠利用中國瓷磚工業的快速增長：

品牌識別

我們相信，“恆達”、“高清”、“恆德利”、“高密度脂蛋白”、“唐代陶都”、“陶都” 和“五里橋”等品牌在我們的產品銷售市場上得到了很好的認可和高度評價。2011年4月13日以前，五里橋是福建省晉江市恆達建材有限公司擁有的商標。恆達與福建省晉江市恆達建材有限公司簽訂了商標許可合同，並在該商標有效期內獲得了使用該商標的專用權，有效期為2020年月27日。2011年月13日，烏裏奇奧被調往橫大利。2005年度，“恆大”、“HD”分別被福建省知名商標獎委員會認定為福建馳名商標，並在2005年度被湘潭市中級人民法院認定為“中國馳名商標”。自2012以來，我們獲得了世界品牌實驗室頒發的“亞洲500強品牌獎”。我們的產品被選為戰略項目和高調項目，如第16屆亞運會、第11屆全國運動會和中國科學院。

關注二級和三級城市

由於最近中華人民共和國政府收緊貨幣政策，限制北京、上海、深圳、深圳、廣州等“一級”城市的房地產價格，我們相信，由於我們集中在二級和三級城市，我們的業務前景有所改善。在截至12月31日的一年中，我們收入中大約有16%來自銷售我們在一級城市項目中使用的產品。我們預計，由於城市化趨勢以及中國政府對低收入住房的承諾，第二級和第三級城市的需求持續增長將抵消第一級城市的任何弱點。

長期銷售關係

我們已經建立了廣泛的經銷商網絡和長期的客户關係，恆大2016年度前十名客户中的大多數已經從 us購買了超過10年。

經驗豐富的管理團隊

我們的經驗豐富、專業和敬業的管理團隊為我們的日常業務帶來了豐富的知識，併為我們提供了戰略方向。公司董事長、首席執行官兼創辦人黃嘉·董，在陶瓷行業有20多年的經驗，是福建省陶瓷工業協會副主席。高級管理團隊的其他成員在陶瓷行業有多年的經驗。

現代化的，環保的，高效的製造能力

我們擁有現代化的製造設備。我們的恆達工廠獲得了ISO 9001：2000認證，這是一個認可我們質量控制過程的國際標準。我們的員工必須接受質量控制政策、目標和程序以及生產和加工技術方面的內部培訓。

我們於2007對恆達生產線進行了改造，以回收和(或)再利用廢水、廢氣、廢氣和窯爐餘熱，降低了能源消耗和能源成本。我們的新橫大利生產線還使用新的設備，採用回收方法回收利用廢水、廢氣、廢氣和窯尾餘熱，效率較高。我們於2008年度獲得晉江市節能先進企業獎。

關注研發

我們已投入大量資源用於建立研究和開發能力，以努力改進我們的產品並使我們的產品結構多樣化。我們的研發團隊已經開發了2000多種不同的產品組合。截至本年度報告之日，我們擁有18項實用程序 模型專利。“實用新型專利”是指與產品的形狀、結構或它們的 組合有關的、適合實際使用的任何新的技術解決方案。此外，我們還榮獲福建省科技廳2007年度“高新技術企業證書”，肯定了本行業的創新精神。截至#date0#12月31日，我們的研發團隊共有16名員工，致力於開發新產品、開發能源和節約資源的生產方法。

中華人民共和國境內的戰略位置

我們位於晉江和高安。晉江地區是中華人民共和國已建立的陶瓷和建材樞紐，高安地區是地方政府扶持的陶瓷生產區。這兩個地區都位於生產{Br}瓷磚所需的原材料附近。由於分銷商和直接客户來到這些地區採購建築材料以供銷售、建築項目或出口，這些地點為我們提供了定期的客户流動和需求。這些集中的工業地點使 us能夠對客户的需求作出迅速反應，並對新興市場趨勢作出迅速反應。這兩個區域的主要港口和運輸基礎設施的鄰近性和便捷性使我們能夠減少運輸和後勤費用。

我們的成長戰略

我們打算通過實施以下戰略，進一步加強我們作為中國瓷磚領先製造商的地位：

擴大我們的分銷網絡

我們的產品主要銷往上海、北京等主要一級城市和天津、武漢、成都、瀋陽等二級城市的經銷商。我們計劃在浙江、安徽、黑龍江、貴州、河南、河北、山東、山西、陝西和雲南等省的二級和三級城市建立和/或增加我們的存在。

我們相信，我們在GAOAN的新橫大利生產工廠將使我們能夠更好地開拓新的市場，並接觸到更多的終端客户，因為運輸和向這些地區運送產品的後勤成本將得到降低。

評估增加 出口的機會

目前，我們大約有6.9%的產品通過中國貿易公司出口。我們打算增加我們的產品的出口量與更多的中華人民共和國貿易 公司，並通過促進我們的產品在區域和國際貿易展覽，重點是直銷努力在中國的財產 開發商。

追求選擇性收購機會

我們將探索業務組合，以擴大我們的產品線，擴大我們的客户羣，使我們能夠滲透到新的地理區域。我們的管理人員認為， 有足夠的專門知識來尋找和獲得合適的陶瓷生產設施和/或公司，以擴大我們在中國的規模和地域多樣化。我們的管理層只打算在它相信我們將能夠繼續為我們的客户提供具有成本競爭力的高質量瓷磚的情況下進行收購。

進一步提高我們的品牌意識

我們計劃在中華人民共和國外牆瓷磚行業中提高對“恆達”、“HD”、“HDL”或“恆德利”、“TOERTO”和“WULIQIAO”品牌的認識。恆達生產我們的“恆大”或“HD”品牌，面向高端市場銷售。恆達利生產“高密度脂蛋白”或“恆德利”品牌，銷售到中等水平的市場，“TOERTO”品牌，是我們的大型鄉村瓷磚的專業品牌，“五力奇奧”品牌， ，這是一個東方圖案的大型鄉村瓷磚的專業品牌。五里橋是福建省晉江市恆達建材有限公司擁有的商標。恆達與福建省晉江市恆達建築材料有限公司簽訂商標授權合同，並在該商標有效期內獲得了使用WULIQIAO的專用權。 我們的品牌戰略是以廣泛的產品提供更大的客户羣。我們計劃通過向房地產開發商和建築業推銷我們的產品，與當地分銷商合作，參加全國博覽會，以及通過納入戰略高調項目來推廣我們的產品，從而加強我們的品牌。

開發符合建築施工要求的先進產品

我們努力開發新產品，以滿足市場對符合或超過政府不斷變化的能效政策的先進建築材料的需求。

我們將繼續投資於研究和發展，以保持我們在該行業的競爭地位。

生產工藝和設施

典型的瓷磚生產線 由準備設備(通常包括磨坊和噴霧乾燥機)、壓力機(用於成型 原料陶瓷材料)、上光線(用於向壓制的瓷磚供應釉料)、窯(通過將混合物置於高温下使粘土和礦物的軟混合物硬化為硬陶瓷體)和包裝組成。

下表列出了生產過程中涉及的主要 步驟：

下面概述了生產瓷磚 的有關程序：

陶瓷製品的原料主要是粘土(由高嶺土、火石、長石等無機材料組成)，主要來源於我廠附近地區，如泉州市德化縣和福建省。原材料在收到後由質量控制人員進行檢查。考慮到原料的物理性質和化學成分的 批量計算是為了確保適當數量的混合。

在嚴格檢查粘土 的質量和稱重後，原材料部門按檢驗時確定的方式混合粘土。然後將混合物送到球磨機 ，在球磨機上加水形成漿料，以便進行更精細的研磨。這一過程大約需要12個小時才能完成。漿料被 過濾，金屬顆粒被磁性去除。在此階段對漿料進行了密度、流速和{Br}水比的檢測。與許多使用石球磨機的競爭對手相比，我們使用鋁球磨機來研磨材料。鋁球磨機具有較高的初始成本，但磨削速度較快，可以更好地加工漿料中存在的石屑。根據生產計劃，可以將漿料的部分轉移到較小的 漿池，在這裏可以添加着色材料。在較小的漿池中攪拌大約24小時 ，以保持質量和顏色一致的最終產品。

然後使用噴霧乾燥器去除漿料中的大部分 水含量，以獲得加工所需的水分水平的顆粒。漿料被泵入霧化器， 由快速旋轉的圓盤或噴嘴組成，其中形成液滴。漿液噴霧的液滴用上升的熱風柱 乾燥，形成一個標準尺寸和特定含水量的小自由流動顆粒，用於下一階段的 。用於乾燥漿料的氣體流可在1，100°C的温度下進行乾燥，然後將顆粒移動到鋼製的料斗容器中，並將其存放超過24小時，以確保顆粒尺寸和{Br}顏色的一致性和均勻性。

顆粒從料斗流入模具 ，在那裏他們被壓縮的鋼製柱塞，然後由底部柱塞的不同尺寸根據規格。使用的自動壓力機的壓力高達每平方米1600噸。陶瓷雙晶，一種形狀不燒的陶瓷 磚，然後被傳遞到烘乾機，以除去大部分剩餘的水分，為燒成 和/或上釉階段做準備。瓷磚被送進烘乾機，水平輸送在滾筒上，温度為250°C，根據瓷磚類型，温度為 約15至25分鐘。

上釉涉及在瓷磚表面塗上一層或多層主要由二氧化硅和鐵、鉻、鈷或錳等着色劑組成的釉層。然後將乾燥的 陶瓷雙體送至加有圖案和/或顏色的上光站。通過計算機控制釉濃度和釉量 ，避免色差和不均勻性。並非所有的產品，如瓷磚，都需要 玻璃。

在成型和/或上釉後，在窯中燒陶瓷雙晶 。典型情況下，窯內温度約為1，200℃，燒成過程不超過1小時，整個燒成過程由計算機監控。我們目前有12條射擊線，其中9條位於恆達設施，3條位於橫大利設施。

在燒成過程之後，對瓷磚的質量進行檢查。通過檢查的瓷磚被包裝並移動到儲存設施。

質量控制與保證

我們產品的質量對我們的持續增長和成功至關重要。在2002，我們的恆達工廠獲得了ISO 9001：2000認證，這是一個國際 認證證書，承認我們的質量控制過程。質量控制程序從收到原材料 開始，並在整個生產過程中繼續進行，最後在包裝之前進行最後的質量檢查。我們的僱員必須接受有關我們的質量控制政策、目標和程序以及生產和加工技術的內部培訓。截至2017年月31，我們的質量保證團隊由56名成員組成。

顯著獎項及證書

我們因品牌、產品質量和研發成就而獲得眾多獎項和證書。選定的獎項包括：

客户、銷售和營銷

我們主要通過獨家經銷商網絡或直接向房地產開發商銷售我們的產品。經銷商分佈在上海、北京、瀋陽等大城市，以及成都、海口、合肥、天津、武漢等中國農村地區的二三線城市。我們與許多客户建立了長期的合作關係；2016年度前十名客户中的大多數已經從我們那裏購買了幾年。

下表按地理市場和截至2015、2016和2017年度的有關百分比列出收入 ：

我們的十大客户列在下表中，其中沒有一個客户分別佔我們截至12月31日、2015和2016年度總收入的10%以上；只有一個客户在截至12月31日的一年中佔我們總收入的10%以上，即 2017。

下表列出了我們主要客户的收入以及2015、2016和2017年度我們淨收入的相關百分比。

我們的業務和盈利能力不依賴於與任何客户簽訂的任何工業、商業或金融合同。我們的董事或執行官員 或他們各自的附屬公司對我們的任何客户沒有任何直接或間接的利益。

銷售與營銷

銷售和市場部負責根據市場分析、調查和預測制定銷售政策和定價，開發和實施我們的銷售和營銷活動，推廣我們的產品和品牌。此外，我們的銷售部負責培育新客户和業務關係，以及服務現有的帳户。

我們參與各種銷售和營銷活動，包括貿易展覽，內部銷售和營銷研討會，工廠參觀，户外廣告，B2B目錄 和客户電話。我們相信，這些技術使我們能夠收集和更好地瞭解客户的需求和需求 ，並獲得對我們的產品和服務的反饋，並打算繼續使用這些技術。

今後，我們打算不時參加國際貿易展覽會和研討會，以推廣我們的品牌和產品，並與中華人民共和國以外的行業專業人士建立一個網絡。為了擴大我們擴大國際市場的計劃，我們的產品也將在因特網上進行廣告宣傳和購買。截至2016年月31，我們的銷售和市場部有40名員工。

積壓

我們通常在生產前兩個月收到客户的訂單。我們與客户簽訂經銷協議，每次客户訂貨時，我們都會簽訂銷售或購買 合同。如果客户在我們使用任何原材料 完成訂單後對訂單進行任何更改，則客户將承擔損失。一旦我們把產品交付給客户，客户已經檢查並接受了這些產品，我們就不提供任何質量保證。我們每月向每個客户確認應付金額。產品通常必須在收到銷售訂單後90天內交付給客户，客户通常必須在交貨後120至150天內支付產品的費用。

截至2017，12月31日，我們的積壓為7，070萬元人民幣(1，080萬美元)，相當於當時的未來兩個月的收入，而截至12月31日，積壓的收入約為6，140萬元人民幣。

主要供應商和原材料

我們的供應商是由我們的採購部門選擇的，並根據下列標準進行評估：所提供的材料的質量、他們與 us的業務關係的持續時間、定價、交貨可靠性和對我們所下訂單的響應時間。我們手頭有足夠的原材料，平均在任何時間點支持三個星期的生產，以儘量減少由於原料交付方面的拖延而可能造成的任何生產延誤。

由於供貨商的供應短缺，我們沒有遇到嚴重的生產中斷，也沒有與供應商發生重大爭議。

我們過去三年的主要供應商列於下表，除晉江新澳煤氣有限公司和佛山市三水寶力高無機材料有限公司外，在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內，沒有任何供應商佔我們採購的原材料和能源總量的10%以上。我們的業務或盈利能力在實質上不依賴於與任何供應商簽訂的任何工業、商業或金融合同。

下表列出了2014、2015和2016財政年度我們的主要供應商 及其在原材料和能源採購總額中所佔的有關百分比：

我們的高級人員或董事或他們各自的附屬公司對上述任何一家主要供應商沒有任何直接或間接的利害關係。與任何供應商沒有任何安排或諒解，根據這些安排，我們的任何董事和執行官員都是被任命的。

研究與開發

我們已投入大量資源用於建立研究和開發能力，以努力改進我們的產品並使我們的產品結構多樣化。我們的研究團隊和開發團隊致力於新產品的開發以及能源和資源的高效生產方法的開發。

我們的研究和發展努力集中在以下方面：

在2015、2016和2017財政年度，我們的研發成本分別約為110萬元、80萬元和94元(14萬美元)。從時間 到時間，我們可以與研究機構簽訂合作協議，以開發新產品或改進我們的生產 工藝。截至2017年月31，我們的研發部門有16名員工。

競爭

我們面臨來自我們現有的競爭對手和新的市場進入者的激烈競爭。我們的主要競爭對手通常是主要位於中華人民共和國的私營公司。我們的主要競爭對手是廣東白兔陶瓷、佛山市石灣玉龍陶瓷有限公司、晉江浩源陶瓷有限公司、晉江萬裏陶瓷有限公司、晉江騰達陶瓷有限公司和錦江浩山建材有限公司。我們的競爭主要基於產品質量、品牌認知度和廣泛的經銷商網絡。

知識產權

我們主要通過專利和商標註冊來保護我們的知識產權。

註冊商標

我們的品牌使我們的產品與眾不同，提高了消費者對我們產品的認識。

我們已在中華人民共和國註冊下列商標 ：

商標		類別/產品		有效性 項		登記 No.
		19/瓷磚、瓷磚和波形磚		由2012年月21日至2022年月20		1716827
		19瓷磚；非金屬瓷磚；瓷磚；建築用非金屬 牆磚；波形瓷磚；玻璃鑲嵌磚；非金屬地磚		由2009年月28至2019年月27		4971248
		[19]瓷磚；非金屬瓦；陶瓷 瓦；玻璃鑲嵌；建築用非金屬瓦；非金屬建築材料；大理石；花崗巖；手工石。		由2010年月21日至2020年月20		7543650
		[19]瓷磚；非金屬瓦；建築用非金屬瓦；建築用非金屬牆磚；非金屬地磚；非金屬地磚；玻璃鑲嵌；石膏；水泥；混凝土建築單元。		From May 14, 2011 to May 13, 2021		8289754
		[19]瓷磚；非金屬瓦；建築用非金屬瓦；建築用非金屬牆磚；非金屬地磚；非金屬地磚；玻璃馬賽克；灰泥；水泥；混凝土建築單元。		From May 14, 2011 to May 13, 2021		8289921
		19瓷磚、瓷磚、石棉水泥瓦、 玻璃鑲嵌、非金屬瓦、建築用非金屬瓦、粘土、耐火磚、瓷磚、陶瓷窯傢俱。		由2011年4月13日至2020年月27		1357830

2011年月13日以前，五里橋是福建省晉江市恆達建材有限公司第19級(產品：瓷磚、瓷磚、石棉磚、玻璃馬賽克、非金屬瓦、建築用非金屬瓷磚、耐火材料、耐火磚、瓷磚、陶瓷窯具)所擁有的商標。恆大與福建省晉江市恆達建材有限公司簽訂商標許可合同，並在該商標有效期內獲得專用權，於2020年月27日到期。自2011年4月13日起，根據中國國家工商行政管理局商標局於2007年4月13日頒發的“商標轉讓許可證”，將該商標轉讓給恆達利。

專利

我們目前在中華人民共和國擁有外牆磚的22項專利，分別於2007、7月、2011和2012分別申請， A“實用新型專利”是一種與 a產品的形狀、結構或組合有關的新技術解決方案，適合實際使用。本實用新型專利自申請之日起，有十年的期限。

除上文披露的情況外，截至12月31日，2017，我們的業務或盈利能力在實質上不依賴於任何其他商標、版權、註冊設計、專利、第三方頒發的許可證、新的製造工藝或其他知識產權。

環境

我們在噪音、空氣污染和排放有害物質方面，須遵守各種環境規例。我們還定期接受檢查。我們的恆達設施獲得了晉江市環境保護局頒發的臨時污染物排放許可證(編號350582-#number0#-000260)，該許可證將於5月1日到期，目前我們正在申請更新許可證。{Br}該許可證每年更新一次。我們目前正在為我們的橫大利生產設施申請污染物排放許可證。我們不會因涉嫌違反中華人民共和國環境法規而受到任何懸而未決的行為的影響。不發給排污許可證，不排放污染物的，可以給予警告，責令停止排放污染物，或者由環境保護機構處以罰款。

法律程序

2014年月6日，我們向美國紐約南區地區法院提出了一項集體訴訟(“波洛克控訴”)，控告我們和各現任和前任董事和官員，他們聲稱違反了1934“證券交易法”(“交易所法”)第10(B)節和據此頒佈的針對所有被告的規則10b-5，並聲稱違反了“交易法”第10(B)節和規則10b-5。“外匯法”第20(A)條對被告個人；並根據“外匯法”尋求補救辦法。該申訴的標題為Robert Pollock，分別並代表處境類似的所有其他人訴Huang 佳東、蘇培智、Hen Man Edmund、丁瑋棟、Paul K.Kelly、程巖Davis、William L.Stulginsky、蘇衞峯、沈 心、建威劉建偉和中國陶瓷有限公司。(第14-Cv-4100號案件)。

2014年月16日，我們向美國紐約南區地區法院提出了一項集體訴訟(“Artinoff申訴”)，控告我們和各現任和前任董事和官員，指控他們違反了1934“證券交易法”(“交易所法”)第10(B)節和據此頒佈的針對所有被告的規則10b-5，並聲稱違反了“證券交易法”第10(B)節和規則10b-5。“外匯法”第20(A)條對被告個人；並根據“外匯法”尋求補救辦法。控訴的標題為Roger Artinoff，單獨並代表所有其他類似情況的人訴中國陶瓷公司。公司，黃嘉董，蘇培智，雞滿埃德蒙，丁瑋董，保羅K.凱利，黃嘉戴維斯，威廉L.斯托爾金斯基和蘇衞峯。(第14-Cv-4312號案件)。

2014年月2日，在美國紐約南區地區法院對我們和若干現任和前任董事和官員提出了一項假定的集體訴訟(“Finlayson申訴”)，指控他們對違反“交換法”第10(B)節和據此對所有被告頒佈的規則第10b-5條提出申訴，並對違反“交易所法”第20(A)節對個別被告的行為提出申訴；並根據“外匯法”尋求補救。控訴的標題是Richard Finlayson， 個人，並代表處境類似的所有其他人訴黃嘉棟、蘇培智、Hen Man Edmund、丁瑋棟、Paul K.Kelly、Abdul Davis、William L.Stulginsky、Su Weivon、Win Lix、JiweLiu Liu和中國陶瓷有限公司。(案件 No.14-cv-4997)。

2015年月6日，公司與個別被告原則上達成協議，就公司因公司支付850，000美元而對公司提起的集體訴訟達成和解，其中包括以公司普通股發行的現金310，000美元和發行給公司普通股的540，000美元。2016，01月6日，美國紐約南區地區法院(“法院”))舉行最後一次聽證會，考慮批准和解，並於2016年4月22日發出最後命令，批准和解，並命令當事各方提出一項規定，在2016年5月23日前自願駁回對或 採取的行動，或在同一最後期限前提交一封聯名信，説明推遲提交該協議的原因。2016年月22日，美國紐約南區地區法院發佈最後命令，批准該解決方案。公司匯出310，000美元現金，發行了554，415股普通股，完全符合結算條件 。此案於2016年8月2日結案。

季節性

第二和第三個日曆季度 是房地產開發行業的旺季，因此，與今年剩餘時間相比，我們的季度銷售額通常在5月至9月期間最高。由於寒冷的天氣和中國春節的影響，我們在一月到三月之間的銷售量減少了。

以上季節性信息是基於我們過去三年的營業額趨勢，根據客户和終端客户對我們產品的需求，年復一年可能略有變化。然而，管理層認為，過去三年的季節性信息是未來季節性趨勢的代表。

政府規章

環境保護條例

根據1989年12月26日通過的“中華人民共和國環境保護法”，國家環境保護委員會環境保護行政監督部門制定了國家污染物排放指導方針。省、自治區、直轄市人民政府也可以制定本省區內污染物排放的指導方針，國家指導方針不夠完善。造成環境污染、排放其他危害公眾的污染物質的公司，應當在經營活動中實行環境保護辦法和程序。要做到這一點，可以在公司的環境保護業務結構內建立責任制度，採取有效程序，防止廢氣、水和殘留物、粉塵、放射性物質、生產、建築和其他活動產生的噪音污染和危害環境等環境危害。環境保護制度和程序應當與 的開始同時實施，並在公司進行的建築、生產和其他活動期間實施。排放環境污染物的公司，應當向環境保護行政監督部門申報登記，並繳納排放罰款。還可以向公司收取費用，用於使環境恢復到原來狀態所需的任何工作費用。對環境造成嚴重污染的公司必須在規定的時限內恢復環境或補救污染的影響。如果一家公司沒有報告 和/或登記它所造成的環境污染，它將收到警告或受到懲罰。未能在規定時間內恢復 環境或補救污染影響的公司將受到懲罰或其營業執照 終止。污染和危害環境的公司必須承擔責任，糾正污染的危險和影響，並賠償因這種環境污染而遭受的任何損失或損害。

我們的恆達工廠獲得了晉江市環保局頒發的臨時污染物排放許可證(編號350582-2014-000260)，有效期為2016年月一日，目前正在申請續簽。橫大利目前正在申請排污許可證，高安環境保護機構接受了橫大利的申請，如果不頒發排污許可證，橫大利排放污染物，可以警告，責令停止排放 污染物，或者由環境保護機構罰款。

與外國外匯管制有關的政府條例

中華人民共和國管理外匯的主要條例是“外匯管理條例”和一系列經修訂的實施細則和條例。根據本細則，人民幣作為中華人民共和國的貨幣，可自由兑換與貿易和服務有關的外匯交易(如向外國供應商正常購買和銷售貨物和服務)，但不能直接投資、貸款或投資於中國境外的證券。除非事先獲得中華人民共和國國家外匯管理局或外匯局的批准。外商投資企業必須向外滙局申請外商投資企業外匯登記證。有了這種登記證，需要每年更新一次，外國投資企業就可以開立包括基本帳户和資本帳户在內的外幣帳户。基本帳户的範圍 內的貨幣換算，例如支付股息的外幣匯款，可以在不需要外匯局 批准的情況下進行。這類交易須經中華人民共和國銀行同意，並經外匯局授權審查基本的 帳户貨幣交易。但是，資本賬户中貨幣的換算，包括直接投資、貸款和證券等資本項目，仍需要外匯局的批准。2005年月21日，國家外匯局發佈“關於境內居民外匯管理有關問題的第75號通知”，通過離岸專用工具進行企業融資和往返投資。第75號通告確認允許使用離岸特殊用途車輛作為中國投資的控股公司，但外匯登記申請須經外匯局審查和接受。

外匯管理

中華人民共和國外匯實行一系列規定，包括經修正的“外匯管理條例”(1996)、“外匯結算、銷售和支付管理條例”(1996)。根據本條例，人民幣可自由兑換，用於與貿易和服務有關的外匯交易，但未經國家外匯局事先批准，不得直接投資、貸款或投資境外證券。根據“外匯結算、銷售、支付管理條例”的規定，外商在華投資企業在未經外匯局批准的情況下，可以通過提供證明交易的商業 文件，購買外匯交易。他們還可以保留外匯，但須符合外匯局批准的上限，以償還 外匯負債或支付股息。但是，中國政府有關部門可以限制或者消除外商投資企業今後購買和保留外匯的能力。此外，境外直接投資、貸款和投資證券的外匯交易仍然受到限制，需要得到國家外匯局的批准。2008，8月29日，國家外匯局發佈“關於改善外商投資企業外匯資金支付結算管理的有關業務經營問題的第142號通知”，對外商投資企業外匯出資轉化為人民幣的管理，除中華人民共和國法律、法規另有規定外，由外匯捐款折算的人民幣只能適用於經批准的外商投資企業經營範圍內的活動。也不能用於國內股權投資或收購。

股利分配的管制

中國關於外商投資公司股利分配的主要法律法規包括：

根據本條例的規定，外商在華投資企業只能從按照中國會計準則和規定確定的累計利潤中分紅。此外，在中國境內的外商獨資企業，如果有的話，每年必須撥出其各自累計利潤的至少10%，為某些儲備資金提供資金，除非這些準備金已達到其各自注冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股利分配。

保險

我們沒有為產品責任或第三方責任購買保險 ，因此不包括或賠償因產品責任或第三方責任引起的損失、損害賠償、索賠和責任。此外，我們 目前不維持業務中斷保險。因此，我們的業務和前景可能在業務出現這些問題時受到不利影響，並可能遭受可能對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響的損失。

下表顯示了截至2017年度12月31日中國陶瓷的組織結構：

我們在中華人民共和國的主要經營子公司， 恆達，於1993年月30日根據中華人民共和國法律成立.恆達的所有股權全部由SEAST公司全資擁有。恆達是一家外商獨資企業.

恆大利是根據中華人民共和國法律於2008年5月4日成立的。恆達的所有股權全部歸恆大所有。

根據香港的法律，於1月17日，2008成立了StateBestest公司。史泰斯特於2008年月1日收購恆大全部股份，供其考慮5898萬元。由於這次收購，恆大成為了史泰斯特的全資子公司。

根據英屬維爾京羣島的法律，成功獲獎者於5月29日(2009)成立，王公藤先生是該公司的唯一股東和唯一董事。

2009年月30日，根據2009年度6月30日的資本化協議，成功獲獎者根據股東貸款6，790萬港元(5，890萬元人民幣)的資本化行動，獲得了以最佳狀態分配的9999股股份。在同一天，“最佳站”的股東黃宏宗先生將其持有的全部股份轉讓給“最佳站”的獲獎者。因此，黃公鐸先生，由2009年月30日至2009年月日，間接擁有百分之百的百佳股份，而反過來又擁有恆大100%的股份。

查克公司於2007年6月22日在特拉華州成立，成立為一家空白支票公司，目的是通過證券交易所收購資產收購 或其他類似的業務組合，或通過合同安排控制在亞洲擁有主要業務的經營業務，重點是在中國的潛在收購目標。

根據#date0#8月19日的合併和股票購買協議的條款，查克公司於2009年月日與其全資擁有的英屬維爾京羣島子公司中國陶瓷公司合併並併入中國陶瓷公司，隨後，作為同一項綜合交易的一部分，中國陶瓷公司獲得了成功獲獎者的所有未償證券。

在中國陶瓷獲得成功冠軍之前，無論是中國陶瓷公司還是中國陶瓷公司都沒有任何業務。

2009年月19日，恆大正式達成收購協議，通過收購恆大利100%的股權，收購了中國江西省高安的一家新的生產工廠。收購的結束須經高安市工業局和商務部批准，將恆大利的註冊和營業執照從恆大利的前股東轉移到恆大。 傳輸發生在2010年月8日。當天，恆大任命了一名執行官員，負責控制恆達利的經營和融資活動。恆大共承擔貸款六千萬元人民幣，並支付現金185.5元人民幣收購，其中145.4元人民幣於12月31日前預支給恆達前股東。

#date0#9月17日，福建省恆達利建材有限公司。(“福建恆達利”)在福建省平潭註冊，由恆大全資擁有。福建恆達理的經營範圍包括建材、內飾、裝飾材料的銷售。福建恆達利公司自成立之日起就沒有營業，並於2017年8月將福建恆達利以0元的價格出售給第三方。與這筆交易有關的736，000元的處置損失在截至12月31日的年度的其他費用中確認。

#date0#9月22日，成功獲獎者在香港成立了一家100%擁有股份的子公司--萬國精英有限公司，初始註冊資本為HKD 1。浩瀚的精英從事建材貿易，但在截至#date0#12月31日的一年中，浩瀚的精英沒有經營任何業務。

與其他三家公司合作，我們在福建省晉江共有六棟大樓，包括一棟辦公樓和五間廠房。我們將有關的 固定資產按我們在建築物中代表我們利益的部分所支付的數額進行記錄。 作為這六棟建築物的共同業主，根據有關的建築物所有權證書，根據中華人民共和國法律，所有共有人對共同擁有的財產都有集體權利和 義務，通常禁止未經所有其他業主同意而由一名業主 處置這種共同擁有的財產。

這個車間的土地使用權和共有的六棟建築的土地使用權將於2055到期，佔地面積約10，023平方米。我們還擁有兩個地點的土地使用權 和七個建築在GAOAN辦公大樓，車間，倉庫，原材料場和員工宿舍。這兩個設施的土地使用權將於2058到期，總面積約為244 324平方米。

目前，我們在中國福建省晉江租賃了17處房產，用於各種用途，包括倉庫、辦公空間、車間、員工宿舍和倉庫。租期從三年到五年不等。

截至12月31日，我廠在福建省晉江市的恆達生產廠房2016平方米，總建築面積約14萬平方米，僱用生產人員728人，我廠位於江西省高安的橫大利生產車間總面積約2432424平方米，僱用生產人員393人。恆達工廠由9條生產線組成，年生產能力4200萬平方米。恆達利工廠由五條生產線組成，年產瓷磚3000萬平方米。從歷史上看，我們的生產設施從未經歷過任何形式的中斷。然而，由於2016年月日進入橫大利工廠的一條生產線，我們的年產量已從72平方米的瓷磚有效地減少到6600萬平方米的瓷磚。由於目前的經濟狀況，我們目前正在利用能生產2900萬平方米的生產設施。我們目前有14條生產線(其中6條在2017年底使用)，每條生產線都經過優化，以生產特定的尺寸範圍，使 最大限度地提高效率和產量。

2014年間，當地政府要求我們的恆達工廠開始使用天然氣，而不是煤炭。這一強制規定的燃料來源變化是全省(和全國範圍)減少污染努力的一部分。這一變化導致我們在去年12月一次性收取約560萬元人民幣(合90萬美元)的費用，並將增加我們在該設施生產 的商品成本，因為天然氣是一種比煤炭更昂貴的能源。燃料來源(包括煤和天然氣)分別佔2014和2013年度銷售總成本的16.4%和15.3%。不能保證今後我們的其他生產設施將不需要作出類似的修改，這可能對 我們的業務產生類似的不利影響。

2015，我們開始翻新恆達展覽館(恆達展覽館)的陳列室，這是銷售和推廣我們廣泛的建材產品系列的寶貴資源。我們相信，改造這間陳列室將使我們能夠繼續為我們的產品爭取重大的新合同，特別是來自大型房地產開發商的合同。恆大展覽館新裝修的資本支出2015第三季度為390萬元(60萬美元)，2015第四季度為660萬元(100萬美元)，截至12月31日無未付餘額。第四季度完成的翻修費用總額為1 050萬元人民幣(160萬美元)。

我們還在恆達利工廠建造了一條新的生產線，用於生產釉面磚瓷磚。新項目的資本支出2015第三季度為1 860萬元人民幣(290萬美元)，2015第四季度為130.1百萬元人民幣(2 010萬美元)，截至12月31日無未付餘額。新生產線的總成本為148.7元人民幣(2，300萬美元)。

在2016，我們簽訂了一份為期八年的合同，從我們的恆達利工廠租出一條生產線。該生產線每年可生產大約1000萬平方米的瓷磚。合同期限為2016~2月29日(2024)，合同規定每年收取租金收入1，500萬元(合50萬美元)，包括6%的增值税。這一安排的目的是從未使用的生產能力中獲得收入。

因此，在為期八年的租賃期內，我們只能從橫大利工廠生產2，900萬平方米的瓷磚，其最大年產量已從7200萬平方米有效地減少到可歸屬於租賃的6600萬平方米瓷磚。

不適用。

管理層的討論與分析

財務狀況和業務結果

概述

我們是英屬維爾京羣島有限公司 責任公司，其前身Chac於2007年6月22日在特拉華註冊，組織為“空白支票” 公司，目的是通過證券交易所、資產收購或其他類似的業務組合，或通過合同安排控制 ，一個在亞洲有主要業務的經營業務，重點是在中國可能的收購目標。

根據#date0#8月19日的合併和股票購買協議的條款，中國陶瓷公司於2009年月日與其全資擁有的英屬維爾京羣島子公司--中國陶瓷公司合併並併入中國陶瓷公司，隨後，作為同一項綜合交易的一部分，中國陶瓷公司收購了成功獲獎者的所有未償證券。

中國陶瓷，通過其運營的子公司， 是中國領先的瓷磚製造商，用於外牆，室內地板和設計住宅 和商業建築。瓷磚以“HD”或“恆大”、“HDL”或“恆德利”、“TOERTO”、“WULIQIAO”等品牌銷售，有兩千多種款式、顏色和大小組合，目前主要產品有五大類：(一)瓷磚，(二)釉面磚，(三)釉瓷磚，(四) rustic瓷磚，(五)拋光釉面磚。瓷磚是我們最暢銷的產品，分別佔我們截至12月31日、2017和2016年度總收入的67.61%和64.84%。

截至2017年月31，這些設施的最大生產能力總計約為6600萬平方米。在2016， 公司簽訂了一份為期八年的合同，從橫大利工廠租賃一條生產線。該生產線年產瓷磚約1000萬平方米。合同的期限為2016至2024年月一日。該公司認為，謹慎的做法是從第三方未使用的生產 能力中產生收入，而不是讓它閒置。因此，在為期八年的租賃期內，該公司只能從恆達利工廠生產高達2900萬平方米的瓷磚。2017，恆達兩座老爐窯退役，使恆達年最大生產能力減少到約3700萬件，總有效年產瓷磚6600萬件。

由於目前經濟形勢嚴峻，在2017財政年度，我們利用生產設施可生產3100萬平方米。我們目前有14條生產線，其中6條正在使用中，每條生產線優化以生產特定的尺寸範圍，以最大限度地提高 效率和產量。

提出依據

下面討論和分析我們的財務狀況和經營結果，是根據截至2017年月31終了年度的選定財務信息，並根據中國陶瓷股份有限公司及其子公司的合併財務報表編制的。中國陶瓷有限公司及其子公司的合併財務報表是按照國際會計準則理事會發布的“國際會計準則”(IASB)發佈的“國際財務報告準則”(IFRS)編制的。合併財務報表 是根據歷史成本編制的，但按公允價值計量的衍生金融工具除外。

11月20日的商業合併 2009已被視為反向資本重組。收購協議使成功獲勝者的前所有者 獲得合併實體的有效經營和財務控制。在收購之前，我們沒有營業業務。因此，出於會計目的，收購併不構成企業合併，而是作為資本 交易入賬。也就是説，這筆交易實質上是一種反向資本重組，相當於中國陶瓷淨貨幣資產成功獲勝者發行股權 ，同時進行資本重組。合併財務報表是成功獲獎者財務報表的延續。中國陶瓷的資產和負債在收購之日的賬面金額確認為與合併權益相對應的貸項，不確認其商譽或其他無形資產。在收購之日確認的合併實體的股本為成功獲勝者的股本餘額，以及上文所述反向資本重組的假定收益。然而，合併財務報表(已發行股票工具的數量和價值)中提出的股權結構反映了合法母公司---中國陶瓷的股權結構。直接歸因於交易的費用已按收到的貨幣資產淨額借記為股本。

操作結果

下表分別列出截至12月31日、2017、2016和2015年度的財務業績：

選定損益表項目説明

收入.我們從銷售瓷磚，包括瓷磚、釉瓷磚、釉面磚、鄉村瓷磚和拋光瓷磚的銷售中獲得收入，扣除回扣和折扣。在過去三個財政年度中，第二和第三個日曆季度是房地產開發行業的旺季，因此，與今年其餘時間相比，我們的季度銷售額通常在5月至9月之間最高。相反，我們的銷售額在一月到三月之間下降了。這是因為由於寒冷天氣和中國春節的影響，房地產開發活動往往較少。從2016年月1日開始，我們將我們某些緩慢發展的產品的售價降低了10%，目的是將部分庫存轉化為現金。從2016年月1日開始，為了增加銷售和轉移庫存，我們對我們緩慢移動的產品實行了20%的降價。然而，在2017，我們提高了我們的瓷磚產品的平均20%的價格。雖然我們提高了平均銷售價格兩倍，10%的產品在2017提高，但我們不能回到價格水平 之前達到2016。與截至12月31日，2016年度相比，截至12月31日，2017年度的收入增長了3.5%。這主要是由於銷售量增加10.6%，但與2016相比，平均售價下降6.4%抵消了影響；平均售價下降導致銷售量增加。在2017，我們繼續遇到具有挑戰性的市場條件和商業活動的全面下降。2016年度收入同比下降22.0%，低於2015，主要原因是銷售額同比下降12.9%，平均售價同比下降10.4%。

銷售成本.銷售費用包括直接歸因於生產的費用，包括粘土、彩色材料、釉料、煤、從事生產活動的工作人員的工資、電力、折舊、包裝材料和有關費用。

直接或間接影響我們銷售成本的最重要因素如下：

粘土是生產陶瓷磚的關鍵材料，分別佔截至12月31日、2017和2016年度銷售成本的25.3%和22.2%，福建和江西是我國最大的粘土資源區，粘土{Br}供應穩定，足以滿足生產和計劃生產的需要。

染料是另一種製造瓷磚的關鍵材料，分別佔截至12月31日、2017和2016的銷售成本的28.4%和28.2%。瓷磚中使用了許多染料，不同染料的價格在過去幾年中經歷了波動。

煤是另一種重要的原料，在天然氣轉化過程中製造陶瓷磚。在截至12月31日、2017和2016的一年中，煤炭分別佔我們銷售額的2.0%和5.7%。我們與我們的煤炭供應商有着長期的關係。在過去的幾年裏，煤炭價格經歷了波動。2017，恆達用天然氣代替煤生產瓷磚，天然氣約佔銷售成本的7.9%。

其他收入和其他費用.其他收入包括利息收入、外匯損益、處置設備的收益和出租其一條生產線的租金收入。其他費用主要包括設備處置方面的損失和 出租其一條生產線的折舊。

銷售和分銷費用銷售 和分銷費用包括我們的銷售 和分銷團隊的工資、旅費、交通費和廣告費。

行政費用.行政費用主要包括僱員薪酬、薪金税和福利、總務費用、壞賬備抵、應收貿易款項和折舊。我們預計行政開支的絕對數額將繼續增加。我們還承擔與遵守證券法和其他條例有關的額外費用，包括審計和法律費用 和投資者關係費用。

財務成本.財務費用包括銀行貸款的利息費用。在截至#date0#12月31日的一年中，財務費用主要包括我們用可兑換票據支付的利息費用。

所得税。我們在中華人民共和國的子公司受“中華人民共和國企業所得税法”的約束，截至12月31日、2015、2016和2017年度的適用所得税税率為25%。

操作結果

與截至2016財政年度相比，截至2017財政年度

收入.下列 表按產品類別列出截至12月31日、2017和2016年度的收入細目：

在截至12月31日的一年中，收入增加了2800萬元人民幣，增長3.5%，達到821.8百萬元人民幣(合121.7百萬美元)，而截至12月31日的年度收入為793.8百萬元人民幣。收入增長主要是由於銷售量增加10.6%，儘管我們的平均銷售價格下降了6.4%。2017年度瓷磚銷量同比增長，而其他類型瓷磚的銷量則下降，而其他類型瓷磚的銷量則下降，而其他類型瓷磚的銷量則下降，而其他類型瓷磚的銷量則從2016增加到2016。

 瓷磚。瓷磚銷售收入增長8.0%，從12月31日終了年度的514.7百萬元(合7，650萬美元)增至截至12月31日的1，030萬元(8，230萬美元)。增加的主要原因是2017年度的 我們的銷售量增加，而不是2016。外牆瓷磚仍然是我們最受歡迎的產品，具有最大的市場潛力。我們期望瓷磚在可預見的未來繼續成為我們的關鍵產品。

釉瓷瓷磚。釉瓷瓷磚的收入下降了0.7%，從截至12月31日的年度約為3，230萬元(480萬美元)，到12月31日為止的一年，從2016元降至3，210萬元(480萬美元)。

釉面磚。釉面磚收入下降5.4%，從截至12月31日的年度3，700萬元(550萬美元)下降到截至12月31日的年度(520萬美元)的3，500萬元(520萬美元)。 

鄉土瓷磚。截至12月31日的一年中，來自農村的收入減少了3.1%，從8390萬元(1250萬美元)降至8140萬元(1210萬美元)，截至12月31日，2017年度為8140萬元(合1，210萬美元)。

拋光釉面磚。拋光釉面磚的收入下降6.5%，從截至12月31日的1，760萬元(1，860萬美元)降至截至12月31日的1，810萬元(1，740萬美元)。我們在第二季度開始銷售拋光釉面磚，價格為2011英鎊。我們相信，這一產品是一種功能和成本效益的替代實際大理石或石頭材料 用於裝飾方式在家庭內。拋光釉面磚比我們的其他瓷磚更大，我們相信這個系列的需求在未來會增加。

銷售成本。下列 表按產品部分列出截至12月31日、2017和2016年度的銷售成本細目：

截至12月31日的銷售成本為771.4百萬元人民幣(合114.3萬億美元)，而截至12月31日的銷售成本為823.86百萬元人民幣，減少了5240萬元人民幣，降幅6.4%。銷售成本下降的主要原因是，固定資產包括製造資產減值導致折舊費用減少2，920萬元人民幣，庫存減值損失減少了7，781萬元人民幣，儘管由於銷售增加，我們的實際製造成本增加了。

毛利(虧損)下列表按產品部門分列了截至12月31日、2017和2016年度的毛利(虧損)和毛利(虧損)：

我們的毛利(虧損)增加了8，050萬元人民幣，從截至12月31日的年度的總虧損3，010萬元增加到2017的毛利5，040萬元(750萬美元)。

行政開支。截至12月31日，行政支出為8880萬元(1320萬美元)，而截至12月31日的年度為4670萬元，增長了4210萬元，增幅為90.2%。行政費用增加的主要原因是貿易應收款可疑債務準備金增加，數額為7 160萬元人民幣。

財務費用。財務費用從截至12月31日的年度的84，000元增加到2017年底的20萬元(31，550美元)。 增加的主要原因是利息費用的增加。 

資產貶值造成的損失。截至12月31日，非流動資產(固定資產和土地使用權)減值造成的資產貶值損失為3 670萬元人民幣(540萬美元)，而12月31日終了年度為230.3百萬元人民幣。資產貶值造成的損失是由於中國經濟增長減速和公司產品需求預期收縮而造成的非流動資產減值所致。

其他費用。其他支出減少54.4%(620萬元)，從12月31日終了年度的1 140萬元下降到2017年底的520萬元(80萬美元)。截至#date0#12月31日，子公司處置虧損70萬元；截至12月31日，處置財產、廠房和設備損失620萬元。

税前收入(損失)截至12月31日的年度税前損失為316.2百萬元人民幣，而截至12月31日的年度税前虧損為7 830萬元人民幣(1 160萬美元)。税前虧損減少的主要原因是毛利 的增加和截至12月31日的2017年度資產貶值造成的損失減少。

所得税。截至12月31日，我們的所得税支出為970萬元(約合140萬美元)，而12月31日終了年度的所得税支出為560萬元，增加了410萬元。截至12月31日、2017和2016年度，我國法定企業所得税税率為25%。

股東所得(虧損)。截至#date0#12月31日，股東虧損淨額為321.8百萬元人民幣，而截至12月31日的年度股東虧損淨額為8 800萬元人民幣(1 300萬美元)。

截至2016財政年度與2015終了財政年度相比

收入11.下列 表按產品類別列出了2015和2016財政年度的收入細目：

截至12月31日，2016年度的收入為793.7百萬元(合118.3百萬美元)，比截至12月31日的年度減少了223.4百萬元人民幣(22.0%)，而截至12月31日的年收入為10.171億元人民幣。收入同比下降的主要原因是我們在{BR}2016的銷售量比2015下降了12.9%。由於中國市場形勢嚴峻，我們在2016年度對該公司的 產品的需求出現了萎縮。

瓷磚。從瓷 瓷磚收入下降23.8%，從截至12月31日的675.3，000元人民幣，2015至514.7百萬元人民幣(7，670萬美元)，截至12月31日，2016。下降的主要原因是我們2016的銷售量比2015下降了13.6%。外牆瓷磚仍然是我們最受歡迎的產品，在我們所有的瓷磚中具有最大的市場潛力。我們期望瓷磚在可預見的將來繼續成為我們的關鍵產品。

釉瓷瓷磚。釉瓷瓷磚的收入減少了24.1%，從截至12月31日的一年的4，250萬元下降到截至12月31日的2016年度的3，230萬元(481萬美元)。下跌的主要原因是2016年度的銷售數量較2015下跌14.6%。在截至12月31日的一年中，釉瓷瓷磚佔銷售總額的4.1%，而在截至12月31日的一年中，這一比例為4.2%。

釉面磚。釉面磚收入增長22.0%，從截至12月31日的4，750萬元增加到2016年底的3，700萬元(550萬美元)。下跌的主要原因是2016的銷售量較2015下跌15.1%。與我們的其他產品相比，釉面磚的平均售價更低(2016的人民幣價格為每平方米20.9元)。在截至12月31日的一年中，釉瓷 瓷磚佔銷售總額的4.7%，而截至12月31日的一年(2015)，這一比例為4.7%。

鄉土瓷磚。截至12月31日止的年度，來自農村地區的收入減少了12.7%，從截至12月31日的9，620萬元人民幣下降到2016年底的8，400萬元人民幣(1，250萬美元)，主要原因是2016年度的銷售額比2015下降了5.9%。在截至12月31日的一年中，鄉村瓷磚佔總銷售額的10.6%，而截至12月31日的年度為9.5%。我們一直在推廣 鄉村瓷磚，因為我們在2007推出了他們，並相信，鄉村瓷磚最終將成為我們的產品 混合由於它的各種模式和紋理的更大一部分。

拋光釉面磚。在截至12月31日的一年中，拋光釉面磚的收入增加了19.2%，從截至12月31日的2.79億元人民幣增加到2016年底的1.67億元人民幣(合1870萬美元)，主要原因是2016年度的銷售額比2015下降了9.7%，2016的平均售價比2015下降了10.4%，降至每平方米51.9元。我們在2011第二季度開始銷售拋光釉面磚。我們相信，本產品是一種功能和成本效益的替代 的實際大理石或石頭材料使用的裝飾方式在家庭內。拋光釉面磚的尺寸比我們的其他瓷磚大，我們相信今後對這個系列的需求會增加。

銷售成本。下列 表按產品部門分列了12月31日、2015和2016年度的銷售成本細目：

截至12月31日的銷售成本為823.9百萬元人民幣(合122.8萬億美元)，而截至12月31日的銷售成本為891.7百萬元人民幣，減少了6 780萬元人民幣，減少了7.6%。銷售成本下降的主要原因是我們2016的銷售量比2015下降了12.9%。

毛利。以下表格按產品類別列出我們在十二月三十一日、2015及2016年度的毛利及毛利：

我們的毛利從截至12月31日的年度的125.4百萬元減少到截至12月31日的年度的3 010萬元(450萬美元)，減少了155.5元人民幣。我們的毛利率從截至#date0#12月31日的12.3%降至截至12月31日2016的年度的負 3.8%。毛利率同比下降的主要原因是平均銷售價格下降和庫存供應增加7，510萬元人民幣(1，130萬美元)。

行政開支。截至#date0#12月31日，行政支出為4670萬元(約合700萬美元)，而截至12月31日的年度為2190萬元，增長了2480萬元，增幅為113.2%。行政支出同比增加的主要原因是，截至12月31日，2016年度的應收貿易壞賬準備金從2390萬元增加到2016元，而截至12月31日的年度為零。

財務費用。財政成本下降了97.9%，即390萬元，從截至12月31日的2015年度的400萬元降至截至12月31日的2016年度的10萬元(合110萬美元)。財政費用同比下降的原因是，截至12月31日的年度利息支出減少390萬元，從截至12月31日的400萬元減少到2016年底的10萬元(合110萬美元)。

衍生金融工具公允價值損失的實現與未實現。截至12月31日、2016和2015年度，衍生金融工具 的已實現公允價值損失和未實現公允價值損失為零。

資產貶值造成的損失。截至12月31日，非流動資產減值造成的資產貶值損失為230.3百萬元(3 430萬美元)，而截至12月31日的年度為421.6百萬元。資產貶值(br}造成的損失，原因是中國經濟增長放緩，非流動資產減值，以及對公司產品的需求預期收縮。

其他費用。其他支出增加218.6%，即780萬元，從截至12月31日的360萬元增加到截至12月31日的2016年度的1 140萬元(170萬美元)。2016年度，財產、廠房和設備處置損失620萬元。2015年度的其他支出主要包括營業税170萬元人民幣的關聯方貸款和170萬元的外匯損失。

税前損失。截至12月31日，税前損失為339.2百萬元人民幣，而截至12月31日的年度為316.2百萬元(合4，710萬美元)。税前虧損減少的主要原因是2016第四季度非流動資產減值230.3百萬元(3 430萬美元)，而2015第四季度為2.79億元人民幣。截至12月31日，全年虧損3010萬元人民幣。

所得税。截至12月31日，我們的所得税支出為560萬元人民幣(合80萬美元)，而12月31日終了年度的所得税支出為2，330萬元人民幣，減少了1，770萬元。截至12月31日、2015和2016年度，我國法定企業所得税税率為25%。

股東損失。股東損失約為4，060萬元人民幣，從截至12月31日的年度(362.4，2015元)降至截至12月31日(2016)年度的321.8百萬元(4，800萬美元)。與 2015相比，2016年度資產貶值造成的損失主要由平均售價和資產貶值所致。

流動性與資本資源

下表彙總了截至12月31日、2015、2016和2017年度的現金流量和期初及期末現金餘額：

我們歷來主要通過經營現金流、銀行貸款和發行新股來滿足我們的流動性要求。我們認為，我們將從行動中產生足夠的現金，以滿足我們今後12個月的需要。

公司未註冊權益證券的私營化

2017年月18日， 公司根據與某些認可投資者的認購協議(“認購協議”)，以每股1.36美元的價格完成了其普通股的私募發行，收盤價為每股1.36美元，公司證券的收盤價為7月17，2017美元。該公司同意在發行結束後270天內登記出售的股份以進行轉售。發行中的所有買方都是“經認可的投資者” (因為根據“證券法”條例D第501(A)條對這一術語作了定義)，公司根據“證券法”第4(2)節和規則506所載的豁免，出售了 要約中的證券。與此發行沒有任何折扣或經紀費用。發行的淨收益用於週轉資金 和一般公司用途。2018年月16日，該公司在表格F-3上提交了一份註冊聲明，對出售的股份進行登記。

公司股票的註冊直接發行

2018年月19日，該公司與某些個人投資者簽訂了一項證券購買協議(“協議”)，涉及登記的直接發售、發行和出售(“發售”)其股票(股票)總數為770，299股，收購價為每股1.56美元，該公司股票證券的收盤價為 於同一天在納斯達克報告的收盤價。這些股份是根據該公司先前提交併生效的F-3表格註冊聲明提出的，該聲明於2015年月21日提交給證券交易委員會，隨後進行了修訂， 宣佈自2015年月15起生效(檔案號333-#number2#)。該公司提交了一份與發行日期 2018年月日有關的招股説明書。在扣除公司估計的提供費用之前，該公司從發行中獲得的總收入約為120萬美元。此次發行於2018年4月23日結束。發行所得將用於營運資本 和一般公司用途。此次發行沒有折扣或經紀費用。

經營活動的現金流量。

截至12月31日，我們經營 活動的淨現金為(200萬)元人民幣(合30萬美元)，2016年度現金流出額為870萬元，減少670萬元，減少77.0%。現金流出減少的主要原因是淨虧損減少237.9元人民幣，庫存現金流入增加480萬元，其他應收賬款和應收税款現金流入增加350萬元，應收貿易現金流出減少1 720萬元，淨虧損未付所得税，但應計負債現金流出增加1510萬元。

在截至12月31日的一年中，我們用於經營活動的淨現金為負870萬元(合130萬美元)，比2015同期的業務活動產生的162.0百萬元淨現金減少了170.7百萬元，減少了105.4%。同比減少的主要原因是收入減少了223.4元人民幣(4 210萬美元)和2016年度貿易應收賬款增加了4 360萬元人民幣(100萬美元)。

存貨和應收帳款。

我們的存貨週轉率從2014年度的125個 日增加到截至12月31日的131個天，到2015年底增加到108個天，到12月31日為止的一年減少到108個天，到12月31日為止的一年，我們的存貨週轉率為95日。根據我們的歷史經驗，除了截至12月31日、2016和2017這幾年分別減值的7510萬元人民幣和270萬元(40萬美元)外，我們認為我們目前存貨的價值是可以實現的。

扣除增值税後，我們收到貿易應收賬款(扣除增值税)的平均天數從2015至12月31，2016年底的163日減少到209日，截至12月31日的年度為206日，2017年底為206日。自2012年底以來，我們已將收款期從90天延長到150天，以解決分銷商的資金壓力。其他客户在2013和2012年間獲得90天的信貸期，從2014開始延長到120天。如此高的貿易應收賬款交易日主要是由於困難的經濟環境，這促使我們向某些客户提供延長的信貸條件，從而使貿易應收賬款的週轉率高於正常水平。在2017第四季度，該公司累積了7 160萬元人民幣(1 090萬美元)，用於撥備與公司不符合該公司 信貸政策的未清貿易應收賬款數額有關的壞賬。

投資活動的現金流量.

截至12月31日，2017年度投資 活動產生的現金淨額為550萬元人民幣(合80萬美元)，而2016同期的現金流入為4 450萬元人民幣。截至12月31，2016年度，限制現金流入4，170萬元人民幣；2017年度，購置固定資產560萬元，兩輛車處置所得70，000元。

在截至12月31日的一年中，投資活動產生的淨現金為4，450萬元人民幣(670萬美元)，而同期用於投資 活動的淨現金為176.7，000元人民幣。2016年度的投資現金流入主要是限制現金減少造成的。

來自融資活動的現金流量。

截至12月31日止年度，用於資助 活動的現金淨流入為950萬元人民幣(合140萬美元)，與2016同期的現金流出額3 390萬元相比，為2017元，主要原因是2017年度短期貸款償還淨額減少。

截至#date0#12月31日，用於融資活動的現金淨額為3 390萬元(510萬美元)，主要原因是短期貸款償還淨額減少，而2015同期用於融資活動的現金淨額為4 750萬元。

我們2015、2016和2017財政年度流動資金的主要來源是業務、銀行借款和發行我們的普通股所產生的現金。2017年度產生的現金 主要是由於股票發行籌資活動產生的現金950萬元，主要通過購置固定資產抵消了 。2016年度產生的現金主要是投資活動產生的現金4 450萬元人民幣(670萬美元)，主要由償還銀行貸款所抵銷。2015年度產生的現金主要是由於業務活動產生的現金162.0百萬元(2 500萬美元)，主要由購置不動產、廠房和設備以及償還銀行貸款所抵銷。

截至#date0#12月31日，現金和銀行餘額為230萬元人民幣(合30萬美元)，而截至12月31日為10萬元人民幣，2016年月為50萬元人民幣，截至12月31日為50萬元人民幣。

截至2017年月31，我們的銀行貸款總額為零。

截至2017年度，經營租賃承諾總額為3360萬元人民幣(510萬美元)。

截至2016年度，經營租賃承諾總額為4750萬元人民幣(合710萬美元)。

截至2017年月31，沒有任何資本承諾。

截至2017年度12月31日，共承諾廣告和保險支出170萬元人民幣(合30萬美元)。

截至2016年度12月31日，全國共承擔廣告支出380萬元人民幣(合50萬美元)。

我們認為，我們的週轉資金，包括現金、業務收入和現金流量，以及短期借款，都足以滿足我們目前的需要。

不過，我們可以出售額外的股本 或獲得信貸設施，以加強我們的流動資金狀況，或增加我們的現金儲備，以供將來的收購和資本 設備支出。出售額外股本會進一步稀釋我們的股東。債務的增加將增加固定的義務，並可能導致限制我們的業務的操作契約。 我們不能保證資金將以我們可以接受的數額或條件獲得，如果有的話。

庫存管理

我們的存貨包括原材料、正在進行的工作和成品。原材料來自福建、廣東和江西等地的供應商，主要由粘土、煤、色素和玻璃材料組成。

我們有足夠的原材料，平均在任何時候都能支持三週的生產。這有助於最大限度地減少由於原料不足而導致的生產過程中任何可能的延誤。我們的瓷磚生產是根據客户的訂單。在做 時，我們儘量減少存儲空間，並保持相對較低的成品庫存水平。截至12月31日、2017、2016和2015的 年存貨週轉情況如下：

截至12月31日、2017、2016、2015年度的庫存減記，2017為270萬元，2016為7510萬元，2015為770萬元，並計入銷售成本。

信貸管理

對客户的信貸條件

我們通常向客户提供大約90天的信貸條件。我們將根據信譽、信譽、訂單規模、付款記錄 和我們與客户做生意的年限來授予信用條件。我們沒有退貨政策。考慮到中國房地產行業具有挑戰性的市場狀況，我們將徵集期延長到150天，以應對截至2012年月31年度以來分銷商面臨的融資壓力。其他客户在截至12月31日、2013和2012的年份內獲得90天的信貸期，並在截至12月31日2014的一年延長至120天。在2017第四季度，公司累積了7160萬元人民幣(1，060萬美元)，用於支付與公司信貸政策不符的未清貿易應收款額有關的壞賬。

我們的銷售和營銷部門的人員通常會訪問新客户，以評估他們的信譽，然後再與他們作出任何安排。此外，由於恆達被評為500強品牌，我們將新經銷商所需的定金從40萬元增加到100萬元。

截至12月31日、2017、2016和2015年度，我們的平均貿易應收賬款營業額如下：

我們供應商的信貸條件

我們主要的供應商提供的典型的信貸條件是在原材料交付後的1到4個月之間。截至十二月三十一日、2017、2016及2015年度，本港應付貿易應繳款項的平均交易日如下：

資本支出

我們的資本支出主要包括不動產、廠房和設備方面的支出。

2017年底固定資產購置支出560萬元人民幣。截至#date0#12月31日的 年沒有資本支出。截至#date0#12月31日，不動產、廠房和設備的資本支出為164.7百萬元。2015，我們開始在恆達展覽館(恆大展覽館)翻新陳列室，這是銷售和推廣我們廣泛的建材產品的寶貴資源，其總成本為人民幣1，050萬元(160萬美元)。我們還在我們的橫大利工廠建造一條新的生產線來製造釉面磚瓷磚，我們相信這將是我們目前產品組合的一個有吸引力的補充。該項目的總費用為148.7元人民幣(2 300萬美元)。

合同義務

我們的合同義務主要包括債務義務、經營租賃義務和其他購買義務和承付款，並將用我們業務的現金流量償還。下表列出截至2017年度12月31日我們的合同債務(包括利息 和本金現金流量)的細目：

積壓

我們通常在生產前兩個月收到客户的訂單。我們與客户簽訂經銷協議，每次客户訂貨時，我們都會簽訂銷售或購買 合同。如果客户在我們使用任何原材料 完成訂單後對訂單進行任何更改，則客户將承擔損失。一旦我們把產品交付給客户，客户已經檢查並接受了這些產品，我們就不提供任何質量保證。我們每月向每個客户確認應付金額。產品通常必須在收到銷售訂單後90天內交付給客户，客户通常必須在交貨後90至150天內支付產品的費用。

截至2017，12月31日，我們的積壓為7，070萬元人民幣(1，080萬美元)，這意味着接下來兩個月的收入，而12月31日的積壓約為6，140萬元(890萬美元)，同比增長15.1%。

表外安排

我們沒有任何未完成的非平衡 安排，也沒有為促進表外 安排而建立的任何交易。

通貨膨脹的影響

據國家統計局統計，中國2015、2016和2017的年通貨膨脹率分別約為1.44%、3.02%和2.0%。我們的業務結果可能受到通貨膨脹的影響，特別是能源、勞動力成本、原材料和其他經營成本的上漲。見“項目3”。關鍵信息---風險因素---與我們業務有關的風險---如果中國的通貨膨脹率上升或能源或原材料價格上漲，我們可能無法將由此增加的成本 轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或使我們遭受運營損失。“

財務風險管理

我們面臨着因我們的業務和使用金融工具而產生的金融風險。主要金融風險包括信用風險、流動性風險、利率風險、外匯風險和市場價格風險。

除了我們在2013和2014年間簽訂的外匯遠期合約外，我們不持有或發行衍生金融工具來交易 目的，或對衝利率和外匯匯率的波動(如果有的話)。

由於我們執行了外匯遠期合同，我們在2013和2014年間對這些金融風險的敞口大大增加。然而，在7月份，這些 合同是由我們主席的一個附屬公司承擔的，我們擺脱了它根據這些合同引起的債務。我們不打算在將來簽訂類似的合同。

信用風險是指交易對手(br})違約而造成財務損失的風險。我們的信用風險主要來自銀行餘額和貿易應收賬款。對於貿易應收賬款，我們採取只與具有適當信用歷史的客户打交道的政策，以減少信用風險。對於其他金融資產，我們採取只處理高信用質量的交易對手方的政策。

由於我們不持有任何抵押品，每類金融資產面臨信用風險的最大風險是在綜合財務狀況報表上提出的這類金融資產的賬面金額。

現金和銀行結餘

我們的銀行存款存放在中國、香港和美國有信譽的銀行。截至12月31日、2015、2016和2017，我們的現金和銀行餘額(包括限制性現金)的貸方敞口分別為42，186，000元，110，000元和2，328，000元。

貿易應收款

我們的目標是尋求持續增長 ，同時儘量減少因信用風險敞口增加而造成的損失。

我們的信用風險非常集中，因為截至12月31日、2015、2016和2017，公司最大的三筆貿易應收賬款分別佔應收賬款餘額的16%、22%和29.5%。截至12月31日、2015、2016和2017，我們五個最大的貿易應收賬款分別佔貿易應收賬款餘額的22%、26%和43%。

我們對信用風險的敞口主要受每個客户的個人特點的影響。我們通常給予現有客户大約120天至150天的信用條件。在決定是否提供信貸時，我們將考慮到諸如與客户的關係、付款歷史和信譽等因素。對於新客户，銷售和市場部將編制信用建議書，供首席執行官批准。

我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，不要求客户提供擔保。可疑 債務減值損失準備金是根據對所有貿易和其他應收款預期可收性的審查得出的。

截至12月31日、2015、2016和2017，我方貿易應收賬款的信用敞口分別為509，903，000元，553，542，000元和532，361，000元。

流動性風險是指我們在籌集資金以履行與金融工具有關的承諾時遇到困難的風險。流動性風險可能是由於 無法以接近公允價值的速度出售金融資產。

我們面臨流動性風險的主要原因是金融資產和負債的期限不匹配。我們的目標是通過使用待命信貸機制，在資金的連續性和靈活性之間保持平衡。

下表彙總了根據合同未貼現付款計算的負債期限 概況：

我們打算確保有足夠的資金，以及時和符合成本效益的方式履行其所有義務。我們打算維持足夠的現金和現金等價物，並從金融機構獲得足夠數量的承付信貸，以滿足我們短期和長期的流動性要求。

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率的變化而波動的風險。

截至2017年月31，我們有利息的銀行存款和借款為零.

貨幣風險是指金融工具的價值由於匯率的變化而波動的風險。當交易以外幣計價時，就會產生貨幣風險。

我們的行動主要是在中華人民共和國進行。所有的買賣交易都是以人民幣計價的。因此，操作不暴露於Exchange 速率波動。

截至12月31日、2015、2016和2017，我們的貨幣資產和貨幣負債幾乎全部以人民幣計價，但截至2017 12月31日，某些銀行餘額、銀行借款和其他應付款均以美元計價。

關鍵會計政策與判斷

根據國際會計準則理事會(“會計準則理事會”)發佈的“國際會計準則”(“國際會計準則”)編制的精簡合併臨時財務報表要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計、判斷和假設。評估和判斷持續進行評估 ，並根據歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，認為在這種情況下是合理的 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

見我們精簡合併的中期財務報表附註2，“編制基礎和重要會計政策摘要”。我們認為，以下各段反映了目前影響我們財務狀況和業務結果的最關鍵的會計政策：

庫存

庫存按較低的 成本和可變現淨值記賬。成本用加權平均基礎確定，在進行中的工作和已完成的 貨物的情況下，費用包括直接材料、直接人工和適當比例的間接費用。

可變現淨值是一般業務過程中估計的銷售價格減去完成的估計成本和適用的銷售費用。

當庫存出售時，這些庫存的攜帶 數額被確認為相關收入確認期內的一項支出。任何將庫存減記為可變現淨值的金額以及庫存的所有損失，都被確認為發生減記或損失的時期內的一項開支。任何庫存減記的任何倒轉數額都被確認為在發生倒轉的時期內被確認為支出的 庫存數量的減少。

金融工具

識別、初始測量和隨後的 測量

金融資產和金融負債 是在我們成為金融工具合同條款的一方時確認的，最初是按按交易成本調整的 公允價值計量的，但以公允價值作為公允價值的資產和負債除外，這些資產和負債最初是按公允價值計量的。隨後對金融資產和金融負債的計量説明如下。

當金融資產的現金流量合同權利到期時，或當金融資產和所有重大風險 和報酬轉移時，金融資產被取消識別。金融責任在被消滅、解除、註銷或到期時被取消確認。

金融資產的分類及後續計量

為了隨後的計量目的，除指定和有效作為套期保值工具的金融資產以外的 金融資產在初次確認後可分為下列類別：

除 FVTPL以外的所有金融資產至少在每個報告日期接受減值審查，以確定是否有任何客觀證據表明某一金融資產或一組金融資產受損。確定減值的不同標準適用於 每一類金融資產，如下所述。

與財務 資產有關的所有收入和支出均計入損益。

貸款和應收賬款

貸款和應收賬款是非衍生金融資產，具有固定或可確定的支付，但在活躍的市場中沒有報價。它們最初是按公允價值加上直接可歸因於其購置或發行的交易費用確認的。在最初確認後，這些 隨後使用有效利息法按攤還成本計算，減去減值準備金。如果貼現的效果不重要，則省略 。我們的現金和貿易應收款屬於這類金融工具。

個別重大應收帳款在逾期到期或收到其他客觀證據時被視為減值。

FVTPL的金融資產

FVTPL的金融資產包括金融 資產，這些資產要麼被歸類為進行交易，要麼滿足某些條件，並在初始 確認後在FVTPL指定。所有衍生金融工具都屬於這一類別，但套期保值會計要求適用的指定和有效套期保值工具除外。

這類資產按 公允價值計量，損益表中公允價值的淨變動。交易費用按已發生的費用計算。 這類金融資產的公允價值是參照現行市場交易確定的，或在不存在活躍市場的情況下使用估值 技術確定。

HTM投資

HTM投資是非衍生金融資產，具有固定或可確定的支付和固定期限，但貸款和應收賬款除外。如果我們有意願和能力持有投資到到期，投資就被歸類為 htm。

HTM投資隨後用有效利息法按攤銷成本計算 。我們沒有任何被歸類為HTM的金融資產。

AFS金融資產

AFS金融資產是非衍生的 金融資產，它們要麼被指定為這個類別，要麼沒有資格被包括在任何其他類別的 金融資產中。我們沒有任何被歸類為戰地服務團的金融資產。

在初步計量後，美國戰地服務團的財務 投資隨後按公允價值計量，計入其他綜合收入中確認的未實現損益，並貸記在戰地服務團準備金中，直至該投資被註銷為止，此時累積損益在其他業務收入中得到確認，或投資被確定為受損。利息用有效利息法計算， 紅利在財務收入內確認為損益。

金融資產減值

我們在每個報告日期評估 是否有客觀證據表明某一金融資產或一組金融資產受到損害。如果自初始確認資產(已發生的“損失事件”)以來發生的一個或多個事件對可可靠估計的金融資產或金融資產組的未來現金流量估計有影響，則存在減值。減值的證據 可能包括：債務人或一組債務人正經歷重大的財務困難、違約或利息或本金拖欠、他們進入破產或其他財務重組的可能性 和可觀察的數據，表明估計的未來現金流量有可衡量的減少，例如欠款的變化或與違約有關的經濟狀況。

如果存在任何這類證據，則確定和確認任何減損 損失如下：

金融負債的分類及後續計量

金融負債

金融負債在初次確認後酌情被歸類為 FVTPL或其他金融負債。財務責任是在債務項下的 義務解除、取消或到期時註銷的。

衍生金融工具

初始識別及後續測量

我們使用衍生金融工具 ，如遠期貨幣合同，用於投資目的。這種衍生金融工具最初在訂立衍生合同之日按 公允價值確認，隨後按公允價值重新計量。當公允價值為正時，衍生產品 作為金融資產，公允價值為負值時，作為金融負債。

衍生產品公允價值變動所產生的任何損益，直接計入損益。

租賃

融資租賃是指租賃資產的經濟所有權轉讓給承租人的情況，如果租賃資產的所有風險和收益基本上由承租人承擔，那麼融資租賃就是指租賃資產的經濟所有權轉移給承租人的情況。

所有其他租約都被視為操作 租約。在我們有權使用根據經營租賃持有的資產的情況下，根據租約支付的款項按租賃條款的直線收取利潤 或損失，除非另一種基礎更能代表從租賃資產獲得的利益的時間模式 。所收到的租賃獎勵被確認為利潤或損失，作為所支付的租賃付款淨額總額的組成部分{Br}。或有租金記作其發生的會計期間的損益。

我們所有的租約都是截至12月31日、2017、2016和2015的年度的經營租賃。

收入識別

收入包括為銷售貨物而收到或應收的考慮的公允價值，減去回扣和折扣。我們在2012和2011年度向一些分銷商支付了回扣。自2013以來，沒有向分銷商支付過此類回扣。如果經濟利益很可能會流向我們，並在適用的情況下能夠可靠地衡量收入和成本，則確認收入如下：

非金融資產減值

減值測試在每個報告日期對我們的商譽 進行。如果有任何跡象表明資產在資產負債表日期可能受損，則對財產、廠房和設備以及土地使用權進行減值測試。

如果存在任何指示，或者需要對資產進行年度 減值測試，則估計資產的可收回金額。

可收回數額的計算

資產的可收回金額是資產或現金產生單位的公允價值越大，處置成本和使用價值就越大。在評估使用中的 值時，使用税前貼現率將估計的未來現金流量貼現為現值，該貼現率反映了對貨幣時間價值和資產特有風險的當前市場評估。如果一項資產在很大程度上不產生現金 流入而與其他資產無關，則可收回的數額由獨立產生現金流入的最小資產組 確定(即產生現金的單位)。

確認減值損失

當資產或其所屬的現金髮生單位的賬面金額超過其可收回數額時，減值損失被確認為利潤 或虧損。就現金產生單元確認的減值損失首先用於減少分配給該現金髮生單位(或一組單位)的任何商譽的賬面金額，然後按比例減少該現金髮生單位中 其他資產的賬面金額。單位(或一組單位)，但資產的賬面金額將不低於其個別 公允價值減去處置成本(如果可以衡量)或使用價值(如果可以確定)。

減值損失逆轉

對於非商譽資產，如果用於確定可收回數額的估計數有有利變化，則減值損失 將被逆轉。

減值損失的反轉僅限於資產的賬面金額，如果前幾年不確認減值損失，就會確定該資產的賬面金額。減值損失的反轉 記作確認反轉的年份的利潤或虧損。

股份僱員薪酬

我們為員工實施股權結算的股票薪酬計劃.我們的任何計劃都沒有現金結算的選擇。

授予員工的股票期權的公允價值被確認為員工成本，並相應地增加了權益內基於股票的支付準備金。 公允價值是在授予日期使用Black Schole期權定價模型計算的，同時考慮到授予期權的條款和條件 。如果員工必須滿足歸屬條件，才能無條件地獲得股票期權 ，則股票期權的估計公允價值總額將分散在歸屬期內，同時考慮到期權歸屬的概率。

在歸屬期內，將審查預期歸屬的 股票期權的數目。對前幾年確認的累積公允價值的任何調整均計入/貸記審查年度的損益，除非原始僱員費用符合確認 為資產的資格，並對基於股票的支付準備金進行相應的調整。在歸屬日期，確認為 費用的金額被調整以反映歸屬的股票期權的實際數量(與基於股票的 支付準備金進行相應的調整)，除非沒收只是由於沒有達到與我們 股份的市場價格有關的歸屬條件。股本金額在基於股票的支付準備金中確認，直到期權被行使(當它被轉移到股票溢價帳户時)或到期(當它被直接釋放到留存收益時)。

所得税會計

所得税包括當期税和遞延税。

當期税和遞延税資產和負債的變動按損益確認，但與其他綜合收入中確認的項目或直接以股本確認的項目除外，在這種情況下，有關的税額分別在其他綜合收入中確認，或直接在權益中確認。

當期税是指在本報告所述期間結束時頒佈或實質性頒佈的税率，以及對前幾年應付税款的任何調整，對該年度應納税收入的預期應税額。

遞延税採用負債 方法計算，以報告日財務報表中資產和負債的賬面數額與其各自税基之間的臨時差異為依據。遞延税負債一般對所有應税臨時差額確認。 遞延税資產對所有可扣減的臨時差額、可結轉的税金損失以及其他未使用的税收抵免確認，但條件是有可能獲得應納税利潤，包括現有的應納税臨時差額，從而可以利用可扣減的臨時差額、未用税款損失和未用税款抵免額。

遞延税資產和負債如因商譽或初始確認(企業合併除外) 資產和負債而不影響應税或會計損益，則不確認為 。

對子公司、聯營企業和合資企業投資產生的應税臨時差額，遞延税負債確認為 ，除非我們能夠控制臨時差額的逆轉，而且在可預見的將來，臨時差額很可能不會逆轉。

遞延税是根據報告日頒佈或實質性頒佈的税率(和税則)，按預期在債務結清或資產變現期間適用的税率計算的，不作貼現。

遞延税資產 的賬面金額在每個報告所述期間結束時加以審查，並減少到不再可能有足夠的應税 利潤用於使用有關的税收福利。任何這類削減都會逆轉，因為 很可能獲得足夠的應税利潤。

在確認支付相關股息的責任時，確認因分配股息而產生的額外所得税。

如果我們有法定可強制執行的權利抵銷已確認的數額，並滿足下列附加條件，則流動税務資產和流動税務負債 按淨額列報：

關鍵會計估計和假設

我們對未來作出估計和假設。根據定義，由此產生的會計估計數很少與有關的實際結果相等。在本報告所述期間結束時， 估計不確定性的主要來源和與未來有關的主要假設具有在下一個財政年度內對資產和負債的賬面數額進行重大調整的重大風險，現討論如下：

不動產、廠房和設備的使用壽命和損害評估

不動產、廠場和設備按成本減去累計折舊和已查明的減值損失列報。對使用壽命的估計影響到記錄的年度 折舊費用水平。對不動產、廠場和設備在特定資產基礎上的可能減值( )或在適用情況下按類似資產組進行評估。這一過程要求管理層對每一資產或每組資產產生的未來現金流量進行估計。對於此評估過程表示減值的任何情況，相關資產的 賬面金額被記為可收回的金額，而沖銷金額則記作損益。

投資財產使用壽命及減值評估

投資財產按成本 減去累計折舊和已查明的減值損失列報。對使用壽命的估計影響到記錄的年度折舊 費用水平。投資財產在特定資產基礎上評估可能減值，或酌情按類似 資產組進行評估。這一過程要求管理層對每一資產或資產組(Br})未來產生的現金流量作出估計。對於此評估過程表示減值的任何情況，相關資產的賬面金額是 記為可收回的金額，而減記金額則記作損益。

不動產、廠房和設備的減值損失確認

截至2017年月31，不動產、廠房和設備的賬面金額約為87，316，000元(2016：130，542，000元)。減值損失約33，653，000元人民幣，與2017年度不動產、廠場和設備的原始賬面數額確認。截至2016年度的減值損失為209，919，000元，2015年度為405，125，000元。確定財產、廠房和設備 是否受損，需要估計財產、廠房和設備的可收回數額。這種估計是基於 某些假設，這些假設受不確定性的影響，可能與實際結果大不相同。

投資財產 確認的減值損失

截至2017年月31，投資資產賬面金額約為499.4萬元(2016：67991，000元)。減值損失約1，617，000元人民幣，與2017年度投資財產的原始賬面金額確認為 。截至12月31日，2016年度的減值損失為10，920，000元，2015年度為零。要確定投資財產是否受損，需要估計投資財產的可收回金額的 。這種估計是基於某些假設，這些假設取決於不確定性 ，可能與實際結果大不相同。

土地使用權方面確認的減值損失

截至#date0#12月31日，土地使用權賬面金額約為4，364，000元(2016：5，920，000元)。2017年度土地使用權原始賬面金額確認減值損失約1，413，000元人民幣。截至12月31日，2016年度的減值損失為人民幣9，520，000元，2015年度為12，781，000元。確定土地使用權是否受到損害，需要估計土地使用權的可收回數額。這種估計是基於某些假設，這些假設取決於不確定性 ，可能與實際結果大不相同。

所得税

該公司在中華人民共和國有所得税的風險敞口。在確定所得税的規定時，需要作出重要的判斷。有些交易和 計算在正常的業務過程中，最終的税收決定是不確定的。公司根據對是否應繳額外税款的估計，確認預期税收問題的 負債。當 的最終税收結果與最初確認的數額不同時，這種差異將影響作出這種確定的時期內的所得税和遞延所得税規定。

貿易應收款減值

公司管理層評估貿易應收賬款的可收性。這一估計是基於公司客户的信用歷史和 目前的市場狀況。管理層在資產負債表日期評估貿易應收賬款的可收性，並作出任何 備抵。確定可疑債務需要使用判斷和估計。在評估這些應收賬款的最終實現情況時，需要作出判斷，包括當前的信譽、每個客户過去的收款歷史以及與他們正在進行的交易。如果期望值與最初估計數不同，這種差額將影響到在更改估計數期間內貿易及其他應收款和可疑債務費用的 賬面價值。

存貨可變現淨值

存貨的可變現淨值是管理層對正常經營過程中未來銷售價格的估計，減去完成的估計成本 和銷售費用。這些估計數是根據目前的市場狀況和銷售類似性質的產品的歷史經驗作出的。由於各種市場因素，它可能發生重大變化。

股票支付交易

該公司根據股票工具在授予之日的公允價值來衡量與僱員進行的股權結算交易的成本。對於基於股票的支付交易，估計 公允價值需要確定最合適的估值模型，該模型取決於贈款的條款和條件。這一估計還需要確定估值 模型的最適當投入，包括股票期權的預期壽命、波動率和股利收益率，並對它們作出假設。

我們的現任董事和執行幹事是：

黃嘉東恆達於1993成立，自2009年月20起擔任公司董事，自4月4日起擔任公司首席執行官。黃先生從2009到2010年間擔任董事會主席。黃先生目前擔任恆大董事長。黃先生曾參與建築材料分銷業務。黃先生自2006起被任命為福建省陶瓷工業協會副會長，2007任晉江市進出口商會常務理事。黃先生擁有廈門大學公司管理文憑。我們之所以選擇黃先生為董事，是因為他在瓷磚行業有豐富的經驗，對我們公司也很熟悉。

雞人埃德蒙自2009年月20以來，他一直擔任我們的首席財務官。亨先生於2008加入恆大擔任首席財務官。Hen 先生負責公司財務職能，並監督與本公司合規和報告義務有關的事項。在加入恆達之前，亨先生是中國四川省一家開關設備製造商的財務總監，負責公司的財務職能。在此之前，亨先生是香港上市公司迪克森概念(國際)有限公司的會計師，並監督該公司的會計和財務管理。他還在1995至2001年間在各種國際會計事務所，包括德勤會計師事務所工作，從事保險和諮詢服務。亨先生於1995畢業於英國東英吉利大學，獲理科學士學位。他是英格蘭和威爾士特許會計師協會成員和香港註冊會計師協會成員。

劉俊獲中國東北財經大學工商管理學士學位(1990)。劉先生的專長是在收購、戰略規劃和交易結構方面。目前，他在中國金融行業的多家公司擔任各種併購和風險管理事務的顧問和顧問。此外，劉先生還擔任中國東北大型零售連鎖集團大商集團有限公司高級經理一職。

陳俊康現年45歲，於1996開始在新加坡政府投資公司(GIC)工作，在經濟與戰略部門處理GIC在北美和拉丁美洲的股權和固定收益投資。從2009年2月1日至2016年12月31日，譚先生擔任資產管理公司One Tree Partners Pte Ltd.的管理合夥人一職。從2016至7月31日，譚先生擔任數字營銷和採礦公司Fuse Enterprise Inc.的首席財務官一職。譚先生擁有新加坡國立大學和紐約哥倫比亞大學聯合MBA學位(1999)。

申誠樑自2013年月日起擔任我們的導演。申誠樑先生是一位陶瓷生產專家，在中國陶瓷行業有30多年的經驗。在2012從行業退休之前，他在福建一巖陶瓷有限公司擔任高級生產工程師和總經理，並於1983至2012年間工作。樑先生於1983畢業於景德鎮陶瓷學院材料物理學士學位。由於樑先生在我們行業的經驗，我們選擇他擔任董事。

吳文石曾擔任諾瓦生活方式公司的公司祕書。(納斯達克市場代碼：nvfy)2011至10月，自2003以來，諾瓦生活方式公司(NovaLifeyInc.)在東莞的一家全資子公司擔任首席運營官(首席運營官)。他在香港、加拿大和中國的多家公司工作。吳先生於1994獲得加拿大約克大學經濟學學士學位。1998至2002年間，他還從加拿大證券研究所獲得證券課程證書、技術分析證書和衍生工具證書。吳先生與上述任命他的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。吳先生與任何執行官員和董事之間也沒有任何家庭關係。

我們的董事或官員之間沒有家庭關係。

上述各方的營業地址為中華人民共和國福建省晉江市安海市順兵工業區晉江恆達陶瓷有限公司。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

我們的賠償委員會的任何成員在任何時候都不是我們的官員或僱員或我們的子公司。我們的董事會或薪酬委員會與任何其他公司的董事會或賠償委員會之間不存在聯鎖關係，過去也不存在任何聯鎖的 關係。

在上一個財政年度，我們的官員和僱員以及我們的前任官員都沒有參加我們董事會關於執行幹事報酬的審議。

董事補償

從2010年月1日起，我們董事會決定向非僱員成員提供每年40，000美元的薪酬。

下表列出我們或我們的重要附屬公司在2017年度向非僱員董事支付的所有補償 (包括2017年度應計或有或有或有補償或遞延補償)：

執行幹事

下表列明我們或我們的重要附屬公司在2017年度向每名高級人員支付的所有 補償(包括在2017年間應計的特遣隊或遞延補償，但不包括就其董事服務而向該等人員支付的任何款項)：

退休福利

截至2017年月31，我們已向政府規定的僱員福利和退休福利計劃繳納了 ，並向其僱員提供養老金、退休或類似福利。“中華人民共和國條例”要求我們根據合格職工的每月基本報酬，按規定的繳款率向當地勞動行政部門支付每月繳款額。管理各種投資基金的地方勞動局，將負責職工退休、醫療等附帶福利。除了每月的繳款外，我們沒有其他的承諾。

就業協議

在成功獲獎者的收購完成後，我們與我們的某些執行官員簽訂了僱用協議。下面的討論總結了我們與我們的執行官員之間簽訂的重要僱用條款：

我們與 以下官員簽訂了就業協議：首席執行官黃嘉董、首席財務官亨文埃德蒙和公司祕書亞歷克斯吳文石。

其他僱員

我們的高級管理人員 的薪酬由四個要素組成：基本工資、年度業績獎金、權益和福利。

在制定薪酬範圍、潛在的 獎金、股權獎勵和福利計劃時，預計我們的薪酬委員會將考慮以下因素：1)可比公司之間的競爭性薪酬和市場上類似職位的競爭報酬；2)激勵和獎勵高級管理層提高股東價值的相關途徑，同時建立成功的公司；3)個人業績；4)如何最好地留住 關鍵高管；5)我們和我們的各種關鍵組成部分的總體業績。實體，6)我們的支付能力和7)其他因素 在當時被認為是相關的。

我們的高級管理人員討論了我們上述計劃中的行政人員薪酬程序和四個薪酬構成部分。我們的主要主管的具體薪酬計劃由我們的薪酬委員會協商和制定。

我們沒有與我們的任何官員、董事或僱員簽訂任何服務合同，其中載有終止僱用時的福利規定。

中國陶瓷有限公司2010激勵薪酬計劃

2010年月27日，我們的股東批准了2010激勵計劃。2010激勵計劃的目的是幫助我們和我們的子公司吸引、激勵、保留和獎勵高素質的行政人員和其他僱員、高級官員、董事和獨立承包商，使這些人能夠獲得或增加我們的專有權益，以加強這些人與我們股東之間利益的相互關係，並向這些人提供年度和長期業績激勵，以擴大他們在股東中的最大努力。股東價值的創造：2010獎勵計劃下的獎勵總額限制在120萬股。2010獎勵計劃在沒有股票可根據 2010獎勵計劃發行的情況下終止，屆時我們對2010獎勵計劃下的未付獎勵沒有進一步的義務。由於#date0#12月31日的 ，在2010獎勵計劃下沒有股票期權被授予。

行政。2010獎勵計劃由我們的董事會(“董事會”)指定的一個委員會(“委員會”)管理，該委員會至少由兩名董事組成，每名董事是(I)根據“交易所法”頒佈的規則16b-3所指的“非僱員董事”，(Ii)“國內收入法典”第162(M)條所指的“外部董事”。在不時修正的1986中，包括其中的條例和後續規定 及其後續規定(“守則”)；但規定，除非2010獎勵 計劃另有明文規定，或為了遵守“外匯法”第162(M)條或規則13b-3，委員會可行使2010獎勵計劃授予委員會的任何權力或權力。除其他事項外，委員會擁有完全的酌處權，但須遵守2010獎勵計劃的明確限制，以決定授予的人員、董事、僱員和獨立承包商 、授予的類型、每項獎勵的股份數目、每項獎勵的條款和條件 、作為股票期權(“期權”)的每一項獎勵的行使價格和基準。每項獎勵的價格 ，即股票增值權(“SAR”)、每項獎勵的期限、授標的歸屬時間表、是否加速授予、裁決所依據的股票的價值以及任何規定的扣繳額(如果有的話)。委員會還受權解釋授予協議，並可規定與2010獎勵計劃有關的規則。儘管有上述規定，委員會和審計委員會均無權根據“2010獎勵計劃”授予或修改一項獎勵，其條款或條件將使該獎勵被視為非限定的“遞延補償”，但須符合“守則”第409a節的規定。

授予獎勵；可用於 獎勵的股份。2010獎勵計劃規定將期權(包括激勵股票期權和非激勵股票期權)、有限股份(包括有限股份)、限制性股票、遞延股票、作為紅利或代替另一種獎勵的股票、股息 等價物、獎金、代替債務的獎勵、業績或年度獎勵(每個獎勵都是“獎勵”)授予我們的執行官員、董事和僱員以及獨立承包商(每個人都是“參與者”)。)(但是，只有 僱員才有資格獲得獎勵股票期權的獎勵)。我們已為發行 或根據2010獎勵計劃的獎勵總共預留了1，200，000股。如果任何獎勵失效、到期、取消或終止 未行使或因任何原因而不能行使，則可根據 2010獎勵計劃再次獲得所涉股份的數目。在任何財政年度，根據2010獎勵計劃，可向參與者授予期權、非典型肺炎、業績獎勵或年度獎勵 獎勵的股份數目以35萬為限。

目前無法確定授予官員、董事、僱員和顧問的獎勵數目，因為獎勵的發放取決於各種因素，如招聘要求和工作業績。

備選方案。根據期權可購買的每股行使價格應由委員會或董事會確定，但每股行使價格 不得低於該期權授予之日某一股票的公平市價的100%，而且無論如何， 不得低於該期權授予之日某一股票的票面價值。委員會或董事會應決定一項選擇權可全部或部分行使的時間、時間或情況、在終止僱用後或在其他條件下， 期權停止或可行使的時間、支付或視為支付的方法、支付的形式和方法。股票將 交付或視為交付給行使期權的參與者的方式或形式。

根據2010激勵計劃授予的作為激勵股票期權 (“ISO”)的期權在所有方面均應符合“守則”第422節的規定。在 iso的情況下，如果僱員擁有或被視為擁有(由於根據“守則”第424(D)節適用的歸屬規則)超過我們所有類別股份或任何母公司或子公司(“10% 股東”)的合併投票權的10%以上，並授予該僱員ISO，則根據該ISO規定的每股行使價格(在此範圍內)。在授予時，“守則”規定的 應不低於該ISO授予之日的股份公平市場價值的110%。 ISO的期限不得超過10年(如果是ISO授予10%的股東，則為5年)。ISO可以被授予 給單獨的僱員。此外，任何日曆年僱員第一次可行使的ISO(在授予時確定)的股份的總公平市價不得超過100 000美元。

股票增值權。SAR 規定，它有權在行使時獲得(A)在行使之日須由特區管理的股份的公平市價 的超額(如“有限合成孔徑雷達”(如2010獎勵計劃中所界定的 ))，只有在“控制發生變化”時才可行使該等股份。(如2010 獎勵計劃所定義)，參照2010獎勵計劃中所界定的控制價格變動而確定的公平市場價值，超過(B)委員會或董事會確定的受特別行政區管轄的股份數目乘以特區下的贈款價格的乘積。特別行政區的每股贈與價格不得低於授予 日的股份的公平市價。

限制性股票獎勵。受限制的 股票獎勵是向參與者授予或出售股份，但須受委員會或董事會可能施加的關於轉讓、沒收 的風險和其他限制(如果有的話)的限制，在委員會或董事會可能決定的時間(包括基於實現業績目標和/或未來服務需求)，限制可單獨或合併取消(包括基於實現業績目標和/或未來服務需求)， 按委員會或董事會可能決定的分期付款或其他方式取消。在授予或購買之日或其後。 除根據2010獎勵計劃的條款和任何與限制性股票 獎勵有關的協議所限制的範圍外，獲批或已購買限制性股票的參與人應享有股東的所有權利，包括投票受限制股票的權利和獲得紅利的權利(但須遵守委員會或董事會規定的任何強制性再投資或其他 要求)。在適用於受限制股票的限制期內，除 某些例外情況外，受限制的股票不得由參與人出售、轉讓、質押、質押、保證金或以其他方式作保的 。

遞延股票。遞延股票 授標是指在規定的延期期結束時，根據某些 條款和條件，並按照代碼第409a條的規定，有權接受股票、現金或其組合。根據遞延庫存裁決支付的款項，應在委員會或董事會(或如經委員會 或董事會選擇的情況下)為此種遞延庫存裁決規定的推遲期屆滿 屆滿時支付。此外，遞延股票授標應受委員會或董事會(如果有的話)可能施加的限制( 可能包括沒收風險)的限制，這些限制可能在推遲期屆滿時或在較早時間(包括基於實現業績目標和(或)未來服務 要求)分別或合併，由委員會或董事會決定。遞延股票獎勵項下的付款 可通過交付股票、相當於遞延股票獎勵所涵蓋的指定數目股份的公平市價的現金，或委員會或董事會在授予之日或其後確定的一種組合支付。在遞延股票授予的特定延期期結束之前，該授予不帶表決權或股息 或與股份所有權相關的其他權利。

紅利、股份和獎勵---債務替代.\x \x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}\x \x 授權委員會和董事會各自發放股份作為紅利，或以股份或其他獎勵代替我們根據2010獎勵計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但如屬受“外匯法”第16條限制的參與人，則此種贈款的數額仍在委員會的酌處權之內。確保根據“外匯法”第16條(B)項獲得股份或其他裁決而免除 責任的必要程度。根據2010獎勵計劃發放的獎金份額或獎勵應受委員會或董事會決定的其他條款的約束。

股利等價物。委員會 和委員會各自有權向參與人發放相當於股息的款項，使參與人有權獲得現金、股票、 其他獎勵或價值相等於就特定數目的股份支付的股息或其他定期支付的其他財產。股利等價物可以在獨立的基礎上給予，也可以與另一項獎勵相聯繫.委員會或 委員會可規定，股利等價物應在應計股利時支付或分配，或應視為已將 再投資於其他股份、獎勵或其他投資工具，但須受委員會或委員會所指明的對可轉讓性和沒收風險的限制。

其他股票獎勵。委員會及委員會均獲授權，在符合適用法律的限制下，向參加者批出其他獎勵，而該等補償可按委員會或董事會認為符合“2010獎勵計劃”的宗旨，包括(但不限於)可兑換或可兑換債務證券、其他權利，以參考或以其他方式以股份計值或部分估值，或以其他方式以股份計值，包括(但不限於)可兑換或可兑換債務證券、其他權利。可轉換或可交換為股份、股份的購買權、價值和付款的 獎勵取決於我們的業績或委員會或董事會指定的任何其他因素，以及 按股份的賬面價值或證券價值或我們指定的子公司 或業務單位的業績估價的獎勵。

業績和年度獎勵獎. 委員會和委員會(除非這類獎勵是為“守則”第162(M)節(必須由委員會頒發的獎勵)的目的而向“承保僱員”發放的獎勵，每個委員會都有權授予(I)業績獎勵，根據 ，參加者在達到預先規定的(一般情況下，其他 年)業績標準後將獲得現金付款、股票或其他獎勵；(Ii)年度獎勵，根據這些獎勵，參加者將獲得現金付款、股票或其他獎勵。參加者在符合預先指定的年度表現準則後，可獲現金付款、股份 或其他獎勵。根據守則第162(M)節的規定， 可用作績效獎勵或每年獎勵予為 目的而“受保僱員”的參與者的表現準則，對我們而言，只可包括在綜合的基礎上及/或我們指定的附屬公司或業務單位(股東總回報及每股收益除外)。股份標準)-股東總回報；股東總回報(在可比的基礎上)與公開可得指數(如標準 和普爾500股票指數或標準普爾500指數或標準普爾500指數)的總收益相比較；淨收入；税前收益；利息、税金、折舊和攤銷前收益；利息支出後和獎金前的税前營業收入、服務費、特別項目或特殊項目；營業利潤率；每股收益；股本回報率；資本回報率；投資回報；經營收益；營運資本或庫存；債務與股東權益的比率。

管制條文的更改。在控制權發生變化的情況下(如2010獎勵計劃所界定)，(I)以前未予歸屬和可行使的任何規定的歸屬和可行使性 要求，應在控制發生變化時完全歸屬和行使，但須受某些限制；(Ii)有限嚴重急性呼吸系統綜合症(以及其他非典型肺炎，如按其條款提供)，則 可以現金形式行使。(3)控制價格發生變化時，適用於任何其他裁決的限制、推遲結算和沒收條件應失效，這種獎勵應視為在控制權發生變化時已完全歸屬 ，但參與者放棄的範圍和受某些限制的範圍除外； (Iv)關於任何未兑現的獎勵，但須達到2010獎勵計劃規定的業績目標和條件，則屬例外； (Iv)關於任何未兑現的獎勵，須達到2010獎勵計劃規定的業績目標和條件。如果委員會在 與該裁決有關的授標協議中規定的目標和其他條件將被視為得到滿足；(5)委員會可根據具體情況，根據具體情況規定，期權應終止，但持有終止期權的參與人應有權在控制權發生這種變化之前立即行使 。在委員會以其唯一酌情決定權決定及指定在可全部或部分行使的範圍內行使該項選擇權的期間內；及(Vi)委員會可在其唯一及絕對的酌情決定權中，按個別情況規定，任何有權以股份結算的裁斷，須在委員會以其唯一酌情決定權所決定的期間內予以解決；及(6)委員會可在其唯一酌情決定權所決定的期間內，就任何有權以股份結算的裁斷作出規定。並在控制發生這種變化之前，以相當於該裁決的公平市價的現金付款方式，指定由 委員會真誠地確定的現金支付。

修正和終止。董事會未經股東或參與者同意，可修改、更改、暫停、停止或終止2010獎勵計劃，或委員會根據2010獎勵計劃授予獎勵 的權力，但如果需要股東批准，則對 2010獎勵計劃的任何修改或更改應不遲於董事會行動後的下一次年會獲得公司股東的批准。根據任何聯邦或州的法律或條例(包括不受限制的 、規則16b-3或代碼162(M)條)，或任何股票交易所或自動報價系統的規則，其中 可在其上上市或上市，董事會可酌情決定將其他此類變更提交股東批准，以供2010獎勵計劃批准；條件是，未經受影響參與人的同意，不得采取 董事會的行動。委員會或委員會可放棄任何條件或權利，或修訂、更改、暫停、終止或終止之前所批出的任何裁決及任何與此有關的授標協議，但2010獎勵計劃另有規定者除外；但在未經受影響的參與者同意下，任何委員會或委員會的行動均不得實質上作出該等決定或終止該等委員會或委員會的行動；並對該參與者在這種獎勵下的權利產生不利影響。

賠償委員會。公司股東在2010年代會上批准了2010激勵計劃。根據2010激勵計劃，公司董事會任命了薪酬委員會(“委員會”)來管理2010獎勵計劃。該公司向黃嘉董、蘇培智、蘇偉風、 Hen Man Edmund、Paul K.Kelly、程巖Davis、Yang棟和William L.Stulginsky總共發放了1，13萬股期權，是在董事會批准的情況下於1月27日(即授予日期)於1月27日批准的。獲批股票期權的行使價格為每股7.65元，股票期權 有效期為5年，由2011年月27起至2016年月27止。從授予日期起，授予的選項的四分之一將授予 年.截至2011年度1月27日的批出日期，所批出的期權的估計公允價值估計為3，977，600元。

2010激勵計劃的某些美國聯邦所得税後果

以下是根據現行税法對中國陶瓷公司徵收的美國聯邦所得税後果的一般摘要，如按淨收入標準徵收美國聯邦所得税，以及根據2010獎勵計劃的參與者為美國聯邦所得税的目的為美國聯邦所得税目的(“美國參與者”)的個人公民或居民提供的選擇，包括ISO和 不是ISO的選項，“非典”、“限制性股票”、“遞延股”、“業績股”、“限制股”、“股利 等價權”和“紅利”。它不打算涵蓋可能適用的所有特別規則，包括關於限制中國陶瓷扣除某些賠償的能力的特別規則、關於遞延賠償的特別規則、金降落傘、受“外匯法”第16(B)條管轄的參與者以及行使一項以先前獲得的 份額為基礎的選擇權。此摘要假定美國參與者將持有其股份，作為“代碼”第1221節(br})含義內的資本資產。本摘要不涉及“守則”中的被動外國投資公司規則對美國參與方的適用問題。這些規則一般在以下題為“税收---美國聯邦所得税---美國持有者---被動外國投資公司規則”的章節中加以討論。此外，本摘要不涉及 外國、州或地方收入或其他税收後果，或任何美國聯邦非所得税後果，這些後果是根據2010獎勵計劃或根據該計劃發行的股份的獲取、所有權、歸屬、行使、終止或處置所固有的。鼓勵參加者就2010獎勵計劃下的獎勵或根據獎勵計劃發行的股份對他們造成的税務後果徵求他們自己的税務顧問的意見。

美國參與者在授予期權時通常不確認應納税的收入。在行使一項不屬於ISO的選擇權時，參與人一般承認 普通收入，數額等於在行使 日獲得的股份的公平市價超出其行使價格的部分(如果有的話)，而中國陶瓷公司在當時有權享受這一數額的扣減。如果美國的參與者後來處置了根據不是ISO的期權獲得的股份，美國參與者通常會識別 長期或短期的損益，這取決於持有股票的期限。長期資本收益一般比普通收入或短期資本收益受到更優惠的税收待遇。資本損失的扣除額 受某些限制的限制。

在執行ISO時，美國參與者 一般不確認應納税所得。如果美國參與者在授予之日後超過兩年，在股份轉讓給該參與者一年以上之後，處置根據ISO的行使 獲得的股份，則美國參與者一般承認長期資本損益，而中國陶瓷公司則無權扣減。但是，如果美國參與者在結束前處置了這些股份。在規定的持有期中，全部或部分 收益作為普通收入處理，中國陶瓷一般有權扣除這一數額。

除了上文所述的美國聯邦收入 税後果外，美國參與者還可能要繳納替代最低税額(“AMT”)，如果該税額超過參與人的常規所得税，則應繳納該最低税額(“AMT”)。為此目的，在執行ISO時， 國際標準化組織行使的股份的公平市價超過該股的行使價格 是AMT的優先項目。此外，美國參與者在這類股票的基礎上增加了這種 超額，以計算為AMT目的處置股票的損益。如果美國參與者被要求支付任何AMT，則由於延遲優惠(包括任何ISO調整)(一般是 )而可歸因於此税額的數額，可作為對參與者的常規所得税負債的抵免(在某些情況下，可將 退還給參與人)。如果信貸不被使用，則可以結轉。

收到限制 股票獎勵或購買限制性股票股份的美國參與者，在任何一種情況下，該股份都可能面臨被沒收 和某些轉讓限制的重大風險，通常在收到裁決或購買的限制性 股份時不確認收入，並且一般承認在公平市場的限制失效時的普通補償收入，如果有的話，等於超額的 (如果有的話)。該股票的價值超過美國參與者為該股票支付的任何金額。或者， 美國參與者可以選擇在收到受限制的股份時，根據收到的股份的價值對其徵税。中國陶瓷一般有權在普通賠償收入 被美國參與者包括在同一數額的同時扣除。與限制股份 有關的股息通常被視為補償，除非美國參與者選擇在受限制股份(而不是歸屬) 時徵税。

美國參與人通常不承認在獲得特區時的 收入。該名美國參與者確認，特區行使時的普通補償收入等於基礎股份價值的增加，而中國陶瓷公司一般都有權享受這種 數額的扣減。

美國參與人在收到遞延股票獎勵或紅利股票獎勵時一般不承認 收入，在收到股票時通常確認收入。在這種情況下，美國參與人確認的普通補償收入相當於股票的公平市價 超過支付的任何數額，而中國陶瓷公司一般有權在這一時間扣除這一數額。

美國參與者在收到業績獎勵、年度獎勵或股息等價權獎勵後，通常不承認 收入，直到收到獎勵 為止。在這種情況下，美國參與者確認的普通補償收入等於任何現金支付額和收到的任何股票的公平市場價值，而中國陶瓷公司一般有權在這一時間扣減這種 金額。

中國陶瓷有限公司2017權益補償計劃

2017年月21日，公司董事會(“董事會”)批准了“2017股權補償計劃”(“計劃”)，目的是吸引和留住優秀人士作為公司及其子公司的僱員、董事和顧問，承認這些個人對公司及其子公司的貢獻，並向他們提供額外的激勵，以擴大和提高利潤，實現公司的目標。

計劃由委員會管理。委員會將由其自行酌處，確定獲得獎勵的合格個人和給予獎勵的 時間、每項獎勵的形式和數額、每項獎勵的到期日、可行使裁決的時間或 時間、裁決的取消以及適用於授予裁決的其他限制、限制、條款和 條件。

根據該計劃可發行的 股份總數為280 000股，但如有任何重組、資本重組、分配、合併、合併、分拆、分拆、合併、細分、合併或交換股份、公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易，則須作調整。董事會可酌情決定：(A)根據“計劃”向任何參與人分配股份，而無須該參與人的考慮；或(B)根據“計劃”向 任何參與人出售其認為適當數額的現金、股票或其他代價。儘管計劃中有任何 規定或任何未履行的授標協議，但在公司控制權發生變化時，董事會得到授權，而 擁有唯一的酌處權，規定適用於所有獎勵的所有限制均應終止或失效，以便參與人 可充分實現其中規定的利益。根據“計劃”授予的裁決以及與此有關的任何權利和特權，不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押，也不得因法律的施行或其他原因而受到執行、扣押或類似程序的約束，但以遺囑或世系和分配法除外。委員會可不時全部或部分終止、暫停、或修訂該計劃。委員會還有權在任何時候修訂任何裁決協議。

每名董事的任期是到他們辭職或免職為止。

我們的董事會設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個治理和提名委員會。

審計委員會。審計委員會由劉俊、譚春康、樑申誠組成。Roy Tan Choon Kang先生是審計委員會主席，他有資格擔任“審計委員會財務專家”，因為“證券交易委員會規則”對這一術語作了界定。

董事會通過了審計委員會章程，規定審計委員會的職責如下：