424B2

我們將確定所提供的代價的數額和類型，並在我們與將要收購的企業、資產或證券的所有者或控制人協商後，確定每一項收購的其他具體條款。對任何此類收購的考慮可能包括我們的普通股或普通股、現金、票據或承擔責任的組合。我們可以以多種方式組織業務收購，包括收購股票、其他股權或被收購業務的資產，或與我們合併所收購的業務(包括我們的一家子公司)。我們期望，就這些交易發行的普通股股份的價值將與我們的普通股的市場價值合理地相關，無論是在就收購條款達成協議時，還是在我們發行股票時，或在其他談判期間。我們根據本招股説明書向其發行普通股的人也可以使用本招股説明書轉售該普通股。本招股説明書所提供的普通股，我們尚未規定一段時間可供發售或出售。

我們也可以在行使期權、認股權證、可轉換證券或與這些交易有關的由我們承擔或發行的其他類似證券時發行普通股股份。

我們將支付這次募捐的所有費用。我們不會支付與發行這些股票有關的包銷折扣或佣金，，雖然我們可能支付尋找新的費用在特定的收購。任何接受查找者費用的人都可以被認為是“1933證券法”(修正後的“證券法”所指的)中的“再保險承銷商”。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為HMN。在2018年3月12日，我們的普通股的最後一次每股發行價是43.85美元。

投資於我們的普通股涉及風險。在決定是否接受股票作為我們收購貴公司業務、證券或其他資產的全部或部分購買價格時，應仔細考慮第3頁所述的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018.

本招股説明書是一份表格上的貨架登記聲明的一部分。S-4我們向證券交易委員會(SEC)提交了。在貨架登記過程中，我們可以不時提供和發行多達5，000，000股我們的普通股，以便將來收購其他業務、資產或證券。本招股説明書包括(通過參考註冊)我們可能提供和發行的普通股的一般描述。我們可以通過一個或多個招股説明書的補充來添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的普通股之前，請仔細檢查本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下所描述的更多信息，在此標題下您可以找到本招股説明書的更多信息。

這份招股説明書包含了關於我們的重要商業和財務信息，而這些信息並不包括在本招股説明書中，也沒有隨本招股説明書一起交付。如有書面或口頭要求，我們會免費提供本招股章程所載的任何或全部文件的副本。將任何此類請求發送給：霍勒斯·曼恩教育工作者公司，伊利諾斯州斯普林菲爾德霍勒斯·曼廣場1號。62715-0001,注意：公司祕書(電話號碼(217))789-2500).若要獲得及時交付，您必須在必須作出投資決定的日期前五個工作日內請求該信息。

您只應依賴於本招股説明書中包含的或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供與本“招股説明書”或本文件所附任何材料不同或除此以外的任何信息或陳述。如果有人給你這類信息，你不應該依賴它。如果你在一個司法管轄區內提出出售或徵求提議購買，本文件所提供的證券是非法的，或者如果你是指導這類活動是非法的人，則本文件中提出的提議不適用於你。本招股説明書中所載的信息(包括本招股説明書中引用的任何文件中所載的信息)僅在每一此類文件的日期進行説明，除非該信息具體表明另一日期適用。

Horace Mann教育工作者公司(HMEC HMEC HEACH；和它的子公司---AECH公司或Horace Mann公司){Br}是一家在特拉華州註冊的保險控股公司。HMEC通過其子公司銷售和承保個人財產和傷亡保險(主要是汽車和財產保險)、退休產品(主要是保險產品)。税務合格美國的年金和人壽保險。HMEC的主要保險子公司是Horace Mann人壽保險公司、Horace Mann保險公司、 Horace Mann財產保險公司和教師保險公司，分別是伊利諾伊州公司和總部設在德克薩斯州的保險公司Horace Mann Lloyds。

由教育者為教育者創建^®，我們主要銷售我們的產品K-12公立學校的教師、行政人員和其他僱員及其家屬。我們近百萬客户的年收入一般不高，其中許多屬於雙收入家庭。他們的財務規劃往往側重於退休、安全、儲蓄和基本保險需求。管理層認為，Horace Mann是全國最大的多線保險公司，其主要市場集中在國家的教育工作者身上。

我們的市場和服務，我們的產品主要通過一個專職銷售力量的全職獨家經銷商，支持本公司的客户聯絡中心。這些代理商銷售Horace Mann的產品和有限的第三方供應商的產品。其中一些代理人是前教育工作者或與教育界有密切聯繫的人，他們利用他們在目標市場內的聯繫和對目標市場的瞭解。這個專門的代理銷售隊伍由我們退休的產品的獨立代理分銷渠道補充。

我們通過四個部門來管理和管理我們的業務。代表保險業務主要業務的三個業務部門是：財產和意外保險、退休產品和人壽保險。我們不將公司級交易的影響分配給運營部門，與管理層對這些部分的結果進行評估的依據一致，而是將這些項目分類在第四部分，公司和其他部分。

我們是最大的參與者之一。K-12403(B)税務合格年金市場，以403(B)按法定會計基礎計算的淨書面溢價來衡量。403(B)税務合格年金是由公立學校系統或其他機構僱用的個人自願購買的。免税組織通過這些實體的員工福利計劃。我們有403(B)工資扣除能力，大約30%的13，600個公立學區在美國使用。

除非上下文另有要求，否則，我們、重新定義我們的業務、Horace Mann和我們的相應術語指的是Horace mann教育工作者公司和/或其子公司(視情況而定)。“你的潛在投資者”一詞指的是潛在的投資者。

投資我們的普通股涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書增訂本中的標題風險因素下所列的具體風險因素，以及根據1934交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的文件中的標題風險因素，這些風險因素是通過參考本招股章程而納入的。我們的業務受到許多難以預測和我們無法控制的因素的影響，這些因素涉及可能對我們的業務結果、財務狀況或現金流動或我們的普通股價值產生重大影響的不確定因素。如果適用的招股説明書中所列的任何一種或多種風險或以參考方式納入本招股説明書中的文件實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響。此外，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你對我們普通股的全部或部分投資。

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書和任何附帶的招股説明書以及本文和其中以參考方式合併的文件都包含前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括關於我們的信仰和期望的陳述，是經修正的“1933證券法”第27A節所指的前瞻性陳述(“ 間接證券法”)和經修正的“1934證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性陳述。我們要提醒讀者，這些説法可能會因各種因素而發生變化，並且會受到已知和未知風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述是基於當前的預期和假設，這些預期和假設受到風險和不確定因素的影響，實際結果可能有很大差異。估計值、目標值(Br})、目標值(Br)、目標值(Br)、目標值(Br)、目標值(Br)、目標值(Br)、目標值(Br)、目標值(Br)、目標值(Br前瞻性聲明只在作出之日起説，我們沒有義務更新或修改任何此類聲明，或公開發布對這些前瞻性聲明的任何修改，以反映本招股説明書日期之後的新信息、事件或情況或意外事件的發生，除非法律或條例有規定。前瞻性聲明並不能保證未來的業績。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的表現和實際結果可能與前瞻性聲明中表達的結果有很大不同。許多決定這些結果的因素是我們無法控制或預測的。因此，您不應過分依賴前瞻性聲明，這些聲明只説明適用文件的日期，並以我們所掌握的信息為基礎。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都被本節所包含或提到的警告聲明明確地限定為完整的。

詳細的討論可能導致實際結果與我們公佈的預期大不相同的因素，載於我們向證券交易委員會提交的文件中的風險因素標題下，包括我們的年度報告10-K對於截至12月31日的財政年度，2017，以及我們將來向SEC提交的任何其他報告，這些報告都是通過參考納入本招股説明書的。

獲取程序和分配計劃

本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份，可不時由我們提供，以供日後收購其他業務、資產或證券之用。我們預計，任何收購機會將發生在財產和傷亡保險業務，退休產品，和人壽保險市場。在我們尋求收購目標的範圍內，我們預計他們將在我們的一個重點市場領域擁有強大的中間市場客户焦點或重要的專業知識。

這種收購的代價可包括現金，包括分期付款，賺取分期付款，普通股股份，債務證據，其他證券，包括可轉換為普通股的證券，擔保，負債的假設，或上述任何兩個或更多，由我們與企業所有者或控制人之間的談判確定，資產或證券不時被收購。此外，我們還可以簽訂僱傭合同非競爭與被收購企業的前所有者和主要執行人員簽訂的協議。在任何時候，我們都可以與潛在的候選人就未來可能的收購進行初步的討論或談判。

一般來説，任何未來收購的條件將由我們的代表和業主之間的談判決定，或控制將要收購的企業、資產或證券的所有者。在確定收購條件時考慮到的因素包括：所收購企業及其管理的既定質量和聲譽、其書面溢價總額、盈利能力、現金流、增長潛力、業務地點和擬收購的資產、其在有吸引力的利基領域的專門知識、以及我們預期通過收購而實現的地理和服務多樣化。我們在未來任何收購中發行的普通股，其估值將與當時在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)或大約在交割股票的時間或時間(br})上報告的我們普通股的當前市價合理地相關。我們預計不會收到任何現金收益，但被收購公司在正常業務過程中持有的現金餘額除外。

本招股説明書可予以補充，以提供特定談判交易所需的資料，本招股章程所包含的登記説明將根據需要加以修訂或補充，以提供有關購置的資料。

根據本招股説明書，我們將支付任何供品的所有費用。我們不期望包銷折扣或佣金將由 us支付，除非Finder的費用可能會不時支付給與特定收購有關的人。任何收取此類費用的人可被視為“證券法”所指的無責任承銷商。

股本説明

將軍

我們的授權股本包括75，000，000股普通股，每股0.001美元的票面價值，以及1，000，000股優先股，每股0.001美元的票面價值。截至2018年度2月15日，共有普通股40，780，247股，未發行優先股。

以下是我們資本存量重要條款的概述。您應參考“特拉華普通公司法”中適用的條款、我們的公司註冊證書、我們的章程和適用的招股説明書補充條款，以獲得有關我們資本存量的更多信息。請參閲您可以找到更多信息的其他信息。

普通股

普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項按記錄持有的每一股投一票。沒有累積投票選舉董事。因此，持有多數股份的人可以選舉所有被提名的董事。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為HMN。

在可適用於優先股任何流通股的優惠的前提下，我們普通股的持有人有權在我們的董事會宣佈從合法可用於這一目的的資金中提取時，按比例收取這些紅利。在我們清算、解散或清盤時，須按優惠(br}

可適用於任何未清償的優先股，我們普通股的持有人有權按比例分享所有剩餘資產或在支付債務和任何優先股的流通股優先清算後分配給股東。我們的普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，不應評估。

對高級人員、董事的責任和賠償的限制

我們修訂和重新聲明的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的任何董事都不會因違反信託責任而對我們或我們的股東個人承擔賠償責任。該條款有效地取消了我們的權利和我們的股東對違反董事信託義務的董事追償金錢損害賠償的權利。然而，這一規定並不免除董事根據聯邦證券法承擔的責任，或(1)違反董事對我們或我們股東的忠誠義務， (2)非真誠的作為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的作為或不行為，(3)與支付股息、回購或贖回證券或 (4)任何交易有關的特定故意或疏忽行為。一位董事獲得了不正當的個人利益。我們附例進一步規定對我們的高級職員和董事進行賠償。

特拉華州商業合併法規

我們受“特拉華總公司法”第203條的約束，這是一項反收購法.一般而言，第203節禁止公開持有的特拉華州公司與有利害關係的股東進行商業合併，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易是以規定的方式核準的。一般來説，商業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有關的股東帶來財務利益。一般而言，有利害關係的股東是指與附屬公司和合夥人一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有某公司有表決權股票的15%或更多的人。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購作用，包括阻止可能導致股東持有的普通股價格高於市價的企圖。如果任何人獲得15%或15%以上我們的流通股，該人將受第203條的規定的約束。

移交代理人和書記官長

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

法律事項

吉布森，Dunn&Crutcher LLP，紐約，紐約，就本招股説明書提供的證券的有效性發表了意見。

專家們

截至12月31日、2017和2016的Horace Mann教育工作者公司的合併財務報表和附表，以及截至2017 12月31日的三年期間內的每一年的合併財務報表和附表，以及管理層對截至12月31日，2017的財務報告的內部控制有效性的評估，在此以參考的方式納入依賴獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以在美國華盛頓特區北大街100號證交會參考室閲讀和複印這些資料。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於他們的公共資料室的進一步的信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網址(http：//www.sec.gov)上查閲。

我們在因特網上有一個網址：http：//www.horacemann.com。我們提供免費，或通過我們的網站，我們的年度報告表格10-K，季度報告表格10-Q，目前的報告表格8-K，委託書聲明和對這些文件的任何修正，在這些材料提交給SEC後，在合理可行的範圍內儘快進行。提及本公司的互聯網地址只作參考之用，在任何情況下，均不得視為將在該互聯網地址上可獲得的資料納入本招股章程內。

引用某些信息的合併

SEC允許我們以參考的方式將信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過向SEC提交其他文件來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分，但本招股章程所載的資料所取代的任何資料，或本招股章程的補編內所載的任何資料，或其後以提述方式合併的已提交的文件，則屬例外。

本招股説明書以參考方式納入下列文件(Horace Mann已向證券交易委員會提交)，以及我們今後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，但目前的報告除外。表格8-K僅在本報告第2.02或 7.01項下提供(但未提交)披露表格8-K及與該等披露有關的證物，除非下文或招股章程補充另有特別説明。

表格中對我們普通股的描述8-A,於1996年月5日提交，包括為更新此描述而提交的任何修改或報告；

我們的年報表格10-K截至#date0#12月31日止的一年，於2018年2月28日提交。

我們目前的報告形式8-K,於3月8日，2018。

本招股説明書、任何招股説明書或本招股章程中以引用方式納入的任何文件中關於任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，我們都請你查閲作為本招股章程一部分的登記聲明的證物而提交的合同或其他文件的副本，或作為參考文件的展覽品。

我們將免費向您提供在本招股説明書中以參考方式包含的任何文件的副本、任何招股説明書的補充和那些文件中特別以參考方式列入的任何證物。如欲索取這些文件的副本，請聯絡我們，地址或電話號碼如下：

Horace Mann，教育工作者公司

霍勒斯曼廣場1號

伊利諾斯州斯普林菲爾德62715-0001

注意：公司祕書

(217) 789-2500

在作出是否投資該證券的決定時，你只應依賴本招股章程及隨附的招股章程增訂本(或我們所指的任何補充招股章程)所載或包含的資料。我們沒有授權任何人向你提供與本招股説明書和隨附的招股説明書所載資料不同的資料。本招股説明書日期為2018.閣下不應假設本招股章程所載的資料在該日期以外的任何日期是準確的，除非我們在本招股章程或任何附帶的招股章程內另有説明。

本招股説明書中的信息僅在封面日期時才有效，並可能在該日期之後更改。在本招股説明書的封面日期之後的任何時候，我們並不表示我們的事務與所描述的相同，或者本招股説明書中的信息是正確的，我們也不通過交付本招股説明書或向您出售證券來暗示這些事情。

目錄

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關於這份招股説明書			1
Horace Mann教育工作者公司			2
危險因素			3
關於前瞻性信息的特別説明			3
獲取程序和分配計劃			3
股本説明			4
法律事項			5
專家們			5
在那裏你可以找到更多的信息			6
以提述方式將某些資料納入法團			6