根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-222726
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招股章程補充
(致2018年月十四日的招股章程)
9,152,543 shares
普通股
我們出價9,152,543股普通股。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代號為KPTI。2018年5月2日,我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的上一次公佈的售價為每股15.52美元。
根據聯邦證券法,我們是一家新興的新興的成長型公司,受降低的上市公司披露標準的限制。見招股説明書,補充説明,作為一家新興的成長型公司所產生的影響。
投資於我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀頁上開始的“風險風險 因子”標題下的信息,並以參考方式納入其中。S-10本招股章程的補充,並在我們的年度報告中類似的標題下10-K截至12月31日,2017。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未傳遞本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。
每股 | 共計 | |||||||
公開發行價格 |
$ | 14.75 | $ | 135,000,009.25 | ||||
承銷折扣及佣金(1) |
$ | 0.885 | $ | 8,100,000.56 | ||||
卡約帕姆治療公司的收益(支出前) |
$ | 13.865 | $ | 126,900,008.70 |
(1) | 有關支付給承保人的賠償的説明,請參見“承保要求”。 |
承銷商預計將在2018年月7日或前後交割普通股。我們已給予承銷商30天的選擇權,購買至多1,372,881股我們的普通股,如果承銷商充分行使這一選擇權,我們應支付的承保折扣和佣金總額將為9,315,000.24美元,在支出前給我們的收益總額將為145,935,003.76美元。
J.P.摩根 | 傑弗裏 | Leerink合作伙伴 |
Canaco基因 | JMP證券 | 温賴特公司 | 貝爾德 |
本招股説明書的增發日期為2018.
目錄
招股章程補充
頁 | ||||
關於這份招股説明書的補充 |
S-1 | |||
關於前瞻性聲明的注意事項 |
S-3 | |||
招股章程補充摘要 |
S-5 | |||
危險因素 |
S-10 | |||
收益的使用 |
S-16 | |||
稀釋 |
S-17 | |||
我們普通股的價格範圍 |
S-18 | |||
股利政策 |
S-18 | |||
美國聯邦税收考慮 |
S-19 | |||
承保 |
S-23 | |||
法律事項 |
S-35 | |||
專家們 |
S-35 | |||
在那裏你可以找到更多的信息 |
S-36 | |||
以提述方式將某些資料納入法團 |
S-37 |
招股説明書
頁 | ||||
關於這份招股説明書 |
1 | |||
在那裏你可以找到更多的信息 |
2 | |||
以提述方式成立為法團 |
3 | |||
前瞻性陳述 |
4 | |||
卡約帕姆治療公司 |
6 | |||
收益與固定費用的合併比率以及收益與固定費用和優先股紅利的比率 |
7 | |||
收益的使用 |
8 | |||
債務證券説明 |
9 | |||
股本説明 |
19 | |||
認股權證的描述 |
27 | |||
單位説明 |
28 | |||
證券形式 |
29 | |||
分配計劃 |
31 | |||
法律事項 |
33 | |||
專家們 |
33 |
史-我
關於這份招股説明書的補充
這份文件分為兩部分,也是我們使用 貨架註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的登記聲明的一部分。第一部分是本招股説明書的補充部分,它描述了這次普通股發行的具體條款,並補充和更新了所附招股説明書和以參考方式合併的 文件中所載的信息。第二部分,隨附的招股説明書,提供更多的一般資料。一般來説,當我們參考這份招股章程時,我們指的是本文件的兩個部分。在 範圍內,本招股章程所載的資料與所附招股章程所載的資料或在本招股説明書 增訂本日期前提交的任何參考文件內所載的資料有衝突,但須依賴本招股章程內的資料。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致,例如,通過在所附的招股説明書中引用而合併的文件 ,則該文檔中具有較晚日期的語句修改或取代先前的語句。
我們進一步注意到,我們在任何協議中所作的申述、保證和契約,作為對本協議所載任何文件的證物,純粹是為了該協議各方的利益而作出的,在某些情況下,是為了在這些協議的當事方之間分攤風險,不應被視為對你方的陳述、保證或契約。此外,這種申述、保證或契約只有在作出之日才是準確的,因此,不應依賴這些陳述、保證和契約準確地反映我們的現狀。
我們和承保人均未授權任何人提供除本招股章程增訂本、所附招股章程或由我們或代表我們或我們所轉介的任何自由的 書面招股章程所載或納入的資料以外的任何其他資料。我們對其他人可能提供的任何其他資料的可靠性,不承擔任何責任,亦不能保證該等資料的可靠性。本章程增訂本或隨附招股章程所載的資料 ,或在此或其中以參考方式合併的資料,只在該等資料的日期內準確,而不論本招股章程增訂本及所附招股説明書的交付時間或我們普通股的出售情況如何,你必須閲讀及考慮本招股章程增訂本及所附招股章程所載的所有資料,包括已編入的文件。在作出您的投資決定時,請參考這裏及其中的 。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書增訂本及所附招股説明書中所提及的文件中的信息,這些文件的標題為“轉帳”,在這些章節中,您可以找到更多的信息,可以找到更多的信息,並在本招股説明書和所附的招股説明書中引用某些信息。
本招股章程及隨附招股章程並不構成出售或要約購買本招股章程所提供的證券,以及隨附於任何司法管轄區內的招股章程,而該等要約或招股章程是非法向任何人或向其發出該等要約或向其索取在該司法管轄區內的股份。我們現提出出售及尋求購買股份的要約。我們的普通股只限於允許要約和出售的地區。本招股説明書補充和附帶的招股説明書的分發以及普通股在某些法域的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書補充和附帶招股説明書的人必須向自己通報,並遵守與提供普通股和股票有關的任何限制。本招股説明書及隨附的招股説明書在美國境外的分發情況。
除另有説明外,本招股説明書及其所附招股説明書中所有提及我們、SECH、OUR、Karyopines、HIVE HIVE HIVE公司及類似的名稱的,統稱為Karyop原治療公司,一家特拉華公司,並在適當情況下,指其合併子公司。
S-1
本報告中提到的Karyop氨治療公司及其 子公司的商標和註冊商標包括但不限於Karyopamemyamecomeutics公司、我們的徽標、我們的名稱和徽標一起使用。此處提到的第三方產品和公司名稱可能是其各自所有者的商標.僅為方便 ,本招股説明書中的商標和商號可不使用®以及符號,但 這種提法不應被解釋為其各自的所有者不會在適用的法律下最充分地主張其對此的權利的任何指標。
在美國以外的任何司法管轄區,均未採取任何行動允許公開發行證券或持有或分發本招股章程補編或隨附於該管轄區的招股説明書。在美國以外的法域擁有本招股章程補編或隨附招股説明書的人,必須向自己通報並遵守對這一要約 和本招股章程補編或隨附招股説明書的分發適用於該法域的任何限制。
S-2
關於前瞻性聲明的注意事項
本招股説明書、所附招股説明書及其中所附資料包括經修訂的“1933證券法”第27A條或經修訂的“證券法”或“交易法”所指的前瞻性 陳述,以及經修訂的“1934證券交易法”第21E節或“交易法”。本招股章程增訂本所載的所有歷史事實陳述,除 陳述外,均包括在本招股章程增訂本、所附招股章程及合併的資料內。by reference herein and therein regarding our strategy, future operations, future financial position, future revenue, projected costs, prospects, plans, objectives of management and expected market growth are forward-looking statements. The words anticipate, believe, estimate, expect, intend, may, plan, predict, project, target, potential, will, would, could, should, continue and similar expressions are intended to identify forward-looking statements, although not all forward-looking statements contain these identifying words. These forward-looking statements include, among other things, statements about:
| 當前和未來臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進展和結果,以及我們的研究和開發計劃; |
| 我們開發和商業化藥物候選人的計劃; |
| 臨牀前和臨牀發展活動的不良結果; |
| 監管申請和批准的時間或可能性; |
| 美國食品和藥物管理局和其他管制當局就我們藥品候選人的開發和商業化作出的決定; |
| 我們的商業化、營銷和製造能力及策略; |
| 我們獲得、維護和執行藥品候選人知識產權的能力; |
| 依賴於我們未來可能擁有的任何合作者; |
| 我們的競爭地位; |
| 與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展和預測; |
| 我們有能力獲得任何必要的資金來進行我們計劃的活動; |
| 我們對根據“2012創業創業法”或“就業法”成為一家新興成長型公司的時間的期望; |
| 我們的期望與使用這次發行所得的收益有關;及 |
| 我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計。 |
我們可能實際上無法實現我們前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望,您也不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已在本招股説明書補編中所包含的警告聲明 中列入了重要因素,以及隨附的招股説明書以及此處及其中所包含的信息,特別是在本招股説明書的補充和我們的年度報告 表格中的風險因素部分。10-K對於截至12月31日的年度,2017,這是參考資料,可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。。。
S-3
您應閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書以及由 參考書及其中所包含的信息,並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。任何前瞻性聲明只在本招股説明書補充的日期進行説明。除非法律規定,否則我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
S-4
招股章程補充摘要
這份摘要突出了本招股説明書增訂本、隨附招股説明書以及我們 參考文件中所包含的部分信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的全部信息。您應該閲讀本補充招股説明書和隨附的招股説明書,包括本文及其中所包含的 文件,特別是投資於我們在風險因素下開始討論的普通股的風險。S-10本招股説明書的補充及本年度年報中的風險因素10-K在作出投資決定之前,連同我們的合併財務報表和那些合併的財務報表的附註,到12月31日為止的年度,2017。
卡約帕姆治療公司
概述
我們是一家臨牀階段的製藥公司,致力於小説的發現、開發和隨後的商業化,一流用於治療癌症和其他主要疾病的針對核運輸和相關目標的藥物。我們的科學專長集中在瞭解細胞核和細胞質之間細胞內通訊的調節。我們已經發現並正在開發一種抑制核出口蛋白XPO 1的全資、新穎的、新的小分子選擇性核出口抑制劑,或稱為正弦的化合物。這些正弦化合物是一類新的候選藥物,具有一種新的作用機制,有可能在未滿足醫療需求的領域治療各種疾病。我們的正弦化合物是第一個口服XPO 1抑制劑在臨牀發展。
我們的重點是尋求我們的主要藥物候選人Selinexor的監管批准和商業化。(KPT-330),作為一種口服藥物,在癌症適應症中有着重要的臨牀需要,最初用於血液系統惡性腫瘤。然後,我們計劃尋求更多的批准,在綜合療法中使用Selinexor,以擴大有資格接受Selinexor治療的患者人數,並將Selinexor 推向一線癌症治療。我們也在推動Selinexor在多種實體腫瘤適應症中的臨牀發展。到目前為止,已有超過2400名患者接受了口服Selinexor公司和研究者贊助的臨牀 試驗在晚期血液系統惡性腫瘤和實體腫瘤。評估Selinexor的臨牀試驗包括:多發性骨髓瘤的2b期風暴(Selinexor治療難治性骨髓瘤)研究、多發性骨髓瘤的關鍵隨機第3期波士頓(Bortezomb、Selinexor和地塞米松)研究、多發性骨髓瘤患者的1b/2期STAMP治療(Selinexor and主幹 治療)、瀰漫性瀰漫性侵襲性淋巴瘤2b SADAL(Selinexor與 瀰漫性淋巴瘤的治療)研究。B細胞惡性淋巴瘤(DLBCL)和晚期脂肪肉瘤2/3期SEAL(Selinexor in Advanced 脂質體肉瘤)的研究。
我們最近報道頂線2018,04年4月30日 風暴研究擴展隊列的數據,預計將提供頂線SADAL研究到2008年底的數據,頂線波士頓研究2019及頂線2019年底,來自海豹突擊隊研究的第三階段的數據。我們還在建立商業基礎設施,以支持在美國啟動Selinexor,我們打算與現有和潛在的夥伴合作,在美國境外建立一個商業基礎設施。
自成立以來,我們一直致力於研究和開發,而我們沒有從任何藥物的商業銷售中獲得任何收入。到目前為止,我們主要通過私募發行優先股、首次公開發行(Ipo)和跟進通過我們的業務開發活動提供普通股和現金。
S-5
最近的事態發展
我們的2b期風暴研究是一個國際性的多中心,單臂口服塞利諾與 聯合應用的臨牀試驗低劑量地塞米松治療難治性多發性骨髓瘤風暴研究的第2部分研究了122名接受了嚴重預處理的五頑固性骨髓瘤患者,其中80 mg口服Selinexor(Br),每週兩次。低劑量地塞米松(20 mg,每週2次)。在本研究中,患有戊型難治性骨髓瘤的患者此前至少接受過一種烷化劑糖皮質激素和兩種免疫調節藥物(Relimid)。®(雷納利度胺)和Pomalyst®兩種蛋白酶體抑制劑 ®(硼替佐米b)和凱普利斯®(Carfilzomib)和Darzalex® (Daratumab),一種抗CD 38單克隆抗體,具有對糖皮質激素不敏感的疾病,至少有一個PI,至少一個IMiD,和Darzalex,在他們最近的治療後疾病進展。
在風暴研究的主要目標方面,口服Selinexor的總有效率為25.4%,其中2例完全應答,29例部分或非常好的部分反應(Br}好的部分反應在第2部分。反應的中位持續時間是一個重要的次要目標,為4.4個月。獨立審查委員會確認了所有答覆。
口服Selinexor顯示了可預測和可管理的耐受性,其安全性結果與本研究第1部分(br})和其他Selinexor研究報告的結果一致。正如預期的那樣,最常見的不良事件(AES)是噁心、嘔吐、疲勞和食慾減退,主要是低度和可控的標準支持護理和/或劑量 調整。最常見的血液學AES分級。³3細胞帶隙,一般與臨牀後遺症無關。我們計劃提交詳細的風暴研究結果,以便在即將召開的醫學腫瘤學會議上提交。
Selinexor 已被授予Orphan藥物在多發性骨髓瘤和快車道指定的病人羣體在風暴研究評估。我們計劃在2018下半年向美國食品和藥物管理局(FDA)提交一份新的藥物申請,並要求加速批准口服Selinexor作為治療戊型難治性多發性骨髓瘤的一種新方法。我們還計劃在2019年初向歐洲藥品管理局(EMA)提交一份營銷授權申請(MAA),並請求有條件的批准。我們相信Selinexor在臨牀發展上比其他任何藥物在五難治性多發性骨髓瘤的研究中都有更大的進展。
美國食品和藥物管理局制定了加速批准計劃,以便能夠快速批准那些治療嚴重疾病和滿足未滿足的醫療需求的藥物,這些藥物的基礎是一個替代終點或一個被認為可以預測臨牀效益的中間臨牀終點,如總有效率。加速批准只適用於在 對加速批准申請採取管制行動時對現有治療提供有意義的治療效益的藥物,FDA最近在其給我們的反饋中重申了這一點。特別是在具有多種可用和潛在新療法的疾病地區,如多發性骨髓瘤,加速批准具有較高的調節門檻。與其一般指導方針一致,FDA向我們指出,它傾向於進行旨在完全批准的隨機研究,這是我們與關鍵的第三階段波士頓研究一起進行的,並提醒我們加速批准需要患者已經用盡批准的療法。我們最近獲得了FDA的“快車道”稱號,用於治療在嚴重情況下未得到滿足的醫療需求。鑑於這一認識,暴風雪患者羣體代表了一種未得到滿足的醫療需求和積極的需求。頂線2018年4月30日公佈的數據顯示,我們認為風暴 研究應該支持我們向美國食品和藥物管理局提出的加速批准的請求。
我們相信多發性骨髓瘤療法的市場代表着一個引人注目的商業機會。根據全球數據,全球多發性骨髓瘤藥物市場預計將從每年增長
S-6
2018至2023年間銷售額分別為197億美元和226億美元。我們估計,用於治療複發性多發性骨髓瘤患者的多發性骨髓瘤藥物的全球市場約佔總市場的三分之二。
某些初步財務結果
截至2018年月31,我們擁有大約141.2美元的現金、現金等價物和短期及長期投資。這個數額是未經審計和初步的,以完成財務 結帳程序,可能導致數額的變化,並沒有提供所有必要的信息,以瞭解我們的財務狀況,截至3月31日,2018。
公司信息
我們於2008年12月根據特拉華州的法律成立。我們的行政辦公室位於威爾斯大道85號,2Nd地板,牛頓,馬薩諸塞州02459,我們的電話號碼是(617) 658-0600.我們的網站地址是:www.karopram.com。本招股説明書的補充部分不包括本網站所載或通過本網站獲取的信息。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書的補充部分,僅作為不活動的文本參考。
作為一家新興成長型公司的含義
作為在上一個財政年度收入少於10.7億美元的公司,我們符合“就業法”定義的新興增長公司的資格。作為一家新興的增長公司,我們可以利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括:
|
| 豁免持有無約束力就行政人員薪酬,包括金降落傘安排進行諮詢表決; 和 |
| 在評估我們對財務報告的內部控制時免去審計認證要求。 |
我們利用了本招股説明書補編、所附招股説明書和其中 參考書所包含的某些減少的報告負擔。因此,本文及其中所載的信息可能與您從其他持有股票的上市公司獲得的信息不同。
我們將繼續是一家新興成長型公司,一直持續到(一)2018和(二)前三年發行超過10億美元不可轉換債務的日期。
此外,“就業法”規定,新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守新的或經修訂的會計準則,從而允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則不適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇不利用這一豁免,不遵守新的或修訂的會計準則,因此,必須遵守新的或經修訂的會計準則。與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則。
S-7
祭品
我們提供的普通股 |
9,152,543 shares |
發行後將發行的普通股 |
58,822,871 shares |
購買額外股份的選擇權 |
我們已給予承銷商30天的選擇權,購買至多1,372,881股我們的普通股。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除我們應支付的發行費用後,我們出售給本次發行的承銷商的股票給我們的淨收益約為126.6美元。我們目前打算使用這次發行的淨收益: |
| 支持Selinexor作為單一藥物在血液惡性腫瘤和實體腫瘤中的持續發展,並與批准的和 實驗療法相結合; |
| 開展活動,支持對口服Selinexor的管理提交,作為對五難治性多發性骨髓瘤患者的一種新的治療,如果SADAL試驗的 結果為陽性,則作為復發/難治性DLBCL患者的一種新的治療方法; |
| 繼續建立商業基礎設施,支持在美國推出Selinexor,包括建立和維持銷售、銷售和市場準入職能,並具備相關的一般和行政能力; |
| 對於我們在腫瘤學中的兩種候選藥物的臨牀試驗,eltanexor(kpt-8602),一種第二代的正弦化合物,和KPT-9274,雙重表演p21-激活激酶4(PAK 4)變構調節劑和煙酰胺磷酸核糖轉移酶(NAMPT)抑制劑; |
| 用於營運資金和其他一般公司用途。 |
有關更多信息,請參見收益的使用。 |
危險因素 |
投資我們的普通股涉及高度的風險。你應該閲讀本招股説明書補充部分的風險因素,以及在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用 的風險因素,以便在決定購買我們的普通股之前仔細考慮因素。 |
納斯達克全球精選市場標誌 |
KPTI |
S-8
本次發行後將發行的普通股數量是以截至2018年3月31日為止發行和發行的我們的普通股49,670,328股為基礎的,不包括:
| 我們普通股中的8,702,552股可在行使截至2018年月31的未償股票期權時發行,加權平均行使價格為每股$ 13.21; |
| 截至2018年月31止,在已發行的限制股票單位轉歸後,可發行的普通股228,100股;及 |
| 根據我們的2013股票激勵計劃和2013 員工股票購買計劃,截至2018,33月31日,我們的普通股中有1,348,253股和433,511股可供今後發行。 |
除非另有説明,本招股章程補編反映並假定以下情況:
| 不行使上述未償股票期權; |
| 本股現有股東不得購買本公司普通股;及 |
| 承銷商不行使購買我們普通股增持股份的選擇權。 |
S-9
危險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前,你應該仔細考慮下面描述的風險,並在 我們的年度報告中的風險因素下仔細考慮。10-K至#date0#12月31日止的一年,於3月15日向證券交易委員會提交,該文件以參考方式納入本招股説明書補編,連同本招股章程增訂本、所附招股説明書中所載的其他 信息,以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中我們以參考方式在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中納入的文件。如果這些風險中有任何 發生,我們的業務、財務狀況、經營結果。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。
與我們的普通股和這次發行有關的風險
我們的執行官員,董事和主要股東保持控制所有提交股東批准的事項的能力。
截至2018年3月31日,我們的執行主任、董事及少數股東擁有我們大部分已發行的普通股,結果,如果這些股東選擇共同行動,他們便可控制所有提交我們股東批准的事宜,以及我們的管理及事務,例如,這些人如選擇共同行動,便會控制選舉的進行。“。。。所有或實質上所有資產的合併、合併或出售。這種投票權的集中可能會推遲或阻止根據 其他股東可能希望的條件收購我們的公司。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使我們的收購變得更加困難,這對我們的股東可能是有利的,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的現有管理層。
我們的公司章程和章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利於我們的合併、收購或其他控制方式的改變,包括股東可能獲得股票溢價的交易,這些規定也可能限制投資者今後可能願意支付的我們普通股股票的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定可能會使我們的股東更難以替換我們的董事會成員,從而挫敗或阻止我們的 股東更換或撤換我們現有管理層的任何企圖。除其他外,這些規定:
| 設立一個分類董事會,使董事會的所有成員都不是一次選舉產生; |
| 只允許我們董事會的決議改變我們授權的董事人數; |
| 限制股東解除董事會董事職務的方式; |
| 建立股東建議的預先通知要求,可在股東會議上採取行動,並向我們的董事會提名; |
| 要求股東訴訟必須在正式召開的股東大會上進行,並禁止我們的股東以書面同意採取行動; |
| 限制誰可以召集股東大會; |
S-10
| 授權我們的董事會未經股東批准發行優先股,可用於製造一種毒丸藥丸,以稀釋潛在敵對收購者的股權,有效防止未經我們董事會批准的收購;以及 |
| 要求持有我們所有股東有權投下的至少75%的選票的持有人批准修改或廢除我們的 章程或細則的某些規定。 |
此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄,該條款禁止擁有超過15%的未清有表決權股票的人在交易之日起三年內與我們合併或合併,除非合併除外。或者組合是以規定的方式批准的。
如果您在本次發行中購買 普通股的股份,您的投資賬面價值將立即受到大幅稀釋。
我們的普通股每股價格可能超過本次發行前已發行的普通股每股有形淨賬面價值。因此,如果你在這次發行中購買我們普通股的股份,你可以支付一個價格, 大大超過我們的每股淨有形賬面價值在這次發行之後。如果股票是以低於我們在本次發行中普通股的價格發行的未償期權發行的,您將遭受進一步的稀釋。 請參閲下面題為“稀釋深度”一節,以更詳細地説明如果您參與本次發行將招致的稀釋。
你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。
為了籌集更多的資本,我們將來可以提供更多的普通股或其他可轉換為或可交換的證券,其價格可能與發行股票的每股價格不相同,包括根據我們現有的受控股權發售協議,並不時修訂,並由Cantor Fitzgerald&Co.作為銷售代理。我們可以出售我們普通股的股份,到本招股説明書補充之日為止,總髮行價為7,500萬美元。我們可以以低於投資者在這次發行中所支付的每股價格出售股票或其他證券,將來購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在今後的交易中,我們出售額外普通股或可兑換或可兑換的普通股股票的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。
我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場。
雖然我們的普通股在納斯達克環球精選市場上市,但我們股票的活躍交易市場可能不會持續。如果我們普通股的活躍市場不繼續,你可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售你在這次發行中購買的股票。我們的普通股不活躍的交易市場也可能會損害我們的能力。籌集資金,繼續通過出售股票為我們的業務提供資金,並以我們的股份為考慮因素,可能損害我們收購其他 公司或技術的能力。
如果證券分析師不繼續發表關於我們 業務的研究或報告,或者如果他們發佈對我們股票的負面評價,我們的股票的價格可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。不能保證分析師會提供有利的報道或繼續覆蓋我們。如果一名或多名負責我們業務的 分析師下調了他們對我們股票的評級,我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師下調了對我們股票的評級,我們的股價可能會下跌。如果我們停止覆蓋我們的股票,我們的股票就會在市場上失去知名度,而這反過來又會導致我們的股票價格下跌。
S-11
我們的普通股的價格過去和將來都很不穩定,並且波動很大。
例如,自2015年月一日起,我們的普通股每股股價高達38.47元,低至4.83元。整個股票市場,特別是製藥及生物科技公司的市場,都經歷了與個別公司的經營表現無關的極端波動。我們普通股的價格可能受到許多因素的影響,包括:
| 競爭性藥物或技術的成功; |
| 對我們或競爭對手的藥物候選人進行臨牀試驗的結果; |
| 美國和其他國家的監管或法律發展; |
| 專利申請、已頒發專利或者其他專有權利的發展或者爭議; |
| 主要人員的徵聘或離職; |
| 與我們的任何藥物候選人或臨牀發展計劃有關的費用水平; |
| 我們努力發現、發展、獲得或獲得的結果許可內其他候選藥物或藥物; |
| 證券分析師對財務結果、發展時間表或建議的估計數的實際或預期變化; |
| 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績的變化; |
| 醫療保健支付系統結構的變化; |
| 製藥和生物技術部門的市場條件; |
| 一般經濟、工業及市場情況;及 |
| 其他因素描述在此風險因素的章節。 |
我們可能會受到證券集團訴訟。
過去,證券集團訴訟,往往是在證券市價下跌後,對一間公司提出訴訟,這種風險對我們特別重要,因為近年製藥公司的股價大幅波動,如果我們面對這類訴訟,可能會導致大量的成本,令管理層的注意力和資源分散,從而損害我們的業務。
在使用我們的現金和現金等價物方面,我們有廣泛的酌處權,包括我們在這次發行中獲得的淨收入,而且可能無法有效地使用這些現金和現金等價物。
我們的管理層有廣泛的酌處權,可以使用我們的現金和現金等價物,包括我們在這次發行中獲得的淨收入來為我們的業務提供資金,並可以以不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些資金。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金,可能會造成財務損失,對我們的業務產生重大的不利影響。業務,使我們的普通股價格下降,並推遲我們藥品候選人的發展。在他們為我們的業務提供資金之前,我們可以以不產生收入或失去價值的方式投資我們的現金和現金等價物,包括這種出售的淨收入。
我們是一家新興的新興成長型公司,而適用於新興成長型公司的減少披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司,如“就業法案”所定義,並可能在2018年月31日前繼續是一家新興的增長公司。只要我們仍然是一家新興的增長公司,我們就被允許。
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並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的某些披露要求的豁免,包括不要求 遵守2002“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計認證要求,或第404條,不要求遵守公共公司會計監督委員會可能通過的關於強制審計事務所輪換的任何要求。或補充核數師的報告,提供有關審計及財務報表的補充資料,減少有關行政人員薪酬的披露義務,以及豁免有關執行薪酬的規定,以及股東批准未經批准的金降落傘付款。我們無法預測,如果我們依賴這些豁免,投資者是否會覺得我們的普通股更具吸引力。因此,我們的普通股可能沒有那麼活躍的交易市場,我們的股票價格也可能更不穩定。
此外,“就業法案”規定,新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這使新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則本來適用於私營公司。我們無可挽回地選擇不利用新的或經修訂的會計準則豁免,因此,我們將是遵守與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或修訂會計準則。
我們將繼續因作為一家上市公司而承擔更高的成本,我們的管理層將需要繼續投入大量時間在合規倡議和公司治理 做法上。
作為一家上市公司,尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司之後,我們將承擔大量的法律、會計和其他費用。此外,“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)以及隨後由美國證交會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)實施的規則對上市公司實施了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要繼續致力於這方面的工作。此外,這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。
我們不能肯定地預測我們繼續作為上市公司運作可能招致的額外費用數額,也不能預測這些成本的時間。此外,適用於上市公司的規則和條例往往會受到不同的 解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着新的指導方針的提供,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。由監管和理事機構負責,這可能導致在遵守事項方面持續存在不確定性,而且由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。
根據第404節,我們必須由我們的管理層提供一份關於財務報告的內部控制的報告。然而,雖然我們仍然是一家新興的成長型公司,但我們不需要包括我們獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制的認證報告,為了在規定的時間內遵守第404條,我們正在進行一項過程,記錄和評估我們對財務報告的內部控制,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們需要繼續努力。投入內部資源,可能聘請外部顧問,並通過一項詳細的工作計劃,以評估和記錄對 財務報告的內部控制是否充分,繼續採取步驟酌情改進控制程序,通過測試確認控制措施是否有效,並對財務 報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。能夠在規定的時限內得出結論,我們對財務報告的內部控制按照 第404節的要求是有效的。這可能導致金融市場因對我們的財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。此外,如果我們確定一個
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{Br}或更多的重大弱點,它可能導致金融市場的不良反應,因為我們的財務報表的可靠性失去信心。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金紅利,因此,如果我們的普通股有任何資本增值,將是我們股東唯一的收益來源。
我們從來沒有宣佈或支付我們的股本現金紅利,我們目前打算保留我們未來的所有收益,如果有的話,為我們的業務的增長和發展提供資金。此外,任何未來債務協議的條款都可能使我們無法支付股息,因此,資本增值(如果有的話)我們的普通股將是我們的股東在可預見的將來唯一的收益來源。
在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為可能發生這種銷售,可能導致我們普通股的市場價格大幅度下跌,即使我們的業務做得很好。
在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。這些出售,或市場上認為持有大量股票的 持有人打算出售股票,可能會降低我們普通股的市場價格。此次發行後,我們將發行普通股58,822,871股,其中普通股的發行量為49,670,328股,截至2018年3月31日。這包括我們在這次發行中出售的9,152,543股股票,除非我們的附屬公司購買,否則這些股份可以不受限制地立即在公開市場轉售。在其餘股份中,約有1 080萬股受合同約束。鎖住承銷商在承銷協議簽訂之日後45天內與承銷商共同承銷,約140萬股股票將在承銷協議簽訂後60天內與承銷商簽訂合同鎖定。根據“證券法”第144條,這些股票有資格在公開市場上出售,但須受規則144的數量限制和其他條件的限制。鎖住期間。這些股票的持有人可隨時決定在 公開市場出售其股份。
此外,截至3月31日,共有約1,050萬股我們普通股的股東,在符合某些條件的情況下,有權要求我們提交有關其股票的登記報表,或將其股份列入我們可以為自己或其他股東提交的登記報表,我們還登記了根據我們的股本補償計劃可能發行的所有 普通股股份。結果,這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售,但數量限制適用於附屬公司和 。鎖住上述協定,只要適用範圍。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉抵消未來的應税收入的能力可能受到某些限制。
根據經修訂的“1986國税法”或“國税法”的規定,我們的淨營業虧損和税收抵免結轉將由國税局(以及州税務當局根據有關的國家税收規則)進行審查和可能的調整。此外,由於2017的減税和就業法案,為了美國聯邦所得税的目的,我們使用自12月31,2017以後的應税年度產生的淨營業虧損結轉額,僅限於我們今後任何應税年度應納税收入的80%,儘管這種損失可能會無限期結轉。目前還不確定各州將如何迴應新頒佈的聯邦税法。此外,使用淨營業損失和税收抵免結轉可能分別受到“守則”第382條和第383條規定的年度限制,如果在三年期間,重大股東的所有權利益發生某些累積變化,則類似的國家規定可能超過50%。這可能限制每年可用於抵消未來應納税收入或税收負債的税收屬性的數額。年度限額的數額是根據公司的價值確定的,該公司的價值是在所有權變更之前立即 確定的。後續所有權變動
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可能會進一步影響未來年份的限制。本公司自成立以來已完成了幾次融資,導致根據“守則”第382和383條改變了所有權。 此外,我們股票所有權的未來變化,包括與這一供應有關的變化,其中一些是我們無法控制的,可能會導致今後的所有權變化。由於這些原因,我們可能無法使用部分或全部的 我們的淨經營虧損和税收抵免結轉,即使我們獲得了盈利。
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收益的使用
我們估計,在本次發行中向承銷商出售普通股的淨收益約為126.6美元(如果承銷商完全行使購買增發股份的選擇權,則為145.6百萬美元)。
我們目前打算使用這一服務的淨收益 :
| 支持Selinexor作為單一藥物在血液惡性腫瘤和實體腫瘤中的持續發展,並與批准的和 實驗療法相結合; |
| 開展活動,支持對口服Selinexor的管理提交,作為對五難治性多發性骨髓瘤患者的一種新的治療,如果SADAL試驗的 結果為陽性,則作為復發/難治性DLBCL患者的一種新的治療方法; |
| 繼續建立商業基礎設施,支持在美國推出Selinexor,包括建立和維持銷售、銷售和市場準入職能,並具備相關的一般和行政能力; |
| 在腫瘤學的兩種候選藥物的臨牀試驗中,eltanexor(KPT-8602),一種第二代正弦 化合物,和KPT-9274,一種雙作用PAK 4變構調製器和NAMPT抑制劑; |
| 用於營運資金和其他一般公司用途。 |
根據我們目前的計劃和業務狀況,我們的意圖可能會隨着計劃和業務條件的變化而改變。我們的實際支出的數額和時間可能會因許多因素而有很大差異,包括我們的發展進度、監管當局的反饋、臨牀試驗的現狀和結果,以及任何合作項目,如 和其他任何合作項目,這些因素包括我們的開發進度、管理當局的反饋、臨牀試驗的現狀和結果,以及任何合作項目。我們可能會為我們的藥物候選人和任何意外的現金需要與第三方接觸。因此,我們的管理部門將保留對這一提供的淨收益分配的廣泛酌處權。我們可能認為有必要或建議將這次提供的淨收益用於其他目的,我們在使用淨收益時將擁有廣泛的酌處權。
在使用上述收益之前,我們打算將收益投資於各種資本保全投資,包括短期、有息工具、投資級和美國政府證券。
在本次發行完成後,假設我們獲得淨收益,扣除我們應支付的估計發行費用126.6百萬美元,我們預計我們的現金、現金等價物以及短期和長期投資將足以為我們目前的運營和資本支出計劃提供資金,直到2019的第三季度。如果Selinexor得到加速批准,如果Selinexor在美國成功地將Selinexor商業化,我們今後可能會支付與合作或 許可證安排有關的潛在付款,作為我們使Selinexor商業化的戰略的一部分,我們可能設法在美國以外的地區商業化,而我們在此之後對額外資金的需求可能被藥品銷售產生的現金部分抵消。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括在我們的年度報告中討論的流動性和資本資源的資金需求。10-K截至12月31日,2017年度。
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稀釋
如果你投資於這次發行,你的所有權權益將立即被稀釋到公開發行價格和 之間的差額。按調整在實施這一發行後,我們普通股的每股淨有形賬面價值。我們將有形賬面淨值除以有形資產減去負債總額,再除以我們普通股的流通股數,計算每股有形賬面淨值。稀釋代表股票購買者在本次發行中支付的每股金額的一部分與本次發行生效後我們普通股每股經調整的有形 賬面價值之間的差額。截至12月31日,我們的有形賬面淨值約為129.5美元,合每股3.09美元。
在根據本招股説明書和附帶的招股説明書以每股14.75美元的公開發行價格出售我們普通股9,152,543股後,扣除我們應付的佣金和估計總髮行費用後,截至12月31日,我們的有形帳面淨值將為256.1,000美元,即每股普通股5.02美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.93美元,新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋9.73美元。下表説明瞭每股 稀釋的情況:
公開發行每股價格 |
$ | 14.75 | ||||||
截至2017年度12月31日每股有形帳面淨值 |
$ | 3.09 | ||||||
對現有股東每股增加 |
$ | 1.93 | ||||||
|
|
|||||||
經調整的每股有形賬面價值在實施後的2017年月31 |
$ | 5.02 | ||||||
|
|
|||||||
向在本次發行中購買股票的新投資者每股稀釋 |
$ | 9.73 | ||||||
|
上述討論和表格是根據截至12月31日已發行和未發行的普通股49,533,150股,{Br}2017,不包括下列股票:
| 我們普通股中的7,019,083股可在行使截至2017年月31的未償股票期權時發行,加權平均行使價格為每股13.77美元; |
| 253100股普通股可在截至2017年月31止已發行的限制股轉歸時發行;及 |
| 726,707和433,511股普通股可供未來發行,截至2017,12月31日,根據我們的2013股票激勵計劃和我們的2013 員工股票購買計劃。 |
在行使任何期權的範圍內,根據我們的股權獎勵計劃授予新的股本獎勵,或者我們今後發行更多普通股,將進一步稀釋給新的投資者。
此外,由於市場條件或戰略考慮,我們可以選擇籌集更多的資金,即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資本,發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。
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我們普通股的價格範圍
下表列出了在所列 季度期間,納斯達克全球選擇市場報告的我們普通股的日內銷售價格高低:
高 | 低層 | |||||||
至2016年月31止 |
||||||||
第一季度 |
$ | 13.97 | $ | 4.83 | ||||
第二季度 |
$ | 10.45 | $ | 6.63 | ||||
第三季度 |
$ | 11.41 | $ | 6.54 | ||||
第四季度 |
$ | 10.30 | $ | 6.27 | ||||
至2017年月31止 |
||||||||
第一季度 |
$ | 14.63 | $ | 9.06 | ||||
第二季度 |
$ | 13.19 | $ | 7.48 | ||||
第三季度 |
$ | 11.74 | $ | 8.00 | ||||
第四季度 |
$ | 12.56 | $ | 9.00 | ||||
至2018年月31止 |
||||||||
第一季度 |
$ | 18.00 | $ | 9.56 | ||||
第二季(至2018年月二日) |
$ | 16.17 | $ | 11.89 | ||||
|
在2018,05月2日,我們在納斯達克全球選擇市場上的普通股的最近一次報告的售價是每股15.52美元。截至2018年度3月31日,共有11名持有我們普通股記錄的人。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目,其中包括實益所有者的股東,但其股份由經紀人和其他被提名人以街名 持有。這一數目的記錄持有人也不包括其股票可由其他實體信託持有的股東。
股利政策
自成立以來,我們沒有宣佈或支付任何現金紅利。我們目前打算保留未來的收益,如果有的話,為我們的業務的經營和擴展提供資金,並且在 可預見的將來不會支付任何現金紅利。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求、當前或未來融資工具中所載的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。
S-18
美國聯邦税收考慮
以下是對美國聯邦所得税和遺產税的主要考慮因素的討論非美國。股東 關於他們對我們普通股股份的所有權和處置。這次討論僅供參考,不是税務建議。因此,所有的未來。非美國。持有我們普通股的人應該諮詢他們自己的税務顧問,有關美國聯邦、州、地方和非美國。購買、擁有和處置我們的普通股的税收後果。非美國。持有人是指我們普通股的受益所有人(合夥企業或其他過户實體除外),就美國聯邦所得税而言,該所有者不是:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體,在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織; |
| 一項財產,其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税;或 |
| 如果(1)美國法院能夠對信託基金的管理行使主要監督,且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部條例,信託具有有效的選舉,並被視為美國人,則信託即為信託。 |
這一討論的依據是“守則”的現行規定、根據守則頒佈的現行和擬議的美國國庫條例、現行的行政裁決和司法決定,所有這些都是在本招股説明書補編之日生效的,所有這些都可能有變更或不同的解釋,可能具有追溯效力。非美國。本招股説明書中描述的持有者補充。此外,我們不能保證國税局,即我們所稱的國税局,不會質疑本文所述的一個或多個税收 後果。非美國。持有我們普通股的股份,作為“守則”第1221節所指的資本資產,一般是為投資而持有的財產。
這個討論並沒有涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面,而這些方面可能與特定的税種有關。非美國。考慮到這一點非美國。持有人的個人情況,也不涉及可供選擇的最低税率,醫療保險税,對淨投資收入,或任何方面的美國州,地方或非美國。這種討論也不考慮任何可能適用於 的具體事實或情況。非美國。不涉及適用於特定情況的特別税務規則非美國。持證人,如:
| 保險公司; |
| 免税組織; |
| 金融機構; |
| 證券經紀人或交易商; |
| 養卹金計劃; |
| 受控制的外國公司; |
| 被動外資公司; |
| 選擇在市場上標記證券或持有我們的普通股作為跨部門、對衝、轉換交易、合成證券或 其他綜合投資的一部分的所有者; |
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| 通過行使股票期權或以其他方式作為補償獲得我們普通股的持有人;以及 |
| 某些美國僑民。 |
此外,這一討論不涉及合夥企業或持有我們普通股的人通過合夥企業或其他實體或安排持有我們普通股的税務待遇,這些實體或安排被視為美國聯邦所得税的過路實體。合夥企業或其他持有我們普通股的實體中的合夥人 應就收購、持有和處置普通股的税務後果諮詢其本人或其自己的税務顧問。我們的普通股通過合夥或其他通過實體,視情況而定.
在我們的普通股上的分配
我們普通股上的分配一般構成美國聯邦所得税的分紅,只要是按美國聯邦所得税原則確定的,從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前的和累積的收益和利潤,超出的將被視為免税返回非美國。持有者的投資,以該持有者在普通股中的税基為限。任何剩餘的超額將被視為資本收益,但須符合下文在出售、交換或其他應納税處置的 我們普通股的收益中所述的税收待遇。任何此類分配也將在下文題為備份、扣繳和信息報告以及扣繳和信息報告要求 的章節下進行討論。
支付給非美國。一般情況下,持有人將被扣繳美國聯邦所得税,税率為30%,或美國與該持有者的居住國之間的適用所得税條約可能規定的較低税率。非美國。持有 我們的普通股,如果他聲稱美國與其居住國之間適用的所得税條約的利益,將被要求提供一份執行得當的國税局表格 W-8BEN或W-8 BEN-E(或後續表格)並符合適用的認證和其他要求。非美國。根據所得税條約有資格享受減讓的扣繳税款的持有人,可以通過及時將所需的 信息提交給所需的 信息,以獲得所扣繳的任何超額金額的退款或抵免。國税局,非美國國税局。敦促持有者就其根據適用的所得税條約享有福利的權利與其税務顧問進行協商。
被視為與某一行業或業務有效相關的股息。非美國。美國境內的持有者,如果適用的所得税條約有此規定,則可歸因於常設機構或由非美國。在美國境內的持有人,一般在下列情況下可獲豁免30%的預扣税:非美國。持有人符合適用的認證和披露要求。然而,這種有效關聯的收入,扣除指定的扣減額和 抵免額後,通常按適用於美國人的相同的美國聯邦所得税税率徵税(如“守則”所界定)。非美國。持有人認為 是一家公司,在某些情況下,也可按30%的税率徵收額外的分行利得税,或按美國與其居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。
出售、交換或以其他應課税方式處置我們普通股的收益
根據下文在“備用備份和信息報告”和“備用”和“信息報告”要求下的討論,FATCA一般情況下,非美國。持有人因持有本公司普通股 股份的出售、交換或其他應税處置而實現的任何收益,無須繳納任何美國聯邦所得税,除非:
| 增益有效地與非美國。持有人經營美國貿易或業務,如果適用所得税條約如此規定,則可歸因於常設機構或固定基地 |
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非美國。在美國,在這種情況下非美國。一般按適用於美國人的美國聯邦所得税税率徵税(如“守則”所界定的),如果非美國。持有人是一家外國公司,上述在我公司普通股分配中所述的分公司利得税也可申請; |
| 大非美國。持有人是一名非居住在美國的外國人,在處置的納税年度在美國逗留183天或更長時間,並滿足某些其他條件,在這種情況下,非美國。根據處置所得的淨收益,持有人將被徵收30%的税款(或由美國與該持有者居住國之間的適用所得税條約 規定的較低税率),這一税率可能會被美國資本損失所抵消。非美國。持有人(如有的話);或 |
| 在處置之前的五年期間,我們正在或曾經在任何時候(或非美國。持有美國不動產控股公司,除非我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易,非美國。持股人直接或間接持有我們已發行普通股的不超過5%的股份。五年在處置日期或非美國。持有我們的普通股。如果我們被確定為美國不動產控股公司,而上述例外情況不適用,則非美國。一般情況下,根據適用於美國個人的美國聯邦所得税税率(按“守則”的定義)處置所得的淨收益將被徵税。一般來説,只有當其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益公允市場價值之和的50%再加上其公平市場價值的情況下,該公司才是美國不動產控股公司。用於或持有用於貿易或企業的其他資產。雖然無法保證,但我們不相信 我們是或曾經是一家美國不動產控股公司,也不相信我們將來有可能成為一家公司。不能保證我們的普通股將定期在既定的證券市場上進行交易,以達到上述規則的目的。 |
備份、扣繳和信息報告
我們必須每年向國税局報告非美國。持有本公司普通股 向該持有人支付的分配總額,以及與此有關的扣繳税款(如有的話)。分佈。非美國。持有者可能必須遵守具體的認證程序,以確定持有人不是“守則”所界定的 美國人,以避免按適用的比率扣留我們普通股的股息。非美國。持有人如提供適當執行的國税局表格,便會遵守 的程序。W-8BEN或W-8 BEN-E(或其他適用表格)W-8)或以其他方式符合文件證據要求,以證明該文件是非美國。持有人,或以其他方式設立豁免。非美國。如上文在“我們的普通股分配”中所述,須預扣繳美國聯邦所得税的持有者一般將免於美國備用預扣繳。
信息報告和備份預扣繳一般適用於由 處置普通股的收益。非美國。由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處達成的持有人,除非持有人證明其為非美國。並滿足某些 其他要求,或以其他方式確立豁免。一般來説,信息報告和備份扣繳將不適用於將處分收益支付給非美國。持有人,其中 交易是通過非美國。但是,為了提供信息報告,通過 非美國。具有相當大的美國所有權或業務的經紀人的辦事處通常將以類似於通過 的美國辦事處進行的處置的方式對待。非美國的經紀人。對於信息報告和備份預扣繳規則的適用,持有者應諮詢自己的税務顧問。
資料申報表的副本可提供予該國家的税務當局。非美國。持有人居住或根據某一特定條約或協定的規定合併。
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備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則從 付款到非美國。持有人可獲發還或貸記於非美國。霍爾德公司的美國聯邦所得税負債,如果有的話,只要一個適當的索賠 是及時向美國國税局提出的。
扣留和信息報告要求
“守則”第1471至1474節(稱為“外國帳户税收遵守法”)一般對支付給某些外國實體的普通股的股息和出售或以其他方式處置的收益毛額徵收30%的美國聯邦預扣税,除非(I)如果外國實體是外國金融機構,則該外國實體進行某些盡職調查、報告,(2)如果外國實體不是外國金融機構,則該外國實體確認其某些美國投資者(如果有的話)或 (3)該外國實體在金融行動協調框架內其他方面享有豁免。FATCA規定的扣留一般適用於:(1)支付我們普通股的股息;(2)支付我們在2018年月31以後出售或以其他方式處置普通股的收益總額。美國與適用的外國之間的一項政府間協定可修改金融行動協調委員會上述規則。非美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解FATCA可能對税務的影響。非美國。持有我們普通股的股東和持有我們普通股的實體(包括金融中介機構)持有我們的普通股。
美國聯邦遺產税
我們的普通股在死亡時由非美國公民或居民擁有或視為擁有的股份,這些股份是為美國聯邦遺產税目的而專門定義的 ,被視為美國所在地資產,並將包括在個人的遺產總額中,用於美國聯邦遺產税。因此,這些股份可能要繳納美國聯邦的 遺產税,除非,適用的遺產税或其他條約另有規定。
前面討論的“美國聯邦税收考慮事項” 僅供參考。這不是税務建議。未來的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問關於特定的美國聯邦,州,地方,和非美國。購買、擁有和處置我們的普通股的税收後果,包括對適用法律的任何擬議修改的後果。
S-22
承保
我們通過多家承銷商提供本招股説明書中所描述的普通股股份。摩根證券有限公司、傑富瑞證券有限公司和萊茵克合作伙伴有限責任公司作為合資公司。簿記作為發行的經理和承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件,我們已同意向承銷商出售,每一家承銷商已各自同意以公開發行價格購買在本招股説明書增訂本封面上規定的承銷折扣和佣金,並在下表中將其名下的普通股 號購買:
姓名 | 數 股份 |
|||
摩根證券有限公司 |
3,661,017 | |||
Jefferies有限公司 |
2,105,084 | |||
Leerink Partners有限公司 |
1,922,034 | |||
康康特基因有限公司 |
457,627 | |||
JMP證券有限責任公司 |
457,627 | |||
温賴特有限責任公司(H.C.Wainwright&Co.) |
274,577 | |||
羅伯特·W·貝爾德公司合併 |
274,577 | |||
|
|
|||
共計 |
9,152,543 | |||
|
承銷商承諾,如果購買任何股份,將購買我們提供的所有普通股。承保 協議還規定,如果承保人違約,不拖欠承銷商也可以增加或終止發行。
承銷商提議以本招股説明書首頁規定的首次公開發行價格直接向公眾發行普通股,並以該價格向某些交易商提供不超過每股0.531美元的特許權。任何此類交易商可從首次公開發行(Ipo)價格折價0.177美元轉售給某些其他經紀人或交易商。股票首次公開發行後,所有普通股未按首次公開發行價格出售的,承銷商可以變更發行價格和其他出售條件。美國境外股份的出售可由承銷商的附屬公司進行。
承銷商可選擇向我們購買至多1,372,881股普通股,以包括承銷商出售超過上表所列股份數量的股份。承銷商有30天的時間從本招股説明書補充之日起行使這一選擇權購買額外的 股份。如果有任何股份是用這一選擇權購買的,承銷商將按上表所示的比例購買股份。如果購買了任何其他普通股,承銷商將按與所售股份相同的條件提供額外股份。
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承銷費等於普通股每股公開發行價格減去 承銷商向我們支付的普通股每股金額。承銷費為每股0.885美元。下表顯示了在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權的情況下,應向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。
沒有 備選方案 採購 額外股份 運動 |
滿足感 備選方案 採購 額外股份 運動 |
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每股 |
$ | 0.885 | $ | 0.885 | ||||
共計 |
$ | 8,100,000.56 | $ | 9,315,000.24 | ||||
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我們估計,這項提議的總費用,包括登記、歸檔和掛牌費、印刷費和法律及會計費用,但不包括承保折扣和佣金,將約為300 000美元。我們已同意根據適用的國家和外國證券法,償還承銷商與金融業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority,Inc.)事務有關的某些費用,以及本招股説明書補充條款所提供的證券的資格,最高金額為20,000美元。
一份電子形式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維護的網站上提供。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商 ,並將集團成員出售給其在線經紀帳户持有人。因特網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員,這些成員可以在與其他 分配相同的基礎上進行因特網分發。
我們的執行官員和董事,以及我們三位最大的股東Chione Ltd.、Delphi BioInvestments VIII、L.P.和 Delphi Ventures VIII、L.P.,同意在承保日期後60天內不出售或轉讓任何普通股,或可轉換為可兑換或可行使普通股的證券(如Chione Ltd.、Delphi BioInvestments VIII、L.P.、L.P. 和Delphi VIII,L.P.)。未經代表書面同意而達成的協議。我們同意在承銷協議簽訂之日後60天內,未經代表書面同意,不得出售或轉讓任何普通股,或可轉換為或可兑換的證券,或可行使的普通股。具體來説,除某些有限的例外情況外,我們和這些其他人已同意,除某些有限的例外情況外,包括董事和高級人員根據符合規則的現行交易計劃進行銷售的例外情況。10b5-1根據“外匯法”,不得直接或間接地
| 提供、質押、出售或承包出售任何普通股; |
| 出售任何購買普通股的期權或合同; |
| 購買任何出售普通股的期權或合同; |
| 授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證; |
| 以其他方式處置或轉讓任何普通股; |
| 提交與普通股有關的任何登記聲明,或酌情行使任何有關普通股登記的權利; |
| 公開宣佈任何上述行為的意圖;或 |
| 訂立任何掉期或其他協議或任何交易,如全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果,不論是 任何這類掉期或上述其他交易,均須以現金或其他方式交割股票或其他證券。 |
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這鎖住規定適用於普通股和可兑換或可兑換的普通股證券。它適用於執行協議的執行官員、董事和重要股東現在擁有或後來收購的普通股,或這些人後來獲得處置權的普通股。|||鎖住本公司董事Deepka Pakianathan博士是Delphi Ventures的管理成員,該條款不適用於Delphi BioInvestments VIII,L.P.或Delphi Ventures VIII,L.P.持有的任何普通股,或可兑換或可兑換或可行使的普通股證券,由Delphi BioInvestments VIII,L.P.或Delphi Ventures VIII,L.P.單獨持有。鎖住與這些股東簽訂的協議。
我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括根據“證券法”承擔的責任。
我們的普通股是在納斯達克全球選擇市場上市,代號為KPTI。
與這一發行有關的,承銷商可從事穩定交易,包括在公開市場上投標、買賣普通股,以防止或減緩在發行過程中普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股,這涉及到承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的更多的普通股股份,以及在公開市場上購買普通股股份,以彌補賣空造成的倉位。賣空可以包括空頭,它是空頭 倉位,數額不大於承銷商購買上述額外股份的選擇權,也可以是裸露的空頭,即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可行使其全部或部分購買額外股份的選擇權,或在公開市場購買股份,以結清任何有擔保的 空頭頭寸。在作出這一決定時,承銷商除其他外,將考慮在公開市場上可供購買的股票 的價格,與承銷商通過選擇購買更多股份的價格相比。如果承銷商擔心公開市場上的普通股價格可能存在下行壓力,從而可能對在這一發行中購買股票的投資者產生不利影響,則更有可能形成裸賣空頭寸。在承銷商創造裸賣空頭寸的範圍內,他們將在公開市場購買股票 以彌補頭寸。
承銷商告知我們,根據“證券法”M條,他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動,包括進行罰款投標。這意味着,如果承銷商的代表在公開市場上以穩定交易的方式購買普通股或進行賣空,代表可以要求作為這次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。
這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或減緩 普通股市場價格下跌的效果,因此,普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動,他們可以在任何時候停止這些活動。承銷商可能在納斯達克全球選擇市場(在場外交易市場或其他方面。
此外,與此次發行有關,某些承銷商(和銷售集團成員)可能在納斯達克全球選擇市場(納斯達克全球選擇市場)進行被動的市場交易,然後再進行定價和完成發行。被動的市場創造包括在納斯達克全球選擇市場上顯示出價不高於獨立市場莊家的出價,並以不高於這些 獨立出價的價格進行購買,並對訂單流動作出反應。被動做市商每天的淨買入量通常限於消極做市商在 指定時期內普通股每日平均成交量的指定百分比,並且必須在下列情況下停止。
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達到了這樣的極限。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些 交易的情況下在公開市場上會存在的價格。如果被動的市場創造開始,它可以在任何時候停止。
某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供 ,並可在今後不時為我們和這些附屬公司在其正常業務過程中提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務,它們已收到並可能繼續收到慣例費用和佣金。此外,某些承銷商及其附屬公司有時可能為自己的帳户或客户的帳户進行交易,並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或空頭頭寸,今後也可能這樣做。
除美國以外,我們或承銷商沒有采取任何行動,允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券,如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程所提供的證券,不得直接或間接提供或出售,本招股章程或與任何該等證券的要約及出售有關的任何其他發行材料或廣告,亦不得在任何司法管轄區發行或刊登,除非在符合該司法管轄區適用的規則及規例的情況下。凡持有這份招股説明書的人,應告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和發行有關的任何限制。本招股章程不構成在任何司法管轄區出售或招攬購買本招股章程所提供的任何證券的要約,而在任何司法管轄區內,這種要約或 招股均屬違法。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於歐洲經濟區的每一成員國(每一成員國,相關成員國),除以下外,不得向該相關成員國的公眾提出股份要約:
A. | 任何法人,如“招股説明書”所界定的合格投資者; |
B. | 少於100人,或如有關成員國已執行“2010 PD修正指令”的有關規定,則為150名自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格 投資者除外),但須事先徵得代表的同意;或 |
C. | 在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下, |
但該等股份要約不得要求我們或代表根據招股章程指令第3條發表招股章程,或根據“招股章程指令”第16條補充招股章程。
有關成員國中最初獲得任何股份或提出任何要約的每一個人,將被視為有 代表、承認並同意在執行招股説明書第2條第(1)款(E)項的有關成員國是法律意義上的合格投資者;如果第3條第(2)款使用該術語,則向金融中介機構提供任何股份。在招股説明書指令中,每一家此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約中獲得的股份不是在非酌情性在可能導致向公眾提出任何股份的情況下,或在有關會員國向符合條件的投資者出售或轉售其股份以外的任何股份的情況下,或在每一此種擬議要約或轉售獲得代表事先同意的情況下,代表其獲得或轉售這些股份,也不是為了獲得這些人的要約或轉售。
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我們、代表及其附屬機構將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
本招股章程的基礎是,任何有關成員國 的任何股份要約都將根據“招股章程指示”豁免發行股票招股説明書的要求。因此,任何在該有關成員國提出或打算提出本招股説明書所設想的發行標的股份的任何人,只有在我們或任何承銷商沒有義務根據“招股説明書指示”第3條就該招股書發表招股説明書的情況下,才能這樣做。我們和承銷商都沒有授權,也沒有這樣做。他們授權,在我們或承銷商有義務發佈招股説明書的情況下,作出任何股份要約。
就上述條文而言,就任何有關成員國的任何股份而言,向公眾提出的要約一詞,是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬發行的股份提供足夠資料以使投資者決定購買或認購該等股份的通訊,而該等通訊可在有關成員國通過在有關成員國執行“招股説明書指示”和“招股説明書指令”的任何措施,都是指第2003/71/EC號指令(包括在 有關成員國執行的2010 PD修正指令),幷包括有關成員國內的任何相關執行措施,“2010 PD修正指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。
通知在英國的潛在投資者
此外,在聯合王國,本文件僅分發給並僅針對以下人員,隨後提出的任何要約只能針對符合資格的投資者(如“招股説明書”中所界定的)(I),這些人在與“金融服務和市場法”第2005(金融促進)號法令第19(5)條所涉投資有關的事項上具有專業經驗,並經修訂,或(或)該命令和(或)該命令。(2)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或其可能被合法告知的個人)(所有這些人一起被稱為相關人員)。
聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載信息,或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國,本文件所涉及的任何投資或投資活動可完全由有關人員進行或採取。在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
向瑞士潛在投資者發出通知
股票 不得在瑞士公開發行,也不得在瑞士的六家或六家交易所或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“ ”所指的招股説明書,而且在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156的瑞士義務法典或披露標準上市招股章程下的藝術。瑞士任何其他證券交易所或受管制交易設施的六項上市規則 或上市規則中的27頁。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與發行、我們或股票有關的任何其他發行或營銷材料均已或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是,本文件將
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不向瑞士金融市場監督機構FINMA或FINMA提交,也不受其監管,而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA),股票的報價過去和將來都沒有得到授權。根據“中鋼協”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護,並未擴大到股票收購人。
這些股票不得在瑞士公開發行,也不得在瑞士的六家或六家交易所上市,也不得在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易基金上上市。本文件不構成“招股説明書”所指的招股説明書,本文件的編寫沒有考慮到根據第三條發出招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156的瑞士義務法典 或披露標準上市招股章程下的藝術。在瑞士的任何其他證券交易所或受規管交易設施的6項上市規則或上市規則中的27頁。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或銷售資料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件 或任何與發行、我們或股票有關的其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是,這份文件將不向瑞士金融市場監管局(FINMA)或FINMA提交,股票要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)或FINMA的監督,而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)也沒有批准股票的要約。根據CISA向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護 不適用於股票的收購人。
向迪拜國際金融中心潛在投資者發出的通知
本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(Dfsa)的市場規則2012提供的豁免報價。本文件僅供分發給“金融服務管理局市場規則”第2012條規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人,也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有審查或核實任何與豁免報價有關的文件的 責任。DFSA未批准本招股説明書,也未採取步驟核實本文件所列信息,對本文件不負任何責任。本文件所涉及的證券可能不具有流動性和/或受到轉售的限制。有意購買所提供的證券的人應對所提供的證券進行自己的盡職調查。如果您不理解此文檔的 內容,則應諮詢授權的財務顧問。
關於在迪拜國際金融中心(或稱迪拜金融中心)使用該文件,本文件嚴格保密,分發給有限數量的投資者,不得提供給原收款人以外的任何人,不得複製或用於任何其他目的。證券中的 利益不得直接或間接地在DIFC向公眾提供或出售。
向阿拉伯聯合酋長國潛在投資者發出通知
這些股票沒有在阿拉伯聯合酋長國公開發行、出售、推銷或宣傳,也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括國際金融公司)公開發行、推銷或宣傳,只是遵守了阿拉伯聯合酋長國(和國際金融公司)有關證券發行、發行和銷售的法律。此外,本招股章程補編不構成阿拉伯聯合酋長國(包括國際金融公司)的公開發行證券,也不打算公開發行。本招股説明書補編未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或DFSA批准或提交。
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澳大利亞潛在投資者注意事項
本招股説明書補充如下:
| 不構成“公司法”第6D.2章(Cth)或“公司法”規定的披露文件; |
| 為了“公司法”的目的,過去和將來都沒有,也不會向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券投資委員會提交披露文件,也不打算列入“公司法”第6D.2章規定的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明其屬於“公司法”第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免 投資者的投資者。 |
不得直接或間接提出認購或購買或出售股份,不得發出認購或購買股票的邀請函,也不得在澳大利亞分發與任何股份有關的草稿或正式發行備忘錄、廣告或其他發行材料,除非“公司法”第6D章不要求向投資者披露,或以其他方式符合澳大利亞所有適用的法律和條例。通過提交股票申請,你向我們保證你是一名豁免投資者。
由於根據本文件提出的任何股份要約將不根據“公司法”第6D.2章在澳大利亞披露,根據“公司法”第707條,這些證券在12個月內在澳大利亞轉售的提議可能要求投資者根據第6D.2章向投資者披露,如果第708條中的任何豁免不適用於該轉售。通過申請股份,您向我們保證,在從股票發行之日起12個月內,除非根據“公司法”第6D.2章不要求向投資者披露或向ASIC提交符合規定的披露文件,否則不得向澳大利亞投資者要約、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券。
日本潛在投資者注意事項
這些股票過去和將來都沒有根據“金融工具和外匯法”進行登記。因此,任何股份或權益不得直接或間接地在日本或為日本居民或為日本居民的利益而出售或出售(此處使用的術語是指居住在日本的任何 人,包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體),也不得出售給其他人。再發行或直接或間接在日本轉售,或轉售給日本居民或為其利益而轉售,除非根據“金融工具和外匯法”和日本在相關時間生效的任何其他適用的法律、條例和部級準則的豁免,並以其他方式遵守這些規定。
通知香港未來投資者
該等股份並沒有在香港出售或要約出售,亦不會以任何文件在香港出售或出售,但(A)“證券及期貨條例”(第1章)所界定的非專業投資者除外。(B)在其他情況下,而該等情況並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所界定的招股章程。(32)並不構成該條例所指的公眾要約的香港或 。任何與股份有關的廣告、邀請或文件,不論是在香港或其他地方,均沒有發出或可能已發出或已由任何人管有(不論是在香港或其他地方),而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但根據香港證券法獲準許者除外)。香港除外,但只處理或只打算處置 股份的股份除外
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適用於香港以外的人,或只適用於“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的非專業投資者。
本文件的內容並沒有得到香港任何監管機構的審查。茲建議你對此報盤謹慎行事。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問,應徵求獨立的專業意見。
通知新加坡潛在投資者
本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此,本招股章程及與股份的要約、出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發,也不得根據“證券”第274條直接或間接向在新加坡境內的人發出認購或購買邀請,而不是(I)向機構投資者發出認購或購買邀請。和“新加坡期貨法”,第289章,或SFA, (Ii)根據第275條第(1)款,或根據第275條第(1A)款規定的任何人,或根據“特別文件”第275條規定的條件,或(Iii)以其他方式依照“特別職務協定”的任何其他適用規定,或根據“特別職務協定”的任何其他適用規定,向有關人士發出 (Ii)。
如股份是由 有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買的,即:
a) | 一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定),其唯一業務是持有一名或多於一名個人所擁有的投資及 的全部股本,而每名個人均為認可投資者;或 |
b) | 信託(受託人不是經認可的投資者),其唯一目的是持有投資,信託的每個受益人都是經認可的 投資者, |
該公司的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述),不得在該法團或該信託已依據根據“特別章程”第275條提出的要約而取得股份後6個月內轉讓,但以下情況除外:
a) | 向機構投資者或“特別組織財務條例”第275(2)條所界定的有關人士,或因“特別組織財務條例”第275(1A)條或 第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人; |
b) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
c) | 依法轉讓的; |
d) | (A)“外地財務條例”第276(7)條所指明的情況;或 |
e) | 如新加坡“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第32條所指明。 |
給百慕大潛在投資者的通知
只有按照“百慕大2003投資企業法”的規定,百慕大才能提出或出售股份,該法對百慕大境內證券的銷售作出了規定。此外,非百慕大人個人 (包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務,除非根據適用的百慕大立法允許這些人這樣做。
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向沙特阿拉伯的潛在投資者發出通知
本文件不得在沙特阿拉伯王國分發,除非是沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據決議號發佈的“證券報價條例”所允許的人。2-11-2004經決議修訂的2004年月日1-28-2008,經修正的,或CMA條例。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述,並明確放棄因本文件任何部分引起或因依賴本文件任何部分而產生的任何損失 的任何賠償責任。在此,有意購買該等證券的人,應就有關該等證券的資料的準確性,作出應有的調查。如果您不理解本文件的內容,請諮詢授權的財務顧問。
通知英屬維爾京羣島的潛在投資者
這些股份目前沒有,也可能不會由我們或代表我們向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提出購買或認購 。根據英屬維爾京羣島2004(英屬維爾京羣島)的“英屬維爾京羣島商業公司法”(英屬維爾京羣島)註冊的公司可以獲得股份,但只有在有關的英屬維爾京羣島公司(英屬維爾京羣島)完全不在英屬維爾京羣島之外的情況下,才能向該公司提出並由該公司接受
本招股章程補編過去和將來都沒有在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。沒有為“2010證券和投資商法”或“國家證券和投資管理局法”或“英屬維爾京羣島公共發行者守則”的目的就這些證券編制任何註冊招股説明書。
這些股份可提供給位於英屬維爾京羣島的人,這些人是符合條件的投資者,為國家投資銀行的目的。符合條件的投資者包括:(1)在英屬維爾京羣島受金融服務委員會監管的某些實體,包括銀行、保險公司、SIBA的許可證持有人以及公共、專業和私人 共同基金;(Ii)任何證券在認可交易所上市的公司;(Iii)在SIBA下被界定為專業投資者的人,即(A)其普通業務涉及的任何人(A),不論是該人自己的帳户或該人自己的帳户的 。或(B)簽署一項聲明,表明他無論是單獨還是與其配偶共同擁有超過1,000,000美元的淨資產,並同意被視為專業投資者。
給中國潛在投資者的通知
本招股説明書不構成在中華人民共和國或中華人民共和國以出售或認購方式公開發行的股份。該等股份並非直接或間接地在中華人民共和國向中華人民共和國的法人或自然人提出或出售,或為該等人士的利益而出售。
此外,中華人民共和國的法人或自然人不得直接或間接購買其中的任何股份或任何 實益權益,除非事先獲得中華人民共和國所有法定或其他政府批准。發行人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。
通知韓國潛在投資者
這些股票過去和將來都沒有根據“韓國金融投資服務和資本市場法”及其法令和條例或FSCMA註冊,這些股份在韓國已經和 作為FSCMA的私人配售而被出售。任何股票都不得直接或間接出售或交付,也不得出售或出售給任何人。再發行或轉售, 直接或間接
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韓國或任何韓國居民,除非根據韓國的適用法律和條例,包括“韓國外匯交易法”和“韓國外匯交易法”,或“外匯交易條例”。這些股票沒有在世界上任何證券交易所上市,包括(但不限於)韓國的韓國交易所。此外,股票的購買者應遵守與購買股份有關的所有適用的 監管要求(包括但不限於FETL規定的要求)。通過購買股份,其有關持有人將被視為代表並保證,如果它是在朝鮮境內或是韓國居民,它將根據韓國的適用法律和條例購買這些股份。
通知馬來西亞潛在投資者
沒有任何招股説明書或其他發行材料或與股票的要約和出售有關的文件已經或將要向馬來西亞證券委員會或委員會註冊,供委員會根據“資本市場和服務法”2007核準。因此,本招股章程以及與 股份的要約、出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得流通或分發,也不得出售或出售股票,也不得向馬來西亞境內的人發出直接或間接邀請認購或購買的邀請,但(I)委員會批准的封閉式基金除外;(Ii)(Iii)持有資本市場服務牌照的人;(Iii)如要約是以每宗交易的代價不少於250,000蘭特(或其等值外幣)的代價獲得股份的,則以本金取得該等股份的人;(4)個人的個人資產總額或與其配偶的聯合資產淨值總額超過300萬元人民幣(或相等於該數額的外幣)的個人;(4)個人的個人資產淨額或與配偶共同擁有的總資產淨額超過300萬元人民幣(或相等於外幣)的個人;(5)在過去12個月內年總收入超過300,000蘭特(或相當於外幣) 的個人;(6)與其配偶一起在過去12個月內年總收入為400,000蘭特(或相當於外幣)的個人;(7) 公司,其總淨額為淨額。根據上次審計帳目,超過1 000萬林姆(或等值外幣)的資產;(8)總淨資產超過1 000萬林姆(或相當於外國貨幣)的合夥企業;(9)“拉波安金融服務和證券法”(2010)所界定的銀行持牌人或保險被許可人;(X)“拉布安金融服務和證券法”(2010)所界定的伊斯蘭銀行持牌人或高飛持牌人;和 (Xi)委員會可能指明的任何其他人;但在上述每一類別(I)至(Xi)中,股份的分配應由資本市場服務許可證持有人進行證券交易業務。本招股説明書補編在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的制約。本招股章程補編不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要根據“資本市場和服務法案”向委員會登記招股説明書的證券。
通知臺灣未來投資者
這些股票過去和將來都沒有、也不會按照有關證券法律法規在臺灣金融監督委員會登記,不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或要約,也不得在“臺灣證券交易法”所指需要臺灣金融監督委員會登記或批准的情況下出售、發行或要約。臺灣沒有任何個人或實體被授權就臺灣股票的發行和出售提供、出售、提供諮詢意見或以其他方式進行中間活動。
S-32
向南非潛在投資者發出通知
由於南非證券法規定的限制,股份不得在南非轉讓、出售、放棄或交付,也不得轉讓、出售、放棄或交付在南非的地址為 南非的人,除非下列一項豁免適用:
(i) | 要約、轉讓、出售、放棄或交付是指: |
(a) | 從事證券交易的人,作為委託人或者代理人; |
(b) | 南非公共投資公司; |
(c) | 南非儲備銀行監管的個人或實體; |
(d) | 南非法律授權的金融服務提供者; |
(e) | 南非法律承認的金融機構; |
(f) | (C)、(D)或(E)中所設想的任何個人或實體的全資子公司,以養恤基金或 集體投資計劃的授權投資組合管理人的身份行事(在每一種情況下,根據南非法律正式登記為養恤基金或集體投資計劃的代理人);或 |
(g) | (A)至(F)項所指的人的任何組合;或 |
(2) | 任何作為委託人的單一收件人的證券預期收購成本總額等於或大於100萬茲羅提。 |
不向公眾提供任何優惠(“南非公司法”(南非公司法)第71號(經修正或 )對這一術語作了定義。(重新制定),(或南非公司法)南非正在制定與發行股票有關的條款。因此,本文件不構成(也無意)根據“南非公司法”編寫和登記的一份已登記的註冊招股説明書(這一術語在“南非公司法”中有定義),尚未得到南非公司和知識產權委員會或南非任何其他管理當局的批准和(或)提交。在南非發行或發行股份,構成南非股份在南非認購或出售的要約,僅限於“南非公司法”第96(1)(A)條規定的豁免範圍內向公眾提供股份的人。因此,南非境內不屬於“南非公司法”第96(1)(A)條範圍的人不得對本文件採取行動或依賴該文件(這些人被稱為與南非有關的人)。本文件所涉的任何投資或投資活動在南非只提供給與南非有關的人,並將只與南非有關的人一起從事南非的投資或投資活動。
通知加拿大潛在投資者
如國家票據 所定義的,這些股票只能作為經認可的投資者作為委託人出售給購買者,或被視為購買者。45-106招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省),是國家文書 中定義的允許客户。31-103登記要求、豁免和現行登記義務。任何股份的轉售必須根據適用的證券法的 招股章程的要求而免除,或在不受其約束的交易中進行。加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法,如果本招股章程補充(包括對其的任何修正)含有虛假陳述,但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方 應參照購買者的證券立法中有關這些權利的任何適用規定,或諮詢法律顧問,以瞭解這些權利的具體情況。
S-33
依據第3A.3條(如屬由政府發行或擔保的證券)非加拿大人國家文書第3A.4條的管轄權33-105承保衝突 (NI 33-105),保險公司不需要遵守NI的披露要求。33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突。
S-34
法律事項
在此提出的普通股股份的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP公司(波士頓,馬薩諸塞州)轉交給我們。與此有關的某些法律事項將通過Rails&Gray LLP,波士頓,馬薩諸塞州。
專家們
The consolidated financial statements of Karyopharm Therapeutics Inc. appearing in Karyopharm Therapeutics Inc.s Annual Report (Form10-K)截至12月31日為止的一年中,2017已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計,如其報告所述,其中包括 ,並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。
S-35
在那裏你可以找到更多的信息
我們根據“交易所法”的報告和信息要求,向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov查閲。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 http://www.cocoopram.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的補充和一部分。在本招股章程補充文件中並無參考之處。你亦可閲讀及複製我們在美國華盛頓特區北E... 100F街, 100F街,20549號證券交易委員會存檔的任何文件,請致電證券及期貨交易委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室 操作的進一步信息。
這份招股説明書補充是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。註冊 聲明包含了比本招股説明書補編和附帶的招股説明書更多的有關我們和證券的信息,包括某些證物和附表。您可以從證交會獲得註冊聲明的副本,地址是上面列出的地址,也可以是SEC的網站。
S-36
以提述方式將某些資料納入法團
美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補編和附帶的招股説明書中引用我們向證交會提交的許多信息,這意味着我們可以通過向您提供那些公開的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書補充和所附招股説明書的一部分。本公司現正以參考方式向證券及期貨交易委員會提交未來的文件,本招股章程增訂本及隨附的招股章程會不斷更新,而那些未來的招股説明書可能會修改或取代本招股章程增訂本及隨附招股章程內的一些資料。這意味着你必須查閲所有我們參考 註冊的證券交易委員會文件,以確定本招股章程補編中是否有任何聲明。隨附的招股説明書或以前以參考方式合併的任何文件已被修改或取代。本招股章程補充和隨附的招股説明書 以參考方式合併以下文件(檔案)No. 001-36167)以及我們將來根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(在每種情況下,這些文件或文件中未被視為存檔的部分除外),直至根據登記聲明提供的證券被終止或完成為止:
| 年度表格報告10-K截至#date0#12月31日的財政年度; |
| 我們於2018年月27提交的2018次股東周年會議附表14A的最終委託書中所載的資料,資料以提述方式納入年報第III部的範圍為限。10-K截至#date0#12月31日的財政年度; |
| 目前關於表格的報告8-K分別於2018和2018年月25和30日提交; |
| 我們在表格上的登記聲明中對我們普通股的描述8-A於2013年月1日提交,包括為更新這類描述而提交的任何修改或報告。 |
您可以通過以下地址或電話號碼以書面或電話方式索取這些文件的副本,而不需要任何費用:
卡約帕姆治療公司
威爾斯大道85號
2Nd 地板
馬薩諸塞州牛頓02459
地址:投資者關係
(617) 658-0600
S-37
招股説明書
$250,000,000
債務證券
普通股
優先股
認股權證
單位
我們可以在一次或更多的發行中,以總髮行價至多250,000,000美元的方式,不時地提供和出售 證券。本招股説明書描述這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將説明提供這些證券的具體方式,並可補充、更新或修改本文件所載信息 。投資前,你應先閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書補充。
我們可以按報盤時確定的價格和條件,按 的數額提供這些證券。證券可以直接出售給你,通過代理人,或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券,我們將在招股説明書中列出他們的名字並描述他們的賠償。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代號為 abr}kPTI。
投資這些證券涉及到一定的風險。在決定購買這些證券之前,請參閲隨附的招股説明書(Br}增訂本和本招股説明書中引用的文件中所包含的風險因素,以瞭解您應仔細考慮的因素。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這份招股説明書的日期是2018年2月14日。
目錄
關於這份招股説明書 |
1 | |||
在那裏你可以找到更多的信息 |
2 | |||
以提述方式成立為法團 |
3 | |||
前瞻性陳述 |
4 | |||
卡約帕姆治療公司 |
6 | |||
收益與固定費用的合併比率以及收益與固定費用和優先股紅利的比率 |
7 | |||
收益的使用 |
8 | |||
債務證券説明 |
9 | |||
股本説明 |
19 | |||
認股權證的描述 |
27 | |||
單位説明 |
28 | |||
證券形式 |
29 | |||
分配計劃 |
31 | |||
法律事項 |
33 | |||
專家們 |
33 |
關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分,我們稱之為證券交易委員會(SEC),它使用的是貨架註冊程序。根據 這一貨架登記程序,我們可不時單獨或以單位出售本招股説明書中所述證券的任何組合,總髮行價不超過250,000,000美元。
這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時,我們將提供一份或多份招股説明書,其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀此招股説明書和隨附的招股説明書補編,以及標題下描述的附加信息,在該標題下,您可以找到本招股説明書第2頁開始的更多信息。
您應僅依賴於本招股説明書、任何隨附的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股章程及附隨的招股章程補編並不構成出售要約或要約購買本招股章程或該招股章程所描述的證券以外的任何證券的要約,亦不構成在任何情況下出售或索取購買該等證券的要約的要約,而在該等要約或招股屬違法的情況下。您應假定本招股説明書、任何招股説明書、參考文件和任何相關的免費書面招股説明書所載的 信息僅在各自日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能從這些日期起就發生了重大變化。
除非上下文另有説明,否則在本招股説明書中對 we、SECH OHERE和OU HIVE的引用,共同指的是特拉華州卡約帕姆治療公司及其合併子公司卡約帕姆治療公司。
1
在那裏你可以找到更多的信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網向公眾查詢,網址是 the SEC DIST網站http://www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲,網址是:http:/.我們的網站不是本招股説明書的一部分,也不是通過引用納入本招股説明書。您也可以閲讀和複製任何文件,我們存檔在證交會的公共資料室,100F街,N.E.,華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室運作情況的進一步資料。
這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書根據證券交易委員會的規章制度,省略了註冊説明書中的部分信息。你應該審查註冊聲明中的信息和證物,以進一步瞭解我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券。本招股説明書中關於我們作為登記證明的任何文件或我們以其他方式向證交會提交 的聲明,並不打算是全面的,並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。
2
以提述方式成立為法團
SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息,這意味着我們可以通過 向您推薦那些可公開獲取的文檔來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考的方式將未來的文件併入證券交易委員會,這份 招股説明書將不斷更新,而那些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們通過引用 而合併的所有SEC文件,以確定本招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以參考的方式包含下列文件(文件 )No. 001-36167)以及我們將來根據經修訂的“1934證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條或“交易法”(在每一種情況下,除 文件或這些文件中未被視為存檔的部分外)向證券交易委員會提交的任何文件,從初始登記聲明的日期到登記聲明的有效性,直到登記聲明生效為止。根據登記聲明提供證券的 已終止或完成:
| 年度表格報告10-K在截至12月31日的財政年度,2016,包括特別是 的信息,以引用方式納入年度報告的表格10-K來自我們2017年度股東大會的最終委託書; |
| 季度報表10-Q截至3月31日、2017、6月30日、2017和9月30日的財政季度; |
| 目前關於表格的報告8-K於1月26日、2017、4月3日、2017、4月4日、2017、4月5日、2017 (僅涉及項目8.01)、4月26、2017、6月16、2017、6月23日、2017、9月12日、2017、9月20日、2017、10月12日、2017、12月1日、2017、12月11日、2017和1月25日,均可提交;以及 |
| 我們在表格上的登記聲明中對我們普通股的描述8-A於2013年月1日提交,包括為更新這類描述而提交的任何修改或報告。 |
您可以以書面或電話方式,以下列地址或電話號碼索取這些文件的副本,而不需支付任何費用:
卡約帕姆治療公司
威爾斯大道85號,2樓
馬裏蘭州牛頓02459
地址:投資者關係
(617) 658-0600
3
前瞻性陳述
本招股説明書和本招股説明書中引用的信息包括經修正的“1933證券法”第27A節或“證券法”第21E節所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,本招股説明書中所包含的所有陳述,以及 在此及其中所包含的關於我們的戰略、未來經營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的信息,都是前瞻性的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意欲”、“可能”、“計劃”、“預測”、“工程”、“目標”、“潛力”、“意志”、“ 將”、“可能”、“可能”、“可能”、“H.這些 前瞻性語句除其他外包括關於以下內容的聲明:
| 當前和未來臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進展和結果,以及我們的研究和開發計劃; |
| 我們開發和商業化藥物候選人的計劃; |
| 藥物發現和臨牀開發活動的不良結果; |
| 監管申請和批准的時間或可能性; |
| 美國食品和藥物管理局和其他管制當局就我們藥品候選人的開發和商業化作出的決定; |
| 我們的商業化、營銷和製造能力及策略; |
| 我們獲得、維護和執行藥品候選人知識產權的能力; |
| 依賴我們的合作者; |
| 我們的知識產權地位; |
| 我們的競爭地位; |
| 與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展和預測; |
| 我們有能力獲得任何必要的資金來進行我們計劃的活動; |
| 我們對根據“2012創業創業法”或“就業法”成為一家新興成長型公司的預期; 和 |
| 我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計。 |
我們可能實際上無法實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望,而且您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。請注意,這些前瞻性的陳述只是 預測,並且受到風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定因素和假設在隨附的招股説明書補編“風險因素”一節中都有提及。您還應該仔細檢查風險因素和警告性 聲明,這些聲明在我們不時向證券交易委員會提交的其他文件中,特別是我們最近的年度表格報告中有説明。10-K,我們的季度報告表格 10-Q我們現在的報告8-K.我們的前瞻性聲明沒有反映出未來任何收購、合併、處置、合資企業或我們可能進行的投資的潛在影響。
4
你應該閲讀這份招股説明書和在此引用的信息,並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除法律規定的 外,我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
5
卡約帕姆治療公司
概述
我們是一家臨牀階段的製藥公司,致力於小説的發現、開發和隨後的商業化,一流用於治療癌症和其他主要疾病的針對核運輸和相關目標的藥物。我們的科學專長集中在瞭解細胞核和細胞質之間細胞內通訊的調節。我們已經發現並正在開發全資擁有的、新穎的、小分子的核出口抑制劑,即抑制核出口蛋白XPO 1的正弦化合物。這些正弦化合物代表了一類新的候選藥物,具有一種新的作用機制,有可能在未滿足醫療需求的領域治療各種疾病。我們的正弦化合物是第一個口服XPO 1抑制劑在臨牀發展。
公司 信息
我們於2008年12月根據特拉華州的法律成立。我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大道85號,電話號碼是:(617) 658-0600.我們的網站地址是:www.karopram.com。我們已將我們的網站地址僅作為非活動文本 引用在本招股説明書中。本招股説明書中的商標、商號和服務標誌屬於各自所有人的財產。
6
收益與固定費用的合併比率以及收益與合併的固定費用和優先股股息的比率
下表列出了我們的收入與固定費用的比率,以及收入與 組合固定費用和優先股紅利的比率。您應結合本招股説明書中引用的合併財務報表和附註閲讀本表。
九個月 終結 九月三十日 |
結束的財政年度 | |||||||||||||||||||||||
12月1日至12月 2016 |
12月1日至12月 2015 |
12月1日至12月 2014 |
12月1日至12月 2013 |
12月1日至12月 2012 |
||||||||||||||||||||
收入與固定費用的綜合比率 |
N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | ||||||||||||||||||
收益與固定費用和優先股股息的合併比率 |
N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | ||||||||||||||||||
|
為計算上述比率,收入(虧損)包括淨虧損。固定費用包括對 債務的利息費用(其中沒有)和租金費用內的利息費用估計數。
在此期間,我們的收入不足以支付固定費用 ,我們無法披露這些期間的收入與固定費用的比率。由於我們在截至#date0#9月30日的9個月和截至12月31日、2016、2015、2014、2013和2012會計年度的虧損,這一比率低於1:1。我們本來需要創造9 110萬美元、110.7百萬美元、119.1百萬美元、7 580萬美元、3 400萬美元和1 590萬美元的額外收入,以便在這些時期實現1:1的覆蓋率。
自我們於11月完成首次公開募股(br})以來,我們從未發行過任何優先股。
7
收益的使用
除非適用的招股説明書另有説明,否則我們打算將根據本招股章程提供的任何證券出售所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司的目的可包括研究和開發支出、其他產品、企業或技術的採購或許可證發放、週轉資本和資本支出。我們尚未確定用於這類目的的淨收益數額。因此,管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。
8
債務證券説明
我們可以提供債務證券,這些證券可能是高級的,也可能是次級的。我們把高級債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明概述了債務證券的一般術語和規定。我們將説明債務證券的具體條款,以及下文概述的一般規定適用於招股説明書補編中與該系列有關的任何系列債務證券以及我們授權交付的任何適用的免費書面招股説明書的範圍(如果有的話)。當我們提到該公司時,我們,我們,我們,在本節中,指的是Karyopines治療公司,除上下文另有要求或另有明確聲明外,我們指的是我們的子公司。
我們可以不時發行高級債務證券,在一個或多個系列的高級契約下,由我們和一位高級受託人在一份招股説明書補編中指定,我們稱為高級受託人 。我們可不時發行附屬債務證券,在我們與附屬受託人之間訂立的附屬契約下,按一個或多個系列發行,而該等證券將在招股章程增訂本中指明,而我們稱之為附屬受託人。高級契約和附屬契約的形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交。高級契約和從屬契約分別作為契約被稱為 ,共同稱為契約,高級受託人和從屬受託人分別被稱為受託人和受託人。本節概述了契約 的一些規定,並通過契約的具體文本對其進行了全面限定,包括對契約中使用的術語的定義。凡我們提及契約中的特定條款或定義條款,這些條款或定義條款均為 在本招股説明書或適用的招股章程補編中引用的條款。您應該檢查作為註冊聲明的證物提交的契約,而本招股説明書是該聲明的一部分,以獲得更多信息。
兩種契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定,債務證券可以我們不時授權的本金總額為限發行 ,並可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位或參照指數確定的數額支付。
將軍
高級債務證券將構成我們的無擔保和非從屬的一般債務, 將與我們的其他無擔保和非附屬債務同等的支付權利。附屬債務證券將構成我們的無擔保和次級一般義務,並將在次級債務證券附屬地位的某些條款下所述的向我們的高級債務(包括高級債務證券)付款的權利上處於次要地位。債務證券將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務和其他負債,除非這些附屬公司明確地為這種債務證券提供擔保。
債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他擔保債務,只要擔保債務或其他債務的資產的價值,實際上將高於債務證券。
適用的招股章程補充和/或免費書面招股説明書將包括任何系列債務證券的任何附加或不同條款,包括下列條款:
| 債務證券的名稱和種類; |
9
| 債務證券是高級債務證券還是次級債務證券,就任何次級債務證券而言,其所依據的條件是 從屬的; |
| 債務證券的初始總本金; |
| 我們出售債務證券的價格; |
| 債務證券的到期日,如有的話,有權延長期限; |
| 債務證券的利息利率(如有的話),或確定利率的方法; |
| 該利息的產生日期、支付利息的日期或確定該 日期的方法; |
| 延長利息支付期限和延長期限的權利(如果有的話); |
| 支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地點; |
| 有償債基金、購買基金或者其他類似基金的規定; |
| 債務證券的贖回日期、價格、義務和限制; |
| 債務證券將以其計價的貨幣、貨幣或貨幣單位,以及債務證券可能應付本金和 利息(如果有的話)的貨幣、貨幣或貨幣單位; |
| 債務證券的任何轉換或交換特徵; |
| 債務證券是否受契約中失效條款的約束; |
| 債務證券是否將在滿足某些條件後才以最終或全球的形式或確定的形式發行; |
| 債務證券是否有償付或履約擔保; |
| 債務證券的任何特殊税收影響; |
| 除或代替契約所列事項外的任何違約事件或契諾;及 |
| 債務證券的其他重要條款。 |
當我們在本節中提及債務證券時,我們也指的是相應的溢價(如果有的話)。
我們可不時在沒有通知任何系列債務證券的持有人或經其同意的情況下,製造和發行任何該等 系列的債務證券,而該等債券在各方面均與該系列的債務證券相等(或在所有方面(1)該等進一步債務證券的發行日期前應累算利息的支付,或(2)該等債券的首次付款除外)。利息 在此類進一步債務證券的發行日期之後)。該等進一步的債務證券可與該系列的債務證券合併而成單一系列,並具有與該系列的債項 證券相同的地位、贖回或其他條款。
你可以提出債務證券供交換,你可以提出債務證券轉讓方式,在 ,並在債務證券和適用的招股説明書補充規定的限制。我們將免費為您提供這些服務,儘管您可能必須按照契約中的規定,支付與任何匯兑或轉賬有關的任何税款或其他政府費用。
10
債務證券可按固定利率或浮動利率計息。沒有利息的債務證券或按發行時低於現行市場利率的利率(原始發行貼現證券)可以低於規定本金的折扣出售。適用於任何這類按面值發行的債務證券或按面值發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補編中説明。
我們可以發行在任何本金支付日應付本金的債務證券,或在任何利息支付日應付的利息數額,由一個或多個貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數確定。根據適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或索引的價值,您可以在任何本金支付日收到本金付款,或在任何利息付款 日收到利息,其金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息數額。關於確定在任何日期應付的本金或利息數額的 方法、與該日應付金額有關的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的資料,以及某些有關的税務考慮因素 將載於適用的招股章程補編。
高級債務證券的若干條款
契約。除非我們在招股説明書中對某一特定系列的高級債務證券另有説明,否則該高級債務證券將不包含任何金融或限制性契約,包括限制我們或我們任何子公司發生、發行、承擔或擔保由對我們的任何{Br}或我們的子公司的財產或股本擔保的任何債務的契約,或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和租賃交易的契約。
合併、合併和出售資產。除非我們在招股章程中就某一系列高級債務證券另有説明,否則我們不得將 與任何其他人合併或合併在我們不是尚存的公司的交易中,或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人,但在任何一種情況下,除非:
| 繼承實體(如有的話)為美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託; |
| 繼承單位承擔優先債務證券和高級契約義務; |
| 在該項交易生效後,任何違約或失責事件均不會發生,並會繼續進行;及 |
| 我們已向高級受託人遞交一份高級受託人證明書及一份大律師的意見,每一份證明均述明合併、合併、轉易、轉讓或租契,如與該項交易有關而需要附加契約,則須符合高級承諾書的規定,而與該等交易有關的高級承諾書所規定的所有先決條件均已獲遵從。 |
上文所述的限制不適用於(1)我們與 合併或合併成為我們的附屬公司,如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的公司狀態或我們的組織形式改變為另一種形式;或(2)如果 我們與我們的一個直接或間接全資子公司合併或合併。
在高級契約和高級債務證券下,倖存的商業實體將繼承並被 取代,除租賃外,我們將免除高級契約和高級債務證券下的所有義務。
11
在控制發生變化時沒有保護。除非我們在關於某一特定系列高級債務證券的招股説明書補編中另有説明,否則優先債務證券將不包含任何條款,在我們改變 控制或發生高槓杆交易時(不論這種交易是否導致控制權的改變),可向高級債務證券持有人提供保護。
事件的 默認值。除非我們在招股説明書中對某一特定系列的高級債務證券另有説明,以下是每一類高級債務證券在高級契約下發生的違約事件:
| 如違約持續30天(或為該系列指明的其他 期),則在到期應付時不支付該系列的任何高級債務證券的利息; |
| 在到期、贖回、聲明或以其他方式 到期時未就該系列的高級債務證券支付本金(如為該系列指明,則在某一特定期間繼續不履行); |
| 在適用於該等系列的高級債務證券的高級契諾或協議的履行或違反方面的失責,而該等契約或協議並非是在高級契約的其他地方特別處理的違反契諾的行為,而該違約或違反合約的情況在我們收到受託人或持有25%或多於25%的總本金的人的書面通知後,會持續90天。該系列的高級債務證券的金額; |
| 某些破產或破產事件,不論是否自願;及 |
| 在適用的招股章程補編中指明的一系列高級債務證券中規定的任何其他違約事件。 |
我們在任何其他債務下的違約,包括任何其他一系列債務證券,都不是高級契約下的違約。
如上述第四個項目所指明的違約事件以外的事件發生於一系列高級債項 有價證券,並在高級契約下繼續進行,則受託人或在每一種情況下該系列的總本金不少於25%的持有人,在高級契約下仍未清償(每一系列 作為單獨的表決方式進行表決)。(類別)如該通知是由持有人發出的,則可藉書面通知我們及受託人,而受託人在該等持有人的要求下,須宣佈該系列高級債項證券的本金及應計利息立即到期及須支付,而在本聲明後,該等本金及應計利息須立即到期及須支付。
如果發生上述第四個項目中規定的違約 事件並繼續發生,則每一系列高級債務證券的全部本金和應計利息將自動到期應付。
除招股説明書中另有規定外,原以折價發行的一系列高級債務證券,其到期金額應僅包括高級債務證券的原始發行價格、截至加速之日應計的原始發行貼現金額和應計利息(如有的話)。
在某些條件下,加速聲明可被撤銷和廢止,過去的違約可由所有受違約影響的 類高級債務證券的總本金的多數持有人放棄,每一個系列作為一個單獨的類別投票。此外,除高級契約內的各項規定另有規定外,持有一系列高級債務證券總本金的持有人,可藉向受託人發出通知 ,而放棄就該等優先債項持續的失責或失責事件。
12
(B)證券及其後果,但此類高級債務證券本金或利息的拖欠(僅因高級債務證券加速償付而造成的任何此種違約除外)或高級契約的契約或規定的違約除外,未經每一此類高級債務擔保的持有人同意,不得修改或修改該契約或規定。在任何此种放棄後,這種違約 應停止存在,而就高級契約的每一目的而言,與此類高級債務證券有關的任何違約事件均應被視為已得到糾正;但此种放棄不得延伸至隨後發生的任何其他違約或 違約事件或損害由此產生的任何權利。
持有一系列高級債務證券總本金的持有人,可指示 就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點,或就該等高級債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。但受託人可拒絕遵從與法律或高級契約相牴觸的任何 指示,而該指示可能涉及受託人個人法律責任,或受託人真誠地裁定可能會不適當地損害該等系列高級債務證券持有人不參與發出該指示的權利,並可採取其認為適當的任何其他行動,而該等行動與任何其他指示並無牴觸。這類高級債務證券持有人發出的指示。持有人不得就高級契約或任何一系列高級債務證券尋求任何 的補救辦法,除非:
| 持票人向受託人發出持續違約事件的書面通知; |
| 持有該等系列高級債務證券本金總額至少25%的持有人,向受託人提出書面要求,就該等失責事件尋求補救辦法; |
| 提出請求的持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供受託人滿意的賠償; |
| 受託人在收到要求及彌償要約後60天內不遵從該項要求;及 |
| 在此期間六十天在此期間,持有此類系列高級債務 有價證券本金總額的多數持有人不向受託人發出與請求不一致的指示。 |
然而,這些限制不適用於任何受影響系列的高級債務擔保的任何持有人根據該債務擔保的條款收取該高級債務擔保的本金和利息的支付的 權利,或根據該債務擔保的條款,在到期日期當日或之後提起訴訟,以強制執行任何 這種償付。高級債務證券,未經持有人同意,不得損害或影響其權利。
高級契約要求我們的某些高級人員在每年未清償任何高級債務擔保的固定日期或之前,證明他們知道我們遵守了高級契約下的所有契約、協議和條件。
滿足感和 釋放我們可以履行和履行對任何一系列債務證券持有人的義務,如果:
| 我們已支付或安排支付此類系列的所有高級債務證券的本金和利息(除某些有限的例外情況外),在到期和應付 時支付;或 |
| 在此之前,我們向高級受託人交付此類系列的所有高級債務證券以供取消(除某些有限的例外情況外);或 |
| 該系列的所有高級債務證券已到期應付,或將在一年內到期應付(或根據高級人員滿意的安排,要求在 一年內贖回)。 |
13
--- |
而如在任何該等情況下,我們亦支付或安排支付根據高級契約須支付的所有其他款項,而該款項須在到期應付及須支付的時間支付,而我們 將一份高級受託人的高級受託人證明書及一份大律師的意見送交高級受託人,而該等證明書及意見均述明該等條件已獲符合。
根據美國現行的聯邦所得税法,存款和我們從債務證券中的合法釋放將被視為我們收回了你的債務證券,並將你的那部分現金和債務證券或以信託形式存放的債券給了你。在這個 事件中,您可以確認您還給我們的債務證券的得失。債務證券的購買者應就這種存款和解除對他們的税收後果,包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力,徵求他們自己的顧問的意見。
失敗。除非適用的 招股章程補充另有規定,以下關於法律失敗和契約失敗的討論將適用於在契約下發行的任何一系列債務證券。
法律失敗.如果符合某些 條件,我們可以合法地免除對任何系列債務證券(稱為法律失敗)的任何付款或其他義務,包括:
| 我們為您的利益和所有其他直接持有同系列債券的直接持有人的利益而存入信託--現金或美國政府或美國政府機構債務的組合(或在以外幣計價的高級債務證券、外國政府或外國政府機構債務的情況下),這些債務將產生足夠的現金以支付利息、本金 和任何其他付款。該系列的債務證券在其不同的到期日。 |
| 目前美國聯邦所得税法或國税局的一項規定有了變化,允許我們在不對債務 有價證券徵税的情況下進行上述存款,這與我們不進行存款並在到期時自行償還債務有價證券完全不同。根據現行的美國聯邦所得税法,雖然我們收回你的債務證券,並將你的部分現金和債務證券或債券存入信託,但我們將把存款和我們從債務證券中的合法釋放視為 。在這種情況下,你可以確認你還給我們的債務證券的得失。 |
| 我們向受託人遞交一份法律意見,由我們的律師確認上述税法的修改或裁決。 |
如上文所述,如果我們完成了法律上的失敗,你必須完全依靠信託存款來償還債務證券。如果有任何短缺,你不能指望我們償還。
盟約失敗在不改變現行美國聯邦税收法的情況下,我們可以進行上述相同類型的存款,並從債務證券中的某些契約(稱為契約失敗)中釋放出來。在這種情況下,你將失去這些契約的保護,但你將獲得 的保護,即將資金和證券以信託形式留出以償還債務證券。為了實現盟約的失敗,我們必須做以下工作(除其他外):
| 為了您的利益和所有其他直接持有同系列債券的直接持有人的利益,我們必須將現金或現金與美國政府或美國政府機構債務(或以外幣計價的高級債務證券、外國政府或外國政府機構債務)的組合存入信託,以產生足夠的現金來支付利息、本金和任何其他款項。該系列債券在不同到期日期的債務證券。 |
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| 我們必須向受託人遞交我們的律師的法律意見,確認根據美國現行的聯邦所得税法,我們可以在不對債務證券徵税的情況下,對債務證券徵税,這與我們沒有存款,而是在到期時自己償還債務證券的情況完全不同。 |
如果我們完成了契約的失敗,你仍然可以指望我們償還債務證券,如果信託存款有短缺。事實上,如果發生了一次違約事件(例如我們的 破產),而債務證券立即到期應付,則可能會出現這種短缺。根據導致默認情況的事件,您可能無法獲得短缺的付款。
修改和放棄。我們和受託人可在未經任何持有人同意的情況下,修改或補充任何系列 的高級契約或高級債務證券:
| 轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產,作為一個或多個系列的高級債務證券的擔保; |
| 證明法團、有限責任公司、合夥或信託的繼承,以及由該等繼承者承擔我們的契約、協議及高級契約下的義務,或以其他方式遵守與合併、合併及出售資產有關的公約; |
| 遵守證交會的要求,以便根據經修正的“1939信託義齒法”(“托拉斯義齒法”)實施或保持高級契約的資格; |
| 在我們的契諾中加入這些新的盟約、限制、條件或條文,以保護持有人,並使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中的失責事件或 的出現及持續成為失責事件; |
| 糾正高級契約或補充契約中的任何含糊不清、缺陷或不一致之處,或使高級契約或高級債務 證券符合本招股説明書或任何適用招股説明書所列系列高級債務證券的描述; |
| 為任何系列的高級債務證券提供擔保人或增加擔保人; |
| 確定高級契約允許的高級債務證券的形式或條件; |
| 為繼承受託人根據高級契約接受委任提供證據和作出規定,或作出對 規定或便利由多於一名受託人管理高級契約中的信託所需的更改; |
| 本條例旨在加入、更改或消除高級契約中有關一項或多於一項的高級債務證券的任何條文,但任何該等增加、更改或消除該等債務證券的規定,均不得(A)(1)不適用於在籤立該等補充保證書前所設定的任何系列的任何高級債務保證,並有權享有該等條文的利益;或(2)更改該等債務證券持有人的權利。(B)只有在(A)(1)款所述沒有高級債務擔保的情況下,才能生效; |
| 對任何系列的高級債務證券作出任何更改,只要該系列的高級債務證券沒有未清償;或 |
| 作出任何不影響持有人在任何重要方面的權利的更改。 |
可對已發行的高級承諾書或高級債務證券作出其他修訂及修改,而經受修訂或 影響的每一系列未償還的高級債務證券本金總額的過半數持有人的同意,可免除我們對高級債務證券的任何條文的遵從。
15
( 單獨的系列);但是,規定每個受影響的持有人必須同意下列任何修改、修正或放棄:
| 延長該系列的任何高級債務證券的最後到期日; |
| 減少此類系列的任何高級債務證券的本金; |
| 降低利率或延長此類系列的任何高級債務證券的利息支付時間; |
| 減少在贖回該等系列的任何高級債務證券時須支付的款額; |
| 更改該系列高級債務證券本金或利息的支付貨幣; |
| 降低到期加速時應支付的原始發行折扣證券的本金或破產證明的金額; |
| 免除繼續拖欠高級債務證券本金或利息的行為(高級債務證券加速償付僅導致 的任何此種違約除外); |
| 修改有關放棄過去違約的規定,或損害持有人在到期日或之後接受付款或提起訴訟以強制執行此類系列的任何高級債務證券的權利; |
| 修改這些限制中關於修正和修改的任何規定,除非提高所需百分比,或規定未經受修改影響的每一系列高級債務擔保的持有人同意,不得修改或放棄某些其他 規定; |
| 根據高級債務證券的條款將高級債務證券轉換或交換為普通股或其他財產的權利受到不利影響;或 |
| 降低上述此類系列未償高級債務證券的百分比,其持有人必須同意補充契約,或修改或 修改或放棄高級契約的某些規定或違約。 |
持有人無須批准任何擬議修訂、補充或放棄的特定形式,但如持有人同意批准修正案、補充或放棄的實質內容,即已足夠。在按照本條所述的 規定對高級契約的修正、補充或放棄生效後,受託人必須向受影響的持有人發出某種通知,簡要説明該修正、補充或放棄。但受託人沒有發出上述通知,或其中任何欠妥之處 ,不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充契約或放棄的有效性。
公司股東、股東、高級人員、董事不承擔個人責任。高級契約規定,根據任何法律、法規或憲法規定,在高級契約或任何補充契約中,或在任何高級債務證券上,或由於由此造成的任何負債,我們的任何公司、股東、高級職員或董事、過去、現在或未來,或其任何前任或繼承者 ,均不得根據本公司的任何義務、契約或協議而追索權。或強制執行任何評税,或藉任何法律或衡平法程序或其他方式。每一位持有人,通過接受高級債務證券,免除並免除所有此類責任。
關於受託人。高級契約規定,除非在違約事件持續期間, 受託人除履行高級契約中具體規定的職責外,不承擔任何責任。如失責事件已發生並仍在繼續,受託人會行使高級契約所賦予的權利及權力,並會運用與審慎人士在處理該人本身事務的情況下所行使的相同程度的謹慎及技巧。
16
高級契約和其中提及的“托拉斯義齒法”的規定對受託人的權利有 限制,如果它成為我們或我們任何附屬公司的債權人,可在某些情況下獲得債權付款,或將其就任何這類債權所收到的某些財產變現為 擔保或其他。如果受託人獲得任何利益衝突(如“托拉斯義齒法”中的定義),則可從事其他交易,但必須消除這種衝突或辭職。
在正常的業務過程中,我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。
無人認領的資金。所有存放於受託人或任何付款代理人以就高級債務證券 支付本金、保費、利息或額外款額的款項,在該等款項到期應付的日期後兩年仍無人申索,將予以償還。此後,高級債務證券持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行,受託人 和付款代理人對此不承擔任何責任。
管理法律。高級契約和高級債務證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋。
次級債務證券的某些條款
除附屬契約及附屬債務證券的條款外,除與附屬債務證券或附屬債務證券有關的附屬契約及附屬債務證券的條款外,附屬契約及附屬債務證券的條款,在所有重要方面均與高級承諾書及高級債務證券的條款相同。
附加的或不同的從屬條件可以在招股説明書補充中指定,適用於特定系列。
服從命令。次級債務證券所證明的負債,從屬於在次級契約中定義的我們的全部高級債務的事先全額償付。在任何適用的寬限期後,我們不得就我們的任何高級債務而拖欠本金、保費、利息或任何其他款項,我們不得支付附屬債務證券的本金或利息(某些償債基金付款除外)。此外,在我們的資產在任何解散時支付或分配時,清盤,清算或重組,次級債務證券本金和利息的支付將從屬於附屬契約中規定的範圍,即有權全額償還我們所有高級債務的優先付款。由於這一從屬關係,如果我們解散或以其他方式清算,我們次級債務證券的持有者可能比我們的高級債務持有人得到的債務少,比例小。從屬關係條款並不能防止在從屬契約下發生違約事件。
任何人的高級債務一詞,是指該人的本金、利息(如有的話)的本金,以及根據下列任何一項而應支付的任何其他款項,不論該人在附屬契約日期仍未償還,或該人日後招致的利息:
| (B)該人對借款的所有負債; |
| 該人以票據、債權證、債券或其他有價證券為證的全部債務; |
| 根據公認的會計原則在該人的帳簿上資本化的所有租賃債務; |
17
| 上文前兩個要點所述其他人的所有債務,以及第三個 項目所述其他人的所有租賃義務,即該人以任何方式承擔或擔保,或實際上通過購買協議擔保的人,不論該協議是否有條件;以及 |
| 上述第一、第二或第四點所述債務的所有展期、展期或償還,以及上述第三或第四個項目所述類型的 租約的所有展期或擴展; |
除非在任何特定負債、續期、延期或退款的情況下,創立或證明債務的文書或與其有關的假設或擔保明確規定,此種債務、續延、延期或退款對次級債務 證券的償付權並不優越。我們的高級債務證券是為次級契約的目的而構成的高級負債。
18
股本説明
以下對我國資本存量的描述僅作為總結,因此並不是對我國資本存量的完整描述。此描述是基於公司註冊證書(附例以及特拉華州公司法的適用條款。你應該閲讀我們的註冊證書附例,本招股章程所構成的註冊陳述書的證物,以及對你重要的規定。
我們的授權股本包括100,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,優先股5,000,000股,每股票面價值0.0001美元。截至12月31日, 2017,49,533,150股普通股已發行,未發行優先股。
普通股
年度會議.我們的股東年會是在按照我們的規定指定的日期舉行的。附例。書面通知必須郵寄給每一個有權投票的股東不少於十天,也不超過60天的會議日期。在該次會議上,有權表決的已發行及流通股的過半數紀錄持有人親自出席或以代理人的方式出席,即構成在股東會議上處理事務的法定人數。董事會、董事會主席或首席執行官可為此目的召開股東特別會議。除適用法律另有規定外,本公司成立為法團的證明書或附例,所有選舉應由 多數人決定,所有其他問題應由有權在法定人數出席的正式股東會議上表決的股東所投的多數票決定。
表決權.普通股的每一持有人有權就所有將由 股東表決的事項對每一股投一票。
股息.在符合任何未償還優先股的權利、權力和優惠的前提下,除法律規定或在我們的公司證書中規定的 外,股利可在董事會宣佈和宣佈時,從合法擁有的資產或基金中宣佈並支付或留出,用於支付普通股的股利。
清算和解散.在不違反任何未清償優先股的權利、權力和優惠的情況下,如果我們清算或解散,我們的淨資產將按比例分配給我們普通股的持有人。
其他權利.普通股持有人無權:
| 將股票轉換為任何其他證券; |
| 贖回股票; |
| 購買更多存貨;或 |
| 保持他們的比例所有權權益。 |
普通股沒有累積投票權。普通股的持有人無須作出額外的資本供款。
轉讓代理人和登記員.N.A.計算機共享信託公司是普通股的轉讓代理和登記員。
19
優先股
我公司有權發行普通的空頭支票和優先股,經董事會授權,可發行一種或多種類型的優先股。我們的董事會有權確定每組優先股的 的指定、權力、偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何限制、限制和限制。我們的優先股 的授權股份可供發行,無需我們的股東採取進一步行動,除非適用的法律或任何證券交易所的規則要求我們的證券上市。如果我們的優先股的發行不需要我們股東的批准,我們的董事會可以決定不徵求股東的同意。根據本招股説明書提供的任何一系列優先股的具體條款將在關於該系列優先股的招股説明書補充説明中加以説明。
根據該系列的條款,我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷,作出發行優先股的任何決定。在這樣做的過程中,我們的董事可以發行優先股 ,其條款可能會阻止收購人可能改變我們董事會組成的企圖,包括投標報價或其他交易,其中一些人或我們的大多數股東可能認為這符合他們的最佳利益,或者股東可能因其股票高於當時的股票市場價格而獲得溢價。
優先股具有以下條款,除非招股説明書中關於特定優先股系列的補充另有規定。您 應閲讀有關按特定條件提供的特定系列優先股的招股説明書補充説明,包括:
| 優先股的指定和每股陳述的價值以及所提供的股份數量; |
| 每股優先清算的金額; |
| 發行優先股的價格; |
| 股息率或股息計算方法、支付股息的日期、股息是累積的還是非累積的 ,如果是累積的,則是股息開始累積的日期; |
| 任何贖回或償債基金的規定; |
| 除美國貨幣外,包括以優先股計價的綜合貨幣和(或)將支付或可能支付的 的貨幣; |
| 任何轉換條款;以及 |
| 對優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。 |
優先股在發行時將全額支付,不可評税。除非招股説明書另有規定,否則每一批優先股在各方面的股息和清算權與其他優先股的排序相同。每一批優先股的股東的權利將從屬於我們一般債權人的權利。
秩.除招股章程另有規定外,優先股在我們清盤、解散或結束事務時,就股息權利及權利而言,將屬以下級別:
| 優先於我們的普通股和優先於此類優先股的所有股票,包括在我們清算、解散或結束業務時的股利權利或權利; |
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| 與我們發行的所有股本證券同等,其條款明確規定,在我們清算、解散或結束業務時,這種股票在股利權利或權利方面與優先股相當;以及 |
| 優先於我們發行的所有股票證券,其條款明確規定,在我們清算、解散或結束我們的事務時,這類證券在分紅權或權利方面優先於優先股。 |
非公開股權證券一詞不包括可轉換債務證券。
股息.每個系列優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈時,在招股章程補編所述的利率和日期領取現金紅利。不同系列的優先股可以按不同的利率或根據 不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的,也可以是可變的,或者兩者兼而有之股利將支付給記錄持有人,因為他們出現在我們的股票賬簿上的記錄日期,由我們的董事會確定,如 適用的招股説明書補充規定。
任何系列優先股的股息可以是累積的,也可以是非累積的,如適用的 招股説明書補充説明所述。如果我們的董事會不宣佈在任何一系列非累積優先股的股利支付日支付股息,則該非累積優先股的持有者將無權在該股利支付日期領取 股息,我們也沒有義務支付該期間的應計股息,無論該系列的股息是否宣佈在任何未來的派息日支付。任何系列 累計優先股的股息將從我們最初發行該系列股份之日起或在適用的招股説明書補充中指定的其他日期起計算。
除非已支付全部股利或預留全部股息用於支付優先股,否則不得宣佈或支付股息,也不得為支付任何平價證券的股息而預留資金。如果未支付全部 股利,優先股將按比例與平價證券分享股利。
不得為支付任何次級證券的股息而宣佈或支付股息,或為支付任何次級證券的股息而設立的基金,除非在宣佈或支付日期當日或之前結束的所有股息期的全部股息將已支付或宣佈,並有一筆足以支付該筆付款集 的款項,以支付該優先股的股利。
清算偏好.在任何自願或非自願清盤、解散或清盤我們的事務時,在我們向任何普通股或其他任何類別或系列股本的持有人作出任何分配或付款前,在資產分配中,在任何清盤、解散或清盤時,我們的資產分配中的優先股或其他類別或系列的股本,均須由每一批優先股的持有人作出分配或付款。有權從合法可供分配給股東的資產中收取資產,清算按招股説明書中規定的每股清算優惠額,再加上其應計股息和未付股利。這類股息不包括以往股利期間未支付的非累積股息的任何累積。除非招股説明書另有規定,否則,在全額支付其清算分配額後,優先股持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出要求。在任何此類自願或非自願的 清算、解散或清盤時,如果我們現有的資產不足以支付所有未清償優先股的清算分配額,以及按與優先股同等的價格排列的所有其他類別或系列的股本的相應數額,以及按與資產的分配,然後優先股的持有者和所有其他的 這類或一系列資本存量,將按他們本來有權得到的全部清算分配比例,按比例分攤任何這類資產的分配。
21
在任何這類清算、解散或清盤時,如果我們已將清算分配全部分配給所有優先股持有者,我們將根據其各自的權利和偏好,將剩餘的資產分配給任何其他類別或級別低於優先股的任何其他類別或一系列股本的持有者,並在每種情況下根據其各自的股份數目分配其餘資產。為此目的,我們與任何其他公司、信託或實體合併或合併,或出售、租賃或轉讓我們全部或實質上所有的財產或資產,將不被視為構成我們事務的清算、解散或結束。
贖罪.如在適用的招股章程增訂本內有如此規定,則優先股須按該招股章程所列的條款、時間及贖回價格,按本公司的全部或部分選擇權強制贖回或贖回。
與須強制贖回的一系列優先股有關的招股章程增訂本,將指明在指定日期後開始的每年須由我們贖回的優先股數目,以指明的每股贖回價格,以及相等於贖回日期的所有應累算股息及未付股息的款額。除非 股份有累積股息,否則這種應計股利將不包括以前股息期間未付股息的任何累積。我們可以支付現金或其他財產的贖回價格,如適用的 招股説明書補充説明所述。如任何系列的優先股的贖回價格僅從發行我們股本股份的淨收益中支付,則該優先股的條款可規定,如果我們的 股本沒有發行這種股份,或在任何發行的淨收益不足以支付當時到期的總贖回價格的情況下,該優先股可規定股票應按照適用招股説明書補充規定的轉換規定,自動、強制轉換為我國股本的 適用股份。儘管如此,除非:
| 如果該系列優先股有累積股利,我們已宣佈並支付或同時申報並支付或留出資金,以便在過去的所有股息期和當時的當前股利期對優先股支付全部 累計股利;或 |
| 如果這一系列優先股沒有累積紅利,我們已宣佈並支付或同時宣佈支付或預留資金支付當時當期股利期的全部股息。 |
此外,除非: ,否則我們將不購買任何系列優先股。
| 如該系列優先股有累積股息,我們已宣佈並支付或同時申報、支付或預留款項,就該系列優先股的所有已發行股份,就以往所有股息期及當時的股息期,支付全部 累積股息;或 |
| 如果這一系列優先股沒有累積紅利,我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或留出資金,以便在當時的當前股息期內就這些優先股的優先股支付 全額股利。 |
然而,我們可以在任何時候購買或獲得該系列的優先股(1)根據相同條件向該系列所有未償優先股的持有人提出的購買或交換要約,或(2)通過轉換或交換我國股本 的股份,使其在股利和清算時低於該系列的優先股。
如任何系列的優先股的流通股少於所有已發行股份,我們會決定可按比例向持有該等股份的紀錄持有人贖回的股份數目。
22
所持有的股份數目的比例,或該持有人要求贖回的股份數目,或我們所決定的任何其他公平方式所佔的比例。這一決定將反映對 避免部分股份贖回的調整。
除非招股説明書另有規定,否則我們將在贖回日期前至少30天,但不超過60天,將贖回通知寄給每一位優先股記錄持有人,按我們股票轉讓簿上顯示的地址贖回。每一份通知應説明:
| 贖回日期; |
| 被贖回的股份和優先股的數量; |
| 贖回價格; |
| 交還優先股憑證的地點,以支付贖回價款; |
| 將贖回的股份的股息將在該贖回日停止產生; |
| 持有人就該等股份的轉換權(如有的話)終止的日期;及 |
| 如須贖回的股份少於任何系列的全部股份,則須由每名該等持有人贖回的股份的具體數目。 |
如已發出贖回通知,而我們已預留為贖回任何名為 的股份的持有人的利益而以信託形式贖回所需的資金,則自贖回日期起及之後,該等股份的股息將停止累積,而該等股份持有人的所有權利將終止,但收取贖回價格的權利除外。
表決權.優先股持有人將不享有任何表決權,除非法律規定或適用的招股説明書補充説明所述的權利。
除非任何系列優先股的條款另有規定,否則對我們的公司證書所作的任何修改,如會增加優先股的獲授權股份數目或任何系列的獲授權股份數目,或減少優先股或優先股的獲授權股份數目,均無須獲得 優先股或其任何系列股份持有人的同意或表決。其中任何系列的獲授權股份數目(但不少於優先股或該等系列(視屬何情況而定)當時已發行的獲授權股份的數目)。
轉換權.任何一系列優先股可轉換為我方普通股的條款和條件(如有的話)將在有關的招股説明書補編中列出。這些條款將包括優先股股份可兑換的普通股數目、轉換價格、轉換價格或計算方法、轉換期、關於轉換將由我們選擇還是由優先股持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回的 事件中影響轉換的規定。
轉讓代理人和登記員.優先股的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補編中列明 。
我們公司註冊證書的規定和 附例特拉華州的法律可能會產生反收購的效果。
董事會.我們的公司註冊證書及附例規定董事會盡可能公平地分成三類。每一班當選為任期 ,任期在...年會議上屆滿。
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在選舉後的第三年舉行的股東會議。我們董事會的董事人數不時由董事會確定。
股東免職.我們的公司註冊證書及附例 規定,在符合任何系列優先股持有人的權利的前提下,我們董事會的一名成員只能因事由而被免職,而且只有在至少75%有權對董事選舉進行 表決的流通股持有人的贊成票下才可免職。
超多數票.我們稱為DGCL的“特拉華州普通公司法”一般規定,修改公司成立證書或 須以有權就任何事項投票的多數股份為贊成票。附例,除非法團的法團註冊證書或附例,視情況而定,需要更大的百分比。根據任何 系列優先股持有人的權利,我們附例可由本公司董事局以過半數票修訂或廢除,或由至少75%的股東投贊成票,而所有股東均有權在任何週年董事選舉中投贊成票。此外,所有股東有權在任何年度董事選舉中所投的贊成票,須由最少75%的股東投贊成票,以修訂或廢除或採納與前兩段所述成立為法團證明書的任何條文不一致的任何條文。
股東提名董事. Our 附例規定任何股東提名 董事必須以書面通知我們,不得早於前一年週年會議一週年前120天但不遲於90天;但如週年大會日期由週年日起提前超過20天,或延後60天以上,則股東須及時發出通知。必須在不早於 120之前交付。n.th該年度會議日期的前一天,至遲於(X)號的後一天結束 業務n.th會議日期的前一天和(Y)10n.th郵寄有關該週年會議的 日期的通知的翌日,或我們首先就該週年會議的日期作出公開宣佈,兩者以最先發生者為準。
不經書面同意採取行動.我們的公司註冊證書及附例規定我們的股東不得以書面同意行事,只能在正式召開的股東會議上採取行動。我們的公司註冊證書附例此外,除法律另有規定外,我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或首席執行官召集。此外,我們的附例為提交股東年度會議的股東建議書建立預先通知程序,包括提名候選人蔘加我們董事會的選舉。
特拉華州商業合併法規我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外,第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行商業合併,除非該有利害關係的股東獲得該公司股份有限公司董事會的批准,或除非該業務合併是以訂明的 方式批准的,或該有利害關係的股東獲得該公司的至少85%的股份。公司在其成為有利害關係的股東的交易中的未償還的有表決權股票。商業合併包括,除其他外,涉及我們和相關股東的合併(br}或合併,以及出售我們10%以上的資產。一般而言,利益相關的股東是指任何實體或個人有權擁有15%或15%以上的未付表決權股票,以及任何附屬於、控制或控制或控制該實體或個人的實體或個人。
登記權
我們已與我們的優先股前股東簽訂了第三份修改和重報的投資者權利協議,日期為2013,000,我們稱之為投資者權利協議, 。持有
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截至2017年月30,共有約1,170萬股我們的普通股,有權要求我們根據“證券法”登記這些股份,並有權在下列情況下參加我們今後的證券登記。根據這些權利進行登記後,根據“證券法”,這些股份將不受限制地自由交易,但根據“證券法”第144條,附屬公司必須遵守轉售限制。如果沒有行使,以下所述權利將在我們的首次公開募股結束後五年屆滿。
需求登記權
在符合投資者權利協議所訂明的指定 限制的情況下,在任何時間,持有當時根據投資者權利協議享有權利的50%或以上的已發行股份(我們稱為可註冊股份)的持有人,可在任何時候以 書面要求我們根據“證券法”登記全部或部分可註冊股份,但如登記的可登記股份的總髮行價預計至少為5,000,000元,則該等持有人可在任何時間要求我們根據“證券法”登記全部或部分可註冊股份。我們沒有義務在兩次以上的情況下根據這一規定提交一份 登記聲明。
此外,在符合投資者 權利協議規定的特定限制的情況下,在我們有資格在表格上提交登記聲明之後的任何時間S-3,已發行的可註冊股份持有人可要求我們在表格 上登記。S-3其持有的可註冊股份,只要註冊的可登記股份的總髮行價至少為1,000,000美元。我們沒有義務根據這一規定在任何兩次以上的場合提交登記 聲明。12個月期間。
附帶 登記權
如果我們打算根據“證券法”提交一份登記表來登記我們的任何證券,無論是為我們的 自己的帳户,還是為我們的任何股東的帳户,但根據上述和表格以外的要求登記的權利除外。S-4或表格 S-8,我們的可註冊股份持有人有權獲得註冊通知,在符合投資者權利協議規定的具體限制的情況下,我們將被要求盡最大努力登記他們當時持有的可登記股份,要求我們登記。
如果根據我們的投資者權利協議,註冊股票持有人蔘加的任何登記都是承銷的公開發行,我們同意簽訂一份包含慣例陳述、保證和契約的承銷協議。
如果根據我們的投資者權利協議註冊股票持有人蔘加的任何登記都是承銷的公開發行,我們將盡最大努力將所要求的可登記股票包括在內,但可能受到市場條件的限制。
費用
根據投資者權利協議,我們必須支付所有註冊、資格和備案費、印刷和會計費用、代表出售股東的一名律師的費用和其他合理的直接費用(出售股東的費用不超過50 000美元),但不包括承保折扣、銷售佣金和出售股東自己律師的費用和費用(被選定代表所有出售股東的律師除外)。如果根據投資者權利協議提出的登記請求是應多數可登記股份持有人的要求撤回的,則我們無須支付登記費用,除非這些持有人同意喪失其要求一次登記的權利,或由於發現我們的業務發生重大不利變化而撤回登記。
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投資者權益協議載有習慣上的交叉賠償條款,根據這些規定,我們有義務在登記聲明中發生可歸於我們的重大錯報或遺漏時,賠償出售的股東,他們有義務對可歸於我們的登記 陳述中的重大錯報或遺漏給予賠償。
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認股權證的描述
我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以按適用的招股説明書補充説明,分別或連同一份或多份額外的 認股權證、普通股、優先股或債務證券,或這些證券的任何組合,以單位的形式提供認股權證。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分,所附的招股説明書 將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期前與該單位的其他證券分離。適用的招股説明書補充也將説明任何認股權證的下列條款:
| 認股權證的具體名稱、總數和發行價格; |
| 發行價格(如有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位; |
| 開始行使認股權證的日期和該權利終止的日期,或如你不能在該期間內繼續行使 令,則指你可行使該等授權書的具體日期; |
| 認股權證是單獨出售,還是與其他證券作為單位的一部分出售; |
| 無論是以確定的形式還是以全球的形式,還是以這些形式的任何組合發出的,儘管在任何情況下, 單位所包括的搜查令的形式將與該單位的形式和該單位所包括的任何安全措施相對應; |
| 美國聯邦所得税的任何適用材料; |
| 逮捕證代理人和任何其他保存人、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記人或其他代理人的身份; |
| 建議在任何證券交易所行使認股權證後可購買的認股權證(如有的話)上市; |
| 在行使認股權證時可購買的任何股本證券的指定和條款; |
| 在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的指定、合計本金、貨幣和條款; |
| 如適用的話,發行認股權證的優先股的指定和條款,以及每種證券發行的認股權證數目; |
| 如適用的話,任何作為單位的一部分而發出的認股權證和相關的債務證券、優先股或普通股的發行日期和之後的日期將是可單獨轉讓的; |
| 在行使認股權證時可購買的普通股或優先股股份的數目和購買這些股票的價格; |
| (B)如適用,可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額; |
| (B)有關入帳程序的資料(如有的話); |
| 認股權證的反稀釋規定,以及變更或者調整權證行使價格的其他規定; |
| 任何贖回或催繳規定;及 |
| 認股權證的任何附加條款,包括與權證的交換或行使有關的條款、程序和限制。 |
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單位説明
我們可以發行本招股説明書中所描述的一種或多種其他證券的任何組合,如適用的招股説明書補充中所述。我們可以發行一個或多個系列的單位, ,這將在適用的招股説明書補充説明。適用的招股説明書還將説明任何單位的下列用語:
| 單位和構成單位的證券的名稱和條款,包括構成單位的證券是否可以單獨交易,在何種情況下可以單獨交易; |
| 單位代理人和任何其他保存人、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記人或其他代理人的身份; |
| 管理單位協議的任何附加條款; |
| 關於單位或債務證券、普通股、優先股或組成單位的認股權證的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何補充規定;以及 |
| 任何適用的物質美國聯邦所得税的後果。 |
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證券形式
每項債務證券和認股權證將以向某一特定投資者發出的明確形式的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券作為代表。 除非適用的招股説明書另有規定,否則將以明確形式發行有價證券,全球證券將以註冊形式發行。確定證券名稱為您或您的指定人為 證券的擁有人,並且為了轉移或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款,您或您的指定人必須實際將證券交付給受託人、登記員、支付代理人或其他代理人,如適用的話, 。全球證券指的是以這些全球證券為代表的債務證券或認股權證的持有人或其指定人。保存人擁有一個電腦化系統,該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表的帳户反映每個投資者對證券的受益所有權,我們將在下文作更全面的解釋。
全球證券
我們可以發行債務證券和認股權證,其形式為一種或多種已充分登記的全球證券,這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指明的保存人或其代名人手中,並以該保管人或代名人的名義登記。在這些情況下,一個或多個全球證券將以 面額或合計面額發行,等於由全球證券所代表的證券的總本金或面額的部分。除非並直到全部交換成正式登記形式的證券為止,全球擔保不得轉讓,除非全球擔保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體轉移。
如果不加以説明,保存人安排中關於由全球證券所代表的任何證券的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補編 中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。
全球擔保中實益權益的所有權僅限於向保存人開立賬户的人(稱為參與人)或可能通過參與人持有利益的人。在發行全球證券時,保管人將在其賬面登記和轉讓系統中貸記參與人有權享有的證券的各自本金或數額。任何參與發行證券的交易商、承銷商或代理人將指定帳户貸記。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在 保存人保存的關於參與者利益的記錄和參與人的記錄中,所有權權益的轉移只能通過保存人的記錄來實現,而參與者的記錄則涉及通過參與者持有的人的利益。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害你在全球證券中擁有、轉讓或質押受益權益的能力。
只要保存人或其代名人是全球擔保的登記所有人,該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人,以便根據適用的契約或認股權證協議的所有目的。除下文所述外,全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記由全球證券所代表的證券,不得接受或有權接受確定形式的證券實物交付,也不得根據適用的契約或認股權證協議被視為證券 的所有人或持有人。因此,在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人為該全球擔保的程序,如果該人不是
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參與人,根據該人擁有其利益的參與人的程序,根據適用的契約或認股權證協議行使持有人的任何權利。我們理解 根據現有的行業慣例,如果我們要求持有人採取任何行動,或者如果全球安全中的實益權益的所有者希望給予或採取持有人有權給予或根據適用的契約或 授權協議採取的任何行動,則全球擔保的保存人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動,參與人將授權通過他們擁有的受益所有人給予或 採取這一行動,或以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的指示行事。
債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話),以及就以保存人或其指定人名義登記的全球證券所代表的認股權證向持有人支付的款項,將作為全球證券的 登記所有人向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們任何人,或我們的任何受託人、授權代理人、單位代理人或其他代理人,或任何受託人、授權代理人或單位代理人的任何代理人,均不對記錄的任何方面負有任何責任或法律責任。該等記錄 與全球證券中的實益擁有權益有關的付款,或維持、監督或覆核與該等實益擁有權益有關的任何紀錄的責任或法律責任。
我們期望,全球證券所代表的任何證券的保管人在收到對該已登記全球證券上的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或 其他分配款的任何付款後,將立即貸記參與人帳户,數額與其在該全球安全中各自的實益利益成比例,如保存人的記錄所示 。我們還期望,參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有人支付的款項將由常設客户指示和習慣做法管理,就像現在為客户賬户持有的證券或以街道名稱登記的證券那樣,這些參與者將負責。
如果全球證券所代表的任何證券的保管人在任何時候不願或不能繼續作為保存人,或不再是根據“交易法”註冊的清算機構,而根據“交易法”登記為清算機構的 繼承保存人未在90天內由我們指定,我們將發行確定形式的證券,以換取保存人持有的全球安全。任何以確定形式發行以換取全球證券的證券 將以保存人給予有關受託人、授權代理人、單位代理人或其他有關代理人或其代理人的名稱登記。預期 保存人的指示將以保存人收到的關於保存人對保存人持有的全球擔保的實益權益的所有權的指示為基礎。
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分配計劃
我們可以出售證券:
| 通過承銷商; |
| 通過經銷商; |
| 通過代理人; |
| 直接向購買者提供;或 |
| 通過這些銷售方法的組合。 |
此外,我們還可以發行這些證券,作為股息或發行,或以認購權的形式向現有證券持有人提供。本招股説明書可用於通過上述任何一種方法或在適用的招股説明書補充中所述的其他方法發行我們的 有價證券。
我們可以直接徵求購買 證券的報價,也可以指定代理來徵求這種報價。我們將在與此類發行有關的招股説明書中指明根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理人,並説明我們必須支付的任何佣金。任何這類代理人將在其任命期間盡最大努力行事,或如在適用的招股説明書補編中指明,將以堅定的承諾為基礎行事。
證券的分配可在一次或多次交易中不時進行:
| 以固定的價格,或價格,這些價格可能會不時變化; |
| 按銷售時的市價計算; |
| 按與該等現行市價有關的價格計算;或 |
| 以協商的價格。 |
每一份招股説明書 補充將描述證券的分配方法和任何適用的限制。
關於某一特定系列的 證券的招股説明書將説明這些證券的發行條件,其中包括:
| 代理人或任何承銷商的名稱; |
| 公開發行或者購買的價格,以及出售證券所得的收益; |
| 任何折扣及佣金,或重新允許或支付給代理人或承保人; |
| 構成承保賠償的其他事項; |
| 任何折扣及佣金,或重新允許或付給交易商;及 |
| 證券上市的任何交易所。 |
如果有任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券,我們將在 向他們出售時與他們簽訂一份承銷協議或其他協議,我們將在招股説明書中列出與這種提供有關的承銷商或代理人的名稱以及與他們有關的協議的條款。
如交易商被用作出售本招股章程所關乎的證券,我們會以本金身分將該等證券出售給該交易商。然後,該交易商可以轉售時由該交易商決定的不同價格向 公眾轉售此類證券。
如果我們向現有的 證券持有人提供認購權中的證券,我們可以與交易商簽訂備用承銷協議,充當備用承銷商。我們可以為他們承諾購買的備用證券向備用承銷商支付一筆承諾費。如果我們不輸入 進入備用承保安排,我們可以保留一個經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。
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再營銷公司、代理人、承銷商、交易商和其他人根據他們可能與我們簽訂的協議,有權就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向我們提供賠償,並可以是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。
如在適用的招股説明書補充書中有此規定,我們將授權承銷商或作為我方代理人的其他人,根據延期交付合同,向我們徵求某些機構的提議,規定在招股説明書所述日期付款和交付。每份合約的金額不得少於招股章程內所述的金額,而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股章程內所述的有關款額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構,但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同不受任何條件的限制,除非:
| 一家機構在交付時不應根據該機構所受管轄範圍的法律禁止購買該合同所涵蓋的證券;以及 |
| 如果證券也被出售給作為自己帳户的委託人的承銷商,承銷商應當購買這些未出售的證券,以延遲交付。承銷商和作為我們代理人的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。 |
某些代理人、承銷商和交易商及其合夥人和聯營公司可能是我們的客户,與我們有借款關係,與我們進行其他交易,並/或在正常業務過程中為我們或我們的一個或多個分支機構提供服務,包括投資銀行服務。
為便利提供證券,任何承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格的交易--- 的價格---可用於確定此類證券的付款。具體來説,任何承銷商都可以在發行時過度分配,為自己的賬户創造一個空頭頭寸。此外,為了彌補超額撥款或穩定證券或任何此類其他證券的 價格,承銷商可在公開市場上競購或購買這些證券或任何其他證券。最後,在通過承銷商辛迪加出售證券時, 承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權,以便在發行證券時分發證券,如果該集團以前在交易中回購證券,以彌補做空 頭寸、穩定交易或其他情況。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券高於獨立市場水平的市場價格。任何這類承保人無須從事這些活動,並可在任何時間終止其中任何一項活動。
根據規則15c6-1根據“外匯法”,二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算,除非任何此類交易的各方另有明確約定,或我們以堅定承諾的承保方式將證券出售給承銷商。適用的招股説明書補充 可規定,您的證券的原始發行日期可能是在您的證券交易日期後兩個以上的預定工作日。因此,在這種情況下,如果你希望在第二個業務 日之前的任何日期交易您的證券,則由於您的證券最初預計在交易日期後兩個以上的營業日內交收,因此要求您作出 替代結算安排,以防止不成功的結算。
這些證券可能是新發行的證券,可能沒有固定的交易市場。證券可以或者不可以在全國證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。
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法律事項
除非適用的招股説明書另有説明,本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP轉交。
專家們
卡約帕姆治療公司合併財務報表出現在Karyopines治療公司的年度報告(表格)中10-K)截至12月31日和截止的年份,2016和2015已由安永會計師事務所審計,這是一家獨立註冊的公共會計師事務所,載於其報告中,並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據關於會計和審計專家等公司權威的報告,在此參考 列入的。
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9,152,543 shares
普通股
招股章程補充
J.P.摩根 | 傑弗裏 | Leerink合作伙伴 |
Canaco基因 | JMP證券 | 温賴特公司 | 貝爾德 |
May 2, 2018