我們將在這次發行中發行我們普通股的450萬股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“QURE”。UniQure N.V.是一家有限責任的上市公司(納姆洛澤·文諾沙哈)根據荷蘭法律成立。在2018年4月30日，納斯達克全球精選市場上我們普通股的最近一次公佈的售價是每股29.20美元。

根據美國證券交易委員會(SEC)的相關規定，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書(br}補編第S-8頁開始的“風險因素”，以及以參考方式納入本招股説明書補編的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已給予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書增發之日起，最多可增購我們的普通股675，000股。有關更多信息，請參見 “承保”。

招股説明書補充資料		頁數

關於這份招股説明書的補充			S-1
關於前瞻性聲明的特別説明			S-3
招股章程補充摘要			S-4
危險因素			S-8
收益的使用			S-10
普通股價格區間			S-11
股利政策			S-12
資本化			S-13
稀釋			S-14
美國聯邦和荷蘭的税收考慮			S-15
承保			S-25
法律事項			S-30
專家們			S-31
在那裏您可以找到其他信息			S-32
以提述方式將某些資料納入法團			S-33

招股説明書		頁數

關於這份招股説明書			2
摘要			3
危險因素			5
關於前瞻性聲明的特別説明			5
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			6
普通股説明			6
債務證券説明			15
認股權證的描述			22
權利説明			23
採購合同説明			23
單位説明			23
可轉換或可交換證券			24
形式、交換和轉移			24
簿記程序及結算			24
分配計劃			26
法律事項			29
專家們			29
在那裏你可以找到更多的信息			29
以提述方式將某些資料納入法團			29
披露證監會對證券賠償責任的立場			30

本招股説明書及其附帶的招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買我們提供的任何普通股份之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及在本招股説明書增訂本中的標題“您可以找到更多信息”和“以參考方式納入某些信息”下所描述的以參考方式合併的信息。這些文檔包含了在作出投資決策時應該考慮的重要信息。

除非在上下文中另有規定或要求，本招股説明書中對“uniQure”、“we”、“us”和“Our”的提述均指有限責任的上市公司uniQure N.V.(納姆洛澤·文諾沙哈)根據荷蘭法律及其附屬公司。

此文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，介紹了此次發行普通股的條件，並對所附招股説明書和參股文件中的信息進行了補充、更新和修改。第二部分是附帶的招股説明書，提供了較為全面的信息。在本招股章程補充中所載信息與所附招股説明書或以參考方式合併的任何文件中所載信息不同或發生衝突的情況下，本招股章程補編中的信息將起控制作用。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，通過引用將文檔合併到所附的招股説明書中的語句，則該文檔中具有較晚日期的語句修改或取代先前的語句。

我們對本招股説明書及其附帶的招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息，以及在我們編寫或授權的任何免費的書面招股説明書中所包含的信息負責。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供與本招股章程補充書、所附招股説明書和我們授權用於本發行品的任何免費招股説明書中所載或以參考方式合併的信息。我們對其他人可能提供給你的任何其他信息都不承擔任何責任。我們不是，承銷商也不是，在不允許出售的任何管轄範圍內提出出售這些證券的提議。閣下應假定本招股章程增訂本所載的資料在本招股章程增訂本的首頁頁上的日期是準確的，而我們以參考方式合併或包括在所附招股章程內的任何資料，只在以參考方式合併的文件所示的日期或在招股章程的日期(視情況而定)時是準確的，而不論交付的時間為何。本招股説明書、所附招股説明書、任何相關的免費書面招股説明書，或我們普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

對於美國境外的投資者：我們和承保人都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區內提供或擁有或分發本招股説明書，或附帶的招股説明書。你必須告知自己，並遵守任何有關的限制，這一供稿和分發本招股説明書補充和陪同招股説明書。

我們還注意到，我們在任何以參考方式納入本招股章程補編或所附招股章程的文件作為證物提交的任何協議中所作的申述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在當事各方之間分攤風險，亦不應當作是你的申述、保證或契諾。此外，這種申述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據準確地反映我們的現狀。

本招股説明書補充説明、所附招股説明書及參考資料包括本公司或其他公司所擁有的商標、服務標誌及商號。本招股説明書中所包括或包含的所有商標、服務商標和商號均屬於其各自所有者的財產。

包含在本網站上或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書、所附招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書的一部分。

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括我們在此及其中引用的文件，包含經修正的“1933證券法”第27A節、“證券法”或“證券法”第21E節、經修正的“證券交易法” 或“交易法”所指的 “前瞻性聲明”。這些前瞻性的陳述通常可以被確定為這樣，因為聲明的上下文可能包括“可能”、“意志”、“意願”、“計劃”、 “相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“不可能”或“機會”等詞，這些詞或具有類似重要性的詞的負面，雖然不是所有前瞻性的---但看上去都包含這些識別詞。

同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目的、目標或前景的聲明也是前瞻性的聲明。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他地方外，可在“業務”和“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”章節中找到，這些章節包括，參考我們最近關於表10-K的年度報告和我們關於表格10-Q的季度報告，這些季度報告是在我們提交這類關於表格10-K的年度報告之後，以及在隨後向證券交易委員會提交的文件中反映的。這些前瞻性陳述很大程度上是基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，並且受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。除其他外，風險和不確定性包括上文“風險因素”中指出的風險和不確定因素，以及我們在此引用的文件中所列的風險和不確定性。

在中，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應該使用我們的歷史業績來預測結果或未來的期間趨勢。我們不能保證前瞻性聲明所預期的任何事件將會發生，如果其中任何事件發生，它們將對我們業務和財務狀況的結果產生什麼影響。除法律規定外，我們沒有義務公開修改我們的前瞻性聲明，以反映在提交本招股説明書補編或隨附招股説明書或其中包含前瞻性陳述的文件之後出現的事件或情況。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了其他地方所載的或以參考方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書的選定信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀並仔細考慮本招股章程補編及其所附招股説明書中的更詳細資料，包括本招股章程補編中“風險因素”標題下所述的因素，以及本招股章程(br}補編和隨附招股説明書中以參考方式納入的財務和其他資料，以及我們已授權與本招股有關使用的任何免費招股説明書中所載的資料。

概述

我們是基因治療領域的領導者，尋求為患有遺傳和其他破壞性疾病的患者開發具有潛在療效的單一治療方法。我們正在推進一條重點突出的創新基因療法管道，這些創新基因療法是在內部和通過夥伴關係開發的，例如我們與布裏斯托爾·邁爾斯-Squibb的合作重點是心血管疾病。我們已經建立了臨牀概念證明在我們的領導指徵，血友病B，並實現了臨牀前概念的證據，在亨廷頓氏病。我們相信，我們的基因治療技術平臺和製造能力為我們提供了獨特的競爭優勢，包括降低開發風險的潛力、成本和上市時間。我們生產我們的腺相關病毒(“AAV”)的基因療法在我們自己的設施與專利，商業規模，目前良好的生產實踐(“cgmp”)符合，製造工藝。我們相信，我們位於馬薩諸塞州萊剋星頓的工廠是世界領先的、用途最廣的基因治療製造設施之一。

[br} 血友病B程序(AMT-061)

2017，10月19日，我們宣佈，在與美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(“EMA”)舉行多學科會議後，我們計劃迅速推進AAV-061，將AAV 5載體與第IX因子(“FIX”)帕多瓦突變體結合在一起，在2018年度對患有嚴重和中度血友病B的患者進行一項關鍵的試驗。這項研究有望成為一個開放的標籤，單劑量、多中心、多國試驗研究AMT-061對患有嚴重或中度血友病B的成人患者的療效和安全性。患者將作為自己的對照，在用AMT-061治療成人患者之前，在6個月的觀察導聯階段建立基線。在關鍵試驗的六個月前階段開始的同時，預計將對大約三名接受單次靜脈注射(“iv”)2×10的amt-061的病人進行一項小劑量確認研究。¹³GC/kg對病人進行為期大約6周的評估，以評估FIX活性水平並確定劑量。在劑量確認研究中不需要鉛進入階段，患者將繼續被長期跟蹤。我們在2017和4月分別獲得了AMT-061和2017的突破療法。

我們相信AMT-061繼續利用AAV 5的良好耐受性和免疫原性。在眾多臨牀試驗中，AAV 5基因療法已被證明是安全和耐受性好的，包括對22例血友病B患者進行的三次單Q試驗和其他指徵。與使用其他AAV衣殼通過靜脈輸注系統傳遞的數據相比，在臨牀試驗中接受我們AAV 5基因療法治療的患者沒有經歷過任何經證實的T細胞介導的對衣殼或物質丟失的FIX活性的免疫反應。一項獨立的臨牀試驗表明，與其他AAV載體相比，AAV 5先前存在的中和抗體(NAB)的發病率最低。AMT-060的I/II期試驗數據也證明瞭在存在NAB到AAV 5的情況下存在概念的臨牀證據，這表明幾乎所有的血友病B患者都有資格接受AMT-061的治療。

在2018第一季度，我們成功地完成了AMT-060的製造過程、控制和方法與AMT-061的比較分析。我們先前接受的新藥應用程序(IND)與劑量確認試驗有關的一項修正在2018第一季度提交給了食品和藥物管理局。預期將用於劑量確認試驗的產品已在我們最先進的萊剋星敦，MA工廠生產，並達到了全面的質量釋放。我們還開始生產臨牀材料，預計將用於關鍵的試驗。所有的臨牀材料都是用cGMP生產的。

亨廷頓程序(AMT-130)

AMT-130是我們針對亨廷頓病(Huntington‘sdisease)進行基因治療的候選基因，該基因利用一種攜帶基因工程微RNA的AAV來沉默亨廷丁基因。在9月份，AMT-130被FDA指定為孤兒藥物，而在1月份，AMT-130獲得了EMA的孤兒醫療產品認證。

我們於2017開始對非人類靈長類動物進行良好的實驗室實踐(“glp”)毒理學研究。我們希望完成這項研究，並在2018下半年向fda提交一份IND報告。

提名董事

董事會提名羅伯特·古特和大衞·米克擔任公司的非執行董事，這種提名將在2018年度公司的股東大會上提交給股東。關於古特博士和米克先生的更多信息，可以在公司的最終委託書中獲得，該聲明於2018年月30提交給美國證交會。

企業信息

UniQure於2012年月9日成立為有限責任私人公司(貝斯洛頓·文諾特沙哈普·貝佩克特)根據荷蘭的法律。我們的業務成立於1998，最初通過我們的前身公司阿姆斯特丹分子治療公司持有N.V，或AMT。在2012，amt進行了公司重組，根據該重組，uniqure B.V.收購了amt的全部業務和資產，並完成了與amt股東的股票換股交易。自2014年2月10日起，與首次公開募股有關，我們轉換為一家有限責任的上市公司 (納姆洛澤·文諾沙哈)並將我們的法律名稱從uniqure B.V.改為uniqure N.V.。

我們的公司已在商會的貿易登記簿上登記(卡梅爾·範·庫潘德爾)在荷蘭阿姆斯特丹，編號為 54385229。我們的總部設在荷蘭阿姆斯特丹，我們的註冊辦事處設在荷蘭阿姆斯特丹1105 BP的Paasheuvelweg 25a，我們的電話號碼是 +31 20 240 6000。

我們的網站地址是www.unifire.com。本網站所載的及可透過本網站查閲的資料，並沒有納入本招股章程的補充、附帶的招股章程或任何以參考文件或其內所載的文件內，亦不構成該等資料的一部分。

祭品


我們發行的普通股		450萬普通股
購買額外普通股的選擇權		我們已給予承銷商以公開發行價格最多購買675，000股普通股，減去承銷折扣和佣金的期權，期限自本招股説明書補充之日起，最長為30天。
普通股在發行後立即發行		36，271，816股普通股(36，946，816股，假定承銷商充分行使購買額外股的選擇權)。
收益的使用		我們估計，根據公開募股價格28.50美元計算，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，這次發行給我們的淨收益約為120.2美元，如果承銷商行使他們的選擇權向我們全額購買更多股份，則淨收入約為120.2美元，即138.2百萬美元。我們打算利用這一提議的淨收益來資助研究和開發，以建立我們的產品平臺，並推進我們的臨牀前產品候選人的管道，並用於營運資金和一般公司用途。參見“使用收益”。
危險因素		對我們普通股的投資涉及高度的風險。見本招股章程補編第S-8頁“風險因素”下所載或由參考資料所載或合併的資料，本公司截至12月31日止的年度報告第1A項，以及本章程補編及所附招股章程內所載或以提述方式納入的其他文件內的類似標題下所載的資料，以及在本招股章程增訂本及所附招股章程內所包括或以提述方式納入的其他資料。
普通股市場		我們的普通股在納斯達克全球精選市場以“QURE”的名義上市和交易。

本次發行後預計將發行的普通股數量，除非另有説明，否則本招股補充書中的信息是以截至2018年3月31日為止已發行的31，771，816股普通股為基礎的，不包括：

: 2，940，293股普通股，在行使截至3月31日的未償期權時可發行，2018，加權平均行使價格為每股12.04美元；
: 2018年月31止，限制股到期後發行的普通股661，812股；
: 2018年月31止，在實績股歸屬時發行的普通股117，197股；
: 截至三月三十一日，根據2014期權計劃預留髮行的普通股823，897股；及

投資我們的普通股涉及高度的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能會受到以下確定的風險以及我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險的重大不利影響。由於這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，而你可能會損失你的全部或部分投資。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面討論的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會(SEC)的第10-Q表截至2018季度報告中的題為“風險因素”的部分中所包含的風險因素，而證交會(SEC)是在此參考全文納入的，以及對我們的風險因素的任何修改或更新，這些修正或更新反映在隨後提交給證券交易委員會的文件中。

管理部門將對此產品淨收益的使用具有廣泛的酌處權，而且我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，並且可以以不改善我們的運營結果或提高普通股價值的方式使用這些收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲我們產品候選人的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

您在此發行中購買的普通股的每股賬面價值將立即大幅度稀釋，將來可能會進一步稀釋。

根據本招股説明書增發的普通股的公開發行價格大大高於我們普通股每股的有形帳面淨值。因此，你將招致每股普通股每股有形賬面淨值從每股$23.54的公開發行價格中立即大幅稀釋。請參閲下文S-14頁中題為“稀釋”的部分，以更詳細地討論本次發行中的稀釋投資者，如果他們在本次發行中購買股票，將招致更多的損失。

為了籌集更多的資本，我們將來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券，以與這次發行中的每股價格不同的價格來換取我們的普通股。在任何其他發行的股票中，我們可以以低於投資者在這次發行中所支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有比現有股東更高的權利。在今後的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能導致我們的股票價格下跌。

如果我們現有的股東在公開市場上出售或表明我們的大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，相當數量的普通股須受已發行的期權所支配，在各種歸屬附表的規定所允許的範圍內，有資格或將有資格在公開市場出售給。如果這些額外的普通股被出售，或者被認為會在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們，我們的董事會成員，我們的高級管理團隊和我們的某些現有股東都同意，除某些例外情況外，在本招股説明書補充日期後90天(現有股東45天)的期限內，他們將不提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式直接或間接處置我們的任何普通股。或可轉換為或可兑換或可就我們的任何普通股行使的證券，進行一項具有同樣效力的交易，或訂立任何可全部或部分轉讓我們普通股所有權的任何經濟後果的掉期、對衝或其他安排，不論該等交易中有任何交易是以現金或其他證券的交付方式解決的。否則，或公開披露任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、互換、套期保值或其他安排，而在每種情況下均未事先徵得Leerink Partners LLC的書面同意，後者可在任何時候不經通知而釋放受這些鎖定協議約束的任何證券。鎖定限制的例外情況將在本招股説明書補充説明“承銷”標題下更詳細地描述。

我們過去和將來都有資格成為一家被動的外國投資公司，這可能會給美國的持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的總資產的平均價值，我們的現金和現金等價物，以及我們的股票的價格，我們被認為是一個被動的外國投資公司(“PFIC”)，美國聯邦所得税2016，但不是2017。在美國境外組建的公司，在任何應納税年度，如其總收入至少75%為被動收入，或平均至少佔其資產總值的50%，可歸為產生被動收入或持有產生被動收入的資產，則就美國聯邦所得税而言，該公司一般被歸類為PFIC。用於這一目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易的收益。我們在任何應税年度的地位將取決於我們在該特定年度的資產和活動，而且由於這是在每個應税年度結束後每年作出的實際的確定，因此不能保證我們在今後的應税年度中不符合PFIC的資格。我們資產的市場價值可能在很大程度上取決於我們普通股的市場價格，這種價格可能會波動，而且鑑於生物技術公司的市場價格特別不穩定，可能會有很大的波動。如果我們被認為是當前應税年度或未來任何應税年度的PFIC，不利的聯邦所得税後果可能適用於美國持有者，而美國持有者將被要求提交該年度的年度信息申報表，無論該年美國持有者是否處置了任何普通股或收到了有關普通股的任何分配。

與PFIC有關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促美國持有者就購買、擁有和處置我們股份的問題諮詢他們的税務顧問，將我們作為一個PFIC對待對他們可能產生的影響(包括是否有適用的選舉，在他們特定的情況下作出任何這樣的選擇是否可取)，以及在購買、擁有和處置我們的股份時適用於這些持有者的聯邦、州、地方和外國税收方面的考慮因素。

我們估計，根據公開募股價格28.50美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用後，本次發行的淨收益約為120.2美元，如果承銷商行使其選擇權向我們購買額外的普通股，則淨收入約為120.2美元，即138.2百萬美元。

我們打算使用我們從這次發行中獲得的淨收入，以及我們現有的現金和現金等價物如下：

基於我們目前的計劃，我們相信，我們的現金和現金等價物，加上這次發行的淨收入，不包括承銷商購買更多股份的任何淨收入，將足以為我們的業務提供2020年底的資金。

根據我們目前的計劃和業務條件，這些預期使用的淨收入代表了我們的意圖。我們實際的支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括我們的研究和發展努力的進展、臨牀試驗的現狀和結果，以及我們可能為我們的產品候選人與第三方進行的任何合作以及任何意外的現金需求。

在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益作為現金持有。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“QURE”。據報道，我們的普通股於4月30日在納斯達克全球市場收盤價為29.20美元/普通股，5月2日為30.42美元/普通股。下表顯示了納斯達克全球選擇市場報告的每股普通股在所述期間的高、低銷售價格：

年高低	高		低層

2015	$	36.38	$	14.67
2016	$	19.40	$	5.45
2017	$	21.25	$	4.72

2015第一季度	$	28.00	$	14.67
2015第二季度	$	35.50	$	22.51
2015第三季度	$	36.38	$	18.51
第四季度2015	$	22.93	$	15.05
2016第一季度	$	19.40	$	10.61
2016第二季度	$	15.00	$	6.75
2016第三季度	$	9.72	$	6.68
第四季度2016	$	8.32	$	5.45
2017第一季度	$	7.09	$	5.25
2017第二季度	$	6.28	$	4.72
2017第三季度	$	9.81	$	6.00
第四季度2017	$	21.35	$	9.47
月高點和低點(最近6個月)
2017	$	16.74	$	13.71
2017年12月	$	20.90	$	14.68
2018年1月	$	20.97	$	16.77
2018	$	26.75	$	17.44
2018	$	27.19	$	20.29
2018	$	32.71	$	21.61
2018(至5月2日至2018)	$	31.60	$	26.35

截至2018年3月31日，美國共有13名股東，其中4人在美國，包括CEDE&Co.，被提名為存託公司的被提名人，而那些在美國有記錄的股東集體持有我們約82.6%的普通股。

我們從未就普通股申報或支付任何股息，目前我們也不打算在可預見的將來宣佈我們普通股的股息。根據荷蘭法律，只有當我們的股東權益超過已支付和收回的股本之和，加上由荷蘭法律或我們的公司章程所需的準備金時，我們才能支付股息。此外，我們與Hercules Technology Growth Capital，Inc.簽訂的第二份經修訂和恢復的貸款和擔保協議包含，以及我們可能達成的任何其他貸款設施可能包含對我們或我們子公司支付股息的能力的限制。在符合這些限制的情況下，關於在未來支付現金紅利的建議(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於諸如收入水平、資本要求、合同限制、我們總的財務狀況和我們的管理委員會認為有關的任何其他因素。

下表列出截至3月31日( 2018)的現金、現金等價物和資本化情況：

	截至2018

	實際			作為調整
	(千美元，除股票和每股數據外)
現金和現金等價物	$	140,822		$	260,977



債務總額：
借款		20,813			20,813
債務總額		20,813			20,813

股東權益：
普通股		1,971			2,241
額外已付資本		570,595			690,480
累計其他綜合收入		(1,312	)		(1,312	)
累積赤字		(470,991	)		(470,991	)

股東權益總額		100,263			220,418

總資本化	$	121,076		$	241,231

在中，上表所列數額假定承保人不行使其購買更多股份的選擇權。

如果你投資於這次發行，你的所有權權益將被稀釋到每股發行價和在實施這一發行後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形淨賬面價值，方法是將有形資產淨賬面價值除以有形資產減去負債總額，再除以我們已發行普通股的數量。截至2018年3月31日，我們的有形賬面淨值約為5840萬美元，合每股1.84美元。

在我們以每股28.50美元的公開發行價格出售4，500，000股普通股之後，扣除承保折扣、佣金和我們應支付的估計發行費用後，截至3月31日，我們經調整的有形帳面淨值將約為179.8，000美元，即每普通股4.96美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加3.12美元，並立即向新投資者稀釋每股23.54美元的有形帳面淨值。下表説明瞭每股稀釋的情況：

上述討論和表格是以截至2018年3月31日為止已發行的31，771，816股普通股為基礎的，不包括：

在中，上表所列數額假定承保人不行使其購買更多股份的選擇權。

在截至2018年3月31日已發行、已行使或正在行使的未發行期權或發行的其他股票的範圍內，購買本次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多的資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的業務計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，發行這些證券可能導致進一步稀釋給我們的股東。

本摘要僅涉及荷蘭收購、擁有和處置我們普通股的主要税收後果。它並不打算描述所有可能與我們普通股的特定持有者(“股東”)相關的税務考慮。建議股東就收購、持有和(或)處置我們普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問。如果在本摘要中使用英文術語和詞組來指荷蘭概念，則這些術語和詞句的含義應是荷蘭税法下的同等荷蘭概念的含義。

就荷蘭個人所得税和荷蘭公司所得税而言，第三方合法擁有的普通股，如受託人、基金會或類似實體或安排，在某些情況下，必須分配給(被視為)定居者、設保人或類似組織者(“調解員”)，或在授予人死亡時，其受益人按其對財產的權利比例分配。該信託或類似安排的授予人。

本摘要依據的是荷蘭的税法和原則(未公佈的判例法)，這些法律和原則在本招股説明書補編之日生效，但須作修改。

可能前瞻性或追溯性地影響所述的税收後果。在本摘要中使用“荷蘭”和“荷蘭語”，僅指荷蘭王國的歐洲部分。

我們通常被要求從我們分配的股息中扣繳15%的荷蘭股息預扣税：股息扣繳税是由股東承擔的。本節中使用的“我們分配的”概念紅利包括但不限於：

一般情況下，我們將被要求將所有扣繳的金額作為荷蘭股息預扣税匯給荷蘭税務當局。然而，在某些情況下，我們可以減少向荷蘭税務當局匯出的數額：

雖然這一減少減少了我們需要匯給荷蘭税務當局的荷蘭股息預扣税的數額，但它並沒有減少我們被要求扣繳分紅的税額。

在荷蘭居住或被視為居民的股東，一般有權就該股東的荷蘭(公司)所得税負債獲得任何荷蘭股息預扣税的全額抵免，並一般有權以對荷蘭(公司)所得税的負面評估的形式，連同任何其他可抵免的税項，獲得荷蘭(公司)所得税的全額抵免。國內和(或)外國税，超過該股東的荷蘭所得税總額或荷蘭公司所得税負債。

如果這樣的公司股東有資格對普通股適用參與豁免，而參與構成在荷蘭股東的企業資產的一部分，則我們分配的股息原則上免徵荷蘭股息預扣税。

根據國內反股息剝離規則，如果我們支付的股息的收款人不被視為實益所有者，則不應免除荷蘭股息預扣税、荷蘭(公司)所得税抵免、退還或減少荷蘭股息扣繳税。[醫]細菌)在本規則中，這種紅利的意思是。

非居民股東如居住在荷蘭王國的非歐洲部分或與荷蘭締結了一項税收條約的國家，則可獲得荷蘭股息預扣税的全部或部分減免或退款，但條件是：(1)這種減免或退款是及時和適當要求的，和(Ii)這種減免的權利。或根據此類税務條約中關於防止欺詐或濫用的規定，退款不受限制。

此外，根據國內法，非個人的非居民股東有權免徵荷蘭股息預扣税，但須符合下列每一項標準：

居住在歐洲聯盟成員國的非居民股東，荷蘭與其締結了一項税務條約，規定根據表決權的所有權，減少對股息的荷蘭税，第(2)項所述的檢驗標準也是如此。

滿意如果非居民股東在我們擁有表決權，而第13條中所指的參與豁免或根據第13 aa建訓局第13條給予的税收抵免將適用於該股東將是荷蘭居民的情況。

根據國內反股息剝離規則，如果我們支付的股息的接收方不被視為實益所有者，則不適用於免徵荷蘭股息預扣税、退還或減少荷蘭股息預扣税。[醫]細菌)如本規則所指的，指該等股息。荷蘭税務當局的立場是，這一實益所有權標準也可用於拒絕根據税務條約和對王國的税收安排減免荷蘭股息預扣税。貝拉廷格林·霍特·科寧克里克).

非居民股東，如就我們普通股所得或當作得自普通股的任何利益而須繳付荷蘭所得税或荷蘭公司所得税，包括在處置該等權益時所實現的任何資本收益，則一般可將荷蘭股息預扣税記作其適用的荷蘭所得税或其荷蘭公司所得税負債，並一般享有以下權利：(B)...---如果荷蘭股息預扣繳税連同任何其他可抵扣的國內和(或)外國税分別超過其荷蘭所得税總額或荷蘭公司所得税總額，則根據負税額予以退還。

所得税和資本利得税(br} 對收入和資本利得徵税荷蘭居民

在下列情況下，個人居民或被視為荷蘭居民的股東將按照“荷蘭所得税法2001”規定的累進税率(最高不超過51.95%(2018))徵收荷蘭個人所得税，即普通股所得收入和處置普通股所得收益：

如果上述兩項條件均不適用，個人股東將根據儲蓄和投資制度徵税(斯巴倫)。不論實際收入和資本收益如何，在本制度下被徵税的股東，包括普通股在內的所有資產和可允許負債的年度應税收益，都是按每年1月1日可允許負債減少的資產公允市場價值的假定回報確定的。

根據資產的公允市價總額按可允許負債減少的總金額計算，假定回報率為2.017%至5.38%(2018)。這一被認為的回報應按30%的統一税率徵收所得税。只有在下列情況下才會徵税：可允許負債減少的資產的公平市場價值超過了的門檻值(赫芬奇)€30，000(2018)。預期回報將根據歷史市場收益率每年進行調整。

一般情況下，股東是一家公司，另一家資本分成股份的實體，一個合作社(協會)，或另一個擁有普通股的企業的合法的實體。

可歸因的，就荷蘭公司所得税而言，在荷蘭居住或被視為居民的將須繳納荷蘭公司所得税，税率為25%(比€200 000以下的利潤高20%)，税率為普通股所得收入和普通股收購、贖回和處置所得的收益(2018的税率和括號)。

如果並只要該股東有資格對普通股所得收入適用參與豁免，則普通股份上實現的損益 (嚴格條件下的清算損失除外)可免徵荷蘭公司所得税。

股東如果不是荷蘭居民或被視為荷蘭居民，將不因我們分配的股息或因處置或當作處置普通股而實現的任何收益而對荷蘭所得税或資本收益徵收任何荷蘭税(上述股息扣繳税除外)，但下列情況除外：

如果上述兩項條件之一適用，我們分配的股息的收入或收益或處置普通股份所實現的任何資本收益，一般須繳納荷蘭個人所得税，累進税率最高可達51.95%(2018)。

為荷蘭公司所得税的目的，非個人、非居民或被視為在荷蘭居住的股東，將不因處置或當作處置普通股而獲得的股息而對我們分配的股息或已實現的任何收益徵收荷蘭所得税或資本利得税(上述扣繳股利除外)，除非：

如第(1)項所述股東因所得入息及資本收益而毋須繳付荷蘭公司所得税，而普通股可歸因於永久股份，而建訓局第13條所述的參與豁免則適用於該等普通股。

如果上述條件之一適用，一般情況下，從普通股所得的收入和普通股實現的收益將按25%的税率徵收荷蘭公司所得税(最高可達€200，000英鎊的利潤的20%)(2018的税率和括號)。

在股東去世時，任何形式或實質上的普通股饋贈或股份繼承均不應繳納荷蘭贈與或荷蘭遺產税，但下列情況除外：

為上述目的，根據某一條件先例作出的普通股饋贈應視為在滿足該條件先例時作出的。

為了荷蘭贈與或荷蘭遺產税的目的，不具有荷蘭國籍的個人將被視為在荷蘭居住，國米，如他或她曾在饋贈日期或去世日期前的十年內在荷蘭任何時間居住。此外，就荷蘭禮品税而言，不具有荷蘭國籍的個人如果在贈與日期之前的12個月內任何時候居住在荷蘭，將被視為在荷蘭居住。適用的税務條約可凌駕於被視為在荷蘭居住的權利。

為發行、獲取、擁有和處置普通股份而支付的費用將不產生任何荷蘭增值税，但對不免除荷蘭增值税的服務的應付費用徵收增值税除外。

荷蘭無須就普通股的認購、發行、配售、配售、交收或轉讓，在荷蘭繳付註冊税、資本税、關税、轉讓税、印花税或任何其他類似的税項或税項，但法庭費用除外。

股東不得僅因持有普通股而成為荷蘭居民，也不得僅因持有普通股而被視為荷蘭居民。

以下是美國聯邦所得税對我們普通股的收購、所有權和處置所產生的重大後果的總結，其依據是現行法律，並不是對可能與我們普通股相關的所有税收考慮因素的全面討論。本摘要根據“守則”的現行規定、現行的、最後的、臨時的和擬議的美國國庫條例、行政裁決和司法決定，如本年度報告之日所提供的，在每種情況下作出。上述所有都可能發生變化，這種變化可以追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。

這一節總結了美國聯邦所得税對美國普通股持有者的重大影響，如下所述。

此摘要只涉及美國聯邦所得税考慮因素，適用於在最初發行時購買普通股並將普通股作為資本資產持有的美國持有者。本摘要並不涉及所有可能與特定的美國持有者相關的美國聯邦所得税問題。每一位潛在投資者都應諮詢一位專業税務顧問，就普通股的收購、所有權或處置所產生的税務後果進行諮詢。。本摘要不涉及適用於普通股持有人的徵税考慮因素，這些考慮可能受到特別税收規則的限制，包括但不限於以下各項：

此外，本摘要未涉及其他最低税收後果或對持有我們普通股的實體的股權持有人的間接影響。在中，此討論不考慮美國對非“美國持有者”的普通股持有者的税收後果(如下所定義)。

對於本摘要的目的，“美國持有人”是普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税的目的而言，該普通股(或被視為普通股)：

如果合夥企業持有普通股，則合夥人的税收待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

我們不會要求美國國税局(IRS)就美國聯邦所得税對普通股投資的處理作出裁決，我們不能保證國税局會同意以下結論。

分配。但須在“被動外資公司的思考“ 以下，美國持有人實際或建設性地收到的任何分配的總額(包括就荷蘭預扣税而扣繳的任何款項)就普通股實際或建設性地收取的股息，將按美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤的範圍，作為股息向美國持有者徵税。超過收益和利潤的分配將在美國持有者的普通股調整税基的範圍內不對其徵税，並適用於並減少其税基。收益和利潤超過的分配和調整後的税基通常應作為出售或交換財產的資本收益向美國持有者徵税。然而，由於我們沒有根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，因此預計任何分配都將作為股息報告，即使該分配將被視為上述規則下的不應納税的資本回報或資本收益。除現金外，任何財產分配的金額將是分配日期時該財產的公平市場價值。美國股東將沒有資格獲得任何股息-收到的扣減股息，否則允許公司。

根據守則，並視下文關於“醫療保險税”的討論情況而定，美國非法人股東 (即：個人及某些信託及遺產)的最高税率為20%。這一降低的所得税税率適用於“合格的外國公司”向符合適用要求的非美國公司股東支付的股息，包括最低持有期(一般來説，從股息前60天開始的121天期間內至少有61天 )。根據守則，我們預期會被視為合資格的外國公司。因此，對於符合最低持有期和其他要求的股票，我們向非美國公司股東支付的股息將被視為“合格股利收入”。但是，如果我們被視為美國聯邦所得税的“被動外國投資公司”，在支付股息的納税年度或前一個納税年度，我們支付的股息將不符合20%的美國最高聯邦所得税税率。

美國持有者就普通股收取的股息一般將被視為外國來源收入，以計算持有者的外國税收抵免限額。在符合適用條件和限制的情況下，並根據下一段的討論，可從應納税所得中扣除任何因股息而扣繳的荷蘭所得税，或從美國持有者的美國聯邦所得税負債中扣除貸記的。對符合美國外國税收抵免資格的外國税收的限制是針對特定收入類別單獨計算的。為此目的，我們分配的股息一般構成“被動類別收入”(但在某些美國持有者的情況下，可能構成“一般類別收入”)。

當向股東分配時，我們可能被允許保留一部分扣繳的荷蘭股息預扣税。參見“荷蘭税收中的税收”。我們可能保留的荷蘭預扣税額減少了我們必須向荷蘭税務當局支付的股息預扣税額，但不減少我們必須從支付給美國持有者的股息中扣繳的税款。在這些

在這種情況下，對於分配給美國持有者的股息，我們不必向荷蘭税務當局支付的股息預扣税部分很可能不符合美國外國税收抵免的可抵免税。

出售或以其他方式處置普通股。美國持有人在出售或交換普通股時，一般會確認美國聯邦所得税用途的損益，其數額等於出售或交換所得數額的美元價值與這些普通股份的美國持有者的税基之間的差額。但須在“被動外資公司的思考“在以下情況下，這種損益一般為資本收益或損失，一般視為來自美國境內的來源。如果美國股東在出售或交換時持有普通股(br}超過一年，這種資本損益將被視為長期資本損益。非法人股東的長期資本利得可享受優惠税率；資本損失的可扣減受限制。

Medicare Tax.“守則”所指的“美國人”，即個人、遺產或非豁免信託，一般須就(I)該年美國人的“淨投資收入”及(Ii)該年美國人的“經調整的經修改的總收入”超出一個門檻(如屬個人，則會超逾該限額)而徵收3.8%的附加税。根據個人在美國的納税申報情況，在125，000美元到250，000美元之間。美國持有者的淨投資收入通常包括，除其他外，我們普通股的出售或其他應税處置所得的股息和收益，除非(某些例外)這些股息或收益是在一項交易或業務的正常過程中獲得的。淨投資收入可以通過適當分配的扣減來減少；然而，美國的外國税收抵免可能無法減少附加税。

外商投資公司的被動考慮。在美國境外組建的公司一般被歸類為外國投資公司(PFIC)，用於美國聯邦所得税，在任何應税年度：(I)其總收入的至少75%為被動收入，或(Ii)其資產總值的50%平均可歸因於產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產。在計算這一數額時，必須考慮到我們直接或間接擁有的每一家公司的收入和資產的比例至少按該公司的價值確定的25%的利息，為此目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易的收益。

我們相信我們是2016應税年度的PFIC，2017應税年度不是PFIC。根據我們估計的總收入、我們的資產總額的平均值，以及我們“25%或25%以上”擁有的子公司所經營的活躍業務的性質，我們預計在本應税年度我們不會被歸類為PFIC。我們對任何應税年度的地位將取決於我們每年的資產和活動，而且由於這是在每個應税年度結束後每年作出的實際決定，因此不能保證我們今年或今後任何應税年度都不會被視為PFIC。我們資產的市場價值可能在很大程度上是參照我們普通股的市場價格來決定的，因為技術公司的市場價格特別不穩定，這種市價很可能會波動，而且可能會有相當大的波動。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何和多快地使用現金的影響。

如果在美國持有人持有普通股的任何應税年度，我們是PFIC，則在“違約PFIC制度”下(即在沒有下面所述的選舉之一的情況下)，美國持有人在出售或其他處置普通股(包括質押)時承認的收益(包括質押)將按比例在美國持有人持有普通股份的期間內分配。分配給應課税年度的銷售或其他處置以及我們成為PFIC之前的任何一年的款項將作為普通收入徵税。分配給彼此應納税的年的數額將按

對個人或公司的最高税率(視情況而定)適用於該應税年度，並對由此產生的該應税年度的納税義務徵收利息。類似的規則將適用於對普通股的任何分配超過美國持有人在前三年或持股人持有期內收到的普通股的年平均分配的125%，兩者以較短者為準。

在事件中，我們被視為PFIC，上述默認PFIC制度下的税收後果可以通過“按市場計價”或“合格選舉基金” 選舉來避免。只要我們的普通股定期在納斯達克環球選擇市場或其他“合格交易所”交易，進行市場標記選舉的美國持有者一般不受上述PFIC規則的約束，除非在選舉生效日期之前持有人持有期的任何部分。相反，選舉持有人將在普通收入中，就我們是PFIC的每一個應税年度，包括相當於(A)該應税年度結束時普通股的公平市場價值的數額。(B)選出的持有人在該普通股中的調整税基。此外，選舉持有人可扣除(A)(如有的話)超出(I)選擇持有人在普通股中的經調整税基的款額(Ii)該普通股在該應税年度終結時的公平市價，或(B)(如有的話)超出(I)因選舉而包括在普通入息內的款額(如有的話)中較少的款額。以前的應税年份(Ii)由於以前應税年度的選舉而允許作為扣減的金額。選舉將導致選舉持有人的普通股税基調整，以反映包括在總收入中或由於選舉而允許作為扣減的數額。此外，在出售普通股或以其他方式處置普通股時，經選舉產生的持有人將確認普通收入或損失(如果有，則不超過(A)由於以前應納税年份的選擇而包括在普通收入中的數額(B)由於選擇以前的應税年份而允許扣除的數額)。

或者，一個美國持有者進行有效和及時的“QEF選舉”通常不受上述默認PFIC制度的約束。相反，對於這種選舉適用的每一個PFIC年，無論這些數額是否實際分配給選舉持有人，選舉人都將按我們的資本淨收益和普通收益的比例按比例繳納美國聯邦所得税。然而，由於我們不打算準備或提供允許進行有效的QEF選舉的信息，美國持有者將無法獲得該選舉。

如果我們被認為是當前應税年度或任何未來應税年度的PFIC，美國持有人將被要求提交該年度的年度信息申報表，無論該年內美國持有人是否處置了任何普通股或收到了有關普通股的任何分配。

備份、扣繳和信息報告。美國持有者一般要遵守關於普通股紅利和出售、交換或處置在美國境內或通過與美國有關的金融中介機構支付的普通股的收益的信息報告要求，除非美國持有人是“豁免的接受者”。此外，美國持有者可能會在這種付款上被備份扣留(以28%的比率)，除非美國持有者提供納税人的識別號碼和正式執行的美國國税局表格W-9或以其他方式確定豁免。備份預扣繳不是額外的税，任何備份預扣繳額都將被允許作為抵免美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，如果及時向國税局提供所需的信息，該扣繳義務人可以獲得退款。

Leerink Partners LLC是以下每一家承銷商的代表，Leerink Partners LLC、Evercore Group L.C. 和WellsFargo Securities，LLC是本次發行的聯合賬面管理人。在不違反我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，我們已同意將股份出售給承銷商，而每一家承銷商已各自同意而不是共同向我們購買與其名稱相反的普通股數量。

在符合承銷協議規定的條款和條件的前提下，承銷商同意在購買任何股份的情況下，分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項(包括股份的有效性)以及承銷協議中所載的其他條件的情況下，向其提供股份，如承銷商收到高級官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

該代表已通知我們，承銷商最初建議以本招股説明書增訂本首頁規定的公開發行價格向公眾出售股票，並以該價格向交易商出售股票，減去每股不超過1.0260美元的特許權。股票首次公開發行後，公開發行的價格、減讓或者其他期限可以由代表變更。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和佣金，並在費用前向我們收取。該信息假定承保人不行使或完全行使其購買公司額外普通股的選擇權。

除上述承保折扣及佣金外，我們估計本公司與此有關的費用約為400，000美元。我們還同意向承保人償還至多15 000美元的FINRA諮詢費。根據FINRA規則5110，此報銷費用被視為此提議的承保補償。

我們已允許承銷商在本招股説明書補充日期後30天內，以公開發行價格購買至多67.5萬股股票，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合承保協議所載條件的情況下，每個承保人都有義務購買與上表所列該承銷商初始金額成比例的若干額外股份。

我們、我們的執行人員和董事以及其他一些現有證券持有人已同意在本招股説明書的日期後90天內不出售或轉讓任何普通股份或可轉換為普通股或可兑換或可行使的普通股證券(對我們的現有股東而言為45天)，但未事先徵得Leerink Partners LLC的書面同意，不得出售或轉讓任何普通股份或證券。代表承銷商，可由其自行決定而不予承銷。具體而言，我們和這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不得直接或間接地：

本鎖存條款適用於普通股，適用於可轉換為普通股、可兑換或可行使普通股的證券。它也適用於協議執行人現在擁有的普通股或後來獲得的股份，或者協議執行人後來獲得處分權的股份。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“QURE”。

在股票分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，如投標或購買，以盯住、固定或維持該價格。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、公開市場購買以彌補賣空所造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中需要購買的更多的股份。“承保”賣空是指以不超過上述承保人選擇權的金額進行的銷售。承銷商可以通過行使其期權或在公開市場購買股票來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股份的價格，而不是通過授予他們的選擇權購買股票的價格。

“裸露”賣空是指超出這種選擇的銷售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股在定價後可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則可能會產生更多的裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在公開市場上對普通股的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰款投標。這種情況發生在某一特定的承銷商向承銷商償還其所收到的部分承銷折扣時，因為代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為其帳户購買的股份。

與其他購買交易類似，承銷商購買以涵蓋銀團賣空的交易，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於在公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球選擇市場、場外市場或其他市場進行這些交易.

無論是我們或任何一家承銷商對上述交易對我們普通股的價格可能產生的任何影響的方向或規模，都不作任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下停止。

與發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子方式分發招股説明書，如電子郵件。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些附屬公司將來可能會從事

在與我們和我們的附屬公司的正常業務過程中進行的投資銀行業務和其他商業交易，他們今後可能會得到慣例的費用、佣金和費用。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

對於歐洲經濟區的每一個成員國(每個成員國都是“相關成員國”)，不得向該有關成員國的公眾提出股份要約，除非：

最初獲得任何股份或向其提出任何要約的有關成員國中的每一人將被視為代表、承認並同意其是執行“招股説明書”第2(1)(E)條的有關成員國法律所指的“合格的投資者”。如在招股章程指令第3條第(2)款中使用任何股份予金融中介人，則該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在要約中所取得的股份，並沒有代表或轉售他人而以非酌情的方式取得該等股份。在可能引起向公眾提出任何股份的情況下，但其要約除外，或在有關會員國轉售給如此界定的合格投資者時，或在每一此種提議的提議或轉售事先獲得代表同意的情況下。

我們，代表以及我們和該代表的每一個附屬機構都將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編是根據下列規定編寫的：任何有關成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指示”豁免發行股票招股説明書的要求。因此，任何人提出或打算在該有關成員國提出作為本招股章程所設想的要約標的的股份，只有在公司或任何承銷商沒有義務根據“招股章程指示”第3條就該要約發表招股章程的情況下，才能這樣做。公司和承銷商既未授權，也未授權在情況下提出任何股份要約。

就上述規定的目的而言，與任何有關成員國的任何股份有關的“向公眾提出的要約”一詞，是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的股份提供充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購這些股份，如在相關成員國，可以通過在有關成員國執行“招股説明書指令”的任何措施來改變這一情況，而“招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(包括在有關成員國執行的2010 PD 修正指令)，幷包括有關成員國的任何相關執行措施和“2010 PD修正指令”一語，即第2010/73/EU號指令。

普通股只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，是國家登記要求31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。普通股的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程的補充(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

與此次發行有關的美國聯邦和紐約法律的法律事項將由摩根、劉易斯和博克斯英國有限責任公司為我們轉交，英國倫敦。荷蘭阿姆斯特丹Rutgers Poschée Endedijk N.V.將為我們轉交與本招股章程補編提供的股份的有效性有關的荷蘭法律的某些法律事項和其他法律事項。明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州，是美國法律顧問，NautaDutilh N.V.，阿姆斯特丹，荷蘭是與這項交易有關的承銷商的荷蘭律師。

本招股説明書中所附的財務報表，是參照截至12月31，2017年度的10-K表格年度報告而編入的，這些財務報表是根據普華永道會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)的報告合併而成的，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，由該事務所作為審計和會計專家的權限授予。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及我們根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的普通股。本招股章程補充和附帶的招股説明書不包含登記聲明和登記聲明的證物中所列的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲作為登記聲明一部分提交的登記表和證物和附表。我們向證交會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀並複製註冊聲明以及我們向證交會提交的任何其他文件，請到位於華盛頓特區東北街100F街的證交會公共資料室。您還可以通過寫信給SEC並支付複製成本來請求這些文件的副本。您可以通過致電證交會 (800)sec-0330獲得有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會擁有一個網站，其中包括報告、代理聲明和其他有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的信息，包括我們。證交會網站www.sec.gov是的地址。此外，您也可以通過我們的網站www.uniqure.com訪問我們提交給SEC的文件。我們網站上的信息不是本招股説明書補充的一部分。

SEC允許我們“引用”與它一起存檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息(br})。以參考方式納入的信息是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。稍後向SEC提交的信息將更新，將取代此信息。證券交易委員會的網址可查閲http：//www.sec.gov。

我們參考下列文件及將來根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，在本招股章程增訂本的日期後加入，直至本招股章程增訂本所涵蓋的股份的發行終止為止(根據第8-K表格第2.02項或7.01項提供的現行報告除外)及證物。(以與這些項目有關的表格提交)：

我們承諾免費向每一人(包括任何實益擁有人)提供一份經書面或口頭請求而收到本招股章程補編副本和所附招股説明書的文件(證物除外)。你可要求提供這些文件的副本，但物證除外。免費寫信或打電話給我們，地址或電話號碼如下：馬裏蘭州列剋星敦哈維爾大街113號，電話號碼 +1.339.970.7000。

根據“證券法”第412條，任何以此處引用方式合併的文件中所載的任何陳述均應視為修改或取代此處所載的一項陳述，或任何隨後提交的、也是或被視為以參考方式納入的任何其他文件中的陳述，以修改或取代此種陳述。

UniQure N.V.發行的普通股。
[br]搜查令
權利
債務證券
採購合同
單位

我們可不時提供、發行和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，最多可達250，000，000美元，並可在一次或多次發行一次或多次發行本招股説明書中所述的證券。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供在本招股説明書的補充中所提供的證券的具體條款。我們也可以授權一個或多個免費的書面招股説明書提供給您與這些產品有關。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資於所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書( )以及任何以參考方式合併的文件。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“QURE”。2017年月12日，我們的普通股最近一次公佈的銷售價格是每股4.99美元。適用的招股説明書補編將在適用的情況下載有關於在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所(如果有的話)的任何其他上市的信息，如果有的話，該招股章程補充所涵蓋的。

我們將直接將這些證券出售給投資者，通過不時指定的代理人，或向或通過承銷商或交易商，在持續或延遲的基礎上。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。如有任何代理人或承保人蔘與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等代理人或承保人的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或購買額外的證券的選擇權，將載於招股章程補編內。這種證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書中“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性，並在本招股説明書中引用的其他文件中類似的標題下審查。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			2
摘要			3
危險因素			5
關於前瞻性聲明的特別説明			5
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			6
普通股説明			6
債務證券説明			15
認股權證的描述			22
權利説明			23
採購合同説明			23
單位説明			23
可轉換或可交換證券			24
形式、交換和轉移			24
簿記程序及結算			24
分配計劃			26
法律事項			29
專家們			29
在那裏你可以找到更多的信息			29
以提述方式將某些資料納入法團			29
披露證監會對證券賠償責任的立場			30

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一種或多種方式出售，總髮行價為250，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每一次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們可能授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的任何文件中所載的信息。在投資於所提供的任何證券之前，你應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及在此以參考方式合併的信息。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費書面招股章程所載的資料或申述除外。本招股章程、本招股章程的任何適用的補充或任何相關的免費書面招股章程，均不構成向購買註冊證券以外的任何證券的要約出售或招標，本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何相關的免費招股説明書均不構成在任何管轄範圍內出售或徵求購買證券的要約。在該司法管轄區內向任何人作出該等要約或拉客即屬違法。

閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費招股章程所載的資料在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們以參考方式納入的任何資料在以參考方式合併的文件日期之後的任何日期是正確的，即使是。招股説明書、任何適用的招股説明書或相關的免費書面招股説明書將於晚些時候交付或出售證券。

這份招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。摘要的所有都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可以獲得以下標題下所述的那些文件的副本：“在你可以找到更多信息的地方”。

除非另有提及，或除非上下文另有説明，如本招股説明書所用，“uniQure”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”均指有限責任的上市公司uniQure N.V.(納姆洛澤·文諾沙哈)根據荷蘭的法律。

本招股説明書及其參考資料包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。所有商標、服務標記和商品名稱，包括或納入本招股説明書是其各自所有者的財產。

摘要

此摘要突出顯示了此招股説明書中的選定信息，並且沒有包含在進行投資決策時需要考慮的所有信息。你應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，包括投資於適用的招股説明書補編中的“風險因素”標題下所討論的我們的證券的風險和任何相關的免費書面招股説明書，以及在其他文件中被納入本招股説明書的類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊報表的證物。

公司概述

我們是基因治療領域的領導者，尋求為患有遺傳和其他破壞性疾病的患者開發具有潛在療效的單一治療方法。我們正在推進一條重點突出的創新基因療法管道，這些創新基因療法是在內部和通過夥伴關係開發的，例如我們與布裏斯托爾·邁爾斯-Squibb的合作重點是心血管疾病。我們建立了以血友病B為先導指徵的臨牀概念證明，並在亨廷頓氏病中實現了概念的臨牀前證明.我們相信，我們經過驗證的技術平臺和製造能力為我們提供了獨特的競爭優勢，包括降低開發風險的潛力、成本和上市時間。我們在自己的設備中生產基於aAV的基因療法，採用專有的、商業化的、一致的製造工藝。我們相信我們位於馬薩諸塞州列剋星敦的基因治療工廠是世界上領先的、最多才多藝的基因治療製造設施之一。

在 2016，我們宣佈完成我們的戰略審查過程，目的是重新調整我們的管道，降低運營成本和提供長期股東價值。戰略重組計劃包括以下關鍵內容：

: 優先開發血友病B和亨廷頓病的產品候選產品，以及與布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布在心血管疾病方面的合作相關的項目。我們打算在與監管當局討論之前，在血友病B中啟動一項關鍵的試驗，並在完成正在進行的IND授權研究之後，對亨廷頓病和S100A1提出新的新藥(“IND”)申請。
: 剝奪我們針對Sanfilippo B和帕金森病的基因治療項目的投資，並開始與合作者討論潛在的選擇，包括這些項目的過渡或合作。
: 利用我們的製造能力和下一代載體和推廣平臺，產生新的最好的產品，重點是罕見和孤兒疾病。
: 鞏固我們在萊剋星頓，MA工廠的生產活動。
: 在荷蘭阿姆斯特丹維持一個規模較小但完全一體化的研究和開發組織。
: 消除基於治療重點領域的組織結構，並圍繞核心項目團隊重新調整組織。

公司信息

UniQure於2012年月9日成立為有限責任私人公司(貝斯洛頓·文諾特沙哈普·貝佩克特)根據荷蘭的法律。我們的業務成立於1998，最初是通過我們的前身公司阿姆斯特丹分子公司經營的。

治療學 (AMT)持有N.V，或AMT。在2012，amt進行了公司重組，根據該重組，uniqure B.V.收購了amt的全部業務和資產，並完成了與amt股東的股票換股交易。自2014年2月10日起，與首次公開募股有關，我們轉換為一家有限責任的上市公司 (納姆洛澤·文諾沙哈)並將我們的法律名稱從uniqure B.V.改為uniqure N.V.。

我們的公司在荷蘭商會的貿易登記簿上註冊(手寄存器van de Kamer van Koophandel en[br}Fabrieken在荷蘭阿姆斯特丹，編號54385229。我們的公司所在地是荷蘭阿姆斯特丹，我們的註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹1105航空公司Meibergdreef 61，我們的電話號碼是+31.20.240.6000。

我們的網站地址是www.unifire.com。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

我們可以提供的證券

我們可以不時提供債務證券、認股權證、權利、購買合同、單位或普通股。我們還可以提供上述類型的證券，這些證券可兑換為如此上市的其他證券中的一種或多種，總髮行價最高可達250，000，000美元，在本招股説明書下的一種或多種發行中，以及任何適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，價格和條件將由有關發行時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

我們授權向您提供的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以在我們以參考方式合併的文件中添加、更新或更改本招股説明書或中所載的信息。但是，在本招股説明書所包含的登記聲明生效時，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

我們可以直接向投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何提議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

: 這些承銷商或代理人的姓名；
: 適用的費用、折扣和向其支付的佣金；
: 有關購買額外證券(如有的話)的選擇的詳情；及
: 估計的淨收入是給我們的。

投資我們的證券涉及高度的風險。閣下應仔細檢討任何適用的招股章程補編及任何有關的免費招股章程所載的標題 “風險因素”項下所描述的風險及不確定因素，並在我們於2016年月31終了年度的表格10-K的週年報告中，以及在截至3月31，2017的季度報告10-Q的同類標題下，由我們的週年報告、季報及其他報告及文件更新，而該等報告及文件均已由我們的年報、季報及其他報告及文件增補。請參閲本招股章程，然後才決定是否購買根據本招股章程所包含的登記聲明註冊的任何證券。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。請仔細閲讀下面題為“前瞻性聲明的特別説明”的章節.

這份招股説明書、每一份招股章程補編以及本招股説明書和每一份招股補充書中以參考方式納入的資料均載有經修正的“1933證券法”第27A節所指的前瞻性聲明，我們稱之為“證券法”，以及經修正的“1934交易所法”第21E條，我們稱之為“外匯法”，涉及許多風險和不確定因素。雖然我們前瞻性的陳述反映了我們管理層的誠意判斷，但這些陳述只能基於我們目前所知道的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，實際的結果和結果可能與前瞻性聲明中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性的語句可以通過使用“相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“ ”、“繼續”、“尋求”、“預期”或“預期”或其他類似的詞語(包括在否定中使用它們)或討論未來事項來識別。這些陳述包括但不限於標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的説明，也包括在任何適用的招股説明書補編中的其他章節，或參考我們關於表格10-K的年度報告和表10-Q的季度報告，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。你應該知道，在任何適用的招股説明書補編中，在“風險因素”標題下討論的任何事件的發生，以及在此引用或其中包含的任何文件，都可能嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對投資於我們的證券的價值產生不利影響。

本招股説明書中所作的警告聲明，旨在適用於所有可能出現在本招股説明書或任何招股説明書補編中的所有相關前瞻性陳述，或本説明書或其中所包含的任何文件。我們敦促你不要過分依賴這些前瞻性的聲明，這些陳述只在作出之日為止。除非法律規定，我們沒有義務更新我們的前瞻性聲明，即使將來有新的信息。

每當根據本招股説明書提供債務證券時，如有需要，我們將在適用的招股説明書增訂本中提供一份表，列出我們的收益與固定費用的比率(br})。

在此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除任何招股説明書或任何有關的免費招股説明書中所述，我們可以授權提供給您，我們目前打算使用出售為一般公司目的提供的證券的淨收益，其中可能包括資本支出，週轉金和一般和行政費用。我們也可以利用淨收益的一部分獲得或投資於與我們自己的業務相輔相成的企業，儘管截至本招股説明書之日，我們沒有關於任何收購的現行計劃、承諾或協議。我們將在“適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書”中列出我們打算用於出售根據招股章程增發的任何證券或免費的書面招股説明書所獲得的淨收益。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府及其機構的短期債務。

我們將承擔為實現本招股説明書所涵蓋證券的註冊而發生的所有其他費用、費用和費用，包括(但不限於)我們的律師和會計師的所有登記和備案費用和費用。

下面對我們普通股的描述和我們公司章程的規定都是摘要，並參照我們的公司章程和荷蘭法律的適用條款加以限定。

以下描述我們普通股的一般條款和規定的只是一個摘要，因此不完整，並通過參照我們公司章程的條款和規定而受其全部約束和限定。我們的公司章程已提交證券交易委員會，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀每一份可能對您很重要的條款。

我們的公司章程提供6000萬股普通股的授權股本，每股面值為 €0.05。截至2017年5月12日，我們已發行和發行普通股25510994股。我們沒有任何優先股授權或發行。

我們可以發行普通股，但以公司章程中所規定的授權股本為限。我們的董事局有權發行普通股，以及(視屬何情況而定)不同類別的普通股，但須以大會指定予董事局的權力及獲授權股本為不同類別的股份(視屬何情況而定)為限。目前，我們的公司章程規定，授權資本分為一類股份，6000萬普通股，每個普通股的名義價值為每股€0.05。指定董事會發行普通股份或(視屬何情況而定)不同類別普通股的權力，在大會規定的期間內仍然有效，並可自指定之日起最長五年內予以批准。大會可每年延長這一名稱。

如果沒有這一指定，只有大會有權授權發行普通股和發行不同類別的普通股。我們的董事會是

授權發行普通股(但不是不同類別的普通股)到12月31日，2017根據我們的公司章程規定的限制。

在發行普通股時，至少必須支付這些股票的名義價值。股東不得違背股東的意願，通過修改公司章程或其他方式，向股東施加任何義務，除非按股份的名義金額和任何溢價支付，否則不得違反股東的意願對股東施加任何義務。在不違反荷蘭法律的情況下，股票的支付必須是現金，如果沒有達成協議，並且可以用我們批准的貨幣支付。

任何授權普通股數目的增加和不同類別股份的引進，都需要批准對我們公司章程的修正，以便實現這種增加。這種修正需要通過董事會的提議和股東大會以過半數票通過。

荷蘭公司法與我國公司章程與特拉華州公司法的比較(英文)(br}

以下將適用於我們的荷蘭公司法與在美國註冊的許多公開上市公司所依據的特拉華公司法進行比較，討論本招股説明書中未提及的其他事項。本摘要適用荷蘭法律，包括“荷蘭民法典”第2卷和特拉華州公司法，包括“特拉華普通公司法”。

荷蘭。我們有一個由執行董事和非執行董事組成的一級董事會結構。在一層董事會結構下，執行董事和非執行董事共同負責一層董事會的管理和公司的總體政策和戰略。執行董事負責公司的日常管理.非執行董事負責監督執行董事的行為並向其提供諮詢意見，並對公司的總體狀況提供監督。每個執行董事和非執行董事都有責任為公司的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到股東、債權人、僱員、客户和供應商等所有公司利益相關者的利益。為公司的公司利益採取行動的義務也適用於擬議出售或拆分一家公司的情況，在這種情況下，一般情況決定如何適用這種義務。董事會關於公司身份或性質發生重大變化的任何決議都需要股東的批准。

Delaware.董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷。知情的業務判斷是指董事們已將他們合理掌握的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對一家特拉華公司的董事施加了更高的行為標準，他們採取任何旨在擊敗威脅改變對該公司控制權的行動。此外，根據特拉華州的法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或解散一家公司時，

董事會在某些情況下，有義務獲得股東合理可得的最高價值。

荷蘭。根據荷蘭法律，上市公司的董事通常被任命，任期最長為四年。一般情況下，限制為 12年。我們的董事由股東大會任命，任期不超過四年。可重新任命一名董事。

股東大會有權隨時停職或開除董事。股東大會只能通過一項決議，以至少三分之二多數票中止或解聘該董事，如果該多數代表公司已發行股本的一半以上，除非提案由董事會提出，其中只佔所投票數的簡單多數即可。

Delaware.特拉華州“一般公司法”一般規定董事任期一年，但允許董事職位分為三個級別，任期最長三年，每一級別的年數在不同年份屆滿，如果公司註冊證書、初始章程或股東採用的法律允許的話。被選為擔任這類分類董事會成員的董事，不得無理由被股東免職。董事的任期是沒有限制的。

荷蘭。根據荷蘭法律，董事由股東大會任命。根據公司章程，董事由股東大會根據具有約束力的董事會提名任命。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議否決這種具有約束力的提名，條件是這種多數代表我們公司已發行股本的一半以上。如果股東大會否決了具有約束力的提名，董事會必須提出新的提名。

Delaware.“特拉華普通公司法”規定，空缺和新設董事職位可由當時任職的董事過半數填補(即使低於法定人數)，除非(1)公司成立證書或章程另有規定，或(2)公司註冊證書指示某一特定類別的股票應選舉該名董事，在此情況下，任何其他當選董事均屬例外。由該類別選出的唯一餘下董事將填補該空缺。

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，董事不得參與任何與我們有利益衝突的主題或交易的討論或決策。我們的公司章程規定，如果結果，董事會不能採取行動，決議將由股東大會通過。

Delaware.“特拉華普通公司法”一般允許涉及特拉華公司和該公司的感興趣的董事的交易，條件是：

荷蘭。缺席的執行董事可以書面形式發出一份特定董事會會議的委託書，但只能發給另一位執行董事。缺席的非執行董事可以以書面形式發佈一份特定董事會會議的委託書，但只能發給另一位非執行董事。

Delaware.特拉華州公司的董事不得發出代表董事作為董事的表決權的委託書。

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每個發行的普通股都賦予在股東大會上投一票的權利。普通股的每一位持有人所投的票數與其持有的股份一樣多。由我們或我們的直接或間接子公司持有的股份不授予投票權。荷蘭法律不允許對執行董事和非執行董事的選舉進行累積投票。

對於每一次股東大會，將對普通股適用記錄日期，以確定哪些股東有權出席股東大會並在股東大會上投票。這種記錄日期由董事會規定。股東登記和行使權利的記錄日期和方式，將在大會會議通知中列明。

Delaware.根據“特拉華普通公司法”，除公司註冊證書另有規定外，每個股東有權每股一票。此外，公司註冊證書可規定在公司所有選舉中，或在規定的情況下舉行的選舉中進行累積投票。法團證書或附例可指明為構成法定人數而必須代表出席會議的股份數目及/或其他證券的數額，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

股東從會議記錄日期起，有權在會議上投票，董事會可以在會議日期之前確定不超過60天或10天的記錄日期；如果沒有設定記錄日期，則記錄日期是下一天的營業結束日期。發出通知的日期，或如果通知被放棄，則記錄日期是會議舉行之日前一天的營業結束日期。有權在股東會議上通知或表決的記錄股東的決定，應適用於會議的任何休會，但董事會可為延期會議確定新的記錄日期。

荷蘭。根據公司章程，每當董事會認為有必要召開股東特別大會時，將舉行股東特別大會。根據荷蘭法律，至少代表公司發行股本十分之一的一名或多名股東可要求荷蘭法院下令召開股東大會，並可應法院的申請授權召開股東大會。如申請人不認為申請人先前曾要求董事會召開股東大會，而董事會亦已採取以下措施，則法院不得批准該申請。

必要的步驟，以便股東大會能夠在提出請求後六個星期內舉行。

股東大會的議程必須包括一個或多個股東和/或其他有權出席股東大會的項目，這些股東至少代表公司已發行股本的3%或公司章程規定的較低百分比。我們的公司章程並沒有説明這個較低的百分比。

Delaware.特拉華州的法律沒有具體賦予股東在年會或特別會議前開展業務的權利。但是，如果特拉華州的公司受證交會的代理規則約束，擁有至少2，000美元的市值，或擁有該公司1%的有權投票的證券的股東，可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出一個事項，供投票表決。

荷蘭。根據荷蘭法律，股東決議可在不舉行股東會議的情況下以書面形式通過，條件是所有股東都同意作出決定的這一做法，(2)該決議由所有有權投票的股東一致通過。對於上市公司來説，這種通過決議的方法是不可行的。

Delaware.儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東通過書面同意採取行動。

荷蘭。荷蘭法律不存在鑑定權的概念。然而，根據荷蘭法律，股東如果為自己的帳户貢獻至少95%的已發行股本，可對我們的小股東共同提起訴訟，要求將其股份轉讓給索賠人。訴訟程序由企業商會(恩德恩寧斯卡默爾)。企業商會可批准對所有小股東的撤離要求，並在必要時在任命一名或三名專家後決定這些股份的價格，這些專家將就小股東股份的價值向企業商會提出意見。

此外，根據歐洲議會第2005/56/EC號指令和10月26日關於有限責任公司跨國合併的理事會第2005號指令，荷蘭法律規定，如果跨國合併中的收購公司是根據另一個歐盟成員國的法律組織的，投票反對跨界合併的荷蘭消失公司的股東可以向荷蘭公司提出索賠要求。補償將由一名或多名獨立專家決定。

Delaware.特拉華州“總公司法”規定了股東估價權，或要求以現金支付與某些合併有關的股東股份的公平價值的權利。

荷蘭。如果第三方對荷蘭公司負有責任，則只有公司本身才能對該第三方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。如果該第三人的責任理由也構成直接針對該個人股東的侵權行為，該個人股東可以其個人名義對該第三人採取行動。荷蘭“民法典”規定了集體發起這種行動的可能性。集體行動可以由一個基金會或協會發起，其目的是保護一個羣體的權利。

有相似興趣的人。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償的命令，但只能導致宣告性判決 (雷克特)。為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告通常可以在這種宣告性判決的基礎上達成和解。荷蘭法院可宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，對個別受害方有退出選擇。個別受害方也可以在集體訴訟之外自行提出民事損害賠償要求。

Delaware.根據“特拉華普通公司法”，股東可以代表公司提起派生訴訟，以執行公司的權利。個人還可以代表自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟，如果符合特拉華州法律關於維持集體訴訟的要求。任何人只有在該人在訴訟標的交易時是股東的情況下，才可提起和維持該訴訟。此外，根據特拉華判例法，原告通常必須是訴訟標的之交易時和整個衍生訴訟期間的股東。特拉華州法律還要求派生原告要求公司董事在被派生原告在法庭起訴之前提出公司索賠，除非這種要求是徒勞的。

荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的公司不得認購新發行的自有資本股份。然而，根據荷蘭法律和公司章程，這類公司可獲得自有資本的股份，但須受某些限制。我們可以在任何時候獲得我們自己的資本的全額支付的股份，而不需要考慮任何有價值的。此外，在不違反荷蘭法律和公司章程某些規定的情況下，如果(1)這種回購不會使我們的股東權益低於已發行股本中已支付和被調用的部分以及我們根據適用法律必須保持的準備金的總和，我們就可以回購我們自己股本中已全部支付的股份；(2)我們不會像適用法律所要求的那樣減少股東權益的數額。這種回購的結果是，我們持有自己發行的股本的50%以上。

除以無價值代價收購的股份外，普通股只能在我們董事會通過決議後才能獲得，該決議是根據股東大會授予的回購股份的授權而採取的。股東大會授權回購股份最多可為期18個月。這種授權必須具體説明可獲得的股份的數量和類別、可獲得這些股份的方式和可獲得股份的價格範圍。我們的董事會已獲授權，為期18個月，使我們以發行股本的10%，以每股不超過納斯達克全球選擇市場普通股收盤價110%的價格回購普通股。

如果我們購買普通股，意圖根據適用的員工股票購買計劃將普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東大會的授權。

Delaware.根據“特拉華普通公司法”，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受到損害，或者購買或贖回會損害公司的資本。但是，特拉華州公司可購買或贖回其任何優先股，或如果沒有優先股流通，則可購買或贖回其自己的任何股份，如果這些股份在收購時將被收回，並且公司的資本將按照規定的限制減少。

荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭成文法和荷蘭判例法規定的範圍內，可以並允許採取各種保護措施。我們通過了幾項規定，可能會使我們的公司被收購變得更加困難或更具吸引力，其中包括：

Delaware.除了特拉華州關於董事在潛在收購期間的信託義務的法律的其他方面外，“特拉華州一般公司法”還載有一項商業合併法規，保護特拉華州公司不受敵意收購和收購後的行動之害，一旦收購者獲得公司大量股份，就禁止某些交易。

特拉華州法團可選擇不受該法團註冊證書正本所載條文或對法團註冊證書正本或公司章程的修訂所管限，修訂須由有權表決的股份過半數批准，不得由法團董事局進一步修訂。這項修正案在通過後12個月才生效。

荷蘭。我們的董事會在股東大會上向股東提供股東行使其權力所需的一切資料，除非這樣做違背了我們的壓倒一切的利益。我們的董事會必須給出選擇不提供這種信息的理由，而不是以壓倒利益為基礎。

Delaware.根據“特拉華普通公司法”，任何股東可在公司正常營業時間內檢查公司的某些賬簿和記錄，以確定公司的任何適當用途。

荷蘭。根據我們的公司章程，股東大會在任何時候都有權暫停或解僱一名董事。股東大會只能通過一項決議，以至少三分之二的多數票將該成員停職或解職，但如該多數票代表本公司已發行股本的一半以上，除非提案是由我們公司提出的，否則股東大會只能通過一項決議，將該成員停職或解職。在這種情況下，委員會只要簡單多數票就足夠了。

Delaware.根據“特拉華普通公司法”，任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票表決的過半數股份的人因或不因因由而免職，但(1)除公司註冊證書另有規定外，如公司的板屬機密，則股東只可因由或(2)將該等股份撤職；或(2)如屬法團，則股東只可因由或(2)將其撤職。如任何法團擁有累積投票，如少於整個董事局將被免職，則如當時在整個董事局的選舉中累積投票，或如有屬董事類別的選舉，則任何董事不得無因由而被免職，而反對該人被免職的票數即足以選出其所屬董事類別的董事，則不得無因由將任何董事免任。

荷蘭。根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，每一名股東將按股東持有的普通股名義價值總額的比例按比例優先享有權(向僱員發行普通股或以現金以外的出資發行普通股除外)。根據我們的公司章程，新發行的普通股的優先購買權可以由股東大會根據我們董事會的提議通過決議加以限制或排除。股東大會可指定法人團體，例如我們的董事會，限制或排除新發行的普通股的優先購買權，但須經董事會批准。這種指定的期限不得超過五年。股東大會關於限制或排除先發制人權利或指定董事會為授權機構的決議需要三分之二的多數票，如果不到我們發行的股本的一半是代表出席會議的話。

在我們於2016年6月15日舉行的特別股東大會上，股東大會決定授權我們的董事會在董事會批准下行事，為期18個月，以限制或排除因發行普通股或認購普通股而產生的優先購買權。

Delaware.根據“特拉華普通公司法”，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此種股票的證券，除非在註冊證書中明文規定這種權利。

荷蘭。荷蘭法律規定，股利可在股東大會通過年度賬目後分配，而股東大會似乎允許這種股利分配。此外，股利只能在股東權益超過公司已發行股本的一部分和根據法律或公司章程必須維持的準備金的範圍內分配。中期股利可以按照公司章程的規定申報，並可以在股東權益超過我公司已發行股本的一部分和從我們的財務報表中明顯看出的上述法定準備金的範圍內分配。根據荷蘭法律，公司章程可規定董事會決定將利潤的哪一部分作為儲備金持有。

根據我們的公司章程，任何數額的利潤都可以按董事會的決定計入準備金。在我公司董事會保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東支配。我們的公司政策是，只有在我們的年度帳户通過之後，才向股東分配股息，這表明這種分配是合法允許的。然而，我們的董事會是允許的，宣佈中期股利未經股東大會批准。

股息和其他分配將在董事會決定的日期之前支付。從開始支付股息或分配之日起五年內未作出的分紅和其他分配要求將失效，任何此類數額將被視為已被沒收給我們(維拉寧).

Delaware.根據“特拉華普通公司法”，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本)中支付股息，或者在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的財政年度和(或)上一個財政年度的淨利潤中支付股息(條件是公司的資本總額不少於總金額)。以所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本，優先於資產的分配)。在確定特拉華公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市價估值，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以以股票、財產或現金的形式支付。

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准董事會關於公司特性或公司性質或公司業務發生重大變化的決議，其中包括：

根據荷蘭法律，持有至少相當於公司發行股本票面價值95%的股份的股東，可對公司其他股東共同提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。

Delaware.根據“特拉華普通公司法”，對於批准合併或合併或出售公司全部或實質上的所有資產，一般需要以股本中的流通股多數票表決。特拉華州“一般公司法”允許一家公司在其註冊證書中列入一項規定，規定在任何法人訴訟中，必須有更大比例的股份或任何類別或系列的股票投票，否則將需要。

根據“特拉華普通公司法”，如果合併協議沒有在任何方面修改合併證書，則除非公司註冊證書要求，否則不需要尚存公司股東對合並進行表決。

(2)在合併中尚存的公司的股份不改變；(3)在合併生效日期之前，尚存法團普通股的股份數目可轉換為任何其他股份、證券或債務的股份，但不得超逾尚存法團在合併生效日期前已發行的普通股的20%；(3)尚存法團的普通股數目不得超過該公司在合併生效日期前發行的任何其他股份、證券或債項的股份數目。此外，股東在與擁有每類公司90%或90%以上流通股的其他公司合併時，可能無權投票，但股東有權享有評估權。

荷蘭。根據荷蘭法律和公司章程，我們必須採取董事薪酬政策。這種報酬政策應由股東大會根據我們董事會的建議通過。董事會根據薪酬政策決定執行董事的薪酬。

Delaware.根據“特拉華普通公司法”，股東一般無權批准公司董事或高級管理層的賠償政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定以及證券交易所的要求，某些方面的行政補償可能需要有約束力的或諮詢性的股東表決。

計算機共享信託公司，N.A.是我們普通股的轉讓代理和登記員。

在本節中，對“持有人”的提述是指那些擁有在UniQure N.V. 或契約受託人為此目的所維持的賬簿上以自己的名義登記的債務證券的人，而不是那些擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個保存人以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。債務證券實益權益的所有者應閲讀以下題為“賬面入賬程序和結算”的章節。

本招股説明書所提供的債務證券為高級債或次級債。高級債務證券或次級債券證券可兑換或可兑換為我們的普通股或其他證券，如下文“可轉換或可轉換證券”所述。我們將在高級債務契約下發行高級債券，以次級債務契約發行次級債務，以可轉換債務契約發行可轉換債務證券。我們有時將高級債務契約、次級債務契約和可轉換債務契約單獨稱為契約，統稱為契約。契約將在我們和受託人之間。有關可轉換債務證券的契約條款將與下文所述高級債務證券契約的條款大致相似，但管理可轉換債務證券的契約將包括有關該等可轉換債務證券的條款，略去以下“可轉換債務證券”下所述的某些條文，禁止在未經持有人同意的情況下對可兑換性條款作出任何修改，並準許作出任何修改。採取行動強制執行這種可兑換條款。契約是本招股説明書所構成的註冊陳述書的證物。您可以按照 “您可以找到其他信息的位置”中概述的説明或通過與契約受託人聯繫來獲取契約的副本。

下面簡要概述了契約和債務證券的重要條款，但定價和相關條款除外，這些條款將被披露為特定系列的債務證券。

招股説明書的補充。對於對您來説可能重要的條款，您應該閲讀適用的契約的更詳細的條款，包括定義的條款。您還應該閲讀一系列債務證券的特定條款，這些條款將在招股説明書補充中更詳細地描述。凡提述適用的契約的特定條文或界定的條款，該等條文或界定的條款均以提述方式納入本招股章程內，而本招股章程內的陳述則由該提述所限定。

契約規定，我們的債務證券可以發行一個或多個系列，以不同的條件，在每一種情況下，我們不時授權。我們還有權重新發行以前發行的一系列債務證券，發行此類證券的額外債務證券。

發行的一系列債務證券的招股説明書將説明下列適用的術語：

我們將只以註冊形式發行債務證券。正如目前預期的那樣，一系列債務證券將以賬面入賬形式交易，全球票據將以實物(紙張)形式發行，如下文“入賬程序和結算”所述。

我們將在高級債務契約下發行高級債務證券。這些高級債務證券將與除次級債務外的所有其他無擔保債務同等評級。

我們將在次級債務契約下發行次級債務證券。次級債務將在次級債務契約規定的範圍內，按照我們所有的優先債務(包括有擔保債務和無擔保債務)的權利，將從屬債務和次級債務列為次要債務和次級債務。

一般而言，所有高級債務的持有人首先有權獲得未償還的高級債務全額，然後任何次級債務證券的持有人有權因次級債務證券在某些情況下所證明的債務本金或利息而獲得付款。

如果在任何適用的寬限期後到期並應支付的任何高級債務的本金、溢價(如果有的話)或利息沒有得到償付，那麼，除非和在違約被治癒或放棄或停止存在之前，我們不能支付或贖回或以其他方式獲得次級債務證券。

如果有任何與我們或我們的財產有關的破產、破產、清算或其他類似程序，那麼在向任何次級債務證券持有人支付任何債務之前，所有的高級債務必須全部付清。

此外，如果我們拖欠任何次級債務證券的本金和應計利息，而這些債務證券是在根據該次級債務契約發生違約時宣佈到期和應付的，那麼我們所有高級債務的持有人將首先有權獲得全額現金付款，然後這種次級債務的持有人才能收到任何付款。

我們將在可轉換債券契約下發行可轉換債券。可轉換債務證券將按照可轉換債務契約中規定的條款轉換為普通股份。可轉換債務契約將規定，轉換價格在與股票紅利、股票分割、股票組合、重新分類和其他類似事件有關的方面受到常規的反稀釋調整。

資產的合併和出售。在一次交易或一系列相關交易中，我們不得：

其他契約。此外，任何提供的債務證券都可能有額外的契約，這些契約將在招股説明書補充中加以説明，除其他外，限制或限制：

根據該等契約，本公司及契約受託人可在無須任何債務證券持有人同意的情況下，將該等保證書修訂為：

我們和契約受託人經至少佔某一系列債務證券總本金至少多數的持有人同意，可修改適用的契約或該系列證券持有人的權利。但是，未經受影響債務擔保的每個持有人同意，不得作出此種修改：

每一項契約規定，與任何一系列債務證券有關的違約事件將是：

如在該等契約下發行的任何系列的債務證券發生失責事件並仍在繼續，則該系列中未償還債務證券本金的25%的持有人，可宣佈該系列的每項債務保證均到期應付。如果與債務證券有關的違約事件是由對我們的某些破產、破產或重組事件造成的，有關債務證券的這一數額將立即到期並支付，而無需對未償債務證券持有人或契約受託人的部分作出任何聲明或採取任何其他行動。我們必須每年向契約受託人提交一份高級人員的聲明，説明我們在前一年履行我們在契約項下的義務。

在契約下發行的一系列債務證券的事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人將有權在契約下控制契約受託人的某些行動，並有權放棄過去關於該系列的違約。任何債務證券持有人一般不能要求該背書受託人採取任何行動，除非其中一人或多於一人須向該契約受託人提供令人滿意的保證或彌償。

如果發生違約事件並正在就一系列債務證券繼續進行，則契約受託人可使用其在有關契約下持有的任何款項，用於支付該系列債務證券持有人之前發生的合理補償和支出。

在任何系列債務證券的任何持有人可採取任何補救行動之前，持有該系列債務證券本金不少於25%的持有人必須要求契約受託人採取行動。持有人亦須就契約受託人因採取該等行動而招致的法律責任，提供及提供令人滿意的保證及彌償，而該背書受託人必須在接獲該等要求及補償後60天內，沒有提起任何法律程序。然而，這些限制不適用於任何一系列債務證券持有人為強制支付本金、利息或保險費而提出的訴訟。

在我們向契約受託人存放現金或政府證券後，為持有人的利益而以信託形式存放，足以在到期時支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息，並滿足某些其他條件，包括收到律師的意見，即持有人將不承認美國聯邦的應税損益。所得税的目的，我們可以選擇讓我們的義務履行對任何系列的未償債務證券(“失敗和清償”)。失敗和解除債務意味着，我們將被視為在適用的契約下支付和清償了此類系列未償債務證券所代表的全部債務，但下列情況除外：

或者，我們可以選擇在適用的契約(“盟約失敗”)中解除對某些盟約的義務。任何不遵守這些義務的行為都不構成對任何系列債務證券的違約或違約事件。如果契約失敗發生，在“違約事件”下描述的某些事件(不包括不付款、破產和破產事件)將不再構成該系列的違約事件。

除非招股説明書另有規定，債務證券和契約將受紐約法律管轄。

除全球票據所代表的債務證券外，其他債務證券的分配將以指定貨幣進行，以防止債務證券在

契約受託人付款將在記錄付款日的營業結束時支付給註冊持有人。利息將在契約受託人的主要公司信託辦公室支付，或以支票方式寄給持有人，並以其登記地址寄出。任何其他方式的付款將在招股説明書補充説明中規定，適用於特定的系列債務證券。

債務證券可提交交易，全球證券以外的債務證券可提交給轉讓登記，可在契約受託人的公司信託辦公室提出。持有人無須就任何債務證券的轉讓或交換登記繳付任何服務費用，但我們可能要求支付一筆款項，足以支付與債務證券的轉讓或交換有關的任何税務或其他政府收費。

我們可以發行認股權證購買我們的債務或股票證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券的權利。認股權證可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。根據我們和授權代理人之間的單獨的授權契約，可以簽發一系列的授權書。任何認股權證的條款和任何適用的認股權證契約的重要條款的説明將在適用的招股説明書補充中列出。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的任何認股權證的下列條款：

我們可以發行購買我們的證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以連同本招股説明書提供的任何其他擔保一起發行，並且接受權利要約權利的人可以轉讓，也可以不能轉讓。在任何配股方面，我們可以與一個或多個承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買任何在配股完成後仍未認購的證券。

與任何權利有關的適用招股章程補編將描述所提供權利的條款，包括在適用情況下以下內容：

我們可以簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及我們在未來某一日期或日期向持有人出售普通股的規定數量的股份(br}。普通股的價格和普通股的數目可以在採購合同發行時確定，也可以參照採購合同中規定的具體公式確定。購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，而且這些付款可能是無擔保的，或在某種基礎上預先提供資金。採購合同可能要求持有人以特定方式保證其在這些合同下的義務。適用的招股説明書補充將描述購買合同的條款，如適用的話，包括任何擔保安排。

我們可以發行由一個或多個債務證券、購買合同、認股權證、權利、普通股或這類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書將説明：

我們可以發行本招股説明書中所描述的可轉換或可兑換的證券。這種可轉換或可交換證券的條款將在招股説明書中列明。

我們將只以註冊形式發行，不以無記名形式發行證券。我們只會以簿記形式發行每種證券，除非在適用的招股説明書中另有規定。以賬面入賬形式的證券將由以保存人的名義註冊的全球證券代表，該機構將持有由全球證券所代表的所有證券。那些在全球擔保中擁有實益利益的人將通過保存人制度的參與者這樣做，這些間接所有人的權利將完全由保存人及其參與者的適用程序管轄。只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的擔保，因為它將是擔保的唯一持有人。這些入賬證券在下文“入帳程序和結算”下作了説明.

如果任何證券是以非全球形式發行的，或不再是賬面證券(在下一節所述的情況下)，以下內容將適用於它們：

大多數提供的證券將是賬面(全球)證券.發行時，所有賬面證券將由一個或多個完全註冊的全球證券代表，沒有優惠券。每一

全球證券將存放於或代表存託信託及結算公司，或證券保管人dtc，並以 cede&Co.或dtc的另一指定人的名義註冊。因此，dtc、cede&co.或此類代名人將是這些證券的唯一註冊持有人。除下文所述外，已登記的全球證券可全部但不部分轉讓給DTC的另一指定人或dtc的繼任者或其代名人。

證券的購買者只有在參與直接交易制度的情況下，才能通過直接交易持有全球證券的利益。對於證券的個別證書將不作為交換已註冊的全球證券的交換，除非在非常有限的情況下。購買者還可以通過證券中介銀行、經紀公司和其他機構持有權益，這些機構為在直接貿易委員會或其指定人有賬户的客户開設證券賬户。DTC將維持顯示其參與者持有的證券的帳户，而這些參與者又將維持顯示其客户持有的證券的帳户。其中一些客户本身可能是持有其客户證券的證券中間人。因此，賬務證券的每個受益所有人將通過中介層次間接持有該證券，其中dtc位於頂部，受益所有者自己的證券中介位於底部。

每一賬簿項證券的每一受益所有人的證券將完全由受益所有人的證券中間人的賬簿上的分錄來證明。證券的實際購買者一般無權以其名義登記全球證券所代表的證券，也不被視為聲明中的所有人。在大多數情況下，受益所有人也無法獲得證明持有人擁有證券的紙質證書。持有證券的賬面記賬系統消除了證券實物流動的需要，是大多數公開交易的普通股在美國持有的制度。然而，一些法域的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付其證券。這些法律可能會損害轉讓賬面入賬證券的能力.

產權對賬面權益的證券，將通過賬簿登記的轉移，在DTC的記錄內，按照其程序。

如果 dtc通知我們，它不願意或不能繼續作為與註冊的全球證券有關的結算系統，或不再是根據“交易所法”註冊的結算機構，並且在收到dtc的通知後90天內，或當我們意識到dtc不再這樣做時，我們不指定後續清算系統。登記後，我們將在登記轉讓或交換已註冊的全球證券所代表的證券的入賬權益時，發出或安排以註冊形式發出個別證明書，以供取消。我們還可以允許以全球證券為代表的賬面證券的實益所有人將其實益權益交換為最終(紙)證券，如果我們自行決定允許部分或全部賬面證券以註冊形式交換為通用證券。

除非我們另有説明，任何可交換的全球證券都將全部以註冊形式交換為最終證券，條件相同，本金總額相等。通用證券將以直接交易委員會指定的個人或個人的姓名在給證券登記官的書面指示中登記。DTC可以根據它從參與者收到的指示來編寫它的書面指令。

在本招股章程中，就簿記證券而言，凡提述證券持有人所採取的行動，即指直接買賣公司根據其參與者的指示而採取的行動，而對證券持有人的付款及贖回通知書的提述，則指向存款保險公司支付及贖回該證券的通知，而該等證券持有人已登記為該證券的註冊持有人，以便按照直接交易委員會的程序分發予參與者。

通過直接貿易委員會在全球範圍內提供的證券的初步結算將立即獲得資金。DTC參與者之間的二級市場交易將在

普通的方式，按照dtc的規則，並將在即時可用的資金，使用dtc的當日基金結算系統。

雖然 dtc已同意上述程序，以便利參與者之間轉讓證券的權益，但它沒有義務履行或繼續執行上述程序，這些程序可隨時更改或停止。

DTC 是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”所指的清算公司和根據1934“證券交易法”第17A條註冊的結算機構。適用於DTC及其參與者的規則已提交給 SEC。

我們將不對賬面分錄證券中的實益所有權權益的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

在遵守金融業監管局(FINRA)指導方針的情況下，任何FINRA成員或獨立經紀商獲得的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書提供的證券本金總額的8%。然而，我們預計，在任何特定的證券發行中收到的最高佣金或折扣將大大低於這一數額。

與特定證券發行有關的“招股説明書”將規定這種發行的條件，包括：

允許或轉讓或支付給經銷商的任何首次公開發行的價格、折扣或優惠都可以隨時更改。

所提供證券的分配可在一個或多個固定價格或多個交易中不時進行，這些交易可按出售時的市場價格、與這種現行市場價格有關的價格或談判價格改變。

如果在提供的證券中使用承銷商，這種提供的證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可不時在一個或多個交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加提供給公眾，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承保人提供。除招股説明書另有規定外，除非符合規定的條件，保險人沒有義務購買所提供的證券，如果承銷商購買任何已提供的證券，他們將購買所有已提供的證券。

在所提供證券的承銷方面，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以過度分配或影響那些穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格高於公開市場上可能普遍存在的水平的交易，包括通過進入穩定的投標、實行涵蓋交易的辛迪加或實施下文所述的每一種出價。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在該交易所上市或在該自動報價系統、或在場外市場或其他地方接受交易。

如果利用交易商出售所提供的證券，我們將以本金的身份向該交易商出售此類已提供的證券。然後，該交易商可以轉售時由該交易商決定的不同價格向公眾轉售此類已提供的證券。任何此類交易商可被視為“證券法”所界定的如此提供和出售的證券的承銷商。經銷商的名稱和交易條款將在相關的招股説明書中列出。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股章程補充表明，就這些衍生產品而言，這些第三方(或其附屬公司)可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如有的話，該等人可使用我們所認捐或向我們或其他人借來的證券結算該等出售或結清任何有關公開借款的有價證券，並可利用我們在結算該等衍生工具而收取的證券，以結清任何有關的公開證券借款。這些人將是承保人，如果在本招股説明書中未標明，則將在適用的招股説明書補編(或事後修正)中指明。

在市場上向一個或多個承銷商或代理人出售，將根據與承銷商或代理人簽訂的分配協議的條款進行。這種承保人或代理人可以在代理的基礎上或在主要的基礎上行事。在任何這類協議的期限內，股票可以每天在任何股票交易所、市場或交易設施上出售，這些證券是根據普通股票交易、私下談判交易或與承銷商或代理人商定的其他方式出售的。分配協議將規定，出售的任何普通股將按協商價格或與當時我們普通股的市場價格有關的價格出售。因此，有關將要籌集的收益或要支付的佣金的確切數字是不能的。

在這個時候確定，並將在招股説明書的補充説明。根據分配協議的條款，我們也可以同意出售，相關的承銷商或代理人可能同意徵求收購要約，購買我們的普通股或其他證券。每一份此類分配協議的條款將在一份招股説明書補編中加以説明。

我們可以根據股利再投資、股票購買計劃以及股東和其他投資者可能參與的類似計劃出售我們的普通股。根據該等計劃購買股份的買家，在轉售時，可被視為承銷商。這些股票可以在市場交易(包括空頭頭寸的覆蓋)、私下談判的交易或其他交易中轉售。根據該等計劃出售的普通股，可按普通股的市價折價發行。在從市場價格扣除適用的折扣後，可能被認為是承銷商的價格所有者支付我們根據任何此類計劃獲得的普通股與轉售這些股份的價格之間的差額，可被視為構成這些所有者在此類交易中收取的承銷佣金或費用。

我們還可以根據我們的股權激勵計劃的獎勵，向高級職員、董事、僱員、顧問、代理人或其他人發行普通股。如招股説明書所示，此類普通股份可由我們的高級人員和董事根據本招股説明書轉售。

根據股票出借協議，我們可以向承銷商、代理人和其他人貸款普通股，這些股份可以在任何證券交易所、市場或交易設施上進行交易，包括大宗銷售。

我們可以借出或質押證券給金融機構或其他第三方，後者可以使用本招股説明書出售證券。此類金融機構或第三方可將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與本招股説明書提供的其他證券同時發行有關的投資者。

報盤的證券可由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理人，以固定的價格或價格出售，這些價格可能是變動的，也可能是以出售時確定的不同價格出售的。任何這類代理人都可以被視為“證券法”中定義的承保人。凡參與要約或出售本招股章程所涉及之證券之要約或出售之代理人，將在招股説明書補充書中列明本招股章程所列明之任何佣金，並列明本公司須向該代理人支付之佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何該等代理人在其委任期間，均會盡力行事。

如在適用的招股説明書增訂本中有此規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，按照該招股説明書補充書中規定的公開發行價格，根據規定在未來某一日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買所提供的證券。招股説明書和招股説明書中規定的條件，將規定招股合同的佣金。

除在納斯達克全球選擇市場上市的普通股外，每一批已發行的證券都將是新發行的證券，將沒有已建立的交易市場。凡向其出售證券作公開發行及出售的承保人，均可在該等已提供的證券中設立市場，但該等承銷商無須如此做，而可隨時在不另行通知的情況下停止任何市場買賣。所提供的證券可以或者不可以在全國證券交易所上市。不能保證所提供的證券將有一個市場。

一家或更多的公司，稱為“再營銷公司”，也可以提供或出售證券，如果招股説明書如此表明，與再銷售安排有關的他們的購買。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將提供或出售的證券，根據贖回或償還根據證券的條款。招股説明書將標明任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款，並説明再營銷公司的補償。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並可以是普通業務過程中我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

根據與我們達成的協議，承保人、經銷商、代理人和再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的與重大錯報和遺漏有關的責任，或就保險人、交易商或代理人可能需要為此支付的付款作出的貢獻。承保人、經銷商、代理人和再營銷公司可能是該公司的客户。在正常的業務過程中與我們和我們的附屬公司進行交易或提供服務。

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，與發行有關的某些法律事項和本招股章程所提供的證券及其任何補充的有效性，將由Morgan、Lewis&Bockius UK LLP轉交給我們。荷蘭Rutgers Posch Visée Endedijk N.V.，阿姆斯特丹，荷蘭Rutgers Poschée Endedijk N.V.將為我們轉交與本招股説明書提供的股份的有效性有關的荷蘭法律的某些法律事項。我們或任何保險公司、經銷商或代理人，可由我們在適用的招股説明書補充書中指定的律師，為我們提供額外的法律事項。

本招股説明書中所列的財務報表，參照2016年月31終了年度10-K表格的年度報告，已以獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers Accounans N.V.)的報告為依據，由該事務所作為審計和會計專家的授權( )註冊。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明，以及任何其他文件，由我們向證券交易委員會，在證交會的公共資料室，在100F街東北，華盛頓特區20549。您還可以通過寫信給SEC並支付複製成本來請求這些文檔的副本。您可以通過調用SEC at(800)SEC-0330獲得有關公共資料室操作的信息。美國證券交易委員會擁有一個網站，其中包括報告、代理聲明和其他有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的信息，包括我們。證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們維持一個網站：www.unifire.com。本招股説明書不包括在本公司網站中或通過本網站獲取的信息。

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以通過將你提交給證券交易委員會的另一份文件，向你披露重要的信息(br})。本招股説明書所引用的文件包括

重要的信息，你應該讀到關於我們的。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向 SEC提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股説明書中所載的信息。

我們亦參考本招股章程，將我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提交的現行報告除外)，以及在與該等項目有關的表格上提交的證物，納入本招股章程內。(Ii)在本招股章程的日期後但在發行的終止之前，本招股章程構成該招股章程一部分的登記陳述書，或(Ii)在該招股章程日期後但在該要約終止之前的登記陳述書。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及作為代理聲明的。這些文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。這些文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些信息是通過引用在這裏合併或被視為被納入的，但前提是後面提交的文檔中的聲明修改或替換了這些先前的報表。

我們將根據書面或口頭要求，向每個人，包括任何受益所有人，免費提供招股説明書的任何或全部文件的副本，這些文件以參考方式納入本招股説明書，但未與招股説明書一起交付，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。你方應指示任何索取文件的請求，在馬裏蘭州列剋星敦哈維爾大道113號給我們寫信，或打電話給我們，電話：+1.339.970.7000。

本文件所載的任何陳述，或作為參照納入本文件的文件中的任何陳述，將被視為修改或取代該文件的目的，只要本文件或隨後提交的任何其他後來提交的文件中的陳述被視為通過對本文件的引用而納入或取代該聲明。

至於根據“證券法”所引起的法律責任的賠償，可根據上述規定準許控制公司的董事、高級人員或人士，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

	每股	共計




公開發行價格	$28.50	$128,250,000

承保折扣和佣金(1)	$1.71	$7,695,000

在支出前，我們得到的收益	$26.79	$120,555,000

承保人		股份數目

Leerink Partners有限公司			1,530,000
Evercore集團L.L.C.			1,102,500
富國證券有限責任公司			990,000
Chardan資本市場			540,000
温賴特有限責任公司(H.C.Wainwright&Co.)			225,000
Janney Montgomery Scott有限公司			112,500

共計			4,500,000

			共計

	每股		無選項		有選項
公開發行價格	$	28.50	$	128,250,000	$	147,487,500
承銷折扣及佣金	$	1.71	$	7,695,000	$	8,849,250
在支出前，我們得到的收益	$	26.79	$	120,555,000	$	138,638,250


公開發行每股價格	$	28.50
截至2018年度3月31日每股有形帳面淨值	$	1.84
由於新投資者而增加的每股收益	$	3.12
經調整的每股有形帳面價值在本次發行生效後的3月31日，2018	$	4.96
向在本次發行中購買股票的新投資者每股稀釋	$	23.54


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查丹		温賴特公司