代理備忘錄

致：
生物原公司公司股東
主題：
股東決議：公眾對藥品定價的關注在多大程度上被納入高管的激勵薪酬政策
日期：
May 3, 2018
聯繫人：
喬舒亞·布羅克韋爾，投資通信總監，喬舒亞@azzad.net
唐娜·邁耶，股東維權部主任，dmeyer@mercyInvestments.org
 
 
在即將到來的生物產業公司。(“生物原”或“公司”)2018年度股東大會，股東將有機會就一項由多名股東發起的提案(“提案”)進行表決。1在為高級管理人員制定激勵薪酬安排時，披露生物原如何考慮公眾對藥品價格高企的擔憂所產生的風險。我們敦促你們投票贊成提案5，如下文所述。

解決了，那個股東 生物原公司公司(“BIIB”)敦促賠償委員會(“委員會”)每年向股東報告在多大程度上將與公眾對藥物定價戰略的關注相關的風險納入生物原的激勵薪酬政策、計劃和方案(合在一起，“安排”)。報告應包括但不限於討論獎勵報酬安排是否獎勵或不懲罰高級主管，因為：(一)採取定價戰略，或作出和履行定價承諾，納入公眾對處方藥價格上漲水平或增長率的關注；(二)在分配資本時考慮與藥品定價有關的風險。

該建議的核心要求是，由董事會解釋生物原的激勵薪酬安排是否以及如何單獨和一起納入公眾對高藥價的關注。該提議詢問，激勵薪酬安排如何鼓勵高管們與該公司宣稱的“評估一種療法對藥物價格的影響”的目標保持一致。 整個醫療保健系統，包括對支付人和病人的財政影響.”2

我們認為，激勵薪酬計劃不僅應該鼓勵高管們實現財務目標，還應該有效地管理關鍵業務風險。在其2018委託書中，bigen聲明其年度獎金和長期激勵計劃都旨在支持長期價值創造。.3 但這些計劃中使用的公司業績指標強調收入，收入用於長期計劃的年度獎金和現金結算業績單位(Cspu)，以及年度獎金公式中使用的每股收益。4
 
 
 
                                                                   

1慈善投資服務公司；Azzad資產管理公司，三一保健公司；UAW退休人員醫療福利信託基金；聖弗朗西斯慈善信託姐妹基金；波士頓共同資產管理有限責任公司；西北婦女宗教投資信託基金；Oblate國際田園投資信託基金；Domini影響投資公司。
2//www.biogen.com/en_us/about-biogen/positions-pricing.html#pricing-principles
3 2018生物原代理聲明 p. 37.
42018生物原代理聲明，第42、47頁。
 
 
我們認為，公眾、醫療保健支付方、決策者和處方者對藥品價格高企的反應，對製藥公司的可持續價值創造構成了嚴重挑戰。高昂的藥品價格可能會帶來幾種風險：

§
他們可能會損害公司聲譽，就像邁倫2016 EpiPen爭議所表明的那樣。根據蓋洛普的數據，製藥行業的支持率為33%，低於調查中的其他23個行業。5聲譽差會使招聘和留住有才華的員工變得更加困難。6

§
在...哈佛商業評論一位治療SMA患者的神經肌肉疾病專家估計，僅在第一年，治療受影響最嚴重的美國患者的費用將為38億美元。這篇文章不祥地題為“治療罕見疾病的藥物成本正在威脅着美國的醫療體系”。7一位分析師推測，Spinraza的定價可能是“美國市場對罕見疾病藥物定價的耐受性破壞駱駝背的一根稻草”。8

§
高價格可能會刺激監管幹預。幾個州已經通過了解決價格相關問題的立法，包括打算提高價格的通知，還有更多的措施被引入並通過委員會推進。8

生物原因其治療脊髓性肌萎縮症(SMA)，一種致命性的基因肌肉消瘦病(SMA)的定價而受到重大批評。Spinraza的第一年價格定為750，000美元，此後每年的價格為375，000美元。9 生物原治療多發性硬化症(MS)的藥物價格上漲也引發了爭議。國會議員開始對價格上漲進行調查，要求生物原和其他MS藥物製造商提供信息。 以擔心物價上漲為理由。調查宣佈後，生物原的股價下跌。.10 一些公司對公眾對價格的關注做出了迴應，承諾每年不將價格提高超過一定數額。例如，賽諾菲致力於將價格上漲限制在2017年度全國衞生支出增長預測的5.4%。11 我們擔心的是，Biogen的激勵薪酬安排將收入和每股收益作為衡量年度獎金(以及戰略目標)以及收入和自由現金流量作為CSPU指標的指標，可能會忽略公司面臨的定價壓力風險，而在薪酬安排中沒有考慮到這些風險。12

在我們看來，如果主要或僅僅通過價格上漲來創造收入，獎勵高管增加收入會帶來額外的風險。在2017，持有大約80%的米倫股票的股東投票反對管理層的“對薪酬的發言權”提議，13在機構投資者發起“投反對票”運動後，機構投資者“在公眾和監管機構對EpiPen定價產生強烈反彈”的情況下，以高薪酬為由。14
 
                                                                   
 
5  news.gallup.com/poll/12748/business-industry-sector-ratings.aspx
6  見http://www.mandrake.ca/bill/images/corporate_responsibility_white_paper.pdf (summarizing evidence that perceptions regarding corporate social responsibility drive higher levels of employee engagement and retention);見 也 https://business.missouri.edu/sites/default/files/publication/turban_greening_1997_amj.pdf
7 https://hbr.org/2017/04/the-cost-of-drugs-for-rare-diseases-is-threatening-the-u-s-health-care-system
8 https://www.bizjournals.com/boston/news/2017/01/03/biogen-boosts-price-of-top-drugs-analyst-says.html
9 https://www.npr.org/sections/health-shots/2017/08/01/540100976/drug-puts-a-750-000-price-tag-on-life
10 https://www.investors.com/news/technology/biogen-teva-slip-after-democrats-launch-ms-drug-pricing-probe/
11 http://mediaroom.sanofi.com/sanofi-pricing-principles-for-the-u-s/
12 2018生物原代理聲明，第42、47頁。
13 見 www.sec.gov/Archives/edgar/data/1623613/000119312517216777/d412323d8k.htm
14www.sec.gov/Archives/edgar/data/1517047/000121465917003708/d530170px14a6g.htm
 
 
Biogen向SEC工作人員辯稱，應允許其排除該提案，因為該公司已通過其定期代理聲明披露了該提案，但未獲成功。15它在反對提案的發言中重申了這一論點。然而，該提案要求分析商業環境的某一方面與高管薪酬安排之間的關係。生物原現有的披露沒有提到藥物定價相關的風險，而是按照SEC規則的要求描述了一般的賠償安排。因此，生物原沒有達到該提案的核心目標。

我們相信，這項提議所尋求的信息將為股東提供寶貴的洞察力，讓他們瞭解生物產業的高管薪酬做法如何平衡財務目標，以及與定價相關的風險管理。因此，我們敦促股東投票贊成第5號提案。
 
 
 
                                                                   
 
15 www.sec.gov/Archives/edgar/data/1517047/000121465917003708/d530170px14a6g.htm