424B5

(2)	根據經修正的1933證券法第457(C)條和第457(R)條計算。發行價和註冊費是根據紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)報道的我們2018年月日普通股高低價格的平均值計算的。此註冊費用表的計算應視為更新登記員註冊報表表中的註冊費用表的計算。S-3(檔案No. 333-216685)根據經修正的1933“證券法”第456(B)條和第457(R)條。

我們的普通股是在紐約證券交易所上市的，代號是，2018，04年4月30日，我們的普通股最近一次報告的售價是每股31.11美元。我們的普通股受所有權和轉讓限制，包括我們資本存量的9.8%的所有權限制，這必須適用於維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。

承銷商已同意以每股30.33美元的價格購買我們普通股的股份，這將給我們帶來大約145.4美元的淨收入。承銷商可在紐約證券交易所提供我們的普通股場外交易市場或通過以市場價格或協商價格進行的談判交易。參見

普通股將於2018年5月3日左右交割。

投資於我們的普通股涉及風險，這些風險在風險因素(風險因素)一節(br}開始於S-4頁本招股章程的補充，並從我們的年度報告第4頁開始表格10-K2017.

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

花旗集團

本招股説明書的增訂本日期為2018年4月30日。


	頁
招股章程
關於這份招股説明書補編		S-1
招股章程補充摘要		S-2
危險因素		S-4
關於前瞻性陳述的特別説明		S-6
收益的使用		S-7
美國聯邦所得税的某些考慮		S-8
承保		S-25
法律事項		S-27
專家們		S-27

招股説明書
關於這份招股説明書		1
公司與經營合夥企業		2
收入與固定費用的比率		3
收益的使用		4
分配計劃		5
普通股説明		8
優先股説明		9
保存人股份的説明		15
債務證券説明		19
馬裏蘭州法律和公司章程和章程的某些規定		32
資本轉讓的限制		36
美國聯邦所得税的某些考慮		37
前瞻性陳述		54
在那裏你可以找到更多的信息		55
以參考方式合併的文件		56
專家們		56
法律事項		56

本文件分為兩部分。第一是這份招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。第二部分，伴隨的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書補充還添加、更新和更改了所附招股説明書中的信息。如果提供的描述在本招股説明書補充和附帶的招股説明書之間有差異，您應該依賴本招股説明書補充中的信息。

本招股説明書及其附帶的招股説明書是第一工業不動產信託公司({Br}公司或第一工業公司)和第一工業公司L.P.(經營夥伴關係)向證券和交易委員會(SEC)提交的登記聲明的一部分。該註冊聲明利用第一工業不動產信託公司(第一工業信託公司或第一工業公司)向證券交易委員會(證券交易委員會)(SEC)提交的一份登記聲明。註冊過程涉及所附招股説明書中所述的普通股、優先股、保存人股份和債務證券。根據這一貨架登記程序，公司和經營合夥公司可不時出售所附招股説明書中所述的任何組合的證券，並以至多1 500 000 000美元的總額出售一種或多種證券。

您應該閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及在標題下描述的附加信息，在這些信息和文檔中，您可以在所附招股説明書中找到更多的信息和參考文件。

正如本招股説明書中所使用的，我們、我們和其他公司都是指公司及其子公司，包括經營夥伴關係，除非上下文另有要求。

S-1

下面的資料是本“招股章程補編”和所附招股説明書中其他地方所載或以參考方式納入的一些更詳細的資料的摘要。請仔細閲讀以下摘要，並附上本招股説明書中所載的更詳細的信息、隨附的招股説明書以及以參考方式納入的信息。此摘要不完整，不包含購買公司普通股前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀S-4頁本招股章程增訂本，並由本公司及營運合夥公司聯合年報第7頁起表格10-K 到12月31日為止的一年，2017，以確定一項投資公司的新普通股是否適合您。

第一工業地產信託公司

該公司是一個房地產投資信託，或REIT，定義在國內收入代碼1986，經修正(代碼HECH)。我們是一家擁有、管理、收購、銷售、開發和重新開發工業房地產的自營和完全整合的房地產公司。截至2018，03月31日，我們的在職投資組合包括164個散裝倉庫物業、95個區域倉庫物業、179個輕工業地產和42個研發/柔性物業，其中包括位於21個州的大約5 920萬平方英尺的可租總面積(GLA He)。我們在職投資組合包括所有已達到穩定佔用的物業(一般定義為租賃90%的物業)、已開發和再開發的物業，自建造完成之日起一年內，以及在購置時至少佔75%的已獲得的財產，除非我們預計租户在擁有權後兩年內遷出將下降到75%以下。我們預計，與租户一起購置的房產將在所有權的頭兩年內遷出，但在入夥時間提前90%或遷出後12個月時，這些房產將投入使用。

我們於1994年月1日開始作業。該公司的業務主要是通過的經營夥伴關係進行的，該公司是唯一的普通合夥人，在2018年月31擁有大約97.1%的股權。經營合夥公司還通過其他八個有限合夥公司、許多有限責任公司和某些應税REIT子公司開展業務，這些子公司的經營數據連同經營合夥公司的經營數據與公司的經營數據合併在一起。截至2018年3月31日，經營合夥公司中約2.9%的優秀有限合夥單位由外部投資者持有，其中包括公司管理層的一名成員。除本公司持有的股份外，每個有限合夥單位可兑換現金，或按公司選擇的方式，換得第一工業普通股的一股，但須作調整。每次交易所，公司持有的有限合夥單位的數量及其在經營合夥企業中的所有權百分比都會增加。

我們採用一種業務方法，將分散的、以當地為基礎的財產管理、購置、銷售和發展職能的效力與集中採購、銷售和發展支助、資本市場專門知識、資產管理和財政控制系統的成本效益結合起來。

這家馬裏蘭州的公司於1993年月10成立，於1994完成了首次公開募股。經營合夥企業是特拉華州的有限合夥企業，成立於1993年月23。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥3900套房311號S.Wacker Drive，電話號碼為60606。(312) 344-4300.我們的網站位於http：//www.FirstIndustrial.com。在我們的網站上或鏈接的信息不是本招股説明書(br}補編的一部分，也不是通過引用而納入的。

S-2

可通過富國證券有限公司、有限責任公司、美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司、羅伯特·W·貝爾德公司、羅伯特·W·貝爾德公司不時發行至多8，000，000股我們的普通股。公司，BTIG，LLC，第五第三證券有限公司，Jefferies LLC，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.和UBS Securities LLC，作為我們的銷售代理，根據我們與他們簽訂的與我們有關的分配協議條款，出售給公眾。在市場上。股票發行計劃，最高總髮行價約為2億美元。

S-3

投資於公司普通股涉及風險。你應小心考慮下列風險因素及資料標題下的新風險因素開始於公司的第7頁，新夥伴關係的合併年度報告表格10-K在截至12月31日的財政年度2017，該年度的信息已通過參考納入本招股説明書補編，以及本招股章程補編和所附招股説明書以及所附招股説明書中的其他信息，然後才決定投資於公司普通股的股份。

這次發行預計會稀釋。

鑑於本次發行中普通股的發行、預期淨收益的接收以及這些收益的使用，我們預計此次發行將對我們截至12月31日為止的每股收益和每股運營資金產生稀釋效應。稀釋的實際數額目前無法確定，而且將以眾多因素為基礎。

我們普通股將來的銷售或發行可能會導致我們普通股的市場價格下降。

出售大量的普通股，無論是由我們直接出售，還是在二級市場上出售，這種銷售可能發生的感覺，或我們的普通股、經營合夥有限合夥公司的股份或其他可轉換或可兑換或可為我們普通股行使的證券的未來發行，都會對我們普通股的市場價格和我們的能力產生重大和不利的影響。通過股票或與股票有關的證券的未來發行來籌集資金。此外，我們今後可以發行比我們的普通股更高的資本存量，原因有許多，包括為我們的業務和商業戰略提供資金，以調整我們的債務與股本比率，或出於其他原因。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中包括：

我們的經營結果、業務資金、現金流量或流動性的實際或預期變化，

我們或分析師的收益估計的變化，

資產估值和相關減值費用的變化，

股利政策的變化，

發表有關我們或房地產業的研究報告，

租客根據現行租約條款向我們繳交租金及履行他們對我們的責任的能力，以及我們在以下方面的能力：重租租約到期的空間，

市場利率的提高導致我們普通股的購買者要求更高的股息收益率，

類似公司的市場估值變化，

市場對我們任何時候未償債務的不良反應，我們在近期和中期到期的債務數額，以及我們再融資的能力，或我們計劃在未來承擔更多債務，

我們在無擔保信貸額度下遵守適用的財務契約的能力，以及我們的高級無擔保債務是或可能根據該契約而發行的契約，

關鍵管理人員的增減，

機構股東的行動，

S-4

上面列出的許多因素超出了我們的控制範圍。這些因素可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，而不管我們的財務狀況、經營結果和前景如何。我們不可能保證我們共同股票的市場價格在將來不會下跌，而且持有者可能很難以他們認為有吸引力或根本沒有吸引力的價格轉售我們的普通股。

我們章程和細則的某些條款可能會阻礙、拖延或阻止我們公司控制權的改變。

我們章程和章程的某些條款可能會阻止、推遲或防止涉及實際或威脅改變我們公司控制權的交易。這些規定包括：

免職董事。根據我們的章程，在符合一個或多個類別或多個優先股選出一名或多名董事的權利的情況下，董事只可因因由而被免職，而只可由股東在選舉董事時一般有權投得的所有票數的至少過半數，予以免職。

優先股根據我們的章程，我們的董事會有權不時發行一個或多個優先股，並有權確定任何此類優先股的條款、偏好和權利，所有這些都不經我們的股東批准。

預告附例。我們的附例規定有關董事提名和股東建議的事先通知程序。

所有權限制。除其他事項外，根據經修訂的“1986國税法”，我們的章程一般禁止任何單一股東或任何一羣附屬股東實益地擁有我們未發行的普通股和優先股的9.8%以上，除非我們的董事會放棄或修改這一所有權限制。

股東書面同意的訴訟。我們的章程中有一項規定，允許我們的股東以書面同意的方式採取行動，以代替股東的年度或特別會議，但必須獲得股東的一致同意。

股東召開特別會議的能力。根據我們的章程，只有在股東提出要求時，我們才需要召開特別會議，如果要求至少以的多數票提出，我們的股東一般在選舉董事時有權投票。

馬裏蘭控制股份收購法。我們的章程包含了一項條款，豁免我們的股票從馬裏蘭州控制股份收購法案。然而，我們的董事會今後可能會修改我們的“細則”，以廢除或修改這一豁免，在這種情況下，我們公司在收購控制權股票中獲得的任何控制權股份將受“馬裏蘭控制股份收購法”的約束。有關“馬裏蘭控制股份收購法”的更多信息，請參閲馬裏蘭法和“公司章程”和“公司章程”中的某些條款。

S-5

本招股説明書可能包含1933“證券法”第27A條和1934“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。我們打算將這些前瞻性聲明納入1995“私人證券訴訟改革法”中關於前瞻性聲明的安全港條款。前瞻性陳述是基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和期望，一般可以通過使用“相信”、“預期”、“重量級計劃”、“意圖”、“預期”、“估計”、“項目”、“尋求”、“目標”、“潛力”、“焦點”、“預期”等詞來識別。雖然我們相信前瞻性聲明所反映的期望是基於合理的假設，但我們不能保證我們的期望會實現，或結果不會有重大差異。可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

國家、國際、區域和地方經濟狀況的總體變化，特別是房地產市場的變化；

立法/條例的變化(包括對房地產投資信託徵税法律的修改)和管理當局的行動；

我們的能力，以符合資格和保持我們的地位，作為一個房地產投資信託；

融資(包括公共和私人資本)的可得性和吸引力以及利率的變化；

額外債務回購條款的可獲性和吸引力；

我們信用機構評級的變化；

我們遵守適用的金融契約的能力；

我們的競爭環境；

本港現有及潛在市場範圍內工業物業及土地的供求及估價的轉變；

確定和完善收購和處置方面的困難；

我們有能力管理我們所獲得的財產的整合；

與環境事項有關的潛在賠償責任；

默認設置或不更新租客的租約；

租金降低或空缺率增加；

高於預期的房地產建設成本和開發延遲租賃附表；

適用於房地產投資信託的一般會計原則、政策和準則的變化；以及

其他風險及不確定因素詳列於本公司註冊計劃第7頁題為“風險因素”及營運合夥公司合併年報的第7頁。表格10-K截至#date0#12月31日止的年度及頁S-4本招股説明書的補充。

我們告誡你方不要過分依賴前瞻性的陳述，這些陳述只反映我們的分析，並且只在本招股説明書補充的日期或本文所提及的聲明中所指明的日期發表。我們不承擔更新或補充前瞻性聲明的義務.有關我們和我們的業務的進一步信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，包括本招股章程補編所包含的招股説明書，以及我們以參考方式納入的文件，包括關於以下方面的合併年度報告表格10-K本公司與經營夥伴關係在截至#date0#12月31日的年度內。

S-6

我們期望公司在支付與此次發行有關的費用後，從出售公司股份中獲得大約145.4美元的淨收益。該公司打算將這一提供的淨收益捐給經營夥伴關係，以換取經營夥伴關係的額外所有權權益。我們預計運營夥伴關係隨後將將這些淨收益用於一般公司用途，其中可能包括購置和/或開發財產。

S-7

本摘要僅供一般參考，不作税務建議。這一討論的基礎是“守則”、“國庫條例”及其行政和司法解釋，所有這些解釋自本函之日起均有效，而且所有這些都有可能發生變化，可能具有追溯效力。這次討論的目的不是要處理美國聯邦收入税收的所有方面，這些税收可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者有關，例如證券交易商、保險公司，免税各實體(此處所述的除外)、以其股票作為服務報酬的人、外籍人員、應繳納替代最低税額的人、金融機構和合夥企業或其他過境實體。本節僅適用於持有“守則”第1221節所指資本資產的證券持有人。本摘要不討論與證券的所有權、出售或其他處置或我們作為REIT徵税的選舉有關的任何州、地方或外國税收後果。

請你就下列情況對你造成的具體税務後果徵求税務顧問的意見：

購買、擁有和(或)出售或以其他方式處置根據本招股章程補充提供的普通股，包括聯邦、州、地方、外國和其他税務後果，包括最近頒佈的美國税收立法的影響；

我們的選舉將作為美國聯邦所得税的税收；以及

適用税法的潛在變化。

對公司作為REIT的徵税

為了本討論的目的，提及我們、我們或我們，或任何類似的術語，指的是第一工業不動產信託公司(FirstIndustrial retyTrust，Inc.)。本節概述了美國聯邦所得税一般適用於“守則”規定的不動產投資信託基金的有關事項。這一討論的基礎是現行法律(包括國會最近通過的作為2017預算調節法案(以下簡稱“減税和就業法”(以下簡稱TCJA)的一部分)的條款)，該法律可能在追溯的基礎上發生變化。“守則”中有關REITs的規定技術性很強，而且很複雜，有時涉及事實和法律的混合問題。

BarackFerrazzano，Kirschbaum&Nagelberg LLP認為：

由截至1994年月31止的應課税年度開始，我們的組織及運作均符合守則所規定的符合資格及税務準則的規定；及

我們目前和擬議的操作方法(由我們向BarackFerrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP提供書面證書)將使我們能夠繼續滿足“守則”規定的合格證書和作為REIT的徵税要求。

BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的意見是基於各種假設，並取決於我們對有關我們和某些事實的某些陳述。

S-8

合夥企業、有限責任公司和公司，我們通過這些公司持有我們的全部資產。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足實際的年度經營業績、分配水平、股票所有權的多樣性和根據“守則”規定的其他各種資格測試，如下文所述，這些測試的結果將不會由貝拉克·費拉扎諾·基什鮑姆和納格爾貝格公司審查。我們不能保證我們在任何特定的應税年度的實際運作結果將滿足這些要求。

只要我們有資格作為REIT徵税，我們通常不會對我們目前分配給股東的普通所得税淨額徵收美國聯邦公司所得税。這種待遇基本上消除了雙重徵税(即公司和股東兩級的税收)，這通常是由於對正規公司的投資造成的。然而，我們將按以下方式徵收美國聯邦所得税：

1.對任何未分配的REIT應税所得，我們將按美國聯邦所得税税率徵收所得税。REIT應納税所得額是REIT的應納税所得額，但需進行特定調整，包括支付股息的扣減；

2.在某些情況下，在2018年月一日以前的應税年度，我們可能要對我們的税收優惠項目實行另一種最低税率；

3.如果我們有出售或以其他方式處置止贖財產的淨收入，這些財產主要是在正常經營過程中出售給客户的，或者其他非符合資格的喪失抵押品贖回權財產的收入，我們將對這一收入按最高的公司税率徵税(從 31，2017之後開始的應納税年度的税率為21%)；

4.我們從違禁交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般而言，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售而持有的財產的出售或其他處分，而非止贖財產；

5.如果我們不能滿足下面討論的75%的總收入測試或95%的總收入測試，但由於滿足了其他要求，我們仍然保持着作為REIT的資格，我們將被徵收相當於可歸因於更大的總收入的税收。(1)應納税年度的75%的總收入測試不及格的金額，或 (2)應納税年度的總額。我們未能通過95%的應納税年度總收入測試，乘以旨在反映我們盈利能力的分數；

6.如果我們未能滿足以下所述的任何REIT資產測試，以下所述的5%或10%的資產測試的最低限度不合格除外，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意的忽視，但由於具體的補救規定，我們仍然保持REIT資格，我們將被要求繳納相等於更大的税額。50，000美元或(X)在我們未能滿足資產測試的期間內非合格資產產生的淨收入和(Y)當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率(從2017年月31起的應納税年度內為21% )；

7.如果我們不符合守則的任何規定，導致我們的不符合作為REIT的資格(毛額收入或資產測試要求除外)，而且這種違反是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次這樣的失敗支付50，000美元的罰款；

8.在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們未能達到記錄保存要求，以監測我們遵守與我們的股東組成有關的規則的情況，如下文關於合格為REIT SECH的基本要求中所述；

9.如果我們不能分配，我們將被徵收4%的消費税，超出實際分配金額和美國聯邦所得税留存額的總和。

S-9

11.如果我們應在結轉基礎交易中從C級公司獲得任何資產，並隨後確認自我們獲得該資產之日起的五年期間內處置該資產的的收益，則在任何情況下，我們都應確認該資產的處置收益。內建這種收益可按最高的正常公司税率徵税。內建收益是指(1)在適用的確認期開始時資產的公允市場價值超過(2)該資產的調整基礎，如，即該確認期的開始；

12.我們可以選擇保留和支付我們的長期資本淨收益所得税.在這種情況下，股東應：(1)將其在未分配的長期資本收益中所佔的比例(在我們及時將該收益指定給股東的範圍內)包括在其收入中；(2)應被視為已支付我們為這一收益所支付的税款；(3)在調整以增加股東在股票中的比例時，允許將其在被視為已繳付的税款中所佔的比例抵免；以及

13.我們可能在其他較低層次的實體中擁有子公司或自己的利益，這些實體是C級公司，它們將與 us共同選擇作為應納税的REIT子公司，其收益將被徵收美國聯邦企業所得税。

沒有人能保證任何這樣的美國聯邦所得税的數額不會很大。此外，我們和我們的子公司可能要繳納美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税和州、地方和外國收入、特許經營權、財產税和其他資產和業務税。我們也可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

作為區域投資信託基金的資格要求

為了符合REIT的資格，我們必須滿足並繼續滿足下面討論的有關我們的組織、我們的總收入來源、我們資產的性質以及分配給我們的股東的水平的要求。

該代碼要求REIT必須是公司、信任或關聯：

由一名或多於一名受託人或董事管理；

以可轉讓股份或實益權益可轉讓憑證證明的實益所有權；

如果符合REIT要求，則作為國內公司應納税；

根據“守則”，該公司既非金融機構，亦非保險公司；

由100人或100人以上擁有的實益所有權；

在每個應課税年度的後半期內的任何時間內，不超過50%的已發行股票或實益權益股份的價值，其直接或間接地由五人或五人或更少人所擁有(如“守則”所界定的，該等股份是由五人或以下人士直接或間接擁有的免税除一般合格國內養恤基金外的其他實體)；

符合下文所述關於其收入和資產性質及分配要求的其他測試；以及

這使得一項選擇成為當前應税年度的REIT，或者為未被終止或撤銷的前一個應税年度進行了這樣的選擇。

S-10

我們已經向足夠多的持有者發行了足夠的股份，使我們能夠滿足上述第五個條件( 100持有者要求)中所規定的要求。為了確定是否持續遵守100名股東的要求，國庫條例要求我們向一些股東發出信函，要求提供關於每個這樣的股東實際或建設性地擁有的股份數額的信息。雖然我們沒有遵守股東要求函的要求，不應損害我們的REIT地位，這種失敗將使我們受到經濟處罰。必須將未遵守或拒絕遵守這一要求的股東名單作為我們記錄的一部分。股東如不遵守或拒絕遵守要求，必須提交一份報表及其報税表，披露股份的實際所有權和其他信息。

如上文第六個條件所述，我們必須符合“守則”第856(A)(6)節中關於我們不被嚴格控制的要求，才有資格成為區域投資信託基金。我們不會在任何應課税年度的後半段時間內(進行選舉的第一個課税年度除外)內，由五個或更少的人直接或建設性地擁有我們的實益權益流通股價值的百分之五十以上，由五人或更少人持有(守則所界定的該等人士須包括以下人士)，而該等股份的價值不得超過百分之五十，而該等股份是直接或建設性地由五人或更少人持有的。免税除一般合格國內養恤基金外的其他實體)(5/50規則)。

我們的章程載有對我們股份所有權和轉讓的限制，目的是確保我們能夠滿足5/50 規則。然而，如果我們不能滿足5/50規則，我們作為REIT的地位將終止，我們將無法阻止這種終止。但是，從1997年8月5日以後開始的應税年份，如果我們遵守國庫條例中規定的發行股東要求函的程序，並且不知道，或者通過進行合理的努力，我們不知道違反了5/50規則，那麼我們不被嚴格控制的要求將被視為滿足了這一年的要求。請參閲未符合REIT資格的更高級別的失敗。

合夥權益的所有權

作為合夥企業合夥人的REIT將被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並將被視為獲得其在合夥企業收入中所佔的比例份額。就適用於REITs的總收入和資產測試而言，合夥企業的資產和總收入保持不變。因此，我們在經營夥伴關係的資產和收入項目中所佔的比例，包括業務夥伴關係在資產和負債中所佔的份額以及與其持有的任何合夥企業有關的收入項目。利息，將作為我們的資產和負債，我們的收入項目，以適用本招股説明書的補充規定。

合格REIT子公司

如果 REIT擁有屬於“守則”第856(I)節所指的合格REIT子公司的公司子公司，則該附屬公司在美國聯邦所得税中不受考慮，而該子公司的所有資產、負債和收入、扣減和信貸項目都被視為REIT本身的資產、負債和此類項目。合格的REIT子公司是指所有的資本存量都由REIT擁有的公司。但是，如果一家現有公司被REIT收購，併成為該REIT的合格REIT子公司，則其所有預獲取收益和利潤必須在 REIT應税結束前分配。

S-11

REIT子公司是指REIT公司擁有的任何公司(其他REIT公司和參與某些住宿、醫療和特許經營活動的公司除外)。REIT和該公司共同選擇該公司為應納税的REIT子公司。應納税的REIT子公司將按其所賺取的任何收入按正常的美國聯邦企業所得税税率繳納所得税。除與住宿和保健設施有關的某些活動外，應納税的REIT子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。“守則”的規定旨在確保REIT與其應税REIT子公司之間的交易在一定距離內並以商業上合理的條件進行。在某些情況下，如果REIT的租金、服務和/或與其應税的REIT子公司簽訂的其他協議沒有按一定長度計算，也會對REIT徵收100%的税。

不將母公司REIT視為持有應納税的REIT 子公司的資產，也不視為該子公司獲得的任何收入。相反，應納税的REIT子公司發行的股票是母公司REIT手中的資產，REIT將其從子公司收到的任何股息確認為收益。這種處理可能會影響適用於REIT的收入和資產測試計算，如下所述。由於母公司REIT在確定母公司REIT的遵守REIT要求時不包括應納税的REIT子公司的資產和收入，這些實體可能被母公司REIT間接地用於從事REIT規則可能阻止其直接或通過傳遞子公司進行的活動。

在2017年月31以後的應税年度內，除某些例外情況外，納税人對企業淨利息費用的扣除一般以其應納税收入的30%為限，並按某些收入、收益、扣減或虧損項目進行調整。參見再分配要求。雖然尚不清楚，但這一規定可能限制我們的應税REIT子公司扣除利息的能力，從而增加其應納税收入。

附屬REIT

我們的經營夥伴關係擁有一個實體100%的權益，該實體選擇作為REIT(附屬REIT)徵税。如果子公司REIT符合REIT資格，我們對子公司REIT的權益將被視為REIT資產測試的合格房地產資產，而我們從子公司REIT獲得的任何股息收入或收益通常將被視為符合REIT總收入測試目的的收入。要獲得REIT資格，子公司REIT必須獨立滿足本摘要中描述的各種REIT資格要求。如果附屬REIT 不符合REIT的資格，而且某些救濟條款不適用，附屬REIT將被視為應納税的C公司，其收入將被徵收聯邦所得税。此外，附屬REIT不符合作為REIT的資格可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，從而可能損害我們作為REIT的資格的能力。

收入測試

為了符合 REIT的資格，我們必須每年滿足兩個總收入測試。第一，在每個應課税年度，我們的總收入至少有75%，不包括禁止交易的總收入，必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括不動產租金、房地產處置收益、另一個房地產投資信託基金支付的股息、不動產抵押貸款或不動產利息擔保的利息，或某些類型的臨時投資。第二，我們每個應課税年度的總收入，不包括被禁交易的總收入，至少95%必須來自根據 75%的總收入測試和股息、利息、某些對衝工具下的一些付款、出售或處置股票或證券以及一些套期保值工具而獲得的任何收入組合。

S-12

只有在滿足幾個條件的情況下，我們收到的租金才符合滿足上述REIT的總收入要求的不動產租金。第一，租金不得以任何人的收入或利潤為全部或部分基礎。然而，一般情況下收到或應計的數額不會僅僅因為根據收入或銷售的固定百分比而被排除在實際財產租金這一術語之外。第二，由關聯方租客收取的租金，除非租客是應課税的REIT附屬公司，而且(I)至少有90%的物業租給不相關的租客，而應課税的住宅租契附屬公司所繳付的租金與不相關的租客就相若的空間所繳付的租金，則除非該租客是應課税租契的附屬租客，否則該租客所收取的租金將不符合符合總收入測試的不動產租金；或是“守則”第856(D)(9)(D)條所界定的合格住宿設施，或符合第856(E)(6)(D)(I)節所界定的合格保健財產，以及滿足某些其他條件的合格住宿設施。如果實際或建設性地擁有10%或10%以上的REIT的實際或建設性業主，則租户是關聯方租户。第三，如與物業租契有關而租出的屬於個人財產的租金，超過根據該租契收取的租金總額的15%，則歸屬該私人財產的租金將不符合實質物業租金的資格。

通常情況下，為了滿足總收入測試的目的，我們可以作為不動產租金直接提供少量的服務，除非這些服務通常或通常是與不動產租賃有關，而不是以其他方式提供給居住者，因此，我們不能向租户提供不允許的服務(除非是通過我們沒有得到的獨立承包商)。收入並符合其他規定或透過應課税的REIT附屬公司)，而不會產生非允許租客服務收入，而非允許租客服務收入則被認為是我們提供服務的直接成本的至少150%。如果租客服務收入超過物業總收入的1%，則該物業的所有收入均不符合物業租金的資格。如果物業的不允許租客服務收入總額不超過物業總收入的1%，則該等服務不會取消任何可作為物業租金的其他收入，但不允許的租客服務收入則不符合實質物業租金的資格。

我們沒有收取、也不期望收取全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的大量租金。我們並沒有也不會預期會從有關的租客那裏獲得可觀的租金。我們並沒有，亦不會預期，可歸因於與該物業有關的個人物業的租金，而該物業的租金已超逾該物業租金總額的15%。我們沒有，也不期望從任何財產中獲得超過我們總收入1%的不允許的租户服務收入。

如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，但如果我們有權根據該守則獲得寬免，我們仍有資格成為該年度的區域投資信託基金。如果我們未能滿足測試是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，我們就會提供這些救濟條款，我們在美國聯邦所得税申報表中附上了我們的收入來源的時間表，而且該表上的任何不正確信息並不是由於意圖逃税的欺詐行為造成的。然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果我們由於故意產生的非符合條件的收入超出了非合格收入的限額而未能滿足總收入測試，國税局可以得出結論，未能滿足測試的是，不是因為合理的原因。

如果這些救濟條款不適用於涉及我們的一套特殊情況，我們將無法成為REIT。正如在公司作為REIT的直接税下所討論的那樣，即使這些減免條款適用，也會根據不符合條件的收入額徵收税款。

S-13

1.我們總資產價值的至少75%必須由現金或現金項目(包括某些應收款項)、政府證券、不動產資產(包括(1)不動產權益)(2)不動產抵押權益(3)其他符合資格的房地產投資信託基金的股份(4)根據“交易法”要求向證券交易委員會提交年度報告和定期報告的REITs無擔保債務票據(公開提供)來代表。(V)以不動產及個人財產作為抵押抵押的個人財產(如該等個人財產的公平市價不超逾所有該等個人財產及不動產的合併公平市價的15%)，及(Vi)就可歸屬於個人財產的租金不超過所收取租金總額15%的不動產租契而出租的個人財產。或在我們通過股票或長期債券發行(即期限至少為5年)籌集新資本的情況下，對股票或債務工具進行臨時的投資。一年在我們收到這類資本後的一段時間(75%的資產測試)；

(2)除75%資產類別以外的證券，不得超過我們總資產的25%；

3.除對REITs、合資格的REIT附屬公司、其他符合上述75%資產測試的房地產資產的證券或我們應納税的REIT子公司的證券外，我們擁有的任何一家發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5%；我們不得持有任何一家發行人未發行的投票權證券中的10%以上；我們也不得持有任何一家發行人未發行的投票權證券中的10%以上；我們所擁有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%；不得持有任何一家發行人未發行證券價值的10%以上；

(四)2017年月31以後的應税年度不超過20%(自 1，2018之前的應税年度為25%)，資產總價值的20%可由應税REIT子公司的證券代表；

5.我們持有的所有公開提供的不動產投資信託基金的所有無擔保債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25%。

為資產測試的目的，證券可能包括債務證券。然而，10%的價值測試不適用於“守則”所述的某些直接債務、債務和其他排除在外的證券，包括但不限於向個人或財產提供的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何擔保。在中，(A)REIT作為合夥合夥人的權益不被視為對合夥發行的證券適用10%價值測試的擔保；(B)任何由合夥公司發行的債務工具(其他債務(其他而不是直接債務或另一種除外的擔保)如果至少75%的合夥總收入來自將來自該合夥的來源，則不被視為合夥公司發行的擔保。符合75%毛收入測試的資格；和 (C)合夥公司發行的任何債務工具(直接債務或另一種除外的擔保除外)將不被視為該合夥公司作為合夥合夥人的權益而發行的擔保。在一般情況下，直接債務是指按要求或在某一特定日期支付一筆固定本金的書面無條件承諾，債務的利率和付款日期不得取決於利潤或債務人的酌處權。此外，直接債務可能不包含可兑換特徵。

對於每一家我們目前擁有的不符合REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司資格的權益的發行人，我們相信，我們在任何此類發行人的證券(包括債務)價值中按比例分配的份額不超過我們資產總價值的5%，而且我們對每一個此類發行人都遵守了10%的投票權證券限制和10%的價值限制。然而，在這方面，我們不能保證國税局不會不同意我們的決定。在，我們所擁有的證券，我們在我們的應税REIT子公司，總體上，不超過20%的價值，我們的總資產應課税年度後，從12月31日，2017。

S-14

在任何季度結束時初步滿足資產測試之後，如果我們不能滿足75%、25%和5%的資產測試以及後一季度末10%的價值限制，我們就不會失去作為REIT的地位，這完全是因為我們的資產的相對價值發生了變化(包括外匯匯率波動導致的相對價值的變化)。如果未能滿足75%、25%或5%的資產測試或10%的價值限制是由於在季度內購買證券或其他財產，則可以通過充分的處置來糾正失敗。無資格該季度結束後30天內的資產。我們打算保存足夠的資產價值記錄，以確保遵守資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不符合75%、25%或5%資產測試或10%價值限制的情況。如果我們在任何季度末沒有通過5%的資產測試或10%的資產測試，並且在此後30天內未被治癒，我們可以在我們識別的資產測試的最後一天後六個月內處置足夠的資產或以其他方式滿足該資產測試的要求，但條件是不允許資產不超過相關的季度結束時我們資產總價值的1%或10，000，000美元。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%的資產測試失敗超過了這個數額，只要失敗是由於合理的原因而不是故意的忽視，並且在我們確定失敗之後，我們按照財政部的規定提交了一個時間表，描述導致失敗的每一項資產，我們被允許在REIT之後，避免被取消資格。三十天補救期，採取步驟在我們查明未能滿足REIT資產測試的季度最後一天後六個月內滿足適用資產測試的要求，包括處置足以滿足資產測試的足夠資產，並支付相當於50 000美元以上的税款或(X)非合格資產產生的淨收入的乘積。在此期間，我們未能滿足相關的資產測試和 (Y)當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率(從2017年月31以後開始的應税年份，税率為21%)。

分配要求

為了使符合REIT資格，我們必須每年向我們的股東分配股息(資本利得紅利除外)，數額至少等於(1)(A)我們的REIT應税收入的90%之和，而不考慮所支付的股息扣除額和我們的淨資本收益；(B)90%的税後淨收入來自止贖財產減去(2)某些特定項目的非現金收入的總和。另外，如果我們發現內建收益，我們將被要求，根據財政部的規定，分配至少90%的內建税後收益，在處置適用的資產時確認。請參閲公司作為REIT的税務再税，以討論可能承認的...=‘class 2’>的可能性內建增益。這些分配必須在它們所涉及的應納税年度、或在下一個應税年度支付，如果在我們及時提交前一年的納税申報表之前申報，以及在申報後的第一個定期股息支付日期或之前支付的話。我們認為，我們已經並打算繼續及時分發，以滿足每年的分發要求。

在2017年月31以後的應税年度內，我們的淨業務利息費用扣除額一般以我們應納税所得額的30%為限，並按某些收入、收益、扣減或損失項目進行調整。由於限制而不允許的任何企業利息扣減，可轉入以後的應税年度。如果我們受到這個利息開支的限制，我們的應納税年度的應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不對其適用這一利息費用限制，條件是他們使用另一種折舊制度對某些財產進行折舊。如果我們有資格作出這一選擇，儘管我們將不受上述利息費用限制的限制，我們的折舊扣減額可能會減少，因此，我們的應納税年度的應納税所得額可能會增加。

在計算REIT應税收入時，由於折舊備抵和其他非現金費用，我們的REIT應税收入過去和現在都將低於我們的現金流量。因此，我們預計，我們一般將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足90%的分配要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來應付這一情況。

S-15

分配要求或分配為避免收入和消費税而可能需要的更大數額，原因是：(A)實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間上的差異；(B)在計算我們的應納税收入時列入這些收入和扣除這些費用，或由於本金攤銷或資本支出等不可扣減的費用超出非現金扣減額。如果出現這樣的時間差異，我們可能會發現有必要安排借款，或者，如果可能的話，支付應納税的股票紅利，以滿足股利要求。

在某些情況下，我們可能能夠通過在較後一年向股東支付紅利來糾正不符合一年分配要求的情況，這可能包括在我們為前一年支付的股息的扣減中。我們將這種紅利稱為虧損紅利。因此，我們可以避免對分配給短缺紅利的數額徵税。不過，我們須按扣除股息不足的款額支付利息。

國税局最近公佈税務程序2017-45,授權由公共REITs進行的選擇性股票分紅。根據這一收入程序，即對在2017年8月11日或之後宣佈的分配有效的，國税局將根據“守則”第301條規定，將根據選擇性股票股利分配的股票視為財產分配(即，在我們的收入和利潤範圍內作為紅利)，只要至少20%的總股息可用現金，並滿足收入程序中概述的某些其他要求。在應納税股票紅利的情況下，股東必須將股利作為收入包括在內，並必須以包括出售我們普通股在內的其他來源的現金支付與分配有關的税務責任。由於這種分配而引起的股票分配和普通股的銷售都會對我們普通股的價格產生不利影響。

如果我們不分配(也不被認為已經分配)我們所有的淨資本收益或分配至少90%，但不到100%，我們的REIT應納税的收入，經調整，我們要對這些保留金額按正常的公司税率。

如果我們在每個日曆年內未能分配至少以下數額，我們將被徵收4%的消費税，超出實際分配額和美國聯邦所得税留存額的總和。

佔本年度REIT普通收入的85%；

95%的REIT資本收益為全年淨收入；及

以往應納税年度未分配的應納税所得額。

REIT可以選擇保留而不是，而不是分配其全部或部分淨資本收益，並對收益繳納税款。在這種情況下，REIT可以選擇讓其股東將其在未分配淨資產收益中所佔的比例納入長期資本收益，並因其在REIT所繳税款中所佔份額而獲得抵免。就上述4%的消費税而言，任何保留的款額將視為已分配。

禁止交易

S-16

銷售符合我們投資目標的房產。然而，不能保證我們持有直接或間接利益的任何特定財產將不作為出售給客户的財產對待，或安全港條款將適用。100%的税收將不適用於出售通過應納税的REIT子公司或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這種收入將按正常的公司所得税税率徵税。

止贖財產

喪失抵押品贖回權財產是指不動產(包括不動產權益)和不動產 (1)所發生的任何個人財產事件，這些財產是由房地產投資信託機構在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或在財產或財產的租賃發生違約(或違約即將發生)後，通過協議或法律程序將該財產歸為所有權或佔有的結果而獲得的不動產(包括不動產權益)。由REIT持有並由財產擔保的抵押貸款，(2)有關貸款或租賃是為其提供的，或由REIT在不立即或預期的和(3)違約時訂立或獲得的，而該REIT選擇將該財產視為止贖財產。REITs一般對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入按最高公司税率(目前為21%)徵税，包括處置止贖財產所得的任何收益和可歸因於止贖財產的某些外幣收益，但不包括為75%的總收入測試而符合資格的收入的收入。從出售財產中獲得的任何收益，如果已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，將不對上述禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產主要是在交易或企業的正常過程中出售給客户的。

套期交易

我們可以就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨合同、遠期利率協議或類似的金融工具。除“國庫條例”另有規定外，套期保值交易的任何收入(I)在我們的正常業務過程中所作的主要是為了管理利率或價格變動的風險，或與借款有關的貨幣波動，或我們為獲取或擁有實際的地產資產而發生或將要發生的普通債務，(Ii)主要是用貨幣波動風險來管理貨幣波動的風險。對於根據75%或95%的入息測試(或任何產生這類收入或收益的財產)而符合資格的入息項目，而在其獲得、起源或訂立之日結束前已明確識別為該項目的收入或收益，包括處置該筆交易所得的收益，或(Iii)REIT為管理而輸入的先前獲得的對衝基金的收益。與已消滅或處置的負債或財產有關的風險不構成95%的總收入測試和75%的總收入測試的毛收入。在我們進入其他類型的對衝交易的範圍內，這些交易的收入很可能被視為無資格就75%和95%的總收入測試而言。我們打算以的方式構造任何不損害我們作為REIT資格的能力的套期保值交易。

未能符合REIT資格

S-17

當前和累積收益和利潤，以及在受“守則”限制的情況下，分配給我們的股東通常應向徵税。非法人美國股東(如下文所定義)的最高比率為20%，我們的美國公司股東收到的股息可能符合扣除股息的資格。非法人股東，包括個人，一般可在2017年月31日後至1月1，2026之前的課税年度內，扣除資本利得股息及作為限定股息收入的股息以外的20%股息，但須受某些限制，因此有效的最高税率為29.6%。非法人股東。如果我們不符合 REIT的資格，這些股東就不能要求扣除我們支付的股息。除非我們有權根據特定的法律規定獲得救濟，否則我們也將被取消資格。重選在喪失資格的一年之後的四年中，作為REIT徵税。我們不可能説明在任何情況下，我們是否有權獲得這項法定救濟。

新夥伴關係審計規則

最近頒佈的兩黨預算法案(2015)改變了適用於美國聯邦所得税合夥企業審計的規則。根據新規則(從2017年月31以後開始的應税年度一般有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣減或抵免項目(以及任何合夥人的分配份額)的任何審計調整，均在合夥一級評估和收取可歸因於的税金、利息或罰款。雖然不確定這些新規則將如何執行，但它們有可能導致合夥關係，在這種夥伴關係中，由於審計調整，我們直接或間接投資需要支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，可能需要承擔這些税、利息和罰款的經濟負擔，即使我們這樣做，作為一個 REIT，如果我們直接擁有合夥企業的資產，可能不需要支付額外的企業級税收。自2018，01年1月1日起，運營合夥有限合夥公司的有限合夥協議經修正，規定該公司將是運營合夥公司的合夥代表(根據2015兩黨預算法的新規定)，從1月1日開始的應納税年度內擔任合夥代表。這些新的規則所產生的變化是廣泛的，在許多方面取決於美國財政部頒佈未來的條例或其他指導方針。您應該就這些變化及其對您在我們普通股的投資的潛在影響諮詢您的税務顧問。

應納税的美國股東

當我們使用“美國股東收益”一詞時，我們指的是我們的普通股或優先股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該所有者是：

美國公民或居民；

在美國法律或其任何政治分支機構內或根據美國法律設立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的的公司的其他實體)；

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或

如果一個美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者它有一個有效的選舉被視為美國人，則信託。

如此處所用，術語非美國股東指的是我們的普通股或優先股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該股份要麼是非居民個人外國人，要麼是非美國股東的公司、財產或信託。

美國聯邦所得税對待合夥企業中的合夥人，該合夥人是我們普通股或優先股的受益所有人，這將取決於合夥企業的活動和合夥人的地位。合夥企業的合夥人應就持有我們股票的合夥人的聯邦收入待遇諮詢自己的税務顧問。

S-18

分配。除下文所討論的情況外，只要我們有資格作為 REIT徵税，由當期或累積收益和利潤(不指定為資本收益紅利)構成的股票的分配將被美國股東作為普通收入包括在內。在我們的優先股上的分配將被視為從任何可獲得的收益和利潤優先於分配我們的普通股。所有這些分配都沒有資格獲得公司股東收到的股息扣減額。超過當期和累積收益和利潤的分配將不超過股東股票調整後的税基(按股份比例確定)，不應向美國股東徵税，而是將視為資本的返還，並減少這類股票的調整税基。如果這種分配超過了美國股東股票的調整税基，如果股東持有股票超過一年，或者作為短期資本收益，它們將作為長期資本收益計入收益。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，在任何該等月份的某一指明日期須支付予有紀錄的貯存商，則該股利須視為該年12月31日由我們支付及由該股東收取的股息，但該股息須由我們在下一個歷年的1月內實際支付。

根據TCJA，的税率括號非法人納税人的普通收入被調整，最高税率從39.6%降至37%，普通REIT股息按更低的實際税率徵税。在2017年月31以後至2026年月1日前的應税年度內，從被視為股息但未被指定為限定股息收入或資本利得股息的REIT的分配，應作為普通收入徵税，並在下列情況下可享受20%的扣減。非法人股東。在適用於自2017年月31日後至2026年月1日前的應課税年度適用的最高普通入息税率為37%時，適用於下列情況的普通不動產投資信託分紅的有效最高税率：非法人股東佔29.6%，但有一定的限制。然而，符合條件的股息收入的税率降低將適用於我們的普通REIT紅利，如果有的話，這些股息(I)可歸因於我們收到的股息。非REIT公司，例如我們應課税的REIT附屬公司，或(Ii)可歸因於我們已繳付公司所得税的收入(例如，只要我們分配的應課税入息少於我們應課税入息的100%)，但須符合某些持有期的規定。

被指定為資本利得股息的分配通常被徵税為長期資本利得(如果它們不超過我們應納税年度的實際淨利)，而不考慮持有人持有我們股票的期限。然而，公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。我們指定的作為資本收益紅利的分配額不得超過我們為應納税年度支付的股息，包括我們在本年度支付的下一年支付的股息。

我們可以選擇保留和支付所得税，因為我們的淨資本利得在應課税年度內收到。如果我們選擇一個應納税年度，我們的美國股東將在收入中納入我們可能指定的應納税年度未分配的資本收益中他們所佔的比例份額，作為長期資本收益。美國的股東將被視為已經支付了我們為這種未分配的淨資本收益所繳納的税款中的一部分，這些收益將被貸記或退還給股東。美國股東在我們股票中的基礎將增加未分配的淨資本利得，包括在這種美國股東的收入，減去我們所支付的資本利得税。

除下文所述外，長期資本收益的最高税率適用於非法人納税人對持有超過一年的資產的買賣和交換佔20%。長期的最高税率-

S-19

(B)出售或交換第1250節財產、資產或應折舊不動產的期限資本收益為25%，如果該財產屬於第1245款，則該收益將被視為普通收入(即折舊費收回的範圍)。對於我們指定為資本收益紅利的分配和我們認為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定這種分配是否應對我們的非法人美國股東的税率為20%或25%。因此，資本利得與普通收入之間的税率差額非法人納税人可能很重要。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的可扣減性。A 非法人納税人可扣除資本損失，但不以資本收益抵銷其一般收入，但每年最多可扣除3，000元。阿非法人納税人可無限期結轉未動用的資本損失。企業納税人必須按美國普通聯邦企業所得税税率繳納資本淨收益税。公司納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯到三年以後的五年。

股東不得在其個人所得税申報表中計入我們的任何淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失將由我們結轉，以抵消我們未來的收入(但須受某些限制)。從2018開始的納税年度，我們的淨經營損失只能抵消我們在扣除我們支付的股息之前計算的80%的REIT應税收入。我們的應税分配和處置股票的收益將不被視為被動活動收入，因此，股東一般不能將任何被動活動損失(如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥公司的損失)適用於這些收入。此外，出於投資利益限制的目的，來自我們的應税分配一般將被視為投資收入。只有在股東選擇的情況下，處置股票(或分配股票)的資本收益才會被視為投資收入，在這種情況下，這種資本收益將按普通收入税率徵税。在我們應課税年度結束後，我們會通知股東，在該年度的分配中，構成(I)按一般所得税税率徵税的分配，(Ii)資本收益股息，(Iii)限定股息收入(如有的話)，及(Iv)不攤還債款分配。

股票的出售或交換。在向我們以外的人出售、交換或以其他應税方式處置股票時，股東一般會確認損益等於(I)收到的任何財產的現金數額與公平市場價值之間的差額(減去可歸因於累積和申報但未支付的股息的任何部分)，按我們目前和累積的範圍應作為股息徵税。(Ii)該股東在該等股票上的經調整税基。這樣的損益將是資本損益，如果持有超過一年的股票，則將是長期的資本損益。一般而言，持有該股票6個月或以下(在適用某些持有期規則後) 的持有人在出售或交換股票時發生的任何損失，將被該持有人視為長期資本損失，只要該股東需要將其分配給我們，即視為長期資本收益。如果在應納税處置股票的前30天或後30天內購買了基本相同的股票，則所有或部分應納税處置的損失可被禁止。

對未賺取的收入徵收醫療保險税。從12月31，2012以後開始的應税年份，作為個人的美國股東要對以下幾個人徵收3.8%的税：(1)他或她在相關應税年度的投資淨收入或 (2)他或她的修改後應納税年度總收入超過某一臨界值(125，000美元至250，000美元之間，取決於個人的美國聯邦所得税申報狀況)。類似的制度也適用於某些財產和信託。淨投資收益一般包括我們股票的股息和出售我們股票的收益。如果您是個人、財產或信託的美國股東，請諮詢您的税務顧問，以瞭解此税是否適用於您對我們股票的投資的收入和收益。

免税美國股東

由我們分發給免税美國股東一般不應構成不相關的業務應税收入(UBTI)，條件是：(I)美國股東沒有為購買其普通股提供“守則”所指的購置負債的資金；(Ii)我們的股票不用於與此無關的交易或業務中。免税美國股東。

S-20

儘管有前款的規定，在某些情況下，有條件的信託，如果持有我們股份的10%以上(按價值計算)，則可能需要將一定百分比的股利視為UBTI。這一要求只有在我們被視為養老金持有的REIT的情況下才會適用。在我們的章程中，對股票股份所有權的限制應該會阻止我們被當作養老金持有的reit對待，儘管沒有人能保證情況會是這樣的。---

非美國股東

下面的討論涉及美國聯邦所得税對股票所有權和處置的規定非美國。股東。這些規則是複雜的，這裏沒有試圖提供更多的這些規則的簡要摘要。因此，討論不涉及美國聯邦收入税的所有方面，也不涉及美國遺產税和贈與税的後果，也不涉及可能與非美國。根據股東的特殊情況。

分配。分佈到非美國。如果股東既不能從我們出售或交換美國不動產權益中獲得收益，也不能被指定為資本收益紅利，則只要這些股息是從當期或累積收益和利潤中提取的，這些股東將被視為普通收入的紅利。這些分配通常將被按30%的比率扣繳美國聯邦所得税，或者更低的税率。適用的所得税條約允許的税率，除非股息被視為與非美國。美國貿易或企業的股東。然而，根據一些條約，一般適用於股息的較低扣繳率不適用於REITs的股息，必須滿足適用的認證和披露要求，才能根據有效相關的收入豁免豁免扣繳。與某一行業或企業有效相關的股息一般將按淨額徵收税，即扣除扣除後的累進税率，其方式與美國股東對這些股息徵税的方式相同，一般不受扣繳。公司收到的股息非美國。從事美國貿易或業務的股東也可能要繳納額外的分支利得税，税率為30%，或較低的適用條約税率。

超過當前和累計收益和利潤的分配超過非美國。股東在其股票中調整後的税基(按股份確定)應向非美國。股東從出售股票中獲得的收益，下文將對此進行討論。分配的超過當前或累積收益和利潤不超過調整税基非美國。股東在其股票將減少非美國。股東在其股票中調整税基，將不受美國聯邦所得税的影響，但將按下文所述徵收美國預扣税。

我們預計對任何普通股息分配(包括後來確定超過當前和累計收益和利潤的分配)徵收30%的美國所得税。非美國。除非：(1)適用較低的條約費率，且非美國。股東提交國税局表格W-8 BEN， W-8 BEN-E或其他適用表格證明有資格享受該降低的條約費率；或(2)非美國。股東提交國税局表格W-8 ECI聲稱分配是有效的與非美國。股東的交易或業務。

我們可能被要求對任何超過我們目前和累積的收益和利潤的分配保持，即使適用條約費率和非美國。股東在收到分配後無須納税。此外，由於估計收益和利潤的不確定性，我們可以選擇在所有分配中保留30%。然而，非美國。如果非美國。股東對美國的税收責任分配低於扣繳的金額。

分佈到非美國。在分配時被指定為資本的股東，除處置美國不動產權益所產生的紅利外，一般不應受到美國聯邦所得税的管制，除非：(I)對我們股票的投資與非美國。股東在美國的貿易或業務，在這種情況下非美國。股東一般會受到

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與美國股東在任何收益方面的待遇相同，但作為外國公司的股東也可能按上文所述的30%的分行利得税，或 (Ii)非美國。股東是指在應税年度內在美國境內居住183天或以上的非居民外國人，並在美國擁有税務住所，在，這種情況下，非居民的外國人將因個人的資本利得而被徵收30%的税。

除下文所述外，根據“外國不動產投資税法”(FIRPTA)，分配給非美國。由於我們出售或交換美國不動產權益而獲得收益的股東，不論是否被指定為資本收益紅利，都將導致...---非美國。將股東視為確認收益，即與美國貿易或業務有效相關的收益。非美國股東通常將按適用於美國股東的相同税率對這一收益徵税，對於非居民的外國人，則需繳納特別的替代最低税率。此外，這一收益可能需要繳納30%的分行利得税。非美國。是公司的股東。然而，即使分配可歸因於出售或交換美國不動產權益，分配也不會被視為從出售或交換美國不動產權益中確認的收益，而是作為受上文討論的一般扣繳制度約束的普通紅利，如果：

(1)所分配的股票是根據適用的財政部條例在美國設立的證券市場(如紐約證券交易所)上定期交易的一類股票；以及

(Ii)該股東在任何時候均擁有該類別股票的10%或少於10%一年截止於分發日期的期間。

我們將被要求扣留和匯入國税局21%的任何發行非美國。股東被指定為資本利得股息，如果有可能被指定為資本利得的股東，可歸因於從出售或交換美國不動產權益中確認的收益。分配可以指定為分配的納税年度的資本收益淨額的範圍內的資本收益。扣留的金額，為個人非美國。股東可大幅度超過實際納税義務，可抵免於非美國。股東在美國聯邦所得税中承擔的責任，如果超過該數額，則可予以退還。非美國。股東的實際美國聯邦收入税負債，和非美國。股東及時提出適當的退款要求。

我們向“守則”第897(L)節所指的合格外國養恤基金(合格的外國養恤基金)或由合格的外國養恤基金持有利益的任何實體分配給合格的外國養恤基金，不受FIRPTA的限制，但除非適用的税務條約或“守則”第892條規定免徵這種股息預扣税，否則仍可對其徵收美國聯邦股息預扣税。非美國符合條件的外國養恤基金股東應就本細則的適用問題徵求税務顧問的意見。

保留資本淨收益。雖然法律對這一問題尚不明確，但我們認為，美國股東持有的股票的未分配資本利得的數額一般應從以下幾個方面來處理：非美國。股東以與公司實際分配資本收益紅利相同的方式。根據這種方法，非美國。股東可作為抵減其美國聯邦所得税負債的抵免，其數額相當於我們就未分配的資本利得所繳税款中的比例份額，並可從國税局得到退款，只要其所繳税款中所佔比例超過其實際美國聯邦所得税應繳額，則可從國税局得到退款。非美國。股東及時提出適當的退款要求。

出售股票。只要我們的股票繼續在已建立的證券市場上定期交易，任何股票都可以出售。非美國不是百分之十的股東非美國股東(如下文所定義)一般不需繳納美國聯邦所得税(除非非美國股東是指在應納税年度內在美國逗留超過182天的非居民外國人。

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和某些其他條件適用，在這種情況下，這種收益(扣除美國境內某些來源，如果有的話)將按毛額徵收30%的税。百分之十非美國股東非美國在出售或處置之前的五年期間，有權受益的股東(包括根據某些歸屬規則)超過我們股票總公允市場價值的10%以上的股東(不時地作為未清償的)。

一般情況下，我們股票的出售或其他應税的處置是以百分之十的速度進行的。非美國如果我們是國內控制的REIT，股東也不需要繳納美國聯邦所得税。如果在所涉處置前的五年期間，直接或間接持有的股份價值低於50%，則REIT是國內控制的REIT。非美國股東為了確定REIT是否為國內控制的合格REIT，適用了某些特殊規則，包括在所有適用時間持有的股票( 定期交易)中低於5%的人被視為美國人，除非REIT實際知道該人不是美國人。因為我們的普通股是公開交易的，我們相信，但不能向你保證，我們目前有資格成為國內控制的REIT。同樣，我們也不能向你保證，我們將在未來任何時候都有資格成為一個由國內控制的REIT。如果我們不構成一個國內控制的REIT，百分之十非美國一般情況下，股東將按與美國股東一樣的方式對出售我們的股票的收益徵税(對於非居住的外國人個人，則適用可適用的替代最低税率和特別的備選最低税額)。合格外國養恤基金或所有利益均由合格外國養恤基金持有的任何實體出售或以其他應税方式處置我們的股票，不論其在美國持有多少股份，以及我們是否為國內控制的REIT，均免徵美國税收。

特別規則適用於某些集體投資基金，這些基金是符合資格的股東，如“REIT代碼”第897(K)(3)節所定義。這些投資者，包括符合某些要求的公開交易工具，在投資我們的股票之前，應諮詢他們自己的税務顧問。

FATCA扣留和報告要求

根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)的規定，目前將對我們股票支付的股息徵收30%的預扣税，並對出售或贖回我們的股票以及在12月31，2018之後向(I)外國金融機構支付的某些轉帳的毛收入徵收30%的預扣税。非美國。投資基金，除非它們同意收集並向國税局披露關於其直接和間接美國帳户持有人的資料，以及(Ii)某些其他外國實體的資料，除非它們核證關於其直接和間接美國擁有者的某些資料。為避免扣繳，外國金融機構需要(I)與美國國税局簽訂協議，規定它們將提供美國國税局的信息，包括美國直接和間接賬户持有人的姓名、地址和納税人識別號碼，遵守關於美國賬户識別的盡職調查程序，向國税局報告與美國賬户有關的某些信息。不符合外國金融機構或賬户持有人如未能提供所需資料並確定關於其帳户持有人的某些其他資料，或(2)在通過一項適用的政府間協定和執行立法的情況下，向地方税務當局提供類似的帳户持有人資料或以其他方式遵守政府間協定的規定和執行立法。其他外國實體將需要提供每個美國實質性所有者的姓名、地址和納税人識別號，或者提供沒有實質性美國所有權的證明，除非某些例外情況適用或同意向其他税務當局提供某些信息，以便轉交給美國國税局。

信息報告要求和備份

資料申報表可向國税局提交，並可就已支付或要求在每個日曆年內支付的分配以及股票持有人出售或以其他方式處置我們股票的收益的付款，收集備用扣繳款項，除非該股東是一家公司，非美國。人

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或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人的識別號，證明不喪失對備份扣繳的豁免，並以其他方式遵守備份扣繳規則的適用要求。沒有向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。

備份預扣繳不是額外的税。相反，受備用預扣繳的人的美國聯邦所得税負債將被預扣税額抵消。如果備份預扣繳導致美國聯邦所得税多繳，只要及時提供所需信息，可以從國税局獲得退款或抵免。

一般情況下，備份、扣繳和信息報告不適用於由外國經紀人或通過外國經紀人的外國辦事處支付我們股票出售的收益。然而，信息報告(但不包括備份扣繳)將適用於經紀人(即美國人)的外國辦事處出售我們股票的收益，即在某些時期從事美國貿易或業務的外國合夥企業，或其資本或利潤權益在某些時期由美國人擁有的50%以上，任何外國人在某一時期內從在美國的貿易或業務中獲得50%或50%以上的總收入，或為美國税務目的而獲得控制的外國公司的，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明持有人是非美國股東和某些其他條件得到滿足，或者股東以其他方式確定豁免。向或通過經紀人的美國辦事處支付我們股票出售所得的款項，須受備份、扣繳和信息報告的限制，除非股東根據偽證罪證明該股東是非美國股東或以其他方式確定豁免。股東可以通過及時向國税局提出適當的退款申請，以獲得根據備用扣繳規則扣繳的超過其美國聯邦所得税負債的任何款項的退款。

州、地方和外國税收

我們和(或)持有我們股票的人可能在不同的州、地方或外國司法管轄區，包括在我們或他們經營業務或居住的地方，受到國家、地方和外國的徵税。外國、州和地方對我們和我們股票持有者的税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税的後果。因此，潛在投資者應就州、地方和外國税法對我們股票投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

可能影響税收後果的立法或其他行動

你應該認識到，今後可能具有追溯效力的立法、司法和行政行動或決定可能對我們的聯邦所得税待遇或對我們股票投資的税收後果產生不利影響。參與立法程序的人和美國國税局和美國財政部不斷審查有關美國聯邦所得税的規則，導致法規的改變以及對現有條例的頒佈或修訂，以及對既定概念的訂正解釋。我們無法預測任何直接或間接影響我們或股東的新税收立法或其他規定通過的可能性，也無法預測對我們股票的投資的價值。最近頒佈的TCJA一般適用於從12月31日開始的課税年度( 2017)，它對“守則”作了重大修改，其中包括對企業及其所有者，包括REITs及其股東徵税的若干規定。

本摘要並不打算詳細討論美國聯邦所得税法因頒佈 TCJA而發生的變化。技術諮詢機構所作重大變化的影響非常不確定，需要行政指導才能充分評價許多規定的效果。對“TCJA”或解釋“TCJA”的行政指導的技術更正或其他修正隨時可能提出。我們無法預測TCJA或未來任何法律變化對REITs或其股東的長期影響。我們促請投資者根據自己的具體情況，就“TCJA”的效果徵求他們自己的税務顧問的意見。

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根據我們之間的一項承銷協議所載的條款和條件，作為承銷商的花旗全球市場公司和花旗集團全球市場股份有限公司(Citigroup Global Markets Inc.)已同意購買和出售4，800，000股普通股。承銷商已同意以每股30.33美元的價格購買我們的普通股，這將使我們在支付與這次發行有關的費用後，淨收入約為145.4美元。

我們已同意賠償承保人及其某些附屬公司和代理人所承擔的特定責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在法律事務得到律師的批准和其他條件的情況下，在發行和接受股票時，提供股份。承銷商保留撤回、取消或修改本報價及拒絕全部或部分訂單的權利。

發行的費用，不包括承銷折扣，估計約為20萬美元，由我們支付。

承銷商建議在紐約證券交易所(紐約證券交易所)的一筆或多筆交易中，不時出售我們普通股的股份。場外交易市場，通過談判交易或以銷售時普遍存在的市場價格、與現行市場價格有關的價格或以談判價格出售，但須經其接受和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。

禁止出售類似證券

我們，我們的執行官員和董事都同意不提供、質押、宣佈出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、給予購買的任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份關於任何額外股份的登記聲明。公司的普通股或可轉換成公司普通股的證券，或可兑換或可行使公司普通股股份的證券，或公開披露作出任何該等要約、出售、質押、處置或存檔的意向，或訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓公司普通股或該等其他證券的所有權所產生的任何經濟後果，但須事先獲得公司普通股或該等其他證券的書面同意承銷商，除根據可兑換證券或可交換證券的轉換或交易所發行普通股、行使認股權證或期權或將受限制股票單位轉歸外，在每一宗個案中，在本招股章程補充日期仍未償還的情況下，根據本招股章程補充日期有效的計劃條款，批出普通股、僱員股票或限制性股票單位，行使該等期權或行使在本條例草案日期仍未清償的任何其他僱員股票期權，或由我們贖回、回購或以其他方式收購我們的任何未償還債務證券，或如屬本公司董事局主席，則根據以下條款出售普通股：預存根據規則制定的交易計劃 10b5-1在本招股説明書增訂本日期後30天內。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商競購或購買我們的普通股的能力。然而，承銷商可能從事穩定我們普通股價格的交易，如投標或購買以釘住、固定或維持該價格。

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如果承銷商在與發行有關的普通股中創造空頭頭寸，即，如果他們賣出的股份比本招股説明書補充的封面上所列的股份多，承銷商可以通過在公開市場購買股票來減少該空頭頭寸。購買普通股以穩定其價格或減少賣空可能導致普通股的價格高於在沒有這些購買的情況下的價格。

無論是我們或承保人對上述交易可能對我們普通股的價格產生的任何影響的方向或規模作出任何陳述或預測。此外，無論是我們還是承銷商都沒有任何表示，保險人將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會停止未經通知。

證券的電子要約、銷售與分銷

與發行有關的，承銷商或證券交易商可以電子方式分發本招股説明書及附帶的招股説明書，例如電子郵件。

遵守非美國法律法規

承銷商打算在其獲取、要約、出售或交付我們普通股的股份或擁有或分發本招股説明書或所附招股説明書的每個法域遵守所有適用的法律和條例。

在美國境外發行的股票可以由承銷商的附屬公司進行。

其他關係

承銷商及其附屬公司今後可在與我們及其附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行、商業銀行和其他商業交易，並可收取慣例費用和佣金。

花旗銀行，N.A.，花旗集團全球市場公司的附屬機構，是我們無擔保信貸工具下的貸款人。截至2018年月31日，我們在我們的無擔保信貸工具上的未償借款總額約為100.0百萬美元，利率為2.83%。我們的無擔保信貸工具將於2021年月29到期。無擔保信貸安排要求只支付利息，目前在倫敦銀行同業拆借利率加110個基點，可能會根據我們的槓桿率發生變化。

在其各種業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極將債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款) 為自己的帳户和客户的賬户進行交易，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。

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財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(在管理信息中心關於財務報告的內部控制報告中包括 )。表格10-K第一工業地產信託公司在截至12月31日的一年內，2017已如此合併為依賴普華永道會計師事務所的報告，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威。

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我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供我們提供的證券的具體條款。任何補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及下面描述的附加信息，在投資我們的證券之前，您可以找到更多的信息。本招股説明書所涵蓋的證券發行價格總額不超過1500，000，000美元。

第一工業地產信託公司的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“FR.”

我們可以通過代理人、承銷商或交易商、直接向購買者或通過這些銷售方法的組合出售所提供的證券。有關更多信息，請參見“分配計劃”。

本招股説明書不得用於完成已提供證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

投資於第一工業不動產信託公司或第一工業有限公司的證券涉及風險。請參閲我們的年度報告中關於截至2016年月31年度的10-K表中的風險因素部分，以及我們可能不時向證券和交易所委員會提交的其他報告以及適用的招股説明書補充部分。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2017.


	頁
關於這份招股説明書		1
公司與經營合夥企業		2
收入與固定費用的比率		3
收益的使用		4
分配計劃		5
普通股説明		8
優先股説明		9
保存人股份的説明		15
債務證券説明		19
馬裏蘭州法律和公司的某些規定		32
資本轉讓的限制		36
美國聯邦所得税的某些考慮		37
前瞻性陳述		54
在那裏你可以找到更多的信息		55
以參考方式合併的文件		56
專家們		56
法律事項		56

我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人向您提供本招股説明書或任何招股説明書以外的書面信息，或就本招股説明書或任何招股説明書補充中未説明的事項作出申述。你不能依賴未經授權的信息。本招股説明書和任何招股説明書都不是出售這些證券的要約，也不是我們徵求你方提議在任何司法管轄區購買不允許或不合法的證券的要約。在任何時候交付本招股説明書或任何招股説明書補編並不意味着此處或其中所載的信息在其各自日期之後的任何時間都是正確的。

本招股説明書是第一工業不動產信託公司(The Company or First Industrial，Inc.)和第一工業公司L.P.(經營合夥公司)向證券交易委員會(SEC或委員會)提交的登記聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，公司和運營合夥公司可不時出售本招股説明書中所述證券的任何組合，並以一次或多次發行的方式出售，總額不超過1，500，000，000美元。

本招股説明書向您提供了公司和運營合夥公司可能提供的證券的一般説明。每次該公司或運營合夥公司出售證券時，它都將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含關於該發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀此招股説明書和任何招股説明書補編，以及標題下描述的附加信息，在這些信息和文檔中，您可以找到更多的參考信息和文檔。

正如本招股説明書中所使用的那樣，我們、對我們和我們的重組指的是公司及其子公司，包括經營夥伴關係，除非上下文另有要求。

該公司是一個房地產投資信託，或REIT，受“1986國税法”第856至860條的約束，該法經修正的 (“規範”)。我們是一家擁有、管理、收購、銷售、開發和重新開發工業房地產的自營和完全整合的房地產公司。截至2016年月31，我們的服務組合包括215個輕工業地產、53個研發/FLEX地產、167個散裝倉庫和100個區域倉庫物業，其中包括位於23個州的約6，220萬平方英尺的總可租面積(GLA)。我們的服務組合包括除開發、再開發和獲得的尚未達到穩定佔用的屬性(一般定義為90%佔用的屬性)以外的所有其他屬性。在購置時佔有的至少75%的屬性被放置在服務中.在購置、發展及再發展時佔用少於75%的物業，在較早時入夥或在一年後完成購置或發展/重建工程完成後，便會投入服務。當一個項目的資本支出估計超過物業未折舊的總賬面價值的25%時，物業將從在職投資組合移到再開發類別。

我們於1994年月1日開始作業。該公司的業務主要通過經營夥伴關係進行，該公司是該公司的唯一普通合夥人，在2016年月31擁有大約96.7%的股權。經營夥伴關係還通過其他八個有限合夥公司( 眾多有限責任公司和某些應税REIT子公司開展業務活動，這些有限責任公司的經營數據連同經營合夥公司的經營數據與公司的經營數據合併在一起。截至2016年月31日，經營合夥公司中約3.3%的傑出有限合夥單位由外部投資者持有，其中包括公司管理層的某些成員。除本公司持有的股份外，每個有限合夥單位可兑換現金，或按公司選擇交換第一工業普通股的一股，但須作調整。在每次交換時，公司持有的有限合夥單位的數量及其在經營合夥企業中的所有權百分比，增加。

我們採用一種業務方法，將分散的、以當地為基礎的財產管理、採購、銷售和發展職能與集中採購、銷售和發展支助、資本市場專門知識、資產管理和財政控制系統的成本效益結合起來。

這家馬裏蘭州的公司於1993年月10成立，於1994完成了首次公開募股。經營合夥企業是特拉華州的有限合夥企業，成立於1993年月23。我們的主要執行辦公室位於3900套房，3900，芝加哥，伊利諾伊州，60606，電話號碼(312)344-4300。我們的網址是：http：//www.FirstIndustrial.com。我們網站上的信息或鏈接並不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的參考資料。

該公司截至12月31日、2016、2015、2014、2013和2012年度的收益與組合固定費用和優先股股利要求之比分別為2.86x、2.02x、1.26x、0.92x和0.67x。由於公司在截至#date0#12月31日的年度持續經營中的虧損，以及截至12月31日，2013年底的優先股紅利，該比率的承保範圍小於1：1。將要求該公司在截至12月31日、2013和2012的年度內分別產生690萬美元和3620萬美元的額外收入，以實現1：1的比率覆蓋。為計算收益與合併固定費用和優先股股利的比率，收益的計算方法是：添加固定費用(不包括資本化利息和優先股股息)和攤銷持續經營的資本利息與收益(損失)，然後再對可分配給持續經營的非控制利息和可分配給持續經營的所得税進行攤銷。固定費用包括利息成本，無論是支出的還是資本化的，遞延融資費用的攤銷和被視為代表利息因素的租金。

截至12月31日、2016、2015、2014、2013和2012 年的經營夥伴關係收益與固定費用之比分別為2.86x、2.02x、1.28x、1.02x和0.81x。由於運營夥伴關係在截至#date0#12月31日的年度持續運營中的損失，該比率的覆蓋範圍小於1：1。業務夥伴關係需要為截至2012的年度分別創造1 710萬美元的額外收入，以實現1：1的比率覆蓋範圍。為了計算收益與固定費用的比率，收入是通過添加固定費用(不包括資本化利息)和攤銷資本利息對收入的攤銷(持續經營的損失)來計算的，然後才是可分配給持續經營的非控制利息和可分配給連續經營的所得税。固定費用包括利息成本，無論是支出的還是資本化的，遞延融資費用的攤銷和被視為代表利息因素的租金。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，公司和經營合夥公司打算將出售本招股章程所提供證券的淨收益和適用的招股章程補充用於一般法人目的。公司出售普通股、優先股或存托股票的任何收益將投資於經營夥伴關係，該夥伴關係將用於同樣的目的。

購買所提供證券的要約可由公司和/或經營合夥公司指定的代理機構不時徵求。凡參與要約或出售本招股章程所關乎的證券的代理人，均會在適用的招股章程補編內列明由公司及/或經營合夥公司須支付的任何佣金。承銷商或代理人可根據經修正的“1933證券法”(“證券法”)頒佈的第415條規定，使銷售被視為市場上無利潤的發行，包括直接在紐約證券交易所(紐約證券交易所)進行的銷售、我們普通股的現有交易市場、或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人在其委任期間，均會在合理的努力下行事。任何代理人，如果作為市場上股票發行的代理人，都可以被視為證券的承銷商，正如“證券法”中所定義的那樣。

如果以承銷方式出售提供的證券，公司和/或運營合夥公司將與一家或多家承銷商簽訂一份承銷協議，具體的管理承銷商或承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及該承銷商的條款

交易，包括佣金、折扣以及承銷商和交易商的任何其他補償(如果有的話)，將在招股説明書補編中列明，由保險人用來轉售所提供的證券。如果承銷商被用於出售所提供的證券，所提供的證券可由承銷商為其自己的帳户購買，並可不時在一次或包括談判交易在內的多項交易中以固定的公開發行價格或以承銷商在出售時確定的不同價格轉售。提供的證券可以通過管理承銷商所代表的承銷集團提供給公眾，也可以由管理承銷商直接提供。如果任何一家或多家承銷商被用於出售所提供的證券，除非在招股説明書補充中另有説明，承保協議將規定承銷商的義務受某些條件的限制，如果購買任何，承銷商在出售所提供的證券時有義務購買所有此類已提供的證券。

公司和/或經營合夥公司可向承銷商提供購買額外提供的證券的選擇權，以支付超額分配(如果有的話)，如果有的話，以公開發行價格支付，並可按與此有關的招股説明書補充説明中規定的額外承銷折扣或佣金。如果公司和(或)運營合夥公司授予任何超額配售期權，超額配售期權的條款將在招股説明書中列出與所提供的證券有關的補充條款。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的已提供證券，公司和/或經營中的合夥公司將作為本金向該交易商出售所提供的證券。然後，該交易商可以轉售時由交易商決定的不同價格向公眾轉售所提供的證券。根據“證券法”的定義，任何交易商可被視為如此提供和出售的證券的保險人。經銷商的名稱和交易條款將在相關的招股説明書中列出。

購買已提供證券的要約可由公司和/或經營合夥公司直接徵求，並可由公司和/或經營合夥公司直接向機構投資者或其他人出售，這些機構投資者或其他人可被視為“證券法”所指的任何轉售的承銷商。任何這類銷售的條款將在相關的招股説明書補充中加以説明。

如果在適用的招股説明書補編中有這樣的説明，也可以提出和出售證券，以便在購買時，按照其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司提供和出售，它們作為自己帳户的本金，或作為公司和(或)經營夥伴關係的代理人。任何再營銷公司將被確定，其與公司和(或)經營夥伴關係的任何協議(如果有的話)的條款及其補償將在適用的招股説明書補編中説明。再營銷公司可以被視為承銷商，因為這一術語在“證券法”中定義，與所提供的再營銷證券有關。

代理人、承銷商、交易商和再營銷公司可根據與公司和(或)經營合夥訂立的有關協議，有權獲得公司和/或經營合夥公司對某些民事責任的賠償，包括“證券法”規定的責任，這些法律責任可能因任何不真實的陳述或指稱的不真實陳述某一重要事實或在本招股説明書中沒有説明任何重要事實而產生。本招股章程所包括的註冊説明書中的修改，或對代理人、承銷商、經銷商或再營銷公司可能需要支付的款項的貢獻。任何此類賠償或分擔的條款將在相關的招股説明書補充中説明。

如果招股説明書中有此規定，公司和(或)經營合夥公司將授權承銷商或以代理人身份行事的其他人，根據規定在未來某一日期付款和交付的合同，徵求某些機構的要約，以購買公司和/或經營合夥公司提供的證券。可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及

其他機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到公司和/或經營夥伴關係的批准。任何買方根據任何合同所承擔的義務將以條件為限，即根據買方管轄範圍的法律，在交付時不應禁止購買所提供的證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

每一批發行的證券都是新發行的，除了普通股( 在紐約證券交易所上市)外，沒有固定的交易市場。公司和/或經營合夥公司可選擇在交易所或自動報價系統上列出任何一系列已提供的證券，如屬公司的普通股，則可在任何其他交易所上市，但除非適用的招股説明書另有規定，公司和/或經營合夥公司無須這樣做。對於任何已提供的證券交易市場的流動性，我們都不能保證。

承銷商、經銷商、代理人和再營銷公司或其各自的附屬公司可在正常業務過程中與公司和/或經營合夥及其子公司進行交易或提供服務。

根據我們的章程，公司有權發行其普通股的1.5億股，每股面值為0.01美元。根據馬裏蘭州法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。但是，如果股東在知情的情況下收到公司違反馬裏蘭州法律的不當分配，他們可能要對出資承擔責任。在2017年3月12日，我們已發行了117，274，432股普通股。

條款

在不違反任何其他股份或包括不時發行的優先股在內的其他股票或系列股票的優先權利的情況下，以及根據我們章程中關於過剩股份的規定，如果我們的董事會授權並宣佈從合法可用於這一目的的資產中提取股息，普通股持有人將有權獲得普通股股份的紅利。股票或系列股票，包括不時發行的優先股，以及我們章程中關於過剩股票的規定，普通股持有人將按比例分攤公司的資產，以便在公司清償、解散或清盤後，或為公司的所有已知債務和負債提供足夠的準備金後，合法分配給其股東。有關過剩庫存的討論，請參見對資本存量轉讓的限制。

在不違反本章程中關於超額存貨的規定的情況下，普通股的每一未付份額使股東有權就提交股東表決的所有事項，包括選舉董事，投一票；除法律另有規定或任何其他股票類別或系列的規定外，普通股持有人將擁有專屬表決權。在董事選舉中沒有累積投票，即普通股的過半數持有人可以選出當時參選的所有董事，其餘普通股的持有人則不能選出任何董事。

普通股東沒有轉換權、償債權或贖回權，也沒有優先認購公司任何證券的權利。

除本章程中關於過剩股份的規定外，所有普通股將享有同等的紅利、分配、清算和其他權利，不享有優先權、估價權或交換權。

根據馬裏蘭州普通公司法(簡稱MgCl)，除某些例外情況外，公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或大部分資產、從事股票交易所或在正常經營過程之外從事類似交易，除非持有至少三分之二有權就該事項進行表決的股東的贊成票批准，否則公司不得進行類似交易。較小的百分比，百分比不應低於就該事項所投的全部選票的過半數。在這種情況下，我們的憲章沒有規定較低的百分比。

對所有權的限制

為使公司符合“守則”規定的REIT資格，其未清償資本存量的價值不得超過50%，可由“守則”所界定的五人或更少的個人直接或間接擁有，使其在應納税年度的後半部分包括某些實體。除其他外，為了協助本公司滿足這一要求，我們可不時採取某些行動，限制個人直接或間接地擁有我方未償股本證券的實益所有權。見資本轉讓的限制。

轉移劑

普通股的轉讓代理人和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

根據我們的章程，公司有權發行1000萬股優先股，每股面值為0.01美元。優先股可按公司董事會的授權，不時發行一種或多種類型的股票。在發行每個系列的股份之前，MgCl和我們的章程要求公司董事會為每一個系列確定，但須遵守章程中關於過剩股票、條款、優惠、轉換或其他權利的規定，對股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件，如馬裏蘭州法律所允許的，對這些股份的投票權、限制、限制和限制進行表決。這些權利、權力、限制和限制可包括在向公司普通股或其他股本持有人支付任何低於優先股級別的公司普通股或其他股本持有人之前，在清算時收取規定的股息和付款的權利。優先股的流通股是，優先股的額外股份在發行時將被全額支付和不應評估，並且沒有先發制人的權利。公司董事會可以授權發行優先股的條款和條件，這些條款和條件可能會阻止普通股持有人可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或者普通股的某些股東或多數股東可能因其股票的市場價格而獲得高於當時普通股市價的溢價。

優先股系列

以下是任何招股説明書可能涉及的優先股的一般條款和規定的説明。下面描述優先股的聲明在所有方面都應參照本公司章程和細則的適用規定和補充本公司章程指定一系列優先股條款的任何適用的修正或條款而受到所有方面的約束和限定。

與一系列優先股有關的任何招股説明書補充條款可包含特定條款，包括：

(一)優先股的名稱和説明價值；

(二)優先股的數量、每股清算優先權和優先股的發行價；

(3)適用於優先股的股息率、期和/或支付日期或計算方法；

(四)優先股股利累計的日期；

(五)優先股的拍賣和再銷售程序；

(6)為該優先股提供償債基金(如有的話)的準備金；

(七)優先股的贖回規定；

(八)優先股在證券交易所上市的；

(9)優先股可轉換為普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格或轉換價格的計算方式；

(10)優先股的任何其他具體條款、優惠、權利、限制或限制；

(11)討論適用於優先股的聯邦所得税考慮；

每個系列的優先股的持有者將有權在公司董事會宣佈時，從公司合法可供支付的資產中收取股息，分紅的形式、費率和日期將在中規定的適用招股説明書補編中列出。每一筆股利應在公司董事會規定的記錄日期內支付給記錄持有人，如他們在公司的股票轉讓帳簿上所顯示的那樣。

任何系列優先股的股息可以是累計的，也可以是非累積的，這是可適用的招股説明書補充規定的。紅利，如果累計，將在適用的招股説明書補充規定的日期前後累積。如公司的董事局沒有就股息並非累積的任何系列的優先股宣佈在派息日期支付股息，則該等優先股的持有人無權就該股息支付日期結束的股息期收取股息，而公司亦沒有責任支付該等股份的應計股息。該期間內，不論該系列的股息是否在任何未來派息日期宣佈須予支付。

如任何系列的優先股仍未清償，則在任何期間內，不得宣佈或支付任何其他系列公司的任何股本(就股息而言)按與該系列優先股相等或低於該系列優先股的股息支付股息，除非：

如該系列優先股具有累積股息，則該系列優先股的所有流通股的全部累積股息均已申報、支付或申報，並預留一筆足以支付該筆款項的款項，以支付所有以往的股息期及當時的當期股息期，或

如該系列優先股並無累積股息，則該系列優先股的所有已發行股份的全部股息均已申報、支付或申報，並預留一筆足以支付該筆款項的款項，以供當時的股息期支付。

當股息未全數支付，或未將足以全額支付的款項按任何系列的優先股(br}優先股和與該系列優先股的股利相等的任何其他優先股系列的股份分開時，將宣佈該系列優先股上宣佈的所有股利以及按與該優先股股利相等的任何其他優先股等級排列的任何其他系列優先股的股利。按比例因此，在任何情況下，該系列的優先股及其他系列優先股的每股宣佈的股息數額，須與該系列的優先股每股應累算股息的比率相同，而如該優先股並無累積的股息，則該比率不得包括以往股息期的未付股息的任何累積。其他系列優先股相互看跌。任何股息的支付或該系列的優先股上可能有欠款的付款，均無須支付利息或代替利息的款項。

除前款所規定外，除非：

如某系列優先股有累積股息，則該系列優先股的所有流通股的全部累積股息均已申報、支付或申報，並預留一筆足以支付該筆股息的款項，作為以往所有股息期及當時的股息期的支付之用，或

如果一系列優先股沒有累積股利，則該系列優先股的所有流通股的全部股利均已申報、支付或申報，並留出一筆足以支付該筆款項的，以供當時的當前股利期支付，

除普通股股份或其他股本股份在股息及清盤時，不得宣佈或支付股息或撥作支付之用，亦不得在該普通股股份上宣佈或作出任何其他分配，亦不得宣佈或作出任何其他分配，或宣佈或以與優先股同等的方式發行公司的任何其他股本，而該等股利則不屬該系列優先股的級別以下者，亦不得在清盤時宣佈或撥作支付。在股息或清盤時，亦不得以任何代價贖回、購買或以其他方式取得任何普通股或公司任何其他股本股份，而該等股份或股本股份的級別不得低於該等股份在股息或清盤時的優先股，亦不得以任何代價贖回、購買或以其他方式取得該等股份，亦不得將任何款項支付予償債基金或提供作償債基金之用，以供贖回之用。公司的任何股份，但通過轉換或交換公司的其他股本，在股息和清算時，級別低於該系列優先股的股份除外。

對一系列優先股股份所作的股息支付，應首先記作應計但未付股利，以支付該系列股份中仍須支付的股份。

贖罪

如在適用的招股章程增訂本中有所規定，則該優先股須按適用的招股章程增訂本所列的條款、時間及贖回價格，按公司整體或部分的選擇權強制贖回或贖回。

有關一系列須強制贖回的優先股的招股説明書，將指明公司在指定日期後每年贖回的優先股股份數目，以指明每股贖回價格，以及相等於所有應計股息及未付股息的款額，如該優先股不獲贖回的話，則不會贖回該等股份。有累積股息，包括以往股息期的未付股息的任何累積，直至贖回日期為止。贖回價格可以現金或其他財產，如，適用的招股説明書補充規定。如果任何系列優先股的贖回價格僅從公司發行股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如果沒有發行任何股本股份，或在任何發行的淨收益不足以支付當時到期的總贖回價格的情況下，優先股可規定股票將自動和強制轉換為公司適用的股本股份，根據轉換規定，在適用的招股説明書補充。

除非同時贖回該系列優先股的所有流通股，否則不得贖回該系列優先股的股份。但是，上述規定不應阻止購買或收購該系列的優先股，以保留公司的REIT資格，或根據以相同條件向該系列所有優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約。

此外，除非

如果優先股系列有累積股利，則該系列優先股的所有流通股的全部累積股利已經或同時申報、支付或申報，並留出一筆足以支付該數額的款項，用於支付所有過去的股利期和當時的當前股利期，或

如果優先股系列沒有累積股利，則該系列優先股的所有流通股的全部股利均已申報、支付或申報，並留出一筆足以支付該筆款項的，以供當時的當前股利期支付，

公司不得直接或間接購買或以其他方式獲得該系列優先股的任何股份，除非在股息和清算時轉換或交換該系列優先於優先股的公司股本。但是，上述規定不應阻止購買或收購該系列優先股的股份，以保留公司的REIT資格，或根據以相同條件向該系列所有優先股持有人提出的購買或交換要約。

如任何系列優先股的流通股少於全部可贖回的股份，則須贖回的股份數目將由本公司決定。該等股份可按持有的股份的數目或該持有人要求贖回的股份的數目按比例從該等股份的持有人中按比例贖回，但須作出調整以避免部分股份的贖回，或按公司所決定的任何其他衡平法的方式贖回該等股份。

贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄給任何系列的優先股記錄的每一位記錄持有人，以在公司股票轉讓賬簿上顯示的地址贖回。每一份通知應説明：

贖回日期；

被贖回的優先股的數量和系列；

贖回價格；

交還優先股憑證以支付贖回價款的地點；

將贖回的股份的股息將在贖回日停止產生；及

持有人對該等股份的轉換權(如有的話)終止的日期。

如果要贖回的優先股少於任何系列的所有股份，發給每個優先股持有人的通知還應指明從每個持有人手中贖回的優先股股份的數目。如已發出贖回任何優先股的通知，而公司為任何被要求贖回的優先股的持有人的利益而以信託形式預留贖回所需的資金，則贖回日期起及之後，被要求贖回的優先股不再累積股息，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

清算偏好

在公司事務發生自願或非自願清算、解散或清盤時，在公司清算、解散或清盤時，在向公司普通股或其他類別或系列股本的持有人分配資產時，在資產分配方面，公司的普通股或其他類別或系列股本的持有人，應在公司清算、解散或清盤時，向其股東作出任何分配或支付 }。有權從本公司合法可供分配給股東的資產中收取按適用招股説明書中規定的每股清算優惠額(如有的話)清算分配的資產，另加相當於所有應計和未付股利的數額，其中不包括以往各期未支付的非累積股息。在支付他們有權獲得的清算分配的全部數額後，優先股持有人將無權或對公司的任何剩餘資產提出索賠。如果在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，公司現有資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配額以及其他類別所有股份或公司在資產分配中與優先股相同的系列股本所應支付的相應數額，則該公司的持有人優先股和其他類別或一系列資本存量將按它們本應分別享有的全部清算分配比例，按比例分攤資產的分配。

如果清算已全部分配給所有優先股持有人，則公司剩餘資產將根據其各自的權利和偏好，在清算時按其各自的權利和偏好，分配給任何其他類別或級別低於優先股、解散或清盤的優先股的持有者。為此目的，公司與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或出售、租賃或轉讓公司全部或大部分財產或業務，均不被視為構成公司的清算、解散或清盤。

表決權

優先股持有人將不享有任何表決權，除非下列規定或法律不時要求的或適用的招股説明書補充説明所述的其他權利。

除非對任何系列優先股另有規定，否則，只要某系列優先股的任何股份仍未發行，公司未經當時至少三分之二已發行優先股股份的持有人的肯定投票或同意，不得以書面或在會議上親自或以委託書方式給予每組股份作為一個類別單獨表決：

授權或增加在該系列優先股之前的任何類別或系列股本的授權或發行數量，涉及在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產，或將公司的任何授權股本重新分類為這些股份，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何這些股份的義務或證券；或

通過合併、合併或其他方式，修改、修改或廢除我們的章程條款或對該系列優先股的補充條款，從而產生重大和不利的影響。

但是，關於上文第二分段所述任何事件的發生，只要優先股仍未清償，其條件基本不變，同時考慮到在發生這種事件時，公司可能不是倖存的實體，任何此類事件的發生不應被視為對優先股持有人的權利、偏好、特權或表決權產生重大和不利的影響。進一步，

(A)任何經授權優先股數量的增加，或任何其他系列優先股的創立或發行，或

該系列或任何其他系列優先股的授權股份數額的任何增加，在每種情況下，在支付股利或在清算、解散或清盤時資產分配方面，均按與該系列的優先股相等或低於該系列優先股的級別排列，

不會被視為對權利、優惠、特權或投票權產生實質性和不利影響。

如該等優先股的所有流通股均已贖回或被要求贖回，而足夠的資金將以信託形式存放，以信託形式兑現，則本表決條文將不適用於在作出該項表決時須作出該項表決的作為所關乎的時間或之前，而該等股份的所有流通股須已贖回或被要求贖回。

轉換權

任何一系列優先股可轉換為普通股的條款和條件，將在適用的招股説明書補編中列出。這些條款將包括：

優先股可轉換為普通股的數量；

轉換價格(或計算轉換價格的方式)；

轉換期；

關於轉換將由優先股持有人或公司選擇的規定；

需要調整轉換價格的事件；以及

在贖回該系列優先股時影響轉換的條文。

對所有權的限制

為使公司符合“守則”規定的REIT資格，其未清償資本存量的價值不得超過50%，可由“守則”所界定的五人或更少的個人直接或間接擁有，使其在應納税年度的後半部分包括某些實體。除其他外，為了協助公司滿足這一要求，我們可以採取某些行動，直接或間接限制公司未償權益證券的個人，包括任何優先股的實益所有權。因此，每組優先股的補充條款可以載有限制優先股所有權和轉讓的規定。適用的招股説明書補充將指定與一系列優先股有關的任何額外的所有權限制。見資本存量轉讓的限制。

轉移劑

優先股的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補編中列明。

公司可以選擇發行存托股票，而不是全部優先股。如果行使了這一選擇權，每一種保存人股份將代表對某一特定系列優先股的一小部分股份，包括股息、表決權、贖回權和清算權的一小部分股份的所有權和權利。招股説明書補充中將指定適用的分數。存托股票所代表的優先股股份將根據公司、保存人和存託收據持有人之間的一項存款協議，存放在適用的招股説明書補編中指定的保存人手中。證明存托股票的證書將交付給在發行中購買保存人股份的人。保存人將是託管人股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。保存收據持有人同意受存款協議約束，該協議要求保管人採取諸如提交居留證明和支付費用等行動。

本招股説明書所載保存人股份的條款摘要，其用意並不是完整的，須受存款協議的規定、我們的章程和適用的優先股系列補充條款的限制，並以全數為準。保存人股份的所有重要條款，除適用的招股説明書補充中披露的條款外，均在本招股説明書中加以説明。

股息

保存人將根據保存人股票代表的優先股系列收到的所有現金股利或其他現金分配，按保存收據記錄持有人在有關記錄日持有的存托股份數目按比例分配，這一日期將與公司為適用的系列優先股確定的記錄日期相同。但是，保存人將只分發一筆可以分配的數額，而不將一部分分給任何保存人的份額，而任何未按此分配的餘額將加在保存人收到的下一筆款項中，並將其作為收到的下一筆款項的一部分，以便分發給當時未付的保存收據的記錄持有人。

在現金以外的分配的情況下，保存人將收到的財產按儘可能切實可行的比例分配給保管收據的記錄持有人，在有關記錄日期由這些持有人所擁有的存托股份數目，除非保存人在與公司協商後確定分配是不可行的，在這種情況下，保存人經公司批准，可採用其認為公平和適當的任何其他分配方法，包括在其認為公平和適當的地點和條件下出售財產，並將出售所得的淨收益分配給持有人。

任何保存人股份如代表任何轉換為超額庫存的優先股，將不予分配。

清算偏好

在公司事務發生清算、解散或清盤時，不論是自願或非自願的，每一股保存人股份的持有人將有權按照招股章程補編的規定，享有給予適用的一系列優先股中每一股的清算優先權的分數。

贖罪

如適用的存托股份系列所代表的優先股股份是可贖回的，則這些存托股份將從保存人從保存人持有的優先股全部或部分贖回而收到的收益中贖回。當公司贖回保存人持有的任何優先股時，保管人將在同一贖回日贖回代表已贖回優先股的存托股份數量。保管人將在收到公司的通知後立即將贖回通知寄給保存人股份的記錄持有人，並在確定贖回優先股和保存人股份的日期之前不少於30天或60天。

在收到由適用的系列保存人股份所代表的優先股系列持有人有權投票的任何會議通知後，保存人將會議通知中所載的信息郵寄給保存人收據的記錄持有人，截至會議記錄日期為止。保存人收據的每個記錄持有人有權指示保存人行使與記錄持有人的存托股票所代表的優先股數目有關的表決權。保存人將在切實可行的範圍內努力按照這些指示對存托股票所代表的優先股進行表決，公司將同意採取保存人認為必要的一切行動，以使保存人能夠這樣做。保存人將對任何優先股投棄權票，但不得接受保存人收據持有人的具體指示。

撤回優先股

在保存人的主要辦事處交還存託憑證後，在繳付應付給保存人的任何未付款項後，並在不違反存款協議條款的情況下，保存人股份的所有人有權交付由保存人股份所代表的優先股的全部股份和所有貨幣及其他財產(如有的話)。優先股的部分股份將不予發行。如果持有人所交付的存託憑證證明一些保存人股份的數量超過代表待撤銷優先股全部股份數目的存托股票數目，則保存人將同時向該持有人交付一份新的保存收據，證明存托股票的超額數量。此後，被撤回的優先股持有人將無權根據存款協議交存其股份，也無權收到證明其存托股票的存託憑證。

存款協議的修訂及終止

證明存托股票的存託憑證的形式和存款協議的任何規定，可隨時由公司與保存人之間的協議修改為時間。然而，除費用變動外，任何重大和不利地改變保存人股份持有人權利的修正，除非該項修正已獲當時已發行的存托股份的至少過半數批准，否則將無效。除存款協議的條款另有規定外，對存款協議的任何修改不得損害任何存托股份所有人的權利，即交出證明其存托股票的保存收據，並指示保存人向持有人交付優先股和所有貨幣及其他財產(如果有的話)，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

在下列情況下，本公司將允許在不少於 30天之前以書面通知適用的保存人終止存款協議：

終止是必要的，以保持公司作為REIT的資格，或

受終止協議影響的每一批優先股的多數，

因此，保存人須在保存收據持有人交出其持有的保存收據後，將保存人股份所代表的全部或部分優先股股份的數目連同保存人就這些保存收據所持有的任何其他財產一併交付或提供給保存人。

公司將同意，如果終止存款協議以保留其作為REIT的資格，則公司將盡最大努力，在國家證券交易所交出相關的存托股票後，將發行的優先股上市。

本公司將支付所有的轉移及其他税收和政府費用，完全是因為存在存託安排。公司將就首次存放優先股和首次發行存托股份、贖回優先股和存托股份所有人的所有優先股而向保存人支付保管人的費用。保管收據持有人將按存款協議為其帳户支付轉帳、收入和其他税款及政府費用和其他費用。在某些情況下，保存人可以拒絕轉讓保存人股份，可以扣留股利和分配，如果沒有支付這些費用，則可以出售 ---即存託憑證---所證明的保存人股份。

雜類

保存人將把公司提交給保存人的所有報告和信函送交保管收據持有人，並要求公司向優先股持有人提供這些報告和信函。此外，保存人應將保存人作為優先股持有人收到的從公司收到的任何報告和通信提供給保存人的主要辦事處，以及它認為適當的其他地點，供保存人查閲。

保存人和公司不承擔任何義務，也不承擔根據存款協議對保存人收據持有人承擔的任何責任，但其疏忽或故意不當行為除外。如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延保存人或公司履行其在存款協議下的義務，則無論是保存人還是公司都不承擔責任。公司和保存人根據存款協議承擔的義務將限於真誠履行其在存款協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則公司和保存人沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為任何法律程序辯護。公司和保存人可依賴律師或會計師的書面意見、保存人收據持有人提供的資料或相信有誠意提供該資料的其他人所提供的資料，以及相信是真實的文件，以及由適當的一方或各方簽署或出示的文件。

如果保存人收到保存人收據持有人提出的相互衝突的要求、請求或指示，一方面是，另一方面是公司，則保存人有權對從公司收到的索賠、請求或指示採取行動。

辭職及撤銷保存人

保存人可隨時向公司發出其選擇辭職的通知，公司可隨時將保存人免職。任何辭職或免職將在任命繼承保存人並接受該任命時生效。繼承保存人必須在發出辭職或免職通知後60天內任命，並必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為150 000 000美元。

這些債務證券將於1997年5月13日由經營合夥公司與美國全國銀行協會(前稱第一信託全國協會)作為託管人根據一份契約發行，該協議書已以參考方式併入本招股説明書所包含的登記聲明中，但須不時加以修改或補充。該契約受經修正的1939信託義齒法管轄。在本標題下所作的關於債務證券和契約的陳述僅是摘要，並不意味着是完整的，而是通過提及債務證券和契約而被完全限定的。債務證券和契約的所有重要條款，除適用的招股説明書補充中披露的條款外，均在本招股説明書中加以説明。

條款

將軍。債務證券將是經營夥伴關係的直接無擔保債務。由債務證券所代表的債務將與經營夥伴關係的所有其他無擔保和無附屬債務並列。經營合夥的任何合夥人，不論是有限合夥人或一般合夥人，包括本公司，均沒有義務就該債項證券支付本金、溢價(如有的話)、利息(如有的話)或任何其他款額。招股章程補編提供的債務證券的具體條款，包括任何適用的聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股章程補編中加以説明，以及對本招股説明書和契約中所述債務證券一般條款的任何適用修改或補充。如需説明任何一系列債務證券的條款，請參閲與債務證券有關的招股説明書補充和本招股説明書中債務證券的説明。

除任何招股章程的補充規定外，債務證券可不受限制地以一個或多個系列發行總本金，在每種情況下由經營合夥不時確定，或按契約或契約的一份或多份補充保證書的規定發行。一個系列的所有債務證券不必在相同的時間發行，除非另有規定，可在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列的額外債務證券。

契約規定，經營夥伴關係可以但不需要指定一個以上的託管人，每個受託人涉及一個或多個系列債務證券。契約下的任何受託人可就一個或多個債項證券而辭職或被免職，而繼任受託人亦可就該等債項證券委任一名繼任受託人行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債項證券擔任受託人，則每名受託人須為該契約下信託的受託人，而該信託須獨立於任何其他受託人所管理的信託之外。在該情況下，除非本招股章程另有説明，否則每名受託人在本招股章程內所描述的任何行動，均可由每名該等受託人就其在該契約下作為受託人的一個或多個債項證券而採取，而且只可就該等債項證券而採取。

以下摘要列出了契約和債務證券的一般條款和規定。與適用的一系列債務證券有關的招股説明書補編將載有債務證券的進一步條款，包括下列具體條款：

債務證券的名稱；

債務證券的總本金和總本金的限制；

以本金的百分比表示的發行債務證券的價格，如果不是本金，則在宣佈加速到期時應支付本金的部分；

應付債務證券本金的日期或確定日期的方法；

不論本金及溢價的支付額，或整筆款項(如有的話)，包括在贖回時到期的任何款額(如有的話)，或債務證券的利息(如有的話)，均可參照指數、公式或其他方法而釐定，而該指數、公式或方法可以包括美國國庫券在內的其他證券的收益率或交易價格為基礎，但無須以該指數、公式或方法為基礎。一種貨幣、一種貨幣、一種或多種貨幣單位或一種或多種貨幣，以及確定這些數額的方式；

不論在經營合夥或債務證券持有人的選擇中，該系列債務證券的本金、溢價或全部款額(如有的話)或利息，須以一種或多於一種貨幣、一種或多於一種貨幣或一種或多於一種貨幣支付，但該等債務證券是以或述明須支付的一段或多於一段期間內支付。可作出選擇的條款及條件，以及負責釐定債務證券以一種或多於一種或多於一種貨幣的貨幣、一種或多於一種貨幣或多種貨幣之間的匯率的時間、方式及身分，以及該等貨幣、一種或多於一種或多種貨幣之間的匯率，或該等貨幣、一種或多於一種或多於一種貨幣或綜合貨幣之間的匯率。債務證券須如此支付的貨幣；

如有任何規定，在發生所指明的事件時，給予該系列債務證券持有人特別權利；

就該系列的債務證券而從經營合夥的違約事件或契約中刪除、修改或增補的任何行為，不論該等違約事件或契約是否與本文所述的違約事件或契約相一致；

經營夥伴關係是否和在何種情況下就任何税收、攤款或政府收費向債務證券支付任何額外數額，如果是，經營中的合夥公司是否可選擇贖回債務證券以代替這種付款；

該系列的債務證券是否可作為註冊證券、無記名證券(附息或無息票)或兩者同時發行、適用於無記名證券的要約、出售或交付的任何限制，以及該系列的無記名證券可兑換為該系列的註冊證券的條款，反之亦然，如適用的法律及規例準許，則該系列的任何債務證券須可首先以暫時的全球形式發行，以及該系列的任何債務證券是否可以永久的全球形式發行，如有，則任何該等永久全球證券權益的實益擁有人是否可將該等權益交換為該等系列的債務證券及任何獲授權形式及名目的債務證券，以及在何種情況下可能發生任何該等交易所，除契約所規定的方式外，如該系列的登記證券可作為全球證券發行，則該系列保管人的身份；

該系列的任何無記名證券和代表該系列未償債務證券的任何暫時全球證券的日期，如不是將發行的系列的第一批證券的原始發行日期，則應註明日期；

如該證券或一項或多於一項先前證券在該權益的正常紀錄日結束時註冊的人除外，則須就該系列的任何已登記證券支付利息的人，則須支付該系列任何不記名證券的任何權益的方式，或須支付該等證券的任何權益的人。(A)在提交和交回各自到期時附交的利息後，以及在支付利息之日支付臨時全球擔保的任何利息的程度或方式，如果不是以契約規定的方式支付的話；

債務證券是以憑證形式發行，還是以賬面入賬形式發行；

契約中的失敗條款和契約失敗條款對本系列債務證券的適用性(如有的話)；

如該系列的債務證券必須在收到某些證明書或其他文件或符合其他條件後才可發行，不論是在原始發行或交換該系列的臨時保證時，則該等證明書、文件或條件的格式及(或)條款；及

本系列的任何其他條款，不得與經修正的1939信託義齒法相牴觸。

如在適用的招股章程補充內有如此規定，則債務證券可以低於其本金的折扣發行，而則規定在宣佈加速到期時須支付的債務證券本金總額少於全部本金。在這種情況下，美國聯邦所得税、會計和其他適用於這種原始發行貼現證券的考慮因素將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除任何“招股章程補編”可能規定的情況外，契約中沒有任何條款限制經營夥伴關係承擔債務的能力，或在涉及經營夥伴關係的高槓杆或類似交易發生時或在控制權發生變化時向債務證券持有人提供保護。對公司根據其章程擁有和轉讓普通股和優先股的限制是為了保留 in公司作為REIT的資格，因此可以採取行動防止或阻礙控制權的改變。請參閲對資本存量轉讓的限制。請參閲適用的招股説明書補充説明，以瞭解下列對違約事件或業務夥伴關係契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加提供事件風險或類似保護的任何契約或其他規定。

除非適用的招股説明書另有規定，否則任何系列的債務證券將以面值 $1，000及其整數倍數發行。凡任何系列債務證券以無記名形式發行，特別限制和考慮因素，包括特別發行限制和美國聯邦所得税特別考慮因素，適用於這些債務證券以及這些債務證券的付款、轉移和交換，將在適用的招股説明書補充中加以説明。無記名債務證券可通過交割方式轉讓。

除非適用的招股章程另有規定，否則在任何利息支付日期未按時繳付或妥為規定的利息，如與任何已登記形式的債務抵押或拖欠利息有關，將立即停止在適用的正式紀錄日期支付予持有人，並可支付予以其名義在該債項證券上登記的人。受託人為支付拖欠利息而訂定的特別紀錄日期，在此情況下，須在特別紀錄日期之前給予債項保證持有人不少於10天的通知，或可在任何其他合法方式下，以不牴觸該等債務證券上市的證券交易所的規定的任何其他合法方式，支付該等債項證券的規定，而該等規定在該契約內更為詳盡。

在受以簿記方式發行的債務證券施加某些限制的規限下，任何系列的債務證券，如在適用受託人的法團信託辦事處或由經營合夥為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處交還，則可兑換同系列其他債務證券的任何認可面額及相同的合計本金及期限。此外，除對以簿記方式發行的債務證券施加某些限制外，可將任何系列的債務證券交回適用受託人的法團信託辦事處或經營合夥為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處，以供轉讓或交換該等證券的登記。為登記轉讓或交換而上繳的每一項登記形式的債務擔保必須得到適當的背書或附有一份書面轉讓文書，要求採取行動的人必須提供對適用的受託人或轉讓代理人滿意的所有權和身份證明。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但業務夥伴關係可要求支付足以支付與此有關的任何税款或其他政府收費的款項。如果適用的招股説明書是指除適用的受託人外，最初由經營合夥就任何一系列債務證券指定的任何轉讓代理人，經營合夥公司可在任何時候撤銷任何此類轉讓代理的指定，或批准改變任何此類轉讓代理行為的地點，但運營合夥必須保持轉讓。代理在每個支付地點為該系列。經營夥伴關係可隨時就任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理人。

經營合夥或任何受託人均無須：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，該期間由業務開始前15天起，在選擇贖回的債務證券之前15天起，直至業務結束時止。

如該等債務證券只可作為註冊證券發行，則有關贖回通知書的郵寄日期；及

債務證券可以作為無記名證券發行的，應當在第一次發佈有關贖回通知之日，或者債務證券也可以作為登記證券發行且沒有出版物的情況下，郵寄有關的贖回通知；

登記全部或部分選擇贖回的任何債務抵押或其部分的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外；

交換選擇贖回的任何不記名證券，但如就該不記名證券訂定的範圍內，則該不記名證券可被交換為該系列及類似 tenor的註冊證券，但須同時交還該註冊證券以作贖回；或

以無記名形式支付債務證券的款項，須以適用的招股章程所指定的貨幣及方式支付，但須符合任何適用的法律及規例，由經營合夥不時指定的在美國以外的付款機構支付。最初由經營夥伴關係為一系列債務證券指定的在美國境外的付款代理，將在適用的招股説明書補編中指明。除適用的招股説明書另有規定外，經營合夥企業可隨時指定額外的付款代理人或撤銷指定任何付費代理人，但下列情況除外：

如一個系列的債務證券可以註冊形式發行，則營運合夥須在該系列的每個付款地點維持至少一名付款代理人，及

如果一個系列的債務證券可以無記名形式發行，則經營夥伴關係必須在美國以外的付款地點維持至少一家付款代理人，在美國以外的付款地點，可出示並交出該系列的債務證券及其附帶的任何票券以供支付。

合併、合併或出售資產

契約規定，經營合夥可在未經任何未償債務證券持有人同意的情況下，與任何其他實體合併、出售、租賃或轉讓其全部或實質上所有資產，或與任何其他實體合併或併入任何其他實體，但以下情況除外：

經營合夥應當是持續的單位，或者除經營合夥以外的繼承單位，由任何此種合併或合併形成或產生，或者應當收到這些資產的轉讓，應按照任何國內司法管轄的法律組織，並明確承擔經營合夥的義務，支付本金和保險費，或支付全部款項(如果有的話)，以及對所有這些資產的利息。債務證券及所有契約及條件的到期及準時履行及遵守；

在該交易生效後，並將任何因該交易而成為經營合夥或附屬公司的義務的負債，視為經營中的合夥或該附屬公司在該交易進行時所招致的債務後，該契約下的任何失責事件，以及在通知或期限屆滿後，或會成為失責事件的事件，均不得已發生及持續；及

須向每名受託人交付一份高級船員證明書及有關該等條件的法律意見。

某些公約

適用的招股説明書補充將描述與本招股説明書中未描述的一系列債務證券有關的任何重要契約。除非在適用的招股説明書補充中另有説明，債務證券將包括經營夥伴關係的下列契約：

存在。除在進一步合併、合併或出售資產的情況下允許外，契約要求經營夥伴關係做或安排做一切必要的事情，以保持和保持其存在、權利和特許的效力；提供, 然而不應要求經營合夥企業在其經營業務中確定不再需要保留其任何權利或特許經營權。

財產的維護。契約要求營運合夥公司安排其經營業務或任何附屬公司的業務中所使用或有用的所有物料，保持及保持良好的狀況、維修及運作狀況，並提供一切必需的設備，並安排：

作出一切必要的修理、更新、更換、改進和改進，一切如業務夥伴關係的判斷可能是必要的，以使所經營的業務可在任何時候都能適當和有利地進行；提供, 然而，不得阻止經營合夥及其附屬公司在一般業務過程中出售或以其他方式處置其物業。

保險。契約要求經營合夥公司使其及其下屬的每一家子公司為可保財產投保損失或損壞，保險金額至少等於其當時的全部可保價值，由責任得到確認的保險人投保。如果在適用的招股説明書補充中進行了説明，則要求這類保險人從公認的保險評級服務中獲得指定的評級。

繳税和其他索賠。契約要求經營合夥支付、解除或安排支付或解除，在該合夥成為犯罪之前，

向其或任何附屬公司或經營合夥公司或任何附屬公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税項、攤款及政府收費；及

對勞動、材料和用品的所有合法要求，如果未支付，根據法律可能成為對經營合夥企業或任何附屬公司財產的留置權；

但須提供則經營合夥無須繳付或解除或安排繳付或解除任何該等税款、評税、費用或申索，而該等税款、評税、費用或申索的款額、適用性或有效性正受到真誠的質疑。

違約、通知和放棄的事件

除適用的招股章程補編另有規定外，契約規定，下列事件是根據該章程發行的任何一系列債務證券的違約項違約事件：

(1)在到期應付利息到期應付的情況下，拖欠此類系列債務擔保的任何利息的支付期限為30天；

(2)在到期應付時，拖欠該系列債務抵押的本金、溢價或全部(如有的話)；

(3)欠繳任何償債基金的款項，以應付該等系列的債務保證；

(4)在該等系列的債項證券方面沒有履行或違反經營合夥的任何其他契諾或保證，並在該契約所規定的書面通知後繼續該等違約或違約60天；

(5)任何債券、債權證、票據、按揭、契約或票據失責，而根據該等債券、債權證、票據、契約或票據，可根據該等債券、債權證、票據或票據而發行，或藉此擔保或證明經營合夥或任何附屬公司借經營合夥所借來的款項而欠下的債項，而該等債項、債權證、票據、按揭、契約或票據須由經營合夥直接負責，或須負上債務人或擔保人的法律責任，其總本金至少為未清本金。$10，000，000，不論該等債項現時是否已存在或將在以下情況下產生，而該欠債須導致該等債項在否則會到期及須支付的日期前已到期或須予宣佈，而無須該等債項已清償，或該加速已被撤銷或取消，則須在該契約所規定的向經營合夥發出書面通知後10天內作出；

(六)破產、破產、重整、法院指定經營合夥的接管人、清算人、受託人或者任何重要子公司的某些事件；

(7)就某一系列債務證券而訂定的任何其他失責事件。

如有任何系列債券在未償還時發生並仍在繼續，而在該等個案中，該系列債務證券的本金不少於25%的適用受託人或持有人，有權宣佈該系列的本金款額，或如該系列的債務證券是原始發行折扣，則該等債務證券的持有人有權宣佈該等債務證券的本金(不少於25%)的本金，或如該系列的債務證券為原始發行折扣。證券或指數化證券，其條款所指明的本金部分，以及該系列的所有債務證券(如有的話)的溢價或全數(如有的話)，須立即以書面通知經營合夥及持有人所給予的適用受託人；提供如果是在上一段的第六子句下描述的默認事件，則加速是自動的。然而，在就該系列的債務證券作出這種加速聲明之後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付所欠款項的判決或判令之前，該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可撤銷並廢止該聲明及其後果，條件是：

經營合夥須已向適用受託人繳存該系列債務證券的本金的所有規定付款、溢價或全數(如有的話)及利息，外加適用受託人的某些費用、開支、付款及墊款，及

所有違約事件，除不支付加速本金或其指定部分外，以及該系列債務證券的溢價或全部金額(如有的話)，已按照契約中規定的予以治癒或放棄。

該契約還規定，持有任何系列未償債務證券本金不少於多數的持有人，可放棄與該系列有關的任何以往違約及其後果，但違約除外：

支付該系列的任何債務保證的本金、溢價或整筆款項(如有的話)或利息，或

就契約所載的任何契諾或條文而言，而該契諾或條文如未經受影響的每項未償還債務保證的持有人同意，則不得修改或修訂。

契約規定每名受託人須在該契約所指的失責後90天內，向債務證券持有人發出通知，但如該失責行為已被糾正或放棄，則屬例外；提供, 然而，受託人可向任何系列債務證券的持有人扣留關於該系列債務證券的任何失責的通知，但如該系列的任何債務保證的本金、溢價或利息(如有的話)或支付任何償債基金的任何債務保證的款項(如有的話)或支付任何償債基金分期付款(如指明負責任的話)的欠繳款項，則受託人可拒絕向該系列的持有人發出有關該系列債務證券的任何失責的通知。受託人的官員真誠地確定這種扣留符合這些持有人的利益。

該契約規定，任何系列的債務證券持有人不得就該契約提起任何司法或其他方面的法律程序，或根據該等法律程序提出任何補救，除非適用的受託人沒有在收到不少於25%本金的持有人就失責事件提起法律程序的書面要求後60天內採取行動。但本條文並不妨礙任何債務證券持有人提起訴訟，以強制執行在其各自到期日期或贖回日期支付的債務證券的本金、溢價或全部款額(如有的話)及利息。

該契約規定，除該契約中與其在失責情況下的責任有關的條文另有規定外，受託人並無義務應任何根據該契約而未償還的債務證券的持有人的要求或指示，行使其根據該契約所享有的任何權利或權力，但如該等持有人不履行該等權利或權力，則屬例外。

須在合理的保證或彌償下向受託人提出。持有任何系列未償還債務證券或根據該契約(視屬何情況而定)而未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)本金不少於多數的持有人，有權指示就適用受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與任何法律或契約相牴觸的指示，而該指示可能涉及受託人的個人責任，或可能對該等系列債務證券的持有人有不適當的損害。

在每個財政年度完結後120天內，營運合夥須向每名受託人交付一份由公司數名指明高級人員中的一人簽署的證明書，述明該高級人員是否知悉在該契約下有任何失責行為，如有的話，則須指明每一失責行為及其性質、性質及狀況。

義齒的改性

對契約的修改和修改，只有在持有根據受這種修改或修改影響的契約發行的所有未償債務證券本金不少於多數的情況下方可進行。不過, 未經受影響的每一種債務擔保的持有人同意，不得作任何修改或修改，

更改任何債務抵押的本金、任何分期利息、溢價或全部(如果有的話)的到期日；

降低任何該等債務保證的本金或利息的利率或款額，或任何溢價，或在贖回該等債項時須支付的全部款額，或減少任何原發行貼現證券的本金，而該等本金是在宣佈加速到期時到期及須予支付的，或會在破產中證明，或對任何債務抵押持有人的任何還款權利有不利影響；

更改付款地點、硬幣或貨幣，以支付本金或溢價，或支付任何債務抵押的全部金額(如有的話)或利息；

損害就任何債務擔保或就任何債務擔保提起強制執行任何付款的訴訟的權利；

降低上述為修改或修改契約所需的任何系列未償債務證券的百分比，放棄遵守其中某些規定或其中某些違約和後果，或降低契約中規定的法定人數或表決要求；或

修改上述任何條款或與放棄某些過去違約或某些契約有關的任何規定，除非提高採取此種行動所需的百分比，或規定未經債務擔保持有人的同意，不得修改或放棄某些其他規定。

每個系列的未償債務證券本金總額佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列而言，免除經營夥伴關係遵守某些限制性契約的規定。

經營合夥及其各自的受託人未經任何債務證券持有人同意，可為下列任何目的而對該契約作出修改和修訂：

證明另一人作為承諾書義務人對經營合夥的繼承；

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益而在經營合夥的契諾中加入，或放棄在契約中賦予經營合夥的任何權利或權力；

該契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。會議將允許適用的受託人在任何時候召開，並可應要求由經營合夥或至少25%本金的該系列未償債務證券的持有人召集，無論如何，應契約的規定發出通知。除非每項債務保證的持有人必須給予同意，而該等債務保證須受契約的某些修改及修訂所影響，否則在適當地重新召開的會議或延期會議上提出的任何決議，如有法定人數出席，可由該系列未償還債務證券本金的過半數持有人投贊成票通過。但是，除上文所述外，任何關於任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他可能由持有人作出、給予或採取的行動的決議。

某一系列未清償債務證券本金的某一特定百分比(低於多數)，可在適當重新召開的會議或休會會議或延期會議上通過，該次會議的法定人數由該系列未償債務證券本金中該特定百分比的持有人投贊成票。在按照契約妥為舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數將是持有或代表一系列未償債務證券本金中多數的人。但是，如果在會議上就某系列未償債務證券持有人可能給予的同意或放棄採取任何行動，則持有或代表該系列未償債務證券本金中該特定百分比的人構成法定人數。

儘管有上述規定，契約規定，在任何系列債務證券持有人會議上，如就契約明文規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄和其他訴訟採取任何行動，則持有人可按規定的本金佔受影響的所有未償債務證券的特定百分比作出、給予或採取任何行動。關於這類系列和一個或多個其他系列的：

該次會議並無最低法定人數要求；及

對該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動投贊成票的系列未償債務證券的本金，應在中考慮，以確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已在契約下作出、給予或採取。

解除、失敗和公約失敗

除適用的招股章程另有規定外，營運合夥可根據其選擇，以不可撤銷的方式，向根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人履行某些債務，而該等債務證券尚未交付適用受託人以供取消，而該等債務證券已到期應付，或在一年內到期應付，或計劃在一年內贖回，但須予不可撤銷的存款。在適用的受託人的信託下，以該等貨幣或貨幣、貨幣單位或綜合貨幣支付債務證券的一種或多於一種貨幣的款項，其款額足以就本金、溢價或整筆款項(如有的話)支付債務證券上的全部債項，而在該等債務證券已到期並須支付的情況下，直至存款日期為止的利息，或該等債務證券已到期應付，或須支付予該等債務證券的利息，述明到期日或贖回日期(視屬何情況而定)。

契約規定，除適用的招股説明書補充另有規定外，經營合夥人可選擇

取消並免除與債務證券有關的任何和所有義務，但在發生某些税務、攤款或政府對債務證券付款的費用以及登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、損失或被盜的債務證券時支付額外數額(如果有的話)的義務除外。就債務證券維持辦事處或代理，並持有以信託方式支付的款項，或

免除與契約下的債務證券有關的某些義務，包括某些契約所述的限制，或如在適用的招股章程補充中有所規定，則其對任何其他契諾的義務，以及不履行該等義務的任何不作為，均不構成債務證券的違約事件，亦不構成違反契約的事件。

在任何一種情況下，經營夥伴關係與適用的受託人以信託方式不可撤銷的存款數額，包括按下列規定的期限應付債務證券的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，或適用於債務證券的政府債務，而債務有價證券將通過按照其條款定期支付本金和利息來支付。在預定的到期日提供足以支付本金、溢價或全額(如有的話)的款項和債務證券的利息，以及任何強制性償債基金或類似的付款。

這種信託只有在經營合夥公司向適用的受託人遞交契約所指明的法律顧問意見，大意是債務證券持有人將不承認因這種失敗或契約失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並受美國聯邦收入約束的情況下，才允許成立。如果沒有發生這種失敗或盟約失敗的情況，則對相同數額、相同方式和相同時間的税額徵税，而在失敗情況下，律師的意見將被要求參考並以從國內税務局(國税局)收到的裁決或在適用的美國發生的一項變化為依據。聯邦所得税法發生在契約之日之後。在這種失敗的情況下，債券持有人將只能依靠該信託基金支付本金、和溢價，或支付全部金額(如果有的話)和利息。

政府義務指有價證券

美國或發行某一系列債務證券的外幣的美國或政府的直接債務，其全部信念和信用為其保證，或

由美國或發行該系列債務證券的外幣的機構或政府控制或監督並作為該機構或工具行事的人的義務，美國或其他國家政府無條件地將其償付作為一項完全的信仰和信用義務，

在任何一種情況下，發行人不得贖回或贖回，也應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府義務簽發的託存收據，或該託管人為保存收據持有人的賬户而持有的任何此種政府債務的利息或本金的具體支付，提供除法律規定的情況外，保管人無權從託管人收到的政府債務或政府債務的具體利息或本金的任何款項中扣除此種保管收據持有人應支付的數額。

除非在適用的招股章程補編中另有規定，但在業務夥伴關係交存資金和(或)政府對任何系列債務證券履行失敗或協議失敗的義務後，

該系列債務擔保的持有人有權並確實選擇根據債務擔保的契約或條款接受以一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付的款項，但該貨幣、貨幣單位或複合貨幣已就債務擔保進行了此種存款，或

以下所定義的兑換事件發生在已存入此種存款的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，

債務抵押所代表的負債將被視為已完全清償，並將通過支付債務抵押的本金、溢價或全部利息(如果有的話)和利息從收益中扣除，將如此存入債務擔保的金額轉換為貨幣、貨幣單位或複合貨幣，從而使債務抵押到期應付的利息變為貨幣、貨幣單位或複合貨幣。債務擔保是根據適用的市場匯率進行選擇或停止使用的結果。

如果經營夥伴關係對任何債務證券的契約失效，債務證券因發生任何違約事件而被宣佈為到期和應付，但第(4)款所述違約事件除外，在違約事件下，通知和放棄對契約中指定的章節將不再適用於債務證券，或説明。在第(7)款中，根據違約、通知和棄權的其他任何其他契約，如已訂立契約失敗，以該貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付債務證券的數額，以及在適用受託人處存放的政府債務，將足以支付在規定期限內到期的債務證券所欠的數額，但不得支付。足以支付因這種違約事件而加速發生的債務證券的到期金額。但是，業務夥伴關係仍有責任支付加速時應支付的數額。

適用的招股章程補編可進一步説明允許失敗或契約失敗的規定(如有的話)，包括對上述條款的任何修改，涉及某一特定系列的債務證券或該系列內的債務證券。

無轉換權

債務證券將不能兑換為或可兑換公司的任何股本或經營夥伴關係中的股權。

全球證券

一個系列的債務證券可全部或部分以賬面分錄形式發行，其中包括一個或多個全球證券，這些證券將存放在與該系列有關的適用招股説明書補充文件中所指明的保存人或代表該保管人。全球證券可以以註冊或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列有關的適用招股説明書補編中加以説明。

受託人

美國國家銀行信託是契約下的受託人。我們不時會與受託人進行其他交易，將來也可能進行。

付款和支付代理人

除非適用的招股章程另有規定，否則任何一系列債務證券的本金及適用的溢價或的全部款額(如有的話)及利息，均須於

受託人公司信託辦公室，地址將在適用的招股説明書補充中註明。然而，根據業務夥伴關係的選擇，利息的支付可以是通過支票郵寄到債務證券適用登記冊中所列有權享有利息的人的地址，或通過電匯方式向在美國境內開設的帳户的人支付利息。

經營合夥向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該本金、保費、全部款額或利息到期應付後兩年內仍無人申索，則須支付予經營合夥的本金或任何溢價、整筆款額或利息，而該債項證券的持有人其後只可向營運合夥追討。

為上一款的目的，公司管理層界定的業務組合包括某些合併、合併、股份交換和資產轉讓、股票證券的一些發行和重新分類、採用清算或解散計劃或有利害關係的股東或其附屬機構收到公司提供的任何貸款預付款、擔保、質押或其他財政援助或税收優惠。在為期五年的暫停期之後，任何這類業務合併都必須由公司董事會推薦，並由至少在上通過的贊成票予以批准：

(A)有權由法團有表決權股份的持有人投下80%的票，而該等股份是作為一個團體而共同表決的；及

有權由法團有表決權股票的持有人投票的票數的三分之二，但與之共同進行業務合併的有利害關係的股東所持有的有表決權股份除外，或由作為一個單一表決集團共同投票的有利害關係的股東的任何附屬公司或聯營股東所投的選票的三分之二。

除其他外，如果公司的股東獲得最低價格(如MgCl中所定義的)，並且以現金或先前由利益相關的股東為其股票支付的形式收取報酬，則將不適用絕對多數票的要求。然而，馬裏蘭州法律的這些規定不適用於公司董事會在利害關係股東最近成為有利害關係的股東之前核準或豁免的企業合併。

控制權收購

MgCl規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司(如mcl中所定義的)的控制股(如mcl中所定義的)，除經有權就該事項進行表決的三分之二的表決所批准的範圍外，沒有表決權，不包括被收購人所擁有的股份(指作出或提議進行控制權收購的人)。或由法團的高級人員或亦是法團僱員的董事所持有的股份。控制權股份是指有表決權的股份，如與該人先前購入的所有其他股份合併，可使取得股份的人有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：

十分之一或以上但少於三分之一，

如果會議上沒有批准表決權，或者獲取人沒有按照MgCl的要求提交獲取人聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份，但先前已批准表決權的股份除外。公司對控制權股份的贖回將在上一次獲得控制權之日或在審議和不批准控制權的任何股東會議之日以公允價值確定，而不考慮沒有表決權。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，被收購人有權投票的，其他所有股東可以行使評價權。為評估權的目的而確定的股份的公允價值，不得低於取得控制權時每股支付的最高價格。某些限制和限制在其他方面適用於異議者的行使，不適用於控制權的獲取。

控制權股份收購法規不適用於：

在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果該公司是交易的一方；或

我們的章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程中有一項規定免除了對我們股本股份的任何和所有收購，使其不受MgCl控制股份規定的約束。我們不能保證這條附例條文將來不會被修訂或刪除。

MgCl第3章，副標題8

MgCl第3編副標題 8允許擁有根據“1934證券交易法”(“交易法”)註冊的一類股票證券的馬裏蘭公司選擇受馬裏蘭州某些法律條款中有關特殊行動和非邀約收購的全部或任何部分的管轄。其中一項或多於一項條文所管限的選舉，可由馬裏蘭州法團在其章程或附例中作出，或由董事局通過的決議作出，只要該公司有至少三名董事，而在選出受該等條文規限時，該等董事並非：

法團的高級人員或僱員；

尋求獲得法團控制權的人；

任何尋求取得控制權的人的董事、高級人員、聯營公司或聯營公司；或

由尋求獲得控制權的人提名或指定為董事。

副標題8 規定，馬裏蘭州公司可選擇遵守下列全部或部分規定，儘管其現有章程或細則中有任何相反的規定：

分類委員會；

通過與第8小標題無關的章程和細則中的規定，我們目前賦予董事會確定董事職位數目的專屬權力，並要求，除非我們的董事會主席、我們的主席或董事會的多數成員要求，有權投出所有有權投票決定召開一次特別會議的多數票的股東要求召開一次特別會議。

對所有權的限制

修訂約章

我們的章程只可由不少於所有有權就該事項投贊成票的持有人投贊成票予以修訂，但董事局過半數的贊成票須更改公司的名稱或更改任何類別或系列股票的名稱或其他名稱或票面價值。公司和公司股票的總票面價值。

股東會議

我們的章程規定，股東年會應在本公司董事會不時確定的日期和時間舉行。股東特別會議可由下列機構召集：

我們的董事會主席或主席；

董事會過半數成員；或

持有我們至少過半數未償還股本的股東有權在會議上投票。

我們的附例規定，任何有紀錄的股東如欲在週年會議上提名董事或考慮股東建議，必須向公司提交書面通知及某些證明文件，有關提名或建議的日期不得遲於120天營業結束，或早於該日日期一週年前150天的營業結束。公司與前一年股東年會(週年紀念日)有關的委託書。如果股東年會提前召開或自前一年年度會議週年起推遲30天以上，股東一般必須在會議通知郵寄給股東或公開披露之日起10個日曆日內提供書面通知。

要求股東預先通知我們提名和其他業務的目的是為我們的董事會提供一個有意義的機會，以審議擬議被提名人的資格或其他擬議業務的可取性，並在我們的董事會認為必要或可取的情況下，通知股東並就其資格或業務以及以下事項提出建議：

為股東會議提供一個更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予我們的董事會任何權力，不批准股東提名的董事選舉或行動建議，但如果不遵守適當的程序，它們可能會產生排除對董事選舉的競爭或考慮股東建議的效果，並阻止或阻止第三當事方進行委託，以選舉自己的董事名單或批准自己的提議。我們的章程可能會產生這些影響，而不考慮對被提名人或提案的考慮對我們和股東是否有害或有益。

獨家論壇條款

我們的附例規定，除非公司以書面同意選擇另一個論壇，否則是 (A)代表公司提出的任何衍生訴訟或法律程序的唯一專屬論壇，(B)任何聲稱公司的任何董事、高級人員或其他僱員違反公司或其股東所負任何責任的申索的訴訟， (C)對公司提出申索的任何訴訟。或依據MgCl或公司的章程或附例的任何條文而產生的公司的任何董事、高級人員或其他僱員，或(D)任何聲稱對公司或公司的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，而該公司的董事、高級人員或其他僱員受內部事務原則管限，則屬馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，如該法院並無司法管轄權，則屬該法院，馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分區。

除其他事項外，根據“守則”，該公司作為REIT的資格，其未償資本存量的價值不超過50%，實際上或通過歸屬，可由五人或更少的個人(按“守則”的定義，包括某些實體)在應納税年度的後半部分擁有。我們的資本存量還必須在至少12個月的納税年度的至少335天內或在較短的課税年度的比例部分期間，由100人或更多的人有權受益。為了確保我們仍然是合格的REIT，除某些例外情況外，我們的章程規定，任何人(或團體，如“外匯法”第13(D)條所聲明的那樣，不得擁有或被視為根據“守則”的歸屬條款擁有或被視為擁有超過我們資本存量的9.8%的總和，或超過我們資本存量的9.8%。我們的普通股或優先股，作為一個類別。任何轉讓股本或可轉換為股本的證券，如會造成股本的直接或間接所有權超過所有權限額，或導致我們喪失作為REIT的資格，包括任何導致股本被不足100人擁有或導致我們在“守則”第856(H)條所指的意義內緊密持有的轉讓，均應包括在內。無效，則受讓人將不獲得股本的任何權利。

擁有、被視為擁有或轉讓給超過所有權限額的股東的股本將自動構成本憲章所界定的超額股份的份額，這些股份將根據法律的運作轉移給信託，以使我們董事會選定的一個或多個慈善組織受益。在剩餘股份以信託形式持有時，慈善信託的受託人將有權投票表決這些股份，而就超額股票支付的任何股息或分配將支付給該慈善信託的受託人。

此外，我們將有權在任何導致超額庫存的事件發生之日或董事會確定發生這種事件的日後90天內，從原股東手中購買全部或部分超額股票，低於原股東支付的股本價格。股東(或，在沒有價值的轉讓或轉讓以外導致超額股票的情況下，該事件發生之日的市場價格)和資本股票在我們行使購買選擇權之日的市場價格，這是按照我們的章程所規定的方式確定的。如果原始股東將事件通知我們，則90天的期限從違規事件的日期開始，如果沒有發出通知，則由董事會確定發生了違反事件的日期。我們也可以指示受託人將股份轉讓給第三方，而第三方的所有權不會違反我們對轉讓的限制。對於這一轉移，收益的分配方式與公司購買所得的分配相當。

以下是與公司普通股和優先股的購買、所有權和處置有關的某些重要的美國聯邦所得税後果的一般摘要，以及關於我們作為REIT的資格和税收的考慮，並不打算處理美國聯邦所得税對購買經營夥伴關係的債務證券的投資者的影響(其後果將在適用的招股説明書補編中描述)。

此摘要僅用於一般信息，而不是納税通知。這一討論是以“守則”、“國庫條例”及其行政和司法解釋為基礎的，所有這些都是在本函之日生效的，而且所有這些都可能具有追溯效力。這一討論的目的並不是討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者有關，如證券交易商、保險公司、免税實體(除本報告所述外)、獲得股票作為服務報酬的人、外籍人員、受替代最低税率待遇的人、金融機構和合夥企業或其他通過實體的人。本節僅適用於持有“守則”第1221節所指資本資產的證券持有人。本摘要不討論與證券的所有權、出售或其他處置或我們作為REIT徵税的選舉有關的任何州、地方或外國税收的後果。

請您就下列情況對您造成的具體税務後果諮詢您的税務顧問：

收購、擁有和/或出售或以其他方式處置根據本招股説明書提供的普通股或優先股，包括聯邦、州、地方、外國和其他税務後果；

我們的選舉將作為美國聯邦所得税的税收；以及

適用税法的潛在變化。

對公司作為REIT的徵税

為了本討論的目的，提及我們、我們或我們，或任何類似的術語，指的是第一工業不動產信託公司(FirstIndustrial retyTrust，Inc.)。本節概述了美國聯邦所得税一般適用於“守則”規定的不動產投資信託基金的有關事項。這一討論是根據現行法律進行的，該法律可能會在追溯基礎上發生變化。“守則”中有關可再生能源投資條約的規定技術性很強，而且十分複雜，有時涉及事實和法律的混合問題。

BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP認為：

由截至1994年月31止的應課税年度開始，我們的組織及運作均符合守則所規定的符合資格及税務準則的規定；及

BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的意見是基於各種假設，並取決於我們就與我們有關的事實事項以及某些合夥公司、有限責任公司和公司提出的某些陳述，我們通過這些實體持有我們的大部分資產。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績、分配水平來滿足我們的要求，股票所有權的多樣性和“守則”規定的其他各種資格測試，如下文所述，貝拉克·費拉扎諾·克爾施鮑姆和納格爾貝格有限公司將不審查其結果。我們不能保證我們在任何特定的應税年度的實際運作結果將滿足那些的要求。

只要我們有資格作為REIT徵税，我們通常不會對我們目前分配給股東的普通應税淨收入徵收美國聯邦公司所得税。這種待遇基本上消除了雙重徵税(即公司和股東兩級的税收) ，這通常是由於對正規公司的投資造成的。然而，我們將按以下方式徵收美國聯邦所得税：

1.對任何未分配的REIT應税收入，我們將按美國聯邦企業所得税税率徵税。REIT應税收入是REIT的應納税所得，但需進行特定調整，包括支付股息的扣減；

2.在某些情況下，我們可能會對我們的税收優惠項目實行另一種最低税率；

3.如果我們有出售或以其他方式處置止贖財產的淨收入，而這些財產主要是在正常經營過程中出售給客户的，或者是從喪失抵押品贖回權財產中獲得的其他非限定收入，我們將對這一收入按最高的公司税率徵税；

4.我們從違禁交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般而言，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售而持有的財產的出售或其他處置，而非止贖財產；

5.如果我們不能滿足下面討論的75%的總收入測試或95%的總收入測試，但由於滿足了其他要求，仍然保持我們作為REIT的資格，我們將被徵收相當於可歸因於更大的總收入的税收。(1)我們不通過應納税年度的75%的總收入測試的金額，或(2)應納税年度的毛額。我們未能通過95%的應納税年度總收入測試，乘以旨在反映我們盈利能力的分數；

6.如果我們未能滿足以下所述的任何REIT資產測試，以下所述的5% 或10%資產測試的不合格除外，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意忽視，但由於具體的補救規定，我們仍然保持REIT資格，我們將被要求支付相當於更大一部分的税。50，000美元或(X)在我們未能滿足資產測試和(Y)當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率期間，非合格資產產生的淨收入的乘積；

7.如果我們不符合守則的任何規定，導致我們沒有資格成為REIT (毛額收入或資產測試要求除外)，而且違反規定是由於合理的原因，而不是故意忽視，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次違約支付50，000美元的罰款；---

8.在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們未能達到記錄保存要求，以監測我們遵守與我們的股東組成有關的規則的情況，如下文關於合格為REIT SECH的税務要求中所述；

9.如果我們在每個日曆年未能分配至少85%的年度REIT普通收入的總和、95%的REIT資本收益淨額、和以前應納税年份的任何未分配的應納税所得額，我們將被徵收4%的消費税，超出實際分配的實際分配額和保留的美國聯邦所得税的數額。

10.如果我們、我們的租户和/或我們的應税REIT子公司之間的安排不能與不相關各方之間的類似安排相媲美，我們將對收到的一些{Br}付款(或應納税的REIT子公司扣除的某些費用)徵收100%的罰款；

11.如果我們應在結轉基礎交易中從C公司獲得任何資產，而我們隨後在從我們獲得資產之日起的十年內確認處置這些資產的收益，那麼，在任何內置收益的範圍內，這些收益可按最高的正常公司税率徵税。內建收益意味着(1)公平的超額。

12.我們可以選擇保留和支付我們的長期資本淨收益所得税.在這種情況下，股東應： (1)在其收入中包括其在未分配的長期資本收益中所佔的比例份額(如果我們及時將這一收益指定給股東)，(2)被視為已支付了我們就這一收益所支付的税款，並允許 (3)因其在被認為已支付的税款中所佔的比例而抵免，並作出調整以增加股東在我們股票中的比例；以及

13.我們可能在其他較低層次的實體中有子公司或自己的利益，這些實體是C級公司，它們將與我們共同選擇作為一個應税的REIT子公司，其收益將被美國聯邦企業所得税徵收。

沒有人能保證美國聯邦所得税的數額不會很大。此外，我們和我們的子公司可能要繳納美國聯邦所得税以外的其他各種税，包括工資税和州、地方和外國收入、特許經營權、財產税和其他資產和業務税。我們還可以在目前未考慮的情況下和對交易徵税。

作為區域投資信託基金的資格要求

為了符合REIT的資格，我們必須滿足並繼續滿足下面討論的有關我們的組織、我們的總收入來源、我們資產的性質以及分配給我們的股東的水平的要求。

該代碼要求REIT必須是公司、信任或關聯：

由一名或多於一名受託人或董事管理；

以可轉讓股份或實益權益可轉讓憑證證明的實益所有權；

如果符合REIT要求，則作為國內公司應納税；

根據“守則”，該公司既非金融機構，亦非保險公司；

由100人或100人以上擁有的實益所有權；

在每個應税年度後半期的任何時候，通過適用“歸屬規則”直接或間接擁有的已發行股票或實益權益股份的價值不超過50%，由或為五人或更少的個人所擁有(按照“守則”的定義，其中包括除一般合格國內養恤基金以外的免税實體)；

符合下文所述關於其收入和資產性質及分配要求的其他測試；以及

這使得一項選擇成為當前應税年度的REIT，或者為未被終止或撤銷的前一個應税年度進行了這樣的選擇。

“法典”規定，上述四項條件必須在整個應税年度內得到滿足，第五項條件必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在不到12個月的應納税年度的比例部分內得到滿足。公司不得選擇成為REIT，除非其應税年度為日曆年。

要符合REIT的資格，在任何應税年度結束時，我們也不能擁有可歸因於非REIT應税年度的任何未分配的收益和利潤。我們不相信我們有任何非REIT收益和利潤，因此我們相信我們滿足這一要求。

我們已經向足夠多的持有者發行了足夠的股份，使我們能夠滿足上述第五個條件中規定的要求(100持有者要求)。為了確定是否持續遵守100名股東的要求，國庫條例要求我們向一些股東發出信函，要求提供關於每個股東實際或建設性擁有的股份數量的信息。儘管我們沒有遵守股東要求函的要求，不應損害我們的REIT地位，這種失敗將使 us受到經濟處罰。我們必須保留一份沒有或拒絕遵守這一要求的股東名單，作為我們記錄的一部分。股東如不遵守或拒絕遵守要求，必須提交一份報表，連同其税金報税表，披露股票的實際所有權和其他信息。

如上文第六個條件所述，為了符合 REIT的資格，我們還必須滿足“守則”第856(A)(6)條規定的要求，即我們不被嚴格拘留。我們不會在任何應課税年度的後半段時間內(第一個應課税年度除外)被五人或更少人直接或建設性地擁有我們的實益權益流通股價值不超過50%的股份，由五人或更少人(如守則中所界定的 )持有，而該等股份是根據守則適用的歸屬規則直接或建設性地擁有的。包括免税實體，而不是一般的合格國內養老基金)(5/50規則)。

合夥權益的所有權

作為合夥企業合夥人的REIT將被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並將被視為獲得其在合夥企業收入中所佔的比例份額。就適用於REITs的總收入和資產測試而言，合夥企業的資產和總收入保持不變。因此，我們在經營夥伴關係的資產和收入項目中所佔的比例，包括業務夥伴關係在資產和負債中所佔的份額以及與其持有的任何合夥企業有關的收入項目。為了適用本招股説明書中所述的要求，我們將把利息作為我們的資產和負債以及我們的收入項目來處理。

合格REIT子公司

如果 REIT擁有屬於“守則”第856(I)節所指的合格REIT子公司的公司子公司，則該附屬公司在美國聯邦所得税中不受考慮，而該子公司的所有資產、負債和收入、扣減和信貸項目都被視為REIT本身的資產、負債和此類項目。合格的REIT子公司是指所有的資本存量都由REIT擁有的公司。然而，如果一家現有公司被REIT收購併成為該REIT的合格REIT子公司，其所有收購前收益和利潤必須在REIT應税年度結束前分配。我們的合格REIT子公司將不受美國聯邦公司所得税的管制，儘管在某些州它可能要繳納州和地方税。

應税REIT子公司

REIT子公司是指REIT公司擁有的任何公司(其他REIT公司和參與某些住宿、醫療和特許經營活動的公司除外)。REIT和該公司共同選擇該公司為應納税的REIT子公司。應納税的REIT子公司將按其所賺取的任何收入按正常的美國聯邦企業所得税税率繳納所得税。除外

與住宿和保健設施有關的某些活動，應納税的REIT子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的{Br}租户提供習慣或非習慣服務。該守則載有旨在確保REIT與其應税REIT子公司之間進行交易的條款，這些交易以REIT的長度和商業上合理的條件進行。這些要求包括一項規定，如果根據指定的一系列測試，應納税的REIT子公司被認為有過高的利息支出水平或債務與股本比率，則應納税的REIT子公司不得扣減直接或間接負債給其母公司的利息。在某些情況下，如果REIT的租金、服務和/或與應税REIT子公司簽訂的其他協議不符合REIT公司的業務範圍，則對REIT徵收100%的税款。

母公司REIT不被視為持有應税REIT子公司的資產，也不被視為獲得子公司所獲得的任何收入。相反，由應税REIT子公司發行的股票是母公司REIT手中的資產，REIT將其從子公司獲得的任何股息確認為收益。這種處理可能會影響應用於REIT的收入和資產測試計算，如下所述。由於母公司REIT在確定母公司遵守REIT要求時不包括應税REIT子公司的資產和收入，這些實體可能被母公司REIT用於間接地從事REIT規則可能阻止其直接或通過傳遞子公司進行的活動。

附屬REIT

我們的業務夥伴關係目前正在合同中獲得一個實體100%的利益，該實體選擇作為REIT(附屬REIT)徵税。只要附屬REIT符合REIT資格，我們對附屬REIT的興趣將作為REIT資產測試的合格房地產資產對待，而我們從子公司REIT獲得的任何股息收入或收益通常將被視為符合REIT總收入測試目的的收入。要使符合REIT資格，附屬REIT必須獨立滿足本摘要中描述的各種REIT資格要求。如果附屬REIT不符合REIT的資格，而某些救濟條款不適用，則附屬REIT 將被視為應納税的C公司，其收入將被徵收聯邦所得税。此外，附屬REIT不符合REIT資格可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，從而可能損害我們作為REIT的資格。

收入測試

要取得REIT資格，我們必須每年滿足兩項總收入測試。首先，在每個應課税年度，我們總收入的75%，不包括禁止交易的總收入，必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括不動產租金、處置不動產的收益、另一個REIT支付的股息、不動產抵押貸款或不動產利息或某些類型臨時投資擔保的債務利息。第二，我們每個應課税年的總收入，不包括禁止交易的總收入，至少95%必須來自根據75%的檢驗標準符合資格的任何收入組合、利息、某些對衝工具下的一些付款、出售或處置股票或證券的收益以及一些對衝工具。

在75%和95%的毛收入測試中，來自某些對衝交易的收入和收益將不構成總收入。參見間接套期保值交易。此外，某些外幣收益將因一項或兩項總收入測試的目的而被排除在總收入之外。

只有在滿足幾個條件的情況下，我們收到的租金才符合滿足上述REIT的總收入要求的不動產租金。第一，租金不得以任何人的收入或利潤為全部或部分基礎。然而，一般情況下收到或應計的數額不會僅僅因為根據收入或銷售的固定百分比而被排除在實際財產租金這一術語之外。第二，由關聯方租客收取的租金不符合租金的資格。

來自不動產，以滿足毛收入測試，除非租户是應納税的REIT子公司，且(I)至少有90%的財產租給不相關的租户，而應納税的REIT子公司支付的租金與無關租户為可比空間所付的租金相當，或(Ii)租賃的財產是符合條件的住宿設施，如“守則”第856(D)(9)(D)條所界定，或符合第856(E)(6)(D)(I)條所界定的合格醫療財產及某些其他條件。如果REIT實際或建設性地擁有10%或10%以上的REIT的實際或建設性所有者，則租户是關聯方租户。第三，如與物業租契有關而租出的個人財產租金，超過根據該租契收取的租金總額的15%，則歸屬該私人財產的租金部分將不符合實質物業租金的資格。

一般情況下，為了滿足總收入測試的目的，從實際的財產中獲得租金，我們可以直接提供微不足道的服務，除非這些服務通常或通常是與不動產租賃有關的，而則不被認為是提供給佔用者的，因此，我們不能向租户提供不允許的服務(除非我們不從一個獨立的承包商那裏得到服務)。收入符合其他規定或通過應納税的REIT附屬公司)而不產生不允許的租户服務收入。不允許的租户服務收入被認為至少是我們提供服務的直接成本的150%。如果租客服務收入超過物業入息總額的1%，則該物業的所有入息均不符合物業租金的資格。如果一項財產的不允許租户服務收入總額不超過我們從該財產所得總收入的1%，則該服務不會取消任何其他可作為不動產租金的財產的收入，但不允許的租户服務收入將不符合從實際財產中獲得的租金的資格。---

我們沒有收取、也不期望收取全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的大量租金。我們並沒有也不會預期會從有關的租客那裏獲得可觀的租金。我們沒有，也沒有預料到，可歸屬於與實際財產有關的個人財產的租金超過該財產租金總額的15%。我們沒有，也不期望從任何財產中獲得超過我們總收入1%的不允許的租户服務收入。

資產測試

在我們應課税年度的每個季度結束時，我們必須通過下列有關資產性質的測試：

1.我們總資產價值的至少75%必須由現金或現金項目(包括某些應收款)、政府證券、房地產資產(包括(1)不動產權益(2)不動產抵押權益(3)其他符合資格的REITs股份)(4)REITs的無擔保債務工具(根據“交易法”(公開提供的REITs))要求向證券交易委員會提交年度和定期報告，(5)個人財產擔保---抵押貸款---

以不動產及個人財產作為抵押的按揭，如該等個人財產的公平市價不超逾所有該等個人及真實的財產的合併公平市價的15%；及(Vi)就可歸屬於個人財產的租金不超過根據該租契收取的租金總額15%的不動產租賃而出租的個人財產)在以下情況下，我們通過股票或長期債券發行(即至少5年的到期日)籌集新的資本；在我們收到股票或債務工具後的一年內對股票或債務工具進行臨時投資(75%的資產測試)；

(2)除75%資產類別以外的證券，不得超過我們總資產的25%；

4.由2017年月31日後開始的應課税年度內，不超過25%(由2017年月31起計的應課税年度的20%)可由應課税的REIT附屬公司的證券(25%的TRS測試或在12月31，2017以後的20%的TRS測試)所代表；及

5.我們持有的所有公開提供的不動產投資信託基金的所有無擔保債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25%。

為資產測試的目的，證券可能包括債務證券。然而，10%的價值測試不適用於某些直接債務和其他排除在外的證券，如“守則”所述，包括但不限於對個人或財產的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何擔保。此外， (A)為將10%的價值測試應用於合夥發行的證券而言，REIT作為合夥合夥人的權益不被視為擔保；(B)任何由合夥發行的債務工具(純債務或另一種除外的擔保除外)將不被視為合夥發行的擔保，如果該合夥的總收入至少有75%來自這些來源。符合75%REIT總收入測試的資格；和(C)合夥公司發行的任何債務工具(直接債務或其他排除在外的擔保除外)將不被視為該合夥公司作為合夥合夥人的利益範圍內發行的擔保。一般來説，直接債務的定義是一種書面、無條件的應付款承諾，或在某一特定日期支付一筆固定本金，債務的利率和付款日期不得取決於利潤或債務人的酌處權。在中，直接債務可能不包含可兑換特性。

對於每一家我們目前持有不符合REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司的權益的發行人，我們相信，我們在任何此類發行人的證券(包括債務)價值中按比例分配的份額不超過我們資產總價值的5%，而我們對每一個此類發行人都遵守10%的投票證券限制和10%的價值限制。然而，在這方面，我們不能保證國税局不會不同意我們的決定。此外，我們在應納税的REIT子公司擁有的證券總計不超過我們資產總價值的25%(從2017年月31以後開始的應税年份為20%)。

在任何季度結束時進行資產測試後，如果我們不能滿足75%、25% 和5%的資產測試以及第二季度末10%的價值限制，我們不會因為資產相對價值的變化(包括匯率波動引起的相對價值的變化)而喪失REIT的地位。如果未能滿足75%、25%或5%的資產測試或10%的價值限制，則在該季度結束後30天內處置足夠的不符合資格的資產可以糾正該缺陷。我們打算保存足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試的要求，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不符合規定的行為。

75%、25%或5%的資產測試或10%的價值限制。如果我們在任何季度末沒有通過5%的資產測試或10%的資產測試，並且在此後的30天內沒有治癒這種失敗，我們可以在該季度的最後一天內處置足夠的資產或以其他方式滿足該資產測試的要求，但條件是：不允許的資產不超過相關季度末我們資產總價值的1%的較小部分或1，000萬美元。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%的資產測試失敗超過了這個數額，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，並且在我們發現失敗之後，我們按照財政部的規定提交了一個時間表，描述導致失敗的每一項資產，則允許我們避免取消REIT資格，在三十天的治療期後，採取步驟在我們發現未能滿足reit資產測試的季度的最後一天後六個月內滿足適用資產測試的要求，包括處置足夠的資產以滿足資產測試，並支付相當於50，000美元的税款或(X)所產生的淨收入的乘積。在我們未能滿足相關資產測試和(Y)當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率的時期內，不符合條件的資產。

分配要求

為了使符合REIT資格，我們必須每年向我們的股東分配股息(資本利得紅利除外)，數額至少等於(1)(A)我們的REIT應税收入的90%之和，而不考慮所支付的股息扣除額和我們的淨資本收益；(B)90%的税後淨收入來自止贖財產減去(2)某些特定項目的非現金收入的總和。此外，如果我們確認任何內置收益，我們將需要，根據國庫條例，分配至少90%的內建收益，税後，確認在處置適用的資產。關於可能的內建收益確認的討論，請參閲公司作為REIT的再税。這些分配必須在它們所涉及的應納税年度支付，如果在我們及時提交前一年的納税申報表之前申報，或者在申報後的第一個定期股息支付日期或之前支付，則必須在下一個應税年度支付。我們認為，我們已經並打算繼續及時分發，以滿足每年的分發要求。

在計算REIT應税收入時，由於折舊備抵和其他非現金費用，我們的REIT應税收入過去和現在都將低於我們的現金流量。因此，我們預計，我們一般將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足90%的分配要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足分配要求，或分配避免收入和消費税所需的更大數額，原因是(A)實際收到收入和實際支付可扣減費用之間的時間差異；(B)將這些收入包括在內，並在扣除這些費用時扣除這些費用。得出我們的應税收入，或由於非扣除費用，如本金攤銷或資本支出超過非現金扣減。如果出現這樣的時間差異，我們可能會發現有必要安排借款，或者，如果可能的話，支付應納税的股票紅利，以滿足股利要求。

禁止交易所得的淨收入應繳納100%的税款。“禁止交易”一詞通常包括出售或以其他方式處置財產(喪失抵押品贖回權財產除外)，這些財產主要是在貿易或企業的正常過程中出售給客户的。財產是否主要是在正常的貿易或商業過程中出售給客户，取決於具體的事實和情況。該守則提供了一個安全的港，根據這一規定，出售持有至少兩年並滿足某些附加要求的財產將不被視為被禁止的交易，但遵守安全港可能並不總是切實可行的。此外，作為普通收入或資本收益的符合前述安全港的資產所得的REIT紅利的性質，仍必須根據具體的事實和情況確定。我們打算從事擁有和經營房產的業務，並銷售符合我們的投資目標的房產。但是，不能保證我們持有直接或間接利益的任何特定財產不被視為出售給客户的財產，也不能保證安全港條款將適用。100%的税收將不適用於出售通過應納税的REIT子公司或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率徵税。

止贖財產

喪失抵押品贖回權財產是指不動產(包括不動產權益)和不動產 (1)所發生的任何個人財產事件，這些財產是由房地產投資信託機構在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或在財產或財產的租賃發生違約(或違約即將發生)後，通過協議或法律程序將該財產歸為所有權或佔有的結果而獲得的不動產(包括不動產權益)。由REIT持有並由財產擔保的抵押貸款，(2)有關貸款或租賃是為其提供的，或由REIT在不立即或預期的和(3)違約時訂立或獲得的，而該REIT選擇將該財產視為止贖財產。REITs一般對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入按最高公司税率(目前為35%)徵税，包括處置止贖財產所得的任何收益和可歸因於止贖財產的某些外幣收益，但不包括為75%的總收入測試而符合資格的收入的收入。從出售財產中獲得的任何收益，如果已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，將不對上述禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產主要是在交易或企業的正常過程中出售給客户的。

套期交易

我們可以就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨。

合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除“國庫條例”另有規定外，在我們業務正常的過程中進行的套期保值交易的任何收入(I)主要用於管理利率或價格變動的風險，或與借款有關的貨幣波動，或我們為獲取或擁有房地產資產而發生或將要發生的普通債務， (Ii)主要是用貨幣波動風險來管理貨幣波動的風險。有關根據75%或95%的入息測試(或任何產生該等收入或收益的財產)而符合資格的入息項目，而該等入息或收益項目在收購、起源或訂立的日期結束前已清楚地確定為該等收入或收益項目，包括處置該筆交易的收益，或(Iii)REIT為管理而輸入的先前獲得的對衝基金的收益。與已消滅或處置的負債或財產有關的風險，就95%的總收入測試和75%的毛收入測試而言，不構成毛收入。就我們進入其他類型的套期保值交易而言，在75%和95%的毛收入測試中，來自這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為 REIT資格的能力的方式來構建任何對衝交易。

未能符合REIT資格

如果我們違反了“守則”中的一項規定，導致我們沒有資格成為REIT，則如果(1)該違反行為是由於合理的原因而不是故意忽視，我們將得到具體的救濟條款，以避免這種取消資格；(2)我們對每一次不符合規定的行為都支付50，000美元的罰款；(3)違反行為不包括在毛額項下的違規行為。上文所述的收入或資產測試(有其他具體的救濟規定)。這一補救規定減少了可能導致我們因合理的原因而被取消REIT資格的情況。如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，且“守則”的減免條款不適用，我們將按美國聯邦政府的企業所得税税率繳納應納税所得税，包括任何可適用的最低税額。在任何不屬於REIT的年份，我們都不會扣減分配給我們的股東，也不會要求他們扣減。在這種情況下，在當前和累積收益和利潤的範圍內，並且在受“代碼”限制的情況下，分配給我們的股東通常應以20%的最高税率向美國非公司股東徵税，而我們的美國公司股東收到的股息可能有資格獲得股息扣除。除非我們有權根據具體的法例條文獲得寬免，否則，我們亦會被取消資格，在喪失資格的4年內，再被選任為區域投資信託基金。我們不可能説明在任何情況下，我們是否有權獲得這項法定救濟。

新夥伴關係審計規則

最近頒佈的兩黨預算法案(2015)修改了適用於美國聯邦所得税審計合作伙伴關係的規則。根據新規則(2017年月31以後的應税年度一般有效)，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣減或信貸項目的任何審計調整(以及任何合夥人的分配份額)均在合夥一級評估和收取税款、利息或可歸因於此的罰款。雖然不確定這些新規則將如何執行，但它們有可能導致合夥關係，即我們直接或間接地進行投資，由於審計調整需要支付額外的税收、利息和罰款，而我們作為這些夥伴關係的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管我們，作為這些夥伴關係的直接或間接合作夥伴，我們可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔。如果我們直接擁有合夥企業的資產，則不可能要求REIT支付額外的企業級税收。這些新規則所產生的變化是廣泛的，在許多方面取決於美國財政部頒佈未來的條例或其他指導方針。你應該諮詢你的税務顧問關於這些變化及其對你在我們普通股的投資的潛在影響。

分配。除下文所討論的情況外，只要我們有資格作為REIT徵税，由當期或累積收益和利潤(不指定為資本收益紅利)構成的股票的分配將被美國股東作為普通收入包括在內。我們的優先股的分配將被視為從任何可用的收益和利潤的優先分配在我們的普通股。所有這些分配都沒有資格獲得公司股東收到的股息扣減額。超過當期和累積收益和利潤的分配不應向美國股東徵税，但不得超過股東股票的調整税基(按股份比例確定)，而應視為資本的返還，並減少該股票的調整税基。如果這種分配超過了美國股東股票的調整税基，如果股東持有股票超過一年，或者作為短期資本收益，這些分配將作為長期資本收益計入收益。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，在任何該等月份的某一指明日期須支付予有紀錄的股東，均須視為由我們支付，並須由股東於該年12月31日收取，但該股息須由我們在下一個歷年的1月內實際支付。

支付給美國股東的股息一般不符合適用於合格股息收入的減税税率。符合條件的股息收入一般包括國內C公司和某些合格外國公司向大多數非美國公司股東支付的股息。由於我們通常不對分配給股東的REIT應納税收入的一部分徵收美國聯邦所得税，因此我們的股息一般不符合合格股息收入的減税税率。因此，我們將繼續按適用於普通收入的較高的税率徵税。目前，普通收入的邊際個人所得税最高税率為39.6%。然而，合格股息收入的税率降低將適用於我們的普通REIT股息，如果有的話，這些股息是 (I)我們從非REIT公司(例如我們的應税REIT子公司)收到的股息，或者(Ii)可歸因於我們支付了公司所得税的收入(例如，如果我們分配的收益少於REIT應納税收入的100%)，只要滿足某些持有期要求。

被指定為資本利得股息的分配通常作為長期資本收益徵税(但不超過應納税年度的實際資本淨收益)，而不考慮

除下文所述外，對非法人納税人適用的長期資本收益的最高税率為持有一年以上資產出售和交換的最高税率20%。出售或交換第1250條財產或可折舊的不動產財產的長期資本利得的最高税率為25%，如果該財產是第1245條財產(即折舊費回收的範圍)，該收益將被視為普通收入。對於我們指定為資本收益紅利的分配和我們認為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定這種分配是否應以20%或25%的税率對我們的美國非法人股東徵税。因此，對於非法人納税人來説，資本收益與普通收入之間的税率差距可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的可扣減性。非法人納税人可以扣除資本損失，但資本收益不能從其普通收入中扣除，每年最多可達3，000美元。非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失.企業納税人必須按美國普通聯邦企業所得税税率繳納資本淨收益税。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯到三年前和未來五年。

股東不得在個人所得税報税表中計入任何我們的淨經營虧損或資本損失。相反，這些損失將由我們結轉，以抵消我們未來的收入(但須受某些限制)。來自我們的應税分配和處置股票的收益將不被視為被動活動收入，因此，股東一般不能將任何被動活動損失(例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥公司的損失)適用於這些收入。此外，為了限制投資利息，一般將我們的應納税分配作為投資收入處理。只有在股東如此選擇的情況下，處置股票(或分配股票)所得的資本收益才會被視為投資收入，在這種情況下，這種資本收益將按普通收入税率徵税。我們將在應納税年度結束後通知股東，説明該年度分配中構成 (I)按普通所得税税率徵税的分配，(Ii)資本利得股息，(Iii)限定股息收入(如有的話)和(Iv)非股息分配。

對未賺取收入徵收醫療保險税。從2012年月31以後開始的應税年份中，作為個人的美國股東應對以下幾個人徵收3.8%的税：(1)他或她的相應應税年度的淨投資收入，或(2)他或她的應納税年度修改後的總收入超過某一特定門檻(125，000美元至250，000美元之間，取決於個人的美國聯邦所得税申報狀況)。類似的制度適用於某些財產和信託。淨投資收入一般包括我們股票的股息和出售我們股票的收益。如果您是個人、財產或信託的美國股東，請您諮詢税務顧問，以瞭解此税是否適用於您的收入和您在我們股票中投資的收益。

免税的美國股東

我們對免税的美國股東的分配一般不應構成不相關的企業應税收入(UBTI) ，條件是：(I)美國股東沒有為購買其普通股提供“守則”所指的購置債務的資金，(Ii)我們的股票在其他情況下不用於這種免税的美國股東的不相關的貿易或企業。

儘管有前款的規定，在某些情況下，持有股份中超過10%(按價值計算)的有條件信託可能被要求將一定比例的股息視為UBTI。這一要求只有在我們被視為養老金持有的REIT的情況下才會適用，因為在我們的章程中對股票所有權的限制應該阻止我們被當作養老金持有的reit對待，儘管不能保證情況會如此。

非美國股東

下面的討論涉及美國聯邦所得税對非美國股東持有和處置股票的規定。這些規則是複雜的，這裏不嘗試提供更多的這樣的規則的簡要摘要。因此，討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國遺產税和贈與税的後果，也不涉及可能與非美國股東有關的州、地方或外國税收後果。

分配。分配給非美國股東，如果不是由於我們出售或交換美國不動產權益而獲得的收益，也不是指定為資本收益紅利，則如果這些紅利是從當期或累積的收益和利潤中得到的，則將被視為普通收入的紅利。這些分配通常將按毛額扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或適用所得税條約允許的較低税率，除非股息被視為與非美國股東對美國貿易或企業的行為有效相關的。然而，根據一些條約，一般適用於股息的較低扣繳率不適用於REITs的股息。必須滿足適用的認證和披露要求，才能根據有效聯繫的收入豁免豁免扣繳。與某一行業或企業有效相關的股息一般將按淨額徵税，即扣除扣除後的，按累進税率徵收，方式與美國股東對這些股息徵税的方式相同，一般不受扣減。從事美國貿易或業務的公司非美國股東收到的任何股息，也可按30%的税率或較低的適用條約税率徵收額外的分行利得税。

超過非美國股東在其股票中的調整税基的當前和累計收益和利潤的分配(按股份比例確定)將作為出售股票的收益向非美國股東徵税，下文將對此進行討論。超過電流或

我們期望對向非美國股東發放的任何普通股利分配(包括後來可能被確定超過當期和累積收益和利潤的分配)徵收30%的美國所得税，除非：(I)適用較低的條約税率，而非美國股東提交國税局表格W-8 BEN，W-8 BEN-E或其他適用的表格，證明有資格享受這一削減的條約税率；或(2)美國以外的股東提交一份美國國税局表格W-8 BEN，W-8 BEN-E或其他適用的表格，證明有資格享受這一削減的條約税率；或非美國股東提交一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是與非美國股東的貿易或業務有效相關的收入。

我們可能被要求扣留超過我們目前和累積收益和利潤的任何分配，即使適用條約税率，而且非美國股東在收到該分配時無須納税。此外，由於估計收益和利潤的不確定性，我們可以選擇對所有分佈保留30%。然而，非美國股東可以要求從國税局退還這些金額，如果非美國股東對分配的美國税務責任少於扣繳的金額。

分配給在分配時被指定為資本收益紅利的非美國股東，除處置美國不動產權益所產生的紅利外，一般不應受美國聯邦所得税的約束，除非：(I)對我們股票的投資實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東一般將受到同樣的約束。作為美國股東對待任何利益，但作為外國公司的股東也可按上文所述的30%的分行利得税支付，或(Ii)非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或以上的非居民外國人，並在美國有一個納税之家，在這種情況下，非居住的外國人。個人將對個人資本利得徵收30%的税。

除下文所述的以外，根據“外國房地產投資税法”(FIRPTA)，分配給非美國股東的可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，不論是否指定為資本利得紅利，都將使非美國股東被視為確認與美國貿易或業務有效相關的收益。非美國股東通常將按適用於美國股東的相同的税率對這一收益徵税，對於非居住在外國的個人，則需繳納特別的替代最低税率。此外，這一收益可能需要繳納30%的分行利得税，由非美國股東(即一家公司)掌握。然而，即使分配可歸因於美國不動產權益的出售或交換，分配也不會被視為從出售或交換美國不動產權益中確認的收益，而是作為普通紅利，但受上文討論的一般扣繳制度約束，條件是：

(I)所分配的股票是根據適用的財政部條例在美國的一個既定證券市場，如紐約證券交易所定期交易的類股票；以及

(Ii)該股東在截至發行日期的一年期間內，一直持有該類別股票的10%或不足10%。

我們將被要求扣留和匯入國税局35%的任何分配給非美國的股東，如果是更大的，可能被指定為資本收益紅利，並可歸因於從出售或交換美國不動產權益中確認的收益。分配可以被指定為分配的應税年度的資本淨收益的範圍內的資本收益。對於個別非美國股東而言，扣繳的金額可能大大超過實際的税務責任，可抵免於非美國股東的美國聯邦所得税負債，並在超過非美國股東的實際美國聯邦所得税負債的範圍內可退還，而非美國的股東及時提出適當的退款要求。

我們向“守則”第897(L)節(合格外國養恤基金)第897(L)節所指的合格外國養恤基金或由合格外國養恤基金持有利益的任何實體分配，可豁免FIRPTA，但仍可受美國聯邦股息預扣税的約束，除非適用的税務條約或該法第892條規定免徵這種股息預扣税。非美國股東，誰是合格的外國養老基金，應該諮詢他們的税務顧問，以適用這些規則。

保留資本淨收益。雖然法律對此不明確，但我們認為，對於非美國股東而言，美國股東一般持有的股票指定為未分配資本收益的數額，應與公司實際分配資本利得紅利的方式相同。根據這種方法，非美國股東將能夠作為抵減其美國聯邦所得税債務的抵免，由此產生的數額相當於他們對未分配的資本收益所繳税款的比例份額，並從美國國税局得到退款，只要他們在所付税款中所佔的比例超過其實際的美國聯邦所得税負債，以及非美國的部分。股東及時提出適當的退款要求。

出售股票。只要我們的股票繼續在已建立的證券市場上定期交易，任何非美國股東如果不是10%的非美國股東(如下文所定義)，出售這種股票通常不需繳納美國聯邦所得税(除非非美國股東是在美國納税年度期間在美國境內停留超過182天的非美國籍外國人。銷售和某些其他條件適用，在這種情況下，這種收益(扣除美國境內某些來源(如果有的話)將按毛額徵收30%的税)。10%的非美國股東是指在出售或處置之前的五年期間，有權受益地擁有(包括根據某些歸屬規則)超過我們股票總公平市場價值的10%以上的非美國股東。

一般來説，如果我們是國內控制的REIT，以百分之十的非美國股東的方式出售或其他應税處置我們的股票也將不受美國聯邦所得税的影響。REIT是一個國內控制的REIT，如果在處置問題之前的五年內，其股票的價值低於50%直接或間接由非美國的股東持有的話，A REIT是一個國內控制的REIT。為了確定REIT是否為國內控制的合格REIT，適用了某些特殊規則，其中包括這樣一條規則：在所有適用的時間持有低於5%的股票的人，通常被交易的股票被視為美國股票，除非REIT實際知道該人不是美國人。因為我們的普通股是公開交易的，我們相信，但不能保證，我們目前有資格作為一個國內控制的REIT。同樣，我們也不能向你保證，我們將在未來任何時候都有資格成為一個由國內控制的REIT。如果我們不構成一個國內控制的REIT，百分之十的非美國股東通常將按與美國股東一樣的方式對我們的股票的收益徵税(對於非居住的外國人，則適用可選的替代最低税率和特殊的替代最低税率)。由合格外國養恤基金或所有利益均由合格外國養恤基金持有的任何實體出售或以其他應税方式處置我們的股票，不論其在美國持有多少股份，以及我們是否為國內控制的REIT，均免徵美國税。

特殊規則適用於某些集體投資基金，這些基金是符合資格的股東，如“區域投資和投資條約代碼”第897(K)(3)節所定義。這些投資者，包括符合某些要求的公開交易工具，在投資我們的股票之前，應諮詢他們自己的税務顧問。

FATCA扣留和報告要求

根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)的規定，目前將對我們股票支付的股息徵收30%的預扣税，並對出售或贖回我們的股票以及在2018年月31以後向(I)外國金融機構(包括非美國投資基金)支付的某些轉帳的毛收益徵收30%的預扣税，除非它們同意收取和披露。

美國國税局關於其直接和間接美國賬户持有人的信息和(Ii)某些其他外國實體的信息，除非他們證明瞭有關其直接和間接美國所有者的某些信息。為避免扣繳，外國金融機構將需要(I)與國税局簽訂協議，説明它們將提供國税局的信息，包括直接和間接美國賬户持有人的姓名、地址和納税人識別號碼，遵守關於美國賬户識別的盡職調查程序，向國税局報告有關美國賬户的某些信息，同意對某些付款預扣税款向不遵守規定的外國金融機構或未提供所需資料並確定關於其帳户持有人的某些其他資料的帳户持有人提出，或(2)在通過一項適用的政府間協定和執行立法的情況下，向地方税務當局提供類似的帳户持有人資料或以其他方式遵守政府間協定的條款和執行立法。其他外國實體將需要提供每個重要的美國所有者的姓名、地址和納税人身份號碼，或者提供沒有美國實質性所有權的證明，除非某些例外情況適用或同意向其他税務當局提供某些信息，以便轉交給美國國税局。

信息報告要求和備份保留

資料申報表可向國税局提交，並可就在每個公曆年內已繳付或須視為已付的分發品及由股東支付出售或以其他方式處置我們的股票所得的款項，收取備份扣繳款項(以28%的比率計算)，但如該股東是公司、非美國人士或屬於某些其他豁免類別，則屬例外，並在有需要時證明這一點。事實或提供納税人識別號，證明沒有損失豁免備份扣繳，並以其他方式符合適用的要求的備份扣繳規則。沒有向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。

一般情況下，備份、扣繳和信息報告不適用於由外國經紀人或通過外國經紀人的外國辦事處支付我們股票出售的收益。然而，信息報告(但不包括備份扣繳)將適用於經紀人(即美國人)的外國辦事處出售我們股票的收益，即在某些時期從事美國貿易或業務的外國合夥企業，或其資本或利潤權益在某些時期由美國人擁有的50%以上，在一定時期內從在美國進行的貿易或業務或為美國税務目的而受控制的外國公司獲得50%或50%以上的總收入的外國人，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明持有人是非美國股東和某些其他條件得到滿足，或股東以其他方式確立了豁免。向或通過經紀人的美國辦事處支付我們股票出售所得的款項時，必須同時進行備份、扣繳和信息報告，除非股東根據偽證罪證明該股東是非美國股東或以其他方式確立了一項豁免。股東可通過及時向國税局提出適當的退款申請，以獲得根據備用扣繳規則扣繳超過其美國聯邦所得税負債的任何款項的退款。

州、地方和外國税

我們和/或持有我們股票的人可能要在不同的州或地方或外國管轄範圍內，包括我們或他們經營業務或居住的地方，繳納國家、地方和外國税收。對我們和我們股票持有人的外國、州和地方税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税的後果。因此，潛在投資者應就州、地方和外國税法對我們股票投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

你應該認識到，今後可能具有追溯效力的立法、司法和行政行動或決定可能對我們的聯邦所得税待遇或對我們股票投資的税收後果產生不利影響。參與立法程序的人和美國國税局和美國財政部不斷審查有關美國聯邦所得税的規則，導致法規的改變以及對現有條例的頒佈或修訂，以及對既定概念的訂正解釋。我們無法預測任何直接或間接影響我們或股東的新税收立法或其他規定通過的可能性，也無法預測對我們股票的投資的價值。對税法的修改，如保護美國人不受2015年月18日頒佈的2015增税法案或於11月2日頒佈的2015兩黨預算法案的影響，或國税局和財政部對此的解釋，不論是否具有追溯效力，都可能對我們或我們的股東產生重大和不利的影響。

本招股説明書可能包含1933“證券法”第27A條和“交易法”第21E節所指的前瞻性聲明。我們打算將這些前瞻性聲明納入1995“私人證券訴訟改革法”中關於前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性的語句是基於某些假設，描述我們未來的計劃、策略和期望，通常可以通過使用以下詞來識別：相信、期望、預期、計劃、意圖、預期、估計、項目、尋求、目標、潛力、焦點。。。雖然我們相信前瞻性聲明中所反映的期望是建立在合理假設的基礎上的，但我們不能保證我們的期望會實現，或者結果不會有重大差異。可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

國家、國際、區域和地方經濟狀況的總體變化，特別是房地產市場的變化；

立法/條例的變化(包括對房地產投資信託徵税法律的修改)和管理當局的行動；

我們的能力，以符合資格和保持我們的地位，作為一個房地產投資信託；

融資(包括公共和私人資本)的可得性和吸引力以及利率的變化；

額外債務回購條款的可獲性和吸引力；

我們信用機構評級的變化；

我們遵守適用的金融契約的能力；

我們的競爭環境；

本港現有及潛在市場範圍內工業物業及土地的供求及估價的轉變；

確定和完善收購和處置方面的困難；

我們有能力管理我們所獲得的財產的整合；

與環境事項有關的潛在賠償責任；

租客拖欠或不續期租約；

租金降低或空缺率增加；

房地產建設成本高於預期，開發或租賃計劃延誤；

適用於房地產投資信託的一般會計原則、政策和準則的變化；以及

其他風險和不確定性在我們的外匯法案報告和我們向SEC提交的其他公開文件中都有描述。

我們告誡你不要過分依賴前瞻性的聲明，因為它只反映我們的前景，並且只在本報告發表之日發表。我們不承擔更新或補充前瞻性聲明的義務.

關於我們和我們的業務的進一步信息，包括可能對我們的財務結果產生重大影響的其他因素，包含在本招股説明書的其他地方，以及我們以參考方式納入的文件中，包括公司表10-K和經營夥伴關係截至2016年度的年度報告。

該公司和經營夥伴關係須遵守“交易所法”的信息要求，並向證券交易委員會提交報告和其他信息。你可以閲讀和複製任何一個公司和運營夥伴關係的報告和其他材料，提交給證券交易委員會，在證交會公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的更多信息.此外，證券交易委員會還維持一個網站，其中載有關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的報告和其他信息。http：//www.sec.gov。該公司的普通股在紐約證券交易所上市，它向證券交易委員會提交的文件也可以在紐約大馬路20號的紐約證券交易所辦公室查閲和複製。我們的網站位於http：//www.FirstIndustrial.com。我們網站上的信息或鏈接並不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的參考資料。

當本招股説明書中提及我們的任何協議或其他文件時，請注意此處的引用僅為摘要，您應參考本招股説明書中作為註冊聲明一部分的證物，以獲得該協議或其他文件的副本。

我們把我們向SEC提交的參考信息合併在一起，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，最近的信息自動更新和取代本招股説明書中所包含或包含的更多日期的信息。

公司(檔案號1-13102)和(或)經營合夥公司(檔案號333-#number1#)向證券交易委員會提交了下列文件，將其納入本招股説明書：

(一)2016年月31終了年度公司與經營夥伴關係表10-K年度報告，提交2017年月日；

(2)公司於2016年月日提交的公司附表14A的委託書；及

(3)公司註冊報表8-A(檔案編號1-13102)所載公司普通股的説明，日期為1994年月26日。

公司及營運合夥根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程日期後並在本發行終止前提交的所有文件，須當作以提述方式納入本招股章程，並自提交該等文件之日起成為本章程的一部分，但在每種情況下，我們並無將任何文件納入本招股章程內。或被視為已提供且未按照SEC規則提交的信息。本招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程所指的合併或當作為法團的文件中所載的任何陳述，如為本招股章程所載的一項陳述(如屬先前提交的文件，在此以提述方式合併或當作為法團)，或在其後提交證交會的任何其他文件中，而該等陳述亦已成立為法團或當作為法團，則須當作已修改或取代。在此引用合併，修改或取代這樣的語句。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

我們將免費向每一個人，包括任何實益所有人提供本招股説明書的任何或全部副本，這些文件應書面或口頭請求提交給第一工業不動產信託公司，311 S.Wacker Drive，Suite 3900，芝加哥，伊利諾伊州60606，注意：投資者關係，電話號碼(312)344-4300。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的內部控制報告中包括 )，通過參考第一工業不動產信託公司表10-K和第一工業有限責任公司截至12月31日，2016年度的年度報告納入本招股説明書中，並已如此併入獨立註冊的普華永道有限公司的報告中。公共會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

法律事項

某些法律問題將由美國伊利諾伊州芝加哥的貝拉克·費拉扎諾·基什鮑姆&納格爾伯格有限公司負責。BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg有限責任公司將根據馬裏蘭州巴爾的摩麥克吉勒伍茲有限公司的意見，對馬裏蘭州法律的所有事項進行調查。如果任何承銷商、交易商或代理人的律師通過與本招股説明書所作的要約有關的法律事項，我們將在與發行有關的招股説明書補充書中指定該顧問。

您應僅依賴於本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含或以引用方式合併的信息。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供不同於在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用的所包含或合併的信息。我們不是，承銷商也不是，在不允許出售和出售的地區，我們願意出售和尋求購買普通股。本招股章程補充和附帶的招股説明書中所載的資料，以及在此或其中以參考方式合併的文件，只有在其各自的日期或這些文件所指明的其他日期上才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

在美國以外的任何司法管轄區，沒有采取任何行動允許公開發行普通股或持有或分發本招股章程補編和隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區內擁有本招股章程補編和隨附的招股説明書的人，必須向自己通報並遵守對這一要約的任何限制，以及對本招股章程的分發、隨附的招股章程補充和隨附的適用於該司法管轄區的招股説明書的任何限制。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	擬議極大值骨料發行價	數額註冊費
第一工業不動產信託公司普通股(每股面值.01美元)	$140,064,000⁽¹⁾	$17,437.97⁽²⁾

目錄

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