424B5

在5月1日， 2018，我們簽訂了單獨的銷售協議，每一個我們稱為銷售協議，一起稱為銷售協議，與Capital One Securities，Inc.或Capital One Securities，Jefferies LLC，或Jefferies，KeyBanc Capital Markets Inc.，或KeyBanc Capital Markets，Raymond James&Associates，Inc.或Raymond James和Robert W.Baird&Co。公司，或Baird，我們分別稱其為代理，並共同稱為代理，與本招股説明書所提供的普通股股份有關。在簽訂銷售協議後，我們同時終止了與貝爾德的銷售協議(2016)和日期為9月19( 2014)的銷售協議，分別與Jefferies、KeyBanc資本市場和雷蒙德詹姆斯(RaymondJames)達成了協議。在市場上。2014年月19日成立的供品計劃。根據銷售協議的條款，我們可以通過任何一個代理，不時通過我們的銷售代理，提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達250，000，000美元。

如果有的話，股票的出售將以普通經紀人的方式進行，或以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或以談判價格的其他方式進行。

根據適用的銷售協議，我們將向每一個代理商支付至多2.0%的佣金，該佣金是通過它作為銷售代理出售的股票的銷售總價的2.0%。

根據每一項銷售協議的條款，我們也可以將我們普通股的股份出售給適用的代理人，作為其自己帳户的本金，在出售時商定的價格為。如果我們將我們的普通股作為本金出售給代理人，我們將與該代理人簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述這一協議。

沒有任何代理商需要出售我們普通股的任何特定數量或金額的股份，但每一個代理商都將根據我們的指示，作為我們的銷售代理，並根據適用的銷售協議的條款，在商業上合理地努力出售本招股説明書補充提供的股份。根據向每個銷售協議提供的普通股將在(1)出售我們的普通股時終止，但以總價為250，000，000美元的銷售協議為限；(2)對於某一特定的銷售協議，由我們或適用的代理人終止這種銷售協議。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或NASDAQ上市，代號為ROIC。最近一次報告顯示，我們普通股於4月30日在納斯達克的收盤價為每股17.20美元。

我們的普通股的所有權和轉讓受到限制，除其他目的外，目的之一是保護我們作為真正的房地產投資信託基金的資格。請參閲所附招股説明書中對普通股所有權和轉讓限制的説明。

投資我們的普通股涉及風險。見補充性風險因素S-3頁本招股説明書的補充，以及我們的年度報告中以表格形式納入的風險因素10-K在決定投資於我們的普通股之前，對截至12月31日的年度(2017)進行投資。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

本招股説明書補充是對所附招股説明書的補充，也是本文件的一部分。本招股説明書及所附招股説明書是表格上登記聲明的一部分。S-3我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份文件，使用的是一個貨架註冊程序。根據“1933證券法”(修正後的“證券法”)或“證券法”(證券法)，架登記表於2016年月23生效。在這份招股説明書的補充，我們向您提供了具體的信息，有關條款的這一供品。這份“招股説明書”和隨附的招股説明書，包括本文及其中所包含的信息，都包括關於我們、我們的普通股和其他你在決定投資我們的普通股之前應該知道的重要信息。本招股説明書補充還添加、更新和更改所附招股説明書中的信息。如我們在本招股章程補編中所作的任何陳述，包括在此參考的文件，與所附招股章程內所作的陳述不一致，則隨附招股章程內所作的陳述，即視為已被本招股章程補編所作的陳述所修改或取代。在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書以及標題下描述的附加信息，以便在本招股説明書增訂本和所附招股説明書中找到更多信息。

您應僅依賴於本招股章程補充文件和附帶的招股説明書中所包含的、註冊的或被認為是的信息以及任何需要提交給SEC的免費書面招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供額外的或不同的信息，代理也沒有授權。如果有人向你提供額外的或不同的信息，你不應該依賴它。我們提出出售，並尋求購買普通股的提議，只有在允許出售和出售的司法管轄區。本招股章程補編、隨附招股説明書和任何此類免費書面招股説明書中所載的信息，以及我們以前提交併可能提交證交會的信息，在此及其中以參考書為依據，只有在提交這些信息之日，才是準確的，而不論本補充招股説明書、隨附的招股説明書或任何此類免費書面招股説明書的交付時間或出售普通股的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、運營資金和前景可能都發生了變化。

招股章程補充摘要

本摘要突出説明瞭本招股説明書補編和所附招股説明書中其他地方所載或以參考方式納入的選定信息。在決定投資我們的普通股之前，這個摘要可能不包含你應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書增訂本及所附招股説明書，在本招股説明書增訂本中包括補充風險因素，並在本年度報表中納入風險因素。10-K截至12月31日，2017，或2017表格的年度10-K,在作出投資決定之前，我們的合併財務報表和我們的某些財產的收入報表和某些開支，通過參考本招股章程補充和附帶的招股説明書和其他參考文件合併而成。除非上下文另有説明，否則，本招股説明書中對我們，SECH OYS公司的補充，指的是Retail OpportunityInvestments Corp.，一個馬裏蘭公司，它的子公司，包括零售機會投資夥伴關係，LP，一個特拉華州的有限合夥公司，我們稱之為經營合夥公司。

概述

零售機會投資公司是一家完全一體化和自我管理的房地產投資信託公司.我們專注於收購，擁有和管理以需求為基礎的社區和社區購物中心在美國西海岸，以大賣場和藥店為基礎。

我們是以傳統的傘式合夥房地產投資信託形式組建的，我們的全資子公司零售機會投資有限責任公司是運營夥伴及其子公司的唯一普通合夥人，並主要通過經營夥伴及其子公司經營其所有業務。2018年月一日，該公司還在經營合夥企業或經營合夥單位中擁有有限合夥股份有限公司90.6%的股權。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於11250埃爾卡米諾不動產，套房200，聖地亞哥，加利福尼亞州92130。我們在那個位置的電話號碼是(858)677-0900.

祭品

發行人

零售機會投資公司

普通股	普通股的總髮行價高達250，000，000美元的普通股。

收益的使用

我們將根據本招股説明書及所附招股説明書出售股份所得淨收入，以換取經營合夥單位。業務夥伴關係打算將淨收益用於週轉資本和一般公司用途，包括今後的收購、償還和再融資債務，例如根據我們的6億美元無擔保循環信貸貸款或循環信貸貸款或我們的3億美元無擔保定期貸款或定期貸款借款。見收益的用途。

危險因素	你應該仔細閲讀第一頁開始的補充性風險因素。S-3本招股説明書的補充，以及參考2017表格納入的風險因素。10-K從第10頁開始，在決定投資我們的普通股之前。

納斯達克符號

ROIC

對所有權的限制

我們的章程載有對我們普通股所有權和轉讓的限制，目的之一是保留我們作為房地產投資信託基金的資格。除其他事項外，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人或實體不得根據經修訂的1986國税法中適用的建設性所有權條款，實際或實益地擁有或被視為擁有我們普通股流通股的9.8%(價值或數量)或9.8%(以價值或數量為限)或9.8%(價值或數量)。(以限制程度較高者為準)我們股本的流通股。請參閲附帶的招股説明書中關於通用股票限制所有權和轉讓的説明。

利益衝突	某些代理人的附屬公司是我們循環信貸機制和我們的定期貸款下的放款人，並將按比例獲得根據我們的循環信貸機制或我們的期貸款償還借款的任何淨收入的一部分。

您應仔細考慮下面描述的風險和2017表格第10頁中標題“風險因素”下所描述的風險。10-K,因為在作出投資決定之前，我們可能會不時根據“1934證券交易法”(經修正的證券交易法)或“交易法”(ExchangeAct)的規定進行更新。您還應參考本招股章程補編和所附招股説明書中所包括或以參考方式納入的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們某些財產的收入報表(br}和某些支出)，以及相關的票據，這些都是通過參考本招股章程補編和隨附的招股説明書而納入的。以下所述的風險和不確定因素以及本文和所附招股説明書中所包含的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們造成重大和不利的影響。如果下文所述的某些風險或本文所述的風險因素以及所附招股説明書中的風險因素實際發生，我們的業務、財務狀況、流動資金、業務結果、業務資金和前景可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你對我們普通股的全部或部分投資。下面討論的風險因素，並通過參考納入這個招股章程補充和附帶的招股説明書也包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同。請參見有關前瞻性信息的語句。

根據本招股説明書補足購買後，我們的普通股可在公開市場上出售的價格可能低於通過代理人或由代理人出售的價格。我們普通股的市場價格可能會波動很大，並且會受到很大的波動。我們普通股價格的波動可能不能反映我們歷史上的財務業績、狀況和前景。我們的普通股價格可能會因為我們無法控制的因素而波動，或者與我們的歷史財務狀況、狀況和前景無關。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格今後不會波動、波動或大幅下跌。此外，股票市場總體上可以經歷相當大的價格和交易量波動，這可能與我們的歷史表現、狀況和前景無關。

出售我們的普通股可能會壓低我們普通股的價格，並對我們普通股的持有者造成稀釋作用。

我們無法預測發行或出售我們的普通股、經營合夥單位、優先股、認股權證或可轉換為普通股、可行使或可兑換普通股的債務證券，包括根據一項或多項銷售協議出售我們的普通股，或我們今後發行或出售的類證券的可得性對我們普通股的市場價格有何影響。發行或出售大量我們的普通股、經營合夥單位、優先股、認股權證或可轉換為普通股的可行使或可交換的債務證券，包括根據一項或多項銷售協議出售我們的普通股，或認為可能發生這種發行或出售，可能對我們的普通股的市場價格和我們今後可能獲得額外股權融資的條件產生不利影響。在股息和清算權方面，我們發行的優先股一般比普通股高。發行我們的普通股、經營合夥單位或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，或代表接受普通股的權利或行使這種證券的任何額外的股，可能大大稀釋我們普通股的持有人，包括這次發行中普通股的購買者。任何期權的行使、授予董事、高管和其他僱員的任何限制性股票的歸屬以及我們普通股的其他發行，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，而根據我們修訂和重新制定的2009股權激勵計劃，期權、經營夥伴關係單位和我們保留髮行的普通股的存在可能會對我們可能遵守的條款產生不利影響。能夠通過出售股權證券獲得額外資本。

當在本討論和本招股説明書的其他地方使用時，本招股説明書和其中參考書所包含的文件等字，相信、預期、項目、應、估計、預期和類似的表述旨在識別“證券法”第27A節和“交易法”第21F節中該術語所指的前瞻性聲明。由於不確定因素，實際結果可能大相徑庭，原因包括：

我們警告説，上述因素清單並不是包括所有的。所有後續的書面和口頭前瞻性聲明，有關我們或任何代表我們行事的人，都被上述警告聲明明確地限定為完整的。我們告誡不要過分依賴任何前瞻性的聲明，因為這些聲明只説明所作日期的。本招股説明書及其附帶的招股説明書中所載的前瞻性聲明以及本文及其中所包含的文件，反映了我們對我們未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到了我們目前掌握的所有信息。前瞻性聲明不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望受到風險和不確定因素的影響，並可能因許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們都知道的。這些因素中的一些在頁面中有描述。S-3本招股章程補充或包括在2017表格內。10-K從第10頁開始，該頁以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書，因為根據交換法，我們今後的文件可能會不時更新同樣的內容。如有改變，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果、營運資金及前景，可能與我們的遠期表現有重大差異-

查找語句。任何前瞻性的聲明都只在發表之日才能説明。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們不可能預測那些事件或它們如何影響我們。

除非法律要求，我們沒有義務，也不打算，更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。在對我們的普通股作出投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險。

有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明大不相同的風險的更多信息，請參見頁上的輔助風險因素。S-3本招股説明書的補充及2017格式的風險因素10-K從第10頁開始。

我們將根據本招股説明書及附帶的招股説明書將出售股份所得的淨收益捐獻給經營合夥企業，以換取經營合夥單位。業務夥伴關係打算將淨收益用於週轉資本和一般公司用途，包括今後的收購、償還和再融資債務，例如根據我們的循環信貸安排和定期貸款進行的借款。

截至2018年月一日，我們的循環信貸貸款約有1.57億美元未付。我們的循環信貸安排的初始到期日是2021年月8日，但以兩天為限。六個月在滿足某些條件後，我們可能會行使延期期權。我們的定期貸款的初始到期日是#date0#9月8日。截至2018年月1日，我們的定期貸款約有3億美元未償還。

根據我們的循環信貸安排和我們的定期貸款貸款，根據我們的信用評級水平，按適用利率計算未清本金的利息，並酌情加上：(I)參照有關時期美元存款的資金成本確定的倫敦銀行同業拆借利率，或歐元美元利率，或(Ii)參照確定的基準利率(A)聯邦基金利率加(A)聯邦基金利率中的最高利率。0.50%，(B)關鍵銀行全國協會宣佈的利率作為其最優惠利率；(C)歐洲美元利率加上我們的循環信貸貸款的1.00%，或我們的定期貸款的 1.10%。截至2018年月1日，我們循環信貸貸款的年利率為2.91%，而我們的定期貸款利率為3.01%。

KeyBank全國協會是KeyBanc資本市場的附屬機構，是我們循環信貸機制下的行政代理、週轉線貸款人、信用證發行人和貸款人，也是我們定期貸款的行政代理和貸款人。全國第一資本協會是第一資本公司的附屬機構，是我們循環信貸機制下的貸款人，也是我們定期貸款的行政代理人和貸款人。因此，KeyBanc資本市場的附屬公司和Capital One的附屬公司將按比例獲得用於償還根據我們的循環信貸安排或我們的定期貸款償還借款的任何淨收入的一部分。

以下是美國聯邦所得税對我們普通股所有權的某些額外考慮的摘要。本摘要補充並在適用情況下取代所附招股説明書中關於美國聯邦所得税考慮事項的討論，並應與此類討論一併閲讀。

2017年月22日，減税和就業法案(H.R.1，TCJA法案)簽署成為法律。TCJA對適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的美國聯邦所得税法進行了重大修改。TCJA的某些關鍵條款可能會影響到我們和我們的股東，從2018開始，包括以下方面：

促請可能的投資者與他們的税務顧問協商，以瞭解 TCJA或其他立法、管理或行政發展對我們普通股投資的影響。

我們已與每一家代理商簽訂了不同的銷售協議，根據這些協議，我們可以不時地出售我們普通股的股份，總髮行價高達250，000，000美元。根據一項或多項銷售協議銷售我們的普通股，如果有的話，將通過普通經紀人交易或以當時市價的其他方式進行。按現行市場價格或協商價格進行銷售。作為銷售代理，代理商將不從事任何穩定我們普通股價格的交易。

根據每一項銷售協議的條款，我們也可以以出售時商定的價格將我們普通股的股份出售給適用的代理人，作為其自己帳户的本金。如果我們將我們的普通股以委託人的身份出售給代理人，我們將與該代理人簽訂單獨的條款協議，我們將在一份單獨的招股説明書中描述這一協議。代理可通過公開或私人交易，以出售時的市價、固定價格、談判價格、銷售時確定的各種價格或與現行市場價格有關的價格，不時提供作為本金出售的普通股。

每一代理公司將提供我們的普通股，但須遵守適用的銷售協議中的條款和條件，或由我們和該代理方另有約定。我們將指定每天通過代理出售的普通股的最大數量，或我們與該代理約定的其他，以及該種股票的最低每股價格。出售。根據適用的銷售協議的條款和條件，代理人將以其商業上合理的努力，代表我們出售根據這種銷售協議由我們提供的普通股股份。如果銷售不能通過我們指定的價格或高於我們指定的價格進行，我們可以指示代理人不要出售普通股股份。任何這樣的指示。根據每個銷售協議，我們將只在任何給定的交易日通過一個代理商出售我們普通股的股份。我們或代理人可以通知另一方，暫停我們普通股的發行。

我們將支付每一個代理商高達2.0%的佣金，我們的普通股銷售價格通過它作為銷售代理，根據適用的銷售協議。其餘收益，扣除任何政府或自律機構就銷售所收取的任何交易費用及以下開支後，將相等於出售該等股份的淨收益。我們估計，除銷售協議規定的佣金外，我方支付的報價費用總額約為300，000美元。

每一個代理將提供書面確認後，在納斯達克交易結束後，每天該代理出售普通股股份根據適用的銷售協議。每一份確認書將包括該代理人當天出售的股份數目、銷售收益總額、我們應付給該代理人的賠償以及付給我們的收益(扣除這種補償和管制交易費用)。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過代理商出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們就出售這些股票向代理商支付的賠償。

出售我們普通股的結算將發生在任何銷售的日之後的第二個工作日，或雙方商定的另一個日期，作為交換條件，我們支付給我們的收益減去我們支付給適用代理人的賠償金。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

根據每一項銷售協議，我們普通股的發售將在(1)我們普通股股份的出售之前終止，但出售協議的總髮行價為250，000，000美元；(2)對於某一特定銷售協議，由我們或適用的代理終止這種銷售協議。

在代表我們出售普通股時，代理人可以並在出售作為委託人遺囑購買的普通股時，被視為“證券法”所指的承銷商，而支付給該代理人的賠償可以或將視情況視為承銷佣金。根據銷售協議，我們同意就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向代理人提供賠償和分擔。

一些代理商及其附屬公司已經並可能在今後從事投資銀行業務和其他商業交易，這是與我們或我們的附屬公司的正常業務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

此外，在其業務活動的正常過程中，代理人及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的帳户和客户的帳户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。代理人及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

KeyBankNational Association是KeyBanc資本市場的附屬機構，是我們循環信貸工具下的行政代理、週轉線貸款人、信用證發行人和貸款人，也是我們定期貸款的行政代理和貸款人。第一資本，全國協會，是第一資本的附屬機構，是我們循環信貸機制下的貸款人，也是我們定期貸款的行政代理人和貸款人。因此，KeyBanc資本市場的附屬公司和Capital One的附屬公司將按比例獲得發行的任何淨收益的一部分，用於償還我們的循環信貸貸款或我們的定期貸款的借款。

與此次發行有關的某些法律問題將由Clifford Chance US LLP公司為我們傳遞，紐約，紐約。此外，所附的題為“美國聯邦所得税考慮”的招股説明書中對美國聯邦所得税後果的描述，以及本招股説明書中題為“額外的美國”的補充部分，是以Clifford Chance US LLP的意見為基礎的。馬裏蘭州法律的某些事項將由馬裏蘭州巴爾的摩VableLLP公司為我們通過。西德利奧斯汀有限公司，紐約，紐約，將擔任代理律師。

零售機會投資公司合併財務報表和零售機會投資合夥公司合併財務報表以 2017形式出現10-K(包括其中所列的附表)，以及零售機會投資公司截至12月31日對財務報告的內部控制的有效性，由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)審計，審計結果載於其報告中，並以參考方式在此註冊。這種合併的財務報表和零售機會投資公司的管理部門對截至2017，2017年度財務報告的內部控制有效性的評估，在此參考了根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的這類報告。

(I)零售機會投資公司目前的報表中所列平臺的收入和某些費用8-K2017年月6日向證券交易委員會提交；(Ii)高地山的收入和某些支出，列在零售機會投資公司目前的報表中。8-K2017年月28日向證交會提交；(Iii)零售機會投資公司目前的報表中包括的富勒頓十字路口和Riverstone市場的收入和某些支出的合併報表。8-K/A於2017年月5日向證交會提交；以及(Iv)零售機會投資公司目前的報表中所列的 Nellie Gail Ranch村的收入和某些費用。8-K在2月21日向證券交易委員會提交的文件中，2018所有審計都由PKF O O CONNNOR Davies，LLP，{Br}獨立審計師審計，如他們的報告所述，這些審計報告是根據會計和審計專家等公司的報告在此合併的。

如隨附的招股説明書在標題下所述，您可以找到更多的信息，我們已在所附的招股説明書中以引用的方式將我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交或可能提交的指定文件合併。但是，我們已向證券交易委員會(SEC)提供的文件、證物或信息或其部分，如已提供或將來可能提供給證券交易委員會(而非向其提交)，則不得以參考方式納入本招股説明書或所附招股説明書。

零售機會投資公司可根據本招股説明書的一個或多個系列或多個系列或多個類別，按本招股説明書的一個或多個補充條款，按價格和條件，不時提供下列證券：

零售機會投資公司債務證券本金及任何溢價和利息的支付，可由零售機會投資有限公司全額無條件擔保。

零售機會投資夥伴關係有限公司可不時提供債務證券。零售機會投資合夥有限公司債券本金及任何溢價及利息的支付，可由零售機會投資有限公司無條件全額擔保。

普通股、優先股、存托股、認股權證、權利、債務證券和擔保統稱為本招股説明書中的增發證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款以及提供這些證券的一般方式。將提供的任何證券的具體條款和提供這些證券的具體方式將在本招股説明書的補編中加以説明。

適用的招股説明書補編還將在適用的情況下，包括與此類招股章程所涵蓋的證券有關的某些美國聯邦所得税後果以及在證券交易所上市的信息。重要的是，您在投資之前，必須同時閲讀此招股説明書和適用的招股説明書。

零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係公司(LP)可以直接、通過代理、或通過承銷商提供證券。招股説明書將説明發行計劃的條款，並列出參與出售證券的任何承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參見第54頁開始的“分配計劃”。未交付説明書説明該等證券的發行方法和條件的證券，不得出售。

零售機會投資公司的普通股，票面價值為每股0.0001美元，在納斯達克全球選擇市場上市，代號為ROIC。2016年5月20日，零售機會投資公司在納斯達克全球選擇市場的普通股收盤價為每股20.05美元。

對這些證券的投資需要考慮某些重大風險和不確定因素。見“零售機會投資公司”第3頁第3頁開始的“自願風險因素”，該報告為截至2015年12月31日的年度報表10-K，並在我們隨後提交的定期報告中以參考的方式提交。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的表現都是刑事犯罪。

您應僅依賴於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何免費書面招股説明書中所提供或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。在不允許出售或出售這些證券的任何管轄區內，我們不提出出售這些證券的提議。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書補充、任何免費書面招股説明書或其中以參考方式合併的文件所載的信息在除各自日期外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書，以及本招股説明書中引用的文件。

在本招股説明書中，除另有規定或上下文另有要求外，所有提及公司、Br}公司、SECH Our、Our、and US均指零售機會投資公司、馬裏蘭公司及其一家或多家子公司，包括我們的經營夥伴關係、零售機會投資夥伴關係、LP、特拉華有限合夥公司(我們的經營夥伴關係)。

本招股説明書是貨架自動登記聲明的一部分。根據這份自動貨架登記聲明，零售機會投資公司可以出售任何普通股、優先股、存托股票、認股權證、權利、債務證券和擔保以及零售機會投資夥伴關係，LP可以出售債務證券和擔保。零售機會投資有限公司的本金及債券的任何溢價和利息的支付，可由零售機會投資夥伴關係(LP)提供充分和無條件的擔保。零售機會投資夥伴關係有限公司的債務證券本金及任何溢價和利息的支付，可由零售機會投資公司提供充分和無條件的擔保。

零售機會投資公司是一家完全一體化和自我管理的房地產投資信託公司.我們的專長是收購、擁有和管理位於美國西海岸的以需求為基礎的社區和社區購物中心，以大賣場和藥店為基礎。

我們是以傳統的傘式合夥房地產投資信託形式組建的，根據這種形式，我們全資擁有的子公司零售機會投資有限責任公司(零售機會投資有限責任公司)是我們的經營夥伴，零售機會投資夥伴關係，有限合夥公司及其子公司的唯一普通合夥人，並主要通過該夥伴關係經營其所有業務。在2016年月20日，該公司還在我們的經營夥伴關係中擁有88.2%的有限合夥權益。

我們的主要執行辦公室位於8905託恩中心路，套房108號，聖地亞哥，加利福尼亞州92122。我們在那個地點的電話號碼是(858)677-#number0#.

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們在截至2015年月31的年度10-K報表中所描述的風險因素，以及我們向證券交易委員會(SEC)提交的隨後的定期報告中所描述的風險因素，每一份報告的在此引用，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書中的其他信息，然後再購買我們的證券。所述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或向股東分發股票的能力產生重大不利影響。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。請參閲您可以從本招股説明書第57頁開始的更多信息欄。

當在本次討論和本招股説明書的其他地方使用時，任何招股説明書以及通過此處及其中引用的所包含的文件，“相信”、“預期”、“項目”、“應”、“估計”、“預期”和類似的表述，都是為了在經修正的“1933證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的“1934證券交易法”第21F節中，識別該術語所指的前瞻性語句。實際結果可能因不確定因素而大不相同，其中包括：

我們警告説，上述因素清單並不是所有因素都包括在內的。所有以後關於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性聲明，都被上述警告性聲明明確地限定為完整的。我們告誡不要過分依賴任何前瞻性的言論，因為這些言論只在作出日時才能發表。我們不承擔或接受任何義務或承諾公開發布對任何前瞻性聲明的任何更新或修改，以反映我們的期望的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

本招股説明書中所包含的前瞻性聲明和本文引用的文件反映了我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到了我們目前掌握的所有信息。前瞻性聲明不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望受到風險和不確定因素的影響，可能由於許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們都知道的。其中一些因素已包括在截至2015年月31年度的10-K表格年報及隨後提交的報告內。

證券交易委員會，每個證券交易委員會都以參考的方式納入本招股説明書。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與前瞻性報表中的大不相同。任何前瞻性的聲明都只在發表之日才能説明。新的風險和不確定性隨着時間的推移而出現，我們無法預測這些事件或它們如何影響我們。這些新的風險和不確定因素可能包括在我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書的日期之後和本招股説明書提供的證券發行終止之前提交的文件中。被視為是在本招股説明書中引用而納入的。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算，更新或修改任何前瞻性的聲明，無論結果是新的信息，未來事件或其他結果。在你對我們的證券作出投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險。

有關風險的更多信息，可能導致我們的實際結果與任何前瞻性的陳述大不相同，請參閲我們關於截至12月31日，2015的年度表10-K的年度報告中的風險因素，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後提交的其他文件中的風險因素，這些風險因素將被視為納入本招股説明書。

下表列出了零售機會投資公司在所述期間的收益與組合固定費用和優先股紅利及零售機會投資夥伴關係的比率、LP公司收益與組合固定費用比率和優先股分配情況。這些比率由除以固定費用的收益計算。為計算這一比率，收益為淨收益(虧損)減去非合併合資企業的收益中的權益，加上固定費用和未合併合資企業的累計收益的分配，固定費用包括利息費用、利息資本化和融資費用的攤銷，不論是支出的還是資本化的。這一比率是按照美國普遍接受的會計原則計算的。

除非在適用的招股説明書補充、零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係中另有規定，LP打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括獲得財產和其他用途。這些其他用途除其他外可包括償還債務。如果零售機會投資公司發行任何債務證券，它可以將這些收益借給零售機會投資夥伴關係公司。有關使用淨收益的進一步細節將載於適用的招股説明書補編。

以下對零售機會證券(br}Investments Corp.的重要條款的描述僅是一份摘要，並以下列文件中更完整的證券描述為準：(A)零售機會投資公司的章程，和 (B)零售機會投資公司的細則，其副本是本招股章程所包含的註冊説明的證明。請注意，在本節中，除非上下文另有要求，否則在本節中我們、對我們和 us的引用僅指零售機會投資公司，而不是其子公司或零售機會投資夥伴關係(LP)。這些摘要説明並不意味着要完成對每個安全性的描述。任何擔保的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

零售機會投資公司成立於2007.我們的章程規定，我們可以發行至多5億股普通股，每股面值0.0001美元，優先股至多5000萬股，每股票面價值0.0001美元。我們的章程還授權我們的董事會以全體董事會的過半數票和未經股東批准修改章程，以增加或減少任何類別或系列的授權股票總數或授權股票數目。截至5月19日，已發行和發行普通股100，618，963股。根據馬裏蘭州法律，我們的股東將不對我們的任何債務或義務承擔個人責任，這僅僅是因為他們作為股東的地位。

我們的普通股將正式授權，有效發行，全部支付，不應評税。在符合任何其他類別或系列股票持有人的優先權利及我們的章程關於限制我們股份的擁有和轉讓的規定下，普通股流通股的持有人有權從合法可用於上述目的的資產中獲得股息和其他分配。由我們、和普通股的流通股持有人宣佈的董事會有權按比例分享我們的資產，以便在我們的清算、解散或在支付或足夠的備抵我們所有已知的債務和負債以及支付任何已發行和未發行的優先股的清算金額後分配給我們的股東。

在符合我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，除非我們的股票的任何類別或系列的條款中另有規定，每一股普通股的未付份額使股東有權就所有提交股東表決的事項，包括董事的選舉，投一票，而且，除對任何其他類別的規定外，其他類別的規定除外。或者是一系列的股票，普通股的持有者將擁有專屬投票權。在董事選舉中所投的多數票足以選出一名董事，而在選舉董事時亦無累積投票，即普通股流通股過半數的持有人一般可以選出當時參選的所有董事，而其餘股份的持有人則不能選出任何董事。

普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權或贖回權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。我們的章程規定，我們的股東一般沒有估價權，除非我們的董事會前瞻性地確定，估價權將適用於一筆或多筆我們普通股的持有人本來有權行使估價權的一筆或多筆交易。在遵守我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的情況下，普通股的持有人將享有同等的紅利、清算和其他權利。

根據“馬裏蘭州總公司法”({Br}MgCl)，馬裏蘭公司一般不能解散、修改章程、與另一實體合併或合併、出售其全部或實質上的所有資產，

轉換為另一實體或從事法定股份交易所，除非該行動得到其董事會的建議，並經有權在該事項上投票的股東的贊成票批准，除非在公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就該事項投票的所有票數的過半數)。我們的章程規定，這些行動(除對我們章程中有關撤換董事和限制我們股份的所有權和轉讓的某些修正案外)，以及修訂這些規定所需的表決，必須得到至少三分之二有權就修正案投贊成票的贊成票的批准，才能得到所有修正案的過半數通過。有權就此事進行表決的。

我們的章程授權我們的董事會不時將任何未發行的普通股(br}或優先股)分類並重新分類為其他類別或系列股票，包括在表決權、股息或清算時優先於普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股份。在發行每一新類別或系列的股份之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會根據章程中關於限制我們的股票所有權和轉讓的規定，規定每一類別或系列的股權、轉換權和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、資格和贖回條款和條件。我們的董事會可以不經股東批准而採取這些行動，除非我們的證券上市或交易的任何證券交易所的規則或自動報價系統或我們今後可能發行的任何類別或系列的股票條款要求股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會導致推遲、推遲或防止變更控制權或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易。目前沒有優先股上市，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

我們相信，我們的董事會有權修改我們的章程，以增減股本的授權股份，授權我們發行更多的普通股或優先股的授權但未發行的股份，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後授權我們發行這類分類或重新分類的股份。庫存將為我們提供更大的靈活性，以構建可能的未來融資和收購，並滿足可能出現的其他需求。額外的類或一系列的股本以及增發的普通股將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非任何證券交易所的規則或自動的報價系統規定我們的證券可以上市或交易，或我們今後可能發行的任何類別或系列股票的條款需要這樣的批准。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或防止可能涉及普通股溢價的控制權或其他交易的變更，或以其他方式符合股東的最佳利益。

為了使我們符合經修正的“1986國税法”(“守則”)規定的REIT資格，我們股票的股份必須在至少335天的12個月應納税年度中至少335天內由100人或更多的人有權受益者持有(不包括選舉為REIT的第一年)，或在較短的應税年度中按比例分配的股份。此外，在應課税年度的後半部分(其他 )，我們股票的流通股價值不超過50%，可由五個或更少的個人直接或間接擁有(如“守則”所界定的，包括某些實體)(其他 )。

.要取得REIT的資格，我們還必須滿足其他要求。參見美國聯邦所得税方面的考慮，對公司的税收要求，對公司的資格要求一般。

我們的章程載有對我們的未償還普通股和股本的所有權和轉讓的限制，目的之一是協助我們遵守這些要求，並繼續作為REIT的資格。我們章程的有關部分規定，除下文所述的例外情況外，任何人或實體不得以實益方式或憑藉“守則”適用的建設性所有權條款，擁有或被視為擁有我們普通股流通股的價值或股份數目的9.8%以上，或按價值或股份數目(以限制性較強者為準)持有9.8%以上的股份，或按價值或股份數目(以限制性較高者為準)持有9.8%以上的股份。所有類別的流通股和我們的股本系列。我們將這些限制統稱為所有權限制。如果沒有以下所述的所有權限制或對我們股票所有權和轉讓的其他限制，如果違反轉讓或其他事件有效，則該個人或實體將是受益所有人，或在適當情況下，我們股票份額的記錄所有者將被稱為禁止所有者。

“守則”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人和(或)實體實際或建設性地持有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，收購我們普通股流通股的價值或數量(以限制性程度較高者為準)少於9.8%，或按價值或股份數量(以限制性程度較高者為準)收購，我們所有類別和系列股本的流通股(或收購實際或建設性地持有我們股票股份的實體的權益)。個人或實體)，但可以使該個人或實體或另一個個人或實體建設性地擁有超過適用的所有權限制。

我們的董事會可自行酌情決定，但須遵守其所決定的條件，並可前瞻性地或追溯地收到某些申述及承諾，如該人超逾擁有權限額不會導致我們在第856(H)條所指的 (H)條所指的範圍內被緊密持有，則該董事局可免除該人的擁有權限制，或對該人設定不同的擁有權限制或例外持有人限制。“守則”(不論所有權權益是否在應課税年度的最後半部分持有)或其他情況下，會導致我們沒有資格成為區域投資信託基金。作為放棄或給予例外的持有人限制的條件，我們的董事會可以，但不被要求，要求國內税務局(國税局)的諮詢意見或裁決，使我們的董事會滿意，以決定或確保我們作為REIT的資格，並可施加我們董事會可能決定的其他條件和限制。

關於豁免所有權限額、設定例外持有人限額或在任何其他時間，我們的董事會可不時增加或降低所有其他個人和實體的所有權限額，除非在實行這種增加後，5人或更少的個人可受益地總共擁有各類和系列股份的價值超過49.9%的股份。我們的資本存量中，那麼未償還，否則我們將不符合資格作為一個REIT。在修改所有權限制之前，我們的董事會可以要求律師、宣誓書、承諾或協議提供它認為必要或適當的意見，以確定或確保我們作為REIT的資格。任何個人或實體對我們的普通股或適用的所有類別和系列的股票的所有權百分比超過了這種減少的所有權限制，將不適用於該個人或實體對我們的普通股或所有類別和系列的股份的百分比所有權，除非該個人或實體對我們的普通股或所有類別和系列的股份的百分比所有權等於或低於減少的所有權限額，但任何進一步的獲得我們的普通股或任何其他類別或系列的股份，如超過我們普通股或所有類別或系列的股份的擁有百分比，將違反所有權限額。

任何人如取得或擬取得本公司股份的實益或有建設性的所有權，而該等股份將會或可能違反所有權限制或上述任何其他對我們股份的所有權及轉讓的限制，或本可持有本公司股份的股份按以下所述轉讓予信託，則必須立即以書面通知我們該事件，或如屬以下情況，則須立即給予我們書面通知。嘗試或提議的交易，必須至少提前15天書面通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定這種轉讓對我們作為REIT資格的影響。上述對我們股票所有權和轉讓的限制將不適用，如果我們的董事會確定，為了我們的最佳利益，我們不再需要更長的時間來爭取或繼續取得作為REIT的資格，或者不再需要遵守上述對我們股票所有權和轉讓的限制和限制，我們才有資格成為REIT。

如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的股份由不到100人有權受益者擁有，這種轉讓將是無效的，而預期的受讓人將不會獲得這種股份的任何權利。此外，如果任何所謂的股權轉讓或任何其他事件都會導致任何人違反我們董事會規定的所有權限制或例外持有人限制，或根據“守則”第856(H)條被嚴格控制(不論所有權權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)，或以其他方式不符合“守則”第856(H)條規定的資格然後，將導致這種人違反這些限制的股份數目(相加到最近的全部股份)將自動轉讓給或由我們選定的一個或多個慈善組織為一個或多個慈善組織的利益而持有的信託，而預定的受讓人將不會獲得這種股份的任何權利。自動轉移將在業務日的業務結束時生效，該業務日將在發生暴力轉移或導致轉移到信託的其他事件的前一天生效。在我們發現股份已自動轉讓給上述信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配，必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人。如果上述向信託的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據“守則”第856(H)節被嚴格控制(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)或以其他方式不符合作為REIT的資格，則我們的章程規定，股份的轉讓將是按“守則”第856(H)條的規定進行的。無效的，並且預期的受讓人將不會獲得這種股份的任何權利。

我們轉讓給受託人的股份被視為要約出售給我們或我們的指定收貨人，每股價格等於(1)被禁止的所有人為股份支付的價格(或者，如果導致向信託轉讓的事件不涉及以市價購買這類股票，這通常是最後的出售價格)。在事件發生之日之前的交易日在納斯達克全球市場報告，導致此類股票轉移到信託、每股市價)和(2)在我們接受或我們的指定收貨人接受這一報價之日的市場價格。我們可以通過減少這一數額，即在發現股份已自動轉移到信託並隨後按上述方式欠受託人的股份之前，我們已支付給被禁止的所有者的任何股息或其他分配的數額，並且為了慈善受益人的利益，我們可以向受託人支付任何這類扣減的金額。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售我們在信託中持有的股份，如下所述。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的利益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的擁有人，受託人持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們的股份轉讓通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，這些人或實體可以在不違反所有權限制或其他股權和轉讓限制的情況下持有股份。轉讓給信託的股份將終止，受託人必須向被禁止的擁有人分配相等於(1)被禁止擁有人為該等股份支付的價格(或如導致向信託轉讓的事件並不涉及以市價購買該等股份)及(2)該等股份的市價)及(2)該等股份的出售收益中的較少者的款額(如導致轉讓該等股份的事件並不涉及以市價購買該等股份)及(2)出售收益(扣除佣金和其他銷售費用)由信託公司為股票收取。受託人可以在發現股份已自動轉移到信託，然後按照上述方式欠受託人的股份之前，將支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配的金額減少。任何超過支付給被禁止所有者的金額的銷售收益將立即支付給信託受益人，以及任何紅利或其他分配。此外，如在我們發現股份已轉讓予信託前，該等股份是由禁止擁有人出售的，則該等股份即當作是代信託出售的，而該等股份的受禁擁有人就該等股份收取的款額超過該受禁制擁有人有權享有的款額。若要接收，必須根據要求向受託人支付此類超額金額。被禁止的所有人對受託人所持有的股份沒有權利。

受託人將由我們指定，必須與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託的形式，為信託受益人收取由我們支付的與信託股份有關的所有股息和其他分配，並可就所持有的信託股份行使所有表決權。這些權利將被行使的唯一利益的受益人的信託。

在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將擁有權力，由受託人自行酌處：

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新表決。

此外，如果我們的董事會真誠地認定擬議的轉讓或其他事件將違反對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於使我們贖回股份，拒絕使轉讓生效。在我們的書上或提起訴訟來禁止轉移。

每名擁有5%或以上(或“守則”或根據守則或根據守則頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，在每個應課税年度完結後30天內，必須給予我們書面通知，述明該股東的姓名及地址、每一類股份的數目及股東實益擁有的股份系列，以及該等股份的持有方式。每個這樣的所有者必須以書面形式向我們提供我們可能要求的額外信息，以便確定股東的實際所有權對我們作為REIT的資格的影響，並確保遵守所有權限制。此外，每個股東必須以書面形式向我們提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為REIT的資格，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或由確定這種遵守情況。

代表我們股票的任何證書都有一個圖例，它引用了上面描述的限制。

對所有權和轉讓的這些限制可能會推遲、推遲或阻止一項交易或可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的控制權變更。

我們的章程規定，我們可以發行至多5000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2016年月23，我們沒有優先股的流通股。優先股可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附加在證券上，也可以與證券分離。以下對優先股的描述列出了任何招股説明書可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的説明，在所有方面均須參照本章程和細則的適用規定和任何適用的補充條款、指定和列出某一類別或一系列優先股的條款，並加以全面限定。適用條款的補充將提交給證券交易委員會，並以參考的方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、股利權和其他權利產生不利影響。我們的董事會可以設立另一類或一系列優先股，根據類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或其持有者最佳利益的交易或對本公司控制權的改變。

在遵守我們章程規定的限制的情況下，我們的董事會被授權對任何未發行的優先股進行分類，並不時將任何類別或系列的任何先前分類但未發行的優先股股份重新分類為一個或多個類別或系列股票。在發行每一類或一系列優先股之前，我們的董事會是由經理Cl和我們的章程規定的，以確定每一類別或系列的優惠、轉換和其他權利、表決權、限制、對股息和其他分配的限制、資格和贖回條款和條件。

請參閲招股説明書補充説明，其中涉及為特定條款而提供的類別或一系列優先股，其中包括：

每一類或一系列優先股的條款將在與這類股票或優先股系列有關的任何招股説明書補充中加以説明，並將包括對適用於優先股的任何重要的馬裏蘭法律或美國聯邦所得税考慮事項的討論。

為了使我們根據“守則”有資格成為REIT，我們的股票必須在至少335天的12個月應納税年度內(已被選舉為REIT的第一年除外)或在較短的應納税年度中的比例部分內，由100人或更多的人有權受益者擁有。此外，我們股票的流通股價值不超過50%，可由五人或更少人直接或間接擁有(如“守則”所界定的，包括某些實體，如合格養卹金計劃)，在應納税年度的後半部分(不包括被選舉為區域投資信託基金的第一年除外)。我們的章程對我們股票的所有權和轉讓，包括優先股的轉讓有限制。有關我們股票所有權和轉讓限制的更多細節，請參見對普通股、股份制、所有權和轉讓限制的描述。對每一類別或一系列優先股補充的條款可載有限制該類別或一系列優先股的所有權和轉讓的附加規定。適用的招股説明書補充將規定任何額外的所有權限制和其他限制對某一類別或一系列優先股的所有權和轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充中，為我們根據本招股説明書發行的優先股指定登記和轉讓代理。

根據我們的選擇，我們可以選擇提供證明優先股部分權益的存托股票，而不是優先股全部股份。如果行使這種選擇權，每一種保存人股份將代表對某一特定類別或系列的優先股(包括股息、表決權、贖回權和清算權)的一小部分股份(包括股息、表決權、贖回權和清算權)的所有權利和偏好的所有權和權利。適用的比例將在招股説明書中規定，以補充有關發行此類存托股票。由保存人股份所代表的優先股股份將由我公司、保存人和證明存托股票或存託收據的證書持有人根據存款協議向適用的招股説明書補充書中指定的保存人交存。保存收據將交付給這些人。

在發行中購買存托股票的人。保管人將是託管人股份的轉讓代理人、登記人和支付代理人。保存收據持有人同意受存款協議約束，該協議要求持有人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。存款協議的形式和保存收據的形式將提交SEC和，作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

本招股説明書所載保存人股份條款的摘要看來不完整，須受存款協議的規定和適用類別或一系列優先股的指定形式的限制。雖然與某一特定類別或一系列優先股有關的存款協議可能只適用於這一類或一系列優先股，但我們發行的與優先股有關的所有存款協議將包括下列規定：

每當我們就某一類或系列優先股支付現金紅利或作出任何其他類型的現金分配時，保存人將向保存人分發與該類別或一系列優先股有關的每種存托股票的記錄記錄的數額，數額相當於保存人收到的股利或每種存托股票的其他分配額。如果存在現金以外的財產分配，則保存人將按各自持有的存托股份比例分配財產，或者，如果我們批准，保存人將出售財產，並將淨收益按其持有的存托股份的比例分配給保存人股份持有人。

保存人股份持有人在交出代表保存人股份的存託收據後，有權收取適用類別或系列的優先股全部或部分股份的數目，以及與保存人股份有關的任何金錢或其他財產。

每當我們贖回一名保存人所持有的優先股股份時，保存人必須在同一贖回日贖回總共由我們贖回的保管人所持有的優先股的股份，但須由保存人收取優先股的贖回價格。如與某一類別或一系列優先股有關的存托股份少於所有須贖回的股份，則須贖回的存托股份將以抽籤方式或以我們確定為公平的另一種方法選擇。

每當我們將會議通知或與會議有關的一系列優先股的持有人寄出會議通知或其他材料時，我們將向保存人提供這些材料的足夠的副本，以便將這些材料發送給適用的保存人股份的所有記錄持有人，而保存人將將這些材料發送給保存人。存托股票在會議記錄日期. 保存人將徵求保存人股份持有人的表決指示，並將根據這些指示投票或不表決與保存人股份有關的優先股。

在我們清算、解散或結束時，每一份保存人股份的持有人將有權獲得如果持有人擁有以保存人股份為代表的優先股股份(或股份的一小部分)的數目，保存人股份的持有人將收到的收益。

如果某一類別或一系列優先股的股份可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，或可兑換為普通股或我們的其他證券或財產，則與該類別或系列優先股有關的存托股份持有人，如交出代表存托股份的存託收據及轉換或交換該等股份的適當指示，便會收到普通股或其他證券或財產的股份，而該等股份或財產的股份數目(或部分股份)與保存人股份有關的優先股，可在當時轉換或交換。

我們及保管人可修訂一項存款協議，但對存托股份持有人的權利有重大及不利影響的修訂，或會與所關乎的類別或系列優先股持有人所獲授予的權利相牴觸的重大及不利的修訂，必須由至少三分之二已發行存托股份的持有人批准。任何修正案都不會損害保存人股份的持有人交出證明這些存托股票的存託憑證和接收與其有關的優先股的權利，除非符合法律的要求。我們可以在徵得存款協議所涉及的存托股份多數持有人的同意下終止一項存款協議。在存款協議終止時，保存人將將根據存款協議發行的存托股票的全部或部分優先股提供給這些存托股票的持有人。在下列情況下，存款協議將自動終止：

將有規定：(1)要求保存人向保存股票記錄的持有人轉交保存人就保存人股份所涉優先股收到的任何報告或通知；(2)保存人的賠償；(3)保存人的辭職； (4)限制我們的責任和保存協議規定的保存人的責任(一般限於未能採取行動)。(5)賠償保管人可能承擔的某些責任。

我們可以發行購買普通股、優先股或存托股票的認股權證，也可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行普通股、優先股或存托股票，或者與這些證券相關聯或分開發行認股權證。我們將根據我們與一家銀行或信託公司作為權證代理的單獨認股權證協議發行每一批認股權證，如適用的招股説明書補充説明所述。認股權證協議的形式和認股權證證書的格式將提交證券交易委員會，並以參考的方式作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明。

該權證代理人將僅作為我們的代理人，與權證有關，將不代表或代表權證持有人。以下列出根據本登記聲明可能提供的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證的進一步條款和適用的權證協議將在適用的招股説明書補編中列出。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的認股權證的條款，如適用，包括以下內容：

認股權證可兑換為不同面額的新認股權證，認股權證可在認股權證代理人的法團信託辦事處或在適用的招股章程增訂本內指明的任何其他辦事處行使。在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，亦不享有任何派息或表決權，即在行使認股權證時可購買的普通股或優先股股份的持有人可享有哪些權利。

每一張認股權證將使持有人有權以現金購買普通股、優先股或存托股的股份，其行使價格應在與所提供的認股權證有關的可適用的招股章程補充書中列出或可確定。在適用的招股説明書補充中規定的到期日期後，未行使的認股權證將無效。

認股權證可按與認股權證有關的適用招股説明書補充文件中規定的行使。在收到付款及認股權證證明書後，我們會在該授權書代理人的法團信託辦事處或適用招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處妥為籤立，並在切實可行範圍內儘快將可在此操作下購買的證券交回。如果對一份逮捕證證書提出的執行授權書少於所有認股權證，則將為剩餘數量的認股權證簽發一份新的權證證書。

我們可以向我們的股東發放購買普通股或優先股的權利。每一批權利將根據我們與一家銀行或信託公司作為權利代理人簽訂的單獨的權利協議發放，所有這些權利都載於與特定權利問題有關的招股説明書補充書中。權利代理人將僅作為我們的代理人，與與這些系列權利有關的證書有關，不為任何權利證書的持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。權利協議的形式和與每一系列權利有關的權利證書的形式將提交給證券交易委員會，並以參考的方式納入本招股説明書所包含的登記聲明的證物。

適用的招股章程補編將説明擬頒發的權利的條款，如適用，包括以下內容：

請注意，在本節題為債務證券的描述、對發行者的引用中，我們、我們和我們僅指(I)零售機會投資公司之一，作為適用的系列證券的發行人，而不是任何附屬公司，除非上下文要求另有規定，或(Ii)零售機會投資夥伴關係，作為適用的系列證券的發行人，不涉及任何子公司，除非上下文另有要求。為本節的目的，對發行人或準發行者的提法指零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係(LP)中的任何一家，視情況的需要而定。

零售機會投資夥伴關係有限公司可不時發行一個或多個系列的債務證券，期限為2013年月9日的契約，並由2013年月9日的第一份補充契約和截至12月3日的第二份補充契約作為託管人，或發行人可發行債務證券，日期分別為零售機會投資夥伴關係(br}Partnership，LP和富國銀行(WellsFargoBank)，美國全國協會(NationalAssociation)，或發行人可以發行債務證券。有時，在一個或多個系列中，在這樣的發行人將簽訂的單獨的契約下。下一節描述發行人可能發行的債務證券的某些重要條款和條件。關於債務證券條款的更詳細説明，請參閲發行人對發行人可能不時發行的任何債務證券訂立的適用契約，該契約將以參考方式納入本招股説明書，並將在招股説明書中加以説明。

零售機會投資夥伴關係(LP)已向富國銀行(WellsFargo Bank)國家協會提交了契約、第一份補充契約和第二份補充契約，作為本招股説明書的證物。在購買任何債務證券之前，您應閲讀契約、第一補充契約、第二補充契約和任何其他補充或單獨的契約以獲得更多信息。有關以參考方式成立為法團的資料，以及如何取得該契約、第一份補充契約、第二份補充契約及任何其他補充契約的副本，請參閲本招股章程第57頁題為“附屬契約”的一節。

發行人可以分別發行債務證券，也可以與本招股説明書規定的其他證券同時發行，也可以在轉換、行使或者交換債券時發行債券。每一發行人將分別由發行人和作為受託人的富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)以單獨的契約形式發行債務證券，這些證券可不時加以修訂或補充。在本節中，這種契約稱為縮進。下面的描述是對契約的重要條款的總結，包括對契約中適用部分的引用。它沒有完整地説明契約。您應該閲讀與每個發行人的債務證券有關的契約，因為它定義了發行人債務證券持有人的權利，而不是這種描述。除在此另有定義外，在本説明中使用但不在此定義的的術語按相關契約中的定義使用。一份日期為2013年月9日的契約，並輔以2013年月9日的第一份補充契約，以及作為託管人的零售機會投資夥伴關係、LP和富國銀行之間的第二份補充契約(截止日期為 12月3日，2014)，以及零售機會投資公司的契約形式已提交給SEC和作為證物。本招股章程是其中一部分的註冊陳述書，而你可向受託人索取每一份契約的副本。這些契約受經修正的 1939信託義齒法(“信託義齒法”)管轄，並受其管轄。如果發行人以另一種契約方式發行債務證券，我們將將其歸檔，並將其納入登記聲明，並在招股説明書中加以説明。

債務證券是各自發行人的直接債務，可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券，也可以是有擔保的或無擔保的。縮進不限制

發行人可能發行的債務證券本金。發行人可以發行一個或多個系列的債券。補充契約可規定每一系列債務證券的具體條款。將有一份招股説明書補充每一特定系列的債務證券。請參閲招股説明書中關於為其特定條款提供的每一特定系列債務證券的補充説明，其中包括：

契約不包含對支付股息或回購我們的證券或任何金融契約的任何限制。然而，與某一特定系列債務證券有關的補充契約可能包含這類規定。

發行人可以按規定的本金折價發行債券。招股説明書的補充可以描述美國聯邦所得税方面的實質性考慮和其他適用於以原始發行折扣發行的債務擔保的特殊考慮因素。

如果任何系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息以外幣支付，我們將在與這些債務證券有關的招股説明書補充説明中説明對貨幣兑換的任何限制、税收考慮或對債務證券發行的其他重大限制。

發行人可以發行有價證券，也可以發行有價證券，也可以以有價證券的形式發行，也可以以有價證券的形式發行，或者在適用的情況下，以持票的形式發行。

發行人可發行一個系列的債務證券，其形式為一個或多個全球證書，證明該系列債務證券的全部或部分本金總額。發行人可以向存款人存放全球證券，在轉讓債務證券或以個別證書形式交換債務證券時，這些證書可能受到限制。

該等契約規定，如受託人認為為該系列債務證券持有人的利益而不繳付本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)，則受託人可不向該系列債務證券的持有人發出通知(本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的欠繳)。

該契約規定，如有任何違約事件發生並仍在繼續，則受託人或一系列債務證券本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金及應計利息(如有的話)已到期，並可立即以書面通知發行人支付。但如有關發行人處理所有欠債(但有關發行人除外)，則可宣佈該等債項證券的本金及應累算利息(如有的話)已到期並須立即以書面通知發行人。不支付僅因加速而到期的本金、保險費或利息的行為，以及某些其他條件得到滿足，該聲明可被廢止，過去的違約行為可由適用的一系列債務證券本金的多數持有人放棄。

持有一系列債務證券未付本金的多數人將有權指示對受託人可利用的任何補救辦法進行訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

與特定債務證券系列有關的補充契約可以修改這些違約事件或包括其他違約事件。

招股説明書補充將描述適用於任何一系列債務證券的任何額外或不同的違約事件。

發行人不得與任何其他實體合併或合併，也不得將我們的財產和資產作為整體轉讓給另一人，除非：(1)通過合併或合併而形成或合併的實體，或取得或租賃其各自的財產和實質上作為一個整體的各自資產，通過補充契約承擔與未償債務證券和其他未償債務證券有關的所有義務。(2)就每一系列債務證券而言，在交易生效後立即，就該系列債務證券而言，不會發生違約事件，也不會發生任何會成為違約事件的事件；(3)在每一種情況下，發行人將向受託人提交一份高級證書和大律師的意見，述明每一種情況下都不發生違約事件；(3)發行人將在每一情況下向受託人提交一份高級證書和大律師的意見。與合併或合併有關的契約中規定的所有先決條件均已得到遵守。

契約、每一補充契約以及根據它們發行的債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律原則的衝突(“紐約一般義務法”第5至1401條和第5至1402節除外)。

零售機會投資公司可以充分和無條件地保證零售機會投資夥伴關係(LP)的一個或多個債務證券的本金以及任何溢價和利息的到期支付，無論是在到期時，通過加速、贖回、償還或其他方式，按照這種擔保的條款和適用的契約。如果零售機會投資夥伴關係未能按時支付任何擔保債務證券的本金、溢價或利息，零售機會投資公司將使任何此類付款在到期時、在加速、贖回、償還或其他情況下支付，並猶如這種付款是由零售機會投資夥伴關係(LP)支付的。擔保的具體條款，如有的話，將在一份與擔保債務證券有關的招股説明書補編中列出。零售機會投資公司的任何擔保將只支付，而不是收取。

零售機會投資合夥有限公司可充分和無條件地保證零售機會投資公司的一項或多項債務證券的本金及任何溢價和利息，不論是在到期時，以加速、贖回、償還或其他方式，按照這種擔保的條款和適用的契約及時支付的本金和任何溢價和利息。如果零售機會投資公司未能按時支付任何擔保債務證券的本金、溢價或利息，零售機會投資合夥公司將使任何這類付款在到期時、在加速、贖回、償還或其他情況下支付，而且如果這種付款是由零售機會投資公司支付的，則擔保的具體條款(如果有)會嗎？在與擔保債務證券有關的招股説明書中列明。任何由零售機會投資夥伴關係擔保，有限責任公司將只支付，而不是收取。

以下有關馬裏蘭州法律及本章程及附例某些條文的摘要，並不看來是完整的，並須受馬裏蘭州法律及本章程及附例的全部規限及限定，而該等條文的副本是本招股章程所包括的註冊陳述書的證物。請參閲您可以找到更多信息的其他信息。

我們的章程和附例規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於現行的MgCl規定的最低人數，即目前的最低限額，；我們的章程規定，我們的董事人數不得超過15人。在不違反任何類別或系列股票的條款的情況下，我們董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的全部董事任期的剩餘時間內任職。

在每一次股東年會上，我們的股東將選舉我們的每一位董事任職，直到我們的股東下一次年會，直到他或她的繼任者被適當選舉和合格為止。在董事選舉中所投的多數票足以選出一名董事，而普通股持有人在選舉董事時無權進行累積投票。因此，在每一次股東年會上，在符合我們其他證券持有人的任何適用權利的前提下，擁有投票權的普通股多數股份的持有人一般能夠選出我們的所有董事。

我們的章程規定，在一個或多個類別或多個優先股的持有人有權選舉或撤換一名或多名董事的情況下，只有在有理由或無因由的情況下，只有至少三分之二有權在董事選舉中投票的人投贊成票才可將董事免職。這項規定，加上我們的董事會具有填補董事會空缺的專屬權力，排除了股東：(1)除三分之二的表決外，免除現任董事的職務；(2)用他們自己的提名人填補因這種撤職而產生的空缺。

在MgCl下，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(一般指直接或間接擁有公司10%或更多表決權的公司)之間的某些商業組合(包括合併、合併、法定股票交易所或在某些情況下資產轉讓或發行或重新分類)。在所涉日期之前的兩年期間內，直接或間接的受益所有人是當時還未發行的股份的10%或10%以上的實益所有人)或這類有利害關係的股東的附屬公司在最近一次有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日後五年內被禁止。其後，任何該等業務合併，一般須由法團董事局推薦，並須以至少(A)法團未償還有表決權股份持有人有權表決的票數的80%及(B)法團有表決權的股東所持有的股份以外法團股份持有人所持有的股份以外的贊成票予以批准。(或與其附屬公司)該業務組合須由有利害關係的股東的附屬公司或聯營公司完成或持有，除非除其他條件外，法團的普通股持有人就其股份收取最低價格(如MgCl所界定的價格)，而有關的代價則以現金或以先前由有利害關係的股東就其股份支付的形式收取。如果馬裏蘭州公司董事會事先批准了該交易，否則該人將成為有利害關係的股東，則該人不是章程規定的有利害關係的股東。董事會可以規定，在批准之時或之後，其批准須符合其決定的任何條款和條件。

然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到馬裏蘭公司股份有限公司董事會批准或豁免的企業合併。根據章程，我們的董事會已通過決議豁免我們與任何其他人之間的業務合併(1)，條件是這種業務合併首先得到我們董事會的批准(包括我們的多數董事不是該人的附屬公司或合夥人)和 (2)在與上述任何一項行動一致的人之間。因此，如果不遵守絕對多數表決要求和章程的其他規定，上述任何人都可以與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的商業合併。不過，我們不能向你保證，我們的董事局日後不會修訂或廢除這項決議案。

商業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，並增加完成任何報價的難度。

MgCl規定，在控制股份收購中獲得的馬裏蘭公司控股股份的持有人對該等股份沒有表決權，除非在至少三分之二有權就該事項進行表決的贊成票的批准範圍內，不包括下列任何人有權行使或行使的法團股份。在選舉董事時直接行使該等股份的表決權：(I)作出或擬取得控制權股份的人；(Ii)法團的一名高級人員；或(Iii)法團的僱員，亦是法團的董事。如取得人能夠行使或指示行使表決權(但僅憑藉可撤銷的委託書者除外)，則該取得人有權在下列投票權範圍之一的選舉董事時行使表決權：(A)十分之一或以上但少於三分之一；(B)三分之一或多於三分之一但少於多數；或(C)所有表決權的過半數。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准或直接從公司獲得股份而有權投票的股份。控制股收購是指直接或間接地獲得已發行和未發行的控制股份，但有某些例外情況。

任何人在滿足某些條件(包括支付費用的承諾和作出MgCl所述的收購人聲明)後，作出或打算取得控制權股份，可迫使公司董事會在要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交一份收購人聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲得表決權的股份除外)，以確定公允價值，而不考慮控制權沒有表決權的情況。收購人上一次取得控制權的日期，或如在股東會議上認為該等股份的表決權被視為而未獲批准，則在該次會議的日期。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，收購人有權行使或者指示行使全部表決權的過半數的，其他股東可以行使鑑定權。為取得控制權而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

除其他事項外，控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或法定股份交易所中獲得的股份，如果該公司是交易的一方；或(B)公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的章程中有一項規定，規定任何人收購我們股票的任何和全部行為均不受控制股份收購(br}規約的約束。沒有人保證今後任何時候都不會修改或取消這種規定。

MgCl第3章第8小標題準許擁有根據“交易法”註冊的一類股本證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議和 (儘管章程或細則中有任何相反規定)，選擇受下列五項或全部5項規定的約束：

我們已在章程中選出，但須受副標題8的規定所規限，該小標題規定，我們董事局的空缺只能由余下的董事填補，而獲選填補空缺的董事則須在出現空缺的董事職位餘下的任期內任職。通過我們的章程和細則中與副標題8無關的條款，我們已經(1)將要求股東投贊成票，股東有權在選舉任何董事的選舉中一般投下不少於三分之二的多數票，以免去任何董事，這些董事可能與免職，也可能無因由；(2)將確定董事數目和確定董事人數的專屬權授予董事會；(2)授予董事會確定董事職位數目的專屬權力。(3)除非我們的董事局主席、行政總裁、總裁或董事局提出要求，否則須規定有權就該事項而有權在該次會議上表決的所有表決多數的股東提出書面要求，就任何事宜召開特別會議。(由1998年第25號第2條修訂)

根據我們的章程，我們的股東選舉董事和任何事務的會議每年在我們董事會確定的日期、時間和地點舉行。我們的董事會主席，我們的首席執行官，我們的總裁或我們的董事會可以召集我們的股東特別會議。除本附例另有規定外，本公司股東特別會議亦會應有權在會議上就該事項投票的股東的書面要求，召開一次特別會議，就任何可適當地提交本公司股東會議的事宜採取行動，並載有本附例所規定的資料。我們的祕書{Br}將通知提出要求的股東會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料)，而請求的股東必須在我們的祕書準備和遞交特別會議通知之前支付估計費用。

除了我們章程中有關撤換董事的規定以及對股份的所有權和轉讓的限制以及修改這些規定所需的表決之外(每項規定都必須由我們的董事會通知，並得到有權對此事項至少投三分之二票的股東的贊成票的批准)，我們的章程一般都是這樣的。只有經本公司董事會建議，並經有權就事項投過半數票的股東投贊成票，方可予以修改。

本公司董事局有權採納、更改或廢除本公司附例的任何條文，並有權訂立新的附例。

我們公司的解散必須以我們整個董事會的過半數為建議，並由有權就此事投過半數票的股東的贊成票批准。

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由或按董事會的指示，或(3)由當時均有紀錄的股東，才可提名個人提名為本公司董事局的成員，以及我們的股東須考慮的其他事務的建議。發出本附例及會議時所規定的通知，而該人有權在會議上就該等事務或在每名該等代名人的選舉中投票，並已在限期內向我們提供通知，內載我們附例所載的預告條文所指明的資料。

關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的業務才能提交會議。只有(1)由我們的董事會或(2)根據董事會的指示或由我們的董事會或(2)為選舉董事的目的而適當地召集會議，即由一名記錄在案的股東在發出本附例所要求的通知時和在特別會議之時召開會議，才能提名個人參加我們董事會的成員。有權在會議上投票選舉每名該等獲提名人及，而該等獲提名人及已在該期間內向我們提供通知，並載有本附例所載的預告條文所指明的資料。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律載有可能推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價價格的變更或其他交易的條款，否則符合我們股東的最佳利益，包括商業合併條款、對某些章程修正案的絕對多數表決要求和預先通知要求、董事的免職、董事提名和股東提案。同樣，如果董事會修改或撤銷與企業合併有關的決議，如果我們的章程中選擇不受控制的MgCl股份收購條款被撤銷，或者如果我們選擇進入分類董事會或副標題8的其他條款，則MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。

馬裏蘭法律允許一家馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級人員對公司及其股東造成的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或通過最後判決確定的積極和蓄意的不誠實行為而造成的賠償責任除外，並對訴訟事由具有重大意義。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，免除我們的董事和高級官員對我們和我們股東的責任。

MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定，而我們的章程沒有)向任何成功的董事或高級人員提供賠償，這些董事或高級人員在任何訴訟中都是成功的，他或她因以該身份在我方服務而成為一方。MgCl允許我們除其他外，向我們的現職和前任董事和高級人員提供賠償，使其免受判決、處罰、罰款、和解和他們因以這些或其他身份服務而可能被或威脅成為當事方的任何訴訟程序而實際招致的合理費用，除非：

根據MgCl，我們不得在我們提出的訴訟中，或在董事或高級人員被判定對我們負有法律責任的訴訟中，或在董事或高級人員因個人利益不適當而被判定須負上法律責任的訴訟中，向董事或高級人員作出彌償。法院如裁定該董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因收取個人利益不當而被判定須負上法律責任。個人福利被不當收取，僅限於支出。

此外，在收到以下資料後，我們可在收到以下資料後，向董事或高級人員預支合理開支：

我們的憲章授權我們自己承擔責任，而我們的章程規定我們有義務在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，賠償並在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最後處置之前支付或償還合理的費用，以便：

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份為我們的前任服務的人，以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前任，提供補償和預付費用。

我們已經與我們的每一位董事和官員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大限度內賠償。

如果上述規定允許賠償根據“證券法”引起的責任的董事、高級人員或控制我們的人，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

我們的章程規定，我們的董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，如果它確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則無須得到我們股東的批准。

以下是美國聯邦所得税對我們作為REIT的資格和税以及我們股票的收購、持有和處置所產生的重大後果的總結。為本節在美國聯邦所得税考慮項下的目的，除另有説明外，對公司的引用，對公司的引用，對SECH我們，SECH OU，ONECH ONECH ONECH OUS，僅指零售機會投資公司，而不是指其子公司或其他較低級別的實體。請您回顧以下討論，並諮詢您的税務顧問確定所有權和處置我們的股份對您的個人税收狀況的影響，包括任何州，地方或非美國税收的後果。

本摘要所依據的是“國税法”、美國財政部頒佈的條例或國税局的現行行政解釋和做法(包括僅對要求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力的非公開信函裁決所表示的行政解釋和做法)和司法決定，所有這些都是現行的，而且所有這些都受到不同的制約。解釋或改變，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持與下文所述任何税務後果相違背的立場。對於本摘要中討論的任何事項，尚未或將要求國税局事先作出裁決。本摘要還基於以下假設：公司及其子公司和其他下級及附屬實體的運作在每種情況下都將符合其適用的組織文件或夥伴關係協議。本摘要不討論非美國司法管轄區(br})徵收的美國州和地方税對本摘要中討論的事項可能產生的影響。本摘要僅供一般參考，並不是為了討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對某一特定股東的投資或税收情況可能是重要的，或對受特別税收規則約束的股東而言是重要的，例如：

這個摘要假定股東持有我們的股票作為資本資產，通常指的是作為投資所持有的財產。

美國聯邦所得税對持有我們股票的人的待遇在某些情況下取決於事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，對此可能沒有明確的先例或權威。此外，將我們的股票持有給任何特定的股東的税收後果將取決於股東的特殊税收情況。請您諮詢您的税務顧問關於美國聯邦，州，當地和外國的收入和其他税收後果，根據您的特殊投資或税務情況，收購，持有和處置我們的股票。

我們已根據該守則選擇課税，由我們截至2010年月31止的應課税年度開始。我們相信，我們已經有組織和運作，並打算繼續組織和運作的方式，將使我們有資格根據守則作為一個税收，從我們的納税年度截止的12月31日，2010。

CliffordChance美國有限責任公司的律師事務所擔任我們的律師。我們收到了Clifford Chance US LLP的意見，大意是，從我們截至2010年月31的應税年度開始，我們已按照“準則”規定的作為REIT 的資格和税收要求進行組織和運作，我們目前和擬議的操作方法將使我們能夠繼續滿足“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求。Clifford Chance US LLP的意見是基於與我們的組織和業務有關的各種假設，包括所有有關文件、記錄和文書中的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，我們將在任何時候按照本招股説明書和我們的組織文件所述的操作方法運作。此外，Clifford Chance US LLP的意見取決於我們的管理層和附屬實體就我們的組織、資產以及我們業務運作的目前和未來的行為以及其他有關我們滿足作為REIT資格的各種要求的能力所作的事實陳述和契約，並假定這些陳述和契約是準確和完整的，我們不會採取任何可能對我們作為REIT的資格產生不利影響的行動。雖然我們相信我們是有組織的，運作的，並打算繼續組織和運作，以使我們將繼續作為一個REIT的資格，考慮到關於REITs的規則的高度複雜的性質，事實確定的持續重要性，以及我們的情況或適用的法律未來的變化的可能性，Clifford Chance US LLP或我們不能保證我們將有資格參加任何特定的年份。Clifford Chance美國有限責任公司將沒有義務通知我們或持有我們的股票，任何隨後在所述事項，代表或承擔的任何變化，或任何隨後的變化在適用的法律。你應該知道，律師的意見對國税局或任何法院沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。

我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際操作結果、分配水平和股票所有權的多樣性，持續滿足“守則”對REITs提出的各種資格要求，而Clifford Chance US LLP將不會對這些要求的遵守情況進行審查。此外，我們是否有資格成為 REIT可能在一定程度上取決於我們投資的某些實體的經營結果、組織結構和實體分類，以達到美國聯邦所得税的目的。我們在某一特定年份有資格成為區域投資信託基金的能力還需要，我們必須在下列期間滿足特定的資產和收入測試。

這一年，其中一些取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的數值可能不容易被精確地確定。因此，不能保證我們在任何應税年度的業務實際結果將滿足作為REIT的資格和徵税要求。

如上文所述，作為某一年的REIT，我們的資格和税收取決於我們是否有能力通過業務的實際結果、分配水平、股份所有權的多樣性和“守則”對REIT規定的各種資格要求，持續滿足這一年的要求。材料資格要求概述如下：對合格證書一般的要求。雖然我們打算經營使我們有資格成為REIT，但不能保證國税局不會質疑我們作為REIT的資格，或者我們將來將能夠按照REIT的要求運作。請參閲相關的合格證書。

如果我們符合REIT的資格，我們通常有權享受我們支付的股息的扣減，因此不會對我們目前分配給股東的應納税淨收入徵收美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了公司和股東一級的雙重徵税，這種雙重徵税一般是由於對公司的投資造成的。相反，REIT產生的收益通常只在股東一級根據REIT分配股息徵税。

作為個人的美國股東通常對公司股息徵税，最高税率為20%(與長期資本收益相同)，從而大大減少了(但並不是完全消除)歷史上適用於公司股利的雙重徵税。但是，除有限的例外情況外，美國個別股東從我們或其他實體獲得的作為REIT徵税的股息將繼續按適用於普通收入的税率徵税，税率高達39.6%。REIT的淨經營損失、外國税收抵免和其他税收屬性一般不傳遞給REIT的股東，但對某些項目，如REITs確認的資本收益，應遵守特殊規則。見股東的税收。

如果我們符合REIT的資格，我們將按以下方式徵收美國聯邦所得税：

此外，我們和我們的子公司可能要繳納美國聯邦所得税以外的其他各種税，包括工資税和州、地方和外國收入、轉讓、特許經營、財產和其他税。我們還可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

(二)以可轉讓股份或者實益權益的可轉讓證書證明其實益所有權的；

(3)如果不是適用於REITs的“特別法典”規定，則作為國內公司應納税；

(4)該公司既不是金融機構，也不是受“守則”具體規定約束的保險公司；

(五)實益所有權{Br}由100人以上在12個月的應税年度的至少335天內持有，或應納税年度不足12個月的比例部分持有的；

(6)在每個應税年度的後半期內，未繳股票的價值不超過50%，直接或間接由五名或五名以下的個人擁有(如“守則”所界定的，包括特定實體)；

(七)符合下列規定的其他標準，包括其收入和資產的性質及其分配數額；

(8)使某項選擇成為本應課税年度的REIT，或已就未被終止或撤銷的以前的應課税年度作出該項選擇。

該法典規定， (1)至(4)的條件必須在整個應税年度內滿足，而該條件(5)必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分內得到滿足。條件(5)和 (6)不需要滿足第一個應税年度的選舉成為區域投資信託基金。我們的章程對我們股份的所有權和轉讓規定了限制，目的之一是幫助我們滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。為條件(6)的目的，個人健康狀況一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但不包括有條件的養卹金計劃或分享利潤信託。

為了監視對共享所有權要求的遵守情況，我們需要維護有關我們的股票的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有大量股票的紀錄持有人作出書面聲明，其中記錄持有人須披露業權份數的實際擁有人(即需要的人在總收入中包括我們支付的股息)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵從這項規定的人士的名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們將受到罰款。如果我們符合這些要求，而在作出合理的努力後，便不會知道(6)條件不符合，我們便會被視為已符合該條件。股東如不遵守或拒絕遵守“國庫條例”的要求，應提交一份報表，説明其股票的實際所有權和其他信息，並提交其納税申報表。

此外，公司一般不會選擇成為REIT，除非其應税年度是日曆年。我們滿足這一要求。此外，如果在某一應税年度的最後一天，公司有任何未分配的收益和利潤在公司未被視為美國聯邦所得税用途的REIT期間積累，則該公司不符合該年度的REIT資格。我們相信，我們分配了所有的收入和利潤，在12月31，2009之前積累了2010，2010，因此，滿足這一的要求。

合夥權益的所有權。對於作為合夥企業合夥人的REIT，財政部條例規定，REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並根據其在合夥企業總收入中所佔的比例份額。按比例為適用於REITs的資產和總收入測試的目的在合夥企業中所佔資本權益份額，如下所述。然而，僅為下文所述的10%價值測試的目的，確定REIT在合夥資產中的新權益將以 REIT在合夥公司發行的任何證券中的比例權益為基礎，但為這些目的，不包括“守則”所述的某些排除在外的證券。此外，夥伴關係的資產和總收入一般被認為是保留在REIT手中的相同性質。因此，在我們擁有股權的合夥企業的資產和收入項目中，我們所佔的比例份額(包括我們在運營夥伴關係中的權益及其在任何較低級別合夥企業中的權益)被視為我們的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，如果我們直接或間接地持有在合夥企業中的優先或其他股權，合夥企業的資產和業務可能會影響我們作為REIT的資格的能力，儘管我們可能對合夥企業沒有控制權，或只有有限的影響力。關於對合夥企業及其合夥人徵税的美國聯邦收入的某些規則摘要載於“合夥企業投資的税務方面”一書。

被忽視的附屬公司。如果REIT擁有屬於合格REIT子公司的公司子公司，該子公司將被排除在美國聯邦所得税的用途之外，並且該子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸被視為REIT的資產、負債和收入項目、扣減和信貸，包括適用於REIT的總收入和資產測試(如下面概述的 )。符合條件的REIT子公司是指除TRS以外的任何公司，如下文所述，附屬實體對應税REIT子公司的資格評定一般效果為合格，即REIT或其他不受重視的子公司或兩者的組合所擁有的全資子公司。由REIT全資擁有的單一成員有限責任公司通常也被排除為單獨的實體，用於美國聯邦所得税目的，包括REIT總收入和資產測試的目的。不受重視的子公司，連同我們持有股權的合夥企業，有時在這裏被稱為轉移子公司。

例如，如果一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有，如果該子公司的任何股本權益被我們以外的人或我們的另一被忽視的子公司收購，該子公司的獨立存在將不再被美國聯邦所得税的目的所忽視。相反，它將具有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入測試的能力，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司未償證券價值或投票權10%以上的要求。參見對合格證書的基本要求、普通資產試驗的要求、第二階段的要求、合格條件的要求、一般的總收入試驗的要求。

應税REIT子公司。區域投資信託基金一般可與附屬法團(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬法團視為税務上訴委員會。與上文所述的不受重視的子公司不同， TRS或其他應税公司的單獨存在對於美國聯邦所得税的目的是不可忽視的。因此，這樣一個實體一般要對其收益徵收美國公司聯邦、州、地方和收入以及特許經營權税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流量，以及我們向股東分配的能力。

我們與特拉華州的ROIC Phillips Ranch TRS公司或ROIC TRS公司聯合選舉，將ROIC TRS作為TRS對待，這是一家由我們間接全資擁有的公司。這將使ROIC TRS能夠投資於資產，並從事我們無法持有或直接進行的活動，而不會損害我們作為REIT的資格。REIT不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產的，也不視為該子公司獲得的任何收入。相反，該附屬公司發行的股票是

REIT手中的資產，REIT將從子公司獲得的紅利(如果有的話)確認為收益。這種處理可能會影響適用於REIT的總收入和資產測試計算，如下所述。由於在確定REIT是否符合REIT要求時，REIT不包括此類附屬公司的資產和收入，母REIT可利用這些實體間接開展REIT規則可能妨礙其直接或通過通過子公司或使其在商業上不可行的活動(例如，產生某些收入類別的活動，例如管理費)。如果股息是通過ROIC TRS或我們可能擁有的一個或多個TRS支付給我們的，那麼我們分配給一般按個別税率徵税的股東的一部分股利將有資格按優惠的合格股息所得税税率而不是按普通收入税率徵收税。見股東的準税，應納税的美國股東的税務，股東的資格要求，一般的年度分配要求。

對TRSS 施加的某些限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。第一，如果在應税年度結束時，TRS的債務與股本比率超過1.5：1，則不得扣減在任何一年向附屬REIT支付的利息，但此種付款一般超過TRS調整後的該年度應納税所得額的50%(但TRS可結轉或扣除下一年的不允許利息 )。該年50%的測試滿意)。此外，如果向REIT支付的金額或由於REIT、其租户和/或TRS之間的交易而被TRS扣除的金額超過了在一段距離交易中一方將支付或扣除的金額，則REIT一般將被徵收相當於此類超額額100%的消費税。

我們所收取的租金，包括向任何租客提供服務的租金，如符合“守則”所載的安全港規定，則毋須繳付消費税。在以下情況下提供安全港的規定：(1)由於滿足1%的條件，不允許租户服務收入的定義中不包括數額。極小例外情況；(2)TRS將相當數量的類似服務提供給不相關的各方，且此類服務的費用基本相當；(3)未從TRS獲得服務的租户向我們支付的租金與我們租賃從TRS獲得此類服務的可比空間的租金基本相當，並分別説明瞭服務費用；或(4)TRS的總租金。服務收入不低於TRS提供服務的直接成本的150%。

為了保持我們作為REIT的資格，我們每年必須通過兩項總收入測試。首先，我們每個應課税年度的總收入，不包括在禁止交易中出售存貨或交易商財產的總收入，以及某些套期保值和外幣交易，必須來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括不動產租金、從處置其他REITs股份中獲得的股息和收益、從抵押貸款中獲得的利息收入。不動產(包括某些類型的抵押貸款支持證券)，出售房地產資產的收益(不包括公共REIT發行的債務工具的收益或收益，而不是不動產擔保)，以及某些臨時投資的收益。第二，我們在每個應税年度的總收入中至少有95%，不包括禁止交易和某些套期保值和外匯交易的總收入，必須從符合上述75%收入標準的某種收入組合中獲得，以及作為出售或處置股票或證券的其他股息、利息和收益，這些收入與不動產無關。

就75%和95%的毛收入測試而言，REIT應被視為賺取了任何合夥企業或任何有限責任公司為美國聯邦所得税目的作為合夥企業獲得的收入的比例份額，在這種情況下，該公司擁有權益，其份額由其在該實體的資本權益確定，並被視為已獲得任何合格的REIT子公司所賺取的收入。

我們收到的租金將符合符合上述75%的總收入測試要求的不動產租金，但須符合若干條件，包括以下條件。租金不能完全按原價計算。

或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，一筆金額不能僅以一定百分比的收入或銷售為基礎，或者根據租户的淨收入或利潤從實質上將所有此類財產轉租而獲得的淨收益或利潤從不動產租金中扣除，但分承租人所支付的租金符合租金的條件。從不動產，如果是直接由我們賺的。如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的個人財產，則歸屬於個人財產的總租金部分將不符合不動產租金，除非它佔根據租約收取的租金總額的15%或更少。此外，若以物業租金的名義收取租金，我們一般不得經營或管理該物業，亦不得向該物業的租客提供或提供某些服務，但如下文所述，我們不應透過一名獲得足夠補償而並無收入的獨立承辦商，或透過租船公司，提供或提供某些服務。但是，允許我們執行通常或習慣上提供的服務，這些服務通常或習慣地與租用僅供佔用的空間有關，而在其他情況下不被認為是提供給財產佔用者的。此外，如果物業的總收益不超過物業總收入的1%，我們可直接或間接地為物業租户提供非慣常的服務。在這種情況下，只有非傳統服務的金額不被視為不動產租金，而提供這些服務並不意味着將租金與不動產租金劃等號。為本測試的目的，從這種非習慣服務中獲得的總收入被認為至少是提供服務的直接費用的150%。此外，我們亦獲準透過租置局為租户提供服務，而不會取消租户的租金收入作為實質物業租金的資格。此外，租金收入只有在我們不直接或間接(通過適用某些建設性的所有權規則)擁有的情況下，才有資格從不動產中獲得租金；(1)就屬於公司的任何租户而言，擁有所有類別股票的10%或10%以上的所有類別股票的聯合投票權的股票，或所有類別股份總價值的10%或10%以上，才符合租賃收入的資格。(2)就任何並非法團的租客而言，在該租客的資產或淨利潤中有10%或以上的權益。不過，即使我們擁有的物業總值超過10%，或綜合投票權的10%以上，如果最少有90%的物業是租給不相關的租客，而TRS所付的租金則與無關租户就相若的空間所付的租金相當，則TRS的租金仍可算作物業租金。

除非我們確定在下列任何情況下所得的非符合資格的收入，連同我們在應課税年度所賺取的所有其他不符合資格的入息，不會損害我們作為REIT的資格，否則我們不打算：

我們可能間接地從任何TRSS或其他不是REITs或合格REIT 子公司的公司獲得分發。根據分配公司的收益和利潤，這些分配將被歸類為股利收益。這類分配一般構成95%總收入檢驗的合格收入，但不構成75%總收入測試的目的。然而，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息，都是符合條件的收入，用於95%和75%的毛收入測試。

我們可以進行與房地產相關的債務投資，前提是基礎房地產符合我們直接投資的標準。利息入息構成符合資格的按揭利息，以支付75%的總利息。

如上文所述，收入測試以不動產抵押擔保債務為限。如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在應納税年度內未償還貸款的最高本金超過我們獲得或啟動抵押貸款之日不動產的公平市場價值，則在符合下文所述的例外的情況下，利息收入將在不動產和不動產之間分配。其他財產，以及我們從貸款中獲得的收入，只有在利息可分配到不動產的情況下，才有資格進行75%的總收入測試。在2015年月31以後的應税年度內，如果貸款以不動產和個人財產為擔保，而個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有不動產和個人財產的公平市場價值的15%，則就本細則而言，貸款被視為僅以不動產作為擔保。即使一筆貸款沒有不動產擔保或擔保不足，它產生的收入也可能符合95%的總收入測試的目的。

如果貸款的條件規定了根據出售貸款擔保財產所實現的現金收益的或有利息，則可歸因於參與特徵的收入將被視為出售標的財產所得的收益，在75%和95%的毛額收入測試中一般將是符合條件的收入。

在資產中，我們可能持有的是由直接或間接擁有不動產的通過實體的股權擔保的某些夾層貸款，而不是對不動產的直接抵押。國税局發佈的收入程序2003-65，或收入程序，它提供了一個安全港，根據該程序，如果一筆夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，就REIT資產測試而言，國税局將將其視為房地產資產，而從該程序中得出的利息將被視為符合上述75%總收入測試的符合資格抵押貸款利息。雖然税收程序提供了納税人可以依賴的安全港，但它沒有規定實體法的規則。我們獲得的夾層貸款可能不能滿足對這個安全港的所有要求。因此，不能保證國税局不會根據上述75%的毛收入標準，質疑房地產資產或這些貸款產生的利息等資產的資格。如果我們提供公司夾層貸款或購買其他商業房地產公司債務，這類貸款將不符合實際資產的資格，而此類貸款的利息收入將不符合上述75%的總收入測試標準。

只要我們持有或獲得外國投資，這種投資就可能產生外匯損益。外匯收益一般被視為不符合95%或75%總收入測試條件的收入。不過，一般來説，如果就指明資產或收入確認外幣收益，而該等資產或收入則符合95%或75%的毛收入測試的目的，則就95%或75%的毛收入測試而言，該等外幣收益一般不會構成總收入，但我們不打算進行或從事大量和定期的證券交易。沒有任何保證，任何外幣收益承認我們直接或通過通過子公司不會對我們的能力，以滿足REIT資格要求。

我們可以就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合同、遠期利率協議或類似的金融工具。除“國庫條例”規定的範圍外，我們從套期保值交易中獲得的任何收入(1)在我們的業務正常過程中主要是為了管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，這些風險涉及借款或將要進行的借款，或發生或將要發生的普通債務，以獲取或持有不動產資產，我們在此之前明確指出了這些風險。那天結束的時候

(2)主要是管理根據75%或95%的收入測試確定的任何項目的貨幣波動風險，這些收入或收益在收購、起源或訂立之日結束前已明確確定為符合條件的收入，或(3)主要用於管理。對於第(1)或(2)款所述套期保值交易，在套期保值交易所套期保值交易所套期保值所得的資產終止或處置後進行的套期保值交易的風險，但在每種情況下，套期保值交易在獲得、起源或訂立套期保值交易之日結束前已明確識別為此種交易的風險，就75%或95%的毛收入檢驗而言，不構成毛收入。如果我們進入其他對衝交易的類，在75%和95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。我們打算以一種不損害我們作為REIT的資格的方式來構造任何對衝交易。

我們打算監測我們的收入來源，包括我們收到的任何非符合條件的收入，以確保我們遵守總收入測試。如果我們未能滿足任何應税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們有權根據“準則”的適用條款獲得救濟，我們仍有資格成為該年度的REIT。如果我們公司未能滿足這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意的忽視，則通常可以獲得這些救濟條款。在查明這類失敗之後，我們在按照“國庫條例”提交的應納税年度附表中，對每一項符合毛額收入測試的項進行了説明。我們不可能在任何情況下都有權享受這些救濟規定的好處。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的一套特殊情況，我們將不符合REIT的資格。如上文在公司對REITs的直接徵税下所討論的那樣，即使在適用這些減免規定的情況下，也會對不能滿足特定的總收入測試的數額的利潤徵收税款。

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質有關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由以下一些組合來代表：房地產資產、現金、現金項目、美國政府證券，以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，房地產資產包括不動產權益，如土地、建築物、不動產租賃權益、其他REITs存量、以不動產或不動產權益為擔保的抵押貸款中的權益、某些類型的抵押支持證券和抵押貸款，以及從2016開始，由公開發行的REITs發行的債務工具、由擔保的不動產和個人財產所擔保債務的利息(如果公平市場價值)。其中的個人財產不超過擔保抵押的公平市價總額的15%，而個人財產在這種個人財產的收入被視為不動產租金的範圍內，因為個人財產是與不動產租賃有關而租用的，佔租賃總額的15%以下。不符合75%測試目的的資產受下面描述的附加資產測試的限制。

第二，任何一家發行人持有的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%。第三，以投票權或價值衡量，我們不得持有任何一家發行人超過10%的未償還證券。第四，我們持有的任何 TRSS的所有證券的總價值不得超過我們總資產價值的25%(從12月31，2017以後開始的應納税年度的20%)。第五，由我們持有的非由不動產擔保的公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25%。

5%和10%的資產測試不適用於TRSS的證券、合格的REIT子公司或作為房地產資產的證券，用於上述75%的總資產測試。10%的價值測試不適用於某些直接負債證券和其他被排除在外的證券，如“守則”所述，包括但不限於

to，向個人或房地產提供的任何貸款，從不動產支付租金的任何義務，以及由REIT發行的任何擔保。此外，(1)REIT作為合夥中的合夥人的權益不被視為對合夥發行的證券適用10%價值測試的擔保；(2)任何由合夥發行的債務工具(不包括直接債務或另一種除外的擔保)，如果該合夥的總收入至少有75%來自將來自這些來源的來源，則不被視為該合夥所發行的擔保。符合75%REIT總收入測試的資格；和(3)任何由合夥公司發行的債務工具(其他債務(其他 )，而非直接債務或其他被排除在外的證券)將不被視為該合夥公司作為合夥人的利益範圍內所發行的擔保。就10%的價值測試而言，直接債務(br})是指書面無條件承諾，在指定日期，如(I)債務不能直接或間接轉換為股票，則在某一指定日期提出要求時支付一定數額的款項；(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或與本金和利息支付的時間和數額有關的某些意外情況以外的類似因素，如守則所述及(Iii)就屬法團或合夥的發行人而言，如我們及守則所界定的任何受管制的應課税REIT附屬公司持有該公司或合夥發行人的任何證券，而該證券(A)並非直接債務或其他不包括在內的證券，則不會如此考慮該等證券。(B)總價值大於發行人未償證券的1%(包括，就合夥發行人而言，其作為合夥人的權益)。

我們可以進行與房地產相關的債務投資，前提是基礎房地產符合我們的直接投資標準。我們通常擁有的房地產抵押貸款，在75%的reit資產測試中，如果在我們獲得或發還抵押貸款之日，擔保貸款的不動產的價值等於或大於貸款本金，或從2016開始，不動產和個人財產的價值等於或大於貸款本金，則應將其視為房地產資產。擔保貸款的等於或大於貸款的本金，擔保貸款的個人財產的價值不超過擔保貸款的所有財產總值的15%。此外，在最近的國税局指引下，與上述適用於總收入測試的規則不同，我們不會被要求將按揭貸款的任何部分視為不符合75%資產測試的資格，前提是在我們獲得貸款時，我們獲得貸款的收購價格(即我們獲得貸款時的公平市場價值)不超過。擔保貸款的不動產的公允市場價值，或者從最近的立法規定從2016開始，擔保貸款的不動產和個人財產的價值等於或大於貸款的購置價格和擔保貸款的個人財產的價值不超過貸款所有財產總價值的15%。此外，雖然我們持有的貸款的修改一般可視為為美國聯邦所得税目的獲得新貸款，但如果修改是由違約或重大違約風險引起的，則不應將修改視為為這些目的獲得新貸款。

在任何季度的結束時首次滿足資產測試之後，我們將不會因為資產價值的變化(包括僅由於用於評估外國資產的外幣匯率的變化而導致的失敗)而喪失作為REIT未能在下一季度末滿足資產測試的資格。如果我們不能滿足資產測試，因為我們在一個季度內獲得或增加了我們對證券的所有權權益，我們可以通過在該季度結束後30天內處置不符合條件的資產來糾正這一失敗。如果我們在任何季度末沒有通過5%的資產測試或10%的投票或價值資產測試，而且這種失敗在30天內沒有得到糾正，我們可以處置足夠的資產(通常，在我們發現未能滿足這些資產測試的季度的最後一天之後的六個月內)，只要這些不允許的資產能夠解決。不超過相關季度結束時我們資產的1%的較小部分或10，000，000美元。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%的資產測試失敗超過了這個數額，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們就可以避免在三十天的治療期後被取消資格，方法是採取包括處置足夠的資產以滿足資產測試的步驟(通常在六個月內)。在我們發現未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天之後，並支付相當於我們未能滿足相關資產測試期間非合格資產淨收益的50，000美元或35%的税款。

我們認為，我們持有的證券和其他資產符合上述REIT資產要求，我們打算持續監測這些測試的遵守情況。然而，我們無法保證我們將在這方面取得成功。此外，我們一些資產的價值，包括任何TRSS或其他非公開交易投資的有價證券，可能不受精確確定的影響，今後可能會發生變化。此外，在某些情況下，將一種工具適當地歸類為用於美國聯邦所得税目的的債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產測試的應用。因此，不能保證國税局不會認為我們的資產不符合REIT 資產測試的要求。

為了符合REIT的資格，我們必須向我們的股東分配股息，但不包括資本收益紅利，其數額至少等於：

這些分配必須在所涉及的應納税年度支付，如果在應納税年度的10月、11月或12月申報，則必須在下一個納税年度支付，並在任何此類月份的某一指定日期支付給有記錄的股東，並在下一年1月底之前實際支付。這類分配被視為由我們支付，並由我們收到。每名股東在申報年度的12月31日。此外，在我們選舉時，應課税年度的分配可在我們及時提交本年度的税申報表之前宣佈，條件是我們在申報後第一次定期支付股息時或之前支付這種分配，但須在該應税年度結束後的12個月內支付。這些分配在支付的年份對我們的股東徵税，即使這些分配與我們上一個應税年度有關，以達到90%的分配要求。

為了使分配符合我們的分配要求，並使我們得到税收減免，它們不能是優惠股息。如果是的話，分紅不是特惠股息。按比例在某一特定類別內的所有已發行股票中，並按照我們組織文件中所列的不同類股票之間的偏好。從2015開始，這些優惠股息限制不再適用於我們被視為公開提供的REIT的任何時期，這通常包括向SEC提交年度和定期報告所需的REIT 。

如果我們分配了至少90%，但低於100%，我們的REIT應納税的收入，經調整，我們將按普通公司税税率的保留部分。此外，我們可以選擇保留，而不是分配，我們的淨長期資本利得和納税的這樣的收益。在這種情況下，我們會選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例納入他們的收入中，併為他們在我們所繳税款中所佔的比例份額獲得相應的抵免。我們的股東將增加他們在我們股票中的調整基數，因為他們的長期資本利得中所包括的指定數額與他們的比例股份被認為已付的税額之間的差額。

如果我們未能在每個公曆年內分配至少(1)85%的REIT普通收入的總和，(2)該年度的REIT資本收益淨收入的95%，以及(3)以往各期間的任何未分配的應納税所得額，我們將因超出(A)實際分配的金額的總和而被徵收4%的不可扣減的消費税。(B)我們已繳付公司所得税的留存入息額。我們打算及時分發，這樣我們就不需要繳納4%的消費税了。

我們有時可能沒有足夠的現金來滿足REIT分配要求，因為(1)實際收到現金，包括從任何合夥企業收到現金和(2)為了美國聯邦所得税的目的，我們在收入中列入項目。非現金應税收入的其他潛在來源包括我們持有的資產貸款，這些貸款是以折扣形式發行的，要求在我們收到現金之前應納税利息收入的應計利息、允許借款人推遲支付利息的貸款和不良貸款，即使借款人無法以現金支付當期利息，我們也可能需要累積應納税利息收入。如果出現這樣的時間差異，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或長期借款，或以應納税的財產分配(包括應納税的股票股利)的形式支付股息。在應納税股票股利的情況下，股東必須將股利列為收入，並必須支付與從其他來源分配現金有關的税務責任，包括出售我們的股票。無論是應納税的股票分配還是由這種分配產生的股票銷售，都可能對我們的股票價格產生不利影響。

我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在較後一年向股東支付相當少的股利，這可能包括在我們對較早年度支付的股息的扣減中。在這種情況下，我們可能可以避免失去REIT資格或對分配給缺額紅利的金額徵税。不過，我們會被要求支付利息及罰款，以扣除任何因股息不足而被扣減的款額。

我們被要求保持記錄，並要求每年從指定的股東。這些要求的目的是幫助我們確定我們的突出股票的實際所有權，並保持我們作為REIT的資格。

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。禁止的交易一詞通常包括財產(止贖財產除外)的出售或其他處置，這些財產作為庫存持有，或主要用於在一項交易或業務的正常過程中由REIT、由較低級別的合夥企業出售給客户，其中 REIT持有股本權益，或由已在REIT中發行共同增值抵押貸款或類似債務工具的借款人持有。我們打算進行我們的業務，這樣我們或我們的過路子公司所擁有的資產將不會作為存貨或主要出售給客户，並且任何由我們直接擁有或通過通通子公司擁有的資產將不會在正常的業務過程中出售。然而，財產是作為庫存持有，還是主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户，取決於具體的事實和情況。我們不能保證，我們持有直接或間接利益的任何特定財產將不被視為庫存或主要出售給客户的財產，或者將適用下文討論的防止這種待遇的“守則”中某些安全港條款。100%的税收將不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率由公司徵税。

該守則提供了一個安全的港口，如果得到滿足，我們可以避免被視為參與了被禁止的交易。為了滿足安全港的需要，除其他事項外，(一)我們必須持有該財產至少兩年(如果財產包括土地或通過喪失抵押品贖回權取得的改善，我們必須持有該財產兩年，以產生租金收入)；(二)在應納税年度，財產處置時，我們不得超過七項。在每一情況下，我們在應課税年度內出售的物業，不得分別超過經調整總基數的10%或公平市價的10%(在12月31，2015日後的應課税年度，亦不得超過調整後總價值的20%或公平市價的20%)。就應課税年度而言，應課税年度開始時，我們的所有資產中，不超過10%。

喪失抵押品贖回權財產是指不動產(包括不動產權益)和任何與這類不動產有關的個人財產(1)，這些財產是由房地產投資信託機構在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或在該財產或財產即將發生違約(或違約即將發生後)通過協議或法律程序將該財產轉為所有權或佔有的結果而獲得的。由REIT持有並由財產擔保的抵押貸款，(2)有關貸款或租賃是為其提供、訂立或由REIT在違約不迫在眉睫或預期的時候獲得的；(3)該REIT作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。REITs一般要對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入徵收最高公司税率(目前為35%)，包括處置止贖財產所得的任何收益，而不包括為75%的總收入測試目的而作為符合資格的收入的收入。出售財產而取得的任何收益，如已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，將無須就上述禁止交易所得的收益徵收100%的税款，即使該財產否則會構成出售房地產投資信託基金手中的存貨或交易商財產。

我們將通過實體持有投資，這些實體被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業，包括我們對運營夥伴關係的興趣和低層合作伙伴關係中的股權。一般來説，合夥企業是不受美國聯邦所得税約束的通過實體。相反，合夥人在合夥企業的收入、收益、損失、扣減和信貸項目中按比例分配，並應對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥中得到分配。我們在我們的收入中包括我們在這些合夥項目中所佔的比例份額，用於各種REIT收入測試，基於我們在這種合夥企業中的資本權益，以及在計算我們的 REIT應税收入時所佔的份額。此外，就REIT資產測試而言，我們包括我們在附屬合夥公司持有的資產中所佔的比例份額，其依據是我們在這類合夥企業中的資本權益(不包括10%的價值測試，對於而言，我們對合夥資產的權益的確定將以我們在合夥公司發行的任何證券中的比例權益為基礎---就這些目的而言，不包括“守則”所述的某些排除在外的證券)。因此，在我們持有合夥企業股權的範圍內，合夥企業的資產和業務可能會影響我們作為REIT的資格的能力，儘管我們可能對合夥企業沒有控制權，或只有有限的影響力。

我們對合夥企業的投資涉及特殊的税收考慮，包括美國國税局有可能對我們的任何子公司合夥企業的地位提出質疑，因為為了美國聯邦所得税的目的，我們的任何子公司合夥企業都是反對作為公司徵税的協會的。如果這些實體中的任何一個被視為美國聯邦所得税的一個協會，它將作為一個公司徵税，因此，它可以對其收入徵收實體級的税。

根據“國內收入法典”第7704節，不選擇被視為公司的合夥企業，如果是公開交易的合夥企業，並且不從該節所指的某些特定的合格收入來源中獲得至少90%的收入，則將被視為美國聯邦所得税的一家公司。---公開交易合夥是指任何合夥企業：(I)在已建立的證券市場上交易的利益或 (Ii)在二級市場上容易交易的利益，或其相當數量的可交易權益。儘管下文所界定的操作單元不是在已建立的證券市場上交易，但此類操作單元的持有人贖回OP單位的權利很大的風險是。以現金或我們可以選擇的普通股，可以使這些單位在相當大的二級市場上被認為是可以輕易交易的。根據有關的財政部規例，合夥企業的權益不會輕易在二級市場或實質上相等於

如果合夥企業符合指定的安全港的條件，則為二級市場，根據與合夥有關的具體事實和情況確定。我們認為，我們的業務夥伴關係目前滿足一個或多個適用的安全港。然而，我們不能保證我們的經營夥伴關係在每年的應税年內都有資格成為這些安全港之一。如果我們經營的合夥企業是一個公開交易的合夥企業，它將被作為一個公司徵税，除非其總收入的90%至少包括“國內收入法典”第7704條規定的合格收入。符合條件的收入一般是，一般是不動產、租金和其他類型的被動收入。我們相信，我們的營運合夥公司有足夠的合資格收入，即使它是公開交易的合夥企業，也可作為合夥企業徵税。根據“國內收入法典”，適用於我們作為REIT的收入的要求和根據公開交易的合夥規則對符合資格的收入的定義是非常相似的。雖然這兩項入息測試有不同之處，但我們確實不相信這些差異會令我們的經營夥伴關係不符合適用於公開交易合夥企業的90%總收入測試。

如果我們的經營合夥企業應納税，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試(特別是通常阻止REIT持有公司10%以上的有表決權證券，或超過證券價值10%的測試)或合格證書一般資產測試項目和普通總收入測試超過水平，反過來又可能阻止我們獲得REIT資格。請參閲以下未合格測試，以瞭解我們在應税年度未能滿足這些測試的影響。此外，為了税務目的，我們的任何附屬合夥企業地位的任何變化都可能被視為應納税的事件，在這種情況下，我們可以有應納税的收入，這種收入必須符合REIT分配要求，而不需要收到任何現金。

我們經營合夥企業的合夥協議一般規定，營業收入和虧損項目將按每個持有者持有的OP單位數量的比例分配給OP單位的持有者。如果合夥企業收入或損失的分配不符合“守則”第704(B)節和“財務條例”第條的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配應分配的項目。這一重新分配將通過考慮到與合作伙伴關於這一項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。我們的業務夥伴關係的收入和損失分配是為了符合根據守則本節頒佈的“國庫守則”第704(B)節的要求。

根據“守則”第704(C)節，為交換合夥的權益而捐給合夥企業的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減必須用於税務目的，其方式必須使捐助合夥人在繳款時被收取與該財產有關的未實現損益或未變現損失。未實現收益或未變現損失的數額一般等於出資財產的公允市場價值或賬面價值與繳款時這類財產的調整税基之間的差額，或賬面税差額。此類分配僅用於美國聯邦所得税，不影響合夥企業、資本賬户或其他合夥人之間的經濟或法律安排。

2013年月27日，我們的運營合夥公司發行了其有限合夥權益單位，即OP部門，以換取Terranomic十字路口、LP和SARM五點廣場有限公司的權益。與我們的經營夥伴關係向第三方發放其業務部門有關，我們被視為美國聯邦所得税的目的是將我們的資產貢獻給持有某些增值財產的現有合夥企業。我們經營夥伴關係的合夥協議要求，以的方式分配這些財產，以及我們的經營夥伴為換取我們經營夥伴關係中的利益而獲得的任何其他財產，以符合“守則”第704(C)條的方式進行。此外，我們和我們的業務夥伴關係已同意對這些受到讚賞的財產使用傳統的重編碼方法。

在我們看來是最不有利的傳統方法下，在我們的經營合夥公司手中所獲得的財產的結轉基礎(1)可能導致將 us分配給我們的折舊和其他扣減額低於如果所有獲得的財產在當時的公平市場價值相等的税基分配給我們的話。收購和 (2)如果出售這些財產，可能導致我們分配超過我們相應的經濟或賬面收益的收益(或低於我們的經濟或賬面損失的應納税損失)，並向合夥人提供相應的利益，將這些財產轉讓給我們的經營夥伴，以換取我們的經營夥伴的利益。因此，傳統方法的使用可能導致我們的應税收入超過我們的經濟或賬面收入，以及我們從業務夥伴關係中得到的現金分配，這可能對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，或導致我們的股東承認額外的股息收入而不增加分配。

如果我們違反了守則的一項規定，導致我們沒有資格成為REIT，我們仍然可以繼續作為REIT。如果(1)違反規定是由於合理的原因而不是由於故意的忽視，我們將得到具體的救濟規定，以避免這種取消資格；(2)如果不符合資格要求，我們將支付50，000美元的罰款；(3)違反規定不包括根據上文所述的總收入或資產測試(對此有其他具體的救濟規定)的違反行為。這一補救規定減少了可能導致我們因合理原因而被取消REIT資格的情況。如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而且“守則”中的任何減免條款都不適用，我們將按正常的公司税率對我們的應納税收入徵税，包括任何其他適用的最低税率。在任何不屬於REIT的年份，我們都不會扣減分配給我們的股東，也不會要求他們扣減。在這種情況下，在當前和累積收益和利潤的範圍內，並且在受“守則”限制的情況下，如果我們的股東是美國個別股東，則分配給我們的股東一般要納税，最高税率為20%，而我們公司美國股東手中的股息可能有資格獲得股息扣除。除非我們有權根據具體的法例條文獲得寬免，否則在喪失資格的年份後的四年內，我們亦會被取消重選課税年度的資格。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得法定救濟。

本節概述了美國股東對非免税組織的徵税情況.出於這些目的，美國股東是我們普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該所有者是：

如果一個實體或安排被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，則美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們股份的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們的股份的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

分佈。如果我們符合REIT的資格，從我們當前或累積的收益和利潤中分配給我們應納税的美國股東，而不指定為資本收益紅利，他們通常會將其視為普通股息收入，並沒有資格獲得公司收到的股息扣減額。在確定有關我們的股票的分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的紅利時，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股(如果有的話)，然後再分配給我們的股票。從REITs獲得的股息一般不符合適用於從應税的C節公司獲得股息的個別美國股東適用的優惠合格股利收入税率徵税的資格。

此外，我們指定為資本收益紅利的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要它們不超過我們應納税年度的實際資本淨收益，而不考慮美國股東持有其、她或其股票的期限。如果我們根據“守則”的適用條款選擇保留我們的淨資本收益，美國股東將被視為收到了美國聯邦所得税的用途，我們的未分配資本收益也作為我們為這些留存的資本收益支付的税款的相應抵免。

美國股東將增加他們調整後的税基在我們的股票之間的差距，他們可分配的份額，這種留存資本收益和他們的份額，由我們支付。美國公司股東可能被要求將部分資本收益的20%作為普通收入。長期資本利得通常以20%的美國聯邦最高税率對個人股東徵税，對公司徵收35%的税收。出售持有超過12個月的可折舊的不動產的資本收益對美國個別股東適用25%的最高美國聯邦所得税税率，但以先前聲稱的折舊扣除額為限。

超過我們目前和累積的收益和利潤的分配，如果不超過作出分配的美國股東股份的調整税基，就不會對美國股東徵税，而是會減少這些股票的調整税基。如果這種分配超過美國個別股東股份調整後的税基，它們將作為長期資本收益或持有一年或更短時間的股份的短期資本收益列入收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何該月份的某一指定日期支付給有記錄的美國股東的任何股息，均視為美國股東在該年12月31日支付和收到的股息，條件是股利實際上是由我們在下一個歷年1月底之前支付的。

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇指定分配給這些美國股東的股份中的部分作為合格股利收入。適當指定為合格股息收入的分配的一部分應向非美國股東徵税，條件是美國股東持有分配所涉及的股票。在121天期間內超過60天，從日期開始，即在該股票成為除息之日的前60天，與有關分配有關的。在一個應課税年度，我們有資格被指定為合格股息收入的分配的最高數額等於：

(1)本公司在該課税年度內從C分社 (包括任何儲税券)收取的有條件股息收入；

(二)前一年確認的任何未分配的未分配的REIT應納税所得額，超過我們就該未分配的REIT應税所得繳納的美國聯邦所得税；

(3)在緊接前一年確認的任何盈餘，可歸因於出售在結轉基礎交易中從非REIT公司獲得或在我們的REIT選舉生效時對我們就這種內置收益所支付的美國聯邦所得税有效的結轉基礎交易獲得的內建收益資產的出售。

一般來説，為了(1)的目的，我們收到的股息將被視為限定股息收入，如果分紅是從國內C節公司(如任何TRSS)收到的，並且滿足了特定的持有期和其他要求。

如果我們有以前納税年度結轉的淨營業損失和資本損失，這種損失可能會減少為符合REIT分配要求而必須作出的分配額。請參閲關於資格評定一般年度分配要求的規定。但是，這類損失，不會轉移給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不影響我們實際作出的任何分配的性質，這些分配通常要在美國股東手中徵税，只要我們有現有收入或累積收益和利潤。

我們股票的處置。一般而言，美國股東在出售、贖回或其他應税處置我們的股票時將實現損益，其數額等於任何財產的公平市場價值之和和在這種處置中收到的現金數額與處置時美國股東在股票中調整後的税基之間的差額。一般説來，美國股東調整後的税基將等於美國股東的收購成本，增加的是上述分配給美國股東的淨資本收益，減去對其徵收的税額減去資本回報減少的税額。一般而言，個人和其他非法人美國股東在出售或處置我們股票時所確認的資本收益，如果持有時間超過12個月，將被處以最高20%的美國聯邦所得税税率，如果我們的股票持有12個月或更短時間，將按最高39.6%的普通收入税率徵税。作為公司的美國股東確認的收益要繳納美國聯邦所得税，最高税率為35%，不論是否列為長期資本利得。美國國税局有權規定，但尚未規定的條例將適用25%的資本利得税税率(一般高於非公司持有者的長期資本利得税税率)，用於非公司持有人在出售REIT股票或存托股票時實現的與REIT股份或存托股票相對應的資本利得的一部分。

建議持有人就其資本利得税負債諮詢其税務顧問。美國股東在處置我們在處置時持有的超過一年的股票時確認的資本損失將被視為長期資本損失，一般只能用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可抵充至多3，000美元的普通收入)。此外，在實行持有期規則後，持有股票6個月或以下的美國股東出售或交換我們的股票所造成的任何損失，將視為長期資本損失，如果從我們那裏得到分配，必須由美國股東作為長期資本收益處理。

如果美國股東確認我們的股票在隨後的處置中的損失超過了規定的閾值，則可能適用涉及應報告交易的國庫條例的規定，從而要求單獨向國税局披露導致損失的交易。雖然這些條例針對的是一般的避税措施，但它們寫得相當寬泛，適用於通常不被視為避税地的交易。如果不遵守這些要求，則適用嚴厲的處罰。您應該諮詢您的税務顧問，任何可能的披露義務，有關接收或處置我們的股票，或交易可能直接或間接由我們。此外，您應該知道，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能會根據本條例受到披露或其他要求的約束。

我們所作的分配和美國股東出售或交換我們股票所產生的收益將不被視為被動活動收入。因此，美國的股東將無法將任何被動的損失與我們的股票相關的收入或收益相對應。我們所作的分發，只要它們不構成

資本的回報，一般會被視為投資收益，以計算投資利息的限制。美國股東選擇將資本利得紅利、處置股票或合格股利所得的資本收益作為投資利息限制的投資收益，將按此類金額按普通收入税率徵税。

某些屬於個人的美國股東，除其他外，在出售股票或以其他方式處置股票時，必須額外繳納3.8%的股息和資本利得税。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，如果有任何額外的税收，對他們的所有權和處置我們的普通股。

美國免税實體，包括合格員工養老金和利潤分享信託基金和個人退休賬户，一般都免徵美國聯邦所得税。然而，他們要對其不相關的企業應納税的收入徵税，這在本招股説明書中被稱為不相關的企業應税收入，即UBTI。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局已經裁定，從REIT到免税實體的股息分配並不構成UBTI。根據這一裁決，並規定(1)免税的美國股東未將我們的股票作為債務融資財產持有(E.，如果財產的取得或所有權是通過免税股東的借款提供資金的，和(2)我們的股票不用於不相關的貿易或業務，我們的分配和出售我們股票的收入一般不應引起對免税的美國股東的 UBTI。

作為社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合資格的團體法律服務計劃的美國股東，根據“聯邦所得税法”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)節，分別豁免美國聯邦所得税，這些股東分別受到不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求他們將我們的分配描述為UBTI，除非他們能夠適當地要求扣除預留或放置的金額。用於特定目的的儲備，以抵消他們對我們股票的投資所產生的收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於這些備用的，備用的和儲備的要求。

在某些情況下，“守則”第401(A)條所描述的退休金信託(1)、(2)是根據守則第501(A)條獲豁免的税項，及(3)擁有我們超過10%股份的人，如我們是持有的退休金，則可將我們所得股息的百分比視為UBTI。除非 (1)或(A)任何一項退休金信託擁有更多股份，否則我們不會是持有的退休金。超過我們股票價值的25%，或(B)一組養卹金信託，每一隻單獨持有我們股票價值的10%以上，集體擁有超過50%的股份， (2)，如果不是因為“守則”第856(H)(3)條規定，這類信託所擁有的股票應按規定處理，我們就沒有資格成為REITREIT的未清股票價值不超過50%，由這類信託受益人直接或間接擁有的五人或更少人擁有(如“守則”所界定的，其中包括某些實體)。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該阻止一個免税實體擁有超過我們股票價值10%的股份，或者阻止我們成為一個養老金持有的REIT。

我們敦促免税的美國股東就我們股票的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果，徵求他們的税務顧問的意見。

以下是適用於非美國股東的我們股票的收購、所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要。出於這些目的，非美國股東是我們股票的受益所有者，既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。討論是根據現行法律進行的，只供一般參考。它只涉及選擇性的，而不是涉及美國聯邦所得税的所有方面。

普通股利。非美國股東從我們的收益和利潤中獲得的紅利中，非美國不動產權益的銷售或交換所得，與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫的部分，一般將作為普通收入處理，並按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，除非通過適用的所得税條約予以削減或取消。然而，根據一些條約，一般適用於紅利的較低利率不適用於REITs的紅利。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被認為從事美國貿易或生意。在非美國股東對我們股票的投資所得與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關的情況下，非美國股東一般將按累進税率徵收美國聯邦所得税，方式與美國股東就這些股息徵税的方式相同，也可能要繳納30%的分支利得税。在非美國股東是公司的情況下徵收所得税後的收入。

非股息分配。除非(1)我們的股票構成美國不動產權益，或USRPI或 (2)(2)之一(A)如果非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東所從事的美國貿易或業務有關(在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇)或(B)如果該非美國股東是非居住在美國的外國個人，在應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並在美國有一個免税家庭(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本利得徵收30%的税)，我們分配的不是從我們的收入和利潤中分紅的，不需繳納美國聯邦所得税。如果在作出分配時無法確定分配是否會超過當期和累計收益和利潤，則分配將按適用於股息的扣繳。然而，非美國股東可以要求國税局退還任何扣留的金額，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。如果我們公司的股票構成以下所述的USRPI，我們的分配額超過我們的收益和利潤之和，加上非美國股東在我們股票中調整後的税基，將根據“外國投資/不動產税法”徵税。按適用於同類型美國股東(如個人或公司)的税率(包括任何適用的資本利得率)徵收税款，而徵收該税時，可退還的扣繳額為分配額的15%，超過股東在我們收益和利潤中所佔份額。被視為合格的外國退休基金的非美國股東不受聯邦收入和根據FIRPTA對此類分配適用的預扣税的限制。

資本利得股息。根據FIRPTA，我們向非美國股東所作的分配，如果可歸因於我們直接或通過通過子公司持有的USRPI的處置所得，或USRPI資本收益，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國股東的税率徵收美國聯邦所得税，不論分配是否被指定為資本收益紅利。此外，如果股息構成USRPI資本利得，我們將被要求扣繳相當於資本利得分紅額的35%的税。受FIRPTA約束的分配也可能會被公司的非美國股東徵收30%的分公司利得税。然而，35%的預扣税將不適用於任何資本利得紅利(I)涉及我們股票的任何類股票，這些股票定期在設在美國的一個已建立的證券市場上交易，如果該非美國股東在一年期間內任何時候不擁有超過10%的這類股票，截至這類股利的日期為止，或(Ii)某些非美國上市投資工具收到符合某些要求的股票的話。相反，這種股東收到的任何資本利得紅利將被視為一種分配，但須遵守上述關於非美國股東普通股利的非美國股東的非美國股東的非美國股東的“非美國股東普通股利徵税”的規則的規定。此外，分行利得税也不適用於這種分配。此外，被視為符合條件的外國養老基金的非美國股東，在可歸因於USRPI資本收益的範圍內，不受FIRPTA規定的所得税和預扣税的影響。

如果我們將基礎資產單獨作為債權人持有，則分配並不是USRPI資本收益，儘管持有共同增值抵押貸款不會僅僅作為債權人持有。非美國股東從非USRPI資本收益的REIT獲得的資本利得紅利一般不受美國聯邦收入或預扣繳税的限制，除非(1)非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東所從事的美國貿易或業務有關(在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇。(2)或(2)如果非美國股東是在應納税的年期間在美國逗留183天或更長時間並在美國擁有税務住所的非美國股東(在這種情況下，非美國股東將因個人當年的資本淨收益而繳納30%的税)。

我們股票的處置。除非我們的股票構成USRPI，否則由非美國股東出售股票一般不受美國聯邦所得税的影響。如果在規定的測試期間，我們資產的50%以下由位於美國境內的不動產權益組成，則該股票將不被視為USRPI，為此目的，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益，並適用可能無視我們持有的某些資產的某些檢查和歸屬規則。然而，我們預計，我們資產的50%以上將由位於美國的不動產權益構成。

儘管如此，如果我們是一個國內控制的REIT，我們的股票仍然不會構成USRPI。國內控制的REIT是指在指定的測試期間內的任何時候(通常是以結束的五年期中的較短時期，即其股票的處置日期或存續期)，其未發行股票價值低於50%的REIT直接或間接由非美國股東持有。為此目的，從#date0#12月18日起，REIT可以一般地假定，按照適用的財政部條例的規定，在已建立的證券市場上定期交易的任何類別的REIT股票都是由美國人持有的，但持有5%或更多這類股票的人除外，除非REIT實際知道這類股票是由非美國公民持有的。此外，自2015年月18起，某些回顧和推定規則將適用於由RIC或另一REIT持有的REIT的任何股票，適用於此目的。我們相信，我們現在是，而且我們希望繼續是一個由國內控制的REIT，因此，根據FIRPTA，出售我們的股票不應該受到徵税。然而，由於我們的股票是公開交易的，因此不能保證我們將成為國內控制的區域投資信託基金，如果是的話，我們將繼續這樣做。

如果我們不構成一個國內控制的REIT，一個非美國的股東出售我們的股票通常不會作為USRPI，在FIRPTA下被徵税，前提是：(1)我們的股票定期在一個固定的證券市場上交易，和(2)出售的非美國股東在指定的測試期內，實際上或建設性地擁有我們10%或更少的未發行股票。此外，即使我們不符合國內控制的REIT資格，而且我們的普通股不定期在已建立的證券市場上交易，被視為合格的外國養老基金的非美國股東在出售我們的普通股時也可根據FIRPTA免税。

如果根據FIRPTA對我們的股票出售收益徵税，該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，但須遵守適用的替代最低税率和對非居住在美國的外國人個人的特別替代最低税率，並可要求該股票的購買者扣下購買價格的15%，並將該金額匯至美國國税局。

在兩種情況下，出售我們的股票而不受FIRPTA約束的收益將在美國向非美國股東徵税：(1)如果非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關，則該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇。收益，或(2)如果非美國股東是在應納税年度內在美國逗留183天或以上並在美國擁有税務住所的非居住外國人，則非居住外國人將對個人的資本利得徵收30%的税。

我們將向我們的美國股東和國税局報告每個日曆年支付的股息數額和任何預扣税款的數額。根據備用扣繳規則，對於支付的股息，美國股東可按目前28%的比率予以扣繳，除非該股東(1)是一家公司或屬於其他獲豁免的類別，並在需要時證明這一事實或(2)提供納税人的身份號碼或社會保障號碼，並在偽證罪處罰下證明該號碼是正確的，而且該持有人不是。以備份扣繳並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求為前提。不提供正確的納税人識別號或社會保險號碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的美國股東。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告支付給這些股東的股息數額，以及與這些股息有關的預扣税，無論是否需要扣繳。根據適用的所得税條約的規定，報告這種股息和扣繳款項的信息申報表的副本也可以提供給該美國股東居住的國家的税務當局。除非符合適用的認證要求，否則非美國股東可能會受到備份扣繳.

在美國境內出售我們股票所得的付款須遵守備份、扣繳和信息報告要求，除非受益所有人根據偽證罪證明自己不是美國股東(而且付款人不實際知道或沒有理由知道實益所有人是美國人)或持有人以其他方式確立了豁免。通過某些與美國有關的金融中介機構出售我們股票的收益須遵守信息報告要求(但不包括備份扣繳)，除非金融中介機構在其記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國股東，並滿足了規定的條件或以其他方式確立了豁免。

備份預扣繳不是額外的税。在備份預扣繳規則下扣留的任何金額，只要向國税局提供所需信息，都可以作為退款或針對該持有者的美國聯邦所得税負債的抵免。

聯邦立法可以對向外國金融機構和其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税。根據這項立法，如果不遵守額外的證明、信息報告和其他具體要求，就可能對通過外國帳户或外國中間人和某些非美國股東向持有我們普通股股份的美國股東支付股息和銷售收益徵收預扣税。扣繳税目前適用於與我們的普通股有關的股息，並將適用於處置在2018年月31以後支付的普通股的某些總收入，在每一種情況下，如果這些款項是向外國金融機構或金融機構以外的外國實體支付的，除非(I)外國金融機構承擔某些努力和報告義務，或(Ii)外國實體。這不是一個金融機構，要麼證明它沒有美國的任何實質性所有者，要麼提供關於每一個重大的美國所有者的識別信息。如果收款人是外國金融機構(在其他方面不獲豁免)，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告有關這類賬户的某些信息，並扣留30%的付款給賬户持有人，因為其行為妨礙其遵守這些報告和其他要求。或者，如果該外國金融機構是居住在某一管轄區內的居民，而該管轄區已訂立政府間協定以執行“外國帳户税務遵守法”，則該機構必須遵守該政府間協定的經修訂的盡職調查和報告義務。潛在投資者應就這些扣繳規則諮詢税務顧問。

我們和我們的子公司和股東可能在不同的司法管轄區內受到國家、地方和外國的徵税，包括他們或我們經營業務、擁有財產或居住的税收。我們可能會在多個司法管轄區的物業上有自己的利益，而我們可能需要在某些地區提交報税表和繳税。對我們公司和股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。我們承擔的任何外國税收都不會作為對其美國聯邦所得税負債的抵免而轉嫁給股東。準股東應就國家、地方和外國所得税法和其他税法對我國股票投資的適用和影響諮詢其税務顧問。

有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及國税局和美國財政部的審查。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。對美國聯邦所得税法的修改和對美國聯邦税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係有限公司可通過本招股説明書全部或部分以賬面入賬形式發行所提供的證券，這意味着證券的實益所有人將不會收到代表其在證券中的所有權權益的證書，除非證券的入賬制度被終止。如果證券是以賬面入賬形式發行的，則應以一種或多種全球證券作為證明，這些證券將存放在或代表適用的招股説明書中所指明的與證券有關的補充中的一位保存人。預計存託公司將擔任保管人。除非並直至全球證券全部或部分兑換成其所代表的個別證券，否則全球擔保不得由全球擔保保存人作為整體轉讓給該保管人的指定人或該保存人的代名人或該保存人的另一指定人或該保存人的保存人或該保存人的任何指定人或該繼承者的被提名人。全球證券可以以註冊或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。保存安排中與本文所述條款不同的一類或一系列證券的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除非適用的招股説明書另有説明，我們預計下列規定將適用於保存安排。

在發行全球證券時，全球證券的保管人或其指定人將該全球證券所代表的個別證券的各自本金記入其記帳登記和轉讓系統，記入在該保管人賬户上的人的賬户，而這些人稱為參與人。此類賬户應由承銷商、交易商或代理人就證券指定，或由我們指定。如果證券是由我們直接提供和出售的。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於保存人的新參與者或可能通過這類參與者持有利益的人。全球擔保中實益權益的所有權將在適用的保存人或其指定人保存的記錄(關於參與人的實益利益)和參與者的記錄(關於通過參與人持有的人的實益利益)上顯示，並僅通過進行轉讓。一些州的法律規定，某些證券購買者必須以確定的形式實際交付這類證券。這種限制和法律可能損害在全球安全中擁有、質押或轉讓有益利益的能力。

只要全球證券的保管人或其代名人是該全球證券的登記擁有人，根據界定證券持有人權利的適用文書，該保存人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球擔保所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除下文或適用的招股章程補充規定的外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權在其名稱中登記該全球證券所代表的該系列證券的任何個別證券，也無權接受或有權接受任何此種證券的確定形式的實物交付，也不被視為根據適用文書的所有者或持有人。界定證券持有人的權利。

以保存人或其代名人名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付款項，將以代表該等證券的全球證券的登記擁有人身分，向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們、我們的官員和董事會成員或個別系列證券的任何受託人、付款代理人或證券登記員都不對與這種證券的全球擔保中的實益所有權權益有關的記錄或因實益所有權利益而支付的款項的任何方面或維持、監督或審查與這種實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們期望本招股章程所提供的一系列證券的保管人或其代名人，在收到任何本金、溢價、利息、股息或其他款項後，就永久證券發出的本金、溢價、利息、股息或其他款額予以支付。

代表任何這類證券的全球證券，將立即將與其各自實益權益成比例的付款記入其參與方帳户的帳户，如該保管人或其指定人的記錄所示，此種全球證券的本金數額。我們還期望參與者向通過這種參與者持有的這種全球安全中的實益權益所有人支付款項時，將受到常設指示和習慣做法的制約，就像以不記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券一樣，這種付款將由這類參與者負責。

零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係公司可以將證券出售給一個或多個承銷商進行公開發行和出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。任何參與提供和出售證券的承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充中指定。在此所設想的任何分銷中的承銷商和代理人，包括但不限於在市場上進行的證券發行，可不時按照適用的招股説明書補充中規定的條件指定。承銷商或代理人可以進行私下談判的交易和(或)法律允許的任何其他方法的銷售，包括根據“ 證券法”頒佈的第415條規則所界定的“在市場上出售”，其中包括直接在納斯達克全球市場、我們普通股的現有交易市場上進行的銷售，或在交易所以外的市場做空或通過做市商進行的銷售。

承銷商可按固定價格或價格提供和出售證券，這些價格可在出售時或按談判價格隨現行市場價格而改變。零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係有限公司還可不時授權作為其代理人的承銷商按照適用的招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售證券。如果招股説明書補充，零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係，有限公司可以授權承銷商或其他代理人徵求機構的提議購買證券根據合同規定的付款和交付的未來日期。它可能與之簽訂這些延遲交貨合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構等。在出售證券方面，承銷商可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式給予的賠償，也可從作為代理人的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償和(或)他們作為代理人的購買者的佣金。

我們向承銷商或代理人支付的任何與提供證券有關的承保補償，以及承銷商對參與的交易商所允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列出。根據“證券法”，參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據“證券法”，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤可視為承保折扣和佣金。承銷商、經銷商和代理人可根據與我們簽訂的協議和我們的業務合作伙伴關係，有權賠償和分擔民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

根據金融業監管局(FINRA)的指引，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目，將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或定價補充(視屬何情況而定)的任何要約的8%；然而，預計最高佣金或折扣將不超過8%。在任何特定的證券發行中收到的金額將低於此數額。

在此發行的任何證券(普通股除外)將是沒有固定交易市場的新發行證券。任何由零售機會投資公司和零售機會投資夥伴公司、有限公司公開發行和出售這些證券或通過其出售這些證券的承銷商或代理人，都可以在此類證券中建立市場，但這些承銷商或代理人沒有義務這樣做，並可在任何時候不經通知而停止任何市場的製造。我們不能向你方保證任何這類證券的交易市場的流動性。

承銷商及其附屬公司可能是零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係、LP和各自子公司的客户、從事交易並在正常業務過程中提供服務。

在適用的情況下，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書補編中、在一項生效後的修正中或在我們根據“外匯法”向SEC提交的文件中列明，這些文件都是以參考方式納入的。

Clifford Chance US LLP將通過證券零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係公司的有效性，LP根據本招股説明書和某些聯邦所得税事項提供。如任何證券的有效性亦由該等證券的要約的承銷商的律師傳傳，則該律師將在與該要約有關的招股章程補充書中指明。

零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係的合併財務報表，在零售機會投資公司和零售機會投資夥伴關係中出現的LP，Lp公司截至12月31日的年度年度報告(表10-K)(包括其中所列的時間表)，以及零售機會投資公司截至12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊的公共部門安永有限公司審計。會計事務所，如所述，其報告載於其中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表和零售機會投資公司的管理層對截至2015，2015年度12月31日對財務報告的內部控制有效性的評估，在此參考了根據會計和審計專家等公司的權威提交的此類報告。

(I)“零售機會投資公司”(Retail Opportance Investments Corp.)於2015年月11日向證券交易委員會提交的關於8-K表格的收入和某些支出報表；(Ii)零售機會投資公司(Retail OpportunityInvestments)於3月20日向證券交易委員會提交的關於8-K表格的收入和某些支出的合併報表；(3)收入和某些支出的合併報表，列在零售機會投資公司(Br}Corp.)3月20日向證券交易委員會提交的表格8-K中；(3)收入和某些支出報表。Sternco中心的費用包括在零售機會投資公司的當前報表8-K/A提交給證券交易委員會的報告中；(4)零售機會投資公司在零售機會投資公司提交的關於8-K表的當前報告； (V)零售機會投資公司關於四角廣場的收入和某些支出的報表，包括在零售機會投資公司的當前報告中； (V)收入表和四角廣場的某些支出。2016年月21日向證交會提交的表格8-K；(Vi)零售機會投資公司於2016年月21日向證券交易委員會提交的關於8-K表格的報告中所列的鐵馬廣場的收入和某些費用；以及(Vii)Casitas廣場購物中心和Magnolia中心的收入和某些支出的合併報表，包括在零售機會投資公司提交給證券交易委員會的關於表格8-K的當前報告中。3月23日，2016人都被獨立審計師PKF O.CONNOR Davies，LLP審計，如他們的報告所述，這些報告是根據會計和審計專家等公司的報告在此合併的。

我們受“交易所法”的信息要求約束，並根據該要求，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何報告，聲明或其他信息，我們存檔在證券交易委員會的公共資料室，位於100F街，東北，華盛頓特區 20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的進一步信息.我們的證券交易委員會文件也可從商業文件檢索服務和在證券交易委員會維護的網站上查閲，其中載有報告、委託書和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交的發行人有關的其他信息，網址為http：//www.sec.gov。

根據“證券法”，我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份登記表，本招股章程是其中的一部分。這份招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分按照證券交易委員會的規則和條例被省略了。有關我們和證券的進一步信息，請參閲註冊聲明。本招股章程所載關於任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，而在每一情況下，均提述該合約的副本或作為登記陳述書的證物而提交的文件，而每一份該等陳述在各方面均因該等提述而限定。

美國證券交易委員會允許 us以參考方式將HECH信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您提交給SEC單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。此處引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書中的任何信息所取代的信息除外。這份招股説明書包含了我們以前向SEC提交的以下文件。這些文件包含關於我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。

我們根據“交易所法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條在本招股章程日期當日或之後，以及在本招股章程所涵蓋的任何證券的要約終止前，並在本招股章程所涵蓋的任何證券的要約終止前，根據“交易所法”第13(A)、 (C)、14或15(D)條而提交的所有文件，均須當作以提述方式納入本招股章程內，並會自動更新和取代本招股章程、適用的招股章程及任何以前提交的文件中的資料。

如果您要求，無論是口頭或書面，我們將向您提供任何或所有文件的副本，其中包括參考。這些文件將免費提供給你，但不包含任何證物，除非這些證物是通過參考納入文件的。請向零售機會投資公司，8905託恩中心路，108號套房，加利福尼亞州聖地亞哥92122，電話： (858)677 0900。



標題須予註冊的證券	擬議最大骨料發行價	數額註冊費⁽¹⁾⁽²⁾
普通股，每股面值$.0001	$250,000,000	$31,125


貝爾德		資本一證券		傑弗裏		KeyBanc資本市場		雷蒙德·詹姆斯



招股章程補充
關於這份招股説明書的補充			S-II
招股章程補充摘要			S-1
補充危險因素			S-3
關於前瞻性信息的聲明			S-4
收益的使用			S-6
美國聯邦所得税的附加考慮			S-7
分配計劃(利益衝突)			S-8
法律事項			S-10
專家們			S-10
在那裏你可以找到更多的信息			S-10

招股説明書
關於這份招股説明書			1
摘要信息			2
危險因素			3
關於前瞻性信息的聲明			4
收益與組合固定費用比率和優惠(br}股息			6
收益的使用			7
零售機會投資證券簡介			8
債務證券説明			19
擔保説明			23
描述馬裏蘭州普通公司法的某些條款以及我們的章程和細則			24
美國聯邦所得税考慮			29
簿記證券			52
分配計劃			54
出售證券持有人			55
法律事項			56
專家們			56
在那裏你可以找到更多的信息			57


	頁
關於這份招股説明書		1
摘要信息		2
危險因素		3
關於前瞻性信息的聲明		4
收益與固定費用和優先股息的比率		6
收益的使用		7
零售機會投資證券公司簡介		8
債務證券説明		19
擔保説明		23
描述馬裏蘭州普通公司法和我們的章程和細則的某些條款		24
美國聯邦所得税考慮		29
簿記證券		52
分配計劃		54
出售證券持有人		55
法律事項		56
專家們		56
在那裏你可以找到更多的信息		57


文件		期間
表格10-K(檔案編號001-33749)的年報		至2015年月31止
表格10-Q(檔案編號001-33749)季報		截至三月三十一日止的季度


文件		日期
附表14A的最終委託書(只涉及該最終委託書所載的資料，即已參考零售機會投資公司截至2015年月31年度的10-K表格年報第III部)(檔案編號001-33749)		March 25, 2016


文件		日期
零售機會投資公司普通股的説明載於其註冊報表8-A12b (檔案號001-#number0#)		2009年月二日
零售機會投資公司普通股的説明載於其註冊報表8-A12b/A (檔案號001-#number0#)		June 3, 2011


文件		歸檔
表格8-K(檔案編號001-#number0#)		2016年月7日
表格8-K(檔案編號001-#number0#)		March 16, 2016
表格8-K(檔案編號001-#number0#)		May 3, 2016

目錄

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