附表14A
依據第14(A)條作出的委託書陳述
“證券交易法”第1934條


由註冊人☐提交

由註冊人以外的締約方提交

選中適當的框：
初步代理陳述
☐
機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
☐
最終代理聲明
☐
最終附加材料
☐
根據第240.14a-12節索取材料

Ironwood製藥公司
(註冊主任的姓名或名稱)

Sarissa資本離岸總基金有限公司
Sarissa Catapult基金有限責任公司
薩麗莎資本基金有限責任公司
薩麗莎資本基金
薩麗莎資本離岸基金有限責任公司
薩麗莎資本管理有限公司
薩麗莎資本管理有限公司
亞歷山大·丹納博士。
馬克·迪保羅


(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

繳交報税(核對適當的方框)：
不需要收費。
   
☐
以下表格所計算的費用按交易法規則14a-6(I)(4)和0-11計算.

1)          適用於交易的每一類證券的所有權：

2)          適用於交易的證券總數：

3)          根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額，並説明如何確定)：

4)          擬議交易的最高總價值：

5)          已付費用總額：


☐        以前用初步材料支付的費用。

☐        複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並標明以前支付了抵消費的備案文件。通過登記報表號或表格或時間表以及提交日期確定以前的備案。

1)          以前支付的數額：

2)          表格、附表或註冊報表編號：

3)          提交締約方：

4)          提交日期：


2
[初步代理材料.待完成後]
2018年度股東會議

成

Ironwood製藥公司


代理語句

日期[___________], 2018

成

Sarissa資本離岸總基金有限公司
Sarissa Catapult基金有限責任公司
薩麗莎資本基金有限責任公司
薩麗莎資本基金
薩麗莎資本離岸基金有限責任公司
薩麗莎資本管理有限公司
薩麗莎資本管理有限公司
亞歷山大·丹納博士。
馬克·迪保羅

給我們的鐵木股東：

此代理聲明及其所附金代理卡將提供給股東(股東美國馬薩諸塞州劍橋賓尼街301號，Ironwood製藥公司(02142)鐵樹,” the “公司” or the “公司“)與Sarissa Capital海外總基金有限公司招攬代理人有關(”薩麗莎)和其他與會者(以下定義)，將在2018年度會議上使用(“年度會議“)鐵木公司的股東，計劃在下列地點舉行：[上午/下午。]，東方時間[•], 2018, at [•]，而在任何延期、延期或延展時，則屬例外。此代理語句和金代理卡將於5月前後首次提供給股東。[__], 2018.

建議1-選舉董事

在年會上，與會者將爭取選出董事會成員(板“)在鐵木的下面的人(的...被提名人“)作為第二類董事：

亞歷山大·丹納博士。

受益所有人(以下定義)認為，被提名人對投資、運營、研究和開發以及合夥關係的瞭解將是極為有益的。
1
鄧納博士同意在這份委託書中點名，如果當選，將擔任董事，受益所有人認為登納博士具備擔任董事會成員所需的技能。

委員會現由九名成員組成。根據Ironwood公司經修訂及重訂的法團證書的條款(如其後可能作出修訂或重述)，法團證書“)董事會分為三班，每班董事任期三年。我們正在徵集代理人，讓我們的提名人擔任公司三名二級董事之一。

根據委託書規則，我們只能為我們的被提名人徵求委託書，這將限制希望投票給我們的被提名人的股東充分行使投票權，為最多三名二級董事投票。或者，我們可以徵集代理人來支持我們的被提名人，也可以尋求為所有Ironwood投票的權力。除我們指定的Ironwood提名人外，其他被提名人。這將使希望投票支持最多三名二級董事提名人的股東可以使用金代理卡為我們的提名人投票，以及我們正在尋求投票權的Ironwood被提名人投票。 除了那些被提名者之外，股東特別拒絕我們投票的權力。  我們已經決定提名登納博士，並正在尋求權力，投票給除了艾倫伍德以外的所有其他提名人。[  ].  因此，如果股東授權我們，在金代理卡，我們會投票給我們的被提名人(丹納博士)和兩位鐵木被提名人。我們尋求投票授權的鐵木被提名人中沒有一人同意在我們的被提名人中任職，如果當選的話。


建議4-廢除新附例

Ironwood第五條第1.2(A)節---經修訂和重新修訂的附例(隨後可能修訂或重述，“鐵木附例)，規定股東在股東年會上進行業務交易的建議可以“…”提出。(Iii)公司紀錄的任何股東如(A)在發出第1.2(B)條所述的通知時是紀錄的股東，則(B)有權在該次會議上投票，及(C)已遵從本條1.2所列的通知程序。“

2018，3月29日，公司A類普通股的紀錄保持者薩麗莎·奧岸，票面價值0.001美元每股(“股份” or “A類普通股“)，及時發出通知(”提名通知書根據上述規定和其他規定，建議(除其他事項外)公司股東通過一項決議，廢除在年度會議時有效的、但未公開提交給證券交易委員會的Ironwood章程中的任何條款。證交會“)在2018年月27或之前。

擬議決議案文如下：
2

“議決，2018年月27或之前向證券交易委員會公開提交的鐵木製藥公司第五次修訂和恢復章程的任何條款，如在本決議生效之日起生效，但未包括在該公司第五次修正和重新制定的章程中，則應予以廢除，並在此予以廢除。”---

在提名通知發佈時，薩麗莎·奧肖爾並不知道有任何這樣的規定，但在2018年月27日之後，在通過這項提案4之前，這樣一項規定可能會生效。


與會者保留將提案4提交年度會議審議的權利，因為 在年會之前，董事會可以未經股東的批准對Ironwood的章程進行修改，其中一些或所有修改可能不符合股東的最佳利益。這一提議4將允許股東在年會上撤銷對Ironwood公司章程的所有修正，這些修正在鐵木章程規定的截止日期前沒有公開披露。股東應在年會上提出建議。  因此，如果董事會在年度會議之前修訂了Ironwood的章程，與會者將在年會上提交建議4供股東批准，如果董事會在年會之前不修改Ironwood的章程，則與會者預期撤回提案4，如果撤回提案，此處對提案4表決的所有提及都應不予理會。

與會者敦促你們投票金代理卡(I)為丹納博士, 擔任二級董事及(Ii) 為廢除新的附例。

被提名人和其他每一參與者除了通過鐵木股份或其他證券(如果有的話)的實益所有權(如果有的話)以外，對Ironwood沒有任何利益，除非在此披露，包括附件A，並如下：

根據某些實益擁有人的組織文件，Denner博士和某些其他參與人可為該等受益所有人的某些行動，包括就本委託書所提述的事項，代表該等實益擁有人或就該等實益擁有人的業務而採取的某些行動，而為該等實益擁有人所承擔的某些彌償義務的受益人。

被提名人和每一受益所有人可能對提交給股東在年會上表決的提案有利害關係，包括直接和/或間接地選舉董事：(I)通過本委託書所述的股份的實益所有權(如果有的話)，包括附件a和(Ii)關於Denner博士，通過他對特拉華州有限合夥公司Sarissa Capital Management LP獲得的利潤(如果有的話)的興趣(薩麗莎資本)和Sarissa資本基金GP LP，特拉華州有限合夥公司(薩麗莎·GP)以及以下各段所述，他直接或間接持有的在Sarissa近海的合夥權益，此外，某些受益所有人有權收取與業績有關的費用，這些費用部分是根據Sarissa Offside和Sarissa Capital Catapult基金所持資產的價值(及其增值)計算的。
3
特拉華州有限責任公司莎麗莎·卡佩特還有，和Sarissa近海一起，直接受益所有人)，其中包括股份。

Denner博士是Sarissa Capital的創始合夥人和首席投資官，Sarissa Capital是直接受益所有人的註冊投資顧問，也是Sarissa Catapult的管理成員，也是Sarissa GP的合夥人，Sarissa近海的普通合夥人和Sarissa Catapult的特別非管理成員，如果有的話，他對利潤有興趣。由Sarissa Capital作為直接受益所有人的投資顧問，由Sarissa GP作為Sarissa離岸合夥人和Sarissa Catapult的特別非管理成員的唯一成員。這些利潤部分基於直接受益所有者所持有資產的價值(及其任何增值)，其中包括股份。


丹納博士致力於為所有鐵木股東的最佳利益而行動。與會者敦促你們投票表決。金代理卡(I)為丹納博士，作為二級導演和(Ii) 為廢除新的附例。

4
重要

根據Ironwood向SEC提交的年度會議委託書(“Ironwood代理聲明)、Ironwood公司章程、公司註冊證書和適用法律，被提名人的選舉要求鐵木A類普通股和B類普通股持有人投贊成票，票面價值為每股0.001美元。B類普通股與A類普通股一起，普通股“)在法定人數親自出席或由代理人代表的會議上，作為一個班級進行表決。因此，你的投票極為重要。我們敦促你標明、簽署、日期和退回所附的文件。”金代理卡投票為被提名人的選舉。

我們懇請你不要簽署鐵木寄給你的任何代理卡，如果你已經這樣做了，你可以撤銷你的委託書，交回你的委託書。金代理卡在所附郵資預付信封內，通過互聯網或電話進行投票，或在年會上親自投票。見下文“投票程序”和“代理程序”。

如你出席週年大會，而你實益地持有普通股股份，但並非紀錄持有人，你只需出席週年大會不會足夠投票你的股票或取消你先前給你的代理卡。你必須有書面授權從記錄所有者在會議上以普通股的名義投票。聯繫D.F.King&Co.公司，按本委託書中所示的號碼要求協助或如果您有任何問題。

如果您在執行代理時有任何問題或需要任何協助，請致電：

金公司
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
股東撥打免費電話：(800)549-6746
銀行及經紀公司電話：(212)269-#number0#

代理聲明以及參與者分發的其他代理材料可在網上免費查閲，網址是：www.dfking.com/[__].

僅持有鐵木普通股截至收盤時的記錄[  ], 2018 (the “記錄日期“)有權通知、出席和表決年度會議及其任何延期或延期。根據Ironwood的委託書，截至記錄日期，仍有未清之數。[    ]普通股。記錄日營業結束時有記錄的股東將有權在年度會議上對在記錄日舉行的鐵木普通股的每一股投一票。

截至2018年4月18日營業結束時，受益所有人可被視為有權實益地持有“交易法”第13d-3條和“細則”所指的A類普通股3，367，100股，即(I)公司大約2.45%的A類普通股流通股(根據137，606，687股)
5
Ironwood於2018年月16日向證券交易委員會提交的委託書中規定，截至3月31日為止，A類普通股的股票已發行；(Ii)公司普通股流通股的約2.22%(根據公司截至3月31日為止已發行的151，604，044股普通股為基礎)2018年月16日，在Ironwood向美國證交會提交的委託書中列出了這一觀點。

參與者及其附屬公司打算投票表決這些股份。為提名人的選舉及為新附例的廢除。

投票(一)為提名人及(Ii)為使用所附附例廢除新附例金今天投票的委託書-通過電話，通過互聯網，或通過標記，簽名，約會和返回金寄給你的已付郵資信封中的代理卡。

委託委託書的參與者

除提名人(登納博士)外，與會者(“參加者在徵求來自Ironwood股東的委託書時，請見本委託書的封面。特拉華州有限責任公司Sarissa Capital Fund GP LLC(薩麗莎GP有限責任公司)，是Sarissa gp的普通合夥人，該公司是Sarissa Catapult的特殊非管理成員，也是特拉華州有限責任公司Sarissa Capital海洋基金gp lc的唯一成員。Sarissa離岸GP)，這是Sarissa離岸公司的普通合夥人。特拉華州有限責任公司Sarissa Capital Management GP LLC(薩麗莎資本GP)是Sarissa Capital的普通合夥人。Sarissa Capital是Sarissa Offside和Sarissa Catapult的註冊投資顧問，也是Sarissa Catapult的管理成員。博士Alexander J.Denner是Sarissa GP LLC和Sarissa Capital GP的管理成員，也是Sarissa Capital的首席投資官(丹納博士，與Sarissa GP有限責任公司、Sarissa GP、Sarissa近海GP、Sarissa Capital GP、Sarissa Capital、Sarissa Offside和Sarissa Catapult合二為一受益所有人“他們每一個”受益所有人“)因此，Denner博士能夠間接決定其他每一個受益所有人所作的投資和投票決定，Esq.Mark DiPaolo是Sarissa Capital的合夥人和總法律顧問，也是Sarissa GP的合夥人。

本函附件A列出了每一參與者(包括被提名人)在過去兩年中進行的所有Ironwood證券交易及其對Ironwood證券的實際所有權。

對於每一參與者(包括被提名人)，除本文件所列或本函附件A所列者外，(I)該參與者在過去一年內也不是與任何人就任何Ironwood證券訂立的任何合同、安排或諒解的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、作出或調用、保證利潤損失或分部。(Ii)該參與者或該參與者的任何相聯者均沒有與任何人就以下事宜作出任何安排或諒解：(A)鐵木或其附屬公司將來僱用的任何事宜；或(B)鐵木或其任何聯營公司將來會或可能成為一方的任何未來交易。

6
建議1---選舉董事

“Ironwood附例”第1.2(A)節規定，在股東年度會議上提名參加董事會成員的人選，可作“…”之用。(Iii)公司紀錄的任何股東如(A)在發出第1.2(B)條所述的通知時是紀錄的股東，(B)有權在該次會議上投票，及(C)已遵從本條1.2所載的通知程序。根據上述和其他依據Ironwood公司章程的規定，通知Ironwood，Sarissa近海公司打算提名並將選舉Denner博士為公司二級董事。如果當選，提名人將任期三年，任職至2021年度股東會議，並直到適當選舉和合格的繼任人為止。  有關被提名人的背景資料列於下文，附件A附後。

根據Ironwood的代理聲明，Ironwood董事會打算在年度會議上提名三名候選人擔任二級董事。 這份代理聲明要求代理人選舉Denner博士，並使股東能夠投票給 Ironwood提名人[___].  因此，如果股東如此授權我們，我們將投票給我們的提名人，以及兩名非鐵木提名人。[___].我們尋求投票權的這類Ironwood被提名人中，沒有一人同意與我們的提名人一起任職，如果當選的話。

如果當選，被提名人將在董事中佔少數，不能單獨通過決議。然而，被提名人希望能夠積極地與其他董事會成員討論公司面臨的問題，並共同解決這些問題。通過他的經驗和與董事會成員的建設性合作，被提名人相信他可以在公司帶來積極的變化。

如上文所述，根據某些受益所有人的組織文件，登納博士和某些其他參與人可就其代表或與受益所有人的業務有關而採取的某些行動，包括就本委託書中提到的事項，作為受益所有人的某些賠償義務的受益人。

就代名人及每名實益擁有人而言，除本委託書所披露者外，(I)該代名人及該實益擁有人並非及在過去一年內並非與任何人就公司的任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排)的任何合約、安排或諒解的一方，而該等合約、安排或諒解包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、作出或催繳、保證或防止虧損或(Ii)代名人、該實益擁有人、代名人的任何實益擁有人或該實益擁有人的相聯者，均沒有與任何人就(A)公司或其附屬公司將來僱用的任何事宜或(B)公司或任何未來的交易作出任何安排或理解；及(B)公司或任何該等實益擁有人的任何未來交易；及(B)公司或任何該等實益擁有人的任何未來交易。其附屬公司將成為或可能是一方。
7
根據條例S-K第407項(A)(1)段適用於公司的獨立標準，被提名人是獨立的，如果當選，將是“獨立董事”，因為這一術語由納斯達克股票市場有限責任公司界定。

博士Alexander J.Denner博士。, age 48

亞歷山大·丹納博士。 薩麗莎資本是2012成立的註冊投資顧問薩麗莎資本的創始合夥人和首席投資官。薩麗莎資本專注於改善公司提高股東價值的策略。2006至2011年間，丹納博士擔任伊坎資本(Icahn Capital)的高級董事總經理。伊坎是卡爾·C·伊坎(Carl C.Icahn)開展投資活動的一個實體。在此之前，他曾擔任伊坎資本的投資組合經理。維京全球投資者(Viking Global Investors)是一傢俬人投資基金，摩根士丹利投資管理公司(Morgan Stanley Investment Management)是一家全球資產管理公司。登納博士自2009年6月起擔任生物原公司(BiogenInc.)董事，自2016年2月起擔任醫藥公司董事，所有這些公司都是醫療保健公司。此前，丹納博士還曾擔任以下醫療公司的董事：Bioverativ Inc.、ARIAD製藥公司(ARIAD製藥公司)。也曾擔任主席)、Vivus公司、Amylin製藥公司、Enzon製藥公司和ImClone系統公司，並擔任執行委員會主席。 丹納博士獲得麻省理工學院的S.B.學位，耶魯大學的碩士、碩士和博士學位。
丹納博士有很強的背景，負責醫療保健公司的運營、資本分配和研發，並評估公司治理問題。他還擁有豐富的投資者經驗，尤其是在醫療保健公司方面，並且擁有廣泛的醫療保健行業知識。



我們強烈要求你們投票為丹納博士的當選和除艾倫伍德以外的其他提名人[  ].通過標記、簽署、約會和退回所附金代理卡與本委託書一起提供給您的已付郵資信封，或使用金代理卡通過電話或互聯網投票。如果你已經簽署了金沒有標記的代理卡，您將被視為已發出指示，投票表決所有普通股的股份代表金代理卡為選舉丹納博士和Ironwood提名人[  ].

建議4-廢除新附例

Ironwood公司章程第1.2(A)節規定，股東在股東年會上處理業務的建議可以“…”提出(Iii)公司紀錄的任何股東如(A)在發出第1.2(B)條所述的通知時是紀錄的股東，則(B)有權在該次會議上投票，及(C)已遵從本條1.2所列的通知程序。“

8
2018，3月29日，股票的記錄持有人Sarissa Offside根據上述規定並按照Ironwood的章程及時發佈通知，提議(除其他事項外)通過公司股東的決議，廢除在年度會議上有效的、不包括在Ironwood公司章程中的任何條款。在2018年月27或之前公開提交給證交會。

擬議決議案文如下：

“議決，2018年月27或之前向證券交易委員會公開提交的鐵木製藥公司第五次修訂和恢復章程的任何條款，如在本決議生效之日起生效，但未包括在該公司第五次修正和重新制定的章程中，則應予以廢除，並在此予以廢除。”---

在提名通知發佈時，薩麗莎·奧肖爾並不知道有任何這樣的規定，但在2018年月27日之後，在通過這項提案4之前，這樣一項規定可能會生效。

與會者保留將提案4提交年度會議審議的權利，因為 在年度會議之前，董事會可以在未經股東批准的情況下對Ironwood的章程進行修改，其中一些或所有的修改可能不符合股東的最佳利益。這一提議4將允許股東在年會上撤銷對Ironwood公司章程的所有修正，這些修正在Ironwood章程規定的截止日期之前未公開披露，供股東在年會上提出建議。  因此，如果董事會在年度會議之前修訂了Ironwood的章程，與會者將在年會上提交建議4供股東批准，如果董事會在年會之前不修改Ironwood的章程，則與會者預期撤回提案4，如果撤回提案，此處對提案4表決的所有提及都應不予理會。

根據Ironwood的委託書，這項提案的批准要求有80%的人有權在年會上投票，而棄權和居間無票(如果有的話)將與反對該提案具有同樣的效果。

我們強烈要求你們投票為廢除新的附例，以標記、簽署、定年及交回所附附例金在隨本委託書陳述書提供給您的郵資已付信封內的代理卡，或使用金代理卡通過電話或互聯網投票。如果你已經簽署了金沒有標記的代理卡，您將被視為已發出指示，投票表決所有普通股的股份代表金代理卡為 新附例的廢除.

9
將在年度會議上審議的其他事項

根據Ironwood的代理聲明，Ironwood正在就另外兩項提案徵求代理。請參閲Ironwood的代理聲明，詳細討論這些建議，包括贊成和反對這些建議的各種論據。這些建議概述如下。金委託書卡不加標記，您將被視為已發出指示，投票表決由您所代表的所有普通股股份。金代理卡[   ]提案2和提案3列示如下。

提案2-就指定行政人員薪酬進行諮詢表決

根據Ironwood的委託書，公司還將就一項建議徵求委託書，以便股東在諮詢的基礎上批准根據證交會薪酬披露規則在Ironwood的委託書中披露的指定執行官員的報酬，包括賠償討論和分析部分、關於此類報酬的表格披露以及附帶的敍述性披露。請參考Ironwood的代理聲明來討論這一提案。與會者打算投票，並建議您投票，[] 這個提議。

提案3-批准挑選審計員

根據Ironwood的代理聲明，該公司還將就股東批准的建議徵求委託書安永有限責任公司被選為公司截至2018財年的審計師。請參閲Ironwood的委託書來討論這樣的建議。與會者打算投票，並建議您投票。 這個提議。

其他建議

與會者及其附屬機構不知道將在年會上提出任何其他事項。如有任何其他事項應適當地提交年會，則擬由所附文件所列人士金委託書卡將根據他們的判斷在其他事項上投票。


根據Ironwood的委託書，Ironwood的章程和適用法律規定，在記錄日結束時，Ironwood普通股的股東有權通知年會並在年會上投票。我們的A類普通股和B類普通股的股份將作為一個單一類別一起投票。

10
根據Ironwood的委託書、Ironwood的章程、公司註冊證書和適用法律，董事將以多數票選出。.多票制是指獲得最多選票的個人當選為董事，最多可在會議上選出的董事人數。由於不需要最低票數，任何未投票的普通股(無論是棄權、經紀人不投票或其他)對董事選舉都沒有影響。

法定人數必須親自出席，或由委託書代表出席，以便公司舉行週年大會。法定人數為出席會議的普通股過半數股份的親自出席或代表出席，並有權在週年大會上投票。以“扣留”或棄權的委託書所代表的普通股股份。發言人説：“為決定法定人數，經紀人將被視為出席週年會議的非票數(如下文所述)。

棄權和中間人無票
根據Ironwood的代理聲明，如果你是有記錄的股東，並且對任何事情投“棄權”或“保留”票，你的股份將不會在該事項上被投票，也不會被算作在關於該事項的投票的最後計票中所投的票。然而，您的股份將被計算，以確定是否存在法定人數。如你是透過經紀代名人持有的實益擁有人，你可指示你的被提名人，你希望對一項建議投棄權票，或拒絕就一名或多於一名獲提名的董事投票。

根據Ironwood代理聲明，經紀人被提名人一般在沒有收到您的具體投票指示的情況下，不得就“非常規”事項進行投票。“經紀人不投票”是指一位持有街頭股票的經紀人被提名人在會議上就某些問題投票，而不對其他事項進行投票。與棄權一樣，經紀人不投票被算作出席，並有權為法定人數投票，但不被計算為所投的票。在年會上，你的經紀人提名人將不能就董事的選舉、關於指定高管薪酬的諮詢表決或參與人提案提交投票，除非它收到你的具體指示。如果你的提名人沒有收到你對這些建議的具體指示，它將提交一個經紀人不投票，如果它有自由裁量權，沒有指示，就我們的獨立審計師的選擇，概述如下。

根據Ironwood代理聲明，雖然對批准我們獨立審計師的批准的表決通常被視為“例行”事項，因此經紀人被提名人可以在沒有受益所有人指示的情況下投票，但如果您的經紀人指定人向您提供參與者的代理材料，它將無法在沒有您的具體指示的情況下投票您的股票，而且在年會上也不會有經紀人非投票。如果你的經紀人被提名人不向你提供參與者的代理材料，你的經紀人被提名人將能夠就批准我們的獨立審計師的選擇進行投票，即使它沒有收到你的指示。
 
如果您的普通股股份以街頭名義持有，您的經紀人或指定人已隨函附上一張投票指示卡，並附上本委託書。我們強烈鼓勵你按照投票指示卡上的指示投票你的普通股。
11
根據Ironwood的委託書，股東對提案2的表決---對指定的執行官員薪酬的諮詢表決是諮詢性的，對董事會沒有約束力。然而，為了在諮詢基礎上獲得批准，該提案必須獲得在年度會議上親自或由代理人投票的多數票的“贊成”票。棄權和未經表決將對這項提案沒有任何影響。

根據Ironwood的委託書，股東對提案3--批准審計員的選擇--進行表決需要持有過半數股份的人親自出席或由代理人代表並有權在年會上表決以獲得批准的贊成票。棄權及未經表決者(如有的話)不會影響投票結果。。如果你不向你的經紀人提供關於提案3的表決指示，你的經紀人只能在你的經紀人沒有向你提供參與者的代理材料的情況下，才能就提案3投票表決你的股票。

如您的詳細説明所述金代理卡，有四種方式你可以投票。你可以：

      
1.
 
簽署、日期及退回所附金所附郵資已付信封內的代理卡。我們建議您對金代理卡，即使你計劃參加年會；
 
      
2.
 
通過互聯網投票，按照金代理卡或由您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提供的投票指示；
 
      
3.
 
表決指示，以電話方式進行表決。金代理卡或由您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提供的指示；或
 
      
4.
 
親自參加年會投票。書面投票將分發給希望在年會上親自投票的股東。如果你通過銀行、經紀人或其他託管人持有普通股股份，你必須獲得該託管人的合法委託書，才能在會議上親自投票。
如欲遞交附有投票指示的委託書，請致電金代理卡。代理也可以通過互聯網提交。請參閲金網站信息的代理卡。在每種情況下，股東必須提供唯一的控制號碼，並已打印在每個股東的金除了出現在金代理卡，一步一步的指示將提供一條錄音的電話信息給那些通過電話提交代理的股東，或在指定的網站上為那些通過互聯網提交代理的股東提供。通過電話或通過互聯網提交投票指示的股東將在電話上收到他們通過電話投票成功提交的確認，並可以提供一個電子郵件地址，以確認他們通過互聯網投票是成功提交的。

12
無論您是否能出席年會，請您填寫所附文件金在會議前收到的所有有效的代理將被投票。如果你通過在委託書上標上適當的方框來指定對任何項目的選擇，普通股的股份將按照該規範進行表決。如果沒有制定規格，普通股的股份將被投票(I)。(1)...===為登納博士擔任主任；(2)為由Ironwood提名擔任董事的人士，但[__]; (III)  [   ](Iv)就指名行政人員的薪酬進行諮詢表決；(Iv)為廢除新的附例；(V)為認可選任核數師；及(Vi)委託持有人酌情決定其他可在週年會議前適當提出的事宜。

如果您在執行代理時有任何問題或需要任何協助，請致電：

金公司
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
股東撥打免費電話：(800)549-6746
銀行和經紀公司電話：(212)269-#number0#

代理程序

為支持與會者在年會上建議的提名和投票，請在附件中註明、簽名、日期和返回。金已付郵資信封內的代理卡或使用金代理卡通過電話或互聯網投票。

隨行金代理卡將按照您在該卡上的指示在年會上進行表決。

只有在記錄日營業結束時的記錄持有人才有權投票。如果你是紀錄日的股東，即使你在該紀錄日期後出售該等普通股，你仍會保留你在週年大會上的投票權。因此，你必須在紀錄日期投票選出你所持有的普通股股份，或授權一名代理人就該等普通股進行表決。金代理卡，即使你出售普通股後的記錄日期。

如果您的普通股股份是以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義在記錄日期持有的，則只有IT才能投票表決這些普通股股份，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。因此，如果您希望支持年度會議與會者建議的被提名人和投票人，請與該人聯繫。
13
負責您的帳户，並指示該人代表您執行金代理卡儘快。
撤銷代理人
任何記錄股東可在年度會議表決之前的任何時間撤銷或更改其代理指示：

 
•
提交一份正確執行的、隨後註明日期的文件金代理卡，將撤銷所有以前的代理卡，包括任何白色代理卡，您可能已經提交給鐵木；
     
 
•
提交一份正確執行的、隨後註明日期的文件白代理卡，將撤銷所有以前的代理卡，包括任何黃金代理卡，您可能已經提交給鐵木；
     
 
•
通過電話或互聯網向受益所有人説明你希望你的普通股投票的方式(説明載於你金代理卡)；
   
 
•
出席週年大會並親自投票撤回其代表(儘管出席年會本身並不構成對代理人的撤銷)；或
 
  
 
•
向受益所有人遞交書面撤銷通知，地址為C/O D.F.King&Co.，Inc.，48 Wall Street，22Nd紐約，紐約，10005樓，或艾倫伍德公司祕書。
雖然撤銷如果交付給Ironwood是有效的，但受益所有人要求將任何撤銷的原件或副本郵寄給受益所有者c/o D.F.King&Co.Inc.，48 Wall Street，22。Nd紐約，紐約，10005樓，使受益所有人將知道所有的撤銷。
如果您以前簽署並退回了一張白色代理卡給Ironwood，我們敦促您撤銷它：(1)標記、簽名、約會和退回黃金代理卡；(2)通過電話或通過互聯網指示我們您希望您的普通股份額與黃金代理卡有關的投票方式；(3)出席年會並親自投票或(4)交付A向受益所有人或公司法人祕書發出的書面撤銷通知。

14
招標費用和方法

委託代理將由Denner博士和DiPaolo先生進行，與此相關的是，Sarissa近海公司保留了D.F.King&Co.公司。D.F.King“)進行招標，D.F.King將收取最多不超過[  ].Sarissa Offside已同意賠償D.F.King的某些責任和費用。代理人可通過郵件、快遞服務、互聯網、廣告、電話或電傳服務或親自聘請。預計D.F.King將僱用最多25人，向Ironwood的股東索取年度會議的代理。促進或與委託委託書有關的總支出約為[__]到目前為止，估計大約是[   ]總共。

此外，預計受益業主的某些正式僱員可能會參與招攬委託書，以支持本文所述的建議，如果這些僱員協助招攬委託書，他們將不會得到額外的考慮。---

受益所有人將支付與本招標有關的所有費用。如果選出所有或任何被提名人，這些實益所有人可決定就這些費用向公司要求償還，但此種補償不得提交公司股東表決。

補充資料

有關Ironwood董事、管理層和5%股東持有的證券的某些信息載於Ironwood的委託書中。Ironwood必須收到擬提交給下一屆Ironwood股東年會的證券持有人建議書的日期，以便列入Ironwood的委託書和該會議的委託書形式如下：也包括在Ironwood的委託書中。預計這一信息將包含在Ironwood的公開文件中。參與者對Ironwood的公開文件中所載信息的準確性或完整性不負任何責任。


日期：[__________, 2018]

Sarissa資本離岸總基金有限公司
Sarissa Catapult基金有限責任公司
薩麗莎資本基金有限責任公司
薩麗莎資本基金
薩麗莎資本離岸基金有限責任公司
薩麗莎資本管理有限公司
薩麗莎資本管理有限公司
亞歷山大·丹納博士。
馬克·迪保羅

15
附件A

直接受益所有人的擔保所有權

(1)類別名稱
(2)實益擁有人的姓名或名稱1
(3)實益所有權的數額2
(4)A類普通股的百分比
(5)A類普通股和B類股票的百分比
A類普通股，每股票面價值0.001美元(“股份”)
薩麗莎
2,690,000
 
1.95%
 
1.77%
股份
莎麗莎·卡佩特
677,100
 
.49%
 
.45%

1請注意，自2018年4月18日起，本表所列的每個實益擁有人均為“(3)實益擁有額”標題下所列各份數的直接實益擁有人，而本附件A在“實益擁有人及實益擁有人的描述”標題下所述的業權間接實益擁有權如下。
2根據“交易法”第13d-3條規則和細則確定的受益所有權。
實益所有權和實益所有人的説明

Sarissa GP有限責任公司是Sarissa GP的普通合夥人，Sarissa GP是Sarissa Catapult的特殊非管理成員，也是Sarissa近海GP的普通合夥人。Sarissa Capital GP是Sarissa Capital的普通合夥人。Sarissa Capital是Sarissa Offside和Sarissa Catapult的註冊投資顧問，也是Sarissa Catapult的管理成員。博士Alexander J.Denner是Sarissa GP LLC和Sarissa Capital GP的管理成員，也是Sarissa Capital的首席投資官。因此，Denner博士可以間接決定其他受益方的投資和投票決定。

公司的主要業務地址為：(I)薩麗莎海外信託服務(開曼)有限公司(開曼)，89號Nexus Way，Camana Bay，大開曼KY1-9007，開曼羣島；(Ii)Sarissa GP有限公司，Sarissa GP，Sarissa離岸GP，Sarissa Capital，Sarissa Capital，Sarissa Catapult，Denner博士是Sarissa資本管理有限公司，660汽船路，3。RD格林威治市06830樓。

Sarissa gp有限責任公司主要從事擔任sarissa gp普通合夥人的業務。sarissa gp主要從事擔任某些投資基金的普通合夥人(包括sarissa境外投資基金)的業務，並作為sarissa境外gp的唯一成員和Sarissa Catapult的特別非管理成員從事服務業務。Sarissa Capital GP主要從事擔任Sarissa Capital普通合夥人的業務，Sarissa Capital主要從事擔任某些投資基金的註冊投資顧問(包括Sarissa近海和Sarissa Catapult)以及Sarissa Catapult的管理成員的業務。Denner博士主要從事服務業務。作為Sarissa Capital的首席投資官，Sarissa離岸公司和Sarissa Catapult公司都主要從事證券投資業務。

受益擁有人可被視為有權實益地擁有“交易法”第13d-3條和本細則所指的A類普通股3，367，100股，即(I)大約2.45%公司A類普通股的流通股(根據截至3月31日A類普通股據稱已發行的137，606，687股股份計算)Ironwood公司在2018年月16日向SEC提交的委託書中規定，(Ii)大約2.22%的公司普通股流通股(根據該公司在2007年4月16日向證券交易委員會提交的委託書中所述的151，604，044股普通股截至3月31日已發行的股份)。

Sarissa近海對2，690，000股擁有唯一的表決權和/或唯一的決定權。Sarissa GP有限責任公司、Sarissa GP公司、Sarissa Capital公司、Sarissa Capital GP公司和Denner博士在這類股份上擁有共同的投票權和/或共同的決定權。對於677，100股，Sarissa Catapult擁有唯一的投票權和/或唯一的決定權。Sarissa GP LLC、Sarissa GP、Sarissa Offside GP、Sarissa Capital、Sarissa Capital GP和Denner博士就這些股份分享了投票權和/或分享異議權。

Sarissa GP有限責任公司、Sarissa GP公司、Sarissa Capital公司、Sarissa Capital GP公司和Denner博士，由於與Sarissa離岸公司的關係，可被視為間接受益地擁有Sarissa離岸直接有權擁有的2，690，000股股份，而Sarissa GP LLC公司、Sarissa GP公司、Sarissa近海GP公司、Sarissa Capital公司、Sarissa Capital GP公司和Denner博士，由於與Sarissa Catapult公司的關係，可被視為間接實益地擁有Sarissa Catapult直接實益擁有的677，100股股份，除Sarissa離岸以外，截至本合同之日，沒有任何實益所有人擁有任何有記錄的股份。

兩年總表：
下表列出了受益所有人在過去兩年內每次購買和出售股份的日期以及每一種購買和出售股份的數量。

名稱
日期
購買的A類普通股股份
薩麗莎
10/13/2017
30,500
薩麗莎
10/16/2017
8,451
薩麗莎
10/17/2017
93,900
薩麗莎
10/17/2017
46,950
薩麗莎
10/18/2017
23,493
薩麗莎
10/18/2017
15,131
薩麗莎
10/19/2017
94,575
薩麗莎
11/2/2017
151,000
薩麗莎
11/3/2017
7,700
薩麗莎
11/3/2017
195,000
薩麗莎
11/6/2017
24,400
薩麗莎
11/6/2017
209,696
薩麗莎
11/7/2017
73,100
薩麗莎
11/9/2017
50,000
薩麗莎
11/10/2017
21,104
薩麗莎
11/13/2017
97,400
薩麗莎
11/13/2017
135,600
薩麗莎
11/14/2017
14,696
薩麗莎
11/15/2017
20,240
薩麗莎
11/20/2017
62,064
薩麗莎
12/5/2017
23,900
薩麗莎
12/6/2017
95,800
薩麗莎
12/7/2017
14,400
薩麗莎
12/12/2017
1,600
薩麗莎
12/14/2017
17,500
薩麗莎
12/27/2017
24,000
薩麗莎
12/29/2017
39,000
薩麗莎
1/2/2018
4,800
薩麗莎
1/25/2018
226,300
 
薩麗莎
1/26/2018
177,000
薩麗莎
1/26/2018
248,000
薩麗莎
1/29/2018
88,500
薩麗莎
1/29/2018
77,400
薩麗莎
2/13/2018
50,000
薩麗莎
2/13/2018
50,000
薩麗莎
2/14/2018
125,000
薩麗莎
2/23/2018
4,710
薩麗莎
2/26/2018
47,090
     
莎麗莎·卡佩特
10/13/2017
2,000
莎麗莎·卡佩特
10/16/2017
549
莎麗莎·卡佩特
10/17/2017
6,100
莎麗莎·卡佩特
10/17/2017
3,050
莎麗莎·卡佩特
10/18/2017
1,507
莎麗莎·卡佩特
10/18/2017
983
莎麗莎·卡佩特
10/19/2017
5,811
莎麗莎·卡佩特
11/2/2017
4,000
莎麗莎·卡佩特
11/3/2017
204
莎麗莎·卡佩特
11/3/2017
5,000
莎麗莎·卡佩特
11/6/2017
600
莎麗莎·卡佩特
11/6/2017
5,400
莎麗莎·卡佩特
11/7/2017
1,900
莎麗莎·卡佩特
11/13/2017
2,600
莎麗莎·卡佩特
11/13/2017
3,600
莎麗莎·卡佩特
11/15/2017
1,760
莎麗莎·卡佩特
11/20/2017
4,936
莎麗莎·卡佩特
12/5/2017
1,100
莎麗莎·卡佩特
12/6/2017
4,200
莎麗莎·卡佩特
12/7/2017
600
莎麗莎·卡佩特
12/12/2017
100
莎麗莎·卡佩特
12/14/2017
800
莎麗莎·卡佩特
12/27/2017
1,000
莎麗莎·卡佩特
12/29/2017
1,000
莎麗莎·卡佩特
1/2/2018
200
莎麗莎·卡佩特
1/9/2018
63,000
莎麗莎·卡佩特
1/10/2018
60,000
莎麗莎·卡佩特
1/25/2018
3,700
莎麗莎·卡佩特
1/26/2018
73,000
莎麗莎·卡佩特
1/26/2018
102,000
莎麗莎·卡佩特
1/29/2018
36,500
莎麗莎·卡佩特
1/29/2018
27,600
莎麗莎·卡佩特
2/6/2018
25,000
莎麗莎·卡佩特
2/6/2018
60,000
莎麗莎·卡佩特
2/6/2018
52,200
 
莎麗莎·卡佩特
2/7/2018
50,000
莎麗莎·卡佩特
2/8/2018
43,000
莎麗莎·卡佩特
2/9/2018
22,100
 

重要

無論您持有多少股或少數股份，您的投票都是很重要的。我們敦促您簽署、日期和退回所附的黃金代理卡，以便對“被提名人的選舉”和“新的章程”的廢除進行投票，並按照我們對年度會議議程上其他建議的建議進行表決。

1.          如果您的普通股股份是以您自己的名義登記的，請簽署並註明所附日期。金代理卡並退還給[___]，在今天寄來的郵資信封裏。

2.          如果您的普通股股份在經紀帳户或銀行持有，您將被視為該股票的實益所有者，而這些代理材料以及金投票指示表，由您的經紀人或銀行轉交給您。作為受益所有人，你必須指示你的經紀人、受託人或其他代表如何投票。沒有你的具體指示，你的經紀人不能代表你投票。

3.          根據您的經紀人或託管人，您可以通過互聯網或電話免費投票。請參閲所附金關於如何以電子方式投票的指示的投票指示表格。你也可以通過簽署、約會和退回所附的方式投票。金投票指示表。

由於只有您的最新日期的代理卡將計算在內，我們敦促您不要退還任何白色代理卡或白色投票指示表格，您收到的公司。即使你退回標有“扣留”的管理委託書或投票指示表，作為對鐵木提名人的抗議，它也會撤銷任何申請。金代理卡或金投票指示表格，您可能已經寄給我們了。請記住，您只能在我們的金代理卡或金投票指示表。因此，請確保您返回的最新日期的代理卡或投票指示表是金代理卡或金投票指示表。


如果您在執行代理時有任何問題或需要任何協助，請致電：

金公司
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
股東撥打免費電話：(800)549-6746
銀行和經紀公司電話：(212)269-#number0#


[代理卡的初步副本，但須填寫完畢]

黃金代理卡
你的投票很重要。請今天投票。
我們鼓勵您利用互聯網或電話投票
這兩種服務一天24小時，每週7天。
互聯網和電話投票可通過[__]東部時間，早上[__], 2018.
 
 
 
網上投票          世界自然基金會(WWW.FCRVOTE.COM)/[__]
 
使用互聯網將投票指令傳送到[__]東部時間，早上[__]，2018。當您訪問網站並按照指示獲取記錄和創建電子投票指令時，請將您的代理卡拿在手中。 表格。
或
電話投票          [1-866-829-5209]
 
使用任何觸調電話將您的投票指令傳送到[__]東部時間，早上[__]，2018。當你打電話時，把你的代理卡拿在手中，然後按照指示執行。
或
 
郵件投票
 
標記，在您的代理卡上簽名並註明日期，並在我們已付郵資的信封中退還它。 已向下列方面提供：[__].
 
如果您通過互聯網或電話投票代理，您不需要郵寄您的代理卡。您的互聯網或電話投票授權指定的代理人投票你的股票，就像你標記，簽署和退還你的代理卡一樣。
 
  控制號
Ï如以郵寄方式提交代理，請在郵寄前在背面簽名並註明日期，並在穿孔處摺疊和拆下卡。Ð

 
     
 
 
Ironwood製藥公司
 
 
金
 
  代理卡  
 
與會者建議“投票贊成”選舉下文建議1所列的被提名人。
1. 選舉董事---被提名人：
(1)登納博士
   適用於所有☐          扣留所有☐           除了☐
加上被Ironwood提名擔任董事的人士，但[__]。參加者並無尋求投票的權力，亦不會行使任何投票支持的權力。[__]。您應該參考Ironwood分發的代理聲明和代理形式，瞭解有關Ironwood被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。

注：如果你不希望你的股份投給“某一特定的代名人，在除”框中標記“所有”，並在下面一行寫下你不支持的被提名人(S)的名字(S)。你也可以拒絕投票選舉由艾倫伍德提名的人擔任董事以外的其他人。[__]通過寫下你希望保留以下權力的這些被提名人的姓名。你的股份將被投票給其餘的被提名人(S)。

與會者建議你投票[__]本提案
 
為
 
抗衡
 
棄權
 
2.建議在諮詢基礎上核準被任命為執行幹事的Ironwood的報酬。
 
☐
 
☐
 
☐
 
與會者建議你投票支持這個提議。
 
為
 
抗衡
 
棄權
 
3.批准安永有限公司被選為獨立註冊會計師事務所
 
☐
 
☐
 
☐
 
截至2017年度的財政年度。
 
 為 抗衡 棄權
與會者建議“投票贊成”廢除新的章程。
 
☐
 
☐
 
☐
 
4.廢除新附例的建議。
   
 
簽字(身份)
 
   
 
簽署(如共同持有)
 
   
 
日期
 
 
請在委託書所適用的股票證書上簽名。當股份由共同租客持有時，雙方應簽署。當簽署作為律師，遺囑執行人，管理人，受託人或監護人，請給出完整的所有權。如屬法團，請由公司總裁或其他獲授權人員以全名簽署。如屬合夥，請由獲授權人士以合夥名義簽署。
 
請使用所附信封簽署、日期並及時退回此委託書。

[代理卡的初步副本，但須填寫完畢]

簽署，日期和郵件你的代理今天，除非
你是通過互聯網或電話投票的。


如果您沒有通過互聯網或電話投票，請註明日期、標記、簽名和
立即返回代理。你的投票不得遲於[__][上午].
東部時間，[__]，2018，包括在投票結果中。



代理聲明以及參與者分發的其他代理材料包括
網上免費提供www.dfking.com/[__].



(另一面繼續簽署並註明日期)
Ï如以郵寄方式提交代理，請在郵寄前在背面簽名並註明日期，並在穿孔處摺疊和拆下卡。Ð
 
 

金
Ironwood製藥公司
代理卡
股東年會[__], 2018, [__][上午].

這份委託書是由：
Sarissa資本離岸主基金有限公司、Sarissa Catapult Fund LLC公司、Sarissa資本基金GP LLC公司、Sarissa資本離岸基金GP LLC公司、Sarissa資本離岸基金GP LLC公司、Sarissa資本管理有限公司、Alexander J.Denner博士和Mark DiPaolo先生(“參與者”)。
以下籤署人特此委任並組成[亞歷山大·登納博士，馬克·迪保羅和愛德華·T·麥卡錫，](單獨或共同行動)作為代理人，具有完全的替代權，代表下列簽署人出席Ironwood製藥公司股東年會。(“鐵木”)[•], 2018 at _____[上午。] __________ at[•]，馬薩諸塞州坎布里奇02142，並在休會、延期或延續時(“年會”)，在此撤銷先前給予的任何代理人，按下面的指示，投票表決由以下簽名人持有或擁有並由本委託卡代表的所有鐵木普通股股份，並酌情決定可能提交會議的其他事項(但條件是，上述人員將...只允許在他們不知道的事項上使用這種酌處權，招標前的合理時間應在會議上提出)。
如果沒有具體説明，普通股將被投票表決(I)。為登納博士擔任主任；(2)為由Ironwood提名擔任董事的人士，但[__]; (III)  [   ](Iv)就指名行政人員的薪酬進行諮詢表決；(Iv)為廢除新附例；(V)為認可選任核數師；及(Vi)委託持有人酌情決定其他可在週年會議前適當提出的事宜。
繼續，並在背面簽名和日期。