美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 13E-3/A
(修訂第4號)
第13e-3條交易報表(根據第13(E)條)
“證券交易法”第1934條)
思康威精密工業有限公司。
(簽發人姓名)
思康威精密工業有限公司
高級半導體工程公司
(提交陳述書的人的姓名或名稱)
普通股面值新臺幣每股10元
美國保存人股份，各代表五股普通股
(證券類名稱)
827084864
(美國保存人股份的CUSIP編號 )
| 思康威精密工業有限公司 第123號，證券交易委員會大芳路3號 臺灣台中坦祖 中華民國 注意：陳愛娃 (+886) 4 25341525 (ext. 1528) |
高級半導體工程公司 晉三路26號 南策，高雄，臺灣 中華民國 注意：約瑟夫·董 (+886) 7 3617131 |
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
附副本：
| 克里斯·林 辛普森·塔赫和巴特利特 工行大廈35樓 中環花園道3號 香港 Facsimile: +852 2514 7600 |
小詹姆斯·林 戴維斯波爾克&沃德韋爾有限公司 香港俱樂部大廈18樓C樓 遮打道3A 洪崗 Facsimile: +852 2533 1768 |
本聲明的提交涉及(選中適當的方框)：
| a. |
☐ | 根據1934“證券交易法”提交招標材料或信息陳述，但須遵守條例14A、條例14C或規則13e-3(C)。 | ||
| b. |
☐ | 根據1933“證券法”提交一份登記聲明。 | ||
| c. |
☐ | 投標報價。 | ||
| d. |
以上都沒有。 | |||
如果複選框(A)中提到的徵求材料或信息聲明是初步的 副本，請選中以下框：☐
如果備案是報告交易結果的最終修正，請選中以下框：
提交費的計算
| 交易估值* | 申報費數額** | |
| US$5,713,724,460 | US$711,358.70 | |
| * | 根據經修正的“證券交易法”第1934(B)(1)條規則0-11(B)(1)，純粹為確定備案費而計算。申報費是根據提議的每股支付51.2元新臺幣(折算為美元，按29.48元新臺幣=1.00元計算)的現金支付總額 計算的，這是聯邦儲備委員會H.10統計版於2018年4月20日生效的匯率，也是聯邦儲備委員會H.10統計版規定的3，289，855，412股的最新可用匯率。(包括由美國存托股票所代表的股份)，但須受該項交易的規限。 |
| ** | 根據“交易法”第0-11(B)(1)條和2018財政年度證券交易委員會費率諮詢第1號計算的申報費數額是通過將 交易估值乘以0.0001245計算的。 |
| *** | 以前已支付了674，073.04美元的申報費。 |
| ☐ | 複選框，如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，並指明以前支付抵消費用的備案。通過註冊聲明號、 或表單或時間表以及提交日期來標識以前的備案。 |
| 以前支付的數額： | 提交締約方： | |
| 表格或註冊編號： | 提交日期： | |
目錄
| 頁 | ||||||
| 項目15。補充資料 | 3 | |||||
| 項目16.展品 | 4 | |||||
1
導言
本規則13E-3交易語句按計劃進行13E-3, 及其證物(交易聲明)由下列人士(備案人)根據“1934證券交易法”第13(E)節(“交易所法”)提交給證券交易委員會(證券交易委員會)：(I)Silware精密工業有限公司(該公司)，這是一家股份有限公司，根據中華民國(臺灣或中華民國)的法律註冊成立，是普通股的發行人，每股票面價值新臺幣新臺幣10元(每一股，一股變現股和集體股，即股)，包括由美國存托股票 (Ads)所代表的股份，每股代表5股，按規則進行交易。13e-3(Ii)高級半導體工程有限公司，是根據中華民國法律成立的股份有限公司。
2016年月30日，ASE與該公司簽訂了一份“股份交換協議”(“聯合交換協議”)，規定ASE工業控股有限公司(HoldCo.)成立為公司，該公司將(1)以現金購買股份，(2)向ASE的股東發行新股，以換取ASE的普通股(集體，購買股份)。
聯合股票交易所 協議規定，在完成股票購買後(實際生效時間)：
| | 在生效前發行和發行的股票，包括SPIL的國庫股和ASE有權受益者的股份，將轉讓給HoldCo，以換取 獲得51.2元新臺幣的權利，即55.0元， 根據“聯合交易所協議”規定的每股原價，減現金股利及資本儲備回報每股3.8元，由本公司於2016年月一日派發。最後每股價格將以新臺幣支付，不計利息和扣除任何適用的預扣税； |
| | 每個廣告，每個代表5股，包括ASE有權受益者擁有的ADSS，將被取消，以換取通過ADS保存人(如下文所定義)接受美元等值 256元(相當於每股最終價格的5倍)的權利。減(A)與將新臺幣兑換成美元有關的每個廣告的所有手續費和費用；和(B)根據公司、摩根大通銀行(ADS保存人)和根據該協議不時發行的ADSS的持有人和實益所有人之間的存款協議條款，每次取消廣告 費用的0.05美元。將以美元現金支付，不計利息和扣除任何適用的預扣税。 |
下面的交叉引用顯示代理語句中響應 調度項所需包含的信息的位置。13E-3.依據一般指示F附表13E-3,代理語句中所包含的信息，包括其所有附件，在此引用包含在 中的全部信息，而對本事務語句中的每一項的答覆由代理聲明及其附件中所載的信息全部限定。在此事務語句中使用但未定義的大寫術語 應具有代理語句中給予它們的含義。
此交易 聲明中所包含的有關備案人的所有信息都由提交人提供。
2
項目15。補充資料
現將項目15(B)修正和補充如下：
2018年2月12日，公司召開了股東大會。在特別大會上，公司股東投票授權和批准完成“聯合股票交易所協定”、“聯合股票交易所協定補充協定”和“聯合股票交易所協議”所設想的交易。
2018年月12日，公司董事會召開會議。在董事會會議上，“聯合股票交易所協定”所設想的交易的有關時間表如下：
| | 股票的最終交易日期：2018年4月17日； |
| | 股票停牌期：2018~2018年4月18日； |
| | 股份轉讓登記的最後一天：2018年4月19日； |
| | 該股的收盤期：2018~2018年4月20日； |
| | “聯合股票交易所協議”所設想的交易生效日期：2018年月30；及 |
| | 股票退市日期：2018. |
2018年月26日，臺灣證券交易所公司批准了該公司2018年月30日在臺灣證券交易所退市、並在臺灣證券交易所上市的申請，並於同日在臺灣證券交易所上市。Holdco將被歸類為準半導體行業，按臺灣證券交易所的新行業分類上市公司，而Holdco的股票代碼為3711 Ho。
2018，4月30日，ASE、HoldCo、本公司和Citicorp國際有限公司(信託公司)簽訂了一項補充(補充型義齒)(補充義齒)，以修訂、修改和補充自2014年月31日起在公司和受託人之間簽訂的INDIT(INDIC)。補充義齒提供 ，(I)ASE和HoldCo將成為共同承付人公司在義齒項下的義務和(Ii)本義齒下的債券持有人將有權按照補充義齒規定的方式和條件將其債券轉換為現金 收益。
3
項目16.展品。
| (a)-(1)* | 2017年度公司代理初步聲明(代理聲明)。 | |
| (a)-(2)* | 公司股東特別大會通知，以委託書方式在此註冊。 | |
| (a)-(3)* | 代理卡的形式。 | |
| (a)-(4)* | 廣告投票指示卡的形式。 | |
| (a)-(5)* | 本公司未經審計的中期財務報表，在此參照表格報告表99.1合併6-K由公司於11月22日向證交會提交， 2016。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (c)-(1)* | 摩根證券(亞太)有限公司的意見，日期：2016，06月30日，在此參考委託書附件B。 | |
| (c)-(2)* | 討論資料由摩根證券(亞太區)有限公司擬備，供公司董事局討論，日期為2016年月日。 | |
| (c)-(3)* | 昆光先生作為特別委員會獨立專家於2016年5月23日發表的意見(英文譯本)，現以附件的形式納入本報告C-1到代理語句 。 | |
| (c)-(4)* | 昆光先生作為特別委員會獨立專家於2016年6月29日發表的意見(英文譯本)，現以附件的形式納入本報告C-2到代理語句 。 | |
| (c)-(5)* | 昆光先生作為特別委員會獨立專家於2018年月15日發表的意見(英文譯本)，載於本報告附件。C-3到代理語句的 。 | |
| (c)-(6)* | 由紀盛先生趙國華，作為ASE的獨立專家，日期為2016，05月25日(英譯本)，現以附件的形式納入本報告。D-1代理語句。 | |
| (c)-(7)* | 由紀盛先生趙國華，作為ASE的獨立專家，日期為2016，06月29日(英譯本)，現以附件的形式納入本報告。D-2代理語句。 | |
| (c)-(8)* | 由紀盛先生趙國華，作為ASE的獨立專家，於2018年月15日(英文譯本)，以附件的形式納入本報告。D-3代理語句。 | |
| (d)-(1)* | 截至2016年月30日，公司與ASE之間的聯合股票交換協議(英文譯本)，在此以委託書附件A的形式加入。 | |
| (d)-(2)* | 自2017年月14日起，公司與ASE簽訂的聯合股票交換協議的補充協議(英文譯本)，在此以附件 為參考。A-2代理語句。 | |
| (e)-(1) | 補充義齒，截止日期為2018年月30日，由本公司、ASE、HoldCo和Citicorp國際有限公司組成。 | |
| (f)-(1)* | 異議者變更權利，在此引用代理聲明中標題為“批示異議人的權利”的章節。 | |
| (f)-(2)* | “中華民國商業併購法”第十二條，以委託書附件E為參照。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| * | 以前的檔案。 |
4
簽名
經適當查詢，並盡我所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
| 思康威精密工業有限公司 | ||||
| 通過： | /S/Bough Lin | |||
| 名稱：林樹枝 | ||||
| 頭銜：董事會主席 | ||||
| 高級半導體工程公司 | ||||
| 通過： | S/Jason C.S.Chang | |||
| 姓名：詹森·張 | ||||
| 標題：董事長兼首席執行官 | ||||
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