目錄

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表20-f

 

(第一標記)

 

o

根據1934證券交易所第12(B)或12(G)條登記聲明

 

 

或

 

 

x

根據1934年度證券交易所第13條或第15(D)條提交年度報告
截至12月31日的財政年度，2017。

 

 

或

 

 

o

根據1934證券交易所第13條或第15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from         to           

 

 

或

 

 

o

根據1934年度證券交易所第13或15(D)條作出的空殼公司報告

 

需要殼牌公司報告的事件日期…

 

佣金檔案號碼：001-37657

 

依蘭臺公司

(其章程規定的)確切的確切名稱)

 

n/a

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

 

開曼羣島

(成立或組織管轄權)

 

建國路91號9樓10樓

北京市朝陽區100022

中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

 

餘聰，首席財務官

Telephone: +86 10 5395-3680

電子郵件：ir@yirendai.com

建國路91號9樓10樓

北京市朝陽區100022

中華人民共和國

(公司聯絡人姓名、電話、電郵及/或傳真號碼及地址)

 

根據該法第12條(B)款註冊或登記的證券：

 

每一班的職稱

 

註冊的每一種交易所的名稱

 

 

 

美國存托股票(一股美國存托股票，代表兩股普通股，面值為每股0.0001美元)

 

紐約證券交易所

 

 

 

普通股，每股面值0.0001美元*

 

紐約證券交易所

 

*不得作交易，但只可與美國存託證券在紐約證券交易所上市有關。

 

根據該法第12條(G)款註冊或登記的證券：

 

無

(職稱)

 

 

目錄

 

根據該法第15條(D)款規定有報告義務的證券：

 

無

(職稱)

 

註明年度報告所述期間結束時每個發行人類別的資本或普通股的流通股數量。

 

截至2017年度12月31日，普通股121，343，424股，票面價值0.0001美元.

 

如證券法第405條所定義，請用支票標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

o Yes   x否

 

如果本報告是年度或過渡報告，則應通過支票標記指明登記人是否根據“1934證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。

o Yes   x否

 

根據支票標記指明登記人：(1)是否已提交了前12個月“證券交易法”第13條或第15條(D)款所要求提交的所有報告(或登記者要求提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天內須遵守此種備案要求。

x Yes   o否

 

根據支票標記，登記人是否已提交電子郵件並張貼在其公司網站上，如有的話，則須按照條例S第405條(本章第232.405節)提交和張貼的每一互動數據文件(或在登記者要求提交和張貼此類文件的較短期間)。

x Yes   o否

 

通過檢查標記標明註冊人是否是一個大型加速過濾器，加速過濾器，一個非加速過濾器，或新興增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中對大型加速成長型成長型公司、速成型加速型公司和新興型成長型公司的定義。

 

大型加速濾波器o

 

加速濾波器x

 

非加速濾波器o

 

新興增長公司x

 

如果一個新興的增長型公司按照美國的會計準則編制財務報表，如果註冊人選擇不使用延長過渡期來遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，則會以支票標記標明。†根據“外匯法”第13(A)條提供。x

 

†“新財務會計準則”或“修訂財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年月5日後對其會計準則編纂所作的任何更新。

 

按支票標記標明登記人用來準備本文件所列財務報表的會計依據：

 

美國.公認會計準則x

 

國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”o

 

其他o

 

如果已對前一個問題進行了相應的檢查，請通過檢查標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

o Item 17   o項目18

 

如果這是年度報告，請通過支票標記標明註冊人是否是空殼公司(如“外匯法案”第12b條所界定)。

o Yes   x否

 

(僅適用於過去5年內參與破產程序的發行人)

 

通過檢查標記説明註冊人是否在根據法院確認的計劃分發證券後，提交了“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

 

o Yes   o否

 


目錄

 

目錄

 

 

頁

 

 

導言

二

前瞻性信息

三

第一部分

1

項目1。

董事、高級管理人員和顧問的身份

1

項目2.

提供統計數據和預期時間表

1

項目3。

關鍵信息

1

項目4。

有關該公司的資料

54

項目4a。

未解決的工作人員意見

88

項目5。

業務與財務審查與展望

88

項目6。

董事、高級管理人員和僱員

120

項目7。

主要股東與相關政黨交易

130

項目8。

財務信息

135

項目9。

要約和上市

136

項目10。

附加信息

137

項目11。

市場風險的定量和定性披露

148

項目12。

證券除外證券的描述

149

第二部分

151

項目13。

違約、股息股利和違約率

151

項目14。

對安全持有人權利和收益使用的材料修改

151

項目15。

管制和程序

152

項目16a。

審計委員會財務專家

152

項目16B。

道德守則

152

項目16C。

主要會計費用及服務

152

項目16D.

審計委員會列名標準豁免

153

項目16E.

證券交易公司及相關購買者購買股票證券

153

項目16F。

註冊人註冊會計師的變更

153

項目16G。

公司治理

153

項目16H。

礦山安全披露

153

第三部分

153

項目17。

財務報表

153

項目18。

財務報表

154

項目19.

展品

154

簽名

157

 

i

目錄

 

導言

 

除非另有説明或本年度報告另有規定：

 

·                  美國存託憑證是指我們的美國存托股票，每一股代表兩股普通股；

 

·                  中華人民共和國或中華人民共和國是指中華人民共和國，僅為本年度報告的目的，不包括香港、澳門和臺灣；

 

·                  CreditEase公司是指CreditEase控股(開曼)有限公司，我們的母公司和控股股東；

 

·                  M3+淨沖銷率是指：(I)在指定期間內拖欠超過3個月的貸款的未償還本金總額，以及(Ii)就所有貸款而言，在同一期間內已收回的本金及應計利息的總額，而該比率指的是在指定期間內所促成的貸款的還本付息淨額(我們稱為年資)的差額；(Ii)就所有貸款而言，在同一期間內已收回的本金及應計利息的總額。已拖欠三個月以上的年份，除以(三)此類年份所促成的貸款的初始本金總額；

 

·                  普通股指的是我國普通股，每股票面價值0.0001美元；

 

·                  出資額比率是指在發生貸款違約時，投資者從質量保證計劃中支付給投資者的未償本金和應計利息的百分比。我們目前實行100%的償付比率，允許投資者在發生貸款違約時完全收回未償本金和應計利息；

 

·                  網上貸款信息中介服務提供商指連接借款人和投資者的市場；

 

·                  主要借款人是指信用業績和工資收入穩定的信用卡持有者。在確定未來借款人是否有穩定的信用業績和薪金收入時，我們審查該借款人過去六個月的信用卡結算單和/或中國人民銀行(或中國人民銀行)過去五年的信用報告，以及借款人過去六個月的工資；

 

·                  人民幣或人民幣指中國的法定貨幣；

 

·                  (三)美元、美元、美元、美元、美元、美元，指美國的法定貨幣；

 

·                  我公司和我公司指的是宜蘭臺有限公司、其子公司及其合併的可變利益實體。。。

 

二

目錄

 

前瞻性信息

 

這份關於表格20 f的年度報告載有前瞻性發言，反映了我們目前對未來活動的期望和看法。這些聲明是根據美國1995年度“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款做出的。你可以用術語來識別這些前瞻性的陳述，例如：可能，會，會，會，會有更好的預期，更好的預期，更好的目標，估計，更好的意圖，更多的計劃，可能，是/很有可能，是/有可能的，是/可能的，是的，可能的，可能的，可能的，可能的，會的。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

 

·                  我們的目標和戰略；

 

·                  我們未來的業務發展、財務狀況和業務成果；

 

·                  我國網上消費金融市場的預期增長；

 

·                  我們對通過我們的平臺促進的貸款的收費率和我們的質量保證計劃的充分性的期望；

 

·                  我們對我們產品和服務的需求和市場接受的期望；

 

·                  我們對我們與投資者和借款人的關係的期望；

 

·                  我們計劃在數據收集和處理算法以及新的商業計劃領域投資我們的專有技術；

 

·                  本港工業的競爭；及

 

·                  有關我們行業的相關政府政策和條例。

 

我們想提醒你不要過分依賴這些前瞻性的陳述，你應該閲讀這些聲明與風險因素披露在項目3d。關鍵信息風險因素。這些風險並不是詳盡無遺的。我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果不同。我們不承擔任何義務，更新或修訂前瞻性聲明，除非根據適用法律的要求。你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

 

三

目錄

 

第一部分

 

項目1。董事、高級管理人員和顧問的身份

 

不適用。

 

項目2.提供統計數據和預期時間表

 

不適用。

 

項目3.關鍵信息

 

A.選定財務數據

 

下列截至12月31日、2015、2016和2017年底的業務彙總合併報表、截至12月31日、2016和2017的彙總合併資產負債表是從本年度報告第F-1頁開始的審計合併財務報表中得出的。下列截至12月31日、2013和2014年度的業務合併摘要報表以及截至12月31日、2013、2014和2015的彙總綜合資產負債表是從本年度報告未包括的經審計的合併財務報表中得出的。我們的歷史結果不一定表明任何未來時期的預期結果。選定的合併財務數據應與經審計的合併財務報表及相關附註和第5項一併閲讀，並參照這些報表進行全面限定。運營和財務評論及前景如下。我們已審核的合併財務報表是按照美國公認會計準則編制和提交的。

 

 

 

截至12月1日止的年度

 

 

 

2013

 

2014

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

人民幣(1)

 

人民幣(1)

 

人民幣(1)

 

人民幣(1)

 

人民幣(1)

 

美元

 

 

 

(in thousands, except for share, per share and per ADS data, and percentages)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業務綜合報表摘要：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

19,247

 

196,525

 

1,313,639

 

3,237,991

 

5,543,350

 

851,998

 

業務費用和費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

32,091

 

137,746

 

679,771

 

1,571,038

 

2,921,236

 

448,986

 

起源和服務

 

7,715

 

21,820

 

86,360

 

180,076

 

417,882

 

64,227

 

一般和行政

 

30,724

 

64,637

 

137,114

 

402,111

 

526,845

 

80,976

 

業務費用和費用共計

 

(70,530

)

(224,203

)

(903,245

)

(2,153,225

)

(3,865,963

)

(594,189

)

利息收入

 

—

 

—

 

4,799

 

36,843

 

114,851

 

17,652

 

與合併資產支持融資實體有關的公允價值調整

 

—

 

—

 

(11,333

)

(19,735

)

(40,124

)

(6,167

)

非營業收入淨額

 

—

 

—

 

—

 

575

 

876

 

135

 

(損失)/所得税備抵前的收入

 

(51,283

)

(27,678

)

403,860

 

1,102,449

 

1,752,990

 

269,429

 

所得税(費用)/福利

 

—

 

(30

)

(128,521

)

13,949

 

(381,207

)

(58,590

)

淨(損失)/收入

 

(51,283

)

(27,708

)

275,339

 

1,116,398

 

1,371,783

 

210,839

 

已發行普通股加權平均數(2):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

100,000,000

 

100,000,000

 

100,652,055

 

118,240,414

 

120,457,573

 

120,457,573

 

淨(虧損)/普通股收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

(0.5128

)

(0.2771

)

2.7356

 

9.4418

 

11.3881

 

1.7503

 

每個廣告的淨(損失)/收入(3)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

(1.0256

)

(0.5542

)

5.4712

 

18.8836

 

22.7762

 

3.5006

 

已發行普通股加權平均數(2):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋

 

100,000,000

 

100,000,000

 

100,652,055

 

118,937,082

 

122,256,838

 

122,256,838

 

淨(虧損)/普通股收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋

 

(0.5128

)

(0.2771

)

2.7356

 

9.3865

 

11.2205

 

1.7246

 

每個廣告的淨(損失)/收入(3)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋

 

(1.0256

)

(0.5542

)

5.4712

 

18.7730

 

22.4410

 

3.4492

 

 

1

目錄

 

(1)         從2016第二季度開始，我們將報告貨幣從美元改為人民幣，以減少人民幣匯率波動增加對我們報告的經營業績的影響。我們報告貨幣的變化已追溯反映在本報告所述的所有期間。

 

(2)         2015年月5日，我們實行了一一兩萬股的分拆，使我們的50，000，000美元的授權股本分成5億股普通股，每股面值為0.0001美元，其中10，000股普通股已發行和流通，歸CreditEase所有。2015年月25日，我們向CreditEase發行了99，990，000股普通股，每股面值為0.0001美元，總收購價格為9，999美元。股票分割和股票發行在本報告所述所有期間都有追溯性反映。

 

(3)         每個廣告代表兩股普通股。

 

 

 

截至12月1日

 

 

 

2013

 

2014

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

 

 

(千)

 

綜合資產負債表摘要：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

—

 

1,378

 

846,120

 

968,225

 

1,857,175

 

285,443

 

限制現金

 

—

 

—

 

483,965

 

1,218,286

 

1,805,693

 

277,530

 

按公允價值發放的貸款

 

—

 

—

 

221,268

 

371,033

 

791,681

 

121,679

 

持有至到期投資

 

—

 

—

 

30,000

 

98,917

 

9,944

 

1,528

 

可供出售的投資

 

—

 

—

 

—

 

1,158,000

 

963,253

 

148,049

 

總資產

 

29,860

 

402,144

 

2,190,003

 

4,783,388

 

7,518,664

 

1,155,597

 

質量保證計劃的負債

 

—

 

—

 

546,332

 

1,471,000

 

2,793,948

 

429,422

 

負債總額

 

10,740

 

178,736

 

1,213,061

 

2,643,469

 

4,548,611

 

699,108

 

總股本

 

19,120

 

223,408

 

976,942

 

2,139,919

 

2,970,053

 

456,489

 

 

匯率信息

 

我們的業務主要在中國進行，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。然而，向股東提交的定期報告將包括當期金額，按當時的匯率折算成美元，以方便讀者。除非另有説明，本年度報告中人民幣對美元和美元對人民幣的所有折算均以6.5063元至1.00元人民幣的匯率計算，這一匯率是美聯儲理事會#date0#12月29日(2017)最後一個營業日公佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們沒有表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。中國政府對外匯儲備實行管制，部分是通過直接管制人民幣匯率轉換為外匯，並通過限制對外貿易。今年四月二十日，匯率為6.2945元人民幣對1美元。

 

下表列出了人民幣與美國之間的匯率信息，美元期為所示。

 

 

 

匯率

 

期間

 

句點結束

 

平均(1)

 

低層

 

高

 

 

 

(每美元人民幣)

 

2012

 

6.2301

 

6.2990

 

6.3879

 

6.2221

 

2013

 

6.0537

 

6.1412

 

6.2438

 

6.0537

 

2014

 

6.2046

 

6.1704

 

6.2591

 

6.0402

 

2015

 

6.4778

 

6.2869

 

6.4896

 

6.1870

 

2016

 

6.9430

 

6.6549

 

6.9580

 

6.4480

 

2017

 

6.5063

 

6.7350

 

6.9575

 

6.4773

 

十月

 

6.6328

 

6.6254

 

6.6533

 

6.5712

 

十一月

 

6.6090

 

6.6200

 

6.6385

 

6.5967

 

十二月

 

6.5063

 

6.5932

 

6.6210

 

6.5063

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一月

 

6.2841

 

6.4233

 

6.5263

 

6.2841

 

二月

 

6.3280

 

6.3183

 

6.3471

 

6.2649

 

三月

 

6.2726

 

6.3174

 

6.3565

 

6.2685

 

4月(至4月20日)

 

6.2945

 

6.2859

 

6.3045

 

6.2655

 

 

2

目錄

 

資料來源：聯邦儲備統計發佈

 

(1)         年平均數是用相關年度的平均月末利率計算的。每月平均數是按相關期間每日費率平均數計算的。

 

B.資本化和負債

 

不適用。

 

C.提供和使用收益的理由

 

不適用。

 

D.            Risk Factors

 

與我們業務相關的風險

 

我們在一個新的和不斷髮展的市場中的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

 

中國在線消費金融市場的市場是新的，可能不會像預期的那樣發展。這一市場的監管框架也在不斷髮展，在可預見的未來可能仍然不確定。潛在的借款者和投資者可能不熟悉這個市場，可能很難將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在的新借款者和投資者相信我們服務的價值，對於增加通過我們的市場促進的貸款交易數量和我們的業務的成功至關重要。

 

我們於2012建立了我們的在線市場，並且有有限的經營歷史。此外，從2014第四季度開始，我們開始提供不同定價等級的新貸款產品。在2017第二季度，我們進一步推出了一個新的信用評分系統，意仁評分，可以用來更準確地描述借款人的信用狀況。我們最近還建立了一個開放的金融技術共享平臺--Yirendai使能平臺--No或YIY，向行業合作伙伴提供大數據支持的反欺詐、風險管理和精確的客户獲取解決方案。隨着我們的業務發展或為了應對競爭，我們可能會繼續推出新產品或對現有產品進行調整，或調整我們的商業模式。在引進新產品方面，或因應一般的經濟情況，我們可能會施加更嚴格的借款人資格，以確保我們平臺上的貸款質素，這可能會對我們的業務增長造成負面影響。對我們業務模式的任何重大改變，例如我們從2015月份開始提供質量保證計劃，以及2015第四季度對質量保證計劃籌資政策的修訂，都可能無法取得預期的結果，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。因此，很難有效地評估我們的未來前景。我們在這個發展迅速的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰可能會對我們的業務和前景產生影響。這些風險和挑戰包括我們除其他外的能力：

 

·                  導航一個不斷變化的監管環境；

 

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目錄

 

·                  擴大在我們市場上服務的借款人和投資者的基礎；

 

·                  以符合成本效益的方式收購借款人和投資者；

 

·                  擴大我們的貸款產品提供；

 

·                  加強風險管理能力；

 

·                  提高我們的運作效率；

 

·                  培育富有活力的消費金融生態系統；

 

·                  維護平臺的安全性以及我們平臺上提供和使用的信息的保密性；

 

·                  吸引、留住和激勵優秀員工；及

 

·                  捍衞自己反對訴訟、監管、知識產權、隱私或其他指控。

 

如果我們不能教育潛在的借款者和投資者瞭解我們的平臺和服務的價值，如果我們的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足我們的目標市場的需求或其他風險和挑戰，我們的業務和經營結果就會受到損害。

 

如果我們不能維持或增加透過市場促進的貸款交易量，或不能挽留現有的借款人或投資者，或吸引新的借款人或投資者，我們的業務和經營結果便會受到不利影響。

 

自我們成立以來，通過市場促進的貸款交易量迅速增長。通過市場提供的貸款總額為人民幣。2017年度為414.061億元(合63.64億美元)，遠高於2016年度的204.861億元和2015的95.576億元。為了保持市場的高增長勢頭，我們必須通過留住現有參與者和吸引更多用户，不斷增加貸款交易量。我們打算繼續為我們的用户收購工作投入大量資源，包括建立新的收購渠道，特別是在我們繼續擴大市場和推出新的貸款產品的時候。我們利用在線渠道，如搜索引擎營銷、搜索引擎優化、與互聯網公司的合作、從第三方在線貸款產品市場獲取互聯網流量，以及CreditEase在全國範圍內的用户獲取服務網絡。在2015、2016和2017，49.5%、42.5%和27.1%的借款者分別是通過CreditEase轉介獲得的，分別佔通過我們市場提供的貸款總額的67.0%、62.0%和45.6%。如果沒有足夠的合格貸款申請，投資者可能無法及時或有效地配置資金，並可能尋求其他投資機會。如果投資者的承諾不足，借款者可能無法透過市場獲得資金，並可能會求助於其他來源，以應付借貸需要，而希望在第二貸款市場到期前退出投資的投資者，可能不能及時退出。

 

總成交量可能受到幾個因素的影響，包括我們的品牌知名度和聲譽、相對於市場利率向借款人和投資者提供的利率、我們風險控制的有效性、借款人在市場上的還款率、我們平臺的效率、宏觀經濟環境和其他因素。在引進新產品方面，或因應一般的經濟情況，我們可能會施加更嚴格的借款人資格，以確保貸款的質素，這可能會對貸款額的增長造成負面影響。此外，儘管我們已經與CreditEase簽訂了合作框架協議，根據該協議，CreditEase將為我們提供離線用户獲取服務，但我們不能保證我們將繼續得到CreditEase的充分支持。如果我們現有的用户收購渠道的效率下降，如果我們不能繼續使用這些渠道，或者我們未能成功地使用新渠道，我們可能無法以成本效益的方式吸引新的借款者和投資者，或將潛在的借款人和投資者轉化為活躍的借款人和投資者，甚至可能使我們現有的借款人和投資者輸給我們的競爭對手。如果我們不能吸引合格的借款人和足夠的投資者承諾，或者如果借款者和投資者不按目前的利率繼續參與我們的市場，我們可能無法像我們預期的那樣增加我們的貸款交易量和收入，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

 

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我國網上貸款信息中介服務行業的法律法規正在不斷髮展和演變，並不斷髮生變化。如果我們不能獲得和維持適用於我們業務的必要的批准、許可證或許可證，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

 

由於我國網上貸款信息中介服務行業的歷史相對較短，我國的相關法律法規近年來發生了重大變化，並可能繼續演變。2015年7月，中國銀行業監督管理委員會(銀監會)或中國銀監會(中國銀監會)---中國銀行業和保險監督管理委員會(簡稱銀監會)於#date0#成立，與中國其他9個監管機構聯合發佈了一系列適用於網上貸款信息中介服務行業的政策措施，題為“促進網上金融業健康發展指南”(以下簡稱“指南”)。該指南首次正式介紹了我國網上貸款信息中介服務行業的監管框架和基本原則。根據指導方針的核心原則，中國銀監會與中國其他三家監管機構於2016聯合發佈了“網上貸款信息中介業務管理暫行辦法”(簡稱“暫行辦法”)。暫行辦法要求擬開展網上貸款信息中介服務的網上貸款信息中介機構及其分支機構在取得營業執照後的十個工作日內向當地金融監督管理部門備案。地方金融監管部門有權對提交備案的網上貸款信息中介機構進行評估和分類，並在其官方網站上公佈備案信息和分類結果。網上貸款信息中介機構在備案完成後，必須按照電信主管機關的有關要求申請適當的電信許可證，並在營業執照規定的業務範圍內明確認定自己為網上貸款信息中介。

 

根據“指南”和“暫行辦法”，中國銀監會、工信部或工信部、國家工商行政管理局(國家工商行政管理局)於#date0#聯合發佈了“網上貸款信息中介機構備案指南”，其中概述了規則、程序和所需文件。對網上貸款信息中介機構備案，並指示地方金融監督管理部門對其管轄範圍內的網上貸款信息中介機構備案採取詳細的實施細則。但是，關於網上貸款信息中介機構向地方金融監督管理部門申報的評估標準和分類規則、適當的電信營業執照申請、在營業執照業務範圍內增加網上貸款信息中介服務等方面的具體規則和程序尚未制定和發放。2017年12月，全國網絡金融、網上貸款風險管理監督管理監督管理機構---全國網上貸款風險專項整治領導小組或國家整頓辦公室發佈了“關於網上貸款風險驗收的通知”(第57號通知)，對網上貸款信息中介機構的整改和備案等幾個問題作了進一步的澄清。除其他外，第57號通知要求某些地方政府當局設立一個檢查小組，對其管轄範圍內的網上貸款信息中介人進行風險糾正檢查。網上貸款信息中介機構經檢查合格的，由地方政府機關完成備案。第57號通知還要求地方政府在2018年底前完成在其管轄範圍內的網上貸款信息中介機構的備案，但某些複雜案件的截止日期可能推遲到5月2018或6月2018。但是，當地金融監督管理部門尚未正式發佈備案實施細則，備案截止日期可能會被推遲。直至目前為止，我們仍未完成這類檢查，而我們是否能夠符合臨時措施、備案指引和第57號通告的規定，包括向本地金融監管部門提交文件、申請適當的電訊牌照，以及修訂業務範圍等，都是不明朗的。此外，易仁財富管理，我們的合併可變利益實體，經營一個在線財富管理平臺，但尚未獲得電信業務經營許可證。我們不能向您保證，中國監管部門不會認為我們沒有完成必要的備案或獲得適用於我們業務的必要許可證。

 

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此外，我們無法肯定地預測，未來有關網上貸款資訊中介服務行業的法例、司法先例、規則或規例，會對本港的業務、財務狀況及運作結果造成甚麼影響。由於相關法律、法規和要求的不確定性，我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險顯著增加，我們的第三方服務提供商可能實施新的內部控制和合規程序，禁止他們與我們合作，這可能導致違約率大大提高，並對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的做法被認為違反了任何法律、規則或條例，或者我們無法獲得和維持我們的業務所需的任何必要的批准、許可證或許可證，我們可能面臨監管警告、罰款、禁令或其他懲罰措施，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

 

如果我們的做法被認為違反了中華人民共和國的任何法律、法規或條例，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

 

根據“準則”和“暫行辦法”，網上貸款信息中介不得從事某些活動，除其他外，包括：(1)為中間人本身籌集資金；(2)持有投資者基金或與投資者基金建立資本池；(3)向投資者提供投資本金和利息方面的擔保或擔保；(4)在非實體場所推廣其融資產品，而不是通過允許的電子渠道，如電話、移動電話和互聯網；(V)貸款；(Vi)分拆尋求融資的項目；(Vi)發行或銷售財富管理或其他金融產品，或作為代理人銷售財富管理產品、基金、保險、信託或其他金融產品；(Viii)進行證券化或類似業務，或通過包裝、證券化、信託或基金單位進行貸款轉讓；(9)從事任何形式的混合經營，與機構投資、佣金銷售或經紀等其他業務進行捆綁或代理活動；(X)就尋求融資的項目作出虛假或誤導性陳述；(Xi)為用於高風險融資交易的貸款提供信息中介服務，如股票投資、場外融資、期貨合同、結構性產品和其他衍生產品，以及(Xii)股票羣融資。臨時措施禁止網上貸款信息中介機構未經授權代表投資者作出任何決定。此外，根據“暫行辦法”，網上貸款信息中介機構必須在其網站上向投資者充分披露借款人和尋求融資的項目的基本信息、風險評估和可能的風險結果以及貸款收益的使用便利和尚未到期的情況；各在線貸款信息中介機構還必須在其網站上突出披露關於其業務運作的信息，例如便利、設立的融資交易等信息。在其網站上專門披露信息，並定期向公眾公佈其年度報告以及適用於在線貸款的法律、法規和規則。臨時措施要求在線貸款信息中介機構讓會計師事務所定期審計基金保管、信息披露、信息技術系統安全和業務合規情況，讓合格機構定期評估信息安全，並向投資者和借款人披露這種審計和評價的結果。根據暫行辦法，網上貸款信息中介機構還必須加強風險管理，加強對借款人和投資者信息的甄別和核實，並在符合條件的銀行設立託管賬户，以持有客户資金等。

 

根據“準則”和“臨時措施”，銀監會除備案准則外，還發布了另外兩項實施細則和條例，即：(一)“網上貸款基金保管業務指南”(2017)或“保管人指南”；(二)“網上貸款信息中介機構業務活動信息披露指南”(2017)或“披露準則”。“保管人準則”要求每個網上貸款信息中介機構在其平臺上為投資者的資金在單一商業銀行設立託管賬户，負責其技術系統的持續開發和安全運行，向託管銀行進行適當的信息披露，與託管銀行進行日常賬户對賬，安全地維護其賬户和記錄，安排對託管銀行的獨立審計。保管賬户並公開披露審計結果，並與託管銀行合作履行反洗錢義務。“披露準則”規定了網上貸款信息中介人的信息披露要求，包括他們的備案和許可證、資金保管、組織、運營、風險管理、貸款數據便利、財務審計和合規審查以及客户投訴渠道。此外，“披露準則”要求在線貸款信息中介機構向投資者披露有關借款人、項目、項目風險評估和可能的風險結果的信息。根據“披露準則”，在線貸款信息中介必須在其網站、手機應用程序、微信公眾賬户和微博賬户等所有在線渠道提供一致的信息披露，並在其網站和其他在線渠道上設立一個明顯的信息披露部分。2017年度，銀監會、教育部、人力資源和社會保障部聯合發佈了“關於進一步加強校園貸款管理的通知”，禁止網上貸款信息中介機構為大學生貸款提供便利。

 

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2017，互聯網金融風險治理領導小組辦公室和國家整頓辦公室聯合發佈了“關於整頓現金貸款業務的通知”，即第141號通知，對現金貸款業務和網上貸款信息中介規定了若干原則。根據第141號通知，禁止網上貸款信息中介人：(一)在貸款發放給借款人之前，從貸款中扣除利息、佣金、管理費和存款；(二)將數據收集、客户識別、信貸評估或開户等核心職能外包出去；(三)使銀行金融機構能夠從事P2P網上貸款；(四)向不具備足夠償債能力的個人提供貸款便利化服務。(六)進行房地產融資，如購房首付貸款.見第4項。公司信息B.業務概述與網上貸款信息中介相關的相關法規。

 

為了遵守與網上貸款信息中介服務行業有關的法律、法規和條例，我們實施了各種政策和程序，我們認為這些政策和程序為該行業樹立了最佳做法，包括(但不限於)：(I)我們不使用自己的資本投資於通過網上市場提供的貸款；(Ii)我們不承諾根據任何協議向投資者提供擔保。(Iii)我們沒有持有投資者的資金，透過我們的平臺借出的資金，由合資格的中廣發銀行管理的第三者託管户口存入及結算；(Iv)恆誠，經營我們的網上消費貸款平臺的可變利息實體，已從互聯網資訊服務供應商取得互聯網資訊服務牌照或icp牌照。(V)我們在網站上向投資者及借款人披露有關資料，例如向借款人披露利率、付款時間表、交易費用及其他收費及罰則；(Vi)我們一直致力維護我們平臺的安全及整個平臺所提供及使用的資料的機密性。平臺；(Vii)我們不為大學生貸款提供便利；(Viii)我們的平臺上沒有未清餘額超過20萬元人民幣(合30739美元)的貸款，截止到本年度報告。

 

然而，法律、法規在這一新興產業中仍在不斷演變，地方當局對這些法律、法規和條例的解釋可能與我們的理解不同。我們不能肯定我們的做法不會被視為違反任何現行或未來的法律、規則和條例。例如，

 

·                  我們的自動化投資工具會自動將來自多個投資者的承諾資金分配給多個經批准的借款人，這不僅僅是投資者與借款人之間的一對一匹配，而且可以被視為代表投資者未經授權作出決定。雖然使用我們的自動投資工具的投資者事先授權我們代表他們在借款人之間分配資金，而且我們認為這種事先授權足以滿足臨時措施的要求，但我們不能向你保證，中華人民共和國的監管當局會採取與我們相同的觀點；

 

·                  我們的自動化投資工具也可能被視為將尋求融資和(或)提供財富管理產品的項目的條款分開；

 

·                  如果我們的自動化投資工具不能及時地使承諾的投資者與批准的借款人相匹配，我們可能會被視為持有新的投資者基金，並順便形成一個資本池；

 

·                  為了保護投資者，我們制定了質量保證計劃，目的是限制投資者因借款人違約而造成的潛在損失。見第4項。B.公司信息披露；商業風險管理；風險管理；風險管理；風險管理；風險管理；證券投資保護；臨時措施；禁止在線貸款信息中介機構向投資者提供有關投資本金和利息的擔保或擔保。第57號通知進一步禁止網上貸款信息中介機構設立新的風險儲備基金或增加現有風險儲備基金，並要求他們逐步減少現有的風險儲備基金。我們正在改變我們的做法，並開始與擔保公司和保險公司合作。擔保費用分別由借款人支付給擔保公司，保險費分別支付給保險公司。但是，由於缺乏詳細的執行規則，臨時措施或第57號通知將如何解釋尚不確定。因此，我們不能保證我們現時的做法不會被中國監管當局視為我們是在向投資者提供證券或風險儲備基金，或違反臨時措施或第57號通告；

 

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·                  臨時措施規定，任何個人在網上貸款信息中介平臺上的借款餘額不得超過20萬元人民幣(合30739美元)，在中國所有在線貸款信息中介平臺上不得超過100萬元人民幣(合153697美元)。我們已經調整了相關政策，並從5月1日起完全終止了本金超過20萬元人民幣(合30739美元)的貸款，並開始剝離貸款。我們在過去提供的貸款，自2018年初以來，未償餘額超過了這一限額。到目前為止，我們的平臺上還沒有超過20萬元人民幣(合30，739美元)餘額的貸款，但我們不能向你保證，被放棄的貸款剝離計劃將得到中國監管部門的認可。此外，由於缺乏全行業的信息共享安排，我們無法保證借款人在我們的平臺和其他在線貸款信息中介平臺上的貸款總額在任何時候都不超過臨時措施規定的限額；

 

·                  隨着我們正在向一個全面的在線金融服務平臺轉型，一些獨立的第三方開始在我們的財富管理平臺上推廣和銷售財富管理產品，該平臺由易仁財富管理公司運營。在網上銷售理財產品，可能需要遵守中國各種金融服務法規，如互聯網保險措施，以及電信部門的相關要求，根據這些規定，易仁財富管理公司可能需要獲得ICP許可證。2018年月二十八日，互聯網金融風險治理工作領導小組辦公室發佈了“關於擴大通過互聯網和驗收工作整頓資產管理業務力度的通知”，即第29號通知，規定未經中國金融監督管理機構批准，任何單位不得通過互聯網發行或銷售資產管理產品。這些法律和條例的適用和解釋含糊不清，可能在不同的政府當局之間不一致地加以解釋和適用。雖然我們認為我們的作用只是財富管理產品的賣方和購買者之間的中間人，但不受第29號通知禁止，但中國監管當局可能認為我們的活動是我們的銷售，或者是在理財產品的代理基礎上銷售，而不遵守暫行辦法、第29號通知和中國有關資金和保險產品網上銷售的法律法規；

 

·                  我們尚未在我們的網站上披露(一)在我們平臺上被列為尋求融資的項目的風險評估和可能的風險結果，(二)使用由我們協助但尚未到期的貸款收益，(三)由一家會計師事務所定期審計我們在基金保管、信息披露、信息技術系統安全性和業務合規方面的狀況，或(四)有資格的公司定期評估結果。有關信息安全的機構，所有這些都是臨時措施所要求的；

 

·                  我們尚未按照保管人準則的要求，安排對投資者基金託管賬户進行獨立審計，並公開披露審計結果；及

 

·                  第141號通知禁止網上貸款信息中介機構在未指明目的的情況下為貸款提供便利。雖然我們要求借款人在申請貸款時具體説明和承擔貸款的使用，但我們不能確保所有這些借款人都遵守其承諾，也不能確保這種要求足以使政府當局認為這些貸款不屬於上述被禁止的業務範圍。

 

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·                  借款人支付的費用總額包括支付給投資者的固定利息和我們為我們的服務向借款人收取的交易費用。交易費用由借款人在貸款發放給總託管賬户下的借款者後從貸款中支付。雖然我們的交易費用不同於利息、佣金、管理費或存款，但我們現行的收費方法可能被中國監管部門視為預先扣除第141號通知禁止發放給借款人的貸款。

 

·                  第57號通知允許放款人為流動性目的在放款人之間轉讓貸款權利，但明確禁止某些轉讓，包括以資產支持證券、信託資產、基金財產和某些其他形式的證券形式轉讓放款人權利，以及由於網上貸款信息中介機構向貸款人提供當前或固定期限金融產品而進行的轉讓，這些轉讓的條件與以下條款不符：相應的借款人打算借入貸款。我們允許和便利貸款人在我們的平臺上轉讓他們的貸款權利。我們的自動化投資工具還允許投資者在指定時間內通過市場向借款人投資一定數量的資金，這可能被中國監管部門視為固定期限的金融產品。由於對第57號通知缺乏詳細的實施規則，我們無法向你保證，我們的所有做法都將被視為符合第57號通知。

 

我們經常與政府當局溝通，以澄清這些及其他規管規定，並確保我們的業務符合。截至本年報之日，根據中國任何法律、法規，包括有關中國網上貸款信息中介服務行業的規定，我們均未受到任何重大罰款或其他處罰。

 

由於網上貸款資訊中介服務行業及互聯網金融業的持續發展和演變，中國監管當局不斷評估市場參與者的行為，並要求糾正那些被認定不符合適用法律、法規和條例的行為。我們不能向你保證，我們的做法不會被要求糾正。否則，我們的整改措施和結果將得到有關當局的滿意。如果我們的行為被認為違反了任何法律、法規或條例，我們可能面臨監管警告、糾正令、譴責、罰款和刑事責任等。如果出現這種情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響。

 

中華人民共和國政府通過了幾項關於個人信用報告業務的規定。根據本條例和辦法，未經國務院信用報告行業監督管理部門批准，任何單位不得從事個人信用報告業務。未經批准直接從事個人信用報告業務的，處停業、沒收個人信用報告業務收入、罰款和刑事責任等處罰。我們組織、存儲和分析用户和第三方提供的信息。這些信息和數據包含用户的某些個人信息，其中一部分，如果他們同意，我們可以提供給我們的市場投資者和/或提供作為大數據支持的風險管理，反欺詐和準確的客户收購解決方案提供給行業合作伙伴的一部分。由於對現行個人信用報告業務的規定缺乏進一步的解釋，而且截至本年度報告之日，國務院信用報告行業監管部門尚未正式批准任何單位批准個人信用報告業務，因此不確定我們是否會被視為從事個人信用報告業務。我們不能向您保證，我們今後將不被要求獲得個人信用報告業務的批准或許可，並遵守相關的規定，這可能是昂貴的，或將受到與個人信用報告業務的相關規定有關的處罰。

 

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根據2017年8月2日國務院頒佈的“融資擔保公司管理條例”或“融資擔保規則”，未經政府主管部門批准，任何單位不得經營融資擔保業務。 該實體作為擔保人，為被擔保方提供貸款、債券或其他類型債務融資的擔保。未經批准從事融資擔保業務的，可以處以取締、停業、沒收與融資擔保業務有關的收入、罰款和刑事責任等處罰。第一百四十一號通知進一步規定，沒有擔保資格的銀行金融機構，不得接受第三方機構提供的信用增強服務、最終承諾和其他變相信用增強服務。我們與浙江周州商業銀行合作，於2017至2017年間向浙江周州商業銀行提供借款人轉介和便利服務。我們向銀行提供擔保存款，以防止因貸款拖欠而造成的潛在損失，並承諾及時補充這些存款。我們亦承諾，如逾期80天還款，我們會代拖欠貸款者向銀行償還款項，而在該筆款項全部歸還銀行後，我們會取得債權人就有關拖欠款額所享有的權利。自第141號通知頒佈以來，我們已暫停與浙江周州商業銀行的合作。由於缺乏進一步的解釋和不斷變化的監管環境，我們不確定我們是否會被中國監管部門視為臨時措施禁止的經營融資擔保業務。我們不能保證我們不會受到中國相關監管機構的制裁，也不能保證今後我們將被要求獲得融資許可或許可。保證業務繼續與銀行合作。

 

如果我們與某些機構投資者的業務安排被視為違反了中國的法律法規，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

 

作為我們將投資者基礎從個人投資者擴大到機構投資者的戰略的一部分，我們可以不時探索其他融資舉措，包括通過發行資產支持證券等標準化資本工具。在10月份，我們與一個信託公司匯金第28號單一資本信託E1或1號信託在一項試點項目中建立了業務關係，根據該項目，1號信託通過我們的平臺使用其投資者提供的資金投資於貸款，而該基金也是該信託的唯一受益人。第一號信託由一家獨立的第三方國有信託公司管理，該公司擔任受託人，目的是向其唯一受益人提供回報，向其提供總額達2.5億元人民幣的貸款。我們的平臺推薦的借款者。信託號第一名的信託者和唯一受益人是豐盛私人投資基金1號或1號基金，該基金由浙江上海資產管理公司管理，或CreditEase的附屬公司哲浩。第一大基金的投資者是不屬於我們公司的中國個人。2016年4月，哲浩代表1號基金將1號信託基金的全部受益人權益轉讓給中國國際資本有限公司，該公司隨後在深圳證券交易所發行和上市了2.5億元人民幣的資產支持證券，1號信託通過我們的平臺投資的貸款作為標的資產。恆業是我們在中國的子公司之一，在深圳證券交易所購買了4750萬元人民幣的資產支持證券.

 

2016年7月，我們與另一家信託公司匯金第28號單一資本信託E2或2號信託建立了業務關係，該信託的結構與上文所述的1號信託類似，2號信託由一家獨立的第三方國有信託公司管理，並有一個由哲浩管理的基金，即CreditEase財富消費信貸投資基金，或2號基金，作為其委託人和唯一受益人。二號信託投資總額為3000萬元人民幣。在我們的平臺推薦的貸款中，使用其唯一受益人從最終投資者那裏籌集到的資金，包括我們在中國的可變利率實體之一恆成投資3000萬元人民幣。2017年4月，哲浩代表二號基金，將二號信託基金的受益人權利轉讓給獨立的第三方渤海國際信託有限公司，設立了渤海信託公司鍾義財產信託1號，即鍾義信託，託管受益權。鍾義信託公司隨後通過私募完成了3000萬元人民幣(合4610萬美元)的資產支持證券發行。在轉讓之日，恆業購買了全部附屬受益人權利，總計1.023億元人民幣(合1570萬美元)，佔資產支持證券發行時的34%。

 

在2017和2017年月，我們與其他信託公司分別建立了類似的業務關係，分別是匯金第28號單一資本信託E3或第3號信託和渤海信託Yirendai個人貸款單一資本信託，或渤海信託1號。3號信託和渤海一號信託由獨立的第三方信託公司管理，投資於我們平臺推薦的借款人，由恆業公司作為唯一的清算人和唯一受益人。恆業分別投資5000萬元人民幣(合7，680萬美元)和2億元人民幣(約合3，070萬美元)，分別投資3號信託和渤海一號信託。

 

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雖然我們經營網上市場的合併可變利益實體恆誠並不是信託或基金籌資過程的一部分，但我們不能向你保證，我們通過恆業信託向信託和投資提供的服務，不會被中國監管機構視為違反任何有關資本池的法律或法規。此外，我們還將現金轉入1號信託基金，其金額相當於信託全部資產的一定百分比，作為一項安全基金，以保護信託不因信託投資的貸款違約而遭受潛在損失。在有限的情況下，這些基金的其餘部分可能會退還給我們，我們不能向你保證，我們不會被中國監管機構視為在這種安排下承擔一些信用風險或提供信用增強服務。此外，我們不能向你保證：(A)恆業通過深圳證券交易所購買有關1號信託的資產支持證券；(B)恆業通過私募第2號信託購買資產支持證券；(C)恆業認購3號信託和渤海一號信託，不會被視為投資於通過我們自己的自有資本在網上市場操作的貸款。此外，中華人民共和國監管部門還可以將與1號信託、2號信託、3號信託和渤海1號信託有關的這些安排視為構成銷售信託產品或通過“暫行辦法”禁止的包裝、證券化、信託或基金單位進行貸款轉讓的安排。如果任何這樣的業務安排被認為違反了中國的法律法規，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，由於適用於資產支持證券的法律、法規和條例仍在發展之中，對這些法律、規則和條例的適用和解釋仍不確定，特別是與網上貸款信息中介行業有關的法律、法規和條例的適用和解釋。

 

如果向借款方收取的利息和交易費用的組合被視為超過了司法保護利率的上限，則法院可裁定此類超額利息或交易費用不可強制執行，甚至無效。

 

借款人支付的費用總額包括支付給投資者的固定利息和我們為我們的服務向借款人收取的交易費用。見第4項。我們的產品和服務貸款定價機制。在確定我們收取的交易費率時，除其他外，我們考慮到借款人的信譽、我們在提供貸款來源服務時發生的費用以及我們合理估計的利潤。我們收取的交易費用被確認為我們的收入，投資者將不會收到我們向借款人收取的交易費用的任何部分。因此，我們不認為我們的經營違反了最高人民法院於2015年月1日發佈的關於審理私人貸款案件的若干法律問題的規定，也沒有違反最高人民法院於2017年8月4日發佈的關於進一步加強財政判決工作的“私人貸款司法解釋”和“關於進一步加強財務判決工作的若干意見”，或者即使是在2000年8月4日頒佈的“關於金融判決的意見”。在某些情況下，借款人支付給投資者的固定利率與我們向借款人收取的交易費用利率相結合，超出了司法保護利率的上限。然而，中華人民共和國法院可能不像我們這樣認為，我們收取的部分或全部交易費用可能被中國法院裁定不可強制執行，甚至無效，這將對我們的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。在借款人必須支付的固定利息和交易費用的組合被視為超過司法保護利率的上限的情況下，我們可能無法收取這樣的超額金額，如果收取，甚至可能需要按照“私人貸款司法解釋”和“財務判決意見”退還其中的一些金額，這可能具有重要意義以及對我們的業務、財務狀況和經營結果的不利影響。

 

2017年12月1日生效的第141號通知規定，向借款人收取的利息和所有綜合資本成本應統一轉化為年度資本成本，但不得超過“私人貸款司法解釋”規定的最高限額。為了遵守第141號通知和適用的規定，我們自2018年月日起調整了所有產品的定價，以確保我們所有貸款產品的年化資本成本利率不超過司法保護利率的上限。

 

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目錄

 

如果我們不能保持低違約率的貸款，我們的平臺，我們的業務和經營結果可能受到重大和不利的影響。

 

在我們的市場上投資貸款涉及固有的風險，因為通過我們的平臺進行的貸款投資本金的回報得不到保證，儘管我們的目標是通過我們已經採取或將要採取的各種預防措施，將因借款人違約而造成的投資者損失限制在可以接受的範圍內。我們吸引借款人和投資者的能力，以及在市場上建立信任的能力，在很大程度上取決於我們 有效評估借款人信用狀況和維持低違約率的能力。為了進行這一評估，我們採用了一系列的程序，並開發了一個專有的信用評估和決策模型。我們的信用評分模型彙總並分析了借款人提交的數據以及我們從多個內部和外部來源收集的數據，然後為潛在借款人生成一個Yirendai評分。評分將進一步用於批准和分類借款人在我們目前的定價網格中的四個部分之一。如果我們的信用評分模型包含編程或其他錯誤，無效或借款人或第三方提供的數據不正確或陳舊，我們的貸款定價和審批過程可能會受到負面影響，導致錯誤分類或定價錯誤的貸款或不正確的批准或拒絕貸款。如果我們不能有效和準確地評估借款人的信用狀況，在定價網格中將借款人劃分為適當的級別，或者在我們的平臺上適當地定價貸款，我們可能無法向借款人提供有吸引力的費率和回報，或者無法保持由我們的平臺提供的低違約率貸款。歷史上，從我們的在線渠道產生的貸款通常經歷了更高的拖欠率和更高的沖銷率，而不是從我們的線下渠道產生的貸款。如果從我們的在線渠道產生的貸款的比例比我們的離線渠道產生的貸款的比例增加，那麼我們平臺所提供的貸款的整體拖欠率和沖銷率可能會增加。此外，一旦貸款申請獲得批准，我們不會進一步監察借款人信貸資料的某些方面，例如借款人的信貸報告及借款人在網上商户的購買模式。如果借款人的財務狀況惡化，我們可能無法採取措施防止借款人違約，從而維持在我們的平臺下貸款的低違約率。我們現時所服務的借款人，包括現時定價範圍內的I、II、III、IV及V級的借款人，主要是主要借款人。如果我們日後擴展至服務於優質借款人以外的新借款者組別，我們可能難以或無法維持透過市場提供的低違約率。雖然我們以質量保證計劃的形式提供投資者保護服務，但如果出現廣泛的違約，投資者仍可能遭受損失，對我們的市場失去信心，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

 

如果違約率增加，我們可以在我們的質量保證計劃中留出額外的現金，並在我們的財務報表中確認額外的開支和負債，這可能會對我們的營運資本、財務狀況、運營結果和業務運營產生重大的不利影響。我們也可能沒有或產生足夠的現金，以補充我們的質量保證計劃時，必要。此外，由於我們以質量保證計劃的形式提供投資者保護，高違約率將對我們貸款產品的盈利能力產生不利影響。關於通過我們的平臺促進的所有貸款產品的歷史壽命累積M3+淨沖銷率，見項目5。經營與財務回顧與展望A.經營業績影響我國經營效果的主要因素風險管理的有效性

 

我們的質量保證計劃的運作經驗有限。如果資金不足或資金過多，或者我們未能準確預測預期的質量保證計劃淨支出或其他成功實施質量保證計劃，我們的財務結果和競爭地位可能會受到損害。

 

我們的經驗有限，我們的新質量保證計劃，是在2015啟動的。我們在一個有息託管賬户中留出了一定數額的現金.在貸款違約的情況下，我們從託管賬户中提取資金，以償還投資者拖欠貸款的本金和應計利息。

 

自從我們在3月份才開始我們的在線消費金融業務以來，我們對通過我們的平臺提供的貸款違約率的信息是有限的。此外，鑑於我們有限的經營歷史和新產品的引進，我們的歷史沖銷率有限，我們可能無法準確預測我們的目標借款人集團的沖銷。鑑於這些挑戰，我們有可能會為我們的質量保證計劃提供資金不足或過高的資金。此外，根據我們最近對我們的質量保證計劃的供資政策的改變，我們將不再一次一次地為該計劃留出全部捐款，而是分期付款，每次分期付款，相當於我們每次從借款人那裏獲得的交易費用的30%，直到全額繳納為止。對質量保證計劃的這種改變可能會導致此類項目的資金不足.如果我們的質量保證計劃資金不足，而我們沒有或無法及時地將質量保證計劃補充到足夠的水平，投資者可能無法得到充分的保護，以免遭受損失。這可能會令投資者產生負面情緒，嚴重影響我們挽留現有投資者及吸引新投資者及投資者的能力。 可能會向我們提出索賠，無論他們是否有向我們要求賠償的合法權利，這可能會導致額外的開支，並分散管理層對我們業務運作的注意力。相反，如果我們過度資助我們的質量保證計劃，這將減少我們的流動資金數額，因為我們不能使用在質量保證計劃中撥出的資金用於我們的業務，並導致我們失去商業機會。如果出現上述任何情況，我們的競爭地位以及我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。

 

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目錄

 

在2015年頭三個季度，我們為質量保證計劃預留的現金數額不足以支付在此期間為貸款提供的所有預期淨支出。在2015第四季度，我們修改了我們的質量保證計劃的資助政策。從那時起，我們在質量保證計劃中預留了足夠的現金來支付預期的淨支出。此外，在2017，我們改變了我們的資助政策，我們的質量保證計劃。我們不會一次付清全部供款給該計劃，而是分期付款，每次分期付款相等於每次從借款人處收取的交易費用的30%，直到全額交納為止。截至2017年月31，撥作品質保證計劃的現金結餘如下：人民幣17.015億元(261.5美元)。

 

質量保證計劃的資金和運作可能會對我們的財務狀況產生重大影響。我們預期的質量保證計劃淨支出的大幅增加將對我們的淨收入和淨收入產生負面影響。見第5項。經營和財務審查與展望A.業務結果選擇表業務項目質量保證計劃和保證。---

 

此外，在符合我們與投資者協議的條款和限制的情況下，我們現時容許投資者在發生貸款違約時，完全收回其未償還本金及應計利息。隨着行業的不斷髮展和成熟，我們可能會重新考慮我們的政策或我們提供質量保證計劃的條款，以便投資者能夠收回不到100%的未償本金和應計利息。不過，如果我們對業界趨勢或市場接受程度的估計不正確，任何這類降低質素保證支出比率的做法，也可能會令投資者產生負面情緒，可能會影響我們挽留現有投資者及吸引新投資者的能力，並對我們的競爭地位和營運結果造成重大的負面影響。

 

如果我們的貸款產品不能達到足夠的市場接受，我們的財務結果和競爭地位將受到損害。

 

我們為開發、獲取和銷售新的貸款產品而預先支付費用和消費資源。例如，我們在定價網格中開發了四個不同的部分，我們稱之為A級、B級、C級和D級貸款。自成立以來，我們一直在為A級以下的貸款提供便利。為推行基於風險的定價，我們提高了甲級貸款的最低貸款人資格標準，並於2014第四季度和2015第一季度開始為B級和D級貸款提供便利。在2017的第二季度，我們推出了新的信用評分系統，意仁評分，可以用來更準確地描述借款人的信用狀況，在這個新的信用評分系統下，我們有一個升級的風險網格，分為五部分，我們稱之為一級、二級、三級、四級和四級。每個信用等級的預期M3+淨沖銷率和實際觀察結果。在這些客户羣體中，潛在的借款人被劃分為不同的信貸部門。在2017至9月30日的過渡期內，我們使用了升級的風險網格和以前的定價網格，在我們的平臺上為貸款提供了便利。關於我們目前提供的價格等級的更詳細描述，請參見第4項。關於B公司的相關信息。商業風險管理、風險管理、專有信用評分模型和貸款資格體系。新貸款產品必須達到較高的市場接受水平，才能收回我們在開發、收購和投放市場上的投資。

 

我們現有的或新的貸款產品以及對我們平臺的改動可能由於許多原因而未能獲得足夠的市場接受，包括但不限於：

 

·                  我們未能準確預測市場需求，並及時提供滿足這一需求的貸款產品；

 

·                  借款者和投資者使用我們的平臺可能不喜歡，發現有用或同意任何改變；

 

·                  我們未能對新貸款產品進行適當定價；

 

·                  我們平臺上的缺陷、錯誤或故障；

 

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·                  負面宣傳我們的貸款產品或我們的平臺的績效或有效性；

 

·                  監管當局認為新產品或新平臺的改變不符合適用於我們的中國法律、規則或條例的意見；及

 

·                  我們的競爭者介紹或預期推出競爭產品。

 

另一個例子是我們向投資者提供的自動化投資工具。使用我們的自動化投資工具，投資者可以在我們的市場上向借款人貸款一段時間，投資者的資金自動分配給批准的借款人。然而，我們不能排除投資者的預期退出時間與自動投資工具分配投資者資金的貸款到期日之間可能存在不匹配的可能性。使用我們的自動化投資工具的投資者通常投資的時間比基礎貸款的期限短。如果我們找不到另一位投資者在他預期退出時，用我們的自動投資工具從原投資者手中接過其餘的貸款，那麼原投資者將不得不繼續投資於貸款，而他對流動性的期望也將無法得到滿足。如果這種不匹配的情況普遍發生，投資者對我們的自動投資工具的接受或滿意將受到不利影響。

 

如果我們的新貸款產品不能在市場上得到充分的接受，我們的競爭地位、經營結果和財務狀況都會受到損害。

 

我們的業務取決於我們的能力，以收集付款和服務的交易，我們的便利。

 

我們利用一個自動化的程序，從我們的借款人收取預定的貸款付款。在貸款開始時，我們建立了一個付款時間表，每個月在一個固定的營業日付款。然後借款人通過第三方支付平臺向託管賬户償還定期貸款，並授權我們借記託管賬户，以便將定期償還的貸款轉移給貸款投資者。作為對借款人的日常服務，我們提供付款提醒服務，例如在還款日發送提醒短信。一旦還款過期，我們還會發送額外的提醒短信。我們將收集過程的所有階段外包給CreditEase。為了便利償還，並作為對投資者的一項服務，根據拖欠的嚴重程度將收款過程分為不同的階段，這決定了所採取的收款步驟的水平。然而，儘管如此，我們無法向您保證，我們將能夠按預期收取有關款項。若未能收取款項及維持低違約率，便會對我們的業務運作、財務狀況及營運結果造成重大的不良影響。隨着在我們平臺上便利的貸款數量繼續增加，可能需要額外的資源收集，包括來自CreditEase或其他第三方服務提供商的額外資源。與這些額外努力有關的費用也可能同樣增加，這也可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。此外，我們託收業務中的任何不當行為(包括以我們名義進行的CreditEase)被認為不符合相關法律、規則和條例，可能損害我們的聲譽和業務，從而進一步削弱我們向借款人收取款項的能力，導致潛在借款人在我們平臺上申請貸款的意願下降，或受到罰款和處罰。有關的規管當局，其中任何一個可能對我們的運作結果有重大的不利影響。此外，如果監管當局日後通過任何法律、規則或規例，對收數做法施加額外的限制，我們可能需要相應地修改我們的收數工作。

 

如果我們不進行有效的競爭，我們的經營結果就會受到損害。

 

中國的網上消費金融市場行業競爭激烈，並且在不斷髮展。我們與大量的消費金融市場競爭。我們還與吸引借款人、投資者或兩者兼備的金融產品和公司展開競爭。在借款人方面，我們主要與傳統的金融機構競爭，例如商業銀行的消費金融業務單位、信用卡發行人及其他消費金融公司。在投資者方面，我們主要與其他投資產品及資產類別競爭，例如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄户口、地產及另類資產類別。

 

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我們的競爭對手以不同的業務模式運作，有不同的成本結構，或有選擇地參與不同的市場細分。它們最終可能會更成功，或者更適應新的。 監管、技術和其他方面的發展。我們目前和潛在的一些競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、營銷和其他資源，也許能夠將更多的資源用於平臺的開發、推廣、銷售和支持。我們的競爭對手也可能擁有更長的經營歷史、更廣泛的借款者或投資者基礎、更強的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，一個現有的或潛在的競爭對手可以獲得我們現有的競爭對手中的一個或多個，或者與我們的一個或多個競爭對手形成戰略聯盟。我們的競爭對手可能更善於開發新產品，提供更有吸引力的投資回報或更低的費用，更快地應對新技術，並開展更廣泛和更有效的營銷活動。為應付競爭，以及為了增加或維持透過市場促進的貸款交易量，我們可能須向投資者提供較高的投資回報，或收取較低的交易費用，這可能會對我們的業務及經營結果造成重大及不利的影響。如果我們無法與這些公司競爭，無法滿足我們行業創新的需要，我們對市場的需求就會停滯或大幅下降，我們的收入可能會減少，或者我們的市場可能無法獲得或保持更廣泛的市場接受，其中任何一種都會損害我們的業務和經營成果。

 

如果我們不能以有效和成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

 

我們認為，有效地發展和保持對我們品牌的認識對於吸引新的、留住現有的借款人和投資者進入我們的市場至關重要。能否成功推廣我們的品牌，以及我們吸引合格借款者和足夠投資者的能力，在很大程度上取決於我們的營銷努力是否有效，以及我們為促進市場而使用的渠道是否成功。我們為打造品牌所做的努力使我們付出了巨大的代價，而且我們未來的營銷工作很可能需要我們承擔大量的額外費用。這些努力可能不會導致今後或根本增加收入，即使它們做到了，收入的任何增加都不能抵消所造成的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時承擔大量費用，我們的經營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會損害我們擴大業務的能力。

 

我們從第三方收到的關於借款人的信用和其他信息可能是不準確的、中止的，或者可能不準確地反映借款人的信譽，這可能會損害我們的信用評估的準確性。

 

為了進行信用評估，我們從金融機構和電子商務提供商等第三方獲得借款人信用信息，並根據這些信用信息評估申請人的信用並將信用分數分配給借款人。指定給借款人的信用評分不能反映該借款人的實際信譽，因為信用評分可能基於過時、不完整或不準確的消費者報告數據。雖然我們不允許借款人一次持有超過一筆通過我們的平臺提供便利的貸款，但我們目前還沒有一種全面的方法來確定借款人是否通過其他消費金融市場獲得貸款，從而產生了借款人通過我們的平臺借款以償還其他平臺上的投資者貸款的風險。此外，在我們取得借款人的信貸資料後，借款人可能有以下情況：

 

·                  拖欠未償債務；

 

·                  拖欠預先存在的債務義務；

 

·                  承擔額外債項；或

 

·                  持續發生其他不利的金融事件。

 

這種不準確或不完整的借款人信貸信息，以及第三方可能停止提供的借款人信貸信息，可能會損害我們信用評估的準確性，需要調整我們的信用評估模式，並對我們控制違約率的有效性產生不利影響，這反過來會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

 

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此外，根據“中華人民共和國合同法”，我們將投資者和個人借款人聯繫起來的業務可構成中介服務，我們與這些投資者和借款人的合同可視為中介合同。根據“中華人民共和國合同法”，中介機構故意隱瞞重大事實或者提供與訂立中介合同有關的虛假信息，損害客户利益的，不得索取服務費，應當承擔損害賠償責任。見第4項。B.關於公司B的資料---根據“中華人民共和國合同法”的規定，為了進行充分的信息核實或員工監督，我們可以根據“中華人民共和國合同法”對作為中間人的投資者造成的損害承擔責任。此外，如果我們未能履行與投資者和借款人簽訂的協議所規定的義務，我們也可以根據“中華人民共和國合同法”對借款人或投資者造成的損害承擔責任。另一方面，只要我們不刻意隱瞞任何重要事實，或提供虛假資料，而不被發現在其他方面有過失，我們便不會只因未能在貸款交易過程中正確地將貸款等級指定給某一借款人而承擔任何責任。然而，由於在網上借貸信息中介服務領域缺乏詳細的法規和指導，以及未來中國政府有可能頒佈新的法律法規來規範網上貸款信息中介服務，因此，當前或未來的中國在線貸款信息中介服務法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，可以不能保證中華人民共和國政府當局最終會採取與我們一致的觀點。

 

任何對我們的品牌或聲譽的損害或對在線消費金融市場行業聲譽的任何損害都可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

 

提升我們品牌的知名度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素包括但不限於我們有能力：

 

·                  維護平臺的質量和可靠性；

 

·                  為借款人和投資者提供我們市場上的優越經驗；

 

·                  加強和完善信用評估和決策模型；

 

·                  有效管理和解決借款人和投資者的投訴；

 

·                  有效地保護借款人和投資者的個人信息和隱私。

 

如果提供擔保的擔保公司或提供擔保保險的保險公司未能按照擔保安排和業務協議的規定償還或償還投資者拖欠貸款的本金和應計利息，我們的品牌和聲譽也可能受到不利影響。媒體或其他各方對上述情況提出的任何惡意或無辜的負面指控都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響。或我們公司的其他方面，包括但不限於我們的管理、業務、遵守法律、財務狀況或前景，不論是否有功績，都會嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營成果。隨着中國網絡消費金融市場的興起，以及市場監管框架的不斷演變，對該行業的負面宣傳也時有發生。對中國網絡消費金融市場行業的負面宣傳也可能會對我們的聲譽產生負面影響，不管我們是否從事過任何不適當的活動。

 

此外，某些可能對我們的聲譽產生不利影響的因素是我們無法控制的。對我們的合作伙伴、外包服務提供者或其他對手的負面宣傳，例如對其收債做法的負面宣傳，以及它們未能充分保護借款人和投資者的信息，不遵守適用的法律和條例，或不符合所要求的質量和服務標準，都會損害我們的聲譽。此外，網上消費金融市場行業的任何負面發展，例如其他消費金融市場的破產或失敗，特別是大量這類破產或失敗，或對整個行業的負面看法，例如其他消費金融市場未能察覺或防止清洗黑錢或其他非法行為所致。 活動，即使實際上是不正確的或基於孤立的事件，也可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引新的借款者和投資者的能力造成負面影響。在線消費金融市場行業的負面發展，如廣泛的借款人違約、欺詐行為和/或關閉其他在線消費金融市場，也可能導致加強對該部門的監管審查，並限制像我們這樣的在線消費金融市場可能開展的允許商業活動的範圍。例如，一些在線貸款信息中介機構在向大學生發放貸款方面的不當行為，導致今年5月出台了徹底的監管禁令，禁止所有通過在線貸款信息中介機構運營的平臺向大學生發放的新貸款。如果上述任何情況發生，我們的業務和行動結果可能受到實質性和不利影響。

 

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我們過去有淨虧損，將來可能有淨虧損。

 

雖然我們有2.753億元人民幣的淨收入，但還是有116.4億元人民幣。2015、2016和2017分別為13.718億元人民幣(約合2.78億美元)，截至12月31日、2015、2016和2017的留存收益分別為1.849億元、11.771億元和18.351億元人民幣(合1.671億美元)。我們預計，在可預見的將來，我們的營運開支將會增加，因為我們會繼續發展業務，吸引借款人、投資者和合作夥伴，以及進一步加強和發展我們的貸款產品和平臺。這些努力可能比我們目前預期的要昂貴，而且我們可能無法成功地增加收入，以抵消這些較高的開支。還有其他因素可能對我們的財政狀況產生負面影響。例如，通過我們的平臺促進的貸款違約率可能高於預期，這可能導致低於預期的淨收入和與質量保證計劃高於預期的淨支出相關的額外開支。此外，我們已於2015及2017年月日採用股票獎勵計劃，並會不時根據該計劃給予合資格的參與者以股權為基礎的獎勵，這會令我們獲得以股票為基礎的補償開支。由於上述及其他因素，我們的淨收入增長可能放緩，我們的淨收入幅度可能會下降，或日後可能會有額外的淨虧損，而可能無法按季或每年維持盈利能力。此外，隨着我們的淨收入增長到更高的水平，我們的淨收入增長率可能會下降。

 

我們的季度業績可能波動很大，可能無法充分反映我們業務的基本表現。

 

我們的季度經營業績，包括我們的淨收入、費用、淨虧損/收益和其他關鍵指標的水平，由於各種因素而可能會有很大差異，其中有些因素是我們無法控制的，而且對我們的經營業績的逐期比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的經營歷史。因此，任何一個季度的結果不一定表明今後的業績。季度業績的波動可能會對ADSS的價格產生不利影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

 

·                  我們有能力吸引新的借款人和投資者，並與現有的借款人和投資者保持關係；

 

·                  貸款額和借款者和投資者的來源渠道，包括在線和離線渠道的相對組合；

 

·                  質量保證計劃負債增加，與預期淨支出增加的額外臨時費用有關；

 

·                  改變產品結構，引進新的貸款產品；

 

·                  我們的實際和預期的質量保證計劃，通過我們的平臺提供的貸款淨支出，以及我們在質量保證計劃中預留的金額；

 

·                  與收購借款人和投資者有關的運營費用的數額和時間，如轉診費，CreditEase向我們收取的借款人收購費用，以及維持和擴大我們的業務、運營和基礎設施的費用；

 

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·                  頒佈適用於網上貸款信息中介行業的新規則和條例，或加強監管監督；

 

·                  我們決定在此期間管理貸款數額的增長；

 

·                  網絡中斷或安全漏洞；

 

·                  一般經濟、工業和市場條件；

 

·                  我們的重點是借款人和投資者的經驗，而不是短期增長；以及

 

·                  與技術或企業的開發或獲取有關的費用的時間安排。

 

此外，我們的業務也有季節性，反映了互聯網使用和傳統個人消費模式的季節性波動，因為我們的個人借款人通常利用借款所得來滿足個人消費需求。例如，在中國的國慶節期間，特別是在每年第一季度的春節假期期間，我們的網上消費金融市場的交易價值普遍較低。雖然我們的快速增長在一定程度上掩蓋了這種季節性，但我們的運營結果在未來可能會受到這種季節性的影響。

 

未能管理我們的流動資金和現金流可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

 

我們從經營活動中產生了正現金流，2015為8.613億元，2016為21.134億元，2017為27.165億元(417.5百萬美元)。。我們的經營活動產生的現金主要包括借款人的交易費用。從歷史上看，借款者在貸款期限內主要按月支付交易費，這有助於我們從經營活動中產生負現金流。在2014年度第四季度，我們採用了一個新的收費時間表，即在貸款便利化服務完成後，我們或提前收取全部交易費用，或在貸款期限內提前收取部分交易費用，其餘部分按月收取。然而，我們不能保證新的收費時間表將改善我們的現金狀況。無法及時和充分地向客户，特別是借款人收取付款，可能會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，在2015年頭三個季度，我們為質量保證計劃預留的現金數額不足以支付在此期間為貸款提供的所有預期淨支出。在2015第四季度，我們修改了我們的質量保證計劃的資助政策。從那時起，我們在質量保證計劃中預留了足夠的現金來支付預期的淨支出。此外，在2017，我們改變了我們的資助政策，我們的質量保證計劃。我們不會一次付清全部供款給該計劃，而是分期付款，每次分期付款相等於每次從借款人處收取的交易費用的30%，直到全額交納為止。對質量保證計劃供資時間表的這種改變可能導致此類項目的資金不足。如果實際或預期的質量保證項目淨支出高於質量保證計劃的餘額，我們將或可能需要(視情況而定)增加我們的質量保證計劃中可用的現金數額，這可能對我們的營運資金產生重大不利影響。

 

如果借款人提供的信息不準確、誤導或不完整，包括借款人將貸款收益用於原先提供的目的，我們的聲譽可能受到損害。

 

借款人提供的各種信息，包括在我們的市場上的貸款清單。我們不會核實我們從借款者那裏得到的所有信息，而且這些信息可能是不準確的或不完整的。例如，我們通常不核實借款人的自置居所狀況或貸款收益的預期用途，而借款人可將貸款收益用作其他用途，而風險較原來所提供的為高。此外，由於禁止網上貸款資料中介人為用於高風險活動的貸款提供便利，例如投資股票、場外融資、未來合約、結構產品及其他衍生產品，或用作購買住宅物業的首付款，如有借款人將貸款收益用作任何這類禁止使用的貸款收益，則可發現我們違反了適用的法律、規則或規例。目的，雖然與借款人先前向我們披露的內容不一致。此外，投資者現在和將來都無法獲得關於借款人的詳細財務信息。如果投資者根據借款人提供的不準確、誤導或不完整的信息，通過我們的平臺投資於貸款，這些投資者可能得不到預期的回報，我們的聲譽也可能受到損害。此外，不準確、誤導或不完整 借款人的信息也可能使我們作為中間人承擔中華人民共和國合同法規定的責任。見第4項。關於公司的信息，B。，，，

 

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目錄

 

我們市場上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們貸款產品和服務的使用減少。

 

我們受到欺詐活動的風險，無論是在我們的市場，並與借款人，投資者和第三方處理借款人和投資者的信息。例如，我們在2016年7月發現了一起有組織的欺詐事件，涉及我們的FastTrack貸款產品。在發現欺詐事件後，我們暫停了FastTrack貸款產品的提供，直到2016月底，當時我們實施了更嚴格的要求，以防止類似類型的欺詐事件發生。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地發現和預防欺詐。此外，我們針對線下渠道和線上渠道借款人的反欺詐和驗證程序可能會有所不同，而針對在線渠道借款人的程序可能不像從線下渠道借款者那樣廣泛。如果我們增加從我們的在線渠道產生的貸款的比例，而不是我們的離線渠道，我們可能會在我們的平臺上經歷欺詐活動的增加。欺詐活動的大幅增加可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，減少通過我們的平臺促成的貸款交易量，並導致我們採取更多措施來降低欺詐風險，這將增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，使我們承擔額外的費用和費用。如果出現上述任何情況，我們的業務結果和財務狀況將受到重大和不利的影響。

 

未能與合作伙伴保持成功的戰略關係可能對我們今後的成功產生不利影響。

 

我們預計，我們將繼續利用我們與中國在線消費金融市場行業現有合作伙伴的戰略關係來擴大我們的業務，同時我們還將尋求與更多行業的其他合作伙伴，如傳統金融機構和商家建立新的關係。例如，在未來，我們可以與傳統金融機構合作，將在線消費金融市場的效率優勢與傳統金融機構的低融資成本結合起來。識別、協商和記錄與合作伙伴的關係需要大量的時間和資源，同時也需要將第三方數據和服務集成到我們的系統中。我們目前與合作伙伴的協議通常並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供相互競爭的服務。我們的競爭對手可能有效地向我們的合作伙伴提供優惠，以支持他們的產品或服務，這反過來可能減少通過我們的市場促進的貸款數量。某些類型的合作伙伴可能會投入更多的資源來支持他們自己的競爭企業。此外，這些合作伙伴可能沒有按照我們與他們的協議執行預期，我們可能與這些合作伙伴有分歧或爭議，這可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。如果我們不能成功地與商業夥伴建立和保持有效的戰略關係，我們的業務就會受到損害。

 

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和不履行職能可能會損害我們的業務和聲譽。

 

我們面臨着許多類型的操作風險，包括我們的員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在的借款人和投資者進行互動，處理大量交易並支持貸款收集過程，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重新導向、挪用或以其他方式不當執行，如果向非預期的收款人披露個人信息，或在處理交易過程中出現操作故障或失敗，無論是人為錯誤、蓄意破壞或欺詐性操縱我們的業務或系統，我們都可能受到重大影響。此外，我們以何種方式儲存和使用某些個人信息，並通過我們的市場與借款人和投資者進行互動，受中國多項法律的制約。不一定能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商在與借款人和投資者互動時，採取、轉換或濫用資金、文件或數據，或未能遵守協議，我們將承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或不遵守議定書，因此應承擔民事或刑事責任。此外，我們目前依賴CreditEase，將來可能繼續依賴CreditEase或其他第三方服務提供商提供貸款收集服務。我們的任何第三方服務提供商，包括CreditEase，在收集貸款過程中的侵略性行為或不當行為都可能損害我們的聲譽。

 

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目錄

 

此外，由於我們依賴某些第三方服務提供商，如第三方支付平臺和託管及結算服務提供商，來經營我們的業務，如果這些第三方服務提供商不能正常運作，我們無法向您保證，我們將能夠找到一種及時和具有成本效益的方式，或者根本沒有其他選擇。任何這些事件都可能導致我們經營業務的能力下降，對借款人和投資者的潛在責任，無法吸引借款者和投資者，聲譽受損，監管幹預和財務損害，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

利率波動可能對交易量產生負面影響。

 

所有通過我們市場提供的貸款都是以固定利率發行的。如果利率上升，已經投入資金的投資者可能會失去利用高利率的機會。如果貸款後利率下降，借款者可以通過我們的平臺預付貸款，以利用較低的利率。投資者通過我們的平臺將失去機會收集上述市場利率應付的預付貸款，並可能推遲或減少未來的貸款投資。因此，利率環境的波動可能阻礙投資者和借款人參與我們的市場，這可能對我們的業務產生不利影響。

 

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的商業和金融狀況產生重大和不利的影響。

 

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。特別是中國或世界各國的一般經濟因素和條件，包括總體利率環境和失業率，可能會影響借款人尋求貸款的意願和投資者對貸款的投資能力和意願。中國經濟狀況對全球經濟狀況十分敏感。自2008以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退時期。從2008和2009的低點復甦是不平衡的，還有新的挑戰，包括歐洲主權債務危機從2011升級，美國聯邦儲備委員會(US Federal Reserve)結束量化寬鬆政策，歐元區經濟在2014放緩，以及英國預計退出歐盟(EU)。自2012以來，中國經濟已經放緩，這種放緩可能還會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。朝鮮、中東和非洲的事件也引起了人們的關注，這些事件導致了金融和其他市場的動盪。中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家之間的緊張關係所帶來的經濟影響也引起了人們的關注。如果中國和全球經濟的不確定性持續存在，我們的許多投資者可能會推遲或減少對通過我們的平臺提供的貸款的投資。不利的經濟狀況也會減少在我們的平臺上尋求貸款的合格借款人的數量，以及他們支付貸款的能力。如果出現上述情況，通過我們的平臺和我們的淨收入促進的貸款數額將下降，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

 

我們可能需要更多的資本，而且我們可能根本無法以我們可以接受的條件獲得資金。

 

在2014，我們的主要流動資金來源是我們的母公司CreditEase的預付款，它代表由CreditEase下屬的各個實體支付或承擔的運營成本和費用，因為當時我們的在線消費金融市場業務是由CreditEase的各個子公司和可變利益實體作為CreditEase的一個業務部門進行的。我們在2015第一季度完成了我們從CreditEase的創業，我們將不會從CreditEase的未來中得到這樣的進展。到德吉姆我們的現金和現金等價物分別為8.461億元、9.682億元和18.572億元(合285.4百萬美元)。雖然我們相信，我們從經營活動中獲得的預期現金流量將足以滿足我們在今後12個月正常業務過程中的預計週轉資金需求和資本支出，但我們不能向你保證情況會如此。如果我們經歷了商業條件的變化或其他發展，我們將來可能需要更多的現金資源。如果我們發現並希望尋找投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們今後也可能需要更多的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過我們手頭的現金和現金等價物的數量，我們可以尋求發行股票或債務證券或獲得信貸便利。增發及出售額外股本會進一步稀釋股東的權益。負債的增加會增加固定的義務，並可能導致契約的實施，限制我們的業務。我們不能向你方保證，我們將以我們可以接受的數量或條件提供資金，如果有的話。

 

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目錄

 

我們保護借款者和投資者機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似幹擾的不利影響。

 

我們的平臺從借款者和投資者那裏收集、存儲和處理某些個人和其他敏感數據，這使得它成為一個有吸引力的目標，並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的幹擾。2017“中華人民共和國網絡安全法”要求我們制定安全管理制度和操作程序，採取措施防止計算機病毒、網絡攻擊和網絡入侵等危害網絡安全的行為，保護個人信息、用户信息和商業祕密。如果根據“網絡安全法”我們被認為是一個重要的信息基礎設施，我們將在建築、安全保護、購買產品和服務、保密、數據本地化和基礎設施的年度評估方面受到額外的要求。雖然我們已經採取步驟保護我們所能獲得的機密信息，但我們的安全措施可能會受到侵犯。由於用於破壞或獲得未經授權的系統訪問的技術經常發生變化，而且通常在針對目標發射之前是不被識別的，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問我們的平臺可能導致機密借款人和投資者的信息被竊取和用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權獲取機密信息也可能使我們承擔與信息丟失、不利的監管後果、耗費時間和昂貴的訴訟以及負面宣傳有關的責任。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而違反安全措施，或者我們的技術基礎設施的設計缺陷被揭露和利用，我們與借款者和投資者的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會承擔重大責任，我們的業務和運營可能受到不利影響。

 

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

 

根據美國證券法，我們必須履行報告義務。“2002薩班斯-奧克斯利法案”第404條及相關規則要求我們將管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告納入我們關於表格20-F的年度報告，從我們截至#date0#12月31日的財政年度的年度報告開始。我們的管理層已經得出結論，我們對財務報告的內部控制在2017年月31生效。見第15項。控制和程序

 

此外，一旦我們不再是一家新興的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。今後，我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計師事務所在進行獨立測試之後，如果對我們的內部控制或我們的控制措施的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者它對有關要求的解釋與我們不同，也可能會發出負面意見審計報告。此外，在可預見的將來，我們的報告義務可能會給我們的管理、業務和財政資源及系統帶來重大壓力。我們可能無法及時完成我們的評估測試和任何必要的補救。

 

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目錄

 

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足404節的要求，我們可能會發現我們對財務的內部控制中的弱點和缺陷。 報告。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制足夠充分，因為這些標準不時加以修改、補充或修正，我們可能無法繼續根據第404節對財務報告進行有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會使投資者喪失對我們報告的財務信息的信心。這反過來又限制了我們進入資本市場的機會，損害了我們的業務成果，導致了我們的貿易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能會使我們更容易受到欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們可能從我們列出的證券交易所除名、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重報以往各期的財務報表。

 

我們的運作取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

 

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息技術部(MIIT)的行政控制和監管監督下進行的。我們主要依靠有限數量的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心向我們提供數據通信能力，以承載我們的服務器。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。隨着業務的擴展，我們可能需要更新我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增加的流量。我們不能向您保證，中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用的持續增長相關的需求。

 

此外，我們對電訊服務供應商所提供的服務的成本並無控制。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費用或其他對互聯網用户的收費增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

 

在我們的平臺或我們的計算機系統上的任何重大服務中斷，包括我們無法控制的事件，都可能使我們無法在我們的市場上處理或張貼貸款，降低我們市場的吸引力，並導致借款者或投資者的損失。

 

在平臺中斷和物理數據丟失的情況下，我們在市場上履行服務義務、處理應用程序或提供貸款的能力將受到重大和不利的影響。我們的平臺和基礎網絡基礎設施的良好性能、可靠性和可用性對我們的業務、客户服務、聲譽以及我們保留現有和吸引新借款者和投資者的能力至關重要。我們的大部分系統硬件是託管在北京的租賃設施，由我們的IT人員操作。我們還在另一個位於北京的工廠維護一個實時備份系統.我們的行動取決於我們是否有能力保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒或企圖危害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或幹擾。如果我們租用的北京設施出現故障或損壞，我們可能會遇到服務中斷，以及安排新設施的延誤和額外費用。

 

任何中斷或延誤我們的服務，無論是由於第三方的錯誤，我們的錯誤，自然災害或安全漏洞，無論是偶然的還是故意的，都可能損害我們與借款者和投資者的關係和我們的聲譽。此外，在發生損壞或中斷時，我們的保險單可能不會對我們可能造成的任何損失給予充分的賠償。我們的災後恢復計劃沒有在實際災害情況下進行測試，而且我們可能沒有足夠能力在發生停電時恢復所有數據和服務。這些因素可能妨礙我們處理或張貼貸款付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，使我們承擔責任，使借款者和投資者放棄我們的市場，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

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目錄

 

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性的軟件，如果它包含未被檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

 

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術和複雜的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於這種軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含了，而且現在或將來可能包含未被檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只是在代碼發佈後才能被發現，以便外部或內部使用。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給借款者和使用我們平臺的投資者帶來負面體驗，延遲引入新功能或增強功能，導致錯誤或損害我們保護借款人或投資者數據或我們的知識產權的能力。我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、缺陷或缺陷，都可能損害我們的聲譽、借款人或投資者的損失或損害賠償責任，其中任何一種都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

 

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

 

我們認為我們的商標、域名、訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的結合，包括保密、發明轉讓和與員工及其他人的非競爭協議，以保護我們的所有權。我們正在申請273件商標，所有這些都要向國家工商行政管理局商標局申請。截至本年度報告之日，CreditEase共向我們轉讓了44個商標。此外，我們還從CreditEase獲得了一份全球範圍的免版税許可證，以使用其某些商標。然而，CreditEase授予我們的商標許可證尚未向國家工商行政管理局商標局備案。見第4項。有關公司的信息B.商業綜述、知識產權評估和第4項。關於B公司的信息。商業發展概述知識產權條例。我們不能向你保證我們的任何知識產權不會被質疑、無效、規避或挪用，或者這些知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我國工業技術變革步伐迅速，我們部分業務依賴第三方開發或許可的技術，我們可能無法從這些第三方獲得或繼續獲得或繼續從這些第三方獲得許可證和技術，或者根本無法獲得這些技術。

 

在中國，知識產權的登記、維護和執行往往很困難。法定法律法規受司法解釋和強制執行，由於對法定解釋缺乏明確指導，不得一貫適用。機密性、發明轉讓和非競爭協議可能會受到交易對手的侵犯，對於任何此類違約行為，我們可能沒有足夠的補救辦法。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權，也無法在中國強制執行我們的合同權利。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，這種訴訟可能會造成巨大的成本和管理和財政資源的轉移。我們不能保證我們會在這類訴訟中佔上風。此外，我們的商業機密可能會被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的僱員或顧問使用他人擁有的知識產權，就有關專門知識和發明中的權利可能產生爭議。任何保護或實施知識產權方面的失敗都會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

 

我們可能會受到知識產權侵權指控，因為它可能會很昂貴，因為它可能會破壞我們的業務和業務。

 

我們不能肯定，我們業務或業務的任何方面都不會或不會侵犯或違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們將來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，可能有第三方商標，專利，版權，知識或其他知識產權侵犯我們的產品，服務或其他方面的業務，而我們的意識。這些知識產權持有人可以尋求在中國、美國或其他管轄區對我們實施此類知識產權。如果有任何第三方侵權指控針對我們， 我們可能被迫將管理人員的時間和其他資源從我們的業務和業務中轉移出去，以抵禦這些索賠，而不論其優點如何。

 

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目錄

 

此外，中國知識產權法的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、知識或其他知識產權的程序和標準仍在不斷髮展和不確定，我們不能向你保證，中國法院或管理當局會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者被禁止使用這些知識產權，我們可能要支付許可費，或者被迫開發自己的替代品。因此，我們的業務和行動結果可能受到實質性和不利影響。

 

我們可能會不時評估和完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

 

我們可以評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步提高市場價值，更好地為借款人和投資者服務。這些交易如果完成，可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。如果我們能夠找出一個合適的商業機會，我們可能無法成功地完成這項交易，即使我們確實完成了這項交易，我們也可能無法獲得這種交易的好處或避免這種交易的困難和風險。

 

戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

 

·                  吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務的困難；

 

·                  獲得技術、產品或企業無法達到預期收入、盈利能力、生產率或其他效益的能力；

 

·                  在留住、培訓、激勵和整合關鍵人員方面遇到困難；

 

·                  將管理人員的時間和資源從我們正常的日常運作中轉移出去；

 

·                  難以成功地將許可或獲得的技術和權利納入我們的平臺和貸款產品；

 

·                  在統一組織內保持統一標準、管制、程序和政策方面遇到困難；

 

·                  與收購企業的客户、僱員和供應商保持關係的困難；

 

·                  進入市場的風險，我們有限或沒有事先經驗；

 

·                  監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係，或獲得任何必要的關閉前或關閉後批准，以及接受新監管機構的監管，對收購的業務進行監督；

 

·                  假設合同義務包含不利於我們的條款，要求我們許可或放棄知識產權或增加我們承擔責任的風險；

 

·                  未能成功地進一步開發所獲得的技術；

 

·                  收購前被收購企業活動的責任，包括知識產權侵權請求權、違法行為、商事糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；

 

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目錄

 

·                  對我們正在進行的業務的潛在破壞；以及

 

·                  與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險和負債。

 

我們可能不會進行任何投資或收購，或者未來的投資或收購可能不會成功，也可能不會受益於我們的業務戰略，也可能無法產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向你保證，今後對新業務或新技術的任何投資或收購都將導致新的或強化的貸款產品和服務的成功開發，或任何新的或強化的貸款產品和服務，如果開發出來，將獲得市場的接受或證明是有利可圖的。

 

我們的業務取決於我們高層管理人員的持續努力。如果我們的一位或多位關鍵高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

 

我們的業務取決於我們高級管理層的持續服務，尤其是本年度報告中所列的行政幹事。雖然我們為我們的管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能保證我們能夠繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要行政人員不能或不願意繼續擔任現時的職位，我們可能無法輕易或根本不能夠取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重影響，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大及不利的影響，而我們可能會招致額外開支，以招聘、培訓和挽留合資格的人員。此外，雖然我們與管理層簽訂了保密和不競爭協議，但我們的管理團隊中沒有一名成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間有任何爭議，我們可能要付出很大的費用和開支，才能在中國執行這些協議，或者我們根本無法執行這些協議。

 

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。

 

我們相信，我們的成功取決於員工的努力和才幹，包括風險管理、軟件工程、金融和營銷人員。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的持續能力。對高技能技術人員、風險管理人員和財務人員的競爭極為激烈。我們可能無法僱用和保留這些人員的薪酬水平，以符合我們現有的薪酬和薪酬結構。我們與一些公司競爭經驗豐富的僱員，擁有比我們更多的資源，並可能提供更有吸引力的僱用條件。

 

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對那些尋求招聘員工的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的僱員，我們可能會在僱用和培訓他們的替代人員方面付出大量費用，而我們的服務質量以及為借款者和投資者提供服務的能力可能會降低，對我們的業務造成重大的不利影響。

 

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

 

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此，預計中華人民共和國的平均工資將繼續增加。此外，中華人民共和國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和產假保險，以造福於我們的僱員。有關的政府機構可研究僱主是否已向法定僱員福利支付足夠的款項，而未能支付足夠款項的僱主，可能會受到遲繳的費用、罰款及/或其他懲罰。我們期望我們的勞動成本，包括工資和僱員福利，將繼續增加。除非我們能夠控制勞動力成本，或者通過增加服務費用來轉嫁這些增加的勞動力成本，但我們的財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。

 

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目錄

 

如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們就可能失去對我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。

 

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，我們相信，企業文化能夠促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。當我們發展公共公司的基礎設施並繼續增長時，我們可能發現很難維持我們公司文化中這些寶貴的方面。任何維護我們的文化的失敗都會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工的能力，鼓勵創新和團隊合作的能力，以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。

 

我們沒有任何商業保險。

 

中國的保險公司目前提供的保險產品不如較發達經濟體的保險公司廣泛。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來支付我們的業務。我們已確定，為這些風險投保的費用以及以商業上合理的條件購買這類保險的困難，使我們無法獲得這種保險。任何未投保的業務中斷都可能導致我們承擔大量費用並轉移資源，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

 

我們面臨自然災害、流行病和其他疫情的風險，這些風險可能會嚴重破壞我們的行動。

 

我們易受自然災害和其他災害的影響。火災、洪水、颱風、地震、電力損失、電信故障、破門而入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在平臺上提供產品和服務的能力產生不利影響。

 

我們的業務還可能受到寨卡病毒、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)或其他流行病的影響。如果我們的任何員工被懷疑患有寨卡病毒、埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病，我們的業務可能會受到幹擾，因為這可能要求我們的員工被隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，因為這些流行病的任何一種都會危害到整個中國經濟。

 

與我們從信貸中分拆有關的風險以及我們與信貸公司的關係

 

我們依靠我們的母公司CreditEase，成功地經營我們的業務。

 

作為一家獨立的公司，我們的經驗有限.我們於2012開始我們的在線消費金融市場業務，於2014在開曼羣島註冊為CreditEase的全資子公司。CreditEase成立於2006，由我們的執行董事長唐寧先生創立，是一家專注於在中國提供包容性金融和財富管理產品和服務的大型金融服務公司。包容性金融的重點是向那些往往無法獲得這種融資的中國人民提供負擔得起和負責任的融資解決方案。我們在2015第一季度完成了從CreditEase公司的創業。從歷史上看，CreditEase為我們提供了起源和服務、財務、行政、銷售和營銷、風險管理、人力資源和法律服務，以及一些管理人員和僱員的服務。雖然我們已經成為一家獨立的公司，但我們希望CreditEase在過渡時期繼續為我們提供某些支持服務。我們還依靠CreditEase成功地運作了我們的在線消費金融市場。在未來，我們希望繼續依賴CreditEase的各個方面的業務，如風險管理，離線收購新的借款人和投資者，以及未償還的貸款收集服務。雖然我們已經與CreditEase簽訂了一系列關於我們與CreditEase的業務合作和服務安排的協議，但我們不能向您保證，在我們成為一家獨立的公司之後，我們將繼續得到CreditEase同樣水平的支持。CreditEase提供給我們的服務成本可能會在CreditEase和我們之間的商業談判的基礎上不時增加。例如，根據我們與CreditEase的合同協議，CreditEase向我們提供的離線借款人收購服務的收費率最近從5%提高到6%，這是CreditEase在從2016開始的三年內向借款人提供的便利貸款的6%。在此之後，費率可根據商業談判每年調整，並考慮到CreditEase提供此類服務的費用，並參照市場費率。此外，借款者、投資者和商業夥伴可能對我們從CreditEase的創業板做出負面反應.因此，我們在CreditEase的分拆可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，由於我們從CreditEase中分拆出來，我們的歷史增長和財務業績可能並不能表明我們作為一家獨立的上市公司的未來表現。

 

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目錄

 

如果我們是一家獨立的公司，我們在本年度報告中的財務信息可能並不代表我們的財務狀況和經營結果。

 

在伊能達有限公司成立之前，我們的在線消費金融市場業務是由CreditEase的多家子公司和可變利益實體進行的。我們在2015第一季度完成了CreditEase的創業，我們所有的在線消費金融市場業務現在都由我們自己的子公司和合並的可變利益實體來完成。由於我們和經營我們在線市場業務的CreditEase的子公司和可變利益實體處於CreditEase的共同控制之下，我們的合併財務報表包括直接屬於我們業務的所有時期的資產、負債、收入、支出和現金流量。特別是，我們的綜合資產負債表包括那些可明確識別給我們業務的資產和負債；我們的綜合業務報表包括與我們有關的所有費用和開支，包括從CreditEase分配給我們的費用和開支。來自CreditEase的撥款，包括分配給啟動和服務費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用的數額，是採用比例成本分配方法，並根據人員數量或交易量為基礎為我們提供可歸因於我們的服務。我們在歷史財務報表中做出了無數的估計、假設和分配，因為我們在2015第一季度脱離CreditEase之前，並沒有作為一個獨立的公司運作。雖然我們的管理層認為，我們的歷史財務報表和上述撥款所依據的假設是合理的，但我們的歷史財務報表可能不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流，就像我們在這些期間作為一家獨立公司運作一樣。見第7項。大股東和關聯方交易B.關聯方交易要求我們與CreditEase和CreditEase達成協議，第5項。經營和財務審查和展望，以及我們合併財務報表的附註，包括在本年度報告的其他地方，作為我們的歷史成本分配。此外，在成為一家獨立公司後，我們建立了自己的財務、行政和其他支持系統，以取代CreditEase的系統，其成本可能與CreditEase用於相同服務的成本分配有很大不同。因此，你不應該把我們的歷史結果看作是我們未來業績的指標。

 

CreditEase的市場地位、品牌認知度或財務狀況的任何負面發展都可能對我們的營銷努力和我們品牌的實力產生重大和不利的影響。

 

在我們的首次公開發行之前，我們是CreditEase的全資子公司，在我們的首次公開發行之後，CreditEase仍然是我們的控股股東。我們已經大大受益，並期望繼續從我們與CreditEase在營銷我們的品牌和市場的合作中獲得巨大的利益。從CreditEase的全國服務網絡轉介，目前佔我們的借款人和貸款額的大多數。在2015，2016和2017，49.5%，42.5%和27.1%的借款人是通過CreditEase轉介獲得的，分別佔通過市場提供的貸款總額的67.0%、62.0%和45.6%。如果通過CreditEase轉介的用户減少或降低效率，CreditEase推薦的借款人的質量不符合我們的借款人資格標準，或者如果我們由於任何原因無法繼續使用CreditEase作為用户獲取渠道，我們的業務和經營結果可能會受到不利和重大的影響。沒有任何保證，我們將能夠找到其他用户獲取渠道，以取代轉介從CreditEase在商業上合理的條件，或根本。我們還得益於CreditEase在中國的強大品牌認知度，這為我們提供了信譽和廣泛的營銷範圍。如果CreditEase失去了它的市場地位，通過我們與CreditEase的聯繫，我們的營銷工作的有效性可能會受到重大和不利的影響。此外，任何與CreditEase有關的負面宣傳，或在CreditEase在中國的市場地位、財務狀況或遵守法律或法規要求方面的任何負面發展，都可能對我們的營銷效果以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。

 

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目錄

 

我們與CreditEase達成的協議可能不如非關聯第三方之間的類似協議對我們有利。特別是，我們與CreditEase的非競爭協議限制了我們被允許經營的業務範圍。

 

我們已經與CreditEase簽訂了一系列協議，這些協議的條款可能對我們不利，如果這些協議是與無關聯的第三方談判的話。特別是，根據我們與CreditEase簽訂的不競爭協議，我們同意在非競爭期間結束，這一期間將於(I)控制結束日期後一年或(Ii)我們首次公開發行(IPO)結束後的更早時間結束，不與CreditEase競爭目前由CreditEase經營的業務，但目前由或打算由CreditEase經營的在線消費金融市場業務除外。在協議簽訂之日，我們和CreditEase可能會不時達成協議。控制結束日期指以下日期的較早日期：(I)CreditEase不再擁有當時未償還證券至少20%的表決權的第一個日期；或(Ii)CreditEase不再是我們當時未清償的投票證券的最大受益所有人的第一個日期。這種契約限制可能嚴重影響我們實現收入來源多樣化的能力，如果中國在線消費金融市場行業的增長放緩，可能會對我們的業務和前景產生實質性和負面影響。此外，根據我們與CreditEase的主要交易協議，我們同意賠償CreditEase因與我們的業務相關的訴訟和其他意外事件而產生的責任，並承擔這些責任，作為我們從CreditEase中剝離的一部分。CreditEase和我公司之間的資產和負債分配可能不能反映出兩個非關聯方所達成的分配。此外，只要CreditEase繼續控制我們，我們可能無法在合同違約的情況下向CreditEase提出法律索賠，儘管我們根據上述協議和不時簽訂的其他公司間協議享有合同權利。

 

CreditEase將控制我們公司股東訴訟的結果。

 

截至2018年3月31日，CreditEase持有我們82.4%的流通股和總投票權。CreditEase的投票權使它有權根據開曼羣島法律、我們目前的章程備忘錄和章程以及紐約證券交易所的要求，控制某些需要股東批准的行動，包括批准合併和其他商業組合、修改我們的章程備忘錄和章程、根據任何股票獎勵計劃可發行的股票數量、以及發行大量我們的私募普通股。

 

CreditEase的投票控制可能會導致可能對我們ADS持有人不利的交易發生，並可能阻止對我們ADS持有者有利的交易。例如，CreditEase的投票控制可能會阻止涉及我們的控制權改變的交易，包括我們ADSS的持有人可能因持有的證券而獲得高於當時市價的溢價的交易。此外，CreditEase不被禁止將我們的控股權出售給第三方，而且未經我們ADS持有人的批准和購買ADS的規定，也可以這樣做。如果獲得CreditEase或以其他方式改變控制權，任何收購人或繼承者將有權行使CreditEase的表決權控制和合同權利，並可以與CreditEase的方式大不相同的方式這樣做。此外，股權的高度集中可能會對ADSS的交易價格產生不利影響，因為投資者認為可能存在或出現利益衝突。我們可能與CreditEase有利益衝突，而且，由於CreditEase在我公司控制所有權利益，我們可能無法以優惠的條件解決這些衝突。

 

我們可能與CreditEase有利益衝突，而且，由於CreditEase在我公司控制所有權利益，我們可能無法以優惠的條件解決這些衝突。

 

CreditEase和我們之間可能會在一些與我們正在進行的關係相關的領域發生利益衝突。我們所確定的潛在利益衝突包括：

 

·                  與CreditEase的非競爭安排。我們和CreditEase簽訂了一項非競爭協議，根據該協議，我們同意不與對方的核心業務競爭。CreditEase同意不與我們競爭的性質與(I)在線消費金融市場業務，目前由我們進行或考慮由我們在協議之日和(Ii)其他業務，我們和CreditEase可能會彼此同意。我們同意在CreditEase經營的業務中不與CreditEase競爭，除非(I)我們在協議簽署之日經營的在線消費金融市場業務，以及(Ii)我們和CreditEase可能不時達成的其他業務。

 

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·                  員工招聘和留用。由於CreditEase和我們都在中國從事與消費金融相關的業務，我們可能會在招聘新員工方面與CreditEase競爭，特別是在風險管理相關問題上。我們與CreditEase有一項非邀約協議，限制我們和CreditEase僱用彼此的任何員工。

 

·                  我們的董事會成員或執行官員可能存在利益衝突。。我們的執行主席，寧唐，和兩位董事，泉周和蒂娜菊，是CreditEase董事會的成員。此外，我們已經並可能在未來繼續給予CreditEase的員工和顧問獎勵股票補償。當這些人面臨對CreditEase和我們可能有不同影響的決策時，這些關係可能會造成或似乎造成利益衝突。

 

·                  出售我們公司的股份。CreditEase可能決定將其持有的全部或部分股份出售給第三方，包括我們的競爭對手之一，從而使第三方對我們的業務和事務產生重大影響。這種出售可能違反我們僱員或其他股東的利益。

 

·                  商業機會的分配。根據我們與CreditEase的非競爭協議，我們同意在CreditEase經營的業務中不與CreditEase競爭。我們和CreditEase都可能會出現其他的商業機會，這些機會會對我們各自的業務起到補充作用。CreditEase可能決定自己抓住這些機會，這將阻止我們利用這些機會。

 

·                  與CreditEase的競爭對手發展業務關係。只要CreditEase仍然是我們的控股股東，我們與競爭對手做生意的能力就會受到限制。這可能會限制我們為公司和其他股東的最佳利益而推銷我們的服務的能力。

 

雖然我們的公司已經成為一家獨立的上市公司，但只要CreditEase是我們的控股股東，作為CreditEase的附屬公司，我們就可以經營下去。CreditEase可能會不時做出其認為符合其整個業務(包括我們公司)最佳利益的戰略決策。這些決定可能不同於我們自己作出的決定。例如，我們可能需要為CreditEase目前免費享受的服務支付CreditEase，例如信息和數據共享。見第7項。主要股東和關聯方交易B.關聯方交易與CreditEase知識產權許可協議簽訂的協議。CreditEase對我們或我們的業務的決定可能以有利於CreditEase，因此CreditEase自己的股東的方式解決，這可能不符合我們其他股東的利益。我們有一個審計委員會，由三名獨立董事組成，負責審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括我們與CreditEase之間的任何交易。然而，我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做，決議可能對我們不利，如果我們是一個非控股股東。即使雙方都試圖以近似於非附屬方之間可能達成的條款來處理業務，但這在實踐中可能不會成功。此外，如果CreditEase試圖改變或違反與我們的非競爭協議的條款，以便在在線消費金融市場或其他方面與我們競爭，這種衝突可能不會根據CreditEase對我們的控制利益而得到解決。如果CreditEase與我們競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

 

我們的執行主席唐寧先生對我們和我們的公司事務有相當大的影響。

 

我們的執行主席唐寧先生對我們和我們的公司事務有相當大的影響。唐先生有權擁有CreditEase全部流通股的43.4%，CreditEase是我們的控股股東，截至2018年月31。此外，由於唐先生作為CreditEase的董事，目前持有CreditEase董事會五票中的三票，因此他控制了CreditEase的決策，並間接對我們、我們的公司事務和需要股東批准的事項，如選舉董事和批准重大合併、收購或其他企業合併交易等，產生了相當大的影響。這種集中控制將限制我們的普通股和ADS持有人影響公司事務的能力，也可能阻止其他人進行任何可能的合併、收購或其他控制權交易，這可能會剝奪我們的普通股持有人和ADS公司以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

 

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我們是“紐約證券交易所上市公司手冊”意義上的受控公司，因此，我們將依賴某些公司治理要求的豁免，為其他公司的股東提供保護。

 

根據紐約證券交易所上市公司手冊的定義，我們是一家控股公司，因為CreditEase擁有我們50%以上的流通股。只要根據這個定義，我們仍然是一間受控制的公司，我們便可以選擇依賴，並會倚賴某些公司管治規則的豁免，包括豁免我們的董事局過半數必須是獨立董事的規則。因此，您將無法向受這些公司治理要求約束的公司的股東提供相同的保護。

 

與公司結構相關的風險

 

如果中華人民共和國政府認為與我們合併的可變利益實體恆誠和易人財富管理有關的合同安排不符合中國對有關行業的外國投資的管制限制，或者如果這些規定或對現行條例的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或被迫放棄在這些業務中的利益。

 

外資對互聯網業務的所有權，如網上信息的傳播，受現行中國法律法規的限制。例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)中擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須有向海外提供增值電信服務的經驗，並按照經修訂的“2007外國投資行業指南”和其他適用的法律和條例保持良好的業績記錄。

 

我們是開曼羣島公司，我們的中華人民共和國子公司被視為外商投資企業。為了遵守中華人民共和國的法律法規，我們在中國的業務是通過易仁恆業科技發展(北京)有限公司、恆業科技發展(北京)有限公司、恆成科技發展有限公司或恆誠股份有限公司與恆成股東簽訂的一系列合同安排，以及重慶恆裕達科技有限公司或恆裕達之間簽訂的一系列合同安排進行的。億仁金融信息服務(北京)有限公司，或易人財富管理公司，以及易仁財富管理公司的股東。由於這些合同安排，我們對恆成和易仁財富管理進行控制，並在美國公認會計準則下的財務報表中合併他們的經營結果。關於這些合同安排的詳細説明，見項目4。C.公司的歷史和結構。

 

我們的中華人民共和國法律顧問韓坤律師事務所認為，我們目前的所有權結構，我們的中國子公司恆業和恆裕達的所有權結構，以及恆誠和易人財富管理公司，我們的合併可變利益實體，恆業、恆誠和恆成股東之間的合同安排，以及恆裕達、易仁財富管理公司和股東之間的合同安排。益仁財富管理公司不違反中華人民共和國現行法律、法規，本合同按照其條款和現行適用的中華人民共和國法律、法規，具有效力、約束力和可執行性。不過，韓坤律師事務所亦告知我們，現時或將來的中華人民共和國法律及規例的解釋和適用，都有很大的不明朗之處，不能保證中華人民共和國政府最終會採取與我們的中華人民共和國法律顧問的意見一致的意見。

 

目前還不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律、規則或條例，或者如果通過，這些法律、規則或條例將提供什麼。特別是在2015年1月，商務部公佈了“外國投資法草案”的討論草案，供公眾審查和評論。

 

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除其他外，“外國投資法”草案擴大了外國投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據“外國投資法”草案，可變利益實體如果最終由外國投資者控制，並受到外國投資的限制，也將被視為FIE。但是，法律草案沒有對現有的具有可變利益實體結構的公司採取何種行動，無論這些公司是否為中國當事人所控制。草案何時將簽署成為法律，最後版本是否會從草案中得到實質性改動，這是不確定的。見下文有關中華人民共和國外國投資法草案的制定時間表、解釋和實施以及它如何影響我國現行公司結構、公司治理和業務運作等方面的重大不確定性。如果我們的所有權結構、合同安排和我公司的業務---恆業、恆裕達、恆成或易仁財富管理---被發現違反了中國現行或未來的任何法律或法規，或者我們沒有獲得或保持任何必要的許可證或批准，有關政府當局將在處理此類違法行為時擁有廣泛的酌處權，包括罰款、沒收我們的財產。恆業、恆裕達、恆成或易人財富管理公司的收入或收入，吊銷恆業、恆裕達、恆成或易仁財富管理公司的營業執照或營業執照，關閉我們的服務器或封鎖我們的在線平臺，停止或對我們的業務施加限制或苛刻條件，要求我們進行代價高昂的破壞性重組，限制或禁止我們的使用為我們在中國的業務和業務融資，並採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。任何這些行動都會對我們的業務造成重大破壞，並嚴重損害我們的聲譽，這反過來又會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大而不利的影響。如果這些事件中的任何一個導致我們無法指導恆成或易仁財富管理的活動，以及(或)我們未能從恆誠和易仁財富管理公司獲得經濟利益，我們可能無法按照美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

 

我們依靠與恆誠和易仁財富管理公司的合同安排，這是我們合併的可變利益實體，以及它們各自的股東，在我們的部分業務運營中，在提供業務控制權方面，這可能不如直接所有權有效。

 

我們一直依賴並期望繼續依賴與恆成及其股東的合同安排來運營我們的www.yirendai.com網站。我們還依賴並期望繼續依靠與易仁財富管理公司及其股東的合同安排來運營我們的財富管理網站和移動應用程序，這是一個投資產品的在線門户，包括我們平臺上提供的貸款產品以及第三方提供的其他投資產品。關於這些合同安排的説明，見項目4。關於公司C.組織結構的信息。這些合同安排可能不像直接所有權那樣有效地為我們提供對我們合併的可變利益實體的控制權。舉例來説，恆誠、易仁財富管理公司及其股東可能會違反他們與我們的合約安排，包括未能以可接受的方式進行運作，包括維持我們的網站和使用域名及商標，或採取其他有損我們利益的行動。

 

如果我們直接擁有恆誠和易仁財富管理公司的所有權，我們就可以行使股東的權利，對恆成和易人財富管理公司的董事會進行變更，而後者又可以在管理和運營層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。然而，在目前的契約安排下，我們依靠恆誠、易仁財富管理公司及其各自股東履行合同義務，行使對恆誠和易仁財富管理的控制權。恆誠和易仁財富管理公司的股東不得為本公司的最佳利益行事，也不得履行本合同規定的義務。這種風險存在於我們打算通過與恆誠和易仁財富管理公司的合同安排經營業務的整個期間。雖然我們有權根據各自的合約安排更換恆誠或易仁財富管理公司的任何股東，但如果恆誠或易仁財富管理的股東不合作，或與這些合約有關的任何爭議仍未解決，我們必須透過中華人民共和國的法律、仲裁、訴訟及其他法律程序，強制執行這些合約下的權利，因此我們會受中華人民共和國法律制度的不確定因素之限制。參見恆誠或易仁財富管理公司、我們的合併可變利益實體或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排所規定的義務，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們與恆誠和益仁財富管理(我們合併的可變利益實體)的合同安排，在確保我們對業務業務相關部分的控制方面，可能不如直接所有權那麼有效。

 

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恆誠或易仁財富管理公司、我們的合併可變利益實體或它們各自的股東未能履行與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

 

如果恆誠或易仁財富管理公司、我們的合併可變利益實體或它們各自的股東未能履行合約安排下各自的義務，我們可能要付出大量費用和額外資源來執行這些安排。我們還必須依靠中國法律中的法律補救措施，包括尋求具體的執行或強制救濟，並要求賠償，但我們不能保證你將根據中華人民共和國法律生效。例如，如果恆誠的股東或易仁財富管理公司的股東拒絕將他們在恆成或易仁財富管理(視情況而定)的股權轉讓給我們或我們的指定人(如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權)，或者如果他們對我們採取不誠實的行動，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行合同義務。

 

根據我們的合同安排，所有協議均受中國法律的管轄，並規定通過仲裁在中國解決爭端。因此，這些合同將根據中華人民共和國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，對於如何根據中華人民共和國法律解釋或執行合併的可變利益實體中的合同安排，很少有先例，也沒有什麼正式的指導。對於這種仲裁最終結果仍存在重大不確定性，應採取法律行動。此外，根據中華人民共和國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不得向法院對仲裁結果提出上訴，除非該裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內履行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或在執行這些合同安排的過程中遇到重大拖延或其他障礙，我們可能無法對我們的合併可變利益實體進行有效控制，我們的業務能力可能會受到不利影響。參見中國法律法規解釋和執行中的不確定因素可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

 

恆誠和易仁財富管理公司的股東--我們合併的可變利益實體--可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

 

恆誠和易仁財富管理(我們合併的可變利益實體)的股權由我們的創始人兼執行董事長唐寧和另外兩位個人孔範順和嚴田持有。他們在恆成和易仁財富管理方面的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能會違反或導致恆誠或易仁財富管理公司違反我們與他們和恆誠或易仁財富管理公司(視情況而定)現有的合約安排，這會對我們有效控制恆誠或易人財富管理的能力產生重大不利影響，並從恆誠或易人財富管理獲得經濟效益。例如，股東可能會導致我們與恆誠或易仁財富管理公司簽訂的協議對我們不利，其中包括未能及時向我們發還根據合同安排到期的款項。我們不能向您保證，當利益衝突出現時，任何或所有股東都會以公司的最佳利益行事，或者這種衝突將得到我們的支持。

 

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的利益衝突，但我們可以根據與這些股東達成的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們在中華人民共和國法律允許的範圍內，將其在恆成和易仁財富管理公司的所有股權轉讓給我們指定的中華人民共和國實體或個人。如果我們不能解決我們與恆成及易仁財富管理公司股東之間的利益衝突或糾紛，我們便要依賴法律程序，這可能會令我們的業務受到幹擾，令我們對任何法律程序的結果有很大的不確定性。

 

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我們合併的可變利益實體恆成和易仁財富管理的合同安排可能會受到中國税務當局的審查，他們可能會認定我們欠了額外的税，這可能會對我們的財務狀況和你們的投資價值產生負面影響。

 

根據適用的中華人民共和國法律法規，關聯方之間的安排和交易，在交易發生後十年內，由中國税務機關承擔審計或者挑戰。“中華人民共和國企業所得税法”規定，中國各企業必須向有關税務機關提交年度企業所得税報税表，並向其關聯方提交交易報告。税務機關發現有不符合關聯交易原則的，可以對税收進行合理調整。如果中華人民共和國税務機關確定：(一)我們在中國的全資子公司恆業，我們在中國的合併可變利益實體恆成與恆成股東之間的契約安排，以及(二)我們在中國的全資子公司--易人財富管理公司--與股東之間的契約安排，我們可能會面臨重大和不利的税務後果；(二)我們在中國的全資子公司--易人財富管理公司--與股東之間的合同安排。“易人財富管理”並沒有在一定的範圍內按中華人民共和國的有關法律、法規進行不允許的減税，並以轉讓價格調整的形式調整恆業和恆裕達的收入。轉移定價的調整，除其他外，可能會減少恆誠和易仁財富管理公司為中華人民共和國的税務目的所記錄的費用扣減額，從而在不減少恆業和恆裕達的税負的情況下，增加其税負。此外，如果恆業或恆裕達要求恆誠的股東或易仁財富管理(視屬何情況而定)的股東根據這些合同安排以名義或無價值轉讓其在恆成或易人財富管理公司(視屬何情況而定)的股權，這種轉讓可視為贈與，並須將恆業或恆裕達轉讓給中國所得税。此外，中華人民共和國税務機關可以根據適用的規定，對經調整但未繳的税款，對恆誠和易仁財富管理公司徵收滯納金和其他罰款。我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響，如果我們的合併可變利息實體增加新的税收負債，或者如果他們被要求支付延遲支付費用和其他罰款。

 

我們可能會失去使用和受益於恆誠和易仁財富管理公司的資產的能力，這些資產是我們合併的可變利益實體，如果其中任何一個實體破產或面臨解散或清算程序，這些資產對我們的業務運作至關重要。

 

恆誠和易仁財富管理，我們的合併可變利益實體，持有某些資產，對我們的業務運作是重要的。根據合同安排，我們的合併可變利益實體不得在未經我們事先同意的情況下，以任何方式使其出售、轉讓、抵押或處置其資產或其合法或實益權益。然而，如果恆誠的股東或易仁財富管理公司的股東違反這些契約安排，自願清算恆誠或易仁財富管理公司，或恆誠或易仁財富管理公司宣佈破產，其全部或部分資產將受制於第三方債權人的留置權或權利，或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續部分或部分資產。我們的所有業務活動，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。如果恆誠或易仁財富管理公司進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會對部分或全部資產主張權利，從而妨礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

 

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如果我們的中華人民共和國子公司恆業和恆裕達，以及合併的可變利益實體恆誠和易人財富管理公司的業務不安全、被盜或被未經授權的人利用或被用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

 

在中國，公司印章或印章是公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。每一家在中國合法註冊的公司都必須在當地公安局登記，並在公司印章上加蓋公章。除了這一強制性公司印章之外，公司還可以有幾個其他的印章，可以用於特定用途。我們的中華人民共和國子公司恆業和恆裕達，以及我們合併的可變利益實體恆誠和易人財富管理公司的業務，一般由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章不被安全保管、被盜或被未經授權的人使用或被用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何這樣切割的文件的條款，即使這些文件是被缺乏必要權力和權力的個人所切割的。此外，如果這些排骨被未經授權的人濫用，我們的正常業務可能會受到幹擾。我們可能需要採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們業務的注意力。

 

我國企業經營風險的相關問題

 

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

 

我們的業務基本上都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營成果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

 

中國經濟在政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有很大不同。雖然中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國有生產資產所有權，改善企業法人治理，但中國很大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策來規範產業發展。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長進行重大控制。

 

儘管過去幾十年中國經濟經歷了顯著增長，但無論是地理位置還是經濟領域，經濟增長都是不平衡的。中國政府已採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和業務結果可能會受到政府對資本投資或税收條例變化的控制。此外，中國政府過去已經實施了一些措施，包括加息，以控制經濟增長步伐。這些措施可能導致中國經濟活動減少，自2012以來，中國經濟增長放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。

 

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們所能得到的法律保護。

 

中華人民共和國的法律制度建立在成文法規的基礎上，而先前的法院判決具有先例的有限價值。由於這些法律法規是比較新的，而且中華人民共和國的法律制度還在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

 

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目錄

 

特別是我國關於網上貸款信息中介服務行業的法律法規正在不斷髮展和演變。雖然我們已採取措施遵守適用於我們的業務的法律和條例，包括指南、臨時措施、保管人準則、第141號通知和第57號通知，並避免進行任何根據現行適用法律和條例可能被視為非法的活動，但中華人民共和國政府當局可以頒佈新的法律法規，規範網上貸款信息中介服務行業今後修改現行法律法規。參見與我國商業相關的隱性風險，我國網絡貸款信息中介服務行業的法律法規在不斷髮展和演變，並在不斷變化。如果我們未能取得和維持適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響，如果我們的業務被視為違反中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。被視為違反了中國的任何法律或法規。此外，網上貸款資訊中介服務行業的發展，可能會導致中國法律、法規及政策的改變，或影響或限制像我們這樣的網上消費金融市場的現行法律、規例和政策的解釋和適用，從而對我們的業務及運作造成重大及負面的影響。

 

我們有時可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的法律權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，因此，與較發達的法律制度相比，要評估行政和法院程序的結果以及我們享有的法律保護水平，可能要困難得多。此外，中華人民共和國的法律制度部分是基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則(其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則，直到某個時候，違反了。這種不確定因素，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和影響的不確定性，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，並妨礙我們繼續開展業務的能力。

 

“中華人民共和國外國投資法”草案的制定時間表、解釋和實施，以及它如何影響我國目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性，都存在很大的不確定性。

 

2015年1月，商務部發布了“外商投資法”討論草案，旨在取代現行“中外合資經營企業法”、“中外合資經營企業法”和“外商獨資企業法”三部現行外商投資法律及其實施細則和配套條例。“外商投資法”草案體現了中國政府調整外資監管制度的預期趨勢，符合現行國際慣例和立法努力，統一了對外投資和國內投資的公司法律要求。在其頒佈時間表、解釋和實施方面存在很大的不確定性。“外國投資法”草案如按建議制定，可能會對本港現行公司架構、公司管治及業務運作的可行性產生重大影響。

 

除其他外，“外國投資法”草案擴大了外國投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。“外國投資法”草案明確規定，在中國設立但受外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業。單位被認定為外商投資企業後，可以依照國務院另行發佈的消極清單中規定的外商投資限制或者禁令。外商投資企業提出在外商投資限制的行業開展業務的，必須經商務部批准，方可成立。外商投資企業擬在外商投資禁止行業經營的，不得從事外商投資業務。但受外商投資限制的外商投資控股企業，經市場進入許可後，可以書面申請被視為中華人民共和國國內投資，但最終由中華人民共和國政府機關及其附屬機構和/或中國公民控制。在這方面，法律草案廣義地界定了控制權，涵蓋以下概括類別：(1)擁有主體實體50%或以上的表決權；(2)持有主體實體50%以下的表決權，但有權確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或擁有投票權，以確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位。對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加重大影響；或(Iii)有權通過合同或信託安排對主體實體的業務、財務事項或業務運作的其他關鍵方面施加決定性影響。單位認定為外商投資企業後，對外商投資限制或者禁止外商投資的，由國務院稍後另行發佈的消極名單中規定的外商投資限制或者禁止投資的，是從事消極清單所列行業的。除非FIE的基本業務屬於要求商務部批准進入市場的否定名單，否則設立FIE將不再需要得到現行外國投資法律制度授權的政府當局的事先批准。

 

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包括美國在內的許多中國公司都採用了可變利益實體結構(VIE結構)，以便在目前在華受到外資限制的行業獲得必要的許可證和許可。參見與我們公司結構相關的重大風險和第4項。根據“外國投資法”草案，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終被外國投資者控制，也將被視為FIE。因此，任何在某一行業類別中具有VIE結構的公司，如被列為限制性行業，則只有在最終控制人為中國國籍(中國公司或中華人民共和國公民)的情況下，才可認為VIE結構是合法的。相反，如果實際的控制人是/是外國國籍的，則可變利益實體將被視為FIE，而在未經市場準入許可的情況下，行業類別中的任何行業類別的操作都可能被視為非法。

 

目前還不確定我們是否最終會被中國政黨控制。CreditEase是我們的母公司和控股股東，在本年度報告之日。雖然寧唐先生，我們的執行主席和中國公民，擁有不到50%的投票權，CreditEase，他有權力任命三名董事在五人的董事會。然而，目前尚不確定這些因素是否足以使唐先生根據“外國投資法”草案控制我們。此外，“外國投資法”草案沒有對目前採用VIE結構的公司採取何種行動，無論這些公司是否由中方控制。此外，我們的可變利益實體所經營的在線消費金融市場行業是否會受到即將發佈的負面清單中規定的外國投資限制或禁止，尚不確定。如果“外國投資法”的頒佈版本和最後的負面清單授權象我們這樣的現有VIE結構的公司完成進一步的行動，例如MOC市場進入許可或公司結構和業務的某些重組，那麼我們是否能夠及時或完全完成這些行動可能存在很大的不確定性，我們的業務和財務狀況可能會受到物質和不利的影響。

 

如果按照提議制定的“外國投資法”草案，也可能對我們的公司治理做法產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，“外國投資法”草案規定了對外國投資者和適用的“外國投資者”的嚴格的臨時和定期報告要求。

 

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證的情況都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

 

中華人民共和國政府廣泛監管互聯網行業，包括外國所有權，以及互聯網行業企業的許可和許可要求。這些與互聯網有關的法律和法規在不斷髮展，其解釋和執行具有重大的不確定性.因此，在某些情況下，很難確定哪些行為或遺漏可能被視為違反適用的法律和條例。

 

我們只對我們的網站進行合同控制。由於外國投資在中國提供增值電信服務，包括互聯網信息提供服務，所以我們沒有直接擁有網站。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁、損害相關合同安排的可執行性，或對我們造成其他有害影響。

 

中國不斷髮展的互聯網產業監管體系可能導致建立新的監管機構。例如，在2011，國務院宣佈成立一個新的部門---國家互聯網信息辦公室(由國務院新聞辦公室、國家信息技術局和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與網絡內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網產業有關的跨部監管事項。

 

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經營我們的網上市場的合併可變利益實體恆誠和經營我們的財富管理網站和移動應用的合併可變利益實體易人財富管理，可被視為提供商業互聯網信息服務、數據處理和交易處理服務，這將需要恆誠和易人財富管理公司獲得ICP許可證和EDI許可證。

 

ICP許可證是提供商業互聯網信息服務所需的增值電信業務經營許可證。見第4項。本公司信息介紹B公司業務概況增值電信服務監管條例漢成已取得ICP牌照，易仁財富管理公司正在申請ICP牌照。此外，由於我們正在為移動設備用户提供移動應用程序，尚不確定恆誠和易任財富管理公司是否需要在國際比較方案許可證之外，就通過移動設備提供的服務取得單獨的增值電信業務經營許可證。雖然我們相信沒有這樣的獨立牌照是符合現時市場的做法，但我們不能保證我們將來無須為我們的流動應用程序申請營運牌照。

 

EDI許可證是提供數據處理和交易處理服務所需的增值電信業務經營許可證。中華人民共和國四家監管機構於2016年8月聯合發佈的“暫行辦法”，除其他外，要求網上貸款信息中介機構在與當地金融監督管理部門完成備案後，按照電信主管部門的相關要求申請相應的電信營業執照。根據“準則”和“暫行辦法”，有關當局正在制定關於網上貸款信息中介機構適當的電信營業執照申請程序的詳細實施規則。我們計劃在獲得詳細的實施規則後，申請任何必要的電信服務許可證。

 

#date0#，國家電信總局發佈“關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知”，禁止國內電信服務提供商以任何形式向外國投資者出租、轉讓、銷售電信營業執照，禁止向在華非法經營電信業務的外國投資者提供任何資源、場所和設施。根據這項通知，任何增值電訊服務業務許可證持有人或其股東必須直接擁有該牌照持有人在提供增值電訊服務時所使用的域名及商標。該通告還要求每名許可證持有人都有必要的設施，包括服務器，用於其核準的業務，並在其許可證所涵蓋的區域內維持此類設施。恆誠目前擁有與我們的增值電信業務相關的域名和商標，並擁有必要的人員來經營我們的網站。如果國際比較方案許可證持有人沒有遵守規定，而且也沒有在規定的時間內糾正這種不遵守規定的情況，那麼米奇或其當地對應方有權對這類許可證持有人採取行政措施，包括吊銷其國際比較方案許可證。

 

中國現行法律、法規和政策的解釋和適用以及與互聯網產業有關的新法律、法規或政策，對中國現有和未來外國投資以及包括我國業務在內的互聯網業務的業務和活動的合法性產生了重大不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得了所有在華業務所需的許可證或許可證，或者能夠維護現有的許可證或獲得新許可證。如果中國政府認為未經適當批准、許可或許可，或者頒佈新的法律法規，需要額外的審批或許可，或者對我們業務任何一部分的運營施加額外限制，除其他外，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、撤銷我們的營業執照，要求我們停止相關業務或限制我們業務的受影響部分。中國政府的任何行動都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。

 

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如果我們或第三方服務提供商不遵守適用的反洗錢法律法規，我們的聲譽就會受到損害。

 

與我們的合作託管銀行和支付公司合作，我們已經採取了各種政策和程序，如內部控制和了解你的客户程序，以反洗錢的目的。此外，我們依靠我們的第三方服務提供商，特別是處理借款人和投資者之間資金轉移的託管銀行和支付公司，有自己的適當的反洗錢政策和程序。託管銀行和支付公司根據適用的反洗錢法律和條例承擔反洗錢義務，並由中國人民銀行對此作出規定。如果我們提供的任何第三方服務不符合適用的反洗錢法律法規，我們的聲譽就會受損，我們可能會受到監管幹預，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。對該行業的任何負面看法，如其他消費金融市場未能發現或防止洗錢活動，即使是事實錯誤或基於孤立事件，都可能損害我們的形象，或破壞我們所建立的信任和信譽。

 

中華人民共和國十個監管機構在2015年7月聯合發佈的指引，除其他事項外，旨在要求互聯網金融服務供應商，包括網上貸款資訊中介人，遵守某些反清洗黑錢的規定，包括設立客户識別計劃、監察及報告可疑交易、保存客户資料及交易紀錄，以及向公安部門及司法機關提供協助。在與反洗錢有關的調查和訴訟中。中華人民共和國四個監管機構在2016年8月聯合發佈的“暫行辦法”要求在線貸款信息中介機構遵守某些反洗錢義務，包括核實客户身份、報告可疑交易以及保存客户信息和交易記錄。中國人民銀行今年2月發佈的保管人指引要求網上貸款平臺在商業銀行設立託管賬户，並遵守相關商業銀行的反洗錢要求。我們不能向您保證，我們所採取的反洗錢政策和程序將有效地保護我們的市場不被用於洗錢目的的剝削，或將被視為符合適用的反洗錢實施規則，如果和一旦通過。

 

我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配資金，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資要求，而對中國子公司向我們付款的能力的任何限制，都可能對我們經營業務的能力產生重大不利影響。

 

我們是一家控股公司，我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配，以滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及支付我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中華人民共和國子公司在未來以自己的名義承擔債務，那麼管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中華人民共和國税務機關可能要求恆業和恆裕達根據其與我們合併的可變利益實體的合同安排調整其應税收入，使其向我們支付股息和其他分配的能力受到重大和不利的影響。參見與我們的公司結構合同安排相關的其他風險，涉及恆成和易仁財富管理的合併可變利益實體，可能會受到中國税務當局的審查，他們可能確定我們欠了額外的税，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

 

根據中華人民共和國法律、法規，中華人民共和國子公司作為在華外資獨資企業，只能按照中華人民共和國會計準則和規定的規定，從各自累積的税後利潤中支付股息。此外，外資獨資企業必須每年至少撥出其累積税後利潤的10%，為某些法定儲備資金提供資金，直至這些資金總額達到其註冊資本的50%為止。外資獨資企業根據中國會計準則，可以將其税後利潤的一部分分配給職工福利和獎金基金。這些準備金基金和工作人員福利和獎金基金不能作為現金股利分配。

 

對我們的中國子公司支付股息或向我們進行其他分配的能力的任何限制，都會對我們的成長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，這些可能對我們的業務、支付紅利或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。另見如為中華人民共和國所得税目的，我們被列為中華人民共和國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或廣告持有人造成不利的税收後果。

 

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中國監管離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們利用首次公開發行(IPO)和同時私募的收益向我們的中國子公司提供貸款或作出額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

 

根據中華人民共和國的法律和法規，我們可以利用我們的首次公開發行和同時私募的收益為我們的中國子公司提供資金，向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本捐助，但須符合適用的政府註冊和批准要求。

 

凡根據中華人民共和國法律被視為外商投資企業的向中國子公司提供的貸款，均須遵守中華人民共和國條例和外匯貸款登記制度。例如，我們向中國分公司提供貸款資助其活動不得超過法定限額，必須與國家外匯管理局地方對口單位登記，或者安全。根據國家外匯局、財政部和國家發改委於2003月8日頒佈的“外債管理暫行辦法”，外商投資公司外債總額的法定限額是經外經貿部批准的外資總額與該外商投資公司註冊資本數額的差額。根據中國人民銀行1月發佈的“中國人民銀行關於跨境金融全面宏觀審慎管理的通知”或“第9號通知”，每家公司可借入的外債上限是參照其所謂的風險加權跨境融資餘額來確定的，其淨資產不得超過其最新審計財務報告中的淨資產的兩倍。一家公司跨境融資的風險加權餘額是根據其人民幣和外幣跨境債務的未償金額計算的，乘以相應的剩餘條款、貸款類別和貨幣的風險換算係數。但是，從2017年月11開始的一年寬限期內，像我們中國子公司這樣的外商投資公司可以選擇按照第9號通知前的規定確定其外債的最高限額，或者遵守第9號通知。另一方面，中國國內的公司，如我們合併的可變利益實體，必須遵守第9號通知。此外，根據國家發改委關於推進企業登記登記制度行政改革的通知，國家發改委在2015年9月發行的外債，凡向我國合併可變利率實體或中國境內其他經營單位發放超過一年的貸款，必須向國家備案。發改委或其地方對應機構，也必須在外管局或其地方分支機構登記。

 

我們還可以通過資金捐助來決定向中國子公司提供資金。這些出資必須經外經貿部或其當地對應方批准。2015年月30日，國家外匯管理局發佈“關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知”或“第19號通知”，擴大了全國外商投資企業外匯資金結算管理的試點改革。第19號通知於2015年月日生效，取代了以前的第142號通知和第36號通知。#date0#6月9日，國家外匯管理局發佈了“國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知”或“第16號通知”，以進一步擴大和加強這一改革。根據第19號通知和第16號通知，允許在中華人民共和國境內的外商投資企業在其業務範圍內或在法律、法規允許的資本項目下，將其資本賬户下的外匯資金和人民幣資金用於經常項目下的經常項目支出，但這些資金不得用於(一)企業業務範圍以外的支出或法律、法規禁止的支出；(二)投資於證券或者銀行發行的本金擔保產品以外的其他投資；(三)向非附屬企業發放貸款，但營業執照中明確允許的除外；(四)建設或者購買非自用房地產(房地產企業除外)；此外，外管局還加強對外商投資公司外幣註冊資本折算成的人民幣資金流動和使用的監督。未經國家外匯局批准，人民幣資金的使用不得變更；未使用人民幣資金所得的，不得用於償還人民幣貸款。違反這些通知可能會受到嚴厲的罰款或其他處罰。這些通告可能會大大限制我們利用離岸融資活動提供的現金兑換的人民幣，為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金，通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國建立新的可變利益實體的能力。

 

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根據“中華人民共和國條例”對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的各種要求，我們不能向你保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，如果有的話，是關於我們未來向中國子公司的貸款或我們對我們的中國子公司的未來資本貢獻。如果我們未能完成這些註冊或獲得這些批准，我們利用首次公開發行(IPO)和私募所得的收益，以及將中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們資助和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

 

匯率的波動可能導致外匯兑換損失，並對我們的ADSS價格產生重大的不利影響。

 

除其他外，人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟條件的變化以及中國外匯政策的影響。2005年月21日，中國政府改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率波動，實現政策目標。2008至2010年間，人民幣兑美元匯率保持穩定，交易區間狹窄。自2010以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時會大幅波動，而且是不可預測的。自2016年月一日以來，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的特別提款權(SDR)貨幣籃子。自2016第四季度以來，在美元飆升和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值，直至2017年8月，人民幣兑美元開始升值。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府今後可能會宣佈進一步改變匯率制度，我們不能向你保證，人民幣對美元的匯率在未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、中國和美國的政策如何影響人民幣與美元之間的匯率，未來美元。國際社會仍對中國政府施加巨大壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。

 

我們的業務是通過設在中國的子公司和VIEs進行的，人民幣是功能貨幣。我們的報告貨幣也是人民幣。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的流動性和現金流產生重大和不利的影響。例如，如果我們需要將首次公開發行所得的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，那麼人民幣兑美元的升值就會對我們從這一兑換中得到的人民幣金額產生不利的影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股、ADS或其他商業用途的股息，美元對人民幣的升值將對我們將收到的美元數額產生負面影響。

 

中國可以使用非常有限的對衝期權來減少我們對匯率波動的影響。迄今為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們對外匯風險敞口的敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些對衝工具的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，由於中國外匯管制條例限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，我們的外匯損失可能會被放大。因此，匯率的波動可能對我們的ADSS的價格產生重大的不利影響。

 

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

 

中國政府對人民幣兑換外幣實行管制，在某些情況下，將人民幣從中國匯回。我們的淨收入大部分都是以人民幣支付的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴於我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。根據現行中華人民共和國外匯管制條例，可按一定程序要求，未經事先批准，以外幣支付的經常賬户項目，如利潤分配和貿易及服務外匯交易等。因此，我國子公司可以在未經事先批准的情況下向我們提供外幣股利，但條件是中國境外的此類股息符合中國外匯監管規定的某些程序，如中國居民的利益所有者海外投資登記。但人民幣兑換成外幣，匯出中國，支付償還外幣貸款等資本費用，需經政府有關部門批准或登記。

 

鑑於人民幣貶值導致2016中國資本大量外流，中國政府出臺了更嚴格的外匯政策，並加大了對主要境外資本流動的審查力度。安全地規定了更多的限制和實質性審查程序，以管制資本賬户下的跨境交易。例如，2017年月26日，國家外匯局發佈了“關於進一步完善外匯管理體制改革和優化真實性與合規核查的通知”(第3號通知)，其中規定了加強跨境交易和跨境資本流動真實性和符合性核查的措施，包括(一)改進對離岸外幣經常賬户收益的統計；(二)要求銀行對董事會決議、報税表和經審計的財務狀況進行審核。(三)加強外商直接投資的真實性和符合性核查。中國政府也可以酌情限制未來對外匯進行經常賬户交易的准入。如果外匯管制制度令我們不能取得足夠的外幣，以應付我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付股息予股東，包括股東。

 

如果沒有按照中華人民共和國條例的要求對各種僱員福利計劃作出充分的貢獻，我們可能會受到懲罰。

 

根據中華人民共和國法律和法規，我們必須參加各種政府贊助的僱員福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他以福利為導向的支付義務，並在我們經營業務的地方，繳納相當於僱員工資(包括獎金和津貼)一定百分比的金額，但不得超過當地政府不時規定的最高數額。鑑於不同地區經濟發展水平不同，我國地方政府對職工福利計劃的要求並未得到充分落實。我們已經根據地方政府在財務報表中的規定累計了僱員福利，但是我們沒有支付足夠的員工福利。我們可能需要為這些計劃作出貢獻，並支付滯納金和罰款。如果我們因僱員福利低而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。

 

併購規則和其他一些中國法規規定了外國投資者收購中國公司的複雜程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

 

“關於外國投資者併購國內公司的條例”或“併購規則”(由中國六家監管機構於2006通過，並於2009修訂)和其他一些關於併購的條例和規則規定了額外的程序和要求，可以使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求通知商務部。外國投資者控制中國國內企業的任何變更控制交易的預付款。此外，“反壟斷法”要求在任何啟動時，如果觸發某些閾值，則應事先通知郵電部。此外，商務部於2011年9月發佈的安全審查規則規定，外國投資者對國防和安全問題的兼併和收購，外國投資者可通過這些兼併和收購獲得對引起國家安全關切的國內企業的實際控制權，並受到商務部的嚴格審查，該規則禁止任何試圖繞過國家安全關切的活動。安全審查，包括通過代理或合同控制安排構建交易。未來，我們可以通過獲得互補的業務來擴大業務。遵守上述規例及其他有關規則的規定，以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的審批程序，包括獲得商務部或其本地對口機構的批准，可能會延誤或阻礙我們完成該等交易的能力，從而影響我們擴展業務或維持市場佔有率的能力。

 

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中華人民共和國關於中華人民共和國居民境外投資活動的規定可能限制我國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或中國居民受益所有人承擔中華人民共和國法律規定的責任和懲罰。

 

國家外匯局於2014頒佈了“關於境內居民投融資和專用車往返投資有關問題的通知”或“安全通知”第37號，其中要求中國居民或單位向外滙局或其地方分支機構登記，以設立或控制為海外投資或融資目的而設立的境外實體。此外，中華人民共和國居民或單位在境外特殊用途車輛發生重大變化時，必須更新其安全登記情況(包括此類中國公民或居民的變更、名稱和經營條件)、投資金額的增減、股票的轉讓或交換、合併或分立等重大事件。“國家外匯管理局關於通過境外專用工具進行融資和往返投資的中國居民外匯管理有關問題的通知”(“安全通告”第七十五條)，由安全理事會第三十七號通知代替。國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知於2015年2月發佈，自2015年6月1日起施行。本通知修改了“安全通知”第37號，要求中國居民或單位在為海外投資或融資目的而設立的境外實體的設立或控制方面，向符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構登記。

 

如果作為中國居民或實體的我們的股東沒有按要求完成註冊，我們的中國子公司可能被禁止分配他們的利潤和從任何資本減少、股份轉讓或清算中獲得的收益給我們，並且我們向我們的中國子公司貢獻額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述安全登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制。

 

所有直接或間接持有本港開曼羣島控股公司股份的股東，以及我們所知為中國居民的股東，均已完成與我們最近的公司重組有關的外匯登記工作。

 

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的受益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有中國居民或實體的股東或受益所有人都已遵守，並將在未來作出或取得安全法規所要求的任何適用的註冊或批准。這些股東或受益所有人不遵守安全規定，或我們不修改我國子公司的外匯登記，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能對我們的業務和前景產生不利影響。

 

任何違反中華人民共和國有關員工股票激勵計劃登記要求的規定，都可以向中國計劃參與人或我們支付罰款及其他法律或行政制裁。

 

2012年2月，安全發佈了關於外商參與境外上市公司股票激勵計劃的外資外匯管理問題通知，取代2007年3月頒佈的早期規則。根據本規定，在中國境內連續居住不少於一年的中華人民共和國公民和非中華人民共和國公民參加境外上市公司的股票激勵計劃，除少數例外外，必須通過可能是該海外上市公司在中國的子公司的國內合格代理人向外管局登記，並完成某些其他程序。此外，必須保留海外委託機構處理股票期權的行使或出售以及買賣股份和權益等事項。我們及我們的行政人員及其他僱員，如屬中國公民，或已在中國居住不少於一年，並獲發期權或其他獎勵，均須遵守本規例的規定。不完成安全註冊可能會受到罰款和法律制裁，也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律對董事、執行官員和僱員採取額外激勵計劃的能力。見第4項。B.關於公司的信息；B.商業轉帳業務概況：與外匯有關的管制條例；股票獎勵計劃條例；

 

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如果我們被歸類為中華人民共和國所得税的中國居民企業，那麼這種分類可能會給我們和我們的非中國股東或廣告持有者帶來不利的税收後果。

 

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，在中華人民共和國境外設立並在中華人民共和國境內設立實際管理機構的企業，被視為居民企業，將按其全球收入25%的税率繳納企業所得税。實施細則將事實上的管理機構界定為對企業的業務、生產、人員、帳户和財產實行充分和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了“第82號通知”，規定了確定離岸註冊的中華人民共和國控股企業的實際管理機構是否在中國境內的具體標準。雖然本通知只適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業，而不適用於中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通知所列標準可能反映了國家税務總局關於如何在確定所有離岸企業的税務居民地位時適用事實管理機構測試的一般立場。根據第八十二號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的境外註冊企業，因其在中國的實際管理機構，將被視為中華人民共和國税務居民，並且只有在下列所有條件得到滿足的情況下，才會對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税：(一)日常經營管理的主要地點在(Ii)有關該企業的財務及人力資源事宜的決定是由或須經中華人民共和國的組織或人員批准的；。(Iii)該企業的主要資產、會計簿冊及紀錄、公司印章、董事局及股東決議均位於或維持在中華人民共和國；及。(Iv)至少有50%的有表決權的董事局成員或高級行政人員常住在中國。

 

我們相信，我們在中國以外的任何實體都不是中華人民共和國的常駐企業。見第10項。另一種情況是：“税收”指的是中華民國的税收。然而，企業的税務居民身份由中華人民共和國税務機關決定，事實上的管理機構一詞的解釋仍然存在不確定性。事實上，我們的管理成員都是以中國為基地的，但目前尚不清楚“税務居留規則”將如何適用於我們的案例。如果中華人民共和國税務機關認定宜蘭臺有限公司或我們在中國以外的任何子公司是中華人民共和國企業所得税的中國常駐企業，則宜蘭臺有限公司或此類子公司可對其全球收入按25%的税率徵收中華人民共和國税，這將大大減少我們的淨收入。此外，我們還將受到中華人民共和國企業所得税報告義務的限制。此外，如果中華人民共和國税務機關確定我們是為企業所得税目的的中華人民共和國居民企業，在出售或以其他方式處置我們的ADS或普通股時所取得的收益可按中華人民共和國的税率徵收，非中華人民共和國企業按10%的税率徵收，非中華人民共和國個人的税率為20%(在每種情況下，均須遵守任何適用的税務條約的規定)，如果這些收益被認為是來自中國的來源。目前尚不清楚，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求他們的税務居住國與中華人民共和國之間的任何税務條約的利益。任何這樣的税收都可能減少我們在ADSS上的投資回報。

 

停止優惠税收待遇或徵收任何額外税收可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

 

“企業所得税法”及其實施細則對我國所有企業實行了統一的法定企業所得税税率為25%。“企業所得税法”及其實施細則還允許符合軟件企業資格的公司從第一個盈利年度開始享受兩年所得税豁免，隨後三年降低12.5%的税率。恆業是中華人民共和國的子公司之一，於2016年7月獲得軟件企業資格，並有資格享受2015和2016年度的企業所得税減免和2017至2019年間12.5%的企業所得税減免。但是，恆業作為軟件企業的資格每年都要經過中國有關部門的評估。如果不維持其軟件企業的資格，其適用的企業所得税税率將提高到25%，這可能會對我國的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，我們的中華人民共和國子公司之一恆裕達，可根據“西部鼓勵產業目錄”、“外商投資指導產業目錄”和“中華人民共和國政府關於促進西部地區發展的政策倡議，對西部特定行業的公司給予優惠税收待遇”，在2017年度降低15%的企業所得税税率。然而，恆裕達的優惠税收待遇是受年度申報要求的。此外，相關規定和政策舉措可能會發生變化，並且只有符合一定條件的公司才能享受本規則規定的優惠税收待遇。因此，恆裕達在2017以後是否能繼續享受這種優惠税收待遇，以及持續多久，存在着不確定性。如果今後恆裕達得不到這種優惠的税收待遇，其適用的企業所得税税率將提高到25%，這可能會影響到我們的財務狀況和經營結果。

 

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目錄

 

現行的中華人民共和國所得税法律法規不清楚質量保證計劃的規定和質量保證計劃的實際淨支出是否與網上貸款平臺中介機構有關的税收減免。目前，我們認為這是一個暫時的差別，這意味着質量保證計劃的規定是不可扣減的，而實際的質量保證計劃的淨支出將在發生付款時為納税目的而扣減。但是，由於我國所得税法律法規不明確以及實踐中的不確定性，存在着質量保證項目實際淨支出可能無法從應税收入中扣除的風險。

 

我們可能無法從香港子公司向我們提供的有關我們中國子公司向我們支付股息的相關税務條約中，我們可能無法獲得某些好處。

 

我們是一家控股公司，根據開曼羣島法律註冊，因此依賴於中國子公司的股息和其他股權分配，以滿足我們流動資金需求的一部分。根據“中華人民共和國企業所得税法”，中華人民共和國常駐企業向外國企業投資者支付的股息，目前適用10%的預扣税税率，除非外國投資者的註冊管轄範圍與中國有税收優惠協定。根據中國內地與香港特別行政區在入息上避免雙重課税及逃税的安排，或雙重避税安排，如香港居民企業擁有中華人民共和國企業不少於25%的股份，可將扣繳税款減至5%。此外，“非居民企業享受税務條約待遇管理辦法”於#date0#生效，要求非居民企業確定是否有資格享受税務條約規定的優惠税收待遇，並向税務機關提交相關報告和材料。此外，其他有關税務條例和條例亦有其他條件享受減少的扣繳税率。見第10項。附加信息E.税收---中華人民共和國税收---截至2017年月31，我們應計人民幣1130萬(170萬美元)預扣税負債，與我們的現金紅利有關，這些分紅將從我們的中國子公司分配到海外，用於一般的公司用途。除上述分配外，我們打算無限期地將截至12月31日為止所有未分配利潤再投資於我們在中國的子公司。如果我們的税收政策改變，允許海外分配我們的收入，我們將面臨一項重大的預扣税。我們不能向你保證，我們是否有資格享受特惠待遇的決定不會受到有關税務當局的質疑，或者我們將能夠完成向有關税務當局提交的必要文件，並根據雙重徵税安排享受5%的特惠預扣税税率，即由我們的中華人民共和國附屬公司支付給我們的香港附屬公司伊仁台香港有限公司的股息。

 

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們將來可能進行的收購產生負面影響。

 

中華人民共和國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應税資產，特別是非居民企業股權轉讓的審查，頒佈並實施了國家税務總局頒佈實施的“關於企業改制業務中企業所得税處理辦法的通知”，該通知於2008或59號公告生效。國家税務總局於2015或7號發佈的“關於非居民企業間接轉讓財產的企業所得税若干問題的税務管理辦法”和國家税務總局關於非居民企業所得税來源扣繳事項的公告(國家税務總局於2017年10月頒佈，並於2017生效)，或沙特國家税務總局第37號通知。

 

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目錄

 

第七號通知規定，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中華人民共和國常駐企業的股權或者其他應税資產進行間接轉移的，非居民企業作為出讓方，被認為是濫用公司結構，沒有合理的商業目的，可以徵收中華人民共和國企業所得税。

 

此外，第七號通告為如何評估合理的商業目的提供了更明確的標準，併為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股權提供了安全港。第七號通知還對應納税資產的外國出讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出質疑。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，直接擁有應税資產的非居民企業、受讓人或者中華人民共和國直接擁有應税資產的單位，可以向有關税務機關報告間接轉讓。中華人民共和國税務機關採用實質重於形式的原則，如果沒有合理的商業目的，為減少、迴避或者推遲中華人民共和國的税收而設立，可以不考慮境外控股公司的存在。因此，這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前中國境內企業股權轉讓的税率為10%。

 

沙特德士古組織第37號通知對目前的扣留制度作了某些修改。例如，沙特德士古公司第37號通知要求，如果扣繳義務人未扣繳應繳税款或扣繳全部税款，出讓方應在納税義務產生後7(7)天內向主管税務機關申報納税。但是，根據沙特德士古公司第三十七號通知，扣繳義務人未代扣代繳，或者不能履行義務的，取得收入的非居民企業，只要自願申報納税，並在税務機關責令其在規定的期限內納税時，視為及時納税。

 

我們在未來的私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及非中國境內企業投資者轉讓公司股份的交易中面臨不確定因素。中華人民共和國税務機關可以對非常駐企業提起申請，或者向受讓方追繳扣繳義務，並要求中國子公司協助申報。因此，根據第59號通知、第7號通知和沙特德士古公司第37號通知，我們和非居民企業在這類交易中可能面臨申報義務或納税的風險，並可能需要花費寶貴資源來遵守第59號通知、第7號通知和沙特德士古第37號通知，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通知徵税。對我們的財務狀況和經營結果造成的重大不利影響。

 

中華人民共和國税務機關根據第59號通知、第7號通知和沙特德士古公司第37號通知，有權根據應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額調整應納税資本收益。儘管我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但我們可能會在未來進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果我們被視為“中華人民共和國企業所得税法”規定的非居民企業，如果中華人民共和國税務機關根據第59號通知、第7號通知和沙特德士古公司第37號通知對交易的應税收入作出調整，我們可能會增加與這些潛在收購有關的所得税成本，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

這份年報所載的審計報告，是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的核數師擬備的，因此，我們的投資者被剝奪了這類檢查的利益。

 

我們的獨立註冊會計師事務所將我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中的審計報告作為在美國公開交易的公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，由美國法律要求其定期接受PCAOB的檢查，以評估其價值。遵守美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中華人民共和國，而中國人民審計委員會目前無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此，我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。

 

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目錄

 

PCAOB在國外對其他公司進行的檢查發現了這些公司在審計程序和質量控制程序方面存在的缺陷，這些缺陷可以作為提高未來審計質量的檢查過程的一部分加以解決。由於在中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估我們的審計師審核和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪了PCAOB檢查的好處。

 

由於PCAOB無法在中國對審計師進行檢查，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，更難評估我國審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及財務報表的質量失去信心。

 

如果在美國證交會提起的行政訴訟中，中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊公共會計師事務所，採取了額外的補救措施，指控這些會計師事務所不符合美國證交會規定的要求提供文件的具體標準，我們可能無法按照“外匯法”的要求及時提交未來的財務報表。

 

從2011開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們獨立註冊的公共會計師事務所，都受到了中美法律衝突的影響。具體來説，對於在中國內地經營和審計的某些美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國會計師事務所獲得它們的審計工作文件和相關文件。然而，這些公司被告知並被指示，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構作出迴應，外國監管機構要求在中國查閲此類文件的請求必須通過中國證監會(CSRC)進行。

 

在2012年底，這一僵局導致美國證交會根據其“業務規則”第102(E)條和2002“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊公共會計師事務所提起行政訴訟。今年1月，行政法法官做出了一項初步決定，對這些公司實施處罰，包括暫時暫停其在證交會前的執業權。會計師事務所提出申請，要求對最初的決定進行復審。2015年月6日，在美國證交會委員進行審查之前，兩家公司與美國證交會達成了和解。根據和解協議，證交會同意sec今後提出的關於生產文件的請求通常會提交證監會。這些公司將收到對應的第106條要求，並必須遵守有關這類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果未能達到特定標準，sec有權根據失敗的性質對公司實施多種額外的補救措施。對今後任何不遵守規定的補救辦法可酌情包括對一家公司進行某些審計工作的自動六個月的律師資格限制，開始對一家公司的新程序，或在極端情況下恢復對所有四家公司的現行程序。

 

如果SEC根據最終結果重新啟動行政程序，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計員，這可能導致財務報表被確定不符合“交易所法”的要求，包括可能的除名。此外，對這些審計公司的任何此類未來程序的任何負面消息都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，以及我們ADS的市場價格可能受到不利影響。

 

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在證券交易委員會面前執業的能力，而我們又無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表就可能被認定不符合“交易所法”的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市，或者從證券交易委員會撤銷註冊，或者兩者都取消，這將大大減少或有效地終止我們在美國的ADS交易。

 

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目錄

 

與我們的美國保管人股票有關的風險

 

我們的市場價格可能會波動。

 

我們的ADSS的交易價格從19.85美元到53.5美元每廣告在2017。我們的貿易價格很可能會波動，而且可能因我們無法控制的因素而波動廣泛。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或互聯網或其他在中國上市的公司近年來在美國上市的財務業績不佳或惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行(IPO)以來經歷了巨大的波動，在某些情況下，它們的交易價格大幅下跌。其他中國公司在上市後的交易業績可能會影響投資者對在美上市的中國公司的態度，從而影響我國ADSS的交易績效，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治不當或會計舞弊、公司結構或我們或其他中國公司的其他事項的負面消息或看法，也可能會對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，而不論我們是否曾進行任何不適當的活動。此外，證券市場不時會出現與我們的經營表現無關的重大價格及成交量波動，例如2008年底、2009年初、2011下半年、2015第三季及2016季的美國、中國及其他司法管轄區的股價大幅下跌，這可能會對本港股票的市場價格造成重大的負面影響。

 

除了上述因素外，由於多種因素，我們的ADSs價格和交易量可能會非常波動，包括以下因素：

 

·                  影響我們、用户或行業的監管發展；

 

·                  公佈與我們的貸款產品和服務產品或競爭對手的產品和服務有關的研究和報告；

 

·                  其他在線消費金融市場的經濟業績或市場估值變動；

 

·                  我們每季度業務結果的實際或預期波動以及我們預期結果的變化或修改；

 

·                  證券研究分析員財務估計變動；

 

·                  互聯網和無擔保消費金融行業的條件；

 

·                  我們或競爭對手發佈的新產品和服務產品、收購、戰略關係、合資或資本承諾等公告；

 

·                  我們高級管理人員的增加或離職；

 

·                  對我們、我們的管理部門或我們的行業有害的負面宣傳；

 

·                  人民幣兑美元匯率波動；

 

·                  對我們未償普通股或普通股的鎖定或其他轉讓限制放行或終止；及

 

·                  額外普通股或ADS的銷售或潛在的銷售。

 

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目錄

 

如果證券或行業分析師不發表研究或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的交易價格和交易量可能會下降。

 

我們的交易市場將部分取決於研究報告，並報告證券或行業分析師公佈了我們或我們的業務。如果研究分析員沒有建立和維持足夠的研究覆蓋率，或者如果一個或多個分析師將我們的評級降級或發佈不準確或不利於我們業務的研究，那麼我們的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，而這反過來又會導致我們的ADS的市場價格或交易量下降。

 

我們不能向你保證，我們現有的股利政策不會在未來改變，也不會改變你可能獲得的股息數額，因此，你必須依靠我們的ADSS的價格升值來獲得你的投資回報。

 

我們的董事局有權酌情決定是否派發股息，但須遵守我們的章程大綱和公司章程，以及根據開曼羣島法律的某些限制，即我們的公司只能以利潤或股票溢價支付股息，並始終規定，在任何情況下都不得支付股息，如果這會導致我們公司在正常業務過程中無法償還到期的債務。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但沒有股利可能超過我們董事會建議的金額。2017年月29，我們的董事會通過了半年一次的股利政策.根據這項政策，從2017下半年開始的半年內，半年分紅的金額將大約相當於我們預計税後淨收入的15%。決定在任何特定的半年內申報和支付這種半年度股利和股息數額，將由我們的董事會酌情決定，並將根據我們的業務和收益、現金流量、財務狀況和董事會認為適當的其他相關因素而定。因此，你將得到的股息數額可能會發生變化。此外，我們亦不能保證日後不會調整股息政策。因此，您對我們投資公司投資回報的回報很可能完全取決於我們未來的價格升值。我們不能保證我們的客户會感激你的價值，甚至維持你購買的價格。你可能沒有意識到你對我們ADSS的投資回報，甚至可能會失去你在ADSS上的全部投資。

 

我們的ADSS在公開市場上未來的大量銷售或潛在的銷售可能會導致ADSS的價格下降。

 

在公開市場上銷售我們的ADS，或者認為這些銷售可能發生，可能會導致我們ADSS的市場價格下降。截至2018年月31，我們共有121，409，056人。普通股已發行。在這些股票中，20，895，194股是以ADSS形式發行的。根據“證券法”，我們所有的ADS都可以自由轉讓，不受限制或額外註冊。其餘已發行的普通股可供出售，但須受“證券法”第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。

 

我們普通股的某些持有者可能會使我們根據“證券法”登記出售他們的股份。根據“證券法”登記這些股份，將導致在“證券法”下立即根據“證券法”對這些股份進行自由交易，並立即生效。在公開市場上出售這些以ADSS形式登記的股票，可能導致我們的ADSS價格下降。

 

我們在2015和2017年9月和7月採用了股票激勵計劃，根據這兩項計劃，我們有酌處權向符合條件的參與者授予範圍廣泛的股權獎勵。見第6項。董事、高級管理人員和僱員。薪酬激勵計劃。我們註冊了一些普通股，我們可以根據我們的股票激勵計劃發行，並打算登記我們可能根據我們的股票激勵計劃發行的所有普通股。一旦我們註冊這些普通股，它們就可以在公開市場上以ADS的形式在發行時自由出售，但須受適用於附屬公司的數量限制和相關的鎖定協議的限制。如果我們的大量普通股或可轉換為普通股的證券在有資格出售後以ADS的形式在公開市場出售，可能會降低ADSS的交易價格，阻礙我們將來籌集資金的能力。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股，都會沖淡購買ADS的投資者所持有的股份的百分比。

 

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目錄

 

你作為中的的持有者，可能比我們普通股持有者的權利更少，而且必須通過保存人行使這些權利。

 

ADSS的持有人與我們的股東沒有相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關普通股行使表決權。根據我們目前的章程大綱和章程，召開大會所需的最低通知期為七天。在召開股東大會時，你可能不會收到股東大會的充分通知，使你不能撤回作為股東大會基礎的股份，從而允許你就任何具體事項投贊成票。此外，保存人及其代理人可能無法向您發送投票指示或及時執行表決指示。我們將盡一切合理努力，使保存人及時給予你表決權，但我們不能向你保證，你將及時收到表決材料，以確保你能指示保存人投票表決你的ADS所依據的股份。此外，保存人及其代理人不會對任何未能執行任何表決指示、對任何表決方式或任何此種表決的效力負責。因此，您可能無法行使您的投票權，如果您的ADS基礎的股票沒有按您的要求進行投票，您可能缺乏追索權。此外，作為廣告持有者，你將無法召集股東大會。

 

除非在有限的情況下，否則，如果你不在股東大會上投票，我們的ADSS的保管人將給我們一個自由裁量的代理人來投票我們的普通股，這可能會對你的利益產生不利的影響。

 

根據本公司的存款協議，如你不向存託人發出表決指示，則保存人將給予我們一份酌情委託的委託書，以在股東大會上投票表決你的存款證所依據的普通股，除非：

 

·                  我們未能及時向保存人提供會議通知和相關投票材料；

 

·                  我們已指示保存人，我們不希望給予可全權代理；

 

·                  我們已通知保存人，關於會議上將要表決的事項有大量反對意見；

 

·                  在會議上表決的事項將對股東的權利產生重大和不利的影響；或

 

·                  會議上的表決是舉手錶決。

 

這種全權代理的效果是，如果你沒有向保存人發出表決指示，你就不能阻止我們的普通股在沒有上述情況的情況下被投票。這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有人不受這一自由支配的委託。

 

您對存託人作為ADS持有人提出索賠的權利受到存款協議條款的限制。

 

根據存款協議，任何針對保存人或涉及保管人的訴訟或程序，如因存款協議或其所設想的交易而產生或基於該協議或憑藉擁有存款協議而提起，只能在紐約的州或聯邦法院提起，而你作為我們ADSS的持有人，將不可撤銷地放棄你可能對提交存款協議的任何反對意見。任何該等法律程序的地點，以及在任何該等訴訟或法律程序中，不可撤銷地提交該等法院的專屬司法管轄權。然而，保存人可自行酌處權，要求提及因交存協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧，並最終通過根據存款協議所述條件進行的仲裁予以解決。此外，我們可以修改或終止存款協議未經您的同意。如果你在存款協議修正案後繼續持有你的銀行存款，你同意受修正後的存款協議的約束。見項目12。股票證券以外的證券描述D.美國保管人股票查詢更多信息。

 

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目錄

 

你參與未來任何權利發行的權利可能是有限的，這可能會導致你持有的股份被稀釋。

 

我們可以不時地向股東分配權利，包括獲得我們證券的權利。但是，我們不能在美國向你方提供這些權利，除非我們同時登記根據“證券法”享有的權利和與這些權利有關的證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，保管人將不會向您提供權利，除非將向廣告持有人分發的權利和基礎證券都是根據“證券法”註冊的，或者根據“證券法”規定免於註冊。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使這種登記聲明被宣佈有效，而且我們可能無法根據“證券法”規定必要的登記豁免。因此，你可能無法參與我們的權利發行在未來，並可能經歷稀釋您的持股。

 

如果保存人決定將其提供給您，則您可能不會收到現金股利。

 

存託機構只會在我們決定派發普通股或其他已存證券的股息的情況下，才會向存款保險公司派發現金股息，而我們現時並無計劃在可預見的將來就普通股支付現金股息。在有分配的情況下，ADSS的保存人已同意在扣除費用和費用後，向您支付它或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分配。您將按照ADS所代表的普通股數量的比例接收這些發行版。然而，保存人可酌情決定，向任何持票人提供分發權是不公平或不切實際的。例如，保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的，或者某些發行版的價值可能低於郵寄費用。在這些情況下，保存人可以決定不向您分發此類財產。

 

你可能會受到限制，因為你的電子郵件。

 

您的電子郵件可以在保存人的書上轉讓。然而，保存人可隨時或不時地關閉其轉讓書，因為它認為在履行職責時應隨時予以適當處理。此外，保存人可以拒絕在保存書或保存書時拒絕交付、轉讓或登記轉讓，或在任何時候，如果我們或保存人認為可取的話，則是因為法律或任何政府或政府機構的任何要求，或交存協議的任何規定或任何其他原因。

 

我們以前曾受到兩起股東集體訴訟，後來被駁回。然而，我們不能保證我們以後不會受到其他股東集體訴訟的影響。

 

我們以前曾受到兩起股東集體訴訟，後來被駁回。見第8項中關於股東集體訴訟的詳細情況。財務信息A.綜合報表和其他財務信息法律程序2017年月12日，美國加州中區地區法院駁回了集體訴訟，並得出結論認為，原告的訴訟未經集體訴訟證明將受到偏見地駁回。然而，我們不能保證今後我們不會受到其他股東的集體訴訟。如果我們受到其他股東集體訴訟的影響，我們將無法估計與解決這些訴訟有關的可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果我們最初對這些訴訟的辯護不成功，我們就無法保證在任何上訴中我們都會勝訴。這些案件的任何不利結果，包括原告對這些訴訟判決的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，我們不能保證我們的保險公司將支付全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟程序可能會利用我們的大部分資源，並將管理層的注意力從我們公司的日常業務轉移到日常業務上，所有這些都會損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項有關的賠償要求，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務結果產生的影響。

 

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股東對我們作出的某些判決可能無法執行。

 

我們是一家免税公司，由開曼羣島法律註冊的股份有限公司。我們在中國的所有業務都是由我們管理的，而且我們的大部分資產都位於中國。此外，我們大多數董事和行政官員都居住在中國境內，這些人的大部分資產都位於中國境內。因此，如果你認為你的權利受到美國聯邦證券法或其他法律的侵犯，你可能很難或不可能在美國境內對我們或這些人進行訴訟，或對我們或在美國的這些人提起訴訟。即使你成功地採取了這種行動，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使你無法對我們的資產或我們董事和官員的資產作出判決。

 

開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何對等執行或承認此類判決的條約的締約國)，在這種管轄權下獲得的判決將在普通法中在開曼羣島法院得到承認和執行，而不需要重新審查這些判決的是非曲直。根據在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，所涉爭議的條件是：(A)由具有管轄權的外國法院作出；(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的已清償款項；(C)為終局裁決；(D)不涉及税收、罰款或罰款；(E)並非以某種方式獲得，而不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的做法。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果這種判決是由開曼羣島法院確定的，從而產生了支付刑事或懲罰性付款的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁定，因此不確定美國法院的這種民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

 

“中華人民共和國民事訴訟法”對外國判決的承認和執行作了規定。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國民事訴訟法的要求，根據判決地國之間的條約或者相互管轄的原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠，規定了外國判決的對等承認和執行。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，中華人民共和國法院如果裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，將不執行對我們或我國董事和官員的外國判決。因此，我們不知道中華人民共和國法院是否以及根據什麼理由執行美國法院作出的判決。

 

你可能面臨着保護你利益的困難，而通過美國法院保護你權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律加以規定的。

 

我們是一家免税公司，由開曼羣島法律註冊的股份有限公司。我們的公司事務由我們的章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2016修訂本)和開曼羣島普通法管理。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及根據開曼羣島法律向我們提交的董事的信託義務，在很大程度上受開曼羣島的共同法律管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利以及我們董事根據開曼羣島法律所承擔的信託義務，並不像美國某些法域所規定的成文法或司法先例那樣明確地確立。特別是，開曼羣島的證券法律制度比美國更不發達。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島更全面地發展和司法解釋公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院啟動股東派生訴訟。

 

開曼羣島的股東，如我們這樣的豁免公司，根據開曼羣島法律，沒有任何一般權利來檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單的副本。根據我們現時的章程大綱和公司章程，我們的董事可酌情決定我們的公司紀錄是否或在甚麼條件下可由股東查閲，但無須向股東提供。這可能使您更難以獲得必要的信息，以確定任何必要的事實，為股東解決或徵集代理人從其他股東與代理競爭。

 

51

目錄

 

因此，面對管理層、董事局成員或控股股東所採取的行動，本港的公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東，更難以保障他們的利益。

 

我們的章程和章程包含反收購條款，這些條款可能阻止第三方收購我們，並對我們普通股和ADS持有人的權利產生不利影響。

 

我們的章程大綱和章程載有某些可能限制其他人獲得對本公司控制權的能力的規定，其中包括一項規定，授權我們的董事會在不經股東採取行動的情況下不時設立和發行一種或多種優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條文可能會令我們的股東及持牌人有機會以較現時市價為高的溢價出售其股份或ADS，而不鼓勵第三者在投標要約或類似交易中取得對我們公司的控制權。

 

我們是一家新興的增長型公司，在證券法的意義上，並可以利用某些降低報告要求。

 

我們是一家新興的新興成長型公司，正如“就業法案”所定義的那樣，我們可以利用適用於其他不屬於新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是一家新興的成長型公司，就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-OxleyAct，2002)第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

 

“就業法”還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或經修訂的會計準則的日期。不過，我們已選擇取消這項規定，因此，在上市公司採用新的或經修訂的會計準則時，我們會遵守這些準則。根據“就業法”選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

 

我們是根據“外匯法案”規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們可以免除某些適用於美國國內公共公司的條款。

 

由於根據“交易法”，我們有資格成為外國私人發行者，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例的某些規定的限制，其中包括：

 

·                  根據“外匯法”規定的規則要求向證券交易委員會提交關於表格10-q或目前關於表格8-k的季度報告；

 

·                  “外匯法”中關於徵求根據“外匯法”登記的證券的代理、同意或授權的條款；

 

·                  “交易法”中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動的條款以及從短期交易中獲利的內幕人士的責任；以及

 

·                  規範fd下非物質非公開信息發行人的選擇性披露規則。

 

我們必須在每一個財政年度結束四個月內提交一份關於表格20至f的年度報告。此外，我們打算按季度公佈我們的結果，作為新聞稿，根據紐約證券交易所的規則和條例分發。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將以表格6-K提供給證券交易委員會。然而，我們需要向證交會提交或提供給證交會的信息將比美國國內發行人提交證交會所需的信息要少得多，而且時間也不那麼及時。因此，您可能不會得到同樣的保護或信息，您將提供給您，您是投資於一個美國國內發行人。

 

52

目錄

 

作為一個在開曼羣島註冊的公司，我們可以通過一些與紐約證券交易所公司治理清單標準不同的公司治理事項採取某些母國做法；如果我們完全遵守紐約證券交易所公司治理清單標準，這些做法可能會使股東對股東的保護程度低於他們所享有的利益。

 

作為一家在紐約證交所上市的開曼羣島公司，我們將受到紐交所公司治理上市標準的限制。然而，紐交所規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所公司治理清單標準有很大差別。目前，我們並不打算依靠母國實踐來治理公司治理。然而，如果我們選擇在未來遵循本國的做法，我們的股東可能會比按照適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準得到的保護更少。

 

我們不能保證在任何應税年度，我們都不會成為被動的外國投資公司或PFIC，因為這可能使美國投資者在美國的ADS或普通股受到美國所得税的重大不利影響。

 

我們將是一家直接被動的外國投資公司，或PFIC，如果在任何特定的應税年度，(A)該年度的總收入的75%或更多由某些類別的被動收入構成，或(B)在該年度生產或持有用於生產被動收入(資產測試)的資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或50%以上，我們將成為一家非直接投資公司。雖然這方面的法律不明確，但為了美國聯邦所得税的目的，我們打算將恆成和易任財富管理公司視為屬於我們所有，這不僅是因為我們對這些實體的運作實行有效控制，而且也是因為我們有權獲得這些實體的大部分經濟利益，因此，我們在合併財務報表中合併了它們的業務結果。假設我們是恆成和易任財富管理公司的所有者，以美國聯邦所得税為目的，並基於我們的收入和資產，包括商譽，以及我們的ADS和普通股的價值，我們不相信在截至#date0#12月31日的應税年度，我們是一個PFIC，在可預見的將來也不會成為PFIC。

 

雖然我們不期望成為PFIC，因為為資產測試的目的，我們的資產的價值可以參照我們的ADS或普通股的市場價格來決定，但是我們的ADS或普通股的市場價格的波動可能會使我們在當前或以後的應税年份成為PFIC。至於我們是否會成為PFIC，亦會部分取決於我們的收入和資產的構成，而這可能會受我們如何及以多快的速度使用流動資產及首次公開發行(Ipo)所籌集的現金所影響。如果我們決定不將大量現金用於積極用途，或者如果確定我們不擁有美國聯邦所得税用途的恆成和易任財富管理公司的股票，我們成為PFIC的風險可能會大大增加。由於在適用有關規則方面存在不確定性，而PFIC地位是在每個應税年度結束後每年作出的事實決定，因此無法保證我們不會在當前應税年度或今後任何應税年度設立PFIC。

 

如果我們是在任何應税年度的PFIC，美國持有者(如第10項中所定義的)。附加信息E.税收、税收、美國聯邦所得税考慮因素)根據美國聯邦所得税規則，出售或以其他方式處置ADS或普通股所確認的收益以及在收到ADSS或普通股上的分配時，美國的所得税可能會大幅度增加，條件是這種收益或分配被視為超額分配；根據美國聯邦所得税規則，這類持有者可能要遵守繁重的報告要求。此外，如果我們是一個PFIC在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何一年，我們通常將繼續被視為PFIC在以後的所有年份，該美國持有人持有我們的ADS或普通股。有關更多信息，請參見項目10。附加信息E.税收、税收、聯邦所得税等考慮因素、被動外國投資公司的考慮因素。

 

53

目錄

 

作為一家上市公司，我們將承擔更高的成本，特別是在我們不再有資格成為一家新興的成長型公司之後。

 

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，我們沒有作為私人公司承擔。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)以及隨後由美國證交會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)實施的規則，對上市公司的公司治理實踐施加了作為一家上一財年淨收入不足10.7億美元的公司，根據“就業法案”，我們有資格成為一家新興增長公司。新興增長公司可能利用特定減少報告和其他通常適用於公共公司的其他要求。這些規定包括免除2002薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計認證要求，評估新興成長型公司對財務報告的內部控制，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司。不過，我們已選擇不採用新的或經修訂的會計準則，因為該條文容許我們延遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，當新的或經修訂的會計準則適用於上市公司時，我們便會遵守這些準則。根據“就業法”選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

 

我們期望這些規章制度增加我們的法律和財務遵從成本，並使一些企業活動花費更多的時間和成本。在我們不再是一家新興成長型公司後，我們期望承擔大量的開支，並投入大量的管理力量，以確保遵守2002薩班斯法案第404條和證交會的其他規則和條例的要求。我們還期望作為一家公共公司運作會使我們獲得董事和官員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受減少的政策限制和覆蓋面，或者為獲得相同或類似的覆蓋面而付出更大的代價。此外，我們將承擔額外的費用，與我們的公司報告要求相關。我們也可能更難找到合格的人來擔任董事會或擔任行政官員。我們目前正在評估和監測這些規則和條例的發展情況，我們無法準確地預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這些費用的時間。

 

過去，在上市公司證券市場價格不穩定的情況下，上市公司的股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們參與一宗集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和業務受到損害，令我們的經營結果受到損害，並須支付大量的開支來為訴訟辯護。任何這類集體訴訟，不論是否成功，都會損害我們的聲譽，限制我們日後集資的能力。此外，如果索賠成功地針對我們，我們可能需要支付重大損失，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

 

項目4.有關該公司的資料

 

A.公司的歷史與發展

 

我們在2012月份作為母公司CreditEase的業務部門開始了我們的在線消費金融市場業務。CreditEase在去年12月首次公開發行(IPO)後仍然是我們的母公司和控股股東。CreditEase在開曼羣島成立了伊倫台有限公司，將於2014成為我們的控股公司。於#date0#在香港成立了一家全資子公司--宜蘭臺香港有限公司，或稱宜蘭臺香港，並於2015進一步成立了益仁恆業科技發展(北京)有限公司，即恆業，我們在中國的全資子公司。年3月，香港進一步成立重慶恆裕達科技有限公司，或稱恆裕達，是我們在中國的全資子公司。恆業進一步成立易人信息諮詢(北京)有限公司，或易人信息，我們在中國的全資子公司，於#date0#。

 

恆誠科技發展(北京)有限公司，簡稱恆誠，於2014在中國成立。截至本年報發表之日，鄧寧先生、孔範順先生及顏田女士分別持有恆誠40%、30%及30%的股權。通過與恆誠及其股東簽訂一系列合同安排，我們於2015年2月獲得了恆誠的控制權，成為恆誠的主要受益人。

 

54

目錄

 

為了執行我們為投資者提供更多增值服務的戰略，我們於#date0#在中國成立了益仁金融信息服務(北京)有限公司，主要經營我們的財富管理業務，目的是為投資者提供更多的投資選擇，包括第三方提供的基金和保險產品。億仁財富管理公司股東，截至本年報之日，分別持有易人財富管理40%、30%和30%股權。通過與易人財富管理公司及其股東簽訂一系列合同安排，我們獲得了控制權，成為益仁財富管理公司的主要受益人。

 

2015年月18日，我們的ADS開始在紐約證券交易所交易，代號為YRD。在扣除承銷佣金和我們應支付的發行費用後，我們從首次公開發行(IPO)中籌集了大約6，490萬美元的淨收益。在首次公開募股的同時，我們向百度(香港)有限公司(百度香港)出售了200萬股普通股，並進行了私募，淨收入約為900萬美元。

 

目前，我們通過恆業和恆裕達在中國開展在線消費金融市場業務，並通過合併後的可變利益實體恆誠和易任財富管理公司開展業務。恆成經營我們的網站www.yirendai.com，並擁有ICP許可證作為互聯網信息提供商。易仁財富管理公司經營我們的財富管理網站和移動應用程序，作為投資產品的在線門户，包括我們提供的貸款產品以及第三方提供的其他投資產品。易仁財富管理公司正在申請ICP牌照。此外，易仁信息還為我們平臺上的借款人提供幫助，幫助他們向銀行和其他機構基金提供者尋求貸款。

 

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國朝陽區建國路91號9樓10樓。我們這個地址的電話號碼是+86 10 5395-3680.

 

B.業務概況

 

我們是中國領先的金融科技公司，將投資者和個人借款人聯繫在一起。我們為貸款提供了總計約739億元人民幣(114億美元)的貸款，併為1092，938名借款人和1，300，398名投資者提供了服務，從2012年3月開始到12月31日，2017。

 

我們的在線平臺自動化了我們的業務的關鍵方面，使我們能夠有效地匹配借款者和投資者，並執行貸款交易。利用我們母公司CreditEase的豐富經驗，我們提供了一個有效的解決方案，以解決在中國基本上服務不足的投資者和個人借款人的需求。CreditEase是一家大型金融服務公司，專注於在中國提供普惠性金融和財富管理產品和服務。我們的借款者來自多種渠道，包括互聯網和我們的移動應用程序等在線資源，以及離線資源，如CreditEase全國服務網絡的推薦。在2015，2016和2017，我們促成了27.289億元人民幣，76.127億元人民幣和流動應用貸款225374億元(34.639億美元)，分別佔同期市場貸款總額的28.6%、37.2%和54.4%。

 

我們目前的目標是主要的借款者，包括信用表現穩定和收入穩定的信用卡持有者，他們日益增長的消費信貸需求在很大程度上得不到傳統金融機構的服務。我們從戰略上關注主要借款人，因為我們認為，這個羣體的成員往往更有信譽，更容易接受互聯網金融解決方案，因此我們更傾向於使用創新的消費金融產品來滿足他們的消費需求。我們的技術驅動平臺提供了一個靈活、成本效益高、節省時間的解決方案，以滿足他們的財務需求。我們的在線市場提供合格的借款人誰成功地完成我們的在線申請，並滿足我們的借款人要求，快速和方便地獲得負擔得起的信貸，以有競爭力的價格。通過我們的市場提供的所有貸款都採用固定利率。為了提供一個透明的市場，利率、交易費用和其他收費都會事先向借款人明確披露。

 

我們的網上市場為投資者提供了極具吸引力的回報，投資門檻低至人民幣100元(15.4美元)。投資者可以選擇個別選擇特定的貸款投資或使用我們的自動投資工具，以確定和選擇貸款的基礎上有針對性的回報。為了減少借款人違約給投資者帶來的損失，我們還為投資者提供了一個質量保證計劃，由我們向借款人收取的部分交易費用提供資金。此外，我們還為投資者提供了進入流動二級市場的機會，讓他們有機會在基礎貸款到期之前退出投資。我們目前只在中國經營業務，而我們的在線消費金融市場不方便在美國投資的投資者。目前，所有的投資者都來自在線渠道。

 

55

目錄

 

我們正在轉型為一個全面的在線金融服務平臺，讓獨立的第三方能夠推廣和銷售多元化的服務組合，以滿足該平臺上投資者的各種需求，包括在線財富管理服務日益增長的需求。隨着我們的平臺上提供個性化的在線財富管理服務，我們的在線財富管理平臺處於有利地位，能夠進入中國個人財富管理市場。

 

我們相信，我們已經開發了一個行業領先的風險管理系統，使用我們的專有信貸決策和欺詐檢測模塊。我們從不斷擴大的借款者基礎和CreditEase的廣泛數據庫中積累數據，以不斷提高我們的風險管理系統的複雜性和可靠性。我們的專有風險管理系統使我們能夠更有效地評估借款人的信譽，在這個市場上，可靠的信用評分和借款人數據庫仍處於早期發展階段。這一制度還使我們能夠適當地定價與借款人有關的風險，併為投資者提供高質量的貸款投資機會。

 

我們的收入主要來自我們的服務收費，使投資者與個人借款人相匹配，以及我們在貸款期間提供的其他服務。我們對通過我們的平臺提供的便利貸款交易的服務收取借款人交易費，並向使用我們的自動投資工具或自我指導投資工具的投資者收取服務費。作為一個信息中介，我們不使用我們自己的資本投資於通過我們的市場促進的貸款。

 

自從我們在2012月份推出市場以來，我們經歷了巨大的增長。我們的總收入從2015的13.136億元增加到2016的32.38億元，2017又增加到55.434億元(約合852.0百萬美元)。我們的淨收入從2015的2.753億元增加到2016的11.164億元，2017又增加到13.718億元(210.8百萬美元)。

 

我們的解決方案

 

我們的市場包括金融系統提供的重要機會，這使得許多信譽良好的個人得不到充分的服務甚至得不到服務。我們的在線商業模式，由一個技術驅動和用户為中心的平臺授權，使我們能夠有效地匹配借款者和投資者。我們為借款者提供快速便捷的消費信貸優惠，同時我們還為投資者提供了一種回報誘人的資產類別，讓投資者更容易、更快捷地獲得另一種資產類別。

 

56

目錄

 

 

*                 從歷史上看，借款人和投資者的資金被存入一個託管賬户，由多個已建立的第三方在線支付平臺中的任何一個管理。今年8月，我們完全轉向了一個新的系統，中國廣發銀行是中國最大的商業銀行之一，它接管了以前由各種第三方支付平臺管理的託管賬户。

 

我們的借款人

 

目標借款人集團

 

我們目前的目標是主要借款人，包括信用卡持有人，信用表現穩定和工資收入。我們從戰略上關注主要借款者，因為我們相信，這個羣體的成員往往更有信譽，更容易接受互聯網融資解決方案。

 

借款人概況和基礎

 

根據向我們披露的資料，截至2017年月31，我們的歷史借款人簡介。男性77.9%，女性22.1%，35歲以下者69.4%。

 

在2015，2016和2017，我們為146，390，321，019和649，154名借款者分別通過我們的平臺。我們不允許借款人持有超過一次通過我們的平臺提供便利的貸款。2015、2016和2017年度，通過我們平臺向借款者發放的貸款總額分別為95.576億元、20.4861億元和414.061億元(合63.64億美元)。

 

借款人取得

 

我們通過各種在線渠道吸引了越來越多的借款人。我們的在線借款者收購工作得到我們大數據能力的支持，主要用於搜索引擎營銷、搜索引擎優化、通過主要應用程序商店下載移動應用程序、通過應用程序編程接口與在線渠道合作以及開展各種營銷活動。

 

作為我們與CreditEase的合同安排的一部分，我們還通過CreditEase在中國超過267個地點的全國性服務網絡獲得借款人。根據這一安排，CreditEase有義務將屬於我們目標借款人組的借款人推薦到我們的在線市場，作為交換，我們支付CreditEase推薦費。CreditEase提供給我們的服務成本可能會不時增加，這是基於CreditEase和我們之間的商業談判。在2016，根據我們與CreditEase的合同協議，CreditEase提供給我們的離線借款人收購服務的費用從CreditEase提供給我們的貸款的5%增加到6%，從2016開始的三年中，CreditEase為借款人提供了便利。在此之後，費率可根據商業談判每年調整，並考慮到CreditEase提供此類服務的費用，並參照市場費率。一旦潛在的借款人被轉介給我們，交易生命週期的所有剩餘部分都由我們來處理，我們的在線市場為貸款交易提供了便利，從申請到信貸決策再到匹配和服務。我們與CreditEase的推薦安排旨在使CreditEase不與我們的在線消費金融市場業務競爭。在2015、2016和2017，49.5%、42.5%和27.1%的借款者分別是通過CreditEase推薦獲得的。從線下渠道獲得的貸款的平均規模往往大於通過在線渠道獲得的貸款。

 

57

目錄

 

下表按渠道列出使用我們平臺的借款人數目：

 

 

 

截至12月1日止的年度

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

借款人數目(1):

 

 

 

 

 

 

 

網上借款者

 

74,000

 

184,430

 

472,960

 

線下借款者

 

72,390

 

136,589

 

176,194

 

借款人總數

 

146,390

 

321,019

 

649,154

 

 

(1)         某一特定時期的借款人人數是指在此期間貸款得到資助的借款人人數。我們不允許借款人持有超過一次通過我們的平臺提供便利的貸款。借款人在一段期間內通過我們的平臺從網上和離線渠道獲得貸款，即為上表所述目的從網上渠道獲得貸款。

 

 

 

截至12月1日止的年度

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

人民幣

 

%

 

人民幣

 

%

 

人民幣

 

美元

 

%

 

 

 

(千)

 

便利的貸款數額(1)

 

9,557,613

 

100.0

 

20,486,128

 

100.0

 

41,406,058

 

6,363,995

 

100.0

 

網上貸款

 

3,152,272

 

33.0

 

7,780,555

 

38.0

 

22,543,298

 

3,464,842

 

54.4

 

從脱機渠道生成的貸款(2)

 

6,405,341

 

67.0

 

12,705,573

 

62.0

 

18,862,760

 

2,899,153

 

45.6

 

 

(1)         在2016，我們啟動了一個名為“自上而下”的新項目，在這個項目中，我們為一名合格的借款人提供了一筆新的貸款，以取代他或她現有的貸款。頂級計劃是一項服務，提供給合格的借款人，以提高客户的經驗，並服務於他們的終身信貸需求。上表和本年度報告其他地方提供的貸款總額中包括了在“頂級計劃”下提供的新貸款的全部金額。2017年度促成的所有貸款合同總額為394.534億元人民幣(合606.39億美元)，其中僅包括最高金額，即新貸款中超過現有貸款餘額的部分。

 

(2)         2015年度線下渠道貸款2.474億元，由1號信託基金提供資金。2016年度線下渠道貸款3000萬元，由2號信託基金資助。2017年度線下渠道貸款5.568億元(合8，560萬美元)由3號信託基金提供。2017年度線下渠道貸款1.96億元(約合3010萬美元)由渤海一號信託基金提供。有關信託基金的更多信息，請參見第5項。經營和財務審查和招股説明書A.業務業績關鍵會計政策、判斷和估計---表示、合併和合並的依據。

 

下表列出了每季度借入貸款的借款人和新借款者的人數：

 

58

目錄

 

 

 

最後三個月

 

 

 

三月
31,
2015

 

六月
30,
2015

 

九月
30,
2015

 

十二月
31, 2015

 

三月
31,
2016

 

六月
30,
2016

 

九月
30,
2016

 

十二月
31,
2016

 

三月
31,
2017

 

六月
30,
2017

 

九月
30,
2017

 

十二月
31,
2017

 

新借款者數目

 

27,536

 

34,487

 

36,307

 

47,549

 

49,772

 

67,756

 

90,772

 

104,160

 

115,221

 

126,901

 

172,169

 

175,221

 

借款人總數

 

27,581

 

34,568

 

36,493

 

48,072

 

50,542

 

68,882

 

92,479

 

110,785

 

124,953

 

138,529

 

192,725

 

202,370

 

 

我們通過各種在線渠道以及從CreditEase的全國範圍服務網絡獲得借款者。借款人數目在所述期間有所增加，是由於我們在收購借款人方面所作的努力。截至#date0#12月31日，我們的累積借款人中有5.4%在我們的平臺上借入了一筆以上的貸款。

 

我們的投資者

 

目標投資者集團

 

我們接受所有收入水平的投資者的投資。然而，我們的工作重點是吸引大量富裕的投資者。中國人口這個龐大且迅速增長的部門目前在中國的傳統投資產品中得不到充分的服務。我們尋求吸引大量富裕的投資者，因為這一人口羣體的成員是一個尚未開發的重要資本來源。在未來，我們計劃擴大我們的投資者基礎，從我們目前的重點是個人投資者，也包括機構投資者。

 

投資者概況和基礎

 

根據向我們披露的信息，截至2017年月31，我們的歷史投資者狀況為男性55.6%，女性44.4%，而40歲或40歲以下者佔74.5%。

 

在2015，2016和2017，326，055，597，765和592，642個投資者分別通過我們的平臺投資。2015、2016和2017年度，投資者通過市場投資的資金總額分別為119億元人民幣、250億元人民幣和481億元人民幣(74億美元)。

 

投資者收購

 

我們通過在線渠道吸引了快速增長的大多數投資者，目前幾乎所有的投資者都是通過這些渠道吸引我們的。我們的投資者收購努力主要是為了提高我們的品牌，建立投資者的信任，和口碑營銷。我們還通過CreditEase在全國範圍內的服務網絡吸引投資者，該網絡將潛在的投資者介紹給我們的市場，他們對我們的在線市場上提供的貸款產品表示了興趣。

 

下表按渠道列出使用我們平臺的投資者數目：

 

 

 

截至12月1日止的年度

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

投資者人數(1):

 

 

 

 

 

 

 

網上投資者

 

317,051

 

597,765

 

592,642

 

離線渠道的投資者

 

9,004

 

—

 

—

 

投資者總數

 

326,055

 

597,765

 

592,642

 

 

(1)         在某一特定時期內，投資者人數是指在此期間至少對一筆貸款進行投資的投資者人數。在一段時間內通過我們的平臺通過在線和離線渠道進行投資的投資者，被視為為上表目的從網上渠道獲得的投資者。

 

59

目錄

 

下表列出了每個季度至少進行一次投資的投資者和新投資者的人數：

 

 

 

最後三個月

 

 

 

三月
31,
2015

 

六月
30,
2015

 

九月
30, 2015

 

十二月
31,
2015

 

三月
31,
2016

 

六月
30,
2016

 

九月
30, 2016

 

十二月
31,
2016

 

三月
31,
2017

 

六月
30,
2017

 

九月
30, 2017

 

十二月
31,
2017

 

新投資者數目

 

16,207

 

31,281

 

125,667

 

139,608

 

163,682

 

136,120

 

101,236

 

111,031

 

99,016

 

98,012

 

114,629

 

127,558

 

投資者總數

 

25,124

 

44,000

 

144,107

 

177,501

 

212,318

 

206,706

 

177,499

 

194,505

 

192,505

 

199,591

 

214,967

 

233,374

 

 

我們通過在線渠道吸引了快速增長的大多數投資者，目前幾乎所有的投資者都是通過這些渠道吸引我們的。我們的投資者收購努力主要是為了提高我們的品牌，建立投資者的信任，和口碑營銷。我們還通過CreditEase在全國範圍內的服務網絡吸引投資者，該網絡將潛在的投資者介紹給我們的市場，他們對我們的在線市場上提供的貸款產品表示了興趣。

 

雖然我們觀察到新投資者的數量從2016第二季度下降到2017上半年，但同期新投資者的平均投資額持續增加。這主要是因為我們的戰略更多地集中在收購高質量的投資者，他們更願意增加他們的投資金額或在我們的平臺上進行再投資。從2017第三季度開始，新的投資者數量增加，這主要是因為我們增加了對我們在線財富管理平臺的投資。截至12月31日，2017，41.3%的累計投資者在我們的平臺上進行了不止一次投資。

 

我們的產品和服務

 

提供給借款人的產品

 

我們的在線市場主要促進標準貸款產品和快速跟蹤貸款產品的借款人。我們認為，這些貸款是簡單和優質的信貸產品，使借款人很容易預算他們的還款義務和滿足他們的財政需要。我們所有的貸款產品都是無擔保的，有固定的月付款，並提供12，18，24，36或48個月的貸款條件。在2016，我們啟動了一個名為“自上而下”的新項目，通過這個項目，我們為符合條件的借款人提供了一筆新的貸款，以便在我們的平臺上償還他或她現有的貸款。頂級計劃是一項服務，提供給合格的借款人，以提高客户的經驗，並服務於他們的終身信貸需求。與其他貸款產品一樣，在Top-up計劃下提供貸款的費用結構與其他貸款產品相同，但我們提供現有貸款的預付費用抵免，以鼓勵接受新貸款，這被視為向借款人提供現金獎勵，並記錄為收入減少。

 

標準貸款產品

 

在2015、2016和2017年度，我們標準貸款產品的平均貸款額分別約為82，816元，90，143元和102，265元(15，718美元)。申請標準貸款時，借款人須填寫網上申請，提供有關資料，例如他們的中華人民共和國身份證資料、一份附有中國人民銀行每月收入及信貸報告證明的銀行結單，以及所需的貸款金額及期限。在2015，2016和2017，我們的標準貸款產品代表了大部分貸款是通過我們的市場。

 

快軌貸款產品

 

快軌貸款是一種新的，快速擴展的產品，目前只能通過我們的移動應用程序。這些貸款可高達10萬元人民幣(合15，369.7美元)。在2015、2016和2017年度，FastTrack的平均貸款額分別為39，458元，39，272元和45，618元(7，011美元)。申請FastTrack貸款時，借款人須填寫一份網上申請，提供他們的中華人民共和國身份證資料、電子商業户口資料、流動電話號碼、信用卡結單，如適用的話，提供中國人民銀行的信貸報告、房屋基金資料及人壽保險保單資料，以及所需的貸款額及期限。該產品提供近乎即時的信貸批准，允許合格的借款人在10分鐘內獲得初步決定。

 

60

目錄

 

貸款定價機制

 

我們使用專有信用評分模型來評估潛在借款人的信譽。我們的信用評分模型彙總並分析了借款人提交的數據以及我們從多個內部和外部來源收集的數據，然後為潛在借款人生成一個評分。在2017第二季度，我們推出了新的信用評分系統--易仁評分，可以更準確地描述借款人的信用狀況。在這個新的信用評分系統下，我們有一個升級的風險網格，分為五部分，即一級、二級、三級、四級和四級，以及預期的M3+淨沖銷率和實際觀測結果。每個客户羣體將潛在的借款人劃分為不同的信貸部分。見第4項。公司信息B.商業風險評估概述、風險管理、自願信用評分模型和貸款資格體系。

 

所有通過我們的市場提供的貸款都採用固定利率，在適用的貸款期限和向投資者收取的費用期間，向投資者支付的貸款利率減去任何違約。此外，我們向借款人收取交易費用，以使他們與投資者相匹配。交易費用按貸款合同的百分比收取。逾期付款的罰款按逾期應付金額的百分比徵收。所有費用都會事先向借款人清楚地披露。

 

向投資者提供的服務

 

通過我們的市場，投資者有機會投資範圍廣泛的貸款產品，具有誘人的回報。我們相信，我們的專有信用評分和欺詐檢測系統將提高投資者對他們投資的貸款質量的信心。

 

投資工具

 

我們的在線市場為投資者提供了幾種投資工具。

 

自動投資工具。我們的自動化投資工具是投資者通過我們的市場投資貸款的最受歡迎的方式。使用我們的自動化投資工具，投資者同意在指定的時間內通過我們的市場向借款人投資一定數量的資金。一旦投資者使用該工具提交資金，他的資金就會自動分配給批准的借款人。我們的自動投資工具一旦償還貸款，就自動對投資者進行再投資，使投資者能夠加快現金流的再投資，而不必不斷地重新訪問我們的網站或移動應用程序。除非已繳付緊急提款費，否則使用我們的自動投資工具的投資者不得在指定的投資期限屆滿前提取資金，這不一定符合自動投資工具分配投資者資金的貸款期限。在2015，2016和2017，絕大多數投資者通過我們的市場投資的資金都是利用這種自動投資工具進行投資的。

 

通過我們的自動化投資工具作出貸款承諾的最低門檻是人民幣100元(15.4美元)。在2015、2016和2017年間，每位投資者通過我們的自動化投資工具投資的平均金額分別為35，327元、41，530元和80，446元(12，364美元)，扣除管理費後，目前對投資者的平均年回報率提高到10.5%。使用我們的自動投資工具向投資者提供的具體回報率隨承諾投資期限的長短而不同，期限可短至三個月，而自動投資工具分配投資者資金的貸款的平均利息回報率也取決於貸款期限。

 

自主投資工具。我們的自我導向的投資工具，使投資者能夠親自選擇數百個新的貸款機會的批准借款人，是張貼在我們的市場每天。在選擇了理想的貸款後，投資者同意通過我們的市場向特定的借款人提供一定數量的貸款，期限必須與借款人貸款期限相匹配。為了鼓勵投資者分散風險，我們有一項政策，把每個投資者對某筆貸款的投資限制在貸款金額的20%。我們的平臺為使用我們自主投資工具的投資者提供了使用基於信用和應用數據(如期限、金額和利率)的篩選器來篩選我們平臺上的貸款以供審查的能力。

 

61

目錄

 

通過自主投資工具作出貸款承諾的最低門檻為人民幣100元(合15.4美元)。在2015、2016和2017年間，每位投資者通過我們的自主投資工具的平均投資額分別為85，787元人民幣、58，419元人民幣和139，136元人民幣(合21，385美元)。扣除管理費後向投資者提供的回報率隨投資期限的長短而不同，其中9.0%對應於12個月貸款，11.3%對應於48個月貸款。

 

質量保證計劃與保證

 

在2015，我們啟動了我們目前的質量保證計劃。根據目前的安排，我們在有息託管賬户中留出了一定數額的現金.質量保證計劃涵蓋2015年月一日或以後的貸款。如果貸款發生於1月1日或之後，2015次違約，我們將從質量保證計劃中提取資金，以償還拖欠貸款的本金和應計利息，除非質量保證計劃被耗盡。在每次貸款開始時，我們留出的現金相當於我們平臺上貸款金額的一定百分比。我們保留不時調整這個百分比的權利。此外，我們每月監測質量保證計劃的餘額，並按季度調整，根據需要將其他來源的適當額外現金投入質量保證計劃，以確保我們能夠充分支付預期的淨支出。見項目4.關於公司的信息B.商業風險管理綜述，風險管理，無記名投資者保護。

 

我們與浙江周州商業銀行合作於2017至2017年間，向銀行提供借款人轉介及協助服務。我們向銀行提供擔保存款，以保護其免受貸款拖欠的潛在損失，並承諾不時補充存款，使擔保存款達到相關未償貸款的一定比例。我們亦承諾，如逾期80天還款，我們會代拖欠貸款者向銀行償還款項，而在該筆款項全部歸還銀行後，我們會取得債權人就有關拖欠款額所享有的權利。2018年月日，我們與中國人保財產保險有限公司簽訂了為期三年的業務協議.中國人保財產保險有限公司為通過我們的網上市場促進的貸款提供擔保保險，並將在發生貸款違約時償還投資者本金和預期利息。在2018，我們開始與一家擔保公司合作，擔保公司通過我們的網上市場為貸款提供擔保，保證一旦他們的貸款違約，投資者的本金和利息將得到償還。見第4項。關於公司的信息B.商業風險管理綜述，風險管理，無記名投資者保護。

 

二級貸款市場

 

我們在我們的市場上維持一個二級貸款市場，投資者可以以剩餘貸款的公允價值轉讓他們在到期前持有的貸款。這個次級貸款市場是流動的，貸款通常在掛出的同一天內互換。這種流動性為投資者提供了進入和退出投資的機會，而不必等到到期日，增加了他們貸款的頻率和意願，從而增加了最終可供借款人使用的資金數額。

 

向投資者收取的費用

 

我們根據投資者在我們市場上的具體投資活動，向他們收取各種現行費用和一次性費用。我們向投資者收取每月使用我們的自動投資工具和自主投資工具的管理費.使用自動投資工具的每月管理費是指基礎貸款的利率為10.0%和12.5%之間的差額，以及向投資者提供最多10.5%的目標回報率之間的差額。使用自主投資工具的每月管理費相當於投資者所獲利息的10%，從10.0%到12.5%不等。每一筆通過我們二級貸款市場轉移的貸款，都要向所有投資者收取一次性費用.

 

62


目錄

 

我們的平臺和交易過程

 

我們相信，我們的平臺提供了一個快速的貸款申請過程，一個信用評估，更準確地確定申請人的信譽和優越的整體用户體驗。我們的平臺涉及到我們與借款人和投資者關係的每一個方面，從申請過程到貸款的融資和服務。

 

我們提供一個自動化的，精簡的應用程序。對於借款人和投資者來説，這一過程看起來簡單、無縫和高效，但我們的平臺利用了先進的專有技術使其成為可能。從最初申請到支付資金的整個過程通常需要30分鐘至24小時。

 

第一階段：申請

 

我們的借款人申請程序從未來的貸款者提交貸款申請開始。借款人。借款人可以通過我們的網站或移動應用程序申請。對於通過CreditEase全國服務網絡獲得的借款人，CreditEase銷售人員將指導潛在借款人完成申請過程，並將申請和所需信息輸入我們的系統。作為在線和離線申請過程的一部分，潛在借款人被要求提供各種個人信息。所需的具體個人資料將取決於借款人所需的貸款產品，但通常包括中華人民共和國身份證信息、僱主信息、銀行賬户信息、信用卡信息和中國人民銀行的信用報告。對於我們的FastTrack產品，申請者可以在我們的平臺上完成一項申請，步驟只有10分鐘，大大減少了申請貸款的時間。

 

新投資者使用一個簡單的網上門户網站註冊進入我們的市場，在該門户網站上輸入他們的中國身份證信息和銀行賬户信息。在2015之前，他們在我們的市場上投資的資金被存入一個託管帳户，由許多成熟的第三方在線支付平臺中的任何一個運行。在2015，我們完全遷移到了一個新的系統，中國廣發銀行接管了以前由各種第三方支付平臺管理的投資者託管賬户。

 

第二階段：核查

 

當借款人從網上和離線渠道提交一份完整的申請後，我們的信用模型將包含在提交的貸款申請中的所有信息。然後將來自若干內部和外部來源的其他數據與應用程序進行匹配，包括：

 

內部

 

·             透過網上平臺累積的歷史信用資料；及

 

 

 

 

 

·             我們從申請人的行為中收集到的行為數據，因為他們向我們申請貸款，例如自報使用收益或使用多種設備訪問我們的平臺；

 

 

 

外部

 

·             信用數據庫由CreditEase維護；

 

 

 

 

 

·             公安部下屬組織保存的個人身份信息；

 

 

 

 

 

·             中國人民銀行下屬機構保存的個人信用信息；

 

 

 

 

 

·             來自互聯網或無線服務提供商的在線數據，包括社交網絡信息；

 

 

 

 

 

·             網上購物和支付信息，他們的帳户與某些流行的中文電子商務網站；

 

 

 

 

 

·             申請人授權的信用卡報表資料；及

 

63

目錄

 

 

 

·             欺詐名單和數據庫。

 

然後將這些數據彙總起來，用於核實申請人的身份、可能的欺詐檢測以及評估和確定信譽。

 

第三階段：反詐騙、信用評估和決策

 

為了有效篩選申請人，我們設計了初步資格審查階段，以審查與申請一起提交併由我們從現有來源收集的關於潛在借款人的基本信息。作為一項政策，我們不允許借款人持有一次通過我們的平臺提供便利的不止一筆貸款，儘管我們目前沒有一種全面的方法來確定借款人是否通過其他消費金融市場獲得貸款。一旦完成，將使用我們的反欺詐系統進行初步檢查，而潛在借款人的貸款申請要麼繼續到申請過程的下一階段，要麼通知潛在借款人拒絕申請的決定。

 

在最初的資格認證之後，我們開始使用我們的專有信用評分模型進行信用評估，為潛在的借款人生成一個Yirendai評分，從而推動是否延長信貸的決定。我們目前的專有信用評分模式源自CreditEase與公平Issac公司(FICO)共同開發的信用評分系統，FICO是美國用於管理風險和打擊欺詐的分析軟件和工具的領先供應商。我們已進一步修訂信貸評分制度，使之切合中國市場的實際情況，而中國市場歷來並無廣泛提供消費者信貸資料的來源。在2017第二季度，我們推出了新的信用評分系統--伊人評分系統，可以更準確地描述借款人的信用狀況。在這個新的信用評分系統下，我們有一個升級的風險網格，分為五個部分，我們稱之為一級、二級、三級、四級和四級。今天，我們的信用評分系統使用了我們自己的評分標準，由我們的風險管理團隊定期監測、測試、更新和驗證。隨着Yirendai評分和意仁評分的產生，我們的信用決策系統決定了潛在借款人是否合格。不符合條件的借款者因未能達到最低要求而被通知拒絕其申請的決定。

 

對於一個可能的借款人，誰通過了我們的初步資格階段，並正在申請我們的貸款產品，申請進入我們的信用評估小組審查。我們的信用評估小組的一名成員將首先與申請人進行電話核實面談。在初步的電話核實面談後，信用評估小組的至少一名成員將分析申請和伊潤的分數。如果信用評估小組的一名成員懷疑某一貸款申請可能涉及欺詐行為，或確定需要額外的核實才能完成信貸決策過程，則該小組成員將進行進一步的盡職調查和核實，例如額外的盡職調查和核實。向借款人、申請人和申請人的僱主打電話，這是在申請中識別的。雖然這些額外的步驟導致我們發現過去潛在借款者提供的無效信息的實例，但這類情況的數量並不多。在此審查之後，信用評估小組將按原樣批准貸款，批准具有一套或多套經修改的貸款特性的貸款，或者拒絕貸款申請。在2015、2016和2017、25.7%、39.7%和72.0%的貸款申請中，通過初步資格認證階段的貸款申請分別得到了我們的信用評估小組的批准。我們的信用評估小組的批准率有所提高，因為我們在早期階段拒絕了不合格的借款人，從而加強了我們的初步資格認證程序。在2015、2016及2017年度，在所有貸款申請中，分別有12.7%、14.5%及14.5%獲得批准。

 

第四階段：核準、上市和供資

 

一旦貸款申請獲得批准，我們將在網上提供貸款協議，供潛在借款人進行審核和批准。本貸款協議由借款人、借款人貸款的投資者和我們的平臺組成。在接受貸款協議後，如果貸款尚未通過自動投資工具自動匹配，則貸款將在我們的市場上上市，供投資者查看。一旦貸款在我們的市場上上市，投資者就可以使用我們的自動化或自主投資工具認購貸款。在向借款人發放貸款之前，必須得到投資者的充分認購。我們的流動性管理系統是通過使用詳細的需求預測模型和實時監控來確保借款人、貸款申請和投資者新的投資需求的快速有效匹配。一旦貸款被完全認購，資金就會從託管賬户中提取，並支付給借款人。

 

64

目錄

 

第五階段：服務及收藏

 

我們利用一個自動化的程序，從我們的借款人收取預定的貸款付款。在貸款開始時，我們建立了一個付款時間表，每個月在一個固定的營業日付款。然後借款人通過第三方支付平臺向託管賬户償還定期貸款，並授權我們借記託管賬户，以便將定期償還的貸款轉移給貸款投資者。我們每天檢查保管賬户的餘額，並將交易與我們的記錄進行核對。

 

作為對借款人的日常服務，我們提供付款提醒服務，例如在還款日發送提醒短信。一旦還款過期，我們還會在拖欠的前14天發送額外的提醒短信。

 

我們將收集過程的所有階段外包給CreditEase，一旦貸款拖欠15天，CreditEase就會開始。為了便利償還，並作為對投資者的一項服務，根據拖欠的嚴重程度將收款過程分為不同的階段，這決定了所採取的收款步驟的水平。例如，一旦收款程序開始，提醒短信和電子郵件就會發送給拖欠貸款的借款人，如果仍未付款，收款小組將打電話，然後訪問拖欠借款人的住所。雖然收集過程的所有階段都外包給CreditEase，但我們處理所有重組或延遲拖欠貸款的決定，這些貸款超過某個閾值，而CreditEase收集小組則有權對低於此閾值的貸款作出決定。

 

風險管理

 

傳統的風險管理工具和發達經濟體現有的消費金融數據類型，例如廣泛提供的消費者信貸報告服務，目前在中國處於早期發展階段。我們相信，我們行業領先的風險管理能力為我們提供了一個競爭優勢，吸引資本進入我們的市場，讓投資者放心，他們正在通過一個可持續的市場投資於高質量的貸款。

 

專有欺詐檢測系統

 

我們使用專利欺詐檢測系統，這是我們更大的風險管理系統的一部分，以確定和拒絕潛在的借款人申請。我們的系統結合了量化建模、互聯網技術、離線驗證和第三方服務的使用.我們的欺詐檢測系統的量化建模方面涉及使用大數據平臺來定位特定借款人應用程序中潛在的不一致之處。互聯網技術方面包括IP驗證和監控。我們的離線驗證活動涉及我們的信用評估小組的成員與潛在的借款人交談，以詢問任何不一致的貸款申請。我們的大數據平臺也被用來增強我們的離線驗證過程。最後，我們使用第三方服務來檢查潛在借款者的在線行為，並利用政府機構的開放數據庫檢查他們的身份證號碼以對付已知的罪犯。在發現任何欺詐性借款者後，我們還保留了黑名單。目前，我們的風險管理系統使用了250多個決策規則，幷包含一個黑名單，其中有超過1，000，000個欺詐檢測數據點。

 

專有信用評分模型與貸款資格體系

 

我們使用專有信用評分模型來評估潛在借款人的信譽。這種信用評分模型源自CreditEase與FICO共同開發的信用評分系統。我們進一步修改了信用評分模型，以適應中國市場的實際情況。中國市場歷來沒有廣泛提供的消費者信貸信息來源。我們的信用評分模型彙總並分析了借款人提交的數據以及我們從多個內部和外部來源收集的數據，然後為潛在借款人生成一個評分。在2017第二季度，我們推出了我們的新的信用評分系統，意仁評分，可以用來更準確地描述借款人的信用狀況。我們與CreditEase的關係，使我們能夠進一步提高我們的信用評分模型的深度，通過我們的能力，依靠其超過十年的貸款數據。除了其強大的分析基礎，我們的信用評分模型經常被我們的風險管理團隊監控、測試、更新和驗證。

 

下表列出了對借款人的信用評分產生重大影響的主要標準：

 

65

目錄

 

標準

 

實例

 

對信用評分的影響

貸款的目的

 

個人消費

 

·             無單調相關

 

 

 

 

 

客户屬性

 

教育背景

 

·             正相關

 

 

 

 

·             高等教育導致高分

 

 

 

 

 

其他金融機構貸款的使用及表現

 

借款人向商業銀行借款的最高限額

 

·             正相關

·             銀行貸款金額越大，得分越高。

 

 

 

 

 

信用卡使用及支付模式

 

信用卡使用頻率

 

·             負相關

 

 

 

 

·             超過某一閾值，信用卡使用頻率越高，得分越低。

 

 

 

 

 

公開記錄

 

法院執行記錄

 

·             無單調相關

 

 

 

 

·             借款人如曾被法庭強制執行，其得分較低。

 

 

 

 

 

收入和債務狀況

 

薪金

 

·             正相關

 

 

 

 

·             低於某一閾值，工資越高，分數越高。

 

 

 

 

 

地理位置

 

借款人所在的省或市

 

·             無單調相關

·             如果借款人位於我們面臨激烈市場競爭的省份或城市，則其得分較低。

 

 

 

 

 

工作穩定性

 

僱用期限

 

·             正相關

 

 

 

 

·             就業時間越長，得分越高。

 

 

 

 

 

網上商家採購模式

 

近期平均消費水平

 

·             正相關

 

 

 

 

·             最近的平均消費水平越高，得分就越高。

 

從我們包含上述標準的專有信用評分模型中獲得的信用分數被用來確定我們的定價網格中某個特定借款人屬於哪個部分。

 

在我們的新信用評分系統下，我們有一個升級的風險網格，分為五個部分，我們稱之為一級、二級、三級、四級和Ⅴ級。M3+的淨沖銷率和每個客户羣體的實際觀察結果將潛在的借款人劃分為不同的信貸部分。下表列出風險等級及相應的易任分數、預期M3+淨沖銷率、現行年化利率及平均交易費用率：

 

風險
年級

 

伊人分數

 

預期
M3+淨沖銷率

 

年化
利率 (1)

 

平均交易
收費率 (2)

 

I

 

790+

 

 

10.0-12.0%

 

13.6

%

二

 

750-

 

3.0% - 5.0%

 

10.0-12.0%

 

17.4

%

三

 

720-

 

5.0% - 7.0%

 

10.0-12.0%

 

19.7

%

四、四

 

690-

 

7.0% - 9.0%

 

10.0-12.0%

 

24.0

%

V

 

640-

 

9.0% - 13.0%

 

10.0-12.0%

 

27.0

%

 

66

目錄

 

(1)         借款人向投資者支付的年利率從10.0%到12.0%不等，視貸款期限而定。

 

(2)         交易費用率計算為我們在貸款的整個期間向借款人收取的交易費用總額，除以本金總額。上表所列的平均交易費用率是屬於同一風險等級但有不同期限和償還時間表的貸款的交易費用費率的簡單平均數。

 

我們允許最初不符合我們借款人標準的潛在借款人在一段時間後(通常是6個月)再申請貸款，前提是他們能夠證明對影響他們一人得分的標準有了可驗證的改進。對於我們確定存在欺詐風險的潛在借款人，再申請是不允許的。

 

我們的風險管理委員會、風險管理司和信用評估小組

 

在組織上，我們有一個風險管理委員會，由我們的執行主席、首席執行官、首席財務官和首席風險官組成，每月開會審查我們平臺上的信貸、流動性和操作風險。

 

我們有一個獨立的風險管理部門，負責貸款業績分析、信用模型驗證和信用決策績效。該司從事各種風險管理活動，包括報告業績趨勢、監測貸款集中程度和穩定性、對貸款進行經濟壓力測試、隨機審計我們的信貸評估小組成員的貸款決定以及進行同行基準和外部風險評估。

 

截至2017年月31，我們的信用評估小組由88名成員組成。通過我們的平臺收到的每一份貸款產品申請都至少由我們的信用評估小組的一名成員進行審查。我們的信用評估小組成員分析貸款申請，並協助欺詐檢測和借款人驗證，利用通過培訓和在職經驗獲得的技能，在與潛在借款人直接溝通的基礎上評估貸款。對於每次貸款申請，至少有一名信用評估小組成員將對申請進行分析，其中2015、2016和2017、25.7%、39.7%和72.0%的貸款申請通過了我們的信用評估小組。

 

貸款服務及收款

 

我們的技術平臺能夠監測和跟蹤支付活動。通過內置的付款跟蹤功能和自動漏報付款通知，該平臺允許我們實時監控未償貸款的表現。

 

CreditEase已經制定了一項策略來優化我們拖欠貸款的收集過程。根據拖欠的嚴重程度，我們的收集過程分為不同的階段，這決定了所採取的收集步驟的級別。貸款通過收款週期取得進展，根據逾期天數，但可以根據具體情況加快。

 

投資者保護

 

在2013年8月之前，我們以質量保證計劃的形式向投資者提供了一項投資者保護服務，根據這項服務，我們將我們在質量保證計劃中獲得的部分服務費用留出。如果貸款違約超過15天，我們將使用質量保證計劃中的現金支付貸款本金和應計利息給投資者。根據我們與投資者的協議，我們償還拖欠貸款的合同義務僅限於我們在質量保證計劃中預留的現金數額。我們向投資者收取質量保證計劃管理費，按這項服務貸款利息的10%計算。

 

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目錄

 

2013年月日，我們用保證體系取代了以前的質量保證計劃。在這一制度下，我們與擔保公司天大新安合作，為投資者提供購買擔保的選擇權，保證他們的本金和利息在發生貸款違約時得到償還，擔保公司向投資者收取擔保服務貸款利息的10%。歷史上，超過99%的投資者選擇了擔保制度。當我們在8月份轉向擔保模式時，我們向田大欣一次性支付了30萬美元的費用，因為它承擔了我們以前的質量保證計劃所涵蓋的未償貸款餘額。

 

從2015年月1日開始，我們結束了與擔保公司的關係，該公司將繼續為所有以前擔保的貸款提供擔保，並啟動了我們目前的質量保證計劃。這個質量保證計劃涵蓋2015年月1日或以後的貸款。根據這一安排，在每次貸款開始時，我們在中國廣發銀行管理的計息託管賬户中，留出相當於我們平臺上貸款金額一定百分比的現金。我們保留不時調整這個百分比的權利。我們在確定這一百分比時考慮的因素包括市場動態、我們的產品線、盈利能力、現金狀況以及我們實際和預期的質量保證淨支出。

 

根據質素保證安排，如借款人逾期15天未償還貸款本金及利息分期付款，我們會從託管户口提取一筆款項，以償還拖欠本金及利息的款項予相應投資者。如果借款人逾期90天未償還貸款本金和利息的分期付款，我們將從託管賬户中提取一筆款項，以償還拖欠的分期付款本金和利息，再加上貸款本金的全部未償餘額給相應的投資者。如果質量保證計劃不足以償還所有拖欠貸款的投資者，這些投資者將按比例償還。在2017之前，他們的未償還餘額將推遲到下一次質量保證計劃得到補充，屆時將再次分配給所有拖欠貸款的投資者。在質量保證方案補充資金後，如果資金數額再次不足以償還所有拖欠貸款的投資者，投資者將再次按比例償還，儘管在這種情況下，在質量保證方案中按比例分享的投資者人數將增加，包括以前各期的未支付投資者以及本期未支付的投資者。如果質量保證計劃持續資金不足，投資者可能需要等待較長的時間才能得到質量保證計劃的全額分配，或者如果質量保證計劃不夠，他們的投資就會蒙受損失。此外，從2015到2017的7月，我們對投資者有權從質量保證計劃中得到分配的期限設定了兩年的限制，這意味着如果投資者在原到期日起兩年零90天內沒有收回全部違約金額，那麼投資者將不再有權從我們的質量保證計劃中按比例獲得還款。在2017以後，當質量保證計劃不足以償還所有拖欠貸款的投資者時，按比例償還後，投資者的未償還餘額將不會推遲到下一次質量保證計劃補充時。因此，投資者將承擔無法完全收回其投資本金和未付利息的風險。

 

一旦我們向投資者付款，我們就尋求通過收款過程向借款人收取款項。向借款人收取的款項(如果有的話)被匯出，以首先補充用於償還投資者的質量保證計劃的部分，如果還有任何額外的金額，則用於償還我們的託收費用。如果我們未能向拖欠貸款的借款人收取足夠的款項，以支付我們的託收費用，我們與投資者簽訂的質素保證服務協議，要求投資者就我們在收款過程中可能代他們提出的任何訴訟或仲裁開支，向我們償還，但實際上，我們會承擔未收回的部分及所有其他收取費用。

 

在2015年頭三個季度，我們為質量保證計劃預留的現金相當於在此期間通過我們的市場提供的貸款的6%。這一數額不足以支付這一期間為貸款提供的所有預期淨付款。

 

在2015第四季度，為了繼續吸引新的和留住現有的投資者，並與中國目前的行業慣例保持一致，我們修訂了我們的質量保證計劃籌資政策，以確保我們在質量保證計劃中留出足夠的現金，根據我們的業務意圖而不是法律義務，支付預期的淨支出。除了在每次貸款開始時預留一定比例的貸款外，我們每月監測質量保證計劃的餘額，並按季度調整，根據需要將其他來源的適當額外現金投入質量保證計劃，以確保我們能夠充分支付預期的淨支出。此外，在2017，我們改變了我們的資助政策，我們的質量保證計劃。我們不會一次付清全部供款給該計劃，而是分期付款，每次分期付款相等於每次從借款人處收取的交易費用的30%，直到全額交納為止。

 

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目錄

 

我們目前的質量保證計劃資助政策的目標是在質量保證計劃中有足夠的現金來支付預期的淨支出。在遵守我們與投資者的協議條款和限制的前提下，我們目前允許投資者在發生貸款違約時完全收回其未償本金和應計利息。然而，隨着行業的不斷髮展和日益成熟，我們可能會重新考慮我們的政策或我們提供質量保證計劃的條款，以便投資者能夠收回不到100%的未償本金和應計利息。

 

從2017到2017年間，我們與浙江周州商業銀行合作，在我們的平臺上對某些貸款做出了自己的貸款決策。根據合作協議，我們與CreditEase一起，向浙江周州商業銀行提供最多30億元人民幣的借款人轉介和便利服務，向浙江周州商業銀行提供借款人信貸風險的初步評估和初步評估，以促進其自己的貸款決策，這取決於它自己對借款人信用風險和自有貸款審批的評估。我們向浙江周州商業銀行提供擔保存款，以保護其免受貸款拖欠的潛在損失，並承諾不時補充此類存款。我們還承諾在逾期80天的情況下，代違約借款人償還浙江周州商業銀行，並在全額償還給浙江周州商業銀行後，我們將獲得有關違約金額的債權人權利。

 

2018年月日，我們與中國人保財產保險有限公司簽訂了為期三年的業務協議.根據業務協議，中國人保財產保險有限公司為通過我們的在線市場提供12個月的貸款擔保保險，金額不超過200，000元(約合31，000美元)，並將在協議約定的範圍內償還投資者在貸款違約時的本金和預期利息。在2018，我們開始與一家擔保公司合作，擔保公司通過我們的在線市場為貸款提供擔保，期限分別為12個月、24個月和36個月，以保證投資者的本金和利息在他們的貸款違約時得到償還，擔保公司向借款人收取擔保服務的擔保費。擔保公司可以進一步購買信用保險，對其擔保服務造成的損失賠償，在擔保貸款違約的情況下，從某些合格的保險公司中減少其信用風險風險。

 

關於我們與質量保證計劃和保證有關的責任，見第5項。經營和財務審查與展望A.業務結果選擇表業務項目質量保證計劃和保證。---

 

我們的技術

 

我們相信，我們的技術平臺是一種競爭優勢，也是借款者和投資者利用我們市場的一個重要原因。我們的技術平臺的主要特點包括：

 

·                  高度自動化過程。我們的平臺涵蓋了客户生命週期的所有五個階段：應用程序；驗證；信用評估和決策；上市和籌資；以及服務和收集。我們的網絡和移動平臺也提供了優越的客户體驗。我們提供一個快速和易於使用的在線申請程序，併為借款人和投資者提供在整個過程和整個貸款或投資的終生在線支持和在線工具。我們的流動性管理系統旨在通過每週和每月預測借款需求和實時監測資金流動，確保借款人、貸款申請和投資者快速有效地匹配新的投資需求。

 

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目錄

 

·                  移動應用。我們為借款人和投資者開發了不同的用户友好移動應用程序，使借款人和投資者都能在方便的時間或地點訪問我們的平臺。我們在2013第四季度推出了我們的第一個移動應用程序，在2015、2016和2017分別有28.6%、37.2%和54.4%的貸款是通過我們的移動應用程序提供的。

 

·                  專有欺詐檢測。我們使用在申請過程中獲得的當前和歷史數據、第三方數據和複雜的分析工具來幫助確定應用程序的欺詐風險。高風險申請有待進一步調查。如果欺詐被確認，申請將被取消，我們識別並標記貸款的特徵，以幫助完善我們的欺詐檢測工作。

 

·                  可擴展平臺。我們的平臺是建立在分佈式的、負載平衡的計算基礎之上的，它既具有高度的可伸縮性，又具有可靠性。隨着數據存儲需求和用户訪問的增加，基礎設施可以很容易地擴展。我們設計了一個統一的平臺，可以管理所有的系統和服務器，並可以在需要時自動重新配置或重新部署系統或服務器。

 

·                  數據安全。我們的網絡配置了多個安全層，以將數據庫與未經授權的訪問隔離開來，並且我們使用複雜的安全協議在應用程序之間進行通信。為了防止對我們的系統的未經授權的訪問，我們使用防火牆系統，並維護一個外圍網絡，或DMZ，將我們的外部服務與我們的內部系統分開。我們的整個網站以及公共和私有API使用安全套接字層網絡協議。

 

·                  穩定度。我們的系統基礎設施位於北京兩個獨立區域的宂餘數據中心。我們有多層宂餘，以確保網絡的可靠性。我們還有一個工作數據宂餘模型，每天都對我們的數據庫和開發環境進行全面備份。

 

品牌推廣

 

我們的總體營銷努力旨在建立品牌意識和聲譽，並吸引和留住借款人和投資者。我們相信信譽和口碑推動我們的借款者和投資者基礎繼續有機增長。在這方面，我們與CreditEase的聯繫是一項有價值的營銷和推廣資產。

 

競爭

 

我國網絡消費金融市場競爭激烈，與其他消費金融市場競爭激烈。我們的主要競爭對手是盧法克斯()。鑑於在線消費金融行業進入門檻較低，更多的參與者可能進入這一市場，從而提高競爭水平。我們預計，擁有龐大的現有用户羣、雄厚的財力和成熟的分銷渠道的更多成熟的互聯網、技術和金融服務公司，可能會在未來進入市場。

 

我們還與其他吸引借款人、投資者或兩者兼備的金融產品和公司展開競爭。在借款人方面，我們與其他消費金融市場和傳統金融機構競爭，例如商業銀行的消費金融業務部門、信用卡發行人和其他消費金融公司。在投資者方面，我們主要與其他投資產品及資產類別競爭，例如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄户口及地產等。

 

知識產權

 

我們認為我們的商標、域名、訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標和商業祕密法和保密性、發明轉讓和與員工及其他人的禁止競爭協議來保護我們的專有權利。我們已經申請273件商標，所有這些都在等待國家工商行政管理局商標局的批准。截至本年度報告之日，CreditEase共向我們轉讓了44個商標。我們還獲得了CreditEase在全球範圍內免費使用其某些商標的許可，包括“(中文相當於CreditEase)。

 

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目錄

 

儘管我們努力保護我們的專有權利，未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監測未經授權使用我們的技術是困難和代價高昂的，我們不能肯定我們採取的步驟將防止挪用我們的技術。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，這可能導致大量成本和資源轉移。

 

此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的所有權，或者宣佈他們不侵犯我們的知識產權。如果我們的侵權索賠成功，我們未能或無力及時開發非侵權技術或許可被侵犯或類似的技術，我們的業務可能受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵犯的或類似的技術，許可證費用可能很大，可能會對我們的經營結果產生不利影響。

 

見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們的業務相關的風險我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。關鍵信息D.風險因素---與我們的業務相關的風險---我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和業務。

 

保險

 

我們維護財產保險，包括某些設備和其他財產，這些是我們的業務運作所必需的，以防範風險和意外事件。我們還為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不經營業務中斷保險或一般第三方責任保險，也不維持產品責任保險或關鍵人物保險。我們認為我們的保險範圍對我們在中國的業務來説是足夠的。

 

季節性

 

我們的業務經歷季節性變化，反映了互聯網使用和傳統個人消費模式的季節性波動，因為我們的個人借款人通常使用他們的借款收益來滿足他們的個人消費需求。例如，在中國的國慶節期間，特別是在每年第一季度的春節假期期間，我們的網上消費金融市場的交易價值普遍較低。總的來説，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性是温和的，但在未來可能會進一步增長。由於我們有限的經營歷史，過去我們經歷過的季節性趨勢可能不適用於或表明我們未來的經營業績。

 

調節

 

這一節概述了影響我們在中國的商業活動的最重要的規則和條例。

 

作為一個連接投資者和個人借款人的在線消費金融市場，我們受到政府各部門的監管，其中包括：

 

·                  工業和信息技術部(MIIT)管理電信和電信相關活動，包括但不限於互聯網信息服務和其他增值電信服務；

 

·                  中國人民銀行或中國人民銀行作為中國的中央銀行，規範貨幣政策的形成和實施，發行貨幣，監督商業銀行，協助金融管理；

 

·                  中國銀行業和保險監督管理委員會(簡稱銀監會)是2018年4月新成立的事業單位，統一了原中國銀行業監督管理委員會的職責和原中國保險監督管理委員會的職責，規範了金融機構，頒佈了有關金融機構管理的規定。

 

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目錄

 

涉外投資條例

 

外商投資行業目錄

 

外商在中華人民共和國境內的投資活動，主要由外經貿部和國家發改委發佈並不時修改的“外商投資行業指導目錄”(以下簡稱“外商投資指導目錄”)管理。目錄中列出的行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入目錄的行業一般被視為構成第四個允許的行業類別。鼓勵和許可行業一般允許設立外商獨資企業.一些限制行業僅限於股權或承包合資企業，而在某些情況下，中國合夥人必須持有此類合資企業中的多數股權。此外，受限制類別的項目須經更高級別的政府批准.外國投資者不得投資於被禁止的行業。未列入目錄的行業一般都可以對外投資，除非受到其他中華人民共和國法規的特殊限制。

 

我們的中華人民共和國子公司主要從事投融資諮詢和技術服務，這些業務屬於目錄下鼓勵的或允許的產品類別。我們的中華人民共和國子公司已經獲得了其業務運作所需的所有重要批准。然而，增值電信服務(電子商務除外)等行業，包括互聯網信息服務，都受到外國投資的限制。我們通過合併的可變利益實體--恆誠和易仁財富管理公司，提供受限的增值電信服務。

 

外國對增值電信服務的投資

 

國務院於2001年12月頒佈並於2008和2016 2月分別修訂的“外商投資電信企業管理條例”，禁止外國投資者在中國任何增值電信服務業務中持有50%以上的股權，並要求在中國從事增值電信服務業務的主要外國投資者在該行業有良好的盈利記錄和經營經驗。2017修正的“外商投資行業指導目錄”和2015年6月由工信部發布的第196號通知允許外國投資者在網上數據處理和交易業務(電子商務業務)中持有50%以上的股權。

 

2006年度，信息產業部發布了“關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知”，規定持有增值電信業務經營許可證的國內公司，即增值税許可證，不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或銷售增值税許可證。以及向外國投資者提供任何援助，包括資源、網站或設施，這些外國投資者在中國非法從事增值電信業務。此外，提供增值電信服務的經營公司所使用的域名和註冊商標必須由該公司或其股東合法擁有。此外，增值税許可證持有人必須擁有必要的設施，以其批准的業務運作，並保持在其VATS許可證所涵蓋的地區的設施。

 

根據上述限制和要求，我們通過恆誠和易仁財富管理公司經營我們的網上市場，這是我們合併的可變利益實體。恆誠獲得了ICP牌照，VATS網絡信息服務許可證，易仁財富管理公司正在申請ICP牌照。與我們增值電訊業務有關的某些商標已被CreditEase轉讓給我們，以符合提供增值電信服務的經營公司所使用的註冊商標必須由該公司或其股東合法擁有的要求。

 

關於網上借貸信息中介的規定

 

由於我國網絡貸款信息中介服務業的發展歷史相對較短，我國網絡貸款信息中介服務行業的監管框架近年來發生了重大變化，並可能會繼續演變。此外，網上借貸信息中介服務行業還有其他一些可能相關或適用的一般規則、法律、法規，包括“中華人民共和國合同法”、“中華人民共和國民法通則”和最高人民法院頒佈的相關司法解釋。

 

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目錄

 

個人之間貸款條例

 

“中華人民共和國合同法”對合同的訂立、效力、履行、執行和轉讓作出了規定。“中華人民共和國合同法”確認了個人間貸款協議的有效性，規定貸款協議在個人貸款人向借款人提供貸款時生效。“中華人民共和國合同法”規定，貸款協議規定的利率不得違反中華人民共和國法律、法規的適用規定。根據最高人民法院2015年8月6日頒佈的“關於審理私人貸款案件適用法律若干問題的規定”或“私人貸款司法解釋”(於2015年月1日生效)，私人貸款是指個人、法人和其他組織之間的融資。當個人之間的私人貸款以電匯方式、通過網上貸款信息中介機構或其他類似方式支付時，個人之間的貸款合同被視為在將資金存入借款人賬户後得到確認。如果貸款是通過僅提供中介服務的在線貸款信息中介進行的，法院將駁回有關各方對平臺提出的要求平臺作為擔保人償還貸款的申訴。但是，如果網上貸款信息中介機構以其網頁、廣告或其他媒體所證明的方式擔保償還貸款，或向法院提供其他證據，則貸款人聲稱該網上貸款信息中介承擔擔保人義務的主張將由法院維持。“私人貸款司法解釋”還規定，貸款人和借款人之間關於年利率低於24%的貸款的協議是有效和可執行的。至於年利率在24%至36%之間的貸款，如果貸款的利息已經支付給貸款人，而且只要這種支付沒有損害國家、社會和任何第三方的利息，法院就會拒絕借款人要求歸還利息的要求。如果私人貸款的年利率高於36%，法院就不會強制執行。最高人民法院於#date0#8月4日就進一步加強財政判決工作發表了若干意見，即“關於金融判決的意見”，規定法院在審理私人貸款糾紛時，應當廢止試圖規避司法保護利率上限的合同規定，如預扣本金或利息，或變相高利率，如果網上貸款信息中介人和放款人尋求使用。以中介收費的形式規避司法保護利率的上限，應當予以廢止。

 

2017年月日，互聯網金融風險治理領導小組辦公室和國家整頓辦公室聯合發佈了“關於整頓現金貸款業務的通知”(第141號通知)，要求將向借款人收取的利息和全部綜合資本成本統一折算為不超過“私人貸款司法解釋”規定的最高限額的年化資本成本。看我們的產品和服務相關的貸款定價機制。

 

根據“中華人民共和國合同法”，債權人可以根據協議將其權利轉讓給第三方，但須通知債務人。在債權人權利適當轉讓時，受讓人有權享有債權人的其他權利，債務人必須為受讓人的利益履行協議規定的相關義務。我們在我們的平臺上經營二級貸款市場，投資者可以在貸款到期前將他們持有的貸款轉移給其他投資者。為方便貸款的轉讓，我們平臺上適用於放款人和借款人的模板貸款協議特別規定，貸款人有權將貸款協議下的權利轉讓給任何第三方，而借款人則同意這種轉讓。

 

此外，根據“中華人民共和國合同法”，中介合同是指中間人向客户提供訂立合同的機會或向客户提供與訂立合同有關的其他中介服務的合同，由客户支付中介服務費。我們將投資者與個別借款人聯繫起來的業務可構成中介服務，我們與借款人和投資者的服務協議可視為“中華人民共和國合同法”規定的中介合同。根據“中華人民共和國合同法”，中間人必須提供與擬議合同有關的真實信息。中介機構故意隱瞞重大事實或者提供與訂立合同有關的虛假信息，損害客户的利益的，中間人不得索取服務費，對造成的損害負有賠償責任。

 

73


目錄

 

關於非法籌款的條例

 

單位或者個人向社會公眾募集資金，必須嚴格按照中華人民共和國法律、法規的規定進行，以逃避行政、刑事責任。國務院於1998頒佈並於2011年1月修訂的“取締非法金融機構和非法金融經營的辦法”和國務院辦公廳於2007年7月發佈的“關於非法集資處罰有關問題的通知”明確禁止非法籌集公共資金。非法籌集公共資金的主要特點包括：(一)未經有關部門批准，通過發行股票、債券、彩票或其他證券，非法向公眾募集資金；(二)承諾在規定期限內返還利息、利潤或者現金、財產或者其他形式的投資回報；(三)以合法形式掩飾非法目的。

 

為了進一步澄清與非法募集公款有關的刑事指控和處罰，最高人民法院頒佈了“對非法集資刑事案件審判法律適用問題的司法解釋”，自2011起施行。“非法集資司法解釋”規定，根據“中華人民共和國刑法”，公共籌款與非法向公眾索取存款有關的犯罪行為，符合以下四項標準：(一)籌集資金未經有關部門批准，或以合法行為為幌子；(二)募集資金採用社會媒體、促銷會議等一般招標或廣告方式，宣傳傳單和短信廣告；(Iii)籌款人承諾在一段時間後償還資金和利息，或現金、實物財產和其他形式的投資回報；和(Iv)針對一般公眾的籌資目標，而不是特定的個人。非法集資活動構成刑事犯罪的，處罰金或者起訴。根據非法集資司法解釋，屬於實體的犯罪人，如果非法向公眾索取存款或變相索取存款，將受到刑事責任；(1)存款金額超過100萬元(153，697美元)；(2)涉及150多個籌資目標；(3)籌資目標超過50萬元(76，849美元)；或(4)非法籌資目標超過500，000元(76，849美元)；(4)非法籌資目標超過500，000元(76，849美元)；(4)非法集資對象超過150，000元(76，849美元)。籌款活動對公眾造成了不良影響，或導致了其他嚴重後果。個人罪犯也要承擔刑事責任，但門檻較低。此外，協助公眾非法集資，收取包括但不限於代理費、報酬、回扣、佣金在內的費用的個人或者單位，構成非法集資罪的共犯。根據最高人民法院、最高人民檢察院和公安部關於非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見，確定非法集資活動性質的行政訴訟程序不是啟動非法集資罪刑事訴訟程序的前提程序，行政主管部門對違法集資罪的認定也不成立。非法集資活動的性質不影響非法集資罪案件的偵查、起訴和審判。

 

我們已採取措施，避免進行非法資金相關法律、法規禁止的活動。我們是借款人和投資者的平臺，不是通過我們的平臺提供貸款的一方。此外，我們不會直接從我們自己賬户中的投資者那裏獲得任何資金，因為通過我們平臺貸款的資金會存入中國最大的商業銀行之一中國廣發銀行管理的第三方託管賬户，並由其結算。

 

網上貸款信息中介服務提供商規定

 

2015年度，中國10家監管機構，包括中國人民銀行、工信部和銀監會，聯合發佈了“促進網上金融業健康發展指導方針”。該指南為網上貸款信息中介服務行業提出了若干核心原則。2016年度，中國銀監會、工信部、公安部和國家互聯網信息辦公室根據“準則”的核心原則，發佈了“網上貸款信息中介業務管理暫行辦法”(簡稱“暫行辦法”)。“暫行辦法”將網上貸款界定為個人(包括自然人、法人和其他組織)通過互聯網平臺直接貸款，在線貸款信息中介機構是專門從事網上貸款信息中介業務的合法設立的金融信息中介機構，主要通過互聯網提供信息收集、信息發佈、信貸評估、信息交流和貸款撮合等服務，以便利借款人和貸款人之間的直接貸款。

 

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目錄

 

暫行辦法要求擬開展網上貸款信息中介服務的網上貸款信息中介機構在取得營業執照之日起10個工作日內向當地工商行政管理機關備案。地方金融監督管理部門有權對網上貸款信息中介機構已備案，並及時在各自的官方網站上公佈備案信息和分類結果的，但關於網上貸款信息中介機構的備案、評估和分類的具體規定和程序，特別是暫行辦法頒佈前存在的規則和程序尚待制定和發佈。從事網上貸款信息中介業務的機構必須在其業務範圍內明確識別網上貸款信息中介機構。

 

禁止網上貸款信息中介人從事下列活動之一：(一)直接或變相融資；(二)直接或間接接受、籌集或收集放款人的資金；(三)直接或變相向放款人提供擔保或許諾盈虧平衡的本金和利益；(四)在此類數字以外的其他有形場所宣傳或推廣融資項目。(五)除法律、法規另有規定外，提供貸款；(六)分割融資項目期限；(七)自行發行理財產品等金融產品籌集資金，或者銷售銀行理財產品、證券交易商資產管理產品、保險、信託產品或者其他理財產品。其他委託金融產品；(Viii)從事類似資產證券化或以包裝資產資產資產支持證券信託資產或基金單位等形式轉讓債權的業務；(9)與機構投資、佣金銷售和經紀等其他業務進行任何形式的混合、捆綁或代理，除非法律、條例和有關監管機構另有規定。關於網上貸款信息中介機構的規定；(X)虛假陳述、虛假陳述或未披露有關金融項目的重要信息；(十一)為那些以投資股票市場、場外融資、期貨合同、結構性產品和其他衍生產品為目的的高風險融資項目提供信息中介服務；(Xii)從事基於股權的羣眾籌資。

 

臨時措施不允許(一)同一自然人和同一法人或其他組織在同一網上貸款信息中介平臺上的借款餘額分別超過20萬元(30，739美元)和1，000，000元(153，697美元)；或(2)同一自然人和同一法人或其他組織在不同的網上貸款信息中介平臺上借款總額超過1，000，000元人民幣(合153，697美元)。153，697)和5，000，000(76，849美元)。由網上貸款信息中介機構為單個融資項目規定的籌資期限不得超過20個工作日。

 

此外，臨時措施還規定了對在線貸款信息中介機構的某些信息披露要求，包括：(1)在各自的官方網站上充分披露借款人的基本信息、融資項目的基本信息、風險評估、可能的風險結果、匹配貸款項目的資金使用情況以及其他相關信息；(2)在各自的官方網站上公佈與貸款項目相匹配的貸款項目及其他運作情況；(3)在其官方網站上保留某些欄目，以瞭解其業務運作和管理情況，並定期向公眾披露其年度報告、法律法規和關於網上貸款信息中介服務行業的相關監管規定；(4)保留會計師事務所定期審計放款人和借款人資金的存款和管理、信息披露、信息技術基礎設施的安全、運營合規等。關鍵程序，並保留合格的信息安全評估和認證機構，以定期評估和認證其信息安全，並向放款人、借款人和其他人披露此類審計、評估和認證結果。

 

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2016年度，銀監會、工信部和國家工商行政管理局聯合發佈了“網上貸款信息中介備案指南”，該指南概述了網上貸款信息中介機構備案的規則、程序和要求文件，並指示地方金融監管部門對其管轄範圍內的網上貸款信息中介機構備案採取詳細的實施細則。但是，關於網上貸款信息中介機構向地方金融監督管理部門申報的評估標準和分類規則、適當的電信營業執照申請、在營業執照業務範圍內增加網上貸款信息中介服務等方面的具體規則和程序尚未制定和發放。2017年12月，全國網絡金融、網上貸款風險管理監督管理監督管理機構---全國網上貸款風險專項整治領導小組或國家整頓辦公室發佈了“關於網上貸款風險驗收的通知”(第57號通知)，對網上貸款信息中介機構的整改和備案等幾個問題作了進一步的澄清。除其他外，第57號通知要求某些地方政府當局設立一個檢查小組，對其管轄範圍內的網上貸款信息中介人進行風險糾正檢查。網上貸款信息中介機構經檢查合格的，由地方政府機關完成備案。第57號通知還要求地方當局在2018年底前完成在其管轄範圍內的網上貸款信息中介機構的備案，但某些複雜案件的截止日期可能推遲到5月2018或6月2018。

 

根據“準則”和“臨時措施”，銀監會除備案准則外，還發布了另外兩項實施細則和條例，即：(一)“網上貸款基金保管業務指南”(2017)或“保管人指南”；(二)“網上貸款信息中介機構業務活動信息披露指南”(2017)或“披露準則”。“保管人準則”要求每個網上貸款信息中介機構在其平臺上為投資者的資金在單一商業銀行設立託管賬户，負責其技術系統的持續開發和安全運行，向託管銀行進行適當的信息披露，與託管銀行進行日常賬户對賬，安全地維護其賬户和記錄，安排對託管銀行的獨立審計。保管賬户並公開披露審計結果，並與託管銀行合作履行反洗錢義務。“披露準則”規定了網上貸款信息中介人的信息披露要求，包括他們的備案和許可證、資金保管、組織、運營、風險管理、貸款數據便利、財務審計和合規審查以及客户投訴渠道。此外，“披露準則”要求在線貸款信息中介機構向投資者披露有關借款人、項目、項目風險評估和可能的風險結果的信息。根據“披露準則”，在線貸款信息中介必須在其網站、手機應用程序、微信公眾賬户和微博賬户等所有在線渠道提供一致的信息披露，並在其網站和其他在線渠道上設立一個明顯的信息披露部分。2017年度，銀監會、教育部、人力資源和社會保障部聯合發佈了“關於進一步加強校園貸款管理的通知”，禁止網上貸款信息中介機構為大學生貸款提供便利。

 

2017，互聯網金融風險治理領導小組辦公室和國家整頓辦公室聯合發佈了“關於整頓現金貸款業務的通知”，即第141號通知，對現金貸款業務和網上貸款信息中介規定了若干原則。根據第141號通知，禁止網上貸款信息中介人：(一)在貸款發放給借款人之前，從貸款中扣除利息、佣金、管理費和存款；(二)將數據收集、客户識別、信貸評估或開户等核心職能外包出去；(三)使銀行金融機構能夠從事P2P網上貸款；(四)向不具備足夠償債能力的個人提供貸款便利化服務。(六)進行房地產融資，如購房首付貸款.

 

為了符合網上貸款信息中介服務行業的法律、法規，我們實施了各種政策和程序，我們認為這是該行業的最佳做法。

 

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反洗錢條例

 

“中華人民共和國反洗錢法”於2007生效，它規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户身份識別系統，保留客户身份識別信息和交易記錄，以及報告大型交易和可疑交易。根據“中華人民共和國反洗錢法”，受“中華人民共和國反洗錢法”管轄的金融機構包括國務院上市、公佈的銀行、信用社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司等金融機構，負有反洗錢義務的非金融機構名單由國務院公佈。中國人民銀行等政府機關發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和支付機構等非金融機構的反洗錢義務。但是，國務院尚未公佈負有反洗錢義務的非金融機構名單。

 

該指引由十個中華人民共和國監管機構於2015聯合公佈，旨在要求互聯網金融服務供應商，包括網上貸款資訊中介人，遵守某些反清洗黑錢的規定，包括設立客户識別計劃、監察及報告可疑交易、保存客户資料及交易紀錄，以及向公安部門及司法機關提供協助。在與反洗錢有關的調查和訴訟中。中華人民共和國四個監管機構在2016年8月聯合發佈的“暫行辦法”要求在線貸款信息中介機構遵守某些反洗錢義務，包括核實客户身份、報告可疑交易以及保存客户信息和交易記錄。中國人民銀行今年2月發佈的保管人指引要求網上貸款平臺在商業銀行設立託管賬户，並遵守相關商業銀行的反洗錢要求。

 

與我們的合作託管銀行和支付公司合作，我們已經採取了各種政策和程序，如內部控制和了解你的客户程序，以反洗錢的目的。

 

關於增值電信業務的規定

 

國務院頒佈的“電信條例”及其實施細則，包括工信部發布的“電信業務分類目錄”，將各類電信和與電信有關的活動分為基本電信服務和增值電信服務，而互聯網信息服務或ICP服務、數據處理和交易處理服務或電子數據交換服務則歸類為增值電信業務。2009，工信部頒佈了“電信業務經營許可證管理辦法”，於2017修訂，其中對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及對這些許可證的管理和監督作出了更具體的規定。根據本條例的規定，增值電信服務的商業經營者必須首先向工信部或者省級電信服務部門領取增值電信業務許可證或者增值税許可證，並必須確定其提供的增值電信服務的具體類型。互聯網信息服務提供商必須獲得用於互聯網信息服務的vats許可證或ICP許可證，數據處理和事務處理服務提供商必須獲得用於數據處理和事務處理服務的vats許可證，或EDI許可證。

 

2000年9月，國務院還發布了“互聯網信息服務行政措施”，2011年1月修訂。根據這些措施，商務互聯網信息服務是指向在線用户提供互聯網信息，分為商業互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業互聯網信息服務經營者在中國從事任何商業互聯網信息服務業務之前，必須獲得政府有關部門的增值税許可證(簡稱ICP許可證)。國際比較方案許可證的有效期為五年，可在期滿前90天內續簽。

 

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經營我們的網上市場的合併可變利益實體恆誠和經營我們的財富管理網站和移動應用的合併可變利益實體易人財富管理，可被視為提供商業互聯網信息服務、數據處理和交易處理服務，這將需要恆誠和易人財富管理公司獲得ICP許可證和EDI許可證。恆誠擁有北京市電信局於2015頒發的提供商業互聯網信息服務的ICP許可證，易仁財富管理公司正在申請ICP許可證。中華人民共和國10個監管機構於2015年7月聯合發佈的準則，除其他外，旨在要求互聯網金融服務提供商，包括在線貸款信息中介人，按照該部和(或)網絡空間事務處根據“準則”可能頒佈的實施條例，向信息產業部的相關地方對應方完成登記。中華人民共和國四家監管機構於2016年8月聯合發佈的“暫行辦法”要求網上貸款信息中介機構在與當地金融監督管理部門完成備案後，按照電信主管部門的相關要求申請相應的電信營業執照。根據指引和臨時措施，有關當局現正就網上貸款資料中介人的備案程序和適當的電訊營業執照申請程序，制訂詳細的實施規則。我們計劃在獲得詳細的實施規則後，申請任何必要的電信服務許可證。

 

互聯網信息安全條例

 

中國的互聯網信息也受到國家安全的制約和限制。中國全國人大代表大會制定了維護互聯網安全的決定，如果違反者在中國從事以下行為，可能會受到刑事處罰：(一)不正當地進入具有重要戰略意義的計算機或系統；(二)傳播具有政治破壞性的信息；(三)泄露國家機密；(四)傳播虛假商業信息；或者(五)侵犯知識產權。(三)泄露國家機密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。2016，全國人民代表大會常務委員會頒佈了“中華人民共和國網絡安全法”，即“中華人民共和國網絡安全法”，對互聯網的建設、運營、維護和使用建立了監管制度，並對中華人民共和國境內的網絡安全監督管理作出了規定。根據“中華人民共和國網絡安全法”的規定，國家互聯網信息部門負責網絡安全問題的安排、協調、監督和管理，電信行政部門、公安部門和其他有關部門在各自的職責範圍內負責安全保護、監督管理工作。公安部頒佈了禁止使用互聯網的措施，這些措施除其他外，導致泄露國家機密或散佈社會破壞穩定的內容。如果互聯網信息服務提供商違反這些措施，公安部和地方公安局可以吊銷其營業執照，關閉網站。

 

此外，中華人民共和國十家監管機構於2015聯合發佈的指導方針，除其他外，旨在要求包括在線貸款信息中介在內的互聯網金融服務提供商提高技術安全標準，並保護客户和交易信息。中華人民共和國四個監管機構於2016年8月聯合發佈的臨時措施要求在線貸款信息中介機構：(1)對其信息系統進行分級歸檔和測試；(2)實施徹底的網絡安全設施和管理措施，包括防火牆、入侵檢測、數據加密和災難恢復等；(3)建立信息技術管理、技術風險管理、技術審計和相關係統；(4)分配充足的資源。實施全面的管理和控制措施和技術手段，確保信息系統的安全穩定運行；(5)保護放款人和借款者信息的安全；(6)至少每兩年進行一次全面的安全評估；(7)接受主管部門的信息安全檢查和審計；(8)在建立後兩年內建立或採用與其業務規模相適應的應用級災難恢復系統和設施。

 

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隱私權保護條例

 

近年來，中國政府制定了關於互聯網使用的法律法規，以保護個人信息免受未經授權的泄露。根據資訊科技部在2011年月日發出的“規管互聯網資訊服務市場秩序的若干規定”，國際比較方案服務營辦商未經用户同意，不得收集任何用户個人資料或向第三者提供該等資料。國際比較方案服務經營者必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所需的此類信息。比較方案服務營辦商亦須妥善保存用户的個人資料，如用户個人資料有任何泄漏或可能泄漏，則該比較方案服務營辦商必須立即採取補救措施，並在嚴重情況下立即向電訊監管當局報告。此外，根據全國人民代表大會常務委員會於2012發佈的“關於加強保護網上信息的決定”和工信部於2013發佈的“保護電信和互聯網用户個人信息令”，用户個人信息的收集和使用必須徵得用户的同意，遵守合法性、合理性原則。並在規定的目的、方法和範圍內。比較方案服務經營者還必須嚴格保密，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或向其他各方出售或提供此類信息。比較方案服務營辦商須採取技術及其他措施，防止所收集的個人資料未經授權而被披露、損毀或遺失。根據“中華人民共和國網絡安全法”，ICP服務運營商必須制定安全管理制度和操作程序，採取措施防止計算機病毒、網絡攻擊和網絡入侵等危害網絡安全的行為，保護個人信息、用户信息和商業祕密。任何違反這些法律和條例的行為都可能使國際比較方案服務經營者受到警告、罰款、沒收非法收益、吊銷許可證、取消備案、關閉網站，甚至承擔刑事責任。中華人民共和國十家監管機構於2015聯合發佈的指導方針還禁止包括在線貸款信息中介在內的互聯網金融服務提供商非法銷售或披露客户個人信息。中國人民銀行和其他有關監管機構將共同通過實施細則。中華人民共和國四個監管機構於2016聯合發佈的“暫行辦法”要求在線貸款信息中介機構，除其他外，加強對貸款人和借款人信息的管理，以確保在收集、處理和使用貸款人和借款人信息方面的合法性和安全性，對貸款方和借款人在業務過程中收集的信息保密，不將這些信息用於任何其他用途，但未經貸款人或借款人批准而提供的服務除外。在中國境內收集的貸款人和借款人的資料，應當在中國境內儲存、處理和分析。除法律、法規另有規定外，網上貸款信息中介機構不得向境外任何一方提供借方、借款者的相關信息。根據全國人民代表大會常務委員會於2015年8月頒佈並於2015年11月生效的“刑法第九修正案”，任何互聯網服務提供商不履行適用法律要求的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒絕執行命令的，因(I)傳播非法行為而受到刑事處罰。大規模的信息；(二)因客户信息泄露而產生的嚴重影響；(三)刑事證據的嚴重損失；(四)其他嚴重情況，以及(一)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息的任何個人或者實體，或者(二)竊取或者非法獲取個人信息的行為，情節嚴重的，處刑事處罰。

 

知識產權條例

 

中華人民共和國通過了關於包括商標在內的知識產權的全面立法。中華人民共和國商標法及其實施細則保護註冊商標。“中華人民共和國商標法”對商標註冊採用了先登記後處理原則.國家工商行政管理局商標局負責全國商標的註冊管理工作，註冊商標的期限為十年，初始或者延長的期限屆滿時，可以延長十年。商標許可協議必須向商標局備案。截至本年度報告之日，我們已向國家工商行政管理局商標局提出273項商標申請。我們還獲得了CreditEase在全球範圍內免費使用其某些商標的許可，包括(中文相當於CreditEase)。然而，CreditEase發給我們的商標許可證尚未提交給國家工商行政管理局商標局。

 

有關股息預扣税的規例

 

根據“企業所得税法”及其實施細則，非居民企業未在中華人民共和國設立組織或者機構，或者設立組織或者機構，但所得與該組織或者機構沒有實際聯繫的，對其中華人民共和國的來源所得按百分之十的税率徵收預扣税。根據中國內地與香港特別行政區就入息避免雙重課税及逃税的安排，如果香港企業直接持有中華人民共和國企業至少25%的股份，則將中華人民共和國企業向香港企業支付股息的預扣税税率從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局關於税務協議股利條款適用問題的通知，或者是第81號通知，香港居民企業必須符合下列條件，以享受減少的扣繳税：(1)必須直接擁有中國居民企業權益和表決權所需的百分比；(2)必須有。在收到股息前12個月內，直接持有中國常住企業的百分比。此外，其他有關税務條例和條例亦有其他條件享受減少的扣繳税率。#date0#，國家税務總局頒佈了“非居民納税人享受税務條約或第六十號通知規定的待遇管理辦法”，自2015年月日起施行。第六十號通知規定，非居民企業不需要事先獲得有關税務機關的批准，才能享受扣減預扣税税率。非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估，確認符合税收條約規定的享受利益的標準，直接適用扣減預扣税税率，並在辦理納税申報時，提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税申報審查。因此，我們的香港附屬公司億元台，如符合第81號通告及其他有關税務規則及規例所訂明的條件，可就其從中華人民共和國附屬公司恆業及恆裕達收取的股息，享有5%的預扣税税率。但是，根據第81號通知和第60號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是為了享受優惠税收待遇，有關税務機關今後可以調整優惠預扣税。

 

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外匯條例

 

外匯交易條例

 

外匯管理局條例是我國外匯管理局的主要條例，最近於2008年8月修訂。根據中華人民共和國外匯條例，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付、與貿易和服務有關的外匯交易，可以未經國家外匯局事先批准，按照一定的程序要求進行。相反，人民幣兑換成外幣並匯出中國，支付直接投資、償還外幣貸款、境外投資和證券投資等資本賬户項目，需經政府有關部門批准或登記。

 

2012年度11月，國家外匯局頒佈了“關於進一步完善和調整外匯管理外商直接投資政策的通知”，最近一次修改於2015，對現行外匯程序進行了實質性的修改和簡化。依照本通知，開立各種特殊用途外匯賬户，如預建費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、外國投資者在中華人民共和國境內取得的人民幣收益再投資以及外商投資企業向其外國股東滙滙外匯利潤和股息，不再需要國家外匯局的批准或核實，也不需要同一單位的多個資本賬户。可能會在不同的省份開放，這以前是不可能的。此外，國家外匯局於2013發佈了另一項通知，規定外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中華人民共和國的直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國直接投資有關的外匯業務。2015年度2月13日，國家外匯局發佈了“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知”。國家外匯局公告13號自2015年6月1日起施行後，單位和個人可以向符合條件的銀行申請外匯登記，而不是向外滙局申請外匯登記和境外直接投資。符合條件的銀行，在國家外匯局的監督下，可以直接審查申請並辦理登記。

 

2015年月30日，國家外匯局發佈第19號通知，擴大了全國外商投資企業外匯資金結算管理的試點改革。第19號通知於2015年月日生效，取代了以前的第142號通知和第36號通知。2016年月9日，國家外匯局發佈了“關於進一步擴大和加強改革的第16號通知”。根據第19號通知和第16號通知，允許在中華人民共和國境內的外商投資企業在其業務範圍內或在法律、法規允許的資本項目下，將其資本賬户下的外匯資金和人民幣資金用於經常項目下的經常項目支出，但這些資金不得用於(一)企業業務範圍以外的支出或法律、法規禁止的支出；(二)證券投資或者銀行本金擔保產品以外的其他投資；(三)向非附屬企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)為自用以外的目的(房地產企業除外)建造或購買房地產。

 

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中國居民海外投資外匯登記條例

 

國家外匯局發佈“關於國內居民投融資和專用車往返投資有關問題的安全通知”，或“安全通知37號”，自2014起生效，取代先前的“安全通知”75號。國家外匯管理局第37號通知對中國居民或單位使用專用工具或SPV在中國境內尋求境外投融資或進行往返投資的外匯事宜作了規定。“安全通知”第37號規定，SPV是指中國居民或單位為尋求境外融資或境外投資，利用合法的在岸或離岸資產或權益，直接或間接建立或控制的離岸實體，而非直接投資，是指中國居民或實體通過SPV在中國直接投資，即設立外商投資企業，以取得所有權、控制權和管理權。國家外匯管理局第37號通知規定，在向SPV捐款之前，中國居民或單位必須向外滙局或其地方分支機構辦理外匯登記。國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知於2015年2月發佈，自2015年6月1日起施行。本通知修改了“安全通知”第37號，要求中國居民或單位在為海外投資或融資目的而設立的境外實體的設立或控制方面，向符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構登記。

 

中華人民共和國居民或者單位向SPV提供合法的在岸或者境外權益或者資產，但在實施“安全通知”三十七之前尚未取得登記的，必須向符合條件的銀行登記其在SPV上的所有權或者控制權。註冊登記如有重大變更，如基本資料(包括變更中華人民共和國居民、名稱及經營期限)、投資金額增減、股份轉讓或交換、合併或分立等，均須作出修訂。不遵守安全理事會第37號通知及隨後的通知所規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人作虛假陳述或不披露其控制人，可能導致對有關外商投資企業的外匯活動施加限制，包括支付股息和其他分配，如資本減少、股權轉讓或其他分配所得的收益。清算，對其境外母公司或附屬公司，以及境外母公司的資本流入，也可以根據中華人民共和國外匯管理條例對有關的中國居民或者單位處以處罰。

 

我們知道，符合這些註冊規定的中國居民受益業主已在北京安全分行和/或合格銀行註冊，以反映我們公司結構最近的變化。

 

股票激勵計劃條例

 

國家外匯局於2012年2月頒佈了股票期權規則，取代了國家外匯局在2007年3月發佈的股票期權規則。根據“股票期權規則”和其他有關規定，參加海外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司，也可以是中國子公司選定的其他合格機構，以代表參與者進行股票獎勵計劃的安全登記和其他程序。此外，如股票激勵計劃、中華人民共和國代理人或其他重大變動有重大變化，則要求中華人民共和國代理人修改股票獎勵計劃的安全登記。中華人民共和國代理人必須代表有權行使職工股份選擇權的中華人民共和國居民，向外滙局或其當地分支機構申請每年支付與中華人民共和國居民行使僱員股份選擇權有關的外幣配額。中華人民共和國居民根據股票獎勵計劃出售股票所得的外匯收入和境外上市公司分配的股息，必須匯入中華人民共和國代理人在中國境內開設的銀行賬户，然後再分配給中國境內居民。

 

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我們採用了兩項股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權酌情向符合資格的參與者授予一系列基於股權的獎勵。見第6項。董事、高級管理人員和僱員。薪酬獎勵計劃。我們計劃根據我們的股票獎勵計劃向獲獎者提供建議，以便根據股票期權規則處理外匯事務。然而，我們不能保證他們完全按照股票期權規則向外管局成功註冊。沒有按照股票期權規則和其他外匯規定完成註冊，可能會使這些中國個人受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或對我們的業務產生重大的不利影響。

 

股利分配規則

 

在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可以依靠在中國註冊的外商獨資企業恆業公司的股息支付，為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金。外商投資企業股利分配的主要規定包括2016年9月修訂的“外商投資企業法”及其實施細則。依照本條例的規定，在中國境內的外商獨資企業只能根據中華人民共和國會計準則和規定確定的税後累計利潤支付股息。此外，在中國的外資獨資企業每年必須將各自累計利潤的至少10%(如果有的話)分配給某些儲備資金，直到這些準備金達到企業註冊資本的50%為止。外資獨資公司可以自行決定，根據中國會計準則，將部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些準備金不能作為現金股利分配。

 

與就業有關的條例

 

“中華人民共和國勞動法”和“勞動合同法”規定，用人單位必須與全職員工簽訂書面僱傭合同。如僱主未能在僱傭關係建立之日起計一年內與僱員訂立書面僱傭合約，僱主必須糾正情況，與僱員訂立書面僱傭合約，並在僱員與僱員訂立書面僱傭合約的翌日起計的一個月內，支付僱員兩倍的薪金。與書面僱傭合同執行前一天的僱傭關係。所有僱主必須向僱員支付至少相當於當地最低工資標準的工資。違反“中華人民共和國勞動法”和“勞動合同法”，可能導致罰款和其他行政處罰，嚴重侵犯行為可能導致刑事責任。

 

中國企業要求中國企業參與一定的職工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃、住房公積金等，並對職工工資、包括獎金和津貼等在內的計劃或基金作出貢獻。地方政府不時指定經營其業務或所在地點的地方。如果未能為各種僱員福利計劃作出充分貢獻，可能會受到罰款和其他行政處罰。

 

根據我國適用的法律法規要求，我們沒有對員工福利計劃作出足夠的貢獻。見第3項。關鍵信息D.與在華營商有關的風險因素，如未能按中華人民共和國條例的規定，對各種僱員福利計劃作出足夠的貢獻，我們可能會受到懲罰。

 

C.                                    組織結構

 

以下圖表説明了我們的公司結構，包括：(1)恆業、恆裕達和易仁信息，我們的子公司；(2)恆誠和易仁財富管理，我們的合併可變利益實體；(3)信託號1，益仁精英貸款信託受益權資產支持特別計劃，第2號信託，鍾義信託，第3號信託和渤海信託第1號，我們的合併資產支持的融資實體，截至此日期。 年度報告：

 

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(1)         易仁財富管理公司的股東分別是唐寧先生、孔範順先生和嚴田女士，分別持有易仁財富管理公司40%、30%和30%的股權。唐寧先生是我們的執行主席。孔範順先生是CreditEase在中國的非執行僱員，嚴田女士是CreditEase指定的第三方個人。

 

(2)         恆成的股東分別是寧先生、孔範順先生和嚴田女士，分別持有恆誠40%、30%和30%的股權。

 

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目錄

 

與恆成和易仁財富管理的合同安排

 

由於中國法律對外國對增值電信服務，特別是互聯網內容提供服務的所有權和投資的限制，我們目前通過恆誠和易仁財富管理公司進行這些活動，我們通過一系列的合同安排有效地控制了這些活動。這些合同安排使我們能夠：

 

·                  有效控制恆成和易仁財富管理；

 

·                  獲得恆誠和易仁財富管理的全部經濟效益；以及

 

·                  在中華人民共和國法律允許的範圍內，擁有購買恆成和易仁財富管理公司全部或部分股權的獨家選擇權。

 

由於這些契約安排，我們已經成為恆誠和易仁財富管理的主要受益者，我們將恆誠和易人財富管理作為我們在美國GAAP下的可變利益實體。根據美國公認會計準則，我們在合併財務報表中合併了恆成和易仁財富管理公司的財務業績。

 

與恆誠的合約安排

 

以下是我們全資子公司恆業、合併的可變利益實體恆成和恆誠股東之間目前有效的合同安排概述。

 

為我們提供對恆誠的有效控制的協議

 

權益質押協議。根據權益質押協議，恆誠的每一位股東都承諾其在恆成的全部股權，以保證股東和恆誠履行其在獨家業務合作協議、貸款協議、獨家期權協議和委託書項下的義務。如恆誠或其股東違反本協議所規定的契約義務，恆業作為質權人，將有權享有與質押權益有關的某些權利，包括依法從拍賣或出售恆成全部或部分質押權益中獲得收益。恆成股東同意，在股權質押協議期限內，未經恆業公司事先書面同意，不得處分被質押股權，不得對質押權益設置或允許任何抵押權。股權質押協議在恆誠及其股東履行合同安排下的所有義務之前一直有效。我們已根據“中華人民共和國物權法”向工商行政管理部門登記了股權質押。

 

檢察官權力。根據授權書，恆誠的每名股東均不可撤銷地委任恆業為該股東的事實上獨家受權人，行使所有股東權利，包括但不限於就恆誠所有須獲股東批准的事宜進行表決，處置股東在恆誠的全部或部分股權，以及委任董事及執行人員。恆業有權指定任何人擔任股東專用律師，無須通知或經該股東批准，如中華人民共和國法律要求，恆業應指定一名中國公民行使該權利。只要股東仍然是恆誠的股東，每一份委託書都將繼續有效。每一位股東都放棄了所有被授權的權利，而不會行使這些權利。

 

允許我們從恆誠獲得經濟利益的協議

 

獨家商務合作協議。根據恆業和恆成的獨家業務合作協議，恆業擁有向恆誠提供技術支持、諮詢服務和其他服務的專屬權利。未經恆業事先書面同意，恆誠同意不接受任何第三方提供的相同或類似服務。恆業可指定其他各方為恆誠提供服務。恆誠同意按月支付服務費，數額由恆業在考慮多個因素後決定，例如所提供服務的複雜性和難度、所用時間、所提供服務的內容和商業價值以及可比服務的市場價格。恆業擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外，恆誠還給予恆業不可撤銷的獨家選擇權，以中華人民共和國法律允許的最低價格購買恆成的任何或全部資產和業務。除非雙方另有約定或恆業單方面終止，本協議將永久有效。

 

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目錄

 

為我們提供購買恆誠股權的選擇權的協議

 

排他性期權協議。根據排他性期權協議，恆成的每一位股東都不可撤銷地授予恆業一項獨家選擇權，或由其指定的人酌情在中華人民共和國法律允許的範圍內購買恆成股東的全部或部分股權。購貨價格等於恆業根據各自的貸款協議向恆成股東發放的貸款金額的較高部分或中華人民共和國法律規定的最低價格。如恆業行使購買股東持有的部分股權的選擇權，應按比例計算收購價。恆誠及其股東已同意委任任何由恆業指定的人士出任恆誠董事。未經恆業事先書面同意，恆成不得修改其公司章程，增減註冊資本，出售或以其他方式處置其資產或實益權益，對其資產或其他實益權益設置或允許任何抵押，向任何第三方提供任何貸款，簽訂價值超過10萬元人民幣(合15，370美元)的任何重要合同(但在本合同中訂立的合同除外)。(一般經營過程)，與任何其他人合併或收購，或進行投資，或向股東派發股息。恆誠的股東已同意，未經恆業事先書面同意，他們將不會處置其在恆誠的權益，亦不會對其權益造成或容許任何產權負擔。此外，未經恆業事先書面同意，不得將股利分配給恆成的新股東，任何股東如收到任何利潤、利息、股息或股權轉讓或清算收益，股東必須將該利潤、利息、股息和收益分給恆業。本協議將繼續有效，直到其股東持有的恆成的所有股權被轉讓或轉讓給恆業或其指定人員為止。

 

貸款協議。根據恆業與恆成股東的貸款協議，恆業向恆誠股東提供總額為3000萬元人民幣(合460萬美元)的貸款，全部用於衡成的資本化。根據貸款協議，股東只能根據各自的獨家期權協議，將其在恆成的所有股權出售給恆業或其指定的人。股東必須將出售這些股權所得的全部收益支付給恆業。如果股東以相當於或低於本金的價格將其權益出售給恆業或其指定人員，貸款將是免息的。如果價格高於本金的金額，超出的金額將作為貸款利息支付給恆業。貸款必須在某些情況下立即償還，其中包括，如果允許外國投資者持有恆成和恆業的多數或100%股權，則應選擇行使其獨家股權購買選擇權。貸款期限為十年，經雙方書面同意，可以延長。

 

與易仁財富管理的合同安排

 

以下是我們全資子公司恆裕達(HengYu Da)、我們合併的可變利益實體易人財富管理公司(易人財富管理)和益仁財富管理公司股東之間目前有效的契約安排的概述。

 

為我們提供對易仁財富管理的有效控制的協議

 

權益質押協議。依權益質押協議，益仁財富管理有限公司的每一位股東均承諾其在益仁財富管理公司的全部權益，以保證股東和易仁財富管理公司履行各自在獨家業務合作協議、獨家期權協議、貸款協議和委託委託書下的義務。如果易人財富管理公司或其股東違反了這些協議規定的合同義務，作為質權人的恆裕達將有權享有與質押權益有關的某些權利，包括依法從拍賣或出售易人財富管理的全部或部分質押權益中獲得收益。易仁財富管理公司各股東同意，在股權質押協議期限內，未經恆裕達事先書面同意，不得處分被質押的股權，不得對質押權益設置或允許任何抵押權。股權質押協議在益仁財富管理公司及其股東履行合同安排下的所有義務之前一直有效。我們已根據“中華人民共和國物權法”向工商行政管理部門登記了股權質押。

 

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目錄

 

檢察官權力。根據委託書，易人財富管理公司的每一位股東都不可撤銷地任命恆裕達為股東的獨家律師，行使所有股東權利，包括但不限於就所有需要股東批准的易人財富管理事項進行表決，處置所有或部分股東在易人財富管理中的股權，並任命董事和執行官員。恆裕達有權指定任何人擔任股東專用律師，無須通知或經該股東批准，如有中華人民共和國法律要求，恆裕達應指定中華人民共和國公民行使該權利。只要股東仍然是易人財富管理公司的股東，每一份委託書都將繼續有效。每一位股東都放棄了所有被授權給恆裕達的權利，不會行使這些權利。

 

“易仁財富管理協議”，允許我們從益仁財富管理中獲得經濟利益

 

獨家商務合作協議。根據恆裕達與易仁財富管理公司的獨家業務合作協議，恆裕達擁有為易人財富管理提供技術支持、諮詢服務和其他服務的專屬權利。未經恆裕達事先書面同意，易仁財富管理公司同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。恆裕達可指定其他各方為易仁財富管理公司提供服務。易人財富管理公司同意按月支付服務費，數額由恆裕達和易仁財富管理公司綜合考慮，包括提供服務的複雜性和難度、所需時間、所提供服務的內容和商業價值以及可比服務的市場價格等因素。恆裕達擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外，易人財富管理公司授予恆裕達不可撤銷的獨家選擇權，以中華人民共和國法律允許的最低價格收購易人財富管理公司的任何或全部資產和業務。除非雙方另有約定，或恆裕達單方面終止，本協議將永久有效。

 

為我們提供購買易仁財富管理股權的選擇權的協議

 

排他性期權協議。依排他性期權協議，易仁財富管理有限公司的每一位股東，在中華人民共和國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予恆裕達獨家購買權，或由其指定的人酌情購買易人財富管理公司股東權益的全部或部分。購進價為益仁財富管理公司各股東出資的註冊資本(或恆裕達當時接受的其他價格)或中華人民共和國法律規定的最低價格的較高數額，購買盜版可作為支付易人財富管理公司股東欠恆裕大的未償債務的金額。(包括易仁財富管理公司股東欠恆裕達的未清貸款及有關貸款協議下的利息)。如恆裕達行使購買易人財富管理股東持有的部分股權的選擇權，應按比例計算收購價。易人財富管理公司及其每一位股東已同意任命任何由恆裕達指定的人擔任易人財富管理公司的董事。未經恆裕達事先書面同意，易人財富管理公司不得修改其公司章程，增減註冊資本，出售或以其他方式處置，或製造或允許其資產或實益權益上的任何抵押權，價值超過50萬元(76，849美元)，向任何第三方提供任何貸款，簽訂價值超過50萬元人民幣(76，849美元)的任何重要合同(76，849美元除外)在正常經營過程中訂立的合同)、與任何其他人合併或收購或進行任何投資，或向股東分配股利。易人財富管理公司的股東一致認為，未經恆裕達事先書面同意，他們將不處分易人財富管理公司的股權，也不得對其股權設置或允許任何產權負擔。此外，未經恆裕達事先書面同意，不得將股息分給易人財富管理有限公司的股東，如果任何股東收到任何利潤、利息、股利或股權轉讓或清算收益，股東必須將利潤、利息、股息和收益分給恆裕達。這些協議將繼續有效，直到其股東持有的易仁財富管理公司的所有股權被轉讓或分配給恆裕達或其指定人員為止。

 

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目錄

 

貸款協議。根據恆裕達與易仁財富管理公司股東的貸款協議，恆裕達分別向易人財富管理公司的股東寧唐、範順崗和嚴田發放了400萬元人民幣(60萬美元)、300萬元人民幣(50萬美元)和300萬元人民幣(50萬美元)的貸款。根據貸款協議，股東只能根據各自的獨家期權協議，將其在益仁財富管理公司的所有權益出售給恆裕達或其指定人員。股東必須將這些股權出售所得全部支付給恆裕達。如果股東以相當於或低於本金的價格將其權益出售給恆裕達或其指定人員，則貸款將是免息的。如果價格高於本金的金額，超出的金額將作為貸款利息支付給恆裕達。貸款必須在某些情況下立即償還，其中包括，如果允許外國投資者持有易人財富管理公司的多數或100%股權，而恆裕達選擇行使其獨家股權購買選擇權。貸款期限為十年，經雙方書面同意，可以延長。

 

韓坤律師事務所認為，我們的中華人民共和國律師：

 

·                  恆業、恆誠、恆裕達、易仁財富管理的所有制結構，不會導致違反中華人民共和國現行法律、法規的行為；

 

·                  恆業、恆誠與恆成股東之間的契約安排，以及恆裕達、易仁財富管理和中華人民共和國法律管轄的易人財富管理股東之間的契約安排，均屬有效、具約束力和可執行性的，不會亦不會導致任何違反中華人民共和國現行法律法規的行為。

 

但是，我國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和適用存在着重大不確定性。特別是在2015年1月，商務部公佈了“外國投資法”草案，供公眾審查和評論。除其他外，“外國投資法”草案擴大了外國投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據“外國投資法”草案，可變利益實體如果最終由外國投資者控制，並受到外國投資的限制，也將被視為FIE。但是，法律草案沒有對現有的具有可變利益實體結構的公司採取何種行動，無論這些公司是否為中國當事人所控制。如果有的話，草案何時可以簽署成為法律，以及是否有任何最後文本會與草案有實質性的變化，這是不確定的。因此，中國監管當局今後可能會認為違揹我國律師上述意見的觀點。如果中華人民共和國政府發現建立我們在線消費金融市場業務結構的協議不符合中國政府對外國投資於增值電信服務業務(如互聯網內容提供服務)的限制，我們將受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。見相關項目。3關鍵信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險如果中華人民共和國政府認為與我們合併的可變利益實體恆誠和易人財富管理有關的合同安排不符合中國對有關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些條例或對現行條例的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在那些行動中的利益，放棄項目。3關鍵信息D.風險因素---與在華營商有關的風險---我們可能會受到中華人民共和國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，如果缺乏適用於我們業務的必要的批准、許可證或許可證，可能會對我們的業務和經營結果、項目產生重大的不利影響。3關鍵信息D.風險因素對我國商業經營風險的解釋和實施中的不確定性，限制了我國現行法律、法規和項目的法律保護。3關鍵信息D.與“中國營商環境”有關的風險因素---“中華人民共和國外商投資法”草案的制定、時間表、解釋和實施等方面存在重大不確定性，以及如何影響我國現行公司結構、公司治理和業務運作的可行性。

 

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目錄

 

D.                                    財產、廠房和設備

 

我們的主要執行辦公室位於北京，中國，租用的4166.9平方米的房地。我們在中國北京和重慶分別租賃了1097.0平方米和1839.0平方米的辦公空間。根據經營租賃協議，我們向不相關的第三方租賃我們的房地。我們主要執行辦公室的租約將於2019年月日到期。我們的服務器主要是託管在主要國內互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。託管服務協議通常有三年的期限。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們今後的擴展計劃。

 

項目4a。                                                未解決的工作人員意見

 

沒有。

 

項目5.         經營與財務回顧與展望

 

以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們審計的合併財務報表和本年度報告中關於表格20-F的相關説明為基礎的，並應與這些報表一併閲讀。本報告載有前瞻性聲明。參見前瞻性信息。在評估我們的業務時，你應該仔細考慮在標題第3項下提供的信息。關鍵信息D.風險因素在表格20-F的年度報告中。我們警告您，我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。

 

A.                                    操作結果

 

概述

 

我們是中國領先的金融科技公司，將投資者和個人借款人聯繫在一起。我們協助貸款的本金總額約為739億元(114億美元)。從2012到12月31日，我們為1，092，938名借款人和1，300，398名投資者提供了服務。我們的在線平臺自動化了我們的業務的關鍵方面，使我們能夠有效地匹配借款人與投資者，並便利和執行貸款交易。我們的借款者來自多種渠道，包括互聯網和我們的移動應用程序等在線資源，以及離線資源，如CreditEase全國服務網絡的推薦。目前，我們所有的投資者都來自在線渠道。

 

我們目前的目標是主要的借款者，包括信用表現穩定和收入穩定的信用卡持有者，他們日益增長的消費信貸需求在很大程度上得不到傳統金融機構的服務。我們從戰略上關注主要借款人，因為我們認為，這個羣體的成員往往更有信譽，更容易接受互聯網金融解決方案。我們的技術驅動平臺提供了一個靈活、成本效益高和節省時間的解決方案，以滿足他們的消費需求.

 

我們的網上市場為投資者提供了極具吸引力的回報，投資門檻低至人民幣100元(15.4美元)。投資者可以選擇個別選擇特定的貸款投資或使用我們的自動投資工具，以確定和選擇貸款的基礎上有針對性的回報。為了減少借款人違約給投資者帶來的損失，我們還為投資者提供了一個質量保證計劃，由我們向借款人收取的部分交易費用提供資金。此外，我們為投資者提供進入流動二級市場的機會，讓他們有機會在貸款到期之前退出投資。我們我們已開始使獨立的第三者能夠在我們的平臺上向投資者推廣和銷售保險產品和共同基金投資產品，以滿足投資者的各種需要，包括在線財富管理服務日益增長的需求。

 

我們的收入主要來自我們為個人借款人與投資者匹配的服務收取的費用，以及我們在貸款期間提供的其他服務。我們對通過我們的平臺提供的便利貸款交易的服務收取借款人交易費，並向使用我們的自動投資工具或自我指導投資工具的投資者收取服務費。我們目前不收取單獨的費用，我們提供的質量保證計劃。

 

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目錄

 

影響我們操作效果的主要因素

 

影響我們運作結果的主要因素包括：

 

中國經濟狀況

 

借款人和投資者對在線消費金融市場服務的需求取決於中國的總體經濟狀況。一般的經濟因素，包括利率、環境和失業率，可能會影響借款人尋求貸款的意願和投資者對貸款投資的能力和願望。例如，利率大幅上升可能導致潛在借款人在等待利率穩定或下降時推遲獲得貸款。此外，經濟放緩，如失業率上升和實際收入下降，可能會影響個人可支配收入水平。這可能會對借款人的還貸能力產生負面影響，進而可能降低他們尋求貸款的意願，並可能導致違約率的上升。如果中國或消費金融市場的實際或預期違約率普遍上升，投資者可能會推遲或減少對貸款產品的投資，包括在我們的市場上。

 

有效收購借款人和投資者的能力

 

我們通過市場來增加貸款的能力在很大程度上取決於我們是否有能力通過銷售和營銷來吸引潛在的借款人和投資者。我們的銷售和營銷工作包括那些與借款人和投資者的收購和保留，以及一般營銷。我們打算繼續將大量資源用於我們的銷售和營銷工作，並不斷努力提高這些努力的效力，特別是在借款人和投資者收購方面。

 

我們利用在線渠道和離線渠道，如CreditEase的全國服務網絡，用於借款人的收購。我們通過各種在線渠道吸引了越來越多的借款者。此外，CreditEase在全國範圍內的服務網絡將屬於我們目標借款者組的借款人推薦到我們的在線市場。CreditEase向我們收取離線借款人收購服務的費用。從2016開始的三年中，費用率將為CreditEase推薦的借款人貸款的6%。在此之後，費率可根據商業談判每年調整，並考慮到CreditEase提供此類服務的費用，並參照市場費率。目前，CreditEase在全國範圍內的服務網絡提供的服務佔了我們大部分借款人和貸款量的比例。在2015、2016和2017，49.5%、42.5%和27.1%的借款者分別是通過CreditEase轉介獲得的，分別佔通過我們市場提供的貸款總額的67.0%、62.0%和45.6%。隨着我們獲得更多的借款人，我們市場上的貸款數量預計將繼續增加。

 

此外，我們向借款人收取費用的時間表，視乎借款人的收購渠道而有所不同。從網上渠道獲得的借款人通常只預付部分交易費，其餘部分在貸款期限內每月支付，而交易費用則由通過離線渠道獲得的借款人預付。因此，對於每個定價等級，向從網上渠道獲得的借款人收取的貸款壽命的總費用通常高於從離線渠道獲得的借款人的費用。鑑於目前在收取交易費用時確認了收入，在特定時期通過渠道促進的貸款組合可能會對我們的收入和經營結果產生影響。

 

目前，我們所有的投資者都來自在線渠道。我們的投資者收購努力主要是為了提高我們的品牌，建立投資者的信任，和口碑營銷。

 

風險管理的有效性

 

我們有效地將借款人劃分為適當的風險組合的能力影響到我們向借款人提供有吸引力的定價的能力以及我們向投資者提供有吸引力的回報的能力，這兩者都直接關係到用户對我們市場的信心水平。我們的專有風險管理系統建立在通過我們的業務積累的數據之上，並得到CreditEase在過去九年中積累的廣泛數據庫的進一步支持。我們的風險管理模型利用大數據能力自動評估借款人的信用特徵。同時，我們使用自動驗證和欺詐檢測工具，以確保在我們的市場上便利的貸款的質量，並在必要時用手工處理來補充這些技術驅動的工具。此外，我們有效評估借款人風險狀況和違約可能性的能力可能直接影響我們的經營結果。對於通過我們的市場促進的一些貸款，借款人在我們的貸款促進服務完成後提前支付一定比例的交易費用，其餘的在適用的貸款期限內每月支付。如果借款人違約，我們可能無法向借款人收取未付的交易費用。

 

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此外，我們從2015年月1開始提供質量保證計劃，並在2015第四季度修訂了我們的質量保證計劃的資助政策。質量保證計劃的資金和運作可能會對我們的財務狀況產生重大影響。此外，在2017，我們改變了我們的資助政策，我們的質量保證計劃。我們不會一次付清全部供款給該計劃，而是分期付款，每次分期付款相等於每次從借款人處收取的交易費用的30%，直到全額交納為止。我們預期的質量保證計劃淨支出的大幅增加將對我們的淨收入和淨收入產生負面影響。我們的能力，以評估預期的質量保證計劃淨支出取決於我們的能力，管理和預測的表現，或沖銷率，貸款促進通過我們的市場。自從我們在3月份才開始我們的在線消費金融業務以來，關於通過在線渠道產生的貸款的沖銷率，我們的信息是有限的。如果實際淨支出高於預期，我們可以選擇在我們的質量保證計劃中留出額外的現金，或者在我們的財務報表中確認額外的支出和負債。這可能會對我們的營運資金造成限制，或對我們的財務狀況、業務和業務運作的結果產生重大和不利的影響。

 

我們與浙江周州商業銀行合作於2017至2017年間，向銀行提供借款人轉介及協助服務。我們向銀行提供擔保存款，以保護其免受貸款拖欠的潛在損失，並承諾不時補充存款，使擔保存款達到相關未償貸款的一定比例。我們亦承諾，如逾期80天還款，我們會代拖欠貸款者向銀行償還款項，而在該筆款項全部歸還銀行後，我們會取得債權人就有關拖欠款額所享有的權利。

 

在每筆貸款開始時，我們確認質量保證計劃的責任，並以質量保證計劃和擔保的公允價值擔保，這是預期質量保證計劃的現值，並保證包含服務標記保證金的淨支出。我們在特定時期的淨收入將是收費，扣除從質量保證計劃和擔保及其他項目中分配給負債的金額。當我們從質量保證計劃中支付實際的淨費用時，在發生貸款違約的情況下提供擔保時，這種淨支出被記錄為從質量保證計劃和擔保中減記的負債。當我們的或有負債超過我們的常備負債時，差額作為額外負債記錄在質量保證計劃和擔保中，並在我們的財務報表中列支。因此，我們預期的質量保證計劃和保證淨支出的大幅增加可能會對我們的淨收入產生負面影響。

 

產品組合與定價

 

我們保持盈利能力在很大程度上取決於我們不斷優化產品組合和準確定價通過我們的平臺提供的貸款的能力。作為引入基於風險的定價努力的一部分，我們開發了四個不同的部門。先前的定價網格，從2017年5月1日開始，我們採用了一個升級的風險網格，分為五個部分，我們稱之為一級、二級、三級、四級和四級。每個客户羣體的預期淨沖銷率和實際觀察結果將潛在借款人劃分為不同的信貸部門。見第4項。介紹了公司業務概況、風險管理、專有信用評分模型和貸款資格認證系統，在2017~2017年月1日至9月30日的過渡期內，我們使用了升級的風險網格和先前的定價網格，在我們的平臺上為貸款提供了便利。因應市場競爭或進一步發展，我們可能會加倍努力推廣某些貸款產品，管理其他貸款產品的增長，引進新的定價等級的新產品，或調整現有產品的價格。此外，由於我們以質量保證計劃的形式提供投資者保護服務，以涵蓋潛在的違約，鑑於與不同定價等級相關的不同違約風險水平不同，產品組合也對我們的質量保證計劃的負債產生了重大影響。產品組合的任何重大變化都可能對我們的盈利能力和淨利潤產生重大影響。

 

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目錄

 

創新能力

 

我們到目前為止的增長一直取決於，我們未來的成功將在一定程度上取決於以新的和創新的貸款和投資產品成功地滿足借款人和投資者的需求。我們已經並打算繼續努力為借款人和投資者開發貸款和投資產品。我們不斷評估現有產品產品的受歡迎程度，開發新產品和服務，以滿足借款人和投資者不斷變化的需求。隨着時間的推移，我們將繼續通過引進新產品來擴展我們的產品。從借款人的角度來看，我們將繼續開發量身定做的信貸產品，以滿足目標借款人的具體需求。我們計劃通過開發更多的定價等級，根據個人信貸標準優化貸款，從而擴大我們實施基於風險定價的能力，使我們能夠為定製貸款提供便利。如果不能繼續成功地開發和提供創新的產品，這些產品若能獲得客户的廣泛接受，可能會對我們的經營結果產生不利影響，我們可能無法收回推出和銷售新產品的成本。

 

有效競爭能力

 

我們的業務和經營成果取決於我們能否在我們經營的市場上進行有效的競爭。我國網絡消費金融市場競爭激烈，我們預計未來的競爭還會持續和加劇。除了與其他消費金融市場競爭外，我們還與吸引借款人、投資者或兩者兼備的其他金融產品和公司競爭。在借款人方面，我們主要與傳統的金融機構競爭，例如商業銀行的消費金融業務單位、信用卡發行人及其他消費金融公司。在投資者方面，我們主要與其他投資產品及資產類別競爭，例如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄户口、地產及另類資產類別。如果我們不能有效地競爭，對我們市場的需求可能會停滯或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的市場可能無法維持或實現更廣泛的市場接受，其中任何一個都會損害我們的業務和經營結果。

 

中國的監管環境

 

我國網上貸款信息中介服務行業的監管環境正在不斷髮展和演變，既帶來了挑戰，也帶來了影響我國金融績效的機遇。由於我國網絡貸款信息中介服務業的發展歷史相對較短，雖然中國政府頒佈了一定的指導方針、法規和規則來規範和支持我國網絡貸款信息中介服務業的發展，但我國政府尚未建立起對我國網絡貸款信息中介服務業的全面監管框架。我們將繼續努力，確保我們遵守與我們的行業有關的現行法律、法規和政府政策，並遵守今後可能出現的新的法律法規或現行法律和法規的變化。雖然新的法律法規或現行法律法規的修改可能使投資者或借款人更難以以對我們有利的條件接受貸款，但這些事件也可能提供新的產品和市場機會。

 

貸款績效數據

 

拖欠率

 

我們將拖欠率定義為借款人未償還貸款的本金和利息餘額(15至29、30至59、60至89、90至179、180至359和360日曆日以上)以及截至該期間結束時到期的360日曆日以上的餘額，即有關貸款類別未付本金和利息餘額的百分比。下表列出截至十二月三十一日、2015、2016及2017年度所有貸款的拖欠率，並按渠道列出：

 

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目錄

 

 

 

拖欠

 

 

 

15-29 days

 

30-59 days

 

60-89 days

 

90-179 days(1)

 

180-359
日(1)

 

360天
及以上(1)

 

所有貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2015年月31

 

0.4

%

0.5

%

0.4

%

0.9

%

1.1

%

0.4

%

2016年月31

 

0.4

%

0.7

%

0.6

%

1.3

%

1.7

%

1.5

%

2017年月31

 

0.8

%

0.9

%

0.7

%

1.5

%

1.9

%

2.9

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在線頻道

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2015年月31

 

0.6

%

0.8

%

0.6

%

1.4

%

1.9

%

0.6

%

2016年月31

 

0.6

%

1.0

%

0.8

%

1.6

%

2.1

%

2.1

%

2017年月31

 

1.2

%

1.2

%

0.9

%

1.8

%

2.0

%

2.7

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

離線通道

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2015年月31

 

0.3

%

0.4

%

0.3

%

0.7

%

0.8

%

0.3

%

2016年月31

 

0.4

%

0.6

%

0.4

%

1.1

%

1.4

%

1.2

%

2017年月31

 

0.5

%

0.7

%

0.5

%

1.2

%

1.8

%

3.0

%

 

(1)         拖欠超過89天的貸款被計入M3+淨沖銷率。見相關M3+淨沖銷率。

 

我們還跟蹤從質量保證計劃中收回淨支出所需的時間。目前，我們根據我們平臺上提供的貸款的歷史恢復數據估計，違約貸款的平均恢復時間約為9個月。這種收回時間的估計是根據某些年份拖欠貸款的收回時間加權平均數計算的，我們認為這些年份具有足夠的收款業績歷史(目前定義為貸款違約後兩年半)。

 

M3+淨沖銷率

 

我們目前將m3+淨沖銷率定義為：(I)在某一特定時期內拖欠3個月以上的貸款的未償本金總額和(Ii)在同一期間逾期未付本金和應計利息的總額。曾經拖欠三個月以上的同一年份的貸款，除以(Iii)該年份貸款的初始本金總額。由於這一定義不同於過去的定義，我們對所有歷史時期都追溯適用了這一變化。下表顯示所有貸款的每一個月通過我們的在線市場提供的貸款產品的歷史壽命累積m3+淨沖銷率(按年份計算)：

 

 

92

目錄

 

 

 

在冊月份

 

復古

 

4第四

 

7第四

 

10第四

 

13第四

 

16第四

 

19第四

 

22Nd

 

25第四

 

28第四

 

31聖

 

34第四

 

2013Q1

 

1.9

%

3.2

%

3.1

%

2.3

%

2.0

%

0.9

%

0.5

%

0.5

%

0.4

%

0.4

%

0.4

%

2013Q2

 

1.8

%

3.6

%

4.5

%

5.9

%

6.4

%

7.4

%

6.1

%

7.0

%

7.5

%

7.5

%

7.8

%

2013Q3

 

0.5

%

2.8

%

4.2

%

5.5

%

6.1

%

6.5

%

7.1

%

7.1

%

7.0

%

6.9

%

6.9

%

2013Q4

 

0.7

%

3.4

%

4.8

%

6.2

%

6.8

%

7.5

%

8.3

%

8.3

%

8.2

%

8.5

%

8.3

%

2014Q1

 

1.0

%

4.2

%

6.1

%

7.0

%

8.4

%

9.3

%

9.8

%

9.7

%

9.9

%

9.8

%

9.5

%

2014Q2

 

0.5

%

1.8

%

2.6

%

3.8

%

4.3

%

4.6

%

4.6

%

4.7

%

4.7

%

4.7

%

4.8

%

2014Q3

 

0.2

%

0.8

%

2.0

%

2.8

%

3.3

%

3.7

%

4.0

%

4.2

%

4.2

%

4.1

%

4.1

%

2014Q4

 

0.3

%

1.5

%

2.7

%

3.5

%

4.1

%

4.6

%

5.1

%

5.2

%

5.2

%

5.3

%

5.3

%

2015Q1

 

0.6

%

2.7

%

4.4

%

5.8

%

7.1

%

8.2

%

9.1

%

9.6

%

9.9

%

10.2

%

10.3

%

2015Q2

 

0.5

%

2.1

%

3.7

%

5.3

%

6.6

%

7.7

%

8.6

%

9.2

%

9.6

%

9.9

%

—

 

2015Q3

 

0.2

%

1.6

%

3.4

%

4.9

%

6.4

%

7.4

%

8.1

%

8.6

%

9.0

%

—

 

—

 

2015Q4

 

0.2

%

1.6

%

3.2

%

4.9

%

6.2

%

7.2

%

8.0

%

8.7

%

—

 

—

 

—

 

2016Q1

 

0.2

%

1.3

%

2.9

%

4.3

%

5.4

%

6.4

%

7.2

%

—

 

—

 

—

 

—

 

2016Q2

 

0.2

%

1.7

%

3.4

%

4.9

%

6.1

%

7.1

%

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

2016Q3

 

0.1

%

1.5

%

3.2

%

4.6

%

5.9

%

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

2016Q4

 

0.2

%

1.5

%

3.0

%

4.6

%

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

2017Q1

 

0.2

%

1.4

%

3.2

%

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

2017Q2

 

0.3

%

1.9

%

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

2017Q3

 

0.4

%

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

2017Q4

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

 

以下圖表分別顯示了從我們的在線和離線渠道產生的貸款的每一個月的歷史壽命累積m3+淨沖銷率，截至12月31日，2017年，按年份計算，貸款產品通過我們的在線市場提供便利：

 

 

93

目錄

 

 

我們在我們以前的定價網格中開發了我們的部分，我們稱之為A級、B級、C級和D級貸款。引入這些定價等級是我們繼續關注主要借款人的一部分，並使我們能夠進一步細分這一批借款人，並更有效地為與他們相關的風險定價。在2017第二季度，我們推出了新的信用評分系統--易仁評分系統，可以更準確地描述借款人的信用狀況。我們還決定從2017年月1日起採用一個有五個部分的升級風險網格，我們稱之為I級、II級、III級、IV級和V級，即預期的M3+沖銷率和實際觀測結果。每個客户羣體將潛在的借款人劃分為不同的信貸部分。見第4項。介紹了公司業務概況、風險管理、專有信用評分模型和貸款資格認證系統，在2017~2017年月1日至9月30日的過渡期內，我們使用了升級的風險網格和先前的定價網格，在我們的平臺上為貸款提供了便利。

 

下表提供了截至12月31日，2017年月31通過我們平臺提供的每一階段貸款的貸款額，以及相應的M3+淨沖銷和M3+淨沖銷率數據。

 

期間

 

風險
年級

 

便利的貸款數額
在此期間

 

累積M3+
截至
December 31, 2017

 

截至12月的淨沖銷率
31, 2017

 

 

 

 

 

(單位：千元)

 

%

 

(以人民幣計)
(千)

 

 

 

2015

 

I

 

146,490

 

1.5

%

3,865

 

2.6

%

 

 

二

 

1,614,354

 

16.9

%

83,880

 

5.2

%

 

 

三

 

2,521,705

 

26.4

%

195,378

 

7.7

%

 

 

四、四

 

2,506,107

 

26.2

%

238,742

 

9.5

%

 

 

V

 

2,768,957

 

29.0

%

366,279

 

13.2

%

 

 

共計

 

9,557,613

 

100.0

%

888,144

 

9.3

%

2016

 

I

 

497,220

 

2.4

%

7,824

 

1.6

%

 

 

二

 

3,137,889

 

15.4

%

81,607

 

2.6

%

 

 

三

 

3,763,081

 

18.5

%

141,208

 

3.8

%

 

 

四、四

 

5,183,233

 

25.4

%

269,657

 

5.2

%

 

 

V

 

7,799,180

 

38.3

%

709,472

 

9.1

%

 

 

共計

 

20,380,603

 

100.0

%

1,209,768

 

5.9

%

2017

 

I

 

2,701,162

 

6.5

%

6,522

 

0.2

%

 

 

二

 

9,079,647

 

21.9

%

43,501

 

0.5

%

 

 

三

 

10,611,451

 

25.6

%

83,420

 

0.8

%

 

 

四、四

 

10,263,135

 

24.8

%

106,168

 

1.0

%

 

 

V

 

8,750,663

 

21.1

%

202,812

 

2.3

%

 

 

共計

 

41,406,058

 

100.0

%

442,423

 

1.1

%

 

94

目錄

 

(1)         我們將m3+淨沖銷定義為：(1)在某一特定時期內拖欠3個月以上的貸款的未償本金總額，以及(Ii)在同一時期內所有貸款的本金和應計利息在同一時期內收回的逾期未付本金和應計利息總額之間的差額。同樣的年份，已經成為超過三個月的拖欠。

 

(2)         我們將M3+淨沖銷率定義為M3+淨沖銷率，對於在特定時期內促成的貸款，我們稱之為年份，即M3+淨沖銷除以此類年份貸款的初始本金總額。

 

提出的m3+淨沖銷率並不代表我們對預期質量保證計劃淨支出的負債，因為(I)我們只在違約時付清未清本金和應計利息，而不是在m3+淨沖銷率中計入的貸款的未償本金，以及(Ii)我們的收款工作繼續進行，並可能成功收取一些逾期未付的欠款。金額後的原始期限的拖欠貸款已經過期，從而減少了質量保證計劃的淨支出，其中的因素沒有反映在m3+的淨沖銷率。見第5項。經營和財務審查與展望A.關鍵會計政策、判斷和估計---質量保證計劃的公允價值

 

我們的業務和財務表現取決於我們管理和預測淨沖銷率的能力。然而，鑑於我們有限的經營歷史，我們對歷史上的沖銷率的信息有限，在實施質量保證計劃方面的經驗有限，因此，我們可能無法對我們的目標借款者羣體進行準確的沖銷預測。另外，由於行業監管，我們預計借款人信用表現可能會在可預見的未來波動，這可能導致更高的違約率，並對我們的聲譽，業務，經營結果和財務狀況不利影響。見第4項。公司信息B.商業綜述風險管理。

 

業務報表

 

淨收入

 

我們的收入來自提供服務的費用，包括交易費、服務費等。我們向借款者收取交易費用，因為我們通過我們的平臺提供的服務，以便利貸款交易。我們還向投資者收取每月管理費。此外，我們還根據未來的情況收取其他費用，如逾期付款的罰款、通過二級貸款市場轉讓貸款的一次性費用以及其他服務費用。

 

我們的收入不含增值税和相關附加費。我們的淨收入是收費，扣除與質量保證計劃相關的準備就緒的負債，與後啟動服務相關的遞延收入，以及現金獎勵，並被確認為貸款促進服務的收入、後啟動服務的收入和其他收入。

 

下表列出我們的淨收入與所列期間收費的對賬情況：

 

95

目錄

 

 

 

截至12月1日止的年度

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

 

 

(千)

 

收費：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向借款人收取的交易費用(1)(2)

 

2,179,611

 

4,830,566

 

8,361,026

 

1,285,066

 

向投資者收取服務費(2)

 

97,816

 

399,311

 

1,011,724

 

155,499

 

其他(2)

 

8,489

 

21,639

 

137,163

 

21,082

 

增值税

 

(131,817

)

(340,295

)

(644,685

)

(99,086

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收費總額

 

2,154,099

 

4,911,221

 

8,865,228

 

1,362,561

 

與質量保證計劃和保證相關的隨時準備的負債

 

(682,254

)

(1,598,238

)

(3,156,349

)

(485,122

)

遞延收入---與後開始服務有關的收入

 

(117,484

)

(71,322

)

(78,491

)

(12,064

)

現金獎勵

 

(80,952

)

(98,173

)

(273,397

)

(42,020

)

增值税

 

40,230

 

94,503

 

186,359

 

28,643

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

1,313,639

 

3,237,991

 

5,543,350

 

851,998

 

 

(1)         在2014，我們確認100%的交易費用為收入，因為所有與12月31，2014之前貸款相關的交易費用都是由田大新安擔保的。從2015第一季度開始，收入在完成服務和收取現金後確認。參見相關的關鍵會計政策、判斷和估計---

 

(2)         指增值税前的金額。

 

下表列出了本報告所述期間淨收入的絕對數額和佔淨收入總額的百分比：

 

 

 

截至12月1日止的年度

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

人民幣

 

%

 

人民幣

 

%

 

人民幣

 

美元

 

%

 

 

 

(以千計，百分比除外)

 

淨收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貸款便利化服務

 

1,278,539

 

97.3

 

3,133,423

 

96.8

 

5,226,691

 

803,328

 

94.3

 

發源後服務

 

27,086

 

2.1

 

84,154

 

2.6

 

187,216

 

28,775

 

3.4

 

其他

 

8,014

 

0.6

 

20,414

 

0.6

 

129,443

 

19,895

 

2.3

 

淨收入總額

 

1,313,639

 

100.0

 

3,237,991

 

100.0

 

5,543,350

 

851,998

 

100.0

 

 

我們認為貸款便利化服務、質量保證計劃和後啟動服務是一種多重交付收益安排，投資者是唯一的客户。所有非或有費用，主要包括向借款人收取的交易費和向投資者收取的服務費用，都屬於這三項因素之列。非或有費用總額首先分配給與質量保證計劃有關的準備就緒的負債，如在關鍵會計政策、判斷和估計質量保證計劃中所討論的那樣，然後根據其相對銷售價格在貸款促進服務和啟動後服務之間進行分配。參見關鍵會計政策、判斷和估計收入確認。

 

交易費。交易費用是我們通過我們的平臺在與投資者建立聯繫和便利貸款交易方面所做的工作而收取的。所收取的交易費用數額是根據貸款的價格和金額計算的。

 

我們在以前的定價網格中開發了四個部分。自成立以來，我們一直在為A級以下的貸款提供便利。為推行基於風險的定價，我們提高了甲級貸款的最低貸款人資格標準，並於2014第四季度和2015第一季度開始為B級和D級貸款提供便利。在2017第二季度，我們推出了新的信用評分系統--易仁評分，它可以更準確地描述借款人的信用狀況，我們還決定從2017年月1日起採用一個有五個等級的升級風險網格，我們稱之為一級、二級、三級、四級和四級，預計的淨沖銷率和實際觀測結果。對於每一個客户羣體，潛在的借款人被劃分為不同的信貸部分。見第4項。介紹了公司業務概況、風險管理、專有信用評分模型和貸款資格認證系統，在2017~2017年月1日至9月30日的過渡期內，我們使用了升級的風險網格和先前的定價網格，在我們的平臺上為貸款提供了便利。

 

96

目錄

 

我們向借款者收取的交易費用率因貸款的定價等級而異。對於同一定價等級內的貸款，交易費率也因貸款期限和償還時間表而異。我們向借款人收取的交易費是借款人總借款成本的一個組成部分，另一個組成部分是投資者對每個定價等級的固定利率。見第4項。公司信息B.商業風險評估概述、風險管理、自願信用評分模型和貸款資格體系。

 

下表列出風險等級及相應的易任分數、預期M3+淨沖銷率、現行年化利率及平均交易費用率：

 

風險
年級

 

伊人分數

 

預期
M3+淨沖銷率

 

年化
利率 (1)

 

平均交易
收費率 (2)

 

I

 

790+

 

 

10.0-12.0%

 

13.6

%

二

 

750-

 

3.0% - 5.0%

 

10.0-12.0%

 

17.4

%

三

 

720-

 

5.0% - 7.0%

 

10.0-12.0%

 

19.7

%

四、四

 

690-

 

7.0% - 9.0%

 

10.0-12.0%

 

24.0

%

V

 

640-

 

9.0% - 13.0%

 

10.0-12.0%

 

27.0

%

 

(1)         借款人向投資者支付的年利率從10.0%到12.0%不等，視貸款期限而定。

 

(2)         交易費用率計算為我們在貸款的整個期間向借款人收取的交易費用總額，除以本金總額。上表所列的平均交易費用率是屬於同一風險等級但有不同期限和償還時間表的貸款的交易費用費率的簡單平均數。

 

在2015、2016和2017年度，我們的加權平均交易費用率分別為22.8%、23.6%和20.2%。加權平均交易費用率從2015提高到2016，主要是由於我們從2014第四季度開始提供不同定價等級的新貸款產品時，我們平臺上的產品組合發生了變化。加權平均交易費用率從2016下降到2017，主要是由於2017在我們平臺上促成的貸款加權平均期限縮短。

 

在收取現金方面，借款人主要是在貸款期限內每月支付交易費用，貸款期限從2013開始，持續到截至9月30日的9個月(2014)。在2014年度第四季度，我們採用了一個新的收費時間表，即在我們的貸款來源服務完成後，我們或提前向借款人收取全部交易費用，或在貸款期限內提前收取部分交易費用，其餘部分按月收取。我們做出這一改變是為了在我們脱離CreditEase之前改善我們的現金流動狀況，因為我們預計我們將不再依賴CreditEase來進行公司現金管理，並確保我們能夠預先獲得足夠的現金，以便為我們的新的質量保證計劃預留資金。收費表受借方收購渠道的影響。在此係統下，我們通過CreditEase的全國服務網絡在大多數情況下通過推薦從借款人處收取全部交易費用，這與CreditEase目前的業務實踐相似，也有助於為我們的業務提供所需的現金流。從網上渠道獲得的借款者通常只預付部分交易費，其餘的則按月支付貸款期限。在2017，我們改變了我們的質量保證計劃的資助政策。我們不會一次付清全部供款給該計劃，而是分期付款，每次分期付款相等於每次從借款人處收取的交易費用的30%，直到全額交納為止。

 

97

目錄

 

在此期間，所提供的貸款總額影響到所收取的交易費用。下表列出了在所述期間所提供的貸款總額，並將貸款細分為在線渠道和離線渠道提供的貸款：

 

 

 

截至12月1日止的年度

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

 

 

(千)

 

便利的貸款數額(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

網上貸款

 

3,152,272

 

7,780,555

 

22,543,298

 

3,464,842

 

從脱機渠道生成的貸款

 

6,405,341

 

12,705,573

 

18,862,760

 

2,899,153

 

貸款總額

 

9,557,613

 

20,486,128

 

41,406,058

 

6,363,995

 

 

(1)從2017第三季度開始，我們改變了貸款便利額的計算方法。在2016，我們啟動了一個名為“自上而下”的新項目，在這個項目中，我們為一名合格的借款人提供了一筆新的貸款，以取代他或她現有的貸款。在此之前，只有最高金額，即新貸款中超過現有貸款餘額的部分，才被包括在所提供的貸款數額中。按照業界的一般做法，在新的計算方法下，新貸款的合約總額會包括在貸款額內，我們相信這項計算方法的改變，更能配合業界的運作指標，更能反映貸款的表現。上一期間的數字已重報，以反映這一變化。

 

我們預計在可預見的將來，交易費用將繼續增加，因為我們的業務將進一步增長，我們將在我們的市場上開發和引進新的信貸產品和服務。

 

服務費。服務費主要包括使用自動投資工具和自主投資工具向投資者收取的每月管理費。使用自動投資工具的每月管理費是指基礎貸款的利率為10.0%和12.5%之間的差額，以及向投資者提供最多10.5%的目標回報率之間的差額。使用自主投資工具的每月管理費相當於投資者所獲利息的10%，從10.0%到12.5%不等。向投資者收取的自動投資工具或自主投資工具的服務費，在整個投資期間每月收取。在2017，超過99%的投資者使用自動投資工具在我們的市場上進行投資。我們預計服務費用在可預見的將來會增加，因為我們的業務將進一步增長，我們將向投資者開發和引進新的服務和投資工具。

 

其他。我們還根據未來的情況收取其他費用，如預付貸款或延遲還款的罰款、通過二級貸款市場轉讓貸款的一次性費用以及其他服務費用。逾期還款的罰款按過去應付金額的一定百分比向借款人收取，提前償還的罰款作為預付本金貸款金額的一定百分比收取給借款人。

 

業務費用和費用

 

我們的經營成本和費用包括銷售和營銷費用、起源和服務費用以及一般和行政費用。下表列出所述期間的業務費用和開支，包括絕對數額和佔業務費用和開支總額的百分比：

 

 

 

截至12月1日止的年度

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

人民幣

 

%

 

人民幣

 

%

 

人民幣

 

美元

 

%

 

 

 

(以千計，百分比除外)

 

業務費用和費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

679,771

 

75.2

 

1,571,038

 

73.0

 

2,921,236

 

448,986

 

75.6

 

起源和服務

 

86,360

 

9.6

 

180,076

 

8.4

 

417,882

 

64,227

 

10.8

 

一般和行政

 

137,114

 

15.2

 

402,111

 

18.6

 

526,845

 

80,976

 

13.6

 

業務費用和費用共計

 

903,245

 

100.0

 

2,153,225

 

100.0

 

3,865,963

 

594,189

 

100.0

 

 

98

目錄

 

銷售及銷售費用。銷售和營銷費用主要包括可變的營銷費用，包括與借款人和投資者獲得和保留以及建立一般品牌和意識有關的費用。我們的用户收購費用包括第三方在線渠道對搜索引擎營銷和搜索引擎優化等在線營銷服務的收費，以及CreditEase向離線借款人收取的轉診費和通過CreditEase進行投資者收購的費用。我們的用户購買費用代表了與我們的貸款便利化服務相關的主要成本。

 

下表將所述期間的銷售和營銷費用細分為通過在線和離線渠道獲得用户和進行一般品牌推廣的費用，這些費用的絕對數額和所佔銷售和營銷費用總額的百分比如下：

 

 

 

截至12月1日止的年度

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

人民幣

 

%

 

人民幣

 

%

 

人民幣

 

美元

 

%

 

 

 

(以千計，百分比除外)

 

銷售和營銷費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

通過在線渠道獲取用户

 

312,181

 

45.9

 

818,077

 

52.1

 

1,908,030

 

293,259

 

65.3

 

通過脱機渠道獲取用户(1)

 

353,853

 

52.1

 

722,978

 

46.0

 

991,976

 

152,464

 

34.0

 

一般品牌推廣

 

13,737

 

2.0

 

29,983

 

1.9

 

21,230

 

3,263

 

0.7

 

銷售和營銷費用共計

 

679,771

 

100.0

 

1,571,038

 

100.0

 

2,921,236

 

448,986

 

100.0

 

 

(1)         通過離線渠道獲得用户的銷售和營銷費用僅包括向CreditEase支付給借款人和投資者推薦的轉診費。

 

我們預計，在可預見的未來，隨着業務的進一步增長，我們的整體銷售和營銷費用將繼續增加，而我們的品牌推廣費用也將增加。特別是，根據我們與CreditEase的合同協議，CreditEase向我們提供的離線借款人收購服務的費用從CreditEase在從2016開始的三年中向借款人提供的貸款的5%增加到6%。在此之後，費率可根據商業談判每年調整，並考慮到CreditEase提供此類服務的費用，並參照市場費率。

 

起始和維修費用。啟動和服務費用主要包括可變費用和供應商費用，包括與信貸評估、客户和系統支助、付款處理服務和收款有關的費用，這些費用與貸款的便利和服務有關。我們預計在可預見的將來，隨着業務的增長，我們的起源和服務費用將增加。

 

一般事務和行政費用。一般費用和行政費用主要包括與技術、會計和財務、業務發展、法律、人力資源和其他人員有關的薪金和福利。我們預計，在可預見的將來，我們的一般開支和行政開支將繼續增加，因為我們的業務將進一步增長，我們還將承擔與改進內部控制有關的額外費用，遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的規定，並在我們成為上市公司後保持投資者關係。

 

質量保證計劃與保證

 

在2013年8月之前，我們以質量保證計劃的形式向投資者提供了一項投資者保護服務，根據這項服務，我們將我們在質量保證計劃中獲得的部分服務費用留出。如果貸款違約超過15天，我們將使用質量保證計劃中的現金支付貸款本金和應計利息給投資者。根據我們與投資者的協議，我們償還拖欠貸款的合同義務僅限於我們在質量保證計劃中預留的現金數額。對於這項服務，我們向投資者收取每月服務費，按貸款月利息的10%計算。

 

99

目錄

 

由2013至2014年月日，我們以一項保證安排取代上述服務，讓投資者可選擇購買保證，在他們所投資的貸款出現違約時，他們的本金及利息會得到償還。根據這一安排，擔保公司田大欣負責償還拖欠貸款的本金和應計利息。對於這種擔保服務，田大欣向投資者收取10%的貸款月利息作為服務費。根據有關的貸款便利化協議，我們沒有責任償還任何拖欠貸款。相反，我們得到投資者的授權，要求天大新安在借款人違約時履行其擔保義務，而田大新安作為相應借款人的擔保人，應向投資者償還未清本金和利息，以及支付給我公司的交易費用。在實踐中，我們在發生違約時向投資者償還貸款本金和應計利息，然後向擔保公司收取該金額。我們代收擔保公司向投資者收取的擔保服務費，並將這筆款項匯入擔保公司。我們在2014月份停止了這一擔保安排。根據先前的擔保安排擔保的未償貸款餘額將繼續由擔保安排支付，直至這些貸款到期為止。

 

從2015開始，我們開始提供我們目前的質量保證計劃。在2015第一季度的一段非常短的時間內，我們向投資者收取質量保證計劃管理費，利率為借款者每月支付利率的10%，以試驗方式提供這一質量保證計劃，並確認該費用為收入。目前，我們將這些費用與我們向投資者收取的其他服務費結合在一起，不再為提供質量保證計劃向投資者收取單獨的費用。我們目前沒有為投資者提供選擇退出我們的質量保證計劃的能力，我們已經使所有使用我們平臺的新投資者都必須參加質量保證計劃。截至2017年度12月31日，質量保證計劃所涵蓋的其餘貸款本金為397.17億元人民幣(合61.044億美元)。見第4項。關於公司的信息B.商業風險管理綜述，風險管理，無記名投資者保護。

 

我們與浙江周州商業銀行合作於2017至2017年間，向銀行提供借款人轉介及協助服務。我們向銀行提供擔保存款，以保護其免受貸款拖欠的潛在損失，並承諾不時補充存款，使擔保存款達到相關未償貸款的一定比例。此外，如拖欠還款80天，我們亦會代該銀行向該銀行償還款項，而在該筆款項全部歸還該銀行後，我們會取得債權人就有關拖欠款額所享有的權利。

 

在每筆貸款開始時，我們確認質量保證計劃的責任，並以質量保證計劃和擔保的公允價值擔保，這是預期質量保證計劃的現值，並保證包含服務標記保證金的淨支出。我們在特定時期的淨收入將是收費，扣除從質量保證計劃和擔保及其他項目中分配給負債的金額。當我們從質量保證計劃中支付實際的淨費用時，在發生貸款違約的情況下提供擔保時，這種淨支出被記錄為從質量保證計劃和擔保中減記的負債。當我們的或有負債超過我們的常備負債時，差額作為額外負債記錄在質量保證計劃和擔保中，並在我們的財務報表中列支。因此，我們預期的質量保證計劃和保證淨支出的大幅增加可能會對我們的淨收入產生負面影響。

 

賦税

 

開曼羣島

 

我們在開曼羣島註冊。開曼羣島目前沒有收入、公司或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島不對股東支付股息徵收扣繳税。

 

100

目錄

 

香港

 

我們在香港成立為法團的附屬公司須繳付16.5%的香港利得税。我們並沒有徵收香港利得税，因為我們並沒有在本報告所述期間在香港附屬公司賺取或得來的應評税利潤。香港不對股息徵收預扣税。

 

中國

 

一般情況下，我們在中國的子公司和合並的可變利益實體恆誠和易人財富管理公司在中國的應納税所得税率為25%。企業所得税是根據中華人民共和國税法和會計準則確定的單位的全球收入計算的。

 

我們向借款者和投資者提供的服務按6%的税率徵收增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣減的增值税。根據中華人民共和國法律，我們還須支付增值税附加費。在所述期間，我們不受營業税的服務，我們提供服務。

 

我們在中國的外資全資子公司支付給我們在香港的中間控股公司的股息，將按10%的扣繳税率計算，除非有關香港實體符合中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排中關於所得税和資本税的所有要求，並得到有關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排的所有規定，則支付予該附屬公司的股息，須按5%的標準税率扣繳税款，在進行税務申報時，須提交所需的表格及證明文件，而有關税務當局則會對該等報税個案進行税務後審查。見第3項。關鍵信息D.風險因素與在華營商有關的風險我們依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能擁有的任何現金和融資要求，以及對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們的業務能力產生重大的不利影響。

 

如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為是常駐企業，該公司將對其全球收入按25%的税率徵收企業所得税。見第3項。關鍵信息D.風險因素---

 

操作結果

 

下表彙總了我們在所述期間的綜合業務結果，按絕對數額和佔我們淨收入的百分比計算。本年度報告中其他部分包括的合併財務報表和相關説明一併閲讀這些資料。我們的業務是在2012開始的，2013是我們在整個財政年度中第一個創造收入的年份。由於我們有限的經營歷史，並由於我們只是在2015第一季度完成了我們從CreditEase的創業板，下面的期間與期間的比較可能是沒有意義的，也不是我們未來趨勢的指示。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們的業務相關的風險我們在一個新的和不斷髮展的市場中有着有限的經營歷史，這使得我們很難評估我們的未來前景。

 

101

目錄

 

 

 

截至12月1日止的年度

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

人民幣

 

%

 

人民幣

 

%

 

人民幣

 

美元

 

%

 

 

 

(以千計，百分比除外)

 

淨收入(1)

 

1,313,639

 

100.0

 

3,237,991

 

100.0

 

5,543,350

 

851,998

 

100.0

 

業務費用和費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

679,771

 

51.7

 

1,571,038

 

48.5

 

2,921,236

 

448,986

 

52.7

 

起源和服務

 

86,360

 

6.6

 

180,076

 

5.6

 

417,882

 

64,227

 

7.5

 

一般和行政

 

137,114

 

10.4

 

402,111

 

12.4

 

526,845

 

80,976

 

9.5

 

業務費用和費用共計

 

(903,245

)

(68.7

)

(2,153,225

)

(66.5

)

(3,865,963

)

(594,189

)

(69.7

)

利息收入

 

4,799

 

0.4

 

36,843

 

1.1

 

114,851

 

17,652

 

2.1

 

與合併ABFE有關的公允價值調整(2)

 

(11,333

)

(0.9

)

(19,735

)

(0.6

)

(40,124

)

(6,167

)

(0.7

)

非營業收入淨額

 

—

 

—

 

575

 

—

 

876

 

135

 

—

 

(損失)/所得税備抵前的收入

 

403,860

 

30.8

 

1,102,449

 

34.0

 

1,752,990

 

269,429

 

31.7

 

所得税費用

 

(128,521

)

(9.8

)

13,949

 

0.4

 

(381,207

)

(58,590

)

(6.9

)

淨(損失)/收入

 

275,339

 

21.0

 

1,116,398

 

34.4

 

1,371,783

 

210,839

 

24.8

 

 

(1)         收入淨額細分如下：

 

 

 

截至12月1日止的年度

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

人民幣

 

%

 

人民幣

 

%

 

人民幣

 

美元

 

%

 

 

 

(以千計，百分比除外)

 

貸款便利化服務

 

1,278,539

 

97.3

 

3,133,423

 

96.8

 

5,226,691

 

803,328

 

94.3

 

發源後服務

 

27,086

 

2.1

 

84,154

 

2.6

 

187,216

 

28,775

 

3.4

 

其他

 

8,014

 

0.6

 

20,414

 

0.6

 

129,443

 

19,895

 

2.3

 

 

(1)         我們合併了1號信託、益仁精英貸款信託受益權資產支持特別計劃、信貸財富消費信貸投資基金、第2號信託、鍾義信託、3號信託和渤海1號信託，我們在本年度報告中統稱為綜合資產支持融資實體或合併ABFE。欲瞭解更多關於綜合ABFE的信息，請參閲相關的關鍵會計政策、判斷和估算基礎、列報、合併和合並。

 

2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較

 

淨收入。我們的淨收入從2016的33.38億元增加到2017的55.434億元(852.0百萬美元)，主要原因是通過我們的市場促進的貸款數量大幅增加，從2016的大約204.861億元增加到2017的414.06億元(合63.64億美元)。通過我們的市場促進的貸款數量的增加是由於借款者的數量從2016的321，019人大幅增加到2017的649，154人。淨收入的增加在較小程度上也歸因於向投資者收取的服務費增加，以及隨着我們剩餘貸款餘額的繼續擴大，向借款者收取的每月費用增加。

 

業務費用和費用。我們的經營成本和開支總額從2016的21.532億元增加到2017的38.66億元(594.2百萬美元)，主要是由於銷售和營銷費用的增加。

 

·                  銷售及銷售費用。我們的銷售和營銷費用從2016的1571.0元增加到2017的29.212億元(合449.0百萬美元)。增加的主要原因是我們持續不斷的用户採購工作所涉費用增加。銷售和營銷費用的增加主要是由於我們持續不斷的用户收購努力所帶來的費用增加。同期，我們的銷售和營銷開支佔總收入的百分比從48.5%略微增加到52.7%。

 

102

目錄

 

·                  起始和維修費用。我們的啟動和服務費用從2016的1.801億元增加到2017的4.179億元(6，420萬美元)。在同一時期，我們的起始和維修費用佔總收入的百分比從5.6%增加到7.5%，這主要是由於我們加強了收款工作。

 

·                  一般事務和行政費用。我們的一般和行政開支增加了31.0%，從2016的4.021億元增加到2017的5.268億元(合8，100萬美元)，主要是由於支付給我們的一般和行政人員的工資和福利增加，我們的一般和行政開支佔總收入的百分比從12.4%下降到9.5%，這主要是由於我們提高了業務效率和槓桿。

 

利息收入。我們的利息收入從2016的3，680萬元增加到2017的1.149億元(1，770萬美元)，主要是由於購買了可供出售的投資和持有至到期的投資的增加。

 

與合併ABFE有關的公允價值調整。我們的公允價值調整從2016的1，970萬元增加到2017的4，010萬元(620萬美元)，主要原因是建立了新的信託基金。

 

所得税費用。2017年度我國所得税支出為3.812億元(合5860萬美元)，而2016年度的税收抵免額為1390萬元，主要原因是恆業2016年度免徵企業所得税，2017年度企業所得税税率為12.5%。

 

淨收入/(損失)。由於上述原因，我們的淨收入從2016的11.164億元增加到2017的13.718億元(合210.8百萬美元)。

 

2016年12月31日終了年度與2015年12月31日終了年度比較

 

淨收入。我們的淨收入從2015的13.136億元增加到2016的33.38億元，主要原因是通過我們的市場促進的貸款數量大幅增加，從2015的約95.576億元增加到2016的204.861億元。通過我們的市場促進的貸款數量的增加是由於借款者的數量從2015的146，390人大幅增加到2016的321，019人。淨收入的增加在較小程度上也是由於：(1)我們平臺上的產品結構發生了變化，導致了2016的加權平均交易費用率的提高；(2)啟動後服務的淨收入比去年顯著增加，原因是履行貸款的剩餘本金從2015的約89.699億元增加到2016的207.806億元。

 

業務費用和費用。我們的經營成本和開支總額從2015的9.032億元增加到2016的21.532億元，主要是由於銷售和營銷費用的增加。

 

·                  銷售及銷售費用。我們的銷售和營銷費用從2015的6.798億元增加到2016的1571.0元。增加的主要原因是我們持續不斷的用户採購工作所涉費用增加。同期，我們的銷售和營銷支出佔總收入的比例從51.7%降至48.5%，這主要是因為我們的用户收購努力的成效有所提高，特別是通過在線渠道進行用户收購。

 

·                  起始和維修費用。我們的啟動和服務費用從2015的8，640萬元增加到2016的1，8010萬元，這與通過我們的市場促進的貸款數量的大幅增長相吻合。同期，我們的起始及維修開支佔總收入的百分比，由6.6%下降至5.6%，主要是由於我們的運作效率有所提高。

 

·                  一般事務和行政費用。我們的一般和行政開支增加了193.3%，從2015的1.371億元增加到2016的4.021億元，主要是由於支付給我們的一般和行政人員的工資和福利增加，以及我們在2016年7月發現的一起欺詐事件中提供了8130萬元人民幣。同期，我們的一般開支和行政開支佔總收入的百分比，由10.4%增至12.4%，主要是由於與上述欺詐事件有關的撥款。

 

103

目錄

 

利息收入。我們的利息收入從2015的480萬元增加到2016的3 680萬元，主要是由於購買了可供銷售的投資和持有至到期的投資的增加。

 

與合併ABFE有關的公允價值調整。我們的公允價值調整從2015的1，130萬元增加到2016的1，970萬元，這主要是由於在2016 7月設立了第2號信託基金。

 

所得税費用。2016年度我國所得税抵免額為1390萬元，而2015年度為1.285億元，主要原因是恆業成為合格的軟件企業，2015和2016年度符合免徵企業所得税的資格，2017~2019年度企業所得税優惠税率為12.5%。2015年度的免税效果為2016年度的税收抵免。

 

淨收入/(損失)。由於上述原因，我們的淨收入從2015的2.753億元增加到2016的11.164億元。

 

關於某些資產負債表項目的討論

 

下表列出截至12月31日、2015、2016和2017的經審計的綜合資產負債表中選定的信息。

 

 

 

截至12月1日

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

 

 

(千)

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

846,120

 

968,225

 

1,857,175

 

285,443

 

限制現金

 

483,965

 

1,218,286

 

1,805,693

 

277,530

 

預付費用和其他資產

 

246,723

 

466,763

 

1,068,990

 

164,301

 

按公允價值發放的貸款

 

221,268

 

371,033

 

791,681

 

121,679

 

可供出售的投資

 

—

 

1,158,000

 

963,253

 

148,049

 

遞延税款資產

 

175,862

 

436,402

 

801,089

 

123,125

 

總資產

 

2,190,003

 

4,783,388

 

7,518,664

 

1,155,597

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

質量保證計劃和保證的責任

 

546,332

 

1,471,000

 

2,793,948

 

429,422

 

按公允價值支付給投資者的款項

 

252,907

 

418,686

 

113,445

 

17,436

 

應計費用和其他負債

 

288,171

 

564,165

 

1,296,650

 

199,291

 

負債總額

 

1,213,061

 

2,643,469

 

4,548,611

 

699,108

 

總股本

 

976,942

 

2,139,919

 

2,970,053

 

456,489

 

負債和權益共計

 

2,190,003

 

4,783,388

 

7,518,664

 

1,155,597

 

 

現金及現金等價物

 

我們的現金和現金等價物增加了14.4%，從截至#date0#12月31日的8.461億元人民幣增加到2016年12月31日的9.682億元人民幣，並進一步增加了91.8%，至截至12月31日的18.572億元人民幣(合285.4百萬美元)，主要是由於業務活動的大量現金流入。

 

限制性現金

 

限制現金包括：(I)品質保證計劃及保證，由我們透過受限制的銀行户口管理；及(Ii)由聯合銀行透過獨立銀行户口持有的現金，而該等賬户並不足以應付一般的流動資金需求。下表詳列截至12月31日、2015、2016及2017年月31、2015、2016及2017年月31、2015、2016及2017年月日受限制現金的分項數字：

 

104

目錄

 

 

 

截至12月1日

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

 

 

(千)

 

限制性現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

質量保證計劃

 

453,230

 

1,114,805

 

1,701,454

 

261,509

 

合併ABFE

 

30,735

 

103,481

 

82,990

 

12,755

 

擔保存款

 

—

 

—

 

21,249

 

3,266

 

限制現金共計

 

483,965

 

1,218,286

 

1,805,693

 

277,530

 

 

限制性現金增長151.7%，從截至#date0#12月31日的4.84億元人民幣增至2016年12月31日的12.183億元人民幣，主要原因是質量保證項目現金從截至12月31日的4.532億元人民幣大幅增加到12月31日的11.148億元人民幣，這是由於通過我們的市場提供的貸款大幅增加而導致的2016元人民幣。

 

截至12月31日，限制性現金增加了48.2%，從截至12月31日的12.183億元人民幣增至18.057億元人民幣(合277.5百萬美元)，主要原因是我們在質量保證計劃中預留了現金，這部分被髮生違約時質量保證計劃的淨支出所抵消。

 

預付費用和其他資產

 

預付費用和其他資產包括：(1)從外部支付網絡提供商收到的資金；(2)預付增值税和附加税；(3)應收税款；(4)預付費用；(5)其他。下表列出截至12月31日、2015、2016和2017年度我國預付費用和其他資產的細目：

 

 

 

截至12月1日

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

 

 

(千)

 

預付費用和其他資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

從外部支付網絡提供商收到的資金

 

197,904

 

306,758

 

855,363

 

131,467

 

預付增值税和附加税

 

27,536

 

86,767

 

162,996

 

25,052

 

應收退税

 

—

 

47,338

 

—

 

—

 

預付費用

 

14,354

 

10,540

 

23,447

 

3,604

 

其他

 

6,929

 

15,360

 

27,184

 

4,178

 

預付費用和其他資產共計

 

246,723

 

466,763

 

1,068,990

 

164,301

 

 

預付費用和其他資產增加了89.2%，從截至#date0#12月31日的2.467億元增加到2016年12月31日的4.668億元；截至12月31日，進一步增加129.0%，達到10.69億元(合164.3百萬美元)，主要原因是來自外部支付網絡提供商的應收資金增加。從外部支付網絡提供商收到的資金主要是累計的交易費和服務費。在較小程度上，預付費用和其他資產的增加可歸因於預付增值税和附加税的增加，這是由於質量保證計劃的負債增加和與後啟動服務有關的遞延收入增加造成的。

 

按公允價值計算的貸款

 

按公允價值計算的貸款為綜合銀行投資貸款的公允價值，從2015年12月31日的2.213億元增加到2016年12月31日的3.71億元，增加了67.7%。截至#date0#12月31日，該基金佔113.4%，為7.917億元人民幣(合121.7百萬美元)，主要原因是建立了新的信託基金。

 

可供出售的投資

 

可供出售的投資主要包括債務證券，可在T+1基礎上或到期時贖回。

 

105

目錄

 

遞延税款資產

 

遞延税資產增加148.1%，從截至#date0#12月31日的1.759億元人民幣增至2016年12月31日的4.364億元人民幣，並進一步增至人民幣。截至2017年月31，有801.1百萬美元(合123.1百萬美元)，主要是由於質量保證計劃和擔保的負債增加所致。

 

質量保證計劃和擔保的負債

 

截至#date0#12月31日，質量保證計劃和擔保的負債增加了169.3%，從截至12月31日的5.463億元人民幣增加到2016年12月31日的14.71億元人民幣，並進一步增加到截至12月31日的27.939億元人民幣(合429.4百萬美元)，主要原因是通過我們的市場促進的貸款數量大幅增加。

 

按公允價值支付給投資者的款項

 

按公允價值支付給投資者的金額是綜合銀行向投資者支付的金額，從2015年12月31日的2.529億元人民幣增至2016年12月31日的4.187億元人民幣，增長了65.6%，然後降至人民幣。截至2017年月31，有113.4百萬美元(約合1，740萬美元)。

 

應計費用和其他負債

 

應計費用和其他負債包括：(1)應計薪金和福利；(2)應付税款；(Iii)應計首次公開發行(IPO)相關費用；(Iv)應計顧客獎勵和易仁硬幣；(V)應計廣告費用；(Vi)應付股息；(Vii)其他應計費用。下表列出截至十二月三十一日、2015、2016及2017年度的應累算開支及其他負債細目：

 

 

 

截至12月1日

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

 

 

(千)

 

應計費用和其他負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計薪金和福利

 

18,589

 

35,470

 

56,730

 

8,719

 

應付税款

 

190,393

 

406,698

 

785,217

 

120,685

 

應計首次公開發行相關費用

 

22,087

 

—

 

—

 

 

 

應計顧客獎勵和易仁硬幣

 

35,633

 

54,731

 

197,816

 

30,404

 

應計廣告費用

 

12,677

 

55,463

 

169,827

 

26,102

 

應付股利

 

—

 

—

 

50,000

 

7,685

 

其他

 

8,792

 

11,803

 

37,060

 

5,696

 

應計費用和其他負債共計

 

288,171

 

564,165

 

1,296,650

 

199,291

 

 

截至12月31日，應計費用和其他負債增加了95.8%，從截至#date0#12月31日的2.882億元人民幣增至2016年12月31日的5.642億元人民幣，而截至12月31日則增加到12.967億元人民幣(合199.3百萬美元)，這主要是由於我們淨收入的增加和遞延税資產的累積效應所致。

 

關鍵會計政策、判斷和估計

 

如果一項會計政策要求對作出這種估計時高度不確定的事項作出會計估計，並且如果可以合理使用的不同的會計估計數，或合理地可能定期發生的會計估計變化，可能會對合並財務報表產生重大影響，則會計政策被認為是至關重要的。

 

我們按照美國的會計準則編制財務報表，要求我們作出判斷、估計和假設。我們不斷根據現有的最新信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設來評估這些估計和假設。由於估計數是財務報告過程的一個組成部分，因此實際結果可能與我們估計數變動所期望的預期不同。我們的一些會計政策在應用上要求比其他政策更高的判斷力，並要求我們作出重要的會計估計。

 

106

目錄

 

關於關鍵會計政策、判斷和估計數的下列説明應結合我們的合併財務報表和本年度報告中所列其他披露加以閲讀。在審查我們的財務報表時，你應考慮(一)我們對關鍵會計政策的選擇，(二)影響這類政策適用的判斷和其他不確定性，以及(三)報告的結果對條件和假設變化的敏感性。

 

提出、合併和合並的依據

 

宜蘭臺有限公司由我們的母公司CreditEase於2014年月成立。Yirendai有限公司成立前，我們的在線消費金融市場業務是由CreditEase的多家子公司和可變利益實體作為CreditEase旗下的一個業務部門進行的。我們在2015第一季度完成了CreditEase的創業，我們所有的在線消費金融市場業務現在都由我們自己的子公司和合並的可變利益實體來完成。

 

我們的合併財務報表包括在所列所有期間直接歸因於我們業務的資產、負債、收入、支出和現金流量。由於我們和經營我們在線市場業務的CreditEase的子公司和可變利益實體處於CreditEase的共同控制之下，因此資產和負債已按歷史賬面金額列報。此外，我們編制的合併財務報表似乎是在整個所述期間都有現行的公司結構。

 

我們的綜合資產負債表中只包括了那些可以明確識別給我們業務的資產和負債。對於CreditEase預付資金的與我們有關的負債，這些數額記為欠CreditEase的數額。我們的綜合業務報表包括與我們有關的所有費用和費用，包括從CreditEase分配給我們的與我們有關的費用和費用。來自CreditEase的撥款，包括分配給銷售和營銷費用、起源和服務費用以及一般和行政費用的數額，是按比例的費用分配方法進行的，是根據人員數量或交易量為我們提供的服務作出的。所得税負債的計算方法就好像我們已分別提交了所有所列期間的納税申報單一樣。

 

我們通過我們在中國的子公司恆業和恆裕達以及合併的可變利益實體恆成和易人財富管理公司在中國開展在線消費金融市場業務。由於中國法律對外國對增值電信服務，特別是互聯網內容提供服務的所有權和投資的限制，我們通過恆業和恆成及其股東之間簽訂的一系列合同安排，以及恆裕達、易仁財富管理公司及其股東之間的一系列合同安排，在中國開展我們的在線業務。恆成經營我們的網站www.yirendai.com，並擁有ICP許可證作為互聯網信息提供商。易仁財富管理公司經營我們的財富管理移動應用程序，它是投資產品的在線門户，包括我們提供的貸款產品以及第三方提供商提供的其他投資產品。我們在中國的大部分收入、成本和支出都是通過恆誠和易仁財富管理公司提供的。由於合同安排，我們有能力指導恆成和易仁財富管理的活動，這些活動對他們的經濟績效影響最大，並能獲得恆成和易人財富管理的大部分剩餘收益。我們被認為是恆成和易仁財富管理的主要受益者，因此，這些實體是我們在美國GAAP下的可變利益實體，我們將它們的結果合併到我們的合併財務報表中。任何影響我們控制恆成和易仁財富管理能力的中華人民共和國法律法規的變化，都可能使我們無法在將來合併這些實體。

 

作為我們將投資者基礎從個人投資者擴大到機構投資者的戰略的一部分，我們於10月份與一個信託公司建立了業務關係，即1號信託公司利用其從投資者那裏收到的資金，通過我們的在線市場投資於貸款。第一號信託由作為受託人的第三方國有信託公司或信託公司管理，目的是通過向我們推薦的借款人提供總額達2.5億元人民幣的貸款，向其唯一受益人提供回報。1號信託的委託人和唯一受益人是豐盛私人投資基金1號(或由浙江上海資產管理公司管理的1號基金)，或CreditEase的附屬公司哲浩(ZheHao)。

 

107

目錄

 

2016年4月，哲浩代表1號基金，將1號基金的全部受益權，或受益權資產，轉讓給中國國際資本有限公司或SPV經理，後者創立了一項益仁精英貸款信託受益權資產支持特別計劃，即益權資產託管計劃。根據該計劃，4月份在深圳證券交易所發行和上市的證券。我們購買了4750萬元A級高級證券，佔ABS計劃發行證券總額的19%。浦新市恆業科技發展(北京)有限公司是CreditEase的子公司，收購了總計2，500萬元人民幣的所有次級證券，以及哲浩設立和管理的兩隻基金購買了總計6750萬元人民幣的各種證券，分別佔所發行證券總價的10%和27%。

 

2016，我們與另一家信託公司匯金第28號單一資本信託E2或2號信託建立了業務關係，該信託的結構與上文所述的1號信託類似，該信託由一家獨立的第三方國有信託公司管理，並擁有一個由哲浩管理的基金--CreditEase財富消費者信貸投資基金(CreditEase Weath ConsumerCredit Investment Fund)，或2號基金，作為其贈與人和唯一受益人。第二號信託公司利用其唯一受益人從最終投資者那裏籌集的資金，向我們平臺推薦的借款人提供了3000萬元人民幣的貸款，其中包括我們在中國的可變利率實體之一恆成投資3000萬元人民幣，以及CreditEase旗下深圳CreditEase商業保理有限公司投資3340萬元人民幣。

 

2017年4月，哲浩代表2號基金，將2號基金剩餘的全部受益人權利轉讓給渤海國際信託有限公司，該公司是一個獨立的第三方，成立了渤海信託公司。·鍾義財產信託1號，即渤海信託公司設立並作為受託管理人的鐘義信託，託管受益權。在轉讓之日，恆業購買了全部附屬受益人權利1.023億元人民幣(1570萬美元)，佔鍾義信託發行證券票面價值的34%。第2號基金隨後被清算，收益於2017年月18分配給包括我們在內的投資者。

 

2017年7月，我們將鍾義信託公司持有的部分附屬受益人權利轉讓給第三方投資者，該投資者有義務以原價回購受益人權利，外加預先確定的權益。這一轉讓不被認為是真正的出售，而是記作ASC 860項下的有擔保借款。轉讓後，我們繼續鞏固鍾義的信任。從轉移中收到的收益記錄在我們的綜合資產負債表上應計費用和其他負債中，這些費用和其他負債是根據回購協議支付給受益人權利的投資者的。

 

在2017和2017年月，我們分別與其他信託公司建立了類似的業務關係，分別是3號信託和1號渤海信託。第三號信託和渤海一號信託由信託公司管理，恆業是其唯一的委託人和唯一受益人。截至#date0#12月31日，第3號信託基金和渤海第1號信託公司通過我們的網上市場投資總額分別為5.568億元(8，560萬美元)和1.96億元(3，010萬美元)。

 

作為上述安排的一部分，我們為1號信託、2號信託、3號信託和渤海一號信託提供貸款便利和後啟動服務。為保障信託不會因貸款拖欠而蒙受潛在損失，我們亦以為一號信託設立的證券基金的形式，提供一定程度的保證，即向該基金存入一筆相等於一號信託投資的貸款本金總額6%的保證金。我們的責任上限是在證券基金中預留的現金。當違約發生時，1號信託將使用證券基金的現金支付違約金額。當1號信託基金解散時，如果支付金額少於證券基金現金的20%，則證券基金的其餘部分將退還給我們。否則，安全基金的其餘部分將成為信託基金資產的一部分，但須加以分配。

 

我們通過收取的交易費用和以保證金形式提供的擔保持有1號信託的重大可變利息，並通過收取的交易費用持有2號信託的重大可變利息。通過直接投資，我們對ABS計劃、鍾義信託、3號信託和渤海1號信託也持有顯著的可變利益。通過交易費用、存款和直接投資，我們有權從合併的ABFE中獲得可能對合並ABFE具有重要意義的利益。

 

我們還有權通過向信託公司提供貸款服務和違約貸款收集服務，指導對綜合ABFE經濟績效影響最大的活動。

 

108


目錄

 

因此，我們被認為是綜合ABFE的主要受益者，並在我們的合併財務報表中合併了合併ABFE的資產、負債、業務結果和現金流量。

 

我們的債權人無法獲得綜合資產管理系統的資產。此外，聯合資產管理公司的投資者對我們的資產沒有追索權。

 

如果我們在2015第一季度完成分拆前作為一家獨立公司經營，我們的合併財務報表可能無法反映我們的運營結果、財務狀況和現金流。我們提出的任何時期的歷史結果都不一定表明未來任何時期的預期結果。雖然我們認為，我們的綜合財務報表和分配給我們的假設是合理的，但我們提出和分配方法的基礎需要重要的假設、估計和判斷。使用不同的假設、估計和判斷將對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。

 

收入確認

 

我們通過將投資者與個人借款人聯繫起來，並通過我們的在線消費金融市場來促進貸款交易，從而提供服務。提供的三個主要交付品是貸款便利化服務、質量保證計劃和後啟動服務.

 

我們收取借款人交易費用，以便利貸款交易，我們收取投資者每月管理費使用自動投資工具和自我指導的投資工具。這些費用統稱為非或有費用.我們還會收到以未來活動為條件的費用，如貸款預付或延遲支付的罰款、通過二級貸款市場轉讓貸款的費用以及其他服務費。

 

在2016，我們啟動了一個名為“自上而下”的新項目，通過這個項目，我們為合格的借款人提供了一筆新的貸款，以取代他或她現有的貸款。這一安排被認為是在同時為新貸款提供便利的情況下終止現有貸款。頂級計劃是為合格的借款人提供的服務，以提高客户的經驗，併為他們的終身信貸需求服務。與其他貸款產品一樣，在Top-up計劃下提供貸款的費用結構與其他貸款產品相同，但我們提供現有貸款的預付費用抵免，以鼓勵接受新貸款，這被視為向借款人提供現金獎勵，並記錄為收入減少。

 

2017至2017年間，我們與浙江周州商業銀行合作向銀行提供借款人的轉診和便利服務。我們向銀行提供擔保存款，以防止因貸款拖欠而造成的潛在損失，並承諾及時補充這些存款。此外，如拖欠還款80天，我們亦會代該銀行向該銀行償還款項，而在該筆款項全部歸還銀行後，我們會取得債權人就有關拖欠款額所享有的權利。

 

多元收入識別

 

我們認為貸款便利化服務、質量保證計劃和後啟動服務是一種多重交付收益安排，投資者是唯一的客户。我們的結論是，雖然我們不獨立銷售這些服務，但所有三個交付品都具有獨立的價值，而其他人則獨立地出售這些服務，並對客户具有獨立的價值。所有非或有費用都在這三個交付品之間分配.在擔保模式下，貸款中介服務和後啟動服務的相對銷售價格對總費用進行分配。

 

我們按照ASC 605-25的指導分配非或有費用.我們首先從質量保證計劃中確定相等於隨時準備責任的公允價值的金額。剩下的費用則按其相對估計的銷售價格分配給貸款促進服務和後啟動服務。

 

我們不承認質量保證計劃的收入，因為它認為，將擔保的變動與收入相抵，更能代表我們的義務。“綜合業務報表”沒有單獨確認擔保收入或擔保準備金費用。

 

我們沒有具體的供應商的客觀證據，或VSOE，為貸款促進服務和後起源服務的銷售價格，因為我們不提供貸款便利化服務或後起源服務。

 

109

目錄

 

對於現金處理服務、收集服務和短信服務，所有這些服務都是後發服務的一部分，我們使用第三方的銷售價格證據，即tpe，即其服務提供商單獨出售時收取的價格，作為收入分配的基礎。

 

雖然其他供應商可以單獨出售這些服務，但貸款促進服務和自動投資工具服務(部分後啟動服務)的銷售價格tpe並不存在，因為我們的競爭對手對這些服務可能收取的費用數額沒有公開信息。因此，我們通常以我們對貸款促進服務和自動投資工具服務的銷售價格的最佳估計作為收入分配的基礎。在估計貸款便利化服務和自動投資工具服務的售價時，我們會考慮提供這些服務所需的成本、類似安排的利潤率、客户需求、競爭對我們服務的影響，以及其他市場因素。

 

對於每一種服務，當滿足以下四項收入確認標準時，我們就確認收入：(一)有令人信服的安排證據，(二)已經交付或提供服務，(三)銷售價格是固定的或可確定的，以及(四)合理地保證可收取性。

 

收費的可收性

 

從歷史上看，我們主要是在貸款期限內每月收取交易費。自2014第四季度以來，我們採用了一種新的收費辦法，即我們可以預先收取全部金額，或者在貸款期限內提前收取部分交易費用，其餘部分按月收取。

 

向投資者收取的自動投資工具或自導投資工具的服務費，在貸款期間每月收取。

 

2014年月31之前的所有交易費用和服務費都由擔保公司田大新安擔保。

 

從2015開始，收費不再由田大新安擔保。我們評估了與可收取性的不確定性有關的因素，包括(一)投資組合的信用風險，(二)預付風險，(三)推出新產品所造成的風險結構變化，以及(四)宏觀經濟週期，並得出結論認為，無法合理地保證可收回性。

 

貸款便利化服務的收入

 

在2014年底之前，上述四項收入確認標準在貸款便利化服務完成後得到滿足。我們確認100%的交易費用為收入，不計入壞賬，因為與12月31日前的貸款有關的所有交易費用都是由田大新安擔保的。從2015第一季度開始，收入在服務完成後確認。作為前期費用收到的現金首先分配給與質量保證計劃相關的準備就緒的負債，然後根據貸款促進服務和後啟動服務的相對銷售價格分配。對於部分退還給借款者的費用，除非費用變成不可退還，否則不確認收入。

 

後源服務收入

 

預先收取的費用分配給後開始服務是推遲和確認在貸款期間的直線基礎上。

 

其他收入

 

其他收入包括滯納金或預付費、通過二級貸款市場轉讓貸款的一次性費用以及其他金融技術公司收取的佣金。罰款是投資者向投資者支付並分配給我們的費用，如果逾期付款，將按逾期欠款的一定百分比收取，如果提前還款，則收取一定比例的利息。我們將潛在的借款者推薦給其他金融科技公司並收取佣金。佣金收入在我們完成成功推薦後確認。

 

110


目錄

 

顧客激勵

 

為了擴大市場佔有率，我們不時向投資者提供現金獎勵。每個個人獎勵計劃只持續一週或幾周。在相關的激勵計劃期間，我們為投資者設定了一定的門檻，使他們有資格享受現金獎勵。在進行合格投資時，按投資金額的百分比向投資者提供現金付款。我們還免費向投資者發放利息加優惠券和更新獎勵券。投資者可利用利息加息票，提高億鼎營產品到期日的預期回報。如果投資者選擇延長宜廷營產品的投資期限，則可以利用展期獎勵券來增加延長投資期限的宜廷營產品的預期收益。提供的現金獎勵、利息加優惠券和延期獎勵券作為收入減少入賬。

 

我們還建立了一個會員獎勵計劃，當在我們的平臺上購買達到一定數量時，投資者可以賺到一元硬幣。易仁硬幣可用於後續購買。這些義人硬幣的有效期在不同的個別推廣活動中有所不同，從一年半到兩年半不等。鑑於目前我們沒有足夠的歷史數據，無法合理估計伊人硬幣的使用率，預計將使用的伊人硬幣估計價值的負債是根據每個報告期結束時與先前購買有關的未償伊人硬幣總數計算的。這些負債反映了我們管理層對未來使用成本的最佳估計。截至12月31日、2015、2016和2017，我們分別記錄了與先前購買的易仁硬幣相關的2，950萬元人民幣、3930萬元人民幣和6，400萬元人民幣(980萬美元)的應計費用，並相應計入了銷售和營銷費用。

 

我們也支付現金給註冊的借款人或投資者，作為成功推薦新借款人或投資者到我們的平臺的獎勵。我們確認銷售費用時，佣金成為支付的基礎上成功的推介。

 

質量保證計劃和擔保的負債

 

從2015年月1日起，我們推出了新的質量保證計劃。根據這一質量保證計劃，如果貸款起源於1月1日或之後，2015次違約，我們將在投資組合的基礎上，使用我們的質量保證計劃中預留的現金來償還違約貸款的本金和應計利息，直至質量保證計劃的餘額。我們在質量保證計劃中預留了6%~7%的貸款，在此期間通過我們的市場得到了便利。由於我們對市場動態、產品線、盈利能力和現金狀況等因素的持續評估，我們保留將這一百分比不時向上或向下調整的權利。

 

在每筆貸款開始時，我們按照ASC 460確認作為質量保證計劃的公允價值的常備負債。參見質量保證計劃的相關公允價值。

 

根據asc 460，最初確認的準備好的負債通常會通過貸記收益來減少，因為我們可以通過到期或履約從擔保下的風險中解脱出來。我們還確認了ASC 450項下的或有負債，這將導致收入支出的確認。我們在貸款基礎上跟蹤隨時準備的負債，以監測到期情況.當我們通過履行擔保(通過償還拖欠貸款)來解除債務時，我們會確認收入和拖欠貸款的損失。與質量保證計劃有關的或有負債的確認所產生的收入和確認的費用是在損益表中按淨額列報的。在投資組合的基礎上，當ASC 450要求確認的總或有負債超過質量保證計劃負債餘額時，我們將將超額記錄為費用。

 

在貸款開始時記錄的與質量保證計劃相關的常備負債的公允價值是使用基於我們從質量保證計劃中的預期淨支出的折扣現金流模型來估算的，幷包含了一個標記保證金。我們根據我們目前的產品組合來估算我們未來的預期淨支出，以及我們對預期淨扣減率、預期收款率和貼現率的估計。預期的未來淨現金支出上限為質量保證計劃的限制現金餘額。為了繼續吸引新的投資者，留住現有的投資者，並與中國目前的行業慣例保持一致，我們從2015第四季度開始在質量保證計劃中留出更多的現金，這是基於我們的業務意圖而不是法律義務，這樣質量保證計劃中的餘額就足以支付預期的淨支出。

 

111

目錄

 

2017至2017年間，我們與浙江周州商業銀行合作向銀行提供借款人的轉診和便利服務。我們向銀行提供擔保存款，以防止因貸款拖欠而造成的潛在損失，並承諾及時補充這些存款。我們亦承諾，如逾期80天還款，我們會代拖欠貸款者向銀行償還款項，而在該筆款項全部歸還銀行後，我們會取得債權人就有關拖欠款額所享有的權利。根據該協議，截至12月31日、2016和2017，我們需要償還的未償貸款餘額和應計利息分別為零人民幣和2.068億元人民幣(合3，180萬美元)。

 

在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內，我們為質量保證計劃和擔保撥備了6.822億元人民幣，16.795億元人民幣(包括超出我們與我們在7月份發現的欺詐事件有關的準備義務之外的估計淨支出8，130萬元人民幣)和31.959億元人民幣(包括一個投資組合中的4，300萬元人民幣(660萬美元)或有負債)。分別從質量保證計劃和擔保項目中增加負債餘額，在質量保證計劃和保證項目中分別淨支付1.359億元人民幣、7.548億元人民幣和18.73億元人民幣(287.9美元)，從而減少了質量保證計劃和擔保中的負債餘額。截至12月31日、2015、2016和2017，與我們的質量保證計劃和保證有關的負債分別為5.463億元人民幣、14.71億元人民幣和27.94億元人民幣(合429.4百萬美元)。

 

質量保證計劃的公允價值

 

質量保證計劃的公允價值是通過將貼現現金流模型應用於我們從質量保證計劃中獲得的預期淨支出來估算的，同時還包括一個服務標記保證金。我們根據我們與投資者的協議、收繳率以及質量保證計劃的餘額，根據歷史上的沖銷和我們實施的支出比率來估算我們預期的質量保證計劃淨支出。預期的淨支出不等於預期的淨沖銷額，因為(I)我們只在違約時付清未付本金和應計利息，而不是還本付息和未付利息，這些利息在還貸淨額中入賬；(Ii)我們的收款工作仍在繼續，並可能在原始貸方之後收回一些過期的應付款項。違約貸款期限已經到期，從而減少了質量保證計劃的淨支出，這一因素沒有反映在淨沖銷中。

 

預期沖銷率。我們用一級、二級、三級、四級和Ⅴ級的預期沖銷率加權平均數估算了貸款未來的總沖銷率。對於每一個貸款等級，預計的沖銷率都是用我們產品的歷史表現數據來估算的。II、III及IV級貸款的信用風險高於一級貸款，但低於V級貸款的歷史沖銷率，請參閲貸款表現數據下的圖表。

 

預期收款率。拖欠貸款的預期收款率是根據我們的產品和CreditEase類似產品的平均歷史收款率計算的。

 

貼現率。質量保證計劃淨支出的預計現金流貼現率是我們對股本回報率的估計。由於我們歷史上沒有進行任何債務或股權融資，因此使用的貼現率是根據美國可比公司權益成本的公開信息估算的，並隨着我們在中國的運作而向上調整。主要假設包括短期內宏觀經濟因素沒有重大變化，而這些因素將對某一特定貸款等級的沖銷率產生重大影響，例如中國的失業率和工資水平。

 

服務標記裕度。ASC 460在金融擔保中確立了非或有、無條件義務的概念，即在擔保期限內隨時履行的責任，並規定在擔保開始時應以公允價值確認這一點。當擔保書是在與無關的一方進行的獨立交易中發出的，則擔保的公允價值(從而確認為備用責任的金額)是擔保人收到的保險費。通過納入保證金，我們有效地估計瞭如果我們在獨立的基礎上出售這一質量保證計劃所要收取的價格。

 

112

目錄

 

鑑於我們的質量保證計劃運作模式的獨特性和我們平臺上借款人的風險狀況，很難找到提供相同擔保服務的可比服務提供商的相關保證金數據。為了獲得服務標記保證金，我們研究了幾種類似的業務模式，並確定了我們的現有責任的服務標記邊際。

 

按公允價值向投資者支付的貸款的公允價值

 

我們選擇了公允價值核算貸款和相關的應付投資者。這一期間貸款公允價值的變化記作公允價值調整。我們使用貼現現金流估值方法估算貸款的公允價值。公允價值評估方法考慮了預計的預付款和淨沖銷，以預測未來的損失和貸款的淨現金流量。

 

我們採用了抵押融資實體準則ASU 2014-13中所包含的計量方案，根據該指南，我們在合併財務報表中使用更可觀察到的金融資產公允價值和金融負債公允價值來衡量合併財務報表中的金融資產和金融負債。我們相信，合併ABFE的應收貸款的公允價值比合並ABFE的財務負債的公允價值更明顯。因此，綜合銀行按揭證券交易所的貸款以公允價值計算，而應付投資者的貸款則以綜合方式計算：(I)貸款的公允價值之和，以及任何與該綜合銀行營運有關的非金融資產的賬面價值，減去(Ii)我們透過證券按金承擔的貸款違約損失的公允價值之和。得出的數額是用合理和一致的方法分配給個別金融負債(我們保留的實益利息除外)。由於我們擁有3號信託和渤海1號信託的唯一受益人，我們保留的實益權益，或支付給第3號和第1號信託投資者的實益權益，在合併財務報表中被取消。在計量方案下，我們的合併淨收入反映了我們在綜合ABFE中的經濟利益，包括我們的利益的公允價值的變化。

 

由於我們的貸款和向投資者支付的相關款項並不是在一個活躍的市場上交易，而且價格很容易被觀察到，因此我們使用大量無法觀察到的投入來衡量這些資產和負債的公允價值。金融工具按不可觀測因素在總體公允價值計量中的重要性，分為三級估值等級。

 

截至12月31日、2015、2016和2017，用於綜合銀行貸款公允價值計量的重要投入包括估值模型中的貼現率、估值模型中的違約率和回收率以及提前還款率。這些單獨的投入可能導致公允價值的大幅增加或減少。具體來説，當使用折現現金流量模型來確定公允價值時，估值模型中使用的重要投入是用於現值的貼現率，即預測的現金流量。貼現率的提高可以顯着降低貸款的公允價值，而貼現率的降低可以顯着地提高貸款的公允價值。貼現率是根據市場利率確定的。

 

重大不可觀測輸入

 

金融工具

 

不可觀測輸入

 

2015年12月31日
輸入範圍
加權-
平均

 

2016年12月31日
輸入範圍
加權-
平均

 

2017年月31
輸入範圍
加權-
平均

 

向投資者發放的貸款和應付款項

 

貼現率

 

12.0

%

12.0%

 

12.0%

 

 

 

淨累積預期損失率(1)

 

7.9

%

7.6% - 7.9%

 

9.9%-11.1%

 

 

 

累積預付率(2)

 

7.4

%

13.2%

 

13.6%

 

 

(1)         以貸款額的百分比表示。

 

113

目錄

 

(2)         以剩餘貸款本金的百分比表示。

 

所得税

 

在編制合併財務報表時，我們必須在我們經營的每個管轄區估計我們的所得税。我們估計我們實際的税收敞口，並評估因税務和會計目的不同處理項目造成的臨時差異。這些差異導致遞延税項資產和負債，我們在合併資產負債表中列入了這些差異。然後我們必須評估我們將從未來應税收入中收回我們遞延税款資產的可能性。如果我們認為復甦不太可能，我們必須建立估值津貼。在我們確定估價津貼或增加這種津貼的範圍內，我們必須在我們的綜合行動説明中列入税收規定。

 

管理層必須作出重大判斷，確定我們對所得税、遞延税款資產和負債以及對我們的淨遞延税款資產所記錄的任何估值津貼的規定。我們根據我們對我們經營的每個管轄區的應税收入估計數進行估值津貼，以及我們遞延税款資產可收回的期限。如果實際結果與這些估計數不同，或者我們在今後期間調整這些估計數，我們可能需要建立額外的估值津貼，這可能會嚴重影響我們的財務狀況和業務結果。

 

美國公認會計準則要求一個實體承認不確定的所得税地位對所得税報税額的影響，這種影響在相關税務當局進行審計後有可能得到維持。如果我們最終確定這些負債的支付將是不必要的，我們將扭轉責任，並承認在此期間的税收優惠。相反，我們在一個時期內記錄了額外的税收費用，在此期間，我們確定記錄的税收責任低於預期的最終評估。我們沒有認識到本年度報告所述期間任何重大未獲承認的税收優惠。

 

中國企業所得税法在我們的業務中的應用存在不確定性，特別是在我們的税務居留地位方面。“中華人民共和國企業所得税法”規定，在中華人民共和國境外組織的法人，如果其事實上的管理機構設在中華人民共和國境內，將被視為中華人民共和國所得税的居民。“中華人民共和國企業所得税法”第一條實施細則規定，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制的單位。

 

由於有限的中華人民共和國税收指導在這一問題上的不確定性，我國在境外組織的法律實體是否構成“中華人民共和國企業所得税法”規定的居民尚不確定。如果我們在中華人民共和國境外組織的某一或多個法人實體被列為中國税務居民，其影響將對我們的業務結果產生不利影響。見第3項。關鍵信息D.風險因素---與在華經商相關的風險

 

最近的會計公告

 

最近與我們有關的會計聲明載於本年度報告所載經審計的綜合財務報表附註2。

 

通貨膨脹率

 

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並沒有嚴重影響我們的行動結果。根據中國國家統計局的數據，2015、2016和2017年度消費物價指數的同比變化分別為1.4%、2.0%和1.6%。分別。雖然我們過去沒有受到通脹的實質影響，但如果中國未來的通脹率更高，我們可能會受到影響。

 

114

目錄

 

B.                                    流動性與資本資源

 

現金流量和週轉資本

 

Yirendai有限公司成立前，我們的在線消費金融市場業務是由CreditEase的多家子公司和可變利益實體作為CreditEase旗下的一個業務部門進行的。我們在2015第一季度完成了從CreditEase公司的創業。在2014，我們的主要流動資金來源是我們的母公司CreditEase的預付款，這是由CreditEase代表我們支付或承擔的經營成本和費用。我們將不會有這樣的進展，從CreditEase前進。

 

在2015、2016和2017，我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金以及發行和出售股票所得的收益。在2015、2016和2017年度，我們的經營活動分別創造了8.613億元人民幣、21.134億元人民幣和27.165億元人民幣(417.5百萬美元)的正現金流。在2015年月日，我們完成了首次公開募股，發行並出售了總計750萬股ADS，代表1500萬股普通股，淨收入約為6，490萬美元。在首次公開募股的同時，我們以私募方式向百度香港出售了200萬股普通股，淨收入約為900萬美元。截至#date0#12月31日，我們有現金和現金等價物約18.572億元(合285.4百萬美元)，而截至12月31日，現金和現金等價物約為9.682億元人民幣。

 

截至2017年月31，我們的限制現金約為18.057億元人民幣(合277.5百萬美元)，而截至12月31日為12.183億元人民幣。限制現金是指我們在2015年月1日啟動的質量保證計劃中預留的現金、聯合銀行持有的現金以及用於擔保存款的現金。當我們在違約的情況下從質量保證計劃中支付款項時，這種支付將減少我們受限現金的餘額。我們每月監測質量保證計劃的餘額，並按季度調整，根據需要在質量保證計劃中增加適當數額的現金，以確保我們能夠充分支付預期的淨支出。

 

與金融機構不同，我們不受任何適用於中國金融機構的資本充足率要求的約束。我們相信，我們預計從業務活動中獲得的現金流量將足以滿足我們在今後12個月正常業務過程中的預計週轉資金需求和資本支出。但是，如果我們經歷了商業條件或其他事態發展的變化，或者如果我們發現並希望尋找投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們今後可能需要更多的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過我們手頭的現金和現金等價物的數量，我們可以尋求發行股票或債務證券或獲得信貸便利。增發及出售額外股本會進一步稀釋股東的權益。負債的增加會增加固定的義務，並可能導致契約的實施，限制我們的業務。我們不能向你方保證，我們將以我們可以接受的數量或條件提供資金，如果有的話。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們的業務相關的風險我們可能需要額外的資金，而融資可能無法以我們可以接受的條件獲得，或者根本無法獲得。

 

我們管理營運資金的能力，包括應收賬款、預付費用和其他資產以及應計費用和其他負債，可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。見第3項。關鍵信息D.風險因素---無法管理我們的流動性和現金流---可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

 

我們的應收賬款主要包括應收借款人的交易費。截至12月31日、2015、2016和2017，我們的應收賬款分別為人民幣8300萬元、2860萬元人民幣和人民幣。分別為2 140萬美元(330萬美元)。由於我們從第三方擔保安排轉變為質量保證計劃模式，從2015第一季度開始，我們對預先收取的費用採取了新的收入確認政策，我們在貸款便利化服務完成後確認收入，而在貸款期間每月收取的費用，我們在收取費用時確認收入。因此，在2015、2016和2017年間，我們沒有記錄額外的應收賬款，截至12月31日、2015、2016和2017，也沒有記錄無法收回的應收賬款備抵額。因此，我們的應收賬款在過去三年中有所減少，我們預計今後我們的應收賬款將繼續減少。

 

115

目錄

 

我們的預付費用和其他資產主要包括來自外部支付網絡的應收資金，我們的應計費用和其他負債主要包括應計工資和福利、應付税款、應計IPO相關費用、應計客户獎勵和一人硬幣以及應計廣告費用。在2015年8月之前，我們的應計費用和其他負債主要包括應付投資者或借款人的資金。2015年8月，我們完全轉向了一個新的體系，即中國廣發銀行不僅為我們保留了一個賬户，還為借款者和投資者保留了獨立的信託賬户(ITF)。在此安排下，截至2015年度12月31日，我們資產負債表上應付投資者或借款人的資金餘額已降至零。

 

雖然我們合併了恆誠和易仁財富管理這兩個可變利益實體的經營成果，但我們只能通過與他們的合同安排，獲得恆成和易仁財富管理的現金餘額和未來收益。見第4項。我們公司的歷史和發展情況。此外，雖然我們將合併ABFE的現金流量合併到我們的現金流動中，但綜合ABFE的現金餘額無法滿足我們的一般流動性需求。有關綜合ABFE的更多信息，請參見對關鍵會計政策、評估和評估的説明、合併和合並的依據。由於我們的公司結構而對流動性和資本資源的限制和限制，請參見控股公司結構。

 

在利用我們在海外持有的現金時，我們可以(一)向我們的中國子公司提供額外的資本捐助，(二)在中國設立新的子公司並對這些新的中國子公司作出資本貢獻，(三)向我們的中國子公司提供貸款，或者(四)在海外交易中收購在中國有業務活動的離岸實體。然而，這些用途大多須經中國的法規和批准。例如：

 

·                  對中華人民共和國子公司的出資，不論是現有的還是新設立的，都必須經商務部或其當地對應方的批准；

 

·                  我們向屬於外商投資企業的中國子公司提供的貸款，不能超過法定限額，必須在外匯局或其當地分支機構登記。

 

見第3項。關鍵信息D.風險因素---與在華營商有關的風險---中華人民共和國境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定以及政府對貨幣兑換的控制，可能會拖延或阻止我們使用我們首次公開發行和同時進行的私人發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或作出額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動性產生重大和不利的影響。以及我們資助和擴大業務的能力。

 

實質上，我們未來的所有收入都可能繼續以人民幣的形式存在。根據現行的中華人民共和國外匯條例，只要符合某些例行程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易和服務有關的外匯交易，可以未經事先安全批准而以外幣支付。因此，我們的中華人民共和國子公司可以在沒有事先安全批准的情況下，按照某些常規的程序要求，以外幣向我們支付股息。然而，現行的中華人民共和國條例允許我們的中國子公司只從根據中國會計準則和條例確定的累積利潤中向我們支付股息。我們的中華人民共和國子公司必須在彌補前幾年税後利潤的至少10%，每年累計虧損(如果有的話)，為某些儲備基金提供資金，直到預留的總金額達到其註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股利分配。此外，資本賬户交易，包括外國直接投資和貸款，必須得到外匯局及其當地分支機構的批准和(或)登記。見第3項。在中國做生意的風險因素，政府對貨幣兑換的控制，可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響你的投資價值。

 

116


目錄

 

下表彙總了所述期間的現金流量：

 

 

 

截至12月31日的年度，

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

 

 

(千)

 

彙總現金流動數據：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業務活動產生的淨現金(1)

 

861,277

 

2,113,435

 

2,716,513

 

417,520

 

投資活動中使用的現金淨額

 

(282,589

)

(1,421,663

)

(374,597

)

(57,574

)

(用於)供資活動的淨現金

 

749,918

 

135,298

 

(849,450

)

(130,558

)

匯率變動的影響

 

101

 

29,356

 

(16,109

)

(2,476

)

現金、現金等價物和限制性現金淨增額

 

1,328,707

 

856,426

 

1,476,357

 

226,912

 

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

1,378

 

1,330,085

 

2,186,511

 

336,061

 

現金、現金等價物和限制性現金，年底

 

1,330,085

 

2,186,511

 

3,662,868

 

562,973

 

 

(1)         在2016第四季度，我們選擇儘早採用2016-18 ASU，這要求在現金流量表中列入現金限制現金和現金等值餘額，並分別對截至12月31日、2015和2016年的現金流量表進行了修改。

 

經營活動

 

經營活動產生的現金淨額為人民幣。2017年度為27.165億美元(417.5百萬美元)。2017年度，業務活動產生的淨現金與我們淨收入13.718億元(合210.8百萬美元)之間差額的主要項目是某些週轉資本賬户的變動，主要是質量保證計劃和擔保中的負債增加13.229億元(203.3百萬美元)，應計費用和其他負債增加6.791億元(104.4百萬美元)，但被增加部分抵消。遞延税金3.534億元(合五千四百三十萬美元)，預付費用和其他資產增加五億九千五百五十八百萬元(九千一百六十萬美元)。質量保證計劃的負債增加主要是由於我們促成的貸款數量的增加。應計費用和其他負債增加的主要原因是應付税款增加3.785億元(5 820萬美元)，主要原因是我們的淨收入增加和遞延税款資產的累積效應。遞延税金增加3.285億元(約合5050萬美元)，主要是由於質量保證項目負債增加所致。預付費用和其他資產增加的主要原因是從外部支付網絡提供商收到的資金增加了5.486億元(8 430萬美元)。

 

經營活動產生的現金淨額2016年度為21.134億元。在2016年度，我們從經營活動中產生的淨現金與淨收入11.164億元之間的差額的主要項目是某些週轉資本賬户的變化，主要是質量保證計劃和擔保負債增加9.247億元，應計費用和其他負債增加2.978億元，部分抵消了2.605億元遞延税資產的增加和2.20億元的預付費用和其他資產的增加。質量保證計劃的負債增加主要是由於我們促成的貸款數量的增加。應計費用及其他負債增加，主要是由於應付税款增加2.163億元，主要是由於我們的淨收入增加及遞延税項資產的累積效應所致。遞延税金增加2.312億元，主要是由於質量保證項目負債增加所致。預付費用和其他資產增加的主要原因是，來自外部支付網絡提供商的應收資金增加了1.089億元。

 

經營活動產生的現金淨額2015年度為8.613億元。2015年度，業務活動產生的淨現金與淨收入2.753億元之間差額的主要項目是某些週轉資本賬户的變動，主要是質量保證項目負債增加5.463億元人民幣，應收賬款減少7810萬元人民幣，但被遞延税金資產增加1 7590萬元部分抵消。質量保證計劃負債增加的主要原因是，我們從2015年月1日起啟動了新的質量保證計劃，根據該計劃，如果一筆貸款起源於1月1日或之後，2015次違約，我們將在投資組合的基礎上，使用我們在質量保證計劃中留出的現金來償還違約貸款的本金和應計利息，直至質量保證計劃的餘額。在2015年頭三個季度，我們在質量保證計劃中預留了一筆金額，相當於在此期間通過我們的市場提供的貸款的6%。這一數額不足以支付這一期間所提供貸款的所有預期淨付款。從2015第四季度開始，我們已在質量保證計劃中預留了足夠的現金，用於支付預期的淨支出，方法是在需要的情況下，在質量保證計劃中按季度增加適當數量的其他來源的現金。應收賬款減少的原因是我們在2015第一季度的收入確認政策發生了變化。見現金流量和週轉金。限制現金的增加是由於我們在質量保證計劃中留出的現金，在發生違約時，質量保證計劃的淨支出部分抵消了這一增加。我們在2015年度確認延期納税資產，主要是由於我們的質量保證計劃的負債。

 

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目錄

 

投資活動

 

投資活動現金淨額為人民幣。2017年度為374.6百萬美元(5，760萬美元)，這主要是由於我們投資於公允價值貸款和向關聯方貸款、購買財產、設備和軟件。

 

2016年度用於投資活動的淨現金為14.217億元人民幣，這可歸因於我們購買了持有至到期的投資、可供出售的投資、公允價值貸款的投資以及財產、設備和軟件的購買。

 

2015年度用於投資活動的淨現金為2.826億元，這是由於我們購買了持有至到期的投資，投資於公允價值貸款和財產、設備和軟件。

 

籌資活動

 

2017年度用於融資活動的現金淨額為8.495億元人民幣(合130.6百萬美元)，主要歸因於2017年度的股息分配額為6.052億元(合93.0美元)。第二號信託基金向其唯一受益人支付的本金為2.7億元(合4，150萬美元)，與資產支持證券有關的本金支付額為2.219億元(3，410萬美元)，部分由19770萬元人民幣(合3，040萬美元)的收益部分抵銷，這筆款項來自將第2號信託基金的全部剩餘受益權轉讓給鍾義信託公司。合併ABFE的現金流被合併成我們的現金流。然而，綜合銀行資產管理系統的現金餘額無法滿足我們的一般流動性需求。有關綜合ABFE的更多信息，請參見對產品進行評估的關鍵會計政策、判斷和估計、表示、合併和合並的依據。

 

2016年度，融資活動提供的淨現金為1.353億元人民幣，主要是2號信託基金從其委託人和唯一受益人收到2.7億元人民幣的收益，以及在中國深圳證券交易所發行資產支持證券所得的2.025億元人民幣，其中1號信託通過我們的平臺投資的貸款為標的資產，部分被2.5億元人民幣所抵消。第一號信託基金向其唯一受益人支付本金，與資產支持證券有關的本金支付額為6540萬元。合併ABFE的現金流被合併成我們的現金流。然而，綜合銀行資產管理系統的現金餘額無法滿足我們的一般流動性需求。

 

2015年度，融資活動提供的淨現金為7.499億元人民幣，主要歸因於我們首次公開發行(IPO)和同時私募的淨收益、信託基金收到的初始捐款以及母公司CreditEase的現金捐款。

 

資本支出

 

2015、2016和2017年度資本支出分別為1，640萬元、3，000萬元和7，060萬元(1，080萬美元)。在這些期間，我們的資本支出主要用於購買財產、設備和軟件。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們的業務預期增長。

 

控股公司結構

 

依倫台有限公司是一家沒有任何實質性業務的控股公司。我們的業務主要通過我們的子公司和合並的可變利益實體在中國。因此，宜能臺股份有限公司的分紅能力取決於我們的中國子公司恆業和恆裕達以及合併的可變利益實體恆誠和易任財富管理公司支付的股息。如果我們現有的中華人民共和國子公司或任何新成立的子公司將來代表自己發生債務，其債務工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的每一家外資獨資子公司只能從根據中國會計準則和條例確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中華人民共和國法律，我們在中國的每一家子公司和我們的合併可變利息實體每年都必須撥出至少10%的税後利潤(如果有的話)，為某些法定儲備基金提供資金，直到這些準備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的各外資全資子公司可酌情將其根據中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金、員工獎金和福利基金，我們的合併可變利益實體可酌情將其根據中華人民共和國會計準則產生的税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定準備金基金和可支配基金未作為現金股利分配。外商獨資公司將股息匯出中國境外，由外匯局指定的銀行審核。我們的中華人民共和國子公司沒有支付股息，在它們產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前，它們將無法支付股息。

 

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目錄

 

C.                                    研究與開發

 

截至2017年月31，我們有一個由75名全職員工組成的專門的產品開發團隊.該團隊負責開發和實施新的消費金融產品，以向我們的市場介紹。

 

我們不斷評估現有產品的受歡迎程度，開發新產品和服務，以滿足借款人和投資者不斷變化的需求。從借款人的角度來看，我們將繼續開發有針對性的信貸產品，以滿足我們的目標主要借款人的具體需要。隨着市場的持續增長，我們計劃擴大我們提供基於風險的貸款定價的能力。例如，我們計劃加強我們基於風險的定價能力，根據個人信貸標準優化貸款，以便借款人能夠獲得適合其信用狀況的個性化貸款。此外，我們打算引入基於宏觀經濟因素的基於市場的貸款定價，我們相信，這種不斷調整市場貸款定價的能力，將使我們能夠更好地滿足借款者的需求。

 

從投資者的角度出發，我們繼續開發新的投資產品，如多樣化的期限投資產品和投資門檻較低的產品，以吸引不同的投資者胃口和需求。在未來，我們計劃將我們的貸款產品細分為更精確和具體的回報類別，並尋求為投資者提供更多樣化的投資產品，以更好地滿足其風險調整後的回報目標。我們還打算向投資者提供更好的工具，並提供更有價值的服務，如投資組合服務，使他們能夠更好地監控和管理他們在我們的在線市場上的投資。

 

D.                                    趨勢信息

 

除本年度報告其他部分披露的情況外，我們不知道任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件相當可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大和不利影響，或會導致披露的財務信息不一定表示業務或財務狀況的未來結果。

 

E.                                    表外安排

 

2015，我們推出了新的質量保證計劃，為通過市場投資貸款的投資者提供一定程度的保證。從2017到2017年12月，我們與浙江周州商業銀行合作，在我們的平臺上為銀行提供貸款中的借款人推薦和便利服務。參見相關的A.業務結果---B公司相關信息，業務概述風險管理，風險管理，風險保護。除了質量保證計劃和擔保安排外，我們沒有簽訂任何其他承諾來保證任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎的衍生合同，也沒有被歸類為股東權益，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們對轉讓給一個鬆散實體的資產沒有任何保留或有保留的興趣，這些實體將作為信貸、流動性或市場風險支助向此類實體提供。我們對任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或從事租賃、套期保值或產品開發服務的未合併實體沒有任何不同的興趣。

 

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目錄

 

F.                                     合同義務

 

下表列示截至2017年12月31日我們的合同義務：

 

 

 

共計

 

少於1
年

 

1至3年

 

3-5年

 

超過5次
年數

 

 

 

(單位：千元)

 

經營租賃義務

 

20,815

 

19,218

 

1,597

 

—

 

—

 

 

我們的經營租賃義務與我們的辦公房舍租賃有關。我們以一種不可取消的經營租賃方式租賃我們的辦公場所，有效期為2019年月日。2015、2016和2017年度的經營租賃費用分別為990萬元、2280萬元和2160萬元(330萬美元)。

 

與綜合ABFE有關的應付款項已從上表中排除在外。如果我們收到借款人的相關貸款，我們將向與綜合ABFE相關的投資者支付此類款項。我們沒有任何合約義務從我們自己的流動資金中支付這些款項。

 

根據我們最近對我們的質量保證計劃的資助政策的改變，我們沒有一次一次地為該計劃留出全部捐款，而是分期付款，每次分期付款相當於我們每次從借款人那裏獲得的交易費用的30%，直到全額交納為止。我們向浙江周州商業銀行提供擔保存款，以保護其免受貸款拖欠的潛在損失，並承諾不時補充此類存款，使擔保存款達到相關未償貸款的一定比例。截至2017年月31，我們在質量保證計劃和保證方面的負債為27.94億元人民幣(合429.4百萬美元)。我們需要從質量保證計劃中支付的未來最高潛在淨付款為17.015億元人民幣(合261.5美元)，其中考慮到了質量保證計劃中預留的金額。根據與浙江周州商業銀行簽訂的協議，如逾期80天未還款，我們有義務代違約借款人償還，並在全額還款後，獲得有關違約金額的債權人權利。見A.業務結果---關鍵會計政策、判斷和估計---來自質量保證計劃和保證的負債。

 

除上述情況外，截至2017年月31，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。

 

G.                                   安全港

 

見前瞻性信息。

 

項目6.         董事、高級管理人員和僱員

 

A.                                    董事和高級管理人員

 

下表列出了我們的董事和執行幹事截至本年度報告之日的資料。

 

董事和執行幹事*

 

年齡

 

職位/職稱

寧湯

 

44

 

執行主席

陳歡

 

43

 

導演

泉州

 

60

 

導演

蒂娜菊

 

53

 

導演

清李

 

41

 

導演

孫漢輝

 

45

 

獨立董事

黃景生

 

59

 

獨立董事

陳朝美

 

59

 

獨立董事

易寒方

 

45

 

首席執行官

於聰

 

49

 

首席財務官

楊草

 

47

 

首席運營官和首席技術幹事

宜川培

 

55

 

首席風險官和首席信貸幹事

 

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目錄

 

*                 我們的董事會也有一位無表決權的觀察員，郭金斯利先生，摩根士丹利私募股權亞洲公司的董事總經理。

 

鄧寧先生是我們的創辦人，自成立以來一直擔任董事會執行主席。他也是我們的母公司CreditEase的創始人，自CreditEase於2006成立以來，他一直擔任CreditEase董事會主席和首席執行官。去年12月，唐英年當選為北京P2P協會主席。該協會由CreditEase與約30家會員企業共同創建，也是中國第一家由監管機構正式註冊和監管的行業協會。今年7月，唐英年在總部位於倫敦的C5集團發起的全球微額金融成就獎2011年度最佳領袖提名中，表彰了確保小額信貸行業最大商業和社會回報的努力、創新和服務。唐先生亦是工業及資訊科技部有關中小型企業政策的諮詢委員會成員及中國小額金融機構協會理事。在創建CreditEase之前，唐英年在亞洲信息鏈接有限公司(AsiaInfo-Linkage，Inc.)擔任戰略投資和收購總監，該公司是中國電信軟件解決方案和服務的領先供應商，自2000年7月以來在納斯達克上市。在此之前，唐家璇在唐納森(Donaldson，Lufkin&Jenrette)擔任投資銀行家。唐納森是一家美國投資銀行，現在由瑞士信貸(CreditSuisse)所有。唐先生是一個積極的天使投資者，在教育和培訓、金融服務、人力資源服務、互聯網、技術和媒體行業進行了多次成功的投資。唐先生在北京大學學習數學，並在田納西州塞瓦尼的南方大學獲得經濟學學士學位，成績優異。他還是Phi Beta Kappa協會的成員。

 

Huan Chen先生自2015以來一直擔任我們的董事，自2007以來一直擔任母公司CreditEase的首席戰略官。在加入CreditEase之前，陳先生於2006至2007年間在中國領先的互聯網公司奇虎360科技有限公司擔任產品經理。從2003到2006年間，陳先生在中國電信旗下的在線門户網站21cn.com擔任投資管理經理。在此之前，陳先生在廣州證券公司工作。公司是證券經紀服務公司，並於1998至2003年間先後成立在線項目外包市場Find 2精細諮詢有限公司。陳先生在中國中山大學獲得國際商務學士學位和計量經濟學碩士學位。

 

全周先生從2015開始擔任我們的董事。周先生目前是IDG技術風險投資公司(L.P.)及其後續基金的普通合夥人。周先生是IDG-AccelChinaGrowthFund L.P.和IDG-AccelChinaCapitalFund L.P.及其各自的後續基金的普通合夥人。他還擔任IDG中國風險投資基金IV L.P.和IDG中國資本基金III L.P.的普通合夥人。周先生自2012以來一直擔任IDG VC管理有限公司的總裁和董事。周先生目前在紐約證券交易所上市公司方控股有限公司、納斯達克上市公司新力有限公司和納斯達克上市公司CASI製藥有限公司董事會任職。周先生還擔任各種私營公司的董事。周先生獲得中國科學技術大學化學學士學位、中國科學院化學物理學碩士學位和羅格斯大學光纖博士學位。

 

Tina Ju女士從2015開始擔任我們的董事。朱女士是KPCB中國和TDF資本的創始和管理合夥人，目前是這兩家基金的普通合夥人的管理成員。她在風險投資、投資銀行和運營方面有超過25年的經驗。朱女士在1999開始了風險投資的職業生涯。她於2000和2007分別聯合創立了vtdf中國和kpcb中國。在職業生涯的早期，朱女士曾在德意志銀行(Deutsche Bank)工作11年，擔任TMT和TransportAsia的最後一任主管，美林(Merrill Lynch)擔任亞洲技術和企業金融團隊(Asia Technology And Corporation Finance Team)的最後一任主管，以及高盛(Goldman Sachs)。Ju女士目前擔任各種私營公司董事會的董事。朱女士獲得了加州大學伯克利分校的工業工程和運籌學學士學位和哈佛商學院的MBA學位。

 

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目錄

 

清立先生自2015年月17起擔任我們的導演。李先生是在特拉華州成立的有限合夥公司SciencastManagementL.P.的創始人和首席執行官。在創立山卡斯特之前，李嘉誠在2009至2014年間擔任SAC資本顧問公司的投資組合經理，在2005至4月擔任泰赫資本有限責任公司(Tykhe Capital LLC)的定量研究員，於2004至10月擔任堡壘投資集團的副總裁，並於8月2002至9月2004在雷曼兄弟擔任合夥人。李先生獲得哥倫比亞大學金融博士學位和北京大學數學學士學位。

 

孫漢輝先生自2015年月17起擔任我們的導演。從2010到2015年月，孫先生在隨後在納斯達克上市的移動和在線旅遊平臺--去那開曼羣島有限公司(Qunar開曼羣島有限公司)擔任了幾個職位，其中包括在2015至9月份擔任去哪兒集團總裁，以及從1月2010至4月2015擔任首席財務官。在加入去哪兒之前，孫先生曾在2007至2009年間擔任網遊開發商和運營商孔忠公司的首席財務官，該公司隨後在納斯達克上市公司上市。孫先生也是孔中公司的獨立董事和審計委員會成員，任期從2005到2007。從2004到2007年間，孫先生曾在微軟中國研發集團(Maersk China Co.)擔任多個財務控制職位。和SouFun.com。從1995到2004年間，孫先生曾在畢馬威的審計業務小組工作，其中包括在畢馬威北京辦事處工作的8年，當時他是畢馬威的審計高級經理，以及在加州洛杉磯的畢馬威會計師事務所工作了兩年。孫先生目前是一家在紐約證交所上市的公司方控股有限公司的獨立董事和審計委員會主席，是一家在香港證券交易所上市的公司Car Inc.的獨立董事和審計委員會主席，是一家納斯達克上市公司iQIYI Inc.的獨立董事和審計委員會主席，也是一家在紐約證券交易所上市的SunlandsOnlineEducation Group的獨立董事和審計委員會主席。孫先生於1993獲得北京理工大學工商管理學士學位。他是中國註冊會計師。

 

黃景生先生自2015年月17起擔任我們的導演。黃先生是上海哈佛中心的執行董事。在此之前，他是TPG成長公司和總部位於中國上海的人民幣基金的合夥人。在加入TPG之前，他曾擔任貝恩資本有限責任公司(BainCapitalLLC)董事總經理，並在該公司上海設立和運營業務。在此之前，黃光裕曾在投資行業擔任多個職位，包括軟銀亞洲基礎設施基金(SoftBank Asia Infrastructure Fund)中國區董事總經理、SUNeVision Ventures合夥人和英特爾資本(Intel Capital)戰略投資高級經理。在開始他的投資生涯之前，黃先生是GartnerGroup的研究運營主管，MtonWireless的聯合創始人和副總裁，以及中國傳播大學的英語講師。在加入哈佛之前，黃先生曾任中國風險投資協會董事會成員和上海私募股權投資協會副主席。黃光裕目前是在香港聯合交易所上市的百森延控股有限公司的獨立董事。黃先生獲得哈佛商學院的碩士學位，斯坦福大學的碩士學位和北京外國語大學的學士學位。

 

Chaomei Chen女士自2016年月18起擔任我們的董事。陳女士從2016至2016年間一直是我們諮詢委員會的成員。在此之前，陳女士曾在2011至2015年間擔任LendingClub的首席風險官。在LendingClub之前，她曾於2005至2009年間在摩根大通(JP Morgan Chase)擔任華木信用卡服務(WaMu Card Services)的首席風險官。在摩根大通(JP Morgan Chase)任職之前，陳女士於2002至2005年間擔任普羅維迪安金融服務公司(Providian Financial Services)副董事長兼首席信貸官。陳女士畢業於中國西南交通大學數學學士學位，並在約翰·霍普金斯大學懷廷工程學院(Johns Hopkins University)獲得數學科學碩士學位。

 

伊漢·方女士自2012以來，我們一直擔任CreditEase在線貸款業務部門的首席執行官和總經理。方女士在互聯網和金融服務方面有15年的產品、技術和營銷經驗。在加入CreditEase之前，方女士曾於2011在Nelnet/CUNet擔任營銷產品總監，這是一家領先的數字註冊營銷解決方案提供商。在此之前，方女士在IAC/Ask.com工作，從2002到2010年間擔任多個職位，包括全球搜索和答案副總裁，負責各種關鍵搜索和問答產品的戰略和產品開發，負責搜索產品和相關性的產品管理高級主管，以及負責搜索引擎操作的搜索業務總監。方女士獲得哥倫比亞大學哲學碩士、電機工程碩士和天文學文科碩士。她通過中國科技大學的天才青年項目完成了本科學業。

 

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目錄

 

餘聰先生自2014以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，榮智健先生於2010至2014年間擔任德意志銀行集團北京代表處的首席代表和中國技術、媒體和電信公司的主任兼主管，並於2008至2010年間先後擔任亞洲技術和媒體銀行集團的副總裁和董事。在此之前，宗慶後曾與美國其他幾家公司合作，包括2006至2008年間擔任投行副總裁的李約瑟公司(Needham&Co.)、2004至2006年間擔任科技行業公司股票研究分析師的派珀·賈夫雷公司(Piper Jaffray&Co.)，以及1996至2003年間擔任半導體設備製造商應用材料公司(Application Matters)的營銷經理。宗慶後獲得了中國科學技術大學的學士學位，伊利諾伊大學香檳分校的博士學位，以及加州大學伯克利分校沃爾特·哈斯商學院的工商管理碩士學位。

 

楊曹先生自2016起擔任我們的首席運營官和首席技術官。在加入宜蘭臺之前，曹先生於2014至2016年間擔任領先移動位置廣告技術平臺xAd的亞太區業務總經理，在那裏他領導了在該地區啟動、建立和發展xAd技術和業務的努力。從2012到2013年間，曹先生擔任朱柏傑網絡的首席技術官，他通過收購由曹先生共同創立的移動技術公司JuluMobile加入了該公司。從2011到2012年間，曹先生還擔任WhitePages的首席技術官，並在TokBox和StarCite擔任技術高管職務。曹先生獲斯坦福大學電機工程碩士學位及北京大學物理學士學位。

 

裴宜川博士自2017年3月起擔任我們的首席信貸官，從2017年第三季度起擔任我們的首席風險官。在加入我們之前，貝聿銘博士於2016至2月在中國上海擔任平安銀行副總經理，並於2013至2016 9月在加利福尼亞州聖何塞擔任知識決策科學首席風險官。在此之前，貝聿銘博士曾擔任美國多家銀行的高級或執行副總裁，包括美國銀行、摩根大通、華盛頓互惠銀行、普羅維迪安金融服務公司和波士頓艦隊銀行。裴博士畢業於中國科學技術大學理學士學位，獲得馬裏蘭州巴爾的摩約翰霍普金斯大學博士學位，並獲得新澤西州普林斯頓大學博士後獎學金。

 

B.                                    補償

 

在截至#date0#12月31日的財政年度，我們總共支付了大約人民幣。990萬(150萬美元)現金給我們的董事和官員。我們並沒有預留或累積任何款項，以向行政人員及董事提供退休金、退休或其他相類的福利。我們的中華人民共和國附屬公司和合並可變利益實體依法必須繳納相當於每名僱員退休金保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金工資的一定百分比的繳款。有關我們給予高級職員及董事的股份獎勵的資料，請參閲公司股份獎勵計劃。

 

僱傭協議和賠償協議

 

我們已與每一位行政官員簽訂了僱傭協議。根據這些協定，我們每一名行政幹事都受僱於指定的時間期限。我們可以在沒有事先通知或報酬的情況下，在任何時候因執行官員的某些行為而終止僱用，例如對重罪定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為而損害我們利益的任何罪行，或不當行為或未能履行商定的職責。我們也可以在提前三個月的書面通知後，無故終止執行主任的聘用.在我們終止此情況時，我們將按照行政長官所依據的管轄權的適用法律，向行政長官提供遣散費。行政長官可隨時辭職，並須提前三個月書面通知。

 

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目錄

 

每名行政人員均同意在其就業協議終止或期滿期間及期滿後，嚴格信任並不得使用，除非在履行其有關受僱或根據適用法律的職責時所需的，不得使用任何保密資料或商業機密、任何機密資料或客户或潛在客户的商業機密，或我們收到的任何第三方機密或專有信息，我們都有保密義務。行政主任亦同意向我們保密披露他們所構思、發展或減少的所有發明、設計及商業祕密，並將所有權利、所有權及權益轉讓給我們，並協助我們取得及執行這些發明、設計及商業機密的專利、版權及其他合法權利。

 

此外，每名執行幹事都同意在其就業期間受到非競爭和非邀約限制的約束，通常是在最後就業日期之後一年。具體而言，每名執行幹事都同意：(1)不與我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表的身份介紹給執行幹事的其他人或實體接觸，以便與這些人或實體做生意，損害我們與這些人或實體的業務關係；(2)受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或在未經我們明示同意的情況下，以主事人、合夥人、許可人或其他身分聘用我們的任何競爭對手；或。(Iii)直接或間接地尋求在執行主任終止合約日期當日或之後，或在終止前一年，在未經我們明示同意的情況下，向我們僱用的任何僱員提供服務。

 

我們已與每一位董事及行政人員簽訂彌償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們董事和行政官員對因其身為公司董事或官員而提出的索賠所造成的某些債務和費用。

 

我們已與每一位獨立董事達成董事協議。這些協議規定了我們的獨立董事將提供的服務和獲得的賠償，以及獨立董事在保密、不競爭和非邀約方面的義務。根據這些協議，我們的獨立董事的董事職位將延續至(I)董事因任何理由而停止出任董事局成員的日期，或(Ii)該等協議的終止日期。董事協議的每一方當事人可以提前30天書面通知或者雙方同意的較短期限終止協議。

 

股權激勵計劃

 

我們採用了兩種股票激勵計劃，即2015股激勵計劃和2017股激勵計劃，分別稱為2015計劃和2017計劃，允許我們向為我們提供服務的員工、官員、董事和個人顧問提供各種基於股票的獎勵。根據2015計劃，根據2015計劃的所有獎勵，可發行的股份最多為3939，100股普通股。截至3月31日，2018年度，根據2015計劃，共有3，889，100個限制股未上市。根據“2017計劃”，可發行的股份總數最高為6060900股。截至2018年3月31日，根據2017計劃，共有3626752個限制股未上市。

 

下表彙總了截至2018年3月31日，我們根據2015計劃和2017計劃授予現任董事和執行官員以及其他個人的未償限制股：

 

名稱

 

普通股
底層
受限制股份單位

 

格蘭特日期

 

陳歡

 

*

 

July 1,2016

 

 

 

*

 

July 1,2017

 

清李

 

*

 

July 1,2017

 

黃景生

 

*

 

July 1,2016

 

 

 

*

 

July 1,2017

 

孫漢輝

 

*

 

July 1,2016

 

 

 

*

 

July 1,2017

 

陳朝美

 

*

 

July 1,2017

 

易寒方

 

*

 

July 1,2016

 

 

 

*

 

July 1,2017

 

於聰

 

*

 

July 1,2016

 

 

 

*

 

July 1,2017

 

楊草

 

*

 

July 1,2017

 

其他個人作為一個團體

 

4,075,194

 

July 1,2016 and 2017

 

 

124

目錄

 

*                 不到我們發行的普通股總數的1%。

 

以下各段概述了“2015計劃”和“2017計劃”的條款：

 

計劃管理。我們的董事會或董事會指定的委員會將負責該計劃的實施。委員會或全體董事會將酌情決定每一項期權授予的規定和條款及條件。

 

授標協議。根據該計劃授予的期權和其他獎勵由一項授標協議作為證據，其中規定了每項授予的條款、條件和限制，其中可包括授予的期限和在被授予人的僱用或服務終止的情況下適用的規定。獲批期權的行使價格，可由我們的董事局或董事會指定的委員會絕對酌情修改或調整，而無須經我們的股東或接受期權的人批准。

 

資格。我們可向本公司或任何附屬公司的僱員、董事及顧問頒發獎狀，包括我們的母公司、附屬公司及我們的母公司或附屬公司擁有重大所有權權益的任何實體。

 

歸屬時間表。一般來説，計劃管理員決定歸屬時間表，這是在相關授標協議中指定的。

 

在控制變更時加速獎勵。如果發生變更控制的公司交易，計劃管理人可自行酌處，規定(I)在未來某一特定時間終止的所有未償賠償金，並賦予每一參與者在一段特定時間內行使該等裁決的既得部分的權利，或(Ii)購買相當於本可達到的金額的現金數額的任何獎勵。或(Iii)以由計劃管理人自行酌情選擇的其他權利或財產代替該裁決，或(Iv)以普通股在更改控制權的公司交易當日的價值加上合理利息，以現金支付裁決。

 

期權期限。每一項期權授予的期限應在授予協議中説明，但自授予之日起不得超過十年。

 

轉讓限制。除遺囑或繼承法外，除計劃管理人另有規定外，獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵。

 

終止該計劃。除非提前終止，否則該計劃將在2025自動終止。我們的董事會有權修改或終止該計劃，但須經股東批准，以符合適用法律的必要程度。但是，除非得到受援國同意，不得損害任何授標接受者的權利。

 

C.                                    董事會慣例

 

董事會

 

我們的董事會由八名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份來擔任董事。任何直接或間接與本公司有利害關係的董事，如對本公司的合約或交易或建議的合約或交易有利害關係，必須在董事會議上申報其利害關係的性質。在符合“紐約證券交易所規則”及有關董事局主席取消資格的規定下，董事可就任何合約或交易或建議中的合約或交易投票，即使他可能對該合約或交易有利害關係，而如他有利害關係，則該董事的投票須予計算，並可在考慮該合約或交易或建議的合約或交易的有關董事局會議的法定人數內計算。董事可行使公司的一切權力，以借款、按揭或押記其經營、財產及未動用資本，以及在借款或作為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的保證時，發行債權證或其他證券。我們的非執行董事沒有一份與我們簽訂的服務合同，規定終止服務後的福利。

 

125

目錄

 

董事會委員會

 

我們成立了董事會三個委員會：一個審計委員會、一個賠償委員會、一個提名和公司治理委員會。我們已經為三個委員會的每一個委員會通過了一項憲章。每個委員會的成員和職能如下。

 

審計委員會。我們的審計委員會由孫漢輝、黃景生和陳朝美組成。孫漢輝是我們審計委員會的主席。我們確定，孫漢輝、黃景生和陳朝美符合“紐約證券交易所公司治理規則”第303 A條和1934“證券交易法”第10A-3條的獨立性要求。審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他外，審計委員會負責：

 

·                  指定獨立審計師，預先批准獨立審計師允許進行的審計和非審計服務；

 

·                  與獨立審計師一起審核任何審計問題或困難，以及管理部門的反應；

 

·                  與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表；

 

·                  審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險風險而採取的任何步驟；

 

·                  審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括我們與CreditEase之間的任何交易；

 

·                  定期與管理層及獨立核數師舉行會議；及

 

·                  監測遵守我們的業務行為和道德守則，包括審查我們程序是否充分和有效，以確保適當遵守。

 

賠償委員會。我們的賠償委員會由孫漢輝、黃景生和陳朝美組成。孫漢輝是我們賠償委員會的主席。我們已經確定，孫漢輝、黃景生和陳朝美符合“紐約證券交易所公司治理規則”第303 A條的獨立性要求。薪酬委員會協助董事局檢討和批准有關董事及執行人員的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何委員會會議，在會上討論他的薪酬問題。賠償委員會除其他外，負責：

 

·                  審查、批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他執行幹事的薪酬；

 

·                  審查並向董事會推薦非僱員董事的薪酬；

 

·                  定期檢討及批准任何獎勵補償或股權計劃、計劃或類似安排；及

 

·                  只有在考慮到與該人的獨立管理有關的所有因素後，才選擇補償顧問、法律顧問或其他顧問。

 

126

目錄

 

提名及公司管治委員會。我們的提名和公司治理委員會由黃靜生、孫三寒輝和陳朝美組成。黃景生是我們的提名和公司治理委員會主席。黃景生、孫漢輝、陳朝美滿足“紐約證券交易所公司治理規則”第303 A條的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外負責：

 

·                  選擇並推薦董事會提名人，由股東選舉或董事會任命；

 

·                  每年與董事會一起審查董事會目前的組成情況，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；

 

·                  就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監測董事會各委員會的運作情況；

 

·                  定期就公司治理法律和實務方面的重大進展向董事會提供諮詢意見，以及我們遵守適用法律和條例的情況，並就公司治理的所有事項以及採取任何補救行動向董事會提出建議。

 

董事職責

 

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們公司負有信託義務，包括忠誠的義務、誠實行事的義務和他們認為符合我們最大利益的真誠行動的義務。我們的董事亦有責任運用他們實際擁有的技能，以及在相若的情況下，一個相當審慎的人所能行使的謹慎和勤奮。在履行我們對我們的職責時，我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄和章程，不時修改和重述，並授予股份持有人所賦予的類別權利。如果我們的董事所欠的責任被違反，我們公司有權要求賠償。在某些有限的例外情況下，股東有權以我們的名義要求損害賠償，如果董事的義務被違反。

 

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。我們董事會的職能和權力除其他外包括：

 

·                  召開股東大會；

 

·                  宣佈股息和發行；

 

·                  任命主席團成員和確定主席團成員的任期；

 

·                  行使公司借款權，抵押本公司財產；及

 

·                  批准本公司股份轉讓，包括在本公司股份登記登記。

 

董事和執行幹事的任期

 

我們的董事可以由我們的董事會決議選舉，也可以由我們的股東的普通決議選出。我們的每一位董事將按照與我們公司的書面協議(如果有的話)的規定，在任期屆滿之前任職，直到他或她的繼任者被選舉或任命為止。除其他外，如董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或組合，則董事將不再是董事；(Ii)去世或被本公司發現精神不健全；(Iii)以書面通知公司辭職，或(Iv)在沒有特別缺勤許可的情況下，缺席連續3次董事局會議及我們的董事們決心把他的辦公室撤走。我們的主席團成員由董事會決定並由董事會決定。

 

127

目錄

 

D.                                    僱員

 

截至12月31日、2015、2016和2017，我們分別擁有608，911和1037名員工。下表按職能列出截至十二月三十一日2017年度本港僱員的分項數字：

 

 

 

數
僱員

 

佔總數的百分比

 

 

 

 

 

 

 

功能

 

 

 

 

 

技術

 

271

 

26.1

 

風險管理

 

88

 

8.5

 

操作

 

373

 

36.0

 

產品開發

 

75

 

7.2

 

銷售與營銷

 

173

 

16.7

 

一般和行政

 

57

 

5.5

 

共計

 

1037

 

100.0

 

 

截至2007年12月31日，690名員工在北京，我們的主要執行辦公室設在北京，344名員工在重慶，3名員工在香港。

 

到12月31日為止的員工人數包括CreditEase公司在我們從CreditEase公司分拆之前為我們的業務工作的員工數。

 

我們相信，我們會為僱員提供具競爭力的整套薪酬，並提供一個鼓勵主動和以表現為基礎的工作環境，因此，我們一般能夠吸引和挽留合資格的人才，並維持穩定的核心管理團隊。我們計劃在擴大業務的同時增加僱員。

 

根據“中華人民共和國條例”的要求，我們參加各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養卹金繳款計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃以及住房公積金。根據中華人民共和國法律規定，我們必須按僱員工資、獎金和某些津貼的規定比例向僱員福利計劃繳款，最高金額由當地政府不時指定。我們沒有支付足夠的僱員福利，可能需要為這些計劃支付繳款，並支付遲交的費用和罰款。見第3項。關鍵信息D.與在華營商有關的風險因素，如未能按中華人民共和國條例的規定，對各種僱員福利計劃作出足夠的貢獻，我們可能會受到懲罰。

 

我們與員工簽訂標準勞動、保密和競業禁止協議.禁止競爭的限制期通常在終止僱用一年後屆滿，我們同意在限制期內補償僱員離職前工資的一定百分比。

 

我們相信，我們與我們的員工保持良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

 

E.                                    股份所有權

 

除特別説明外，下表按下列方法列出了截至2018年3月31日我國普通股的實益所有權情況：

 

·                  我們每一位董事和行政官員；及

 

·                  我們所知道的每一個人都有權擁有我們全部流通股的5%以上。

 

下表的計算依據的是截至2018年3月31日為止已發行的121，409，056股普通股。

 

128

目錄

 

實益擁有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。在計算人受益的股份數量和該人的百分比所有權時，我們包括了該人有權在60天內獲得的股份，包括行使任何選擇權、擔保權或其他權利或任何其他擔保的轉換。然而，這些股份並未計入任何其他人的百分比所有權計算中。

 

 

 

普通股實益
截至2018年3月31日

 

 

 

數

 

%†

 

董事和執行幹事**：

 

 

 

 

 

寧湯(1)

 

43,430,000

 

35.8

 

陳歡

 

*

 

*

 

泉州(2)

 

*

 

*

 

蒂娜菊(3)

 

—

 

—

 

清李

 

*

 

*

 

黃景生

 

*

 

*

 

孫漢輝

 

*

 

*

 

陳朝美

 

*

 

*

 

易寒方

 

*

 

*

 

於聰

 

*

 

*

 

楊草

 

*

 

*

 

宜川培

 

—

 

—

 

所有董事和執行幹事作為小組

 

43,799,877

 

36.1

 

 

 

 

 

 

 

主要股東：

 

 

 

 

 

CreditEase控股(開曼)有限公司(4)

 

100,000,000

 

82.4

 

 

*                 我們未繳的股票總額不到1%。

 

**          除陳先生、全周先生、朱丁娜女士、李清麗先生、孫三寒輝先生、黃景生先生及陳朝美女士外，我們的董事及行政人員的辦公地址是中華人民共和國朝陽區建國路九十一號九樓十樓。公司辦公地址：中華人民共和國朝陽區建國路88號SOHO新城B樓10樓。廣州先生的辦公地址是中華人民共和國建國大道8號中糧廣場A樓6樓。香港中環皇后大道二號長江中心十九樓是朱天娜女士的辦公地址。清立先生的營業地址是08540普林斯頓康尼斯頓市23號。孫漢輝先生的辦公地址是北京市東城區芬思亭大街17號，地址是3-4-802，北京100009.黃景生先生的營業地址是上海200120世紀大道8號上海國際金融公司-滙豐大廈5樓上海哈佛中心。陳朝美女士的營業地址是美國加利福尼亞州舊金山斯皮爾街338號.

 

†                 對於本欄所列的每一個人和集團，百分比所有權的計算方法是，將該人或該集團實益擁有的股份數目除以已發行股份總數的總和，以及該個人或集團在行使選擇權、認股權證或其他權利時有權在2018年月31日後60天內取得的股份數目。截至2018年度3月31日，流通股總數為121，409，056股。

 

(1)         唐寧先生不直接持有本公司任何普通股。唐先生通過他全資擁有的英屬維爾京羣島公司，在轉換後的基礎上，擁有我們母公司CreditEase全部流通股的43.4%。

 

(2)         全周先生不直接持有本公司的任何普通股。周先生通過IDG-AccelChinaInvestors II L.P.間接擁有這些股份，後者是CreditEase的股東。

 

(3)         Tina Ju女士是KPCB中國公司的創始和管理合夥人，該公司通過其附屬基金持有CreditEase的某些股權。

 

(4)         CreditEase控股(開曼)有限公司是我們的母公司，在開曼羣島註冊，營業地址為中華人民共和國朝陽區建國路88號SOHO新城C座16樓。CreditEase由我們的執行董事長唐寧和一些投資者，包括IDG、KPCB中國和摩根士丹利私募股權亞洲公司通過各自的投資工具持有。

 

129

目錄

 

截至2018，3月31，20，895，194股流通股由美國的一位紀錄保持者持有，該紀錄保管人是我們ADS計劃的保存人，代表截至該日為止，我們已發行及已發行的普通股總數的17.2%。我們現有的股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道任何安排，以後可能會導致公司的控制權發生變化。

 

項目7.         大股東與關聯方交易

 

A.                                    大股東

 

請參閲第6項。董事、高級管理人員和僱員。

 

B.                                    有關政黨交易

 

與CreditEase簽訂的創業協議

 

我們是CreditEase的多數股權子公司。我們與CreditEase就我們之間正在進行的各種關係達成了一系列協議。這些協議包括一項主要交易協議、一項過渡性服務協議、一項不競爭協議、一項合作框架協議和一項知識產權許可協議。以下是這些協定的摘要。

 

主交易協議

 

主交易協議包含有關我們從CreditEase中剝離的條款.根據本協議，我們負責與當前和歷史上的在線消費金融市場業務和業務相關的所有金融負債，這些業務和業務已經由我們進行或轉移給我們，CreditEase負責與CreditEase的所有其他流動和歷史業務和業務相關的金融負債，無論這些負債發生的時間如何。主交易協議還包含賠償條款，根據這些條款，我們和CreditEase同意就違反主交易協議或任何相關的公司間協議的行為相互賠償。

 

此外，我們同意賠償CreditEase因首次公開募股招股説明書中的錯誤陳述或遺漏而引起的法律責任，或賠償CreditEase提供給我們的信息的錯誤或遺漏，除非CreditEase專門提供給我們，以便將其列入我們的首次公開募股招股説明書或註冊説明書中，而CreditEase是該招股説明書的一部分。我們還同意賠償CreditEase在我們隨後提交的SEC文件中的任何錯誤陳述或遺漏所產生的責任，以及我們提供給CreditEase的信息，以便在我們首次向SEC提交註冊聲明之後，將其特別列入CreditEase的報告和文件(如果有的話)，而我們首次公開發行的招股説明書是其中的一部分，但前提是這些信息涉及我們。或我們的業務或在CreditEase向我們提供事先書面通知，該信息將包括在其報告或其他後續的文件(如果有的話)，責任並不是由CreditEase的行動或不作為。同樣，CreditEase將賠償我們因以下文件中的錯誤陳述或遺漏而承擔的責任(如果有的話)，或者CreditEase提供給我們的信息，這些信息是CreditEase專門為我們的首次公開發行招股説明書(我們的首次公開發行招股説明書中的一部分)提供的信息，或者我們的年度報告或其他SEC在首次提交註冊聲明後提交的文件。我們的首次公開募股招股説明書是SEC的一部分，但只限於信息涉及CreditEase或CreditEase的業務，或我們提供CreditEase事先書面通知的情況下，這些信息將包括在我們的年度報告或其他SEC文件中，並且責任並不來自我們的行動或不作為。

 

主交易協議還包括一項一般性釋放，根據該協議，雙方將相互免除登記聲明初次提交之日或之前發生的事件引起的任何責任，而我們的首次公開發行招股説明書是其中的一部分，包括與實施我們的首次公開發行的活動有關的責任。一般放行不適用於根據主交易協議或其他公司間協議在各方之間分配的債務。

 

130

目錄

 

此外，根據主交易協議，我們同意盡我們合理的最大努力，聘請CreditEase選定的同一家獨立的註冊會計師事務所，並與CreditEase保持相同的財政年度，直到第一個CreditEase財政年度結束之前(I)CreditEase不再擁有我們當時未償證券至少20%的投票權的第一個日期，或(Ii)第一個CreditEase財政年度結束。當CreditEase不再是我們當時未發行的有表決權證券的最大受益所有人的日期(不考慮某些機構投資者持有的股份)。我們將此較早日期稱為控件結束日期。我們還同意盡我們合理的最大努力完成我們的審計，並及時向CreditEase提供所有財務和其他信息，以便CreditEase能夠在其提交年度和季度財務報表的最後期限之前(如果適用)。

 

主交易協議將在控制結束日期後五年自動終止。本協議經雙方書面同意，可以提前終止或延長。本協議的終止不影響過渡性服務協議、非競爭協議、合作框架協議和知識產權許可協議的有效性和有效性。

 

過渡服務協定

 

根據過渡服務協定，CreditEase同意，在服務期間，如下文所述，CreditEase將向我們提供各種公司支助服務，包括但不限於：

 

·                  業務管理支助；

 

·                  行政支助；

 

·                  法律支持；

 

·                  人力資源支助；

 

·                  會計、內部控制和內部審計支持。

 

CreditEase也可能為我們提供額外的服務，我們和CreditEase可能會在將來不時地識別這些服務。

 

根據過渡性服務協定提供的服務的價格將是提供這種服務的實際直接和間接費用。直接費用包括僱員、臨時工人和直接從事服務的承包商的補償和旅費，以及服務所消耗的材料和用品以及代理費用。間接費用包括佔用、信息技術支助和該部其他間接費用，這些費用與提供服務的直接費用有關。

 

過渡性服務協議規定，按照協議提供服務，將不使服務提供者承擔任何責任，除非是由服務提供者的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。對重大過失或故意不當行為的賠償責任僅限於為特定服務支付的較低的價格或服務的接受者自己執行服務或僱用第三方履行服務的費用。根據過渡性服務協議，每項服務的服務提供者可就與提供服務有關的所有第三方索賠或接受者重大違反第三方協議的行為獲得賠償，除非索賠是由服務提供者嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

 

臨時服務協議的服務期由簽署之日起計，並將於2020年月日(即首次公開招股完成五週年)或管制結束日期後一年屆滿。我們可以提前90天書面通知CreditEase，並支付因提前終止而產生的所有費用和CreditEase實際發生的費用，從而終止對所有或部分服務的過渡服務協議。在控制結束之日，CreditEase可以提前90天書面通知我們，終止對所有或部分服務的本協議。

 

131

目錄

 

非競爭協定

 

我們與CreditEase簽訂的非競爭協議規定，從2015年月23起，我們的首次公開發行(IPO)結束，截止日期為(I)控制結束日期後一年或2020年月23，即我們首次公開發行(IPO)完成15週年。經雙方書面同意，本協議可以提前終止。

 

CreditEase同意在非競爭期間不與我們競爭任何性質與(I)在協議簽訂之日由我們進行或計劃進行的在線消費金融市場業務的業務，以及(Ii)我們與CreditEase可能不時達成協議的其他業務，除非在任何與我們競爭的公司擁有非控股權。我們同意在CreditEase經營的業務的非競爭期間不與CreditEase競爭，除非(I)目前由我們進行或考慮由我們在協議簽署之日進行的在線消費金融市場業務，以及(Ii)我們和CreditEase可能不時達成一致的其他業務，但在與CreditEase競爭的任何公司中擁有非控制權股權除外。

 

非競爭協議還規定了一項相互的非邀約義務，在非競爭期間，無論是CreditEase還是我們，均不得在未經另一方同意的情況下，僱用或招攬任何向對方提供諮詢服務的在職僱員或個人，或向另一方提供諮詢服務的任何前僱員或個人，但未徵得另一方同意的除外，在非競爭時期內，通過不針對此類僱員或個人的一般非目標廣告進行招攬活動，不得導致僱用。

 

合作框架協定

 

根據合作框架協議，CreditEase同意在離線用户獲取、收集和技術支持方面為我們提供長期服務和支持。在借款人收購方面，我們將每月向CreditEase提交借款人申請，CreditEase將指導屬於我們目標借款人組的借款人到我們的在線市場。至於投資者收購，CreditEase將酌情向我們或分享任何投資者的信息，它瞭解到可能對我們的在線市場感興趣。一方在本協議所設想的合作下向另一方收取的費用(如有的話)不應高於任何無關第三方收取的費率。目前CreditEase向我們收取的離線借款人收購服務的費用是CreditEase向借款人提供的貸款的5%。根據我們與CreditEase的討論，從2016開始的三年中，這一費率將提高到6%。在此之後，費率可根據商業談判每年調整，並考慮到CreditEase提供此類服務的費用，並參照市場費率。本協議於我們的首次公開發行(IPO)完成之日2015年月日生效，並將於(I)合作期開始十五週年或(Ii)管制結束日期後一年的較早日期屆滿。

 

知識產權許可協議

 

根據知識產權許可協議，CreditEase和我們相互授予對方和每一方各自的子公司和可變利益實體一個世界範圍的、免費的、全額支付的、非子許可的、不可轉讓的、有限的、非排他性的由許可方擁有的知識產權使用、複製、修改、準備、執行、展示或以其他方式使用的知識產權的許可，但對於某些商標，CreditEase同意授予我們一個世界性的、免費的、完全免費的、完全免費的知識產權許可。支付的、可轉讓的、可轉讓的、無限的和獨家的使用、複製、修改、準備、執行、展示、再許可、轉讓或以其他方式利用的衍生作品的許可證，直到這些商標被轉讓給我們公司或我們的任何子公司或合併的可變利益實體為止。截至本年度報告之日，CreditEase共向我們轉讓了44個商標。

 

CreditEase和我們還同意，在適用的法律和條例允許的範圍內，根據請求方的合理要求，合作分享從每一方業務中收集的信息和數據，包括但不限於借款人和投資者信息以及信貸和貸款數據。這種信息共享是免費的，除非雙方書面同意。

 

132

目錄

 

本協議於我們的首次公開發行完成之日(2015)12月23日生效，並將於(I)合作期開始15週年或(Ii)控制結束日期後一年的較早日期到期。

 

與信貸系統附屬實體的交易

 

在Yirendai有限公司成立之前，我們的在線消費金融市場業務是由CreditEase的各種子公司和可變利益實體進行的，為我們提供了起源和服務、銷售和營銷以及一般和行政服務。自我們在2015年3月完成CreditEase的分拆併成為一家獨立公司以來，CreditEase的附屬公司一直在為我們提供某些支持服務，CreditEase的附屬公司提供的服務費用根據我們與CreditEase相關附屬公司簽訂的各種協議，在2015、2016和2017分別記為相關方的服務費用。2015、2016和2017分別約4.419億元人民幣、9.117億元人民幣和13.259億元人民幣(203.8百萬美元)。其中，用於提供借款人和投資者收購和轉診服務的撥款分別為4.051億元、8.187億元和10.807億元(166.1美元)，用於系統支持的撥款分別為2，610萬元、7，200萬元和133.2元(合133.2，000美元)。2，050萬元人民幣，其中2015、2016和2017元分別為340萬元、1，190萬元和9，630萬元(1，480萬美元)。截至2017年月31，CreditEase公司為此類服務的分支機構支付的總額為1.172億元人民幣(約合1，800萬美元)。

 

CreditEase Huimin投資管理(北京)有限公司，簡稱CreditEase Huimin，是CreditEase的附屬公司。從2017年2月1日起，我們向惠民銀行提供借方收購和轉診服務。截至2017年12月31日，我們從惠民信貸公司收到了1 690萬元人民幣(合260萬美元)的貸款。

 

浦城信用評估管理(北京)有限公司或浦城信用諮詢(北京)有限公司和普惠信息諮詢(北京)有限公司，或稱信用普惠，均為CreditEase的附屬公司。2017至2017年月，我們與浙江周州商業銀行合作，為該銀行提供借款人的轉診和便利服務。如有任何還款逾期80天，我們承諾代拖欠貸款者向銀行償還款項，而在該筆款項全部償還銀行後，我們會取得債權人就有關拖欠款額所享有的權利。在此安排下，浦城信貸和浦匯信貸為我們提供了共同的擔保。

 

與天大新安的擔保安排

 

天大新安(北京)擔保有限公司，或稱天大新安，是一家附屬於CreditEase的擔保公司。2013至2014年間，我們與天大新安達成了一項擔保協議，為投資者提供購買擔保的選擇權，保證一旦他們的貸款違約，他們的本金和利息將得到償還。田大新安負責償還違約貸款的本金和應計利息，並向投資者收取擔保服務月貸款利息的10%。在實踐中，我們首先向投資者償還貸款本金和應計利息，然後在發生違約的情況下向天大新安收取貸款本金和應計利息，然後向投資者收取天大新安代為收取的擔保服務費，然後匯入天大新安。截至12月31日、2015和2016天大新安的應收金額分別為2080萬元人民幣和170萬元人民幣，截至12月31日、2017天大新安的應付金額為270萬元人民幣(合40萬美元)，這是擔保費、違約貸款本金和借款人應計利息以及無法收回的交易費用所產生的應收服務費淨額。自2015以來，我們的新質量保證計劃已經取代了擔保安排。2015年月一日或以後的所有貸款均按質量保證計劃辦理，以前擔保安排所擔保的未償貸款將繼續由擔保安排擔保，直至貸款到期為止。2018，天大新安已不再是CreditEase的附屬公司。

 

133

目錄

 

與信託有關的業務關係

 

作為我們將投資者基礎從個人投資者擴大到機構投資者的戰略的一部分，我們在10月份與1號信託建立了業務關係，在此基礎上，1號信託利用其收到的資金，通過我們的平臺投資了總額為2.5億元人民幣的貸款。 投資者。第一號信託由一家獨立的第三方國有信託公司管理，該公司擔任託管人.第1號信託的委託人和唯一受益人是CreditEase的附屬公司Zhe Hao管理的基金。第一大基金的投資者是不屬於我們公司的中國個人。2016年4月，哲浩代表1號基金將1號信託基金的全部受益人權益轉讓給中國國際金融有限公司，該公司隨後在中國深圳證券交易所發行和上市了2.5億元人民幣(合3840萬美元)的資產支持證券，1號信託通過我們的平臺投資的貸款作為標的資產。恆業是我們在中國的子公司之一，通過深圳證券交易所購買了4750萬元人民幣(合730萬美元)的資產支持證券.中信恆業科技發展(北京)有限公司和浙江投資管理的兩隻基金分別收購了2，500萬元人民幣(380萬美元)和6750萬元人民幣(1，040萬美元)資產支持證券。

 

2016年7月，我們與另一家信託公司匯金第28號單一資本信託E2或2號信託建立了業務關係，該信託的結構與上文所述的1號信託類似，2號信託由一家獨立的第三方國有信託公司管理，並有一個由哲浩管理的基金，即CreditEase財富消費信貸投資基金，或2號基金，作為其委託人和唯一受益人。第二號信託共投資3000萬元人民幣，貸款予我們平臺推薦的借款人，由其唯一受益人向最終投資者籌集的資金，其中包括恆誠投資的3000萬元人民幣。恆成是我們在中國的可變利率實體之一。2017年4月，哲浩代表2號基金將2號信託基金的受益人權利轉讓給渤海國際信託有限公司，該公司是一個獨立的第三方。成立渤海信託公司鍾義財產信託1號，即鍾義信託，託管受益權。鍾義信託公司隨後通過私募完成了3000萬元人民幣(合4610萬美元)的資產支持證券發行。在轉讓之日，恆業購買了全部附屬受益人權利，總計1.023億元人民幣(合1570萬美元)，佔資產支持證券發行時的34%。

 

在2017和2017年月，我們分別與其他信託公司建立了類似的業務關係，分別是3號信託和1號渤海信託。第3號信託和渤海一號信託由獨立的第三方信託公司管理，投資於我們平臺推薦的借款人，由恆業作為其唯一的委託人和唯一受益人。恆業分別投資5000萬元人民幣(合7，680萬美元)和2億元人民幣(約合3，070萬美元)，分別投資3號信託和渤海一號信託。

 

我們將資產支持證券計劃、二號信託、鍾義信託、三號信託和渤海一號信託視為美國GAAP下的可變利益實體，理由詳見第五項。經營和財務審查及展望A.營業結果---關鍵會計政策、判斷和估計---列報、合併和合並的基礎，並根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併ABFE的財務結果。

 

與恆誠、易仁財富管理及其各自股東的契約安排

 

目前，中國法律法規限制了外國對中國增值電信業務的所有權和投資。因此，我們通過與恆業和恆裕達、我們在中國的子公司、恆誠和易仁財富管理公司、我們的可變利益實體以及恆誠和易仁財富管理公司的股東之間的契約安排經營我們的相關業務。關於這些合同安排的説明，見項目4。C.與恆誠和易仁財富管理公司的組織結構契約安排。

 

僱傭協議和賠償協議

 

見第6項。董事、高級管理人員和僱員。薪酬、僱傭協議和賠償協議。

 

C.                                    專家和律師的利益

 

不適用。

 

134

目錄

 

項目8。         財務信息

 

A.                                    合併報表和其他財務信息

 

我們附上了作為本年度報告一部分提交的合併財務報表。

 

法律程序

 

我們可能不時受到各種法律或行政索賠和訴訟程序的附帶，我們的業務。

 

我們和我們的某些官員在向美國加州中區地區法院提起的兩項被認為是證券集團的訴訟中被指定為被告，後來被駁回：Lefter訴Yirendai有限公司等.，民事訴訟編號2：16-cv-06437-MFW-AGR(C.D.Cal.)及Roh訴Yirendai有限公司等。，民事訴訟編號2：16-cv-06506-mfw-agr(cd.cal.)據稱是代表一類人提起的，他們聲稱在2016 2016至8月24日2016年間，他們因在本署的廣告服務貿易而蒙受損害，指稱我們於5月11日、2016至8月9日、2016的公開新聞稿中載有與我們所經歷的與客户申請有關的欺詐行為越來越多的錯誤陳述或遺漏。貸款以及中國政府實施新的反欺詐條例可能對我們的業務產生的負面影響。

 

2016年月29日，法院發佈了一項合併案件的命令，並任命了首席原告和合併案件的首席律師。2017年月27日，主要原告提交了他們的第一份修改後的申訴。2017年月28日，我們提出了一項動議，要求駁回第一次修改後的申訴。2017年月12日，美國加州中區地區法院駁回了集體訴訟，並得出結論認為，原告未經證明為集體訴訟的訴訟應受到偏見地駁回。有關我們未來案件的風險和不確定性，請見第3項。關鍵信息D，風險因素，風險因素，與我們的ADSS相關的風險，我們以前曾遭受過兩起股東集體訴訟，隨後被駁回。但是，我們不能保證我們以後不會受到其他股東集體訴訟的影響。

 

股利政策

 

我們的董事會有權決定是否分配股利，但須遵守我們的章程大綱和章程以及開曼羣島法律規定的某些限制，即我們的公司只能以利潤或股票溢價支付股息，並始終規定，在任何情況下都不得支付股息，如果這會導致我們公司在正常業務過程中無法償還到期的債務。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但沒有股利可能超過我們董事會建議的金額。即使董事會決定支付股利，其形式、頻率和數額都取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同限制等因素，董事會可能認為相關。

 

2017年月29，我們的董事會通過了半年一次的股利政策.根據這項政策，從2017下半年開始的半年內，半年分紅的金額將大約相當於我們預計税後淨收入的15%。決定在任何特定的半年內申報和支付這種半年度股利和股息數額，將由我們的董事會酌情決定，並將根據我們的業務和收益、現金流量、財務狀況和董事會認為適當的其他相關因素而定。

 

2017年月29日，我們的董事會還批准了我們公司普通股每股0.75美元的特別現金紅利(或每條廣告1.5美元)，這筆股息已於10月16日(2017)支付給了截至2017年底營業結束時本公司普通股的持有者。在2018，03月11日，我們的董事會批准了另一項特別現金紅利，每股普通股0.14美元(或每條廣告0.28美元)，預計將於5月15日支付給我們公司普通股的持有者，截至4月30日營業結束時，這是有記錄的。我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們可以依靠我們在中國子公司的股息來支付我們的現金需求，包括向我們股東支付股息。中國法規可限制我國子公司向我們支付股息的能力。見第4項。關於公司的信息。B.商業綜述：關於股息分配的規範條例和第10項。附加信息E.税收---税收---中華人民共和國

 

135

目錄

 

如果我們支付任何股息，我們將支付我們的廣告持有人與我們普通股持有者一樣的程度，但符合存款協議的條款，包括支付的費用和費用。見項目12。股票證券以外的證券説明。美國存托股票。我們普通股的現金紅利，如果有的話，將以美元支付。

 

B.                                    重大變化

 

除了本年度報告其他部分披露的情況外，自本年度報告中所列審計合併財務報表以來，我們並沒有發生任何重大變化。

 

項目9.         要約和上市

 

A.                                    提供及上市詳情

 

我們的ADS分別代表我們的兩隻普通股，自2015年月18起在紐約證券交易所上市。下表提供了自我們首次公開募股之日起，紐約證券交易所ADS的高低交易價格。

 

 

 

交易價格

 

 

 

高

 

低層

 

年高點和低點

 

 

 

 

 

2015 (Since December 18, 2015)

 

10.39

 

8.35

 

2016

 

42.34

 

3.35

 

2017

 

53.5

 

19.85

 

季度高點和低點

 

 

 

 

 

第四季2015(自十二月十八日起2015)

 

10.39

 

8.35

 

第一季度2016

 

11.98

 

3.35

 

第二季度2016

 

17.40

 

10.02

 

第三季度2016

 

42.34

 

13.73

 

第四季度2016

 

33.62

 

20.5

 

2017第一季度

 

31.64

 

19.85

 

2017第二季度

 

26.62

 

22.76

 

2017第三季度

 

45.91

 

24.77

 

 

53.5

 

32.53

 

月高點和低點

 

 

 

 

 

2017

 

45.91

 

39.15

 

2017

 

53.5

 

40.3

 

2017年11月

 

45.3

 

37.2

 

2017年12月

 

45

 

32.53

 

2018年1月

 

47.93

 

37.37

 

2018年2月

 

42.35

 

34.78

 

2018

 

44.1

 

37.32

 

2018(至2018年4月23日)

 

40.62

 

34.51

 

 

B.                                    分配計劃

 

不適用。

 

C.                                    市場

 

我們的ADS自#date0#12月18日起在紐約證券交易所上市，代號為ydd。

 

136

目錄

 

D.                                    出售股東

 

不適用。

 

E.                                    稀釋

 

不適用。

 

F.                                     發行費用

 

不適用。

 

項目10。                                                  補充資料

 

A.                                    股份資本

 

不適用。

 

B.                                    章程大綱及章程細則

 

我們是一家免除有限責任的開曼羣島公司，我們的事務受我們不時修訂和重申的公司章程和“開曼羣島公司法”(2016修訂本)和開曼羣島普通法管轄。

 

以下是我們的備忘錄和公司章程中有關普通股重要條款的重要條款的摘要。

 

普通股。我們的普通股按註冊形式發行，並在註冊會員登記時發出。我們不是開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票。

 

股利。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法獲得的資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付，但如果這將導致我們公司在正常業務過程中到期的債務無法償還，則不得支付股息。

 

表決權。對於所有須由股東表決的事項，普通股有權投一票。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非需要投票。該會議的主席或任何一名或多於一名的股東可要求進行投票，而該等股東共同持有不少於與親自出席的普通股總數相聯的票數的10%，或以委託書的方式要求進行投票。每名股東有權就在我們的會員登記冊上以其名義登記的普通股投一票。

 

股東大會的法定人數由一名或多名出席並持有股份的股東組成，這些股東的總票數不少於本公司所有已發行和流通股所附帶的在股東大會上有權投票的票數的三分之一。股東可以親自或代理出席，或者股東是法人，由其正式授權的代表出席。股東大會可以由我們的董事會主動召開，也可以由我們的董事會主席召集，也可以由持有股份的股東向董事會提出請求，這些股東的總票數不少於我們所討論的有表決權股本的三分之一。召開年度股東大會和任何其他股東大會至少需要提前七天通知。

 

股東在會議上通過的普通決議，須以有權親自投票的股東或代表出席大會的股東所投贊成票的簡單多數票，而特別決議則要求對股東所投普通股的票數不少於三分之二的贊成票。的代表親自或通過代理出席 大會。普通決議和特別決議也可以在公司法和公司章程大綱和章程所允許的情況下，由公司全體股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改公司章程大綱或章程細則等重要事宜，必須有特別決議。普通股股東除其他外，可以通過普通決議分割或者合併其股份。

 

137

目錄

 

普通股轉讓。在符合以下限制的情況下，我們的任何股東可以以通常或共同形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

 

我們董事會可以絕對地斟酌決定，拒絕登記任何未繳足或我們擁有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

 

·                  轉讓文書提交給我們，附上其所涉普通股的證明書，以及我們董事會可能合理要求顯示轉讓人轉讓權的其他證據；

 

·                  轉讓文書僅涉及一類股份；

 

·                  如有需要，轉讓文書須加蓋適當印花；

 

·                  如轉讓給聯合持有人，則一般股份轉讓的聯名持有人數目不得超過4人；及

 

·                  如紐約證券交易所所定應付款項的最高金額或按我們董事不時要求的那樣少的款項支付給我們的款項。

 

如我們的董事拒絕將轉讓登記，他們應在遞交轉讓文書之日起三個月內，將拒絕轉讓的通知送交每一出讓人和受讓人。

 

轉讓登記在符合紐交所的任何通知規定後，可在董事局不時決定的時間及期間暫時終止，而註冊紀錄冊在任何一年內不得暫停註冊或關閉超過30天。

 

清算。在本公司清盤時，如可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持有股份的面值分配，但須扣除該等股份。其中有款項到期，所有應付款項的款項都應付給我們公司以支付未付的電話或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已償還的資本，這些資產將分配給我們的股東，使他們所持有的股份的面值與其所持股份的面值成比例地由我們的股東承擔。我們是一家根據“公司法”成立的有限責任公司，根據“公司法”，我們的成員的責任限於他們各自持有的股份未支付的數額(如果有的話)。我們的協會備忘錄載有一項聲明，聲明我們的成員的責任是如此有限。

 

對股份的催繳及股份的沒收。我們的董事會可以在規定的付款時間和地點前至少14天向股東發出通知，不時要求股東支付其股票未付的任何款項。已被催繳但仍未支付的股份可予沒收。

 

普通股的贖回、回購及交還。我們可以按下列條件發行股票，按我們的選擇或按其持有人的選擇，按本公司董事會或股東特別決議等方式和方式，按其持有人的選擇權發行股票。我們公司也可以回購我們的任何股份，但該購買方式和條款已由董事會或股東的普通決議批准，或者由我們的備忘錄和章程授權。根據“公司法”，任何股份的贖回或回購可從本公司的新利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新發行的股份的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，條件是該公司在支付後能夠立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據“公司法”，除非全額支付，否則不得贖回或支付此種股份(A)；(B)如果此種贖回或回購將導致未取得股份，或(C)如果該公司已開始清算。此外，我們公司可以接受任何全額支付的股份，以不考慮。

 

138


目錄

 

股權變動。任何類別或系列股份所附的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定者除外)，可在持有該類別或系列已發行股份的過半數持有人的書面同意下，或在該類別或系列股份的持有人在另一次會議上通過的特別決議的批准下，予以更改。授予任何類股份持有人的權利，除非該類股份的發行條款另有明確規定，否則應視為因與現有股份類別的其他股份而產生或發行的股份而被視為不同的。

 

發行額外股份。我們的備忘錄和章程授權董事會不時發行額外普通股，因為我們董事會應確定，在現有授權但未發行股份的範圍內。

 

我們的章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

 

·                  系列的指定；

 

·                  系列股票的數量；

 

·                  股利、股息率、轉換權、表決權；及

 

·                  贖回和清算的權利和條件優先。

 

我們的董事會可以發行優先股，而不需要我們的股東採取行動，只要我們可以獲得授權，但沒有發行股票。發行這些股票可能會削弱普通股持有人的投票權。

 

書刊查閲。我們普通股持有人在開曼羣島法律下將沒有任何一般權利來檢查或獲取我們股東名單或我們公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度審定財務報表。

 

反收購條款。我們的章程大綱和章程中的某些規定可能會阻止、拖延或阻止股東認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括：

 

·                  授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、偏好、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

 

·                  限制股東要求召開股東大會的能力。

 

然而，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能行使根據我們的備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力，以求達到適當的目的，並使他們相信符合我們公司的最大利益。

 

股東大會和股東提案。我們的股東大會可在開曼羣島或開曼羣島以外的地方舉行，這是我們董事會認為適當的。

 

139


目錄

 

作為開曼羣島豁免的公司，我們沒有義務根據公司法召開股東大會。我們的章程大綱和章程細則規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次大會，作為我們的年度大會。

 

股東大會、年度股東大會和其他股東大會可由董事會過半數成員或董事長召集。我們的董事局須向在發出通知的日期(或在我們的董事決定為該次會議的紀錄日期的其他日期)並有權在會議上投票的人，給予不少於7天的股東大會書面通知。

 

開曼羣島法律規定，股東只有有限的權利要求召開股東大會，而沒有規定股東有權將任何提案提交大會。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們的章程大綱及章程細則容許持有總股本不少於我們有表決權股本三分之一的股份的股東，要求召開股東特別大會，在此情況下，我們的董事有責任召開該次大會，並在該次會議上表決如此徵用的決議；然而，我們的公司章程大綱及章程並沒有向我們的股東提供任何條文。有權在股東不召集的年度大會或特別大會之前提出任何建議。

 

選舉和免職

 

除非本公司在大會上另有決定，我們的章程大綱和章程規定，我們的董事會由不少於三名董事組成。在達到任何年齡限制時，沒有有關董事退休的規定。

 

董事有權委任任何人出任董事，以填補董事局的臨時空缺，或增補現有的董事局。我們的股東也可以通過普通決議任命任何人擔任董事。

 

董事可借普通決議而免職，亦可無因由而免職。

 

此外，如任何董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或組合，(Ii)去世或被發現精神不健全，或被裁定精神不健全，則須將任何董事的職位騰空；。(Iii)向本公司發出書面通知而辭職；或。(Iv)在沒有特別缺勤的情況下，該董事須連續3次出席董事局會議，而我們的董事局則決定將其職位騰空。

 

董事會議事錄

 

我們的章程大綱和章程規定，我們的業務將由我們的董事會管理和管理。董事會會議所需的法定人數可由董事會確定，除非另有編號，董事會成員將是多數董事。

 

本公司的章程大綱及章程細則規定，董事會可酌情行使本公司的一切權力，以籌集或借入款項，按揭或押記本公司全部或任何部分的業務、財產及資產，以及發行本公司的債權證及其他證券，不論是作為任何債項、法律責任或義務的抵押品，亦不論是作為任何債項、法律責任或義務的抵押品。我們公司或任何第三方。

 

資本變動

 

我們的股東有時會通過普通決議：

 

·                  按上述金額增加我們的股本，按決議規定的方式分成此類類和數額的份額；

 

·                  將我們的全部或任何股本合併並分割成比我們現有股份數額更大的股份；

 

140


目錄

 

·                  將我們的現有股份或其中任何股份再分為較少數額的股份，但在分款中，已支付的款額與每一經削減的股份上未付的款額(如有的話)之間的比例，須與獲減持股份的股份的比例相同；或

 

·                  取消在決議通過之日仍未被任何人收購或同意購買的任何股份，並以如此取消的股份的數額減少我們的股本數額。

 

我們的股東可通過特別決議，但須經開曼羣島大法院對本公司申請作出確認減持的申請的確認，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

 

豁免公司。根據“公司法”，我們是一家免責有限責任公司。“公司法”區分普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的任何公司可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求基本上與普通公司一樣，除非是一個免税公司：

 

·                  無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

 

·                  無須公開其會員登記冊以供查閲；

 

·                  不必召開年度大會；

 

·                  可以發行有價證券、無記名股票或者沒有票面價值的股票；

 

·                  可獲得一項承諾，以防止將來徵收任何税項(該等承諾通常最初為期20年)；

 

·                  可繼續在另一法域登記，並在開曼羣島註銷登記；

 

·                  可註冊為有限期間公司；及

 

·                  可以註冊為獨立的投資組合公司。

 

“有限責任”是指每一股東的責任僅限於股東對公司股份未付的數額(在特殊情況下除外，如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不正當目的或法院可能準備刺穿或揭開公司面紗的其他情況除外)。

 

成員登記冊。根據開曼羣島法律，我們必須保留成員登記冊，其中應列入下列內容：

 

·                  成員的姓名和地址、每名成員持有的股份的聲明以及按每名成員的份額支付或商定支付的數額；

 

·                  將任何人的姓名以會員身分記入註冊紀錄冊的日期；及

 

·                  任何人終止為會員的日期。

 

根據開曼羣島法律，本公司成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，成員登記冊將對上述事項提出事實推定，除非予以反駁)，在成員登記冊中登記的成員被視為開曼羣島法律規定的對其在成員登記冊中所列股份的法定所有權。

 

如任何人的姓名被錯誤地記入我們的成員登記冊或從我們的成員登記冊中遺漏，或如在註冊紀錄冊上記入任何人已不再是本公司成員的事實有任何失責或不必要的延誤，則受屈的人或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向以下人士提出申請： 開曼羣島大法院要求作出更正登記冊的命令，法院可拒絕這一申請，或在信納案件公正的情況下，可作出更正登記冊的命令。

 

141


目錄

 

C.                                    材料合同

 

我們沒有簽訂任何物質合同，但在正常經營過程中和第4項所述的其他合同除外。關於公司的信息，第7條。大股東和關聯方交易B.本年度報告中的關聯方交易，表格20-F。

 

D.                                    交換控制

 

見第4項。B.有關公司的信息。業務概況：外匯管制條例。

 

E.                                    賦税

 

以下主要的開曼羣島，中華人民共和國和美國聯邦所得税後果的投資，我們的ADS或普通股是基於法律和相關的解釋，在本年度報告之日生效，所有這些都可能發生變化。本摘要未涉及與我們的ADSS或普通股投資有關的所有可能的税務後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外的司法管轄區的税法所產生的税收後果。

 

開曼羣島税收

 

開曼羣島目前對個人或公司徵税，其依據是利潤、收入、收益或升值，而沒有税收或遺產税的性質徵税。開曼羣島政府徵收的其他税可能是我們徵收的，但印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內執行或執行後的文書中執行的文書。開曼羣島不是適用於向本公司付款或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

 

在開曼羣島，股利和股本的支付將不受徵税，在向股票持有人支付股利或資本時不需要扣繳任何款項，而且出售股票所得的收益也不需繳納開曼羣島的所得税或公司税。

 

對於股份或轉讓文書，不得支付印花税。

 

中華人民共和國

 

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，在中華人民共和國境外設立並在中華人民共和國境內設立實際管理機構的企業，被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率徵收企業所得税。實施細則將事實上的管理機構界定為對企業的業務、生產、人員、帳户和財產實行充分和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份通知，稱為“第82號通知”，並於2017年12月進行了修訂。該通知規定了確定在華註冊的中華人民共和國控股企業的實際管理機構是否位於中國的具體標準。雖然本通知僅適用於由中華人民共和國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業，但該通知所列標準可能反映了國家税務總局關於如何在確定所有離岸企業的納税居民身份時適用事實管理機構測試的一般立場。根據第八十二號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的境外註冊企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才能被視為中華人民共和國税務機關，因為其在中國擁有事實上的管理機構：(一)日常經營管理的主要地點在中華人民共和國；(二)有關企業財務和人力資源事項的決定。(Iii)該企業的主要資產、會計簿冊及紀錄、公司印章、董事局及股東決議均位於或備存於中華人民共和國；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事局成員或高級行政人員常住在中華人民共和國；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事局成員或高級行政人員常住在中國。

 

142

目錄

 

國家税務總局於2017年3月17日發佈了“關於頒佈税收特別調查調整和相互協議程序管理辦法的通知”(第6號通知)。第六號通知進一步規範和加強對中國企業向境外關聯方對外支付的轉讓定價管理。通知6除強調中華人民共和國企業向其海外關聯方的對外付款必須符合“中遠期原則”外，還具體規定了某些情況，其中規定，不符合中長線原則的付款可由税務當局特別調整，包括向不履行任何職能、承擔任何風險或沒有實質性經營的海外關聯方支付的款項。不使中華人民共和國企業獲得直接或間接經濟利益的活動、服務支付、向只擁有無形資產合法權利但對該無形資產的價值無貢獻的海外關聯方支付的特許權使用費、為轉讓無經濟利益的無形資產使用權而向海外關聯方支付的使用費，以及因上市活動所產生的附帶利益而向海外關聯方支付的使用費。雖然我們相信我們所有的關聯方交易，包括我們的中華人民共和國子公司和合並可變利益實體向我們的非中華人民共和國實體支付的款項，都是在一定長度的基礎上進行的，而且我們的估計是合理的，但有關税務當局的最終決定可能與我們的財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在作出這種決定的期間內的財務結果產生重大影響。

 

我們相信，我們在中國以外的任何實體都不是中華人民共和國的常駐企業。我們不認為宜蘭臺有限公司符合上述所有條件。億能達有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其主要資產是其子公司的所有權利益，其主要資產所在，其記錄(包括董事會決議和股東決議)在中華人民共和國境外保持不變。出於同樣的原因，我們相信，中國以外的其他實體也不是中國的居民企業。不過，企業的税務居民身份須由中華人民共和國税務機關決定，而事實上的管理機構一詞的解釋仍有不明朗之處，不能保證中華人民共和國政府最終會採取與我們一致的意見。

 

不過，如中華人民共和國税務機關裁定宜蘭臺有限公司為企業所得税用途的中華人民共和國居民企業，我們可能會受到中華人民共和國税務機關進行的特別税收調整，並進一步被要求從我們支付給非居民企業股東，包括ADS持有人的股息中扣繳10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的廣告持有人)可能要對出售或以其他方式處置ADS或普通股的收益徵收10%的中華人民共和國税，如果這些收入被視為來自中國境內的話。目前尚不清楚我們的非中華人民共和國股東(包括我們的廣告持有人)是否會受到任何中華人民共和國股東的税收，但如果我們決定成為中國常駐企業，那麼這些非中國股東的股息或收益也會受到任何中國税務的限制。如果任何中華人民共和國税收適用於此類股息或收益，則一般適用20%美元，除非適用於適用的税務條約可獲得降低利率。然而，也不清楚如果宜蘭臺有限公司的非中國股東被視為中華人民共和國的常駐企業，其税務居住國與中華人民共和國之間的任何税務條約是否能夠獲得利益。

 

只要我們的開曼羣島控股公司Yirendai Ltd.不被視為中華人民共和國的常駐企業，我們的ADS和普通股的持有人如果不是中國居民，將不因我們分配的股息或出售或以其他方式處置我們的股份或ADS而獲得的收益而繳納中華人民共和國所得税。但是，根據第七號通知，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中華人民共和國居民企業的權益，間接進行間接轉讓的，其轉讓對象為境外控股公司的非居民企業，或者直接擁有該應税資產的受讓人或者中華人民共和國單位，可以向有關税務機關報告這種間接轉讓。中華人民共和國税務機關採用實質重於形式的原則，如果沒有合理的商業目的，為減少、迴避或者推遲中華人民共和國的税收而設立，可以不考慮境外控股公司的存在。因此，這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前中國境內企業股權轉讓的税率為10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據第7號通知被徵税的風險，而我們 可能需要花費寶貴的資源來遵守第7號通知，或確定我們不應根據這些通知被徵税。見3。關鍵信息D.風險因素---與在華營商有關的風險---中國税務機關加強對收購交易的審查，可能對我們今後可能追求的潛在收購產生負面影響。

 

143


目錄

 

美國聯邦所得税考慮

 

下面的討論概述了美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些考慮涉及美國持有ADSS或普通股的美國持有者(如下所定義)的所有權和處置情況，該持有人持有我們的ADSS或普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)，根據經修訂的“美國國內收入法典”(“美國國税法”)，該資產或普通股作為資本資產(一般為投資財產)持有。這項討論是基於美國現行聯邦所得税法，其解釋不同，可能會有所改變，可能具有追溯效力。沒有人要求國內税務局(國税局)就下文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也無法保證國税局或法院不會採取相反的立場。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些税收對特定投資者的個人情況可能很重要，包括受特別税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、經紀人、證券交易商、選擇按市場計價的證券交易商、美國僑民、合夥企業及其合作伙伴、受管制的投資公司、房地產投資信託，以及免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、持有(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或10%以上的投資者、將持有ADS或普通股作為跨越、對衝、轉換、建設性出售或為美國聯邦所得税目的進行的其他綜合交易的一部分的投資者，或擁有除美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些投資者都可能持有美元以外的功能貨幣。應遵守與下文所概述的税則有很大不同的税收規則。此外，這一討論沒有討論任何非美國的，可選擇的最低税率，州或地方税收考慮，或醫療保險税的淨投資收入。每個美國持有者都被敦促就美國聯邦、州、地方和非美國的收入和其他投資ADS或普通股的税收考慮與其税務顧問協商。

 

一般

 

為本討論的目的，美國股東是我們的ADS或普通股的受益所有人，即就美國聯邦所得税而言，(一)是美國公民或居民的個人，(二)在美國或任何根據美國法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)州或哥倫比亞特區，(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的財產，或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並有一名或多名有權控制信託的所有重大決定的美國人；或(B)根據適用的美國財政部條例選擇作為美國人對待。

 

如果合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的的合夥企業對待的其他實體)是我們ADSS或普通股的受益所有人，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。促請持有ADSS或普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就投資ADSS或普通股的特定美國所得税後果與其税務顧問協商。

 

就美國聯邦所得税而言，ADSS的美國持有者通常被視為ADSS所代表的基本股份的受益所有人。本討論的其餘部分假定，我們ADSS的美國持有者將被以這種方式對待。因此，普通股的存款或提款一般不會受到美國聯邦所得税的限制。

 

被動外資公司的思考

 

非美國公司，如本公司，為美國聯邦所得税的目的，將是一家被動的外國投資公司，或pfic，如果在任何特定的應税年度，(I)該年度的總收入的75%或以上由某些類型的被動收入構成，或(Ii)其資產的平均季度價值(根據公平市場確定)的50%或以上。(價值)在該年度內為生產或持有的被動收入而生產或持有。現金被歸類為被動資產和公司未入賬的無形資產。 與活躍的商業活動有關的通常可以歸類為活動資產。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有一種比例的資產份額，並獲得我們擁有的任何其他公司的收入比例，直接或間接地擁有股票的25%(按價值計算)。

 

144

目錄

 

雖然這方面的法律不明確，但為了美國聯邦所得税的目的，我們打算將恆成和易任財富管理公司視為屬於我們所有，這不僅是因為我們對這些實體的運作實行有效控制，而且也是因為我們有權獲得這些實體的大部分經濟利益，因此，我們在合併財務報表中合併了它們的業務結果。假設我們是恆成和易任財富管理公司的所有者，以美國聯邦所得税為目的，並基於我們目前和預計的收入和資產，包括商譽，以及我們的ADS的當前和預計價值，我們不認為在截至2017的納税年度，我們是一家PFIC，而且在可預見的將來也不會成為PFIC。假設我們是恆成和易仁財富管理公司的所有者，以美國聯邦所得税為目的，雖然我們不相信在截至2017年月31的應税年度裏我們是PFIC，也不希望在可預見的將來成為PFIC，但我們是否成為PFIC在一定程度上將取決於我們的價值。商譽和其他未入賬的無形資產(這將取決於我們的ADS或普通股的市場價值不時波動)。在估計我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值時，我們已經考慮到了我們的市場資本。除其他事項外，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能成為或成為當前或未來應納税年份的PFIC。國税局也有可能對我們對商譽和其他未入賬的無形資產的分類或估價提出質疑，這可能導致我們公司在當前或未來一個或多個應税年份成為或成為PFIC。

 

此外，如果為了美國聯邦所得税的目的，我們被視為不擁有恆誠和易任財富管理公司，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於我們對任何課税年度的長期地位是一個事實決定，只能在納税年度結束後才能作出，因此不能保證我們不會成為當前應課税年度或今後納税年度的一個納税者。如果我們是一個PFIC在美國持有人持有我們的ADSS或普通股的任何一年，我們通常會繼續被視為PFIC在以後的所有年份中，美國持有人持有我們的ADS或普通股。

 

下面在分紅和轉售或其他處置ADSS或普通股下的討論是基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫的。如果我們是當前應税年度或其後任何應税年度的PFIC，適用的美國聯邦所得税規則通常在下文被動外國投資公司規則下討論。

 

股利

 

在不違反下文所討論的PFIC規則的情況下，根據美國聯邦所得税原則確定的任何現金分配(包括任何預扣繳的税額)從我們的當前收益或累積收益和利潤中支付給我們的ADS或普通股，通常都將包括在美國持有者實際或建設性地收到的當天的股息收入中。如屬普通股，或由保管人持有的股份，則由存託人處理。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此所支付的任何分配通常都會作為美國聯邦所得税用途的一種分紅來報告。股息收入的非法人收款人一般要對符合條件的外國公司的股息收入按降低的美國聯邦税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，條件是某些持有期要求得到滿足。

 

非美國公司(不包括支付股息的應納税年度或上一個應税年度的PFIC公司)一般將被視為符合條件的外國公司(A)如果它有資格享受與美國簽訂的一項全面税務條約的利益，而美國財政部長認為就這一目的而言，該條約是令人滿意的。該條款包括一項信息交換方案，或(B)就其在美國已建立的證券市場上容易交易的股票(或ADS)支付的任何股息。我們的ADS在紐約證券交易所上市，因此我們認為我們是一家合格的外國公司，在ADSS支付的股息方面。由於我們預期我們的普通股不會在現有證券市場上市，因此我們認為，我們對沒有ADSS代表的普通股所支付的股息，目前不符合以下條件： 降低税率。我們不能保證，在未來數年，本港的會計準則會繼續在美國一個已確立的證券市場上易於交易。如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們被視為常駐企業，我們可能有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(美國財政部已確定在這方面是令人滿意的)，在這種情況下，我們將被視為支付普通股或ADS股息的合格外國公司。每個非公司的美國持有者被建議諮詢其税務顧問，就適用於我們支付的ADS或普通股的任何股息的合格股息收入適用的減税税率。在普通股或普通股中收到的股息將不符合獲得的股息，可以獲得扣除給公司的股息。

 

145

目錄

 

股息通常被視為外國來源的收入，用於美國的外國税收信貸目的，並將一般構成被動類別收入。如果根據“企業所得税法”，我們被視為中華人民共和國的常駐企業，美國持卡人可能要對我們的ADS或普通股支付的股息徵收中華人民共和國預扣税。在這種情況下，美國持有者可能有資格就對ADS或普通股收取的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但有一些複雜的限制。不選擇為外國預扣税要求外國税收抵免的美國持有者，可就美國聯邦所得税的目的，對這些扣繳額提出扣減，但僅在該美國持有者選擇對所有可抵扣的外國所得税實行扣減的一年內才可申請扣減。涉外税收抵免規則複雜。建議美國税務官員就其特殊情況下的外國税收抵免的可得性與他們的税務顧問進行協商。

 

出售或其他股票或普通股的出售或其他處置

 

在不違反下文討論的PFIC規則的情況下，美國持有人在出售或以其他方式處置ADS或普通股時，一般會確認資本損益，其數額相等於處置時實現的金額與美國持有人在此類ADSS或普通股中調整後的税基之間的差額。任何資本利得或虧損將是長期的，如果ADS或普通股已持有超過一年，一般將是美國的源損益，以美國的外國税收抵免的目的。美國非法人股東的長期資本收益一般符合降低税率的條件.資本損失的扣除可能受到限制。如果根據“企業所得税法”，我們被視為中華人民共和國的常駐企業，而從處置ADS或普通股中獲得的收益在中華人民共和國納税，則有資格享受美國和中華人民共和國之間的所得税協定利益的美國持有者可以選擇將該收益視為中華人民共和國的來源收入。但是，如果這種收益不被視為中華人民共和國的來源收入，美國持有者一般將無法為任何中華人民共和國預扣或徵收的税收穫得美國外國税收抵免，除非該美國持有者在適用的納税年度中有適當類別的其他外國來源收入。如果對我們的ADS或普通股的處置徵收外國税，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，包括在其特殊情況下是否可獲得外國税收抵免，以及選擇將任何收益作為中華人民共和國的來源。

 

被動外商投資公司規則

 

如果我們是美國股東持有我們ADS或普通股的任何應税年度的PFIC，並且除非美國持有者進行市場標記選舉(如下文所述)，美國持有者通常將受到具有懲罰作用的特別税收規則的約束，無論我們是否仍是PFIC，在隨後的應税年份中，(I)我們對美國的任何超額分配。持有人(通常指在應税年度內向美國持有人支付的任何分配，超過前三個應税年度平均年度分配額的125%，或(如果較短)美國持有人對ADS或普通股的持有期)，以及(Ii)在出售或其他處置中實現的任何收益，包括在某些情況下對ADS或普通股的質押。根據PFIC規則：

 

·                  這種超額分配和(或)收益將按比例分配給美國持有者持有ADS或普通股的期間；

 

·                  分配給當前應税年度和美國持有者在我們為PFIC的第一個應税年度(或PFIC前年度)之前的持有期內的任何應税年度的數額，將作為普通收入徵税；

 

146

目錄

 

·                  分配給上一個應課税年度(前PFIC年度除外)的款額，須按該年度的最高税率繳税；及

 

·                  一般適用於少繳税款的利息收費，將對上一個應課税年度(前PFIC年度除外)的税款徵收。

 

如果美國股東持有我們的ADS或普通股，而我們的非美國子公司也是PFIC的任何應税年度的PFIC，為適用本規則，該美國持有人將被視為持有較低級別PFIC股份的比例金額(按價值計算)。建議美國持有者就PFIC規則在我們的任何子公司的應用諮詢他們的税務顧問。

 

作為上述規則的另一種選擇，pfic中的可流通股票的美國持有者可以對這類股票進行市場選擇，以便從上述税收待遇中選出。可流通股票是指在每個日曆季度(定期交易)期間至少15天內在合格交易所或其他市場上交易的股票，如適用的財政部所定義的那樣。條例。我們的ADS在紐交所上市，這是一家符合這些目的的合格交易所。因此，如果我們正在或曾經成為PFIC，美國持有者一般都有資格就我們的ADS進行市場標記選擇，前提是ADS是定期交易的。

 

如果作出按市場計價的選擇，美國持有者一般(I)將(1)在應納税年度年底持有的ADS的公允市場價值超出該ADS的調整税基(如果有的話)減去調整税基(如果有的話)的超出(如果有的話)，作為普通損失。在應税年度結束時持有的這類ADSS的公平市場價值的ADSS，但僅限於以前由於市場標記選擇而包括在收入中的淨額的範圍內。在ADSS中，美國持有者調整後的税基將被調整，以反映從市場對市場的選舉中產生的任何收入或損失。如果美國持有者作出有效的按市場計價的選擇，在我們是PFIC的每一年中，在ADS的出售或其他處置中確認的任何收益將被視為普通收入，損失將被視為普通損失，但僅限於以前由於標記到市場的選擇而包括在收入中的淨金額的範圍內。如果美國持有者進行了市場標記選舉，它將在進行選舉的應税年度和隨後的所有應税年份生效，除非ADS不再被視為適銷股票，或者美國國税局同意撤銷選舉。還應該指出的是，只有ADS而不是普通股才能在紐約證券交易所上市。因此，如果美國持股人持有沒有ADSS代表的普通股，如果我們是或曾經成為PFIC的話，這種持有人一般不會有資格進行市場標記選擇。如果美國持有人就PFIC作出市場標記選擇，而該公司不再是PFIC，則在該公司並非PFIC的任何期間，該美國持有人無須考慮上述市價損益。

 

由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市價進行的選擇，就我們的ADSS進行市場標記選擇的美國持有者可能繼續受到一般PFIC規則的約束，如果其中任何一家非美國子公司是PFIC，則該持有人在我們美國以外的任何子公司中的間接權益將繼續受到PFIC規則的約束。

 

我們不打算為美國持有者提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉，如果有，這將導致不同於上文所述的PFIC一般税收待遇的税收待遇。

 

如前所述，如果我們是支付股息的應納税年度或上一個應税年度的PFIC，我們對ADS或普通股支付的分紅或普通股支付的分紅將不符合適用於限定股利收入的扣減税率。此外，如果美國持有者在我們是PFIC的任何應税年度擁有我們的ADS或普通股，該持有者通常需要提交一份8621年度國税表。如果我們是或成為PFIC的話，每個美國持有者都應諮詢其税務顧問，以瞭解對這些持有者可能產生的税收後果，包括是否有可能進行市場標記選舉。

 

147


目錄

 

信息報告

 

某些美國持有者可能被要求向美國國税局報告有關特定特定外國金融資產權益的信息，包括非美國公司發行的股票，在任何一年內，所有指定外國金融資產的總價值超過50，000美元(或國税局規定的更高數額)，但有某些例外(包括在美國金融機構保管賬户中持有的股份除外)。如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，而沒有這樣做，這些規則也會規定處罰。

 

此外，美國股東可能需要向美國國税局報告有關我們ADS或普通股出售或其他處置的股息和收益的信息。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的適用問題與其税務顧問進行協商。

 

F.                                     股息和支付代理人

 

不適用。

 

G.                                   專家發言

 

不適用。

 

H.                                   展示的文件

 

我們以前向證券交易委員會提交了經修正的表格F-1(註冊編號333-#number0#)的註冊聲明，包括其中所載的年度報告，以登記ADS所代表的普通股在我們首次公開發行(IPO)中的發行和出售。我們亦已將表格F-6(註冊編號333-#number0#)上的註冊聲明提交證券交易委員會登記。

 

我們受“外匯法”對外國私人發行者適用的定期報告和其他信息要求的約束，並被要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份表格20-F的年度報告。所有向證券交易委員會提交的信息都可以通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，也可以在美國證交會在華盛頓州新澤西州100F街維護的公共參考設施進行檢查和複製。您可以向證券交易委員會提交文件副本，然後支付副本費。作為外國私人發行人，我們不受“外匯法”規定的規則，規定季度報告和代理報表的提供和內容，而且幹事、董事和主要股東免於“外匯法”第16條所載報告和短期利潤追回條款的規定。

 

我們將向我們的會計準則保存人德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括按照美國公認會計原則編制的業務審查和年度審定綜合財務報表，以及股東大會的所有通知以及向股東提供的其他報告和通信。保存人將向股東提供此類通知、報告和通信，並應我們的請求，將保存人收到的股東大會通知中所載的信息發送給ADSS的所有記錄持有人。

 

I.                                        附屬信息

 

不適用。

 

項目11。                                                  市場風險的定量定性披露

 

外匯風險

 

我們所有的收入和我們所有的開支都以人民幣計價。我們報告的貨幣是2016年月1日前的美元。在我們於2016年4月1日前編制的綜合財務報表中，我們以人民幣為功能貨幣的財務信息已被折算成美元。從2016年月1日起，我們將報告貨幣從美元改為人民幣。由於外幣折算調整，我們在2015、2016和2017分別進行了10萬元人民幣、2940萬元人民幣和1，800萬元人民幣(280萬美元)的外幣折算調整。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的財務業績，而不會影響我們的業務或經營結果的任何根本變化。

 

148

目錄

 

我們認為我們目前沒有任何重大的直接外匯風險，並且沒有使用任何衍生金融工具來對衝這種風險。雖然一般來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但貴公司對我們ADSS的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價，而我們的ADS將以美元進行交易。

 

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是以中國人民銀行規定的匯率為基礎的。2005至2008年間，中國政府允許人民幣對美元升值20%以上。2008至2010年間，人民幣兑美元匯率保持穩定，交易區間狹窄。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率波動幅度顯著，有時也是不可預測的。2015年月30日，國際貨幣基金組織(Imf)執行委員會完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從10月1日起人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016第四季度，在美元飆升和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。很難預測目前的形勢會持續多久，人民幣與美元的關係何時以及如何變化。

 

如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣兑美元的升值將對我們從兑換中得到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股或ADSS的股息或其他商業用途，美元對人民幣的升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。

 

利率風險

 

由於市場利率的變化，我們沒有受到重大風險的影響，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而，我們不能保證我們不會因為未來市場利率的變化而面臨重大風險。我們目前將現金投資於利息工具.固定利率和浮動利率收益率工具的投資都有一定程度的利率風險。固定利率證券可能因利率上升而受到公平市場價值的不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能低於預期。

 

項目12。                                                  證券的描述(股本證券除外)

 

A.                                    債務證券

 

不適用。

 

B.                                    認股權證及權利

 

不適用。

 

C.                                    其他證券

 

不適用。

 

149

目錄

 

D.                                    美國保存人股份

 

廣告持有人可能要支付的費用

 

作為廣告持有人，閣下須向開户銀行繳付下列服務費及某些税項及政府收費(除閣下所代表的存款證券所須繳付的任何適用費用、開支、税款及其他政府費用外)：

 

服務

 

收費

 

 

 

·                  發給任何獲發存款證的人，或根據股票股息或其他免費派發的股票、分紅、股票分拆或其他分配(轉換為現金者除外)就廣告分發而獲分發的人

 

每項廣告發出多達0.05美元

 

 

 

·                  取消存款協議，包括存款協議終止的情況

 

每廣告取消多達0.05美元

 

 

 

·                  現金紅利的分配

 

每項廣告最多可達0.05美元

 

 

 

·                  分配現金應享權利(現金紅利除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利的現金收益

 

每項廣告最多可達0.05美元

 

 

 

·                  根據權利的行使分配ADS。

 

每項廣告最多可達0.05美元

 

 

 

·                  證券的分配，但不包括按揭證券或購買額外證券的權利

 

每項廣告最多可達0.05美元

 

 

 

·                  保存事務

 

在開户銀行確定的適用記錄日期，每個廣告最多可達0.05美元

 

作為廣告持有人，您還將負責支付開户銀行支付的某些費用和費用，以及某些税收和政府費用(除任何ADS所代表的存款證券上應支付的任何適用費用、費用、税款和其他政府費用外)，例如：

 

·                  登記官和在開曼羣島普通股轉讓代理人收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股的交存和退出)。

 

·                  將外幣兑換成美元所產生的費用。

 

·                  電傳、電傳、傳真及證券交付費用。

 

·                  轉讓證券時的税收和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即普通股被存入或從存款中提取時)。

 

·                  與普通股按押金的交付或維修有關的費用和費用。

 

·                  與遵守外匯管制條例和適用於普通股、存款證券、ADS和ADR的其他監管要求有關的費用和費用。

 

·                  有關的任何適用費用和罰款。

 

簽發和取消存款保險時應繳的開户費通常由(代表其客户)從開户銀行收到新簽發的存款保險的經紀人和(代表其客户)將存款證交付開户銀行註銷的經紀人支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。在向ADS持有人分發現金或證券時所應繳的存託費和保存服務費由開户銀行自適用的ADS記錄日起向ADSS記錄持有人收取。

 

150

目錄

 

現金分配所需的保管費一般從分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。在現金以外的分配(即分享紅利、權利)的情況下，開户銀行向與分配同時進行的ADS記錄日期持有人收取適用的費用。對於以投資者的名義登記的ADS(無論是有證書的還是未經直接登記的)，開户銀行向適用的記錄日期ADS持有人發送發票。對於在經紀和託管人賬户中持有的存款保險，開户銀行通常通過直接交易委員會提供的系統(其指定人是在直接交易委員會持有的存款保險系統的註冊持有人)向在其直接交易賬户中持有存款保險的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户ADS的經紀人和託管人依次向客户收取向開户銀行支付的費用。

 

如拒絕繳付保管費，開户銀行可根據存款協議的條款，拒絕所要求的服務，直至收到付款為止，或可從向廣告持有人分發的任何款項中扣除存託費的款額。

 

保存人向我們支付的費用和其他付款

 

保存人同意向我們支付一定數額，以換取它被任命為保存人。我們可以將這些資金用於與建立和維護ADR項目有關的開支，包括投資者關係費用，或我們認為合適的其他費用。保管人可以向我們支付固定金額，可以向我們支付存託人向ADSS持有人收取的部分費用，也可以支付我們與ADR計劃有關的具體費用。無論是保管人還是我們都無法確定向我們支付的總金額，因為(I)將發行和未付的ADS數量以及所收取的股息和/或服務費的水平可能有所不同，和(Ii)我們與該計劃有關的費用目前可能不知道。在2017年度，我們沒有得到保存人的償還。

 

第二部分

 

項目13。                                                  違約、股息股利和違約率

 

沒有。

 

項目14。                                                  對安全持有人權利和收益使用的材料修改

 

見第10項。附加信息B.備忘錄和章程披露證券持有人的權利，這些權利保持不變。

 

以下收益信息的進一步使用涉及表格F-1(檔案編號333-#number0#)上的註冊聲明，與我們的首次公開募股有關，證交會於2015年月17宣佈其生效。在2015年月日，我們完成了首次公開募股，發行並出售了總計750萬股ADS，代表1500萬股普通股，淨收入約為6，490萬美元。摩根士丹利&co.國際有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司和中國復興證券(香港)有限公司是我們首次公開發行的承銷商的代表。與首次公開發行有關的承保折扣和佣金總額約為590萬美元。

 

從美國證交會宣佈F-1登記聲明生效之日--2015年月17至12月31日--期間，我們沒有使用我們首次公開發行(IPO)的淨收益。

 

我們打算將我們在表格F-1中披露的首次公開發行(IPO)收益用於(一)一般公司用途，包括對產品開發、銷售和營銷活動、技術基礎設施、資本支出、改進公司設施及其他一般和行政事項的投資，以及(二)收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務。

 

151

目錄

 

項目15。                                                  管制和程序

 

對披露控制和程序的評估

 

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，按照“交易所法”第13a-15(B)條的要求，在本報告所涉期間結束時，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據“外匯法”第13a-15(E)條的規定)。

 

根據這一評估，我們的管理層得出結論認為，截至2017年月31，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據“交易法”提交和提供的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，以及需要由證券交易委員會披露的信息。我們在根據“外匯法案”提交或提交的報告中對我們進行了累積，並告知我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

 

管理人員財務報告內部控制年報

 

我們的管理層負責根據“外匯法”第13a-15(F)條建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們的管理層按照“外匯法”第13a-15(C)條的要求，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制綜合框架(2013)中制定的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制在2017年月31生效。

 

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對我們對今後各期財務報告的內部控制效果進行任何評價的預測，都有可能由於條件的變化而導致控制不足，或政策和程序的遵守程度可能惡化。

 

財務報告內部控制的變化

 

在本表格20-F年度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能會對財務報告產生重大影響。

 

項目16A.                                         審計委員會財務專家

 

我們的董事會認定，獨立董事薩姆·孫漢輝先生(根據“紐約證券交易所公司治理規則”第303 a條和“交易所法”規則10A-3規定的標準)是審計委員會財務專家。

 

項目16B。                                         道德守則

 

我們的董事會在9月份通過了一項適用於我們的董事、官員和僱員的商業行為和道德準則。我們已將我們的商業行為和道德守則的副本張貼在我們的網站上，網址是：http：//yirendai.InvestorRoom.

 

項目16C.                                         主要會計費用及服務

 

下表列出了按下列類別列出的總費用，與德勤會計師事務所(我們的主要外聘審計師)為所述期間提供的某些專業服務所列的費用總額。

 

152

目錄

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

 

 

(千)

 

審計費(1)

 

13,765

 

6,327

 

9,419

 

税費(2)

 

303

 

1,070

 

1,021

 

 

(1)         審計費是指我們的主要會計師事務所為審計我們的年度財務報表和(或)通常由核數師提供的與法定和監管文件或約定有關的服務而為其提供的專業服務所列的每一個財政年度的收費總額。

 

(2)         税務費用是指我們的主要會計師事務所就税務遵從、税務建議及税務籌劃而提供的專業服務所收取的總費用。

 

審計委員會的政策是預先批准德勤會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務，但審計委員會在審計完成前批准的最低限度服務除外。

 

項目16D.                                         審計委員會列名標準豁免

 

不適用。

 

項目16E.                                         證券交易公司及相關購買者購買股票證券

 

沒有。

 

項目16F.                                          註冊人註冊會計師的變更

 

不適用。

 

項目16G.                                        公司治理

 

作為一家在紐約證交所上市的開曼羣島公司，我們將受到紐交所公司治理上市標準的限制。截至2018年月31，CreditEase擁有我們總投票權的50%以上。因此，我們是一家控股公司，根據“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A節。作為一家受控制的公司，我們依賴於受控制的公司可以不受紐約證券交易所公司治理要求的某些豁免，包括我們董事會大多數成員由獨立董事組成的要求。

 

此外，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所公司治理清單標準有很大差別。目前，我們並不打算依靠母國實踐來治理公司治理。然而，如果我們選擇在未來遵循本國的做法，我們的股東可能會比按照適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準得到的保護更少。見第3項。關鍵信息D.與我們在開曼羣島註冊的美國保管人股票相關的風險風險，允許我們在公司治理事項上採取與紐約證券交易所公司治理上市標準大不相同的某些母國做法；這些做法對股東的保護可能不如我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時所享有的保護。

 

項目16H.                                        礦山安全披露

 

不適用。

 

第三部分

 

項目17。  財務報表

 

我們選擇根據項目18提供財務報表。

 

153

目錄

 

項目18。  財務報表

 

Yirendai有限公司、其子公司和合並可變利益實體的合併財務報表載於本年度報告末尾。

 

項目19。  展品

 

陳列品
數

 

文件描述

1.1

 

註冊官組織章程大綱及章程細則(參閲表格F-1的註冊聲明(檔案編號333-#number0#)附錄3.2，經修訂，最初於2015年月16日提交證券交易委員會)

 

 

 

2.1

 

註冊人美國保存收據樣本(參見表格F-1(檔案編號333-#number0#)中的表4.3(文件編號333-#number0#)，經修訂，最初於2015年月16日提交證券交易委員會)

 

 

 

2.2

 

註冊人普通股證明書樣本(參閲表格F-1(檔案編號333-#number0#)附件4.2，經修訂，最初於11月16日提交證券交易委員會)

 

 

 

2.3

 

交存協議的格式，由登記人、美國保存人收據的保存人和持有人組成(此處參照表格F-6的登記聲明(檔案號333-#number0#)的附錄(A)於2015年月10日提交證券交易委員會)

 

 

 

4.1

 

2015股份獎勵計劃(參閲表格F-1(檔案編號333-#number1#)上的註冊聲明(文件編號333-#number1#)表10.13，經修訂，最初於11月16日提交證券交易委員會)。

 

 

 

4.2

 

2017股份獎勵計劃(參閲表S-8(檔案編號333-#number1#)表表10.1，於7月21日提交證券交易委員會)

 

 

 

4.3

 

註冊主任與其行政人員之間的僱傭協議表格(在此參考表格F-1(檔案編號333-#number0#)的註冊聲明圖10.1，經修訂，最初於11月16日提交證券交易委員會)

 

 

 

4.4

 

註冊主任與其獨立董事之間的董事協議表格(參閲表格F-1的註冊聲明(檔案編號333-#number0#)附錄10.14，經修訂，最初於2015年月16日提交證券交易委員會)

 

 

 

4.5

 

註冊主任與其董事及執行人員之間的補償協議表格(參閲表F-1的註冊聲明(檔案編號333-#number0#)圖10.2，經修訂，最初於11月16日提交證券交易委員會)

 

 

 

4.6

 

CreditEase控股(開曼)有限公司與Yirendai有限公司於2015，2015年11月9日簽訂的主交易協議(此處參照表格F-1的登記聲明(檔案號333-#number1#)中的圖10.3，經修訂，最初於11月16日，2015提交證券交易委員會)

 

154

目錄

 

4.7

 

CreditEase Holdings(開曼)Limited和Yirendai Ltd.於2015，2015年簽訂的過渡服務協議(此處參照表格F-1的登記聲明(檔案號333-#number1#)中的圖10.4，經修訂，最初於11月16日提交證券交易委員會)

 

 

 

4.8

 

CreditEase Holdings(開曼)Limited與Yirendai Ltd.於2015，2015年簽訂的非競爭協議(此處參考表格F-1的註冊聲明(檔案號333-#number1#)的表10.5，經修訂，最初於11月16日提交證券交易委員會)

 

 

 

4.9

 

CreditEase Holdings(開曼)有限公司與Yirendai有限公司於2015，2015年簽訂的合作框架協議(此處參照表格F-1(檔案號333-#number1#)的註冊聲明圖10.6，經修訂，最初於11月16日，2015提交證券交易委員會)

 

 

 

4.10

 

CreditEase Holdings(開曼)有限公司與Yirendai有限公司於2015年11月9日簽訂的知識產權許可協議(此處參照表格F-1的註冊聲明(檔案號333-#number1#)附件10.7，經修訂，最初於11月16日提交證券交易委員會)

 

 

 

4.11

 

恆業與恆成股東2015年月22日貸款協議的英文譯本(請參閲表格F-1(檔案編號333-#number1#)附件10.8，經修訂，最初於11月16日提交證券交易委員會)

 

 

 

4.12

 

恆業、恆成及恆成股東於2015年月22簽署的權益質押協議英文譯本(請參閲表格F-1(檔案編號333-#number1#)上的註冊聲明圖10.9，經修訂後，最初於11月16日提交證券交易委員會)。

 

 

 

4.13

 

恆成股東於2015，02年2月22日批給恆業的委託書英文譯本(請參閲表格F-1(檔案編號333-#number1#)上的註冊聲明圖10.10，經修訂後，最初於2015年月16日提交證券交易委員會)

 

 

 

4.14

 

2015年2月22日恆業與恆成獨家商務合作協議的英文譯本(請參閲表格F-1(檔案編號333-#number1#)附件10.11，經修訂，最初於11月16日提交證券交易委員會)。

 

 

 

4.15

 

恆業、恆成及恆成股東於2015年月22日簽訂獨家選擇權協議的英文譯本(請參閲表格F-1(檔案編號333-#number1#)附件10.12，經修訂後，最初於11月16日提交證券交易委員會)。

 

 

 

4.16

 

註冊人與百度(香港)有限公司於2015年月十四日簽訂的認購協議(參閲表格F-1(檔案編號333-#number1#)附件10.15，經修訂，最初於11月16日提交證券交易委員會)

 

 

 

4.17

 

恆裕達與易仁財富管理公司股東於2016，010月13日簽訂的貸款協議(本文參考本公司2000-F號表格(檔案號001-#number1#)表4.16)，於4月24日提交美國證券交易委員會(SEC)。

 

 

 

4.18*

 

2018年月27日恆裕達、易人財富管理公司與易仁財富管理公司股東權益質押協議的修訂與恢復

 

155


目錄

 

4.19

 

易仁財富管理公司股東於2016年月13日授予恆裕達的委託書(參閲本公司表格20-F(檔案編號001-#number1#)表4.18表4.18，於2017年月24日提交證券交易委員會)

 

 

 

4.20

 

恆裕達與易仁財富管理公司於2016年月13日簽訂的獨家商業合作協議(請參閲本公司表格20-F的表4.19(檔案號001-#number1#)，於4月24日提交證券交易委員會)

 

 

 

4.21*

 

2018年月27日恆裕達、易人財富管理公司與易人財富管理股東之間的獨家期權協議修訂與恢復

 

 

 

8.1*

 

子公司和合並可變利益實體名單

 

 

 

11.1

 

註冊官的商業行為及道德守則(參閲表格F-1的註冊聲明(文件編號333-#number0#)附錄99.1，經修訂，最初於11月16日提交證券交易委員會)

 

 

 

12.1*

 

特等執行主任根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發的證書

 

 

 

12.2*

 

根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第302條由首席財務官認證

 

 

 

13.1**

 

特等行政主任根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第九0六條頒發的證書

 

 

 

13.2**

 

根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第九0六條由首席財務官認證

 

 

 

15.1*

 

中的律師辦公室同意

 

 

 

15.2*

 

德勤會計師事務所同意

 

 

 

101.INS*

 

xbrl實例文檔

 

 

 

101.SCH*

 

xbrl分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL*

 

XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF*

 

xbrl分類擴展定義-基於文檔的文檔

 

 

 

101.LAB*

 

xbrl分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.PRE*

 

xbrl分類擴展演示文檔

 

*                 提交

 

**          隨函附上

 

156


目錄

 

簽名

 

註冊登記人特此證明，該註冊公司符合提交其表格20至f年度報告的所有要求，並已適當地發出並授權簽字人代表其簽署年度報告。

 

 

依蘭臺公司

 

 

 

 

 

通過：

/s/寧湯

 

 

姓名：

寧湯

 

 

標題：

董事會執行主席

 

 

日期：2018

 

157

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表索引

 

內容

 

頁(S)

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

F-2

 

 

 

截至12月31日、2016和2017的綜合資產負債表

 

F-3

 

 

 

截至12月31日、2015、2016和2017年底的綜合業務報表

 

F-4

 

 

 

截至12月31日、2015、2016和2017年底的綜合收入綜合報表

 

F-5

 

 

 

截至12月31日、2015、2016和2017終了年度的資產變動表

 

F-6

 

 

 

截至12月31日、2015、2016和2017年底的現金流量表

 

F-7

 

 

 

截至12月31日、2015、2016和2017的合併財務報表附註

 

F-8

 

 

 

補充資料---財務報表

 

F-43

 

F-1

目錄

 

依蘭臺公司

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致伊能達股份有限公司股東及董事會。

 

關於財務報表的意見

 

我們審計了截至12月31日、2017和2016年月31、2017和2016年月31日、2017和2016年月日的合併資產負債表(該公司及其子公司和可變利益實體，統稱為“集團”)、截至12月31日、2017的三年的相關綜合業務報表、綜合收益、權益變動和現金流量，以及相關附註和附表1。索引(統稱為“財務報表索引”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該集團截至12月31日、2017和2016年度的財務狀況，以及該集團在截至12月31日，2017的三年中每年的業務結果和現金流量。

 

方便翻譯

 

正如附註2所討論的，該公司將其報告貨幣從美元改為人民幣，自2016年月1日起生效。我們的審計還包括將人民幣數額換算成美元數額，我們認為，這種換算是按照附註2所述的基礎進行的。這樣的美元數額只是為了方便在美利堅合眾國的讀者。

 

意見基礎

 

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家註冊會計師事務所註冊於公共公司會計監督委員會(美國)(美國)(美國)，並要求獨立於公司根據美國聯邦證券法和適用的規則和條例，證券交易委員會和會計準則委員會。

 

我們按照會計準則委員會的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要擁有，也不是我們從事的，對其內部控制財務報告的審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有表示這種意見。

 

我們的審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報風險，無論是由於錯誤或欺詐行為，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理依據。

 

 

/S/Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限公司

 

北京，中華人民共和國

 

April 30, 2018

 

自2015以來，我們一直擔任公司的審計師。

 

 

F-2

目錄

 

依蘭臺公司

合併資產負債表

(除股票和每股數據外，以千計)

 

 

 

十二月三十一日，
2016

 

十二月三十一日，
2017

 

十二月三十一日，
2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

968,225

 

1,857,175

 

285,443

 

限制性現金(包括綜合資產支持融資實體提供的103，481元和82，990元人民幣)(i)截至12月31日、2016和2017)

 

1,218,286

 

1,805,693

 

277,530

 

應收賬款

 

28,581

 

21,368

 

3,284

 

預付費用和其他資產(分別包括截至12月31日、2016和2017年度的綜合資產總額1，056元和3，535元)

 

466,763

 

1,068,990

 

164,301

 

公允價值貸款(分別包括截至12月31日、2016和2017年度的ABFE綜合貸款371，033元和791，681元)

 

371,033

 

791,681

 

121,679

 

應由有關各方支付的款項

 

1,678

 

117,222

 

18,017

 

持有到期日投資(分別包括截至12月31日、2016和2017的綜合資產管理公司的4，896元和9，944元人民幣)

 

98,917

 

9,944

 

1,528

 

可供出售的投資

 

1,158,000

 

963,253

 

148,049

 

財產、設備和軟件，淨額

 

35,503

 

82,249

 

12,641

 

遞延税款資產

 

436,402

 

801,089

 

123,125

 

總資產

 

4,783,388

 

7,518,664

 

1,155,597

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款(包括VIE公司應付帳款)(2)，截至12月31日、2016和2017分別未向公司求助人民幣13，544元和33，444元；包括截至12月31日、2016和2017的不求助於該公司的應付賬款---分別為147元、2016元和2017元)

 

13,691

 

33,841

 

5,201

 

應付關聯方的款項(包括截至12月31日、2016和2017分別欠VIE公司不向公司求助的金額6，907元和53，149元)

 

11,609

 

76,544

 

11,765

 

質量保證計劃負債和擔保負債(包括截至12月31日、2016和2017年度未求助於VIE公司的質量保證計劃的負債1，471，000元和2，775，949元人民幣)

 

1,471,000

 

2,793,948

 

429,422

 

遞延收入(包括VIE公司的遞延收入，截至12月31日、2016和2017分別為164，318元人民幣和222，906元人民幣)

 

164,318

 

222,906

 

34,260

 

按公允價值支付給投資者的款項(包括截至12月31日、2016和2017年12月31日、2016和2017年月日起不向該公司求助的按公允價值支付的投資者418，686元和113，445元人民幣)

 

418,686

 

113,445

 

17,436

 

截至12月31日、2016和2017的應計費用和其他負債(包括未向VIE公司求助的應計費用和其他負債，分別為507，890元和1，063，631元；包括截至12月31日、2016和2017元的未求助於該公司的應計費用和其他負債，分別為2，895元和7，131元人民幣)

 

564,165

 

1,296,650

 

199,291

 

遞延税款負債

 

—

 

11,277

 

1,733

 

負債總額

 

2,643,469

 

4,548,611

 

699,108

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外開支(附註15)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公平：

 

 

 

 

 

 

 

普通股(面值0.0001美元；授權股票50萬股，截至12月31日、2016和2017分別發行和發行的股票119，512，300股和121，343，424股)

 

75

 

76

 

12

 

額外已付資本

 

933,272

 

1,123,854

 

172,733

 

累計其他綜合收入

 

29,457

 

11,067

 

1,701

 

留存收益

 

1,177,115

 

1,835,056

 

282,043

 

總股本

 

2,139,919

 

2,970,053

 

456,489

 

負債總額和權益

 

4,783,388

 

7,518,664

 

1,155,597

 

 

(i)                                    該公司合併匯金第28號單一資本信託E1、益仁精英貸款信託受益權資產支持特別計劃、匯金第28號單一資本信託E2、CreditEase財富消費信貸投資基金、渤海信託鍾義財產信託1號、匯金第28號單一資本信託E3和渤海信託Yirendai單一資本信託，分別命名為資產支持融資實體或相關ABFE融資實體，見注2。

(2)                                 VIE公司是指恆誠科技發展(北京)有限公司和億仁金融信息服務(北京)有限公司，見注2。

 

所附説明是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-3

目錄

 

依蘭臺公司

 

綜合行動説明

(除股票和每股數據外，以千計)

 

 

 

截至12月31日的年度，

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

淨收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貸款便利化服務

 

1,278,539

 

3,133,423

 

5,226,691

 

803,328

 

後源服務

 

27,086

 

84,154

 

187,216

 

28,775

 

其他

 

8,014

 

20,414

 

129,443

 

19,895

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入總額

 

1,313,639

 

3,237,991

 

5,543,350

 

851,998

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業務費用和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

679,771

 

1,571,038

 

2,921,236

 

448,986

 

起源和服務

 

86,360

 

180,076

 

417,882

 

64,227

 

一般事務和行政

 

137,114

 

402,111

 

526,845

 

80,976

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業務費用和費用共計

 

(903,245

)

(2,153,225

)

(3,865,963

)

(594,189

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

4,799

 

36,843

 

114,851

 

17,652

 

與合併ABFE有關的公允價值調整

 

(11,333

)

(19,735

)

(40,124

)

(6,167

)

非營業收入淨額

 

—

 

575

 

876

 

135

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税準備金前的收入

 

403,860

 

1,102,449

 

1,752,990

 

269,429

 

所得税(費用)/福利

 

(128,521

)

13,949

 

(381,207

)

(58,590

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益

 

275,339

 

1,116,398

 

1,371,783

 

210,839

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本淨收入

 

2.7356

 

9.4418

 

11.3881

 

1.7503

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股數目

 

100,652,055

 

118,240,414

 

120,457,573

 

120,457,573

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

攤薄每股淨收益

 

2.7356

 

9.3865

 

11.2205

 

1.7246

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行、稀釋的普通股加權平均數

 

100,652,055

 

118,937,082

 

122,256,838

 

122,256,838

 

 

所附説明是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-4

目錄

 

依蘭臺公司

 

綜合收入合併報表

(除股票和每股數據外，以千計)

 

 

 

截至12月31日的年度，

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

淨收益

 

275,339

 

1,116,398

 

1,371,783

 

210,839

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合收入/(損失)，扣除零税額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣換算調整

 

101

 

29,356

 

(17,979

)

(2,763

)

可供銷售投資的未實現損失

 

—

 

—

 

(411

)

(63

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合收入

 

275,440

 

1,145,754

 

1,353,393

 

208,013

 

 

所附説明是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-5

目錄

 

依蘭臺公司

 

關於股權變動的合併聲明

(除股票和每股數據外，以千計)

 

 

 

平凡
股份

 

平凡
股份
數量

 

附加
有償使用
資本

 

累積
其他
綜合
收入

 

留用
(赤字)/
收益

 

共計
權益

 

 

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

截至2014年月31的結餘

 

100,000,000

 

—

 

313,820

 

—

 

(90,412

)

223,408

 

2015年月25發行股票

 

—

 

62

 

—

 

—

 

—

 

62

 

首次公開發行普通股(Ipo)，扣除發行成本31，718元。

 

15,000,000

 

10

 

419,765

 

—

 

—

 

419,775

 

發行普通股同時進行私募，扣除成本6，473元

 

2,000,000

 

1

 

58,256

 

—

 

—

 

58,257

 

外幣換算調整

 

—

 

—

 

—

 

101

 

—

 

101

 

淨收益

 

—

 

—

 

—

 

—

 

275,339

 

275,339

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2015年12月31日的餘額

 

117,000,000

 

73

 

791,841

 

101

 

184,927

 

976,942

 

向員工提供股票獎勵

 

291,400

 

1

 

17,222

 

—

 

—

 

17,223

 

以股份為基礎的獎勵給聯合信貸集團的員工

 

2,220,900

 

1

 

124,209

 

—

 

(124,210

)

—

 

外幣換算調整

 

—

 

—

 

—

 

29,356

 

—

 

29,356

 

淨收益

 

—

 

—

 

—

 

—

 

1,116,398

 

1,116,398

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2016年月31的結餘

 

119,512,300

 

75

 

933,272

 

29,457

 

1,177,115

 

2,139,919

 

向員工提供股票獎勵

 

560,734

 

—

 

81,979

 

—

 

—

 

81,979

 

以股份為基礎的獎勵給聯合信貸集團的員工

 

1,270,390

 

1

 

108,603

 

—

 

(108,604

)

—

 

股利給股東

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(605,238

)

(605,238

)

外幣換算調整

 

—

 

—

 

—

 

(17,979

)

—

 

(17,979

)

未實現損失 可供出售的投資

 

—

 

—

 

—

 

(411

)

—

 

(411

)

淨收益

 

—

 

—

 

—

 

—

 

1,371,783

 

1,371,783

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2017年月31的結餘

 

121,343,424

 

76

 

1,123,854

 

11,067

 

1,835,056

 

2,970,053

 

 

所附説明是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-6

目錄

 

依蘭臺公司

 

現金流動合併報表

(單位：千)

 

 

 

截至12月31日的年度，

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

業務活動現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益

 

275,339

 

1,116,398

 

1,371,783

 

210,839

 

調整數，將淨收入與用於業務活動的現金淨額對賬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

3,635

 

10,609

 

23,729

 

3,647

 

財產、設備和軟件的處置

 

—

 

34

 

(55

)

(8

)

利息收入

 

(846

)

—

 

—

 

—

 

與合併ABFE有關的公允價值調整

 

11,333

 

19,735

 

40,124

 

6,167

 

基於共享的補償

 

—

 

17,223

 

81,979

 

12,600

 

業務資產和負債的變動

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

78,120

 

54,412

 

7,183

 

1,104

 

與資產/負債有關的綜合資產/負債的變化

 

7,315

 

3,941

 

10,724

 

1,648

 

預付費用及其他資產

 

(44,512

)

(220,040

)

(595,763

)

(91,567

)

應付有關各方的款項

 

(49,171

)

93,152

 

49,391

 

7,591

 

應計費用和其他負債

 

87,611

 

297,817

 

679,142

 

104,382

 

應付帳款

 

4,499

 

9,192

 

20,150

 

3,097

 

質量保證計劃和保證的責任

 

546,332

 

924,668

 

1,322,948

 

203,333

 

遞延税款資產/負債

 

(175,862

)

(260,540

)

(353,410

)

(54,318

)

遞延收入

 

117,484

 

46,834

 

58,588

 

9,005

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業務活動提供的現金淨額

 

861,277

 

2,113,435

 

2,716,513

 

417,520

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購置財產、設備和軟件

 

(16,397

)

(29,973

)

(70,551

)

(10,844

)

財產、設備和軟件的處置

 

—

 

11

 

140

 

22

 

購買持有至到期的投資

 

(110,000

)

(238,917

)

(943,212

)

(144,969

)

贖回持有至到期的投資

 

80,817

 

170,000

 

1,031,273

 

158,504

 

購買可供出售的投資

 

—

 

(1,238,500

)

(2,988,777

)

(459,367

)

贖回可供出售的投資

 

—

 

80,500

 

3,181,763

 

489,028

 

優先股投資

 

—

 

—

 

(2,710

)

(416

)

按公允價值投資貸款

 

(247,434

)

(299,956

)

(752,801

)

(115,703

)

按公允價值支付貸款的本金

 

10,425

 

135,172

 

270,278

 

41,541

 

向關聯方貸款

 

—

 

—

 

(100,000

)

(15,370

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於投資活動的現金淨額

 

(282,589

)

(1,421,663

)

(374,597

)

(57,574

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自籌資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業主的現金捐助

 

62

 

—

 

—

 

—

 

ABFE發行收益

 

250,000

 

472,500

 

197,730

 

30,390

 

支付給ABFE的本金

 

—

 

(315,378

)

(491,942

)

(75,610

)

首次公開發行的收益，扣除發行成本

 

441,600

 

—

 

—

 

—

 

同時進行私人配售的收益，扣除提供成本後的收益

 

58,256

 

—

 

—

 

—

 

首次公開發行費用的支付

 

—

 

(21,824

)

—

 

—

 

回購協議下受益人權利轉讓的收益

 

—

 

—

 

50,000

 

7,685

 

支付給股東的股息

 

—

 

—

 

(605,238

)

(93,023

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由/(用於)籌資活動提供的現金淨額

 

749,918

 

135,298

 

(849,450

)

(130,558

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

匯率變動的影響

 

101

 

29,356

 

(16,109

)

(2,476

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金淨增額

 

1,328,707

 

856,426

 

1,476,357

 

226,912

 

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

1,378

 

1,330,085

 

2,186,511

 

336,061

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金，年底

 

1,330,085

 

2,186,511

 

3,662,868

 

562,973

 

現金流動信息補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已繳所得税，淨額

 

98,941

 

65,890

 

302,188

 

46,455

 

核對合併資產負債表上的數額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

846,120

 

968,225

 

1,857,175

 

285,443

 

限制現金

 

483,965

 

1,218,286

 

1,805,693

 

277,530

 

現金、現金等價物和限制性現金共計

 

1,330,085

 

2,186,511

 

3,662,868

 

562,973

 

 

所附説明是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-7

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

1.                     組織和主要活動

 

Yirendai有限公司於2014年9月24日根據開曼羣島的法律成立。在公司成立時，該公司擁有50，000股已獲授權的股份，1股已發行並已發行，面值為每股1美元，由CreditEase Holdings(開曼)Limited(CreditEase Limited)持有。根據CreditEase 2015年1月5日的書面決議，公司將公司資本中每一股面值為1美元的已發行和未發行股票再細分為10，000股面值為0.0001美元的股份，因此該公司的授權資本為50，000美元，分為面值500，000，000股，每股0.0001美元和10，000股面值0.0001美元的已發行資本，分別相當於1，00美元。2015年月25日，該公司向CreditEase發行了99，990，000股普通股，每股面值為0.0001美元，每股發行0.0001美元，現金總價為10美元。這種發行被列為股票分拆，因此，在所附合並財務報表中對普通股數目和每股數據的所有提及都作了調整，以反映股票分割和追溯發行股票的情況。

 

2015年月18日，該公司完成首次公開發行(Ipo)，發行了750萬股美國存托股票(每張代表兩隻普通股)，每隻廣告10美元，總髮行價為4.855億元人民幣。(7 500萬美元)。在首次公開募股期間，公司以每股5美元的價格，向百度(香港)有限公司同時發行和出售200萬股普通股，總現金價值為6，470萬元(合1，000萬美元)。

 

CreditEase通過其子公司和合並的可變利益實體，為連接借款人和投資者的在線和離線市場提供服務，並在中華人民共和國(中華人民共和國)提供財富管理服務。該公司及其子公司和合並可變利益實體(VIEs)(公司、其子公司和VIEs統稱為集團)為連接中國境內借款人和投資者的在線市場提供服務。

 

2012，浦新市恆業科技發展(北京)有限公司(浦新市恆業)，CreditEase的子公司，開始通過在線市場提供服務，連接借款者和投資者(Yirendai業務)，並由其他子公司和CreditEase的VIEs提供支持服務。為了通過首次公開發行(IPO)為該業務籌集資金，CreditEase在2015第一季度進行了以下重組，通過重組，CreditEase將Yirendai業務移交給了集團。

 

恆誠科技發展(北京)有限公司(恆誠)成立於2014年9月15日，是宜蘭臺企業在中國的經營實體，擬通過首次公開募股為該業務籌集資金。CreditEase代表CreditEase指定唐寧先生、孔範順先生和中國三名公民顏天女士為恆成股東(三名指定股東的統稱)。三名指定股東向恆成注入的資金由中信銀行通過浦新恆業的貸款提供。因此，寧唐先生、孔範順先生和嚴田女士被認為是CreditEase的事實上的代理人，CreditEase應該把Heng Cheng合併為VIE。

 

2015年2月，本公司通過怡人恆業科技發展(北京)有限公司(恆業)全資子公司，成立於2015年1月，與浦新恆業達成協議。根據協議，注資貸款的名稱從浦新市衡業轉移到恆業。恆成的控制權也是通過恆業和恆成簽訂的新的VIE協議移交給恆業的，這被認為是對宜蘭臺業務的一種貢獻。因此，恆誠是一個應該由CreditEase在2月份簽署VIE協議之前和之後合併的VIE，這筆交易被記為共同控制下的交易。這種重組得到了CreditEase董事會的批准，VIE結構於2015年月22開始實施，並於2015年月31完成。

 

F-8

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

1.                     組織和主要活動繼續進行

 

改組後，Yirendai業務轉到了專家組，所附合並財務報表的編制似乎是在所述期間一直存在目前的公司結構。依仁台業務的資產負債及相關經營和現金流反映了連接借款人和投資者的在線市場服務業務的財務狀況和經營結果。但是，這種列報方式不一定反映業務、財務狀況和現金流動的結果，如果該集團在所述期間實際以獨立方式存在的話。本集團與CreditEase之間的交易在此稱為關聯方交易。

 

該公司與CreditEase達成了不競爭協議，根據該協議，雙方同意不與對方的核心業務競爭。CreditEase同意不與集團競爭與以下性質相同的業務：(一)目前由集團在協議簽署之日進行或計劃進行的在線消費金融市場業務，以及(二)集團和CreditEase可能不時相互商定的其他業務。專家組同意在CreditEase經營的業務中不與CreditEase競爭，但(1)截至協議之日由集團經營的在線消費金融市場業務和(2)集團和CreditEase可能不時相互商定的其他業務除外。

 

在重組完成之前，宜蘭臺業務已在CreditEase的公司現金管理計劃內運作。為了在現金流量表中列報，CreditEase支助Yirendai業務的現金流量作為業主的現金捐助列報，該現金流量包括在融資活動的現金流量中。

 

業主在融資活動現金流量項下披露的現金捐助，也反映為權益變動綜合報表中所列權益總額餘額的變化。

 

為了執行集團向投資者提供更多增值服務的戰略，億仁金融信息服務(北京)有限公司(北京)有限公司於2016在中國成立，主要經營其財富管理業務，旨在為投資者提供更多的投資選擇，包括第三方提供的基金和保險產品。

 

2017年8月，集團進一步成立了易人信息諮詢(北京)有限公司，即其在中國的全資子公司，致力於向機構融資提供商提供借款人收購和轉診服務。

 

易仁台代表集團指定上述三名指定股東為易仁財富管理公司股東。三名指定股東向易仁財富管理公司注資的資金，是由宜能台通過重慶恆裕達科技有限公司或恆裕達全資子公司發放的貸款提供的。因此，唐寧先生、孔範順先生和嚴田女士被認為是宜蘭臺的事實上的代理人，而宜蘭臺則將易仁財富管理公司合併為一個競爭對手。

 

從2015開始，該公司開始將其投資者基礎從個人投資者擴大到機構投資者，這些投資者通過資產支持的金融實體之間的一系列安排來投資於公司平臺上的貸款。如果公司被視為主要受益人，則公司合併這些資產支持的金融實體。

 

F-9

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

1.                     組織和主要活動繼續進行

 

截至2017年月31，本公司的附屬公司及合併後的虛擬儀器設備如下：

 

 

 

日期
法團/
設立

 

地點
法團/
設立

 

百分比
合法的
所有權

 

主要活動

全資附屬公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

億元台香港有限公司(宜能台香港有限公司)

 

2014年月八日

 

香港

 

100%

 

投資控股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

怡人恆業科技發展(北京)有限公司(恆業)

 

2015年月八日

 

中華人民共和國

 

100%

 

提供諮詢信息技術支助

 

 

 

 

 

 

 

 

 

重慶恆裕達科技有限公司

 

March 21, 2016

 

中華人民共和國

 

100%

 

提供與資訊科技、系統維修及客户支援有關的服務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

易人信息諮詢(北京)有限公司

 

August 10, 2017

 

中華人民共和國

 

100%

 

向機構供資提供者提供借款人購置和轉診服務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可變利益實體

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

恆誠科技發展(北京)有限公司(恆誠)

 

2014年月15

 

中華人民共和國

 

合併競爭

 

為連接借款人和投資者的在線市場提供服務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

匯金第28號單一資本信託E1(第1號信託)

 

October 16, 2015

 

中華人民共和國

 

合併競爭

 

通過公司平臺進行貸款投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

益仁精英貸款信託受益權資產支持特別計劃(ABS計劃)

 

April 22, 2016

 

中華人民共和國

 

合併競爭

 

受益權資產宿主

 

 

 

 

 

 

 

 

 

匯金第28號單一資本信託E2(第2號信託)

 

July 8, 2016

 

中華人民共和國

 

合併競爭

 

通過公司平臺進行貸款投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

億仁金融信息服務(北京)有限公司(易仁財富管理有限公司)

 

October 13, 2016

 

中華人民共和國

 

合併競爭

 

財富管理諮詢處

 

 

 

 

 

 

 

 

 

渤海信託·鍾義財產信託1號

 

April 5, 2017

 

中華人民共和國

 

合併競爭

 

受益權資產宿主

 

 

 

 

 

 

 

 

 

匯金第28號單一資本信託E3(第3號信託)

 

June 27, 2017

 

中華人民共和國

 

合併競爭

 

通過公司平臺進行貸款投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

渤海信託·伊能台單資本信託(渤海信託第1號)

 

2017年月25

 

中華人民共和國

 

合併競爭

 

通過公司平臺進行貸款投資

 

F-10

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

2.                     重要會計政策摘要

 

陳述基礎

 

所附合並財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。

 

鞏固基礎

 

所附合並財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表和合並的VIEs。合併後，所有公司間交易和結餘都已消除。

 

VIE公司

 

VIE安排

 

外國對互聯網企業的所有權，包括在線信息的傳播(例如連接借款者和投資者的在線市場)，受到中國現行法律和法規的限制。例如，外國投資者不得在互聯網企業(電子商務除外)擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須有在海外提供基於互聯網的企業服務的經驗，並根據分別於2011和2015修訂的“外商投資行業指導目錄”和其他適用的法律和條例，保持良好的業績記錄。該公司是開曼羣島的一家公司，恆業和恆裕達(其在中國的子公司)被認為是外商投資的企業。為了遵守這些規定，公司通過恆誠和易仁財富管理公司在中國的大部分活動(合併VIEs)進行。

 

VIEs擁有必要的執照和許可證，以管理公司的在線市場業務，連接借款人和投資者。恆業和恆裕達(統稱為外資子公司或FOS)已與恆成和易仁財富管理公司(統稱為VIE公司)簽訂了以下合同安排，使公司能夠(1)有權指導對VIEs經濟績效影響最大的活動；(2)獲得VIEs可能對VIEs具有重大意義的經濟效益。因此，該公司被認為是VIEs的主要受益人，並在所附的合併財務報表中合併了VIEs的資產、負債、經營結果和現金流量。

 

外資子公司名稱

 

VIE公司名稱

恆業

 

恆成

恆裕達

 

易人財富管理

 

在得出結論認為該公司是VIE公司的主要受益人時，該公司認為FOS根據獨家期權協議的條款規定的權利為它提供了實質性的退出權。更具體地説，公司認為，根據中國現行法律法規，獨家期權協議的條款是有效的、有約束力的和可執行的。要求公司董事會以簡單多數票通過一項決議，行使FOS公司根據獨家期權協議享有的權利，而該協議不需要VIE公司股東的同意。FOS在獨家期權協議下的權利賦予公司控制VIE公司股東的權力，從而有權指導對VIE公司經濟績效影響最大的活動。此外，FOS在授權書下的權利也加強了VIE公司指導對VIE公司經濟績效影響最大的活動的能力。該公司還認為，這種行使控制權的能力確保VIE公司將繼續執行和續訂服務協議，並向公司支付服務費。未經政府有關部門批准的獨家業務合作協議，在任何一方的經營期限屆滿時終止。因此，該公司認為它有權從VIE公司獲得實質上的所有經濟利益。

 

F-11

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

2.                     重大會計政策摘要

 

鞏固基礎繼續

 

VIE安排繼續

 

·                  提供外資子公司對VIE公司有效控制的協議

 

檢察官權力VIE公司的股東以外資子公司或外資子公司指定的實體或個人為受益人，執行不可撤銷的委託書。根據本授權書，外國擁有的子公司或其指定人完全有權就其在VIE公司的股權行使所有此類股東的權利。只要股東仍然是VIE公司的股東，委託書將繼續有效。

 

排他性期權協議VIE公司及其股東也與外資子公司簽訂了獨家股權協議。根據這一協議，VIE公司的股東給予外國擁有的子公司或其指定人一種獨家選擇權，以相當於外國擁有的子公司根據各自貸款協議向VIE公司的每一股東提供的貸款數額的較高的購買價格購買全部或部分此類股東權益，或購買時中國法律規定的最低價格。

 

股權質押協議VIE公司的股東還與外國擁有的子公司簽訂了股權質押協議，根據該協議，每個股東都承諾對VIE公司有自己的利益，以保證VIE公司及其股東根據獨家業務合作協議、貸款協議、獨家期權協議和委託書履行其義務。

 

·                  向外資子公司轉讓經濟利益的協議

 

獨家商務合作協議外資子公司與VIE公司簽訂了獨家業務合作協議。根據這項獨家業務合作協議，外資子公司向VIE公司提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務，以換取服務費。外資子公司有權自行決定服務費的數額。

 

在獨家業務合作協議期間，外資子公司和VIE公司均應在其期滿前續訂經營期限，以使獨家業務合作協議繼續有效。外商獨資子公司或VIE公司的經營期限屆滿時，其專有業務合作協議終止，但未獲政府有關部門批准的，終止。此外，VIE公司的股東給予外資子公司不可撤銷的獨家選擇權，以中華人民共和國法律允許的最低價格購買VIE公司的任何或全部資產和業務。

 

本協議只能在外資子公司的選擇下終止，而VIE公司無權終止獨家業務合作協議。

 

·                  向外資子公司提供購買VIE公司股權的選擇權的協議

 

貸款協議根據FOS與各自VIE公司股東之間的貸款協議，FOS向股東提供無息貸款，以滿足VIE公司的初始資本化和隨後的財務需要。貸款只能用VIE公司根據股權協議出售給FOS或其指定代表所得的收益償還。股東必須將出售這類股權所得的全部收益支付給FOS。貸款必須在某些情況下立即償還，除其他外，包括如果允許外國投資者持有VIE公司的多數或100%股權，而FOS選擇行使其獨家股權購買選擇權。貸款期限為十年，經雙方書面同意，可以延長。

 

F-12

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

2.                     重大會計政策摘要

 

鞏固基礎繼續

 

與競爭結構有關的風險

 

公司認為與VIE公司及其現有股東的合同安排符合中國的法律法規，並具有法律上的可執行性。然而，由於中國法律制度的不確定性，該公司執行合同安排的能力受到限制。如果法律結構和合同安排被認為違反了中國的法律法規，中華人民共和國政府可以：

 

·                  吊銷外資子公司和VIE公司的營業執照和營業執照；

 

·                  中止或者限制外資子公司與競爭對手公司之間的關聯交易；

 

·                  對外資子公司和VIE公司處以罰款或者其他要求；

 

·                  要求公司或外資子公司和VIE公司修改相關的所有權結構或重組業務；和/或

 

·                  限制或禁止公司利用額外公開募股的收益為公司在中國的業務和運營提供資金。

 

·                  關閉公司的服務器或阻塞公司的在線平臺；

 

·                  停止或對公司的業務施加限制或繁重的條件；和/或

 

·                  要求公司進行成本高昂的破壞性重組。

 

如果中華人民共和國政府執行上述任何一項行動，公司經營業務的能力可能受到不利影響。因此，該公司可能無法在其合併財務報表中合併VIE公司，因為它可能失去對VIE公司及其股東進行有效控制的能力，也可能失去從VIE公司獲得經濟效益的能力。

 

VIE公司的股東的利益可能與公司的利益不同，這可能增加他們尋求違反合同條款的風險，例如在需要時影響VIE公司不支付服務費。公司不能保證當發生利益衝突時，VIE公司的股東將以公司的最佳利益為出發點行事，或確保利益衝突的解決將對公司有利。目前，該公司並沒有現有的安排，以處理VIE公司的股東可能會遇到的潛在利益衝突，一方面是作為VIE公司的實益所有者和董事，另一方面是作為該公司的實益所有人和董事。該公司認為，VIE公司的股東不會違反任何合同安排，而排他性期權協議為公司提供了一種機制，如果VIE公司的現有股東對公司不利，就可以將他們撤職。公司依靠VIE公司的某些現有股東履行其信託義務，遵守中華人民共和國的法律，併為公司的最佳利益行事。如果該公司不能解決該公司與VIE公司股東之間的任何利益衝突或糾紛，該公司將不得不依賴法律程序，這可能會導致其業務中斷，而且任何此類法律程序的結果也存在很大不確定性。

 

F-13

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

2.                     重大會計政策摘要

 

鞏固基礎繼續

 

與競爭結構有關的風險繼續

 

在公司間交易和結餘消除後，下列財務報表將VIE公司的數額和餘額列入所附合並財務報表：

 

 

 

十二月三十一日，
2016

 

十二月三十一日，
2017

 

十二月三十一日，
2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

433,510

 

1,148,818

 

176,570

 

限制現金

 

1,114,805

 

1,701,454

 

261,509

 

應收賬款

 

23,838

 

783

 

120

 

預付費用及其他資產

 

398,675

 

1,025,160

 

157,564

 

應由有關各方支付的款項

 

1,678

 

117,222

 

18,017

 

可供出售的投資

 

498,000

 

618,500

 

95,062

 

財產、設備和軟件，淨額

 

4,427

 

2,078

 

319

 

遞延税款資產

 

436,402

 

798,345

 

122,703

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

2,911,335

 

5,412,360

 

831,864

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

13,544

 

33,444

 

5,140

 

應付關聯方的款項

 

6,907

 

53,149

 

8,169

 

質量保證計劃的負債

 

1,471,000

 

2,775,949

 

426,655

 

遞延收入

 

164,318

 

222,906

 

34,260

 

應計費用和其他負債

 

507,890

 

1,063,631

 

163,477

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額

 

2,163,659

 

4,149,079

 

637,701

 

 

 

 

截至12月31日的年度，

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

淨收入

 

1,316,761

 

3,237,768

 

5,414,978

 

832,267

 

淨收益

 

465,679

 

1,445,081

 

2,237,924

 

343,963

 

 

 

 

截至12月31日的年度，

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

業務活動提供的現金淨額

 

812,496

 

2,415,204

 

3,244,633

 

498,691

 

用於投資活動的現金淨額

 

(35,486

)

(471,321

)

(220,359

)

(33,869

)

 

根據VIE合同安排，外資子公司有權指導VIE公司的活動，並可將資產從VIE公司轉移出去。沒有統一的VIE資產作為VIE的債務擔保品，只能用於解決VIE的債務。沒有任何債權人(或受益利益持有人)的VIEs可求助於公司的一般信用。考慮到明確的安排和隱含的可變利益，在任何安排中都沒有任何條款，這些條款要求公司或其子公司向VIEs提供財務支持。但是，如果VIEs需要財務支持，公司或其子公司可以自行選擇，並受法定限制和限制，通過向VIEs股東提供貸款或委託VIEs貸款，向其VIEs提供財務支持。中華人民共和國有關法律和法規規定，VIE不得以貸款和預付款或現金紅利的形式將其部分淨資產(相當於其已繳資本、資本儲備和法定準備金的餘額)轉移給公司。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註14。

 

F-14

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

2.                     重大會計政策摘要

 

鞏固基礎繼續

 

合併資產支持的融資實體

 

作為集團將投資者基礎從個人投資者擴大到機構投資者的戰略的一部分，該公司於10月份與一個信託公司建立了業務關係，即1號信託公司利用從投資者那裏收到的資金，通過該公司的在線市場投資貸款。該信託1號由一家第三方國有信託公司(信託公司)管理，該公司作為託管人，通過向公司推薦的借款人提供總額達2.5億元人民幣的貸款，向其唯一受益人提供回報。第1號信託信託人及唯一受益人Y是豐盛私人投資基金1號(第1號基金)，由浙江上海資產管理公司管理，或CreditEase的子公司之一哲浩。

 

2016年4月，哲浩代表1號基金將1號基金的全部受益權(受益權資產)轉讓給了中國國際金融有限公司(SPV經理)，該公司創建了益仁精英貸款信託信託受益資產支持的特別計劃(資產證券化計劃)，以託管受益權資產。(完)---該計劃於2016年4月在深圳證券交易所上市。集團購買了4750萬元A級高級證券，佔ABS計劃發行證券總額的19%。浦新市恆業共購買次級證券2500萬元人民幣，由哲浩設立和管理的兩隻基金共購買各類證券6750萬元，分別佔發行證券總價的10%和27%。

 

在2016，該公司與另一個信託公司建立了業務關係，即第2號信託，該信託的結構與上文所述的1號信託類似。第二號信託由信託公司管理，信達財富消費信貸投資基金(第二號基金)由哲浩管理，是信託者和唯一受益人。信託業2號利用其唯一受益方從最終投資者那裏籌集的資金，通過該公司的網上市場投資了3000萬元人民幣的貸款，其中包括VIE公司之一恆成投資3000萬元人民幣，以及CreditEase旗下深圳CreditEase商業保理有限公司投資3340萬元人民幣。

 

2017年4月，哲浩代表2號基金與獨立的第三方信託公司渤海國際信託有限公司(渤海信託公司)達成協議，將2號信託中剩餘的全部受益權(受益權資產)轉讓給渤海信託。·鍾義財產信託1號(信託信託)，由渤海信託公司設立並擔任受託人。在轉讓之日，集團購買了鍾義信託的所有附屬受益人權利，總計1.023億元人民幣(合1570萬美元)，佔鍾義信託發行證券票面價值的34%。第2號基金隨後進行了清算，並於2017年月18將收益分配給包括該集團在內的投資者。

 

2017年7月，集團將鍾義信託公司持有的部分附屬受益人權益移交給第三方投資者，該投資者有義務按原轉讓價格回購受益人權利，外加預先確定的權益。這一轉讓不被認為是真正的出售，而是記作ASC 860項下的有擔保借款。集團在轉讓後繼續鞏固鍾義的信任。從轉移中收到的收益記錄在應計費用和其他負債中，根據公司綜合資產負債表上的回購協議，應向投資者支付受益人權利。

 

在2017和2017年月，公司分別與其他信託公司---3號信託和渤海1號信託建立了類似的業務關係。第三號及渤海一號信託由信託公司管理，恆業為唯一的委託人及唯一受益人。截至12月31日，第三信託公司和渤海信託公司第一輪循環投資分別為5.568億元人民幣(合8，560萬美元)和1.96億元人民幣(約合3，010萬美元)的貸款。

 

作為上述安排的一部分，本公司向1號信託、2號信託、3號信託和渤海一號信託(或信託)提供貸款便利和後啟動服務，並以為1號信託設立的證券基金的形式提供一定程度的擔保。公司按貸款本金總額的6%向1號信託支付保證金，以保護1號信託免受貸款違約的潛在損失。公司的負債上限為基金的初始現金。當違約發生時，信託1號將使用證券基金的現金支付違約金額。當信託基金解散時，如果支付金額在證券基金現金的20%以內，則證券基金的其餘部分將退還給公司。否則，其餘的安全基金將成為信託基金資產的一部分，但須加以分配。

 

公司通過收取的交易費用和以保證金形式提供的擔保持有1號信託的重大可變利息，並通過收取的交易費用持有2號信託的重大可變利息。通過直接投資，公司還對ABS計劃、鍾義信託、3號信託和渤海1號信託持有重大可變利益。通過交易費用、存款和直接投資，公司有權從ABFE獲得可能對ABFE具有重大意義的利益。

 

該公司還有權通過提供四個信託的貸款服務和違約貸款收集服務，指導對ABFE的經濟績效有最重要影響的活動。

 

因此，該公司被認為是ABFE的主要受益人，並在所附的合併財務報表中合併了ABFE的資產、負債、經營結果和現金流量。

 

公司的債權人無法獲得ABFE的資產。此外，ABFE的投資者對公司的資產沒有追索權。

 

F-15

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

2.                     重大會計政策摘要

 

鞏固基礎繼續

 

合併資產支持的融資實體繼續

 

在公司間交易和結餘消除後，下列財務報表金額和餘額列入所附合並財務報表：

 

 

 

十二月三十一日，
2016

 

十二月三十一日，
2017

 

十二月三十一日，
2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

限制現金

 

103,481

 

82,990

 

12,755

 

預付費用及其他資產

 

1,056

 

3,535

 

543

 

按公允價值發放的貸款

 

371,033

 

791,681

 

121,679

 

持有至到期投資

 

4,896

 

9,944

 

1,528

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

480,466

 

888,150

 

136,505

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

147

 

380

 

58

 

按公允價值支付給投資者的款項

 

418,686

 

113,445

 

17,436

 

應計費用和其他負債

 

2,895

 

7,131

 

1,096

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額

 

421,728

 

120,956

 

18,590

 

 

 

 

截至12月31日的年度，

 

 

 

2016

 

2017

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

淨收入

 

—

 

—

 

—

 

淨損失

 

19,735

 

40,124

 

6,167

 

 

 

 

截至12月31日的年度，

 

 

 

2016

 

2017

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

業務活動提供的現金淨額

 

6,591

 

12,713

 

1,954

 

用於投資活動的現金淨額

 

(169,680

)

(487,572

)

(74,938

)

由/(用於)籌資活動提供的現金淨額

 

157,121

 

(294,213

)

(45,220

)

 

聯合ABFE的所有資產都是ABFE債務的抵押品，只能用於清償ABFE的債務。

 

F-16

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

2.                     重大會計政策摘要

 

估計數的使用

 

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這種估計不同。反映在集團財務報表中的重要會計估計數是用於多元收入確認、質量保證計劃的或有負債、質量保證計劃的公允價值計量、公允價值貸款、按公允價值支付給投資者的貸款、可供出售的投資、基於股票的補償和所得税中的估計和判斷。

 

收入識別

 

該集團提供服務，作為一個在線市場，連接借款人和投資者。提供的三個主要交付品是貸款便利化服務、質量保證計劃和後啟動服務(例如自動化投資工具、現金處理、收集和短信服務)。

 

該集團為便利貸款來源、向選擇這種服務的投資者提供自動投資工具以及每月服務(包括現金處理服務、收集服務和短信服務)收取費用，而對於不選擇自動投資工具的人，集團收取便利貸款來源和每月服務(包括現金處理服務、收集服務和短信服務)的費用(統稱為非或有費用)。專家組還收到以未來活動為條件的費用(例如，貸款預付和遲付的罰款、通過二級貸款市場轉讓貸款的費用以及其他服務費等)。

 

為了提高競爭力，向投資者提供一定程度的保證，集團在借款人違約時向投資者償還貸款本金和利息，然後通過其收款小組或擔保公司向借款人收取貸款本金和利息。

 

2013以後，集團與一家擔保公司達成了一項擔保安排，在此基礎上，擔保公司向投資者提供擔保服務(擔保模式)。擔保公司根據貸款的月利息向投資者收取10%的手續費，這是由集團代表擔保公司收取的，不記作集團的收入。

 

從2015年月1日開始，集團終止了與擔保公司的關係，推出了一項名為“質量保證計劃”的新的投資者保護服務。如果貸款起源於1月1日或之後，2015違約，集團保證本金和應計利息償還拖欠貸款，以質量保證計劃的餘額為基礎的投資組合。被擱置的質量保證計劃相當於貸款便利化總額的6%-7%.本集團保留根據集團對市場動態、產品線、盈利能力及現金狀況等因素的持續評估，將百分比向上或向下修訂的權利。

 

#date0#，集團推出了一項名為“自上而下”的新項目，為符合條件的借款人提供新的貸款，以償還他或她現有的貸款。這一安排被認為是在同時為新貸款提供便利的情況下終止現有貸款。頂級計劃是一項服務，為合格的借款人提供，以提高客户的經驗，並服務於他們的終身信貸需求。在Top-up計劃下，貸款的費用結構與其他貸款產品相同，但集團提供現有貸款的預付費用，以鼓勵接受新貸款，這被視為向借款人提供現金獎勵，並記錄為收入減少。

 

從2017至2017年間，集團與浙江周州商業銀行(周州銀行)合作

向周州銀行提供借款人的轉診和便利服務。該集團向周州銀行提供擔保存款，以保護其免受貸款拖欠可能造成的損失，並承諾不時及時補充此類存款。集團還承諾，如逾期80天還款，將代違約借款人償還周州銀行，在全額償還周州銀行後，集團將獲得有關違約金額的債權人權利。

 

多元收入識別

 

集團認為貸款促進服務、質量保證計劃和後啟動服務是一項多項可交付收入安排，貸款人被視為唯一的客户。該集團的結論是，雖然它沒有獨立出售這些服務，但所有三項交付品都具有獨立價值，而其他交付品則在市場上獨立銷售，並對客户具有獨立價值。因此，所有非或有費用都在這三個交付品之間分配.在擔保模式下，貸款中介服務和後啟動服務的相對銷售價格對總費用進行分配。

 

本集團按ASC 605-25中的指導原則分配非或有費用.它首先從質量保證計劃中分配相等於待命責任的公允價值的金額。剩下的費用則按其相對估計的銷售價格分配給貸款促進服務和後啟動服務。

 

F-17

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依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

2.                     重大會計政策摘要

 

收入確認繼續

 

多元收入確認繼續進行

 

專家組不承認質量保證方案的收入，因為它認為，將擔保的變動與收入相抵，更能代表專家組的義務。“綜合業務報表”沒有單獨確認擔保收入或擔保準備金費用。

 

本集團沒有供應商特定的客觀證據(VSOE)，説明貸款促進服務或後啟動服務的銷售價格，因為它沒有分別提供貸款促進服務或後啟動服務。

 

對於現金處理服務、收集服務和短信服務(所有這些服務都是後啟動服務的一部分)，集團使用第三方證據(tpe，即其服務提供商單獨出售時收取的價格)作為收入分配的依據。

 

雖然其他供應商可以單獨出售這些服務，但貸款促進服務和自動投資工具服務(部分後啟動服務)的銷售價格tpe並不存在，因為我們的競爭對手對這些服務可能收取的費用沒有公開信息。因此，該集團通常使用其對貸款便利化服務和自動投資工具服務銷售價格的最佳估計值作為收入分配的基礎。在評估貸款便利化服務和自動投資工具服務的銷售價格時，集團考慮了提供此類服務的成本、類似安排的利潤率、客户需求、競爭對手對集團服務的影響以及其他市場因素。

 

對於每種服務，專家組確認每種收入類型均符合以下四項收入確認標準：(1)存在有説服力的安排證據，(2)已交付服務或已提供服務，(3)銷售價格是固定或可確定的，(4)合理地確保了可收取性。

 

收費的可收性

 

本集團或預先收取貸款促進費用的全部金額，或在貸款期內每月收取部分貸款，其餘費用則按月收取。在貸款期間，每月向自給投資者和自動投資工具投資者收取管理費。2014年月31以前的所有交易費用由一家擔保公司天大新安(北京)擔保有限公司(天大新安)擔保。

 

從2015開始，交易費用的收取不再由田大新安擔保。專家組評估了可收性不確定性的下列因素：(1)組合的信貸風險；(2)預付風險；(3)推出新產品後的風險簡介變化；(4)宏觀經濟週期等，並得出結論認為，無法合理地確保可收回性。因此，在能夠合理地保證可收取性之前，每月收取的費用是不承認的。

 

F-18

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依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

2.                     重大會計政策摘要

 

收入確認繼續

 

貸款便利化服務的收入

 

在2014年底之前，上述四項收入確認標準在貸款便利化服務完成後得到滿足。集團確認交易費用的100%為收入，對無法收回的賬户不作備抵，因為與12月31，2014日前提供的貸款有關的所有交易費用均由田大新安擔保。從2015第一季度開始，集團確認在完成相關服務後，收到的用於貸款便利化服務的現金為收入。作為前期費用收到的現金首先分配給質量保證計劃，然後根據其相對銷售價格分配給貸款促進服務和事後處理服務。對於部分退還給借款者的費用，除非費用變成不可退還，否則不確認收入。

 

後源服務收入

 

預先收取的費用分配給後開始服務是推遲和確認在貸款期間的直線基礎上。

 

其他收入

 

其他收入包括預付貸款的罰款(2014年月31以前發放的貸款)、延期還款、通過二級貸款市場轉讓貸款的一次性費用以及從其他金融技術公司收取的佣金。違約金是投資者支付給我們的費用，如果逾期付款，將按逾期欠款的一定百分比收取，如果提前還款，則收取一定比例的利息。該公司將潛在的借款者轉到其他金融科技公司並收取佣金。佣金收入在公司完成成功轉診後確認。

 

顧客激勵

 

為了擴大其市場份額，集團不時向投資者提供現金獎勵。每個個人獎勵計劃只持續一週或幾周。在相關的激勵計劃期間，集團為投資者設定了一定的門檻，使他們有資格享受現金獎勵。在進行合格投資時，按投資金額的百分比向投資者提供現金付款。集團亦免費向投資者派發利息及優惠券及續期獎賞券。投資者可利用利息加息票，提高億鼎營產品到期日的預期回報。如果投資者選擇延長宜廷營產品的投資期限，則可以利用展期獎勵券來增加延長投資期限的宜廷營產品的預期收益。提供的現金獎勵、利息加優惠券和延期獎勵券按ASC分題605-50的規定作為收入減少入賬。

 

集團設立了會員獎勵計劃，當投資者在集團的平臺上購買到一定數量的零錢時，投資者可以賺到一枚硬幣。易仁硬幣可用於後續購買。這些伊人硬幣的有效期因不同的促銷計劃而異，一般從一年半到兩年半不等。該集團根據每個報告所述期間結束時與先前購買有關的所有未清伊人硬幣，對預計將使用的伊人硬幣估計價值進行負債，因為該集團目前沒有足夠的歷史數據，無法合理估計這些伊人硬幣的使用率。這些負債反映了管理層對未來使用成本的最佳估計。截至12月31日、2016和2017，集團分別記錄了與先前購買的義仁硬幣有關的累計費用39，273元人民幣和64，021元人民幣，並相應記入銷售和營銷費用項下。

 

集團還向註冊借款人或投資者支付現金，作為成功將新借款人或投資者轉介至Croup平臺的獎勵。集團確認銷售費用時，佣金成為支付根據成功的推薦。

 

F-19

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依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

2.                     重大會計政策摘要

 

質量保證計劃和保證的責任

 

在質量保證計劃模式下，在每一筆貸款開始時，集團根據ASC 460確認作為質量保證計劃的公允價值的常備責任。

 

在貸款開始後，最初確認的準備好的負債通常會減少(通過貸記收益)，因為集團通過到期或履約從擔保下的風險中解脱出來。該集團還在資產組合基礎上確認了ASC 450項下的或有負債，從而確認了收入中的支出。該集團跟蹤其隨時準備的負債基礎上貸款的基礎上，以監測到期.當集團通過履行擔保(通過償還違約貸款)來解除長期負債時，它會確認收入以及拖欠貸款的損失。與質量保證計劃有關的或有負債的確認所產生的收入和確認的費用是在損益表中按淨額列報的。在投資組合的基礎上，當ASC 450要求確認的或有負債總額超過質量保證計劃負債餘額時，集團將將超額記錄為支出。

 

在貸款開始時記錄的與質量保證計劃相關的常備負債的公允價值是使用貼現現金流模型對質量保證計劃的預期淨支出進行估算的，還包括一個標記保證金。該集團根據其目前的產品組合，以及對預期淨沖銷率、預期收款率和貼現率的估計，來估算其未來的預期淨支出。預期的未來現金淨支出以質量保證計劃的限制現金餘額為上限。在2015第四季度，為了繼續吸引新的和留住現有的投資者，並與中國目前的行業慣例保持一致，集團根據其目前的業務意圖，而不是法律義務，在質量保證計劃中預留了更多的現金，這樣質量保證計劃中的餘額就足以支付預期的淨支出。

 

該集團估計貸款的預期淨沖銷率，作為不同風險網格的貸款預期淨沖銷率的加權平均值。集團根據集團的歷史經驗，制訂預期的淨收費率。在2017年度第二季度，公司推出了新的信用評分系統，並將原有的A、B、C和D級風險網格系統升級為一級、二級、三級、四級和Ⅴ級的五個風險網格系統。

 

在2017第四季度，在審查了截至2017年月31該負債的充足性後，該公司確認了另一項4 300萬元的或有負債。

 

截至12月31日、2016和2017，集團未來需要支付的最大未貼現淨付款分別為1，114，805元和1，701，454元，其中考慮到了本集團在質量保證計劃限制現金餘額中預留的金額。

 

公司於2017至2017年間與周州銀行合作。該公司向銀行提供擔保存款，以保護其免受貸款拖欠可能造成的損失，並承諾不時補充這種存款。如逾期80天還款，本公司亦承諾代拖欠貸款者向銀行償還款項，並在還款完畢後，公司將取得債權人就有關拖欠款額所享有的權利。根據該協議，截至12月31日、2016和2017，公司需要支付的未償貸款餘額和應計利息分別為零和206，842元。

 

截至十二月三十一日、2016及2017年度，由質量保證計劃承擔的責任及向周州銀行提供的擔保責任如下：

 

截至2016

 

546,332

 

新貸款開始時的備抵(注)

 

1,598,238

 

欺詐事件準備金

 

81,263

 

淨付款

 

(754,833

)

 

 

 

 

截至2016年月31

 

1,471,000

 

新貸款開始時的備抵(注)

 

3,152,899

 

確認或有負債

 

43,049

 

淨付款

 

(1,873,000

)

 

 

 

 

截至2017年月31

 

2,793,948

 

 

注：                  金額是指在非或有費用上收到的現金，這些費用分配給當年產生的貸款的隨時準備負債。

 

F-20

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

2.                     重大會計政策摘要

 

公允價值

 

公允價值是指在計量日之間在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付債務時所獲得的價格。在確定所需或允許以公允價值記錄的資產和負債公允價值計量時，專家組認為其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在定價資產或負債時使用的假設。

 

權威文獻提供了一個公允價值層次結構，它將用於衡量公允價值的評估技術的投入排序為三大層次。整個公允價值計量的層次結構是以對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平為基礎的，具體如下：

 

·                   一級-投入是基於未調整報價的相同資產或負債交易活躍的市場。

 

·                   第2級---投入是基於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場相同或類似資產和負債的報價以及基於模型的估值技術，所有重要假設都可在市場上觀察到，或可被可觀測的整個資產或負債的市場數據所證實。

 

·                   第三級-輸入通常是不可觀測的，通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價中所使用的假設的估計。因此，公允價值的確定採用基於模型的技術，包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。

 

F-21

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依蘭臺公司

 

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2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

2.                     重大會計政策摘要

 

公允價值期權

 

該公司已選擇公允價值的資產和負債的綜合資產和負債，否則將不會按公允價值進行。這種選擇是不可撤銷的，在最初承認時適用於個別金融工具。關於進一步披露已選擇公允價值選項的“綜合ABFE”的金融工具，見附註4。

 

金融工具的公允價值

 

按公允價值向投資者支付的貸款的公允價值

 

本公司選擇公允價值核算貸款及相關應付投資者。這一期間貸款公允價值的變化記作公允價值調整。該公司使用貼現現金流估值方法估算貸款的公允價值。公允估值方法考慮了預計的預付款和淨沖銷，以預測未來的損失和貸款的現金流量淨額。

 

該公司採用了ASU 2014-13-擔保融資實體指南中的計量備選方案，根據該指南，公司在其合併財務報表中使用更可觀察到的金融資產公允價值和金融負債公允價值來衡量合併財務報表中的金融資產和金融負債。該公司認為，合併ABFE的金融資產的公允價值比合並ABFE的財務負債的公允價值更能被觀察到。因此，合併ABFE的貸款按公允價值計量，對投資者的應付金額綜合計算為：(I)貸款的公允價值之和和與合併ABFE業務有關的任何非金融資產的賬面價值減去(Ii)公司通過保證金承擔的貸款違約損失公允價值之和。所得的數額是用合理和一致的方法分配給個別金融負債(公司留存的實益權益除外)。由於公司擁有3號信託和渤海信託的唯一受益人，公司保留的實益權益或應付給第3號信託和渤海信託投資者的實益權益在合併財務報表中被取消。根據計量方案，公司的合併淨收益反映了公司在綜合ABFE中的自身經濟利益，包括公司保留的利益的公允價值的變化。

 

現金和現金等價物

 

現金及現金等價物包括本公司在金融機構的無限制存款，包括支票、貨幣市場和短期存款憑證。公司認為，從購買之日起三個月或更短時間內，所有流動性高的投資都是現金等價物。

 

F-22

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

2.                     重大會計政策摘要

 

限制現金

 

限制現金是指：(一)質量保證計劃和擔保中的現金，由集團通過限制性銀行賬户管理；(二)聯合銀行通過獨立的銀行賬户持有的現金，這些賬户無法滿足公司的一般流動性需求。

 

應收賬款和無法收回的應收賬款備抵

 

應收賬款按歷史賬面金額記帳，減除壞賬備抵。該集團根據對特定客户信貸風險的估計、歷史經驗和其他因素，為無法收回的應收賬款確定備抵。無法收回的應收賬款在結清低於未清歷史餘額的款項時註銷，或在集團確定將不收取餘額時註銷。

 

隨着2015年月一日或之後與田大新安達成的貸款擔保合同終止，集團在截至12月31日、2016和2017的年度內沒有記錄與借款人和投資者未收取的交易和服務費有關的額外應收賬款，截至12月31日、2016和2017的資產負債表上也沒有記錄任何備抵。

 

投資

 

投資分為交易、持有至到期或可供出售.

 

在短期內購買和持有的投資主要是為了出售這些投資，這些投資被歸類為交易證券，並按公允價值報告，公允價值的變動被確認為收益。

 

當集團擁有持有至到期證券的積極意圖和能力時，投資被歸類為持有至到期，並按攤銷成本入賬。

 

不符合持有到期日或交易證券標準的投資被歸類為可供出售的投資，並按公允價值報告，未實現的損益記錄在累計的其他綜合收益(虧損)中。已實現損益包括在實現損益期間的收益。

 

本集團根據特定的識別方法，審查其持有至到期日和可供出售的其他非臨時減值投資(OTTI)。專家組在評價其投資的潛在損害時，考慮到現有的定量和定性證據。如果一項投資的成本超過投資的公允價值，除其他因素外，集團會考慮一般的市場情況、政府的經濟計劃、投資的公允價值低於成本的期限和程度、集團持有該項投資的意向和能力，以及發行人的財務狀況和短期前景。

 

如果債務證券上有OTTI，則集團將OTTI的金額分為與信貸有關的金額(信貸損失部分)和應付所有其他因素的金額。信用損失部分在收益中被確認，這表示證券的攤銷成本法與預期未來現金流量的貼現現值之間的差額。如果實體既不打算出售，也不會更有可能在收回前出售證券，則應在其他綜合收入中確認應付其他因素的數額。攤銷成本法與預計收取的現金流量之間的差額作為利息收入增加。

 

財產、設備和軟件，淨額

 

財產、設備和軟件包括計算機和傳輸設備、傢俱和辦公設備、軟件和租賃改良，這些設備和軟件按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷按下列估計使用壽命按直線計算：

 

計算機和傳輸設備

 

3年

傢俱和辦公設備

 

5年

軟件

 

5年

租賃改進

 

較短的租賃期限或預期使用壽命

 

處置財產、設備和軟件的損益計入非營業收入淨額。

 

F-23

目錄

 

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合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

2.                     重大會計政策摘要

 

起源和服務費用

 

起源和服務費用主要包括可變費用和供應商費用，包括與信貸評估、客户和系統支助、付款處理服務以及與便利和服務貸款有關的收款等有關的費用。

 

基於共享的補償

 

所有以股票為基礎的獎勵給員工和董事，如股票期權和限制性股票單位，在授予日期根據獎勵的公允價值來衡量。以股份為基礎的補償，除沒收外，在轉歸期內被確認為加速支出，其相應影響反映在額外的已繳資本中。根據受贈方的工作職能，股份補償費用在綜合業務報表中進行分類。

 

如果實際沒收額與這些估計數不同，或預期與這些估計數不同，則沒收額在授予時估計，並在以後各期加以修訂。估計沒收率的變化將通過變化期間的累積追趕調整來確認，並將影響未來期間確認的以股票為基礎的補償費用的數額。該集團使用歷史數據估計歸屬前期權，並記錄基於共享的賠償費用，僅用於預期授予的賠償金。

 

根據EITF第21期第00-23期1，給予CreditEase、母公司及母公司合併集團內其他附屬公司僱員的獎勵，應按批出日期當日的公允價值確認為集團給予母公司的當作股息。基於股份的補償，除沒收外，在轉歸期內被確認為母公司的視為股息，並在額外的已繳資本中反映了相應的影響。

 

對非僱員的股份獎勵是根據績效承諾日或非員工績效完成日期(下稱計量日期)的公允價值來衡量的。專家組採用分級歸屬歸屬法確認賠償成本。

 

以股票為基礎的賠償金，要求發行可變數量的股票來結算固定的貨幣金額，作為負債入賬。

 

所得税

 

現行所得税按有關税務機關的法律規定。

 

遞延所得税採用資產和負債法提供，這種方法要求確認已列入財務報表的事件對未來預期的税務後果的遞延税資產和負債。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。遞延税資產確認的範圍是，這些資產更有可能變現。在作出這一決定時，管理層將考慮所有積極和消極的證據，包括預測未來應納税收入的未來逆轉和近期經營的結果。

 

不確定的所得税狀況對所得税報税表的影響被確認為在有關税務當局審計後更有可能持續的最大數額。如果收入不確定的情況，如果它沒有50%的持續可能性，將不會得到承認。所得税的利息和罰款將列為所得税規定的組成部分。本集團不承認因税額不確定而徵收的所得税，也未就截至12月31日、2015、2016和2017年度的潛在所得税支出支付利息和罰款。

 

增值税(增值税)

 

該集團須按6%的税率徵收增值税，並就提供服務所得的收入收取有關的附加費。截至12月31日、2015、2016和2017年度，增值税分別為121，673元、314，727元和619，474元。增值税一般納税人可以抵消向供應商支付的合格輸入增值税，以抵消其增值税債務。輸入增值税與增值税之間的增值税淨額記在資產負債表上應計費用和其他負債的細項中。

 

1 雖然問題00-23也被取消，但EITF第00-23期第21期的指導意見通過類比仍然適用，因為它是關於這些裁決的核算的唯一可用指南。

 

F-24

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

2.                     重大會計政策摘要

 

每股淨收益

 

每股基本淨收益的計算方法是，將普通股持有人的淨收益除以當期流通普通股的加權平均數。稀釋後每股淨收益的計算方法是將普通股東的淨收益除以當期流通的普通股和稀釋普通股的加權平均數。普通股等價證券包括在有限股份單位歸屬時使用國庫券法發行的股票。普通等值股份不包括在稀釋後每股收益的分母中，當將這些股份包括在內時會產生反稀釋作用。

 

外幣換算與報告貨幣的變動

 

公司的報告貨幣為人民幣(人民幣)。公司的功能貨幣是美元(美元)。本公司的業務主要是通過設在中國的子公司和VIEs進行的，當地貨幣是功能貨幣。

 

以外幣計值的交易按交易日通行的匯率折算為功能貨幣。以外幣計值的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。匯兑損益作為其他收入的一個組成部分列入收益。

 

專家組的財務報表從職能貨幣換算為報告貨幣。以外幣計價的資產和負債在資產負債表日使用適用的匯率折算。當期產生的收益以外的權益賬户按適當的歷史比率折算。收入、支出、損益按定期平均匯率換算。由此產生的外幣折算調整數記在其他綜合收入(損失)中。

 

從2016第二季度開始，公司將報告貨幣從美元改為人民幣。更改報告貨幣是為了更好地報告該公司的業績，因為其業務地點主要在中國，並提高該公司財務結果與中國其他公開上市公司的可比性。2016年月日以前的相關財務報表，從最早的提交期開始，就像最初以人民幣列報的財務報表一樣，被改寫為人民幣。報告貨幣的變動使集團在截至12月31日、2015和2016年度的綜合收入分別增加了101元人民幣和29，356元人民幣。

 

將人民幣兑換成美元完全是為了方便讀者，並於2017財政年度的最後一個營業日，即2016財政年度的最後一個工作日，按1.00美元=6.5063元人民幣的匯率計算，代表美聯儲公佈的經證明的匯率。任何陳述都不意味着人民幣金額可能已經或可能按該匯率或任何其他匯率折算、變現或結算成美元。

 

重大風險和不確定性

 

外幣風險

 

人民幣不是一種自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在中國人民銀行的領導下，控制人民幣兑換外幣。人民幣升值受制於中央政府政策的變化，以及影響中國外匯交易體系市場供求關係的國際經濟政治發展。截至12月31日、2016和2017，集團以人民幣計價的現金和現金等價物分別為564，240元和1，546，094元。

 

信貸風險集中

 

可能使集團面臨重大信貸風險集中的金融工具，主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用和其他資產、公允價值貸款、相關方應付的金額、持有至到期的投資和可供出售的投資。截至2017年月31日，集團的現金及現金等價物基本上全部存入位於中國境內的金融機構。根據“中國銀行存款保險條例”，每家銀行的存款由保險公司承保，每家銀行的最高限額為50萬元人民幣。應收賬款通常是無擔保的，而且是來自於中國客户賺取的收入。應收賬款風險通過小組對其客户進行的信用評估以及正在進行的未清餘額監測過程減輕。

 

在截至12月31日的三年期間，沒有任何客户的收入分別佔淨收入總額的10%以上。

 

截至12月31日、2016和2017，本集團沒有客户佔集團應收賬款賬面金額的10%以上。

 

F-25

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

2.                     重大會計政策摘要

 

重大風險和不確定性繼續

 

最近的會計公告

 

2014，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2014-09版“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，取代了ASC 605“收入確認”中的收入確認要求。指導原則的核心原則是，實體應承認收入，以描述向客户轉讓承諾貨物或服務的情況，數額反映了實體期望為交換這些貨物或服務而應享有的考慮。會計準則還要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性，包括對因獲取或履行合同而產生的費用而確認的判斷和資產的重大判斷和變化。ASU 2014-09可以採用兩種回顧性應用方法之一.2015年8月，財務會計準則委員會發布了2015-14年度“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，將生效日期推遲一年，將2014至09年度的生效日期推遲到12月15日之後的財政年度，並將生效日期推遲到其中的中期。

 

此外，財務會計準則委員會發布了影響ASU 2014-09指南的以下各種更新.生效日期和過渡要求與上文ASC主題606中的要求相同。在2016，FASB發佈了對標準ASU 2016-08“與客户簽訂合同的收入”(主題606)的一項修正：根據修正案，實體必須確定其承諾的性質是提供特定的商品或服務本身(即該實體是主體)，還是安排由另一方(作為代理人)提供這種商品或服務。2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-10，“與客户簽訂合同的收入”(主題606)：確定績效義務和許可證發放，以明確確定績效義務和許可證實施指南，其中保留了這些領域的相關原則。在2016，FASB發佈了ASU 2016-12，與客户簽訂合同的收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實用的權宜之計。這一更新解決了範圍狹窄的指導方針，在可收，非現金考慮和完成的合同在過渡。這一更新為過渡時期合同的修改提供了一個實用的權宜之計，並提供了一種會計政策選擇，涉及銷售税的列報和從客户處徵收的其他類似税。然後，在去年12月，FASB發佈了ASU 2016-20，對主題606的技術修正和改進，與客户簽訂合同的收入。ASU 2016-20中的更新影響了ASU 2014-09中發佈的指南的狹隘方面.

 

該公司採用了新的標準，從1月1日起，2018使用修改後的追溯方法。該公司認識到，採用新的收入標準的累積效應是對留存收益期初餘額的調整。比較資料將不再重報，並將繼續按照所述期間的現行會計準則報告。

 

新收入標準的採用預計將主要影響公司合併財務報表的以下方面：

 

(1)         對於按月收取部分服務費的交易，便利化服務的收入是在計費時而不是在收取時確認的。在新的收入標準下，借款人信用風險的收取風險被認為是確定交易價格的一種隱性價格讓步形式。其他可變的考慮因素包括服務費用的早期償還損失(作為一種價格優惠)和每月應支付超過12個月的服務費的重要融資部分。該公司對可變考慮的估計包括在收入中，但其可能不會出現累積收入的重大逆轉。

 

(2)         截至2017年月31日，公司採用增量成本法，對會員獎勵計劃中與投資者通過消費賺得的一人硬幣有關的責任進行核算。新的收入標準要求會員獎勵計劃被視為一項單獨的履行義務，根據這項義務，分配給會員獎勵計劃的部分服務費被推遲，並在贖回後在收入中得到確認。

 

(3)         某些購置費用包括支付給CreditEase的佣金和其他因成功轉診而支付的佣金，新的收入標準要求新的收入標準在所提供的貸款期限內將其資本化和攤銷。

 

某些額外財務報表披露要求由新標準規定，包括披露合同資產和合同負債以及按分類分列的收入觀點。

 

2018年月一日採用該標準的累積影響是股東權益的增加，截至12月31日，2017年月日約為20億元人民幣(合3億美元)。

 

F-26

目錄

 

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合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

2.                     重大會計政策摘要

 

重大風險和不確定性繼續

 

最近的會計公告繼續

 

2016年1月，金融會計準則委員會發布了ASU 2016-01，“金融工具總體評估”(副標題825-10)：“金融資產和金融負債的確認和計量”本指南修訂了與股權證券投資的分類和計量有關的會計以及以公允價值衡量的金融負債中某些公允價值變化的列報方式，並修訂了某些披露要求。該指南要求，所有權益投資，除按權益會計方法入賬或導致被投資人合併的投資外，均應按公允價值入賬，並在收入中確認所有公允價值變動。對於使用公允價值期權衡量的金融負債，指南要求，因特定工具信用風險的變化而引起的公允價值變化，必須在其他綜合收益中單獨列報，直至債務結算或到期為止。該指南適用於從2017年月15以後開始的財政年度的中期和年度報告期，並允許某些規定早日通過。報告實體通常會在採用指南的第一個報告期開始時記錄對初始留存收益的累積效應調整。77國集團預計，本指南的通過不會對專家組的合併財務報表產生重大影響。

 

2016年2月，財務會計準則委員會發布了2016至02年度的租約(主題842)。該指南取代了現有關於租賃會計的指導意見，主要區別在於業務租賃應記錄在財務狀況報表中作為使用權資產和租賃負債，最初按租賃付款現值計量。對於經營租賃期限為12個月或以下的，承租人可以進行會計政策選舉，而不承認租賃資產和負債。對於公共商業實體而言，指導原則在2018年12月15日之後的財政年度有效，包括在這些財政年度內的臨時時期。該指南的早期應用是允許的。在過渡時期，需要實體在最初階段開始時承認和衡量租約，採用修改後的回溯方法。集團目前正在評估採用ASU 2016-02號將對其合併財務報表產生的影響，但集團預計，由於採用，大多數現有的業務租賃承付款將被確認為經營租賃義務和使用權資產。

 

F-27

目錄

 

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合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

2.                     重大會計政策摘要

 

重大風險和不確定性繼續

 

最近的會計公告繼續

 

2016年6月，金融會計準則委員會發布了一項新的公告ASU 2016-13“金融工具信用損失”(主題326)：“金融工具信用損失的計量”，旨在通過要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失來改進財務報告。ASU要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的所有金融資產的預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將利用前瞻性信息來更好地通報他們的信貸損失估計。今天使用的許多損失估計技術仍將被允許使用，儘管對這些技術的投入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部數額。組織將繼續使用判斷來確定哪種損失估算方法適合他們的情況。ASU要求加強披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地理解用於估計信用損失的重要估計和判斷，以及組織資產組合的信用質量和承保標準。這些披露包括質量和數量要求，提供關於財務報表中記錄的數額的補充信息。此外，ASU還修正了可供出售的債務證券和購買的金融資產的信用損失的會計核算，從而導致信用惡化。ASU適用於SEC備案者的財政年度，以及從2019年月15以後開始的那些財政年度內的期中期。所有組織在財政年度內，以及從2018年月15以後開始的財政年度內，都可以提前申請。專家組正在評估這項指導對其合併財務報表產生的影響。

 

2016年8月，金融會計準則委員會發布了2016-15年度現金流量表(主題230).更新的目的是改進財務報告，説明某些交易是如何在現金流量表中分類的。這一更新要求將債務清償費用歸類為資助活動的現金流出，併為現金流量表提供額外分類指導。更新還要求，對涉及不止一類現金流量的現金收入和付款的分類，應根據普遍接受的會計原則適用具體指導來確定。最新情況還要求，現金收入和付款中的每一種單獨的可識別來源或用途應根據其在籌資、投資或業務活動中的性質加以分類。這一更新對上市公司從2017年月15以後開始的財政年度，包括在這些財政年度內的期中期，都是有效的。77國集團預計，通過這一指導意見對合並財務報表不會產生重大影響。

 

2016年月日，美國税務委員會發布了2016至16年度所得税(主題740).現行公認會計原則禁止確認實體內資產轉讓的當期所得税和遞延所得税，直到資產出售給外部方為止。根據新的標準，當轉移發生時，實體必須承認資產內部轉讓的所得税後果。新標準不包括新的披露要求；然而，現有的披露要求可能適用於盤存以外資產的實體內轉移的當期所得税和遞延所得税。新標準適用於從2017年月15以後開始的年度期間，包括在這些年度期間內的中期報告期。77國集團預計，通過這一指導意見對合並財務報表不會產生重大影響。

 

F-28

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

3.                     預付費用和其他資產

 

 

 

十二月三十一日，
2016

 

十二月三十一日，
2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

從外部支付網絡提供商收到的資金(1)

 

306,758

 

855,363

 

預付增值税和附加税

 

86,767

 

162,996

 

應收退税

 

47,338

 

—

 

預付費用

 

10,540

 

23,447

 

其他

 

15,360

 

27,184

 

共計

 

466,763

 

1,068,990

 

 

(i)              該公司在外部在線支付服務提供商開設賬户，向投資者或借款人收取和轉移貸款資金和利息，償還和收取拖欠貸款本金和利息。本公司亦使用該等户口收取交易費用及服務費。從外部支付網絡提供商收到的資金餘額主要包括累計交易費用、在資產負債表日收到的服務費。

 

4.                     資產和負債公允價值

 

有關公允價值等級和公司公允價值方法的説明，請參閲“重大會計政策説明2”。在截至12月31日、2016和2017的年度內，公司沒有轉移任何資產或負債。

 

按公允價值入賬的資產和負債

 

本集團沒有按公允價值計算的非經常性資產或負債.

 

下表列出在初次確認後按公允價值計量的資產和負債的公允價值等級：

 

2016年12月31日

 

一級輸入

 

二級輸入

 

三級輸入

 

公允價值餘額

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

968,225

 

—

 

—

 

968,225

 

受限現金

 

1,218,286

 

—

 

—

 

1,218,286

 

按公允價值發放的貸款

 

—

 

—

 

371,033

 

371,033

 

可供出售的投資

 

—

 

1,158,000

 

—

 

1,158,000

 

總資產

 

2,186,511

 

1,158,000

 

371,033

 

3,715,544

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

按公允價值支付給投資者的款項

 

—

 

—

 

418,686

 

418,686

 

負債總額

 

—

 

—

 

418,686

 

418,686

 

 

2017年月31

 

一級輸入

 

二級輸入

 

三級輸入

 

公允價值餘額

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

1,857,175

 

—

 

—

 

1,857,175

 

受限現金

 

1,805,693

 

—

 

—

 

1,805,693

 

按公允價值發放的貸款

 

—

 

—

 

791,681

 

791,681

 

可供出售的投資

 

34,753

 

928,500

 

 

 

963,253

 

總資產

 

3,697,621

 

928,500

 

791,681

 

5,417,802

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

按公允價值支付給投資者的款項

 

—

 

—

 

113,445

 

113,445

 

負債總額

 

—

 

—

 

113,445

 

113,445

 

 

F-29

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

4                        資產及負債的公允價值

 

按公允價值入賬的資產和負債繼續

 

根據ASC 820，本公司經常性地以公允價值計量可供銷售的投資.根據貼現現金流模型，利用市場利率折現曲線，確定了公司可供銷售投資的公允價值。

 

由於該公司的貸款和應付給投資者的相關款項並不是在活躍的市場上以容易觀察到的價格進行交易，因此公司使用涉及重大無形投入的現金流動貼現方法來衡量這些資產和負債的公允價值，包括貼現率、違約率和回收率以及預付率。金融工具按不可觀測因素在總體公允價值計量中的重要性，分為三級估值等級。截至12月31日、2015和2016，由於採用了2014-13 ASU(見注2)，對合並ABFE的投資者的應付款項是根據綜合ABFE貸款的公允價值來衡量的，因為這些貸款被確定為更可觀察。

 

重大不可觀測輸入

 

 

 

 

 

2016年12月31日

 

2017年月31

 

 

 

 

 

輸入範圍

 

輸入範圍

 

金融工具

 

不可觀測輸入

 

加權平均

 

加權平均

 

向投資者發放的貸款和應付款項

 

貼現率

 

12.0

%

12.0

%

 

 

淨累積預期損失率(1)

 

7.6-7.9

%

9.9-11.1

%

 

 

累積預付率(2)

 

13.2

%

13.6

%

 

(1)以貸款額的百分比表示。

(2)以貸款剩餘本金的百分比表示。

 

上述獨立輸入可能導致公允價值大幅增加或減少。具體來説，貼現率的提高會顯著降低貸款的公允價值；反之，貼現率的降低會顯著增加貸款的公允價值。貼現率是根據市場利率確定的。

 

F-30

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

4.                     資產及負債的公允價值

 

重大的不可觀測的輸入

 

下表列出截至12月31日、2016和2017年度按公允價值計量的3級貸款的額外信息。

 

 

 

貸款

 

應付投資者

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

2015年12月31日餘額

 

221,268

 

252,907

 

購買貸款

 

299,956

 

—

 

投資者對合並ABFE的貢獻

 

—

 

472,500

 

收取本金

 

(135,172

)

—

 

收到的利息和罰款

 

—

 

30,342

 

與綜合ABFE業務相關的可扣減費用

 

—

 

(5,518

)

ABFE合併後向投資者支付本金和利息

 

—

 

(332,749

)

公允價值變動

 

(15,019

)

1,204

 

 

 

 

 

 

 

2016年月31結餘

 

371,033

 

418,686

 

 

 

 

 

 

 

與2016年月三十一日未償還餘額有關的公允價值變動

 

(16,889

)

2,516

 

 

 

 

貸款

 

應付投資者

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

2016年月31結餘

 

371,033

 

418,686

 

購買貸款

 

752,801

 

—

 

投資者對合並ABFE的貢獻

 

—

 

197,730

 

收取本金

 

(270,278

)

—

 

收到的利息和罰款

 

—

 

50,294

 

與綜合ABFE業務相關的可扣減費用

 

—

 

(8,691

)

ABFE合併後向投資者支付本金和利息

 

—

 

(522,823

)

公允價值變動

 

(61,875

)

(21,751

)

 

 

 

 

 

 

2017年月31結餘

 

791,681

 

113,445

 

 

 

 

 

 

 

與2017年月三十一日未償還餘額有關的公允價值變動

 

(66,678

)

(13,394

)

 

未按公允價值記錄的金融工具

 

金融工具，包括限制現金、應收賬款、應付款、持有至到期投資和應收/欠關聯方的款項，均不按公允價值入賬。由於這些資產和負債的短期性質，這些金融工具的公允價值近似於其在合併資產負債表中報告的賬面價值。

 

F-31

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

5.                     投資

 

截至2017年月31，公司持有的到期投資包括固定收益產品和財富管理產品，這些產品在一年內到期。公司以接近公允價值的攤還成本計算持有至到期的投資，沒有未確認的總收益或虧損。

 

截至2017年月31，該公司大部分可供出售的投資包括對債務證券的投資.本公司以公允價值計量可供銷售的投資，並在其他綜合收益中延遲公允價值的變動。截至十二月三十一日、2016及2017年度的可供出售投資的公允價值，扣除税項後的變動，在其他綜合收益中分別錄得零及四百一十一元。。在2016和2017年度內，除臨時損害外，沒有其他任何確認。

 

投資利息收入分別為7，593元和72，649元，分別在截至12月31日、2016和2017年度的合併業務報表中確認。

 

下表列出截至#date0#12月31日為止的可供出售投資的成本及公允價值的額外資料。2017:

 

 

 

2016年12月31日

 

 

 

成本

 

總未認
持有收益/(損失)

 

未實現收益
累計其他
綜合收入

 

影響...的影響
匯率

 

公允價值

 

可供出售的投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務證券

 

1,158,000

 

—

 

—

 

—

 

1,158,000

 

 

 

 

2017年月31

 

 

 

成本

 

總未認
持有收益/(損失)

 

未實現收益
累計其他
綜合收入

 

影響...的影響
匯率

 

公允價值

 

可供出售的投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務證券

 

963,660

 

—

 

(411

)

4

 

963,253

 

 

F-32

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

6.                     財產、設備和軟件，淨額

 

 

 

十二月三十一日，
2016

 

十二月三十一日，
2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

計算機和傳輸設備

 

37,582

 

84,194

 

傢俱和辦公設備

 

2,410

 

2,767

 

租賃改進

 

6,312

 

6,999

 

軟件

 

3,547

 

25,106

 

財產、設備和軟件共計

 

49,851

 

119,066

 

累計折舊和攤銷

 

14,348

 

36,817

 

財產、設備和軟件，淨額

 

35,503

 

82,249

 

 

截至12月31日、2015、2016和2017年度的財產、設備和軟件折舊和攤銷費用分別為3，635元、10，609元和23，729元。

 

7.                     應計費用和其他負債

 

 

 

十二月三十一日，
2016

 

十二月三十一日，
2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

應計薪金和福利

 

35,470

 

56,730

 

應付税款

 

406,698

 

785,217

 

應計顧客獎勵和易仁硬幣

 

54,731

 

197,816

 

應計廣告費用

 

55,463

 

169,827

 

回購協議下受益人權利應付給投資者的款項(注2)

 

—

 

50,000

 

其他應計費用

 

11,803

 

37,060

 

應計費用和其他流動負債共計

 

564,165

 

1,296,650

 

 

F-33

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

8.                     關聯方餘額和交易

 

本集團根據各種服務協議記帳關聯方交易，並反映本報告所述所有期間的情況。以下概述主要相關方及其與專家組的關係，以及它們向伊倫台業務提供的服務的性質：

 

公司名稱

 

與
羣

 

主要交易
羣

滙民投資管理(北京)有限公司

 

CreditEase的合併VIE

 

從集團獲得和轉介服務

 

 

 

 

 

田大新安

 

CreditEase合併VIE的子公司

 

擔保服務

 

 

 

 

 

浦城信用評估管理(北京)有限公司(浦城信用有限公司)

 

CreditEase的合併VIE

 

信貸評估和收款服務以及擔保服務

 

 

 

 

 

普惠

 

CreditEase的合併VIE

 

借方向集團採購和轉介服務以及擔保服務

 

 

 

 

 

浦新市恆業科技發展(北京)有限公司(浦新恆業有限公司)

 

CreditEase的子公司

 

系統支助事務

 

 

 

 

 

CreditEase卓悦財富投資管理(北京)有限公司(CreditEase卓悦)

 

CreditEase的合併VIE

 

投資者收購和轉診服務

 

 

 

 

 

北京智成信用服務有限公司(北京志成)

 

CreditEase的合併VIE

 

身份驗證服務

 

 

 

 

 

CreditEase

 

母公司

 

用資本和貸款支付

 

 

 

 

 

海南信達普惠小額貸款有限公司

 

CreditEase的合併VIE

 

代表集團向客户收取費用

 

 

 

 

 

博城保險銷售服務有限公司

 

CreditEase的合併VIE

 

集團客户推薦服務

 

F-34

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

8.                     關聯方餘額和交易繼續進行

 

下表列出了CreditEase在截至12月31日、2015、2016和2017年底的這類服務的費用和費用，CreditEase將繼續提供這些服務：

 

 

 

年結束於12月1日

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

收集服務

 

3,377

 

11,895

 

96,276

 

採購和轉介服務

 

405,085

 

818,678

 

1,080,731

 

系統支持服務

 

26,102

 

72,023

 

133,184

 

信用評估服務

 

7,366

 

9,140

 

15,359

 

現金處理服務

 

—

 

—

 

377

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總成本和費用

 

441,930

 

911,736

 

1,325,927

 

 

集團亦為借款人提供/客户獲取和轉介服務---截至2015年12月31日，借款人收購和轉診收入分別為2962元、1931元和19945元。

 

從2013至2014年月日，宜家商行通過在貸款協議中引入田大新安作為擔保方，與信貸綜合企業的子公司天大新安合作。根據這些協議，天大新安擔保支付給投資者的本金和利息，以及在借款人違約時支付給集團的交易費用。由於宜蘭臺和天大新安共同控制着CreditEase，宜蘭臺不收取向田大新安推薦業務的佣金。同時，田大新安沒有收取交易費擔保服務的擔保費。因此，所附財務報表中沒有反映交易費的轉介佣金或擔保費用。從2015開始，集團終止了與天大新安的關係，並推出了一項新的投資者保護服務，形式為質量保證計劃，如注2所述。

 

此外，集團還獲得了CreditEase在全球範圍內免費使用其商標的許可，並使用了CreditEase免費開發的專有系統。

 

2017至2017年間，公司與周州銀行合作。根據這項安排，如逾期80天還款，公司有責任代拖欠貸款者向銀行償還，而在還款完畢後，公司將取得債權人就有關拖欠款額所享有的權利。本公司的子公司浦城信用和信貸普惠，提供與本公司的聯合擔保.

 

截至十二月三十一日、2016及2017年度的關聯方結餘詳情如下：

 

(i)                       應由有關各方支付的款項

 

 

 

十二月三十一日，
2016

 

十二月三十一日，
2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

田大新安(注a)

 

1,677

 

—

 

CreditEase Huimin(注b)

 

—

 

16,875

 

海南CreditEase

 

1

 

—

 

 

—

 

13

 

浦城信用證(注)c)

 

—

 

100,334

 

 

 

 

 

 

 

共計

 

1,678

 

117,222

 

 

F-35

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

8.                     關聯方餘額和交易繼續進行

 

(2)                    應付關聯方的款項

 

 

 

十二月三十一日，
2016

 

十二月三十一日，
2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

信貸普惠(注d及e)

 

5,351

 

53,536

 

浦新恆業(注d)

 

3,264

 

9,273

 

浦城信用證(注d)

 

1,149

 

6,738

 

北京志成(注d)

 

1,438

 

1,390

 

CreditEase卓悦(注d)

 

407

 

682

 

田大新安(注a)

 

—

 

2,657

 

海南CreditEase(注f)

 

—

 

2,268

 

共計

 

11,609

 

76,544

 

 

(a)     在擔保模式下，為向投資者提供本金和利息擔保服務，天大新安以貸款月息為基礎，向投資者收取10%的手續費，由集團代擔保公司收取。集團向投資者支付違約貸款的本金和利息，並按照天大新安的擔保安排收取相關的未付交易費用。天大新安截至12月31日、2016和2017的欠款餘額為應付服務費淨額和擔保服務產生的應收款項，包括違約本金和貸款利息以及相關的違約無法收回的交易費用。

 

(b)     CreditEase Huimin到期的款項與公司提供的借款人推薦服務有關。

 

(c)     貨幣局應支付的款項與公司提供的貸款有關。這是一年的貸款，年利率為4.35%.本金和應計利息將在到期日支付。

 

(d)     金額涉及由有關各方向恆成和恆業提供信貸評估、收集、系統支持、身份驗證、借款人和投資者收購和轉介服務。

 

(e)自2015年4月起，集團還向信貸普惠提供借方收購和轉診服務，與該服務有關的貸款從普惠的應收賬款中扣除，扣除欠普惠信貸的款項。

 

(f)海南信用卡的欠款主要是代表恆誠向客户收取的費用。

 

9.                     所得税

 

Yirendai是一家在開曼羣島註冊的公司。根據開曼羣島的現行法律，伊倫台既不對收入徵税，也不對資本利得徵税。

 

根據現行的“香港税務條例”，宜能台在香港的經營活動所產生的應課税入息，須繳納16.5%的入息税。

 

根據“中華人民共和國企業所得税法”(“企業所得税法”)，國內企業和外商投資企業的標準企業所得税税率為25%。恆業被公認為軟件企業，因此有權從其第一個盈利年度(即2015和2016)開始的兩年內享受完全的EIT豁免，並在隨後的三年中減少50%。此外，恆裕達在西部地區被公認為鼓勵產業，享受15%的優惠所得税税率。根據“經濟所得税法”，宜蘭臺在中國設立的其他子公司和合並後的VIEs應繳納25%的所得税。合併的ABFE不需繳納所得税。

 

根據2008年1月1日生效的“經濟投資法”及其實施細則，外商投資企業在中國境內向其非居民企業的外國投資者支付的股息，適用10%的預扣税，但外國投資者與中國有不同的預扣繳安排的，不在此限。根據中華人民共和國與香港之間的税務安排，符合資格的香港税務居民，如直接持有中華人民共和國駐港企業25%或以上的權益，則可獲扣減5%的扣繳税款。該公司併入開曼羣島，與中華人民共和國沒有税收協議。

 

自2014年月一日以來，集團各附屬公司的税務機關均沒有對集團的中華人民共和國實體進行税務審查。根據中華人民共和國有關税務管理法律，從本集團在中華人民共和國的子公司和VIEs的2014納税年度起，自2017年12月31日起仍須接受税務審計，由税務當局自行決定。

 

目前中華人民共和國所得税法如何適用於集團的整體業務，更具體地説，在税務居留地位方面存在不確定性。“經濟轉型期法”載有一項規定，規定在中華人民共和國境外組織的法人單位，如果有效管理或控制的地點在中華人民共和國境內，將被視為中國所得税的居民。“經濟轉型期法實施細則”規定，如果在中國境內對生產經營、人事、會計、財產等進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體將被視為中國居民。雖然目前由於有限的中華人民共和國税務指引而導致這個問題不明朗，但集團認為，就經濟轉型法律而言，在中華人民共和國境外成立的法律實體，不應被視為居民。如果中華人民共和國税務機關隨後決定，該公司及其在中國境外註冊的子公司應被視為常駐企業，則該公司及其在中華人民共和國以外註冊的子公司將按25%的税率繳納中華人民共和國所得税。

 

F-36

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

9.                     所得税繼續

 

所得税費用/(福利)由以下部分組成：

 

 

 

十二月三十一日，
2015

 

十二月三十一日，
2016

 

十二月三十一日，
2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

現行税

 

304,383

 

246,591

 

734,617

 

遞延税

 

(175,862

)

(260,540

)

(353,410

)

共計

 

128,521

 

(13,949

)

381,207

 

 

中華人民共和國法定税率所得税與所得税費用的調節情況如下：

 

 

 

截至12月31日的年度，

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

所得税準備金前的收入

 

403,860

 

1,102,449

 

1,752,990

 

中華人民共和國法定税率

 

25

%

25

%

25

%

按法定税率徵收的所得税

 

100,965

 

275,612

 

438,248

 

非扣除費用

 

32,791

 

2,101

 

15,968

 

研發税收抵免

 

(5,309

)

—

 

—

 

免税期及優惠税率的影響

 

—

 

(265,545

)

(167,870

)

未確認的税收損失的影響

 

—

 

165

 

299

 

對前幾期當期所得税的調整(一)

 

—

 

(33,633

)

(44

)

不同税率對在其他司法管轄區經營的附屬公司的影響

 

74

 

7,351

 

23,329

 

預扣繳所得税的效果

 

—

 

—

 

71,277

 

所得税費用/(福利)

 

128,521

 

(13,949

)

381,207

 

 

免税期的總額和每股效應優惠税率如下：

 

 

 

截至12月31日的年度，

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

免税總額和優惠税率

 

—

 

265,545

 

167,870

 

對每股基本和稀釋淨收益的合計影響：

 

 

 

 

 

 

 

-基本

 

—

 

2.2458

 

1.3936

 

-稀釋

 

—

 

2.2326

 

1.3731

 

 

(i)             前幾個時期的當期所得税調整是指根據向中華人民共和國税務機關提交的最後年度所得税進行的調整。

 

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額。遞延税資產的組成部分如下：

 

 

 

十二月三十一日，
2016

 

十二月三十一日，
2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

遞延税項資產：

 

 

 

 

 

質量保證計劃和保證的責任

 

367,750

 

696,237

 

遞延收入

 

41,079

 

55,727

 

應計費用

 

13,478

 

49,125

 

信託安排保證金

 

8,961

 

—

 

其他

 

5,134

 

—

 

共計

 

436,402

 

801,089

 

 

 

 

十二月三十一日，
2016

 

十二月三十一日，
2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

遞延税款負債：

 

 

 

 

 

從中國提取現金股息預扣税

 

—

 

11,277

 

共計

 

—

 

11,277

 

 

管理層評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應納税收入來利用現有的遞延税款資產。根據這一評估，截至12月31日、2016和2017，未記錄遞延税資產備抵額。

 

權威指南要求專家組在財務報表中確認税務狀況的影響，如果税務當局根據税務當局的技術優點進行審計時，這一狀況更有可能持續下去。根據中華人民共和國法律、法規，當事人之間的安排和交易，可以由中華人民共和國税務機關審查。如果中華人民共和國税務機關確定有關公司之間的合同安排不代表正常商業條件下的價格，可以對公司的收入和開支作出調整。轉移定價調整可能導致額外的税收負債。

 

F-37

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依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

9.                     所得税繼續

 

專家組沒有確定2015年12月31日、2016和2017年間未獲承認的税收優惠。本集團並沒有招致任何與未獲確認的税項利益有關的利息，亦沒有將任何罰則確認為所得税開支，亦預期在2016年月31起計的12個月內，未獲確認的免税額會有任何重大改變。

 

根據“經濟轉型期法”及其實施細則，除非通過税務條約或安排減少，否則對非中國居民公司投資者從中國境內企業(如該公司在華子公司)收到的股息適用10%的預扣税。根據“中港税務安排”及有關規例，符合資格的香港税務居民，如屬實益擁有人，並持有中華人民共和國企業25%以上的權益，可獲扣減扣繳率5%。本公司相信億元台香港將適用10%的預扣税税率。2017年月29日，公司董事會(董事會)批准了公司普通股每股5.0845元(合0.75美元)的特別現金紅利(或公司美國存托股10.1690元(合1.50美元))，這筆股息於10月16日(2017)支付給了截至9月29日營業結束時公司普通股的持有者。2017年月29日，董事會還批准了一項半年期股利政策.根據這項政策，從2017下半年開始的半年內，半年度股息將設定為相當於公司預期税後淨收入的大約15%，而該税後收益將從集團的中華人民共和國的收益中提取。結果，公司於2017年8月發生並支付了6，000萬元的特殊現金股利預扣税，截至2017年月31日，公司應計遞延税款為1，128萬元人民幣的半年股利。

 

截至2017年度12月31日，該公司位於中國大陸的VIE公司的未分配利潤總額約為6.458億元人民幣。應將應納税臨時差額記入遞延税負，這是由於財務報告數額超過國內子公司税基金額的原因。然而，如果税法提供了一種方法，可以免税收回所報告的投資金額，並且企業預計最終會使用這種方式，則不需要承認。本公司未記錄任何此類遞延税項責任，因為其財務權益未分配盈餘，因為該公司認為，超額收益可以不受所得税的方式分配。

 

10.              基於共享的補償

 

股份激勵計劃

 

2015年9月，公司通過了2015股獎勵計劃(2015計劃)，7月公司通過了2017股獎勵計劃(2017計劃)，允許授予三種獎勵：期權、限制性股份和限制性股份單位。有資格參加2015計劃和2017計劃(集體計劃)的人員包括員工(包括兼職員工)和董事。公司或任何附屬公司，包括公司的母公司、子公司以及母公司或公司子公司擁有重大所有權權益的任何實體。根據公司董事會和股東2017年度的決議，對2015計劃進行了修改。根據經修訂的2015計劃，可供發行的最高普通股已減至3939 100股。根據2017計劃，最多可達6預留髮行的普通股為60900股。

 

在7月1日、2016和2017，該公司分別根據2015計劃和2017計劃批准了4，034，100和3，744，782個限制性股份單位給集團和CreditEase及其合併子公司和VIEs的董事和僱員。大約59.9%和34.11%的股票獎勵是立即授予的，其餘的預計將分別在4和5年的不同天內獲得。授予日期的公允價值為每股7.25美元和12.5美元，這分別是根據該公司在紐約證券交易所的ADS收盤價確定的，分別於7月1日、2016和2017。

 

在獲批的所有限制性股份中，分別有52.4萬股和2，251，202個限制性股份單位是根據2015計劃和2017計劃授予集團董事和僱員的。授予本集團員工的獎勵被確認為基於股票的補償費用，並根據授予日期的公允價值進行衡量。公司確認截至12月31日、2015、2016和2017年度的一般補償費和管理費分別為零、17、223元和81，979元。

 

其餘的3，510，100股和1，493，580股股份分別根據2015計劃和2017計劃授予CreditEase及其合併子公司和VIEs的僱員。給予CreditEase及其子公司僱員的獎勵被視為公司分紅給母公司，因為CreditEase的僱員不提供與公司直接有關的服務。獎勵是根據授予日期的公允價值計算的。在截至#date0#12月31日的年度中，確認為視為股息的金額分別為零、124，210元和108，604元。分別為2016年和2017。

 

F-38

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依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

10.              股份補償繼續

 

限制股份單位

 

下表列出了有限股份單位活動的摘要：

 

 

 

限制性股份數目

 

加權平均數
批予日期
公允價值

 

 

 

 

 

美元

 

2016年月一日未繳

 

—

 

—

 

獲批

 

4,034,100

 

7.25

 

既得利益

 

(2,512,300

)

7.25

 

沒收

 

(74,600

)

7.25

 

2016年月31未繳

 

1,447,200

 

7.25

 

獲批

 

3,744,782

 

12.50

 

既得利益

 

(1,831,124

)

11.13

 

沒收

 

(133,430

)

10.10

 

2017年月31未繳

 

3,227,428

 

11.02

 

 

截至2017年12月31日，與集團員工未獲賠償有關的未確認賠償費用，經估計沒收額調整後，為109，113元。預計這一費用將在3.8年內加速確認。

 

截至2017年12月31日，與CreditEase及其合併子公司和VIEs員工未獲賠償有關的未確認的當作股息，經估計的沒收調整後，為49，670元。這種被視為股息的記錄將在3.4年內加速記錄。

 

F-39

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

11.              每股淨收益和普通股股東的淨收益

 

下表詳細説明瞭每股基本和稀釋淨收益的計算情況：

 

 

 

年終
十二月三十一日，
2015

 

年終
十二月三十一日，
2016

 

年終
十二月三十一日，
2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

淨收益

 

275,339

 

1,116,398

 

1,371,783

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股數目

 

100,652,055

 

118,240,414

 

120,457,573

 

加上採用國庫股法假定的限制性股份單位歸屬的增量加權平均普通股

 

—

 

696,668

 

1,799,265

 

已發行、稀釋的普通股加權平均數

 

100,652,055

 

118,937,082

 

122,256,838

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本收入

 

2.7356

 

9.4418

 

11.3881

 

攤薄每股收益(I)

 

2.7356

 

9.3865

 

11.2205

 

 

(i)             在計算2015、2016和2017的攤薄每股收益時，沒有任何RSU被排除在外，因為它們的作用是稀釋的。

 

12.              分段信息

 

該集團的首席業務決策者已被確定為首席執行幹事，在就分配資源和評估集團業績作出決定時，負責審查綜合業務結果。集團作為單一部門經營和管理其業務。

 

集團截至十二月三十一日、2015、2016及2017年度的收入均來自中國。

 

截至12月31日、2016和2017，集團的所有長期資產均位於中國境內。

 

F-40

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

13.              員工福利計劃

 

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的供款計劃，根據該計劃，向僱員提供某些退休金、醫療、失業保險、僱員住房基金和其他福利福利。該集團根據僱員工資的某些百分比為這些福利計算。截至12月31日、2015、2016和2017年度，職工福利繳款總額分別為19，593元，43，874元和66，190元。

 

14.              法定準備金和受限制淨資產

 

根據中華人民共和國法律法規，公司在中華人民共和國的子公司和VIEs必須對某些法定準備金，即一般準備金、企業擴張準備金、員工福利和獎金準備金進行撥款，所有這些都是從其中華人民共和國法定賬户中報告的淨利潤中劃撥的。集團的中華人民共和國實體須將其税後利潤的至少10%撥入一般儲備金，直至該準備金達到其各自注冊資本的50%為止。

 

企業擴充準備金、員工福利和獎金準備金的撥款，由集團中國各實體的董事會自行決定。截至12月31日、2015、2016和2017，集團的中國實體沒有撥款給這些準備金。

 

由於中華人民共和國法律法規規定，中華人民共和國實體的分配只能從按照中華人民共和國公認會計原則計算的可分配利潤中支付，中華人民共和國實體不得將其一部分淨資產轉讓給公司。受限制的金額包括本公司在中國境內各實體的已繳資本、資本儲備和法定準備金.截至12月31日、2016和12月31日，已繳資本、資本準備金和法定準備金總額分別為549，388元和926，417元(包括截至12月31日、2016和2017元的法定準備金138，483元和305，512元人民幣)。由於上述限制，財務報表附表1列出了僅限於母公司的財務報表。

 

15.              承諾和應急

 

作為承租人的經營租賃

 

本集團以不可撤銷租約租用某些辦公場所.截至12月31日、2015、2016和2017年度的經營租賃費用分別為9，881元，22，835元，21，575元。

 

以下是不可撤銷經營租契協議下的未來最低租金付款：

 

年終

 

人民幣

 

2018

 

19,218

 

2019

 

1,597

 

2020

 

—

 

2021

 

—

 

2022及其後

 

—

 

 

F-41

目錄

 

依蘭臺公司

 

合併財務報表附註

2015年12月31日終了年度，2016和2017年度

(除股票和每股數據外，以千計)

 

15.              承付款和意外開支繼續

 

意外開支

 

在8月份，2016，公司和公司的某些官員被指定為被告，在兩個可能的股東集體訴訟中向美國加州中央地區法院提起訴訟。據稱是代表一類人提起的，據稱這些人在2016、11日至8月24日期間因在本公司的ADSS交易而遭受損害，聲稱該公司5月11日、2016和8月9日發佈的公開新聞稿中包含與該公司因客户申請貸款而遭受越來越多欺詐以及潛在的負面影響有關的錯誤陳述或遺漏。中國政府實施新的反欺詐條例可能會對公司的業務產生影響。2016年月29日，法院發佈了一項合併案件的命令，並任命了首席原告和合併案件的首席律師。2017年月27日，主要原告提交了他們的第一份修改後的申訴。2017年月28日，該公司提出一項動議，要求駁回第一次修改後的申訴。2017年月20日，法院發佈了一項命令，允許被告提出撤銷訴訟的動議，並允許原告在2017年7月10日之前提出修改後的申訴。2017年月10日，雙方提出了一項共同規定，並提出了駁回該案件的命令，法院在同一天批准了這一裁決。該公司認為案件已經結案，目前不可能出現損失。截至2017年月31，這一意外事故未發生任何損失。

 

該集團沒有按照適用的中國法律和法規的要求為員工福利計劃提供足夠的繳款，但截至2016年月31，該金額(包括潛在的滯納金或罰款)並不重要。截至2017年月31，相關金額已全部累計。

 

除了截至12月31日、2016和2017的應計金額外，本集團沒有合理可能的損失。

 

16.              嗣後事件

 

2018年月日，集團與中國人保財產保險有限公司簽訂了為期三年的業務協議.中國人保財產保險有限公司通過集團網上市場為貸款提供擔保保險，為期12個月，金額不超過200，000元(約合31，000美元)，如果在協議範圍內發生貸款違約，將償還投資者本金和預期利息。2018月份，專家組開始與一家擔保公司合作，擔保公司為通過集團在線市場提供的貸款提供擔保，以保證投資者在其貸款違約時本金和利息得到償還。

 

在2018，集團與信託公司合作，成立了一個新的信託基金，匯金第28號單一資本信託E4或信託4號，投資於集團在線市場上的貸款。第四號信託基金全部由集團提供資金，總投資額為3.5億元人民幣(合5，380萬美元)，並由集團合併。

 

F-42

目錄

 

依蘭臺公司

 

附表1-精簡資產負債表

(除股票和每股數據外，以千計)

 

 

 

十二月三十一日，
2016

 

十二月三十一日，
2017

 

十二月三十一日，
2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

394,505

 

300,218

 

46,143

 

預付費用及其他資產

 

690

 

342

 

53

 

應付附屬公司的款項

 

68,951

 

145,712

 

22,396

 

持有至到期投資

 

34,021

 

—

 

—

 

可供出售的投資

 

—

 

34,753

 

5,341

 

對子公司和VIEs的投資

 

1,645,630

 

2,503,805

 

384,827

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

2,143,797

 

2,984,830

 

458,760

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

應計費用和其他負債

 

3,878

 

14,777

 

2,271

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額

 

3,878

 

14,777

 

2,271

 

公平：

 

 

 

 

 

 

 

普通股(面值0.0001美元；授權股票50萬股，截至12月31日、2016和2017分別發行和發行的股票119，512，300股和121，343，424股)

 

75

 

76

 

12

 

額外已付資本

 

933,272

 

1,123,854

 

172,733

 

累計其他綜合收入

 

29,457

 

11,067

 

1,701

 

留存收益

 

1,177,115

 

1,835,056

 

282,043

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總股本

 

2,139,919

 

2,970,053

 

456,489

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額和權益

 

2,143,797

 

2,984,830

 

458,760

 

 

F-43

目錄

 

依蘭臺公司

 

附表1-精簡業務報表

(除股票和每股數據外，以千計)

 

 

 

年終
十二月三十一日，
2015

 

年終
十二月三十一日，
2016

 

年終
十二月三十一日，
2017

 

年終
十二月三十一日，
2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

附屬公司和VIEs的收益股本

 

275,340

 

1,145,645

 

1,464,230

 

225,048

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業務費用和費用

 

(1

)

(30,667

)

(98,635

)

(15,160

)

利息收入

 

—

 

655

 

5,411

 

832

 

非營業收入淨額

 

—

 

765

 

777

 

119

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益

 

275,339

 

1,116,398

 

1,371,783

 

210,839

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本淨收入

 

2.7356

 

9.4418

 

11.3881

 

1.7503

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股數目

 

100,652,055

 

118,240,414

 

120,457,573

 

120,457,573

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

攤薄每股淨收益

 

2.7356

 

9.3865

 

11.2205

 

1.7246

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行、稀釋的普通股加權平均數

 

100,652,055

 

118,937,082

 

122,256,838

 

122,256,838

 

 

F-44

目錄

 

依蘭臺公司

 

附表1---綜合收入簡表

(除股票和每股數據外，以千計)

 

 

 

截至12月31日的年度，

 

 

 

2015

 

2016

 

2017

 

2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

淨收益

 

275,339

 

1,116,398

 

1,371,783

 

210,839

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合收入/(損失)，扣除零税額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣換算調整

 

101

 

29,356

 

(17,979

)

(2,763

)

可供銷售投資的未實現損失

 

—

 

—

 

(411

)

(63

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合收入

 

275,440

 

1,145,754

 

1,353,393

 

208,013

 

 

F-45

目錄

 

依蘭臺公司

 

附表1-現金流量表

(除股票和每股數據外，以千計)

 

 

 

年終
十二月三十一日，
2015

 

年終
十二月三十一日，
2016

 

年終
十二月三十一日，
2017

 

年終
十二月三十一日，
2017

 

 

 

人民幣

 

人民幣

 

人民幣

 

美元

 

業務活動現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益

 

275,339

 

1,116,398

 

1,371,783

 

210,839

 

調整數，將淨收入與用於業務活動的現金淨額對賬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附屬公司和VIEs的收益股本

 

(275,340

)

(1,145,645

)

(1,464,230

)

(225,048

)

基於共享的補償

 

—

 

17,223

 

81,979

 

12,600

 

收到的股息

 

—

 

—

 

540,000

 

82,997

 

經營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用及其他資產

 

—

 

(690

)

348

 

53

 

應計費用和其他流動負債

 

6,469

 

(2,592

)

10,900

 

1,675

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業務活動提供的/(用於)業務活動的現金淨額

 

6,468

 

(15,306

)

540,780

 

83,116

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付附屬公司的款項

 

(75,429

)

6,479

 

(11,523

)

(1,770

)

購買持有至到期的投資

 

—

 

(34,021

)

(326

)

(50

)

贖回持有至到期的投資

 

—

 

—

 

34,347

 

5,279

 

購買可供出售的投資

 

 

 

 

 

(35,164

)

(5,405

)

對子公司的投資

 

—

 

—

 

—

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於其他投資活動的現金淨額

 

(75,429

)

(27,542

)

(12,666

)

(1,946

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自籌資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業主的現金捐助

 

62

 

—

 

—

 

—

 

首次公開發行的收益，扣除發行成本

 

441,600

 

—

 

—

 

—

 

同時進行私人配售的收益，扣除提供成本後的收益

 

58,256

 

—

 

—

 

—

 

首次公開發行費用的支付

 

—

 

(21,824

)

—

 

—

 

支付給股東的股息

 

—

 

—

 

(605,238

)

(93,023

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由/(用於)籌資活動提供的現金淨額

 

499,918

 

(21,824

)

(605,238

)

(93,023

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

匯率變動的影響

 

(322

)

28,542

 

(17,163

)

(2,638

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物淨增(減)額

 

430,635

 

(36,130

)

(94,287

)

(14,491

)

年初現金及現金等價物

 

—

 

430,635

 

394,505

 

60,634

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物，年底

 

430,635

 

394,505

 

300,218

 

46,143

 

 

F-46

目錄

 

依蘭臺公司

 

附表1-母公司精簡財務資料附註

 

1.                     準備依據

 

公司的濃縮財務信息是使用合併財務報表中規定的相同會計政策編制的，但權益法用於對其子公司和VIEs的投資進行核算。

 

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。腳註披露包含與公司業務有關的補充信息，因此，這些報表應與所附綜合財務報表的附註一併閲讀。

 

2.                     對附屬公司及競爭的投資

 

公司、其子公司和VIEs包括在合併財務報表中，其中公司間的餘額和交易在合併時被消除。為了公司獨立財務報表的目的，其對子公司和VIEs的投資採用權益會計方法報告。公司從子公司和VIEs獲得的收益和虧損中所佔份額在母公司所附的濃縮財務信息中作為子公司和VIEs的收益報告。

 

3.                     應付附屬公司的款項

 

由附屬公司支付的款項是一筆免息、無擔保及按需償還的貸款，該筆貸款是提供給億元台香港的.

 

4.                     物質應急

 

截至2017年月31，除了在合併財務報表中單獨披露的情況外，公司沒有重大意外開支、長期債務的重大準備金、可贖回股票或擔保的強制性股息或贖回要求。

 

F-47