聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

附表 14A

(Rule 14a-101)

 

代理聲明中所需的信息

 

附表14A資料

 

根據“1934證券交易法”第14(A)節所作的委託書

 

(修訂第2號)

 

由註冊人☐提交

 

由註冊人以外的締約方提交

 

選中適當的框:

 

初步代理陳述

 

機密,僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

 

最終代理聲明

 

最終附加材料

 

根據規則14a-12索取材料

  

相思研究公司

(註冊主任的姓名或名稱)

 

投資夥伴,L.P.

Sidus 雙阿爾法基金,L.P.

西杜斯雙阿爾法有限公司

西德斯顧問有限責任公司

投資管理有限責任公司

邁克爾·巴隆

小阿爾弗雷德·託比亞

Blr 合作伙伴LP

BLRPart, LP

BLRGP 公司

基金會管理公司

馬解陣線公司

布拉德利·拉多夫

克利福出版社

(提交委託書的人的姓名或名稱(如註冊人除外)

 

繳交報税(核對適當的方框):

 

不需要收費。

 

根據“外匯法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條,在下表中計算費用。

 

 

 

 

(1)適用於交易的每一類證券的所有權:

 

 

 

(2)適用於交易的證券總數:

 

 

 

(3)根據“交易法”第0至11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出在 上計算備案費的數額,並説明如何確定該數額):

 

 

 

(4)擬議交易的最高總價值:

 

 

 

(5)已付費用總額:

 

 

 

以前用初步材料支付的費用:

  

 

 

如果費用的任何部分按照ExchangeAct規則0-11(A)(2)的規定進行抵消,則☐檢查 框,並標識以前支付抵消 費用的文件。通過註冊語句號或表格或附表以及 其備案日期標識以前的備案。

 

 

 

(1)以前支付的數額:

 

 

 

(2)表格、附表或註冊報表編號:

 

 

 

(3)提交締約方:

 

 

 

(4)提交日期:

 

 

 

 

 

 

初步副本,但須填寫日期為2018年月26日的

投資夥伴,L.P.和BLR合作伙伴LP

__________________, 2018

親愛的相思股東:

Sidus 投資夥伴、L.P.、BLR Partners LP和本次招標的其他參與者(集體,“Sidus”或 “we”)是總計2 120 000股普通股的受益所有人,每股面值0.001美元(普通股);Acacia研究公司,特拉華州公司(“Acacia”或“Company”), 約佔普通股流通股的4.2%。基於所附委託書中所列的理由, 我們認為有必要對公司董事會(“董事會”)的組成進行有意義的改變,以確保公司的經營方式符合您的最大利益。我們正在尋求你對 選舉我們的兩(2)名被提名人在股東年會上的支持。[______, ________, 2018]在 [___](包括任何押後或押後的會議 及任何可代替其召開的會議,即“週年會議”)。我們尋求在董事會中的代表 ,因為我們認為,董事會將受益於增加具有相關技能的董事和提高價值的共同目標,以造福所有Acacia股東。我們所提名的個人是高素質的,能幹的 ,並隨時準備服務的股東相思。

像所有Acacia的其他股東一樣,我們只有在Acacia的股票升值的情況下才能實現我們的投資回報。我們認為,Acacia公司有很大的價值要實現;然而,鑑於該公司在現任董事會監督下的財務和股票價格表現不佳,我們強烈認為,董事會必須改組,以確保Acacia的真正所有者--股東的利益在董事會中得到適當的代表。我們相信,董事會將受益於我們被提名人的財務專長和價值創造的跟蹤記錄。該公司有一個分類 委員會,目前分為三個類別。兩(2)類董事的任期將在年會上屆滿。 我們正尋求您在年會上的支持,以選舉我們的兩(2)名被提名人,反對本公司提名的兩(2)名董事,任期將於2021結束。你的投票選舉我們的被提名人將有法律效力,取代 兩(2)現任董事,我們的提名人。如果當選,我們的被提名者將在董事會中佔少數,不能保證我們的被提名者將能夠執行他們認為必要的任何行動來釋放股東 的價值。

我們敦促您仔細考慮所附代理聲明中所包含的信息,然後通過簽署、約會和返回所附的 來支持我們的努力。今天是藍色代理卡。所附的代理聲明和所附的藍色代理卡首先被郵寄給股東。[______], 2018.

 

 

如果您已經為現任管理人員票投了票,您完全有權通過簽署、約會和返回日期較晚的 藍色代理卡或在年度會議上親自投票來更改您的投票。

如果您有任何 問題或需要任何協助您的投票,請聯繫Saratoga代理諮詢有限責任公司,它正在協助我們,其 地址和免費號碼列出如下。

謝謝你的支持
 
/S/AlfredV.Tobia Jr.和Bradley L.Radoff
 
小阿爾弗雷德·V·託拜亞和布拉德利·拉多夫
SIDUS投資夥伴、L.P.和BLR Partners LP

 

 

 

 

 

如果您有任何問題,請幫助 在您的藍色代理卡,

或者需要更多的Sidus‘ 代理材料的副本,

請在下面列出的電話號碼 與Saratoga聯繫。

 

 

股東可免費致電(888)368-0379

電子郵件:info@saratogaproxy.com

 

 

 

 

初步副本,但須填寫日期為2018年月26日的

2018年度股東大會

相思研究公司

_________________________

代理語句

投資夥伴,L.P.和BLR合作伙伴LP

_________________________

請於今日簽署、日期及郵寄所附藍色代理卡。

Sidus Investment Partners,L.P.,一家特拉華有限合夥公司(“Sidus Partners”),BLR Partners LP,一家德克薩斯有限合夥公司(“BLR Partners”),以及本次招標活動的其他參與者(統稱為“Sidus”或“we”),是特拉華州Acacia研究公司(“Acacia”或“Company”)的重要股東,他們集體擁有總計2,120,000股股份。普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),公司股票 ,約佔普通股流通股的4.2%。我們認為,公司董事會(“董事會”)必須進行有意義的改組,以確保股東的最佳利益在董事會中得到適當的代表。我們已經任命了那些有着強大的相關背景的董事,他們致力於充分發掘所有釋放股東價值的機會。我們正在尋求您的支持,以支持計劃於2010年舉行的股東年會。[______, ________, 2018]在[___](包括\x 任何休庭或延期,以及可能以“年度會議”代替召開的任何會議), 用於下列事項:

1.選舉西德斯的兩(2)名董事,Clifford Press和AlfredV.Tobia Jr.(各為“被提名人”,集體為“被提名人”)擔任理事會第三類董事,直至2021屆股東年會或其各自的繼任人正式當選和合格為止;
2.批准任命均富國際會計師事務所為公司獨立註冊公共會計師事務所,任期至2018財政年度;
3.通過諮詢表決,批准公司指定的執行官員的薪酬(“按工資計算的建議”);
4.批准通過2018 Acacia研究公司股票獎勵計劃(“股票獎勵計劃”),該計劃授權發行股票獎勵,包括股票期權、限制性股票單位和直接股票獎勵;和
5.處理在年會前可能適當提交的其他事務。

 

 

Sidus Partners, Sidus Double Alpha Fund,L.P.,特拉華州有限合夥公司(“Sidus Double Alpha”),Sidus Double Alpha,Ltd.,一家開曼羣島豁免公司(“Sidus Double Alpha離岸”),Sidus Advisors,LLC,一家特拉華有限責任公司 (“Sidus Advisors”),Sidus投資管理公司,LLC,一家特拉華有限責任公司(“Sidus Management”), Michael J.Barone,Alfred V.Tobia.,BLR Partners,BLRPart Jr.Lp是得克薩斯州有限合夥公司(BLRPart GP)、BLRGP Inc.、得克薩斯州S公司(“BLRGP”)、Fon德倫管理、LP、得克薩斯州有限合夥公司(“芳德倫管理”)、 FMLP公司、德克薩斯S公司(“FMLP”)、Bradley L.Radoff和Clifford Press的成員,這些團體(“組”) 與這份委託書招標有關,並被視為本委託書招標的參與者。

截至此日 ,本次招標的參與者共持有普通股(“Sidus Group股”)2,120,000股。為選舉提名人,批准選擇均富集團為公司截至2018財政年度的獨立註冊會計師事務所,反對支付發言權建議,反對通過股票獎勵計劃,如下文所述。

該公司已開始關閉業務[_______],2018為決定有權在週年會議上通知及表決 的股東的紀錄日期(“紀錄日期”)。公司主要行政辦公室的郵寄地址為紐波特中心路520號,12n.th加利福尼亞紐波特海灘92660樓。記錄日營業結束時有記錄的股東有權在年會上投票。據該公司稱,截至記錄日期, [_______]普通股已發行股份。

此代理聲明 和所附的藍色代理卡將首先郵寄給股東。[____________], 2018.

此招標 是由SIDUS作出的,而不是代表公司的董事會或管理層。除本委託書所列事項外,我們不知道有任何其他事項將提交年會。如其他事項,如西德斯不知道在本招標前有合理時間,須在週年會議席前提出,則在所附的藍色代理證內被指名為代理人的人士,將酌情就該等事宜投票。

西德斯敦促你簽署,日期和返回藍色代理卡,以支持候選人的選舉。

如果您已經發送了一張由公司管理層或董事會提供的代理卡,您可以撤銷該委託書,並對本代理聲明中所描述的每一項建議進行表決,方法是簽署、確定日期和返回所附的藍色代理卡。最新日期的代理是唯一計算在內的 代理。任何委託書可以在年度會議之前的任何時間通過遞交書面撤銷通知 或稍後日期為年度會議的委託書或在年會上親自投票而被撤銷。

關於年度會議代理材料供應情況的重要通知-此代理聲明和我們的藍色代理卡可在[http://www._______]

______________________________

2

 

重要

不管你持有的普通股有多少股份,你的選票都是很重要的。西德斯敦促你在今天簽署、日期和退回所附的藍色委託書 卡,以便投票選舉被提名人,並按照Sidus關於年度會議議程上其他提案 的建議進行投票。

·如果您的普通股股份是以您自己的名義登記的,請在所附的 藍色代理卡上簽名並註明日期,並將其退回Sidus,c/o Saratoga Proxy Consulting LLC(“Saratoga”),並於今天在所附郵資支付的 信封中註明日期。
·如果您的普通股股份在經紀帳户或銀行中持有,您將被視為普通股股份的 實益所有者,而這些代理材料和藍色投票表格將由您的經紀人或銀行轉發給您。作為受益所有者,如果您希望投票,您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表 如何投票。沒有你的指示,你的經紀人不能代表你投票你的普通股。
·取決於您的經紀人或託管人,您可以通過免費電話 或通過因特網進行投票。關於如何電子投票的指示,請參閲所附投票表格。您還可以通過簽名、約會和返回所附的投票表格來投票。

由於只有您的最新日期的代理卡將計算在內,我們敦促您不要退還任何您從本公司收到的代理卡。即使您返回標記為“扣留”的 管理代理卡以抗議現任董事,它也將撤銷您以前發送給我們的任何代理卡 。記住,你只能在我們的藍色代理卡上投票給我們的兩(2)個被提名人。因此,請 確保您返回的最新日期的代理卡是藍色代理卡。

3

 

 

如果您有任何問題,請幫助 投票您的藍色代理卡,

或者需要更多的Sidus‘ 代理材料的副本,

請在下面列出的電話號碼 與Saratoga聯繫。

 

股東可免費致電(888)368-0379

電子郵件:info@saratogaproxy.com

 

4

 

招標的背景

以下是導致此代理招標的事件的時間順序:

 

·2015年12月,西德斯的某些成員首次投資於相思。
·#date0#10月31日,西德斯管理公司的管理成員邁克爾·J·巴隆與公司總裁小羅伯特·B·斯圖爾特通了電話。在電話中,斯圖爾特先生表示,他將在年底前建立一個非交易路演來解釋公司的新戰略。這場沒有交易的路演從未取得成果。
·2018年月3日,巴隆先生與斯圖爾特先生談了一談,詢問為什麼這場沒有交易的路演從未發生過。Sidus認為,Stewart先生無法提供令人滿意的答覆。
·2018年月9日,巴隆先生與斯圖爾特先生通了電話,討論了西德斯對公司最近的股票期權授予的擔憂。在討論過程中,Stewart先生對他獲得的期權獎少於非經營董事會成員表示不快,並鼓勵Barone先生與公司執行主席G.Louis Graziadio三世進一步討論這一問題。
·

2018年月12日,巴隆先生向斯圖爾特先生發了一封電子郵件,要求與 先生會面。格拉齊迪奧先生。同一天,Stewart先生通知説,他將把這一請求轉交給Graziadio先生。

·2018年月23日,巴隆先生向斯圖爾特先生發了一封后續電子郵件,詢問與格拉齊亞迪奧先生的會面情況。
·

2018年月26日,巴隆先生根據本月早些時候的電子郵件請求,收到了 與Graziadio先生、Stewart先生和導演James F.Sanders先生的電話交談公司的。該公司的代表一般對有關Acacia公司戰略的問題沒有反應。在討論最近的股票期權(br}贈款時,當Graziadio先生表示更多的是 除了減少他的選擇權補助金外,還將向業務人員提供更多的選擇。

·

1月份,西德斯的提名人Clifford Press曾三次嘗試 安排與Graziadio先生會面,討論公司的總體情況及其戰略方向。特別是,普雷斯先生三次給相思的主要數字打電話。在 兩次,他被轉移到Acacia的投資者關係的語音信箱 部門和留言,這些信息從未被返回。第三次,他與一位未透露姓名的公司代表交談,該代表告訴他,他不能指示普雷斯先生到 Graziadio先生和Acacia沒有透露Graziadio先生的電話號碼。

·2018年月6日,巴隆先生與斯圖爾特先生通了電話,其間斯圖爾特先生表示,他將在本月底前開始一次非交易路演。路演再一次沒有實現。
5

 

·2018年月16日,Barone先生給Stewart先生發了一封電子郵件,要求他和公司的董事Graziadio先生和三世的Frank E.Walsh會面,但是沒有得到任何回覆。
·2018年月6日,巴隆先生給斯圖爾特先生發了一封電子郵件,詢問非交易路演將在何時舉行。Barone先生收到答覆説,路演的日期尚未確定。
·

在 3月8日,2018,Sidus向 遞交了一封信(“提名信”)。公司提名三名候選人,包括普雷斯先生和小阿爾弗雷德·託比亞先生,以競選 在年度會議上選舉董事會成員。在提名信中,西德斯表示相信,目前在董事會任職的兩(2)名董事的任期將在 屆滿。年度會議,如果這種情況繼續下去,西德斯將撤回其提名人中的一人。同樣在2018年月8日,西德斯向格拉齊迪奧先生和另一位 先生遞交了一封私人信件。董事會成員對該公司及其某些董事表示嚴重關切。在其私人信函中,Sidus對目前領導小組的價值遭到破壞和戰略方向發生變化表示關切。西杜斯還對人們所認為的利益衝突表示關切,例如這種關係。Graziadio先生和Sanders先生之間的關係(在“理由 ”中有更詳細的描述)以下一節)。

·2018年月14日,普雷斯先生給沃爾什先生寫了一封私人信件,向董事會解釋了他所關切的一些問題。
·2018年月19日,該公司公開承認收到了提名函。同一天,西德斯收到了該公司對3月8日的一封信n.th私人信件。
·2018年月20日,西德斯向公司股東發出了一封公開信。在信中, Sidus對現任領導小組領導下價值的破壞和戰略方向的改變表示關切,並宣佈提名新聞和託比亞先生參加理事會年度會議。Sidus還通知股東 ,已通知Acacia將於4月9日通知BroadridFinancialSolutions(“BroadRidage”)n.th記錄日期和6月7日n.th年度會議的會議日期。
·同樣在2018,2000年3月20日,西德斯向相思遞交了一封信,正式撤回了第三位董事候選人的提名。
·2018年月21日,相思公司針對Sidus‘ 3月20日向公司股東發出了一封信。n.th信。在信中,該公司似乎否認4月9日n.th紀錄日期及六月七日n.th年度會議的會議日期。
·2018年月21日晚些時候,西德斯發佈了一份新聞稿,迴應相思的3月21日信在聲明中,西德斯透露,儘管該公司顯然試圖否認4月9日n.th記錄日期和6月7日n.th年度會議的會議日期,這樣的日期仍然出現在布羅德里奇的系統。
·2018年月23,西德斯向董事會遞交了一封私人信件,信中對某些董事會成員和董事會對公司的總體監督提出了更多的關切。
·2018,3月28日,市場收盤後,西德斯的代表接到通知,提名的 和治理委員會想採訪被提名人,但會議必須在委員會定於3月30日耶穌受難日舉行的會議之前舉行。n.th。此後不久,Tobia先生通知該公司,Sidus很高興提供被提名人,但希望與董事會進行對話,以解決它以前提出的關切。
6

 

·2018年月29日,布拉德利·L·拉多夫向格拉齊迪奧先生發了一封電子郵件,作為3月28日事件的後續行動。n.th並通知Graziadio先生,他將於下週會晤,討論在Sidus‘ 以前的信函中提出的問題,並表示願意在Graziadio先生方便的情況下在加利福尼亞這樣做。預定在4月舉行一次會議。n.th在加州舉行,在Acacia的法律顧問辦公室舉行。
·2018年3月30日,董事會從6(6)名擴大到8(8)名董事,董事會單方面任命約瑟夫·E·戴維斯為一級董事,任期至2019年度股東會議(“2019年度會議”)屆滿;保羅·法爾佐內為第二類董事,任期至2020次股東年會(“2020年度會議”)屆滿。
·

3月份,普雷斯先生兩次在沃爾什先生的辦公室與沃爾什先生聯繫。數字,試圖討論相思一般。有一次,Press先生給Walsh先生的祕書留了一條信息,而有一次,Press先生留下了一封語音郵件。沒有返回 消息。

·2018年月2日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈單方面任命戴維斯先生和法爾佐內先生為董事會成員。
·同樣在2018年月2日,公司提交了與 年會有關的初步委託書。
·2018年月3日,西德斯發佈了一份新聞稿,表示相信最近單方面任命的 董事代表現任董事會的鞏固策略。西德斯還提醒股東説,自從格拉齊亞迪奧先生被任命為執行主席以來,相思公司股價大幅下跌。
·2018年4月4日,由於董事會單方面任命了兩(2)名董事,事先沒有與Sidus進行任何討論,Radoff先生對預定的4月6日的誠意提出質疑。n.th會議並要求 以電話方式主持會議。
·2018年月5日,西德斯提交了與年會有關的初步委託書。
·

同樣是在2018年4月5日,拉多夫先生收到了格拉齊迪奧先生對他向 提出的請求的答覆。主持四月六日n.th董事會單方面任命董事後電話會議。Graziadio先生聲稱對 請求感到“驚訝”,並説他不認為電話會議是合適的, 但如果4月6日他可以在其他日期見面n.th不再起作用了。不久之後,Radoff先生答覆了Graziadio先生,解釋了他認為Graziadio先生的 他對董事會單方面任命董事的反應感到“驚訝”鑑於Acacia由多家諮詢公司代表,在有爭議的情況下具有廣泛的經驗,這很難令人相信。拉多夫先生通知格拉齊迪奧先生他有機會會晤。

·2018年月9日,西德斯收到相思的一封信,要求提供據稱是“必需的”信息。由公司決定每一位被提名人是否有資格擔任董事 “公司的。”Acacia要求提供的信息涉及任何證券所有權、金融工具或安排,或任何合同、安排或諒解。與Veritone公司有關,該公司由Sidus的成員或任何提名人在過去所持有的 兩年。
·2018年月10日,西德斯發佈了一份新聞稿,表示相信現任總統 董事必須對持續破壞股東價值負責。SIDUS還告誡董事會不要在未經股東批准的情況下采取任何行動使用公司資源或從事任何重大交易。或在股東有機會就董事會的組成進行表決之前。
·另外,2018年4月10日,拉多夫先生和格拉齊迪奧先生定於4月17日會面。th 在加州。Graziadio先生告訴Radoff先生,一旦確定地點,他將向 會議提供詳細情況。
·2018年4月15日,拉多夫先生詢問會議地點,因為沒有任何細節。已經提供了。
·

2018年月16日,拉多夫先生收到格拉齊亞迪奧先生的答覆,表示 將提供會議地點的名稱和地址。為了加快規劃過程,考慮到他幾個小時後就要飛往加利福尼亞,拉多夫先生提出了一個 由Graziadio先生商定的會議地點。Graziadio先生還指出,該公司執行副總裁、總法律顧問Edward J.Treska公司祕書也將出席會議。Radoff先生要求Treska先生不要出席,因為Radoff先生沒有帶法律顧問出席會議。Graziadio先生拒絕了這一請求,並建議Radoff先生增加一名代表。如果他覺得有必要的話,拉多夫先生認為這是不實際的,因為他是矮個子 會議的通知和地點。儘管如此,Radoff先生還是決定出席。

7

 

 

· 2018年月18日,拉多夫先生收到格拉齊迪奧先生的一封電子郵件,信中指出,該公司 同意代理鬥爭不會有成效,並願意聽取建議。
· 在 2018年4月19日,在修改後的代理初步聲明中,Acacia披露了Edward 自1996以來擔任董事會成員的W.Frykman於2018年月14去世。Acacia還透露,在2018年月18,董事會的規模從8(8)減少到 。7(7)名成員。該公司修訂後的披露還刪除了提及“Acacia Required Spotlight Advisors,LLC(”Spotlight“)以向公司提供諮詢意見的 號”。關於代理競爭,目前尚不清楚Acacia是否終止了 它與Spotlight的關係或剛剛刪除了與其訂婚相關的披露。
· 2018年月20日,拉多夫先生給格拉齊迪奧先生發了一封電子郵件,解釋説他有一份 希望進行建設性對話,以避免昂貴的代理競爭。Radoff先生強調了Sidus認為必須解決的幾個關切領域,包括 除其他外,委員會的組成、賠償做法、缺乏首席 執行幹事和機構股東 Services屢次糟糕的治理風險評分(Acacia被指定為“9分”)至少在過去的四次年會上,“10”是最糟糕的分數,表示最大的 治理風險)。Radoff先生詢問可以採取什麼措施來解決這些問題,並重申一旦董事會承認這些問題,Sidus很樂意提供被提名人。問題。
· 在2018年4月23日,拉多夫先生收到了格拉齊亞迪奧先生的一封電子郵件,信中指出相思樹(Acacia 強烈不同意Sidus對公司治理的評估, 但他認為在加州與提名人會面會很有幫助。

 

8

 

招標理由

我們相信有意義的改變

現在需要相思樹的董事會

 

在過去幾個月裏,我們多次試圖與相思樹董事會和管理團隊進行建設性對話,私下討論我們對股東價值的破壞、公司公司治理缺陷和戰略方向的關切。在我們與董事會和管理團隊進行建設性對話的努力一再遭到拒絕之後,我們感到我們別無選擇,只能提名獨立候選人蔘加董事會選舉,我們認為這些候選人將支持改善公司治理、提高股東透明度和推動提高股東價值。

 

我們感到關切的是,Acacia公司將繼續為股東造成損失,直到董事會改組後由股東 選擇的代表組成--在董事會的7名董事中,有4名是現任董事會精心挑選的,從來沒有由 股東選出。我們認為,顯然需要對董事會進行真正和立即的改革,以確保公司的真正股東 的利益在董事會中得到適當的代表。

 

我們對Acacia股東價值的破壞感到關切。

我們認為,股東們應該認真關注公司股價表現不佳的問題。在過去的一、三年、五年和十年期間,公司的股東總收益都是負數。在每一個這樣的時期,相思明顯落後於納斯達克綜合指數和納斯達克-100技術部門指數。

 

  一年 三年 5年 10年
ACTG -34.4% -65.0% -86.6% -32.4%
納斯達克綜合指數 22.2% 49.5% 130.2% 249.2%
納斯達克-100科技板塊指數 29.1% 85.9% 197.0% 319.4%
         
業績不佳訴納斯達克綜合指數 -56.6% -114.5% -216.8% -281.6%
業績不佳訴NASDAQ技術 -63.5% -150.9% -283.6% -351.8%

資料來源:彭博,按2018年4月4日計算。

 

在我們看來,在現任董事會的領導下,在近期和長期持續的對股東價值的重大破壞(其中一半以上的成員是由董事會親自挑選、從未由股東選舉產生的)必須對董事會進行徹底改革。

9

 

 

我們對相思明顯缺乏有效的監督感到不安。

 

我們認為,目前組成的Acacia董事會已證明自己不願意或無法按照股東期望上市公司董事的水平運作。我們認為,這種缺乏有效監督的情況導致了對股東價值的重大破壞。

 

根據公司過去十份委託書,提名和治理委員會在過去十個財政年度中,每年只舉行一次會議。考慮到董事會在2016和2017分別單方面任命了弗蘭克·沃爾什和詹姆斯·桑德斯,我們認為這特別令人震驚,這使我們懷疑他們的遴選是經過全面搜索過程的結果,以確定高素質的候選人,還是應執行主席路易斯·格拉齊迪奧的要求任命的。值得注意的是,這兩位董事會任命的董事都與Graziadio先生有着長期的聯繫。自1998以來,桑德斯先生一直擔任博斯控股公司的祕書長和總法律顧問,格拉齊迪奧先生擔任該公司的董事長和首席執行官,並是該公司的控股股東。Sanders先生還擔任Graziadio家庭信託基金的受託人。Walsh先生與Graziadio先生的關係包括在世界點終點站公司(他們今天繼續擔任董事)的董事會中共同工作。鑑於上述情況和 公司披露的事實,該公司首次考慮任命Joseph Davis和Paul Falzone為董事,在收到我們的董事提名後兩週,我們質疑Acacia的説法,即他們的任命“遵循Acacia董事會在過去一年進行的搜索程序”。我們認為,戴維斯先生和法爾佐內先生的任命不是積極主動的,他們都缺乏上市公司董事會的經驗,這是對我們提名和公開批評的一種防禦和反動的反應。

 

我們認為,提名和治理委員會顯然無所作為,這有助於解釋該公司自2015年月日以來缺乏一名常任首席執行官的原因。根據其“章程”,提名和治理委員會的職責之一是審查“與高級管理人員職位有關的繼任計劃,並就挑選個人填補這些職位向理事會提出建議”。近2.5年後,首席執行官的職位仍未填補。

 

我們還感到關切的是, Acacia缺乏執行在Graziadio先生領導下采用的新商業模式的專門知識,這種模式被描述為利用 “我們的經驗、專門知識、數據和關係,這些經驗、專門知識、數據和關係發展成為知識產權行業的領導者,以尋求與高增長公司…合作的機會。在人工智能和機器學習、機器視覺、機器人技術和區塊鏈技術等領域。“1我們注意到, 公司列出了它過去有經驗併購買了專利組合的53種技術,其中沒有一種似乎包括這些新的投資領域。

 

此外,正如 公司的委託書中所披露的,聯委會的三個主要常設委員會--審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和治理委員會--於3月30日任命了一名主席。考慮到公司在2017年度股東大會(“2017年度會議”)上的委託書中沒有披露這些委員會主席的身份,我們只能猜測這些委員會是否在3月30日之前就有主席了n.th。這可能有助於解釋通常屬於這類委員會職權範圍的一些相思樹的不足。

 


1 相思新聞稿,日期為2018,02月13日。另見2018年月7日提交的10-K表格.

10

 

 

我們對Acacia公司的不尋常做法感到關切,我們認為這是過度的賠償做法。

 

我們認為,董事會未能為股東提供有效監督,反映在對內部人員的過度和非常規補償安排上。在Graziadio先生被任命為執行主席之後,該公司設立了一個間接子公司AIP運營有限公司(“AIP”),接受公司資產的捐助(而不提供任何回報{Br}),並通過了相應的利潤利息計劃,根據該計劃,對這些捐贈資產的增值將向公司的某些董事和高級人員提供額外的賠償。例如,根據公司2017財政年度的 10-K表,該公司提供了Veritone 10%證書,其中規定以每股13.6088美元的行使價格發行Veritone公司普通股的809,400股股份,其中,Acacia的某些高級官員和董事已被分配到通過利潤利益實現的任何捐贈資產增值的40%。我們確實不認為股東承擔資本投資的損失風險是合適的,而內部人士如果投資成功,就會得到如此可觀的收益。

 

此外,儘管自Graziadio先生任命為執行主席以來,Acacia的股價下降了近41%,但我們認為,他得到了Acacia的慷慨補償。2在Graziadio先生被任命為執行主席時,該公司披露,除了作為董事他有權得到的報酬之外,他將“不因擔任執行主席而領取工資”,而Graziadio先生全資擁有的第二南方公司(“第二南方公司”)將有權作為“償還”費用獲得某些付款。以及與Graziadio先生履行職責有關的費用(包括人員、設施和用品)。然而,儘管Graziadio先生不是該公司的僱員,但他在2016財政年度設法獲得了總額為2 417 426美元的賠償,其中包括支付給第二南方的375 000美元、價值1 962 422美元的期權贈款和80 004美元的董事費用。

 

我們認為,該公司受到限制股東權利的不良公司治理做法的影響

我們認為,公司糟糕的公司治理嚴重限制了股東在公司尋求有效和有意義的變革的能力。董事會被分為三個不同的類別,這意味着它的董事只能由股東每三年再選舉一次。然而,更糟糕的是,相思一再利用其機密董事會來保護新任命的被提名者不受股東投票的影響。在戴維斯先生和法爾佐內先生於3月30日,2018單方面被任命之後,董事會由七名董事組成,其中四名是由現任董事會精心挑選的,從來沒有由股東選出。董事會沒有在即將舉行的年度會議上選舉這些董事,而是任命戴維斯先生和法爾佐內先生分別在2019年會和2020年會之前任期不屆滿。董事會任命沃爾什先生(在2016任命,但在即將召開的年度會議之前不經股東 批准)和桑德斯先生(在2017任命,但在2019年會之前不經股東批准)時也採用了同樣的策略。值得注意的是,不包括這些未經選舉產生的董事,其餘三名現任董事的平均任期超過16年(每名現任董事在董事會任職至少十年,其中一名董事的任期超過20年)。在愛德華·W·弗雷克曼(EdwardW.Frykman,自1996任導演)於2018年4月14日去世之前,他的平均任期更加令人震驚。


2 截至2018年月4日,股票價格下跌。格拉齊亞迪奧先生於2016年8月1日被任命為執行主席。

11

 

我們認為,股東每年挑選董事的能力是對董事會業績的一項重要檢查,也是允許股東參與公司發展軌跡和確保董事會中最優秀的人監督其投資的關鍵。我們認為,董事會目前的分類結構,再加上任命 級董事的做法在今後的會議之前不被重新選舉,妨礙了股東定期和有效地追究董事的責任的能力,並使現任董事受到隔離和鞏固。

我們認為,其他有問題的公司治理規定包括這樣一個事實:股東被禁止以書面同意採取行動,不能召開特別會議,只能以所有流通股三分之二的極高多數票才能修正公司組織文件 的某些規定(包括所有附例規定)。我們感到關切的是,這些禁止股東在年會之間採取行動的治理規定嚴重限制了股東在相思尋求有效變革的能力。我們認為,董事會利用Acacia公司機制將自己與公司股東隔離開來,違反了良好的公司治理做法。

還有一個更好的前進之路

我們堅信,儘管管理層和董事會明顯失敗,但股東仍有機會在Acacia實現重大價值。如果當選,我們的被提名人將致力於與董事會其他成員合作,實施改進的公司治理做法,並尋求為股東創造更高的回報。具體而言,我們的被提名人將尋求採取必要步驟,取消公司組織文件中的股東---不友好的治理規定,例如分類董事會結構,以及股東無法通過書面同意或召開特別會議採取行動。我們的被提名人致力於全面和公正地評估所有提高股東價值和提高股東透明度的機會。他們還將設法完成對公司常設首席執行官 的搜尋過程,該程序最初是由聯委會於2015年月21日開始的,並消除了他們認為有問題的 的薪酬做法,如上文所解釋的那樣。

12

 

提案號。一

選舉董事

該公司目前有一個分類委員會,分為三(3)類。每一類董事的任期為三年(3) 年,使一(1)級董事的任期在每次股東年會上屆滿。我們相信,兩(2)類第三類董事的任期將在年會上屆滿。我們正尋求您在年會上的支持,選出我們的兩位被提名人,Clifford Press和AlfredV.Tobia Jr.,以反對公司董事提名中的兩位(2),任期將於2021結束。你對選舉被提名人的投票將具有法律效力,用被提名人取代公司的兩(2)位現任董事。如果當選,被提名者將佔董事會成員的少數,因此不能保證他們將能夠執行他們認為提高股東價值所必需的任何行動。

被提名人

下面的信息 列出了每個被提名人的姓名、年齡、業務地址、當前主要職業以及就業和物質職業、職位、 職位或受僱情況。這些提名是及時作出的, 符合公司管理文書的適用規定。具體的經驗,資格, 屬性和技能,使我們得出結論,被提名的人應該擔任公司的董事在 在 一節題為“索要的理由”和下面。被提名人向我們提供了這一信息。 所有被提名者都是美利堅合眾國公民。

Clifford Press, 64歲,自 2005以來一直是OPP有限責任公司及其前身OliverPress Partners有限責任公司的管理成員。1986至2003年間,普雷斯先生擔任他共同創立的私人股本投資公司Hyde Park Holdings,Inc.的普通合夥人。普雷斯先生目前擔任斯圖爾特信息服務公司(紐約證券交易所市場代碼:stc)的董事會成員,該公司是一家房地產信息、產權保險和交易管理公司,自2016以來,量子公司 (紐約證券交易所市場代碼:qtm)是一家提供分級存儲、存檔和數據保護的供應商,從#date0#起為捕獲、共享、管理 和在整個數據生命週期內保存數字資產提供解決方案,以及驅動器Shack公司。(紐約證券交易所市場代碼:DS),高爾夫相關休閒娛樂業務的所有者和經營者,自2016年2月開始。從2008到2009的11月,普雷什先生擔任Coheric公司的董事。(納斯達克市場代碼:Cohr),一家基於激光的光子產品製造商。從2011到2013收購該公司,普雷斯先生擔任Seabright Holdings,Inc.(前紐約證券交易所代碼:SBX)的董事,該公司是一家多轄區工人補償保險的專業供應商。從2001到2011年間,普雷斯擔任通用網絡有限公司(GM Network Ltd.)的董事。通用網絡有限公司是一傢俬人控股公司,提供基於互聯網的數字貨幣服務。普雷斯先生獲得牛津大學碩士學位和哈佛商學院MBA學位。

 

西德斯認為,普雷斯先生的財務專長和25年以上投資於各種公營和私營公司的經驗,加上他以治理為導向的上市公司董事會經驗,使他完全有資格在董事會任職。

13

 

 

現年53歲的小阿爾弗雷德·V·託比婭(AlfredV.Tobia Jr.)自2000以來一直是西德斯投資管理有限責任公司(Sidus Investment Management,LLC)的管理成員,該公司是他共同創立的一家投資公司,專門從事基於價值的、小型和中型證券。託比亞先生自2009以來還擔任Sidus第四資本管理有限責任公司的管理成員,這是一個信貸基金。1996至2000年間,託比亞先生擔任美國銀行證券有限責任公司(前蒙哥馬利證券)數據網絡和電信設備部門的高級總經理和監督分析員。1992至1996年間,他是一家投資公司Wertheim Schroeder&Co.的高級分析師,專注於個人電腦和娛樂軟件、數據網絡和特殊情況。在此期間,託比亞兩次被任命為“華爾街日報”(Wall Street Journal)分析師全明星股票選擇團隊的成員。從1986到1992年間,託比亞是紐約股票經紀和投資銀行MabonNugent&Co.的分析師,業務涵蓋了各個技術領域。託比亞先生自2017年7月起擔任全球營銷服務公司HarteHanks公司(紐約證券交易所市場代碼:hhs)的董事。託拜亞先生在拉斐特學院獲得工程學士學位。

 

西德斯認為託比亞先生在公司財務、戰略規劃以及資本和信貸市場方面的專長,加上他通過管理投資基金的行政經驗,完全有資格擔任董事會成員。

 

普雷斯先生的主要營業地址是西57街152號,西57街152號OPP,LLC,32Nd紐約,紐約,10019。託比先生的主要辦公地址是第三大道767號,15號。n.th紐約,10017樓。

截至本合同之日,普雷斯先生不以實益方式持有或記錄本公司的任何證券。

截至本函之日,託比亞先生並不直接持有公司的任何證券。由於他與Sidus管理公司的關係,Tobia先生可被認為是Sidus Partners、Sidus Double Alpha、 Sidus Double Alpha離岸持有的1,030,000股普通股的受益所有人,該帳户由Sidus管理公司擔任副顧問(“管理帳户”), 如本委託書其他部分所進一步解釋的那樣。

 

就經修正的“1934證券交易法”第13(D)(3)節(“交易所法”)而言,每名被提名人可被視為該集團的成員。每個被提名人都明確地放棄了他不直接擁有的普通股股份的實益所有權。關於被提名人和公司證券集團成員在過去兩(2)年內購買和銷售的信息,見附表一。

2018年月8日,專家組成員簽署了一項小組協定,除其他事項外,雙方同意:(1)為年度會議提名人的選舉徵求代理人;(2)與招標有關的所有費用應由BLR夥伴及其附屬公司(50%)和Sidus合作伙伴及其附屬公司(50%)分攤。

14

 

 

除本報告所述 外,小組成員或根據 提出的任何其他人之間不存在任何安排或諒解,其中所述的被提名人必須提名,但在本 委託書中每一被提名人同意並在年度會議上當選為該公司董事時除外。在任何待決的法律程序中,沒有任何被提名人是對公司或其任何子公司不利的一方,或對公司或其任何子公司 不利的重大利益。

我們認為,目前每名被提名人都是公司的董事,如果當選為公司董事,他們將是(I)適用於董事會組成的納斯達克上市標準所指的“獨立董事”,包括2002“薩班斯-奧克斯利法案”第5605(A)(2)條和(Ii) 第301條。沒有任何被提名人是公司薪酬、提名或審計委員會的成員,根據該委員會適用的獨立標準,該委員會並不是獨立的。

我們不期望 被提名人將無法參加選舉,但如果任何被提名人不能任職或出於正當理由將 不任職,則以所附藍色代理卡為代表的普通股股份將被投票替代被提名人, ,但在不受細則和適用法律禁止的範圍內。此外,我們保留提名替代 人的權利,如果公司對章程作出或宣佈任何修改,或採取或宣佈任何其他行動已經或如果完成 將具有取消任何被提名人資格的效果,只要這是章程和適用法律不禁止的。 在任何這種情況下,我們將根據章程和適用的法律確定和適當提名該替代被提名人。以藍色代理卡為代表的 普通股股份將被投票替代被提名人。我們保留提名額外人員的權利,如果公司將董事會的規模擴大到現有規模以上,或增加在年會上任期屆滿的董事人數,則在章程和適用法律不禁止的情況下,提名額外的人。

我們敦促您投票支持 在所附藍色代理卡上的被提名人的選舉。

15

 

提案號。二
批准獨立註冊會計師事務所的任命

正如公司委託書中進一步詳細討論的那樣,董事會審計委員會已選定並批准均富公司有限責任公司為公司截至12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所 2018,但須經股東批准。因此,該公司將在年度會議上提交均富公司有限公司的任命,供股東 批准。

如 公司的委託書所披露,如果股東不批准選擇均富有限責任公司,或如果均富集團拒絕作為或以其他方式成為公司獨立註冊公共會計師事務所的行為或喪失能力,或如果公司將均富股份有限公司作為公司獨立註冊公共會計師事務所,則董事會應根據建議終止該公司的聘用。審計委員會將任命一家替代的獨立註冊會計師事務所。

我們不建議批准選擇均富有限責任公司為該公司截至2018財政年度的獨立註冊公共會計師事務所,並打算對我們的股份投贊成票。

16

 

提案號。三

關於指定執行幹事薪酬的諮詢表決

正如公司委託書中進一步詳細討論的那樣,按照“交易所法”第14A節的要求,董事會正在提交一項單獨的決議,供公司股東在諮詢基礎上核準Acacia公司任命的執行官員的報酬。正如公司所描述的那樣,這是一個股東的機會,通過通常被稱為“按薪發言”的投票方式,來認可或不認可公司的高管薪酬計劃。這個按薪付款的提議並不是為了解決任何具體的賠償項目,而是針對公司指定的執行官員的總體薪酬,以及公司委託書中所描述的哲學、政策和做法。因此,公司要求股東投票贊成下列決議:

“決議, 由Acacia研究公司的股東在諮詢的基礎上核準Acacia研究公司的指定執行幹事的報酬,如Acacia研究公司根據證券和交易委員會的報酬披露規則為2018年度股東會議所作的最後代理聲明所披露的,包括賠償討論和分析、簡易報酬表以及其他有關的表格和披露。”

正如 公司的委託書中所披露的,股東對按薪話語權的表決只是一種諮詢表決,對公司、董事會或賠償委員會沒有約束力。然而,該公司披露,它將考慮股東的 關切,並評估適當的行動,以解決這些關切。

正如上文“索要理由”一節所解釋的那樣,Sidus對Acacia的賠償做法感到關切,其中包括將AIP中的利潤權益授予某些Acacia的高級官員和董事,並鼓勵股東 投票反對這一按薪發言的提議。

我們建議投票反對按薪話語權的提案,並打算投我們的股份“反對”這一提議。

17

 

提案號。四

批准2018相思研究公司股票激勵計劃

正如 在公司的委託書中詳細討論的那樣,董事會於2018年3月30日通過了2018 Acacia研究公司股票獎勵計劃,但須經公司股東在年會上批准。因此,公司要求股東批准股票激勵計劃。

股票激勵計劃及其重要條款的 摘要列於公司的委託書中,並附有股票獎勵計劃的副本。

我們不對公司的股票激勵計劃提出任何建議,並打算投我們的股份“反對”這一提議。

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投票和代理程序

只有記錄日期的股東才有權通知年會並在年會上投票。在記錄日期前出售普通股股份 的股東(或在記錄日期後無表決權獲得股份)不得投票。記錄日記錄的股東即使在記錄日期之後出售 此類股份,也將保留與年會有關的表決權。根據公開獲得的信息,Sidus認為,該公司唯一有權在年會上投票的證券類別是普通股。

由正確執行所表示的公共 股票的股份在年度會議上,藍色代理卡將按標記進行表決,在沒有具體指示的情況下,將投票選舉被提名人,批准格蘭特桑頓有限責任公司(Grant Thornton llp)成為公司截至#date0#12月31日財政年度的獨立註冊公共會計師事務所,反對 按薪建議,反對公司股票獎勵計劃的批准,並由 公司酌處權。如本文所述,在所有其他事項上被指定為代理人的人,如本年度會議所述,可適當地提交年會。

根據 公司的年度會議委託書,現任董事會打算提名兩(2)名候選人蔘加 年度會議的選舉。這份委託書是徵求代理人只選舉我們的兩個(2)被提名者。因此,所附藍色 代理卡只能為被提名人投票,而不授予對公司被提名人的投票權。本次招標活動的參與者打算投票給Sidus集團股份,以支持被提名者。股東應查閲公司委託書中關於公司提名人的姓名、背景、資格和其他信息。

雖然我們目前打算投票給所有Sidus集團股份,以支持被提名人的選舉,但我們保留為公司的一些或所有董事提名人(我們認為合適)投票的部分或全部股份的權利,以便實現我們認為符合所有股東最佳利益的董事會 組成。我們只打算為公司的部分或全部董事提名人投一部分或全部股份,如果根據當時預計的投票結果,我們可以清楚地看到,在年度會議上將選出少於所有的被提名人,而通過表決 Sidus集團股份,我們可以幫助選舉公司的被提名人。我們認為,這是最有資格擔任董事和 ,從而幫助實現董事會的組成,我們認為這是最符合所有股東的利益。股東應明白, 然而,所有普通股所代表的藍色代理卡將在年度會議上表決 標記。

法定人數;經紀人無票;酌情表決

法定人數是指必須在適當召集的會議上親自或通過代理代表的至少普通股數目,以便在會議上合法地進行業務。在年度會議上,截至記錄日,至少多數普通股的持有人親自或通過代理人出席會議,將被視為業務交易的法定人數。

19

 

棄權被算為出席,並有權為確定法定人數而投票。由“代理無票” 所代表的股份也被計算為出席,並有權為確定法定人數的目的投票。但是,如果您在Street name中持有您的股票,並且不向您的代理提供表決指示,則您的股票將不會就您的經紀人 沒有自由裁量權的任何提案進行表決(“代理不投票”)。根據適用的規則,您的經紀人將無權在年度會議上就任何建議投票表決您的股份。

如果您是記錄的股東 ,您必須通過郵寄或親自出席年度會議,才能計算出法定人數的 。

如果您是受益的 所有者,您的經紀人將按照您的指示對您的股票進行表決,而這些股份將在確定法定人數時計算在內。 Brokers沒有在年度會議上對任何提案進行表決的酌處權。因此,除非您通過代理卡投票 或向您的經紀人提供指示,否則您的普通股股份將計入達到法定人數的目的,但不會對提案進行表決。

需獲批准的票數

選舉董事 ─公司對無競爭的董事選舉採用了多數票標準,對有爭議的 董事選舉採用了多數投票標準。由於我們對提名人的提名,將在年會上進行董事選舉, 因此,獲得最高票數的兩名被提名董事將被選舉為公司董事。對於董事的選舉,只有“投給”一位提名人的選票才會被計算在內。指定應該對一個或多個被提名者保留投票的代理卡將導致這些被提名者獲得較少的選票,但不會將其計算為對被提名者的投票 。無論是棄權還是經紀人不投票,都不會被算為“贊成”或“反對”董事提名人。因此,棄權和經紀人不投票對董事選舉的結果沒有直接影響。

批准遴選會計師事務所─根據公司的委託書聲明,假定法定人數在場,批准均富有限責任公司的 ,由代理人親自或代表代表的多數股份持有人的贊成票,並有權在年會上投票,以獲得批准。該公司已表示,棄權 將有同樣的效果,投票反對這一建議,公司預計不會收到任何經紀人無票 就這一建議。我們不相信中間商不投票會對這項建議產生任何影響.

關於行政補償的諮詢表決─根據公司的委託書聲明,雖然投票不具約束力,但假定 法定人數在場,對於關於高管薪酬的諮詢表決,必須由出席或由代理人代表並有權在年度會議上投票的多數股份持有人投贊成票才能獲得批准。---─。公司 已表示,棄權將具有與投票反對該提案相同的效果,而經紀人不投票對此提案沒有任何影響。

20

 

批准股票激勵計劃根據公司的代理聲明,─,假設存在法定人數,則為股票激勵計劃的批准,出席或由委託書所代表並有權在週年會議上投票的股份的過半數持有人的贊成票須獲批准。 公司表示,棄權將與對該提案投反對票具有同樣的效果,而經紀人不投票對該提案沒有任何影響。

根據適用的 特拉華州法律,普通股持有者均無權享有與年度會議上就 採取行動的任何事項有關的評估權。如果您簽署並提交藍色代理卡,而沒有具體説明您希望如何投票,則 您的股份將按照本文件中指定的Sidus建議並根據在藍色代理卡上指定的人就可能在年度會議上表決的任何其他事項的酌處權 進行表決。

撤銷代理人

公司股東 可在行使之前的任何時間通過出席年會並親自投票而撤銷其代理人(儘管出席年會本身並不構成對代理的撤銷)或發出撤銷的書面通知。 適當完成的隨後日期的委託書的交付將構成對任何較早的委託書的撤銷。撤銷 可在本代理聲明的背面所列地址交給Saratoga的Sidus或在12 Newport Center徑520號的 公司。n.th加利福尼亞紐波特海灘92660樓或 公司提供的任何其他地址。雖然撤銷如果交付給本公司是有效的,但我們要求將所有撤銷的原件或影印副本(br})郵寄給Sidus,由Saratoga保管,地址在本代理聲明的背面,這樣 我們就會知道所有的撤銷,並且能夠更準確地確定是否以及何時收到記錄日期的記錄持有人 的代理。有權在年會上表決的過半數股份。此外,Saratoga可利用這一信息與撤銷其代理人的股東聯繫,以便為被提名人的選舉徵求日期較晚的代理人。

 

如欲投票選舉獲提名人為董事局成員,請在所提供的已付郵資信封內簽署、日期及儘快交回所附藍色代理咭。

21

 

招攬代理人

根據這份委託書,索要代理的 是由Sidus提出的。代理人可通過郵寄、傳真、電話、電報、因特網、親自或廣告索取。

Sidus 的成員已經與Saratoga簽訂了一項與此招標有關的招標和諮詢服務協議,為此 Saratgoa將收取不超過$的費用。[_____],連同合理的自付費用的償還,以及某些債務和費用,包括聯邦證券法規定的某些責任, 薩拉託加將向個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人索要代理人。該協會已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人將所有招標材料轉交給他們所持有的普通股份額的實益所有人。賽德斯將補償這些記錄保持者在這樣做的合理支出。預計薩拉託加將大約僱用[____]為 年會徵集股東的人。

索要代理人的全部費用由Sidus承擔。目前估計這種委託招標的費用約為 $。[___________](包括但不限於律師、律師及其他顧問的費用,以及與招標有關的其他費用)。據西德斯估計,截至此日期,其與這次招標有關的費用約為 $。[___________]。在法律允許的範圍內,如果Sidus在其代理招標中獲得成功,Sidus打算要求該公司償還與這一招標有關的費用。Sidus不打算將這種償還的問題提交給該公司的證券持有人表決。

補充參加者資料

參加本次招標的有Sidus Partners、Sir}Sidus Double Alpha、Sidus Double Alpha、Sidus Advisors、Sidus Management、BLR Partners、BLRPart GP、BLRGP、Fon德倫管理公司、 FMLP和Barone先生、Tobia先生、Radoff先生和Press先生。BLR合作伙伴的主要業務是投資證券。BLRPart GP的主要業務是作為BLR合作伙伴的一般合作伙伴。BLRGP的主要業務是作為BLRPart GP的一般合作伙伴。方德倫管理公司的主要業務是擔任BLR Partners的 投資經理。FMLP的主要業務是作為基金會管理公司的普通合夥人。Radoff先生的主要職務是擔任BLRGP和馬解陣線的唯一股東和唯一董事。Sidus Partners、Sidus Double Alpha和Sidus Double Alpha均主要從事私人投資基金業務。Sidus Advisors的主要業務是Sidus Partners和Sidus Double Alpha的一般合夥人。Sidus管理公司的主要業務是擔任Sidus Partners的投資經理,Sidus Double Alpha,Sidus Double Alpha境外和 擔任管理帳户的副顧問。Barone先生和Tobia先生分別擔任Sidus Management和Sidus 顧問的管理成員。

Sidus Partners、Sidus Double Alpha、Sidus Double Alpha、Sidus Advisors、Sidus Management和 Barone先生和Tobia先生的主要辦公室地址是15號第三大道767號。n.th紐約,10017樓。每一個BLR合作伙伴、BLRPart GP、BLRGP、Fonchild Management、FMLP和Radoff先生的主要辦公室 的地址是:1177西環南,1625套房,休斯敦, 得克薩斯州77027。

22

 

自此 日起,Sidus Partners直接受益地擁有公司普通股167,448股。截至此日期,Sidus Double Alpha直接受益地擁有458 461股普通股。截至此日期,Sidus Double Alpha近海直接擁有209 967股普通股。截至本函之日,共有194 124股普通股被存入托管 賬户。Sidus Advisors作為Sidus Partners和Sidus Double Alpha的普通合夥人,可被視為受益於 擁有(1)Sidus Partners直接擁有的167 448股普通股和(2)Sidus Double Alpha直接擁有的458 461股普通股。Sidus管理公司作為Sidus Partners、Sidus Double Alpha和Sidus Double Alpha離岸公司的投資經理,作為管理賬户的次級顧問,可被視為有權受益地擁有(I)Sidus Partners直接擁有的167,448股普通股,(2)Sidus Double Alpha直接擁有的普通股458,461股,(3)Sidus Double Alpha直接擁有的209,967股普通股和(4)194,124股普通股。託管 帳户中持有的普通股股份。Barone先生和Tobia先生作為Sidus Management的管理成員,可被視為有權受益者擁有(1)Sidus Partners直接擁有的普通股167,448股,(2)Sidus Double Alpha直接擁有的普通股458,461股,(3)Sidus Double Alpha境外直接擁有的普通股209,967股,以及(4)管理賬户中持有的194,124股普通股。截至本合同之日,BLR合夥人直接受益地擁有1,090,000股普通股。BLRPart GP作為BLR合作伙伴的普通合夥人,可被視為有權受益地擁有BLR合作伙伴直接擁有的1,090,000股普通股。作為BLRPart GP的普通合夥人,BLRGP可被視為有權受益地擁有BLR合作伙伴直接擁有的1,090,000股普通股。基金會管理公司作為BLR Partners的投資經理,可被視為有權擁有BLR Partners直接擁有的1,090,000股普通股。馬解陣線作為方德倫管理公司的普通合夥人,可被視為有權受益地擁有BLR夥伴直接擁有的1,090,000股普通股。Radoff先生作為BLRGP和馬解陣線各自的唯一股東{Br}和唯一董事,可被視為有權受益地擁有BLR合作伙伴直接擁有的1,090,000股普通股。

為“交換法”第13(D)(3)節的目的,本招標中的每一參與者 都是與其他參與者一起的“團體”的成員。本集團可被視為受益擁有2,120,000股普通股,共有2,120,000股股份由所有參與本次招標的 人持有。本招標的每一參與者均拒絕對他或其不直接擁有的公用 股票的股份享有實益所有權。關於本招標參與者在過去兩年(2)期間購買和出售公司證券的信息,見附表一。

BLR合夥人、Sidus Partners、Sidus Double Alpha、Sidus Double Alpha離岸賬户的每個人購買並持有在管理的 帳户中的普通股股份都是用週轉金購買的(在任何特定時間,這可能包括經紀公司在正常業務過程中提供的保證金貸款)。

23

 

除本委託書(包括本委託書附表)規定的 外,(1)在過去十(10)年中,沒有任何參與這一招標的人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪);(2)沒有任何參與這一招標的人直接或間接擁有公司的任何證券;(3)參與這一招標的人沒有擁有公司的任何有價證券,但沒有從中受益;(4)在過去兩年(2)期間,本招標的任何參與者都沒有購買或出售公司的任何證券;(V)本招標的任何參與者所擁有的公司證券的收購價或市場價值 中,沒有任何部分以借款或以其他方式獲得的 為獲取或持有此類證券而獲得的資金代表;(6)本招標的任何參與者都不是或在過去一年內是 。與任何人就本公司任何證券簽訂的任何合同、安排或諒解,包括, 但不限於:合資企業、貸款或期權安排、出讓或催繳、虧損或利潤擔保、虧損或利潤分配或委託代理;(Vii)參與本招標活動的任何參與者不得直接或間接地擁有公司的任何證券;(8)沒有任何參與方擁有公司的任何證券;(8)任何參與方均不得直接或間接擁有公司的任何證券;(8)任何參與方均不得直接或間接擁有公司的任何證券;(8)任何參與方均不得直接或間接擁有公司的任何證券;在本招標中,直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的任何證券;(9)自公司上個財政年度開始以來,本招標活動的任何參與者或其任何合夥人都不是公司 的任何交易或一系列類似交易的當事方,或是公司目前提議的任何交易或一系列類似交易的當事方,而公司 或其任何類似交易的任何類似交易都是該公司 或任何類似交易的當事方。其附屬公司過去或將來都是一方,所涉金額超過12萬美元;(X)本招標活動的任何參與者或其任何合夥人均不與任何人就 公司或其關聯公司今後僱用的任何事務,或就公司或其任何關聯公司將或可能成為一方的任何未來交易作出任何安排或諒解;及(Xi)在年度會議上採取行動的任何事項中,沒有任何參與者對持有的證券 或其他任何事項有直接或間接的實質性利益。

沒有任何實質性的 程序,任何參與本招標的參與者或其任何合夥人都是對公司或其任何子公司不利的一方,也沒有對公司或其任何子公司不利的重大利益。對於每一位被提名人,“外匯法”第S-K條第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件都沒有發生在過去十年。

其他事項和補充資料

西德斯不知道年度會議將審議的任何其他事項。但是,如果在本次招標前的合理時間內Sidus不知道的其他事項提交年度會議,則在所附藍色代理 卡上被指定為代理人的人將酌情對這些事項進行表決。

股東建議書

擬在2019年會上提出的股東建議書,如要列入公司的委託書及2019年會的委託書表格,則須由以下人士將該公司祕書送交公司祕書:紐波特海灘,紐波特海灘,紐波特中心路520號,加利福尼亞州92660[________].

24

 

根據附例,任何擬在2019週年大會上提交任何建議(由董事局提出或指示的建議除外)的股東,必須將該建議以書面通知公司祕書,但不得少於90(90)天,亦不得多於前一年週年會議一週年前的120(120)天(但某些例外情況除外)。年會提前或推遲一定時間)。因此,在2019屆 年會上提出這樣的建議,必須在[_________]和[__________].

上述關於提交股東建議書供2019年會審議的程序的信息 是基於公司委託書和章程中所載的信息。將此信息納入代理 聲明不應被解釋為Sidus承認此類程序是合法的、有效的或具有約束力的。

以提述方式成立為法團

我們已經從這份委託書中省略了 ,根據適用法律的要求,某些披露將包括在公司與年會有關的代理聲明中。除其他外,預計這一披露將包括關於公司董事的當前履歷、關於高管薪酬的信息、第16(A)節---報告公司董事遵守情況的實益所有權、關聯方交易以及關於公司 管理層和獨立註冊公共會計師事務所的一般信息。有關有權擁有多於5%股份的人的資料,以及公司董事及管理層對該等股份的擁有權,請參閲附表II。

本委託書中所載的有關公司的信息 及其所附的附表已取自或基於公開獲得的信息。

SIDUS投資夥伴、L.P.和BLR Partners LP
 
_________________, 2018

 

25

 

附表一

參與機構在過去兩年的證券交易

 

交易性質

證券

購買/(出售)

日期

購銷

 

投資夥伴,L.P.

出售普通股 (2,330) 04/19/2016
出售普通股 (1,553) 04/20/2016
出售普通股 (1,553) 04/21/2016
出售普通股 (1,553) 04/21/2016
出售普通股 (3,106) 04/22/2016
出售普通股 (2,330) 04/29/2016
購買普通股 2,330 05/04/2016
購買普通股 2,330 05/18/2016
購買普通股 777 05/19/2016
購買普通股 410 05/19/2016
購買普通股 777 05/20/2016
購買普通股 3,908 06/10/2016
購買普通股 3,126 06/13/2016
購買普通股 1,563 06/15/2016
購買普通股 578 06/16/2016
購買普通股 3,126 06/21/2016
購買普通股 1,563 06/22/2016
購買普通股 1,563 06/24/2016
購買普通股 782 06/24/2016
購買普通股 7,816 06/27/2016
購買普通股 3,908 06/28/2016
購買普通股 1,563 06/30/2016
購買普通股 1,563 07/01/2016
購買普通股 1,563 07/05/2016
購買普通股 782 07/07/2016
購買普通股 1,563 07/11/2016
購買普通股 782 07/12/2016
購買普通股 3,126 07/15/2016
購買普通股 1,563 07/20/2016
購買普通股 1,563 07/21/2016
出售普通股 (1,563) 08/03/2016
出售普通股 (1,055) 08/04/2016
出售普通股 (2,110) 08/05/2016
出售普通股 (1,604) 08/09/2016
出售普通股 (802) 08/10/2016
出售普通股 (1,455) 08/11/2016
出售普通股 (1,604) 08/12/2016
購買普通股 1,582 08/30/2016

 

I-1

 

出售普通股 (6,393) 09/02/2016
購買普通股 4,219 09/13/2016
購買普通股 3,231 09/14/2016
購買普通股 1,615 10/12/2016
購買普通股 1,615 10/13/2016
出售普通股 (8,885) 11/04/2016
出售普通股 (12,115) 11/07/2016
出售普通股 (4,038) 11/08/2016
出售普通股 (4,038) 11/09/2016
出售普通股 (2,423) 11/10/2016
購買普通股 3,033 01/17/2017
購買普通股 2,528 01/18/2017
出售普通股 (67) 02/16/2017
出售普通股 (1,517) 02/17/2017
購買普通股 3,269 03/10/2017
購買普通股 1,685 03/13/2017
購買普通股 5,055 03/16/2017
出售普通股 (2,528) 03/17/2017
購買普通股 2,528 03/21/2017
購買普通股 3,370 03/22/2017
購買普通股 5,055 03/23/2017
購買普通股 1,685 03/24/2017
購買普通股 843 03/27/2017
購買普通股 84 03/28/2017
購買普通股 1,685 04/12/2017
出售普通股 (8,219) 05/04/2017
購買普通股 2,288 05/05/2017
購買普通股 1,821 05/08/2017
購買普通股 1,644 05/09/2017
購買普通股 2,466 05/17/2017
購買普通股 1,644 05/18/2017
購買普通股 3,287 05/19/2017
購買普通股 4,931 07/28/2017
購買普通股 2,466 08/03/2017
購買普通股 1,619 08/07/2017
購買普通股 2,429 08/09/2017
購買普通股 1,619 08/10/2017
購買普通股 2,429 08/11/2017
購買普通股 81 08/15/2017
購買普通股 3,158 08/16/2017
購買普通股 1,619 08/17/2017
購買普通股 1,619 08/18/2017
購買普通股 1,619 08/21/2017
出售普通股 (9,151) 09/13/2017
出售普通股 (2,994) 09/14/2017
出售普通股 (3,239) 09/18/2017
購買普通股 3,239 09/28/2017
購買普通股 2,036 10/06/2017
購買普通股 3,250 10/16/2017
購買普通股 6,889 12/29/2017

 

I-2

 

購買普通股 4,023 01/03/2018
購買普通股 4,023 01/03/2018
購買普通股 3,219 01/12/2018
購買普通股 1,609 01/17/2018
購買普通股 6,437 01/23/2018
購買普通股 4,023 02/05/2018
購買普通股 2,414 02/06/2018
購買普通股 3,219 02/07/2018
購買普通股 4,374 02/27/2018
購買普通股 7,026 02/28/2018
購買普通股 1,552 03/01/2018

 

雙阿爾法基金,L.P.

出售普通股 (5,859) 04/19/2016
出售普通股 (3,906) 04/20/2016
出售普通股 (3,906) 04/21/2016
出售普通股 (3,906) 04/21/2016
出售普通股 (7,812) 04/22/2016
出售普通股 (5,859) 04/29/2016
購買普通股 5,859 05/04/2016
購買普通股 5,859 05/18/2016
購買普通股 1,035 05/19/2016
購買普通股 1,953 05/20/2016
購買普通股 9,709 06/10/2016
購買普通股 7,767 06/13/2016
購買普通股 3,883 06/15/2016
購買普通股 1,437 06/16/2016
購買普通股 7,767 06/21/2016
購買普通股 3,883 06/22/2016
購買普通股 3,883 06/24/2016
購買普通股 1,942 06/24/2016
購買普通股 19,417 06/27/2016
購買普通股 9,709 06/28/2016
購買普通股 3,883 06/30/2016
購買普通股 3,883 07/01/2016
購買普通股 3,883 07/05/2016
購買普通股 1,942 07/07/2016
購買普通股 3,883 07/11/2016
購買普通股 1,942 07/12/2016
購買普通股 7,767 07/15/2016
購買普通股 3,883 07/20/2016
購買普通股 3,883 07/21/2016
出售普通股 (3,883) 08/03/2016
出售普通股 (2,620) 08/04/2016
出售普通股 (5,241) 08/05/2016
出售普通股 (3,985) 08/09/2016
出售普通股 (1,993) 08/10/2016
出售普通股 (3,615) 08/11/2016
出售普通股 (3,985) 08/12/2016

 

I-3

 

購買普通股 3,996 08/30/2016
出售普通股 (15,883) 09/02/2016
購買普通股 10,483 09/13/2016
購買普通股 8,029 09/14/2016
購買普通股 4,014 10/12/2016
購買普通股 4,014 10/13/2016
出售普通股 (22,078) 11/04/2016
出售普通股 (30,107) 11/07/2016
出售普通股 (10,036) 11/08/2016
出售普通股 (10,036) 11/09/2016
出售普通股 (6,021) 11/10/2016
購買普通股 7,538 01/17/2017
購買普通股 6,281 01/18/2017
出售普通股 (168) 02/16/2017
出售普通股 (3,769) 02/17/2017
購買普通股 8,124 03/10/2017
購買普通股 4,188 03/13/2017
購買普通股 12,563 03/16/2017
出售普通股 (6,281) 03/17/2017
購買普通股 6,281 03/21/2017
購買普通股 8,375 03/22/2017
購買普通股 12,563 03/23/2017
購買普通股 4,188 03/24/2017
購買普通股 2,094 03/27/2017
購買普通股 209 03/28/2017
購買普通股 4,188 04/12/2017
購買普通股 9,500 04/13/2017
出售普通股 (21,228) 05/04/2017
購買普通股 5,910 05/05/2017
購買普通股 4,704 05/08/2017
購買普通股 4,246 05/09/2017
購買普通股 6,369 05/17/2017
購買普通股 4,246 05/18/2017
購買普通股 8,491 05/19/2017
購買普通股 12,737 07/28/2017
購買普通股 6,369 08/03/2017
購買普通股 10,000 08/04/2017
購買普通股 4,331 08/07/2017
購買普通股 6,496 08/09/2017
購買普通股 4,331 08/10/2017
購買普通股 6,496 08/11/2017
購買普通股 217 08/15/2017
購買普通股 8,445 08/16/2017
購買普通股 4,331 08/17/2017
購買普通股 4,331 08/18/2017
購買普通股 4,331 08/21/2017
出售普通股 (24,473) 09/13/2017
出售普通股 (8,009) 09/14/2017
出售普通股 (8,662) 09/18/2017
購買普通股 8,662 09/28/2017

 

I-4

 

購買普通股 5,446 10/06/2017
購買普通股 8,693 10/16/2017
購買普通股 26,381 12/29/2017
購買普通股 11,016 01/03/2018
購買普通股 11,016 01/03/2018
購買普通股 8,812 01/12/2018
購買普通股 4,406 01/17/2018
購買普通股 17,625 01/23/2018
購買普通股 11,016 02/05/2018
購買普通股 6,609 02/06/2018
購買普通股 8,812 02/07/2018
購買普通股 11,976 02/27/2018
購買普通股 19,237 02/28/2018
購買普通股 4,250 03/01/2018

 

西杜斯雙阿爾法基金有限公司

出售普通股 (2,926) 04/19/2016
出售普通股 (2,926) 04/19/2016
出售普通股 (1,951) 04/20/2016
出售普通股 (1,951) 04/20/2016
出售普通股 (1,951) 04/21/2016
出售普通股 (1,951) 04/21/2016
出售普通股 (1,951) 04/21/2016
出售普通股 (1,951) 04/21/2016
出售普通股 (3,901) 04/22/2016
出售普通股 (3,901) 04/22/2016
出售普通股 (2,926) 04/29/2016
出售普通股 (2,926) 04/29/2016
購買普通股 2,926 05/04/2016
購買普通股 2,926 05/04/2016
購買普通股 2,926 05/18/2016
購買普通股 2,926 05/18/2016
購買普通股 975 05/19/2016
購買普通股 508 05/19/2016
購買普通股 975 05/19/2016
購買普通股 508 05/19/2016
購買普通股 975 05/20/2016
購買普通股 975 05/20/2016
購買普通股 4,908 06/10/2016
購買普通股 4,908 06/10/2016
購買普通股 3,926 06/13/2016
購買普通股 3,926 06/13/2016
購買普通股 1,963 06/15/2016
購買普通股 1,963 06/15/2016
購買普通股 726 06/16/2016
購買普通股 726 06/16/2016
購買普通股 3,926 06/21/2016
購買普通股 3,926 06/21/2016
購買普通股 1,963 06/22/2016

 

I-5

 

購買普通股 1,963 06/22/2016
購買普通股 1,963 06/24/2016
購買普通股 982 06/24/2016
購買普通股 1,963 06/24/2016
購買普通股 982 06/24/2016
購買普通股 9,815 06/27/2016
購買普通股 9,815 06/27/2016
購買普通股 4,908 06/28/2016
購買普通股 4,908 06/28/2016
購買普通股 1,963 06/30/2016
購買普通股 1,963 06/30/2016
購買普通股 1,963 07/01/2016
購買普通股 1,963 07/01/2016
購買普通股 1,963 07/05/2016
購買普通股 1,963 07/05/2016
購買普通股 982 07/07/2016
購買普通股 982 07/07/2016
購買普通股 1,963 07/11/2016
購買普通股 1,963 07/11/2016
購買普通股 982 07/12/2016
購買普通股 982 07/12/2016
購買普通股 3,926 07/15/2016
購買普通股 1,963 07/20/2016
購買普通股 1,963 07/21/2016
出售普通股 (1,963) 08/03/2016
出售普通股 (1,325) 08/04/2016
出售普通股 (2,649) 08/05/2016
出售普通股 (2,015) 08/09/2016
出售普通股 (1,007) 08/10/2016
出售普通股 (1,827) 08/11/2016
出售普通股 (2,015) 08/12/2016
購買普通股 1,988 08/30/2016
出售普通股 (8,029) 09/02/2016
購買普通股 5,298 09/13/2016
購買普通股 4,057 09/14/2016
購買普通股 2,029 10/12/2016
購買普通股 2,029 10/13/2016
出售普通股 (11,158) 11/04/2016
出售普通股 (15,215) 11/07/2016
出售普通股 (5,072) 11/08/2016
出售普通股 (5,072) 11/09/2016
出售普通股 (3,043) 11/10/2016
出售普通股 (30,000) 12/13/2016
出售普通股 (35,000) 12/21/2016
購買普通股 15,000 12/27/2016
購買普通股 15,000 12/28/2016
購買普通股 15,000 12/29/2016
購買普通股 5,000 01/04/2017
購買普通股 10,000 01/09/2017
購買普通股 3,593 01/17/2017

 

I-6

 

購買普通股 2,994 01/18/2017
出售普通股 (80) 02/16/2017
出售普通股 (1,797) 02/17/2017
購買普通股 3,873 03/10/2017
購買普通股 1,996 03/13/2017
購買普通股 5,989 03/16/2017
出售普通股 (2,994) 03/17/2017
購買普通股 2,994 03/21/2017
購買普通股 3,993 03/22/2017
購買普通股 5,989 03/23/2017
購買普通股 1,996 03/24/2017
購買普通股 998 03/27/2017
購買普通股 100 03/28/2017
購買普通股 1,996 04/12/2017
購買普通股 5,000 04/13/2017
出售普通股 (10,160) 05/04/2017
購買普通股 2,828 05/05/2017
購買普通股 2,251 05/08/2017
購買普通股 2,032 05/09/2017
購買普通股 3,048 05/17/2017
購買普通股 2,032 05/18/2017
購買普通股 4,064 05/19/2017
購買普通股 6,096 07/28/2017
購買普通股 3,048 08/03/2017
購買普通股 2,002 08/07/2017
購買普通股 3,003 08/09/2017
購買普通股 2,002 08/10/2017
購買普通股 3,003 08/11/2017
購買普通股 100 08/15/2017
購買普通股 3,904 08/16/2017
購買普通股 2,002 08/17/2017
購買普通股 2,002 08/18/2017
購買普通股 2,002 08/21/2017
出售普通股 (11,312) 09/13/2017
出售普通股 (3,702) 09/14/2017
出售普通股 (4,004) 09/18/2017
購買普通股 4,004 09/28/2017
購買普通股 2,518 10/06/2017
購買普通股 4,018 10/16/2017
購買普通股 10,735 12/29/2017
購買普通股 5,045 01/03/2018
購買普通股 5,045 01/03/2018
購買普通股 4,036 01/12/2018
購買普通股 2,018 01/17/2018
購買普通股 8,072 01/23/2018
購買普通股 5,045 02/05/2018
購買普通股 3,027 02/06/2018
購買普通股 4,036 02/07/2018
購買普通股 5,485 02/27/2018
購買普通股 8,810 02/28/2018
購買普通股 1,946 03/01/2018

 

I-7

 

投資管理有限責任公司

(通過 託管帳户)

 

出售普通股 (3,885) 04/19/2016
出售普通股 (2,590) 04/20/2016
出售普通股 (2,590) 04/21/2016
出售普通股 (2,590) 04/21/2016
出售普通股 (5,181) 04/22/2016
出售普通股 (3,885) 04/29/2016
購買普通股 3,885 05/04/2016
購買普通股 3,885 05/18/2016
購買普通股 1,295 05/19/2016
購買普通股 1,295 05/20/2016
購買普通股 6,475 06/10/2016
購買普通股 5,181 06/13/2016
購買普通股 2,591 06/15/2016
購買普通股 959 06/16/2016
購買普通股 5,181 06/21/2016
購買普通股 2,591 06/22/2016
購買普通股 1,294 06/24/2016
購買普通股 2,591 06/24/2016
購買普通股 12,952 06/27/2016
購買普通股 6,475 06/28/2016
購買普通股 2,591 06/30/2016
購買普通股 2,591 07/01/2016
購買普通股 2,591 07/05/2016
購買普通股 1,294 07/07/2016
購買普通股 2,591 07/11/2016
購買普通股 1,294 07/12/2016
購買普通股 5,181 07/15/2016
購買普通股 2,591 07/20/2016
購買普通股 2,591 07/21/2016
出售普通股 (21,803) 08/02/2016
出售普通股 (2,591) 08/03/2016
出售普通股 (2,396) 08/09/2016
出售普通股 (1,198) 08/10/2016
出售普通股 (2,396) 08/12/2016
購買普通股 2,434 08/30/2016
出售普通股 (9,695) 09/02/2016
購買普通股 4,683 09/14/2016
購買普通股 2,342 10/12/2016
購買普通股 2,342 10/13/2016
出售普通股 (12,879) 11/04/2016
出售普通股 (17,563) 11/07/2016
出售普通股 (5,854) 11/08/2016
出售普通股 (5,854) 11/09/2016
出售普通股 (3,513) 11/10/2016
出售普通股 (10,000) 12/06/2016

 

I-8

 

出售普通股 (10,000) 12/12/2016
出售普通股 (15,000) 12/21/2016
購買普通股 15,000 12/30/2016
購買普通股 7,000 01/13/2017
購買普通股 3,836 01/17/2017
購買普通股 3,197 01/18/2017
出售普通股 (85) 02/16/2017
出售普通股 (1,917) 02/17/2017
購買普通股 4,134 03/10/2017
購買普通股 2,131 03/13/2017
購買普通股 6,393 03/16/2017
出售普通股 (3,197) 03/17/2017
購買普通股 3,197 03/21/2017
購買普通股 4,262 03/22/2017
購買普通股 6,393 03/23/2017
購買普通股 2,131 03/24/2017
購買普通股 1,065 03/27/2017
購買普通股 107 03/28/2017
購買普通股 2,131 04/12/2017
出售普通股 (10,393) 05/04/2017
購買普通股 2,894 05/05/2017
購買普通股 2,304 05/08/2017
購買普通股 2,078 05/09/2017
購買普通股 3,117 05/17/2017
購買普通股 2,078 05/18/2017
購買普通股 4,158 05/19/2017
購買普通股 6,236 07/28/2017
購買普通股 3,117 08/03/2017
購買普通股 2,048 08/07/2017
購買普通股 3,072 08/09/2017
購買普通股 2,048 08/10/2017
購買普通股 3,072 08/11/2017
購買普通股 102 08/15/2017
購買普通股 3,993 08/16/2017
購買普通股 2,048 08/17/2017
購買普通股 2,048 08/18/2017
購買普通股 2,048 08/21/2017
出售普通股 (11,572) 09/13/2017
出售普通股 (3,787) 09/14/2017
出售普通股 (4,095) 09/18/2017
購買普通股 4,095 09/28/2017
購買普通股 4,039 10/16/2017
購買普通股 5,995 12/29/2017
購買普通股 4,916 01/03/2018
購買普通股 4,916 01/03/2018
購買普通股 3,933 01/12/2018
購買普通股 1,967 01/17/2018
購買普通股 7,866 01/23/2018
購買普通股 4,916 02/05/2018
購買普通股 2,950 02/06/2018
購買普通股 3,933 02/07/2018
購買普通股 5,344 02/27/2018

 

I-9

 

Blr 合作伙伴LP

購買普通股 58,730 02/20/2018
購買普通股 133,000 02/21/2018
購買普通股 144,400 02/22/2018
購買普通股 200,000 02/26/2018
購買普通股 17,740 02/27/2018
購買普通股 260,130 02/27/2018
購買普通股 40,000 03/01/2018
購買普通股 84,000 03/02/2018
購買普通股 62,000 03/05/2018
購買普通股 40,000 03/19/2018
購買普通股 14,000 03/20/2018
購買普通股 6,000 03/23/2018
購買普通股 5,000 03/26/2018
購買普通股 5,000 03/28/2018
購買普通股 4,000 03/29/2018
購買普通股 500 04/02/2018
購買普通股 9,500 04/03/2018

 

布拉德利·拉多夫

購買普通股1 4,000 03/02/2018


1表示購買以彌補普通股的空頭頭寸。Radoff先生不再做空公司的任何證券,也不直接實益地擁有公司的任何證券。

I-10

 

附表II

下表是從Acacia研究公司向證券交易委員會提交的關於___

 

 

 

二-1

 

重要

告訴董事會你是怎麼想的!你的投票很重要。無論你所持有的普通股股份多麼少,請按照西德斯關於年度會議議程上其他提議的建議,採取以下三個步驟,將你的委託書交給提名人選舉:

·簽署所附藍色代理卡;
·註明所附藍色代理卡的日期;以及
·今天將所附藍色代理卡郵寄在信封內(如果在美國郵寄,則不需要郵資 )。

如果你的任何普通股股份是以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有的,只有它才能投票給普通股的 股,並且只有在收到您的具體指示後才能投票。取決於您的經紀人或託管人,您可以通過免費電話或因特網進行投票。請參閲所附投票表格,以瞭解如何以電子方式投票。你也可以通過簽署,約會和退回所附的藍色投票表格投票。

如果您有任何 問題或需要有關此代理語句的任何其他信息,請在下面列出的地址與Saratoga聯繫。

 

如果您有任何問題,請幫助 投票您的藍色代理卡,

或者需要更多的Sidus‘ 代理材料的副本,

請在下面列出的電話號碼 與Saratoga聯繫。

 

股東可免費致電(888)368-0379

電子郵件:info@saratogaproxy.com

 

 

 

 

初步副本,但須填寫日期為2018年月26日的

相思研究公司

2018年度股東大會

此代理是代表sidus投資夥伴、L.P.、blr合作伙伴LP和其代理中的其他參與者(br}招標的。

Acacia研究公司董事會
不請求此代理。

P      R      O      X      Y

下面署名的 任命阿爾弗雷德·V·託比亞小、布拉德利·L·拉多夫、約翰·弗格森和史蒂夫·沃爾斯基,他們中的每一位律師和代理人都擁有完全的替代權,投票表決Acacia研究公司(“公司”)的所有普通股,如果他們親自出席定於 舉行的公司2018次股東年會,將有權投票。[______, ________, 2018]在[___](包括任何延期或延期,以及任何以“週年會議”代替的會議)。

下面署名的 特此撤銷迄今就下列簽名人持有的公司普通股投票或採取行動的任何其他委託書或代理,並在此批准並確認此處指定的代理人、代理人、代理人、 或其中任何一人憑藉本協議可合法採取的所有行動。如果執行得當,本委託書將按照反向表決,並由此處指定的律師和代理人或他們的替代者酌情決定是否有可能適當地提交給Sidus Investments Partners、L.P.和BLR LP夥伴(合稱“Sidus”) 的年度會議在此招標之前的一段合理時間內投票。

如果對相反的提案沒有指明方向 ,則將對“提案1”、“ 建議2”、“提案3”和“反對”提案4進行表決。

此代理將在年度會議結束之前有效。本委託書只適用於Sidus為年會徵求代理的 。

重要事項:請立即簽署、日期和 郵寄此代理卡!

繼續並在背面簽名

 

 

藍色代理卡

[X]如本例所示,請標記投票。

西德斯強烈建議股東投票贊成提議1所列的被提名人,反對提案3。Sidus不就提議2和4提出任何建議。

1.西德斯提議選舉克利福出版社和小阿爾弗雷德·V·託比亞為 公司第三類董事,任期至2021年度股東年會。
  為所有人被提名人 扣留授權投所有人的票被提名人 除了被提名人(S)寫在下面

 

被提名者:

 

克利福出版社

小阿爾弗雷德·V·託比亞

¨ ¨

¨

 

________________

________________

         

 

西德斯不期望任何被提名人將無法參加選舉,但如果任何被提名人不能任職或出於良好的 原因將不能任職,則本代理卡所代表的普通股股份將被投票替代被提名人,但在細則和適用法律不禁止的範圍內,這是不受禁止的。此外,Sidus保留提名替代 人的權利,如果公司對附例作出或宣佈任何修改,或採取或宣佈任何其他行動已經或如果完成了 將具有取消任何被提名人資格的效果,則這是不受章程和適用法律禁止的。 在任何這種情況下,本代理卡所代表的普通股股份將被投票給該替代被提名人。

2.公司的提議,批准任命均富有限責任公司為公司的獨立註冊公共會計師事務所在財政年度結束的12月31日,2018。
¨ ¨ 抗衡 ¨ 棄權

 

3.公司提議通過諮詢表決批准公司指定的執行官員的薪酬。
¨ ¨ 抗衡 ¨ 棄權

 

 

 

藍色代理卡

4.該公司提議批准通過2018 Acacia研究公司股票獎勵計劃,該計劃授權發放股票獎勵,包括股票期權、限制性股票單位和直接股票 獎勵。
¨ ¨ 抗衡 ¨ 棄權

 

 

 

 

 

DATED: ____________________________

____________________________________
(簽名)

____________________________________
(簽名,如果是聯合簽署的話)

____________________________________
(標題)

當共同持有股份時,共同所有者應各自簽字。遺囑執行人、管理人、受託人等應表明簽署的身份。請將 與此代理上出現的名稱完全相同地簽名。