Form 20-F

指出截至年度報告所涉期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。截至2017年度12月31日，A類普通股314，060，843股，B類普通股84，364，466股，每股票面價值0.0001美元。

如證券法第405條所定義的，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，沒有☐。

如果本報告是年度報告或過渡報告，則用複選標記説明註冊人是否不需要根據1934“證券交易法”第13或15(D)條提交報告。是的，☐No。

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交了“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。是的，沒有☐。

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，根據“條例”第405條要求提交和張貼的每個交互式數據文件S-T(本章第232.405節) 在前12個月(或較短的時間內，登記人被要求提交和張貼這些檔案)。是的，沒有☐。

通過檢查標記表明註冊人是否是大型加速備案者、加速備案者、非加速或新興的成長型公司。見以下定義：大型加速過濾設備，超快成型機，以及新興的成長型公司細則12b-2“外匯法案”的規定。(檢查 one)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐。

通過核對標記表明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果已針對上一個問題檢查了其他項目，請通過勾選標記説明登記人選擇遵循的財務報表項。☐項目18☐。

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如中所定義的)。細則12b-2 of the Exchange Act). Yes ☐ No

通過檢查標記，説明登記人是否已在根據法院確認的計劃分發證券後，提交了“1934證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是的，☐No☐。

在本年度報告中，除上下文另有要求和僅為本年度報告的目的外：

我們的報告和功能貨幣是美元。這份年度報告包含了某些外幣的翻譯成美元，以方便讀者。除非另有説明，所有人民幣兑美元的折算均按人民幣6.5063元兑1.00美元的匯率折算，這是自2017年月29起生效的美聯儲理事會H.10統計版規定的匯率。我們沒有表示，本年度報告中提到的人民幣或美元數額可能已經或可能以任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。#date0#4月20日，人民幣中午買入價為人民幣6.2945元至1美元。

這份年度報告表格20-F包含前瞻性語句，這些語句反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據美國1995年度“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款做出的。你可以用單詞或短語來識別這些前瞻性的語句，比如可能、可以、應該、應該、會、會、會、會、會、會、會、會、會、會、有可能、會、會、會、會、有可能、會、會、會識別這些前瞻性的語句。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件的預期和預測，以及我們認為可能影響我們的財務狀況、經營結果、商業戰略和財務需要的財務趨勢。這些前瞻性陳述包括但不限於以下內容：

你不應過分依賴這些前瞻性陳述，你應該結合本年度報告的其他章節閲讀這些陳述，特別是在第3項中披露的風險因素。關鍵信息D.風險因素。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。此外，我們在一個迅速發展的環境中運作。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載結果不同的程度。本年度報告中的前瞻性陳述僅涉及本年度報告中所作陳述的日期的事件或信息。我們不承擔任何更新或修改前瞻性聲明的義務，除非根據適用法律的要求。

下表顯示了我們公司選定的合併的財務信息。選定的截至12月31日、2015、2016和2017年度的綜合(虧損)收入數據以及截至12月31日、2016 和2017的選定綜合資產負債表數據是從本年度報告中所包括的審計合併財務報表中得出的，這些數據始於F-1頁。選定的截至12月31日、2013和2014年度的綜合(損失)收入數據綜合報表和截至12月31日、2013、2014和2015的選定綜合資產負債表數據是從本年度年度報告未包括的經審計的合併財務報表中得出的。我們經審計的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(或美國公認會計準則)編制和列報的。我們的歷史結果不一定表明預期在任何未來時期的結果。您應結合合併財務報表和相關附註以及第5項閲讀下列選定的財務數據。經營和財務審查和展望列入本年度報告的其他部分。

下表列出截至12月31日的選定綜合資產負債表數據， 2013、2014、2015、2016和2017。

如果我們不能保留現有用户，進一步擴大我們的用户基礎，或者如果我們平臺上的用户參與度下降，我們的業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的用户基礎的大小和我們的用户參與程度對我們的成功是至關重要的。雖然我們的MAU自我們成立以來就一直在增長，但也有一些時候我們的用户基礎沒有像我們預期的那樣增長。例如，我們的MAU增長速度在2015顯著下降，主要是由於中國智能手機用户數量的增長減少，以及我們的平臺升級，用户需要時間來適應。我們不能保證我們的醫療單位將繼續以理想的速度增長。擴大我們的用户基礎，提高用户在我們的社交網絡平臺上的整體參與水平，特別是我們的實時視頻服務，這對我們的業務至關重要，目前這一服務貢獻了我們大部分的收入。如果我們的用户增長率放緩，就像在2015那樣，我們的成功將越來越多地取決於我們保留現有用户和加強用户在我們的平臺上參與的能力。如果我們的MOMO移動應用程序不再是人們經常使用的社交網絡工具之一，或者人們不認為我們的服務有趣或有用，我們可能無法吸引用户或增加他們參與的頻率或程度。許多早期流行的面向用户的即時通信產品，自以來，其用户基礎的規模或用户參與度下降，在某些情況下急劇下降。我們不能保證將來不會有用户基礎或用户參與水平的類似侵蝕。若干因素可能對用户的保留、增長和參與產生負面影響，包括：

如果我們不能擴大用户基礎或加強用户參與，我們的平臺對我們的用户、客户和平臺合作伙伴的吸引力就會降低，這將對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們不能保證我們所採取的貨幣化戰略將得到成功實施或產生可持續的收入和利潤。

由於中國的在線社交網絡和在線娛樂產業還比較年輕，與我們類似的流行的貨幣化模式還沒有被證明是可持續的，與其他已確立的行業相比，預測用户和客户的行為和需求可能更加困難。我們的貨幣化模式一直在演變。我們開始在2013年度的第二部分創收，主要是通過會員訂閲、遊戲出版和其他服務，但我們繼續探索和實施新的貨幣化模式。雖然會員訂閲在 2016之前貢獻了我們收入的大部分，但我們於2015啟動並採用了基於虛擬項目的收入模式的實況視頻服務在2016和2017年間取代了會員訂閲成為我們的主要收入來源。我們目前提供的服務，包括實時視頻服務、增值服務(包括會員訂閲和虛擬禮品服務)、移動營銷服務、移動遊戲和其他服務，分別佔我們2017年度淨收入的83.6%、7.8%、5.8%、2.7%和0.1%。除了現場視頻服務外，我們不時在我們的平臺上推出新的服務，探索新的貨幣化模式，並擴大我們的收入來源，我們希望繼續這樣做。例如，在2月份，我們在我們的平臺上推出了我們的第一款自主開發的遊戲，它通過遊戲中購買虛擬物品。在2015第二季度，我們推出了進料市場營銷解決方案由專利的自助廣告系統驅動，並開始提供面向品牌的展示廣告和應用下載等行動驅動的廣告產品。在第四季度的2016，我們推出了虛擬禮品服務，讓我們的用户購買和發送虛擬禮物給其他用户以外的現場視頻服務。然而，不能保證任何這些和其他新的貨幣化模式都是有利可圖或可持續的。如果我們的戰略舉措不能提高我們使現有服務貨幣化的能力，或使我們能夠發展新的貨幣化辦法，我們可能無法維持或增加我們的收入和利潤，或無法收回任何相關費用。

我們將來可能會推出新的服務，使我們的收入來源進一步多元化，包括我們以前很少或根本沒有發展或經營經驗的服務。如果這些新的或加強的服務未能吸引用户、客户或平臺夥伴參與，我們可能無法吸引或留住用户或產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營結果可能因此而受損。

在一個充滿活力的市場中，我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

社交網絡平臺的市場相對來説是新的，具有高度活力的，可能不會像預期的那樣發展。我們的用户、客户和平臺合作伙伴可能不完全理解我們服務的價值，潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴可能難以區分我們的服務和競爭對手的服務。讓潛在的用户、客户和平臺合作伙伴相信我們的服務的價值對於我們的用户基礎的增長和我們的業務的成功至關重要。

我們在8月份推出了MOMO移動應用程序。相對較短的經營歷史和我們不斷髮展的貨幣化戰略使我們很難評估我們的未來前景或預測我們的未來結果。您應該根據我們在這個發展迅速的市場中所遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，除其他外：

如果我們不能教育潛在的用户、客户和平臺合作伙伴我們的服務的價值，如果我們的平臺市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個動態市場的需求，我們的業務就會受到損害。如果不能充分應對這些或其他風險和挑戰，可能會損害我們的業務，並使我們的經營結果受到損害。

我們目前的大部分收入來自我們的現場視頻服務。我們可能無法繼續增長或繼續從這種服務中獲得利潤。

在9月份，我們推出了基於虛擬項目收入模型的現場視頻服務，用户可以免費享受現場表演和與廣播公司互動，並可以選擇購買。在秀虛擬物品。我們在這項服務上取得了初步的成功，在2016和2017年度，我們分別向我們的淨收入貢獻了376.9百萬美元和11.026億美元，分別佔我們淨收入的68.1%和83.6%。雖然我們計劃繼續大力投資於擴大我們的現場視頻服務，但我們可能無法繼續在基於虛擬項目的收入模式基礎上實現盈利水平，因為我們在運營這種服務方面的經驗相對較少。此外，受歡迎的廣播機構可能會停止使用我們的服務，我們可能無法吸引新的人才來吸引用户，或導致這些用户增加在我們的平臺上花費的時間或金錢。在秀虛擬物品。

根據我們現時與廣播機構，包括廣受歡迎的廣播機構及其他用户的安排，我們與他們分享我們從出售在秀虛擬物品在我們的現場視頻服務。雖然我們相信我們擁有龐大而多元化的有才能的廣播機構及付費用户，使我們可以有效地控制收入集中的風險，但如果大量廣播機構，特別是廣受歡迎的廣播機構同時離開我們的平臺，或大量用户決定使用競爭對手提供的直播服務，我們可能不會這樣做。能夠擴大我們現場視頻服務的用户基礎，實現或保持我們目前預期的收入和盈利水平。

我們可能無法成功地維護和增加我們在平臺上提供的各種服務的付費用户數量。

我們的未來增長取決於我們能否將用户轉變為付費用户，包括實時視頻服務、增值服務、移動遊戲和其他服務，以及保留現有付費用户的能力。然而，我們不能向你保證，我們將在上述任何一項舉措中取得成功，我們也不能向你保證，我們將能夠在吸引付費用户方面成功地與現有和新的競爭對手競爭。我們的直播視頻服務在2017有1030萬付費用户，而2016有560萬。在增值服務方面，我們在 2017中有720萬付費用户，而2016有370萬付費用户。我們為用户提供更大的激勵以支付各種服務費用的努力可能不會繼續取得成功。我們的付費用户可能會停止在我們的服務上的開支，因為他們可能不再為我們的付費用户提供更長的服務，或者僅僅是因為這些用户的興趣和偏好發生了變化。如果我們不能成功地維持或增加付費用户的數量，我們的業務、經營結果和前景將受到不利影響。

失去營銷者，或者減少營銷人員的開支，可能會損害我們的業務。

我們的移動營銷服務分別在2015、2016和2017年度分別創造了29.0%、12.0%和5.8%的收入。目前，我們的移動營銷服務主要包括進料營銷解決方案和以品牌為導向的展示廣告。我們的營銷者和我們沒有長期的廣告承諾，這在業內是很常見的.我們的許多營銷人員只花了相對較小的一部分，他們的整體廣告預算與我們。此外，營銷人員可能會認為我們的一些產品是實驗性的，未經證實的。營銷者可能不會繼續與我們做生意，或者他們可能會根據對我們不利的條款向我們做廣告，如果我們不以有效的方式提供我們的營銷解決方案，或者如果他們不相信他們對我們的廣告投資將帶來相對於其他選擇的有競爭力的回報。例如，未能保持或增加向用户展示的廣告的數量或質量，或用户參與度的下降可能導致營銷人員減少或停止他們在我們移動營銷服務上的支出。

此外，營銷者的支出往往是週期性的，反映總的經濟狀況以及預算和購買模式。不利的宏觀經濟狀況也會對廣告需求產生實質性的負面影響，並使我們的營銷者減少他們在廣告上的開支，這可能對我們的收入和業務產生不利影響。

我們的業務取決於我們品牌的實力和市場對我們品牌的看法。

在中國，我們以陌陌或MOMO品牌營銷我們的服務，我們的業務和財務表現高度依賴於我們的品牌和服務的實力和市場感知。一個公認的品牌是至關重要的，以增加我們的用户基礎，反過來，促進我們的努力，使我們的服務貨幣化，提高我們對客户的吸引力。我們不時透過不同的媒介進行市場推廣活動，以提升我們的品牌，並引導公眾對我們的品牌和服務的認知。為了創造和保持品牌意識和品牌忠誠度，影響公眾的感知，保留現有的和吸引新的移動用户、客户和平臺夥伴，我們可能需要大幅增加我們的營銷支出。然而，我們不能向您保證，這些活動將是成功的，或我們將能夠達到我們期望的品牌推廣效果。

此外，人們可能不理解我們平臺的價值，而且可能存在一種誤解，認為MOMO只是用來與陌生人隨機見面或約會的工具。讓潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴相信我們服務的價值對於增加我們的用户、客户和平臺合作伙伴的數量以及我們的業務的成功至關重要。

負面宣傳可能損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

涉及我們、我們的用户、我們的管理人員、我們的社交網絡平臺或我們的商業模式的負面宣傳可能會玷污我們的聲譽，並對我們的品牌和業務造成實質性和不利的損害。我們不能向您保證，我們將能夠消除對我們、我們的管理和/或我們的服務的負面宣傳，使我們的投資者、用户、客户和平臺夥伴滿意。對我們公司的負面宣傳和對我們服務的濫用，對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。這種消極的宣傳，特別是在直接針對我們的情況下，也可能要求我們進行防禦性的媒體宣傳。這可能會使我們增加營銷費用，轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。

任何法律行動，無論其優點如何，都可能耗費時間，並可能轉移我們管理層對我們業務的注意力，任何法律行動的失敗都可能給我們的聲譽帶來負面影響，並造成我們品牌資產的損失，這將減少我們的平臺的使用和對我們服務的需求。此外，任何重建我們的聲譽和恢復我們品牌價值的努力都可能代價高昂，耗費時間，這種努力可能最終不會成功。

用户不當行為和濫用我們的平臺可能會對我們的品牌形象產生不利影響，我們可能要對顯示在平臺上、從平臺檢索或鏈接到的信息或內容負責，這些信息或內容可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的平臺允許移動用户與附近的人自由聯繫和通信，我們的現場視頻服務允許用户主持和查看現場節目。由於我們無法完全控制用户如何和如何使用我們的平臺進行交流，我們的平臺可能被個人或個人集團濫用，從事不道德、不尊重、欺詐的或非法活動。例如，我們每天都會發現垃圾郵件賬户，通過這些賬號發佈非法或不適當的內容，並進行非法或欺詐活動。媒體報道和互聯網論壇報道了其中一些事件，在某些情況下對我們的品牌和平臺產生了負面的宣傳。我們實施了控制程序，以發現和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法或不適當內容以及非法或欺詐活動，但這種程序不可能阻止所有這些內容被廣播或張貼，或阻止活動進行。此外，由於我們對用户的實時和離線行為的控制有限，如果這些行為與我們的平臺相關，我們保護品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。我們的業務和公眾對我們品牌的看法可能會受到濫用我們的平臺的實質性和負面影響。

此外，如果我們的任何用户在在我們的平臺上發起的接觸後遭受或聲稱受到身體、財政或情感傷害，我們可能面臨受影響用户提出的民事訴訟或其他責任，或政府或管制行動。針對通過我們的平臺進行的非法或不適當的活動或媒體對我們的任何負面報道的指控，中華人民共和國政府當局可以幹預並追究我們的責任。不遵守中華人民共和國關於在互聯網上傳播信息的法律法規規定，我們將受到行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止在我們的移動應用程序中提供的一些功能和服務。因此，我們的直播視頻服務可能會受到調查或隨後的處罰，如果現場視頻中的內容被認為是非法的或不適當的，根據中華人民共和國的法律和法規。如果我們不能獲得和維持適用於我們在中國業務的複雜監管環境下所需的許可證和批准，或者如果我們需要採取耗時或代價高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響，請參見與在中國做生意相關的風險。結果，我們的業務可能受到影響，我們的用户基礎、收入和收入也會受到影響。盈利能力可能會受到重大和不利的影響，我們的ADSS的價格可能會下降。

我們所經營的市場是支離破碎和競爭激烈的。如果我們不能有效地競爭用户或用户的參與，我們的業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

作為提供多種服務(包括現場視頻服務、增值服務、移動營銷服務和其他服務)的社交網絡平臺，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新型在線服務。我們的競爭對手可能擁有更多的現金、流量、技術、廣播公司、商業網絡和其他資源，以及更廣泛的產品或服務，並可以利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得更大份額的營銷預算。我們可能無法與這些競爭對手或新的市場進入者競爭，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們認為，我們有效競爭的能力取決於我們內外的許多因素，包括：

如果我們不能跟上技術的發展和不斷變化的用户期望，我們可能無法保持或吸引用户、客户或平臺夥伴，我們的業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的市場特徵是迅速變化的技術、不斷變化的行業標準、新的產品和服務公告、新一代的產品改進和用户期望的變化。因此，我們的業績和在我們的平臺上進一步實現服務貨幣化的能力將取決於我們是否有能力適應這些迅速變化的技術和行業的標準，並取決於我們是否有能力不斷創新，以響應不斷變化的市場需求和具有競爭力的服務。在某些情況下，我們可能不如我們的競爭對手，使我們的服務適應不斷變化的行業標準和用户的需要。從歷史上看，新功能可能是由行業中的一個參與者引入的，如果他們被認為對用户有吸引力，他們通常會很快被其他人複製和改進。

在我們的系統中引進新技術涉及許多技術挑戰，大量的資本和人力資源，往往需要幾個月的時間才能完成。例如，中國移動設備市場高度分散，目前與中國市場上千變萬化的移動設備模型相關聯的低分辨率、低功能、低操作系統兼容性和內存可能使通過這些設備使用我們的服務更加困難，並損害用户體驗。我們打算繼續將資源用於開發更多的技術和服務。我們可能無法及時有效地整合新技術，這可能會降低用户對我們服務的滿意度。這些技術，即使是集成的，也可能無法發揮預期的作用，或可能無法吸引和保留大量移動設備用户使用我們的MOMO移動應用程序。我們也可能無法保護這些技術不被我們的競爭對手複製。我們未能跟上迅速的技術變革，可能導致我們無法留住或吸引用户或產生收入，並可能對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長和控制我們的成本和開支，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

自2011成立以來，我們的業務和業務迅速增長，並擴大了我們的平臺，這對我們的管理、業務和財政資源提出了重大要求。然而，鑑於我們有限的經營歷史和迅速發展的市場，我們競爭，我們可能會遇到困難，因為我們建立和擴大我們的業務，產品開發，銷售和營銷，以及一般和行政能力。我們面臨着來自其他高增長公司的人才的競爭，這些公司包括上市公司和私營公司，而且我們可能無法足夠快地僱用新的人才來滿足我們的需求和支持我們的業務。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求，併成功地整合我們的新員工，我們的效率和能力就會達到我們的預測，我們的員工士氣、生產力和留住率就會受到損害，我們的業務和經營結果也會受到不利影響。

我們期望我們的成本和開支在未來將繼續增加，因為我們尋求擴大我們的用户基礎，增加用户的參與，以及開發和實施新的功能和服務。此外，我們的成本和開支，如我們的研究和發展費用，銷售和營銷費用以及一般和行政費用，都隨着業務的擴大而迅速增長。從歷史上看，我們的費用和開支每年都在增加，我們期望繼續承擔不斷增加的費用和開支，以支持我們預期的未來增長。持續的增長也會削弱我們為用户和客户維持可靠服務水平的能力，發展和改進我們的業務、財務、法律和管理控制，並加強我們的報告制度和程序。如果我們不能創造足夠的收入和管理我們的開支，我們可能再次遭受重大損失，在未來可能無法保持盈利能力。我們的開支增長可能快於我們的收入，我們的開支可能比我們預期的要大。管理我們的增長將需要大量開支和分配寶貴的管理資源。如果我們不能在我們的組織中實現必要的效率，我們的業務、經營成果和財務狀況就會受到損害。

我們相信，除其他因素外，我們未來的收入增長將取決於社會網絡應用的普及程度，以及我們吸引新用户、增加用户參與、有效設計和實施貨幣化戰略、發展新服務以及有效和成功競爭的能力。此外，我們的盈利能力受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如在中國社會網絡、現場視頻服務、移動營銷服務和移動遊戲的持續發展。由於我們在服務、技術、研究和開發方面的持續投資以及我們持續的銷售和營銷活動，我們可能在不久的將來再次遭受損失。宏觀經濟和監管環境的變化或競爭動態的變化，以及我們無法及時和有效地應對這些變化，也可能影響我們的盈利能力。因此，您不應依賴任何前一個季度或年度期間的收入作為我們未來業績的指標。

與我們的服務和用户信息的使用有關的隱私問題可能對我們的用户基礎或用户參與產生負面影響，或使我們受制於政府規章和其他法律義務，這可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

我們從用户那裏收集用户資料、用户位置和其他個人資料，以便更好地瞭解我們的用户和他們的需要，並支持我們的社會興趣圖引擎和我們的大數據分析能力，以便提供更有針對性的服務，例如基於興趣或位置的用户組和移動營銷服務。對收集、使用、披露或安全個人信息、聊天曆史或其他與隱私有關的事項的關切，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，使我們失去用户、客户和平臺夥伴，並對我們進行監管調查，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。當我們努力遵守適用的數據保護法律和條例，以及根據我們的使用條款和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務而制定的隱私政策時，任何不遵守或被認為不遵守這些法律、條例或政策的行為都可能導致，在某些情況下導致政府機構對我們進行調查和其他訴訟或採取行動。其他的，以及負面的宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，每一個都會使我們失去用户、客户和平臺夥伴，並對我們的業務和經營結果產生不利的影響。

任何導致未經授權訪問或發佈我們的用户、客户或平臺合作伙伴的數據或聊天曆史的系統故障或危害我們的安全，都可能大大限制我們服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌。我們期望繼續花費大量資源，防止安全受到破壞。這些類事件可能嚴重危害我們的業務的風險可能會隨着我們提供的服務數量的增加和用户基礎的擴大而增加。

我們的做法可能與有關數據保護的新法律或條例，或對現有消費者和數據保護法律或條例的解釋和適用不一致，而這些法律或條例往往是不確定和不斷變化的。如果是的話，除了罰款的可能性外，這還可能導致一項命令，要求我們改變我們的做法，這可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。遵守新的法律和法規可能會使我們承擔大量費用，或者要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法。另見與在中國做生意有關的間接風險，在解釋和執行中華人民共和國法律和條例方面的不確定性可能會限制你和我們可以得到的法律保護。

我們的高級管理人員和關鍵員工的持續和合作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能受到損害。

我們取決於我們的高級管理人員，特別是項目6所列執行幹事的持續貢獻。董事、高級管理人員和僱員A.董事和高級管理人員在本年度報告中的章節，以及其他關鍵僱員，其中許多是難以替換的。失去我們任何一名執行官員或其他關鍵僱員的服務可能會對我們的業務造成重大損害。我國人才競爭日趨激烈。我們未來的成功取決於我們吸引大量合格員工和留住現有關鍵員工的能力。如果我們不能這樣做，我們的業務和增長可能會受到重大和不利的影響，我們的ADSS的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股票的薪酬。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會使我們的競爭力降低，而第三方侵犯我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法的結合，以及對信息披露的限制來保護我們的知識產權。另見第4項。儘管我們努力保護我們的專有權利，第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者要求法院聲明他們不侵犯我們的知識產權。監測未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的步驟將防止我們的知識產權被盜用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能導致大量費用和我們的資源被挪用。

在一些情況下，第三方(br}在應用商店或互聯網論壇上克隆和推出了MOMO移動應用程序的仿冒，其中一些假貨一旦被移動用户無意中安裝，就會自動下載和安裝其他應用程序，向這些用户收取各種費用，這些偽造品可能誤導移動用户，對我們的應用產生負面影響，此外，我們可能不得不擴大資源。為了保護我們的知識產權、用户體驗和品牌感知，我們採取了任何法律行動來制止這些假冒活動。

我們曾經而且可能受到第三方的侵犯知識產權要求或其他指控，要求在我們的平臺上顯示的信息或內容，從我們的平臺檢索或鏈接，或分發給我們的用户，這可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

我們過去和將來可能會因我們提供的服務、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺、或分發給我們的用户的服務而受到知識產權侵犯或第三方的其他指控，這些可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

互聯網、技術和媒體行業的公司經常因侵犯知識產權、不公平競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯其他各方權利的指控而捲入訴訟。互聯網相關產業，特別是中國，知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且還在不斷髮展。我們不時面對，並期望將來會面對有關我們侵犯包括我們的競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利和其他知識產權的指控，或我們涉及不公平貿易做法的指控。例如，2015年月22日，廣州天河人民法院向我們送達了一份民事訴狀，原告聲稱小姚喜友該遊戲是我們以前經營的，自2017年月日起停止運營，侵犯了原告對遊戲文藝作品的版權，構成了不公平競爭。原告要求我們停止侵權行為，並支付總計約1000萬元人民幣(150萬美元)的賠償和法律費用。#date0#8月31日，廣州市天河人民法院作出一審民事判決，裁定小姚喜友停止侵權行為，向原告賠償500萬元人民幣(合80萬美元)。開發人員小姚喜友向廣州知識產權法院提出上訴。因此，廣州天河人民法院的一審判決對我們沒有約束力.見第8項。財務信息A.合併報表和其他財務信息法律程序在我國日益激烈的競爭中，隨着訴訟成為解決商業糾紛的一種更加普遍的方法，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。

我們允許用户將文本、圖形、音頻、視頻和其他內容上傳到我們的平臺，並下載、共享、鏈接和以其他方式訪問我們平臺上的遊戲和其他內容。我們的程序旨在減少未經適當許可或第三方同意而使用內容的可能性。但是，這些程序可能無法有效防止未經授權的版權內容的發佈。因此，我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不公平競爭、誹謗、疏忽和其他基於通過我們的平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容的索賠。

為知識產權訴訟辯護代價高昂，可能給我們的管理層和僱員帶來重大負擔，而且不可能保證在所有案件中都能取得有利的最終結果。這種索賠，即使沒有造成賠償責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用，或為了減少未來責任的風險而需要對我們的平臺進行的改變，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

用户的增長和參與取決於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。

我們使我們的服務可以在各種移動操作系統和設備上使用。我們依賴於我們的服務與我們無法控制的流行移動設備和移動操作系統的互操作性，比如Android、IOS和Windows。這種移動操作系統或設備中的任何改變，如果降低了我們服務的功能，或給予競爭服務優惠待遇，都可能對我們服務的使用產生不利影響。此外，如果我們開發服務的平臺數量增加(在中國這樣一個充滿活力和支離破碎的移動服務市場中通常可以看到 )，那麼我們的成本和開支就會增加。為了提供高質量的服務，重要的是我們的服務能夠在一系列我們不控制的移動操作系統、網絡、移動設備和標準中很好地工作。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立關係，或開發與這些運行的系統、網絡、設備和標準有效運作的服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與就會受到損害，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。

我們的業務取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過工業和信息技術部(MIIT)的行政控制和監管監督下的國有電信運營商進行的。此外，我們主要依靠數目有限的電信服務提供商通過本地電信線路和因特網數據中心向我們提供數據通信能力來承載我們的服務器。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。近幾年來，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。在北京這樣的大城市，互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲是稀缺的。隨着業務的擴展，我們可能需要更新我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增加的流量。我們不能保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用的持續增長相關的需求。如果我們不能提高我們提供在線服務的能力，我們可能無法跟上我們預期的來自我們不斷擴大的用户基礎的流量的增長，而且我們的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和廣告價格產生不利影響。

此外，我們對電訊服務供應商所提供的服務的成本並無控制。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，如果互聯網接入費用或對互聯網用户的其他費用增加，一些用户可能會被阻止訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。

我們的業務和運營結果可能會受到服務中斷、網絡安全相關威脅或我們未能及時和有效地擴大業務規模和調整現有技術和基礎設施的影響。

人們利用我們的平臺進行實時交流、社交、娛樂和信息.由於各種因素，包括基礎設施的改變和與網絡安全有關的威脅，我們已經並可能在今後的經驗中經歷服務中斷、中斷和其他性能問題，如下所示：

我們的服務和基礎設施的任何中斷或故障也會妨礙我們處理我們平臺上現有或增加的流量的能力，或使我們失去存儲在我們平臺上的內容，這會大大損害我們的業務和我們保持現有用户和吸引新用户的能力。

隨着我們的用户數量的增加，我們的用户在我們的平臺上生成更多的內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以便繼續可靠地存儲和分析這些內容。維護和改進我們的服務的性能可能變得越來越困難，特別是在峯值使用時間，因為我們的服務變得更加複雜，並且我們的用户流量增加了。如果我們的用户無法及時訪問MOMO移動應用程序，或者根本無法訪問，我們的用户體驗可能會受到損害，用户可能會尋找其他移動社交網絡工具來滿足他們的需求，並且可能不會返回MOMO或使用MOMO，甚至根本不會像將來那樣經常使用MOMO。這將對我們吸引用户和保持用户參與水平的能力產生負面影響。

現有或未來的戰略聯盟、長期投資和收購可能對我們的業務、聲譽和業務結果產生重大和不利的影響。

我們已經並打算繼續對第三方公司進行長期投資.從時間到時間，我們評估並開始討論潛在的長期投資。我們現有的和未來的任何長期投資都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們的長期投資無法實施或補救必要的控制、程序和政策，不履行我們的預期，或由於我們的總體業務戰略或其他原因而對我們的業務變得不那麼有價值，我們可能無法實現投資的預期效益，我們可能不得不承擔意外的負債、費用、減值費用或註銷。

我們今後也可能與各第三方結成戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟可能使我們面臨一些風險，包括與共享專有信息有關的風險，非性能因建立新的戰略聯盟而引起的交易對手和費用的增加，任何可能對我們的業務產生重大和不利影響的。我們可能沒有能力控制或監督他們的行為，如果戰略上的第三方因與他們的業務有關的事件而受到負面宣傳或損害他們的聲譽，我們也可能因為我們與這些第三方的聯繫而遭受負面的宣傳或損害我們的聲譽。

在，我們可以獲得更多的資產，技術或業務，以補充我們現有的業務。今後收購和隨後將新資產和企業併入我們自己的業務，將需要我們管理層給予極大的注意，並可能導致我們現有業務資源的轉移，而這反過來又可能對我們的業務業務產生不利影響。獲得的資產或業務可能不會產生我們預期的財務或經營結果。此外，確定和完成收購的成本可能很高。除了可能的股東批准外，我們還可能需要獲得中華人民共和國政府當局的批准和許可證，才能進行收購，並遵守適用的中華人民共和國法律和條例，這可能導致費用增加和延誤。收購可能導致大量現金的使用、可能稀釋股票證券的發行、債務的產生、商譽減值費用的大量產生、其他無形資產的攤銷費用以及被收購企業潛在未知負債的風險敞口。這種現金的使用可能會給我們帶來巨大的流動性壓力，因為我們的現有現金餘額會大幅減少，並對我們的營運資本產生不利影響。出售權益或權益相關證券，可能會進一步稀釋現有股東的利益。債務融資可能使我們受制於限制或限制我們採取具體行動的能力的限制性公約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈紅利。

今年2月，我們與坦坦有限公司(TantanLimited)達成了一項最終協議，該公司是一款社交應用，在中國是一款社交應用，它的所有股東都參與其中，根據該協議，我們同意收購坦坦100%稀釋後的股權，並將股權考慮和現金相結合。收購坦坦使我們面臨潛在的不確定性和風險。對於我們收購坦坦，我們將支付股票和現金的結合，包括大約530萬新發行的A類普通股和600.9美元的現金。由於坦坦成立於2015，經營記錄較短，我們很難評估它的未來前景或預測其未來的結果，因此，如果坦坦的業務不像我們所預期的那樣發展，我們可能無法實現我們收購坦坦的目標。此外，如果坦坦未來出現淨虧損，我們將不得不分擔其作為唯一股東的淨虧損，這將對我們未來的盈利能力產生不利影響。在收購完成後，我們可能會在整合坦坦的內部控制和財務報告方面遇到困難，並可能會招致與這種合併有關的意外成本和費用。

我們依賴於假設和估計來計算某些關鍵的操作度量，而這些度量中的真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

MOMO的每月活動用户數使用未經獨立驗證的內部公司數據計算。雖然每月活躍用户的數量是基於我們認為是合理計算適用的計量期間的，但在衡量我們龐大的用户基礎上的使用和用户參與方面存在着固有的挑戰。為了計算每月活躍的用户，我們將每個帳户視為單獨的用户，因為可能不總是能夠識別已經設置了多個帳户的用户。因此，我們每月活躍用户的計算可能不能準確地反映使用MOMO的實際人數。

由於方法的不同，我們對用户增長和用户參與的度量可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們的競爭對手使用的同名度量標準不同。如果客户或平臺合作伙伴不認為我們的用户度量標準是對我們的用户基礎或用户參與的準確表示，或者如果我們發現我們的用户度量中有實質性的不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，而且客户和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的資源或支出分配給MOMO，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

根據我們的股票激勵計劃，我們已經批准並期望繼續授予股票期權，這可能導致基於股票的補償費用增加。

截至本年報發表之日，我們已採取三項股票獎勵計劃，旨在向僱員、董事及顧問發放股份補償，以激勵他們的表現，並使他們的利益與我們的利益一致。2012年11月，我們通過了一項股份激勵計劃，即2012計劃，該計劃於2013年月日修訂並重新表述。2014年度，我們通過了2014股獎勵計劃，或2014計劃，根據該計劃，最多可發行14，031，194股A類普通股。從2017開始，根據2014計劃為未來發行保留的股份數量將增加1.5%，相當於前一個歷年最後一天的流通股總數的1.5%，或2014計劃期間董事會在每個日曆年第一天確定的A類普通股的較少數目。隨着2014計劃的通過，我們將不再根據2012計劃授予任何獎勵股份。此外，在2015月份，摩摩科技海外控股有限公司，或我們全資擁有的英屬維爾京羣島子公司，採取了股份激勵計劃，或英屬維爾京羣島計劃。截至2018年度3月31日，根據2012計劃，已批准購買28，776，804 A類普通股(不包括已被沒收的普通股)的期權，其中9，000，326股仍未發行。此外，截至2018年3月31日，購買18，552，529股A類普通股的期權(不包括已被沒收和註銷的股票)和根據2014計劃授予的340，001股限制股，其中14，132，881個期權仍未發行， 162，500個限制股仍未發行。根據英屬維爾京羣島計劃，購買莫莫英屬維爾京羣島總計3，000，000股股票的期權截至2018年月31仍未落實。見第6項。董事、高級管理人員和僱員B.薪酬要求詳細討論。我們預計在2018、2019和2019之後，就目前未付的股票獎勵分別支付4，720萬美元、3，760萬美元和3，930萬美元的基於股票的補償費用，我們還可能根據我們的股票獎勵計劃授予更多的基於股票的獎勵，這將進一步增加我們基於股票的補償費用。我們相信，以股份為基礎的獎勵對我們吸引和留住員工的能力非常重要，今後我們將繼續向員工頒發股份獎勵。因此，我們與基於股票的補償相關的費用可能會增加，這可能會對我們的經營結果產生不利的影響。

如果我們不能執行和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的業務結果或防止欺詐或未能履行我們的報告義務，投資者的信心和我們的會計準則的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

根據美國證券法，我們必須履行報告義務。按照2002薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，證券交易委員會(SEC)通過了一些規則，要求每一家上市公司在其年度報告中列入一份管理報告，其中載有管理層對該公司財務報告的內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司內部控制財務報告的有效性。

我們的管理層已經得出結論，我們對財務報告的內部控制在2017年月31開始生效。我們獨立註冊的公共會計師事務所發佈了一份認證報告，其中得出的結論是，截至2017年月31，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。然而，如果我們今後不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊公共會計師事務所可能無法得出結論，我們對財務報告的有效內部控制在合理的保證水平上。這可能導致投資者對我們財務狀況的可靠性失去信心，這反過來會對我們的會計準則的交易價格產生不利影響，並導致我們的股東對我們提起訴訟，否則會損害我們的聲譽。此外，我們已經並預期我們將繼續承擔相當大的費用，並使用大量的管理時間和其他資源，以努力遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節和其他要求。

我國保險業還處於初級發展階段，業務和訴訟保險產品在我國都是有限的。除董事及高級人員責任保險外，我們不承擔任何第三者責任、財產、業務中斷或鑰匙人人壽保險。為這些險投保的費用和以商業上合理的條件購買這種保險的困難使我們無法投保這種保險。此外，我們維持的任何保險單可能不足以彌補我們的實際損失，而且我們可能根本無法根據保險單或及時地成功地索賠我們的損失。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們付出巨大代價，並挪用我們的資源。

我們的業務可能受到流行病的影響。近幾年來，中國和全球都爆發了疫情。如果我們的一名員工被懷疑患有H1N1流感、禽流感或另一種流行病，我們的業務運作可能會受到幹擾，因為這可能要求我們的員工被隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的經營結果可能會受到不利影響，以致於疫情對整個中國經濟，特別是移動互聯網產業造成損害。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。雖然我們的服務器託管在離地位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，如果服務器故障，我們可能無法恢復某些數據。我們不能向你保證任何後備系統都足以保護 us免受火災、洪水、颱風、地震、電力損失、電信故障的影響，入室搶劫，戰爭，暴亂，恐怖襲擊或類似的事件。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或因特網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在平臺上提供服務的能力產生不利影響。

如果中華人民共和國政府發現建立我國在華業務結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者這些規定或其解釋今後發生變化，我們可能受到嚴厲處罰，或被迫放棄在這些業務中的利益。

中華人民共和國現行法律、法規對從事互聯網和其他相關業務的公司實行一定的限制或禁止，包括提供互聯網內容和網絡遊戲業務。具體而言，外國對互聯網內容提供商的所有權不得超過50%。我們是一家在開曼羣島和北京摩摩信息技術有限公司註冊的公司，或稱北京摩摩信息技術有限公司，是我們在中國的全資子公司，被認為是一家外商投資企業。為了遵守中華人民共和國的法律法規，我們根據北京摩摩IT、北京摩摩及其股東之間的一系列合同安排，通過我們合併的附屬實體北京摩摩及其子公司在中國開展業務。由於這些合同安排，我們對北京摩摩及其子公司實行控制，並在美國公認會計準則下合併或合併其財務報表中的經營結果。北京摩摩及其子公司擁有對我們的業務運作至關重要的許可證、批准和關鍵資產。

我們的中華人民共和國律師韓坤律師事務所認為，我們的中華人民共和國子公司和北京摩摩公司的所有權結構，以及我們的中華人民共和國子公司北京摩摩及其股東之間的合同安排符合中國現行的法律、法規和條例。然而，在解釋和適用中華人民共和國現行或未來的法律和條例方面存在重大不確定性。因此，我們不能向你保證，中華人民共和國政府最終不會違揹我們的中國法律顧問的意見。如果我們被發現違反了中華人民共和國的任何法律或條例，或者北京摩摩信息技術、北京莫莫及其股東之間的合同安排被中華人民共和國法院、仲裁法庭或管理當局認定為非法或無效，有關政府當局在處理這種違法行為時將擁有廣泛的酌處權，包括但不限於：

任何這些懲罰都可能對我們的業務能力造成重大和不利的影響。此外，如果實施任何這些懲罰使我們失去指導我們合併的附屬實體及其附屬機構的活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們就不能再鞏固我們的合併的附屬實體及其附屬機構。我們不認為中華人民共和國政府所施加的任何懲罰或採取的任何行動都不會導致我們公司北京摩摩信息技術公司或我們的合併附屬實體及其子公司的清算。

我們依靠與北京莫莫及其股東的合同安排，我們在中國的業務，，這可能沒有直接所有權那麼有效地提供業務控制。

由於中華人民共和國限制或禁止外資在中國擁有互聯網和其他相關業務，我們通過合併的附屬實體北京MOMO及其子公司在中國經營業務，我們沒有所有權。我們依靠與北京摩摩及其股東的一系列合同安排，包括委託書，來控制和經營其業務。

我們控制合併後的附屬實體及其子公司的能力取決於授權書，根據授權，北京信息技術公司可以在北京摩摩對所有需要股東批准的事項進行表決。我們相信這項授權書在法律上是可以強制執行的，但可能不如直接擁有股權有效。這些合同安排旨在為我們提供對北京摩摩及其子公司的有效控制，並使我們能夠從中獲得經濟利益。見第4項。有關公司C.組織結構與北京MOMOMO的合同安排的信息，瞭解更多關於這些合同安排的詳細信息。

雖然我們的中華人民共和國法律顧問韓坤律師事務所告知我們，根據中國現行法律法規，這些合同安排是有效、有約束力和可執行的，但這些合同安排在控制北京摩摩及其子公司方面可能不如直接所有權有效。如果北京摩摩或其股東未能履行合同安排規定的各自義務，我們可能會承擔大量費用，並花費大量資源來執行我們的權利。所有這些合同安排均受中華人民共和國法律管轄和解釋，由這些合同安排引起的爭議將在中國通過仲裁解決。然而，中國的法律制度，特別是與仲裁程序有關的法律制度，不如美國等其他法域發達。參見“中華人民共和國法律法規”的解釋和執行過程中與“在華營商有關的風險”中的不確定因素可能會限制您和我們可獲得的法律保護。關於在可變利益實體或合併的附屬實體中的合同安排應如何解釋或根據中華人民共和國法律執行的問題，幾乎沒有先例和很少的官方指導。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。這些不確定因素可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是終局裁決，只能通過仲裁裁決承認程序在中華人民共和國法院執行，這可能造成額外費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大拖延或其他障礙，我們可能無法對我們的附屬實體實行有效控制，並可能失去對北京莫莫及其子公司擁有的資產的控制權。因此，我們可能無法在合併財務報表中合併北京莫莫及其子公司，我們開展業務的能力可能受到不利影響，我們的業務活動可能受到嚴重破壞，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

如果北京MOMO或其子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能失去使用和享受北京MOMO及其子公司所持有的對我們業務運作重要的資產的能力。

北京摩摩及其子公司，包括成都摩摩、浙江生甸數字網絡有限公司、天津聖殿科技有限公司、天津海爾科技有限公司等，擁有一些對我們的業務具有重要意義的資產，包括與互聯網信息服務有關的增值電信服務許可證，或ICP許可證、互聯網文化運營許可證和互聯網音視頻節目傳輸許可證。根據我們的合同安排，北京MOMO的股東不得未經我們事先同意，以任何方式自願清算北京MOMO或批准其出售、轉讓、抵押或處置其資產或超過一定門檻的合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算北京莫莫或北京莫摩宣佈破產，或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的限制，我們可能無法繼續部分或全部業務運作，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。此外，如果北京摩摩或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或不相關的第三方債權人可能對其部分或全部資產主張權利，從而妨礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們與北京摩摩簽訂的合同安排可能會受到中華人民共和國税務機關的審查。如果發現我們欠了額外的税，我們的合併淨收入和你們的投資價值就會大大減少。

根據適用的中華人民共和國法律法規，有關各方之間的安排和交易可能受到中華人民共和國税務機關的審計或質疑。如果中華人民共和國税務機關確定我們在中國的子公司北京摩摩及其股東或其子公司之間的合同安排不是在一定長度的基礎上，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果。因此，中華人民共和國税務機關可以要求北京MOMO為中華人民共和國的税收目的上調其應納税收入。這種調整可能會對我們造成不利影響，因為增加北京莫莫的税收開支而不減少我們中國子公司的税收開支，使北京莫莫受到滯納金和其他少繳税款的處罰，並導致我們的中華人民共和國子公司喪失其優惠税收待遇。我們的綜合經營結果可能會受到不利影響，如果北京莫莫的税務責任增加，或如果它受到延遲支付費用或其他處罰。

如果北京MOMOO IT、北京MOMO和北京MOMO的子公司不安全保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，即使沒有簽名，公司的印章或印章也可作為公司對第三方的法律代表。每一家在中國合法註冊的公司都必須在當地公安局登記，並須加蓋公章。除了這種強制性的公司印章外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。北京摩摩IT，我們的中國子公司，北京摩摩和北京摩摩的子公司，通常由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章不被安全保管、被盜或被未經授權的人使用或被用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何這樣切割的文件的條款，即使它們是被一個缺乏所需權力和權力的個人砍掉的。

北京摩摩的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的和負面的影響。

我們合併的附屬實體北京摩摩的股東包括嚴唐先生、李永勇先生、雷小樑先生和李志偉先生，他們也是我們的董事或官員，但李志偉除外。嚴唐先生、李永立先生和雷小樑先生作為公司董事或高級官員，作為北京莫莫的股東，可能會產生利益衝突。我們依賴這些人遵守開曼羣島的法律，這些法律規定，董事和高級官員有義務誠信地為我們公司的利益行事，而不是為了公司的利益而利用他們的職位謀取個人利益。北京摩摩的股東已簽署委託書，指定我們在中國的子公司北京摩摩信息技術公司或北京摩摩信息技術公司指定的一人代表他們投票，並行使投票權作為北京摩摩的股東。我們不能向您保證，當發生衝突時，北京摩摩的股東將為我們公司的最佳利益而行動，或解決衝突將有利於我們。如果我們不能解決任何利益衝突或我們與這些股東之間的爭端，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和破壞我們的運作。任何這類合法程序的結果也有很大的不確定性。

我們可以依靠我們的中國子公司支付的股息來滿足現金和融資需求。對我們的中華人民共和國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們經營業務的能力和向ADS和普通股持有人支付紅利的能力產生重大的不利影響。

我們是一家控股公司，我們可以依靠我們的中國子公司支付我們的現金和融資要求的紅利，包括支付股息和其他現金分配給ADS持有人和我們普通股的必要資金，並償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中華人民共和國附屬公司將來以自己的名義發生債務，有關債務的工具可能會限制它們支付股息的能力或向我們作出其他分配的能力。

根據中華人民共和國法律、法規，在中華人民共和國境內的外商獨資企業，如北京摩摩信息技術公司，只能從按照中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。此外，外資獨資企業必須至少撥出其10%的股份。税後每年的利潤，在彌補前幾年的累積虧損(如有的話)後，可撥供某些法定儲備基金之用，直至該基金的總金額達到其註冊資本的50%為止。由全資外資企業董事局酌情決定，可分配其部分股份。税後利潤根據中國會計準則對員工福利和獎金基金。這些儲備基金和工作人員福利和獎金基金不能作為現金紅利分配。對我們在中華人民共和國全資子公司支付股息或向我們進行其他分配的能力的任何限制，都會對我們增長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，而這些投資或收購可能對我們的業務、支付紅利或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們所能得到的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文成文法為基礎的，而法院判決具有有限的判例價值。中華人民共和國的法律制度發展迅速，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，而這些法律、法規和規則的執行也可能存在不確定性。

有時，我們可能要訴諸行政和法庭程序來執行我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，因此，要預測一項司法或行政訴訟的結果可能比在較發達的法律制度中更為困難。此外，中華人民共和國的法律制度在某種程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中有些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是注意到任何可能違反這些政策和規則的行為。這種對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並妨礙我們繼續運作的能力。

“中華人民共和國外國投資法”草案的制定、時間表、解釋和實施等方面存在很大的不確定性，以及它可能如何影響我國目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性。

中華人民共和國商務部於2015年1月公佈了擬議的“外國投資法”的討論草案，目的是在該法頒佈後，取代現行的三部有關外國在華投資的法律，即，“中外合資經營企業法”、“中外合資經營企業法”和“外商投資企業法”，以及它們的實施規則和輔助條例。“外國投資法”草案體現了一種預期的趨勢，即根據國際通行慣例和統一外資和國內投資法人法律要求的立法努力，使其外國投資監管制度合理化。雖然商務部今年早些時候徵求了對該草案的意見，但在其頒佈時間表、解釋和實施方面仍存在很大的不確定性。“外國投資法”草案如按建議頒佈，可能會在許多方面對我國目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性產生重大影響。

除其他外，“外國投資法”草案擴大了外國投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。“外國投資法”草案明確規定，在中國設立但由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國管轄範圍內設立的實體在經商務部批准進入市場後，將被視為中國國內投資者，條件是該實體由中華人民共和國實體和(或)公民控制。在這方面，法律草案廣義地界定了控制權，涵蓋以下概括類別：(1)擁有主體實體50%以上的表決權；(2)持有主體實體50%以下的表決權，但有權確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或擁有行使投票權的投票權。對董事會、股東大會或其他同等決策機構的實質性影響；或(Iii)有權通過合同或信託安排對主體實體的業務、財務事項或業務運作的其他關鍵方面施加決定性影響。國務院隨後決定，如果外商投資企業從事消極名單所列行業，除非FIE的基本業務屬於要求商務部批准進入市場的負面名單，否則設立FIE將不再需要外國投資法律制度規定的政府當局的事先批准。

可變利益主體結構，即VIE結構，已經被許多人所採用。中華人民共和國包括我們在內的公司，在目前在中國受到外國投資限制的行業獲得必要的許可證和許可證。如果中華人民共和國政府發現建立我們在華業務結構的協議不符合中華人民共和國關於互聯網和其他相關業務的外國投資條例，或者這些條例或其解釋在將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益和關於公司C.組織結構合同安排的信息.北京毛毛公司的合同安排...---.根據“外國投資法”草案，通過合同安排控制的可變利益實體或合併的附屬實體，如果最終由外國投資者控制，也將被視為外國投資實體。因此，對於任何在行業類別中具有VIE結構的公司而言，只有在最終控制人是/正在具有中華人民共和國國籍( 中華人民共和國公司或中華人民共和國公民)的情況下，VIE結構才可被視為合法。相反，如果實際的控制人是/是外國國籍的，則可變利益實體將被視為FIE，沒有市場準入許可的行業類別中的任何行業類別的操作都可能被視為非法。

通過我們的雙層共享結構，我們的聯合創始人，截至2018年3月31日，公司董事長兼首席執行官，中華人民共和國公民嚴唐先生，擁有並控制着公司投票權的71.9%。然而，“外國投資法”草案沒有就現有有VIE結構的公司採取何種行動、這些公司是否由中國當事方控制等問題採取立場，儘管在徵求意見階段提出了一些可能的備選方案。此外，我們的可變利益實體所經營的移動互聯網行業是否會受到將發佈的負面列表中規定的外國投資限制或禁令的限制，這一點尚不確定。如果“外國投資法”的頒佈版本和最後的消極清單要求象我們這樣的現有VIE結構的公司完成進一步的行動，例如商務部市場準入許可，那麼我們就面臨着能否及時獲得或根本無法及時獲得批准的不確定性。

如果我們無法獲得和維持適用於我們在中國業務的複雜監管環境下所需的許可證和批准，或者如果我們被要求採取耗時或昂貴的合規行動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國的互聯網和移動產業受到高度監管。北京MOMO及其子公司必須從不同的監管機構獲得並保持適用的許可證和批准，才能提供當前的服務。在目前的中國監管體制下，國家新聞出版廣電總局、文化部、商務部、工業和信息化部、國務院新聞辦、國務院新聞辦等多個監管機構共同規範互聯網產業的各個主要方面，包括移動互聯網和移動遊戲業務。經營者必須取得各種政府批准和相關移動業務的許可證。

我們獲得了提供互聯網信息服務的ICP許可證、在線遊戲運營的網絡文化運營許可證、以及我們現場視頻服務的網絡音視頻節目傳輸許可證。這些牌照對我們的業務運作是必不可少的，一般都要定期接受政府的審查或續簽。然而，我們不能保證我們可以成功地及時更新這些許可證，或者這些許可證足以經營我們目前或未來的所有業務。

我們還需要從廣電總局獲得互聯網發佈許可證，以便通過移動網絡發佈在線遊戲。截至本年度報告之日，我們尚未取得互聯網出版許可證，並正在準備申請文件。每款手機遊戲在中國開始運營之前，都需要得到廣電總局的批准。截至本年度報告之日，我們已獲得廣電總局批准23場比賽，我們仍在向廣電總局申請批准餘下的遊戲。如果沒有達到上述要求，我們可能不再能夠在我們的平臺上提供遊戲，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。國內所有網絡遊戲必須在運營後30天內向商務部備案，進口的所有網絡遊戲必須經商務部批准。截至2018年月31，我們提供的27款在線遊戲中，有22款已經完成了向商務部提交的申請。如果我們不能完成、獲取或維持任何所需的許可證或批准或提交必要的文件，我們可能會受到各種懲罰，例如沒收通過網絡遊戲產生的淨收入、罰款以及停止或限制我們的網絡遊戲業務。

如果我們未能完成、取得或維持任何所需的許可證或批准或作出必要的申報，我們可能會受到各種懲罰，例如沒收通過無許可證的互聯網或移動活動產生的淨收入、罰款和停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運作，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

對中國移動和互聯網上發佈的信息進行監管和審查，可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對發佈在我們平臺上的內容負有責任。

中國的互聯網公司受到各種現有和新規則、條例、政策和許可證和許可要求的制約。在執行這些規則、條例、政策和要求方面，有關政府當局可暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務，或吊銷其許可證，這些服務提供商被視為在網上或移動設備上提供非法或色情信息或內容，並可在政府為消除被禁內容在線而正在進行的任何運動中加強這類活動。國家互聯網信息辦公室、工業和信息技術部、公安部等政府主管部門可以不時打擊互聯網信息服務業中的非法色情信息和內容。可對這類信息或內容的提供者或其負責人處以適用的制裁，包括罰款、吊銷在線出版和在線視頻許可證以及刑事起訴。

我們努力從我們的平臺上消除非法和色情的信息和內容。我們對資源進行了大量投資，以監測用户在平臺上發佈的內容以及用户通過平臺相互接觸的方式。自成立以來，我們已經終止了數千萬用户帳户，因為我們認為這些用户生成的內容是不雅的，並且我們終止了相當大比例的新用户帳户，以便從我們的平臺中消除垃圾郵件、虛擬帳户和不雅內容。。我們使用各種方法來確保我們的平臺對我們的用户來説是一種健康和積極的體驗，包括指定的內容管理團隊、許可的第三方軟件和我們自己的數據分析軟件。雖然我們使用這些方法過濾我們的用户和用户發佈的內容，但我們不能確定我們的內部內容控制工作是否足以刪除所有可能被視為不雅或其他內容的內容。不符合與中華人民共和國的法律法規。關於什麼是非法和色情網上信息、內容或行為的政府標準和解釋可予解釋，並可能發生變化。政府的標準和解釋可能會改變，使我們目前的監測努力不足。中國政府在管制網上活動方面有廣泛的酌處權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容，政府為減少非法和色情內容和活動而開展的運動和其他行動都可能使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁，包括罰款、停牌或吊銷在華經營許可證，或禁止我們的平臺，包括關閉我們整個業務的一個或多個部分。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法和色情內容中牟利，我們的高級管理人員可能要承擔刑事責任。雖然我們的業務和業務過去沒有受到政府運動或任何其他管制行動的重大不利影響，但我們不能向你保證，我們的業務和業務今後將不受政府行動或制裁的影響。如果我們受到政府的行動或制裁，或者有傳言説政府對我們採取了行動或制裁，我們的聲譽就會受到損害，我們可能會失去用户、客户或平臺夥伴，我們的收入和經營結果可能會受到重大和不利的影響，我們的ADSS的價格可能會大大降低。

在我們的社交網絡平臺上張貼或顯示的內容，包括由我們或我們的用户主持的現場視頻節目，可能會被中華人民共和國監管當局發現反對，並可能受到處罰和其他嚴重後果。

中華人民共和國政府通過了關於互聯網和無線接入以及通過因特網和無線電信網絡傳播信息的規定。根據本條例，禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網或無線網絡上發佈或顯示違反中華人民共和國法律和條例，損害中國的國家尊嚴或公共利益，或淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外，還禁止互聯網內容提供商顯示可能被有關政府當局視為破壞社會穩定或泄露中華人民共和國國家機密的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致提供因特網內容或其他許可的許可證被吊銷，相關平臺的關閉，以及名譽受到損害。經營者也可能要對在其平臺上顯示或鏈接的任何經過審查的信息負責。關於詳細討論，見項目4。有關公司B.業務概述條例的信息

我們設計並實施了監測我們社交網絡平臺上的內容的程序，包括由我們或我們的用户主持的現場視頻節目，以便遵守有關的法律和條例。然而，不可能在所有情況下確定哪些類型的內容可能導致我們作為該內容的發行者承擔責任，而且，如果中華人民共和國政府認為在我們的社交網絡平臺上張貼或顯示的任何內容違反了任何內容限制，我們就無法繼續顯示這些內容，並可能受到處罰，包括沒收。收入、罰款、停業和吊銷所需許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們也可能對我們的用户在我們的平臺上的任何非法行為承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容或行動的類型，如果我們被發現有責任，我們可能被阻止在中國經營我們的業務。此外，由於我們的社交網絡平臺越來越多的用户提供更多的內容，遵守這些條例的費用可能繼續增加，這可能對我們的業務結果產生不利影響。雖然我們已經採取了內部程序來監測內容，一旦我們意識到任何潛在或被指控的違規行為，就會刪除違規的內容，但我們可能無法識別所有可能違反相關法律法規或第三方知識產權的內容。即使我們設法識別和刪除了令人厭惡的內容，我們仍然可能被追究責任。

中華人民共和國政府的經濟和政治政策的不利變化可能對中國的總體經濟增長產生物質和不利的影響，這可能會對我們的業務產生物質和不利的影響。

我們的收入主要來自中國。因此，我們的經營成果、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代後期開始的經濟改革已導致經濟大幅度增長。但是，中國的任何經濟改革政策或措施都可以不時地加以修改或修改。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面。雖然中國經濟在過去30年經歷了顯著增長，但不同地區之間和各經濟部門之間的增長是不平衡的。中華人民共和國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和對特定行業或企業給予優惠待遇，對中國經濟增長進行了重大控制。雖然中國經濟在過去的十年裏有了很大的增長，但這種增長可能不會繼續下去，2012以來中國經濟增長的放緩就是明證。中國經濟條件、中國政府政策和中國法律法規的任何不利變化，都會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這種發展可能會對我們的業務和經營成果產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們可以被歸類為中華人民共和國的常駐企業，這可能對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和你們的投資價值產生重大的不利影響。

根據2008年1月1日生效的“中華人民共和國企業所得税法”或“企業所得税法”，在中華人民共和國境外設立的企業，在中華人民共和國境內設有事實上的管理機構，被視為中華人民共和國企業所得税的常駐企業，一般對其全球收入適用統一的25%的企業所得税税率。在 2009中，國家税務總局發佈了“關於根據實際管理機構確定中國控股海外法人企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”，即“沙特德士古通告” 82，其中規定了確定某一實際管理機構是否為中華人民共和國實際管理機構的特定標準。中華人民共和國-控制離岸註冊企業位於中國。繼沙特德士古公司第82號通知(第82號通知)之後，沙特德士古公司於2011年月27日發佈了“中國境外法人企業企業所得税管理辦法(試行)”(試行)，即“沙特德士古公報”第45號公告，以便更好地指導“中華人民共和國第82號通知”的實施；公告於2011年月一日生效。沙特德士古組織第45號公報澄清了在居民身份確定、後確定管理和主管税務機關等方面的某些問題。

根據沙特德士古公司第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸公司將因其在中國的實際管理機構而被視為中華人民共和國税務常駐企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才會對其在世界各地的收入徵收中華人民共和國企業所得税：(A)高級管理部門和負責核心管理的部門其日常業務職能主要在中華人民共和國；(B)其財務和人力資源決定須經中華人民共和國的個人或機構確定或批准；(C)其主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東大會的記錄和檔案均設在或保存在中華人民共和國；(D)半數以上擁有表決權的企業董事或高級管理人員通常居住在中華人民共和國。“沙特德士古公報”第45號公告規定，在向中國控股的離岸公司企業提供中國居民納税確定證書副本時，付款人在向中國控股的離岸公司支付股息、利息、特許權使用費等時，不應扣繳10%的所得税。

雖然“沙特德士古通告”第82號和第45號公告只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸公司，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸公司，但其中所載的確定標準可反映沙特德士古公司關於如何適用事實上的管理機構一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，而不論其是否為中國企業、個人或外國人所控制。

如果中華人民共和國税務當局確定我們或任何一個非中華人民共和國子公司是中華人民共和國企業所得税的常駐企業，然後是我們或其他任何此類企業。非中華人民共和國子公司可對其全球收入徵收25%的中華人民共和國税，這將大大減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中華人民共和國企業所得税申報義務。

如中華人民共和國税務機關裁定本公司為中華人民共和國企業所得税目的的中華人民共和國境內企業，則出售或以其他方式處置ADS或普通股所得，可按中華人民共和國的10%税率徵税。非中華人民共和國企業佔20%非中華人民共和國個人(在每種情況下，均須遵守任何適用的税務條約的規定)，如果這些收益被視為來自中華人民共和國的來源。任何這樣的税收可能會減少您在ADSS的投資回報。

我們面臨的不確定性是，中國常駐企業的股權由其間接轉讓。非中華人民共和國控股公司。

我們面臨的不確定因素是，過去涉及我們公司股份轉讓和交換的私募股權融資交易的報告和後果。非居民投資者。根據“關於加強對股份轉讓企業所得税管理的通知”非中華人民共和國中華人民共和國國家税務總局於2009年月10日發佈的居民企業，追溯效力自2008年1月1日起，或沙特國家税務總局第698號通知。非居民企業通過在境外控股公司(中國境內企業在公共證券市場上發行的股份的買賣除外)或間接轉讓的方式間接轉讓中國境內企業的股權，該境外控股公司位於税收管轄範圍內：(A)有效税率低於12.5%或 (B)不對其居民的外國收入徵税，該外國控股公司不對其居民的外國收入徵税，該海外控股公司位於税務管轄範圍內：(A)有效税率低於12.5%或 (B)不對其居民的外國收入徵税。非居民企業作為出賣人，應當在執行股權轉讓協議的30天內，向中國境內企業主管税務機關報告這種間接轉讓。中華人民共和國税務機關將審查間接轉移的真實性質，如果税務機關認為外國投資者在沒有合理商業目的的情況下采取了濫用的安排，並且為了避免或減少中華人民共和國的税收，他們將無視用於税務籌劃和的海外控股公司的存在。重定性間接轉移。因此，這種間接轉移所得的收益可按最高10%的税率徵收中華人民共和國預扣税。衞星組織第698號通告也指出，當一個非居民企業以低於公允市場價值的價格將其在中國境內企業的權益轉讓給關聯方，主管税務機關有權對交易的應税收入作出合理調整。

2015年月3日，沙特德士古公司發佈了第2015號公告，即第7號公告，取代了第698號通知中關於間接轉移的現有規定，而第698號通知的其他規定仍然有效。“公告7”引入了一種與通告698中的税制大不相同的新税制。公告擴大其税收管轄權，不僅包括第698號通知所述的間接轉讓，而且還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓在中國境內轉讓不動產和外國公司在中國設立和在中國境內持有的資產的交易。公告7還廣泛涉及外國中間控股公司股權轉讓問題。此外，公告7 提供了比第698號通知更明確的標準，説明如何評估合理的商業目的，並介紹適用於內部集團重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國出讓者和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應繳納中華人民共和國的税收進行自我評估，並相應地申報或扣繳中華人民共和國的税款。#date0#，國家税務總局發佈了“國家税務總局關於扣繳税款有關問題的公告”。非居民企業所得税來源公告37，自2017年月1日起施行。除其他通告外，第37號通訊取代並取代第698號通告，並進一步澄清扣留的做法及程序。非居民企業所得税非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉移應税資產，構成間接轉讓的，非居民企業作為出讓方或者受讓方，或者直接擁有應税資產的中華人民共和國單位，可以向有關税務機關報告。

在哪裏非居民投資者參與了我們的私募股權融資，如果這些交易被税務當局認定缺乏合理的商業目的，我們和我們非居民投資者可能會面臨根據公告37和公告7被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告37和公告7，或確定我們不應根據公告37和公告7被徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果或產生重大的不利影響。非居民投資者對我們的投資。

根據沙特德士古公司第59號通知、公告37和公告7，中華人民共和國税務機關有權根據轉讓權益的公允價值與投資成本之間的差額，對應納税的資本利得作出調整。我們可能會在未來尋求可能涉及複雜的公司結構的收購。如果我們被認為是非居民“中華人民共和國企業所得税法”規定的企業，如果中華人民共和國税務機關根據沙特德士古公司第59號通知、公報37和公告7對應納税的交易收入作出調整，我們可能會增加與這些潛在收購有關的所得税成本，這可能會對我們的財務狀況和業務的結果產生不利影響。

中國的併購規則和中國的某些其他法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能使我們在中國通過收購來追求增長變得更加困難。

“關於外國投資者兼併和收購國內企業的條例”或“併購規則”和其他最近通過的關於併購的條例和細則規定了額外的程序和要求，使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求在任何之前通知商務部。變更控制外國投資者控制中國境內企業的交易，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)這種交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)這種交易將導致對擁有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。此外，全國人民代表大會常務委員會於2007，2008年8月30日頒佈的“反壟斷法”規定，交易被視為集中交易，涉及到具有規定營業額閾值的各方(即在上一個財政年度，(I)參與交易的所有經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，其中至少兩家都有營業額。(二)參與集中的經營者在中國境內的總營業額超過20億元，其中至少有兩家在中國境內的營業額超過4億元人民幣)，必須經商務部批准才能完成。此外，國務院辦公廳於2002年2月3日發佈了“關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知”或“第六號通知”，正式建立了外商併購境內企業安全審查制度。另外，商務部於2011年8月25日頒佈了“外商併購境內企業安全審查制度實施細則”或“商務部安全審查條例”，自2011年9月1日起施行。根據第六號通知，對具有國防和安全方面關切的外國投資者的合併和收購以及外國投資者可通過其獲得具有國家安全關切的國內企業實際控制權的兼併和收購，需要進行安全審查。根據商務部安全審查條例，商務部在決定是否對某一具體併購進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。商務部決定對具體併購行為進行安全審查的，將提交國家發改委(發改委)領導的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。“條例”禁止外國投資者繞過證券審查，通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易來安排交易。沒有明文規定或正式解釋説，從事移動遊戲業務的公司的合併或收購需要進行安全審查，也不要求在“安全審查通知”頒佈之前完成的收購須接受商務部的審查。

在未來，我們可以通過收購互補的業務來擴大我們的業務。遵守上述條例和其他有關規則的要求來完成此類交易可能很費時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或其當地對應方的批准，都可能延遲或限制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是否會被視為屬於提出國防和安全問題的行業，還是涉及國家安全問題的行業。但是，商務部或其他政府機構今後可能會發表解釋，確定我們的業務處於一個須接受安全審查的行業，在這種情況下，我們今後在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

中華人民共和國關於中華人民共和國境外投資活動的規定可能限制我們的子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們承擔中華人民共和國法律規定的責任和處罰。

國家外匯局於今年7月頒佈了“關於境內居民投融資和專用車往返投資有關問題的通知”或“安全通知37號”，其中要求中國居民或單位向外滙局或其地方分支機構登記，以設立或控制為境外投資或融資目的設立的境外實體。此外，這些中國居民或實體必須在境外特殊用途車輛發生重大事件時更新其安全登記情況(包括此類中國公民或居民的變化、名稱和經營條件的變化)、投資數額的增加或減少、股票的轉讓或交換、合併或分拆等重大事件。“國家外匯管理局關於中華人民共和國居民通過境外專用工具進行融資、往返投資有關問題的通知”(“安全通告”第七十五條)，由安全理事會第三十七號通知代替。

如果我們是中國居民或實體的股東沒有在當地安全分支機構完成註冊，我們的中華人民共和國子公司可能被禁止將其利潤和資本減少、股份轉讓或清算所得的收益分配給我們，而且我們向中華人民共和國子公司貢獻額外資本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述安全登記規定，根據中華人民共和國法律，應承擔逃避適用的外匯限制的責任。

據我們所知，嚴唐、李勇、李志偉和小樑雷已經完成了與我們的融資和股權轉讓有關的安全註冊。不過，我們不能強迫所有實益擁有人遵守安全註冊規定。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或受益所有人，如果是中國居民或實體，都已遵守並將在未來作出或取得安全條例所要求的任何適用的登記或批准。這些股東或受益所有人不遵守安全規定，或我們不修改我國子公司的外匯登記制度，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們子公司分配或支付紅利的能力，或影響我們的所有權結構，這可能對我們的業務和前景產生不利影響。

如果不遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，中華人民共和國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

#date0#2月，國家外匯局發佈了“關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”或“第7號通知”，取代了外匯局對參加境外上市公司職工持股計劃或股票期權計劃的境內個人2007年月28發佈的“外匯管理局申請程序”。根據第七號通知和其他有關規定，參加境外上市公司股票激勵計劃的中華人民共和國居民，必須到外匯局或者其地方分支機構登記，並辦理其他手續。股票獎勵計劃的參與者如果是中國居民，必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選定的其他合格機構，以代表其參與方對股票獎勵計劃進行安全登記和其他程序。這些參與者還必須保留一個海外受委託機構，以處理與其行使股票期權、購買和出售相應股票或權益以及資金轉移有關的事項。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理人或海外受委託機構或其他重大變化發生重大變化，則要求中華人民共和國代理人修改股票獎勵計劃的安全登記。我們和我們的中華人民共和國僱員獲得股票期權是受本條例的約束。如果我們的中華人民共和國股票期權持有人未能完成他們的安全註冊，可能會使這些中華人民共和國居民受到罰款和法律制裁，也可能限制我們向我們的中國子公司貢獻額外資本的能力，限制我們中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大的不利影響。

中華人民共和國對境外控股公司向中華人民共和國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣轉換的控制，可能限制或阻止我們使用離岸資金向我們的中華人民共和國子公司和合並的附屬實體及其子公司提供貸款，或向我們的中華人民共和國子公司提供額外的資本捐助。

我們是一家海外控股公司，通過我們在中國的子公司和合並後的附屬實體及其子公司在中國開展業務。我們可以貸款給我們的中華人民共和國子公司和合並的附屬實體及其附屬機構，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的資本捐助，或者我們可以建立新的中國子公司並對這些新的中國子公司作出資本的貢獻，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務活動的離岸實體。

這些方法大多須經中華人民共和國的規章和批准。例如，我們向中華人民共和國全資子公司提供的貸款不能超過法定限額，必須在外匯局註冊。如果我們決定以出資方式為我們在中國的全資子公司融資，這些出資必須經商務部或其當地對應方批准。由於對任何中國國內公司的外幣貸款施加限制，我們不太可能向中國國內公司北京MOMO提供此類貸款。此外，由於外資對從事移動互聯網服務、網絡遊戲和相關業務的中國國內企業的監管限制，我們不太可能通過出資資助北京摩摩的活動。

2008年8月29日，國家外匯局發佈了“關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理的有關經營問題的通知”或“安全通知142號”，對外商投資企業將外幣註冊資本轉換為人民幣的規定，限制了兑換後的人民幣的使用方式。國家外匯局第一百四十二號通知規定，由外商投資企業外幣註冊資本折算而成的人民幣資金，只能用於經有關政府主管部門批准的業務範圍內的目的，不得用於中華人民共和國境內的股權投資。此外，外管局還加強了對由外商投資公司外幣註冊資本轉換而成的人民幣資金的流動和使用的監督。未經安全批准，人民幣資金的使用不得變更；未使用貸款收益的，不得使用人民幣資金償還人民幣貸款。違反“安全通告”第142號可能會受到嚴厲的罰款或其他處罰。此外，國家外匯局於11月9日發佈了一份通知，稱為“第59號通知”，加強了對海外發行淨收入結算真實性的審查。國家外匯局還於11月9日頒佈了“關於進一步澄清和規範某些資本賬户外匯業務管理問題的通知”或“第45號通知”，明確禁止外商投資企業利用以人民幣結算的人民幣註冊資本，通過委託安排向銀行發放貸款，償還公司間貸款或向第三方償還銀行貸款。第142號通知、第59號通知和第45號通知可能嚴重限制我們將海外發行的淨收益，包括我們於#date0#完成的首次公開發行(IPO)，轉移到我們的中國子公司，並將這些收益轉換成人民幣，這可能會對我們的流動性以及我們在中國的融資和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年月8日，國家外匯局發佈“關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知”或“外匯局第19號通知”，自2015年6月1日起生效。第十九號通知規定，外商投資公司除其他外，可以隨意將其資本賬户中的外國貨幣兑換成人民幣，這樣兑換的人民幣資金可以用於股權投資。

#date0#6月9日，國家外匯局發佈了“關於改革和規範資本賬户結匯管理政策的通知”(簡稱“外匯局第16號通知”)，自2016年6月9日起施行。根據安全理事會第16號通知，外商投資企業的外匯資本、外債和通過境外上市籌集的資金可以自行結算，，並可在銀行進行結算。這種自行決定的解決辦法的比例暫時定為100%。從有關外匯兑換的人民幣，應當存入指定帳户，境內企業需要從該賬户進一步支付的，還必須提供證明文件，並與銀行進行審查。

人民幣值的波動可能會對你的投資價值產生重大的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治、經濟條件和中國外匯政策等變化的影響。在2005，中華人民共和國政府改變了它的幾十年前在接下來的三年裏，人民幣與美元掛鈎，人民幣對美元升值20%以上。從2008到2010年間，人民幣兑美元的升值停止了，人民幣兑美元的匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，這是不可預測的，近年來人民幣對美元的匯率大幅貶值。自2016以來，人民幣已加入國際貨幣基金組織(Imf)的貨幣籃子，這些貨幣構成了特別提款權(SDR)，以及美元、歐元、日元和英鎊。2016第四季度，在美元飆升和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。2017，人民幣在經濟堅挺的背景下大幅升值，限制了資本外流，推動了我國資本流入政策的實施。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府今後可能會宣佈進一步改變匯率制度，不能保證人民幣對美元的匯率不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、中華人民共和國或美國政府的政策會如何影響人民幣與美元之間的匯率。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。人民幣的任何重大貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況產生重大和不利的影響。如果我們需要將首次公開發行(IPO)所得的美元兑換成人民幣用於我們的業務，人民幣兑美元的升值將對我們從這一兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。人民幣兑美元升值也會使任何以人民幣計價的新投資或支出對我們來説更加昂貴，因為我們需要將美元兑換成人民幣。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股或ADSS的股息或其他商業用途，美元對人民幣的升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。

我們租賃的財產利益可能有缺陷，我們出租受這種缺陷影響的財產的權利可能受到質疑，這可能會對我們的業務造成重大的破壞。

根據中華人民共和國法律，所有租賃協議都必須在當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了10處房屋，其中6處的房東已經完成了所有權登記，其中2處的房東已經向有關當局完成了我們的租約登記。未能完成這些規定的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果這些登記沒有及時獲得，或根本沒有得到，我們可能會被罰款或可能不得不搬遷我們的辦事處並承擔相關的損失。

本年度報告中的審計報告是由一名沒有接受公共公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，你被剝奪了這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所將本年度報告中的審計報告提交給美國證券和交易委員會，作為在美國公開交易的公司和在美國上市公司會計監督委員會(美國)或美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，美國法律要求其接受PCAOB的定期檢查，以評估其價值。符合美國法律及專業標準，因為我們的核數師位於中華人民共和國，而中華人民共和國是中國人民銀行目前未經中國當局批准不能進行檢查的地區，因此，我們的審計師目前沒有受到中國審計委員會的檢查。

PCAOB在國外對其他公司進行的檢查發現了這些事務所在審計程序和質量控制程序中存在的缺陷，這些缺陷可以作為提高未來審計質量的檢查過程的一部分加以解決。由於中國缺乏PCAOB檢查，使得PCAOB無法定期評估我國審計人員的審計及其質量控制程序，結果可能會使投資者失去PCAOB檢查的好處。

PCAOB無法對中國的審計人員進行檢查，這使得我們的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國境外接受PCAOB檢查的審計人員更難評估，投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

如果對四大采取額外的補救措施中華人民共和國會計師事務所，包括我們獨立註冊的公共會計師事務所，在證交會提起的行政訴訟中，指控這些事務所不符合證券交易委員會規定的具體標準，在要求提供文件方面，我們可能無法按照“交易所法”的要求及時提交未來的財務報表。

從2011開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們獨立註冊的公共會計事務所，都受到了中美法律衝突的影響。具體來説，對於在中國內地經營和審計的某些美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司那裏獲取它們的審計工作文件(br}和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構作出迴應，外國監管機構在中國獲取此類文件的請求必須通過中國證監會(CSRC)進行。

2012年底，這一僵局導致美國證交會根據其業務規則第102(E)條和2002薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)啟動了針對中國會計師事務所(包括我們獨立註冊的公共會計師事務所)的行政程序。今年7月，證交會內部行政法庭對訴訟程序的一審(2013)導致對兩家公司的不利判決。行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫時暫停其在證券交易委員會的執業權，儘管在證券交易委員會委員審查之前，這一擬議的處罰並未生效。2015年月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與證交會達成了和解。根據和解協議，證交會接受證交會今後要求提供文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到對應的第106節要求，並必須遵守有關這類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們不符合規定的標準，證交會保留權力，根據故障的性質，對這些公司採取各種額外的補救措施。對今後任何不遵守情事的補救辦法可酌情包括自動六個月禁止一家公司執行某些審計工作，開始對一家公司提起新的訴訟，或在極端情況下恢復對所有四家事務所的現行程序。

如果證交會根據最終的結果重新啟動行政訴訟，在美國擁有主要中華人民共和國業務的上市公司可能發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計員，這可能導致財務報表被確定不符合經修正的“1934證券交易法”或“交易所法”的要求，包括可能的退市。此外，任何有關這些審計公司未來訴訟程序的負面消息，都可能導致投資者對中國、美國上市公司和我們ADSS市場價格的不確定性產生不利影響。

如果我們的獨立註冊公共會計師事務所，即使是暫時被剝奪在證券交易委員會面前執業的能力，而我們又無法及時找到另一家註冊公共會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表就可以確定不符合“交易所法”的要求。這樣的決定最終可能導致我們的ADS從NASDAQ全球選擇市場(NASDAQ Global Selected Market)除名，或從證券交易委員會(SEC)取消註冊，或兩者兼而有之，這將大大減少或有效地終止我們在美國的ADSS交易。

我們的ADS的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大的損失。

由於我們無法控制的因素，我們的ADSS的價格一直並且很可能會繼續波動，並且可能波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如在美國上市的主要在中國經營的其他公司的市場價格的表現和波動。許多中國公司已經在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了很大的波動，包括與首次公開發行有關的價格下跌。這些中國公司在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響我們的ADSS，的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的ADSS的價格和交易量對於我們自己的業務所特有的因素來説可能是高度不穩定的，包括：

這些因素中的任何一個都可能導致大量的和我們的ADSS交易的數量和價格的突然變化。

在過去，上市公司的股東常常在證券市場價格不穩定的時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們參與集體訴訟，可能會轉移我們管理層對業務和業務的大量注意力和其他資源，並要求我們花費大量費用來維護這起訴訟，這可能會損害我們的業務結果。任何這類集體訴訟，不論是否成功，都會損害我們的聲譽，限制我們日後集資的能力。此外，如果我們成功地向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損害，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們對我們的ADSS的建議有負面的改變，我們的ADSS的市場價格和交易量可能會下降。

我們ADSS的交易市場將受到研究或行業或證券分析師發佈的有關我們業務的報告的影響。如果一位或多位分析師下調了我們的ADSS評級，我們ADSS的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止報道我們或沒有定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致市場價格或交易量下降，使我們的ADS下降。

我們目前不期望在可預見的將來分紅，你們必須依靠我們ADSS的價格升值來獲得你們的投資回報。

我們目前打算保留大部分，如果不是全部的話，我們的現有資金和任何未來的收入，以資助我們的業務發展和增長。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此，你不應該依賴於我們的ADSS投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會完全可以自由決定是否分配紅利，但須遵守我們的備忘錄和公司章程以及開曼羣島法律規定的某些限制。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股利，未來紅利的時間、數額和形式，如果有的話，除其他外，將取決於我們今後的經營結果和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為有關的其他因素。因此，你們對我們ADSS的投資回報很可能完全取決於我們ADSS未來的任何價格升值。不能保證我們的ADSS會升值，甚至維持您購買ADSS的價格。你可能沒有意識到你對我們ADSS的投資回報，甚至可能會失去你對ADSS的全部投資。

大量的未來銷售或我們的ADS在公開市場上大量銷售的預期可能導致我們ADSS的價格下降。

在公開市場上銷售我們的ADSS，或者認為這些銷售可能發生，可能會導致我們ADSS 的市場價格下降。這種出售也可能使我們今後更難在我們認為合適的時間和價格出售股票或與股權有關的證券。如果任何現有的股東或股東出售大量ADSS，我們的ADSS的現行市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們用額外發行的普通股支付未來的全部或部分收購費用，您在我們公司的所有權將被稀釋，這反過來會對我們的ADSS的價格產生重大和不利的影響。

嚴唐先生，我們的聯合創始人，董事長兼首席執行官，對重要的公司事務有相當大的影響力。我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們的A類普通股和ADS股東可能認為有益的任何控制權交易。

嚴唐先生，我們聯合創始人，董事長兼首席執行官，在重要的公司事務上有相當大的影響力。我們採用了兩級投票制，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股的持有人就需要股東表決的事宜，有權獲得每股一票票，而B類普通股的持有人則有權獲得每股10票。每隻B類普通股在任何時間可轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於與我們兩類普通股有關的投票權不同，截至2018年3月31日，唐先生實益地擁有本公司總投票權的71.9%。由於他擁有多數投票權，唐先生在選舉董事和批准重大合併、收購或其他商業合併交易等事項上具有相當大的影響力。這種集中控制將限制你影響公司事務的能力，也可能阻止其他人進行任何可能的合併、收購或其他改變控制交易，這可能會剝奪我們A類普通股的持有者和ADS以高於現行市場價格的溢價出售其股票的機會。

根據美國税法，我們可能被歸類為被動的外國投資公司，這可能會給美國ADSS或普通股持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據美國聯邦所得税法，如果(1)我們應納税年度總收入的75%或更多是被動收入，或(2)我們資產價值的50%或更多(根據季度平均數確定)可歸因於生產或持有用於生產被動收入的資產(資產測試)，則我們將被列為應納税年度的PFIC。雖然這方面的法律不明確，但為了美國聯邦所得税的目的，我們將北京MOMO視為我們擁有的，不僅是因為我們對該實體的運作實行有效控制，而且也是因為我們有權獲得其實質上的所有經濟利益，因此，我們在合併的美國公認會計原則財務報表中合併了其業務結果。然而，如果確定我們不是美國聯邦所得税的北京莫莫的所有者，我們很可能會被視為截至2017年月31的應税年度的PFIC，並預計在未來的應税年度將成為PFIC。假設為了美國聯邦所得税的目的，我們是北京MOMO的所有者，並根據我們的收入和資產以及ADSS的價值，我們不認為我們是截至#date0#12月31日的應税年度的PFIC，也不希望在可預見的將來成為PFIC。

然而，由於PFIC 地位是在每個應税年度結束後根據我們的收入和資產的構成每年作出的實際決定，因此不能保證我們不會成為當前應税年度或未來任何應納税年度的PFIC。我們ADSS市場價格的波動可能會使我們成為當前或以後應税年份的PFIC，因為為資產測試目的，我們的資產價值，包括我們的商譽和未入賬的無形資產的價值，可能會不時根據我們ADSS的市場價格來確定(這可能是不穩定的)。在估計我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值時，我們已考慮到我們目前的市場資本化。如果我們的市值隨後下降，我們可能成為或成為當前應税年度或未來應税年度的PFIC。此外，我們的被動資產的總體水平將受到我們如何快速使用流動資產的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於我們從生產活動中獲得的收入顯著增加的情況下非被動收入，或者如果我們決定不將大量現金用於活動目的，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅度增加。此外，由於在適用有關規則方面存在不確定性，國税局可能會對我們將某些收入或資產分類為非被動，或我們對我們的商譽和其他未入賬的無形資產的估價，每一項都可能導致我們公司在本年度或以後的應税年度被歸類為PFIC。

如果我們被歸類為或成為PFIC，美國持有者 (如第10項中所定義的)。附加信息E.税收---美國聯邦所得税考慮)---一般要遵守報告要求，並可能對出售或其他處置ADS或普通股以及收到ADS或普通股分配所確認的收益大幅度增加美國聯邦所得税，只要這種收益或分配被視為 U.S.下的超額分配。聯邦所得税規則。此外，如果在美國持有我們的ADS或普通股的任何一年中，我們都是PFIC，那麼在美國持有ADS或普通股的所有年份，我們通常都會繼續被視為PFIC。如果我們被歸類為PFIC，請您諮詢您的税務顧問有關持有和處置ADS或普通股的美國聯邦所得税的後果。有關更多信息，請參見轉帳項目10。附加信息E.税收、税收、美國聯邦所得税考慮因素、被動外國投資公司規則。

我們的章程和章程包含反收購條款，可能對我們A級普通股和ADS的持有者的權利產生重大的不利影響。

我們目前生效的第二次修正和重新聲明的公司章程和章程載有限制其他人獲得我們公司控制權或使我們從事的規定。變更控制交易。這些規定可能會使我們的股東失去機會，以高於市價的溢價出售他們的股份，阻止第三方尋求在投標報價或類似交易中控制我們的公司。我們的雙重投票架構給予嘉盛未來控股有限公司及新文物環球有限公司所持有的B類普通股不成比例的投票權，兩者均由我們的鄧仁堂控股的家族信託全資擁有。聯合創始人，董事長兼首席執行官。此外，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、偏好、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條款和清算偏好，任何或全部可能大於與我們的類相關的權利。a普通股，以廣告或其他形式發行。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的ADSS的價格可能會下跌，我們的A類普通股和ADSS的持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律繼續註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的股份有限公司。我們的公司事務由我們的章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2018修訂本)和開曼羣島普通法管理。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及我國董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律負有的信託責任，在美國的某些法域，並沒有按照法規或司法先例那樣明確地確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法和司法解釋體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的股東豁免象我們這樣的公司，根據開曼羣島法律，他們沒有檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的協會章程，我們的董事有酌處權來決定我們的公司記錄是否和在什麼條件下可以由我們的股東檢查，但沒有義務提供給我們的股東。這可能使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或在代理競爭中徵求其他股東的代理。

因此，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為在美國註冊的公司的公共股東更難保護他們的利益。

我們是一家開曼羣島公司，我們的大部分資產都位於美國以外的地方。我們目前的業務基本上都是在中國進行的。此外，我們現時的董事和人員，大部分都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律被侵犯，您可能很難或不可能在美國境內對我們或這些人進行訴訟，或對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和高級官員的資產的判決。開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島不是對等執行或承認此類判決的任何條約的締約國)，在這種管轄權下獲得的判決將在普通法中在開曼羣島法院得到承認和執行，而不存在任何此類判決。複檢關於所涉爭端的案情，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但此種判決(A)由具有管轄權的外國法院作出，(B)判決債務人有義務支付已作出判決的已清償款項，(C)為最終判決，(D)不涉及税收、罰款或罰款，和(E)不是以一種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定這種判決產生了支付刑事或懲罰性付款的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁定，因此不確定美國法院的這種民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

我們是“外匯法”規定的規則的含義範圍內的外國私人發行者，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。

由於我們是“交易法”規定的外國私人發行人，因此在美國適用於美國國內發行人的證券規則和條例的某些規定不適用於我們，其中包括：

我們必須提交一份年度報告表格20-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外，我們打算根據納斯達克全球選擇市場的規則和條例，每季度通過新聞稿發佈我們的結果。有關財務結果及資料的新聞稿亦會於表格6-K.然而，與美國國內發行人向證交會提交所需的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，如果你投資於美國國內發行人，你可能得不到同樣的保護或信息。作為開曼羣島一家在納斯達克全球選擇市場上市的公司，我們必須遵守納斯達克全球選擇市場公司治理上市標準。然而，NASDAQGlobalSelectMarketRules允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其母國的公司治理實踐。開曼羣島是我們的母國，其某些公司治理做法可能與納斯達克全球選擇市場公司治理上市標準大不相同。如果我們選擇在公司治理事項上使用母國豁免，我們的股東在納斯達克全球選擇市場公司治理上市標準(適用於美國國內發行人的公司治理上市標準)下得到的保護可能會比他們少。我們在年度股東大會方面遵循了本國的做法，並沒有在2017年度舉行股東會議。因此，如果你投資於美國國內發行人，你可能得不到同樣的保護或信息，如果你向美國國內發行人投資的話，這些保護或信息將提供給你。

ADSS持有人的表決權受存款協議條款的限制，您可能無法行使您的A類普通股投票權。

作為ADS的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對基礎的A類普通股行使的表決權。根據存款協議，你必須投票表決，向保存人發出表決指示。在收到您的表決指示後，保存人將根據這些指示對基本的A類普通股進行表決。除非您撤回股份，否則您將無法直接行使對基礎股票的投票權。根據我們目前生效的第二次修正和重新聲明的章程大綱和章程，召開大會所需的最低通知期為14天。當召開大會時，您可能不會收到足夠的預先通知，以撤回您的ADSS的股票，從而允許您就任何特定事項進行表決。如果我們請求您的指示，保存人將通知您即將進行的表決，並將安排向您交付我們的表決材料。我們不能向你保證，你會及時收到投票材料，以確保你能指示保存人投票你的股份。此外，保存人及其代理人不對不執行表決指示或不執行你的表決指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的ADS所依據的股份沒有按照您的要求進行投票，您可能沒有任何法律補救辦法。

如果你在股東大會上不投票，我們ADSS的保管人將給我們一份自行決定的委託書，讓我們投票表決我們作為ADSS基礎的A類普通股，除非在有限的情況下，這會對你的利益產生不利的影響。

根據ADSS的存款協議，如果您不投票，保存人將給我們一份自行決定的委託書，在股東大會上投票表決我們作為ADSS基礎的A類普通股，除非：

這種自行酌定的代理的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止我們作為ADSS基礎的A級普通股被投票，除非在上述情況下。這可能使股東更難影響我們公司的管理。我們A級普通股的持有人不受此自行決定的委託書的約束。

你不能在我們的A類普通股上得到股息或其他分配，如果將它們提供給你是非法的或不實際的，你也不能為它們獲得任何價值。

我們ADSS的保管人已同意在扣除其費用和費用後，向您支付其或託管人以A類普通股或其他存款證券收取的現金紅利或其他分配款。您將按照ADS所代表的A類普通份額的數量來接收這些分發。但是，如果保管人決定向任何ADS持有人提供分發是非法的或不切實際的，則保存人不負責任。例如，向ADSS的持有人分發股票是非法的，如果這種證券由需要根據“證券法”進行登記的證券組成，但沒有按照適用的豁免登記或分發，則屬違法。保存人還可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何ADSS，普通股，權利或其他通過這種分配收到的證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADSS的持有者分配ADSS、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供我們的A類普通股或任何價值的股票是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們的發行品。這些限制可能導致ADSS值的大幅下降。

我們可以不時地將權利分配給股東，包括獲得證券的權利。根據存款協議，保存人將不向ADSS持有人分配權利，除非權利的分配和出售以及與這些權利有關的證券根據“證券法”對所有持有ADSS的人免予登記，或根據“證券法”的規定登記。保存人可以，但不被要求，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許這些權利失效。我們可能無法根據“證券法”規定豁免登記，我們也沒有義務就這些權利或基礎證券提交一份登記聲明，或設法使登記聲明生效。因此，ADSS的持有人可能無法參加我們的權利發行，因此他們的股份可能因此而被稀釋。

您的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可隨時或在其認為適合履行其職責的時候結帳。保存人可出於若干原因不時結清帳簿，包括與諸如提供權利等公司活動有關的原因，在此期間，保存人需要在規定時期內保持賬簿上廣告持有人的確切數目。保存人還可在緊急情況下，週末和公共假日關閉其帳簿。保存人可在我們的股份登記冊或保存人的帳簿關閉時，一般拒絕交付、轉讓或登記我們的存託憑證，或在任何時候，如果我們或保存人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，我們或保存人認為這樣做是可取的，則保存人可以拒絕這樣做。

我們於7月份開始運營，當時我們的創始人在中國建立了北京摩摩。為了方便外資到我公司投資，我們於11月在英屬維爾京羣島以莫莫科技有限公司的名義成立了我們的控股公司。2014年月，莫莫技術有限公司在開曼羣島被重新登記為一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，並更名為MOMO公司。以下概述了過去幾年對我們公司結構的其他重大變化。

在去年12月，我們完成了首次公開發行(IPO)，並在納斯達克全球精選市場(NASDAQGlobalSelectMarket)上上市，代號為MOMO。

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區富通洞街1號望京SOHO 2座B座20樓，北京人民共和國100102號。我們這個地址的電話號碼是 +86-10-5731-0567.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於大開曼州烏格蘭大廈P.O.box 309。KY1-1104,開曼羣島。我們在美國的代理業務是美國法律Debenture公司服務公司，8012^Nd紐約403號套房，紐約，10017。

我們經營MOMO，中國領先的移動社交和娛樂平臺之一。我們使用户能夠建立和擴展基於地點、興趣和各種娛樂活動的社會關係，包括現場視頻、短視頻、社交遊戲以及其他基於視頻和音頻的交互體驗。我們的平臺包括MOMO移動應用程序以及我們為用户、客户和平臺合作伙伴提供的各種相關功能、功能、工具和服務。我們的目標是通過鼓勵用户提供關於MOMO的詳細個人信息，為用户提供真實的社會體驗。利用我們的社會興趣圖引擎和我們對用户行為數據的分析，我們能夠根據用户的社會偏好和需求為用户提供定製的體驗。MOMO用户可以通過我們的私人和團體通信工具、內容創建和共享功能、娛樂活動(如直播和遊戲)、以及在我們平臺上推廣的離線社交活動來維護和加強他們之間的關係。

自2011推出以來，我們已經在MOMO上建立了一個龐大的用户基礎。我們的MAU從去年12月的8110萬增加到2017的9910萬，增長了22.2%。在2015年月日，我們的MAU為6980萬。我們的MAU增長速度在2017主要是由於豐富的產品和內容的供應和我們的營銷活動。

我們的MOMO移動應用程序可以免費下載和使用，我們通過在MOMO平臺上提供的各種服務(br})獲得收入。我們的收入大幅度增加，從2015的134.0百萬美元增加到2016的553.1百萬美元，再增加到2017的13.183億美元。我們目前的收入來自現場視頻服務、增值服務、移動營銷、移動遊戲和其他服務。我們的現場視頻服務，於9月份推出，允許用户購買和發送。在秀虛擬禮物的其他用户主辦現場表演，目前貢獻了最大的份額，我們的收入，創造了83.6%的淨收入在2017。我們在2015、2016和2017分別從增值服務中獲得了43.6%、12.2%和7.8%的淨收入，與我們在平臺上為會員提供額外功能和特權的會員訂閲包相比，，以及從2016第四季度開始，我們的虛擬禮品服務使我們的用户能夠購買和發送虛擬禮品給其他在直播視頻服務之外的用户。移動營銷服務、移動遊戲和其他服務分別佔我們收入的29.0%、23.2%和3.3%，分別佔我們2015、12.0%、6.4%和1.3%的收入，分別佔2016，的收入的29.0%，2.7%和0.1%，分別佔我們2017年收入的5.8%，2.7%和0.1%。我們在2015、2016和2017年度的淨收入分別為1 370萬美元、145.3百萬美元和318.0百萬美元。

MOMO平臺包括我們的MOMO移動應用程序以及我們向用户、客户和平臺合作伙伴提供的各種相關功能、功能、工具和服務。MOMO移動應用程序可在Android和iOS平臺上使用，使用户能夠根據位置、興趣和各種娛樂活動(包括現場視頻、短視頻、社交遊戲以及其他基於視頻和音頻的交互體驗)建立和擴展社會關係。 Momo為用户提供了一種個人和生動的方式來發現有趣的人，並促進與他人的連接、交流、互動和內容共享。MOMO具有各種社交和娛樂功能，包括附近功能，現場視頻，短視頻服務等。我們平臺內的通信由多媒體即時通訊工具和其他基於音頻和視頻的通信工具和服務支持。MOMO的社交功能越來越多地與視頻功能相結合，以提供更多有趣和有趣的內容，並增強和鼓勵用户之間的社交互動。

附近居民通過，用户可以實時瞭解用户之間的近似距離，是用户在平臺上建立和擴展社會關係的主要工具之一。

附近居民顯示附近的用户的策劃列表，以及他們的個人資料圖片、相對距離和持續時間。入住在莫莫。我們的算法對附近人員的列表進行了排序，該算法同時考慮了物理上的鄰近性和最近的情況。入住用户的信息。所有用户都可以通過按性別、年齡和其他屬性查看附近的人來自定義列表。用户可以通過發送問候語消息並選擇跟隨他們的帳户來與附近的用户進行聯繫，以便接收有關其狀態更新的通知。接收到問候語的用户可以隨後回覆並選擇成為發起者的MOMO朋友。用户可以調整他們的隱私設置，以避免被陌生人看到或顯示為不可見。我們的應用程序還允許用户阻止其他用户並報告不適當的行為。

附近哨所是用户通過內容共享和消費發現和與其他用户交互的重要切入點。它包含一個提要流，包括用户發佈的照片、視頻、音樂、書籍和其他狀態更新。提要的順序由我們的算法定義，該算法計算許多不同的因素，包括內容創建者的物理鄰近性、共享該帖子的最近時間以及特定用户根據我們的大數據和機器學習技術與這樣的帖子交互的可能性。用户可以通過多種不同的方式與這些提要交互，如喜歡內容並對其進行評論，以及查看內容創建者的配置文件頁、發送私有消息和跟蹤創建者。

大現場錄像功能允許用户直播各種內容和活動，包括演唱、舞蹈和脱口秀等才藝節目，以及播音員和觀眾之間的隨意聊天。不同於傳統按需視頻體驗，現場視頻允許觀眾與廣播機構實時互動，從而促進更動態的社會體驗。例如，用户可以從實況廣播機構請求歌曲，廣播機構可以通過視頻呼叫將觀眾連接到他或她的現場視頻頻道。若要在直播者和觀眾之間提供有趣的互動體驗，現場錄像功能提供有趣的功能，如定製過濾器和鏡頭，以及虛擬禮物和相關的特殊效果，其中一些是通過面部識別和增強現實技術啟用。例如，用户可以花錢將虛擬動畫圖像放在廣播公司的頭或臉上，以創造有趣的視覺效果。觀看現場視頻節目的人可以使用文本消息或發送用虛擬貨幣購買的虛擬禮品與廣播公司進行交互。在2017，我們推出了MOMOO電臺，這是我們現場視頻服務的音頻分機。這項新服務降低了廣播公司和用户通過我們的直播渠道參與實時互動體驗的障礙。

大跟隨選項卡是在3月份引入的，用於聚合用户選擇跟蹤的內容和視頻內容，我們的算法認為基於我們的大數據分析，用户可能會想要遵循。選項卡中有兩個子部分。下面的“後續”部分。跟隨選項卡包含由用户後面的人創建的提要流，而推薦的HEAD部分以流行的視頻內容為特徵，基於我們的大數據分析，我們的推薦引擎認為用户可能喜歡或建議用户遵循這些內容。推薦引擎的算法基於各種因素計算和提出建議，包括用户、個人偏好以及特定視頻的總體流行程度。

點店。滇店是基於滑動的一對一匹配函數，幫助用户發現他們可能感興趣的人。當激活時，我們的推薦引擎將根據用户的個人資料和行為數據將潛在的匹配推送給他或她，例如推薦用户去過的有趣的地方、最喜歡的書籍和電影，以及他或她參加過的興趣小組。然後用户可以向左或向右滑動以顯示他或她是否對推薦感興趣。只有相互顯示出興趣的用户才能成為MOMO的朋友和消息對方。

羣。我們的應用程序允許用户創建和/或參與在不同感興趣點和位置基礎上創建的組。每個組都有一個共享的MOMO討論頁面，小組成員可以在該頁面上討論他們的共同興趣、發佈他們的照片、交換消息以及組織其他在線和脱機事件。

如果用户有興趣在我們的平臺上找到更多關於另一個用户的信息，他或她可以查看用户配置文件頁，它是一個函數，我們提供它來提供用户的快速快照。此頁面提供的信息包括個人簡介圖片、詳細的個人信息(如姓名、年齡、家鄉、星座、職業、關係狀態、加入的組、興趣和喜愛的書籍和電影)、用户共享的歷史帖子和視頻、用户跟蹤的廣播公司以及用户的旅行足跡。配置文件頁還包含一個摘要，為用户的行為特徵提供洞察。用户配置文件頁面與幾乎所有其他產品模塊集成在一起，例如附近的人員、附近的帖子、Diandian、LiveVideo等。

我們的應用程序由即時消息功能支持，它允許用户使用各種形式的消息和表達式(包括文本、表情符號、語音記錄、圖片和視頻消息)相互通信，或者通過音頻和視頻聊天功能進行實時通信。即時消息功能的一個關鍵特性是對話框窗口實時顯示雙方之間的距離。發件人可以查看其郵件是否已傳遞給收件人或由收件人讀取，並可以選擇在讀取後立即將其郵件刪除。我們的即時消息功能還允許用户將語音信息轉換為文本，共享他們的位置信息，邀請其他用户參加遊戲，並向對方發送虛擬禮物和紅包。

我們的應用程序提供內部和第三方開發的遊戲，其中一些是為我們的平臺和用户配置文件定製的。我們自己開發的遊戲設計了主題和功能，以方便用户之間的社會活動。例如，我們在2017推出了“狼”。受流行的離線晚餐派對遊戲黑手黨的啟發，“黑手黨”遊戲允許用户進行小組實時聊天，並根據遊戲的故事情節扮演不同的角色。在玩遊戲時，用户可以相互發送虛擬禮物以增強交互體驗。除了內部開發的遊戲外，我們還為用户提供第三方開發的遊戲，豐富他們的社交和娛樂體驗。

我們在2013月份開始貨幣化。我們目前的收入主要來自現場視頻服務、增值服務、移動營銷服務、移動遊戲和其他服務。

我們在2015月份推出了我們的現場視頻服務。最初，該服務採用在線現場音樂會的形式，邀請一些有才華的表演者在專業的錄音室環境中進行現場音樂表演。這樣的節目每天在一到四節節目中進行直播。預告時間。在2015第四季度，我們開設了更多的現場頻道，以使更多的表演者能夠表演才藝節目來娛樂和與觀眾互動。廣播公司可以通過手機而不是通過專業設備進行直播和與觀眾聯繫。他們的聽眾將能夠通過免費發短信或購買和發送虛擬禮物，與廣播公司和其他觀眾實時互動，為此我們與廣播公司分享了一部分收入。直到2016，我們只為少數有才華的表演者提供這項服務。預選我們小心。在2016，我們向我們平臺的所有用户開放了這項服務，如果他們願意的話，他們每個人都可以成為廣播公司。

我們通過支付會員費，為訂閲我們的會員套餐的用户提供更高的會員特權。我們的成員資格目前分為兩層，基本級和高級級。增強所有成員的特權包括VIP徽標、對最大用户數的更高限制和成員可以遵循的用户數、訪問某些特殊表情符號、向配置文件頁面添加簡短視頻和語音記錄以及查看其配置文件頁面中最近訪問者的列表的能力，以及不可用的某些其他特殊功能。非會員。我們的高級會員的額外特權包括查看訪客到他們的留言板和刪除他們的飼料廣告的能力。

我們於2016第四季度在MOMO平臺上推出了虛擬禮品服務，以增強用户之間的互動和社交網絡。用户同時購買和發送虛擬禮品給其他用户，我們從虛擬禮品的銷售中產生收入。

我們尋求提供廣告和營銷解決方案，使我們的客户能夠推廣他們的品牌，並開展有效的營銷活動。我們為客户提供分析工具，使他們能夠跟蹤和提高他們在我們平臺上的營銷活動的有效性。我們的廣告和營銷客户包括品牌營銷者、當地商人、應用程序開發人員和出版商以及其他小型和中型企業和個人。目前，我們的流動市場推廣服務包括：

進料營銷解決方案。我們提供的廣告單位，顯示為飼料附近的人，附近的哨所和跟隨。由自助廣告系統提供動力，並設有實時競投機制，我們進料營銷解決方案是基於性能的，服務範圍廣泛的營銷人員，包括應用程序開發人員、本地企業、品牌所有者以及其他小型和中型企業和個人。我們提供各種形式的廣告單位，包括基於文本的內容，圖片，視頻剪輯和功能，使直接應用下載。此外，我們的廣告系統還允許客户根據其地理位置、性別、年齡、移動操作系統的類型和其他一些參數，針對某些用户羣體。我們的客户可以使用不同的格式和目標能力的組合，以更有效地創建他們的營銷活動。

展示廣告。我們提供各種以顯示格式銷售的產品，包括在加載應用程序之前出現的全屏橫幅廣告、頻繁訪問的頁面上的橫幅以及應用程序中其他地方顯示的其他贊助圖像。不像在飼料廣告單位，顯示廣告單位是不出售通過投標系統.

我們還提供綜合營銷包，其中包括多個廣告單位，如飼料，橫幅，視頻廣告和贊助，以服務更廣泛的營銷目標，我們的營銷客户。隨着我們平臺的特性和功能的不斷髮展，我們可能會繼續在我們的移動營銷產品組合中添加新的廣告格式和營銷解決方案。

作為一個社交網絡平臺，我們打算提供具有強大功能的遊戲，我們相信這些功能不僅會增加用户之間的互動，而且會擴大我們的收入來源。這樣的遊戲可以由第三方開發，我們分享由遊戲中與此類開發人員購買虛擬項目，或開發內部。我們最近縮減了授權移動遊戲服務，轉而專注於自主開發的遊戲，以便更好地將在我們平臺上提供的遊戲與MOMO作為一個基於位置的社交平臺的定位和實力結合起來。

我們的其他服務主要包括付費表情符號、禮品商場銷售和多寶服務，這些服務允許用户購買參加準幸運抽獎遊戲的權利，在這些遊戲中，他們有機會贏得實物商品。我們通過銷售自己的庫存和第三方產品的銷售，從多寶服務中獲得收入。由於戰略重點的調整，我們於2016和2017分別停止提供禮品店服務和表情符號服務。我們的用户仍然可以免費使用我們的表情符號，除了某些特殊的表情符號，只有我們的成員才能使用。

我們的研究和開發工作集中在產品開發、架構和技術基礎設施，以及我們的平臺的安全性和完整性，以保護我們的用户數據。

我們的產品開發致力於不斷的創新，以幫助用户發現和建立新的連接以及建立有效的交互。隨着用户基礎的不斷擴大和消費者行為的不斷演變，用户的社會需求也越來越多樣化。我們對技術進行了大量的投資，以優化現有的產品和服務，開發新的產品和服務，從而擴大社會用途產品，以滿足多樣化的用户需求。

此外，我們還投資於建設和維護技術基礎設施，以支持我們的產品和服務在安全和安全的環境中以迅速和有效的方式提供和使用。

截至本年度報告之日，我們有一個由550多名人員組成的專門小組，在我們的移動平臺上檢查和處理內容，以遵守適用的法律和條例。他們得到專有和第三方軟件和技術的幫助，以實時地掃描我們的平臺和正在傳輸的數據。全天候。我們根據垃圾郵件列表監視和篩選用户信息和用户生成的內容，這是一個內容和行為列表，我們已經確定這些內容和行為可能指示不適當或非法的內容或非法活動。此外，MOMO用户如果遇到可疑內容，也可以很容易地報告欺詐行為，每個用户投訴都由我們的內容管理和監控系統處理。

我們的公司政策要求用户在註冊過程中接受我們的使用條款，然後才能成為MOMO 用户。在用户協議中，用户作出某些確認和約定，其中包括：(1)用户對提交給註冊目的或交付給其他用户的所有信息的真實性、合法性、無害性和相關性完全負責；(Ii)用户沒有冒充他人或以他人的名義傳播信息；(Iii)由用户單獨負責由其引起或造成的任何損失或傷害。其他用户提供的信息和/或在我們平臺上為任何第三方供應商和合作夥伴發佈的廣告，除非適用的法律和法規另有規定，而且(Iv)用户同意賠償我們因用户的活動或所產生的內容而造成的損失或傷害。

我們的品牌建設活動一般包括以文字、橫幅和視頻的形式購買在線廣告，投放電視廣告和公關活動。我們還通過線下活動開展品牌推廣活動。例如，在2018月份，我們主辦了我們的莫莫直播2018驚喜晚報，具有 A-表明星和流行主持人，為了進一步推廣我們的品牌和現場視頻服務。我們還直接通過在線營銷渠道，如應用商店，搜索引擎和其他在線廣告網絡獲得用户。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對信息披露的限制來保護我們的知識產權。截至2017年月31，我們已向中國國家知識產權局提出了7項專利申請。公司註冊商標232個，向國家工商行政管理局商標局申請259個商標。我們已在中華人民共和國國家版權局註冊了82個軟件版權和66個版權。我們還註冊了58個域名，包括immoo.com, wemomo.com, immoogame.com和moocdn.com.

總的來説，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和，但季節性可能會在未來增加。從歷史上看，中國農曆新年前後的幾周，用户活動和收入都有明顯下降的趨勢。然而，季節性波動歷來沒有對我們構成重大的業務或財政挑戰，因為這類時期往往是短暫和可預測的。由於我們有限的經營歷史，我們過去所經歷的季節性趨勢可能不適用於或指示我們未來的經營業績。

作為一個提供現場視頻服務的移動社交網絡平臺，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新型在線服務。

我們的競爭對手可能擁有更多的現金、流量、技術、表現力和其他資源，以及更廣泛的產品或服務產品，並可以利用他們基於其他產品或服務的關係，從客户那裏獲得更大份額的營銷預算。我們認為，我們有效競爭的能力取決於許多因素，包括我們的用户基礎的規模、組成和參與、我們的廣告目標定位能力、我們的流行實況廣播公司、市場對我們的移動營銷服務和在線娛樂服務的接受程度、我們的營銷和銷售努力以及我們品牌的實力和聲譽。見第3項。關鍵信息D.風險因素，風險因素，與我們的商業和工業相關的風險，我們經營的市場是支離破碎和高度競爭的。如果我們無法有效地競爭用户或用户的參與，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。我們也會經歷對高技能人員的重大競爭，包括管理人員、工程師、設計師和產品經理。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們是否有能力留住現有的員工，並增加更多的高技能員工。見第3項。關鍵信息D.風險因素---與我們的業務和工業有關的風險---我們的高級管理人員和關鍵員工的持續和合作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能受到損害。

我們不經營財產保險、營業中斷保險或一般第三方責任保險，也不維持。鑰匙人人壽保險。

本節概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規則和條例，或者我們的股東有權從我們那裏獲得股息和其他分配。

中國公司法人的設立、經營和管理，分別適用經1999、2004、2005和2013修正的“中華人民共和國公司法”，或自1994起生效的“公司法”。除中華人民共和國外商投資法另有規定外，“公司法”適用於我國子公司。

設立、批准、註冊資本要求和日復一日我國子公司等外商獨資企業的經營事項，由1986生效的“中華人民共和國外商獨資企業法”、2000修正的“中華人民共和國外商獨資企業法”和2016“中華人民共和國外商獨資企業法實施細則”、2001和2014修正的“中華人民共和國外商獨資企業法實施細則”和2017修訂的“外商投資企業備案和變更暫行管理辦法”規定。

外國投資者在中華人民共和國境內的投資活動，主要由商務部和國家發改委頒佈並不時修訂的“外商投資行業指導目錄”管理。最新版本的目錄於2017年月28生效。該目錄將行業分為兩類：鼓勵行業和受“接納外國投資特別行政措施”約束的行業，也稱為“接納外國投資，包括限制和禁止外國投資的消極名單”。未列入目錄的行業一般向外國投資開放。

鼓勵行業一般允許設立外商獨資企業.一些受限制的行業僅限於股份有限公司或合同合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴必須持有此類合資企業的多數利益。此外，受限制類別的項目須經較高級別的政府批准。外國投資者不得投資於被禁止的行業。例如，根據2017修訂的最新目錄，除外，還提供增值電信服務。電子商務屬於受限制類別，外國所有權的百分比不得超過50%。

為了遵守這些外資的所有權限制，我們通過中國公民擁有的北京摩摩在中國經營業務，北京摩摩通過一系列的合同安排被北京摩摩信息技術所控制。北京摩摩擁有一家互聯網內容提供商(Icp)提供增值電信服務的許可證，這是一個在當前有效目錄下限制外商投資的行業。

北京MOMOO IT公司目前從事軟件開發業務，這是一個鼓勵外商在現行有效目錄下投資的行業。

#date0#，國務院頒佈了“中國電信條例”，即“電信條例”，以規範中國的電信活動。中國電信業受“電信條例”規定的電信服務分類許可制度的制約。

工業和信息技術部會同省級通信局對中國電信業進行監督管理。“電信條例”將電信服務分為兩類：基礎設施電信服務和增值電信服務。增值電信服務的經營，由工業和信息技術部或者省級通信局審批許可。根據2016年3月生效的“電信業務分類目錄”，通過互聯網提供信息服務，例如我們的運營immoo.com 網站，被歸類為增值電信服務.

根據國務院#date0#1月發佈的“電信企業外商投資管理條例”，經2008和2016年2月修改，外國投資者在中國的增值電信服務提供商的股權不得超過50%，外國投資者必須有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的記錄。由於這些規定，我們通過北京摩摩及其子公司運營我們的網站。中國商務部和國家發改委發佈的“外商投資行業指導目錄”最新版本，自2017年7月28日起生效，對外商在增值電信業務中的所有權實行50%的限制。電子商務生意也一樣。

“關於加強外商投資經營增值電信業務的通知”或原信息產業部於2006發佈的“通知”，重申了外商投資中國電信業務的規定，要求外商設立外商投資企業，並取得在華經營增值電信業務的互聯網內容提供商(Icp)許可證。根據通知，持有國際比較方案許可證的國內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售許可證，禁止向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何援助，包括提供資源、場地或設施。此外，某些相關資產，如用於增值電信業務的相關商標和域名，必須由當地 ICP許可證持有人或其股東擁有。該通知還要求各比較方案許可證持有人為其核準的業務活動提供必要的設施，並在其許可證所涵蓋的區域內維持這類設施。此外，所有增值電訊服務供應商均須按照中華人民共和國有關規例所訂的標準，維持網絡及資訊安全。如果ICP許可證持有人不遵守“通知”中的要求，也沒有對此進行補救不遵守在規定的時間內，工業和信息技術部或其地方對應部門有權對這類許可證持有人採取行政措施，包括吊銷其比較方案許可證。北京摩摩，我們網站的運營商，擁有相關的域名和註冊商標，並擁有必要的人員來經營該網站。

2005年4月13日，國務院宣佈了幾項關於投資的決定。非國有中國文化相關企業。這些決定鼓勵和支持非國有公司進入中國的某些文化相關業務，受限制和禁止投資於音像廣播、網站新聞和某些其他業務。非國有公司。這些決定授權廣電總局和文化部根據這些決定通過詳細的執行規則。

2007年月20日，廣電總局和工信部聯合發佈了“互聯網音像節目服務管理辦法”，俗稱“第56號通知”，自2008年月31起施行，並於2015年月28修訂。第56號通知重申了音頻/視頻廣播規則的要求，即在線音頻/視頻服務提供商必須獲得廣電總局的許可。此外，“第56號通告”要求所有在線音像服務提供商要麼完全國有，要麼由國家控制。根據國家廣電總局2008年2月3日網站上發佈的新聞問題的相關官方答覆，廣電總局和信息產業部的官員澄清，在發佈第56號通知之前，已經合法經營的在線音像服務提供商可能會。再登記並繼續經營，而不成為國有或控制，只要這些供應商沒有從事任何非法活動。這項豁免將不給予在線音頻/視頻服務提供商建立後，第56號通知發佈。這些政策已反映在音視頻節目傳輸許可證的申請程序中。

2010年月一日，廣電總局發佈了“互聯網音像節目服務類別 (臨時)”或“臨時類別”，並於2017年月10日作了進一步修訂，將網絡音視頻節目分為四大類。

2009，廣電總局發佈了關於加強在線音視頻內容管理的通知。除其他外，該通知重申，所有在網上發佈或出版的電影和電視節目都必須遵守有關廣播、電影和電視管理的規定。換句話説，這些電影和電視節目，無論是在中華人民共和國還是在海外，都必須是預先批准由廣電總局和這些影視節目的發行商在發佈任何此類電影或電視節目之前，必須獲得適用的許可證。國家廣電總局和國家互聯網信息辦公室在2012年度發佈了“關於加強包括網絡戲劇和微型電影在內的在線音視頻內容管理的通知”。在2014，廣電總局發佈了一份關於改進在線音視頻內容管理的補充通知，其中包括互聯網戲劇和微型電影。本通知強調，製作在線音頻/視頻內容的實體，如互聯網戲劇和微型電影，必須獲得廣播和電視節目製作和運營許可，而在線音視頻內容服務提供商不應發佈任何未經此種許可的實體制作的任何互聯網戲劇或微型電影。對於個別用户製作和上傳的網絡戲劇或微型電影，發送此類內容的在線音像服務提供商將被視為製片人。此外，根據這一通知，在線音頻/視頻服務提供商只能發送身份經核實的個人上傳的內容，這些內容應符合相關的內容管理規則。本通知還要求在線音頻/視頻內容，包括網絡戲劇和微型電影，在發佈前必須提交給有關當局。

2016年月25日，廣電總局頒佈了“專用網和定向傳輸音視頻節目服務管理辦法”，自2016年6月1日起施行，適用於向電視目標受眾和各類手持電子設備提供廣播、電視節目等音像節目。這筆經費包括因特網和其他信息網絡作為有針對性的傳輸渠道，包括提供內容、綜合廣播控制、傳輸和分發以及以因特網協議電視(IPTV)、專用網絡移動電視和因特網電視等形式開展的其他活動。任何提供專用網絡和有針對性的傳輸音頻/視頻節目服務的人，必須獲得廣電總局頒發的為期三年的音視頻節目傳輸許可證，並按照該許可證規定的範圍經營其業務。外商投資企業不得從事上述業務.

2016年月一日，商務部發布了“關於加強網絡績效管理的通知”，對經營網絡績效的實體和表演者的行為進行了規範。經營網絡業績的單位，應當對錶演者提供的網站上的服務和內容帖子負責，完善內容管理機制，關閉頻道，並在違反有關法律、法規的情況下，立即停止網絡性能的傳播。網絡表演者應對自己的表演負責，不得執行任何含有暴力、色情或其他類似禁止內容的節目。有關政府的文化行政部門或者文化市場執法機關對經營網絡業績的單位進行監督，應當對經營網絡業績的各單位進行徹底調查，及時公佈罰款、行動結果或者黑名單。

2016年月2日，廣電總局發佈了關於加強互聯網音像節目現場廣播服務管理問題的通知，其中規定，提供重要的政治、軍事、經濟、社會、文化、體育和其他活動和活動的音像直播，需要一份音像節目傳輸許可證，其中包括第一類因特網音像節目服務項下的第(5)項，以及一般提供音像直播的文化活動。社會組織、體育賽事和類似活動需要音頻/視頻節目傳輸許可證，該許可證涵蓋第二類互聯網音頻/視頻節目服務項(7)。

2016年月4日，中國網絡空間管理局發佈了“網上直播業務管理辦法”，自2016年月一日起施行。該規定規定，任何人通過在線表演、網絡視頻/音頻節目等提供在線直播服務，均應取得法律、法規要求的有關資格。

2016年度，廣電總局發佈“關於加強微博、微信等網絡社交平臺音視頻節目傳輸管理的通知”，進一步明確任何通過微博、微信等網絡社交平臺經營互聯網音視頻業務的，必須取得音視頻節目傳輸許可證，並按許可規定的範圍經營業務。

截至本年度報告發布之日，我們持有2017年月日收購的全資子公司浙江盛電網絡音視頻節目傳輸許可證。

“互聯網文化暫行管理辦法”於2011年2月17日由商務部發布，自2011年4月1日起施行。根據“互聯網文化暫行管理規定”，網絡漫畫是網絡文化產品，從事生產、傳播、銷售網絡文化產品的單位，應當申請“網絡文化經營許可證”，其中包括實際網絡活動的經營範圍。截止到本年度報告之日，我們已獲得網絡文化運營許可證，並獲得批准，將許可證的範圍擴大到包括漫畫和動畫產品的經營。

“互聯網出版服務管理辦法”(簡稱“互聯網出版辦法”)由國家廣電總局和工信部於#date0#2月6日聯合頒佈，於2016年月10日起施行。“互聯網出版辦法”取代了國家廣電總局和國家計委於2002聯合頒佈的“互聯網出版物管理暫行辦法”。互聯網出版措施定義了網絡出版服務和網絡出版項目，通過互聯網發佈互聯網發佈項目需要有網絡出版許可證。根據互聯網發佈辦法，網絡遊戲構成網絡發佈項目，因此，網絡遊戲經營者應當取得網絡發佈許可證，直接向中華人民共和國公眾提供網絡遊戲。截至年度報告之日，我們尚未獲得互聯網出版許可，目前正在準備申請文件。

根據“指導目錄”，網絡文化業務(網上音樂業務除外)屬於禁止外國投資的行業類別。2011年2月17日，文化部發布了“互聯網文化管理暫行規定”(簡稱“互聯網文化暫行規定”)，自2011年4月1日起施行。根據“互聯網文化暫行規定”，對網絡文化產品的定義是指專門為互聯網生產的網絡遊戲和通過互聯網複製或提供的遊戲。經營因特網的文化產品和相關服務須經文化部或省級對應方批准。

2010年月3日，文化部頒佈了“網絡遊戲暫行管理辦法”，即“網絡遊戲辦法”，於2010年月一日起施行。網絡遊戲措施規範了網絡遊戲的研究、開發、運行以及虛擬貨幣的發行和交易服務。根據“在線遊戲措施”，所有網絡遊戲運營商、虛擬貨幣發行者和虛擬貨幣交易服務提供商，或在線遊戲企業經營者，都必須獲得網絡文化運營許可證。網絡文化經營許可證有效期為三年，如有續簽申請，應在許可證有效期屆滿前30天提交。

此外，網上游戲營辦商應在終止任何網上游戲操作或轉讓網上游戲經營權前60天，向公眾申請有效的遊戲用户身份證明書，以登記，並通知公眾。此外，禁止網絡遊戲經營者：(一)未經遊戲用户同意，在網上游戲中設置強制性事項；(二)對含有禁止內容的網絡遊戲進行廣告宣傳，如任何有損國家安全或泄露國家機密的內容；(三)通過隨機抽籤或其他附帶手段，誘使遊戲用户輸入合法的貨幣或虛擬貨幣，以獲取網絡遊戲產品或服務。“網絡遊戲措施”還規定，國家文化行政部門將制定標準網絡遊戲服務協議的強制條款，該條款已於2010年月29日頒佈，必須納入網絡遊戲經營者與遊戲用户之間簽訂的服務協議，不得與該服務協議的其餘條款發生衝突。

#date0#7月11日，國務院辦公廳發佈了“新聞出版總局主要職能、內部組織和人員配置條例”或“三項規定”。2009年月十四日，中央機構編制委員會發布了相應的“三項規定”的解釋。“關於三項規定的條例”和“關於三項規定的解釋”授予文化部管理網絡遊戲產業的全面管轄權，並授予新聞出版總局發佈網上游戲出版許可的權力。具體而言，(I)文化部有權管理網絡遊戲(除預檢查(Ii)由文化部統一管理，新聞出版總署負責預檢查(三)網絡遊戲一旦推出，網絡遊戲只能由文化部管理和管理。截至2018年月31，我們提供的27款網絡遊戲中，有22款已經完成了向文化部提交的申請。如果我們未能完成、取得或維持任何必要的許可證或批准或作出必要的申報，我們可能會受到各種懲罰，例如沒收通過網絡遊戲產生的淨收入、罰款以及停止或限制我們的網絡遊戲業務。

#date0#9月28日，新聞出版總署、國家版權局和國家取締色情和非法出版物工作組聯合發佈了“關於貫徹執行國務院三項規定的通知”和國家公共部門改革委員會的有關解釋，並進一步加強了預檢查並批准網上游戲和審批進口網絡遊戲，或GAPP公告。GAPP公告明確禁止外國投資者直接或間接在中國從事網絡遊戲業務，包括通過合併後的附屬實體。外國投資者不得間接控制或參與中華人民共和國經營公司的網絡遊戲業務，無論是(1)通過建立其他合資企業、訂立合同安排或向這類經營公司提供技術支助；或(2)以變相形式，例如通過將用户註冊、用户帳户管理或遊戲卡消費納入最終由外國公司控制或擁有的在線遊戲平臺。新聞出版總局的通知重申，新聞出版總署負責審查和批准網絡遊戲的進口和出版，並指出，從因特網下載被視為一種出版活動，須經新聞出版總局批准。違反GAPP通知將受到嚴厲處罰。詳細分析，見與我國公司結構相關的風險因素風險，如果中華人民共和國政府發現建立我國在華業務結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網及其他相關業務的規定，或者這些規定或其解釋今後發生變化，我們將受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

2016年月24日，廣電總局發佈了“關於移動遊戲發佈服務管理的通知”，自2016年月一日起施行。通知規定，遊戲發佈服務單位負責檢查遊戲內容和申請遊戲發佈編號。申請出版國內開發的與政治、軍事、民族、宗教主題或內容無關的、沒有或者簡單故事情節的移動益智遊戲，單位應當在預計的網上出版日期(公開測試版)前至少20個工作日向省級出版行政部門提交所需文件。申請出版不屬於上述類別的國產手機遊戲的單位，應當經過更嚴格的程序，包括提交內容審查經理帳户和遊戲反放縱系統測試帳户。遊戲發佈服務單位必須設置特定頁面，以顯示國家廣電總局批准的信息，包括遊戲著作權人、發佈服務實體、批准號、發佈號等，並負責對遊戲的日常更新進行檢查和記錄。適用於流動遊戲(包括預裝(一)本通知實施前已在網上發佈、經營的，為保持遊戲線的發佈和經營，有關審批程序由遊戲出版服務單位和企業按照本通知規定，在本通知規定的2016日前，由省級出版行政部門制定。否則，它們將停止在線發佈或操作。

全國人民代表大會常務委員會頒佈了“中華人民共和國網絡安全法”，即“網絡安全法”，於2017年月一日生效，以保護網絡空間安全和秩序。根據“網絡安全法”，使用網絡的個人或組織必須遵守憲法和適用的法律，遵守公共秩序，尊重社會道德，不得危害網絡安全，不得利用網絡危害國家安全、榮譽和利益，侵犯他人名譽、隱私、知識產權和其他合法權益。“網絡安全法”規定了對網絡運營商的各種安全保護義務，這些義務被定義為網絡和網絡服務提供商的主要所有者和管理員，其中包括，除其他外，遵守分層網絡保護系統的一系列要求；核實用户的真實身份；定位關鍵信息基礎設施運營商在中華人民共和國境內運作期間收集和產生的個人信息和重要數據；向政府當局提供協助和支持。為保護國家安全和調查犯罪所必需的。為了遵守這些法律法規，我們採取了安全政策和措施來保護我們的網絡系統和用户信息。

“互聯網信息服務管理辦法”規定，新聞、出版物、教育、醫療保健、藥學、醫療器械等方面的互聯網信息服務，由有關部門審查、批准和管理。禁止因特網信息提供者提供超出其比較方案許可證或文件範圍的服務。此外，這些措施明確規定了一份被禁止內容清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈或分發對他人有辱人格或誹謗或侵犯他人合法權益的信息。違反禁令的互聯網信息提供者可能面臨中華人民共和國當局的刑事指控或行政制裁。互聯網信息提供者必須監測和控制張貼在其網站上的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除令人厭惡的內容，保存其記錄並向有關當局報告。北京莫莫作為國際比較方案許可證持有者，受到這些措施的約束。

從國家安全的角度來看，中國的互聯網信息也受到管制和限制。全國人民代表大會常務委員會制定了關於維護互聯網安全的決定，對於在中國從事以下行為的違反者，可能會受到刑事處罰：(一)不正當地進入具有重要戰略意義的計算機或系統；(二)傳播具有政治破壞性的信息；(三)泄露國家機密；(四)傳播虛假的商業信息；或者(五)侵犯知識分子的財產權。公安部頒佈了一些措施，禁止以除其他外導致泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容的方式使用互聯網。作為國際比較方案許可證持有人，北京MOMO受與信息安全有關的法律和法規的約束。

2013年8月，商務部發布了“互聯網文化經營單位內容審查管理辦法”，即“內容審查辦法”，於2013年月一日起施行。根據內容審查辦法，網絡文化經營單位應當對其提供給公眾的產品和服務進行審查和審查，以確保這些產品和服務不包含任何法律禁止的內容，審查記錄至少應保存兩年。網絡文化經營單位應當採取技術措施，對產品和服務進行實時審查，設立內部內容控制部門，制定內容控制政策。網絡文化經營單位發現非法的內容的，應當立即中止含有該內容的產品或者服務，並保存有關記錄；有可能導致材料問題的，報商務部省級分支機構。

2007年月15日，中國新聞出版總署、教育部、公安部、工業和信息技術部等8個有關部門聯合發佈了“關於保護未成年人身心健康和實施網絡遊戲防疲勞系統的通知”，要求中華人民共和國所有網絡遊戲經營者實施抗疲勞遵守制度和實名制註冊制度。在抗疲勞遵從制度下，未成年人連續玩3小時或更短的時間，即18歲以下的遊戲玩家，被認為是健康的，3至5小時被認為是疲勞，5小時或更長的時間被認為是不健康的，遊戲操作人員必須降低的價值。遊戲中如果發現一個遊戲玩家在網上花費的時間已經達到了累贅的水平，並且在不健康的級別的情況下達到零，則會給遊戲玩家帶來一半的好處。

為了識別遊戲玩家是否是未成年人，並因此受制於抗疲勞遵從制度，應該採用實名註冊系統來要求網絡遊戲玩家在玩在線遊戲之前註冊他們的真實身份信息。根據八大政府有關部門於2011年月1日發佈的通知，自2011年月一日起，網絡遊戲經營者必須將遊戲玩家的身份信息提交公安部下屬公共機構---全國公民身份信息中心進行核實。

#date0#，國務院頒佈了“互聯網信息服務管理辦法”，對通過互聯網向網絡用户提供信息服務進行了規範。根據互聯網措施，互聯網資訊服務分為兩類：運作性質的服務及非手術性自然。我們通過immoo.com網站進行的業務包括經營互聯網信息服務，這需要我們獲得ICP許可證。如果互聯網信息服務提供商未獲得國際比較方案許可證，工業和信息技術部有關地方分支機構可處以罰款、沒收其收入，甚至封鎖其網站。當比較方案服務涉及新聞、出版、教育、醫療、保健、藥品和醫療設備等領域時，如果法律或有關條例有要求，在向工業和信息技術部或省級主管部門申請比較方案許可證之前，必須獲得有關管理當局的具體批准。我們所屬的中華人民共和國實體北京莫莫目前持有北京市交通局頒發的國際比較方案許可證，這是工業部的一個地方分支機構，也是信息技術部的一個分支機構。我們的icp執照將於2022年月日到期。

作為一家互聯網內容提供商，我們要遵守有關保護隱私的規定。近年來，中華人民共和國政府機關頒佈了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息免受未經授權的泄露。“互聯網信息服務管理辦法”禁止ICP服務經營者侮辱或誹謗第三方或侵犯第三方的合法權益。根據工業和信息技術部於2011頒佈的關於規範因特網信息服務市場秩序的若干規定，未經用户同意，國際比較方案服務經營者不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息。國際比較方案服務經營者必須明確告知用户收集和處理這類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所需的此類信息。比較方案服務營辦商亦須妥善保存使用者的個人資料，如用户個人資料有任何泄漏或可能泄露，則比較方案服務營辦商必須立即採取補救措施，並在嚴重情況下立即向電訊監管當局作出報告。此外，根據全國人民代表大會常務委員會於2012發佈的“關於加強保護網上信息的決定”和工業和信息技術部於2013發佈的“保護電信和互聯網用户個人信息令”，任何用户個人信息的收集和使用必須得到用户的同意，並遵守原則。具有合法性、合理性和必要性，並在規定的目的、方法和範圍內。比較方案服務經營者還必須嚴格保密，並進一步禁止向其他各方泄露、篡改或銷燬任何這類信息，或出售或提供這種信息。任何違反上述決定或命令的行為都可能使國際比較方案服務經營者受到警告、罰款、沒收非法收益、吊銷許可證、取消備案、關閉網站，甚至承擔刑事責任。我們作為一個在線經營人，受這些規定的約束。

2008，“中華人民共和國企業所得税法”正式生效。“中華人民共和國企業所得税法”對外商投資企業和國內企業實行統一的25%企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施條例，中華人民共和國子公司在2008年月日以後從其子公司的業務中產生的股息，如果中華人民共和國税務機關確定該外國投資者是，可對其外國投資者徵收10%的預扣税。非居民企業，除非與中國有税收條約，規定了優惠的預扣繳税率。2008年月日之前產生的收入分配免徵中華人民共和國預扣税。

根據“中華人民共和國企業所得税法”，在中國境外設立的具有中國境內實際管理機構的企業，為中華人民共和國企業所得税目的，被認為是一家常駐企業，一般對其全球收入適用統一的25%的企業所得税税率。國家税務總局於2009年4月發佈的關於將中國企業或中國企業集團控制並在境外設立的某些中資企業劃分為常駐企業的標準的通知闡明，將考慮中華人民共和國境內企業支付的股息和其他收入。中華人民共和國---來源收入和應繳中華人民共和國預扣税，目前税率為 10%非中華人民共和國企業股東。本通知還對中華人民共和國常駐企業向中華人民共和國税務機關提出的各種申報要求進行審查。根據“中華人民共和國企業所得税法”實施“企業所得税條例”，事實上的管理機構是指對企業的製造和業務運作、人事和人力資源、財務和財產擁有物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通告還規定，中華人民共和國---投資在中華人民共和國境內由中國企業或者中國企業集團控股的境外企業，如果在中華人民共和國境內有下列情況，將被歸類為中國常駐企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄；以及半數或更多的股東會議記錄。有表決權的高級管理人員或董事。

根據中國內地與香港特別行政區就入息避免雙重課税及逃税的安排，如果香港企業直接持有中華人民共和國企業至少25%的股份，則中華人民共和國企業向香港企業支付股息的預扣税税率從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局關於税務協議股利條款適用問題的通知或第八十一號通知，香港居民企業，除其他企業外，必須符合下列條件才能享受減徵預扣税：(一)必須是公司；(二)必須直接擁有中華人民共和國常駐企業所規定的權益和表決權百分比；而且(3)在收到股息之前的12個月內，它必須直接擁有在中華人民共和國居民企業中所需的百分比。此外，非居民根據税收條約(試行)享受待遇的企業於2009年月日起生效，要求非居民企業必須經有關税務機關批准，才能享受減徵預扣税率。根據其他相關税收法規，享受減徵預扣税税率還有其他條件。因此，摩摩科技香港有限公司，如符合第81號通告及其他有關税務規則及規例所訂明的條件，並按規定獲得批准，可從北京摩摩收取股息的5%扣繳税率中獲益。但是，根據第八十一號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或者安排主要是為了享受優惠的税收待遇，有關税務機關將來可以調整優惠的預扣税。

2009年度，國家税務總局頒佈了“企業所得税代扣管理暫行辦法”。非居民企業，或非居民企業措施，根據這些實體直接有義務向非居民企業為該企業的有關預扣繳人。非居民企業。此外，非居民企業措施規定，在兩者之間發生股權轉讓的情況下非居民中國以外的企業，非居民接受股權轉讓支付的企業，應當自行或者委託代理人向被轉讓股權的中華人民共和國公司所在地的中華人民共和國税務機關報税，轉讓股權的中華人民共和國公司應當協助税務機關向有關税務機關徵收税款。非居民企業。2009年月30日，財政部和國家税務總局聯合發佈了“企業改制企業所得税處理辦法通知”(第59號通知)。2009年月10日，沙特德士古公司發佈了“關於加強對企業股權轉讓所得所得税管理的通知”。非居民企業，或第698號通知。第59號通知和第698號通知自2008年月日起追溯生效。通過頒佈和執行這兩份通知，中華人民共和國税務機關加強了對直接或間接轉讓中國境內企業股權的監督。非居民企業。

在2015，02月3日，SAT發佈了一份公告。[2015]第7號，或公告7，，取代第698號通知中關於間接轉移的現有規定，而第698號通知的其他規定仍然有效。“公告7”引入了一種與第698號通知中的大不相同的新税收制度。公告擴大其税收管轄權，不僅包括第698號通知所述的間接轉讓，而且還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓，在中國境內轉讓不動產和外國公司在中國設立和持有的資產的交易。公告7還廣泛涉及外國中間控股公司股權轉讓問題。此外，公告 7提供了比第698號通知更明確的標準，説明如何評估合理的商業目的，並引入適用於內部集團重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國出讓方和轉讓方帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應繳納中華人民共和國的税收進行自我評估，並相應地申報或扣繳中華人民共和國的税款。2017，沙特國家税務總局發佈了“國家税務總局關於扣留税收的公告”。非居民企業所得税來源公告37，自2017年月1日起施行。除其他通告外，第37號公報取代並取代了第698號通知，並進一步澄清了扣發第698號通知的做法和程序。非居民企業所得税其中非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉移應税資產，這是一種間接轉讓，即非居民企業作為出讓方或者受讓方，或者直接擁有應税資產的中華人民共和國單位，可以向有關税務機關報告。

在哪裏非居民投資者參與了我們的私募股權融資，如果這些交易被税務當局認定缺乏合理的商業目的，我們和我們非居民投資者可能會面臨根據公告37和公告7被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守公告37和公告7，或確定我們不應根據公告37和公告7被徵税。

中華人民共和國税務機關有權根據沙特德士古公司第59號通知、公告37和公告7，根據轉讓權益的公允價值與投資成本之間的差額，對應納税資本收益作出調整。

2012年月一日，中國國務院正式啟動了增值税試點改革試點計劃，即試點項目，適用於特定行業的企業。試點項目中的企業將繳納增值税而不是營業税。上海的試點產業包括租賃有形動產、運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化和創意服務、物流和輔助服務、認證和諮詢服務。廣告服務是一種文化和創意服務，其收入按6%的税率徵收。根據北京和廣東省有關部門的正式公告，北京在2012年月1日啟動了同樣的試點計劃，廣東省在2012年月一日啟動了這一試點計劃。#date0#5月24日，財政部、財政部和國家税務總局發佈了“全國交通運輸業和部分現代服務業營業税試點徵收增值税通知”或“第37號通知”。根據第37號通知，某些現代服務業的範圍擴大到包括廣播和電視服務。2013年度8月1日，試點項目在全國範圍內實施。#date0#12月12日，財政部和國家旅遊局發佈了“關於將鐵路運輸業和郵政服務業納入替代營業税增值税試點徵收的通知”，即106號通知。除其他外，第106號通知廢除了第37號通知，並完善了試點項目的政策。2014年月29日，財政部和沙特德士古公司發佈了“關於將電信業納入增值税試點徵收以代替營業税的通知”。2016年度3月23日，財政部和國家税務總局發佈了“關於全面推進增值税替代營業税徵收試點計劃的通知”。中華人民共和國税務機關自2016年5月1日起，對各地區、各行業徵收增值税代替營業税。到2017年月31，我們所有的實體都要對所提供的服務按6%的税率徵收增值税，對銷售的貨物按17%的税率徵收增值税。

中國已經通過了有關知識產權的立法，包括版權和商標。中國是主要知識產權國際公約的簽字國，並因於#date0#加入世界貿易組織而受到“與貿易有關的知識產權協定”的約束。

版權。2001和2010年間，全國人大修改了著作權法，擴大了作品和版權保護的範圍。經修訂的著作權法將版權保護擴大到互聯網活動、通過互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，還有一個由中國版權保護中心管理的自願註冊制度。國家版權局與原信息產業部於2005聯合頒佈了“互聯網版權保護管理辦法”，以解決與互聯網上發佈或傳播的內容有關的版權侵權問題。為了遵守這些法律和條例，我們實施了內部程序，以監測和審查內容我們在內容提供商發佈到我們的平臺之前已獲得許可，並在收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。

2001年月20日，國務院頒佈了“計算機軟件保護新條例”，自1月1日起施行，旨在保護計算機軟件著作權人的權益，促進軟件產業和信息經濟的發展。在中華人民共和國，由中華人民共和國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護，無需申請或批准。軟件著作權可以向指定的代理機構登記，註冊的軟件登記機構簽發的註冊證書將是著作權和其他註冊事項所有權的主要證據。2002年2月20日，國家版權局出臺了“計算機軟件版權登記辦法”，概述了軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和軟件轉讓合同的操作程序。本條例規定，中國版權保護中心為軟件註冊代理機構。

國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章和細則，包括國務院於2013、1月30日頒佈、自2013年3月1日起施行的“計算機軟件保護條例”和國家廣電總局於2月20日頒佈的“計算機軟件著作權登記辦法”，自該日起施行。根據本條例的規定，軟件所有人、被許可人和受讓人可以向國家版權局或者其地方分支機構登記使用軟件的權利，並取得軟件著作權登記證。雖然根據中華人民共和國法律，這類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權得到更好的保護。截至2017年月31，我們已在中國註冊了82個軟件版權。

商標...“中華人民共和國商標法”於1982通過，分別於1993、2001和2013修訂，保護註冊商標的所有權。國家工商行政管理局商標局辦理商標註冊，註冊商標可以延長十年，可以根據請求再延長十年。商標許可協議應當向商標局備案。此外，註冊商標被認定為馳名商標的，商標持有人的專有權利保護可以超越特定類別的相關產品或者服務。截至2017年月31，我們已在中國註冊商標232個，商標申請259個。

根據國務院頒佈並於1996生效的“外匯管理條例”，分別於1月(1997)和8月(2008)修訂的經常賬户交易，如貨物買賣，不經中華人民共和國政府批准。中華人民共和國的某些組織，包括外商投資企業，在提供有效的商業文件後，可以向某些獲準經營外匯業務的銀行購買、出售和/或匯出外幣。但是，資本帳户交易需要經中華人民共和國國家外匯管理局或外匯局批准。

2008年8月，國家外匯局發佈“關於外商投資公司將外幣兑換成人民幣的通知”，該通知規定如何使用折算後的人民幣，或“安全通知”第142號。本通知規定，外商投資企業由外幣兑換成人民幣的註冊資本，只能用於其經營範圍內的用途。例如，這種折算金額可能不用於對其他公司的投資或收購，這可能會妨礙公司完成此類交易的能力。此外，國家外匯局還加強了對外商投資企業以外幣兑換的人民幣註冊資本的流動和使用的監督。未經國家外匯局批准，人民幣資金的使用不得變更；未使用貸款收益的，不得用於償還人民幣貸款。此外，外管局於11月頒佈了一項通知，其中除其他外，要求仔細審查離岸產品淨收入結算的真實性，並要求按照要約文件所述方式結算淨收益。違法行為可能導致嚴厲的處罰，如重罰。

#date0#，國家外匯局頒佈了“關於進一步完善和調整外匯管理外商直接投資政策的通知”，對現行外匯程序進行了重大修改和簡化。根據本通知，開設各種特殊用途外匯賬户(如：預建費用帳户、外匯資本帳户、擔保帳户)，外國投資者在中華人民共和國境內的人民幣收益再投資，以及外商投資企業向其外國股東滙滙外匯利潤和紅利，不再需要國家外匯局的批准或核實，同一單位的多個資本賬户可以在不同省份開立，以前是不可能的。此外，國家外匯局於2013發佈了“關於外商直接投資境內直接投資的外匯管理規定”及其配套文件，其中規定，外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中華人民共和國的直接投資的管理，應當以登記方式進行，銀行應當辦理與在華直接投資有關的外匯業務。基於外管局及其分支機構提供的註冊信息。

2015年4月8日，國家外匯局發佈“關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知”，自2015年6月1日起實施。本通知除其他外，規定外商投資公司可以隨意將其資本賬户中的外國貨幣兑換成人民幣，這樣兑換的人民幣資金可以用於股權投資。

#date0#6月9日，國家外匯局發佈了“關於改革和規範資本賬户結匯管理政策的通知”(簡稱“外匯局第16號通知”)，自2016年6月9日起施行。根據國家安全理事會第16號通知，外商投資企業的外匯資本、外債和通過境外上市籌集的資金，可以酌情結清，並可在銀行結算。這種自行決定的解決辦法的比例暫時定為100%。從有關外匯兑換的人民幣將存入指定賬户，國內企業若需要從該賬户進一步付款，仍須提供證明文件，並與銀行進行審查。

此外，安全理事會第16號通知重申，國內企業使用資本必須遵守真實性原則和自用在企業經營範圍內。境內企業從外匯結算中取得的資本賬户和人民幣的外匯收入，不得直接或者間接用於企業業務範圍以外的支付或者有關法律、法規禁止的支付；(二)直接或者間接用於證券投資和理財產品投資，但有關法律、法規另有規定的除外；直接或間接提供委託貸款給非聯屬企業，除非業務範圍允許；和/或(Iv)用於建造或購買非自我利用，除外商投資房地產企業外.

根據1995生效的“中華人民共和國勞動法”和2008生效的“中華人民共和國勞動合同法”，僱主與僱員之間建立僱傭關係時需要書面勞動合同。中華人民共和國其他與勞動有關的法規和細則規定了每天和每週工作時間的最高數目以及最低工資。僱主必須建立職業安全和衞生系統，執行國家職業安全和衞生規則和標準，對僱員進行職業安全和衞生教育，預防工作事故，減少職業危害。

在中華人民共和國，由職業介紹所派遣的工人通常從事臨時、輔助或替代工作。根據“中華人民共和國勞動合同法”的規定，職業介紹所是其派遣的工人的僱主，並應履行僱主對其承擔的義務。職業介紹所與派遣職工之間的就業合同，以及職業介紹所與接受派遣職工的公司之間的安置協議，應當採用書面形式。此外，接受派遣工人的公司對因其與派遣工人的合同而違反“勞動合同法”而對被派遣工人造成的任何損害，應負連帶責任。僱主有義務與僱員簽訂無限期勞動合同，如果僱主在連續兩次定期勞動合同後繼續僱用該僱員。如果僱主終止無限期勞動合同，僱主也必須向僱員支付補償金。除非僱主提議通過維持或提高勞動合同的條件來續訂勞動合同，而且僱員不同意續約，否則僱主必須在確定期限勞動合同期滿時向僱員提供補償。此外，根據國務院於2007年12月頒佈並於2008年1月生效的“職工帶薪年假條例”，凡為僱主服務一年以上、不足十年的僱員，有權享受五天有薪假期，服務期為10年至20年的人士，可獲發10天有薪假期，凡服務超過20年的人，有權享受十五天帶薪假期。僱員如應僱主的要求不使用這種休假時間，應按其正常工資的三倍補償。

根據“工傷保險條例”(2004)和2010修訂的“企業職工生育保險暫行辦法”(1995)的規定，中華人民共和國企業必須為職工繳納工傷保險費和生育保險費。根據1999起施行的“社會保險費徵繳暫行條例”和1999生效的“社會保險登記管理暫行辦法”，基本養老保險、醫療保險和失業保險統稱為社會保險。中華人民共和國的公司及其僱員都必須向社會保險計劃繳款。根據“1999年度住房基金管理條例”，經2002修訂的“中華人民共和國住房基金管理條例”規定，中華人民共和國公司必須在適用的住房基金管理中心登記，並在委託銀行設立專項住房基金賬户。中華人民共和國的公司及其僱員都必須向住房基金繳款。

根據“社會保險法”，未繳納社會保險繳款的僱主可被責令在規定的最後期限內繳納所需的繳款，並收取滯納金。如果僱主仍未能糾正未在規定期限內繳納社會保險繳款的情況，則可處以逾期一倍至三倍的罰款。根據“住房基金管理條例”，未繳納住房基金款的企業可以責令在規定的期限內改正不符合規定的規定，繳納必要的繳款，否則可以向地方法院申請強制執行。

在中華人民共和國境內的外資獨資公司，只能按照中華人民共和國會計準則的規定，從税後累計利潤中支付股息。外商獨資企業將股息匯出中國境內的，由外匯局指定的銀行審核。外商獨資公司不得支付股利，除非它們每年撥出税後累計利潤的至少10%用於某些儲備資金，直至該基金的累計金額達到外資公司註冊資本的50%為止。這些儲備基金不能作為現金紅利分配。

“關於境內居民投融資和專用車往返投資有關問題的安全通知”或國家外匯局於2014發佈的“第37號通知”，對中國居民或單位利用專用工具或SPV在中國境內尋求境外投融資和進行往返投資的外匯事宜進行了規定。第三十七號通知所稱，是指中華人民共和國居民或者單位為尋求境外融資或者境外投資，利用境內或者境外合法資產或者利益，直接或者間接設立或者控制的離岸實體；往返投資，是指中華人民共和國居民或者實體通過SPV在中國的直接投資，即設立外商投資企業，以取得所有權、控制權和管理權。第37號通知規定，中華人民共和國居民或單位在向SPV繳款前，必須向外滙局或其當地分支機構辦理外匯登記。安全通告37 進一步規定，期權或股票激勵工具持有人非上市SPV可以行使期權或股票激勵工具，成為這類的股東。非上市SPV，須在外匯局或其當地分支機構註冊。

中華人民共和國居民或單位向SPV提供合法的國內或境外權益或資產，但在實施第37號通知之前尚未獲得安全登記的，應向外滙局或其當地分支機構登記其在此類SPV中的所有權或控制權。如果註冊的SPV有重大變化，如基本信息的任何變化(包括此類中國居民的變更、名稱和經營期限)、投資金額的增加或減少、股票的轉讓或交換、合併或分立等，則需要對登記進行修改。如果不遵守第37號通知規定的登記程序，或對通過雙程投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或披露，可能會限制有關外商投資企業的外匯活動，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如資本減少、股權轉讓或清算所得的收益，以及資本。來自境外母公司的資金流入，並可根據中華人民共和國外匯管理條例對有關的中國居民或實體處以罰款。

我們已經完成了中國常駐股東的外匯登記，包括唐先生、李勇先生和雷曉亮先生的融資和股權轉讓。

2006年8月，包括中國證監會(CSRC)在內的中國六家監管機構共同通過了“關於外資併購境內企業的規定”，即“併購規則”，於2006年9月生效。這項併購規則除其他外，要求通過收購中國國內公司並由中國公司或個人控制的為上市目的而形成的離岸SPV，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。我們認為，在我們首次公開發行(IPO)的背景下，中國證監會不需要批准，因為我們不是通過收購由我們的中國個人股東控制的國內公司上市目的而形成的一個特殊目的工具，因為我們獲得了合同控制，而不是我們國內附屬實體的股權。

不過，我們不能向你保證，包括中國證監會在內的中華人民共和國有關政府機構將得出與我們同樣的結論。如果中國證監會或中國其他監管機構隨後決定，我們需要獲得中國證監會的批准才能進行首次公開發行，或者中國證監會或任何其他中國政府機構將在上市前公佈任何需要中國證監會或其他政府批准的首次公開發行(IPO)的解釋或執行規則，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在這種情況下，這些監管機構可能對我們在中國的業務處以罰款和罰款，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們首次公開發行的收益匯回中華人民共和國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及ADSS的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

根據外匯局關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知，或外匯局於2月份發佈的第7號通知，參加境外上市公司股票激勵計劃的職工、董事、監事和其他高級管理人員均為中華人民共和國公民或中國公民。非中華人民共和國在中國居住不少於一年的公民，除少數例外外，必須通過國內合格代理人向外滙局登記，該代理人可以是該海外上市公司在中國的子公司，並完成某些其他手續。不完成安全註冊可能會受到罰款和法律制裁，也可能限制我們向我們在中國的外資全資子公司貢獻額外資本的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於職工股份選擇權或限制性股份的若干通知。根據本通告，在中華人民共和國工作的員工，如行使股票選擇權或獲發限制性股份，須繳納中華人民共和國個人所得税。該等海外上市公司的中華人民共和國子公司有義務向有關税務機關提交與職工股份期權或限制性股份有關的文件，並對行使其股票選擇權的僱員徵收個人所得税。職工拖欠或者中華人民共和國子公司未按照有關法律、法規預繳所得税的，中華人民共和國子公司可能受到税務機關或者其他中華人民共和國政府機關的制裁。這些登記和申報是外匯管制和税收程序的問題，向僱員發放股票獎勵不經政府酌情批准。遵守中華人民共和國關於員工激勵計劃的規定並沒有對我們的2012計劃和2014計劃的實施產生任何實質性的不利影響，我們相信今後也不會這樣做。

下圖説明瞭截至本年度報告之日我們的公司結構，包括我們的子公司、合併的附屬實體及其子公司。

中華人民共和國法律、法規對外商投資互聯網企業及其所有權作出了一定的限制.因此，我們主要通過北京摩摩及其子公司在中國開展業務，我們通過北京摩摩IT、北京摩摩及其股東之間的合同安排對這些業務進行有效控制。

由於這些合同安排，我們是北京MOMO及其子公司的主要受益人，因此，我們根據美國公認會計原則，在我們的合併財務報表中合併了北京MOMO及其子公司的財務結果。

以下是我們全資子公司北京摩摩IT、北京摩摩和北京摩摩股東之間目前有效的合同安排摘要。北京摩摩信息技術公司還與成都摩摩、天津黑爾和婁底摩摩各簽訂了獨家合作協議和補充協議。

經營協議。根據北京摩摩資訊科技、北京摩摩及北京摩摩股東於#date0#4月18日簽訂並於2014年月9日補充的業務營運協議，北京摩摩的股東同意，未經北京摩摩信息技術公司事先書面同意，北京摩摩將不會進行任何可能對其資產、業務、利益或業務產生重大或不利影響的交易，包括進行超出常規和正常的業務。範圍，與第三方建立任何貸款或其他債務人-債權人關係，出售或處置資產或權利，包括知識產權，併為第三方在其任何資產或知識產權上設定擔保或任何其他擔保。此外，北京摩摩的股東同意投票贊成北京摩摩信息技術指定的人選，或任命其為北京莫莫的董事、董事長、總經理、財務控制人員和其他高級管理人員。此外，北京摩摩科技的股東也同意接受並實施北京摩摩資訊科技提出的有關就業的建議，日復一日業務運作和財務管理。北京摩摩IT有權獲得北京摩摩宣佈的任何股息或其他利益，北京摩摩的股東已同意將這些股息或其他利益迅速轉移給北京摩摩信息技術公司。這些協議的初始期限為執行之日起十年，北京摩摩信息技術公司可酌情延長。北京摩摩信息技術公司可在任何時候通過事先書面通知北京摩摩及其股東終止本協議。北京方面的莫莫及其股東都不得終止這一協議。

排他性看漲期權協議.根據北京摩摩資訊科技有限公司與北京摩摩股東於2012年4月18日簽訂的獨家看漲期權協議，並於2014年月18修訂並重述，北京摩摩的每一位股東在中華人民共和國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予北京摩摩信息技術有限公司購買北京摩摩的全部或部分股權，以換取名義上的股份。10元或中華人民共和國法律允許的最低價格。此外，北京莫莫公司不可撤銷地給予北京摩摩IT公司一項獨家和不可撤銷的選擇權，以中華人民共和國法律允許的最低價格購買北京莫莫擁有的任何或全部資產。未經北京摩摩信息技術公司事先書面同意，北京摩摩及其股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置北京摩摩500，000元以上的物質資產、合法或實益利益或收入，或允許對北京摩摩的任何權益進行抵押。這些協議將繼續有效，直到其股東在北京MOMO持有的所有股權利益轉移或分配給北京MOMO IT公司為止。

權益質押協議根據北京摩摩IT、北京摩摩和北京摩摩股東於2012年4月18日簽訂的股權質押協議，並於2014年月18修改和重申，北京摩摩的股東將其在北京摩摩的所有股權(包括隨後獲得的任何股權)承諾給北京摩摩IT，以保證北京摩摩及其股東履行各自在北京的義務。合同安排，包括應付北京莫莫提供的服務的付款。如果北京摩摩或其任何股東違反了這些合同安排規定的義務，作為質權人的北京摩摩信息技術公司將有權獲得某些權利和補救，包括在北京摩摩拍賣或處置質押股權所得的優先權。北京摩摩信息技術公司有權在質押期內接受被質押股權所產生的股息。該質押自協議所設想的股權質押在有關地方工商行政當局登記後生效，並將繼續具有約束力，直至北京莫莫及其股東履行合同安排規定的所有義務為止。公司已與北京市工商行政管理局朝陽分公司簽訂股權質押協議。

授權書根據2012年4月18日簽訂的委託書，並於2014年月18日修改並重申，北京摩摩的每一位股東都不可撤銷地任命北京摩摩信息技術公司為其成員。事實律師處理與北京摩摩有關的一切事務，行使其作為北京摩摩股東的所有權利，包括出席股東大會以及指定和任命北京摩摩公司的法律代表、董事和高級管理人員。北京摩摩信息技術公司可根據本任命授權或轉讓其權利給任何其他個人或實體，無需事先通知或事先徵得北京摩摩股東的同意。在股東停止在北京摩摩持有任何股權之前，每一份授權書都繼續有效。

配偶同意書。根據配偶同意書，北京摩摩已婚股東的配偶雙方無條件和不可撤銷地同意，由其配偶持有並以其配偶名義登記的北京MOMO股權將根據權益質押協議、獨家看漲期權協議和委託書處理。配偶雙方同意不對配偶在北京摩摩持有的股權主張任何權利。此外，如果配偶雙方以任何理由在北京蒙莫獲得任何股權，他們同意受合同安排的約束。

獨家合作協議北京摩摩IT於2014年8月31日分別與北京摩摩和成都摩摩簽訂了獨家合作協議和補充協議，取代了北京摩摩IT與北京摩摩於4月簽署的獨家技術諮詢和管理服務協議。2016和2017年月，北京摩摩IT分別與天津黑爾和婁底莫莫簽訂了獨家合作協議和補充協議。根據上述各項經修訂的獨家合作協議，北京摩摩信息技術公司除其他外，有權提供許可證、版權、技術和。非技術服務北京莫莫，成都摩摩，天津黑爾和婁底莫莫，並收取服務費和許可費作為考慮。北京莫莫，成都莫莫，天津黑爾和婁底莫莫將維持預判營業利潤水平，並將超出的營業利潤匯入北京摩摩IT，作為許可證、版權、技術和的考慮因素。非技術北京摩摩IT公司提供的服務。每一項協議的初始期限為十年，自執行之日起，可由北京摩摩信息技術公司自行決定延長。北京MOMOO IT(br}可隨時終止協議三十天通知北京莫莫、成都莫莫、天津黑爾和婁底莫莫(視情況而定)，但北京莫莫、成都莫莫、天津黑爾和婁底莫莫不得終止協議。

然而，在解釋和適用中華人民共和國現行和未來的法律、條例和細則方面存在很大的不確定性。因此，中華人民共和國監管當局今後可能會採取與我們的中華人民共和國法律顧問上述意見相反的觀點。如果中華人民共和國政府發現建立業務結構的協議不符合中華人民共和國政府對外商投資的限制，我們將受到嚴厲的處罰，包括禁止繼續經營。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們公司結構有關的風險如果中華人民共和國政府發現建立我們在華業務結構的協議不符合中華人民共和國關於外國投資於互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或它們的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益，以及第3項。信息，風險因素，與在華營商相關的風險，在解釋和執行中國法律法規時的不確定性，可能會限制你和我們可以得到的法律保護。

北京莫莫信息技術公司還分別於8月31日、5月1日、2016和12月1日與成都摩摩、天津海爾和婁底摩摩簽訂了獨家合作協議和補充協議，與上述北京摩摩IT和北京摩摩的協議基本一致。

我們的總部和我們的主要服務開發設施位於北京。截至2018年度3月31日，我們在北京、成都、天津、上海和廣州共租賃了大約27202平方米的辦公空間。這些租約的期限從兩年到五年不等。

我們用來提供服務的服務器主要是在北京的各種第三方互聯網數據中心維護的。

以下對我們的財務狀況和業務結果的討論是基於並應與我們審計的合併財務報表和本年度報告中所載的有關説明一併閲讀。形式20-f本報告載有前瞻性聲明。請參閲前瞻性信息。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮在標題第3項下提供的信息。關鍵信息D.風險因素在本年度報告中形式20-f我們警告您，我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。

用户增長。我們的收入來源於我們為用户提供的各種服務的付費用户數量，包括實時視頻服務、增值服務、在線遊戲和其他服務。2017年度，我們的收入主要來自現場視頻服務、增值服務、移動營銷和移動遊戲。我們現場視頻服務的付費用户數量從2015的20萬增加到2016的560萬，並進一步增加到2017的1 030萬。在增值服務方面，我們的付費用户從2015的290萬增加到2016的370萬和2017的720萬。在MOMOO平臺上，我們手機遊戲的付費用户數量從2015的150萬下降到2016的80萬，並進一步減少到2017的40萬。我們付費用户的數量受到以下因素的影響：我們的活躍用户基礎的增長、我們將更大一部分用户轉化為付費用户的能力，以及我們追求的以合理的成本和費用實現積極用户增長的戰略。

我們的MAU從2015年12月的6 980萬增加到2016和2017 12月的8 110萬和9 910萬。

用户參與。用户參與的變化可能會影響我們的收入和財務結果。由多樣化的功能和豐富的內容推動的主動用户參與對於我們從我們提供給用户的各種服務中產生收入至關重要，包括我們的現場視頻業務、增值服務等等。

貨幣化。我們在2013下半年開始貨幣化，向我們的用户推出移動遊戲和成員服務，我們正在繼續改進使我們的服務產品貨幣化的方式，而不會對用户體驗產生不利影響。在2015，我們開始提供優質的會員服務，進料在2016第四季度，我們推出了虛擬禮品服務，允許用户購買和發送虛擬禮品給其他用户，這些服務都為我們的收入增長做出了貢獻。我們的現場視頻服務目前佔我們收入的最大份額，在2017年度創造了我們淨收入的83.6%。對於移動遊戲，我們開始縮減授權手機遊戲服務，而是在2017年初專注於自主開發的遊戲，以便更好地將在我們平臺上提供的遊戲與MOMO作為一個基於位置的社交平臺的定位和實力結合起來。我們未來的收入增長將受到我們有效執行貨幣化戰略的能力的影響。

技術基礎設施投資與人才。我們的技術基礎設施對我們留住和吸引用户、客户和平臺合作伙伴至關重要。我們必須繼續升級和擴大我們的技術基礎設施，以跟上我們業務的增長，為我們的平臺開發新的功能和服務，並進一步提高我們的大數據分析能力。

隨着業務的增長，我們的員工人數顯著增加，我們預計這種趨勢在可預見的將來會繼續下去。我們的僱員人數從2015年12月31日的779人增加到2016年12月31日的924人，並進一步增加到12月31日的1，244人。中國互聯網行業對快速發展、規模龐大的社交網絡平臺人才和經驗豐富的人才需求旺盛。我們必須在控制員工相關費用的同時，招聘、留住和激勵有才能的員工，包括基於股票的薪酬支出。

我們登記為繼續進入開曼羣島。根據開曼羣島現行法律，我們在開曼羣島不需繳納所得税或資本利得税。此外，我們向股東支付的股息(如果有的話)在開曼羣島不徵收預扣税。

我們在美國註冊的子公司按不同的税率徵收州所得税和聯邦所得税，這取決於應納税的收入水平。由於我們的美國子公司沒有任何應税收入，因此在截至#date0#12月31日的一年中，沒有提供所得税支出。

我們在香港成立為法團的附屬公司的統一税率為16.5%。根據香港的税法，該公司可獲豁免就其外地來源的收入徵收香港所得税，而在香港並無就股息的匯付徵收預扣税。由於我們的香港附屬公司在2015、2016或2017年度沒有產生任何應評税收入，因此我們的綜合財務報表並沒有撥備香港税項。

根據2008年1月1日生效的“企業所得税法”，外商投資企業和國內公司應按25%的統一税率徵收企業所得税。2014年度，北京摩摩IT被認定為軟件企業，從第一個盈利年度(2015~2016)開始，免徵兩年所得税，其後3年税率為12.5%(2017至2019)。成都市摩摩是西部大開發企業，2014、2015、2016年度的所得税税率分別為15%和15%。成都市莫莫已於2018年初向税務主管部門辦理續證登記，2017年度繼續取得西部大開發企業資格。在中華人民共和國註冊的其他實體須繳納企業所得税，税率為25%。

截至12月31日、2015、2016和2017年度，我們確認所得税支出分別為10萬美元、510萬美元和6 600萬美元。

2012年月一日起，中國財政部和國家税務總局啟動增值税增值税試點計劃，對某些地區的現代服務業徵收增值税代替營業税，並最終於2013擴大到全國。根據財政部和國家税務總局關於增值税試點項目的實施通知，現代服務業包括研究、開發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、後勤保障、物產租賃、認證和諮詢服務。中華人民共和國税務機關自2016年月一日起，對各地區、各行業徵收增值税代替營業税。截至2017年月31，我們所有的實體都要對所提供的服務徵收6%的增值税，對銷售的貨物徵收17%的增值税。在以增值税代替營業税的情況下，我們的收入應對一般增值税納税人在一段應税期間內出售的貨物或提供的應税服務徵收增值税，這是將該期間的投入增值税貸記為該期間的產出增值税的淨餘額。---因此，應付增值税的數額並不直接來自從出售的貨物或所提供的應税服務中產生的產出增值税。此外，根據中華人民共和國現行税收規定，一般納税人在計算應付增值税時，因購買貨物或服務而造成的輸入增值税可貸記於產出增值税中，條件是一般納税人在規定的時間內取得並核實與成本或支出相對應的增值税專用發票。我們所有的實體都獲得了增值税專用發票作為扣除憑證，因此我們採用了增值税的淨列報方式。

根據適用的中華人民共和國法律法規，有關各方之間的安排和交易可能受到中華人民共和國税務機關的審計或質疑。我們可能會受到不利的税務後果，我們的綜合經營結果可能會受到不利影響，如果中華人民共和國税務當局決定，我們的中國子公司北京莫莫及其股東或其附屬公司之間的合同安排不是在一定的基礎上，因此構成有利的轉移定價。見第3項。與我們的公司結構相關的風險因素、風險因素、與我們與北京簽訂的契約安排有關的風險可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税，我們的合併淨收入和你們的投資價值就會大大減少。

下面的表概述了我們在所述期間的綜合業務結果，按絕對數額和佔我們淨收入總額的百分比計算。這一資料應與本年度報告其他地方所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。任何時期的業務結果都不一定表明未來任何時期的預期結果。

我們目前的收入主要來自現場視頻服務、增值服務、移動營銷服務、移動遊戲和其他服務。現場視頻服務、增值服務和其他服務的收入，除增值税和附加費外，均列示。移動營銷服務是在扣除代理退税、增值税和附加費後提供的.移動遊戲收入包括第三方遊戲開發商開發的移動遊戲和自行開發的移動遊戲的收入。由第三方遊戲開發商產生的移動遊戲收入將扣除與遊戲開發商分享的收入、向第三方應用商店和其他支付渠道收取的佣金、增值税和附加費。移動遊戲的收入來自於自己開發的遊戲，是以毛收入為基礎的。淨收入從2016的553.1百萬美元大幅增加到2017的13.183億美元，主要原因是實況視頻服務和增值服務的淨收入大幅增加。淨收入從2015的134.0百萬美元大幅增加到2016的553.1百萬美元，主要原因是現場視頻服務和移動營銷服務的淨收入顯著增加。

我們從9月份開始在MOMO平臺上提供現場視頻服務。當用户購買和發送時，我們創造了收入。在秀給播音員的虛擬禮物。我們在9月份推出了現場視頻服務。最初，該服務採用了在線現場音樂會的形式，我們邀請了一些有才華的表演者在專業的演播室環境中進行現場音樂表演。這樣的節目每天在一到四節節目中進行直播。預告時間。在2015第四季度，我們開設了更多的現場直播頻道，以使更多的表演者能夠表演才藝節目來娛樂和與觀眾互動。直到2016，我們只向少數有才華的表演者提供這項服務。預選我們小心。在2016，我們向我們平臺的所有用户開放了這項服務，如果他們願意的話，他們每個人都可以成為廣播公司。我們的現場視頻服務收入從2015的120萬美元大幅度增加到2016的376.9百萬美元，主要是由於上述服務從 2015改為2016，廣播公司和付費用户的數量增加了。我們現場視頻服務的付費用户從2015的20萬增加到2016的560萬。我們的現場視頻服務收入從2016的376.9百萬美元進一步增加到2017的11.026億美元，主要原因是付費用户的增加和每個付費用户平均收入的增加。我們現場視頻服務的付費用户數量從2016的560萬增加到2017的1，030萬。

增值服務包括會員訂閲和虛擬禮品服務.MOMO用户可以通過支付每月、季度、半年或每年的會費成為會員.MOMO成員有權在我們的移動應用程序上獲得額外的功能和特權。我們提供四個基本會員訂閲包和四個高級會員訂閲包。我們於2016第四季度開始在我們的平臺上提供虛擬禮品服務，以加強用户之間的互動和社交網絡。自2016以來，我們開始將來自會員訂閲和虛擬禮品服務的收入作為增值服務一併報告。

2017比2016。我們增值服務的收入從2016的6，760萬美元增加到2017的103.1，000，000美元，增長了52.6%，這主要是因為我們提供虛擬禮品服務以豐富用户之間的交流體驗，以及2017年收入的持續增長。我們增值服務的付費用户從2016的370萬增加到2017的720萬。

2016比2015。我們增值服務的收入從2015的5850萬美元增加到2016的6760萬美元，增長了15.6%，這主要是由於越來越多的用户購買了我們的優質會員套餐，並且我們在2016第四季度提供了虛擬禮品服務。我們增值服務的付費用户從2015的290萬增加到2016的370萬。

目前，我們的流動市場推廣服務包括進料營銷解決方案由專利的自助服務廣告系統、以品牌為導向的展示廣告以及通過第三方合作提供的廣告服務提供。

2017 而不是2016。移動營銷服務收入從2016的6630萬美元增加到2017的7620萬美元，增長了14.8%，這主要是由於我們繼續向客户提供新的廣告格式和營銷解決方案，從而使我們以品牌為導向的展示廣告收入有所增加。

2016比2015。移動營銷服務收入從 2015的3 890萬美元增加到2016的6 630萬美元，增長了70.6%，主要原因是我們的收入增加了2 920萬美元。進料廣告服務，因為我們的每毫升有效成本(ECPM)增加。進料廣告服務以及更好地銷售我們現有的廣告庫存，部分抵消了我們以品牌為導向的展示廣告收入減少170萬美元的影響。

截至2017年月31，我們有三種流動遊戲服務，即非排他性有牌照的移動遊戲服務，獨家授權的移動遊戲服務和自主開發的移動遊戲服務。為非排他性經授權的移動遊戲服務，我們提供我們的移動遊戲平臺，由第三方遊戲開發商開發的移動遊戲，並與這些遊戲開發商分享用户支付。遊戲開發者可以在我們的平臺上提供他們的遊戲。對於獨家授權的移動遊戲服務，我們為第三方遊戲開發商開發的移動遊戲提供我們的移動遊戲平臺，我們的平臺是玩家可以訪問此類遊戲的唯一平臺。除了有牌照的流動遊戲外，我們亦在我們的流動遊戲平臺上經營自行開發的流動遊戲。截至2017年月31，我們進行了16次手術。非排他性許可的遊戲，六個獨家授權遊戲和八個自主開發的遊戲。我們預計在我們的平臺上運營的遊戲數量將一個季度一個季度地波動。我們從移動遊戲中獲得的收入取決於付費用户的數量，這最終取決於我們選擇和提供適合我們平臺和用户配置的吸引人的遊戲的能力。

2017與2016相比。我們的移動遊戲收入從2016的3，550萬美元增加到2017的3，560萬美元，增幅為0.5%，這主要是因為我們在2016第二季度推出的一款新遊戲的收入有所增加，我們確認了收入總額，但由於付費用户的減少和其他現有授權遊戲的收入減少，我們最近開始縮減收入，這部分抵消了我們的收入。授權移動遊戲服務，而不是專注於自主開發的遊戲。MOMO平臺上移動遊戲的付費用户數量減少了50%，從2016的80萬下降到2017的40萬。

2016比2015。我們的移動遊戲收入從2015的3，110萬美元增加到2016的3，550萬美元，增長了14.1%，這主要是因為我們在2016第二季度推出的一款新遊戲的收入有所增加，並在毛額基礎上確認了的收入，部分被現有遊戲收入的減少所抵消。在MOMO平臺上，我們手機遊戲的付費用户數量從2015的150萬下降到2016的80萬，下降了46.7%。

我們的其他服務包括多寶服務，支付表情符號和禮品商場銷售。

2017與2016相比。其他服務收入從2016的680萬美元下降到2017的70萬美元，下降了89.0%，主要原因是多寶的收尾和2017支付的表情符號服務。

2016比2015。其他服務收入從2015的430萬美元增加到2016的680萬美元，增長了56.6%，這主要是由於我們的新業務都寶服務。

收入的成本主要包括與我們平臺的操作和維護相關的成本，包括收入共享、佣金、帶寬成本、勞動力成本、折舊和其他成本。

收入分享主要包括支付給廣播公司和機構的現場視頻服務，自主開發的移動遊戲分包商和虛擬禮品接受者。佣金是指向第三方應用商店和其他支付渠道支付的款項，用於分發我們的現場視頻服務、增值服務、自主開發的移動遊戲、付費情感和我們的移動營銷服務。用户可以通過第三方應用商店和其他支付渠道支付此類服務.這些第三方應用程序存儲和其他支付渠道通常對它們的服務收取手續費。帶寬成本，包括互聯網數據中心和內容傳送網絡費用，包括我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用，在它們的互聯網數據中心託管我們的服務器，以及提供內容和應用交付服務。勞動力成本包括工資和福利，包括參與我們平臺運作的員工的基於股份的薪酬支出。折舊主要包括服務器、計算機和其他設備上的折舊成本。我們預計，隨着我們繼續擴大我們的服務，以及加強我們的基礎設施的能力和可靠性，以支持用户的增長和我們平臺上活動的增加，我們今後的收入成本將增加。

下表按數額和在所述期間的收入總成本中所佔百分比列出了我們的收入成本構成部分：

2017比2016。我們的收入成本從2016年度的241.5百萬美元增加到2017年度的649.3百萬美元，主要原因是直播視頻服務收入和虛擬禮品服務收入增加了349.4百萬美元，佣金增加了2 410萬美元，這是因為通過這些渠道收取的現金增加了對支付渠道的收費，帶寬增加了1 770萬美元。由於更大規模的現場視頻服務、短視頻服務、社交遊戲以及其他基於視頻和音頻的交互功能，成本增加了570萬美元，這是由於參與我們平臺運營的僱員人數增加造成的，而折舊和攤銷成本增加了290萬美元，這是由MOMO平臺上引入的額外服務和功能驅動的。

2016 與2015相比。我們的收入成本從2015的3，030萬美元大幅增加到2016的241.5，000美元，主要原因是直播視頻服務收入增加了172.8百萬美元，佣金增加了1，430萬美元，這是因為通過這些渠道收取的現金增加了支付渠道的費用，帶寬費用增加了920萬美元，增加了570萬美元。勞動力成本增加的原因是參與我們平臺運營的僱員人數增加，折舊和攤銷費用增加130萬美元，這是莫莫平臺上增加的服務和功能推動的結果。

研究和開發費用主要包括研究人員和開發人員的工資和福利，包括基於份額的補償費用，以及與研究和開發活動有關的租金費用。在研究階段發生的支出按支出入賬。我們預計，隨着我們擴大研究和開發團隊，為我們的平臺開發新的功能和服務，並進一步提高我們的大數據分析能力，我們的研究和開發費用將會增加。

2017與2016相比。我們的研發費用增加了64.0%，從2016的3，140萬美元增加到2017的5，150萬美元。增加的主要原因是研究和發展人員的薪金和福利增加了1 830萬美元。我們的研發人員從12月31日的367人增加到2017年月31的552人。

2016比2015。我們的研發費用增加了35.0%，從2015的2330萬美元增加到2016的3140萬美元。增加的主要原因是研究和發展人員的薪金和福利增加了740萬美元。我們的研發人員從2015年12月31日的 319人增加到2016年12月31日的367人。

銷售和營銷費用主要包括一般的營銷和促銷費用，以及我們的銷售和營銷人員的工資和福利，包括以股份為基礎的補償費用。我們期望我們的銷售和營銷開支增加，因為我們計劃提高我們的品牌意識，吸引新的用户和推廣我們的新服務。

2017與2016相比。我們的銷售和營銷開支從2016的9，720萬美元增加到2017的217.4，000，000美元，增長了123.8%，主要是由於我們加強了營銷努力，以提高我們的品牌知名度，吸引用户和推廣我們的現場視頻服務，增加了9，820萬美元的開支，以及為我們的銷售和營銷人員增加了1，320萬美元的工資和其他福利。

2016與2015相比。我們的銷售和營銷開支增加了84.6%，從2015的5 260萬美元增加到2016的9 720萬美元，主要原因是營銷和宣傳費用增加了2 740萬美元，以提高我們的品牌知名度、吸引新用户和推廣我們的現場視頻服務，以及我們的銷售和營銷人員的工資和其他福利增加了1 430萬美元。我們的銷售和營銷人員數量從2015 12月31日的274人增加到2016年12月31日的337人。

一般費用和行政費用主要包括薪金和其他福利，包括基於股份的補償費用、專業人員費和租金費用。我們期望我們的一般和行政開支會隨着業務的增長而增加。

2017與2016相比。我們的一般開支和行政開支從2016的3 900萬美元增加到2017的6 260萬美元。增加的主要原因是，由於我們迅速擴大的人才儲備以及審計和其他專業服務費用的增加，與人事有關的薪金和其他福利增加，包括基於份額的補償費用。

2016比2015。我們的一般和行政開支從2015的2 290萬美元增加到2016的3 900萬美元。這一增加主要是由於我們的一般和行政人員的薪金和其他福利增加了1 310萬美元，包括基於份額的補償費用，以及由於某些遊戲許可證合同終止或由於遊戲表現不佳而無法收回某些預付費用而註銷遊戲開發商預付款的費用增加了340萬美元。

2017與2016相比。主要由於上述原因，我們的淨收入從2016的145.3百萬美元增加到2017的318.0百萬美元。

2016比2015。主要由於上述原因，我們的淨收入從2015的1 370萬美元增加到2016的145.3百萬美元。

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營結果產生實質性的影響。據中國國家統計局統計，2015、2016和2017年度消費價格指數同比變化分別為1.6%、2.1%和1.8%。雖然我們自成立以來，過去並沒有受到通脹的實質影響，但我們不能保證將來不會受到中國較高通脹率的影響。

我們按照美國公認會計準則編制我們的財務報表，這要求我們作出對資產和負債、收入和支出以及或有資產和負債的報告有影響的估計和假設。我們不斷根據最近獲得的信息、我們自己的歷史經驗和我們認為在這種情況下相關的其他因素來評估這些估計和假設。由於我們的財務報告程序本質上依賴於估計和假設的使用，我們的實際結果可能與我們預期的不同。對於某些會計政策，在其應用中需要比其他政策更高的判斷力，這一點尤其正確。我們認為下面討論的政策對於理解我們已審計的合併財務報表(br}是至關重要的，因為它們涉及到對我們管理層的判斷的最大依賴。

當有有説服力的安排證據存在時，我們確認收入，交貨已經發生，銷售價格是固定的或可確定的，並且合理地保證了可收性。我們的收入主要來自現場視頻服務、增值服務、移動營銷服務、移動遊戲和其他服務。

現場錄像服務。我們提供現場視頻服務，用户可以免費享受現場表演和與廣播公司互動，並可選擇購買。在秀虛擬禮物。廣播公司可以自己主持演出，也可以加入廣播機構。用户從我們那裏購買虛擬禮物，並將它們呈現給廣播公司以表示支持。我們確定虛擬禮品的價格，並從購買虛擬禮品的銷售中獲得收入。根據與廣播公司或廣播機構的安排，我們與他們分享銷售虛擬禮品所得的一部分收入。銷售虛擬禮品所得的收入按毛額記錄，因為我們已確定它們是履行與現場視頻服務有關的所有義務的主體。支付給廣播公司和(或)廣播機構的部分被確認為收入成本。

增值服務。增值服務包括會員訂閲和虛擬禮品服務.成員資格訂閲是一個服務包，使成員能夠享受其他功能和特權。會員認購的合同期限為一個月、一個季度、六個月和一年。所有成員訂閲為不可退還。我們預先收取會員會費，並將其記錄為遞延收入。收入在成員訂閲服務的合同期間內按比例確認。虛擬禮品服務於2016在MOMO平臺上推出，以增強用户之間的互動和社交網絡。用户同時購買和發送虛擬禮物給其他用户，同時我們與他們分享來自虛擬禮品銷售收入的部分。銷售虛擬禮品所得的收入按毛額記錄，因為我們確定我們是履行與虛擬禮品服務相關的所有義務的主體。支付給禮品接受者的部分被確認為收入成本。

移動營銷。我們為客户提供廣告和營銷解決方案，使他們能夠推廣自己的品牌，並通過我們的移動應用程序進行有效的營銷活動。

對於基於顯示的在線移動營銷服務，如在移動應用程序上的橫幅和基於位置的廣告，我們在廣告服務提供的期間內確認收入，從客户的廣告顯示之日開始，或者根據廣告顯示的次數，根據每千次印象成本來安排廣告安排。

我們允許廣告客户在我們的移動平臺上放置鏈接。按效益計薪這被稱為績效模型的成本。我們根據廣告鏈接的有效性直接向廣告客户收取費用，這是通過主動點擊來衡量的。我們根據內部數據估算收入，這些數據由各自的客户確認，或者基於固定的單價。

我們的收入交易是基於標準的業務條款和條件，如果適用的話，這些條款和條件在扣除代理退税後得到確認。

流動遊戲。我們發佈由第三方遊戲開發商開發的授權移動遊戲，並通過我們的移動應用程序向遊戲玩家發佈自主開發的移動遊戲。

我們通過提供第三方遊戲開發商開發的移動遊戲服務來創造收入。所有的授權遊戲都可以通過我們的移動遊戲平臺被遊戲玩家直接訪問和玩。我們主要將遊戲開發人員視為我們的客户，並認為根據我們與遊戲開發商的協議，我們的責任是推廣遊戲開發人員遊戲。我們一般向遊戲玩家收取與銷售遊戲中虛擬貨幣和匯出某些商定百分比的收益給遊戲開發商和記錄收入扣除匯款。購買遊戲中貨幣出售後，除非未使用，否則不予退還。遊戲中當遊戲停止時的貨幣。通常情況下，只有當遊戲每月產生的收入變得始終微不足道時，遊戲才會停止。我們目前不期望支付任何物質現金退款給遊戲玩家或遊戲開發商在與停止的遊戲連接。

授權移動遊戲收入確認涉及某些管理判斷，例如確定是向我們的玩家提供遊戲服務的主體，估計遊戲中貨幣與玩家關係的時期。基於遊戲主要由遊戲開發商主辦的事實，我們得出結論，授權遊戲開發者是遊戲開發人員的主體，這些開發者負責遊戲的維護和遊戲中虛擬物品價格的確定。我們的主要責任是推廣第三方開發商的遊戲，提供虛擬貨幣交換服務，並提供客户支持來解決註冊問題，登錄，虛擬貨幣兑換和其他與相關的問題。因此，我們向第三方應用商店和其他支付渠道報告這種收入，扣除與遊戲開發商的預定收入分享和佣金。

我們進入非排他性與遊戲開發商達成協議，併為此類遊戲開發者開發的移動遊戲提供我們的移動遊戲平臺。我們已經確定，我們沒有額外的表現義務，開發商或遊戲玩家在玩家完成相應的。遊戲中購買。因此，銷售的收入遊戲中貨幣主要記錄在扣除給遊戲開發商的匯款和支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金之後，並被個別遊戲推遲到估計的消費日期(即估計日期)。遊戲中(貨幣在遊戲中消耗)，通常在購買遊戲中貨幣。截至2017年月31，我們在非排他性安排下經營了16場比賽.

我們估計遊戲中虛擬貨幣消費日期基於每個報告期內遊戲玩家的消費行為。如果管理層做出不同的判斷或使用不同的估計，遊戲收入的金額和時間可能在任何時期都會有很大的不同。由於估計值中的更改而產生的任何調整都將前瞻性地應用於這樣的更改是由指示用户行為模式變化的新信息引起的。

我們與遊戲開發商簽訂了獨家協議，併為這些遊戲開發人員開發的移動遊戲提供了我們的移動遊戲平臺。根據獨家協議，玩家只能通過我們的平臺進入遊戲。我們已經確定，我們有義務向購買虛擬物品的遊戲玩家提供移動遊戲服務，以便在平均玩家關係期間獲得增強的遊戲遊戲體驗。我們相信，我們的表現，以及對遊戲開發者的義務，對應於遊戲開發者向玩家提供的服務。我們無法訪問的數據、消費細節和遊戲玩家購買的虛擬物品的類型。因此，我們無法估計虛擬物品的經濟壽命。但是，當玩家進行購買並將登錄到相關遊戲中時，我們將維護特定玩家的歷史數據。我們已採取一項政策，確認在估計的玩家關係期內向第三方應用程序商店和其他支付渠道支付的收入扣除匯款給遊戲開發商的收入和佣金。逐局基礎。

我們根據對歷史數據、用户行為模式以及行業研究數據的評估來估計玩家關係的週期。玩家關係的時間是根據從那些已經購買的玩家那裏收集的數據來估算的。遊戲中貨幣。我們估計玩家關係的壽命是從第一次購買到第一次購買時的平均時間。遊戲中貨幣到玩家停止玩遊戲的日期。

為了估計玩家玩遊戲的最後登錄日期，我們選擇了在某個特定時期登錄到遊戲中的所有付費玩家，並繼續跟蹤這些玩家。登入在一段時間內的行為，以確定每個用户是主動活動的還是非活動的，該行為是根據對用户最近一次活動或空閒期間的回顧來確定的。登入。我們觀察這些玩家的行為，看看他們是否隨後返回到一個月的不同不活躍時期(例如不登錄)的遊戲。計算出的不重新登錄的玩家百分比估計為玩家在某一段時間不活動後不返回遊戲的概率。

我們認為一個付費玩家一旦達到一個不活躍的時期，他或她很可能(至少定義為 80%)將不會返回到特定的遊戲。我們相信，使用80%的閾值來判斷玩家不會返回遊戲的可能性是一個合理的估計。我們在分析中一貫採用這一門檻。

如果一個新的遊戲推出，並且只有有限的支付玩家的數據，那麼我們考慮其他的質量因素，如為其他具有類似市場特徵的遊戲支付玩家的遊戲模式。截至#date0#12月31日，我們在排他性安排下經營了六場比賽，估計玩家關係的時間從20天到101天不等。

未來的使用模式可能與歷史使用模式不同，因此，玩家與我們的關係的估計時間在未來可能會發生變化。考慮玩家與每一個遊戲的關係是基於我們的最佳估計，考慮到所有已知的和相關的信息，在評估時。我們每季度評估玩家關係的估計週期。由估計的玩家關係期間的變化引起的任何調整都將前瞻性地應用，因為這樣的變化來自指示遊戲玩家的行為模式的變化的新信息。

在二月份，我們在我們的平臺上推出了第一款自主開發的遊戲，並開始通過創造收入。遊戲中虛擬物品的銷售。我們已經確定，對於購買虛擬物品的玩家，我們有一項隱含的義務，即在付費玩家的平均遊戲時間上獲得增強的遊戲體驗，因此，我們從玩家購買虛擬項目和滿足所有其他收入確認標準的時間點開始，按比例確認在估計的玩家關係期間的收入。據估計，我們的八款自主開發遊戲的玩家關係時間為56日至79天，截止到12月31日，2017。我們確認從我們自己開發的移動遊戲中獲得的總收入，因為我們以作為主體來履行與移動遊戲操作相關的所有義務。支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金作為收入成本入賬。

“中華人民共和國條例”目前限制外國直接擁有在中華人民共和國提供增值電信服務、廣告服務和互聯網服務的企業實體，在提供這些服務需要某些許可證的情況下。為了遵守中國的這些規定，我們的大部分業務都是通過北京的摩摩及其子公司進行的。

北京摩摩信息技術公司是我們在中國的全資子公司，擁有指導北京摩摩及其子公司的活動的權力，這些子公司對我們的經濟業績影響最大，承擔着經濟風險，並通過與北京莫莫和/或其被提名股東簽訂的一系列合同協議，獲得北京莫莫及其子公司的經濟利益，其中包括：

根據中華人民共和國法律顧問韓坤律師事務所的意見，我們相信上述合同協議根據中華人民共和國法律法規是可以在法律上強制執行的。

更具體地説，通過這些合同協議，我們認為北京莫莫的被提名股東沒有直接或間接的能力就北京莫莫的活動作出可能對北京莫莫的經濟績效產生重大影響的決策，因為北京莫莫被提名股東的所有投票權都已以合同方式轉移到北京莫莫。因此，我們對北京摩摩有着有效的控制。此外，我們認為，我們行使有效控制的能力，加上補充的獨家合作協議、獨家看漲期權協議和權益質押協議，使我們能夠從北京莫莫獲得實質性的所有經濟利益。因此，我們認為北京摩摩的被提名股東沒有權利獲得北京摩摩的預期剩餘收益，因為這些權利已經轉移到北京摩摩。我們評估了通過簽訂這些合同協議獲得的權利，得出結論認為，我們有權指導對北京莫莫經濟績效影響最大的活動，也有權獲得對北京莫莫具有重大意義的北京莫莫的經濟利益。

因此，我們是北京MOMO的主要受益人，並在我們的合併財務報表中合併了北京MOMO及其子公司的財務結果。

北京摩摩的股東也是我們的股東、董事或高級官員，因此目前沒有違反合同安排的利益。然而，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行這些合同安排的能力，如果北京莫莫的股東減少他們在我公司的股份，他們的利益可能會偏離我們的利益，這可能增加他們違反合同安排的風險，例如在需要時使北京莫莫不支付合同安排下的服務費。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險我們依靠與北京摩摩公司及其股東的合同安排來進行我們在中國的業務，在提供業務控制方面可能不如直接所有權有效。

在編制綜合財務報表時，我們必須估計我們在每個管轄區的所得税。我們估計我們的實際税收風險，並評估由於對税收和會計用途的項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致遞延税資產和負債，我們將其包括在我們的綜合資產負債表中。然後，我們必須評估我們是否有可能從未來的應税收入中收回我們的遞延税款資產。如果我們認為不可能收回，便必須設立估價免税額。在我們確定估價津貼或增加這一免税額的範圍內，我們必須在綜合業務報表中列入税收規定內的費用。遞延税資產和負債的構成部分根據其在2016之前的特點，分別歸類為流動資產和非流動資產。我們在2017第一季度採用ASU 2015-17，並將截至2017年月31的所有遞延税、資產和負債歸類為非流動資產和負債。我們並沒有追溯地將的變化應用於前幾年。

管理層必須作出重大判斷，以確定我們對所得税、遞延税資產和負債的撥備，以及根據我們的遞延淨資產記錄的任何估值備抵。我們的估價免税額是基於我們對我們經營的每個管轄區的應税收入的估計，以及我們的遞延税款資產的可收回期限。如果實際結果與這些估計數不同，或者我們在今後期間調整這些估計數，我們可能需要設立額外的估價津貼，這可能會對我們的財務狀況和業務的結果產生重大影響。

美國公認會計準則要求一個實體承認不確定的所得税狀況對所得税報税額最大數額的影響，這種影響在相關税務當局進行審計後有可能持續下去。如果我們最終決定支付這些負債將是不必要的，我們將扭轉負債，並確認在期間的税收優惠。相反，我們會在一段時間內記錄額外的税款，而在這段期間內，我們會確定已記錄的税務負債少於預期的最終評税額。在本年度報告中提出的期內，我們不承認任何未確認的重大税收優惠。

在對我們的業務適用新的經濟轉型期法方面存在不確定性，特別是在我們的税務居住地位方面。新“經濟轉型期法”規定，在中華人民共和國以外組織的法律實體，如果其事實上的管理機構在中華人民共和國境內設有，則將被視為中華人民共和國所得税的居民。“新EIT法”的實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的生產和經營、人員、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制的實體機構。

由於有限的中華人民共和國税收指導對此問題的不確定性，目前尚不清楚我國境外組織的法律實體是否構成“新經濟轉型法”下的居民。如果我們在中華人民共和國以外組織的一個或多個法律實體被定性為中華人民共和國的税務居民，這種影響將對我們的業務結果產生不利影響。見第3項。關鍵信息D.風險因素---與在華經商相關的風險

財產和設備按歷史成本減去累計折舊。折舊使用直線法計算資產的估計使用壽命，一般為三年至五年。需要作出判斷，以確定資產的估計使用壽命，特別是計算機設備的使用壽命，包括確定現有設備能發揮多大的作用，以及何時將以符合成本效益的價格引進新技術，以取代現有設備。這些估計和假設的變化可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。

當事件或環境變化表明資產的賬面金額可能不再可收回時，我們將檢查我們的長期資產是否受損。當這些事件發生時，我們通過比較長期資產的賬面價值與預期因資產的使用及其最終處置而產生的未貼現的未來現金流的估計值來衡量減值。如果預期未貼現現金流量之和小於資產的賬面金額，我們將根據資產的公允價值確認減值損失。

對員工和管理層的所有基於股份的獎勵，包括股票期權、限制性股份和限制性股份單位，都是在授予日期根據獎勵的公允價值計算的。以股份為基礎的補償，除沒收外，在必要的服務期(即歸屬期)上，以直線方式確認為費用。

獲發股份嘉許非僱員在承諾日期的早期或服務完成和確認的期間內，按公允價值計量。

下表列出了根據我們的 2012計劃和2014計劃授予員工、管理層和非僱員在2015，2016和2017的不同日期。

在完成首次公開發行(IPO)後，我們使用黑洞定價模型估算了股票期權的公允價值。每一項期權授予的公允價值是在授予之日估計的，其主要假設如下：

下表列出了根據我們的2014 計劃授予某些董事的限制性股份單位的某些信息。

與我們有關的最近會計聲明清單載於本年度報告中的合併財務報表附註2。

截至2017年月31，我們主要通過發行私人發行的優先股和經營活動提供的淨現金為我們的業務提供資金。截至12月31日、2015、2016和2017，我們的現金和現金等價物分別為169.5百萬美元、257.6百萬美元和685.8百萬美元。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和高度流動的投資，這些投資不受提款或使用的限制，或在購買時原始期限為三個月或更短。我們認為，我們目前的現金和現金等價物以及預期的業務現金流量將足以滿足我們今後12個月的預計週轉資金需求和資本支出。不過，我們日後可能需要額外資本，以資助我們的持續運作。

將來，我們可能會在很大程度上依賴我們的中國子公司支付的股息和其他分配款來滿足我們的現金和融資需求。我們的中華人民共和國子公司可能對股息和其他分配有限制。中華人民共和國税務機關可能要求我們調整我們的應税收入，按照我們的中華人民共和國子公司目前與我們合併的附屬實體之間的合同安排，其方式可能會對我們的中華人民共和國子公司支付股息和向我們進行其他分配的能力產生重大和不利的影響。此外，根據中華人民共和國法律和條例，我們的中華人民共和國子公司只能從根據中華人民共和國會計準則和條例確定的累計利潤中支付股息。我們的中華人民共和國附屬公司必須預留至少10%的累積款項。税後法定儲備基金每年的利潤(如有的話)，直至該基金的總額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的中華人民共和國附屬公司可酌情分配其一部分的部分。税後利潤根據中國會計準則對員工福利和獎金基金。儲備基金和職工福利獎金基金不能作為現金紅利分配。見項3。關鍵信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險我們可以依靠我們中國子公司支付的股息來滿足現金和融資需求。對我們的中華人民共和國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們經營業務的能力產生重大的不利影響，並向ADS和普通股的持有人支付股息。此外，我們作為註冊資本和額外投資所作的投資也會受到影響。已付中華人民共和國的子公司、合併的附屬實體及其附屬機構的資本也受到中華人民共和國法律法規規定的分配和轉讓的限制。

因此，我們在中國的子公司、合併的附屬實體及其在中國的子公司以現金紅利、貸款或預付款的形式向我們轉移其淨資產的能力受到限制。截至2017年月31止，受限制的淨資產數額，即註冊資本及額外資產。已付對法定準備金的資本累積撥款為136.4百萬美元。截至2017年月31，我們在中國境外共持有現金和現金等價物5，320萬美元，在中國持有總額為632.6，000，000，000美元的現金和現金等價物，其中632.6，000，000美元為人民幣，14，016美元為美元。在中華人民共和國持有的此類現金和現金等價物中，我國子公司持有現金和現金等價物14，007美元。和37.051億元人民幣(569.5美元)，我們的合併附屬實體及其子公司持有現金和現金等價物9美元和4.106億元(6 310萬美元)。

作為一家離岸控股公司，中華人民共和國法律法規允許我們僅通過貸款或資本捐款從我國境外基金籌集活動的收益中向我們的中國子公司提供資金，而我們的合併附屬實體及其子公司只能通過貸款向其提供資金，但每一種情況均須符合適用的政府註冊和批准要求。見第3項。關鍵信息D.風險因素---與“在華營商”有關的風險---中華人民共和國境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司和合並的附屬實體及其子公司提供貸款，或向我們的中華人民共和國子公司提供額外的資本捐助。我們有能力在需要時為我們的中國子公司和合並的附屬實體提供及時的財政支持。儘管如此，我們的中華人民共和國子公司可以使用其自己的留存收益(而不是從外幣計價資本折算的人民幣)向我們合併的附屬實體提供財政支持，或者是通過我們的中國子公司委託我們的合併附屬實體的貸款，或者直接貸款給這種合併的附屬實體的被提名股東，這些貸款將作為資本注入貢獻給合併的可變實體。這種對被提名股東的直接貸款將在我們的合併財務報表中被取消，而合併的附屬實體的股本將被取消。

我們在中華人民共和國的全職僱員參加政府規定的供款計劃，根據該計劃，向這些僱員提供某些養卹金、醫療、失業保險、僱員住房基金和其他福利福利。我們根據僱員工資的某些百分比來計算這些福利。在2015、2016和2017年度，這些僱員福利的準備金總額分別為650萬美元、910萬美元和1 410萬美元。我們預計，隨着我們繼續擴大我們的員工隊伍，以及我們的僱員的工資水平繼續提高，我們對這類僱員福利的貢獻將在今後增加。

我們打算繼續投資於我們的研究和開發能力，以擴大我們的用户基礎和提高用户體驗。我們打算繼續推廣我們的服務，推廣我們的品牌，加強我們的客户服務能力和提高貨幣化。為了支持我們的整體業務擴展，我們還期望繼續對我們的公司設施和信息技術基礎設施進行投資。我們可能尋求戰略聯盟和收購，以補充我們的社交網絡平臺。我們計劃用我們現有的現金和現金等價物來資助這些支出。

2017年度，業務活動提供的現金淨額為427.6百萬美元，主要原因是經調整後的淨收入為318.0百萬美元。非現金項目6 090萬美元，週轉資金增加4 870萬美元。大非現金這些項目主要包括以股票為基礎的賠償費用4，970萬美元，財產和設備折舊1，170萬美元，長期投資減值損失440萬美元，部分由權益法投資收入590萬美元抵消。週轉資金增加的主要原因是應計費用和其他流動負債增加4 330萬美元，應付帳款增加2 580萬美元，應付所得税增加2 270萬美元，遞延收入增加2 040萬美元，預付費用和其他流動資產增加4 580萬美元，部分抵消了這一增加額。應計費用和其他流動負債增加的主要原因是：(1)由於人數增加、薪金和獎金增加，應付薪金和福利增加；(2)用户虛擬帳户餘額增加；(3)應付款促銷費增加。應付帳款增加，主要是由於 (I)須予直播機構分享收入的增加，及(Ii)應付資訊科技服務供應商的帶寬成本增加。所得税的增加主要是因為我們在2017創造了更高的利潤，而我們的一個主要盈利實體的税收假期在2017從100%的免税變為50%的免徵所得税。遞延收入增加的主要原因是預先支付的實況錄像服務收入增加。預付費用和其他流動資產增加的主要原因是：(1)客户通過第三方渠道向我們的帳户付款，以及我們在第三方支付渠道存放的現金增加，以便廣播公司收回其收入份額；(Ii)預付給供應商的廣告費和實況電視廣播服務費增加；(Iii)我們為擴大辦公空間預付的租金增加。

2016年度，業務活動提供的現金淨額為218.3百萬美元，主要原因是經調整後的淨收入為145.3百萬美元。非現金項目4 240萬美元，週轉資金增加3 060萬美元。大非現金主要項目包括以股票為基礎的賠償費用3，170萬美元，財產和設備折舊840萬美元，長期投資減值損失580萬美元，部分由350萬美元的投資收入抵消。週轉資金增加的主要原因是應付帳款增加3 200萬美元，應計費用和其他流動負債增加1 550萬美元，遞延收入增加1 550萬美元，而應收賬款增加2 300萬美元以及預付費用和其他流動資產增加1 560萬美元，部分抵消了這一增加。應付帳款的增加主要是由於對直播商和遊戲開發商的收入分享增加。應計費用和其他流動負債增加的主要原因是：(1)由於人數增加和薪金增加，應付薪金和福利增加；(2)應付推銷費增加，但因應付僱員行使股票期權而應付的款項減少而部分抵銷。遞延收入的增加主要是由於我們的實況視頻服務付費用户增加，我們的會員和會員預先支付的會費增加，以及預先支付的移動營銷收入和移動遊戲收入增加。應收賬款增加的主要原因是通過第三方應用商店和其他付款渠道收取的收入增加。預付費用和其他現有資產增加的主要原因是：(1)向廣告供應商支付的預付款增加；(Ii)第三方支付渠道的客户預付款增加，即我們將現金存入第三方支付渠道，由廣播公司收回其收入分成；(Iii)為遊戲開發商支付的遊戲促銷費增加；(Iv)增加。我們向第三方應用商店支付了佣金，並通過其他付費渠道分發我們的移動應用程序和服務。

2015年度，業務活動提供的現金淨額為5 730萬美元，主要歸因於收入淨額1 370萬美元，經調整後非現金項目2 370萬美元，週轉資金增加1 990萬美元。大非現金項目主要包括1 740萬美元的股票賠償費用和660萬美元的財產和設備折舊。週轉資金增加的主要原因是應計費用和其他流動負債增加2 070萬美元，遞延收入增加1 300萬美元，應付賬款增加530萬美元，其他增加非電流負債180萬美元，但因預付費用和其他流動資產增加1 120萬美元、應收賬款增加850萬美元和有關各方應付的數額增加120萬美元而部分抵銷。應計費用和其他流動負債增加的主要原因是：(1)應付僱員行使股票期權的款項增加；(2)因人數增加和薪金增加而應付的薪金和福利增加；(3)應付的推銷促銷費增加。遞延收入的增加主要是由於我們的會員增加了我們的會員和我們的會員預先支付的會費，以及移動遊戲收入和預先支付的移動營銷收入的增加。應付賬款的增加主要是由於遊戲開發商的收入分享增加。預付費用和其他流動資產增加的主要原因是：(1)應收利息增加；(2)預付給第三方遊戲開發商的預付款增加；(3)增值税增加，主要原因是購買財產和設備以及廣告活動；(4)我們向第三方應用商店支付的佣金增加，以及分配我們移動應用程序和服務的其他付款渠道增加。

2017年度用於投資活動的現金淨額為2 730萬美元，主要原因是購買定期存款和短期投資、購買服務器、計算機和其他設備、支付租賃改進費、長期投資的付款和預付款項以及購置無形資產的付款，這些現金被定期存款到期時收到的現金和短期投資銷售部分抵銷。

用於投資活動的現金淨額為118.3百萬美元 2016，主要歸因於購買定期存款、長期投資的付款和預付以及購買服務器、計算機和其他設備，部分由定期存款到期時收到的現金抵消。

2015年度用於投資活動的現金淨額為333.4百萬美元，主要歸因於定期存款的購買、服務器、計算機和其他設備的購買以及長期股權投資的支付和預付。

2017年度，籌資活動提供的現金淨額為40萬美元，主要是為行使根據我們的股票獎勵計劃授予的期權而收到的現金，這筆現金被推遲購買固定資產的付款部分抵銷。

2016年度，籌資活動提供的現金淨額為14 000美元，這主要是由於為行使根據我們的股票獎勵計劃授予的期權而收到的現金，這筆現金被購買固定資產的遞延付款部分抵銷。

2015年度用於籌資活動的現金淨額為220萬美元，這主要是由於我們支付了與首次公開募股有關的費用。

我們公司是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們的業務主要通過我們的全資子公司和合並的附屬實體及其在中國的子公司進行。因此，我們支付股息的能力取決於我們全資子公司支付的股息。如果我們的全資子公司或任何新成立的子公司將來代表自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的全資子公司只能從根據中國會計準則和條例確定的保留收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中華人民共和國法律，我們所有的中華人民共和國子公司和我們的合併附屬實體必須至少撥出其10%的股份。税後每年的利潤(如果有的話)，用於為法定準備金提供資金，直到該準備金達到其註冊資本的50%為止。雖然法定準備金除其他外可用於增加已登記的資本，並消除今後超過各公司留存收益的損失，但除清算外，儲備金不得作為現金紅利分配。由於這些中華人民共和國法律和條例的規定，截至#date0#12月31日，限制資本和法定準備金為136.4百萬美元，這是我國有關子公司在中國無法分配的淨資產數額。

我國資本支出分別為1 350萬美元、730萬美元和3 230萬美元，分別為2015、2016和2017。在過去，我們的資本支出主要用於購買服務器、計算機和其他辦公室設備，並支付我們辦事處租賃設備的改進費用。隨着業務的擴大，我們將來可能會購買新的服務器、電腦和其他設備，同時也會進行租賃改進。

我們致力於不斷改進和提高平臺的功能和服務，以及設計和開發適合於在我們自己的平臺上發佈的遊戲。我們有一支龐大的工程師和開發團隊，截至2017年月31，這些工程師和開發人員約佔我們員工的44%。我們的大部分工程師和開發商都在北京總部工作。

在截至12月31日、2015、2016和2017的三年中，我們的研發支出，包括基於份額的研發人員薪酬支出，分別為2，330萬美元、3，140萬美元和5，150萬美元。2017年底，我們的研發支出佔我們總收入的3.9%。我們的研發費用主要包括研發人員的工資和福利，包括基於股份的薪酬和租賃費用。在研究階段發生的支出按所發生的方式列支。隨着我們擴大研發團隊，為我們的平臺開發新的特性和服務，並進一步增強我們的大數據分析能力，我們期望我們的研究和開發費用將會增加。

除本年度報告其他部分披露的情況外，我們不知道任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件相當可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大和不利的影響，或導致披露的財務信息不一定表示業務或財務狀況的未來結果。

我們沒有作出任何財政保證或其他承諾來保證任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並被歸類為股東權益或的衍生合約，而這些合約並沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們沒有任何保留或或有權益的資產轉移到一個未合併的實體，作為信貸、流動性或市場風險支持該實體為這類資產。我們沒有任何義務，包括或有債務，產生於我們所持有的任何未合併實體的可變利益，並向我們提供資金、流動性、市場風險或信貸風險支持，或與我們一起從事租賃、套期保值或研究與開發服務的情況下，該實體向我們提供資金、流動性、市場風險或信貸風險支持。

我們租用我們的某些設施和辦公室不可取消經營租賃協議。截至12月31日、2015、2016和2017年度的租金分別為370萬美元、470萬美元和870萬美元。

從#date0#12月31日起，我們有義務支付460萬美元，用於長期投資的合夥企業利息的認購。

除上述經營租賃和投資承諾外，截至2017年月31，我們沒有任何其他重大承諾、長期債務或擔保。

下表列出了截至本年度報告之日我們的執行幹事和董事的資料。

李明博嚴唐是我們的聯合創始人自2011年7月成立以來，他一直擔任我們的董事和首席執行官。唐先生於2014被任命為我們董事會主席。在我公司成立之前，從2003到2011年間，唐先生在網易公司工作。(納斯達克市場代碼：NTEs)，或網易，最初擔任編輯，後任總編輯。唐先生的名字是“財富”雜誌作為40歲以下最具影響力、最有影響力、最重要的商界精英名單之一，2014年月日，40歲以下的商界精英排名第40位。唐先生於2000獲得成都理工大學理學士學位。

李明博永力是我們的聯合創始人自2012年4月起擔任我們的董事，自2015年12月起擔任我們的獨立董事。李先生創辦了芬比公司。(開曼羣島)是一家在線教育服務提供商，於今年5月成立，目前擔任董事會董事和首席執行官。2012年4月，他創辦了北京京冠宇科技有限公司，是一家軟件服務公司，此後一直擔任公司首席執行官。從2005到2010，李先生是總編輯網易的副總裁，網易的副總裁，網易職業門户業務部門的總裁。在2001到2005年間，李先生擔任執行編輯，行政主管。總編輯然後是中國雜誌“全球企業家”的總經理。李先生也是兩傢俬營公司的董事。李先生於2004獲得北京大學工商管理碩士學位，1996在中國人民大學獲得法學學士學位。

李明博張英偉張先生自2012年4月以來一直擔任我們的董事。張先生是MatrixPartners中國公司的創始管理合夥人，他負責管理這家風險投資公司的所有業務。在2002，張先生建立並擴展了WI Harper集團在北京的業務共同管理它在中國的投資組合。在加入WI Harper集團之前，張先生在所羅門史密斯巴尼公司工作，在那裏他負責分析、組織和營銷互聯網、軟件和半導體部門的公司。在此之前，張先生曾在荷蘭銀行AMROCapital擔任高級風險合夥人。張先生於1999在西北大學獲得生物技術與商業碩士學位，1997在加州州立大學獲得臨牀科學學士學位和化學副學士學位。

李明博沈南鵬公司自2014年5月起擔任公司董事，自2015年12月起擔任獨立董事。沈先生是紅杉資本中國有限公司的創始執行合夥人。沈先生聯合創始人Ctrip.com國際有限公司董事。(納斯達克市場代碼：CTRP)，中國領先的在線旅遊服務提供商攜程(攜程)。沈先生於2000至10月擔任攜程首席財務官，2003至10月任總裁。沈先生合建家庭旅館及酒店管理公司(納斯達克市場代碼：HMIN)，中國領先的經濟型連鎖酒店--家庭旅館(Home Inns)。在創立攜程和家庭旅館之前，沈先生在紐約和香港的投資銀行業工作了八年多。目前，沈先生是PPDAI集團公司的董事。(紐約證券交易所代碼：PPDF)和諾亞控股有限公司(紐約證券交易所代碼：諾亞)。沈先生於1992獲得耶魯大學碩士學位，1988在上海交通大學獲得學士學位。

李明博本鬆冰湧潭自2014年12月起擔任我們的獨立董事。譚先生是一名特許會計師。他是風險投資集團(VenturousGroup)的創始人和董事長，該集團是總部位於北京的全球首席執行官網絡。從2002到2012年間，譚先生是富達亞洲公司(前稱富達亞洲風險投資公司)的合夥人和技術投資主管。在加入富達增長夥伴亞洲公司之前，譚先生於1998至2002年間是ElectraPartners亞洲公司的合夥人，並於1992至1998年間擔任Hellman&Friedman Asia公司的創始董事。譚先生現為若干私人公司的董事。譚先生於1986獲得牛津大學計算機科學碩士學位，1984獲得倫敦大學帝國學院土木工程學士學位。

博士戴夫·大慶自2014以來一直擔任我們的獨立董事。齊博士是一位會計學教授，曾任長江商學院副院長。他於2002開始在長江商學院任教，並擔任行政mba課程的創始主任。在此之前，齊博士是香港中文大學會計學院的副教授。齊博士還擔任多家上市公司的董事，如Sohu.com(納斯達克：搜狐)、iKang Healthcare Group(納斯達克代碼：Kang)、Jutal 海洋石油服務有限公司(港交所：3303)、雲峯金融集團有限公司(港交所：0376)、中宏控股有限公司(港交所：0623)和野牛金融集團有限公司(香港交易所代碼：0888)。他分別於1996、1992、1985和1987獲得密歇根州立大學管理學院會計博士學位、馬諾阿夏威夷大學工商管理碩士學位、復旦大學理學士和文學士學位。

李明博李王自2014年6月起擔任我們的首席運營官，從2018年4月起擔任我們的總裁。王先生於2011年7月加入公司擔任我們的運營總監。在加入我們之前，王先生是老羅英語培訓學校的常務董事。啟動2008至2011年間的教育服務業務。他於2005至2007年間擔任NEC中國有限公司總經理。王先生於2004獲得北京航空航天大學管理學士學位。

李明博小樑雷是我們的聯合創始人自2018以來一直擔任我們遊戲業務的總裁。雷先生負責遊戲操作。在...之前共建2008至2011年間，雷先生是網易的產品管理人員，當時是網易的經理。雷軍先生是中國2004至2008年間的遊戲信息交流平臺21 CN遊戲頻道負責內容開發和團隊管理的編輯。雷先生於2004獲得華南理工大學軟件工程學士學位。

李明博張曉鬆自2014以來一直擔任我們的首席財務官。從2010到2014年間，張先生擔任iSoftStone控股有限公司的首席財務官，並在2010至2010年間擔任該公司的獨立董事。在加入iSoftStone Holdings有限公司之前，張先生於2009至2010年間擔任幾家公司的首席財務官，其中包括BJB職業教育有限公司(2009至2010)和維米克羅國際公司(納斯達克市場代碼：VIMC)。從2000到2004年間，張先生在普華永道北京辦事處擔任經理和高級經理。1995至1999年間，張先生是畢馬威會計師事務所洛杉磯辦事處的審計師和高級審計師。張先生也是一位獨立董事，審計委員會主席，以及Tarena國際公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會的成員。(納斯達克市場代碼：TEDU)張先生於1994獲得伊利諾伊大學會計學碩士學位，1992獲得聖路易斯大學氣象學碩士學位，1986獲北京大學氣象學學士學位。張先生是加州註冊會計師。

李明博王春來自2017年8月以來一直是我們的首席技術官。王先生自2015起擔任我們的技術副總裁。從2014到2015年月，王先生擔任我們的技術總監。在此之前，自2013年6月起，他一直負責我們的技術團隊，自他於2012年2月加入我們以來，一直積極參與我們關鍵技術基礎設施的開發。在加入我們之前，王先生曾在網易任工程師和高級工程師，於9月#number0#至2012年間任職。由2009至9月份，他合建一種專門用於語義搜索服務的業務。王先生於2013年月獲北京大學工程碩士學位，2009年6月獲北京交通大學學士學位。

在截至12月31日的財政年度，我們向我們的執行幹事支付了總額約1 260萬美元的現金，並向我們的執行幹事支付了約90 000美元的現金。非執行導演們。我們並沒有預留或累積任何款項，以供我們的行政人員及董事領取退休金、退休或其他相類的福利。根據中華人民共和國法律，我們的中華人民共和國附屬和合並附屬實體及其附屬機構依法必須繳納相當於每名僱員退休金保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金的一定百分比的繳款。

在2012，我們通過了一個股票激勵計劃，或2012計劃，該計劃在10月份被修正並在2013重新聲明。根據2012計劃的所有獎勵，可發行的最大股份總數為44，758，220股A類普通股。隨着2014計劃的通過，我們不再根據2012計劃發行激勵股。

截至2018年3月31日，根據2012計劃，已批准購買28，776，804類A類普通股(不包括已被沒收的普通股)的期權，其中購買總計9，000，326股A類普通股的期權仍未發行。以下各段概述了2012計劃的主要條款。

計劃管理。我們的董事會或一個或多個委員會，完全由我們的董事會指定的董事組成，將管理2012計劃。委員會或董事會全體成員(視情況而定)將確定要接受獎勵的參與者、給予每一參與者的獎勵的類型和數目以及每一項獎勵的條款和條件。董事會或該委員會還可在適用法律允許的範圍內，將其根據“2012計劃”確定將獲得獎勵的人員和僱員的權力、此類獎勵的數量和條件以及其條款和條件授予本公司的一名或多名高級人員。在符合“2012計劃”的限制下，計劃管理人可在一般情況下或在特定情況下，為任何參與者的利益，不時授權對行使或購買價格、歸屬時間表作出任何調整，以及再授以放棄或其他法律上有效的方式作出裁決。

授予協議。根據2012計劃授予的獎勵由一項裁決協議作為證據，該協議規定了每項獎勵的條款、規定和限制，其中可以包括獎勵的類型、授予期限、歸屬條款、行使或購買價格以及在受贈人終止僱用或服務時適用的規定。根據該計劃，期權授予的每個接受者應適當簽署一份授權委託書，委託在行使期權授予時發行的普通股的表決權和簽署權。

資格。我們可以授予我們的官員，董事，僱員，顧問和我們公司的顧問。

在控制中更改時加速獎勵。如果本公司的控制權發生變化，則計劃管理人可自行酌處地加速裁決，使其可立即授予而不受任何沒收限制，除非計劃管理人另有規定以替代、假定、交換或其他延續或和解裁決。

歸屬時間表。通常，計劃管理員確定相關獎勵協議中指定的歸屬計劃。

行使各種選擇。計劃管理人確定每個期權授予的行使價格，這是在授予協議中規定的，在任何情況下都不得低於我們普通股的票面價值。一旦授予，期權授予將繼續有效，直到到期或終止之日，，除非計劃管理員另有規定。但是，每項期權授予應在授予之日後不超過10年屆滿。

轉移限制。獎勵不得由收件人以任何方式轉讓，但某些例外情況除外，包括向本公司的轉讓、以禮品形式轉讓給附屬公司或直接家庭成員、按遺囑或世系和分配法轉讓，以及計劃管理人規定的其他例外情況。

2012計劃的修訂和終止。經任何股東批准，本公司董事會可隨時終止或不時修改、修改或暫停本2012計劃。除非提前終止，否則2012計劃將在2022年月31營業結束時終止。

我們在11月採用了2014股獎勵計劃，或2014計劃。根據2014計劃的所有獎勵，可發行的股票的最高總數量最初為14，031，194股A類普通股。從2017開始，根據2014計劃為未來發行預留的股份數目將在2014計劃期間的每個日曆年的第一天增加相當於前一個歷年最後一天的流通股總數的1.5%，或按董事會確定的較少的A類普通股數增加。因此，根據2014計劃的所有獎勵可發行的最大股份總數增加到25，841，798股A類普通股。截至2018年月31，我們已批准購買18，552，529股A類普通股(不包括被沒收和註銷的股份)和340，001股限制股(根據我們的2014計劃)，其中購買總計14，132，881股A類普通股的期權仍未發行，162，500股仍未發行。以下各段概述了2014計劃的條款。

獎項的類型。2014計劃允許授予期權、限制性股份和限制性股份單位。

計劃管理。為了2014計劃的目的，我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會可以擔任計劃管理員。

授予協議。根據2014計劃授予的期權、限制性股份或限制性股份單位由一份授標協議證明，其中規定了每次授予的條款、條件和限制。

資格。我們可以根據計劃管理員的確定、授權和批准，向我們的員工、董事、顧問或其他個人授予獎勵。但是，我們可能只向我們的母公司和子公司的員工和僱員授予旨在限定為獎勵股票期權的期權。

在控制中更改時加速獎勵。如本公司發生控制權變更、清盤或解散，計劃管理人可自行酌情規定：(I)在未來某一特定時間終止所欠的所有獎勵，並給予每一參與者在一段特定時間內行使此種獎勵的權利，或(Ii)以相當於該數額的現金購買任何獎勵。(Iii)由計劃管理人自行酌情選擇的其他權利或財產，或(Iii)由計劃管理人自行酌情選擇的其他權利或財產，或(Iv)根據A類普通股的價值在變更控制交易加合理利息。

行使各種選擇。計劃管理員確定每個獎勵的行使價格，，獎勵協議中已經説明瞭這一點。如果在授予日期後十週年之前未行使，則該期權的既得部分將到期，除非計劃管理人延長。

期權的行使價格。任何期權的行使價格應由計劃管理人確定，並在授予協議中列出，該協議可能是與股票公平市場價值有關的固定價格或可變價格。以期權為條件的每股行使價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整，其的確定應是最終的、有約束力的和決定性的。

歸屬時間表。通常，計劃管理員確定獎勵協議中規定的歸屬計劃。

轉移限制。除非計劃管理人另有規定，否則，除遺囑或世系和分配法外，除計劃管理人另有規定外，獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵。

下表彙總了截至2018年月31，根據2012計劃和2014計劃授予某些官員、董事、僱員和顧問的未決備選方案。

下表彙總了截至2018年3月31日，根據2014計劃授予某些董事的未償還的限制性股份單位。

2015年1月，摩摩科技海外控股有限公司，或我們全資擁有的英屬維爾京羣島子公司，通過了一項股份獎勵計劃，即英屬維爾京羣島計劃。根據英屬維爾京羣島計劃授予的獎勵，可發行的普通股的最高數量為30，000，000股。“英屬維爾京羣島計劃”由莫莫羣島或其一個或多個委員會的董事會管理，董事會應確定受獎者、發放給每一參與者的獎勵的類型和數目以及每筆贈款的條款和條件。根據“英屬維爾京羣島計劃”，莫莫·英屬維爾京羣島可向莫莫·英屬維爾京羣島的董事、莫莫·英屬維爾京羣島或其附屬公司的官員或僱員或向莫莫·英屬維爾京羣島及其附屬公司提供期權、限制性股份或不受限制的普通股份。

在 2015，莫莫英屬維爾京羣島向僱員和在特拉華州註冊的全資子公司莫莫信息技術公司的一名執行人員提供了購買總共1055萬股股票的期權，其行使價格從每股0.10美元到0.11美元不等。在這些獎勵中，截至2018年3月31日，購買總計3，000，000股股票的期權仍未發行。

我們已與每一位行政人員訂立僱傭協議。根據這些協議，我們的每一位執行幹事都被僱用了一段特定的時間。我們可以在沒有事先通知或報酬的情況下，在任何時候因執行官員的某些行為而終止僱用，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為，或不當行為或未能履行商定職責的任何罪行。我們也可以在提前三個月的書面通知後，無故終止執行主任的聘用.在本公司終止的情況下，我們會按行政人員所在司法管轄區的適用法律的明確規定，向行政人員提供遣散費。執行官員可隨時辭職，提前三個月書面通知.

每名行政主任已同意在其僱傭協議終止或屆滿期間及之後，嚴格保密，除非在執行與僱傭有關的職責時，或根據適用法律的規定，否則不得使用本公司的任何機密資料或商業機密，或客户或潛在客户的任何機密資料或商業機密，或機密資料。或我們收到的任何第三方的專有信息，我們對此負有保密義務。執行主任還同意向我們保密地向我們披露他們構想、發展或減少的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。

此外，每一位執行幹事都同意受非競爭和非邀約在他或她就業期間的限制，通常是在最後一個就業日期之後的一年內。具體而言，每名執行幹事都同意：(1)不與我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表的身份介紹給執行幹事的其他人或實體接觸，以便與這些人或實體做生意，損害我們與這些人或實體的業務關係；(2)僱用或向我們的任何競爭對手提供服務，或與之接觸，不論是作為主事人、合夥人、許可人或其他身份，我們的任何競爭對手，未經我們明確同意，不得直接或間接地徵求我們在執行幹事終止合同之日或之後，或在終止前一年內被我們僱用的任何僱員的服務，但未徵得我們的明確同意。

我們還與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和執行人員因他們是我們公司的董事或高級人員而引起的某些責任和費用。

我們的董事會由七名董事組成。董事無須持有本公司的任何股份才有資格擔任董事。任何直接或間接地與本公司有利害關係的董事，必須在董事會議上聲明其利益的性質。在符合適用的納斯達克股票市場規則和有關董事會主席取消資格的前提下，董事可就任何合同、交易或擬議合同進行表決。或交易，即使他或她可能對該合同或交易有利害關係，如果他或她這樣做，他或她的選票應計算在內，並可在審議該合同或交易或提議的合同或交易的有關董事會會議的法定人數中計算。董事可行使公司的一切權力，以借款、抵押或押記其業務、財產和未動用的資本，並在借款或作為公司或任何第三方債務、債務或義務的擔保時，發行債券或其他證券。我們都沒有非執行董事與我們簽訂了一份服務合同，規定在服務終止時享有福利。

我們設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，隸屬於董事會。我們為三個委員會各通過了一項憲章。每個委員會的成員和職能如下。

我們的審計委員會由本森·鍾正泰博士、戴維慶·齊博士和李永立博士組成。譚先生是我們審計委員會的主席。我們已經確定每個成員都滿足納斯達克股票市場規則和規則的獨立性要求。10A-3根據“外匯法”，譚先生和齊博士每個人都有資格擔任審計委員會財務專家，審計委員會負責監督我們的會計和財務報告程序以及對本公司財務報表的審計。審計委員會除其他外，負責：

我們的賠償委員會由李勇、彭鬆、譚炳彬和齊大偉博士組成。李先生是我們賠償委員會的主席。我們已經確定每個成員都滿足 NASDAQ股票市場規則的獨立度要求。薪酬委員會協助董事局檢討和批准有關董事及執行人員的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席審議他的報酬的任何委員會會議。賠償委員會除其他外，負責：

我們的提名和公司治理委員會由李永立、彭鬆、譚炳彬和齊大偉博士組成。李先生是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已經確定每個成員都滿足納斯達克股票市場規則的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外，負責：

根據開曼羣島法律，我們的董事有誠信的義務，以誠實、真誠和為了我們的最大利益行事。我們公司的董事們也有責任以技巧和謹慎的態度行事。以前曾認為，董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗的人可能合理地期望的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和照顧方面逐步達到客觀標準，開曼羣島可能遵循這些當局。在履行照顧我們的職責時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的公司章程大綱及章程細則，以及根據該等章程大綱及章程細則賦予該等股份持有人的階級權利。如果我們董事的義務被違反，我們公司有權要求賠償。

我們的董事會擁有一切必要的權力來管理和指導我們的業務事務。我們董事會的職能和權力除其他外包括：

我們的官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期限制，在股東的普通決議或全體股東的一致書面決議解除其職務之前，不得任職。當董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或組合時，董事將自動停止董事職務；(Ii)去世或本公司發現精神不健全；(Iii)向本公司發出書面通知，辭去其職位； (Iv)未經特別許可而缺席本公司的會議。董事會連續舉行三次會議，董事會決定將其職位騰空；或(5)根據本公司章程大綱和章程細則的任何其他規定，將其免職。

截至12月31日，2015，2016和2017，我們分別擁有779，924和1，244名員工。在地理上，截至2017年月31，我們在北京有1032名員工，在成都有85名員工，在上海有107名員工，在廣州有10名員工，在天津有9名員工，在美國有1名員工。下表列出了截至2017年月31按職能分類的員工人數。

除了我們的全職員工外，我們還使用了648名由人事代理公司派來的合同工人，作為2017年月31的。這些合同工主要負責內容管理和監控以及客户服務。

根據中國法律法規的要求，我們參加了由市政府和省級政府組織的各種僱員社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們必須按僱員工資、獎金和某些津貼的特定百分比向僱員福利計劃繳款，但不得超過地方政府不時規定的最高數額。

我們通常與我們的管理和服務開發人員簽訂標準的保密和僱用協議。這些合同包括一個標準競業禁止僱員在其就業期間和終止僱用後兩年內直接或間接地與我們競爭的公約，條件是我們按照適用的法律支付相當於僱員在限制期內工資的一定百分比的補償。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。

有關我們董事和高級職員的股份所有權的信息，見第7項。大股東和關聯方交易A.大股東關於授予我們董事、執行官員和其他僱員的股票期權的信息，見第6項。董事，高級管理人員和僱員。薪酬獎勵計劃。

下表列出截至3月31日為止，我們股份的實益所有權資料，按下列方法列出：

受益股份的百分比是根據我公司截至2018年月31日為止總共402，129，737股流通股，包括(I)321，765，271股A類普通股，其中不包括髮行給我們的存款銀行的7，817，766股A類普通股，這些股份是根據我們的股票獎勵計劃發放或轉售給今後發行的，以及(Ii)80，364，466股B類普通股。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。本規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指導證券表決的權力，或處置或指示處置證券，或有權在60天內獲得此種權力，則該人即為證券的實益所有人。在計算一個人實益擁有的股份的數目和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利的或任何其他擔保的轉換，在分子和分母中都包括在內。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

據我們所知，根據上述計算，我們發行的A類普通股約有88.8%是由美國的一位記錄股東持有的，即我們的ADS計劃的保管人德意志銀行信託公司美洲公司，該公司持有293，608，980股A類普通股，以146，804，490股ADS為代表，包括7，817，766股A類普通股，標的為3，908，883股ADS，該公司為本公司儲備了3，908，883股ADS。在行使或轉歸根據我們的股票獎勵計劃授予的獎勵時，未來發行的目的。

我們在美國的ADSS實益擁有者的數目可能比我們在美國的普通股份的記錄保持者數目大得多。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有人有權每股投一票，而B類普通股的持有人則有權每股投十票。我們不知道有任何安排，在以後的日期，可能導致我們公司的控制權的改變。我們的大股東除了持有我們公司的任何B類普通股外，沒有任何一家擁有不同的表決權。

中華人民共和國法律、法規目前限制在中國經營增值電信服務的公司的外國所有權。因此，我們通過北京摩摩IT、我們的中國子公司北京摩摩和北京摩摩的股東之間的合同安排來經營我們的相關業務。關於這些合同安排的説明，見第4項。C.與北京MOMOO公司的組織結構合同安排

2014年月22日，由永利、雷小樑和李志偉控制的家族信託全資控股的Joyous嘉實控股有限公司、第一優控股有限公司和快速繁榮控股有限公司向我公司無償交還了共計15，651，589股普通股。在同一天，我們宣佈向這些股東發放總額為6 450萬美元的特別股息，其中5 800萬美元是在5月份支付的。截至本年度報告之日，仍有650萬美元未付給這些股東。特別股息得到股東的批准。

根據與我們D系列優先股的私募有關而於5月15日簽署的第三份修改和重報股東協議(Br})，我們的每一位創始人，包括嚴唐先生、永利先生、李曉亮先生和李志偉先生，都同意將他們100%實益擁有的英屬維爾京羣島公司、Gallant期貨控股有限公司、Joyous Harvest控股有限公司、第一優控股有限公司和快速繁榮控股有限公司分別持有的普通股。有限公司，適用於創辦人與我們終止僱傭時的回購權。受我們回購權限制的股份包括：Gallant期貨控股有限公司當時持有的96，886，370股普通股，Joyous Harvest控股有限公司當時持有的16，846，899股普通股，當時由First 優化控股有限公司持有的9，587，116股普通股，以及隨後由快速繁榮控股有限公司持有的8，028，026股普通股。如果創辦人在2015年月17日前終止與我們的僱傭或諮詢關係，我們有權通過英屬維爾京羣島控股公司，以每股0.0001美元的價格或適用法律允許的最低價格，回購該創辦人實益擁有的股份的50%。如果終止發生在2015年月17以後，但在4月17，2016之前，我們有權按同樣的條件回購25%的此類股份。我們對Joyous Harvest控股有限公司所持普通股的回購權在我們於#date0#完成首次公開募股後終止，我們對Gallant期貨控股有限公司、第一最優控股有限公司和快速繁榮控股有限公司所持普通股的回購權於2016年月17到期。

2015，我們向杭州飛馬科技有限公司提供移動營銷服務，並從阿里巴巴雲計算有限公司購買雲計算服務。截至#date0#12月31日，杭州飛馬科技有限公司的服務費總額為600萬美元，阿里巴巴雲計算有限公司的服務費總額為30萬美元。

在2016，我們(I)向杭州飛馬科技有限公司、浙江天貓科技有限公司和淘寶(中國)軟件有限公司提供移動營銷服務；(Ii)從廣州愛久友信息技術有限公司和廣州UC網絡技術有限公司獲得移動遊戲收入；(Iii)從阿里巴巴雲計算有限公司購買雲計算服務；(Iv)從淘寶(中國)軟件有限公司購買營銷服務。截至#date0#12月31日，杭州天馬科技有限公司、浙江天貓科技有限公司和淘寶(中國)軟件有限公司的服務費總額分別為4.2萬美元、80萬美元和20萬美元。廣州愛久友信息技術有限公司和廣州UC網絡技術有限公司的移動遊戲總收入分別為40萬美元和9000美元，阿里巴巴雲計算有限公司和淘寶(中國)軟件有限公司的服務費用總額分別為340萬美元和30萬美元。杭州飛馬科技有限公司、阿里巴巴雲計算有限公司、浙江天貓科技有限公司、廣州愛九友信息技術有限公司、廣州UC網絡技術有限公司和淘寶(中國)軟件有限公司是我們的主要股東之一阿里巴巴投資有限公司的附屬公司。

在2017，我們(I)向杭州天貓科技有限公司、浙江天貓科技有限公司和杭州一紅廣告有限公司提供移動營銷服務；(Ii)從廣州愛久友信息技術有限公司獲得移動遊戲收入；(Iii)從阿里巴巴雲計算有限公司購買雲計算服務；(Iv)從淘寶(中國)軟件有限公司購買營銷服務；(V)與廣州建嶽信息技術有限公司分享移動遊戲收入。截至#date0#12月31日，杭州飛馬科技有限公司、浙江天貓科技有限公司和杭州一紅廣告有限公司的服務費總額分別為30萬美元、7.4萬美元和260萬美元。廣州愛九友信息技術有限公司的移動遊戲收入總額為20萬美元。阿里巴巴雲計算有限公司和淘寶(中國)軟件有限公司的服務費總額分別為1110萬美元和30萬美元，與廣州建嶽信息技術有限公司的收入分享總額為10萬美元。杭州天馬科技有限公司、浙江天貓科技有限公司、杭州一紅廣告有限公司、廣州愛九友信息技術有限公司、阿里巴巴雲計算有限公司、淘寶(中國)軟件有限公司和廣州建嶽信息技術有限公司是阿里巴巴投資有限公司的附屬公司，我們的主要股東之一至2017。

2016，我們為上海西蘇網絡技術有限公司提供移動營銷服務。截至#date0#12月31日，上海西蘇網絡技術有限公司的服務費總額為90萬美元。上海西蘇網絡技術有限公司是西施國際有限公司的附屬公司，我們擁有17.3%的股權，並已任命一名成員為其董事會成員。

在截至12月31日、2016和2017年度，我們分別向擁有26.4%股權的湖南青島文化傳播有限公司及其子公司支付了總計390萬美元和2980萬美元的實時視頻服務收入分享。

在2014，我們與上海觸控未來網絡技術有限公司達成了一項遊戲協議，其中我們擁有20.0%的股權。截至#date0#12月31日為止的一年中，給上海觸控未來網絡技術有限公司的匯款總額為30萬美元。

根據我們於2014年5月15日與當時所有股東達成的關於我們在首次公開發行(IPO)前發行D系列優先股的第三次修正和重新聲明的股東協議，我們已授予我們的可登記證券持有人某些登記權，其中包括我們的優先股轉換後發行或發行的普通股，以及作為股息發行的普通股。優先股，或任何其他普通股此後由我們的優先股購買者擁有或收購IPO前私人安置，但有某些例外。下面是根據協議授予的登記權利的説明。

需求登記權。持有最少10%可註冊證券的人士，有權在首次公開募股登記聲明生效後的任何時間，以書面形式要求我們提交一份登記書，以登記他們的可註冊證券，以及其他選擇參與發行的可註冊證券持有人。然而，如果我們已經完成了(I)兩次需求登記，或(Ii)根據相同的需求登記權或(Ii)根據相同的需求登記權利進行的一次登記，我們就沒有義務進行需求登記。F-3註冊權六個月請求日期之前的一段時間。如果我們的董事會真誠地認定，登記在此期間對我們和股東造成重大損害，我們有權將登記聲明的提交推遲至90天，條件是我們不得在任何中使用這一權利兩次以上。12個月期間。

形式F-3註冊權當我們有資格在表格上註冊時F-3,應至少10%的可登記證券持有人的書面要求，我們必須在表格上提交一份登記表。F-3應請求的股東和其他選擇參與發行的可登記證券的持有人提供和出售可登記證券的範圍。根據此註冊權所作的登記次數，沒有限制。但是，我們沒有義務進行這種登記，除其他外，如果(1)這種發行的總預期價格低於1，000，000美元，或 (2)我們已在該請求提出之日之前的6個月內，根據要求登記權或附帶登記權利的行使，進行了登記。我們可以推遲提交登記表的表格。F-3如果我們的董事會真誠地認定，提交這種登記聲明將對 us和我們的股東造成重大損害，則在任何12個月期間最多不超過一次，最長不超過60天。

背背註冊權。如果我們打算為公開發行我們的證券提交一份登記聲明，而不是與需求登記權有關的，F-3登記權、僱員福利計劃或公司重組，則必須為可登記證券持有人提供機會，將其所有或任何部分可登記證券納入登記。任何承銷證券的承銷商可真誠地將登記聲明中所包括的股份分配給我們，，其次按比例分配給每個提出申請的可登記證券持有人，但須受某些限制。

註冊費用。我們將支付所有註冊費用，所有參與註冊證券的持有人將支付與任何需求、表格有關的承銷折扣和銷售佣金。F-3,或者背登記。然而，我們沒有義務支付任何與索款登記有關的費用，如果登記請求隨後應被登記的大多數可登記證券持有人的要求撤回，除非有某些例外情況。

終止義務。上述登記權利應於(一)在我們的首次公開發行完成後五年內終止，(二)完成清算活動的日期，或者(三)對於任何可登記證券的持有人，根據“證券法”第144條，該持有人持有的所有可登記證券可在任何三個月內不受限制地出售的時間。

除了在中國提出的民事訴訟外，我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的當事方。2015年月22日，廣州天河人民法院向我們送達了一份民事訴狀，原告聲稱小姚喜友，我們以前經營並自2017年月日起停止經營的遊戲，侵犯了原告對遊戲的文藝作品的版權，構成不正當競爭。原告要求我們停止侵權行為，並支付總計約1000萬元人民幣(150萬美元)的賠償和法律費用。2017年8月31日，廣州市天河人民法院作出一審民事判決，命令我們和開發商小姚喜友停止侵權行為，向原告賠償500萬元人民幣(合80萬美元)。開發人員小姚喜友向廣州知識產權法院提出上訴。因此，廣州天河人民法院的一審判決對我們沒有約束力。我們可能不時受到各種法律或行政索賠和訴訟程序的影響，而這些訴訟都是在正常的業務過程中發生的。無論結果如何，訴訟或任何其他法律或行政程序都可能導致大量費用和資源的挪用，包括管理人員的時間和注意力。另見第3項。關於本公司的關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業有關的風險我們已經而且可能受到知識產權侵權索賠或第三方關於在我們的平臺上展示、檢索或鏈接或分發給我們的用户的信息或內容的其他指控，這些信息或內容可能對我們的業務、財務狀況和前景以及第3項產生重大和不利的影響。公司的關鍵信息D.風險因素與在華營商有關的風險如果我們不能獲得和維持適用於我們在中國業務的複雜監管環境下所需的許可證和批准，或者如果我們被要求採取耗時或昂貴的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的董事會有權決定是否分配股利，但須遵守我們的章程大綱和章程以及開曼羣島法律規定的某些限制，即我們的公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並始終能夠在正常業務過程中到期時償還其債務。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。即使我們的董事會決定分紅，其形式、頻率和數額將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

經股東同意，我們於2014年4月向普通股的某些股東宣佈了6，450萬美元的特別股息，其中5，800萬美元已支付。特別股息是從我們的股票溢價中支付的。我們目前沒有任何計劃在可預見的將來為普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留大部分，如果不是全部的話，我們的現有資金和任何未來的收入，以經營和擴大我們的業務。

我們是一家通過繼續進入開曼羣島註冊的控股公司。我們可以依靠我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。中華人民共和國條例可能限制我們的中華人民共和國子公司向我們支付紅利的能力。見第4項。B.關於公司的信息...B...‘>---

如果我們支付任何股息，我們將支付我們的廣告持有人與持有我們的普通股，受存款協議的條款，包括費用和費用根據該協議支付。見項目12。股票證券除外的證券説明.美國存托股票.我們A類普通股的現金分紅(如有的話)將以美元支付.

除本年度報告其他部分披露的情況外，自列入本年度報告的經審計綜合財務報表之日起，我們沒有經歷過任何重大變化。

我們的ADSS自2014年月11以來已在納斯達克全球精選市場上市。我們的ADS目前在NASDAQ全球精選市場上交易，代號為MOMO，其中一個廣告代表兩個A類普通股。

下表提供了納斯達克全球選擇市場上我們的ADS在指定時間段內的高和低交易價格。

自2014年月11日以來，我們的ADS已在納斯達克全球精選市場上上市，代號為“MOMO.HECH”。

我們在這份年度報告中加入了我們第二次修訂和重新聲明的章程大綱和章程細則的説明，這些內容載於我們的年度報告。F-1註冊語句(File No. 333-199996),經修正後，最初於2014年月7日提交給美國證交會。第二份經修訂和重申的公司章程和章程是由我們的股東在2014年月28日一致通過的決議中通過的，並在ADSS代表的A級普通股的首次公開發行完成後生效。

在正常經營過程中，除外，我們沒有簽訂任何物質合同，第4項所述的合同除外。本年報中有關公司的資料或其他資料20-F.

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府不可能對我們徵收任何其他税收，但適用於在開曼羣島管轄範圍內或之後執行的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於向本公司付款或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

根據2008年1月1日生效的“中華人民共和國企業所得税法”或“企業所得税法”，在中華人民共和國境外設立的企業，在中華人民共和國境內設有事實上的管理機構，被視為中華人民共和國企業所得税的常駐企業，一般對其全球收入適用統一的25%的企業所得税税率。

2009年4月22日，國家税務總局發佈“關於在實際管理機構的基礎上認定中國控股的海外法人企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”(SAT第82號通知)，該通知為確定在華註冊的中華人民共和國境外控股企業的實際管理機構提供了一定的具體標準。繼沙特德士古公司第82號通知(第82號通知)之後，2011年月27日，沙特德士古公司發佈了“中國境外居民企業所得税管理辦法(試行)”(試行)，即“沙特德士古公報”第45號公告，為實施“沙特德士古公報”82號提供了更多指導意見；公告於2011年9月1日生效，並於2016年月1日作了進一步修訂。沙特德士古公司第45號公報澄清了在確定居民身份、確定後管理和主管税務當局程序方面的某些問題。根據沙特德士古公司第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸公司，只有在滿足以下所有條件的情況下，才會被視為中華人民共和國税務常駐企業；(B)其日常運作職能的高級管理部門和核心管理部門主要在中國境內；(B)其日常運作職能的高級管理部門和核心管理部門主要在中國境內；(B)其在中國的實際管理機構。財務和人力資源決定須經中華人民共和國的個人或機構確定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會的會議記錄和檔案位於或保存在中華人民共和國；(D)擁有表決權的企業董事或高級管理人員中有一半以上常住在中華人民共和國。適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸公司，而不適用於由中國個人或外國人控制的企業，其中規定的確定標準可反映沙特德士古公司關於如何適用事實管理機構一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，而不論其是否為中華人民共和國企業、個人或外國人所控制。

我們不認為MOMOO公司符合上述所有標準。我們認為，MOMO公司及其在中國境外的子公司都不是中華人民共和國的税務常駐企業，因為它們都不受中華人民共和國企業或中國企業集團的控制，而且它們的記錄(包括其董事會的決議和股東的決議)都保存在中華人民共和國境外。不過，由於企業的税務居民身份須由中華人民共和國税務機關決定，而事實上的管理機構在適用於我們的離岸實體時，在解釋該詞方面仍有不明朗之處，因此，我們可被視為居港企業，因此可能須就全球入息徵收25%的中華人民共和國企業所得税。此外，如果中華人民共和國税務機關認定本公司是中華人民共和國企業所得税的常駐企業，我們向非中華人民共和國持有人可向中華人民共和國徵收預扣税，出售或以其他方式處置ADS或普通股所得的收益，如屬以下情況，則須繳付中華人民共和國税，税率為10%。非中華人民共和國企業佔20%非中華人民共和國個人(在每一種情況下，須遵守任何適用的税務條約的規定)，如果這種紅利或收益被視為來自中國的來源。任何這樣的税收可能會減少您在ADSS的投資回報。

如果我們被認為是非居民企業由中華人民共和國税務機關支付給我們的股息由我們的中國子公司將被徵收10%的預扣税。“經濟投資法”還對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預扣所得税，如果該直接控股公司被視為非居民在中國境內沒有任何機構或地點的企業，或者收到的紅利與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關的，除非該直接控股公司與中國有一項税務條約，規定了另一種扣繳安排。在開曼羣島，我們公司成立的地方沒有與中國簽訂這樣的税務條約。我們的美國子公司不是我們在中國的任何子公司的直接控股公司。根據中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止在所得税和資本税方面逃税的安排，如果收到股息的香港居民企業被認為是非中華人民共和國對常駐企業徵税，持有中華人民共和國企業至少25%的股權，分紅，須經中華人民共和國地方税務機關批准。不過，如根據適用的中華人民共和國税務規例，香港居民企業並非該等股息的實益擁有人，則該等股息可按10%的税率徵收預扣税。因此，若符合税務規則及規例所訂的有關條件，並按的規定獲得批准，則 MOMO科技香港有限公司可就其從中華人民共和國附屬公司收取的股息享有5%的預扣税税率。

按照“關於加強企業股權轉讓所得税管理的通知”非中華人民共和國中華人民共和國國家税務總局於2009年月10日發佈的居民企業，追溯自2008年1月1日起生效，或SAT第698號通知，其中非居民企業通過在境外控股公司(中國境內企業在公共證券市場上發行的股份的買賣除外)或間接轉讓的方式間接轉讓中國境內企業的股權，而該境外控股公司位於税務管轄範圍內，其有效税率低於12.5%或者(B)不對其居民的外國收入徵税，該外國控股公司是指：(A)有效税率低於12.5%或(B)不向其居民的外國收入徵税。非居民企業作為出賣人，應當在執行股權轉讓協議之日起30日內，向中國境內企業主管税務機關報告此種間接轉讓。中華人民共和國税務機關將審查間接轉移的真實性質，如果税務機關認為外國投資者在沒有合理商業目的的情況下采取了濫用安排，為了避免或減少中華人民共和國的税收，他們將無視用於税務籌劃的海外控股公司的存在，重定性因此，從這種間接轉移中獲得的收益可按最高10%的税率徵收中華人民共和國預扣税。衞星組織第698號通告也指出，當一個非居民企業以低於公允市場價值的價格將其在中華人民共和國境內企業的權益轉讓給關聯方，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

在2015，02月3日，SAT發佈了一份公告。[2015]第7號公告或公告7，取代關於第698號通知規定的間接轉移的現有規定，而第698號通知的其他規定仍然有效。第7號公告引入了一種與第698號通知中的税制有很大不同的新税制。公告擴大了其税收管轄權，不僅包括第698號通知規定的間接轉讓，而且還包括通過外國中間控股公司的境外轉讓在中國境內不動產和外國公司在中國設立和所在地所持有的資產進行的交易。公告7還廣泛涉及外國中間控股公司股權轉讓問題。此外，公告7提供了比“通知” 698更明確的標準，説明如何評估合理的商業目的，並引入適用於內部集團重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國出讓者和受讓人帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應繳納中華人民共和國的税收進行自我評估，並相應地申報或扣繳中華人民共和國的税款。2017年度，國家税務總局發佈了“國家税務總局關於扣繳税收的公告”。非居民企業所得税來源公告37，自2017年月1日起施行。除其他通告外，第37號公報取代和取代了第698號通知和號通知，進一步澄清了扣發第698號通知的做法和程序。非居民企業所得税其中一個非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉移應納税資產，這是一種間接轉讓，非居民企業作為出讓方或者受讓方，或者直接擁有應税資產的中華人民共和國實體，可以向有關税務機關報告。

在哪裏非居民投資者參與了我們的私募股權融資，如果這些交易被税務當局認定缺乏合理的商業目的，我們和我們非居民投資者可能面臨根據公告37和公告7被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守公報37和公告7，或確定我們不應根據公告37和公告7被徵税，這可能對我們的財務狀況和業務結果或非居民投資者對我們的投資。

中華人民共和國税務機關有權根據沙特德士古公司第59號通知、公告37和公告7，根據轉讓權益的公允價值與投資成本之間的差額，對應納税資本收益作出調整。我們將來可能會進行涉及複雜公司結構的收購。如果我們被認為是非居民根據“中華人民共和國企業所得税法”規定的企業，如果中華人民共和國税務機關根據沙特德士古公司第59號通知、公告37和公告7對交易的應税收入作出調整，我們與此類潛在收購有關的所得税費用將增加，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

下面的討論是關於美國聯邦所得税考慮因素的摘要，這些考慮涉及美國持有人持有我們的ADSS 或普通股的所有權和處置情況(如下所定義)，根據美國經修訂的1986國税法或該法典，持有我們的ADS或普通股作為資本資產(一般為投資財產)。這一討論是以美國現行聯邦税法為基礎的，有不同的解釋或改變，可能具有追溯效力。沒有人要求國內税務局或國税局就下文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也無法保證國税局或法院不會採取相反的立場。這場討論並沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，根據其個人投資情況，可能對特定投資者很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者，這些規則可能與下文討論的規則有很大不同(例如，金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託、經紀人-交易商、證券交易商等)。市場標價治療，免税組織(包括私人基金會)、非美國股東、持有(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或以上的持有者、根據任何僱員股票期權或以其他方式作為補償獲得其ADS或普通股的持有人、將持有ADS或普通股作為跨跨、對衝、轉換、建設性出售或為美國聯邦所得税目的進行的其他綜合交易一部分的投資者，或投資者美元以外的功能貨幣)。此外，這一討論沒有涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險或其他最低税額，或 any。不團結國家、州或地方税的考慮，我們的ADSS或普通股的所有權和處置。每個美國納税人都被敦促就美國聯邦、州、地方等國的税收問題諮詢其税務顧問，不團結國家收入，以及其他税收方面的考慮，投資於我們的ADSS或普通股。

為了本討論的目的，美國股東是我們的ADS或普通股的實益所有者，也就是説，就美國聯邦所得税而言，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國或其任何州創建或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的的公司的其他實體)；(2)根據美國或其任何州的法律設立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的的公司的其他實體)；(2)根據美國或其任何州的法律設立或組建的公司(或作為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)。或哥倫比亞特區，(3)其收入包括在美國聯邦所得税收入總額中的財產，不論其來源為何，或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並擁有一名或多名有權控制該信託的所有實質性決定的美國人士以其他方式有效地選擇根據“刑法”被視為美國人。

如果合夥企業(或其他實體被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業)是我們ADSS或普通股的受益所有人，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有ADSS或普通股的合夥企業及其合夥人就對ADSS或普通股的投資諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，人們普遍預期，ADSS的美國持有者將被視為ADSS所代表的基本股份的受益所有人。本討論的其餘部分假設美國持有我們ADSS的人將被以這種方式對待。因此，ADSS的存款或普通股提款一般不需繳納美國聯邦所得税。

A 不團結就美國聯邦所得税而言，美國公司(如本公司)將被歸類為美國聯邦所得税的被動外國投資公司，或PFIC，條件是：(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的被動收入，或(Ii)該年度資產價值的50%或50%以上(按季度平均數確定)可歸因於以下情況：(1)在任何應税年度內，(1)75%或以上的總收入包括某些類型的被動收入或(2)50%或50%以上的資產價值(根據季度平均數確定)。用於生產或持有用於生產被動收入的資產(資產測試)。為此目的，現金和可隨時兑換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和與我們的主動業務有關的其他未入賬的無形資產被視為非被動資產。被動收入一般包括紅利、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。我們將被視為擁有按比例分配的資產，並按價值計算直接或間接持有超過25%的股票的任何其他公司的收入按比例分配。

雖然這方面的法律還不完全清楚，但我們把北京莫莫視為美國聯邦所得税的所有者，因為我們控制着它的管理決定，我們基本上有權享受與該實體有關的所有經濟利益，因此，我們在合併的美國公認會計原則財務報表中合併其業務結果。然而，如果確定我們不擁有北京莫莫的股票，以美國聯邦所得税為目的，我們很可能會被視為截至#date0#12月31日的應税年度的一家PFIC，並預計在今後的應税年度將是一家PFIC。假設為了美國聯邦所得税的目的，我們是北京MOMO的所有者，基於我們的收入和資產以及ADSS的價值，我們不相信我們在截至1231，2017的應税年度是PFIC，並且在可預見的將來不會成為PFIC。

雖然我們預計在本應税年度或可預見的將來不會成為PFIC，但在這方面不能保證，因為確定我們將是還是成為PFIC是每年的實際決定，部分取決於我們的收入和資產的構成。我們ADSS的市場價格的波動可能會使我們在當前或以後的應税年份成為一個 PFIC，因為我們的資產在資產測試中的價值，包括我們的商譽和未入賬的無形資產的價值，可以根據我們的ADSS的市場價格來確定(這可能是不穩定的)。在估計我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值時，我們已考慮到我們目前的市場資本。如果我們的市值隨後下降，我們可能成為或被歸類為當前應税年度或未來應税年份的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何和多快地使用我們的流動資產的影響。在這樣的情況下，我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於我們從生產活動中獲得的收入顯著增加。非被動收入，或如果我們決定不將大量現金用於活動目的，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅度增加。

此外，由於在適用有關規則方面存在不確定性，國税局可能會對我們將某些收入或資產分類為非被動，或者我們對我們的商譽和其他未入賬的無形資產的估價，每一項都可能導致我們公司在當前或以後的應税年度被歸類為PFIC。例如，美國國税局可能會對我們的某些分類提出質疑。非被動收入作為被動的版税收入，這將導致我們的部分善意被視為一種被動資產。如果在美國持有我們的ADS或普通股的任何一年中，我們被歸類為PFIC，我們通常將繼續被視為PFIC ，在此期間，美國持有我們的ADS或普通股的所有年份都將繼續被視為PFIC 。

下文關於分紅、分紅、轉售或其他處置ADS或普通股的討論，是基於美國聯邦所得税的目的，我們將不被列為PFIC的基礎上編寫的。如果我們被視為PFIC，適用的美國聯邦所得税規則通常在下文被動外國投資公司規則下討論。

根據以下關於被動外國投資公司規則的討論，根據美國聯邦所得税原則確定的任何現金分配(包括扣繳的任何中華人民共和國税收)，從我們當前或累積的收益和利潤中支付給我們的ADS或普通股，一般都將包括在美國實際或建設性地收到的當天的美國霍爾德的總收入中作為股息收入。持有人，如屬普通股，或由保存人持有，則屬持有證券。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的分紅。阿非法人美國股東將按較低的適用資本利得税率，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，對合格外國公司的股息收入徵收税，條件是某些持有期要求得到滿足。阿不團結國家公司(不包括在支付股息的應税年度或上一個應税年度被歸類為PFIC的公司)通常將被視為符合條件的外國公司(I)，如果它有資格享受與美國簽訂的一項全面税務條約的利益，而美國財政部長認為就本條款而言，該條約是令人滿意的。其中包括信息交換程序，或(Ii)在美國已建立的證券市場上很容易交易的股票紅利(或該股票的ADS)。我們的ADSS上市在納斯達克全球選擇市場，這是一個在美國的成熟證券市場，這些ADSS是容易交易的。因此，我們所支付的股息，預期會符合降低税率所需的條件，但我們不能保證日後仍可在一個已確立的證券市場上輕易買賣本港的存款保險。由於我們不預期我們的普通股會在一個既定的證券市場上市，因此，我們不清楚我們對我們的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。不過，如根據“中華人民共和國企業所得税法”(見上述中華人民共和國税務)，我們被視為中華人民共和國常駐企業，我們可能有資格享受美國的利益。國家-中華人民共和國所得税條約。如果我們有資格享受這類福利(美國財政部部長已確定在這方面是令人滿意的)，我們為ADSS或普通股支付的股息，無論這些股份是否由ADSS代表，都有資格享受降低的税税率。美國的股東被敦促諮詢他們的税務顧問，關於在他們的特殊情況下，我們的ADS或普通股的股息降低税率的可用性。從我們的ADSS或普通股份上收到的股息將不符合公司所獲股息扣除的資格。

股息一般被視為美國外國税收抵免的外國來源收入，一般構成被動類別收入。如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們被視為中華人民共和國的常駐企業，美國持卡人可以對我們的ADS或普通股支付的股息徵收中華人民共和國預扣税。根據美國持有者的個別事實和情況，美國持有者可能有資格在若干複雜限制的情況下，就對我們的ADS或普通股收取的股息徵收的任何外國預扣税要求外國税收抵免，但不得超過任何適用的條約税率。不選擇為被扣繳的外國税額要求外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税的目的，就這類預扣税提出扣減，但僅在該持有人選擇對所有可抵扣的外國所得税進行扣減的一年內才可申請扣減。涉外税收抵免規則是複雜的，其結果在很大程度上取決於美國持有者個人的事實和情況。因此，美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

根據下文關於被動外資公司規則的討論，美國股東在出售或以其他方式處置ADS或普通股時，一般會確認資本利得或虧損，其數額等於在處置時實現的金額與美國持有人在此類ADS或普通股中調整後的税基之間的差額。任何資本的收益或損失將是長期的，如果ADSS或普通股已持有超過一年，一般將是美國來源的損益，以美國的外國税收抵免的目的。長期資本收益非法人納税人目前有資格享受減税。如在中華人民共和國處置ADS或普通股所得的收益須繳税，則該收益可視為中華人民共和國---來源聯合獲利國家-中華人民共和國所得税條約。資本損失的扣除可能受到限制。如果對我們的ADS或普通股的處置徵收外國税，包括在其特殊情況下是否可獲得外國税收抵免，美國的持有者應諮詢他們的税務顧問。

如果我們在持有我們的ADS或普通股的任何應税年度被歸類為PFIC，除非美國持有人市場標價選舉(如下文所述)，美國持有者通常將受到具有懲罰作用的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是一個PFIC，(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在應納税年度支付給美國霍爾德的任何分配，超過前三個納税年度平均年度分配額的125%，或者，，或，)---如果較短，美國持股人對ADSS或普通股的持有期)，以及(Ii)在出售或其他處置包括抵押在內的ADSS或普通股時實現的任何收益。根據 PFIC規則：

如果我們是在任何應税年度持有我們的ADS或普通股，而我們的任何子公司也是PFIC的應税年度，為適用本規則，該美國股東將被視為持有較低級別PFIC股份的比例金額(按價值計算)。我們敦促美國持有者就PFIC規則在我們的任何子公司的應用諮詢他們的税務顧問。

作為上述規則的另一種選擇，在PFIC中持有適銷對路股票的美國持有者可以做出一個市場標價就這類股票進行選舉，條件是這類股票按適用的美國國庫條例的含義定期交易。為了這些目的，我們的ADS，而不是我們的普通股，在納斯達克全球選擇市場上被視為可銷售的股票。我們認為，我們的防空識別系統應符合經常交易的條件，但在這方面不可能作出任何保證。如果美國持有人作出這一選擇，美國持有人一般會(I)將我們是PFIC的每一個應納税年度的超額(如果有的話)包括在應納税年度結束時持有的ADS的公平市場價值超過應納税年度調整後的税基；(Ii)扣除調整後税基(如果有的話)的超額(如果有的話)。在應課税年度終結時持有的公平市價的免税額，但該項扣除只可容許扣除以前因而包括在入息內的款額的範圍。市場標價選舉。美國持卡人調整後的税基將在ADSS中進行調整，以反映任何收入或損失。市場標價選舉。如果一個美國人市場標價對於被歸類為PFIC的公司的選舉，而該公司不再被歸類為PFIC，美國持有人將不必在該公司不被歸類為PFIC的任何時期內考慮上述的損益。市場標價當選時，持有人在出售或以其他方式處置本公司的ADS時，在我們是PFIC的一年中所獲得的任何收益，將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失僅在以前因以下原因計入收入淨額的範圍內才被視為普通損失：(1)...===市場標價選舉。

因為市場標價不能為我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行選舉，美國持有人可能繼續受到PFIC規則的約束，涉及美國控股公司在任何由我們持有的投資中的間接權益，這些投資被視為美國聯邦所得税的PFIC中的股權。

我們不打算提供必要的資料，使美國持有人作出合格的選舉基金選舉，如果有，將導致税收待遇不同於上文所述的私人融資機構的一般税收待遇。

如果美國股東在我們屬於PFIC的任何應税年度擁有我們的ADS或普通股，美國持卡人一般必須每年提交一份 IRS 8621表或美國財政部要求的其他表格。每一位美國股東都應就持有和處置ADS或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，如果我們被視為或被視為PFIC，包括是否有可能制定市場標價選舉和選舉不能將我們視為合格的選舉基金。

某些美國持有者必須向美國國税局報告與特定外國金融資產的權益有關的信息，包括由美國國税局發行的股票。不團結國家公司，在所有特定外國金融資產總值超過50，000美元(或 IRS規定的較高美元數額)的任何一年，但有某些例外(包括在美國金融機構保管帳户中持有的股份除外)。如果美國持卡人被要求向美國國税局(IRS)提交此類信息，並沒有這樣做，這些規則也會規定處罰。

此外，美國股東可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們的ADS或普通股的股息和收益的信息。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其具體情況下的適用問題與其税務顧問進行協商。

我們以前向證券交易委員會提交了我們的註冊聲明表格F-1，經修訂，及有關招股説明書根據1933證券法，關於我們的A級普通股。我們受“外匯法”的定期報告和其他信息要求的約束。根據“外匯法”，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們需要每年提交一份表格20-F 在每個財政年度結束後四個月內，即12月31日。提交報告和其他資料時，可免費查閲報告和其他資料的副本，並可在證交會維持的公共參考設施按規定的費率在華盛頓特區1580室，N.E.1580室查閲報告和其他資料。市民可致電委員會，索取有關華盛頓特區公眾資料室的資料1-800-SEC-0330.證券交易委員會還在www.sec.gov其中包括報告、代理和信息陳述，以及關於使用Edgar系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行商，我們不受“外匯法”規定季度報告(br}和委託書的提供和內容的規則的約束，高級官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的約束。

我們將向ADSS保存人德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company)提供我們的年度報告，其中將包括對按照美國公認會計原則編制的業務和年度審定合併財務報表的審查，以及股東大會的所有通知以及向我們的股東提供的其他報告和通信。保存人將向ADS的持有者提供此類通知、報告和通信。請將股東大會的任何通知中所載的信息發送給ADSS的所有記錄持有人，該通知是由保存人從我們收到的。

根據納斯達克股票市場規則5250(D)，我們將於表格20-F在我們的網站上http：//ir.immoo.com。此外，我們將免費向股東和廣告持有人提供年度報告的硬拷貝。

我們對利率風險的敞口主要與過剩現金所產生的利息收入有關，這些現金大多存放在計息銀行存款中。截至12月31日、2015、2016和2017，我們分別創造了780萬美元、820萬美元和21.6美元的利息收入。截至2017年月31，我們有現金、現金等價物和定期存款10.596億美元。假設這些現金和現金等價物全部存入計息銀行存款，假設利率下降一個百分點(100個基點)，我們從這些計息銀行存款中獲得的利息收入將減少約1，060萬美元。利率工具有一定程度的利率風險.由於市場利率的變化，我們既沒有面臨物質風險，也沒有預料到會受到重大風險的影響。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能低於預期。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們的金融資產中有很大一部分也是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。人民幣在資本賬户交易中不能自由兑換為外幣。除其他外，人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟條件的變化以及中國外匯政策的影響。2005年月21日，中華人民共和國政府改變了十歲人民幣與美元掛鈎的政策，以及人民幣兑美元在未來三年升值20%以上的政策。在2008至2010年間，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時會大幅波動，而且是不可預測的。在 2015中，中國人民銀行改變了計算中點人民幣對美元的價格，要求提交參考利率的做市商考慮前一天的收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2015人民幣對美元貶值約5.8%，2016進一步貶值6.3%。很難預測人民幣貶值是否會繼續下去，以及市場力量或中國或美國政府的政策對未來人民幣與美元之間的匯率有何影響。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯風險敞口。

我們的淨收入，以人民幣計值，在2017年僅為8，890萬元人民幣。假設我們把2017美元的淨收入全部兑換成美元，美元對人民幣升值10%，從6.7409元人民幣升值到1.00美元，即2017的人民幣對美元的平均匯率，從7.4150元人民幣到1.00美元，2017將使我們的淨收入減少120萬美元。相反，如果美元對人民幣貶值10%，從6.7409元人民幣兑1.00元人民幣貶值到6.0668元人民幣兑1.00美元匯率，2017年度我們的淨收入將增加150萬美元。

2017年度，我們的淨收入為2480萬元人民幣。假設我們將2017美元的純收入全部兑換成美元，美元對人民幣升值10%，從6.7409元人民幣兑1.00元人民幣升值至7.4150元人民幣至1.00美元，則2017年度我們的淨收入將減少30萬美元。相反，美元對人民幣貶值10%，從6.7409元人民幣兑1.00元人民幣貶值至6.0668元人民幣兑1.00美元人民幣，將使2017年度的淨收入增加40萬美元。

德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company)是我們ADS計劃的保管人，它直接向為退出目的而存股或交出ADSS的投資者或代理ADSS的中間人收取交付和交出ADSS的費用。保存人通過從所分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用，從而向投資者收取費用。保存人可以通過從現金分配中扣減或直接向投資者付款，或通過向代其行事的參與者的記帳系統帳户收取其保存服務年費。保存人一般可拒絕提供收費吸引服務直到支付這些服務的費用為止。存託機構的主要辦公室將管理ADSS，位於美國紐約10005華爾街60號。保管人的主要執行辦公室位於美國紐約州紐約華爾街60號。

保管人已同意每年償還我們與ADS 設施的管理和維護有關的費用，包括但不限於投資者關係費用、與我們ADS設施有關的其他與程序有關的費用以及我們主要人員與這些方案有關的旅費。保存人還同意根據與我們的ADS設施有關的適用業績指標向我們提供額外付款。保存人向我們償還的費用數額是有限度的，但我們可以得到的償還額不一定與保存人向投資者收取的費用數額掛鈎。在截至#date0#12月31日的一年中，我們有權從保管人處獲得約230萬美元(預扣税後)，作為我們因與ADS設施有關的投資者關係項目以及與此類項目有關的關鍵人員的旅費等有關的我們的費用的償還。截至本年度報告的日，這筆款項已全額支付給我們。

在使用收益信息之後，涉及我們首次公開發行18，400，000個ADS，佔我們A類普通股的36，800，000股，其中包括2，400，000個ADS，代表4，800，000股A類普通股，根據承銷商充分行使超額配股選擇權出售，首次公開發行價格為每支廣告13.50美元，於12月完成。

在扣除大約1 740萬美元的總開支和大約440萬美元的其他開支後，我們從首次公開募股中獲得了大約226.7美元的淨收益。在首次公開募股(IPO)的同時，我們完成了一次私人配售，並獲得了6，000萬美元的額外資金。截至2017年月31，我們使用了從首次公開發行(IPO)中獲得的少量淨收入，因為我們的業務提供的淨現金足以滿足我們的資本需求。

我們首次公開募股的淨收益沒有直接或間接支付給我們公司的董事、高級人員、普通合夥人或其合夥人、持有我們普通股10%或以上的人或我們的附屬公司。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(如第13a-15(E)條(根據“外匯法”)截至本報告所涉期間結束時，第13a條-第15條(B)項根據“外匯法案”。

根據這一評估，我們的管理層得出結論：截至2017年月31，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據“交易所法”提交和提供的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，以及我們要求在證券交易委員會規則和表格中披露的信息。我們根據“外匯法”提交或提交的報告是累積起來的，並酌情通報給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，如第13a-15(F)條根據“外匯法案”。我們的管理層按照以下要求評估了我們對財務報告的內部控制的有效性第13a條-第15(C)條“交易所法”，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架框架(2013)中確定的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2017年月31生效。

設計和實施有效的財務報告制度是一項持續的努力，需要我們投入大量資源來維持一個充分履行報告義務的財務報告制度。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對我們對今後各期財務報告的內部控制的有效性進行任何評價的預測，都有可能由於條件的變化而使控制變得不充分，或可能使遵守政策和程序的程度惡化。

我們的獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(DeloitteTouche Tohmatsu)已經發布了一份關於財務報告內部控制的認證報告。認證報告如下。

我們審計了截至2017年12月31日對MOMO公司(簡稱MOMO公司)及其子公司、可變利益實體(VIE)及其VIE下屬子公司(集體，集團)財務報告的內部控制。內部控制一體化框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為，該公司在所有重大方面都根據下列規定對截至2017年度12月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制集成框架(2013)由COSO印發。

我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準，審計了截至#date0#12月31日終了年度的合併財務報表以及我們於4月26日、2018年月日的報告，對這些合併財務報表發表了無保留意見。

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門財務報告內部控制年度報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司內部控制財務報告發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照 PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序，例如。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

公司對財務報告的內部控制是一個過程，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節、準確和公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，交易記錄是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支正在進行。只有根據公司管理層和董事的授權；和(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

在截至12月31日的一年中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。我們將來可能會發現更多的控制缺陷。如果我們發現這些缺陷，我們打算儘快糾正它們。

我們的董事會已經確定，獨立董事本森·賓鍾·譚先生和戴夫·齊大慶博士(按照納斯達克股票市場規則5605(A)(2)和規則所規定的標準)每一人都是獨立董事(按照納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條規定的標準)。10A-3根據“外匯法”)和我們的審計委員會的成員，是審計委員會的財務專家。

我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、官員和僱員的道德守則，其中包括一些具體適用於我們的高級官員的規定，包括我們的首席執行官、首席財務官、其他首席高級官員、高級財務官、財務主任、財務主任、高級副總裁、副總裁以及為我們履行類似職能的任何其他人。我們已將我們的商業行為和道德守則作為我們的註冊聲明的附件99.1表格F-1 (File Number 333-199996),經修正後，最初於2014年月7日提交給美國證交會。該守則亦可在我們的公司管治部份的官方網站上查閲，網址為投資者關係網站。http：//ir.immoo.com.

下表按以下類別列出與德勤會計師事務所提供的某些專業服務有關的總計費用，德勤會計師事務所是我們的主要外部會計師事務所。

我們審計委員會的政策是預先批准所有審計和非審計德勤Touche Tohmatsu註冊會計師有限責任公司提供的服務，包括上述審計服務、審計相關服務和税務服務，但上述服務除外最小值審計委員會在審計完成前批准的服務。

納斯達克股票市場規則5620要求每個發行人不遲於發行人財務結束後一年舉行股東年會。年底。然而，納斯達克股票市場規則5615(A)(3)允許像我們這樣的外國私人發行者在某些公司治理事項上遵循本國的慣例。我們的開曼羣島顧問Maples and Calder(香港)LLP向納斯達克股票市場提供了一封信，證明根據開曼羣島法律，我們不必每年舉行股東年會。我們遵循了本國的做法，沒有在2017年度召開股東大會。不過，我們日後可能會舉行股東周年大會。

除上述年度會議慣例外，我們的公司治理做法與美國國內公司根據納斯達克股票市場規則所遵循的做法沒有顯著差異。

MOMO公司、其{Br}子公司及其合併附屬實體及其子公司的合併財務報表載於本年度報告末尾。

登記人特此證明其符合提交關於的年度報告的所有要求。表格20-F並已妥為授權下列簽署人代其簽署本年報。


莫莫公司

通過：		S/嚴唐
		姓名：嚴唐
		職稱：主席兼主任執行幹事

我們審計了截至12月31日、2016和2017的MOMO公司(該公司)、其子公司、可變利益實體(VIE)及其子公司(集體，集團)的合併資產負債表、相關的綜合業務報表、綜合收入、股本和現金流量的變化，以及相關的附註(統稱為 )(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該集團截至12月31日、2016和2017年度的財務狀況，以及該集團在截至12月31日，2017的三年中每年的業務結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2017年度12月31日該公司對財務報告的內部控制。內部控制一體化框架(2013)特雷德威委員會贊助組織委員會和我們於2018年月26日發佈的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留的意見。

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就集團的合併財務報表發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB適用的規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。{Br}這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計工作包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查財務報表中關於數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理部門使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

(以千美元計，除分享和分享相關數據外，或以其他方式註明)

莫莫公司(前身為MOMO技術有限公司)是一組公司的控股公司，於2011年月23在英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)註冊。7月份，該公司被重新設在開曼羣島(開曼羣島)，成為根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，並更名為莫莫公司。該公司及其子公司、其合併的可變利益實體(VIE HEAM)和VIE VIE的子公司{BR}(統稱為Group BECH)主要從事提供基於移動的社交網絡服務。該集團於2011開始運作。該集團於2013第三季度開始貨幣化，為現場視頻服務、增值服務、移動遊戲和移動營銷服務提供了一個平臺。

截至2017年月31日，公司的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司詳情如下：

該公司成立於2011年11月23日，股本為15美元，其中65%為嚴唐先生，20%為李勇先生，8%為李小樑先生，7%為李志偉先生(嚴唐、永力、小樑雷和李志偉)，統稱為“創辦人”。

該集團於7月份通過北京MOMO在中國開展業務，隨後通過下文VIE安排中所述的合同安排成為集團的VIE。

北京摩摩是中華人民共和國(中華人民共和國)創辦人於2011年7月7日成立的有限責任公司，其65%的股份為嚴唐先生所持，20%為李永良先生所持，8%為李小樑先生所持，7%為李志偉先生所擁有。北京摩摩及其子公司主要從事集團在中國的所有業務。

該公司擁有2011年12月5日在香港註冊的中間控股公司MOMO HK 100%的股權，該公司擁有北京摩摩信息技術公司100%的股權，這是一家外資獨資企業，於2012年3月9日由該公司在中國註冊成立。

該公司於2012年4月18日通過其WFOE、VIE和公司之間的一系列合同安排，進行了集團重組。重組後，創辦人立即控制了公司、WFOE和北京MOMO；因此，重組被記為共同控制的實體之間的交易。因此，所附審計合併財務報表採用歷史成本法編制，其中包括所列所有期間可直接歸於北京莫莫的資產、負債、收入、費用和現金流量。

2014年月日，公司完成首次公開募股和同時進行私募，將公司的增發普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有人有權每股投一票，B類普通股的持有人有權每股10票。每一股 B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。該公司新發行的A類普通股為45，688，888股，包括(I)通過首次公開募股發行的36，800，000股A類普通股，以及(Ii)與同時進行的私募發行有關的8，888，888股A類普通股。所有公司的A、B、C和D系列股票在首次公開發行時自動轉換為200，718，811股A類普通股。

中華人民共和國條例目前限制外國直接擁有在中華人民共和國提供增值電信服務、廣告服務和互聯網服務的企業實體，如果提供這種服務需要某些許可證。為了遵守中華人民共和國的這些規定，北京摩摩信息技術公司和北京摩摩信息技術公司的股東簽訂了各種合同安排，股東聲稱北京莫莫的經濟利益以及他們控制北京莫莫活動的能力轉移到北京莫莫信息技術公司。

該集團主要通過北京摩摩、成都摩摩、天津海爾和婁底莫莫提供其在中國的所有服務，這些公司持有運營許可證和批准，使集團能夠在中國提供此類移動互聯網內容服務。北京摩摩的股權由公司的某些員工和股東(被提名股東)合法持有。

該公司於4月18日通過北京MOMOO IT獲得了對北京MOMO的控制權，通過與北京MOMOO IT、北京MOMO及其被提名股東簽訂了一系列合同安排，使公司能夠(1)有權指導對VIE的經濟績效影響最大的活動；(2)獲得VIE的經濟效益，這對VIE具有重要意義。因此，公司被認為是VIE的主要受益人，並在公司合併財務報表中合併了VIE公司業務的財務結果、資產和負債。在得出公司是VIE的主要受益人的結論時，公司在委託書下的權利也為公司提供了指導對VIE經濟績效影響最大的活動的能力。該公司還認為，這種行使控制權的能力確保VIE將繼續執行和更新獨家技術諮詢和管理服務協議，並向公司支付服務費。通過收取公司認為合適的任何金額的服務費，並確保獨家技術諮詢和管理服務協議得到無限期的執行和續簽，該公司有權從VIE獲得實質上的所有經濟利益。

為了進一步加強公司的公司結構，集團修訂了與被提名股東的委託書、獨家看漲期權協議和權益保證協議，並於2014年4月與被提名股東簽訂了配偶同意書，並於2014年8月修訂了獨家合作協議和補充協議。VIE協議的條款和條件沒有實質性變化，對公司VIE合併的沒有影響。以下是公司通過北京摩摩信息技術與北京摩摩及其被提名股東簽訂並於4月18日(2014和2014)簽訂的合同協議摘要：

根據委託書，北京摩摩的被提名股東各自不可撤銷地任命北京摩摩信息技術公司為事實律師代表他們處理與北京MOMO有關的所有事項，行使其作為北京MOMO股東的所有權利，包括但不限於在股東大會上代表他們召集、出席和投票，指定和任命董事和高級管理人員。北京摩摩信息技術公司可授權或轉讓其根據本任命的權利由其董事會批准的人，由其自行決定。每一份委託書將繼續有效，直到股東停止在北京摩摩持有任何股權為止。公司相信授權委託書可以證明其在中國的子公司(北京MOMOO IT)指導VIE如何進行日常運作的權力。

根據北京MOMOO、北京MOMO和北京MOMO被提名股東之間的獨家看漲期權協議，每一位被提名股東都不可撤銷地授予北京MOMOO IT或其指定代表在中華人民共和國法律允許的範圍內購買其在北京MOMO的全部或部分股權的獨家選擇權，其在北京MOMO的股權的價格等於名義價格或中國法律允許的最低價格。

北京摩摩信息技術公司或其指定的代表對何時部分或全部行使這些選擇權擁有全權決定權。未經北京摩摩信息技術公司書面同意，北京摩摩的被提名股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置北京摩摩的任何股權。此外，北京MOMOO IT公司在行使期權時向北京MOMO的被提名股東支付的任何報酬，應轉移回北京MOMO IT或其指定代表。本協議可在所有股東權益被 wfoe或其指定代表收購時終止，但須遵守中華人民共和國法律。

此外，北京莫莫不可撤銷地給予北京莫莫信息技術一個獨家和不可撤銷的選擇權，以中華人民共和國法律允許的最低價格購買北京莫莫擁有的任何或全部資產。未經北京摩摩信息技術公司事先書面同意，北京摩摩及其被提名人股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置北京摩摩公司超過50萬元的物質資產、合法或實益權益或收入，或允許對北京摩摩的任何權益進行抵押。

2014年月18日，北京摩摩的已婚被提名人股東的配偶雙方簽訂了一封配偶同意書，該同意書無條件地、不可撤銷地同意，由其配偶持有並以其配偶名義登記的北京莫莫的股權將根據“股權抵押協議”、“獨家看漲期權協議”和“委託書”予以處理。配偶雙方同意不對配偶在北京的權益主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因在北京MOMO獲得任何股權，他們同意受合同安排的約束。

2014年8月，北京MOMOO IT公司分別與北京MOMOO和成都MOMO簽訂了獨家合作協議和補充協議，取代了北京MOMOO IT公司和北京MOMO 2012簽訂的獨家技術諮詢和管理服務協議。2016，北京摩摩IT與天津海爾簽訂了獨家合作協議和補充協議。2017，北京摩摩IT與婁底·莫莫簽訂了獨家合作協議和補充協議。根據這些協議，北京摩摩信息技術公司擁有提供許可、版權、技術和其他方面的專屬權利。非技術服務北京莫莫，成都摩摩，天津黑爾和婁底莫莫，並收取服務費和許可費作為考慮。北京莫莫，成都摩摩，天津黑爾和婁底莫莫將保持預判經營水平利潤，並將超額營業利潤(如有的話)匯至北京摩摩IT，作為許可證、版權、技術和技術的考慮。非技術北京摩摩IT公司提供的服務。這些協定的有效期為10年。由北京MOMOO IT公司自行決定，協議可在適用的到期日期續簽，或北京MOMOO IT、北京MOMO、成都MOMO、天津黑爾和婁底MOMO可簽訂其他獨家協議。

在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內，北京摩摩IT公司向北京摩摩、成都摩摩、天津黑爾和婁底茂收取服務費分別為112，043美元、319，018美元和662，503美元，由WFOE自行決定。

由於北京摩摩IT通過委託書、股權質押協議和獨家看漲期權協議有效地控制了北京摩摩，北京摩摩IT有權自行調整服務費。協議有效期為十年。根據北京摩摩信息技術公司的自由裁量權，本協議可以在適用的到期日期續簽，或者北京摩摩信息技術公司和北京摩摩公司可以簽訂另一項獨家協議。

根據北京莫莫與北京摩摩每位被提名股東之間的股權質押協議，被提名股東承諾將其在北京摩摩的所有股權交給北京摩摩信息技術公司，以保證北京摩摩及其股東承擔獨家技術諮詢和管理服務協議、商業運營協議和獨家看漲期權協議所產生的支付義務，包括但不限於向北京摩摩信息技術公司支付所提供服務的款項。

如果北京MOMO或其任何被指定股東違反了上述協議規定的合同義務，作為質權人的北京MOMO IT將有權享有某些權利和權利，包括根據中國法律程序，從拍賣或出售北京MOMO全部或部分質押權益中獲得優先權收益。在質押期間，北京摩摩的股東應使北京摩摩不分配任何股息，如果他們收到任何由質押股權產生的股息，他們應將收到的款項轉入北京摩摩信息技術根據北京摩摩信息技術的指示指定的賬户。

在北京摩摩及其被提名股東充分履行了獨家合作協議和補充協議、商業運營協議和獨家看漲期權協議下的所有義務之前，這一承諾將繼續具有約束力。

根據北京MOMOO IT、北京MOMO和北京MOMO被提名股東之間的業務運營協議，未經北京MOMOO IT或其指定代表事先書面同意，北京MOMO不得進行任何可能對北京MOMO IT的資產、業務、{Br}業務或利益產生重大影響的交易。北京MOMOO和被提名股東還應遵循北京MOMO IT公司關於北京MOMO日常運營、財務和員工事務管理的指示，並任命北京MOMO IT指定的被提名人為北京MOMO的董事和高級管理人員。如果北京MOMOO IT和北京MOMO之間的任何協議終止，北京MOMOO IT有權自行決定是否繼續與北京MOMO簽訂任何其他協議。北京摩摩IT有權獲得北京摩摩宣佈的任何股息或其他利益，北京摩摩的股東已同意立即將此類股息或其他利益轉移給北京摩摩信息技術公司。本協議有效期為10年。由北京摩摩信息技術公司自行決定，本協議將在適用的到期日期續簽，否則北京摩摩IT和北京摩摩將簽訂另一項獨家協議。

通過這些合同協議，公司有能力有效地控制VIE，並且能夠獲得VIE的所有經濟利益。

該公司認為，北京摩摩IT和北京摩摩與VIE的合同安排符合中國法律，在法律上是可強制執行的。北京摩摩公司的股東也是公司的股東，因此目前對尋求違反合同安排的行為不感興趣。然而，中華人民共和國法律制度中的不確定因素可能會限制公司執行這些合同安排的能力，如果競爭對手的股東要降低他們在公司的利益，他們的利益可能會偏離公司的利益，這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險，例如影響競爭對手在必要時不支付服務費。

然而，公司不能保證當發生利益衝突時，股東將以公司的最佳利益為出發點行事，或保證利益衝突將得到有利於公司利益的解決。目前，該公司並沒有現有的安排，以解決VIE的股東可能以利益所有者和董事的身份以及作為公司的實益所有人和董事或高級官員的身份可能遇到的潛在利益衝突。該公司相信VIE的股東不會違反任何合約{Br}安排，而排他性看漲期權協議為公司提供了一種機制，使其在損害公司利益的情況下，可撤換股東為VIE的實益股東。公司依靠VIE的股東，作為公司的董事和高級官員，履行他們的信託義務，遵守中華人民共和國和開曼羣島的法律，併為公司的最佳利益行事。如果公司不能解決公司與VIE股東之間的任何利益衝突或爭端(Br})，公司將不得不依靠法律程序，這可能會導致其業務的中斷，而且任何此類法律程序的結果都有很大的不確定性。

公司控制VIE的能力也取決於委託書。北京摩摩IT和北京摩摩必須就所有需要股東批准的事項進行表決。如上所述，公司認為這項授權書在法律上是可以強制執行的，但可能不像直接股權所有權那樣有效。

此外，如果發現法律結構和合同安排違反中華人民共和國現行法律和條例，中華人民共和國政府可以：

這些處罰中的任何一項都可能對組進行集團業務的能力產生重大和不利的影響。此外，如果這些懲罰中的任何一項使專家組失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，專家組將無法再鞏固VIE。集團不相信中華人民共和國政府所施加的任何懲罰或採取的任何行動都不會導致該公司、北京摩摩IT或VIE的清算。

下列合併財務報表在12月31日終了年度公司間結餘和交易消除後列入所附合並財務報表：

VIE持有的未確認的創收資產主要是自主開發的無形資產，如域名、商標和各種許可證。不承認在合併資產負債表上。

VIE分別為截至12月31日、2015、2016和2017的年貢獻了100%的合併淨收入。截至12月31日、2016和2017財政年度，競爭資產佔合併總資產的總數分別為16.3%和18.4%，分別佔合併總負債的66.4%和62.1%。與VIE無關的資產主要包括現金和現金等價物以及定期存款。

沒有統一VIE的資產作為VIE的義務的抵押品，只能用於解決VIE的義務。沒有任何VIE的債權人(或實益權益持有人)可以求助於公司或其任何合併子公司的一般信貸。考慮到明確的安排和隱含的可變利益，在任何安排中都沒有任何條款要求公司或其子公司向VIE提供財務支持。但是，如果VIE需要財務支持，公司或其子公司可以自行選擇，並受法定限制和限制的約束，通過向VIE股東提供貸款或委託VIE貸款，向VIE提供財務支持。中華人民共和國有關法律和法規規定，VIE不得以貸款和預付款或現金紅利的形式將其部分相當於法定準備金和股本餘額的淨資產轉移給公司。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註18。如果VIE宣佈破產或面臨解散或清算程序，則集團可能失去使用VIE所擁有的資產的能力，並且{Br}享有VIE所持有的對業務運營非常重要的資產。

專家組的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。

集團的合併財務報表包括MOMO公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的財務報表。公司間的所有交易和餘額在合併後都已被消除。

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層在財務報表和所附附註中作出影響報告的資產和負債及收入、成本和支出數額的估計和假設。集團合併財務報表中反映的重要會計估計數包括收入確認、財產和設備的使用壽命和減值、遞延税資產的估值備抵和基於股票的補償。

現金和現金等價物包括手頭現金和流動性強的投資，這些投資不受提款或使用限制，或在購買時原始期限不超過三個月或更短。

應收賬款主要是指從第三方應用商店和其他支付渠道及廣告客户處收到的現金，除可疑賬户備抵外，。該集團根據對各種因素的評估，對可疑賬户備抵進行估算，包括應收賬款的賬齡、第三方應用程序商店和其他付款渠道及廣告客户的信貸質量、當前的經濟狀況以及可能影響其支付能力的其他因素。可疑賬户備抵記在確定可能發生的損失的期間內。

集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款、應收賬款、成本法投資、可供出售投資、應付帳款、遞延收入、應付所得税、關聯方應付金額和應付關聯方款項。

現金和現金等價物是根據活躍市場的市場報價按公允價值入賬的。定期存款、應收賬款、應付帳款、遞延收入、應付所得税、關聯方應付金額和應付關聯方款項的賬面價值近似於短期到期的公允價值。估計集團成本法投資的公允價值是不實際的，因為缺乏市場報價，而且無法估計公允價值，而不產生過多的費用。---可供出售投資按公允價值列報，注9對此作了討論。

人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在中國人民銀行的領導下，控制人民幣兑換外幣。人民幣幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易制度市場供求的國際經濟政治發展的影響。截至12月31日、2016和2017，該集團的現金和現金等價物總額分別為245，853美元和632，572美元，以人民幣計價。

可能使該集團面臨集中信貸風險的金融工具主要是現金和現金等價物、定期存款和應收賬款。集團將現金存放在高信用和高質量的金融機構.

用户或廣告客户分別佔截至12月31日、2016和2017年度應收賬款的10%或10%以上。

在截至12月31日、2015、2016和2017的年度，用户或客户分別佔淨收入的10%或更多。

對於被投資公司而言，本集團對其既無重大影響，亦無通過投資普通股或實質上普通股，由於沒有可輕易確定的公允價值，集團根據成本法核算投資，並按成本進行投資，並將從被投資方收益分配中收到的任何紅利確認為收入。本集團審查其成本法投資減值時，當情況發生或變化時，賬面價值可能不再可收回。在進行評估的報告期的資產負債表日，以等於投資成本與公允價值之間的差額的收益來確認減值損失。投資的公允價值將成為投資的新的成本基礎。

該集團有能力對其施加重大影響但不具有控制利益的被投資公司使用股權法對其進行入賬。通常認為，當集團擁有20%至50%的被投資公司的有表決權股票的所有權時，就會存在顯著的影響。在確定公平會計方法是否適當時，還考慮了其他因素，如在被投資公司董事會中的代表性、表決權和商業安排的影響。對於有限合夥企業的投資，如果集團持有的股份或投票權少於20%，則集團對合夥經營和財務政策的影響不小。因此，集團將這些投資記為權益法投資。

根據權益會計方法，附屬公司的賬户不反映在集團的合併資產負債表(br}表和業務報表中；但是，集團在附屬公司損益中所佔的份額反映在權益法投資收益的標題中，即業務合併報表中的投資。

如果投資的賬面金額超過其公允價值，並且此條件被確定為非臨時條件，則記錄減值變化。

該集團估計被投資公司的公允價值，依據的是對活躍市場的類似投資的可比報價(如果適用)，或需要作出重大判斷的折現現金流量法，包括對未來現金流量的估計，這取決於內部預測、公司業務長期增長率的估計、現金流動的使用壽命估計以及加權平均資本成本的確定。

投資於被投資股票，被確定為債務證券，集團將其視為長期投資。可供出售未歸類為交易或的投資持有至到期投資。

可供出售投資按公允價值列報，未實現的損益記錄在累計的其他綜合收益(損失)中，作為股東權益的組成部分。已實現損益和被判定為暫時以外的其他價值下降準備金(如果有的話)在業務綜合報表中予以確認。

專家組不斷審查可供出售投資，以確定公允價值低於賬面價值是否是暫時的。該集團在確定時考慮的主要因素是投資的公允價值低於集團賬面價值的時間長度、財務狀況、經營業績和的前景。可供出售以及其他具體信息，如最近幾輪融資。如果公允價值的下降被視為非臨時性的，則可供出售被投資人被記為公允價值。該集團根據折現現金流量法估算這些被投資公司的公允價值，這種方法需要作出重大判斷，包括對未來現金流量的估計，這取決於內部預測、對公司業務長期增長率的估計、對現金流動的使用壽命的估計以及資本加權平均成本的確定。

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按下列估計使用壽命的直線計算：

通過企業收購獲得的無形資產，如果符合契約-法律或可分離性準則，則被確認為與商譽分離的資產。購置的無形資產和因收購子公司而產生的無形資產，在收購時按公允價值確認和計量。另外，具有可確定壽命的可識別的無形資產繼續按照以下直線方法在其估計的使用壽命內攤銷：

當事件或環境變化表明資產的賬面金額可能不再可收回時，本集團將審查其長期資產的減值情況。當這些事件發生時，集團衡量減值的方法是將長期資產的賬面價值與預計將因資產的使用及其最終處置而產生的未貼現的未來現金流量估計值進行比較。如果預期未貼現現金流量之和低於資產的賬面價值，專家組將根據資產的公允價值確認減值損失。

商譽是指由於公司收購其子公司的權益而對可識別的有形和無形資產的公允價值的超額購買，以及被收購實體承擔的負債。商譽不是攤銷的，而是每年進行減值測試，或者如果情況的事件或變化表明可能受損，則更頻繁地對商譽進行測試。公司可以選擇首先評估質量因素，以確定是否有必要執行兩步定量商譽損害檢驗在質量評估中，公司考慮了主要因素，如行業和市場因素、報告單位的總體財務業績以及與業務有關的其他具體信息。根據定性評估，如果每個報告單元的公允價值低於賬面金額的可能性較大，則執行定量減值測試。

在執行兩步量化減值測試，第一步比較每個報告單位的公允價值與其賬面金額，包括商譽。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為受到損害，也不需要採取第二步。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位的商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業組合的會計核算，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超過分配給資產和負債的數額是商譽的隱含公允價值。這一分配程序僅為評估商譽減損而進行，不產生調整任何資產或負債價值的分錄。應用商譽減值測試需要作出重大的管理判斷，包括確定報告單位、向報告單位分配資產、負債和商譽，以及確定每個報告單位的公允價值。

公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序地進行交易時，出售資產或支付用於轉移負債的價格。在確定按公允價值記錄或允許以公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，專家組考慮到它將在哪個主要或最有利的市場中進行交易，並考慮到市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。

權威文獻提供了一個公允價值層次結構，它要求一個實體在測量公允價值時最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少使用不可觀測的輸入。公允價值層次結構中的資產或負債分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平，具體如下：

一級適用於在活躍市場中對相同資產或負債有報價的資產或負債。

第2級適用於在第1級中除報價外有其他投入的資產或負債可觀察到的資產或負債的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；交易量不足或不經常交易的市場中相同資產或負債的報價(較少活躍的市場)；或模型---其重要投入可觀察到或可主要從可觀察的市場數據得出或可由觀察到的市場數據加以證實的模型---估值。

第3級適用於對估值方法有無法觀察的投入對資產或負債公允價值的計量具有重要意義的資產或負債。

當有有説服力的安排證據時，專家組確認收入，交貨已經發生，銷售價格是固定的，或者是可確定的，併合理地保證了可收性。集團的收入主要來自現場視頻服務、增值服務、移動營銷服務、移動遊戲和其他服務。

本集團提供即時錄影帶服務，讓使用者可免費享受現場表演及與廣播機構互動，並可選擇購買。在秀虛擬物品。廣播公司可以自己主持演出，也可以加入廣播機構。用户從專家組購買虛擬禮物，並將其呈現給廣播公司以表示支持。本集團決定虛擬物品的價格，並在購買時從虛擬禮品的銷售中獲得收入。根據與廣播公司或廣播機構的安排，集團與它們分享出售虛擬禮品所得的部分收入。銷售虛擬禮品所得的收入按毛額記錄，因為集團已確定，它是履行與實況錄像服務有關的所有義務的主體。支付給廣播公司和(或)廣播機構的部分被確認為收入成本。

截至12月31日、2015、2016和 2017這幾年的實況錄像服務淨收入分別為1 231美元、376 925美元和1 102 592美元。

增值服務收入包括會員訂閲收入和虛擬禮品服務收入。成員資格訂閲是一個服務包，使成員能夠享受其他功能和特權。會員訂閲的合同期限從一個月到一年不等。所有成員訂閲不可退還。該集團預先收取會員會費，並將其記錄為遞延收入。在會員訂閲服務的合同期間，收入按比例確認。

虛擬禮品服務於2016推出，旨在增強用户之間的互動和社交體驗。用户購買虛擬禮品並同時將虛擬禮品發送給其他用户，而集團與他們分享銷售虛擬禮品所得的部分收入。銷售虛擬禮品所得的收入按毛額記錄，因為集團已確定它是履行與虛擬禮品服務有關的所有義務的主體。支付給禮品接受者的部分被確認為收入成本。

截至12月31日、2015、2016和 2017的年度的淨收入分別為58，462美元、67，603美元和103，139美元。

該集團向客户提供廣告和營銷解決方案，以推廣其品牌，並通過其移動應用開展有效的營銷活動。

對於以展示為基礎的在線廣告服務，如在移動應用程序上的橫幅和基於位置的廣告，專家組確認在廣告提供期間的收入按比例計算，從客户廣告顯示之日起，或根據廣告以每千次廣告安排成本顯示的次數計算。

該集團使廣告客户能夠在其移動平臺上將鏈接放置在按效益計薪這就是所謂的成本績效模型。該組根據廣告鏈接的有效性向廣告客户收取費用，該鏈接是通過活動單擊來衡量的。收入由集團根據其內部數據估算，這些數據是向各自的客户確認的，或者是根據固定的單價確認的。

集團的收入交易是以標準業務條款和條件為基礎的，如果適用的話，這些條款和條件在扣除代理回扣後得到確認。

截至12月31日、2015、2016和2017年度的移動營銷淨收入分別為38，885美元、66，339美元和76，178美元。

該集團通過其移動應用程序向遊戲玩家發佈由第三方遊戲開發者開發的授權移動遊戲和其自行開發的遊戲。

該集團從提供第三方遊戲開發商開發的移動遊戲服務中獲得收入。所有的授權遊戲都可以被遊戲玩家直接通過Group的移動遊戲平臺訪問和玩。該小組主要將遊戲開發人員視為其客户，並認為根據其與遊戲開發人員的協議，其職責是促進遊戲開發者的遊戲開發。本集團一般向遊戲玩家收取與出售遊戲中貨幣和匯出一定比例的收益給遊戲開發商和記錄匯款收入淨額。購買遊戲中貨幣出售後，除非未使用，否則不予退還。遊戲中在遊戲停止時的貨幣。通常情況下，只有當遊戲每月產生的收入變得始終微不足道時，遊戲才會停止。該集團目前不期望支付任何物質現金退款給遊戲玩家或遊戲開發商與停止的遊戲。

專家組非排他性與遊戲開發商達成協議，併為遊戲開發商開發的移動遊戲提供集團的移動遊戲平臺。本集團已確定，在玩家完成相應的遊戲後，它對開發者或遊戲玩家沒有額外的性能義務。遊戲中購買。因此，出售的收入遊戲中貨幣主要記錄在扣除給遊戲開發商的匯款和支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金後，並按個別遊戲推遲到估計的消費日期(即估計日期)。遊戲中(貨幣在遊戲中消耗)，通常是在購買遊戲中貨幣。

本集團與遊戲開發人員簽訂獨家協議，併為遊戲開發者開發的移動遊戲提供集團的移動遊戲平臺。根據獨家協議，玩家只能通過集團的平臺進入遊戲。專家組已確定有義務向購買虛擬物品的遊戲玩家提供移動遊戲服務，以便在平均玩家關係期間獲得更好的遊戲體驗。因此，專家組認為，它對遊戲開發商的表現和義務相當於遊戲開發商向玩家提供的服務。該小組無法訪問遊戲玩家購買的消費細節和虛擬物品類型的數據。因此，專家組無法估計虛擬項目的經濟壽命。但是，組維護特定玩家何時購買虛擬項目並登錄到遊戲中的數據。該集團已採取一項政策，確認在估計的玩家關係期間內向遊戲開發商匯款的收入和支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金。逐局基礎。截至12月31日、2016和2017，該集團在排他性安排下經營了6場和6場比賽，估計玩家關係的時間分別為20至99天和20至101天。

2015，集團在其平臺上推出了一款自主開發的遊戲，並開始通過創造收入。遊戲中虛擬物品的銷售。專家組確定，購買虛擬物品的玩家有義務在付費玩家的遊戲期間獲得更好的遊戲體驗，因此，從玩家購買虛擬物品的時間開始，從玩家購買虛擬物品的時間開始，確認收入按比例超過估計的平均玩家關係期間，所有其他收入確認標準均符合。截至12月31日、2016和2017，該集團分別經營了六款和八款自主開發的手機遊戲，估計玩家關係的時間分別為20至110天和56至79天。

自開發遊戲所得的收入按毛額記錄，因為集團作為主體履行與移動遊戲操作相關的所有義務(br})。支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金作為收入成本入賬。

截至12月31日、2015、2016和2017的移動遊戲淨收入分別為31，082美元、35，453美元和35，619美元。

該集團從事易貨交易，與某些第三方交換廣告資源，以換取其他廣告資源和商品。只有在交易中交換的服務的公允價值可根據集團自己的歷史慣例確定，即收取現金或其他可兑換為已知數額的現金，以便從與易貨交易當事方無關的客户獲得類似廣告資源的情況下，專家組才能按公允價值確認收入和支出。當由於本集團缺乏類似的歷史慣例而無法確定交易的公允價值時，廣告易貨交易應根據所交廣告的賬面金額(即所發生的估計費用或所收到資產的公允價值)進行記錄。廣告易貨交易(br}交易在所有年份都是微不足道的。

遞延收入主要包括用户和廣告客户預收現金。在用户和廣告客户帳户中未使用的現金餘額作為負債記錄。與用户和廣告客户預付款項有關的遞延收入將在符合所有收入確認標準時確認為收入。

收入成本包括產生集團收入的支出，包括但不限於與廣播公司、與直播視頻服務有關的廣播機構和虛擬禮品接受者分享收入、向第三方應用商店支付的佣金和其他支付渠道，但與經許可的移動遊戲有關的付費除外，這些費用扣除收入、帶寬成本、支付給僱員的工資和福利、短消息服務費用和折舊。這些費用作為發生的費用支出，但第三方應用程序商店和其他付款渠道的直接和增量平臺佣金除外，這些費用在合併資產負債表上的預付費用和其他現有資產中遞延。遞延平臺佣金在業務綜合報表中確認，在確認相關收入的期間，按收入成本計。

對於不受進一步履行義務或未來回報影響的政府補貼，專家組在從地方政府當局收到時，將數額記作其他收入。對於具有某些未來履約義務的政府補貼，專家組在收到履行義務之前確認為負債，而在履行義務時，這些義務被確認為其他收入。截至12月31日、2015、2016和2017年度，政府補貼為零、293美元和20977美元。

研究和開發費用主要包括(1)研究和發展人員的薪金和福利，以及 (2)與研究和開發活動有關的技術服務費、辦公室租金和折舊費用。集團的研發活動主要包括為其移動平臺和自主開發的移動遊戲研究和開發新的功能。該集團已在發生時支出所有研究和開發費用。

增值税一般納税人的單位可以從其產出增值税負債中抵充向供應商支付的合格投入增值税。輸入增值税和產出增值税之間的增值税淨額記錄在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。增值税在發生時也作為收入扣除，截至12月31日、2015、2016和2017的年度分別為16，951美元、55，353美元和120，256美元( )。

現行所得税是按照有關税務機關的法律規定的。當資產和負債的税基與合併財務報表中報告的數額之間存在臨時差異時，確認遞延所得税。業務淨虧損結轉和抵免使用適用於未來年份的法定税率。遞延税資產在管理層認為是更有可能部分或全部遞延税資產將不會被變現。遞延税資產及負債的組成部分分別列為流動及非電流根據他們在2016之前的特點。小組通過了ASU2015-172017年度第一季度，並將截至2017年月31的所有遞延税、資產和負債列為非流動資產和負債。專家組沒有對前幾年進行追溯性的修改。

不確定的所得税狀況對所得税報税表的影響被確認為數額最大，在有關税務當局的審計後，這種影響更有可能不會持續下去。不確定的所得税狀況如果維持的可能性不到50%，就不會被確認。所得税的利息和罰款將列為所得税規定的組成部分。集團確認截至十二月三十一日、2015、2016及2017年度的入息税開支分別為92元、5，136元及65，980元。

小組的職能和報告貨幣是美元(美元)。集團在中國的子公司、VIE和VIE在中國的子公司的財務記錄均以當地貨幣(人民幣)保存，人民幣也是這些實體的功能貨幣。

以功能貨幣以外貨幣計值的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。年內以非功能貨幣的貨幣進行的交易按發生交易時的適用匯率換算為功能貨幣。交易損益在綜合業務報表中予以確認。

集團的實體以人民幣作為功能貨幣，將其經營業績和財務狀況轉換為美元，即集團的報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算，收入、費用、損益按當年平均匯率換算。翻譯調整作為累計翻譯調整報告，並作為綜合損失的一個單獨組成部分顯示。

租賃資產所有權的報酬和風險主要由出租人承擔的，作為經營租賃入賬。在經營租賃項下支付的款項按租賃期內的直線法記入綜合業務報表。

本集團所發生的廣告費用。截至12月31日、2015、2016和2017年度的廣告費用總額分別為27 793美元、55 188美元和153 425美元，已列入綜合業務報表的銷售和營銷費用。

綜合收益包括淨收益、未實現的收益或的虧損。可供出售投資和外幣折算調整。綜合收入在綜合收入綜合報表中列報。

與僱員及行政人員的股票支付交易，是根據已發行的股本工具的批出日期公允價值計算，並在所需服務期內，以直線方式確認為扣除沒收率的補償費用，並在額外的服務期內反映相應的影響。已付資本。

發放給諮詢人的份額獎勵在承諾日期或服務完成日期的較早日期按公允價值計量，並在提供服務期間確認。

沒收率估計數將在所需服務期內進行調整，以使實際沒收率與這些估計數不同或預期有所不同。估計沒收率的變化將通過累積數額確認。追上變化時期的調整。

股票期權的條款或條件的變化被視為一項修改，根據這項修改，集團計算出修改後的期權的公允價值是否超過了修改前的原始期權的公允價值，根據股票價格和修改日期時的其他相關因素來衡量。對於既得期權，集團確認該期間的增量補償成本。在所作的修改中，對於未歸屬的備選方案，專家組確認，在剩餘的必要服務期內，增量補償費用之和和修改日原裁定額的未確認的剩餘賠償費用之和。

普通股的基本每股收益除以該期間普通股的加權平均流通股數，即普通股東的淨收益。

集團決定，非獲限制股份是參與證券，因為非獲限制股份的持有人擁有收取所有普通股股息的不可沒收的權利，但該等非歸屬受限制股份並無合約義務為集團的虧損提供資金或以其他方式承擔損失。因此，專家組使用兩級按比例將未分配淨收入按比例分配給普通股和非既得股的方法，以每一類別可在該期間分享收益為限；而該期間未分配的淨虧損僅因非受限制股份沒有按合同有義務分擔損失而分配給普通股。

稀釋後的普通股收益反映瞭如果證券被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。該集團擁有股票期權和有限股份單位，這可能會削弱未來每股基本收益。為了計算每普通股稀釋收益的股份數，採用國庫股票法計算股票期權和限制性股份單位的影響。

在2015，fasb已發出ASU編號2015-17，餘額表遞延分類法通過要求遞延税資產和負債而提出的遞延税，應在合併資產負債表上列為非流動資產。公司前景展望採用ASU 2015-17有效2017年月一日。因此，以前各期未對進行調整以反映這一採用情況。收養of ASU 2015-17 did不會對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流量產生重大影響。

在2014，fasb發佈了2014-09,來自客户合同的收入(主題 606)該指南在很大程度上統一了FASB和國際會計準則委員會之間關於收入確認的最終準則，為解決收入確認問題提供了一個框架，並在其生效之日，取代了目前美國普遍接受的會計原則中幾乎所有現有的收入確認指南，包括特定行業的準則。

指導方針的核心原則是，實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。為實現這一核心原則，實體應採取以下步驟：

在 2015，fasb發佈了其最後標準正式修訂了新的收入確認指南的生效日期。本ASU的修正案適用於自2017年月15以後開始的年度報告期間，包括該報告所述期間內的臨時期。較早的申請只允許在2016年月15以後的年度報告期間開始，包括在該報告期內的中期報告期間。新的收入指南可追溯適用於提出或追溯的每一前期，其累積效應自通過之日起確認。

在2017，fasb發佈了一個新的聲明，asu。2017-14,修正了編纂為合併的證券交易委員會工作人員會計公報(SAB)第116號和證交會關於聯邦政府庫存疫苗的解釋版本(SEC發佈)No. 33-10403)這使得現有的SEC工作人員指南與FASB一致，FASB採納和修正ASC主題606，即與客户簽訂合同的收入。

專家組期望通過ASU2014-09根據修正的回顧性方法在2018第一季度。專家組已基本完成了對新標準對其現有的客户合同組合的影響的審查。專家組不認為ASU的通過2014-09會對其目前的税收確認政策產生重大影響。但是，新標準規定了某些額外的財務報表披露要求，包括披露合同資產和合同負債以及按收入分列的觀點。

在2016，fasb發佈了一個新的聲明asu 2016-01目的是改善金融工具的識別和計量。ASU影響公共和私營公司，非營利持有金融資產或欠債的組織和員工福利計劃。

新指南通過以下方式對現有的美國公認會計原則進行了有針對性的改進：

新的指導方針對上市公司從2017年月15以後開始的財政年度，包括在那些財政年度內的過渡時期都是有效的。新的指導方針允許早日採用自己的信貸規定。採用修正案時，必須在採用財政年度開始時對資產負債表進行累積效應調整，，但與權益工具有關的修正除外，這些修正不具有可隨時確定的公允價值，而這些修正應前瞻性地適用。專家組正在評估通過這一指導意見對其合併財務報表的影響。

在2016年2月，聯邦會計準則委員會發布了“美國會計準則”(ASU)。No. 2016-02,租賃(主題842)。該指南取代了現有的租賃會計準則，其主要區別是經營租賃應記錄在財務報表(br})中，作為使用權資產和租賃負債，最初按租賃付款現值計量。對於租期為12個月或較短的租賃，允許承租人作出會計政策選擇，不承認租賃資產和負債。對於公共商業實體，該指南適用於2018年月15以後的財政年度，包括這些財政年度內的臨時期。允許儘早適用指南。在過渡時期，各實體必須在最初提出的最早時期開始時，採用經修改的追溯辦法確認和衡量租約。小組目前正在評估採用asu的影響。No. 2016-02 will在其合併財務報表上，但專家組期望大多數現有的業務租賃承付款將被確認為業務租賃債務和使用權由於採用這種方法而產生的資產。

於2017年月日，金融服務統籌委員會發出ASU 2017-04：無形物資和其他(主題 350)：簡化親善損害測試。為簡化隨後的商譽計量，聯委會從商譽減值測試中刪除了第二步。根據本更新中的修正，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，執行其年度或期中商譽減損測試。實體應對賬面金額超過報告單位新公允價值的數額確認減值費用；但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。實體應在未來的基礎上適用本更新中的修正案。實體必須在過渡時期披露會計原則變化的性質和原因。作為證券交易委員會備案人的公共企業實體，應在12月15日( 2019)開始的財政年度或任何臨時商譽減值測試中採用本更新中的修正案。2017年月一日以後的測試日期，允許在期中或年度商譽減值測試中儘早採用。專家組正在評估最新情況對合並財務報表的影響。

在2017，fasb發佈了一項新的聲明：asu。2017-09,修正了基於股票的支付安排的修改範圍。ASU就基於股票的支付獎勵的條款或條件的更改提供指導，根據ASC 718，實體必須對這些條款或條件適用修改會計。具體而言，如果公允價值、歸屬條件和裁決的分類在修改前後相同，實體將不適用修改會計。新的會計準則適用於年度報告期間，包括從2017年月15以後開始的這些年度報告期間內的中期。允許提前收養，包括在任何過渡時期收養。專家組正在評估通過新準則對合併財務報表的影響。

該集團對權益法投資和成本法投資進行減值分析。截至12月31日、2015、2016和2017年度的權益法投資損失分別為零、186美元和零。在截至12月31日、2015、2016和2017的年度中，成本法投資的減值損失分別為零、965美元和零。

截至12月31日、2015、2016和2017年度合併業務報表的折舊費用分別為6 646美元、8 404美元和11 722美元。

*許可證主要包括互聯網音頻/視頻節目傳輸許可證，這是根據政府對集團業務運作(如現場視頻服務)的規定所必需的許可證。

截至12月31日、2015、2016和2017年度合併業務報表的攤銷費用和減值損失分別為零、零和905美元。

隨後五個財政年度及其後各財政年度的估計攤銷費用總額如下：

集團衡量其金融資產和負債，包括現金和現金等價物以及可供出售截至12月31日、2016和2017年間，按公允價值進行的投資是經常性的。現金和現金等價物屬於公允價值層次結構的第1級，因為它們是根據活躍市場中的市場報價估值的。可供出售投資是債務證券，按公允價值定期計量，公允價值的變動記錄在其他綜合收入報告的未實現持有損益中。

截至12月31日、 2016和2017，關於集團資產公允價值計量輸入的信息如下：

該集團使用收入法衡量其可用於銷售投資的公允價值，並將將其視為三級計量，因為該集團使用不可觀測的投入來確定其公允價值。具體而言，該集團根據貼現現金流量法估算這些投資的公允價值，這種方法需要作出重大的判斷，包括對未來現金流量的估計，這取決於內部預測、對公司業務長期增長率的估計、現金流動的使用壽命估計以及資本加權平均成本的確定。任何這些投入單獨大幅度增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(較高)。

關於調整公允價值計量的補充資料可供出售經常使用大量不可觀測的投入(第3級)的投資如下：

集團衡量其長期投資(不包括長期可供出售的投資)的公允價值，在非經常性的基礎上，每當事件或情況的變化表明，賬面價值可能無法收回。截至12月31日、2016和2017，該集團對其成本和權益法投資項目進行了減值測試，而記錄的減值損失分別為1，151美元和零。

這種減損被認為是3級公允價值計量，因為組使用了不可觀測的輸入，如管理預測的貼現未來現金流和貼現率。

2014年7月，該公司在開曼羣島重新定居，成為一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。根據開曼羣島現行法律，它不對收入或資本收益徵税。

莫莫英屬維爾京羣島免税在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。

MOMO美國公司在美國註冊，並按不同的税率徵收州所得税和聯邦所得税，這取決於應納税的收入水平。莫莫美國沒有應税收入，也沒有為截至2017年月31的年度提供所得税支出。

摩摩香港成立於香港，其在香港經營的業務利潤須繳納香港利得税，税率為16.5%。

2014年度，北京摩摩IT被評為軟件企業。因此，北京摩摩IT將從2015至2016開始的第一個盈利年度開始的兩年內免徵所得税，接下來的三年(2017至2019)的税率為12.5%。

截至2017年12月31日，成都市莫莫正在申請西部開發企業地位。集團相信成都摩摩最有可能成為西部大開發企業，並在2017年度享受15%的優惠所得税税率。因此，集團申請15%，以確定成都莫莫的税務負債。

在中華人民共和國註冊的其他實體須繳納企業所得税，税率為25%。

自2011年月一日以來，集團各附屬公司的有關税務機關一直沒有對集團所屬的中華人民共和國實體進行税務審查。根據中華人民共和國有關税務管理法律，2014至2016年度的集團在中華人民共和國的子公司，VIE和VIE的子公司，自12月31日起仍須接受税務審計，由税務當局自行決定。

根據“企業所得税法”(“企業所得税法”)及其自2008年月1日起施行的“企業所得税法實施細則”，外商投資企業在2008年月日以後產生的股利，由外商投資企業支付給外國投資者。非居民企業應繳納10%的預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊管轄範圍與中華人民共和國有一項税收條約，其中規定了另一種扣繳安排。根據中華人民共和國與香港之間的税務安排，凡符合資格的香港税務居民，即直接持有中華人民共和國駐港企業25%或以上權益的合格香港税務居民，有權獲扣減5%的預扣繳税率。開曼羣島是公司註冊的地方，與中華人民共和國沒有税務條約。

在中華人民共和國現行所得税法如何適用於集團的整體業務方面存在着的不確定性，更具體地説，在税務居留地位方面存在不確定性。“經濟轉型期法”載有一項規定，規定在中華人民共和國境外組織的法人單位，如果有效管理或控制的地點在中華人民共和國境內，將被視為中國所得税的居民。“經濟轉型法”的實施規則規定：非居民如果在中華人民共和國境內對生產經營、人事、會計、財產等進行重大和全面的管理和控制，法人實體將被視為中國居民。儘管目前由於中華人民共和國有限的税務指導而造成不確定因素，但專家組認為，就經濟轉型期法律而言，在中華人民共和國境外組織的法律實體不應被視為居民。如中華人民共和國税務機關隨後決定，該公司及其在中華人民共和國境外註冊的子公司應視為常駐企業，則該公司及其在中華人民共和國以外註冊的子公司將按25%的税率繳納中華人民共和國所得税。

如果本集團內任何不在中華人民共和國的實體是非居民就中華人民共和國的税收而言，從1月1，2008以後的利潤中支付給它的股息將按10%的税率徵收預扣税，並根據與中華人民共和國簽訂的一項適用的税務條約予以削減。

公司位於中華人民共和國境內的子公司的未分配利潤總額，如可在2017年12月31日分配，將被視為無限期再投資，因此，沒有為中國股息預扣税作任何備抵，在將這些款項分配給在中華人民共和國以外的任何集團內的任何實體時應支付。

該集團目前沒有任何計劃在可預見的將來支付其普通股的任何現金紅利。它打算保留大部分現有資金和任何未來收益，用於經營和擴大業務。截至2017年月31，該集團尚未宣佈任何股息。

遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面數額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額。小組通過了ASU2015-172017年度第一季度，並將截至#date0#12月31日的所有遞延税、資產和負債列為非流動資產和負債。專家組沒有對以往各年進行追溯性的修改。集團遞延税項資產及負債的重要組成部分如下：

專家組在確定某些部分或全部遞延税資產是否更有可能變現時，除其他事項外，還考慮了下列因素：損失的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的期限、專家組在税收屬性到期前未使用的税務屬性方面的經驗以及税務規劃備選辦法。集團能否實現遞延税資產，取決於集團能否在税法規定的結轉期內產生足夠的應税收入。

截至2017年月31日，北京摩摩聯子公司的税負結轉額為5431美元，將於2020年月31至12月31日期間到期。截至2017年月31日，莫莫港的税負結轉額為178萬元，這筆款項將無限期結轉，並抵減其未來的應課税利潤。截至2017年月31日，莫莫美國的税負結轉額為8985美元，將結轉20年。本集團不提交合並或合併的報税表，因此，個別附屬公司或VIE的虧損不得用作抵銷集團內其他附屬公司或VIE的收益。估價津貼按每一附屬和法律實體計算。已為某些遞延税資產確定了估值備抵額，因為人們認為，在可預見的將來，有關遞延税資產更有可能無法實現。

按中華人民共和國所得税前25%的所得税税率計算的所得税支出與所得税的實際規定(Br})之間的對賬情況如下：

在截至12月31日、2015、2016和2017的年內，如果北京莫莫和成都莫莫不享受所得税豁免和優惠税率，所得税支出和每股淨收入將增加如下：

在截至12月31日、2015、2016和{Br}2017的年份中，沒有發現任何未確認的重大税收優惠。專家組沒有因可能少付所得税費用而招致任何利息和罰款，也認為所得税的不確定性不會對今後12個月內未獲確認的税收福利產生重大影響。

2011年月23，該公司被授權發行最高50萬股單級普通股，發行面值為0.0001美元的147，000，000股普通股。

2012年月12日，授權發行的5億股普通股分為446，545，450股，與系列發行有關的優先股有53，454，550股。A-1和A-2可兑換可贖回參與優先股

2012年4月，該公司的四名創始股東與投資者簽訂了一項安排，同時發行了A系列可兑換可贖回的參與優先股，使他們的1.47億普通股(創辦人股份)全部受到服務和轉讓限制。這些創辦人股份將由公司在2012年4月起提前終止四位創始人的四年任期後回購。儘管如此，創辦人仍應行使公司普通股持有人對創建人股份的一切權利和特權。創辦人應被視為股東，以收取為行使與創建人股份有關的任何表決權而可能支付的任何分紅，即使部分或全部創辦人股份尚未歸屬並已從回購權中釋放。對普通股的限制已完全解除，這些股份於2016完全歸屬。請參閲附註12以披露非歸屬限制股份。

2012年月11日，公司將其授權普通股從446，545，450股降至426，747，470股，以發行系列股票。A-3可兑換可贖回參與優先股。

2012年7月13日，公司將其授權普通股從426，747，470股降至366，789，830股，與發行B系列可贖回可贖回參股優先股有關。

2012年月12日，10-for-1所有普通股的股票分割，系列A-1, A-2和A-3B系列可贖回可贖回參股優先股經股東批准。雖然股票分割增加了每個股東的股份數量，但他們在公司中的所有權百分比沒有受到影響。這一分攤比例在所列所有期間都有追溯性反映。此外，由於投資者之間轉讓優先股，公司將其授權普通股從366，789，830股增至371，684，330股。

2013年月8日，該公司被授權發行最多10億股股票，與發行C系列可兑換可贖回參與優先股有關的股份分為835，675，688股普通股和164，324，312股優先股。

2014年月22日，該公司被授權發行最多10億股股票，其中包括799，281，189股普通股和200，718，811股與發行D系列可贖回可贖回參與優先股有關的優先股。

2014年4月22日，公司高級管理層的部分普通股東無償向公司捐贈了15，651，589股普通股。同一天，專家組宣佈向這些股東發放總額為64 494美元的特別股息，其中58 044美元是在 5月份支付的。其餘5，775美元和6，775美元分別記為截至2017年月31應付給關聯方的當期和應計費用及其他流動負債。請參閲附註15披露關聯方餘額和交易。公司將整個交易視為普通股的回購，回購價格遠低於普通股的公允價值。所有這些股票都被記錄為國庫券。

2014年月28日，公司獲授權發行最多100萬股普通股，分為800，000，000股A類普通股、100，000，000股B類普通股和100，000，000股經董事會指定的該類普通股。

2014年月16日，公司完成首次公開募股，並同時進行私募，將公司普通股分為A類普通股和B類普通股。公司新發行的A類普通股45，688，888股，包括(I)通過首次公開募股發行的36，800，000股A類普通股和(Ii)與同時進行的私募發行有關的8，888，888股A類普通股。公司的A、B、C和D系列優先股全部自動轉換為200，718，811股A類普通股。

在2015，2016和2017，5，995，293，5，197，032和9，476，874股普通股分別與行使期權和歸屬以前根據公司股份獎勵計劃授予僱員、高管和顧問的限制性股份單位有關(見注12)。

截至2017年月31，共有A類普通股314，060，843股，發行B類普通股84，364，466股，每股票面價值0.0001美元。

2012年11月，公司通過了股權激勵計劃(2012計劃)，並於2013年10月進行了修訂。根據2012計劃的所有獎勵，可發行的最大股份總數為44，758，220股普通股。

2014年度，公司通過了2014股獎勵計劃(2014計劃)，根據該計劃，最多可發行14，031，194股A類普通股。從2017開始，根據2014計劃為未來發行保留的股份的數目將在2014計劃期間的每個日曆年的第一天增加相當於上一個歷年最後一天的流通股總數的1.5%，或公司董事會確定的較少的A類普通股的數目。隨着2014計劃的通過，公司將不再根據2012計劃授予任何獎勵股份。行使備選方案的時間(br}和條件將由理事會或理事會的一個委員會決定。除修改、修改和終止的情況外，自贈款之日起，備選方案的期限不得超過十年。根據 2014計劃，股票期權的歸屬時間表從2年到4年不等。

截至2017年月31，共有1474383個既得期權和11114843個期權。對於預期將歸屬的期權，截至#date0#12月31日，加權平均操作價格為0.0036美元，截至2016和2017年月日，累計內在價值分別為137，765美元和136，006美元。

2015、2016和2017年間授予股票期權的加權平均日公允價值分別為5.93美元、6.24美元和17.41美元( )。截至十二月三十一日、2015、2016及2017年度的期權內在價值總額分別為45，885元、45，581元及154，233元。截至12月31日，2015，2016和2017年度的期權的公允價值總額分別為13，680美元，27，171美元和37，979美元。

在2015年5月，公司加快了轉歸，允許立即行使根據2012計劃授予的235，000名優秀員工股票期權。由於修改而增加的費用為162000美元，並在截至12月31日的2015年度內記作基於股票的補償。

在2016月份，公司取消了根據2014計劃為一名員工提供的187，500名優秀員工的股票期權。因此，公司立即確認了因2016年度取消的賠償金額達1，532美元而造成的未獲賠償費用。

授予期權的公平值是在公司完成首次公開募股後使用黑洞定價模型在授予之日估算的，在適用期內對贈款採用以下假設：

無風險利率是根據期限接近期權預期期限的中國國際政府債券的到期日收益率(br})估算的。

期權有效期內的基本普通股波動率是根據可比上市公司在一段與期權預期期限相當的時期內的歷史股價波動估計的。

股利收益由集團根據其預期紅利政策在預期期限內的期權估計。

普通股的公允價值是以本金交易所或系統上所報股票的收盤價確定的。對於員工和高管股票期權，在截至12月31日、2015、2016和2017的年度中，集團記錄的基於股票的薪酬分別為16，026美元、28，096美元和42，439美元，依據的是根據僱員股票期權的歸屬時間表，授予日期在必要的服務期內的公允價值。

為非僱員在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內，根據承諾日的公允價值和在提供服務期間確認的公允價值，集團記錄了基於股票的薪酬分別為756美元、3，103美元和6，540美元。

截至2017年月31，與未歸屬股票期權相關的未確認補償費用總額為122，171美元，將在2.95年後確認。未清償期權的加權平均剩餘合同期限為7.40年.

2015年月3日，集團全資子公司摩摩英屬維爾京羣島批准了莫摩英屬維爾京羣島股份激勵計劃，該計劃規定發行不超過30，000，000股期權。該期權計劃的任期為十年，除非早些時候被莫摩、英屬維爾京羣島的董事會終止。

在截至#date0#12月31日的一年中，莫摩英屬維爾京羣島向其僱員和高管提供了1055萬股期權，行使價格為每股0.10美元至0.11美元，歸屬期為4年。

截至2017年月31，共有1，812，500個既得期權和1，033，125個期權。對於預期將歸屬的期權，截至#date0#12月31日，加權平均操作價格為0.1077美元，截至12月31日、2015、2016和2017，累計內在價值分別為18美元、5美元和2美元。

2015、2016和2017年間授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為0.0544美元、零和零，。在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內，期權的內在價值為零。截至12月31日、2015、2016和2017年度的期權公允價值總額分別為零、185美元和43美元。

對於員工和高管的股票期權，莫莫英屬維爾京羣島記錄了截至12月31日、2015、2016和2017的年度內基於股票的薪酬為98美元、112美元和59美元，依據的是根據僱員股票期權的歸屬時間表，授予日期在必要的服務期內的公允價值。

截至2017年月31，與未歸屬股票期權相關的未確認補償費用總額為65美元，將在1.59年內確認。未清償期權的加權平均剩餘合同期限為7.50年。

2012年4月，該公司的四名創始股東與投資者達成一項安排，發行 A系列優先股，使其1.47億股普通股(創辦人股)全部受到服務和轉讓限制。此類創辦人股份一經提前終止其四年的僱用期，將由公司回購。回購價格是普通股的面值。創辦人25%的股份每年分得。限制股份協議隨後分別於2012和2012年月11和18日進行了修訂。根據協議，創辦人25%的股份應在B系列優先股發行結束時歸屬，其餘75%應在下一個 36個月內每月分期付款。這項安排已列為批給受限制的股票，但須符合服務歸屬條件。由於修改不影響裁決的任何其他條款或條件，因此修改前後的公允價值大概是相同的。對普通股的限制已完全放開，這些股份於2016完全歸屬。

2014年月15日，該公司的四位創始股東與投資者簽訂了續約協議。公司認為，修改協議是對受限制股份歸屬的一種修改。根據協議，公司有權回購這些股份的50%和25%，如果創始人在2015年月17日前和在2015至4月17日期間終止其在公司的工作，分別以每股0.0001美元的價格或適用法律允許的最低價格回購。因此，公司認為，有50%的受限制股份是在修訂日期立即歸屬的，25%的股份應在截至2016年4月17日的未來兩年內每年歸屬。在修改日期(2014)之前，共有普通股131，348，411股，其中45，937，500股為未獲限制的股份。由於修改，19 736 705股普通股在修改之日被歸為未獲限制股份，並在剩餘服務期間攤銷了這些未獲限制股份的相應賠償費用。由於修改不影響裁決的任何其他條款或條件，因此受限制的股份在修改前後的公允價值是相同的。

a.概述非既得在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內，限制性股票活動列示如下：

的加權平均授予日期公允價值非既得限制股為每股0.01美元，總公允價值為1 470美元。總公允價值非既得截至12月31日、2015、2016和2017年度的限制性股票分別為286美元、286美元和0美元。

在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內，該公司記錄的補償費分別為180美元、52美元和零。非既得限制性股票。

2014年月11日，該公司根據2014計劃向獨立董事總共發放了40001股RSU股份。受限制的份額單位將按照RSU授予協議中規定的歸屬時間表歸屬，自授予之日起每六個月結束一次，佔RSU的50%。

2016年月十七日，公司在2014計劃下向獨立董事發放了200000股RSU股份，轉歸期為4年，從2007年12月11日開始。2017年月7日，公司共向獨立董事發放了10萬股RSU股份，期限為2014計劃，歸屬期為4年，從2007年3月7日開始。

如果受贈方在歸屬期內終止其服務，公司將沒收RSU的未歸屬部分。

這些RSU的公允價值是根據授予日期的普通份額的市場價格計算的。下表彙總了關於授予的份額單位的信息：

2015，2016，和2017年間授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值分別為零，6.50美元和15.00美元。截至12月31日、2015、2016和2017年度，受限制股票的內在價值分別為301美元、511美元和821美元。截至十二月三十一日、2015、2016及2017年度，受限制的股份單位的公允價值總額分別為340元、325元及325元。#date0#12月11日，2016和3月7日，RSU的總公允價值分別為340美元、1，299美元和1，500美元。

該集團記錄到，在截至12月31日、2015、2016和2017的年度中，以股份為基礎的報酬分別為322美元、343美元和619美元，依據的是使用直線法授予所需服務期的贈款日期的公允價值。

截至2017年月31，與未歸屬的RSU有關的未確認賠償費用總額為1 838美元，將在2.76年內確認。RSU未到期的加權平均剩餘合同期限為8.56年.

在截至12月31日、2015和2016的年度內，集團確定，非歸屬限制性股份是參與證券，因為非歸屬限制性股份的持有者擁有獲得所有普通股股利的不可剝奪的權利，但非歸屬限制性股份沒有為集團虧損提供資金或以其他方式承擔的合同義務。因此，專家組使用兩級根據未分配收益的參與權計算普通股和非受限制的股份每股淨收入的方法。

下表彙總了截至12月31日、2015、2016和2017年底的攤薄每股淨收益計算中排除在外的潛在普通股，因為它們的效果是反稀釋的：

集團根據不可取消租約。這些租約將通過2022 到期，並可在協商後續籤。截至十二月三十一日、2015、2016及2017年度的經營租約租金分別為3，715元、4，743元及8，744元。

截至12月31日、2016和2017，集團有義務分別認購2，942美元和4，611美元，用於在各種安排下的某些長期投資項目的合夥權益和股權。

該集團在正常業務過程中受到法律程序的制約。專家組認為，專家組目前正在進行的任何法律或行政程序不會對其業務或財務狀況產生重大影響。

該集團的首席業務決策者被確定為首席執行幹事(首席執行幹事)，在作出分配資源和評估集團業績的決定時審查合併結果。該集團的收入和淨收入主要來自實況視頻服務、增值服務、移動營銷服務、移動遊戲和其他服務。專家組在內部報告中沒有關於不同部門之間的費用和支出的獨立財務資料，並按性質報告整個費用和費用。因此，該集團有一個業務部門。

下表僅按收入水平列出，沒有分配直接或間接費用和開支。集團在中華人民共和國運作；集團的大部分長期資產位於中國，所有服務均在中華人民共和國提供。

中華人民共和國集團的全職僱員參加一項政府強制規定的繳款計劃，根據該計劃，向僱員提供某些養卹金福利、醫療保健、失業保險、僱員住房基金和其他福利福利。該組根據員工薪酬的某些百分比為這些福利計算。截至十二月三十一日、2015、2016及2017年度，這些僱員福利的準備金總額分別為6，487元、9，081元及14，127元。

根據“中國外商投資企業條例”及其章程，集團設在中華人民共和國境內的子公司和VIE是在中華人民共和國境內設立的外商投資企業，必須提供一定的法定外匯儲備。這些法定儲備基金包括以下一項或多項：(一)一般儲備金；(Ii)企業擴充基金或酌情動用儲備基金；及(Iii)員工獎金及福利基金。在符合某些累積限額的前提下，普通儲備基金每年至少需要撥款10%。税後利潤(按會計原則確定，在中國普遍接受)年底)；其他基金撥款由子公司或附屬中國實體自行決定。這些法定準備金只能用於企業擴張、員工獎金和福利等特定目的，不得作為現金紅利分配，除非我們的子公司、我們的附屬中國實體及其各自的子公司被清算。集團的附屬公司和VIE必須將税後利潤的至少10%分配給一般準備金，直到該準備金達到其各自注冊資本的50%為止。

企業擴充準備金、職工福利和獎金準備金的分配，由集團各子公司的董事自行決定。

集團在中華人民共和國的子公司、VIE和{Br}VIE的子公司對這些準備金的撥款分別為553美元、17 969美元和27 430美元，截至12月31日、2015、2016和2017。

有關的中華人民共和國法律和條例規定，WFOE、VIE和VIE的子公司不得以貸款、預付款或現金紅利的形式將其部分淨資產(相當於其法定準備金的餘額和以資本支付的餘額)轉移給公司。WFOE的累計利潤可以在沒有第三方同意的情況下作為股息分配給公司。VIE和VIE的子公司的收入和累積利潤可以未經第三方同意通過合同安排轉移給本公司。根據適用的中華人民共和國法律，中華人民共和國公司向其境外附屬實體提供的貸款須經政府批准，中國公司向其境外附屬實體的預付款必須得到真正的商業交易的支持。截至十二月三十一日、2015、2016及2017，有限資本及法定儲備分別為91，008元、108，977元及136，407元。

2018年2月23日，集團與坦坦有限公司(坦坦)及其所有股東達成了一項明確協議，根據協議，集團同意以股份考慮和現金相結合的方式獲得坦坦100%稀釋股權，其中包括該公司新發行的A類普通股約5 300 000股和現金600.9百萬美元，其中229.8百萬美元已經支付。坦坦在中國主要經營一款面向年輕一代的社交和交友應用。這筆交易預計將在2018第二季度完成，但前提是按慣例完成交易的條件。該集團正在評估這一收購的會計處理情況。


每個類的標題		註冊的上的每個交易所的名稱
美國存托股票(每隻美國存托股票代表兩隻A類普通股，面值為每股0.0001美元)		納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)

A類普通股，每股面值0.0001美元*		納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)


導言		1
前瞻性信息		1
第一部分		2
項目1.	董事、高級管理人員和顧問身份	2
項目2.	提供統計數據和預期時間表	2
項目3.	關鍵信息	2
項目4.	公司信息	35
項目4A。	未解決的工作人員意見	60
項目5.	經營與財務回顧與展望	60
項目6.	董事、高級管理人員和僱員	78
項目7.	主要股東與相關政黨交易	87
項目8.	財務信息	92
項目9.	要約與上市	93
項目10.	附加信息	94
項目11.	市場風險的定量和定性披露	102
項目12.	證券的描述(股本證券除外)	102
第二部分		103
項目13.	違約、股利拖欠和拖欠	103
項目14.	對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用	104
項目15.	控制和程序	104
項目16A.	審計委員會財務專家	107
項目16B.	道德守則	107
項目16D.	豁免審計委員會的上市標準	107
項目16E.	發行人及關聯購買者購買權益證券	107
項目16F.	註冊人註冊會計師的變更	108
	公司治理	108
項目16H.	礦山安全披露	108
第三部分		109
項目17.	財務報表	109
項目18.	財務報表	109
項目19.	展品	109
簽名		111


	截至12月31日的年度，
	2013			2014			2015			2016			2017
	(以千美元計，但與份額和分享有關的數據除外)
綜合業務報表的選定數據
淨收入⁽¹⁾		3,129			44,755			133,988			553,098			1,318,271
費用和費用⁽²⁾
收入成本		(2,927	)		(15,762	)		(30,312	)		(241,463	)		(649,275	)
研發費用		(3,532	)		(9,264	)		(23,265	)		(31,399	)		(51,491	)
銷售及銷售費用		(3,018	)		(35,538	)		(52,631	)		(97,173	)		(217,437	)
一般和行政費用		(3,010	)		(10,354	)		(22,879	)		(38,983	)		(62,581	)

總費用和費用		(12,487	)		(70,918	)		(129,087	)		(409,018	)		(980,784	)

其他營業收入					26			713			406			23,379
(損失)業務收入		(9,358	)		(26,137	)		5,614			144,486			360,866
利息收入		32			722			7,805			8,194			21,635
長期投資減值損失											(5,765	)		(4,386	)

(損失)所得税前收入和權益法投資收入份額					(25,415	)		13,419			146,915			378,115
所得税費用								(92	)		(5,136	)		(65,980	)

(損失)權益法投資收入份額前的收入					(25,415	)		13,327			141,779			312,135
權益法投資收入份額								370			3,471			5,889
淨(損失)收入		(9,326	)		(25,415	)		13,697			145,250			318,024
減：可歸因於非控制性利息														(542	)

莫莫公司的淨(損失)收入		(9,326	)		(25,415	)		13,697			145,250			318,566
視為優先股東的股息		(8,120	)		(57,663	)

普通股東的淨(虧損)收益		(17,446	)		(83,078	)		13,697			145,250			318,566

普通股東每股淨收益(虧損)
基本		(0.26	)		(0.97	)		0.04			0.38			0.81
稀釋		(0.26	)		(0.97	)		0.03			0.36			0.77
計算每股淨(虧損)收益時使用的加權平均股份
基本		67,190,411			85,293,775			342,646,282			377,335,923			394,549,323
稀釋		67,190,411			85,293,775			401,396,548			407,041,165			415,265,078


	截至12月31日的年度，
	2013		2014		2015		2016		2017
	(千美元)
現場視頻服務						1,231		376,925		1,102,592
增值業務		2,808		29,756		58,462		67,603		103,139
移動營銷		12		1,975		38,885		66,339		76,178
手機小遊戲		92		11,237		31,082		35,453		35,619
其他服務		217		1,787		4,328		6,778		743

共計		3,129		44,755		133,988		553,098		1,318,271


	截至12月31日的年度，
	2013		2014		2015		2016		2017
	(千美元)
收入成本		34		155		915		2,785		2,014
研發費用		269		674		3,502		5,646		8,793
銷售及銷售費用		128		736		3,780		5,880		11,723
一般和行政費用		532		5,073		9,185		17,395		27,127

共計		963		6,638		17,382		31,706		49,657


大型加速箱		加速過濾器	☐

非加速過濾	☐	新興成長型公司	☐


美國公認會計原則		國際會計準則委員會☐發佈的國際財務報告準則		其他☐


	截至12月31日，
	2013			2014		2015		2016		2017
	(千美元)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物		55,374			450,968		169,469		257,564		685,827
總資產		63,025			478,504		542,157		769,738		1,301,997
負債總額		5,566			38,113		73,771		135,719		264,217
夾層權益總額		80,319
股本共計(赤字)		(22,860	)		440,391		468,386		634,019		1,037,780


授予日期	選項數格蘭特		運動價格每種選擇		加權平均公平單位價值選項在授予日期		內稟單位價值選項在授予日期		估價類型
April 22, 2015		2,975,397	美元	0.0002	美元	5.60	美元	5.60	同生
May 4, 2015		2,752,000	美元	0.0002	美元	5.63	美元	5.63	同生
August 13, 2015		476,000	美元	0.0002	美元	7.86	美元	7.86	同生
2015年月15		1,535,525	美元	0.0002	美元	6.51	美元	6.51	同生
2015年月13		93,000	美元	0.0002	美元	6.34	美元	6.34	同生
March 31, 2016		2,585,860	美元	0.0002	美元	5.62	美元	5.62	同生
June 16, 2016		2,330,000	美元	0.0002	美元	5.585	美元	5.585	同生
July 6, 2016		1,247,000	美元	0.0002	美元	4.955	美元	4.955	同生
2016年月15		220,000	美元	0.0002	美元	11.75	美元	11.75	同生
2016年月30		1,194,262	美元	0.0002	美元	9.19	美元	9.19	同生
2017年月三日		28,000	美元	0.0002	美元	9.15	美元	9.15	同生
March 7, 2017		2,217,004	美元	0.0002	美元	15.00	美元	15.00	同生
April 13, 2017		369,000	美元	0.0002	美元	19.09	美元	19.09	同生
May 17, 2017		2,358,000	美元	0.0002	美元	20.14	美元	20.14	同生
July 13, 2017		84,000	美元	0.0002	美元	20.38	美元	20.38	同生
2017年月一日		250,000	美元	0.0002	美元	19.10	美元	19.10	同生
2017年月13日		76,000	美元	0.0002	美元	16.42	美元	16.42	同生
2017年月5日		269,222	美元	0.0002	美元	11.92	美元	11.92	同生
2017年月29		120,000	美元	0.0002	美元	12.24	美元	12.24	同生


授予日期	受限制人數股份單位格蘭特		加權平均公平限值共享單位授予日期		估價類型
2014年月十一日		40,001	美元	8.51	同生
May 17, 2016		200,000	美元	6.50	同生
March 7, 2017		100,000	美元	15.00	同生


	共計		2018		2019		2020		2021 and 此後
	(千美元)
經營租賃		17,153		7,671		4,230		2,990		2,262


董事和執行幹事	年齡	職位/職稱
燕唐	39	主席兼首席執行官
金庸	43	獨立董事
張英偉	44	導演
沈南鵬	50	獨立董事
本鬆冰湧潭	54	獨立董事
戴夫·大慶	54	獨立董事
李王	34	主任、總裁和首席運營官
小樑雷	34	遊戲運營總裁
張曉鬆	54	首席財務幹事
王春來	31	首席技術幹事


名稱	A類普通股底層突出備選方案		運動價格 (美元/份額)		批給日期		終止日期
		530,170		0.0002		April 22, 2015		April 21, 2025
		757,696		0.0002		May 4, 2015		May 3, 2025
		120,250		0.0002		August 13, 2015		August 12, 2025
		355,000		0.0002		October 15, 2015		2025年月十四日
		50,088		0.0002		2015年月13		2025年月12
		0		0.0002		March 31, 2016		March 30, 2026
		1,263,204		0.0002		June 16, 2016		June 15, 2026
		783,670		0.0002		July 6, 2016		July 5, 2026
		140,626		0.0002		2016年月15		2026年月十四日
		286,050		0.0002		2016年月30		2026年月29
		21,000		0.0002		2017年月三日		2027年月2日
		365,250		0.0002		April 13, 2017		April 12, 2027
		2,041,000		0.0002		May 17, 2017		May 16, 2027
		80,000		0.0002		July 13, 2017		July 12, 2027
		150,000		0.0002		2017年月一日		August 31, 2027
		72,000		0.0002		2017年月13日		2027年月12
		269,222		0.0002		2017年月5日		2027年月4日
		120,000		0.0002		2017年月29		2027年月28

共計		10,111,890


名稱	受限股份單位 A類平凡股份		批給日期	終止日期
本鬆冰湧潭		*	May 17, 2016	May 16, 2026
		*	March 7, 2017	March 6, 2027
戴夫·大慶		*	May 17, 2016	May 16, 2026
		*	March 7, 2017	March 6, 2027

共計		162,500


	截至十二月三十一日， 2017
職能：
研究與發展		552
客户服務、銷售和營銷		329
操作		205
一般行政		158

共計		1,244


	交易價格
	高		低層
年高點和低點
2014		17.50		10.82
2015		19.89		9.50
2016		28.44		6.72
2017		46.69		18.30

季度高點和低點
2016第二季度		16.74		9.68
2016第三季度		25.62		8.88
第四季度2016		28.44		16.73
2017第一季度		36.18		18.30
2017第二季度		45.95		32.32
2017第三季度		46.69		31.12
第四季度2017		35.49		22.49
2018第一季度		40.45		24.84

月高點和低點
2017		35.49		28.08
2017		33.60		23.35
2017年月日		26.29		22.49
2018年月日		32.18		24.84
2018		35.87		26.21
2018		40.45		31.26
2018(至2018年4月23日)		38.07		33.42


服務		收費
向被髮行ads的任何人或根據股票分紅或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金除外)的ADS分配作出分配的任何人的		每個廣告最多0.05美元

取消ADS，包括終止存款協議		取消每個廣告最多0.05美元

現金股利的分配		每個廣告最多0.05美元

現金權利(現金紅利除外)和/或現金收益的分配，包括出售權利、證券和其他應享權利的收益		每個廣告最多0.05美元

根據權利的行使，ADS的分佈。		每個廣告最多0.05美元

保存服務		每個廣告最多0.05美元適用的記錄日期由開户銀行設立


	2016		2017
審計費⁽¹⁾	美元	1,100,000	美元	1,650,000
與審計有關的費用⁽²⁾	美元	20,000	美元
税費⁽³⁾	美元	40,105	美元	92,238


陳列品數		文件説明

1.1		第二，修訂及重述註冊人的組織章程大綱及章程細則(參照我們的註冊證明3.2在表格上加入陳述書)F-1,經修訂的(檔案編號)333-199996),於2014年月28向證券交易委員會提交)

2.1		註冊人美國存託憑證樣本(包括在表2.3中)

2.2		註冊人普通股證明書樣本(參閲我們表格上的註冊聲明附件4.2)F-1,經修訂的(檔案編號)333-199996),於2014年月28向證券交易委員會提交)

2.3		登記人、存託人及美國存託份數的持有人及實益擁有人之間日期為12月份10，2014的存款協議，由根據該協議發出的美國存託憑證證明(參閲我們在表格上的登記聲明圖4.3)S-8於2015年月30向證券交易委員會提交)

4.1		第三次修訂及重述股東協議，註冊人、註冊人股東及其他各方，日期為5月15日， 2014(參閲我們表格上的註冊聲明圖4.4)。F-1(檔案編號。333-199996)於2014年月7日向證交會提交。

4.2		修訂及重述2012股獎勵計劃(請參閲本公司註冊説明書附件10.1)F-1(檔案編號。333-199996)於2014年月7日向證交會提交)

4.3		2014股份獎勵計劃(參閲本公司註冊聲明表表表10.2)F-1 (檔案編號。333-199996)於2014年月7日向證交會提交)

4.4		Sequoia Capital China(前稱紅杉資本投資Holdco II Ltd.)、紅杉資本中國GF Holdco有限公司(前稱紅杉資本投資Holdco II有限公司)與登記人、SCC Growth I Holdco A有限公司簽訂的D系列優先股購買協議三-A，SC中國增長有限公司共同投資 2014-A,L.P.、Rich monon Limited和Tiger Global 8 Holdings，作為投資者，及其其他各方，日期為2014(參見我們表格上的登記聲明表10.4)。F-1(檔案編號。333-199996)於2014年月7日向證交會提交)

4.5		註冊主任與其每名董事及行政人員之間的彌償協議格式(參閲我們在表格上的註冊聲明附件 10.5)F-1(檔案編號。333-199996)於2014年月7日向證交會提交)

4.6		註冊主任與其每名行政主任之間的僱傭協議表格(參閲本公司註冊説明書表10.6)F-1(檔案編號。333-199996)於2014年月7日向證交會提交)

4.7		北京摩摩信息技術、北京摩摩及其股東之間的業務運營協議，日期為2012，04月18日，以及嚴唐6月9日，2014的確認函(請參閲我們表格上的登記表圖10.7)。F-1(檔案編號。333-199996)於11月7日向證交會提交， 2014)

4.8		北京摩摩信息技術與北京摩摩公司之間的獨家合作協議，以及一份日期為8月31，2014的補充協議(參見我們表格上的註冊聲明圖10.8)F-1(檔案編號。333-199996)於2014年月7日向證交會提交。


陳列品數		文件説明

4.9		北京摩摩IT與成都摩摩的獨家合作協議，以及一份補充協議，日期為2014，2014(參見我們表格上的註冊聲明圖10.9)。F-1(檔案編號。333-199996)於2014年月7日向證交會提交。

4.11		北京摩摩IT與天津海爾的獨家合作協議及補充協議，日期為2016

4.12		北京摩摩信息技術、北京摩摩及其股東之間的獨家看漲期權協議，日期為4月18，2014(請參閲我們表格上的登記聲明圖10.10)。F-1(檔案編號。333-199996)於2014年月7日向證交會提交。

4.13		北京摩摩每位股東的委託書，日期為4月18，2014(參閲我們表格上的登記聲明圖10.11)F-1(檔案編號。333-199996)於2014年月7日向證交會提交。

4.14		北京摩摩信息技術公司、北京摩摩公司及其股東之間的股權質押協議，日期為4月18，2014(參見我們表格上的登記聲明圖10.12)。F-1(檔案編號。333-199996)於2014年月7日向證交會提交。

4.15		永利、李志偉及鄧燕配偶的配偶同意書(請參閲我們登記表格上的附件10.13)F-1(檔案編號。333-199996)於2014年月7日向證交會提交)

4.16		北京摩摩每一位股東的確認函，日期為2014，4月18(請參閲我們登記聲明中的附件10.14)。F-1(檔案編號。333-199996)於2014年月7日向證交會提交。

4.17*		與坦坦有限公司簽訂的最終協議日期為2018

4.18*		北京摩摩資訊科技與婁底摩摩獨家合作協議，日期：2017。

4.19*		2017北京摩摩IT與婁底摩摩獨家合作協議的補充協議

8.1*		註冊官的附屬公司及合併實體名單

11.1		註冊人的商業行為及道德守則(參閲我們的註冊聲明附件99.1)F-1(檔案編號。333-199996)於2014年月7日向證券交易委員會提交)

12.1*		特等執行主任根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發的證書

12.2*		根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第302條由首席財務官認證

13.1**		特等行政主任根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第九0六條頒發的證書

13.2**		根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第九0六條由首席財務官認證

15.1*		楓樹及山羊藿(香港)有限責任公司同意

15.2*		韓坤律師事務所同意

15.3*		德勤會計師事務所同意註冊會計師事務所

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL*		XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*		XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔


內容	頁(S)

獨立註冊會計師事務所報告		F-2

2016和2017年度12月31日合併餘額		F-3

綜合業務報表截至12月31日止的年份， 2015、2016和2017		F-4

綜合收入報表截至12月31日止的年份， 2015、2016和2017		F-5

權益變動綜合報表截至12月31日止的年份， 2015、2016和2017		F-6

現金流量表截至12月31日止的年份， 2015、2016和2017		F-7

合併財務報表附註截至12月31日止的年份， 2015、2016和2017		F-8 - F-58


	截至12月1日止的年份
	2015			2016			2017
淨收入	$	133,988		$	553,098		$	1,318,271
費用和費用：
收入成本(包括2015、2016和 2017的基於股票的薪酬分別為915美元、2785美元和2014美元)		(30,312	)		(241,463	)		(649,275	)
研究和開發(包括2015年度的3 502美元、5 646美元和8 793美元的股份報酬， 2016和2017)		(23,265	)		(31,399	)		(51,491	)
銷售和營銷(包括2015， 2016和2017的3，780美元，5，880美元和11，723美元的基於股票的薪酬)		(52,631	)		(97,173	)		(217,437	)
一般和行政(包括按股票計算的2015、2016和2017美元、17，395美元和27，127美元)		(22,879	)		(38,983	)		(62,581	)

總費用和費用		(129,087	)		(409,018	)		(980,784	)

其他營業收入		713			406			23,379

業務收入		5,614			144,486			360,866
利息收入		7,805			8,194			21,635
長期投資減值損失					(5,765	)		(4,386	)

所得税前收入和權益法投資所得份額		13,419			146,915			378,115
所得税費用		(92	)		(5,136	)		(65,980	)

按權益法投資的收入份額前收入		13,327			141,779			312,135
權益法投資收入份額		370			3,471			5,889

淨收益		13,697			145,250			318,024
減：可歸因於非控制性利息								(542	)

莫莫公司的淨收益		13,697			145,250			318,566

普通股東的淨收益	$	13,697		$	145,250		$	318,566

普通股東每股淨收益
基本	$	0.04		$	0.38		$	0.81
稀釋	$	0.03		$	0.36		$	0.77

加權平均股份用於計算普通股淨收入
基本		342,646,282			377,335,923			394,549,323
稀釋		401,396,548			407,041,165			415,265,078


					附加					(累積) 赤字)/			累積其他						共計
	普通股				已付		國庫			留用			綜合			非控制性			股東
	股份		數量		資本		股票			賺得			收入(損失)			利益			權益
截至2015年度的餘額		377,756,110	$	40	$	613,678	$	(64,494	)	$	(107,806	)	$	(1,027	)	$			$	440,391
淨收益											13,697									13,697
股份補償						17,382														17,382
發行普通股與行使期權及限制股份單位歸屬有關		5,995,293		1		414														415
外幣換算調整														(3,499	)					(3,499	)

截至2015年月31的結餘		383,751,403	$	41	$	631,474	$	(64,494	)	$	(94,109	)	$	(4,526	)				$	468,386
淨收益											145,250									145,250
股份補償						31,706														31,706
發行普通股與行使期權及限制股份單位歸屬有關		5,197,032		1		318														319
外幣換算調整														(11,642	)					(11,642	)

截至2016年月31的結餘		388,948,435	$	42	$	663,498	$	(64,494	)	$	51,141		$	(16,168	)				$	634,019
淨收益											318,566						(542	)		318,024
股份補償						49,657														49,657
發行普通股與行使期權及限制股份單位歸屬有關		9,476,874		1		566														567
在附屬公司的非控制權益中的加法																	3,343			3,343
外幣換算調整														32,122			48			32,170

截至2017年月31的結餘		398,425,309	$	43	$	713,721	$	(64,494	)	$	369,707		$	15,954		$	2,849		$	1,037,780


辦公設備			3-5年數
計算機設備			3年
車輛			5年
租賃改良			較短的租期或估計使用壽命


	截至12月31日，
	2017
許可證*	$	8,059
遊戲版權		333
減：累計攤銷和減值		(905	)
交換差		(25	)

淨賬面價值	$	7,462


截至12月31日的一年，	數額
2018	$	881
2019		881
2020		881
2021		774
2022		771
此後		3,274

	$	7,462


	截至12月31日的公允價值計量，
描述	2016		引用主動市場完全相同資產		顯着其他可見性投入	顯着看不見投入
			(1級)		(第2級)	(三級)
現金和現金等價物	$	257,564	$	257,564		$
可供出售投資		7,266					7,266

共計	$	264,830	$	257,564		$	7,266

	截至12月31日的公允價值計量，
描述	2017		引用價格主動市場完全相同資產		顯着其他可見性投入	顯着看不見投入
			(1級)		(第2級)	(三級)
現金和現金等價物	$	685,827	$	685,827		$

共計	$	685,827	$	685,827		$


截至2016年月31的結餘	$	7,266
購買		1,458
確認的非臨時損失		(4,386	)
改敍為成本法投資(一)		(4,611	)
外匯差額		273

截至2017年月31的結餘	$


	選項數			加權平均行使價格每種選擇		加權平均剩餘契約生活 (年份)		聚集內稟價值
截至2017		31,606,466		$	0.0641		7.63	$	288,439

獲批		5,771,226		$	0.0002
行使		(9,426,874	)	$	0.0602
被沒收		(981,527	)	$	0.0132

截至2017年月31仍未繳付		26,969,291		$	0.0536		7.40		328,658

自2017年月31起可運動。		14,743,283		$	0.0952		6.39	$	170,053


	無風險利息回報率			合同條款		波動率			股利收益率	行使價格
2015		2.15%~2.19	%		10年		55.3%~55.7	%		$	0.0002
2016		1.75%~2.70	%		10年		52.5%~55.3	%		$	0.0002
2017		2.47%~2.87	%		10年		50.7%~54.0	%		$	0.0002


	選項數			加權平均行使價格每種選擇		加權平均剩餘契約生活 (年份)		聚集內在價值
截至2017		8,000,000		$	0.1088		8.19	$	10

獲批
行使
被沒收		(5,000,000	)	$	0.1100

截至2017年月31仍未繳付		3,000,000		$	0.1067		7.50	$	10

自2017年月31起可運動。		1,812,500		$	0.1060		7.45	$	7


	股份數目
截至2015		57,250,756
獲批
改性
既得利益		(28,625,378	)

		28,625,378
獲批
被沒收
既得利益		(28,625,378	)

截至2016年月31仍未繳付


主要關聯方		與專家組的關係
杭州飛馬科技有限公司(一)		大股東的附屬公司
廣州UC網絡技術有限公司(一)		大股東的附屬公司
廣州市愛九友信息技術有限公司(I)		大股東的附屬公司
阿里巴巴雲計算有限公司(一)		大股東的附屬公司
淘寶(中國)軟件有限公司(I)		大股東的附屬公司
浙江天貓科技有限公司(一)		大股東的附屬公司
上海觸控未來網絡技術有限公司。		長期投資
上海西蘇網絡技術有限公司。		長期投資的附屬公司
湖南青島文化傳播有限公司。		長期投資
湖南青島網絡媒體技術有限公司。		長期投資的附屬公司
杭州一宏廣告有限公司(一)		大股東的附屬公司
廣州建嶽信息技術有限公司(I)		大股東的附屬公司