美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
根據1934“證券交易法”
(修訂第5號)
德意志銀行
(簽發人姓名)
普通股,沒有票面價值
(證券類別名稱)
D1T769565
(CUSIP編號)
穆爾
藤街1號
倫敦, W1J 0AH聯合王國
+44 207 925 8700
(獲授權接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
April 23, 2018
(須提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前在附表13G上提交了一份陳述,以報告屬於本附表13D主題的收購,並且由於“規則”而提交本附表13d-1(e), 13d-1(f)或13d-1(g),選中以下框.☐
注:以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表,包括所有展品。見§240.13d-7供其他各方索取副本。
* | 本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格上就證券主題類別首次提交的資料,以及其後載有資料 的任何修訂,以更改上一頁所提供的披露資料。 |
本封面其餘部分所需的資料不應視為為1934“證券交易法”(“證券交易法”)第18節(“法案”)的目的而提交,或以其他方式受該法該節的責任管轄,但應受“證券交易法”所有其他規定的約束(不過,見“説明”)。
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
C---特別情況特別基金 | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
WC、BK | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
164,245,135股普通股 | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一分解力
164,245,135股普通股 | |||||
10 | 共享分解力
0 |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
164,245,135股普通股 | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
7.9%普通股* | |||||
14 | 報告人的類型
烏奧 |
* | 報告人是德意志銀行(Aktiengesellschaft)約7.9%流通股的直接受益所有人。德意志銀行)。見項目5。計算的 百分比是根據德意志銀行截至12月31日發行和發行的普通股和流通股計算的,2017,如德意志銀行在2018年月16日向證券交易委員會(SEC)提交的20-F報表的封面上所報告的那樣。 |
35頁第2頁
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
C-方資產管理(開曼羣島) | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
房顫 | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
164,245,135股普通股 | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一分解力
164,245,135股普通股 | |||||
10 | 共享分解力
0 |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
164,245,135股普通股 | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
7.9%普通股* | |||||
14 | 報告人的類型
烏奧 |
* | 報告人是德意志銀行約7.9%的流通股的間接受益所有人。見項目5。計算百分比是根據德意志銀行截至12月31日發行和發行的普通股2,066,402,041股,即德意志銀行於2018年月16日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告首頁所報告的,即德意志銀行發行的普通股和未發行的普通股。 |
35頁第3頁
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
BCM&Partners SA | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
房顫 | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
瑞士 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
164,245,135股普通股 | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一分解力
164,245,135股普通股 | |||||
10 | 共享分解力
0 |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
164,245,135股普通股 | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
7.9%普通股* | |||||
14 | 報告人的類型
共 |
* | 報告人是德意志銀行約7.9%的流通股的間接受益所有人。見項目5。計算百分比是根據德意志銀行截至12月31日發行和發行的普通股2,066,402,041股,即德意志銀行於2018年月16日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告首頁所報告的,即德意志銀行發行的普通股和未發行的普通股。 |
35頁第4頁
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
C-樣方資產管理(英國)有限責任公司 | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
房顫 | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
聯合王國 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
164,245,135股普通股 | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一分解力
164,245,135股普通股 | |||||
10 | 共享分解力
0 |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
164,245,135股普通股 | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
7.9%普通股* | |||||
14 | 報告人的類型
PN |
* | 報告人是德意志銀行約7.9%的流通股的間接受益所有人。見項目5。計算百分比是根據德意志銀行截至12月31日發行和發行的普通股2,066,402,041股,即德意志銀行於2018年月16日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告首頁所報告的,即德意志銀行發行的普通股和未發行的普通股。 |
35頁第5頁
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
C-樣方英國有限公司 | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
房顫 | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
聯合王國 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
164,245,135股普通股 | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一分解力
164,245,135股普通股 | |||||
10 | 共享分解力
0 |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
164,245,135股普通股 | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
7.9%普通股* | |||||
14 | 報告人的類型
烏奧 |
* | 報告人是德意志銀行約7.9%的流通股的間接受益所有人。見項目5。計算百分比是根據德意志銀行截至12月31日發行和發行的普通股2,066,402,041股,即德意志銀行於2018年月16日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告首頁所報告的,即德意志銀行發行的普通股和未發行的普通股。 |
35頁第6頁
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
盧森堡C樣方SA | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
房顫 | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
盧森堡 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
164,245,135股普通股 | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一分解力
164,245,135股普通股 | |||||
10 | 共享分解力
0 |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
164,245,135股普通股 | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
7.9%普通股* | |||||
14 | 報告人的類型
共 |
* | 報告人是德意志銀行約7.9%的流通股的間接受益所有人。見項目5。計算百分比是根據德意志銀行截至12月31日發行和發行的普通股2,066,402,041股,即德意志銀行於2018年月16日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告首頁所報告的,即德意志銀行發行的普通股和未發行的普通股。 |
35頁第7頁
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
C-樣方投資公司 | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
房顫 | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
奧地利 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
164,245,135股普通股 | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一分解力
164,245,135股普通股 | |||||
10 | 共享分解力
0 |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
164,245,135股普通股 | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
7.9%普通股* | |||||
14 | 報告人的類型
共 |
* | 報告人是德意志銀行約7.9%的流通股的間接受益所有人。見項目5。計算百分比是根據德意志銀行截至12月31日發行和發行的普通股2,066,402,041股,即德意志銀行於2018年月16日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告首頁所報告的,即德意志銀行發行的普通股和未發行的普通股。 |
35頁的第8頁
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
立方(倫敦)有限公司 | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
房顫 | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
英格蘭和威爾士 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
164,245,135股普通股 | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一分解力
164,245,135股普通股 | |||||
10 | 共享分解力
0 |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
164,245,135股普通股 | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
7.9%普通股* | |||||
14 | 報告人的類型
共 |
* | 報告人是德意志銀行約7.9%的流通股的間接受益所有人。見項目5。計算百分比是根據德意志銀行截至12月31日發行和發行的普通股2,066,402,041股,即德意志銀行於2018年月16日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告首頁所報告的,即德意志銀行發行的普通股和未發行的普通股。 |
35頁的第9頁
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
T.R.私人 | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
房顫 | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
奧地利 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一分解力
0 | |||||
10 | 共享分解力
0 |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
0 | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
0% | |||||
14 | 報告人的類型
烏奧 |
35頁第10頁
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
聖加布裏埃爾私隱 | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
房顫 | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
奧地利 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一分解力
0 | |||||
10 | 共享分解力
0 |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
0 | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
0% | |||||
14 | 報告人的類型
烏奧 |
35頁第11頁
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
雜誌。託馬斯·裏比斯 | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
房顫 | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
奧地利 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一分解力
0 | |||||
10 | 共享分解力
0 |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
0 | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
0% | |||||
14 | 報告人的類型
在 |
35頁
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
亞歷山大·舒茨 | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
房顫 | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
奧地利 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一分解力
0 | |||||
10 | 共享分解力
0 |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
0 | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
0% | |||||
14 | 報告人的類型
在 |
35頁35頁
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
海航集團(國際)資產管理有限公司 | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
房顫 | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
洪崗 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
164,245,135股普通股 | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一分解力
164,245,135股普通股 | |||||
10 | 共享分解力
0 |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
164,245,135股普通股 | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
7.9%普通股* | |||||
14 | 報告人的類型
烏奧 |
* | 報告人是德意志銀行約7.9%的流通股的間接受益所有人。見項目5。計算百分比是根據德意志銀行截至12月31日發行和發行的普通股2,066,402,041股,即德意志銀行於2018年月16日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告首頁所報告的,即德意志銀行發行的普通股和未發行的普通股。 |
35頁第14頁
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
海航集團(國際)有限公司 | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
房顫 | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
洪崗 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
164,245,135股普通股 | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一分解力
164,245,135股普通股 | |||||
10 | 共享分解力
0 |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
164,245,135股普通股 | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
7.9%普通股* | |||||
14 | 報告人的類型
烏奧 |
* | 報告人是德意志銀行約7.9%的流通股的間接受益所有人。見項目5。計算百分比是根據德意志銀行截至12月31日發行和發行的普通股2,066,402,041股,即德意志銀行於2018年月16日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告首頁所報告的,即德意志銀行發行的普通股和未發行的普通股。 |
35頁35頁
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
海航集團公司有限公司 | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
房顫 | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
中國 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
164,489,635股普通股* | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一分解力
164,489,635股普通股* | |||||
10 | 共享分解力
0 |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
164,489,635股普通股* | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
8.0%普通股** | |||||
14 | 報告人的類型
烏奧 |
* | 包括海航資本(美國)控股有限責任公司(HNA Capital(US)Holding LLC)持有的244,500股普通股。 |
** | 報告人是德意志銀行流通股約8.0%的間接受益所有人。見項目5。計算百分比是根據德意志銀行截至12月31日發行和發行的普通股2,066,402,041股,即德意志銀行於2018年月16日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告首頁所報告的,即德意志銀行發行的普通股和未發行的普通股。 |
35頁第16頁
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
海南交通管理局控股公司。有限公司 | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
房顫 | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
中國 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
164,489,635股普通股* | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一分解力
164,489,635股普通股* | |||||
10 | 共享分解力
0 |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
164,489,635股普通股* | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
8.0%普通股** | |||||
14 | 報告人的類型
烏奧 |
* | 包括海航資本(美國)控股有限責任公司持有的244,500股普通股。 |
** | 報告人是德意志銀行流通股約8.0%的間接受益所有人。見項目5。計算百分比是根據德意志銀行截至12月31日發行和發行的普通股2,066,402,041股,即德意志銀行於2018年月16日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告首頁所報告的,即德意志銀行發行的普通股和未發行的普通股。 |
第35頁第17頁
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
盛唐發展(楊浦)公司。有限公司 | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
房顫 | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
中國 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
164,489,635股普通股* | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一分解力
164,489,635股普通股* | |||||
10 | 共享分解力
0 |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
164,489,635股普通股* | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
8.0%普通股** | |||||
14 | 報告人的類型
烏奧 |
* | 包括海航資本(美國)控股有限責任公司持有的244,500股普通股。 |
** | 報告人是德意志銀行流通股約8.0%的間接受益所有人。見項目5。計算百分比是根據德意志銀行截至12月31日發行和發行的普通股2,066,402,041股,即德意志銀行於2018年月16日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告首頁所報告的,即德意志銀行發行的普通股和未發行的普通股。 |
35頁第18頁
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
海南省慈航基金會 | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
房顫 | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
中國 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
164,489,635股普通股* | |||||
9 | 唯一分解力
0 | |||||
10 | 共享分解力
164,489,635股普通股票* |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
164,489,635股普通股* | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
8.0%普通股** | |||||
14 | 報告人的類型
烏奧 |
* | 包括海航資本(美國)控股有限責任公司持有的244,500股普通股。 |
** | 報告人是德意志銀行流通股約8.0%的間接受益所有人。見項目5。計算百分比是根據德意志銀行截至12月31日發行和發行的普通股2,066,402,041股,即德意志銀行於2018年月16日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告首頁所報告的,即德意志銀行發行的普通股和未發行的普通股。 |
35頁第19頁
1 | 舉報人士姓名 識別NOS。以上人員(僅限於實體)
海南慈航慈善基金會 | |||||
2 | 如果一個組的成員 選中適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 證券交易委員會只使用
| |||||
4 | 資金來源
房顫 | |||||
5 | 如果根據項目2(D)或2(E)需要披露合法 程序,則選中複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
聯合國家 |
數目 股份 受益 歸 各 報告 人 帶着
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
164,489,635股普通股* | |||||
9 | 唯一分解力
0 | |||||
10 | 共享分解力
164,489,635股普通股票* |
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額
164,489,635股普通股* | |||||
12 | 複選框,如果 行(11)中的合計金額不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第(11)行中 值表示的類百分比
8.0%普通股** | |||||
14 | 報告人的類型
烏奧 |
* | 包括海航資本(美國)控股有限責任公司持有的244,500股普通股。 |
* | 報告人是德意志銀行流通股約8.0%的間接受益所有人。見項目5。計算百分比是根據德意志銀行截至12月31日發行和發行的普通股2,066,402,041股,即德意志銀行於2018年月16日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告首頁所報告的,即德意志銀行發行的普通股和未發行的普通股。 |
35頁第20頁
附表13D第5號修訂
本修訂第5號(本修訂)修正提交給美國證券交易委員會( 證交會) on May 2, 2017 (the 初次提交),經2017年5月23日向證交會提交的第1號修正案、2017年12月21日向證交會提交的第2號修正案、2018年2月15日向證券交易委員會提交的第3號修正案和4月20日向證交會提交的第4號修正案(統稱為“證券交易委員會”)修訂。附表13D)是代表報告 人員(如附表13D所定義並對應於本協議簽署人)提交的,涉及普通股,沒有票面價值(普通股德意志銀行(Aktiengesellschaft)德意志銀行(為...的帳户而持有)C-象限特殊情況專用基金。本修訂所用但在其他方面未予界定的任何大寫用語,須具有 附表13D給予該詞的涵義。
本修正案構成對信託基金的退出申請(如本章所定義)。Thomas rie和Alexander Schütz 出口申報).
現將附表13D的附件A修改並重述如下:附件 A。
項目2.身份和背景。
附表13D第2項現予修訂及重述如下:
(A)本附表13D現正代表以下每名人士(每名為不合格人士)提交。報案人,並且,集體地, 彙報人員):
(i) C-象限特殊情況專用基金 C-象限開曼羣島有限責任公司;
(2)C-象限資產管理(開曼羣島)C-QAM(開曼)開曼羣島有限責任公司;
(3)BCM&Partners SA,瑞士地名;
(四)C-象限資產管理(英國)有限責任公司C-QAM (聯合王國)聯合王國有限責任合夥公司;
(v) C-象限英國有限公司,一家英國有限公司;
(六)C-象限盧森堡SA,盧森堡地名;
(7)C-象限投資AG 錢格奧地利股份公司;
(Viii)立方(倫敦)有限公司 立方體英國有限公司;
T.R.Privatstiftung,奧地利基金會;
(X)聖加布裏埃爾·樞密蓬,奧地利基金會(連同T.R.Privatstiftung,附屬機構)信託);
(十一)Mag。託馬斯·雷恩;
35頁35頁
(十二)Alexander Schütz;
(Xiii)海航集團(國際)資產管理有限公司海航AMCL),香港有限責任公司;
(Xiv)海航集團(國際)有限公司(香港有限責任公司)海航CL);
(十五)海航集團公司。有限公司(附屬公司)海航集團中國有限責任公司;
(十六)海南交通管理局控股公司。有限公司(附屬公司)海南交通管理局),中國有限責任公司;
(十七)盛唐發展(楊浦)公司。有限公司(電話)盛唐(洋浦)),中國有限責任公司;
(十八)海南省慈航基金會慈航基金會),中國慈善基金會;以及
(XIX)海南慈航慈善基金會海納慈善基金會,與上文(XIII)-(Xviii)所列的 實體一起,HNA實體紐約慈善基金會。
附表13D關乎為以下賬户持有的 普通股C-象限。見項目5。
(b) | C-象限主要地址:大開曼喬治城埃爾金大道190號C/O InterTrust公司服務(開曼)有限公司KY1-9005,開曼羣島 |
C-QAM (開曼)的業務地址和主要辦公室是:大開曼喬治城埃爾金大道190號C/O InterTrust公司服務(開曼)有限公司KY1-9005,開曼羣島
BCM&PartnersSA的業務地址和主要辦事處是:瑞士GENEVE街12,1204
C-QAM(英國)信安公司的營業地址及主要辦事處為:英國倫敦Vine Street 1號,W1J 0AH
C-象限英國有限公司地址及主要辦事處為:1 Vine 街,倫敦,W1J 0AH,聯合王國
C-象限盧森堡SA公司的營業地址和主要辦公室是:4、阿爾伯特·博謝特街,L-1246盧森堡
錢格辦公地址和主要辦公室為:Schottenfeldgas 20A,1070維也納,奧地利
立方公司地址及主要辦事處為:44座南安普頓大廈,倫敦,WC2A 1AP,聯合王國
公司地址和主要辦公室:Schottenfeldgas 20A,1070,維也納,奧地利
35頁第22頁
San Gabriel Privatstiftung的辦公地址是:Waldecghofgas 3,1170維也納,奧地利
RIE DEAN先生的辦公地址是:Schottenfeldgas 20A,1070,維也納,奧地利
亞歷山大·舒茨的辦公地址和主要辦公室是:奧地利維也納,沃爾德格霍夫加塞3,1170。
海航航空有限公司的營業地址及主要辦事處為:香港皇后大道東一號太古廣場三樓26樓。
海航有限公司的辦公地址及主要辦事處為:香港皇后大道東一號太古廣場三樓26樓。
海航集團地址及主要辦公地址:海南省海口市美蘭區國興大道7號海航大廈25樓
海南省海口市金茂區嘉陵廣場17樓
盛唐(楊浦)公司地址及主要辦公地址:中國海南洋浦新營灣移民區C樓105樓
慈航基金會辦公地址及主要辦公室為:中國海口市國興大道7號海航大廈4樓西域慈航基金會辦公室
海航慈善基金會業務地址及主要辦事處為:紐約第三大道747號,紐約22樓,紐約,10017。
(c) | 主要業務C-象限作為投資基金除其他外為收購德意志銀行股份而組織的。C-象限是C-象限組,由凱奇,一家國際公開交易的投資管理公司,直到4月23,2018被信託基金共同控制。信託基金T.R.Privatstiftung和San Gabriel Privatstiftung分別為RIE先生和Schütz先生所擁有和控制。 |
在2018年月23日,海航資產管理有限公司收購了信託公司在錢格現在擁有一個 控制權益。錢格通過海航AMCL的控制所有權立方。海航集團是由海航集團控股的控股公司,是海航母公司海航集團的投資和管理平臺。海航集團是一家集旅遊、資本、技術和物流等核心部門為一體的集團企業,由慈航基金會和海航慈善基金會通過間接擁有盛唐(楊浦)和海南交通管理局控股公司共同持有。海南交通管理局控股公司和盛唐(楊浦)控股公司。
此外,C-QAM (UK), a 分投資經理C-象限,有權投票和處置C-象限。同樣,C-QAM(開曼羣島),擁有100%的投票權C-象限,有能力終止C-象限和C-QAM(聯合王國)並保留 對其持有的普通股的投票權和處置權的控制權C-象限。其餘的報告人是實體,是中間控股公司。
35頁35頁
利思先生的主要業務職業是從事商業專業。
Schütz先生的主要業務職業是擔任 管理委員會成員。錢格。
附件A所列每一個人的營業地址是 適用的報告人的地址。
(d)/(e) | 在過去五年中,沒有一名舉報人---據報告人所知---沒有任何其他人,包括附件 A所列的人,被(A)在刑事訴訟中被定罪,或(B)在主管司法或行政機構的任何民事訴訟中被定罪,因此該人或須服從一項判決、法令或最後命令,禁止今後違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動,或發現任何違反此類法律的行為。 |
(f) | 公民身份 |
(i) C-象限,根據開曼羣島法律成立的有限責任公司;
(2)C-QAM(開曼),一家根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司;
(3)BCM&Partners SA,根據瑞士法律註冊的Sociétéanonyme公司;
(四)C-QAM(UK)根據聯合王國法律註冊成立的有限責任合夥公司;
(v) C-象限聯合王國有限公司,一家根據聯合王國法律註冊的有限公司;
(六)C-象限盧森堡SA公司,根據盧森堡法律註冊的一家地名公司(Sociétéanonyme );
(7)凱奇,根據奧地利法律成立的股份公司;
(Viii)立方公司,指根據聯合王國法律成立為法團的私人有限責任公司;
T.R.Privatstiftung,根據奧地利法律設立的私人基金會;
(10)San Gabriel Privatstiftung,根據奧地利法律設立的私人基金會;
(十一)RIE先生是奧地利公民;
(十二)Schütz先生是奧地利公民;
(Xiii)海航資產管理有限公司,一間根據香港法律成立的有限責任公司;
(Xiv)根據香港法律成立的有限責任公司海航CL;
35頁的第24頁
(十五)海航集團,一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司;
(十六)海南交通管理局控股有限責任公司,是根據中國法律成立的;
(十七)盛唐(楊浦),一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司;
(十八)慈航基金會,是根據中國法律設立的慈善基金會;
(十九)海航慈善基金會,根據紐約法律設立的慈善基金會。
項目4.交易目的
對 附表13D第4項作出修正,增加以下內容:
如第2(C)項所述,2018年4月23日,海航各實體獲得了這裏報告的普通股的實益 所有權,這是由於海航資產管理有限公司收購了錢格。
項目5.發行人的證券利息。
附表13D中的 5項修正後重述如下:
(a) C-象限是 164,245,135普通股的直接受益所有人,約佔德意志銀行發行普通股的7.9%。此外,除C-象限而退出申報人,可被視為本修訂第11及13項及其適用封面腳註所列該等普通股的 間接實益擁有人。計算百分比是根據截至12月31日為止發行和發行的普通股 2,066,402,041股計算的,如年報首頁所報告的那樣。20-F德意志銀行於2018年3月16日向證交會提交。退出申報人沒有實益地擁有任何普通股。
據提交報告的人所知,附件 A所列的任何人均不持有任何普通股(除本項目5所述者外)。本附表13D或其任何內容的提交,均不得當作構成承認任何報告人是德意志銀行任何 股份的實益擁有人,以施行經修訂的“1934證券交易法”第13(D)條,或為任何其他目的,而該等實益擁有權是明示否認的。
(B)慈航基金會和海航慈善基金會通過間接分享海航集團的所有權,分享實益所有權。報告人之間對普通股擁有唯一的實益所有權。每一位申報人都有共同或唯一的權力,按照 項的規定,指導普通股的表決和處置。7-10及本修訂的封面頁的腳註,在此以參考方式編入。如下文第5(D)項所述,BL Capital Holdings Limited(BVI)(BVI)BL資本和海航創新金融集團有限公司。有限公司海航投資者是否C-象限,和C-象限允許提款,而 可以解決這些問題現金或實物。
35頁35頁
(C)在過去60天內進行了下列購置和處置(以前曾報告過第4號修正案):
處置
日期 | 數量 | 價格,歐元 (包括委員會, |
基金管理 交易 |
位置 交易 | ||||||
March 12, 2018 March 13, 2018 March 14, 2018 March 15, 2018 March 16, 2018 April 16, 2018 April 17, 2018 April 18, 2018 April 19, 2018 April 20, 2018 |
|
1,310,334 1,310,334 1,310,334 1,310,334 3,275,835 1,637,918 1,637,918 1,637,918 1,637,918 2,620,668 |
|
每股15.0000元(以行使價計算) | C-象限 | 分批實際結算 第一批領子交易報告在初步申報的第6項中。 |
(D)BL Capital和HNA各通過各自在C-象限,是否有權收取股息及(或)出售普通股所得收益C-象限。海航資本(美國)控股有限責任公司海航美國)有權獲得股息,並從出售由海航美國直接持有的244,500股普通股中獲得收益。
(E)2018年月23日,每個退出申報人不再是流通普通股5%以上的受益所有人。
第26頁35頁
項目7.作為證物提交的材料
陳列品 |
描述 | |
99.1 | 聯合存檔協議 | |
99.3 | 海航機構實體的委託書 |
35頁35頁
簽名
經合理調查,並盡其所知及所信,下列簽署人均證明本修訂內的資料是真實、完整及正確的。
日期:2018年月26
C-象限特殊情況專用基金 | ||
導演:Alexander Smith | ||
通過: | S/Laatetia Muir | |
姓名: | 穆爾 | |
標題: | 事實律師* | |
C-象限資產管理(開曼) | ||
導演:Walter Stresemann | ||
通過: | S/Laatetia Muir | |
姓名: | 穆爾 | |
標題: | 事實律師* | |
BCM&PartnersSA | ||
副總裁:法比奧·米什基,首席執行官 | ||
通過: | S/Laatetia Muir | |
姓名: | 穆爾 | |
標題: | 事實律師* | |
導演:Walter Stresemann | ||
通過: | S/Laatetia Muir | |
姓名: | 穆爾 | |
標題: | 事實律師* |
35頁第28頁
C-象限資產管理(英國)有限責任公司 | ||
通過: | S/Laatetia Muir | |
姓名:拉蒂蒂婭·繆爾 | ||
標題: | CCO&MLRO總法律顧問 | |
C-象限英國公司 | ||
副主席:Cristobal Mendez de Vigo,主任 | ||
通過: | S/Laatetia Muir | |
姓名: | 穆爾 | |
標題: | 事實律師* | |
C-象限盧森堡SA | ||
導演:卡洛斯·門德斯·德維戈 | ||
通過: | S/Laatetia Muir | |
姓名: | 穆爾 | |
標題: | 事實律師* | |
導演:Filippo Campailla | ||
通過: | S/Laatetia Muir | |
姓名: | 穆爾 | |
標題: | 事實律師* | |
C-象限投資AG | ||
副主席:Cristobal Mendez de Vigo,主任 | ||
通過: | S/Laatetia Muir | |
姓名: | 穆爾 | |
標題: | 事實律師* |
35頁的第29頁
由:Carlos Mendez de Vigo,授權代表 | ||
通過: | S/Laatetia Muir | |
姓名: | 穆爾 | |
標題: | 事實律師* | |
立方(倫敦)有限公司 | ||
導演:Alvaro de Salinas Harnden | ||
通過: | S/Laatetia Muir | |
姓名: | 穆爾 | |
標題: | 事實律師* | |
作者:卡洛·米西恩齊,非執行主席 | ||
通過: | S/Laatetia Muir | |
姓名: | 穆爾 | |
標題: | 事實律師* | |
T.R.私人 | ||
導演:Gerd Alexander Schütz | ||
通過: | S/Laatetia Muir | |
姓名: | 穆爾 | |
標題: | 事實律師* | |
導演:Oliver Ginth r | ||
通過: | S/Laatetia Muir | |
姓名: | 穆爾 | |
標題: | 事實律師* |
35頁35頁
聖加布裏埃爾私隱 | ||
通過:MAG。託馬斯·裏·比斯,主任 | ||
通過: | S/Laatetia Muir | |
姓名: | 穆爾 | |
標題: | 事實律師* | |
導演:Oliver Ginth r | ||
通過: | S/Laatetia Muir | |
姓名: | 穆爾 | |
標題: | 事實律師* | |
雜誌。託馬斯·裏比斯 | ||
通過: | S/Laatetia Muir | |
姓名: | 穆爾 | |
標題: | 事實律師* | |
Sch TZ | ||
通過: | S/Laatetia Muir | |
姓名: | 穆爾 | |
標題: | 事實律師* |
35頁35頁
海航集團(國際)資產管理有限公司 | ||
通過: | S/雙王 | |
姓名: | 雙王 | |
標題: | 導演 | |
海航集團(國際)有限公司 | ||
通過: | S/雙王 | |
姓名: | 雙王 | |
標題: | 導演 | |
海航集團有限公司。 | ||
通過: | S/雙王 | |
姓名: | 雙王 | |
標題: | 事實律師** | |
海南交通管理局控股有限公司。有限公司 | ||
通過: | S/雙王 | |
姓名: | 雙王 | |
標題: | 事實律師** | |
盛唐發展(楊浦)有限公司。有限公司 | ||
通過: | S/雙王 | |
姓名: | 雙王 | |
標題: | 事實律師** |
35頁35頁
海南省CIHANG基金會 | ||
通過: | S/雙王 | |
姓名: | 雙王 | |
標題: | 事實律師** | |
海南彩鴻慈善基金會有限公司。 | ||
通過: | S/雙王 | |
姓名: | 雙王 | |
標題: | 事實律師** |
* | 見附表99.2附於修訂第4號的授權書。 |
** | 見附件99.3所附海航機構的授權書。 |
35頁35頁
附件A
(可對普通股行使控制權的人)
報案人 |
董事 | |
C-象限特殊情況專用基金 | 法比奧·米什基 亞歷山大·史密斯 尼爾·格雷 | |
C-象限資產管理(開曼羣島) | 沃爾特·斯特雷斯曼 | |
BCM&Partners SA | 法比奧·米什基 沃爾特·斯特雷斯曼 努裏思·科恩 | |
C-象限英國公司 | 克莉斯托巴爾·門德斯·德維戈 | |
C-象限盧森堡SA | 安託萬·梅伊尼婭 馬西莫·拉斯切拉 卡洛斯·門德斯·德維戈 菲利波·坎皮拉 | |
C-象限投資AG | 卡洛斯·門德斯·德維戈 格德·亞歷山大·舍茲 克莉斯托巴爾·門德斯·德維戈 | |
立方(倫敦)有限公司 | 卡洛·米西恩齊 李能(非行政人員)主任) Alvaro de Salinas Harnden | |
T.R.私人 | 亞歷山大·舒茨 約翰斯·朱拉內克 奧利弗·金瑟爾 | |
聖加布裏埃爾私隱 | 託馬斯·里斯 奧利弗·金瑟爾 克里斯蒂安·豪斯馬寧格 | |
海航集團(國際)資產管理有限公司 | 王爽 李文彬 徐良 | |
海航集團(國際)有限公司 | 王鐗 陳鋒 譚向東 李孝明 王爽 程超 張零 | |
海航集團公司有限公司 | 陳鋒 王鐗 李仙花 譚向東 陳文麗 魯鶯 張零 黃啟俊 唐亮 童傅 趙泉 |
第35頁第34頁
海南交通管理局控股公司。有限公司 | 唐亮 何其時 胡杰 | |
盛唐發展(楊浦)公司。有限公司 | 張志峯 泉超 鄧蘭波 | |
海南慈航慈善基金會 | 譚向東 陳國慶 楊光 | |
報案人 |
名稱(職稱) | |
海南省慈航基金會 | 孫明宇(理事會主席) 孫立軍(理事會成員) 陳日進(安理會成員) 楊一華(理事會成員) 陳鋒(理事會成員) 王鐗(理事會成員) 李仙花(理事會成員) 譚向東(理事會成員) 張零(理事會成員) |
35頁35頁