Document
根據第424(B)(3)條提交
註冊編號333-224294
招股説明書
Delek物流合作伙伴
德萊克物流金融公司
向交易所報價(“交換要約”)
根據經修訂的1933證券法(“證券法”)登記的2025到期的6.75%高級債券及相關擔保(“外匯券”)的本金總額250，000，000美元，用於其拖欠未登記的6.75%高級債券2025及相關擔保(CUSIP和ISIN編號：24665F AA0，US24665FAA03；U24570 AA8，USU 24570AA84)(“未付票據”，以及與換文一起的“票據”)。
我們正在進行交換提議，以便為您提供一個機會，以交換您的未登記的票據，以自由交易的票據，已登記的證券法。
交易所要約
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• | 我們將把所有有效投標和未有效提取的未付票據兑換成可自由交易的同等本金。 |
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• | 你可以在交換要約到期前的任何時間撤回未發行票據的投標。 |
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• | 除非延期，否則交易要約將於2018年月23日午夜12：00在紐約市時間午夜12點到期。我們目前不打算延長到期日。 |
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• | 就美國聯邦所得税而言，在交換要約中將未清票據兑換為交換票據不構成對持有者的應税事件。 |
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• | 在交換要約中將發行的外匯票據的條款與未付票據的條款基本相同，但外匯票據將是可自由交易的。 |
交易所報價結果
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• | 外匯券可以在場外市場出售，也可以在談判交易中出售，也可以通過這種方法組合出售。我們不打算在全國市場上上市。 |
所有未投標的未交票據將繼續受到未交票據和有關未交票據的契約中規定的轉讓限制。一般而言，除非根據“證券法”登記，否則未發行票據不得提供或出售，除非根據“證券法”和適用的國家證券法的豁免或不受其管轄的交易。除與交易所要約有關外，我們目前預計不會根據“證券法”登記未付票據。
請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”，以瞭解在參與交易所要約前應考慮的某些風險。
證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何國家證券委員會均未批准或不批准在交易所要約中發行的外匯票據，也未因本招股説明書的充分性或準確性而傳遞。任何相反的表現都是刑事犯罪。
這份招股説明書的日期是2018年4月25日。
目錄
頁
關於這個招股説明書II
關於前瞻性聲明三的警告聲明
招股章程摘要1
危險因素8
交易所出價14
收入與固定費用的比率25
收益的使用26
説明27
分配計劃82
美國聯邦所得税的某些後果83
法律事項84
專家84
在那裏你可以找到更多的信息
附件A：發送函A-1
在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，(1)“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“公司”或“夥伴關係”是指Delek物流夥伴、LP及其子公司，包括交易所票據的聯合發行人Delek物流金融公司，(Ii)“共同發行人”一詞僅指Delek物流金融公司和(三)“發行人”一詞是指合夥企業和共同發行人.
關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分。我們可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中所包含的任何信息。在作出任何投資決定之前，你應閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，以及對本招股章程所包括的註冊聲明所作的任何事後修訂，以及在作出任何投資決定前，在“你能找到更多資料的地方”下所述的補充資料。
我們沒有授權任何人向您提供任何信息或代表任何關於我們的信息，除了本招股説明書中所包含的內容之外。我們不承擔任何責任，也不能保證任何其他人可能提供給你的任何信息的可靠性。你不應假設本招股説明書或任何以參考方式合併的文件所載資料在首頁日期以外的任何日期均屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自此類文件封面上註明的日期以來發生了變化。本招股章程並不構成出售要約或要約購買本條例所指證券以外的任何證券的要約，本招股章程亦不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內作出該等要約或邀請的人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。
本招股説明書包含了本招股説明書中未包含或交付的重要業務和財務信息。此類信息可免費提供給持有未交票據的人，請注意：投資者關係，7102商業途徑，田納西州布倫特伍德，37027。未付票據持有人不得晚些時候提出任何要求。在交易要約到期前五個工作日內。
關於前瞻性聲明的警告聲明
本招股説明書和參考文件中包含的一些信息包含“前瞻性聲明”。這些前瞻性報表反映了我們目前對未來業績、業績、前景和機會的估計、期望和預測，其中包括關於我們未來可能的運營結果、業務和增長戰略、融資計劃、監管發展或其他事項不會對我們的業務或財務狀況、我們的競爭狀況和競爭影響產生重大不利影響的信息。我們所經營的行業的發展，我們完成的和將來的收購將帶來的利益和協同效應，管理層的目標和目標的陳述，以及其他與非歷史事實有關的類似的表述。例如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“預測”等。“潛力”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“出現”、“項目”和類似的表達，以及以未來時態表示的語句，都能識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述不應被理解為對未來業績或結果的保證，也不一定是這種業績或成果取得的時間或結果的準確指示。前瞻性信息是基於當時掌握的信息和/或管理層對未來事件的真誠信念，並受可能導致實際業績的風險和不確定因素的影響。或結果與聲明中表達的結果大不相同。單獨或總體上可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
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• | 我們對Delek US Holdings，Inc.的依賴程度很高。(“Delek”)或其受讓人及其對我們的商業協議的支持和支付能力； |
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• | 我們未來的覆蓋範圍、槓桿、財務靈活性和增長，以及我們在任何水平或任何程度上提高業績和實現分銷增長的能力； |
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• | Delek公司的未來增長、財務業績、股票回購、原油供應定價以及靈活性和產品分配； |
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• | 積極的產業動態，包括二疊紀盆地的增長、效率和外接能力； |
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• | 我們資產的期限和狀況以及運輸、儲存和收集原油、中間產品和精煉產品所附帶的操作危險和其他風險，包括但不限於費用、處罰、管制或法律行動以及與溢漏、排放和油罐故障有關的其他影響； |
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• | 保險市場的變化影響到成本和可獲得的保險的水平和類型； |
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• | 我們能夠獲得的批發銷售利潤率和我們能夠在西德克薩斯州批發業務中購買和銷售的產品桶數； |
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• | 暫停、減少或終止Delek或其受讓人或第三方根據我們的商業協議所承擔的義務，包括期限、費用或條款； |
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• | 由於上帝的行為，設備中斷或故障，我們的設施，Delek的設施或第三方設施，我們的業務是依賴； |
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• | 現行和今後的法律和政府條例的影響，包括但不限於聯邦能源管理委員會頒佈的規則和條例以及與環境保護、管道完整性和安全有關的規則和條例； |
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• | Delek無法按預期增長，無法實現與Alon USA能源公司合併的協同效應和其他預期利益。(“Alon USA”)，自2017年月1起生效，Delek收購Alon USA Partners，LP，Delek尚未擁有的剩餘股權，於2018年月7日生效； |
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• | 由於它涉及到我們潛在的未來增長機會，包括跌落，以及其他潛在的好處，因此有能力成功地整合Delek和Alon USA的業務； |
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• | 自然災害、天氣延誤、人員傷亡損失等我們無法控制的問題； |
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• | 在本招股説明書的其他部分和我們的年度報告中討論到的其他因素，即截至2017年月31的10-K表格。 |
鑑於這些風險、不確定因素和假設，我們經營和執行業務策略的實際結果可能與前瞻性報表中表達的或隱含的結果大不相同，你不應過分依賴它們。此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，你不應利用我們的歷史業績來預測業績或未來時期趨勢：我們不能保證前瞻性報表所預期的任何事件都會發生，或者，如果有的話，它們會對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。
展望報表只在報表作出之日起説明。我們沒有義務更新前瞻性報表，以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，除非符合適用的證券法的要求。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性報表，就不應推斷我們將對這些報表或其他前瞻性報表進行更多更新。
招股章程摘要
這份摘要突出了本招股説明書中所包含或引用的一些信息，可能並不包含對你重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書和其他參考文件，包括在“風險因素”項下討論的事項，以及財務報表和其他信息，這些信息包括在其他地方或在參考文件中所包含或包含的其他信息。在作出投資決定之前，這份招股説明書。此外，某些聲明還包括涉及風險和不確定因素的前瞻性信息。參見“前瞻性聲明”。
概述
我們是一家公開交易的有限合夥公司，於2012成立，負責擁有、經營、收購和建造原油、中間產品和精煉產品的物流和營銷資產。我們的業務主要包括某些原油、中間產品和精煉產品管道和運輸、儲存、批發銷售、終止和卸載資產，這些資產以前是由Delek擁有、經營或持有的，以及從不相關的第三方獲得的資產。有關我們的業務、運營和財務結果的信息，請參閲“您可以在其中找到更多信息”下列出的文檔。
我們的主要行政辦公室位於田納西州布倫特伍德市商業大道7102號，電話號碼為(615)771-6701。http：//www.delisklogatics.com我們通過我們的網站免費向SEC提供我們的定期報告和其他信息，在這些報告和其他信息以電子方式提交或提供給證券交易委員會之後，我們將在合理可行的情況下儘快向證券交易委員會提供這些報告和其他信息。我們的網站或任何其他網站上的信息不包含在此參考，不構成本招股説明書的一部分。
危險因素
在參與交換要約前，你應仔細考慮本招股章程所載的所有資料，包括以參考方式納入的文件內的資料。特別是，我們促請你仔細考慮本招股章程第8頁開始的“風險因素”所列的因素，以及我們在截至12月份的年度報告10-K表格內所載的風險因素。31，2017份，並在適用範圍內，隨後提交的任何報告。
交易所要約
2017年月23，發行人完成了私人發行，發行的未發行債券本金總額為2.5億美元。下文所述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。更詳細地説明交易所要約的條款和條件，請參閲“交易所報價”。
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交換要約 | 我們建議將未發行的紙幣兑換為紙幣，未付紙幣的最低面值為2，000元，整數倍數為1，000元，超過2，000元。 |
有效期 | 除非我們決定延期，否則交易要約將在紐約市時間5月23日午夜12：00到期。我們目前不打算延長到期日。
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轉售 | 根據證券交易委員會工作人員在發給第三方的不採取任何行動的信函中所作的解釋，我們相信，根據交換要約發出的交換未付票據的外匯票據，可由你方提供轉售、轉售或以其他方式轉讓(除非你是“證券法”第405條所指的“附屬公司”)，而不符合“證券法”第405條的規定。“證券法”的登記和招股説明書規定：
*你是在一般業務過程中取得兑換票據；及 *你沒有參與、不打算參與發行外匯券，也沒有與任何人達成任何安排或諒解。 如果你是一名經紀人-交易商，並收到你自己帳户的兑換票據，以換取你因做市活動或其他交易活動而獲得的未償還票據，你必須承認你將在任何轉售外匯票據時提交本招股説明書。參見“發行計劃”。 任何未發行票據的持有人，如：
·是我們的附屬公司； *在其業務的一般過程中，並無取得兑換紙幣；或 在交換要約中投標其未付票據，目的是參加或參加交換票據的分發； 不能依賴在摩根士丹利公司合併“不行動信件”(可於1991年月5日索取)及埃克森資本控股公司不採取行動的信函(可提供1988)，如希爾曼&斯特林不採取行動的信函(可提供1993)，或類似的非行動信件，在沒有豁免的情況下，必須遵守“證券法”中有關外匯票據轉售的註冊和招股説明書交付要求。
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撤退 | 你可以在交換要約到期前的任何時候撤回你的未付票據的投標。我們將在交易要約到期或終止後，立即將任何因任何原因而不能接受的未付票據退還給你方，而不需要任何費用。 |
交易所要約的條件 | 交易要約受慣例條件的限制，我們可以放棄。參見“交易所報價-交易所報價的條件”。 |
投標未付債券的程序 | 如果你想參加交換要約，你必須按照本招股説明書和送文函所載的指示，填寫、簽署和註明隨附的送文函，或該送文書的傳真，然後你必須郵寄或以其他方式遞送送文信或此種送文信的傳真，連同你尚未收到的票據和任何其他所需的。文件，按送文函首頁所列地址寄給外匯代理人。 如果你通過存託公司(“DTC”)持有未清票據，並希望參與交換要約，你必須遵守DTC的“自動投標報價程序”，根據該程序，您將同意受發送函的約束。通過簽署或同意受發送函的約束，您將向我們表示，除其他事項外：
·你不是“證券法”第405條所指的“附屬機構”； *你與任何人或實體沒有任何安排或諒解，無法參與分發外匯券； *你是在一般業務過程中取得兑換票據；及 ·如果你是一名經紀商，將收到你自己賬户的兑換票據，以換取因做市活動而獲得的未清票據，你將按照法律的要求，就此類票據的轉售提交一份招股説明書。 |
受益所有人特別程序 | 如你是以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義註冊的未付票據的實益擁有人，而你又希望在交易所要約中將該等未付票據送交，你應儘快與該註冊持有人聯絡，並指示註冊持有人代你發出該等未付票據。在完成和執行發送函和交付未付票據之前，要麼作出適當安排，以你的名義登記未清票據的所有權，要麼從註冊持有人那裏獲得適當完成的擔保權。轉讓註冊所有權可能需要相當長的時間，而且可能無法在到期日期之前完成。 |
保證交付程序 | 如果你想將你的未付票據和未付票據立即交付，或者你不能交付你的未付票據、發送函或任何其他所需文件，或者你不能遵守DTC自動投標報價計劃規定的在到期前轉讓入賬權益的程序，你必須按照保證交付程序提交你的未付票據。在本招股説明書中列明的“交易所報價保證交付程序”。 |
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對未償還債券持有人的影響 | 由於根據交換要約的條款作出並接受所有有效投標的未付票據，我們將已履行註冊權利協議所訂的契約。因此，在登記權利協議所述的情況下，未償還票據的利率不會增加。如果你不提交你的未付票據。在交換要約中，你方將繼續享有管轄票據的契約中規定的適用於未付票據的所有權利和限制，但我們將不再有任何義務對你方根據登記權利協議規定的未投標未交票據的交換和登記作出規定。只要未交票據在交易所被投標和接受，我們將不再承擔任何義務。發行時，未被如此投標和接受的未發行債券的交易市場可能會受到不利影響。 |
未能兑換的後果 | 所有未投標的未交票據將繼續受未發行票據和有關票據的契約中規定的轉讓限制。一般而言，除非根據“證券法”登記，否則未交票據不得提供或出售，除非是根據“證券法”和適用的國家證券法的豁免或不受其限制的交易。與交易所報價有關，我們目前預計不會根據“證券法”登記未清票據。 |
美國聯邦所得税的某些後果 | 在交換要約中，將未清票據兑換成外匯票據，對於美國聯邦所得税的持有者來説，不構成應税事件。參見“某些美國聯邦所得税的後果”。 |
收益的使用 | 我們將不會收到任何現金收益從發行的外匯票據的交換要約。見“使用收益”。 |
交換劑 | 美國銀行全國協會是交換報價的交易所代理人。交易所代理人的地址和電話號碼列在“交易所報價-交易所代理”項下。 |
外匯券條款
以下摘要描述了外匯券的主要條款。以下所述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。本招股説明書中的“説明票據”一節載有更詳細的外匯票據條款和條件的説明。外匯券的所有重要方面的術語都將與未發行的票據相同，但外匯票據將根據“證券法”進行登記，不包含關於轉讓限制、登記權利和未遵守登記權利協議中某些義務的附加利息的條款。除非另有説明，否則，對“票據”的提述是指未兑現的票據和外匯票據。
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發行人 | Delek物流合作伙伴，LP和Delek物流金融公司 Delek物流金融公司是Delek物流合作伙伴公司的全資子公司，該公司沒有物質資產，成立的唯一目的是作為我們某些債務的共同發行人。 |
提供的證券 | 250，000，000美元外匯票據本金總額。 |
到期日 | May 15, 2025. |
利息支付 | 每年五月十五日及十一月十五日，由2017年月十五日開始。未償還債券的利息由五月二十三日開始累積。 |
排名 | 外匯票據將是我們的一般無擔保債務。 ·與我們現有和未來的所有高級債務同等享有償付權； *實際上比我們的任何擔保債務---包括在循環信貸安排下的債務---低到擔保這種債務的抵押品的價值； *向我們未來任何附屬債務支付款項的高級職級；及 ·在結構上從屬於我們的子公司和其他實體的所有債務和其他負債，因為我們在這些實體中擁有不為外匯票據提供擔保的權益。 截至2017年月31日，我們約有422.6百萬美元的長期債務未償，其中包括未償還的票據和我們循環信貸安排下的179.9百萬美元的未償還借款，這些貸款是有擔保的，而且實際上比票據更早。 |
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輔助擔保 | 外匯票據將由我們現有的所有子公司(金融公司除外)和未來的子公司共同和單獨擔保，這些子公司保證我們的某些債務。部分擁有的合資企業Caddo管道有限責任公司和Rangeland Rio管道有限責任公司不擔保我們在循環信貸安排下的義務，也不保證我們在外匯票據下的義務。 外匯券的每一項擔保將： 是附屬擔保人的一般無擔保債務； 與該附屬擔保人現有和未來的所有高級債務同等享有償付權； ·實際上低於該附屬擔保人的任何擔保債務，包括我們循環信貸安排下的債務，以擔保這種債務的抵押品的價值為限； -在支付該附屬擔保人未來附屬債務的權利方面，級別較高；及 ·在結構上從屬於不擔保外匯票據的任何子公司或其他實體的所有負債和其他負債。 |
可選贖回 | 在2020年月15日前的任何時間，我們可在任何一次或多於一次贖回不超過某些股票發行的現金收益淨額的35%的外匯券總本金，贖回價格相等於兑換票據本金的106.75%，另加任何應計利息及未付利息，以及到贖回日期為止的某些額外利息。 |
| 在2020年月15日或之後，我們可以贖回全部或部分的外匯券，在每種情況下，我們可以按“票據説明-可供選擇的贖回”所描述的贖回價格贖回，以及任何應計利息和未付利息，以及到贖回日為止的某些額外利息。 |
| 此外，在2020年月15日前，我們可按“票據説明-可供選擇的贖回”所述的全部或部分贖回價格，連同任何應累算利息及未付利息，以及截至贖回日期的某些額外利息，贖回全部或部分外匯券。 |
強制要約購買 | 在某些控制事件發生後，評級下降，除非我們已就該等外匯票據行使可供選擇的贖回權，否則持有該等外匯票據的人將有權要求我們以相等於該等外匯票據本金總額百分之一百零一的價格，連同任何應累算的及未付利息和購買日期前的某些額外利息。 |
| 對於某些資產處置，我們將被要求使用資產處置的淨現金收益，以本金的100%購買外匯票據，以及任何應計利息和未付利息以及購買之日的某些額外利息。 |
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某些公約 | 有關外匯票據的契約，除其他外，限制了我們的能力和受限制子公司的能力： 產生、承擔或擔保額外負債，併發行某些可轉換或可贖回的權益證券； 建立留置權以確保負債； 股權證券、回購權益證券、贖回次級證券的報酬分配； 投資； 限制我們受限制子公司的分配、貸款或其他資產轉讓； ·與另一人合併、合併或合併，或將我們的所有財產實質上出售給另一人； 出售或以其他方式處置資產，包括子公司的權益； 與關聯公司進行交易。 然而，如果標普全球評級公司(S&P)或穆迪的投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。“穆迪”(Moody‘s)將債券的投資評級定為投資級，而且在契約下不存在違約，我們和我們的子公司將不再受上述許多契約的約束。這些公約有重要的例外情況和限制，在“説明説明---某些公約”中加以説明。 |
沒有優先市場 | 外匯券將是目前沒有市場的新證券。因此，我們不能向你保證，將發展或保持流通的外匯市場。我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。 |
執政法 | 兑換票據和契約將受紐約法律管轄。 |
危險因素 | 投資於外匯票據涉及風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”及參考文件，以討論你在就外匯票據作出投資決定前應考慮的某些因素。 |
危險因素
任何對外匯票據的投資都有很高的風險。在參與交易所報價之前，你應該仔細考慮以下風險因素以及我們在截至2017年月日的年度報表10-K中討論的風險因素，在此參考，並在適用的範圍內，考慮隨後提交的任何報告。
我們目前所知的額外風險或不確定因素，或我們目前認為不重要的風險和不確定因素，也可能損害我們的業務運作。我們不能保證以下風險因素中討論的任何事件不會發生。
與交易所要約有關的風險
您轉讓外匯票據的能力可能由於沒有活躍的交易市場而受到限制，並且沒有任何活躍的交易市場可以發展為外匯票據。
我們不打算申請在證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市，目前還沒有建立外匯票據的市場，我們也無法向你保證可能發展的外匯市場的流動性、你出售外匯券的能力或你方能夠以何種價格出售這些票據。出售外匯票據。如果該等市場存在，則該等債券的交易價格可能會低於本金或購買價格，視乎多種因素而定，包括當時的利率、同類債券的市場、我們的財務及營運表現及其他因素。外匯券的活躍市場可能不會發展，或如已發展，則可能不會繼續。歷史上，外匯券的活躍市場可能不會發展，亦可能不會繼續。非投資級債券市場一直受到幹擾，導致類似於外匯票據的證券價格大幅波動。如果有，市場可能會遭遇類似的幹擾，任何此類幹擾都可能對你出售外匯票據的價格產生不利影響。
參與交易所要約的某些人士，必須遞交與轉售外匯票據有關的招股説明書。
根據證券交易委員會工作人員的解釋埃克森資本控股公司不採取行動的信函(可提供1988)，如希爾曼&斯特林“不行動信件”(可於1993年月2日索取)，及摩根士丹利公司合併不採取行動的信函(1991)，我們相信你可以提供轉售、轉售或以其他方式轉讓外匯票據，而不遵守“證券法”的註冊和招股説明書交付要求。然而，在本招股説明書中“發行計劃”所述的某些情況下，某些持有外匯票據的人仍有義務遵守證券的登記和招股説明書的交付要求。轉讓外匯票據的行為。如果該持有人在未交付符合“證券法”要求的招股説明書的情況下轉讓任何外匯票據，或未根據“證券法”獲得適用的豁免註冊，則該持有人可能根據“證券法”承擔法律責任。我們不承擔或不會對該持有人承擔或賠償該等責任。
與外匯券有關的風險
我們的負債水平可能會限制我們在獲得額外融資和尋求其他商業機會方面的靈活性。
截至#date0#12月31日，我們有約422.6百萬美元的未償債務，其中包括我們循環信貸安排下的未償票據和179.9百萬美元的未償借款，其中511.1百萬美元仍可用於循環信貸(其中包括簽發信用證的可得性減少約900萬美元)，我們有能力承擔額外的債務，但這種能力在我們的循環信貸下受到限制。我們的負債水平可能對我們產生重要影響，包括：
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• | 我們在必要時獲得額外資金用於週轉資本、資本支出、收購或其他用途的能力可能會受到損害，或者這種融資可能無法以優惠的條件獲得； |
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• | 現行及未來的信貸及債務安排所載的契約，將規定我們須接受財務測試，而這些測試可能會影響我們在規劃及因應業務轉變方面的靈活性，包括可能的收購機會； |
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• | 我們可供經營之用的資金、未來的商業機會及分配予大學學生的款項，會因支付負債本金及利息所需的現金流量而減少；及 |
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• | 我們的負債水平，可能會令我們較少負債的競爭對手更易受競爭壓力或業務或整體經濟衰退的影響。 |
任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、業務前景和履行我們在外匯券下的義務的能力造成重大不利影響。
我們的償債能力，包括票據在內，除其他外，將取決於我們未來的財務和經營業績，而這些表現將受到當前的經濟狀況、金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的經營結果不足以償還我們目前或未來的債務，我們將被迫採取行動，例如減少向以下方面的分配。我們的會員減少或拖延我們的業務活動、收購、投資和/或資本支出，出售資產，重組或再融資我們的債務，或尋求額外的股本或破產保護，我們可能無法以令人滿意的條件或根本無法實施任何這些補救措施。
我們日後所欠的債，可能會限制我們取得融資和尋求其他商機的靈活性。
我們和我們的附屬公司將來可能會有大量的負債，我們未來的負債水平可能會對我們造成重要的影響，包括：
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• | 我們在必要時獲得額外資金用於週轉資本、資本支出或其他用途的能力可能會受到損害，或者這種融資可能無法以優惠的條件獲得； |
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• | 我們可用於運作的資金、未來的商業機會和分配給大學學生的資金將因支付債務利息所需現金流量的這一部分而減少； |
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• | 我們可能更容易受到競爭壓力或業務或整體經濟衰退的影響；及 |
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• | 我們對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的靈活性可能有限。 |
我們的償債能力，包括外匯券在內，除其他外，將取決於我們未來的財務及經營表現，而這些表現會受到當時的經濟狀況、金融、商業、規管及其他因素的影響，而其中一些因素是我們無法控制的，如果我們的經營結果不足以應付日後的任何負債，我們便會被迫採取減少分配、減少或減少等行動。延遲我們的業務活動、收購、有機增長項目、投資或資本支出、出售資產或發行股票。我們可能無法以令人滿意的條件或根本無法執行任何這些行動。
根據我們的循環信貸安排發出的任何借款及信用證，均會獲得保證，因此，附屬保證人以保證該負債的抵押品價值為限，有效地優先於外匯票據及外匯票據的保證。此外，我們日後可能招致的與外匯票據相等的任何負債的持有人，均有權享有該等債務。與匯票持有人按比例分享與我們破產、清盤、重組、解散或其他清盤有關的任何收益。這可能會減少支付給你的收益。
在累積現金方面，我們沒有其他組織的靈活性，而現金可能會限制現金，以支付外匯券的款項，或在到期時償還現金。
在我們的循環信貸安排中受限制付款的限制以及我們未來可能招致的任何債務的限制下，我們的第一份有限合夥協議(“合夥協議”)要求我們每個季度將我們所有的“可用現金”分配給我們的有限合夥人和普通合夥人。可用現金通常是指任何季度的所有現金和現金。在該季度結束時手頭上的等價物：
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• | 較少，我們的普通合夥人為下列目的而設立的現金儲備數額： |
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• | 規定我們業務的適當進行(包括用於我們未來資本支出的現金儲備和預期的未來償債要求，以及由於與FERC利率程序或在該季度之後的適用法律下的利率程序有關的和解或聽證而合理可能退還的所收差餉的退款)； |
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• | 遵守適用的法律或條例、任何債務工具或其他協議；或 |
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• | 為今後四個季度中的任何一個或多個季度向我們的單一單位和普通夥伴分配提供資金(條件是我們的普通合夥人不得為分配而建立現金儲備，如果設立這些準備金的影響將妨礙我們在本季度分配所有公共單位的最低季度分配額和該共同單位的任何累積欠款)； |
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• | 加，如我們的普通合夥人如此決定，則在該季度可動用現金分配日期時，手邊現金的全部或任何部分，包括在該季度結束後作出的營運資本借款而產生的手頭現金。 |
因此，我們不會累積大量現金，因此與公司或其他沒有派息或完全靈活分配給股東的公司或其他實體一樣，我們發放現金的時間和數額，會大大減少支付本金、溢價(如有的話)及外匯票據利息的現金。我們的普通合夥人的董事會將決定這類分配的數量和時間，並有廣泛的酌處權，根據其認為必要或適當的情況，建立和增加我們的儲備金或運營子公司的儲備金。
雖然我們對單一貨幣的支付義務從屬於我們對外匯票據的支付義務，但我們預計，如果我們減少每單位分配的金額，我們單位的價值就會下降，因此，如果我們在未來遇到流動性問題，我們可能無法發行股本來進行資本重組，我們償還債務的能力，包括兑換票據，可能會受到重大損害。
就保證負債的資產的價值而言，支付外匯券的本金及利息，實際上較我們的高級有擔保負債為低，並在結構上從屬於我們任何不為該等債券提供保證的附屬公司的負債及其他負債。
外匯票據和保證將是我們的高級無擔保債務，並將與我們和附屬擔保人的其他現有和未來無附屬債務同等排列在支付權上。就我們和附屬擔保人的現有和未來擔保債務價值而言，這些外匯票據和擔保實際上比我們和附屬擔保人的現有和未來擔保債務低。截至#date0#12月31日，我們有約422.6百萬美元的未償債務，其中包括我們循環信貸機制下的未償票據和179.9百萬美元的未償借款，其中511.1百萬美元仍可用於償還(其中包括已簽發信用證的可得性減少約900萬美元)。我們的擔保債務，包括我們循環信貸機制下的債務，將包括我們的循環信貸機制下的債務。在債券持有人就該等債務的資產提出申索之前，如有清盤、解散、重組、破產或任何類似程序，我們的資產及附屬公司的資產，只有在我們的高級有擔保負債的持有人已獲支付保證該等負債的資產後，才可就該等票據及保證支付債務。
外匯券在結構上較所有並非保證人的附屬公司或合資企業的債權人(包括貿易債權人及侵權索償人)的債權為低，如屬非保證人的附屬公司或合資企業的業務清盤、解散、重組、破產或相類程序，則該附屬公司或合資企業的債權人一般會在向本公司或外匯票據持有人派發之前，有權獲得全數付款。因此，可能沒有足夠的款項支付全部或任何一張外匯票據所欠的款項。
此外，雖然我們所有擔保某些債務的現有子公司(金融公司除外)最初都將為外匯票據提供擔保，但我們的合資企業---凱多管道有限責任公司、特拉華有限責任公司(“凱多管道合資公司”)和蘭格蘭國際管道有限責任公司(一家特拉華州有限責任公司(“Rangeland Rio JV”))，並不保證我們根據循環信貸機制和“Rangeland Rio JV”承擔的義務。截至2017年月31，我們在卡多管道合資企業和Rangeland rio合資公司的權益法投資總額達106.5百萬美元，約為106.5美元。
我們合併資產的24.0%。截至2017年月31，卡多管道合資企業和Rangeland Rio合資企業擁有(1)總資產257.0百萬美元，(2)無未償債務，(3)負債約180萬美元。
在某些情況下，附屬擔保可被視為欺詐性轉讓，法院可試圖將附屬擔保置於次要或無效地位。
根據美國破產法和國家欺詐性轉移法的類似規定，擔保可以作廢，或者擔保下的債權可以從屬於擔保人的所有其他債務，除其他外，如果擔保人在發生其擔保所證明的債務時：
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• | 因擔保書的發生而收到的低於合理等值的價值或合理的代價，並因此而破產或破產； |
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• | 從事擔保人剩餘資產構成不合理的小額資本的業務或交易；或 |
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• | 意圖招致或相信它會招致超出其能力的債務，以便在這些債務到期時償還。 |
此外，擔保人在擔保下的任何付款可作廢，並要求退還擔保人或基金，以利於擔保人的債權人。
就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施將因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的任何法律而有所不同。
但一般而言，如果下列情況，附屬擔保人將被視為無力償債：
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• | 其債務，包括或有負債的總和大於其所有資產的可出售公允價值； |
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• | 其資產目前的可出售公允價值低於在其現有債務成為絕對和成熟的情況下支付其可能的負債，包括或有負債所需的數額；或 |
我們可能無法在改變控制時回購外匯票據，而控制的改變可能導致我們在循環信貸安排和外匯票據下面臨大量的償還義務。
當控制事件發生具體變化後，評級下降，契約將使您有權要求我們回購您的全部或部分外匯券，其現金支付額相當於所回購票據本金總額的101%，再加上應計利息和未付利息以及某些額外利息。我們有能力在這種變化後回購外匯票據。控制事件的發生將受到我們在回購時獲得資金的限制以及我們其他債務協議的條款。此外，我們的循環信貸機制包含有關變更我們的普通合夥人、我們的合夥企業和我們經營的子公司的控制權的條款。一旦控制權發生變化，我們的貸款人有權要求我們立即償還未償還的本金。任何應計利息和未付利息，以及我們在循環信貸安排下所欠的某些額外利息和任何其他款項。這些償還款項的資金來源將是我們從其他方面獲得的現金或現金。
然而，我們不能向你保證，我們將有足夠的資金，或者我們的其他債務工具將允許我們在未來的控制權變更時履行這些義務，在這種情況下，我們的循環信貸機制下的放款人將有權取消我們的資產贖回權，這將對我們產生重大的不利影響。在我們的夥伴關係協議中，我們的普通合夥人有能力進行一項交易，這將觸發我們的循環信貸安排協議或有關外匯票據的契約的控制條款的改變。
契約中包含的許多契約將在交易中終止。 債券被標準普爾或穆迪評為投資級，沒有發生違約或違約事件，而且還在繼續。
如果交易所票據被標準普爾或穆迪評為投資級，而沒有發生違約或違約事件，這些契約中的許多契約將被終止。這些契約除其他外，限制了我們對單位的支付分配、負債和某些其他交易的能力。終止這些契約將限制我們的能力。請允許我們從事某些在這些契約生效時不被允許的交易。參見“説明説明---某些契約---終止契約”。
我們面臨評級機構降級的風險。
我們預期有一間或多間評級機構會對該等債券評級。如果這些評級機構將債券評級降至投資者預期的水平，或在未來調低評級，則債券的市價會受到負面影響。此外，如果我們其他任何未償還債務被評級及評級下調，融資便會變得困難，舉債便會變得更加困難。。。循環信貸安排和其他未來借款項下的費用可能增加，債券的市場價格可能下降。
我們是一家控股公司，依賴於我們的子公司和其他實體，在這些實體中，我們持有股本權益，以獲得必要的資金來履行我們的財務義務，包括交易所。 筆記。
我們所有的活動都是通過我們的子公司進行的。我們依賴於那些我們持有股利和其他支付權益的子公司和其他實體來產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括支付外匯票據的本金和利息。我們的子公司和其他我們持有權益的實體的支付能力。對我們來説，除其他外，他們的組織文件、關於債務和適用的國有公司的文件、有限責任公司、有限責任公司、有限合夥公司或類似的法規以及其他法律法規都可能對我們的能力或任何附屬擔保人通過股息或貸款等手段從其子公司獲得資金的能力沒有重大的限制。我們不能向你保證，我們持有股權的子公司和其他實體的收益或其他可用資產將足以使我們在到期時支付外匯票據的本金或利息。
交換要約
交易所要約的目的及效力
我們已訂立一項註冊權利協議，在某些情況下，我們同意運用商業上合理的努力，提交一份有關要約將未付票據兑換為外匯券的登記書，並以商業上合理的努力，在不遲於2018年月23或在有需要的情況下，提交一份貨架登記表，以涵蓋轉售事宜。外匯票據在所有重要方面與未付票據的術語相同，但外匯票據將根據“證券法”登記，不包含關於轉讓限制、登記權利和未遵守登記權利協議中某些義務的附加利息的條款。
如該等債務未獲履行(“登記失責”)，未償還債券的年利率將在首90天期內每年增加0.25釐，其後在每過90天期間每年增加0.25釐；但該年利率的合計增幅不得超過每年0.75%，直至違約已被糾正。如果登記違約得到糾正，未清票據的適用利率將恢復到原來的水平。一份登記權利協議副本已作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交。
如閣下希望在交換要約中將你的未付紙幣兑換為換匯票據，你須作出下列書面陳述：
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• | 你不是我們的附屬機構或任何擔保人的附屬機構，在“證券法”第405條的含義內； |
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• | 你與任何人沒有任何安排或理解，違反“證券法”的規定，參與發行(“證券法”所指的)外匯券； |
每家經紀交易商如因做市活動或其他交易活動而取得未付票據，則須承認會就該等外匯票據的任何轉售提交招股説明書，以換取未付票據。見“發行計劃”。
轉售外匯票據
根據證券交易委員會在向第三方發出的不採取行動的信函中所作的解釋，我們相信，在下列情況下，您可以提出轉售、轉售或以其他方式轉讓在交易所發行的外匯票據，而不遵守“證券法”的登記和招股説明書交付規定：
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• | 根據“證券法”第405條，你不是我們的附屬機構或任何擔保人的附屬機構； |
如你是本公司的附屬公司或任何擔保人的附屬公司，或正從事或有意參與發行該等匯票，或與任何人有任何安排或諒解，或沒有在你的業務的一般過程中取得該等匯票：
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• | 您不能依賴包含在埃克森資本控股公司不採取行動的信函(可提供1988)，如希爾曼&斯特林“不行動信件”(可於1993年月2日索取)，及摩根士丹利公司合併不採取行動的信函(可提供1991)或類似的證券交易委員會不採取行動的信函；以及 |
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• | 在沒有上述立場的例外情況下，你必須遵守“證券法”有關外匯票據轉售的註冊及招股説明書交付規定。 |
本招股章程只可用作轉讓、轉售或轉讓本招股章程中特別列明的外匯票據的要約。就經紀交易商而言，只有因做市活動或其他交易活動而取得未償還票據的經紀交易商，才可參與交易所要約。每名收取本票以換取未付票據的經紀交易商，由於做市活動或其他交易活動，該等未償還票據是由該經紀交易商購買的，必須承認該公司會就外匯票據的任何轉售提交招股説明書。詳情請參閲“發行計劃”。
我們並沒有與任何人士達成任何安排或諒解，讓任何人士在交易要約完成後，就發行該等證券一事作出任何安排或諒解。我們不知道有任何人會參與交換要約，以分發外匯券。
交易所要約條款
在符合本招股章程及隨附送文函所列條件的情況下，我們將接受任何在到期前有效投標且未有效提取的未兑現票據，並在交易所接受兑換。未發行的票據只能以2，000美元的最低面值和1，000美元以上的整數倍數投標。我們將發行未發行的票據。本票本金與在交換要約中交回的未付票據相同。
外匯票據的形式和條款在所有重要方面將與未兑現票據的形式和條款相同，但外匯票據將根據“證券法”登記，不包含限制其轉讓的傳説，也不會在我們未能履行登記權利協議規定的義務以完成交易要約或文件的情況下提供任何額外的利息，以及安排在指明的期限內發出一份貨架登記報表(如有此規定)。外匯票據將證明與未付票據的債項相同。外匯票據將根據並有權享有授權發行未付票據的契約的利益。有關規管該等票據的契約的説明，請參閲“票據説明”。
該交換要約不以投標交換的未償票據的任何最低總本金為條件。
截至本招股章程之日，未繳票據的本金總額達250.0，000，000元。本招股章程及送文函將送交所有未發行票據的註冊持有人，並無固定的紀錄日期，以確定有權參與該交易所要約的未償還票據的註冊持有人。我們打算按照登記權協議的規定、“證券法”和經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)的適用要求以及證券交易委員會的規則和條例。未在交易所報價中投標的未交票據將繼續未清，並繼續產生利息，並有權享有這些持有人根據這些權利和規定享有的權利和利益。關於票據和登記權利協議的契約，但我們將不再有任何義務為您提供登記權利協議下未完成的票據的註冊。
當我們向外滙代理人發出承兑通知書時，我們將被視為已接受妥為提交的未付票據。外匯代理人將擔任投標持有人的代理人，以收取本公司的匯票及向持有人交付外匯票據。在符合註冊權利協議的規定下，我們明確保留以下權利：。。。修改或終止交易所要約，並拒絕接受出現以下“-交易所要約條件”項下規定的任何條件。
如果你在交換要約中提交你的未付票據，你將不必支付經紀佣金或費用，或者在不違反送文信中的指示的情況下，就未付票據的交換支付税款。我們將支付與交換要約有關的所有費用和費用，但以下所述的某些適用税除外。重要的是你要閲讀。“-費用和費用“，以獲得更多有關在交換要約中發生的費用和開支的詳細信息。
有效期、延期和修改
如本招股説明書所用，“到期日”一詞是指紐約市時間5月23日午夜12：00。然而，如果我們自行決定延長交換要約的開放期限，“到期日”一詞將指我們延長交易要約到期的最新時間和日期。我們希望從證券交易委員會宣佈這份登記聲明生效之日起20個工作日內保持交易所報價有效。
為了延長交易所開盤的期限，我們將以書面通知交易所代理人，然後以新聞稿或其他公開宣佈的方式通知未付票據的註冊持有人，至遲在紐約市時間上午9：00之前，在先前預定的到期日後的下一個營業日向其發出通知。
我們保留以下權利：
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• | 延遲接受任何未兑現的票據(僅在我們修改或延長交換要約的情況下)； |
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• | 如“-交易所要約的條件”項下所列的任何條件未獲滿足，則延長該交易所要約或終止該交易所要約，向該交易所代理人發出書面通知，説明該項延遲、延期或終止；及 |
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• | 除登記權協議的條款另有規定外，我們將以任何方式修訂交易所要約的條款。如交換要約有重大改變，包括放棄一項重要條件，我們會在有需要時延長要約期，以便在收到重大變更通知後，在該要約期內至少有5個工作日。 |
如在接受、延期、終止或修訂方面有任何延誤，我們會在切實可行範圍內儘快以書面通知未付票據的登記持有人。如我們以我們決定構成重大改變的方式修訂外匯要約，我們會盡快以合理計算的方式披露該修訂，以便將該修訂通知持票人。
交易所要約的條件
儘管有任何其他條款的交易所要約，我們將不需要接受交換，或以任何未付票據作為交換票據，如果我們的合理判斷，我們可以終止或修改本招股説明書中規定的交換要約：
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• | 持票人提出的交換要約或任何交易所的交易，違反了任何適用的法律或證券交易委員會的解釋；或 |
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• | 根據我們的判斷，在任何法院或由任何政府機構或在任何政府機構面前以書面形式提起或威脅就交換要約提起的任何訴訟或訴訟，都會損害我們進行交換要約的能力。 |
此外，我們沒有義務接受任何未向我們提交的未付票據，以供交換：
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• | “交易所要約的目的及效力”、“投標未付票據的程序”及“分配計劃”所述的申述；或 |
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• | 根據適用的證券交易委員會規則、條例或解釋可能合理需要的任何其他陳述，以便向我們提供根據“證券法”登記外匯票據的適當表格。 |
我們明確保留在任何時間或不同時間延長開盤期的權利。因此，我們可以以書面通知其持有人，延遲承兑任何未兑現的票據。我們會在沒有任何費用的情況下，將因任何原因而不接受兑換的未付票據立即交還投標持有人。交換要約的到期或終止。
我們明確保留在上述任何條件出現時修改或終止外匯要約的權利。如有任何延期、修改、不接受或終止的情況，我們會在切實可行範圍內儘快將任何延期、修訂、不接受或終止通知通知持票人。如有任何延期，有關通知將於紐約上午9時前發出。時間，在原計劃到期日期之後的下一個工作日。
這些條件是我們唯一的利益，我們可以單獨斟酌決定，在交易所要約到期前的任何時間或不同時間，不論發生什麼情況，我們都可以聲明這些條件，或全部或部分放棄這些條件。如果我們放棄對交易要約的某一參與者的條件，該條件將被視為已被視為是。對交易所所有參與者放棄。如果我們在任何時候不能行使上述任何權利，這不構成放棄這種權利。每一種權利將被認為是我們可以在到期前的任何時間或不同時間主張的一項持續權利。
此外，我們將不接受任何未交票據的交換，也不會以任何此類未付票據作為交換，如果在此期間，任何止損令受到威脅，或對本招股説明書構成經修正的“托拉斯義齒法”所規定的票據的一部分或資格的登記聲明有效。
投標未付債券的程序
若要在交換要約中投標你的未付票據，你必須遵守下列任何一項規定：
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• | 填寫、簽署和註明送文信或送文信傳真的日期，如有發送函和郵件的要求，應保證在送文信上簽字，或在期滿前按下文“-交換代理人”下所列地址將送文函或傳真送交外匯代理人；或 |
此外，要麼：
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• | 外匯代理人必須在到期日前收到未結清票據的證明和發送函； |
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• | 外匯代理人必須按照下列入賬手續或在到期前正確傳送代理人的訊息，及時收到未結清票據轉入直接交易委員會帳户的入賬確認書；或 |
如果你方投標在到期前不撤回，則構成我方與你方之間就本招股説明書和送文函所述條款和條件達成的協議。
將未付票據、送函函及所有其他所需文件交予外匯代理人的方法，將由你選擇，並有風險。我們建議你使用隔夜或即時投遞服務，並提供適當的保險。在任何情況下，你都應留出足夠時間，以確保在到期日期前及時交付外匯代理人。你不應寄出。您可以要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或代名人為您辦理上述交易。
如你是以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記其未付票據的實益擁有人，而你又希望將你的未付票據送交，你應立即與該註冊持有人聯絡，並指示該註冊持有人代你進行投標。
你必須在填寫和執行送文函和交付未交的筆記之前：
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• | 作出適當安排，以你的名義登記未付票據的擁有權；或 |
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• | 從未發行票據的註冊持有人處獲得適當完成的債券權力。 |
登記所有權的轉讓可能需要相當長的時間，而且可能無法在期滿前完成。
發送函或撤回通知(視屬何情況而定)上的簽字必須由註冊的國家證券交易所或金融業監管局的成員事務所、在美國設有辦事處或代理機構的商業銀行或信託公司或根據“外匯法”規則17A(D)-15所指的另一“合格擔保機構”擔保，除非已交回供交換的未付票據如下：
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• | 未付票據的註冊持有人未填寫發送函上題為“特別登記指示”或“特別交付指示”的方框；或 |
未交票據上所列未付票據的登記持有人以外的其他人簽署送文書的，必須加註或者附交已填妥的保證書。債券權證必須由登記持有人簽名，登記持有人的姓名出現在未結清票據上，符合資格的擔保機構必須保證在保證書上簽字。
如果送文函、代表未付票據或擔保權的任何證書是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司或以受信人或代表身份行事的其他人員簽署的，這些人還應在簽署時註明，除非我們放棄，他們還應提交令我們滿意的證據，證明他們有權這樣做。
外匯代理人及直接交易委員會已確認，任何參與直接交易委員會系統的金融機構，均可使用直接貿易公司的自動投標報價計劃，投標未付票據。參與該計劃的人士，可不實際填寫及簽署送文信，並將其送交外匯代理人，而是以電子方式傳送他們對該交易所的承兑，使直接交易委員會轉撥該筆未付票據。根據DTC的自動投標報價程序給交易所代理的票據。DTC隨後將向交易所代理髮送代理的消息。“代理的消息”一詞是指由DTC發送的、由交易所代理接收並構成入帳確認的一部分的消息，其中規定：
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• | DTC收到了來自其自動投標報價計劃的參與者的明確確認，該項目正在投標未完成的票據，這是圖書條目確認的主題； |
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• | 該參與者已收到並同意受發送函條款的約束，或就代理人與保證交付有關的電文而言，該參與者已收到並同意受保證交付通知的約束；以及 |
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• | 我們可能會對該參與者執行該協議。DTC在此被稱為“賬面轉讓設施”。 |
接受外匯票據
在任何情況下，只有在外匯代理人及時收到下列票據後，我們才會在到期後立即發行未付票據：
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• | 未付票據或及時將該等未付票據記入帳面轉賬設施的外匯代理人帳户的簿記確認書；及 |
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• | 一份完整的、正式執行的送文信和所有其他所需文件，或一份適當傳送的代理人的電文。 |
通過按照交易所報價投標未交票據，你方將向我們表明，除其他外：
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• | 根據“證券法”第405條，你不是我們的附屬機構或任何擔保人的附屬機構； |
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• | 閣下並無與任何個人或實體達成安排或諒解，以參與發行外匯券；及 |
此外，每名須為其本身帳户收取外匯票據以換取未付票據的經紀交易商，必須代表該經紀交易商是因作市活動或其他交易活動而取得該等未付票據，並必須承認該經紀交易商會提供一份符合“證券法”規定的招股章程，以處理外匯票據的任何轉售事宜。見“發行計劃”。
我們將解釋交換報價的條款和條件，包括送文函和送文函的指示，並將解決所有有關有效、表格、資格、包括收到和接受未交匯票的時間的問題。我們在這方面的決定將是最終的，對所有各方都有約束力。我們保留拒絕接受任何未付票據的絕對權利。如我們或我們的律師認為承兑可能是違法的，則所有沒有妥為提交或不接受任何個別未付票據的投標書，均屬違法。我們亦保留絕對權利，在任何個別未付票據的到期日前，放棄任何欠妥之處或不符合規定之處。
除非獲豁免，否則任何與未付匯票投標有關的欠妥之處或不合規定之處，必須在我們所決定的合理期限內予以糾正。我們、外匯代理人或任何其他人均無責任就任何未付匯票投標的欠妥之處或不符合規定之處作出通知，亦無任何一人須就任何欠妥之處或不符合規定之處負上任何法律責任。未予通知的外匯代理人收到的任何未交回的票據，如未適當提交，如有違規行為未予糾正或放棄，將由外匯代理人在到期日後立即交還投標持有人，但送貨信另有規定者不在此限。
簿記交付程序
在本招股章程日期後，外匯代理人將在直接貿易中心設立一個有關未清票據的賬户，並作為賬面轉帳設施，以作交換要約之用。任何金融機構如參與賬面入賬轉讓設施的系統，可藉使簿記轉易設施將未清票據轉轉入該等未清票據而使未付票據的簿記分錄交付。外匯代理人按照該設施的轉賬程序在該設施的賬户。為及時交付未結清票據，需要在到期日之前收到帳面轉帳確認書，即“入帳確認書”。此外，儘管未結清票據的交付可以通過賬面入帳轉入交易所代理人的賬户進行。。。在簿記轉讓設施，與簿記轉讓有關的發送書或人工簽署的傳真，連同任何必要的簽字保證和任何其他所需文件，或下文所定義的“代理人電文”，在任何情況下都必須按照交易代理人在其首頁上所列地址遞送或傳送並由其接收。在到期日前收到已投標的未交票據的換文函，或以下所述的保證交付程序必須得到遵守。在交易所收到此類文件之前，投標不得視為進行。將單據交付到帳面轉讓設施並不構成向外滙代理人交付。
未付票據持有人如未能在到期日當日或之前將其未付票據的入賬投標確認書交到外匯代理人賬户，或在到期日或之前向外滙代理人發送信件所要求的所有其他文件，必須按照下列保證交付程序提交其未付票據。
保證交付程序
如你希望將你的未付票據送交，但你的未付票據並非即時可得，或你不能將你的未付票據、送函書或任何其他所需文件送交外匯代理人，或符合直接貿易公司自動投標報價計劃的程序(如屬未付票據，你仍可在屆滿日期前投標)，你仍可在下列情況下投標：
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• | 在有效期屆滿前，外匯代理人可從該等合資格的擔保人機構收到一份已妥為填寫及妥為籤立的保證交付通知書，或以傳真、郵遞或親自派送的方式，或以適當方式傳送代理人的訊息及保證交付通知書，即：(1)列明你的姓名、地址、該等未付票據的證明書編號及已提交的未付票據本金；(2)述明(3)保證符合資格的擔保機構將在到期日後三個交易日內，將發送函或傳真連同未交票據或簿記確認書以及發送函所要求的任何其他文件交存給交易所代理人；及(3)保證符合條件的擔保機構將在到期日後三個交易日內，連同未交的票據或簿記確認書，以及發送函所要求的任何其他文件，交存給交易所代理人；以及 |
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• | 外匯代理人收到已填妥並已簽妥的信件或傳真，以及一份以適當形式提交的所有未付票據的證明書，或將未付票據轉入直接貿易公司帳户的簿記確認書，以及所有該等未交回票據的證明書。 |
在到期日後三個交易日內發送函所要求的其他文件。
如果您希望按照保證交付程序投標您的未付票據，交易所代理將按要求向您發送一份保證交貨通知。
撤銷權
除本招股章程另有規定外，你可在紐約市時間午夜12：00之前的任何時間，在到期日前撤回未付票據的投標。
為了使退出生效：
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• | 交易所代理人必須收到書面通知，可以是電報、電傳、傳真或信件，其提款地址列於“-交易所代理人”項下；或 |
任何撤回通知必須：
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• | 指明有待撤回的未付票據，包括未清票據的證明書編號及本金；及 |
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• | 凡已就未付票據發出證明書，如與撤回票據持有人的姓名不同，則須指明該等未付票據的註冊名稱。 |
如已向交易所代理人交付或以其他方式識別未交票據的證明書，則在發出該等證明書前，你亦必須提交：
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• | 由符合資格的機構擔保的簽字撤回通知，除非您是合格的擔保機構。 |
如已按照上述簿記轉讓程序提交未繳票據，任何提款通知書必須列明在簿記轉帳設施內的賬户名稱及號碼，以便記入已提取的未付票據貸方，並以其他方式符合該設施的程序。我們會決定所有有關是否有效、表格及資格的問題，包括收到有關下列事項的通知的時間。我們的決定將是最終的，並對所有各方都有約束力。任何如此撤回的未兑現票據將被視為沒有為交換要約的目的有效地投標交換。任何已投標交換但因任何原因未交換的未付票據將被退還給其持有人，而不需要向持有人支付費用，或者，如果是帳款項下的票據，則應退還給持票人。轉讓時，未繳票據將在收回、拒絕投標或交易所要約終止後立即記入賬面轉讓設施的帳户。適當撤回的未付票據可在到期日或到期前的任何時間，按照上述“投標未付票據的程序”所述的程序重新登記。
交換劑
美國銀行全國協會已被指定為交換提議的外匯代理人。美國國家銀行協會也是有關票據的契約下的託管人。你應指示所有已執行的發送函、所有問題和援助請求、索取本招股説明書或送文函附加副本的請求以及要求向外滙代理人保證交付通知的請求如下：
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經註冊或認證的郵件： | 普通郵件或通宵快遞： | 手工送貨： |
美國國民銀行 協會 菲爾莫大道東111號 EP-MN-WS3C St. Paul, MN 55107-1419 注意：專門財務 | 美國國民銀行 協會 菲爾莫大道東111號 EP-MN-WS3C St. Paul, MN 55107-1419 注意：專門財務
傳真傳輸 (只有合資格的機構)： (651) 466-7372
以電話方式查詢或確認： 1 (800) 934-6802 | 美國國民銀行 協會 菲爾莫大道東111號 EP-MN-WS3C St. Paul, MN 55107-1419 注意：專門財務
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費用和開支
註冊權利協議規定，我們將承擔與履行與交易所票據登記和進行交換要約有關的義務有關的所有費用，其中包括註冊費和備案費、會計和律師費以及印刷費等，我們將向外滙代理人支付合理和習慣費用，並支付合理的外付費用。我們還將償還經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人在將本招股説明書和相關文件轉發給持有未清票據的客户以及處理或投標此類客户時所產生的習慣郵寄和處理費用。
我們沒有聘請任何交易商-經理與交易所的提議有關，也不會支付任何費用或佣金給任何經紀人，交易商，代名人或其他人，但外匯代理人，根據交易所的報價招標未付票據。
會計處理
我們將在會計記錄中以與未付票據相同的賬面價值記錄匯兑票據，這是我們會計記錄中在交換日反映的本金總額。因此，在交換要約完成後，我們不會為會計目的確認任何損益。我們將記錄所發生的交換要約的費用。
轉移税
在下列情況下，我們會繳付所有適用於根據交易所要約交換未付票據的轉讓税，但投標持有人須繳付任何轉讓税，不論是向註冊持有人或任何其他人徵收：
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• | 代表未交付或接受作交換用途的本金的未付票據的證明書，須交付或以任何人的名義發出，但所投標的未付票據的註冊持有人除外； |
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• | 投標的未付票據以簽署送文信的人以外的人的名義登記；或 |
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• | 轉讓税是由於任何其他原因而徵收的，而不是根據交換要約交換未付票據。 |
如果未在送文函中提交支付這些税款的令人滿意的證據，這種轉讓税的數額將向招標人開具賬單。
未能兑換的後果
如你不根據交換要約將你的未付紙幣兑換為換鈔，你的未付票據將繼續受該等未付票據的轉讓限制：
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• | 由於根據“證券法”和適用的國家證券法規定的豁免或不受登記要求的交易發行未清票據而印在未付票據上的圖例所述的情況；以及 |
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• | 一如就未償還票據的私人供款而分發的供款備忘錄另有規定。 |
一般情況下，除非根據“證券法”註冊，或根據“證券法”及適用的國家證券法獲豁免登記，否則你不得提供或出售你的未發行票據。除登記權協議所規定的情況外，我們不打算根據“證券法”登記未發行票據的轉售。
其他
參與交換是自願的，你應該仔細考慮是否接受。在決定採取什麼行動時，請你諮詢你的財政和税務顧問。
我們日後可能會透過日後的交換要約或其他方式，尋求在公開市場或私下談判的交易中購買未投標的未投標債券。我們現時並無計劃收購任何未在交易所要約中投標的未投標債券，或提交一份登記聲明，準許轉售任何未投標的未發行債券。
收入與固定費用的比率
下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的比率：
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| 截至12月31日的年份， |
| 2017 | | 2016 | | 2015 | | 2014 | | 2013 |
收入與固定費用的比率(1) | 3.7x | | 5.7x | | 7.2x | | 9.1x | | 8.4x |
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(1) | 為計算收益與固定費用的比率，“收益”包括在調整非控制權益前的持續經營所得的税前收入和來自股權投資加上固定費用的收入(不包括資本化利息)。“固定費用”是指發生的利息(無論是支出的還是資本化的)、債務費用的攤銷以及被視為相當於利息的經營租賃的租金部分。 |
收益的使用
該交換要約旨在履行我們根據登記權協議所承擔的義務，我們將不會從根據該交換要約發行的外匯票據中獲得任何現金收益。作為發行本招股説明書所設想的外匯票據的考慮，我們將收到同樣數量的未償票據本金，其條款在以下所有重要方面都是相同的：外匯票據，除根據“證券法”登記外，不包含有關轉讓限制、登記權利及因未能遵守註冊權利協議中的某些義務而附加利息的條款，以換取外匯票據的未繳票據將予撤銷及註銷，並不得重新發行。因此，發行外匯券將不會導致我們的未償債務發生任何變化。
註釋説明
您可以在“-某些定義”的副標題下找到本説明中使用的特定術語的定義。在這種描述中，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”一詞僅指Delek物流夥伴公司，而不是其任何子公司；“金融公司”一詞僅指Delek物流金融公司，“發行人”一詞指公司和金融公司。
這些發行人發行了250.0百萬美元的本金總額6.75%的高級債券到期2025(“未付票據”)的契約，日期為2017(“契約”)，在他們之間，擔保人和美國國家銀行協會，作為受託人，但有或有登記的權利。發行人將在契約下交換未付票據(“交換票據”)時發行票據。除另有説明外，凡提述“票據”，即指未付票據及外匯票據。
下面的描述是對契約的重要條款的概述。它沒有完整地重申該協議。我們敦促您閲讀該契約，因為它定義了票據持有人的權利，而不是這個描述。在本説明中使用的某些定義術語在“-某些定義”下沒有定義，而是在契約中賦予它們的含義。
在所有情況下，票據的註冊持有人將被視為票據的所有人。只有註冊持有人才能在契約下享有權利。
附註及附屬保證簡介
註釋
附註：
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• | 與任何一家發行人的現有和未來高級債務同等的支付權； |
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• | 有效地低於發行人的任何擔保債務，包括“信貸協議”規定的債務，以擔保這種債務的抵押品的價值為限； |
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• | 任何發行人日後欠下的債項，在支付權方面均屬較高的職級；及 |
附屬擔保
最初，這些票據由公司現有的所有子公司(金融公司除外)擔保，這些子公司是目前擔保其信用協議的同一實體。
每張紙幣的保證書：
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• | 與該擔保人現有及未來的高級債項具有同等的支付權利； |
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• | 實際上低於該擔保人的任何擔保債務，包括“信貸協議”規定的債務，以擔保這種債務的抵押品的價值為限；以及 |
截至2017年度12月31日，發行人和擔保人：
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• | 未償債務總額約為422.6百萬美元，其中包括未清票據和約179.9百萬美元的未償借款，以及根據“信貸協定”提供的約511.1百萬美元(其中包括簽發信用證的可得性減少約900萬美元)；以及 |
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• | 在適用的情況下，不存在合同上從屬於票據或擔保的債務。 |
契約允許發行人和擔保人承擔額外的債務，包括額外的擔保債務。
最初，我們現有的所有子公司(金融公司除外)都將為票據提供擔保。在下文“某些契約-附加擔保”項下描述的情況下，我們新成立或收購的一家或多家子公司今後不得擔保票據。如果這些非擔保子公司發生破產、清算或重組，非擔保子公司將不再擔保這些票據。向債務持有人及其貿易債權人支付當前未清債務，然後他們才能將其任何資產分配給我們。
此外，我們擁有cddo管道合資企業50%的會員權益，該公司擁有一條80英里的、由ferc監管的原油管道，該管道起源於得克薩斯州朗維尤，目的地在路易斯安那州什裏夫波特，於1月份開始運營。我們還擁有裏約管道合資公司33%的會員權益，該公司擁有一條107英里的frc受監管原油管道，原產於得克薩斯州愛德郡附近的得克薩斯州新州附近。墨西哥與得克薩斯州米德蘭接壤，並於9月份開始運營。截至2017年月31，我們在卡多管道合資企業和裏約管道合資企業的投資餘額總計約為106.5百萬美元，兩家合資企業都沒有任何未清償債務。我們用股本法説明瞭我們對每一家凱多管道合資企業和裏約管道合資企業的利益。卡多管道合資企業和裏約管道合資企業目前都不符合契約下的“子公司”的資格，因此，它們都不受契約中任何一項限制性契約的約束，也不保證票據。
本金、到期日和利息
在2017年5月23日，發行人發行的債券的初始總本金為250.0百萬美元。發行人可以在交易所出價後不時發行額外的票據。任何額外票據的發行都必須遵守以下標題下所述的契約--“某些契約---負債和發行不符合資格的權益”。在契約下發行的紙幣及其後發行的任何額外票據，在契約的所有用途中，將視為單一類別，包括(但不限於)豁免、修訂、贖回及要約購買的票據。發行人將發行面額為2，000元的換鈔，以及超過2，000元的整數倍數。該等票據將於5月15日到期，2025元。
該等債券的利息按年息6.75釐計算，由2017年月15起，每半年須繳付一次，日期分別為5月15日及11月15日。
發行人將於緊接每個利息付款日期前的五月一日及十一月一日，向紀錄持有人支付每筆利息。如該等票據的付款日期並非營業日，則在下一個營業日付款，而不會因延遲付款而增加利息。
票據利息從最初發行之日起計算，如果利息已經支付，則從最近支付利息之日起計算。利息是根據包含12個30天月的360天年計算的。
收到票據付款的方法
如持牌人已向發行人或付款代理人發出電匯指示，則發行人將按照該等指示，就該持有人的票據支付所有本金、利息及溢價(如有的話)。除非發行人選擇以支票寄往付款人及登記人的辦事處或機構，否則所有其他付款將在付款代理人及登記員的辦事處或機構進行。持有人在持有人登記冊上列明的地址。
付款代理人及註冊官
受託人最初將擔任付款代理人和登記員。發行人可在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或登記員。
轉移與交換
持有人可根據契約轉讓或交換票據。登記主任及受託人可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當批註及轉讓文件。發行人、受託人或登記員將無須就任何轉讓或兑換票據的註冊收取任何送達費用，但持有人須繳付所有到期税款。轉讓。發行人無須轉讓或兑換任何選擇贖回的票據。此外，發行人毋須在選擇贖回任何紙幣前15天內轉讓或交換任何紙幣。
輔助擔保
我們現有的所有子公司(金融公司除外)都在高級無擔保基礎上為票據提供擔保。今後，本公司的其他受限制子公司將被要求在“某些契約-附加擔保”所述的情況下為票據提供擔保。這些附屬擔保將是擔保人的共同義務和多項義務，每一擔保人在其附屬擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該附屬擔保根據適用法律構成欺詐性運輸，儘管這一限制可能不能有效防止附屬擔保在破產中作廢。
擔保人的附屬擔保及其在契約下的所有其他義務將自動解除：
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(1) | 將該擔保人的全部或實質上所有財產或資產(包括以合併或合併的方式)出售或以其他方式處置予並非(在實施該交易之前或之後)公司或有限附屬公司的人； |
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(2) | 將該擔保人的股本出售或以其他方式處置給並非公司或受限制附屬公司的人(不論是在該交易生效之前或之後) |
如擔保人因出售或其他處置而不再是本公司的受限制附屬公司；
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(3) | 在下列標題下所述的法律失敗或“盟約”失敗時“---法律上的失敗和”公約“的失敗”，或在以下標題“---滿足和解除”下所述的契約得到滿足和解除時； |
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(4) | 公司根據契約的適用規定指定保證人的受限制子公司為無限制子公司的； |
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(6) | 在這種情況下，擔保人不保證發行人在信用證貸款機制下的任何債務，但票據除外。 |
可選贖回
在2020年月15日前的任何時間，發行人可在任何一次或多於一次贖回根據契約發行的債券的本金總額的35%，贖回價為本金的106.75%，另加應計利息及未付利息(如有的話)至贖回日期(但持有人在有關紀錄日期有權收取在該日到期的利息)。在贖回日當日或之前支付利息的日期)，款額不得大於一宗或多於一宗股票發行的現金收益淨額，但須：
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(1) | 在該項贖回發生後，根據該契約發行的債券(不包括公司及其附屬公司持有的票據)的本金總額中，至少有65%仍未清償；及 |
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(2) | 贖回在每宗該等股本發行的結束日期起計180天內進行。 |
在2020年月15日及以後，發行人可在任何一次或多於一次贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示)，另加須贖回至適用的贖回日期的應計利息及未付利息(但持有人在有關紀錄日期有權收取在該日到期的利息)。在贖回日期當日或之前的支付利息日期)，如在以下年份的5月15日起計的12個月期間內贖回：
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年 | 百分比 |
2020 | 105.063% |
2021 | 103.375% |
2022 | 101.688% |
2023及其後 | 100.000% |
在2020年月15日前，發行人可在任何一次或多於一次贖回全部或部分票據，贖回價格相等於：
另加應累算利息及未付利息(如有的話)至贖回日為止(但有關紀錄日期的持有人有權收取在贖回日當日或之前的利息支付日期)。公司(A)將不遲於適用的贖回日期前的第二個營業日(或在適用的贖回日期前的第四個營業日)計算庫房利率(不遲於適用的贖回日期前的第二個營業日(亦不早於第四個營業日))。如有任何與票據失效或契約的清償及解除有關的贖回，則在該事件之前的營業日)及(B)將在完成上述計算後，並在任何情況下，在該贖回日期(或適用的情況下)之前，向受託人提交一份列明整筆保費及庫房利率並顯示的高級人員證明書。每項計算的合理細節；但受託人無須負責任何該等計算。
選擇和通知
如在任何時間內贖回的紙幣少於全部，受託人會選擇下列票據作贖回用途：
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(1) | 如該等票據已在任何國家證券交易所上市，則須符合該等票據在其上上市的主要國家證券交易所的規定；或 |
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(2) | 如該等票據並無按比例以抽籤方式或受託人認為適當的其他方法在任何國家證券交易所上市(如屬全球形式的票據，則由受託人根據直接交易委員會的運作安排選擇贖回票據)。 |
任何$2，000或以下的紙幣均不得部分贖回。可供選擇的贖回通知書將在贖回日期前至少30天但不超過60天送交每名須在其註冊地址贖回的紙幣持有人，但如該通知書是與以下日期有關而發出的，則可在贖回日期前超過60天發出可供選擇的贖回通知書。票據失效或契約的清償和解除。贖回通知可以通知中規定的一個或多個條件為條件。
如任何紙幣只作部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書會述明該紙幣本金中須予贖回的部分。在取消原來的紙幣後，將以紙幣持有人的名義發出一張本金相等於原紙幣未贖回部分的新紙幣。被要求贖回的日期須於所定的贖回日期到期，但須符合就該項贖回而指明的任何條件。在贖回日期及之後，該等票據或部分票據或部分票據或部分票據或部分票據或部分票據或部分票據或部分票據或部分票據或部分票據或部分票據或部分票據
強制贖回
除下文“-持有人可選擇的回購”下所述外，發行人無須就該等票據作出強制性贖回或償債基金付款，或按持有人的選擇回購該等債券。
可供持有人選擇的回購
變更控制
如果發生變更控制觸發事件，除非發行人事先或同時發出贖回“-可選贖回”下所述的所有票據的通知，每個持有票據的人將有權要求公司回購該債券的全部或任何部分(等於2，000美元或1，000美元以上的整數倍數，超過2，000美元)。按照契約所列條件變更控制要約。在控制權變更要約中，公司將提供相當於回購票據本金總額的101%(或在公司選擇時，更高百分比)的現金付款(“控制變更付款”)，如果有的話，再加上應計利息和未付利息(如果有的話)。交收日期(“變更控制交收日期”)，但有關記錄日期的票據持有人有權在控制交收日期變更當日或之前收取利息。除非發行人事先或同時行使其權利，否則不得遲於控制變更觸發事件發生後30天內收到利息。若要贖回“-可供選擇的贖回”所述的所有票據，公司將向每個持有人和受託人發送一份通知，説明構成變更控制觸發事件的交易或交易，並提出在通知中規定的更改控制結算日期時回購票據，該日期不得早於30天，不遲於30天自發出通知之日起60天內，按照契約所要求的程序，並在通知中説明。
本公司將遵守“交易法”第14e-1條的規定，以及其他任何證券法律法規的規定，只要這些法律和條例適用於因變更控制觸發事件而回購票據的行為。任何證券法律或法規的規定與控制變更觸發事件相沖突的，則該公司將遵守這些法律和法規的要求。該契約的規定，公司將遵守適用的證券法律法規，並將不被視為違反了控制變更觸發事件條款下的義務。
在控制變更要約期滿後，公司將在合法的範圍內，接受根據控制變更報盤正確提交的所有票據或部分票據。此後，在控制結算日變更後，公司將：
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(1) | 將一筆相等於就所有已妥為提交的票據或部分票據而更改控制付款的款額存放於付款代理人；及 |
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(2) | 交付或安排將妥善接受的票據連同一份高級人員證明書交付或安排交付受託人，該證明書須述明公司購買的票據或部分票據的總本金。 |
在控制交收日期更改後，付款人會將該等票據的更改付款交回各持票人(或如所有票據均為全球形式，則透過直接交易委員會的便利付款)，受託人會認證及郵寄(或安排借簿記轉讓)給每個持票人一張本金相等的新票據。但每份新票據的本金為2，000元，或超過2，000元的整數倍數為1，000元。公司會在管制交收日期更改後，或在切實可行範圍內，儘快公佈更改管制要約的結果。
“信貸協議”規定，對公司的某些控制事項的變更將構成違約事件，除其他事項外，放款人有權加速到期根據該協議未清償的所有債務。公司或任何擔保人成為當事方的任何未來信貸協議或與債務有關的其他協議，均可載有類似的限制和規定。契約規定，為遵守本“更改控制觸發事件”契諾的任何條文，但無論如何不得遲於管制結算日期的更改，公司或任何擔保人必須償還其所有其他未償還的高級債項，或在容許回購本契諾所規定的票據所需的範圍內，根據規管該等高級債項的所有協議(如有的話)取得所需的同意(如有的話)。
上述規定要求公司在發生變更控制觸發事件後作出變更控制要約的規定，不論是否適用契約的其他規定，除下一款規定外，均適用。除上文關於變更控制觸發事件的規定外，該契約不包含允許票據持有人持有的條款。要求公司在發生收購、資本重組或類似交易時回購或贖回票據。
如果第三方以適用於公司變更控制要約的方式、時間和其他方式提出變更控制要約，併購買所有適當提交和未根據該條款撤回的票據，則公司無須在控制變更觸發事件時作出更改控制要約。(I)如果第三方作出更改控制要約的方式、時間和其他規定，則該公司無須作出更改控制要約。控制要約的更改，或(Ii)就會構成控制權變更的交易而言，公司或第三者已作出要約，以高於管制付款變動的價格購買所有妥為投標的票據，並已購買在該要約中適當投標的所有票據(“替代要約”)。契約，控制要約變更或替代要約變更，可在控制觸發事件變更發生之前作出，條件是控制觸發事件的完善，如果在變更控制要約或交替要約時已就控制權變更達成最終協議。
控制權變更的定義包括直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置公司及其整個受限制子公司的“全部或實質上全部”的財產或資產。因此，持有票據的人是否有能力要求公司在出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置少於公司及其附屬公司作為一個整體的財產或資產予另一人或集團的財產或資產後，須回購其票據，則該能力可能是不確定的。
如果公司根據變更控制要約或替代要約購買未清票據本金總額的90%或以上，發行人有權在不少於30天或60天的事先通知下，根據上述變更控制要約或替代要約，在購買後不超過30天，以相等於更改控制付款的贖回價格贖回該筆購買後仍未償還的所有票據，但如該等付款不包括在內，則贖回該等票據上的應計利息及未付利息(如有的話)，直至贖回日期為止(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取利息付款的利息)在贖回日期當日或之前的日期)。
資產出售
本公司將不完成資產出售，也不允許其任何受限制的子公司完成資產出售，除非：
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(1) | 公司或其任何受限制的附屬公司在資產出售時至少獲得公平市價(由其雙方就該資產出售達成合同協議之日確定)的資產或股權的發行或出售或以其他方式處置的考慮；以及 |
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(2) | 由於發行日期以現金或現金等價物的形式發行，公司及其受限制子公司在資產出售和所有其他資產出售中所收到的總代價中至少有75%是累積性的。為本條款的目的，下列每一項將被視為現金： |
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(a) | 任何負債，如公司最近的綜合資產負債表所示，公司或任何受限制的附屬公司(或有負債和負債除外，按其條款從屬於票據或任何附屬擔保)，由受讓人依據解除公司或受限制子公司進一步負債的更新協議承擔任何此類資產； |
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(b) | 公司或任何受限制的附屬公司在該項交易中收取的任何證券、票據或其他債務，如在資產出售後180天內(受普通交收期規限)，由公司或該等受限制附屬公司折算為現金或現金等價物，但以在該項轉換中收到的現金或現金等價物為限；及 |
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(c) | 本公司或其任何受限制的附屬公司在該等資產出售中所收取的任何指定非現金代價；但該指定非現金代價的公平市價總額，連同在收到根據本條(C)項而收取的所有其他指定非現金代價時的公平市價，減去先前以現金或現金等價物形式變現的淨收益款額。在收到指定非現金代價時，非現金價值低於(X)5.0%的綜合有形資產淨值(每項指定非現金代價的公平市場價值在收到時計量，但不影響其後價值的變動)和(Y)2 000萬美元。 |
在收到資產出售的任何淨收益後365天內，公司或其任何受限制的附屬公司可申請該等淨收益(或在該365天期間內就該等申請訂立最後協議，但須在該365天期間結束後180天內提出申請)：
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(1) | 償還公司或其受限制附屬公司的高級債項(或要約回購或贖回該等債項；但該等回購或贖回或回購或贖回要約須在該365天期間結束後45天內結束)； |
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(2) | (A)取得另一核準業務的全部或實質上的所有財產或資產或任何股本，但在實施任何該等股本收購後，該準許業務是或已成為公司的受限制附屬公司； |
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(4) | 收購未按公認會計原則歸類為流動資產的其他資產，並在許可業務中使用或使用這些資產。 |
在任何淨收益最後申請之前，公司或任何受限制的附屬公司可以契約不禁止的任何方式投資淨收益。
任何未按本公約第二款的規定應用或投資的資產出售淨收益將構成“超額收益”。當超額收益總額超過5，000萬美元時，公司將在5天內向所有票據持有人和其他負債持有人提出要約(“資產出售要約”)，即帕裏 帕蘇連同載有與契約所載條文相類似的票據，就以出售資產所得購買或贖回該等債項，按比例購買或贖回票據的最高本金及其他帕裏 帕蘇可從超額收益中購買或贖回的債務。任何資產出售要約的要約價格將等於本金的100%，加上到購買或贖回之日為止的應計利息和未付利息(如果有的話)，但有關記錄日期的票據持有人有權收取在該日支付利息的利息。或在購買或贖回日期之前，並須以現金支付。如在資產出售要約完成後仍有任何超額收益，公司或任何受限制的附屬公司可將該等超額收益用作契約所不禁止的任何用途。如該等資產出售要約所投標的債券的本金總額超過分配予該等資產出售要約的超額收益的款額，則該公司或任何受限制的附屬公司可將該等額外收益用於任何其他目的。購買債券，然後債券將按比例購買(或就全球票據而言，將按照直接貿易委員會規定的方法購買)。每次出售資產要約完成後，超額收益將重置為零。
在進行資產出售要約時，公司將遵守“交易法”和其他證券法律法規第14e-1條的適用要求。如果任何證券法律或法規的規定與契約中的資產出售條款相牴觸，公司將遵守適用的證券法律法規，不被視為違反了其義務。根據資產出售的規定，承諾書中的保證書就是憑藉這樣的合規規定而產生的。
“信貸協議”目前規定，(如“信貸協議”所界定的)變更控制將構成違約事件，除其他事項外，放款人有權加速所有未償債務的到期。任何未來的信貸安排或管理公司債務的其他協議都可能包含對某些事件的禁止，包括構成控制權變更或資產變動的事件。---對公司或其他情況的回購。如果在公司被禁止購買票據時發生了控制變更觸發事件或資產出售，公司可以根據這些協議徵求放款人或對手方的同意，也可以試圖償還或再融資這些借款。如果公司沒有獲得適當的同意或償還這些借款，
公司將繼續被禁止購買票據。在這種情況下，公司未能購買投標票據將構成契約下的違約事件，很可能構成其他債務下的違約。最後，公司在回購時向票據持有人支付現金的能力可能受到公司當時的財務狀況的限制。參考“風險因素--與外匯券有關的風險--我們可能無法在更改管制後購回該批債券，而控制的改變可能會令我們在循環信貸安排及票據下面對重大的還款責任。”
某些公約
契諾的終止
如在任何時間(A)任何一間評級機構為投資評級評級，及(B)沒有發生失責或違約事件，並在該契約下繼續進行，而發行人已將該事件通知受託人，則不論其後的評級是否有任何變動，發行人均會將該事件通知受託人。票據、公司及其受限制的附屬公司將不再受契約的下列規定約束：
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(1) | “-根據持有人的選擇進行回購---資產出售”； |
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(7) | 以下標題下所述契約第(4)款“---合併、合併或出售資產”。 |
不能保證債券將被轉讓或維持投資等級評級。一旦上述契約終止，公司不得根據“無限制附屬公司”的定義指定其任何子公司為不受限制的附屬公司。
限制付款
本公司不會亦不會容許任何受限制的附屬公司直接或間接地：
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(1) | 宣佈或支付任何股息，或支付任何其他付款或分配，理由是其未償權益(包括與涉及公司或其任何受限制子公司的任何合併或合併有關的任何付款)，或直接或間接持有公司或其任何受限制子公司的股權(分配或股息除外)以公司或受限制的附屬公司的權益(不包括喪失資格的權益)及分配或股息以外的權益支付的款項)； |
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(2) | 回購、贖回或以其他方式獲得或退休的價值(包括與涉及公司的任何合併或合併有關)公司的任何股權、公司的任何直接或間接母公司或公司的任何受限制子公司； |
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(3) | 在公司或其任何附屬保證(不包括公司與其任何受限制的附屬公司之間的公司間負債)合約上附屬的公司或任何擔保人的任何債項，或就該等債項或就該等債項或該等債項而作出的任何本金付款，或就該等債項或就該等債項而作出的任何回購、贖回、失敗或以其他方式取得或留存的債項，但在該公司或任何受限制的附屬公司之間的任何付款、回購、贖回、失敗或其他收購或退休 |
(以上第(1)至(4)條所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制付款”)，除非在實施這種限制付款時和生效後，沒有發生違約(報告違約除外)或違約事件，並且由於這種限制付款而繼續發生或將發生：
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(1) | 如公司最近四個財政季度的固定費用覆蓋比率在作出限制付款時備有內部財務報表，則該限額付款，連同公司及其受限制附屬公司所作的所有其他受限制付款的合計款額(不包括第(2)、(3)、(4)條所準許的限制付款)，則不少於1.75至1.0(不包括第(2)、(3)、(4)條所準許的限制付款)。就第(4)款而言，下一段的第(5)、(6)、(7)、(8)及(9)項在作出限制付款的第(4)款中向公司或受限制的附屬公司支付的款額，少於以下各項的款額，而無重複： |
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(b) | 自發行日起公司收到的現金淨收益總額的100%(包括在考慮公司權益(不包括喪失資格股本)的情況下在核準業務中使用或使用的任何許可業務或長期資產的公平市場價值)，作為對其普通股資本的貢獻，或從發行或出售股份權益公司(不包括喪失資格股本)或發行或出售公司已轉換為或交換該等權益的可轉換或可交換的不具資格股本或可轉換或可交換債務證券(出售給公司附屬公司的權益(或權益(或喪失資格股本或債務證券除外)除外)；及 |
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(c) | 如在發行日期後所作的任何限制投資以現金或現金等價物出售，或以其他方式變現或償還現金或現金等價物，則該受限制投資的資本回報(減去處置成本(如有的話))；及 |
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(d) | 自發行之日起，由於股息、償還貸款或預付款或向公司轉移其他資產而導致的受限制投資的淨減少 |
或來自任何人(包括不受限制的附屬公司)或將無限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司的任何受限制附屬公司，但該等款額在發行日期開始或之後的任何期間內並沒有從營運盈餘中包括在內((B)、(C)及(D)項稱為“增量資金”)；
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(e) | 以前根據本條款第(一)款和下文第(二)款支出的增量資金總額；或 |
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(2) | 如公司最近四個財政季度的固定費用覆蓋比率(在作出限制付款時備有內部財務報表)少於1.75至1.0，則該限制付款連同公司及其受限制附屬公司所作的所有其他限制付款的總額(不包括第(2)、(3)、(4)條所準許的限制付款)就第(4)款而言，下一段中的第(5)、(6)、(7)、(8)和(9)款是在支付限制付款的季度內向公司或受限制的子公司支付的(就本條而言，這種限制付款僅指公司的公用單位、優先股、獎勵分配權或其他股本的分配，以及有關的分配)(一般合夥人的利益)，低於以下各項的總和，不得重複： |
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(a) | 100.0百萬元減去公司及其受限制附屬公司在發行日期起計的期間內根據本條(Ii)(A)作出的所有先前受限制付款的總額；及 |
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(b) | 增加的資金，但以先前根據本款第(2)項或第(1)項未支出的數額為限。 |
上述規定不禁止：
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(1) | 在宣佈日期後60天內支付任何股息或分配，但如在聲明之日，該項支付本應符合契約的規定； |
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(2) | 為公司或任何擔保人的附屬債務或公司或其任何受限制附屬公司的任何權益的價值而回購、贖回、失敗或以其他方式取得或退休，以換取公司或其任何受限制附屬公司的現金收益淨額，以換取(A)任何人(公司受限制的附屬公司除外)向公司作出的資本供款，或(B)發行或出售該公司的淨現金收益(有限公司附屬公司除外)股份權益的出售，如該項回購、贖回、失敗或以價值計的其他收購或退休在出售後不超過120天發生，則出售被視為實質上是同時進行的；但出售喪失資格權益所得的收益，只可用於回購、贖回、挫敗或以其他方式為有價值的附屬債務或喪失資格的債項而取得或退休權益；進一步規定，用於任何此類回購、贖回、失敗或以價值計的其他收購或退休的任何此種淨現金收益的數額，將從計算經營盈餘和增量資金的可用現金中扣除(或扣除)； |
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(3) | 公司或任何擔保人的任何次級債務的回購、贖回、失敗或其他收購或退休，其淨現金收益來自於或作為允許再融資債務的交換； |
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(4) | (二)受限制子公司按比例或者在對公司或者受限制子公司有利的基礎上，向其股權持有人支付公司的任何分配或者紅利； |
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(5) | 根據任何股權認購協議或計劃、股票或單位期權協議、股東協議，為公司或公司的任何受限制子公司或公司的任何直接或間接母公司的任何現任或前任高級人員、董事或僱員或公司的任何附屬公司的任何權益進行回購、贖回或其他收購或退休或類似協議；但就所有上述回購、贖回、收購或退休權益支付的總價在任何日曆年不得超過500萬美元(任何日曆年未使用的數額將結轉至連續歷年並加到該數額中)；進一步規定，任何日曆年的此種數額可增加不超過(A)現金收益的數額。公司或其任何受限制附屬公司在發行日期後向管理人員或公司董事或其附屬公司出售權益而收取的款項(但以其他方式而言，該等權益出售所得的現金收益並沒有適用於憑藉本條例第(I)(E)或(Ii)(B)條而作出的受限制付款(B)公司或其任何受限制子公司在發行日期後收到的關鍵人人壽保險的現金收益； |
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(6) | 只要沒有違約(報告違約除外)已經發生，而且正在繼續或將由此導致違約，則根據“---負債和發行不合格權益”項下所述的公約，宣佈和支付喪失資格股本的股息； |
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(7) | 在行使股票期權、認股權證或其他可轉換證券時被視為發生的股本回購---如果這類股本是這些期權、認股權證或其他可轉換證券的行使價格的一部分，以及為代替代扣代繳的任何股票期權、認股權證或其他可轉換證券或股份參與單位的轉歸或支付或類似獎勵而進行的任何股本回購； |
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(8) | 根據“---在契約許可的範圍內，第三者須已就該等票據作出控制權要約或資產出售要約(視屬何情況而定)，並須已就該等控制權的更改或資產出售要約有效地回購所有已有效投標及並無撤回的票據；或 |
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(9) | 與行使認股權證、期權或其他可轉換為或可兑換為本公司股本的證券有關的現金付款，以代替部分股份的發行。 |
所有受限制付款(現金除外)的款額，將為公司或該等受限制附屬公司(視屬何情況而定)依據該項限制付款而擬支付、轉讓或發行該等資產或證券之日的公平市價，但在宣佈日期後60天內作出的任何非現金股息或分配的公平市價，則屬例外。本契諾規定須予估值的任何資產或證券的公平市價，將按該條款的定義所指明的方式釐定。為確定是否符合本“限制付款”契諾的規定，(X)如有限制付款符合多個受限制付款類別的標準。上文第(1)-(9)條所述，公司將獲準以符合本契諾的任何方式(或完全酌情決定)將受限制的付款分類(或全部或部分重新分類)；(Y)如依據本契諾第1段第(I)或(Ii)款作出有限制的付款，公司將獲準將其分類(或全部重新分類)。或部分由其自行酌情決定)是否全部或部分是用增量資金作出的。
負債的產生和不合格股本的發行
本公司不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司直接或間接就(集體)任何負債(包括已取得的債項)而產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔法律責任，而公司亦不會發行任何不符合資格的權益，亦不會容許其任何受限制的附屬公司發行任何不符合資格的權益；公司及任何受限制附屬公司可能招致負債(包括已獲取債務)，而公司及受限制附屬公司可發出喪失資格股本，但須符合公司最近四個財政季度的固定收費覆蓋率，而該四個財政季度的內部財務報表是在緊接招致額外負債或發出該等不符合資格權益的日期(視屬何情況而定)之前備存的應至少為2.0至1.0，在形式基礎上確定(包括對由此產生的淨收益的形式應用)，猶如額外負債已經發生或喪失資格的股本(視屬何情況而定)是在該四個季度開始時發行的一樣。
本公約第1款不禁止產生以下任何一項債務(統稱為“允許債務”)或發行下文第(11)、(12)或(16)條所述的任何不合格權益：
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(1) | 公司及任何受限制的附屬公司在信貸設施下招致額外負債(包括信用證)，但在實施該項招致後，根據本條第(1)款招致的所有負債的本金總額(連同信用證當作本金相等於公司及其受限制附屬公司的最高潛在法律責任)而未償還的款額不超逾(A)800.0百萬美元和(B)合併有形資產淨額的600.0百萬美元和25.0%； |
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(3) | 公司、金融公司及其擔保人根據登記權利協議簽發的未償票據及其附屬擔保、外匯票據及相關外匯擔保所代表的負債； |
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(4) | 公司或其任何受限制的附屬公司為籌措全部或部分資金而發生的以資本租賃債務、可歸屬債務、抵押融資或購買貨幣債務(包括任何已獲得債務)為代表的債務 |
用於公司或其任何受限制子公司業務的財產(不動產或個人財產)、廠房或設備的購買價格或設計、開發、建造、安裝或改進成本(在每種情況下，不論是通過直接購買此類資產或擁有此類資產的任何人的權益)，包括為續訂、退款、再融資、替換、失敗而產生的所有允許再融資負債或解除依據本條第(4)款招致的任何債項，但在實施該等招致後，根據本條第(4)款招致的所有債項的本金總額及其後未償還的債項，不得超逾(A)3，500萬元及(B)綜合有形資產淨額的10.0%；
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(5) | (A)公司或其任何受限制的附屬公司招致準許再融資債項，以換取本段或本款第(2)、(3)或(11)條所準許的任何借本契諾第1段或第(2)、(3)或(11)條而招致的債務(公司負債除外)，或將其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、擊垮或解除任何債務(公司間負債除外)； |
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(6) | 公司或其任何受限制附屬公司就公司或任何合資公司的任何非限制性附屬公司的負債而承擔的任何法律責任，但該法律責任(X)只限於該公司或任何該等受限制附屬公司是該等不受限制的附屬公司或合資公司的普通合夥人，而非作為該公司的擔保人的情況下所承擔的法律責任(X)該等負債規定，在實施任何該等留置權後，根據本款招致的所有債項的本金總額不超逾2，500萬元或(Y)，包括依據“準許留置權”定義第(10)條準許的留置權，以及純粹為支持該等留置權而提供的任何保證，而該等保證並不是求助於公司或任何受限制的附屬公司； |
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(7) | 公司或其任何受限制的附屬公司在公司與其任何受限制的附屬公司之間或之間發生公司間債務的情況；但條件是： |
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(a) | 如公司或任何擔保人是該等債項的承付人，而受款人並非公司或擔保人，則該等債項必須明確附屬於預先以現金全數支付與該等票據有關的所有債務(如屬公司)或附屬保證(如屬擔保人)；及 |
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(b) | (I)任何其後發行或轉讓權益權益，而導致該等債項由公司以外的人持有或由公司的受限制附屬公司持有；及。(Ii)將任何該等債項出售或以其他方式轉讓予並非公司或有限附屬公司的人，在每種情況下，均當作構成該等債項的招致。公司或該等受限制附屬公司(視屬何情況而定)的負債，而該等負債是本條第(7)款所不容許的； |
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(8) | 公司或其任何受限制的子公司承擔套期保值義務； |
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(9) | 公司或其任何受限制附屬公司對本契諾另一條文準許招致的公司或有限附屬公司的負債的保證； |
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(10) | 公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中產生並符合以往慣例的與碳氫化合物淨平衡頭寸有關的義務； |
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(11) | (I)公司或其任何受限制的附屬公司招致或發行(I)公司的負債或喪失資格的股本，或為收購及(Ii)取得的債項而招致的受限制附屬公司；但條件是公司在以形式實施該等交易後，須符合第(4)款所列的財務測試之一，標題為“-合併、合併或出售資產”； |
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(12) | 公司的任何受限制子公司向公司或其任何受限制子公司發行任何喪失資格的股權；但條件是： |
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(a) | 隨後發行或轉讓股權而導致公司或有限子公司以外的人持有任何此種不合格權益的；以及 |
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(b) | 將任何該等喪失資格的權益出售或以其他方式轉讓予並非公司或有限附屬公司的人，在每種情況下，均當作構成該受限制附屬公司在本條例第(12)條所不準許的情況下發行該等不合格權益； |
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(13) | (A)公司在正常業務過程中根據跟單信用證產生的債務，該信用證應在公司或其任何受限制的附屬公司購買貨物的最初發生債務之日後一年內全額償還或終止； |
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(14) | 公司或其任何受限制的附屬公司的負債情況，包括保險費的融資； |
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(15) | 公司或其任何受限制的附屬公司就庫房管理安排承擔的債務；及 |
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(16) | 公司或其任何受限制附屬公司所招致的額外負債，或公司或其任何受限制的附屬公司所發行的喪失資格權益；但在實施任何該等招致或發行後，根據本條第(16)款所招致的所有負債及喪失資格權益的總本金及隨後未償還的股本，不得超逾(A)5，000萬元及(B)合併有形資產淨額的10.0%。 |
為確定是否符合“---該項負債或喪失資格權益項目在其發生或發行之日，或其後以符合本契諾的任何方式，重新分類該項目的全部或部分負債或喪失資格權益。
在發行的收益中，最初將被視為是在該日根據準許債務定義第(1)款規定的例外情況發生的。利息的應計、原始發行貼現的累加或攤銷、以相同條件附加債務的形式支付任何債務的利息、將優先股重新分類為到期債務。更改會計原則，並以同一類別喪失資格權益的增發股份、單位等形式支付喪失資格權益的股息，不得視為為本契諾的目的而招致負債或發行喪失資格權益；但在每一種情況下，均須包括任何該等應計款項、累算款項或付款額。即使本契諾有任何其他條文，公司或任何受限制的附屬公司根據本契諾可能招致的最高負債款額，不得當作純粹由於匯率或貨幣價值的波動而超逾。此外，公司或任何受限制的附屬公司的任何債務的會計重新分類，亦不得被當作純粹由於匯率或貨幣價值的波動而超逾。就本契諾而言，公司或其任何受限制的附屬公司作為負債，不會被視為負債。
為確定對負債發生的美元計價限制是否遵守，以外幣計價的債務的美元等值本金應根據發生此種債務之日的有關貨幣匯率計算，就定期債務而言，或在循環信貸債務情況下首次承諾；但如果這種債務發生在下列情況下：以外幣為單位的其他債務再融資，如按該等再融資當日的有關貨幣匯率計算，則該再融資會導致超過適用的以美元計值的限制，只要該等再融資負債的本金不超逾(I)該等負債的本金，該等以美元計值的債務限制即當作已不超逾。再融資加上(Ii)與該項再融資有關而招致的費用、承銷折扣、保費及其他費用及開支的合計款額。為再融資其他負債而招致的任何負債的本金，如以與被再融資的負債不同的貨幣而招致，則須以適用於該等負債在該等再融資當日有效的貨幣的貨幣匯率計算。
留置權
公司不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司以任何形式存在、產生、招致、承擔或以其他方式致使或容受任何債務留置權(許可留置權除外)存在或生效，以保證現擁有或取得的其各自財產或資產的負債(包括任何可歸屬的負債)，但如根據該等受限制附屬公司的票據或任何附屬保證到期應付的所有付款或任何附屬保證到期，則屬例外，(視屬何情況而定)在同等及可差餉的基礎上，或在高級的基礎上，以如此擔保的債項作為保證，直至該債項不再由留置權(準許留置權除外)作擔保為止。
根據前款為股東利益而設立的公司或受限制子公司的財產或資產的任何留置權，應按其條款規定，留置權應在留置權解除和解除時自動釋放和解除，從而產生擔保票據或附屬擔保的義務。此外，在下列情況下：觸發留置權是或者成為允許的留置權，公司可以根據自己的選擇，在未經任何持有人同意的情況下，根據前款的規定，選擇解除和解除為股東利益而設定的有關觸發留置權的留置權。
影響附屬公司的股息及其他付款限制
本公司不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司直接或間接地製造或準許其存在或生效任何受限制附屬公司的以下能力：
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(1) | 就其權益向公司或其任何受限制的附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或支付欠公司或其任何受限制附屬公司的任何債項；但受限制附屬公司的任何一系列優先股在收取股息或在股息或清盤分配之前的清盤分配方面所享有的優先權，須是就普通股證券支付的為本公約的目的，該受限制的附屬公司不構成對派息或按權益進行分配的能力的限制，只要該等優先證券的條款沒有明確限制該受限制的附屬公司支付股息或就其權益作出分配的能力； |
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(2) | 向公司或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款(據瞭解，向公司或任何受限制附屬公司作出的貸款或墊款與公司或任何受限制附屬公司所招致的其他負債的從屬關係，不得當作對作出貸款或墊款的能力的限制)；或 |
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(3) | 出售、出租或將其任何財產或資產轉讓給公司或其任何受限制的子公司。 |
然而，上述限制不適用於下列情況下或因下列情況而存在的障礙或限制：
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(1) | 在契約訂立之日生效的協議，以及該等協議的任何修訂、重報、修改、續期、補充、退還、替換或再融資，或與該協議有關的任何負債；但就該等股息、分配及再融資而言，修訂、重報、修改、續期、補充、退款、替代或再融資，是公司高級人員的真誠判斷，而非實質上更具限制性的，即就該等股息、分配及再融資而言，則屬例外。其他付款限制，但該等協議在契約日期所載的限制除外； |
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(2) | 根據登記權利協議將簽發的契約、票據和附屬擔保、外匯票據和相關的匯兑擔保，以及根據該契約簽發的任何額外票據和相關擔保； |
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(3) | 適用的法律、法規、規章、命令、批准、許可、許可或類似的政府限制； |
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(4) | 任何規管公司或其任何受限制附屬公司在收購時有效的人的負債或衡平法權益的文書(但該等負債或權益是在與該項收購有關連或考慮進行的情況下招致者除外)，而該等抵押或限制並不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但不適用於如此取得的人，或該人的財產或資產；但如屬負債，則該人或其財產或資產的招致是契約條款所容許的； |
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(5) | 在購買、收集、加工、分拆、銷售、運輸或交換碳氫化合物的合同、儲存協定、運輸協定或買賣或交換協定、管道或終止協議、或類似的經營協定或許可證、租約、通行權、地役權或奴役中，習慣上不轉讓的條款，在每一情況下都是在正常經營過程中訂立的； |
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(6) | 在正常經營過程中取得的財產(包括股本)的購買款義務、抵押融資義務和對前款第(3)款所述性質的購買或租賃財產施加限制的資本租賃義務； |
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(7) | 任何出售或以其他方式處置資本存量或受限制子公司資產的協議，限制該受限制子公司在出售或其他處置之前進行分配； |
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(8) | 準許再融資負債；但就該等獲準再融資負債所訂立的協議所載的限制，以公司高級人員的真誠判斷，作為一個整體而言，並不比有關債務再融資的協議所載的限制更為嚴格； |
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(9) | 根據上文標題“-留置權”或管轄此種留置權或擔保債務的協議允許發生的留置權，從而限制債務人處置、租賃或以其他方式轉移受此種留置權管轄的資產的權利； |
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(10) | 限制合營協議、資產出售協議、出售回租協議、股票出售協議、買賣協議和其他在正常經營過程中訂立的類似協議中資產或財產的處置或分配的規定； |
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(11) | 與契約日期後取得的任何財產或資產有關的任何協議或文書，只要這種產權負擔或限制只涉及如此獲得的財產或資產，而且不是而且不是在預期會發生這種收購的情況下產生的； |
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(12) | 對客户在正常經營過程中籤訂的合同所規定的現金或其他存款或淨值的限制； |
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(13) | 任何管理FERC附屬公司負債的文書，條件是這種債務是由契約允許發生的； |
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(14) | (二)契約所允許的套期保值義務所包含的或者與之有關的抵押權或者限制； |
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(15) | “準許商業投資”定義所述類型的投資協議所載或與之有關的任何擔保或限制；以及 |
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(16) | 關於公司或任何受限制的附屬公司的債務的任何其他協議，這些協議是根據“---負債和發行不合格權益”下所述的契約允許發生的，以及任何修正、重報、修改、續訂、補充、退還、替換或再融資這些協議或與之有關的債務；但條件是，這種擔保或限制(I)是出於善意的判斷而作出的。 |
公司的高級人員在整體上並不比在發行日期存在的契約或信貸協議所載的限制更為嚴格，或(Ii)只在該等債項或協議的欠繳款項或財務契諾失責的情況下才適用。
合併、合併或出售資產
任何發行人不得直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論該出票人是否生還者)；或(2)將其在一宗或多宗相關交易中的全部或實質財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置，除非：
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(1) | (A)該發行人是生還者；或(B)由任何該等合併或合併(如非該發行人除外)所組成或尚存的人，或已作出該等出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人；但須金融公司可不與符合上述要求的法團以外的任何人合併或合併，只要公司不是法團； |
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(2) | 由上述任何合併或合併而組成或尚存的人(如該等出票人除外)或已獲作出上述出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人，根據該契約的附註、契約及登記權利協議，承擔該簽發人的所有義務； |
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(4) | 如涉及本公司而非財務公司的交易，則公司或由任何該等合併或合併(如非公司)所組成或尚存的人，或已獲作出上述出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人： |
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(a) | 在緊接給予該交易的形式效力及任何有關的融資交易後的日期，猶如該交易是在適用的第四個季度期間開始時發生的一樣，根據上述公約第1段在標題下所列的固定收費覆蓋比率測試，獲準招致至少$1.00的額外負債“---負債併發行不符合資格的權益”；或 |
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(b) | 在該交易的日期及緊接給予該交易的形式效力及任何有關的融資交易後，訂定固定的收費覆蓋率，猶如該等交易在適用的第四個季度開始時已發生一樣，而不少於緊接該交易前公司的固定收費覆蓋率；及 |
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(5) | 發出人已向受託人遞交高級人員證明書及大律師的意見，每一份均述上述合併、合併或處置及該等補充契約(如有的話)均符合該契約，而與該項交易有關的所有先決條件均已獲符合。 |
所有或實質上所有財產或資產的合併或合併或任何出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的規定獲遵從後
根據上述發行人並非尚存實體的前述規定，由上述合併或合併或與其合併或作出該等出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他處置的尚存人，須繼承及取代該出票人，並可在該契約下行使該出票人的每項權利及權力，其效力與該契約的效力相同。如該尚存的人在契約中及其後(除所有或實質上該等發行人的財產或資產的租契外)被指名為發出人，則該承付款人將獲免除該契約及附註下的所有義務及契諾。儘管有上述規定，本“-合併、合併或出售資產”契諾將不適用。致：(1)公司與附屬公司的合併，純粹是為了將公司組織在美利堅合眾國境內的另一司法管轄區內；或(2)公司及其受限制附屬公司之間的任何合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或以其他方式處置資產。
儘管如此，允許公司按照下列程序重組為任何其他形式的實體，但條件是：
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(1) | 重組涉及將公司(通過合併、出售、出資或交換資產或其他方式)轉換為除根據特拉華州法律組建的有限合夥以外的實體形式； |
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(2) | 由此種重組或由此產生的實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建或存在的實體； |
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(3) | 由此種重組或由此產生的單位根據票據和契約的條款承擔公司根據票據、契約和登記權利協議承擔的所有義務； |
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(5) | 根據公司高級人員的真誠判斷，該重組對票據持有人或實益擁有人並無實質上的不利(就本條第(5)款而言，重組不會被視為對票據持有人或實益擁有人不利，純粹是因為該重組的繼承者或遺屬作為一個實體須繳付聯邦或州所得税)而被視為對該等票據的持有人或實益擁有人不利。或(B)被視為屬於“守則”第1504(B)條或任何類似的州或地方法律所指的附屬法團的“可包容法團”)。 |
即使契約有相反的規定，但如公司成為法團或公司，或由任何合併或合併而組成或尚存的人(根據契約的條款準許)是法團，則財務公司可合併為公司，或解散，不再是發行人。
雖然解釋“基本上全部”這一短語的判例法有限，但根據適用的法律，這一短語沒有確切的既定定義，因此，在某些情況下，某項交易是否涉及“全部或實質上所有”一個人的財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。
與聯營公司的交易
本公司不會亦不會容許其任何受限制的附屬公司向公司的任何附屬公司(附屬公司)支付款項，或將其任何財產或資產出售、出租、轉讓或以其他方式處置，或向公司(附屬公司)訂立、訂立或修訂任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊付或擔保，或為該附屬公司(附屬公司)的利益而購買任何財產或資產。---
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(1) | 關聯交易(或一系列關聯關聯交易)的條款對公司或相關受限制子公司的優惠程度不亞於本公司或該受限制子公司與一名無關的人在可比交易中獲得的條件，或者，如果公司董事會真誠地判斷，沒有可與之比較的交易從財務角度比較該附屬交易(或一系列關聯附屬交易)、該附屬交易(或一系列關聯附屬交易)對該公司或有關受限制附屬公司是公平的；及 |
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(2) | 公司就涉及超過5，000萬元的合計代價的附屬公司交易(或一系列關聯附屬交易)，向受託人交付一份高級人員證明書所載的公司董事局決議，證明該附屬交易(或一系列關聯附屬交易)符合本公約第(1)款，而該附屬交易(或該等附屬交易系列)亦符合本公約第(1)款的規定。關聯關聯交易)已得到公司董事會衝突委員會的批准(只要批准關聯交易的衝突委員會多數成員(或一系列關聯關聯交易)是無利害關係的)或公司董事會的多數無利害關係成員。 |
下列物品將不被視為附屬交易，因此不受前款規定的約束：
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(1) | 公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱用、補償、股權獎勵、股權期權或權益增值協議或計劃； |
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(3) | 與屬本公司附屬公司的人(不受限制的附屬公司除外)的交易，純粹是因為該公司直接或間接透過受限制的附屬公司擁有該人的權益； |
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(4) | 按照在發出日期有效的協議的條款進行的交易，以及任何該等協議的任何修訂或取代，只要該等修訂或替代協議在任何重要方面對公司及其受限制的附屬公司的利益，均不亞於經如此修訂或取代的協議； |
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(5) | 向公司現任或前任高級人員、董事或僱員或有限附屬公司或附屬公司提供補償、彌償及其他利益 |
(包括該等款額的償還)，包括自付開支的償還或預支，以及高級人員及董事責任保險的規定；
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(6) | 向本公司的附屬公司出售或發行權益(不包括喪失資格的權益)； |
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(7) | 在標題“-限制付款”下所述契約條款允許的允許投資或限制付款； |
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(8) | 本公司或其任何受限制的附屬公司與任何其他人之間的交易，而該人的董事亦在公司董事局或公司的任何直接或間接母公司，而該共同董事是該另一人被當作公司或其任何受限制附屬公司的附屬公司的唯一因由；但該董事須有所保留不得以公司董事局成員或公司的任何直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身分就與該另一人的任何交易投票； |
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(9) | (A)公司從獨立投資銀行、會計師事務所或鑑定人那裏獲得意見的任何交易或一系列相關交易，其大意是從財務角度來看，該交易或一系列相關交易對公司及其受限制子公司是公平的； |
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(10) | 根據“夥伴關係協定”向普通合夥人支付的款項； |
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(11) | 如屬收集、運輸、銷售、分銷、加工、儲存或以其他方式處理碳氫化合物的合約，或買賣貨物或服務，或租賃與之合理相關的財產、活動或服務，或其他業務合約，則在一般業務過程中訂立的任何該等合約，其條款(I)與公司訂立的相類合約或任何其中任何一項的條款極為相似。(Ii)根據公司高級人員的真誠判斷(考慮到與該等交易有關的所有成本及利益)，對公司及其受限制附屬公司的實質利益，並不比合理地預期在與不相關的第三者的交易中可獲得的或(Iii)按公司的規定在其他方面為公司及其受限制的附屬公司有利。向聯邦能源管理委員會(或其任何繼承者)、德克薩斯鐵路委員會(或其任何繼承者)或任何其他類似的州機構提交共同承運人關税； |
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(12) | (I)公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中為履行不受限制附屬公司或合資公司的義務而作出的保證，但就借款而作出的負債保證除外；及(Ii)公司或任何受限制的附屬公司為該等不受限制附屬公司或聯營公司的放款人或其他債權人的利益而作出的保證。“許可留置權”定義第(10)款所設想的企業，以及僅為支持這種質押而提供的任何擔保，這些擔保不是求助於公司或任何受限制的子公司 |
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(13) | 任何人在該人成為附屬公司或合併或合併為公司或附屬公司之前所訂立的交易(但該交易並非在考慮該事件時訂立)；及 |
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(14) | 任何不受限制的子公司或合資公司向公司及其受限制子公司的股息和分配。 |
對金融公司活動的限制
金融公司不得負債，除非(1)公司是該債務的借款人、發行人、共同債務人或擔保人，或(2)該債務的淨收益貸給公司，用於購買公司發行的未償債務證券，或用於償還上文標題下所述契約允許的公司債務“---負債和發行不合格權益”。金融公司不得從事與為公司或其受限制的子公司取得資金或安排融資無關的業務。
額外擔保
如在承諾書日期後，本公司的任何非擔保人的有限附屬公司(金融公司除外)根據信貸安排擔保發行人的任何其他負債，則該附屬公司將成為擔保人，在擔保該負債之日起20個營業日內簽署補充保證書並交付受託人。應受“-輔助擔保”所述的釋放和其他規定的約束。
指定受限制及不受限制的附屬公司
公司董事局可指定任何受限制附屬公司為無限制附屬公司，但如該指定不會導致失責或違約事件。如有限制附屬公司被指定為不受限制的附屬公司，則公司及其受限制附屬公司在指定為不受限制的附屬公司的所有未償還投資的合計公平市價會被視為非限制性附屬公司。在指定時所作的投資，以減少根據上文標題“-限制付款”下所述的公約可作限制付款的款額，或根據公司所釐定的準許投資定義的一項或多於一項條款所準許的投資；但只有在當時準許投資的情況下，才準許作出任何指定；及如受限制的附屬公司另有規定符合無限制附屬公司的定義。
凡指定公司附屬公司為不受限制的附屬公司，須向受託人提交一份公司董事局決議的核證副本，以證明該指定為不受限制的附屬公司，並向受託人提交一份高級人員證明書，證明該指定符合上述條件，並獲上述契諾在標題下準許“--限制付款”。如任何不受限制的附屬公司在任何時間不符合不受限制附屬公司的規定，則該附屬公司其後將不再是不受限制的附屬公司，而該附屬公司的任何負債將當作在該日期由公司的受限制附屬公司招致，而如該等負債在該日期不獲準招致，則根據在標題“-負債和發行不符合資格的權益”下所描述的契約，公司將違約。
公司董事局可隨時指定任何不受限制的附屬公司為公司的受限制附屬公司；但該指定須當作為公司的受限制附屬公司欠下該無限制附屬公司的任何未清債務，而該指定只可在(1)該等負債根據標題“-負債和發行不合格權益”，按形式計算，就好像這種指定發生在四季度參考期開始時一樣；(2)在指定之後，不存在違約或違約事件。
報告
不論監察委員會是否規定，只要有任何欠繳紀錄，公司將在監察委員會適用於非加速提交人的規則及規例所指明的期限內，向持有人提供或安排受託人向持有人提供，而無須向受託人或持有人支付費用：
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(1) | 所有與公司及其附屬公司有關的季度和年度財務及其他資料，如要求公司提交這類表格，則須載於向監察委員會提交的表格10-Q及10-K，包括“管理當局對財務狀況及經營結果的討論及分析”，以及僅就年度資料而言，a公司註冊獨立會計師的年度財務報表報告； |
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(2) | 如果要求公司提交此類報告，則所有需要以表格8-K向委員會提交的當前報告； |
但上述報告在委員會的Edgar歸檔系統或可公開查閲的公司網站上的提供將被視為滿足上述交付要求。
如果公司的任何直接或間接母公司成為票據的擔保人，契約允許公司通過提供與該母公司有關的信息來履行本公約規定的與該公司有關的財務信息方面的義務；但須附有綜合信息，以合理詳細地解釋與該等母公司有關的信息之間的差異。另一方面，母公司和與公司及其受限制子公司有關的信息是獨立的。
任何及所有因不遵從本“報告”契諾而引致的失責或失責事件，在提供或提交本契諾所設想的資料或報告時(但不論該等資料或報告如此提供或提交的日期)，須當作已治癒(而公司須當作符合本契諾)；如果所有未付票據均應按照契約條款加速，且在此之前，該加速沒有被撤銷或取消，則這種補救將不影響下文“-違約和補救事件”下所述持有人的權利。
此外，發行人和擔保人在承諾書中同意，只要任何票據仍未結清，且不能無限制地由非聯營公司根據第144條轉售，他們將根據“證券法”第144(D)(4)條的規定，應要求向票據持有人和受益所有人以及票據中的證券分析師和潛在投資者提供所需的信息。
向受託人交付該等報告、資料及文件，只供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該報告、資料及文件所載任何資料的建設性通知，亦不構成可根據該等報告、資料及文件內所載的資料而確定的任何資料，包括公司是否遵從該契約下的任何契諾(或受託人有權完全倚賴高級人員證明書)。
違約事件與補救
以下每一項都是默認事件：
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(2) | 當票據的本金到期或有任何溢價(如有的話)時拖欠； |
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(3) | 公司沒有履行其義務，根據標題所述契約的規定，在規定的期限內提出回購票據，或在需要時完成票據的購買“---由持有人選擇回購，或公司未履行”---某些契約---合併、合併或出售資產“所述條款規定的義務； |
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(4) | 公司在受託人或持有人發出通知後180天內沒有遵從“某些契諾-報告”所描述的條文，而該等債券的合計本金最少為25.0%； |
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(5) | 公司在受託人或持票人發出通知後60天內沒有遵守其在該契約中的任何其他協議，而該等債券的合計本金最少為25.0%； |
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(6) | 根據任何按揭、契約或票據而違約，而該按揭、契約或票據是根據任何按揭、契約或票據而發行，或借該等債項或文書而有擔保或證明公司或其任何受限制附屬公司借入的款項所欠下的債項(或其付款由公司或其任何受限制的附屬公司擔保)，不論該債項或保證是現時存在的，或該債項或保證是在契約日期後產生的，但如該 |
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(a) | 是由於該等債項的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)未能在該債項所訂定的寬限期屆滿前支付(“拖欠付款”)所致；或 |
而在每宗個案中，任何該等債項的本金，連同任何其他該等債務的本金，如已發生拖欠付款或其到期日已如此加速的情況，則在該時間合計為5，000萬元或以上；但如任何該等欠債被治癒或放棄，或任何該等加速撤銷，或該等債項已在某一時間內還清，則該等債項的總額為5，000萬元或以上。在適用的寬限期後或自該加速(視屬何情況而定)發生後的30天期間，該失責事件及該等票據的相應加速須自動撤銷，但該項撤銷不得與任何判決或判令相牴觸；
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(1) | (A)公司或其任何受限制附屬公司沒有繳付由有司法管轄權的法院所作出的總價值超過5，000萬元的終審不可上訴判決(如該等判決並非由信譽良好及信譽良好的保險人所承保的，則該等判決在60天內並無支付、解除或擱置)； |
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(2) | 除契約許可外，在任何司法程序中，任何附屬保證不得強制執行或無效，或因任何理由完全有效而終止，或任何擔保人或任何代表擔保人行事的人，均須否認或否認其在附屬保證下的義務；及 |
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(3) | 在契約中描述的某些破產、破產或重組事件，涉及公司或公司的任何受限制子公司，這些子公司是公司的一個重要子公司或其任何受限制子公司集團，作為一個整體，這些子公司將構成公司的一個重要子公司。 |
如因某些破產、破產或重組事件而引致失責，則就公司而言，公司的任何受限制附屬公司如屬重大附屬公司或其任何一組受限制附屬公司，合在一起將構成公司的一個重要附屬公司，則所有未清票據將立即到期並須立即支付，而無須進一步採取行動或通知。如發生失責並仍在繼續，受託人或當時未付票據本金至少25%的持有人，可宣佈所有該等票據立即到期並須予支付。
除契約另有規定外，該等票據的持有人不得強制執行該等背書或該等票據。在符合某些限制的情況下，當時未付票據的多數持有人可指示受託人行使任何信託或權力。受託人如裁定該等票據的持有人仍有任何持續失責或失責事件，則可向該等票據持有人扣留任何持續失責或失責事件的通知。扣繳通知符合他們的利益，但與該等票據本金的支付有關的失責或失責事件除外，或與該等票據的利息或溢價(如有的話)的支付有關的事件除外。
當時借向受託人發出通知而仍未償還的票據的多數本金的持有人，可代所有該等票據的持有人放棄任何現有的失責或失責事件及其在該契約下的後果，但如該等票據的本金或利息或溢價(如有的話)持續失責或欠繳，則不在此限。
保證書要求發行人每年向受託人遞交一份有關遵守契約的高級人員證明書。當普通合夥人的任何高級人員知悉任何失責或失責事件時，發行人須向受託人提交一份書面陳述，列明該等失責或失責事件，以及公司正採取或擬就該等失責或失責而採取的行動。
董事、高級人員、僱員和大學學生不承擔個人責任，也不向普通合夥人求助
普通合夥人或普通合夥人資本存量的任何董事、高級人員、合夥人、僱員、發起人、經理或其他所有人、發行人或任何擔保人，對發行人或擔保人根據票據、承諾書或附屬擔保所承擔的任何義務，或基於上述義務或因上述義務或理由提出的任何索賠，均不承擔任何責任。他們的創造。每一個筆記持有者通過接受
一張便條免除並免除所有這些責任。豁免和釋放是發行票據的考慮因素之一。
法律上的失敗與公約上的失敗
發行人可根據其選擇並在任何時候選擇解除與未清票據有關的所有義務和擔保人在其附屬擔保方面的所有義務(“法律上的失敗”)，但下列情況除外：
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(1) | 未付票據持有人有權就該等票據的本金及利息或溢價(如有的話)收取付款(如有的話)，而該等付款是由下文所提述的信託支付的； |
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(2) | 發行人在發行臨時票據、票據登記、毀損、銷燬、遺失或被盜票據方面的義務，以及維持辦事處或機構的付款和以信託方式支付擔保款項的義務； |
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(3) | 受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權，以及發行人與此有關的義務；及 |
此外，發行人可根據其選擇並在任何時候選擇解除對契約中所述的某些承諾書(“公約失敗”)的義務，此後，任何不遵守這些契約的行為將不構成對票據的違約或違約事件。如果發生“公約失敗”，某些事件(不包括不付款)，在“-違約和補救事件”中所述的破產、破產或重組事件將不再構成票據違約的事件。如果發行人行使其法律上的失敗或公約上的失敗選擇，每個擔保人將被解除並免除其附屬擔保下的任何義務，票據的任何擔保(信託除外)將被解除。
為了行使法律上的失敗或“公約”上的失敗：
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(1) | 發行人必須以信託方式，以信託方式將債券持有人的利益、美元現金、不可贖回政府證券，或以美元及不可贖回政府證券組合起來的款項存入受託人，而該筆款項須由一間獲國家認可的獨立會計師事務所認為，足以支付未償還款項的本金、利息及保費(如有的話)。在固定到期日或在適用的贖回日期(視屬何情況而定)的票據，而發行人必須指明該等票據是否被取消至固定到期日或某一特定贖回日期； |
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(2) | 在法律失敗的情況下，發行人必須向受託人提交一份受託人合理接受的大律師意見，確認： |
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(b) | 自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化， |
在任何一種情況下，律師的這種意見將證實，未付票據的持有人將不承認因這種法律上的失敗而導致的聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同的數額、同樣的方式和同一時間徵收聯邦所得税，其方式和時間與沒有發生這種法律失敗的情況相同；
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(3) | 在公約失敗的情況下，發行人必須向受託人提交一份受託人合理接受的法律顧問意見，以確認未付票據的持有人不會為聯邦所得税的目的而因該公約的失敗而確認其入息、利得或虧損，並須按相同的款額、相同的方式及在同一時間繳付聯邦入息税。如果沒有這種“公約”失敗，情況就會如此； |
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(4) | 沒有發生違約或違約事件，而且在存款之日仍在繼續(但因借入適用於該存款的資金和任何與其他負債有關的類似同時存款而造成的違約或違約事件除外)； |
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(5) | 該等法律上的失敗或“公約”的失敗，不會導致公司或其任何附屬公司作為一方，或公司或其任何附屬公司受其約束的任何重要協議或文書(契約及規管任何其他債項的協議除外)的違反或違反，或構成該等文書的失責； |
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(6) | 發行人必須向受託人遞交一份高級證書，述明存款並非由發行人作出，目的是優先於發行人的其他債權人，以擊敗、妨礙、延遲或欺騙發行人或其他債權人的債權人；及 |
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(7) | 簽發人必須向受託人提交一份高級官員證書和一份大律師的意見，每一份都必須説明與法律失敗或“公約”失敗有關的所有先決條件均已得到遵守。 |
修正案、補編和放棄
除後兩款另有規定外，經當時未付票據本金過半數的持有人同意(包括(但不限於)因購買或要約或交換票據而取得的同意)，以及任何現有的失責或遵從該承諾書或該等票據的任何條文，則可修訂或增補該契約或該等票據。可在當時未付票據本金多數的持有人同意下放棄(包括(但不限於)就購買或要約投標或交換票據而取得的同意)。
未經受影響的每名持有人同意，修訂、補充或放棄(就非同意持有人持有的任何紀錄而言)不得：
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(1) | 減少票據持有人必須同意修改、補充或放棄的票據本金； |
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(2) | 降低任何票據的本金或改變其固定到期日，或更改與贖回或回購票據有關的規定(通知條款或與上述標題下所述契諾有關的條文除外)“---持有人可選擇的回購”； |
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(4) | 放棄在票據本金或利息或溢價(如有的話)的支付方面的失責或違約事件(但以紙幣本金計算的多數持有人撤銷加速付款和放棄因加速而導致的付款違約除外)； |
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(6) | 對契約中有關放棄過去違約的規定或票據持有人在票據上收取本金付款的權利或利息或溢價(下文第(7)條所允許的除外)作任何修改； |
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(7) | 免除對任何票據的贖回或回購付款(“---持有人可選擇回購”)； |
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(8) | 免除擔保人在其附屬擔保或契約下的任何義務，但按照契約條款的規定除外；或 |
儘管有上述規定，但未經任何票據持有人同意，發行人、擔保人和受託人可修改或補充保證書或票據：
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(2) | 本條例旨在為未獲核證的紙幣提供補充或代替核證紙幣； |
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(3) | (A)規定在合併、合併或出售所有或實質上所有上述簽發人或擔保人的財產或資產的情況下，發行人或擔保人對票據持有人的義務； |
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(4) | 作出任何會為票據持有人提供任何額外權利或利益的更改，或不會對任何該等持有人的契約下的法律權利造成不利影響的任何更改，但為使該承諾書與發行章程大綱相符而作出的任何更改，須當作不會對該等法律權利產生不利影響； |
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(5) | 根據上述“某些公約-留置權”副標題下所述公約的要求，獲得附註或輔助擔保； |
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(7) | 在每一種情況下，按照契約的規定，增加任何額外的擔保人或證明擔保人從其附屬擔保中解脱； |
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(8) | 根據繼承受託人的契約提供證據或規定接受委任； |
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(9) | (A)根據上文在“某些契諾-留置權”的副標題下所述的契諾最後一段的規定，釋放保證該等留置權的留置權，或確認或證明該等留置權的解除或終止或解除該等留置權；或 |
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(10) | 遵守美國證交會的要求，以便根據“托拉斯義齒法”實施或保持契約的資格。 |
滿意與解除
在下列情況下，該契約將解除，並將不再對根據該契約簽發的所有票據具有進一步效力(但轉讓或交換票據的登記權和契約中另有規定的尚存權利除外)：
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(a) | 所有經認證的票據，但已更換或付訖的遺失、失竊或銷燬的紙幣，以及其付款款項已存入信託並隨後退還予發行人的票據，均已交付受託人註銷；或 |
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(b) | 由於發出贖回通知或其他原因，所有未交付受託人註銷的票據已到期應付或將在一年內到期應付，而發行人或任何擔保人已不可撤銷地存入或安排將其作為信託基金存入受託人，純粹是為持有人的利益而將現金存入美國。美元、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合，其數額足以在不考慮任何利息再投資的情況下支付和清償未交付受託人以註銷本金、溢價(如有的話)和應計利息至固定期限或贖回日的票據上的全部債務； |
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(2) | 發行人或任何擔保人已支付或安排將發行人在契約下須支付的款項全部支付；及 |
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(3) | 發行人已向受託人交付不可撤銷的指示，將已繳存的款項應用於在固定期限或贖回日期(視屬何情況而定)的票據的付款。 |
此外，發行人必須向受託人提交一份高級人員證明書及大律師意見，述明所有符合及解除的條件。
關於受託人
如果受託人成為發行人或任何擔保人的債權人，契約將限制其在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權作為擔保或其他方式所收到的某些財產變現的權利。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益(如“托拉斯義齒法”所界定的)，則應在默認情況已經發生，並且仍在繼續，因此必須消除以下內容
在90天內發生衝突，向委員會申請繼續擔任受託人(如果契約根據“托拉斯義齒法”有資格)或辭職。
持有當時未付票據本金多數的持有人，除某些例外情況外，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可獲得的任何補救。如有失責及持續的情況，受託人在行使其權力時，須運用受託人的謹慎程度。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何持票人的要求而行使其在契約下的任何權利或權力，但如該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供其滿意的保證或彌償，則屬例外。
執政法
契約、票據和附屬擔保將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
附加信息
任何收到這份招股説明書的人都可以免費獲得契約和註冊權利協議的副本，請注意：注意：首席財務官。德雷克物流合作伙伴公司，Lp，7102 Commerce Way，Brentwood，田納西州。
某些定義
下面列出的是在契約中使用的特定的定義術語。為了充分披露所有這些術語，我們參考了契約，以及這裏使用的、沒有定義的任何其他大寫術語。
“後天債務“就任何指明的人而言，指：
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(1) | 在該另一人與該指明的人合併或合併為該指明人士的附屬公司或成為該人的附屬公司時存在的任何其他人的債項，不論該等負債是否與該另一人合併或與該指明的人合併，或與該另一人合併為該指明人士的附屬公司而招致，或為該指明人士的附屬公司而招致，但不包括因與該人合併而消滅、退休或償還的債項。或成為該指明人士的附屬公司；及 |
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(2) | 由抵押權擔保的債務，擔保由該特定人獲得的任何資產。 |
“附屬機構“任何指明的人”指與該指明人士直接或間接控制或控制的任何其他人。就本定義而言，就任何人而言，“控制”指直接或間接管有該人指示或導致該人的管理或政策的指示的權力，不論該權力是透過以下方式作出的。有表決權證券的所有權，通過協議或其他方式。就本定義而言，“控制”、“控制”和“共同控制與”具有相關含義。
“資產出售“指：
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(1) | 出售、出租、轉易或以其他方式處置任何財產或資產；但該出售、租契、轉易或以其他方式處置公司及其附屬公司的全部或實質上所有財產或資產作為一個整體，則須受上述標題下所述的契諾所管限“--由持有人選擇-更改控制權”及/或本契諾在標題“---某些契約---合併、合併或出售資產--- |
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(2) | 發行公司的任何受限制子公司的權益或出售其任何受限制子公司的權益。 |
儘管有上述情況，下列任何項目均不得被視為資產出售：
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(1) | 涉及公允市場價值低於1，500萬美元的財產或資產的任何單一交易或一系列相關交易； |
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(2) | 公司及其受限制子公司之間或之間的財產或資產轉讓； |
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(3) | 有限子公司向公司或者有限公司的子公司發行或者出售股權； |
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(4) | 出售或租賃產品、庫存、設備、服務、應收賬款、可再生燃料信貸(包括(但不限於)可再生識別號碼和生物柴油信貸)或正常經營過程中的其他財產或資產，以及在正常經營過程中出售或以其他方式處置損壞、陳舊或過時的財產或資產； |
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(5) | 在正常經營過程中出售或以其他方式處置現金或現金等價物、套期保值義務或其他金融工具； |
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(6) | 不違反上文標題“---某些契約---限制付款”或允許投資的限制付款； |
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(7) | 公司或公司任何受限制的附屬公司以任何種類的財產或資產交換另一人擁有或持有的任何種類的財產或資產，包括該公司受限制附屬公司的部分但並非全部權益的產權處置(可包括髮行)，以換取資產或財產；(I)在此之後，該人(Ii)如已如此處置權益的人並非繼續是公司的受限制附屬公司，則公司及其受限制附屬公司所擁有的所有未償還投資的總公平市值，將當作是一項投資。根據上述標題“某些契諾-限制付款”或準許投資的一項或多於一項條款(由公司釐定)下可供作限制付款的款額的處置時間；但公司或該等受限制的附屬公司所買賣或交換的物業或資產的公平市價 |
公司(連同該另一人所承擔的任何現金或現金等價物及負債)合理地相等於公司或該等受限制的附屬公司所收取的物業或資產(連同任何現金或現金等價物)的公平市價(連同公司或任何受限制的附屬公司須承擔的任何負債)；此外，任何收到的現金必須運用於按照上文標題下的規定“---根據持有人的選擇---資產出售”；
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(8) | 在“某些契約-留置權”標題下不受上述盟約禁止的留置權的創建或完善，以及與許可留置權有關的任何處置； |
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(9) | 在合資協議或任何類似具有約束力的安排所要求的範圍內，或根據合資企業各方之間的習慣買賣安排，處置合資企業的投資； |
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(10) | 出售或以其他方式處置股本或公司無限制子公司的負債； |
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(11) | 放棄或放棄合同權利或解決、解除或放棄合同、侵權行為或其他任何類型的索賠； |
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(12) | 在正常經營過程中授予專利、商標、註冊和其他類似知識產權的非專屬許可； |
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(13) | 在一般業務過程中所訂立的任何資產租賃，而公司或任何受限制的附屬公司是出租人，而承租人在任何時間均無權以低於公平市價的價格購買該等資產；及 |
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(14) | 在正常業務過程中產生的任何未清償應收款的處置。 |
“資產出售要約“該術語的含義在”---資產出售---資產出售---持有人的選擇下進行。
“可歸責負債，“當用於任何銷售---回租交易時，是指在確定時，承租人對租金支付的總義務(因財產税、維修、維修、保險、攤款、公用事業、經營費用和勞動力費用而須支付的數額除外)的現值(按該交易中所列或隱含的租賃條款折現)。在出售回租交易中所包括的租賃剩餘期間內不構成財產權利付款的其他項目(包括延長該租賃期限的任何時期)。如果任何租賃可由承租人在支付罰款或其他終止付款後終止，則該數額應是在第一次終止時確定的金額的較小部分。該租契可終止的日期(在此情況下，該款額亦須包括罰款或終止付款的款額，但在該租契可如此終止的第一個日期後，則不得視為根據該租契須繳付的租金)或假定該租契並無終止的情況下所釐定的款額。
“可用現金“具有”合夥協定“中賦予該詞的含義，其效力自契約之日起生效。
“受益所有人“根據”外匯法“第13d-3條和第13d-5條規則，該詞是否具有含義，但在計算任何特定”人“的實益所有權時(如”交易法“第13(D)(3)節所用)，該”人“將被視為對”人“有權獲得的所有證券擁有實益所有權。通過轉換或行使其他證券獲得的，不論該權利目前是否可行使，或僅在發生嗣後條件時才可行使。“有權人”和“有權受益者”具有相關含義。
“董事會“指：
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(1) | 就法團、法團董事局或其任何獲妥為授權代表該等董事局行事的委員會而言； |
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(2) | 就合夥而言，指合夥的普通合夥人的董事會或經理董事會，如該普通合夥人本身是有限合夥，則為其普通合夥人的董事會或經理董事會； |
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(3) | 就有限責任公司而言，管理人員或董事會、管理成員或其管理成員的任何控制委員會；及 |
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(4) | 就任何其他人而言，該人的董事局或委員會具有相類的職能。 |
“董事會決議“指經祕書或適用人的助理祕書核證為已獲該人的董事局妥為採納的決議副本，而該決議在核證日期已完全生效及生效，並已交付受託人。”。
“商業日“指並非星期六、星期日或其他日子的每一天，而在該日，紐約、紐約或其他付款地點的銀行機構獲授權或法律規定須關閉。
“資本租賃義務“指在作出任何決定時，資本租契的法律責任款額，而該等法律責任在當時須在根據公認會計原則擬備的資產負債表上資本化，而該資產負債表是在契約作出當日生效的，但因契約日期後的一般公認會計原則的改變而產生的負債，以及述明的到期日，則屬例外。”該租契須為承租人最後一次繳付租金或根據該租契須繳付的任何其他款額的日期，而在該日期前，承租人可在無須繳付罰款的情況下預付該租契。
“資本存量“指：
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(2) | 如屬社團或商業實體，公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他同等物(不論如何指定)； |
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(3) | 合夥或有限責任公司、合夥權益(不論一般利益或有限權益)或成員權益；及 |
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(4) | 賦予某人從發行人的損益或資產分配中分得份額的任何其他權益或參與(不包括可轉換為或可兑換股本的任何債務擔保)。 |
“現金等價物“指：
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(1) | 美元，或以必要或適當數額支付當地業務費用的其他貨幣； |
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(2) | 由美國政府或美國政府的任何機構或工具發行或直接和充分擔保或保險的證券(條件是美國的全部信念和信用是為支持這些證券而作出的)，其到期日自收購之日起不超過一年； |
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(3) | 從收購之日起6個月或以下的定期存單和歐元美元定期存款、期限不超過6個月的銀行承兑和隔夜銀行存款，在每種情況下，任何國內商業銀行的資本和盈餘均超過500.0百萬美元，湯姆森銀行的評級為“B”或更高； |
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(4) | 對上述第(2)和(3)款所述類型的標的證券與符合上文第(3)款規定的條件的任何金融機構訂立的期限不超過7天的回購義務； |
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(5) | 具有穆迪或標準普爾最高評級之一的商業票據，在每種情況下均在收購之日後六個月內到期；以及 |
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(6) | 貨幣市場基金至少95%的資產構成本定義第(1)至(5)款所述種類的現金等價物。 |
“變更控制“指發生下列任何一種情況：
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(1) | 在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併除外)公司及其受限制子公司的全部或實質上所有財產或資產(包括受限子公司的股本)，作為一個整體，出售給任何“人”(因為該術語在第13(D)(3)條中使用)。(“外匯法”)但受限制的附屬公司或符合資格的擁有人除外； |
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(2) | 公司有限合夥人通過公司清算或解散計劃或普通合夥人撤職；或 |
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(3) | 在一項或一系列相關交易中完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“人”(如“交易法”第13(D)(3)節所用)，不包括符合資格的所有人，直接或間接地成為普通合夥人50%以上投票權股票的受益所有人，如果公司不再是有限合夥公司，由表決權而非股份、單位等數目來衡量，但普通合夥人或公司(視屬何情況而定)的任何合併或合併(視屬何情況而定)在緊接 |
該交易，集體，被交換或轉換成超過50%的投票權股票的倖存實體或其任何母公司。
前項規定，公司或其任何受限制子公司由有限合夥、有限責任公司、有限責任公司或其他形式的實體轉換為有限責任公司、公司、有限合夥或其他形式的實體，或將一種形式的所有未償股權轉換為另一種形式的實體，不構成控制權的改變，只要在這種轉換或交換之後，在緊接此種交易之前有權實益擁有公司股本的“人”(如“交易法”第13(D)(3)節所用)，繼續總共受益地擁有該實體或其任何母公司的投票權的50%以上，或繼續在這類交易中享有充分的權益實體選舉其多數董事、經理、受託人或其他以類似身份為該實體或其普通合夥人或其任何母公司服務的人(視情況而定)，在任何一種情況下，除符合資格的所有人外，沒有任何“人”實益地擁有該實體或其普通合夥人或其任何母公司的投票權股份的50%以上(視情況而定)。
“控制觸發事件的變化“指任何評級機構在評級下降期間，在評級下降期間，發生控制變更，同時或隨後降級一個或多個等級(包括評級類別內的評級以及評級類別之間的評級)，或撤銷評級機構在評級下降期間對票據的評級，因此在評級下降期間任何一天的票據評級都會下降。期間低於該評級機構在緊接第一次公開宣佈更改管制前的有效評等(如在公開宣佈前有該等更改)，則該期間低於該評級機構的評等。
“代碼“指經修訂的1986國税法。
“委員會”或“證券交易委員會”是指證券交易委員會。
“衝突委員會“在”夥伴關係協定“中賦予該詞的含義，因為該夥伴關係協定在契約之日生效，或任何履行同等作用的繼承委員會。
“合併現金流量“就任何指明的人而言，指該人在該期間的綜合淨收入，另加在不重複的情況下：
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(1) | 一筆款額，相等於該人或其任何受限制附屬公司就資產出售而變現的任何淨虧損，或該人或其任何受限制附屬公司處置任何證券的淨虧損，或相等於該人或其任何受限制附屬公司的任何債項的清償，但在每種情況下，該等虧損在計算該綜合淨收入時已扣除；加 |
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(2) | 根據該人及其受限制子公司在該期間的收入或利潤為基礎的税收備抵，但須在計算該綜合淨收入時扣除該等税款；加 |
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(3) | 該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付的還是應計的(包括髮債費用的攤銷和原始發行折扣、非現金利息支付、任何遞延付款債務的利息部分、與資本租賃債務有關的所有付款的利息部分)，以及有關的利息。 |
(A)因信用證或銀行承兑融資而招致的可歸屬負債、佣金、折扣及其他費用，以及扣除根據利率對衝義務作出或收取的所有付款(如有的話)的影響，但以在計算該綜合淨收入時扣除任何該等開支為限；加
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(4) | 折舊、攤銷(包括無形資產的攤銷，但不包括前期支付的預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用(但不包括任何此種非現金費用，只要它代表未來任何期間現金費用的應計或準備金，或為該人及其受限制的子公司在前一期間支付的預付現金費用的攤銷)。在計算合併淨收入時扣除折舊、攤銷和其他非現金費用的期間；加 |
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(5) | GAAP所要求的外幣資產負債表調整所造成的未實現的非現金損失，在計算這種合併淨收入時扣除了這些損失；加 |
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(6) | 一筆數額(但不包括在合併淨收入中)，等於該人在此期間向該人或其任何受限制子公司支付的現金分紅或分配，而該人不是該人的受限制子公司；減 |
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(7) | 增加這一期間合併淨收入的非現金項目，但在每一種情況下，在合併的基礎上並根據公認會計原則確定的在正常業務過程中應計的項目除外。 |
“合併淨收益“就任何指明的人而言，就任何期間而言，指該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收益的總和，該總和是根據公認會計原則而釐定的，但須：
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(1) | 任何非受限制附屬公司或按權益會計方法記賬的人的淨收益總額(但不包括損失)，僅限於支付給指定人員或受限制子公司的股息或類似分配現金的數額； |
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(2) | 任何非擔保人的受限制附屬公司的淨收入將被排除在外，條件是該淨收益的受限制子公司在未經任何事先政府批准(尚未取得)或直接或間接地實施其章程條款或任何協議、文書的情況下，不得在確定之日申報或支付股息或類似分配，適用於受限制子公司或其股東、合夥人或成員的判決、法令、命令、法規、規則或政府條例； |
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(4) | “綜合淨收入確定”中所列衍生工具的未實現損失和收益，包括因適用FASB ASC主題815而產生的損失和收益衍生工具和套期保值，將被排除在外； |
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(5) | 如該人的繼承人以合併、合併或處置其財產或資產的方式繼承該人，則該繼承人在該項交易前的任何淨收入均不包括在內；及 |
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(6) | 任何與已支付的保險費或罰款有關的費用、註銷遞延財務費用或與在規定期限前償還或償還任何債務有關的其他費用將不包括在內。 |
“合併有形資產淨額“就任何人而言，在任何確定日期，指該人根據公認會計原則編制的最新季度或年度綜合資產負債表中的總資產總額，反映在該資產負債表中的較不適用的準備金，在(I)加上從附屬公司購買資產所產生的資產總額增量後，(2)扣除以下數額：(A)反映在這類資產負債表中的所有流動負債；(B)此種資產負債表中所反映的所有商譽、商標、專利、未攤銷的債務折扣和費用以及其他類似無形資產。
“信貸協議“指自2014年月30日起，本公司、其其他借款人方、第五第三銀行作為行政代理人，以及其他放款人之間簽訂的第二份經修訂和恢復的信貸協議，包括與此有關的任何相關票據、擔保、擔保品、票據和協議，並在每一情況下均經修訂、重報、修改、更新、退還、更換或再融資。”
“信貸設施“指一項或多項債務安排(包括但不限於”信貸協定“)、商業票據設施、貸款協議、契約或與銀行或其他機構放款人或投資者訂立的其他融資協議，其中規定循環信貸、定期貸款、應收款融資(包括將應收款出售給這些放款人或為利用這些應收款向此類放款人借款的特殊目的實體)、債務證券或信用證，在每種情況下，經修訂、重述、修改、續訂、退還、更換或不時全部或部分再融資。
“習慣追索權例外“指不受限制的子公司或合資公司的任何無追索權債務，指不受限制的子公司或合資公司自願破產、欺詐、濫用現金、環境索賠、廢物、故意破壞和其他通常被放款人排除在免責條款之外或在無追索權融資中列入單獨賠償協議的此類無追索權債務的免責條款。
“違約“指任何屬於違約事件的事件，或隨着時間的推移或通知的發出或兩者均為違約事件。
“指定非現金代價“指公司或其一家受限制的附屬公司根據高級人員證明書而獲指定為”指定非現金代價“的資產出售所收取的非現金代價的公平市價(由公司真誠地釐定)，減去與其後出售該指定非現金代價有關而收取的現金或現金等價物的款額。
“喪失資格的權益“指任何權益，其條款(或任何可兑換證券的條款，或在每種情況下可由權益持有人選擇交換)，或在任何事件發生時，或在到期或強制可贖回的情況下，依據一項償債基金債務或其他規定，或在任何情況下，可根據基金持有人的選擇予以贖回的權益。全部或部分權益，在債券到期日期後91天或之前(不包括為換取公司權益(不包括喪失資格股本))。儘管有前一句的規定，任何構成喪失資格的權益仍會構成喪失資格的權益。
權益持有人有權要求公司在發生控制權變更或資產出售時回購該權益，但如該權益條款規定公司不得根據該等規定回購或贖回任何該等權益，則該權益不構成喪失資格的權益，除非該等回購或贖回符合上文標題下所述的公約“---某些契約---限制付款”。就契約而言，在任何時候被視為未清償的喪失資格權益的金額，將是公司及其受限制的附屬公司在該等喪失資格的權益到期時或依據該等喪失資格權益的任何強制性贖回或回購規定(不包括累積股息)而須繳付的最高款額。
“股權指股本和所有購買股本的認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為或可兑換為股本的債務證券)。
“股權發行“指本公司以現金形式以現金形式公開或私人出售股本(不包括喪失資格股本)，或在每宗個案中，在契約日期後向公司作出其他現金權益貢獻。”
“現有負債“指在發行日存在的公司及其附屬公司及其附屬公司的債務本金總額(根據”信用協議“而存在的債務除外)，直至這些款項得到償還為止。
“公平市場價值“指自願買方在一項不涉及任何一方的窘迫或必要性的交易中向無關聯的自願賣方支付的價值，如果數額低於5 000萬美元，則應由作出裁定的人的一名高級官員確定，如數額等於或超過5 000萬美元，則由董事會確定。該人的決定須以委員會決議作為證據。
“FERC子公司“指根據”州際商業法“受聯邦能源管理委員會(或其任何繼承者)管轄的有限子公司。
“固定收費覆蓋率“指就任何指明的人而言，在任何四個季度的參考期內，該人在該期間的綜合現金流量與該人在該期間的固定費用的比率。如該指明的人或其任何受限制的附屬公司招致、承擔、擔保、償還、回購、贖回、擊潰或以其他方式解除任何債項(每宗個案中均不包括普通過程所招致或償還的債項，則屬例外，則屬例外，就循環負債而言，或在適用的四個季度參考期開始後，在計算固定費用覆蓋率的事件發生之日(“計算日期”)或發行、回購或贖回喪失資格的權益時(“計算日期”)，則將計算固定費用覆蓋率，並對這種產生、假設、擔保、償還產生形式上的影響，回購、贖回、擊潰或以其他方式清償債務，或發行、回購或贖回喪失資格的股本，並使用由此獲得的收益，猶如在該期間開始時發生了這種情況一樣。
此外，為計算固定收費覆蓋率：
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(1) | 由指定的人或其任何受限制的附屬公司進行的收購，包括通過合併或合併，幷包括在第四季參考期內或其後，以及在上述參考期內或之前的任何有關融資交易。 |
計算日期將被賦予形式上的效果，就像它們發生在四個季度參考期的第一天一樣，包括任何合併現金流量以及已經發生或合理地預期會發生的任何形式費用和費用削減，由該人的首席財務或會計官合理判斷(不論這些費用節省或業務改進是否能夠實現)。根據“證券法”頒佈的條例S-X或證券交易委員會的任何其他相關條例或政策，在暫定財務報表中予以反映)；
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(2) | 根據公認會計原則確定的終止業務的合併現金流量和在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)將不包括在內； |
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(3) | 根據公認會計原則確定的終止經營的固定費用，以及在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)，將被排除在外，但只限於引起這種固定費用的義務不包括在計算日期之後的指定人員或其任何受限制的子公司的義務； |
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(4) | 該人在適用的四個季度期間合理地預期從該人或該人的任何受限制的附屬公司持有的現金或現金等價物收取利息收入，這些現金或現金等價物在計算日期存在，或由於需要計算固定費用保險比率的交易而存在； |
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(5) | 在計算日期屬指明人的受限制附屬公司的人，在該四個季度期間，須當作是該指明人士的受限制附屬公司； |
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(6) | 任何在計算日期並非該指明人士的受限制附屬公司的人，在該四個季度期間內的任何時間，均當作並非該指明人士的受限制附屬公司； |
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(7) | 如果任何債務是在循環信貸安排下發生並正在產生形式效果的，這種債務的利息應根據按形式計算的四個財政季度的平均每日負債餘額計算； |
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(8) | 如任何形式上具有效力的負債具有浮動利率，則計算該債務的利息費用時，將猶如在計算日生效的利率是整個期間的適用利率一樣(考慮到適用於該債務的任何套期保值義務，如果該套期保值義務在計算日期超過12個月時仍有期限)；及 |
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(9) | 資本租賃債務的利息和可歸屬債務的歸責利息，應視為按公司負責財務或會計人員合理確定的利率計算，即該資本租賃債務或可歸責債務按照公認會計原則隱含的利率。 |
“固定費用“就任何指明的人而言，指在任何期間內，(A)在沒有重複的情況下，將下列款項的總和：
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(1) | 該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付的或應計的，包括髮債成本的攤銷及原始發行折扣、非現金利息付款、任何延付付款的利息部分、所有與資本租賃債務有關的付款的利息部分、就可歸屬債務而計算的利息、佣金、折扣及與信件有關的其他費用。信用證或銀行承兑融資，但不包括(A)在發行日期或之前因票據和信用協議而發生的遞延融資費用攤銷；(B)核銷任何遞延融資費用或債務貼現，並扣除根據利率對衝義務支付或收到的所有付款的影響； |
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(2) | 在此期間資本化的該人及其受限制附屬公司的綜合利息開支； |
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(3) | 由該人或其受限制的附屬公司擔保，或由該人或其受限制的附屬公司的資產上的留置權擔保的與另一人的負債有關的利息開支，不論該擔保品或留置權是否被要求支付； |
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(4) | 該人或其任何受限制附屬公司的任何系列喪失資格權益的所有股息，不論是否以現金支付，但僅就公司權益(不包括喪失資格權益)或公司或有限附屬公司的權益而須支付的權益股息除外；減去(B)在上文(A)所包括的範圍內，核銷遞延融資成本在該期間內該人及其受限制附屬公司的債項，以及與該人及其受限制附屬公司在述明的到期日前的任何該等債項有關的任何收費，或與該人及其受限制附屬公司的任何該等債項有關 |
“GAAP“指在美國普遍接受的會計原則，這些原則不時生效(契約中另有説明的除外)。
“普通合夥人“指特拉華州有限責任公司Delek物流GP有限責任公司及其繼承者和被允許作為公司普通合夥人或作為經營實體管理公司業務和運營的商業實體。
“政府證券“指美利堅合眾國的直接義務或由美利堅合眾國擔保的付款義務，或保證美利堅合眾國的完全信仰和信用的保證或義務。
“擔保“指在正常經營過程中以任何方式(直接或間接)背書託收的可轉讓票據以外的擔保，包括(但不限於)以資產質押的方式，作為共同承付人，或通過信用證或償還協議，擔保任何債務的全部或任何部分。”當用作動詞時，“擔保”具有相關的含義。
“擔保人“指下列每一項：
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(2) | 根據契約的規定成為擔保人的本公司的任何其他受限制子公司，及其各自的繼承人和受讓人，在每種情況下，直至該人的附屬擔保已按照契約的規定解除為止。 |
“套期保值義務“就任何指明的人而言，指該人在正常經營過程中所承擔的義務，而非在下列情況下為投機目的而承擔的義務：
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(1) | 與一家或多家金融機構簽訂的利率互換協議(從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議和利率項圈協議，其目的是降低借款成本，或保護加入該協議的個人或其任何受限制的子公司免受因債務而引起的利率波動的影響； |
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(3) | 與另一家金融機構簽訂的外匯合同和貨幣保護協議，旨在保護該人或其任何一家金融機構 |
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(5) | 任何商品期貨合約、商品期權、商品互換協議或其他相類的協議或安排，旨在防止該人或其任何受限制的附屬公司在當時使用、生產、加工、購買或出售的碳氫化合物的價格波動；及 |
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(6) | 其他旨在保護該人或其任何受限制的附屬公司不受貨幣匯率或商品價格波動影響的協議或安排。 |
“夾持器“指以其名義登記的人。
“碳氫化合物“指原油、天然氣、級聯氣、滴注汽油、天然汽油、凝析油、餾分油、液態碳氫化合物、氣態碳氫化合物、生物柴油、乙醇及其所有成分、元素或化合物及其提煉或加工的產品。
“負債“就任何指明的人而言，指該人的任何債項，不論該人是否有以下情況：
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(2) | 以債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)作為證據； |
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(5) | 指任何物業或服務在取得或完成後超過6個月而須支付的任何物業或服務的價款的延付及未付餘額；或 |
如上述任何項目(信用證、銀行承兑、可歸因負債及對衝債務除外)在指明的人按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示為負債，則“負債”一詞包括由留置權擔保的其他人對指明人的任何資產的所有負債(不論是否負債)。這種負債由指明的人承擔)，如果不包括在其他情況下，則由指明的人擔保任何其他人的任何債務。
儘管如此，下列行為不構成“負債”：
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(1) | 在正常經營過程中產生的應計費用和應付貿易帳款； |
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(2) | 該人或其任何受限制的附屬公司在工人補償或類似負債、健康或其他類型的社會保障福利、失業或其他保險或自保義務、保險合約、填海、法定義務、承兑及投標、履行、預付、存款、上訴及保證人或類似債券方面的任何義務，包括與備用書有關的保證及義務在未支取的情況下(每一種情況下的借款義務除外)，以支持此種債務的信貸； |
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(3) | 任何已按照公認會計原則擊潰或依據現金或政府證券的存款而失敗的負債(該款額足以在適用的固定期限或贖回時清償所有該等負債，以及為該等負債的持有人的唯一利益而設立或質押的信託或賬户(如有的話)的所有利息及溢價付款)，而該等債項並不受任何其他留置權規限，及有關該等負債的文書的其他適用條款； |
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(4) | 銀行或其他金融機構履行支票、匯票或類似票據以應付正常業務中資金不足而產生的任何義務；但此種義務須在其發生之日起五個工作日內消滅； |
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(5) | 任何協議所產生的任何債務，這些協議規定了任何人因取得或處置資產而產生的賠償、擔保、購買價格調整、盈利、阻礙、應急付款義務或類似義務(負債擔保除外)；以及 |
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(6) | 與可再生燃料信貸有關的買賣或類似安排的任何義務(包括(但不限於)可再生識別號碼和生物柴油信貸)。 |
“負債”一詞也不包括該人或其任何受限制的子公司在習慣追索權例外情況下的任何償還或償還義務，除非和直到發生事件或情況觸發該人或受限制的子公司對貸款人或其他人的直接償還或償還義務(相對於或有或有或有或有或有或有或有義務或有或有或有或有或有義務或履行義務)。在這種情況下，這種直接付款或償還義務的數額應構成負債。
截至任何日期，任何未償還債務的數額如下：
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(1) | 負債的增加值，如果是以原始發行貼現形式發行的債務； |
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(2) | 就另一人借留置權擔保該指明人士的資產而欠下的債務而言： |
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(3) | 如屬套期保值債務淨額，則指該協議或安排的終止價值，而該合約或安排引致該指明的人在該日期須支付的該等對衝債務。 |
除前一句所規定的範圍外，公司在任何日期可轉換為或可兑換股本的任何債務數額，應視為等於就這種債務而言的本金和溢價(如有的話)，儘管有公認公認會計原則的規定(包括“財務會計準則”第470-20號號、轉換債務和其他選擇)。
“投資等級評級指穆迪(Moody‘s)或標準普爾(S&P)對BBB的評級等於或高於Baa 3(或等值)。
“投資“就任何人而言，指(A)該人以貸款(包括擔保或其他義務)的形式向其他人(包括聯屬公司)作出的所有直接或間接投資、墊款或資本供款(不包括(1)在通常業務過程中向高級人員和僱員支付的佣金、旅費和類似墊款，以及(2)記入賬户的在正常業務過程中向客户預付的款項。(B)購買或以其他方式收購負債、股本權益或其他證券，連同所有按照公認會計原則編制的資產負債表上屬於或將被列為投資的項目。如果公司或公司的任何受限制的附屬公司出售或以其他方式處置任何直接或間接受限制附屬公司的權益公司在實施任何該等出售或處置後，該人不再是公司的受限制附屬公司，公司將被當作在出售或處置該等受限制附屬公司的日期作出投資，而該等投資或處置是相等於公司對該受限制附屬公司的投資的公平市價，而該等投資並沒有按所釐定的款額出售或處置在上述盟約最後一段中，在標題“---某些公約---限制付款”下提供。
“發行日期“指在契約下發行票據的第一個日期。
“合資企業“指並非公司直接或間接附屬公司的人，而該公司或其任何受限制附屬公司對該人的股本作出任何投資。
“留置權“就任何資產而言，指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議以及任何提交或協議的備案或協議。根據統一條款提供任何財務報表
任何法域的商法典(或同等法規)，但關於不打算作為擔保協議的租賃的預防性融資説明除外。
“全價“就任何時間的紙幣而言，指(A)(A)在該時間內的現值(I)該紙幣在5月15日的贖回價格(如下表所指明的)超出(如附表所指明者)，”-可供選擇的贖回，“不包括累算利息)，另(Ii)在該等票據上截至5月15日、2020(目前應累算及未付者除外)到期的任何所需利息付款(目前應累算及未付者除外)。利息)，以相當於國庫券利率加50個基點的貼現率計算，每半年貼現贖回日(假設一年360天，包括12個30天月)，超過(B)這類票據的本金。
“穆迪“指穆迪的投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。
“淨收益“就任何指明的人而言，指該人的淨收入(虧損)，該淨收入(虧損)是根據公認會計原則並在優先股股息減除前確定的，但不包括任何收益(但不包括虧損)，以及與以下情況有關的該收益(但非損失)的税收準備：(A)任何資產出售；或(B)該人處置任何證券；或消滅該人的任何債項。
“淨收益“指公司或其任何受限制的附屬公司就任何資產出售而收取的現金收益總額(包括出售或以其他方式處置在任何資產出售中收取的非現金代價時收取的任何現金)，但須扣除以下各項：
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(1) | 與這類資產出售有關的直接費用，包括法律、會計和投資銀行費用和銷售佣金，以及因資產出售而引起的任何搬遷費用， |
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(2) | 在每種情況下，在考慮到任何現有的税收抵免和任何税務分擔安排後，因資產出售而支付或估計應支付的税款， |
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(3) | 用於償還資產出售標的的財產或資產的留置權擔保的債務，以及由於這種資產出售而必須向受限制子公司的少數股東作出的所有分配和付款，以及 |
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(4) | 根據公認會計原則設立的任何準備金或代管的任何數額，在任何一種情況下，用於調整此類財產或資產的銷售價格，或用於與該資產出售有關的負債，並由公司或其任何受限制的子公司保留，直至該準備金倒轉或這種代管安排終止為止，在這種情況下，淨收益只應包括如此倒轉的儲備金數額，或從這種託管安排(視屬何情況而定)退還公司或其受限制子公司的數額。 |
“無追索權債務“指負債：
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(1) | 至於公司或其任何受限制的附屬公司(A)均不提供任何種類的信貸支援(包括會構成負債的任何承諾、協議或文書)，但慣常的追索權例外情況或(B)作為擔保人或其他方式直接或間接承擔法律責任，則屬例外，但在依據第(10)條準許的(I)留置權的每一項及(B)項的情況下，則屬例外。 |
“準許留置權”的定義；及(Ii)任何純粹為支持該等留置權而提供的保證，而該保證並非求助於公司或任何受限制的附屬公司；及
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(2) | 在通知公司或其任何受限制附屬公司(票據除外)的任何其他債項(票據除外)的持有人通知公司或其受限制附屬公司的任何其他債項(該等票據除外)時，該公司或其任何受限制附屬公司的任何其他債項(該等債項的持有人可能須對任何不受限制的附屬公司採取強制執行行動)不會容許該公司或其任何受限制的附屬公司在該公司或其任何受限制附屬公司的任何其他債項( |
為確定上述“某些契諾”所述契約的遵守情況，如公司的任何非限制性附屬公司的任何無追索權債務不再是該無限制附屬公司的無追索權債務，則該事件將被視為構成公司受限制子公司的債務負擔。
“義務“指任何本金、保費(如有的話)利息(包括在破產呈請書或重組呈請書提交時或之後產生的利息，不論是否申索)。
)、罰款、費用、費用、開支、賠償、償還義務、損害賠償、擔保和其他負債或應付金額。
“經營盈餘“具有”合夥協定“中賦予該詞的含義，其效力自契約之日起生效。
“夥伴關係協定“指本公司於2012年月日生效的第一份有限責任合夥修訂及恢復協議，並可不時作進一步修訂、修改或補充。”
“準許業務指(1)收集、運輸、銷售、分配、儲存或以其他方式處理碳氫化合物，或與之合理相關或附帶的活動或服務，包括訂立對衝義務以支持這些業務，(2)根據守則第7704(D)條產生構成“合格收入”的任何其他業務，或任何附屬、補充、附帶或必要或適當的活動。本定義第(1)或(2)條所述。
“準許商業投資“指公司或其任何受限制子公司對公司任何不受限制的子公司或任何合資企業的投資，但須：
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(1) | (A)在進行上述投資時及其後，公司可根據“-某些契諾”第1段所述的定額收費承保比率測試而招致額外負債$1，000；或(B)該等投資不會超逾增量資金的總額(如“--某些契諾---負債及發行不符合資格的股本”所述)；或(B)該等投資不會超逾增量資金的總額(如“---某些契約---限制付款”下所述的公約)---以前在進行此種投資時未使用的公約； |
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(2) | 如該等不受限制的附屬或合資公司在進行該項投資時有未清負債，則(A)所有該等負債均屬無追索權債項，或(B)該等無限制附屬公司或聯營公司的任何該等負債，而該等負債須向公司或其任何受限制的公司求助。 |
附屬公司(包括該等不受限制的附屬公司或合資公司的所有負債，而該等附屬公司或其任何受限制的附屬公司可直接或間接地或意外地或以其他方式有義務支付該等負債，不論是根據該等負債的條款，或依據任何保證，包括任何“回撥”、“使良好”或“保持良好”安排)。投資由公司及其受限制的附屬公司在當時根據“某些契諾”第一段所述的固定收費覆蓋比率測試作出，或根據“準許債項”第(16)條所述的“某些契諾--負債及發行不符合資格的權益”而招致；及
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(3) | 這種不受限制的子公司或合資企業的活動不屬於允許的業務範圍。 |
“準許投資“指：
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(1) | 對公司或有限子公司的任何投資(包括購買票據或其他高級負債)； |
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(3) | 公司或公司的任何受限制子公司對某人的任何投資(如由於該投資)： |
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(b) | 該人與公司或公司的一個受限制的附屬公司合併、合併或合併，或將其所有財產或資產或實質上全部財產或資產移轉或移轉予公司或公司的受限制附屬公司； |
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(a) | 根據並符合上文在標題下所述公約進行的資產出售“---根據持有人的選擇進行回購---資產出售”；或 |
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(b) | 根據“資產出售”定義下被視為非資產出售的項目的第(7)款； |
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(5) | 對任何人的任何投資，僅僅是為了發行公司的股權(不包括喪失資格的股權)； |
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(6) | 在公司或其任何受限制的附屬公司的正常業務過程中，包括在任何行業債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或因公司或其任何受限制的附屬公司喪失抵押品贖回權而招致的貿易債權人或客户(A)義務的妥協或解決而收到的任何投資關於違約擔保投資；或(B)與非關聯人的訴訟、仲裁或其他糾紛； |
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(8) | (A)在公司或公司任何受限制的附屬公司的正常業務過程中向僱員或其附屬公司的僱員提供的貸款或墊款，合計本金不超過250萬元； |
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(9) | 對預付費用、託收和租賃票據、公用設施、工人補償和履約以及在正常經營過程中所作的其他類似存款和預付費用的投資； |
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(11) | 投資包括(I)依據“準許留置權”定義第(10)款準許的留置權；及(Ii)純粹為支持該等留置權而提供的任何保證，而該等保證並非求助於公司或任何受限制的附屬公司； |
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(12) | 在發行日存在或根據有約束力的承諾作出的任何投資，以及不增加被修改、更新或延長的投資數額的任何修改、更新或延期(截至該修改、續展或延期日期確定)，除非在契約下允許這種投資的增量增加； |
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(13) | 任何人在該人與公司或其任何受限制的附屬公司合併或收購時所擁有的投資；但該等投資並非因考慮該等合併或收購而招致；及 |
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(14) | 對任何具有總公允市場價值的人的其他投資(在每項此類投資作出之日衡量，但不影響隨後的價值變動)，連同根據本條第(14)款進行的所有其他投資，這些投資在當時未清償的不超過(A)5 000萬美元和(B)公司綜合有形資產淨額的10.0%；如任何依據本條第(14)款作出投資的人在作出該項投資的日期並非受限制附屬公司，而該人在該日之後成為受限制附屬公司，則該投資其後須當作是依據本定義第(1)款作出的，並須停止依據本條第(14)款作出投資。只要該人繼續是受限制的附屬公司。 |
在決定某項投資是否為準許投資時，公司可將任何投資的全部或任何部分分配給上述第(1)至(14)款中的一項或多於一項，以及“某些契諾---限制付款”所述的契諾的任何條文。
“準許留置權“指：
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(1) | 在任何信貸安排(包括“信貸協議”)下擔保任何債務的留置權，以及與這種債務有關的所有債務和套期保值義務； |
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(3) | 在該人與公司或公司的任何附屬公司合併或合併或合併時存在的人的財產留置權；但該留置權須存在 |
在該等合併或合併之前，除與公司或附屬公司合併或合併的人的資產外，不得延伸至任何資產(有關的改善、對該等資產的加入及收益除外)；
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(4) | 對公司或公司任何受限制的附屬公司在取得財產時存在的財產的留置權；但此種留置權在取得、收購之前就已存在，且在考慮收購時未發生； |
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(5) | 留置權，以保證在正常經營過程中發生的法定義務、保證人或上訴保證金、履約保證金或其他類似性質的義務的履行； |
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(6) | 擔保債務(包括資本租賃義務)的留置權(包括資本租賃義務)，這是盟約第(4)或(11)款中題為“某些盟約---負債和發行不符合資格的權益”的第(4)或(11)款所允許的，只包括在這種債務下獲得、建造、安裝或改進或由這種債務提供資金的資產(以及對這些資產的改進、加入和收益)； |
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(7) | 在契約之日存在的留置權(擔保信貸設施的留置權除外)； |
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(8) | 為票據(或附屬擔保)和交換票據(或外匯擔保)的利益(或擔保)而設定的留置權； |
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(9) | 對公司或其任何受限制的子公司獲得、建造或改進的任何財產或資產(“購買金錢留置權”)的留置權，其中(A)有利於該財產或資產的出賣人，有利於開發、建造、修理或改進該財產或資產的人，或有利於為購置、開發、建造、修理或提供資金的人(B)在購置、發展、建造、修理或改善後360天內，(C)確保該等財產或資產(視屬何情況而定)的購買價格或發展、建造、修理或改善成本(視屬何情況而定)達該財產或資產的公平市價的100%，和(D)僅限於如此獲得、建造或改進的資產或財產(包括其收益、對其的加入和升級)； |
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(10) | 對公司或本公司任何受限制的子公司或任何受限制的子公司的股權權益的留置權和質押，但以保證該非限制性子公司或合資企業的無追索權債務或其他債務為限； |
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(11) | 以收取或付款銀行為受益人的留置權，該銀行有權就公司或其任何受限制的附屬公司的存款或管有的款項或票據，作出抵銷、撤銷、退款或押記的權利； |
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(12) | 留置權，以保證履行公司或其任何受限制子公司的對衝義務； |
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(13) | 建築合約、互連協議、營運協議、合資協議、合夥協議、石油及天然氣租賃、外租協議、分割訂單、購買、收集、加工、分餾、銷售、運輸或交換原油的合約所產生的留置權 |
石油、天然氣液體、凝析油和天然氣、天然氣儲存協議、單元化和彙集聲明和協議、共同利益協議、不動產租賃和在公司及其受限制子公司正常業務過程中產生的其他協議；
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(14) | 留置公司或其任何受限制的附屬公司的特定存貨、應收款項或其他貨品或收益，以保證該人就銀行承兑或為該人的賬户而發行或設定的應收款證券化所承擔的義務，以方便購買、裝運或貯存該等存貨、應收款或其他貨品或收益，並獲以下所述契諾所準許“-某些公約---負債和發行不合格股本“； |
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(15) | (A)任何敗訴信託的留置權，但此種留置權不得延伸至任何並非該等失敗信託的一部分的資產或財產，或(B)根據合約契諾而按“某些契諾-留置權”所述的大致相若的方式限制留置權的所有債項，而該等債項與根據該等契諾或附屬保證而應負的所有債務相等而迅速； |
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(16) | 出租人對任何受資本租賃義務或經營租賃約束的財產的任何權益或所有權； |
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(17) | 在保證債務的範圍內，對尚未拖欠的税款、攤款或政府費用或債權留置權，或通過認真進行的適當程序真誠地對其提出質疑；但須已為此作出符合公認會計原則所需的任何準備金或其他適當規定； |
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(18) | 在保證債務的範圍內，法律規定的留置權，如承運人、保管人、房東、修理工、材料工、機械師和其他類似留置權，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的； |
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(19) | 在保證負債的範圍內，根據1974“僱員退休收入保障法”及其任何修正而產生的早期留置權； |
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(20) | 在保證債務的情況下，對法律、規則或規章的運作所產生的儲存設施、管道或管道設施實行留置權； |
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(21) | 留置權，以保證在契約下允許發生的任何允許的再融資債務；但條件是： |
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(a) | 新的留置權僅限於擔保的同一財產和資產的全部或部分，或根據原始留置權產生的書面協議，可為原始留置權提供擔保(加上對此類財產或收益或收益或分配的改進和加入)；以及 |
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(b) | 由新的留置權擔保的負債不得增加到超過(X)未償本金之和的數額，或(如果數額較大，則為承付數額)，即債務的續展、償還、再融資、替換、贖回、挫敗或清償的數額。 |
(Y)就該等負債支付應計利息所需的款額，以及與該等債務的續期、退款、再融資、替換、失敗或解除有關的任何折扣、佣金、保費、費用及其他費用及開支；
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(22) | 與代管安排有關的留置權，以保證根據契約發生的債務； |
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(23) | 任何擔保債務的留置權，不論是由公司或其任何子公司承擔或擔保的，也不是公司通常支付利息的，也不是公司為變電站、計量站、泵站、儲存、集輸線路、輸電線路、運輸線路、配電線路或為遵守租賃而保留的租賃留置權或與不動產有關的任何留置權，也不是公司或其附屬公司承擔的，也不是公司通常支付利息的留置權。(A)在租賃財產的情況下，凡本條(23)所提述的任何該等留置權的條款，在公司高級人員的真誠判斷下，不會對該留置權所涵蓋的財產的使用造成重大損害，而該等財產是公司或其任何附屬公司所持有的； |
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(24) | 任何保證工業發展、污染控制或類似債券的留置權； |
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(25) | 根據習慣條款和條件為任何保險費融資提供擔保的留置權，但此種留置權不得擴大或涵蓋任何資產或財產，但此種融資所獲得的保險、其收益以及與此有關的任何未獲或退還的保險費除外； |
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(26) | 留置權---擔保有關財務管理安排的債務；以及 |
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(27) | 擔保公司或公司任何受限制附屬公司的負債的留置權；但在實施任何該等招致後，根據本條第(27)條由任何留置權所欠及擔保的所有債項的本金總額，不得超逾當時(A)5，000萬元及公司綜合有形資產總額的10.0%。 |
“準許再融資負債“指公司或其任何受限制附屬公司為交換而發行的任何負債，或其淨收益用於將公司或其任何受限制附屬公司的其他負債(公司間負債除外)續期、退款、再融資、替換、失敗或解除；但：
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(1) | 該等準許再融資債項的本金，不超逾該債項的本金(包括與該債項有關的所有應累算利息及所有與該債項有關的費用及開支，包括保費)； |
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(2) | 該等獲準再融資債項的最後到期日不得早於該債務的最後到期日，而該債務的加權平均到期日等於或大於該債務的加權平均到期日，而該債務須予續期、退還、再融資、替換、失敗或解除； |
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(3) | 如被續期、退還、再融資、替換、失敗或解除的債務在付款權上從屬於票據或附屬擔保，則允許的再融資負債在付款權上從屬於票據或附屬擔保，其條件至少與關於債務的延期、退還、再融資、替換、失敗或清償的票據持有人的條件相同； |
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(4) | 如果公司或任何擔保人是被續延、退還、再融資、替換、失敗或清償債務的債務人，則公司的受限制子公司(金融公司或任何擔保人除外)不產生這種債務。 |
為免生疑問，根據“某些契諾”所述的公約而在信貸安排下招致的任何負債，須只受信貸設施定義中的再融資規定所規限，而不受準許再融資負債定義所載的規定規限。
“人指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。
“合資格業主“統稱為：(I)Delek US Holdings，Inc.及其附屬公司，Delek Holdco，Inc.及其附屬公司，以及(Iii)第(I)或(Ii)款中任何一人控制的任何人。
“評級機構“指穆迪和標準普爾，或如果穆迪或標準普爾或兩者均不得公佈對債券的評級，則指公司選定的國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，該機構應取代穆迪或標準普爾或兩者兼備(視屬何情況而定)。
“評級下降期“指(1)在發生控制變更時開始，(2)在這種控制變更完成後60天結束的期間。
“報告默認“指在”-違約和補救事件“下第(4)款中描述的違約。”
“限制性投資“指允許投資以外的投資。
“受限子公司“指非無限制附屬公司的指明人士的任何附屬公司。儘管有相反的規定，財務公司仍為本公司的受限制附屬公司。”
“標準普爾“指標準普爾全球評級，標準普爾全球公司的一個部門，或其評級機構業務的任何接班人。
“高級負債“就任何人而言，指該人的負債，除非設定或證明該等負債的文書規定，該負債在支付權上從屬於該人的票據、附屬保證、外匯票據或有關的外匯保證(視屬何情況而定)。
“重要子公司“指根據”證券法“頒佈的條例S-X第1條第1至02條所界定為”重要附屬公司“的任何附屬公司，因為該條例自契約之日起生效。
“規定期限“就任何一系列債項的任何分期付款而言，指利息或本金的支付日期，該日期已安排在有關該等負債的原始文件內支付，但不包括在原計劃償付該等利息或本金的日期之前償還、贖回或回購任何該等利息或本金的任何或有債務。
“附屬“就任何指明的人而言，指：
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(1) | 任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其投票權總額的50%以上，在當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及 |
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(2) | 任何合夥(不論是一般的或有限的)或有限責任公司(A)其唯一的一般合夥人或成員是該人或該人的附屬公司，或(B)如有多於一名一般合夥人或成員，則(X)唯一的管理一般合夥人或管理成員是該人或該人的一個或多於一個附屬公司(或其任何組合)或(Y)該人分別直接或間接地擁有或控制該合夥或有限責任公司的大多數未清普通合夥人權益、成員權益或其他投票權股份，此外，如屬本條(B)款(X)及(Y)項的情況，則該人根據公認會計原則，將該合夥或有限責任公司的財務結果與其本身的財務結果合併。 |
“輔助擔保“指擔保人對簽發人在契約和票據上的義務的任何擔保。
“財務處管理安排“指關於提供金庫或現金管理服務的任何協議或其他安排，包括存款賬户、透支、信用卡或借記卡、資金轉移、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、受控付款、鎖箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。
“國庫利率“指在計算美國國庫券時的收益率，其期限為固定到期日(如最近的美聯儲統計版H.15(519)所彙編和公佈的那樣)，該數據至少在固定贖回日期之前兩個工作日就可公開獲得(或者，如果這種統計數據不再公佈，任何公開的類似市場數據來源)等於贖回日至2020年月15日的期間；但如該期限不等於給予每週平均收益率的美國國庫券的固定到期日，公司須由該等債券的每週平均收益率中以線性插值方式(計算為一年中最接近的十二分之一)來獲取國庫券利率。除非贖回日期至2020年月日期間少於一年，否則應使用實際交易的美國國庫券每週平均收益率(經調整為一年不變期限)。
“無限制附屬“指公司董事會根據董事會決議指定為無限制子公司的公司(金融公司或其任何繼承者除外)的任何子公司，但僅限於該附屬公司：
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(1) | 除“準許商業投資”定義第(2)(B)款所準許的範圍外，除無追索權債務外，並無負債； |
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(2) | 除非在以上標題下所述的契諾所準許的情況下，“某些契諾-與聯屬公司的交易”並不是與公司或公司任何受限制的附屬公司的任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對公司或該等受限制的附屬公司並不比在非公司附屬公司人員的時間；及 |
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(3) | 沒有為公司或其任何受限制的子公司的債務提供擔保或直接或間接的信貸支持。 |
無限制子公司的所有子公司也應是不受限制的子公司。
“有表決權股票“任何人在任何日期的股本，指該人在當時有權在選舉該人的董事局中投票的資格(不論任何意外事件的發生，並在任何有效轉讓表決權的表決協議或股東協議生效後)。
“加權平均壽命到期日“指在任何日期適用於任何債務的年數：
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(1) | (A)每筆剩餘分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款，包括在最後到期時就債務支付的金額乘以(B)從該日期到支付期限之間將過去的年數(計算至最近的十二分之一)所得的產品之和； |
分配計劃
每一經紀交易商，如根據交易所要約收取本行的外匯票據，必須承認會就該等紙幣的轉售遞交招股章程。本招股章程可不時修訂或補充，可供經紀交易商使用，以轉售所收到的外匯票據，以換取該等未付票據。由於做市活動或其他交易活動而獲得，我們已同意，在交易所要約完成後的90天內，我們會將經修訂或補充的招股章程，提供予任何經紀交易商，供與任何該等轉售有關的經紀交易商使用，並會提供本招股章程及本招股章程的每項修訂或補充的額外副本。凡在本招股章程內以參考方式納入任何經紀交易商的文件，可在送文書中要求。此外，所有在外匯票據上進行交易的交易商，亦可能須交付招股章程。
我們不會從經紀交易商出售任何外匯票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交易所要約收取的外匯票據，可不時在場外交易市場的一宗或多宗交易中，在議價交易中，以匯票上的期權或上述轉售方法的組合，以市價以市價出售。轉售的時間，以與該等現行市價有關的價格或以協商價格轉售。任何該等轉售可直接向買方或通過經紀或交易商作出，而該等經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或購買該等外匯票據的人收取佣金或優惠，而該等經紀交易商如轉售其為其本身而收取的外匯票據，則可直接向該等經紀或交易商作出補償。根據交易所要約的帳户和任何參與發行這種外匯票據的經紀人或交易商，可被視為“證券法”所指的“承銷商”，任何此種轉售的外匯票據和任何這類人獲得的任何佣金或特許權的任何利潤都可被視為“證券法”規定的承保賠償。
我們已同意支付與交易所報價有關的所有費用(包括未付票據持有人的一名顧問的費用)，但任何經紀交易商的佣金或特許權除外，並將賠償您(包括任何經紀交易商)的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。
美國聯邦所得税的某些後果
就美國聯邦所得税而言，在交換要約中將未付票據兑換成外匯券不構成應納税的事件，因此，持有人在收到外匯票據後不會確認任何損益，該外匯票據的持有期將包括所兑換的未付票據的保存期和兑換票據的基礎。將與交易所前未清票據的基礎相同。
無論如何，考慮將未付票據兑換為換匯的人，應根據其特殊情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律而產生的任何後果，就美國聯邦所得税的後果徵求自己的税務顧問的意見。
法律事項
兑換票據和相關擔保的有效性和可執行性將由得克薩斯州休斯敦貝克博茨有限責任公司(Baker Botts L.L.P.)轉交給我們。
專家們
德萊克物流合作伙伴的合併財務報表，德萊克物流合作伙伴的Lp，Lp的年度報告(表10-K)，截至12月31日，2017，以及Delek物流合作伙伴公司對財務報告的內部控制的有效性，都是由獨立註冊的公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計的，這份報告包含在其中，並以參考的方式在此註冊。這種合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威提交的報告而列入的。
在那裏你可以找到更多的信息
我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。你可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，1850室，華盛頓特區20549。你可以打電話給證交會1-800-SEC-0330獲得有關證交會公共資料室運作的信息。證券交易委員會還維護一個網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的信息，您可以通過因特網訪問該網站http：//www.sec.gov.
我們的網站位於http：//www.delisklogatics.com。我們關於表格10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告以及向證券交易委員會提交的其他文件，在這些報告或文件以電子方式提交給證券交易委員會之後，只要合理可行，就可以通過我們的網站免費獲得。我們的網站或任何其他網站上的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。
這份招股説明書是註冊聲明的一部分，而且，根據SEC規則，這份招股説明書並不包含我們在註冊聲明中所包含的所有信息，以及我們向SEC提交的相關證物和附表。你可以參考註冊聲明、展品和時間表來獲得更多信息。註冊聲明、展品和時間表可在證交會的公共資料室或其網站上查閲。每當本招股章程提述本公司的任何合約或其他文件時，該提述可能不完整，如欲查閲該合約或文件的副本，你應參閲作為註冊陳述的一部分或藉提述而納入的證物。
我們正在以參考資料的方式向證券交易委員會提交資料，這意味着我們通過向你提供這些文件來向你披露重要的信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的文件，直至交易要約到期：
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• | 本署截至十二月三十一日止的年表10至K年度年報；及 |
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• | 我們目前關於表格8-K的報告分別於2000年2月22日、3月2日、2018(兩份文件)、3月23日、2018和3月26日，2018提交. |
你可免費以書面或電話向我們索取該等文件的副本(但該等檔案的證物除外)，除非我們已將該證物特別以參考方式併入存檔文件內)：
Delek物流合作伙伴公司
注意：投資者關係
7102商路
田納西州布倫特伍德37027
Telephone: (615) 771-6701
送文函
Delek物流合作伙伴
德萊克物流金融公司
交換要約
他們6.75%到期的高級債券本金總額為250，000，000美元，
已根據經修訂的1933證券交易所註冊的
任何及所有未獲註冊的高級債券6.75%到期2025
除非交易要約延期，否則交易要約將於紐約時間5月23日午夜12：00到期(“到期日期”)到期。投標可在紐約時間午夜12：00之前撤回。
交易所報價的交易所代理是：
美國銀行全國協會
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經註冊或認證的郵件： 美國銀行全國協會
菲爾莫大道東111號 EP-MN-WS3C St. Paul, MN 55107-1419 注意：專門財務 | 普通郵件或通宵快遞： 美國銀行全國協會
菲爾莫大道東111號 EP-MN-WS3C St. Paul, MN 55107-1419 注意：專門財務 傳真傳輸
(只有合資格的機構)：
(651) 466-7372 以電話方式查詢或確認：
1 (800) 934-6802 | 手工送貨： 美國銀行全國協會
菲爾莫大道東111號 EP-MN-WS3C St. Paul, MN 55107-1419 注意：專門財務 |
將本發送函送交上文所述以外的地址，或通過傳真將本發送信發送至上文所列以外的數字，均不構成有效的遞送。本送文函所附指示應在本送文函完成前仔細閲讀。
未付票據的持有人(如下文所界定)，如須隨函遞交未付票據，或將未付票據的投標以簿記轉帳方式轉至由交易所代理人在持有人根據“交易所要約-簿冊交付程序”所列程序指定的簿記轉讓設施內的賬户，則須填寫本傳送書。招股説明書中的“交易所報價-投標程序”(如下文所定義)和代理電文(如下文所定義)均未交付。如果投標是通過簿記轉讓方式進行的，持票人必須得到一份代理電文，以代替本發送函。
未償還票據的持有人如未能即時獲得該等未償還票據的證明書，或不能在到期日期或之前將其證明書及所有其他所需文件送交交易所代理，或未能及時完成入賬轉冊程序，則必須按照招股章程內“交易所要約-保證交付程序”所載的保證交付程序，將其未付票據進行投標。
除文意另有規定外，就本函而言，“持有人”一詞是指以其名義登記未付票據的任何人，或已從註冊持有人取得妥善完成的債券權力的任何其他人，或由存託公司(“DTC”)持有未付票據的人。
以下籤署人確認收到了特拉華州有限合夥公司Lp、Delek有限合夥公司(“Issuer”)、Delek物流金融公司、特拉華州的一家公司(“Co-Issuer”)以及與發行人、“發行人”一起發出的“招股説明書”(可能會不時加以修改或補充)的招股説明書。附屬公司(“擔保人”)和這封信(“傳送書”)，它們共同構成發行人的要約(“交易所要約”)，將其6.75%到期的高級債券(“交易所票據”)中的本金總額最多為250，000，000美元，這些債券已根據經修正的1933證券法(“證券”)註冊。就其未登記的6.75%高級債券(“未償還票據”)而言，擔保人將無條件擔保(“舊擔保”)，而外匯票據將由擔保人無條件擔保(“新擔保”)。在本函中，擔保人提議就交易所發行的所有票據發出新的擔保，以換取未償票據的舊擔保。在這封信中，除非上下文另有要求，無論是否明示，“交換要約”的提法包括擔保人願意交換新擔保的提議。舊的擔保、對“外匯券”的提述包括新的保證，而對“未付票據”的提述則包括舊的保證。
每一張已接受兑換的未付票據，其持有人將收到一張本金相等於已交回的未付票據本金的外匯票據，而該等未付票據的年息為6.75%，將於每年5月15日及11月15日到期，而未付票據則由2017年月23起計算利息。
本章程中所用但未定義的大寫術語，其含義應與招股説明書中的含義相同。
您的銀行或經紀人可以協助您填寫這份表格。本發送函所包含的説明必須遵守。如有任何問題或要求協助或索取更多的招股説明書副本和本發送函的副本，可直接寄給交易所代理，其地址和電話號碼出現在本發送函的頭版上。
以下簽名人填寫了以下適當的方框，並在本信上簽名，以表明以下簽名人希望就交易所報價採取的行動。
請仔細閲讀整封信件和招股説明書，然後再檢查以下方框。
在本發送函所涉及的未付單據下面列出。如果下面所提供的空間不足，則應將未付票據的證書編號和本金總額列在一份單獨的經簽署的附表上。
所有投標者填寫方框1：
Box 1*
隨函遞交的未完税通知書説明
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註冊持有人的姓名及地址 | | 招標批出一系列傑出紀錄 | | 未付票據的證明書或註冊號碼 | | 未償還債券本金總額 | | 正在投標的未償還債券本金總額*** |
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共計： | | | | | | | | |
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* | 如果所提供的空間不足，請將未付票據的證書編號和本金列在單獨的經簽名的時間表上，並將清單附在本發送函上。 |
| |
*** | 最低準許投標本金為2，000元，所有投標必須為2，000元或超過1，000元的整數倍數。除非本欄另有説明，持牌人將被視為已提交該等未付債券所代表的全部本金總額。見指示2。 |
Box 2
簿記轉帳
| |
¨ | 請在此檢查是否有任何已投標的未付票據正在通過帳款轉帳方式交付給外匯代理人的帳户，並填寫以下內容： |
持有以簿記轉帳方式投標的未償還債券持有人，可透過直接貿易公司的自動投標報價計劃(“atop”)執行投標，而該項交易將符合該項交易的資格。接受交易所報價的直接交易參與者必須將其承兑書轉交直接交易公司，由直接貿易公司核實承兑情況，並將簿記派送至外匯代理人在直接交易委員會的帳户。然後直接交易委員會將
向交易所代理髮送一條計算機生成的信息(“代理的信息”)，供其接受，其中未付票據持有人承認並同意受本函所載條款的約束，並作出本函所載的陳述和保證，DTC參與者代表自己和該未償票據的受益所有人確認本函的所有規定。適用於該公司的傳送書(包括任何申述及保證)及該等實益擁有人，猶如其已完成本文件所規定的資料，並已將本傳送書籤立並送交交易所代理人。每名DTC參與者透過最高程序傳送接受交易所要約，將被視為已同意受本傳送書條款的約束。由DTC傳遞代理消息將滿足Exchange要約中關於代理消息中所標識的參與者執行和交付發送信的條款。DTC參與者也可以通過在頂部提交保證交付通知來接受Exchange要約。
Box 3
保證交付通知
(見下文指示1)
| |
¨ | 請在此檢查是否有任何投標的未交票據是按照先前寄給外匯代理人的保證交付通知交付的，並填寫以下內容： |
|
| |
保證交付的合格擔保人機構名稱： | |
保證交付通知的執行日期： | |
如保證交付須以簿記轉帳方式作出：
Box 4
退還未交換的未付款項
由簿記轉帳提供的票據
| |
¨ | 在這裏檢查是否有任何未交票據，如有任何未付票據，如以帳簿轉帳方式遞交，或非交換未付票據，則應以貸記上述帳號的方式退還。 |
Box 5
參與經紀-交易商
| |
¨ | 如果您是由於做市或其他交易活動而為自己的帳户購買任何未付票據的經紀人，請在此檢查，並希望收到招股説明書及其任何修改或補充的10(10)份額外副本。 |
如下列簽署人並非經紀交易商，則以下籤署人代表其在一般業務過程中購買外匯票據，並與任何人沒有安排或諒解參與發行該批外匯票據。如該簽署人是一名經紀交易商，該交易商將為其本身的帳户收取外匯票據，以換取因做市交易而取得的未償還票據。該公司承認，它將提交一份符合“證券法”要求的招股説明書，涉及此類交易所票據的任何轉售或轉讓；但是，通過這樣確認並交付招股説明書，以下簽名人將不被視為承認其是“證券法”意義上的“承銷商”。經紀人---交易商不得參與“證券法”所指的“承銷商”。交易所就非因做市活動或其他交易活動而取得的未完税票據提供報價。任何經紀交易商如根據“證券法”第144 A條規則或根據“證券法”可獲得的任何其他豁免，向發行人購買未付票據以轉售，則必須符合“證券法”的註冊及招股章程交付規定。
請仔細閲讀所附説明。
女士們先生們：
在符合交易所報價條件的情況下，以下籤署人特此向發行人投標上述未償還債券的本金總額。在接受按照交易所要約的條款及條件(包括(如該等要約已予延展或修訂的話)任何該等延期或修訂的條款及條件)遞交的全部或部分未付票據接受後，下述簽署人現將所有權利、所有權及權益轉讓、轉讓及轉讓予發行人，並在此生效隨函遞交的“未付説明”。
以下署名人在此不可撤銷地就所投標的未償還票據，構成並委任交易所代理人為其真實及合法的代理人及下述簽署人的事實受權人(充分知道交易所代理人亦是發行人的代理人，並與交易所要約有關)，並附有全部替代及重新替代的權力(該授權書被視為不可撤銷的授權書，並附有權益)(1)將代表該等未償還票據的證明書，或在該等未付票據持有人所指明的簿冊轉讓設施所備存的帳簿上轉讓該等未付票據的擁有權，連同在每宗該等情況下，連同所有隨附的轉讓及真實性證據，送交發行人，或按發行人的命令交付，(2)出示及交付該等未付票據，以便在該等簿冊上轉讓。發行人及(3)獲得該等未償還債券的所有利益或以其他方式行使所有權利及實益擁有權的事件，均符合交易所要約的條款。
以下籤署人特此申述及保證：(A)下述簽署人完全有權投標、交換、轉讓及轉讓在此投標的未付債券；。(B)當該等已投標的未完税債券接受交換時，發行人將獲得該等債券的良好及未支配所有權，並可自由及不附帶任何留置權、限制、押記及押記；及。(C)供交換的未付票據，如獲發行人接受，則不受任何不利的申索或代理所規限。以下籤署人現還表示，任何為換取在此投標的未付票據而取得的外匯票據，均會在收取該等匯票的人的一般業務過程中取得，不論該人是否以下籤署人，該等未付票據的持有人或任何該等其他人均不從事或擬從事該等票據，亦無任何安排或諒解。任何參與、發行該等外匯票據的人，以及該等未償還票據的持有人或任何該等人士，均不是發行人或任何擔保人的“附屬公司”，而根據“證券法”第405條，該詞已在規則405中界定。如下述簽署人是在聯合王國的人，則以下籤署人代表其一般活動涉及為其業務目的而獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)。
簽署人亦承認，本交易所的報價是根據發行人對證券交易委員會(“證券交易委員會”)工作人員在發給第三者的不作為函件中所作解釋的理解而作出的，包括摩根士丹利公司合併(#date0#6月5日)埃克森資本控股公司(1988年月13日)，在美國證交會的“不採取行動的信函”中解釋為：希爾曼&斯特林(1993年月2日)或類似的非行動函件，即根據交易所要約以交換未付票據而發行的交易所票據，可由每名持有人(根據“證券法”第144 A條直接向發行人購買該等交易所票據以供轉售的經紀交易商除外)提供轉售、轉售或以其他方式轉讓，或根據“證券法”可獲得的任何其他豁免。屬於“證券法”第405條所指的發行人或擔保人的“附屬機構”的持有人，而不符合“證券法”的註冊和招股章程交付規定，但須該等外匯票據是在該持有人的一般業務過程中取得的，而該持有人並不從事或不打算從事該等交易，發行該等外匯票據，而沒有與任何人作出安排或諒解，以參與發行該等外匯票據。如未償還債券的持有人是發行人或擔保人的附屬公司，在其業務的一般過程中並無購買該等外匯票據，正在或擬從事發行該批外匯票據，或就根據交易所要約將取得的外匯票據的分發有任何安排或諒解，則該持有人(X)不得依賴證券交易委員會工作人員的適用解釋，而且(Y)必須遵守“證券法”關於二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求。如下述簽署人是一名經紀交易商，而該交易商將以其本身帳户收取外匯票據以交換該等未償還票據，則該筆未付票據代表該公司是因市場買賣活動或其他交易活動而購買該筆未付票據，並承認會就任何轉售或轉讓該等外匯票據而遞交招股説明書；然而，根據以下文件，該公司會就該等票據的轉售或轉讓而提交招股説明書；因此，承認並通過遞交招股説明書，以下簽名人將不被視為承認它是“證券法”意義上的“承銷商”。
下列簽署人將應要求，簽署並交付發行人或交易所代理認為必要或適宜的任何額外文件，以完成投標的未償票據的交易所、轉讓和轉移，或在帳簿上轉讓此類未償票據的所有權。下列簽署人還同意，發行人接受任何和所有有效投標的未償票據並以其交換髮行外匯票據，應構成發行人、擔保人和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司作為幾個初始購買者的代表，充分履行截至2017年5月23日的“登記權利協議”規定的義務。
與未付票據(“登記權利協議”)有關，而發行人除該協議第7條(補償及分擔)另有規定外，不得根據該協議承擔進一步的義務或法律責任。以下簽名人將履行其在“登記權利協議”下的義務。
交易所要約受招股説明書在標題“交易所要約-交易所要約的條件”下所列的某些條件所規限。簽署人確認，由於這些條件(發行人可全部或部分放棄)，特別是在招股説明書中，發行人可能不需要交換任何在此投標的未交票據，在此情況下，未交換的未交票據將在交易所要約到期或終止後立即按上述地址退還給下列簽名人。此外，如出現“交易所要約-交易所要約的條件”所列的任何條件，發行人可在截止日期前的任何時間修訂交易所要約。
在本函中授予或同意授予的所有權力，在下列簽名人死亡或喪失行為能力時均應繼續存在，並對以下簽名人的繼承人、受讓人、繼承人、遺產管理人、破產受託人和法定代表人具有約束力。投標後的未付票據，可在截止日期前的任何時間，按照本傳送書所載的程序撤回。
除非下文題為“特別登記指示”的方框另有説明，否則請以下列簽署人的名義交付代表未交票據的外匯票據(如適用的話，以代表未交票據的證書代替未交票據)，或如屬未交票據的簿記交付，請記入上述帳户。同樣，除非在下文題為“特別交付指示”的方框內另有説明，否則請將代表未交票據的外匯票據(如適用的話，以代表未交票據的證明書代替)按上述題為“隨函遞交的未付票據説明”的方框內所示地址，送交下列簽署人。
以下簽名人填寫上述題為“在此提交的未付票據的説明”的方框1並簽署本送文函，將被視為已提交該箱中所列的未付票據。
Box 6
特別登記指示
(見指示4及5)
只在未投標的未交付的票據的證明書及/或外匯券的證明書須以上述未交付債券的註冊持有人以外的其他人的名義發出時，方可填寫。
發行：未投標的☐未投標票據：
☐交換備註：
Name(s): ____________________________________________________________________________________
(請列印或打字)
Address: ____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________
(包括郵編)
Area Code and Telephone Number: _______________________________________________________________
Taxpayer Identification or Social Security Number: __________________________________________________
Box 7
特別交貨指示
(見指示4及5)
只在未提交的未交付的票據證明書及/或外匯券的證明書須以上述未交付債券的註冊持有人以外的其他人的名義送交的情況下填寫。
發行：未投標的☐未投標票據：
☐交換備註：
Box 8
投標持有人在此簽署
(完整的國內税務局(國税局)表格W-9或適用的國税局表格W-8)
必須由註冊持有人簽署(就本報告所述的目的而言，註冊持有人的名稱須包括以未付票據擁有人身分出現在證券上市名單上的簿記轉讓設施)，而該等轉讓設施的名稱須與其在現遞交的未付票據上的姓名或名稱，或由任何獲授權以妥善完成的債券權力或背書及文件而獲授權成為註冊持有人的人簽署。如簽名由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實律師、公司高級人員或以受信人或代表身份行事的其他人簽署，請説明該人的全部職銜。見指示4。
(持有人簽署)
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日期： | |
姓名： | |
| (請列印或打字) |
能力(全稱)： | |
地址： | |
| (包括郵編) |
簽字保證
(如有需要-見指示4)
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授權簽字： | |
日期： | |
姓名： | |
標題： | |
商號名稱： | |
律師行地址： | |
| (包括郵編) |
指令
構成交換要約條款和條件的一部分
一般
請不要直接向發行人發出未償還債券的證明書。您的“未交單證書”，連同您已簽署和填妥的傳送書及任何所需的證明文件，應按本表格第一頁所列地址郵寄或以其他方式送交交易所代理。交付未付票據的方法、本函和所有其他所需文件由您自行選擇和承擔風險，只有當交易所代理人實際收到時，才視為交付。如果是郵寄的話，請提供掛號郵件，並要求提供退貨收據、適當的保險、或通宵或手工送貨服務。在所有情況下，應給予足夠的時間，以確保及時交貨前的終止日期。
1.發送本函和證書的交付；保證交付程序。
未付票據的持有人(就本報告所述的目的而言，該術語應包括以未付票據的擁有人的名義出現在證券清單上的簿記轉讓設施)可通過(I)妥善填寫和簽署本發送函或傳真(招股説明書中對發送書的所有提述均應視為包括其傳真)而發出該筆未付票據(所有在招股説明書中對發送書的提述均應視為包括傳真)。該證明書連同該份或該等證明書(如適用的話)，代表正在遞交的未付單據及本函件所規定的任何簽署保證及任何其他文件，在上述日期當日或之前，在交易所代理人的地址，(Ii)符合下文所述的簿記轉讓程序，或(Iii)符合下文所述的保證交付程序。
持有人如欲在到期當日或之前遞交其未付票據及(I)未能即時獲得未付票據或(Ii)未能交付其未付票據、本發函及所有其他所需文件，或(Iii)未能及時遵守入賬轉讓程序，則必須按照保證交付程序提交其未付票據。在招股説明書中的“交易所報價保證交付程序”中列出，並填寫方框3。如：(I)投標是由合資格的擔保人機構或透過合資格的擔保人機構(以下所界定)；(Ii)外匯代理人(以傳真傳送、郵寄或親自派送)在到期日期當日或之前收到一份已妥為填妥並妥為籤立的保證交付通知書，説明(A)列明該等保證交付的名稱及地址，則持有人可提交其未付票據：未付票據持有人(如適用的話)將提交的未付票據的證明書號碼及未付票據的本金；。(B)述明投標是這樣進行的；及。(C)保證在到期日期後的3個交易日內，傳送書或傳真，連同未付票據或簿冊-記項確認書，以及任何其他文件，在紐約聯合交易所三個交易日內進行投標。根據傳送書的規定，合資格的保證人機構須向交易所代理人存放；或(Iii)交易所代理人收到一份已妥為填寫及籤立的傳送書或傳真，以及一份以適當形式表示所有已提交的未付票據的證明書，或確認將未付票據轉入交易所代理人的賬户，並在適當的簿冊入庫設施及轉帳設施內將該等未付票據轉入交易所代理人的賬户。本函所要求的所有其他文件，應在截止日期後三個交易日內送交紐約證券交易所。
任何持牌人如欲按照上述保證交付程序投標未付票據，必須確保外匯代理人在到期日期前收到有關該等未付票據的保證交付通知書。未能完成上述保證交付程序將不會
其本身，影響或有效的撤銷任何正式填寫並由試圖使用保證交付程序的持票人所填寫的任何傳送書。
將不接受任何替代、有條件、不定期或有條件的投標。每個投標持有人，通過執行本發送函(或傳真)，應放棄任何收到接受未付票據以進行交換的通知的權利。
2.部分投標；撤回。
未償還債券的投標將只接受本金二千元及超過一千元的整數倍數。如投標者所提交的證明書所證明的未付債券本金少於全部本金，則投標持有人必須填寫上文方框1內題為“在此投標的未付票據的説明”一欄所投標的未付票據的本金總額。新發出的未提交但未提交的債券證明書，將於屆滿日期後迅速送交該持有人，除非在本傳送書的適當方框內另有規定。除非另有明確説明，所有交付給交易所代理的未付票據將被視為已全部投標。根據交易所報價而投標的未償還債券，可在到期日期前的任何時間撤回，在此之後，未償還債券的投標是不可撤銷的。
為使未付票據的投標生效，撤回通知書(可以電報、電傳、傳真或信件方式發出)必須：(I)交易所代理人在收到上述交易所代理人的地址後，才會通知交易所代理人它已根據交易所的報價接受未付票據的投標；(Ii)指明該筆未付票據的名稱。(Iii)指明擬撤回的未付票據(包括該等未付票據的本金，或(如適用的話)顯示在證明該等未付單據的特定證明書上的證明書編號及該等證明書所代表的未付票據本金)；。(Iv)包括一項述明該持有人撤回其選擇以交換該等未付票據的聲明；。(V)指明任何該等未付票據的註冊名稱(如與退出持有人的姓名或名稱不同)；及。(Vi)由持有人以與本傳送書上的原始簽署相同的方式簽署(包括任何所需的簽署保證)。交易所代理在收到提款通知後，會立即退還已正確收回的未償還票據。如已按照簿記轉讓程序提交未付票據，任何提款通知書必須指明在簿記轉帳設施的賬户名稱及編號，以便記入已提取的未付票據貸方，或以其他方式符合簿記轉讓設施的程序。所有關於提款通知的有效性、形式和資格的問題，包括收到通知的時間，將由發行人決定，這種決定將是最終的，對所有各方都有約束力。
任何如此撤回的未償還債券，將被視為並非為交易所要約而有效地投標以作交換。任何已投標作交換但因任何理由而不接受兑換的未付票據，將免費退還該持有人(如屬以簿記入帳方式轉入交易所代理人賬户的未付票據，則須按照上述簿記轉讓程序將該等未付票據貸記予該筆票據)。在收回、拒絕投標或終止交易所要約後，立即使用持有人指定的帳面轉帳設施的帳户。適當撤回的未償還債券，可按招股説明書標題“交易所報價-招標程序”所述的其中一項程序，在到期日期前的任何時間重訂。
任何發行人、任何附屬機構或發行人、交易所代理人或任何其他人，均無責任就任何撤回通知書中的任何不合規定之處作出通知，或因沒有發出通知而承擔任何法律責任(即使該通知是發給其他人的)。
3.受益所有人指示。
只准持有未付債券(即：則任何人如以其名義在註冊主任的簿冊上註冊，或(如屬借簿記而持有的未付票據，則由持有人指明的簿冊轉讓設施)，或持有人的法定代表人或受權人，可籤立及交付本傳送書。任何未付票據的實益擁有人如欲接受交易所要約，必須迅速安排有關持有人代他或她籤立及交付本傳送書，方式是籤立及交付附於本傳送書內的“註冊持有人自實益擁有人的指示”表格予有關持有人。
4.本函上的簽字；書面文書和背書；簽字保證。
如本傳送書是由註冊持有人簽署的(就本報告所述的目的而言，該術語應包括以未付票據的擁有人的名義出現在證券名單上的簿記轉讓設施)，則該簽名必須與證明書(或該證券名單上)所寫的姓名完全相符，不得更改、增補、擴大或任何更改。
如在此遞交的任何一份未付票據為兩名或多於兩名的聯名擁有人所擁有，則所有該等業主必須簽署本傳送書。
如有多份以不同名稱登記的“傑出註釋”被投出，則須填寫、簽署及提交本“發函”(或其傳真)的副本，以供不同的“未完名通知書”註冊。
如本傳送書由未付票據的註冊持有人簽署(就本報告所述的目的而言，該術語應包括以未付票據的擁有人的名義出現在證券名單上的簿記轉讓設施)，則無須簽署證明書或單獨的書面轉讓或交換文書。但如本發函是由所列未付票據的註冊持有人以外的人簽署，或將發行未投標的未付票據，或重新發行任何未投標的未交付債券，則該等未完税票據必須批註或附有另一份形式令人滿意的轉讓或外匯文書，以令人滿意的形式提交予該等未交付債券的註冊持有人以外的人，則該等未付票據必須批註或附有另一份形式令人滿意的轉讓或兑換文書。向發行人發出並由註冊持有人妥為籤立，在每種情況下，與該註冊持有人的姓名或名稱在“未付票據”上所顯示的完全相同，而該等證明書上的簽署必須由合資格的擔保人機構擔保。如本傳送書、任何證明書或單獨的書面轉讓或交換文書是由受託人、遺囑執行人、遺產管理人、監護人、事實上的律師、法團或以受信人或代表身分行事的其他人員簽署的，則該等人在簽署時應如此表示，除非發行人放棄，否則須就該等人的權力提交適當證據，使發行人完全酌情決定是否如此行事。
本指示4所要求的未付票據證書上的背書或債券權力簽名必須由註冊國家證券交易所或金融行業監管局公司的成員事務所、在美國設有辦事處或代理機構的商業銀行或信託公司或根據“證券規則”第17AD-15條所指的另一家“合格擔保機構”的成員公司擔保。經修正的“1934外匯法”(“合格擔保人機構”)。
除非提交未付票據，否則本函上的簽名必須由合格的擔保機構擔保：(I)未填寫題為“特別登記指示”或“特別交付”的方框的註冊持有人(就本函所述的目的而言，該術語應包括在證券清單上以未付票據所有人的名義出現的簿記轉讓設施)。本函上的指示；或(Ii)符合資格的擔保人機構的帳目。
5.特別登記和交貨指示。
投標持有人應在適用的方框6或方框7中註明未交換的票據和/或未交換票據的交易所票據和/或證書的名稱和地址，如果與簽署這封信的人的姓名和地址不同，則應向其發出或發送。如果以不同的名稱簽發，還必須註明被指名者的税務識別號或社會保障號碼。以簿記轉讓方式投標未付票據的持有人，可要求將未兑換的未付票據貸記在該持有人指定的簿記轉讓設施內的賬户內。見方框4。
如沒有發出該等指示，則外匯票據(及任何未投標或未獲承兑的未付票據)將以簽署本傳送書的持有人的名義發出，並送交該持有人的帳户，或存放於適用的簿記轉賬設施內。
6.轉移税。
發行人應支付所有的轉讓税，如果有的話，適用於轉讓和交換他們的未償票據或他們的訂單根據交易所的報價。不過，如交易所債券是以註冊持有人以外的人的名義交付或發行的，或由於任何理由而徵收轉讓税，而該轉讓税並非是根據交易所要約向發行人轉讓及交換未付票據或其訂單，則任何該等轉讓税(不論是向註冊持有人或任何其他人徵收)的款額，均須由投標持有人繳付。如果在此未提交令人滿意的納税或免税證明，則將直接向招標持有人開具此類轉讓税的金額。
除本指示第6條另有規定外，轉讓税印花無須貼於本傳送書所列的未完税單據上。
7.放棄條件。
發行人保留絕對權利，全部或部分放棄招股章程所列的交易所要約的任何條件。
8.被肢解、遺失、被盜或銷燬的證券。
任何未付票據已被肢解、遺失、被盜或銷燬的持有人，應立即與交易所代理聯繫，地址載於本函第一頁，以獲得進一步指示。然後持有人將是
指示為替換證書必須採取的步驟。在更換遺失、銷燬或被盜證書的程序完成之前，無法處理本文件和相關文件。
9.沒有有條件的投標；沒有關於違規行為的通知。
將不接受任何替代、有條件、不定期或有條件的投標。所有投標者，在執行本發送函時，應放棄任何接受其未付票據以進行交換的通知的權利。發行人保留其合理判斷的權利，放棄任何欠妥之處、不合規定之地方或投標條件。發行人對交易所報價條款和條件的解釋(包括本函中的指示)將是最終的，對所有各方都有約束力。除非獲豁免，否則任何與未償還債券的投標有關的欠妥之處或不合規定之處，必須在發行人決定的時間內治癒。雖然發行人有意通知持有人有關未償還債券投標的欠妥之處或不合規定之處，但發行人、交易所代理人或任何其他人士均無義務發出該通知，亦不會因沒有發出通知而負上任何法律責任。在這些欠妥之處或不符合規定的地方被糾正或放棄後，才會被視為已發出未獲批准的債券投標。交易所代理人收到的任何未交回的未交回債券，如有欠妥之處或不合規定之處仍未被糾正或放棄，將於到期日期後，由外匯經紀立即交還投標持有人。
10.援助請求或補充副本。
與招標程序有關的問題，以及索取招股説明書和本函附加副本的要求，可按本合同第一頁所列地址和電話號碼向交易所代理人提出。
重要事項：此信或傳真或副本(連同未交票據證明或帳簿轉帳確認書及所有其他所需文件)或保證交貨通知必須在到期日或之前由外匯代理人收到。
重要税務信息
根據美國聯邦所得税法，被接受交換未付票據的招標人可接受備用預扣繳，除非持有人在美國國税局表格W-9上向外滙代理人提供(I)該持有人正確的納税人識別號碼(“TIN”)，證明(A)在IRS表格W-9上提供的TIN是正確的(或該持有人正在等待一個TIN)，(B)未償還票據持有人不受備份扣繳的限制，因為(X)未償還票據持有人免予備份扣繳；(Y)該未償還票據持有人未得到國税局通知，他或她因未報告所有利息或股息而被扣繳備用，或(Z)國税局已通知未付票據持有人，説他或她因未報告所有利息或股息而被備份扣繳；或(Z)國税局已通知未付票據持有人他(她)不再受扣留的支持，(C)未付票據持有人是美國人(包括美國居民外國人)；或(Ii)有足夠的理由免除備用扣繳。如該名傑出債券持有人是個人，則該持有人的社會保障號碼。如果未向外滙代理人提供正確的TIN，未付票據持有人也可能受到國税局的某些處罰，任何應報告的付款可能會被備份扣繳(見下文)。
某些未償還票據持有人(包括一般所有公司和某些外國持有人)不受這些備用扣繳和報告要求的約束。然而，為了避免錯誤的備份扣留，未償還票據的美國持有者應該填寫美國國税局的W-9表格。為了使外國持有人有資格獲得豁免，持有人必須提交一份適用的美國國税局表格W-8，在偽證罪處罰下籤署，以證明該持有人的豁免地位。一份適用的國税局表格W-8可向交易所代理商索取，或在國税局網站www.irs.gov。鼓勵持有者諮詢自己的税務顧問，以確定他們是否不受這些備份、扣繳和報告要求的限制。有關更多信息，請參見國税局W-9表格的説明。
如果備份扣繳適用，則要求交易所代理扣留向未償票據持有人或其他受款人支付的任何應報告付款的28%。備份預扣繳不是額外的税。相反，受後備預扣繳的人的納税責任將被扣減為扣繳税款的數額。如果扣繳導致多繳税款，只要提供所需資料，可以從國税局獲得退款。Exchange代理無法退還因備份扣繳而扣留的金額。
Delek物流合作伙伴公司
德萊克物流金融公司
要約交換
他們6.75%的高級債券到期的本金總額為250，000，000美元，這些債券和相關擔保已根據經修正的“1933證券法”登記，用於應付2025到期未登記的6.75%高級債券和於2017 5月23日簽發的相關擔保(CUSIP和ISIN編號：24665F AA0，US 24665FAA03；U24570 aa8，USU24570AA 84)。
直至本招股章程日期起計90天為止，所有影響該等證券交易的交易商，不論是否參與本發行，均可須交付招股章程。這是交易商在作為未售出的分配款或認購的承保人行事時，有義務提交招股説明書的另一項義務。
