聯合國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表20-f
☐根據1934年度證券交易所條例第12(B)或(G)條作出的登記聲明
或
根據1934年度證券交易所第13或15(D)條提交的年報
截至12月31日的財政年度, 2017
或
☐ 根據1934年度證券交易所條例第13或15(D)條提交的過渡性報告
或
☐ 根據1934年度證券交易所條例第13或15(D)條提交的過渡性報告
要求該空殼公司報告___
從___
佣金檔案編號001-38307
Reto eco解決方案公司
( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)
不適用
(將註冊人姓名 翻譯成英文)
英屬維爾京羣島
(成立或組織管轄權)
北京瑞信科技發展有限公司
北京市朝陽區安利路60號X-702
中華人民共和國100101
(主要行政辦公室地址)
李恆芳
北京瑞信科技發展有限公司
北京市朝陽區安利路60號X-702
中華人民共和國100101
(+86) 10-64827328
電子郵件:ir@retoeco.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的頭銜 |
註冊交易所名稱 | |
普通股,每股面值0.001美元 | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記或登記 的證券:無
根據第15(D)節有報告 義務的證券:無
目錄
指出截至年度報告所述期間結束時,發行人的每一類資本或普通股的流通股 數目:22,760,000股流通股
如果註冊人是一位熟悉經驗豐富的發行人,按照“證券法”第405條的定義,請用複選標記表示 。是的,☐No。
如果 此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記説明註冊人是否不需要根據1934“證券交易法”第13或15(D)節提交報告。是的,☐No。
通過檢查標記表明 ,註冊人(1)是否在過去12個月內提交了1934“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或較短的期限,要求登記人提交此類 報告),(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是的,沒有☐。
通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話),指示 ,每個交互式 數據文件在過去12個月內必須根據條例S-T規則405提交和張貼(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的 較短時間)。
通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型 加速申報”、“加速申報”和“新興增長公司”的定義。 (檢查一):
大型加速濾波器☐ | 加速濾波器☐ | 非加速過濾 | 新興成長型公司 |
如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† 。
†“新的或經修訂的財務 會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年月5日後發佈的對其會計準則 編纂的任何更新。
通過檢查標記表明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎:
美國.公認會計準則 | 發佈的“國際財務報告準則” | 其他☐ |
國際會計準則委員會 ☐ |
如果“其他”已在 對上一個問題的答覆中被選中,請通過選中標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目。
Item 17 ☐ Item 18 ☐
如果這是年度報告,請通過 檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。
Yes ☐ No
(僅適用於過去五年參與破產程序的發行人)
通過檢查標記表明登記人 是否已提交了“證券交易法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告,其中包括1934後來根據法院確認的計劃分發證券的文件和報告。
Yes ☐ No ☐
目錄
目錄
第一部分 | 1 | ||
項目1。 | 董事、高級管理人員和顧問身份 | 1 | |
項目2。 | 提供統計數據和預期時間表 | 1 | |
項目3。 | 關鍵信息 | 1 | |
項目4. | 公司信息 | 29 | |
項目4A。 | 未解決的工作人員意見 | 57 | |
項目5。 | 經營與財務回顧與展望 | 57 | |
項目6。 | 董事、高級管理人員和僱員 | 74 | |
項目7。 | 主要股東與相關政黨交易 | 83 | |
項目8. | 財務信息 | 85 | |
項目9。 | 要約與上市 | 86 | |
項目10. | 附加信息 | 87 | |
項目11. | 市場風險的定量和定性披露 | 95 | |
項目12. | 證券的描述(股本證券除外) | 96 | |
第二部分 | 97 | ||
項目13. | 違約、股利拖欠和拖欠 | 97 | |
項目14. | 對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 97 | |
項目15. | 控制和程序 | 97 | |
項目15T. | 控制和程序 | 97 | |
項目16。 | [預留] | 97 | |
項目16A. | 審計委員會和財務專家 | 97 | |
項目16B. | 道德守則 | 98 | |
項目16C. | 與審計有關的費用 | 98 | |
項目16D. | 審計委員會的上市標準豁免 | 98 | |
項目16E. | 發行人及關聯購買者購買股權證券 | 98 | |
項目16F. | 註冊會計師的變更 | 98 | |
項目16G. | 公司治理 | 98 | |
項目16H. | 礦山安全披露 | 99 | |
第三部分 | 100 | ||
項目17. | 財務報表 | 100 | |
項目18. | 財務報表 | 100 | |
項目19. | 展品 | 100 |
i
目錄
界定的條款和公約
除非文意另有所指 ,並僅為表格20-F的本年度報告的目的:
● | “我們”、“我們”、“我們公司”和“我們”是指Reto生態解決方案公司及其全資子公司; |
● | 英屬維爾京羣島控股公司Reto Eco-Solutions,Inc.(“Reto生態解決方案”); |
● | REIT控股(中國)有限公司是一家香港有限公司(“REIT控股”),是Reto Eco解決方案的全資子公司; |
● | 北京REIT科技發展有限公司是一家中國有限公司(“北京REIT”),是REIT控股公司的全資子公司; | |
● | 信義REIT生態技術有限公司(“REIT生態”)是REIT控股公司的全資子公司; |
● | 固安REIT機械製造有限公司是一家中國有限公司(“顧安REIT”),是北京REIT的全資子公司; |
● | 北京REIT生態工程技術有限公司是一家中國有限公司(“REIT技術”),是北京REIT的全資子公司; |
● | 廊坊瑞榮機電設備有限公司是一家中國有限公司(“瑞榮”),是北京REIT的全資子公司; |
● | 南京鼎軒環保科技發展有限公司是一家中國有限公司(“鼎軒”),是北京REIT的全資子公司; |
● | REIT技術開發(美國)有限公司,加州公司(“REITUS”),北京REIT全資子公司; |
● | REIT明盛環保建築材料(長江)有限公司是一家中國有限公司(“REIT長江”),北京REIT擁有84.32%的股份,REIT控股擁有15.68%的股份; |
● | 海南REIT建設項目有限公司、中國有限公司(“REIT建設”)和長江REIT集團全資子公司; |
● | Horgos Ta-REIT環境技術有限公司是一家中國有限公司(“Horgos Ta-REIT”),是REIT技術的全資子公司; |
● | 信義新材料有限公司是一家中國有限公司(“REIT信義”),擁有北京REIT 70%的子公司; |
● | REITQ綠色機械私人有限公司是一家印度有限公司(“REIT印度”),擁有北京REIT 51%的子公司。 |
● | 中國經營公司或中國營運公司集體或個別地(視屬何情況而定)北京REIT,REIT生態,顧安REIT,REIT技術,瑞榮,定軒,REIT長江,REIT建設,Horgos Ta-REIT和REIT信義。 |
● | “股份”和“普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.001美元; |
● | “中國”及“中華人民共和國”是指中華人民共和國,僅就本年報而言,不包括澳門、臺灣及香港;及 |
● | 所有提到“人民幣”和“人民幣”的都是中國的法定貨幣,所有提到“美元”和“美元”的都是美國的法定貨幣。 |
為了清晰起見,這份年度報告 遵循英文名後接姓的命名慣例,無論個人的名字是中文還是英文。例如,我們的首席執行官的名字是“恆方里”,即使在中文裏 ,他的名字也是“李恆芳”。
二
目錄
前瞻性陳述
這份年度報告包含前瞻性的 聲明.除歷史事實報表外,本年度報告中所載的所有報表,包括關於我們今後的業務結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來業務目標 的陳述,都是前瞻性的陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”和類似的表達式都是用來識別前瞻性語句的。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前的預期和對未來事件和趨勢的預測,我們認為這些預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性聲明受到許多風險、不確定性和假設的影響,包括“風險因素”一節所述的風險、不確定性和假設。此外,我們在一個競爭非常激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何 因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明 中所載的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設,本年度報告 中討論的未來事件和趨勢可能不會發生,實際結果可能與前瞻性 聲明中預期或暗示的結果大不相同。
您不應該將前瞻性 語句作為對未來事件的預測。前瞻語句中反映的事件和情況可能沒有實現或發生.雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們沒有義務在本年度報告日期之後更新任何這些前瞻性的 聲明,也沒有義務使這些報表符合實際結果或修訂後的預期。
三、
目錄
第一部分
項目 1董事、高級管理人員和顧問身份
不適用於表格 20-F的年度報告。
項目2。提供統計數據和預期時間表
不適用於表格 20-F的年度報告。
項目3。關鍵信息
A. | 選定的財務數據。 |
下表 列出了我們公司選定的合併財務信息。截至12月31日、2017、2016和2015為止的三年的綜合收入數據綜合報表和截至12月31日、2017、2016和2015的選定綜合資產負債表數據是從我們審計的合併財務報表中得出的,這些報表包括在本年度報告中,從第F-1頁開始。我們的歷史結果不一定表明今後任何期間的預期結果。 選定的合併財務數據應與我們的審定合併財務報表和有關附註及“項目5”一併閲讀,並通過參考 進行全面限定。“業務和財務審查和展望”。我們經審計的綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制和列報的。
(除每股人民幣紅利和已發行股票外,以美元計的所有數額)
業務報表數據:
為結束的幾年 十二月三十一日, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
收入 | $ | 35,551,016 | $ | 32,424,269 | $ | 17,384,373 | ||||||
出售貨物的成本 | 17,588,738 | 18,272,017 | 9,265,313 | |||||||||
毛利 | 17,962,278 | 14,152,252 | 8,119,060 | |||||||||
銷售費用 | 1,797,926 | 1,580,825 | 1,462,144 | |||||||||
一般和行政費用 | 5,308,079 | 3,878,709 | 2,607,846 | |||||||||
研發費用 | 603,445 | 503,688 | 458,246 | |||||||||
業務收入 | 10,252,828 | 8,189,030 | 3,590,824 | |||||||||
利息費用 | (1,012,960 | ) | (1,450,389 | ) | (1,032,329 | ) | ||||||
其他收入(費用) | 166,997 | (283,205 | ) | 92,880 | ||||||||
所得税前收入 | 9,406,865 | 6,455,436 | 2,651,375 | |||||||||
所得税準備金 | 2,760,080 | 1,952,356 | 295,760 | |||||||||
淨收益 | 6,646,785 | 4,503,080 | 2,355,615 | |||||||||
減:可歸因於非控制權益的淨收入 | 668,396 | 399,559 | 41,270 | |||||||||
Reto生態解決方案公司的淨收益。 | $ | 5,978,389 | $ | 4,103,521 | $ | 2,314,345 | ||||||
外幣折算收入(損失) | 2,109,103 | (1,699,975 | ) | (905,144 | ) | |||||||
綜合收入 | 8,755,888 | 2,803,105 | 1,450,471 | |||||||||
減:非控制權益造成的綜合收入(損失) | 1,265,817 | (26,394 | ) | (65,195 | ) | |||||||
Reto生態解決方案公司的綜合收入。 | $ | 7,490,071 | $ | 2,829,499 | $ | 1,515,666 |
資產負債表數據:
截至12月31日 | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
流動資產 | $ | 33,600,464 | $ | 21,144,455 | $ | 15,524,554 | ||||||
總資產 | $ | 81,131,829 | $ | 62,660,999 | $ | 50,247,767 | ||||||
流動負債 | $ | 26,552,039 | $ | 28,108,731 | $ | 22,287,661 | ||||||
負債總額 | $ | 29,503,079 | $ | 34,358,331 | $ | 31,158,061 | ||||||
股東權益總額 | $ | 51,628,750 | $ | 28,302,668 | $ | 19,089,706 | ||||||
未繳股份 | 22,760,000 | 18,640,000 | 17,840,000 |
1 |
目錄
匯率信息
我們的業務是在中國進行的,中國經營公司的財務記錄都是以人民幣(其功能貨幣)保存的。然而,我們使用美元作為我們的報告貨幣;因此,向股東提交的定期報告(br}將包括使用當時的現滙匯率換算成美元的當期金額。我們的財務報表已按照會計準則編碼(“ASC”)830-10, “外幣事項”折算成美元。我們已使用資產負債表日期 的匯率換算了我們的資產和負債賬户。我們用這一期間的平均匯率翻譯了我們的業務報表。我們在其他綜合收入項下報告了由此產生的翻譯調整。合併資產負債表金額,除截至12月31日、2017和2017的股本 外,分別折算為人民幣6.5062元和6.9448元至1.00元。股本帳户 是按其歷史比率列報的。截至12月31日、2017、2016和2015年度收入和現金流量表的平均折算率分別為6.7568元、6.6441元和6.2288元至1.00美元。
我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能按任何特定的匯率、或任何特定的匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定)。中國政府對其外匯儲備實行控制,部分是通過對人民幣兑換外匯的直接管制和對對外貿易的限制。
下表列出了所述期間人民幣與美元之間匯率的資料 。
外匯匯率
下表列出了所述期間人民幣與美元之間匯率的資料 。
(人民幣兑美元) | ||||||||
週期結束 | 平均(1) | |||||||
2010 | 6.5916 | 6.7690 | ||||||
2011 | 6.3540 | 6.4633 | ||||||
2012 | 6.3090 | 6.3115 | ||||||
2013 | 6.1090 | 6.1938 | ||||||
2014 | 6.1484 | 6.1458 | ||||||
2015 | 6.4917 | 6.2288 | ||||||
2016 | 6.9448 | 6.6441 |
(人民幣兑美元) | ||||||||
週期高 | 週期低 | |||||||
2017年月日 | 6.9535 | 6.8466 | ||||||
2017 | 6.8842 | 6.8541 | ||||||
2017 | 6.9155 | 6.8681 | ||||||
2017 | 6.9094 | 6.8457 | ||||||
May 2017 | 6.9063 | 6.8283 | ||||||
2017 | 6.8382 | 6.7774 | ||||||
2017 | 6.8054 | 6.7252 | ||||||
2017年月日 | 6.7320 | 6.5918 | ||||||
2017 | 6.6628 | 6.4686 | ||||||
2017 | 6.6544 | 6.5786 | ||||||
2017 | 6.6403 | 6.5740 | ||||||
2017年月日 | 6.5063 | 6.6199 | ||||||
2018年月日 | 6.5186 | 6.2976 | ||||||
2018 | 6.3524 | 6.2660 | ||||||
2018 | 6.3497 | 6.2742 | ||||||
2018(至4月25日,2018) | 6.2750 | 6.3072 |
(1) | 年平均數採用有關年度內每天中點匯率的平均值計算。 |
2 |
目錄
B. | 資本化和負債。 |
不適用於表格 20-F的年度報告。
C. | 提供和使用收益的理由。 |
不適用於表格 20-F的年度報告。
D. | 危險因素 |
與我們業務有關的風險
中國的工資增長可能會阻礙我們保持競爭優勢,並可能降低我們的利潤率。
中國的勞動力成本隨着中國經濟的發展而增加。中國不斷上升的通貨膨脹也給工資帶來了壓力。我們員工的工資成本是我們成本的重要組成部分。例如,在2017 和2016兩種情況下,我們僱員的薪酬和福利費用每年約為29萬美元。此外,中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定僱員福利,包括養老金、住房基金、醫療保險、與工作有關的工傷保險、失業保險和生育保險。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加,特別是在我們尋求擴大業務時。此外,未來向我們的專業員工和 其他僱員發放股權補償,也會給我們的股東帶來額外的股權稀釋。除非我們能夠通過提高產品和項目的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户,否則我們的盈利能力和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外,近年來,中國政府頒佈了新的法律法規,以加強勞動保護,如“勞動合同法”和“社會保險法”。由於對這些新法律和條例的解釋和實施仍在不斷髮展,我們的就業做法在任何時候都不能被視為符合新的法律和條例。如果我們因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任,我們的業務和盈利可能受到不利影響。
如果我們的客户經營的行業經歷了長期的放緩,我們的收入就會減少。
我們的客户一般在建築業經營。因此,我們會受到經濟狀況的普遍變化,影響到這個行業的經濟部分。如果建築業不增長,或者這一行業出現萎縮,對我們的業務的需求就會減少,對我們企業的需求通常會受到一些總體經濟因素的影響,包括利率、環境法規、私人和政府對基礎設施項目的投資的可得性和規模以及整個經濟的健康狀況。如果中國或我們經營的其他市場的經濟活動下降,或者我們的銷售所依賴的行業長期放緩,我們的項目和產品的需求以及我們的收入同樣會減少,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
原材料成本的任何下降或增加都會對我們的收入產生重大影響。
我們的建築材料產品、製造設備和工程在很大程度上依賴於各種原材料的現成性。原材料的供應可能會減少,價格可能會大幅波動。如果我們的供應商不能或不願意以對我們有利的條件向我們提供原材料,我們可能無法生產某些產品、設備或完整的項目。無法為客户生產某些產品或項目可能導致利潤下降,損害我們的公司聲譽。如果我們的原材料成本增加,我們可能無法將這些較高的成本全部或全部轉嫁給我們的客户。
3 |
目錄
我們依賴有限數量的供應商, 和任何重要供應商的損失都可能損害我們的業務,任何這樣的供應商的損失都可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們認為我們的主要供應商是那些在任何特定財政期間佔採購總量10%以上的供應商。在截至12月31日、2017、2016和2015的年度內,該公司分別從一個主要供應商購買了大約31%、41%和39%的原材料。 我們沒有與我們所有重要供應商簽訂長期合同,而是依靠與 這類供應商的個別合同。儘管我們相信我們可以很容易地在市場上找到替代供應商,按我們可以接受的條件替換供應商的任何困難都會對我們公司的業績產生負面影響,因為它會導致價格上漲或供應鏈變慢。
我們面臨巨大的庫存風險,如果不解決這種風險,可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們必須為我們的產品訂購材料和項目,並在生產前建立庫存。我們通常通過採購訂單、 供應商合同和開放訂單來獲取材料,在每種情況下,都是根據預計的需求。
截至2017年月31,我們的存貨是160萬美元。2017財政年度的庫存週轉率是30天。由於我們的市場競爭激烈,技術和價格變化迅速,我們可能會錯誤地預測 ,訂購或生產不正確的產品數量,或沒有充分利用堅定的採購承諾。如果我們未能準確地量化適當數量的庫存,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
原料和產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響,這可能對我們的業務產生不利影響。
為了優化我們的產品製造,我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品的交付。中國的供應鏈支離破碎和地方保護主義進一步增加了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施可能對原材料運輸和產品交付構成運輸挑戰。此外,供應鏈內固有的限制可能對盈利能力、數量和數量產生不利影響,包括競爭性、政府、法律、自然災害和其他可能影響供應和價格的事件。任何這些事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成嚴重的幹擾,從而對我們生產和交付 產品的能力產生不利影響。如果我們未能維持我們的供應鏈的有效運作,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們不為保修或有缺陷的產品和安裝索賠保留準備金。如果我們經歷了大量的索賠,我們的成本可能會增加,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
當我們交付產品、設備或項目時,我們通常獲得客户的認可。在實踐中,我們允許我們的客户在交付或實施解決方案後保留大約5%-20%的商定的 購買或安裝價格,作為一段時間的安全保留期。 我們認為這一或兩年期限是我們銷售的產品或項目的保修期。歷史上,我們沒有遇到客户對我們的產品或項目的重大投訴,而且我們的客户中沒有一個要求賠償因質量問題而造成的任何損失。除了我們一到兩年的保質期外,中國的“產品質量法”一般允許客户在產品缺乏 期限的情況下,就產品質量缺陷造成的損害要求賠償。
4 |
目錄
我們期望我們的客户支持小組和我們的質量保證和生產監控程序繼續將索賠保持在不支持需要財政儲備的水平上。但是,如果由於質量問題,我們的索賠額大幅度增加,或者客户未能支付最終的購買/安裝價格的5-20%,我們的財務結果可能會受到不利影響。
我們在收取應收帳款時面臨一定的風險,如果不能收款,可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
隨着最近業務的擴大,我們的應收帳款大幅度增加。在12月31日、2017和2016年底,我們的應收賬款分別為18,503,286美元和15,207,029美元。這些金額分別佔我們2017年收入的57%和2016年收入的47%。截至12月31日,2017筆應收賬款營業額為186天,比2016同期的137天增加了49天。
雖然我們認為我們開發了一個健全的應收賬款管理系統,而且沒有發生應收賬款無法收回的情況,但隨着我們的業務繼續擴大,我們相信我們的應收賬款餘額將繼續增長。這反過來又增加了壞賬和無法收回的應收賬款的風險。如果我們產生更多的壞賬和(或)無法收回的應收賬款,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們對客户 項目的投資回報可能與我們的預測不同。
我們在客户項目 上的投資回報將需要一些時間才能實現。在項目投資和建設的初期階段,新增加的 材料和固定資產的折舊將對我們的經營業績產生不利影響。此外,在安裝和實施階段,項目可能會受到 市場條件的變化。行業政策、項目進度、項目管理、原材料供應、市場條件等變量的變化可能影響項目盈利能力和盈利時間,這可能與我們最初的預測不同,從而影響到 項目的實際投資回報。
我們的環保建築材料的銷售受到地理市場風險的影響,這可能會對我們的收入和盈利產生不利影響。
目前,我們所有的環保建築材料都在中國銷售.因此,我們面臨着與這個地理市場的經濟相關的風險。除經濟條件外,地理集中表明,區域具體立法、税收和地震等災害可能對我們和我們的財政業績產生不成比例的影響。海南省對生態友好型建築材料或經濟條件的需求下降,可能導致企業、財務狀況和經營成果的大幅下降。
我們經歷了最近幾個時期的快速增長。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃和應對競爭性的 挑戰,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的總收入從2016的3,240萬美元增加到2017的3,560萬美元。這種增長已經導致,並將繼續造成對我們的管理、行政、業務、財政和其他資源的大量需求。此外,我們打算通過擴大我們的業務、增加我們現有產品的市場滲透、開發新的產品和增加我們對國內和國際市場的目標來增長。為了管理這一增長,我們必須發展和改進我們現有的行政和業務制度以及我們的財務和管理控制,並進一步擴大、培訓和管理我們的勞動力。
隨着我們繼續這些努力,除其他外,由於不同的技術標準、法律考慮和文化差異,我們可能會花費大量的費用和資源。我們將需要投入更多的財政資源和人員,以優化我們的業務 基礎設施,並徵聘更多的人員來培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。如果我們不能有效和有成本效益地實施這些措施,我們可能無法滿足對我們產品和項目的需求增長,這將損害我們的收入增長,損害我們的整體財務業績。
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我們不能向你保證我們的增長戰略將是成功的,這可能會對我們的增長、財務狀況、經營結果和現金流量產生負面影響。
我們打算通過擴大我們的業務,增加我們現有產品的市場滲透率,開發新產品和擴大我們對國內和國際市場的目標來發展。然而,這種擴張存在許多障礙,包括來自類似企業的競爭加劇,我們有能力改進我們的產品和產品組合,以實現我們的研究和開發努力帶來的好處,以及與營銷努力有關的意外成本和成本。因此,我們不能向你保證,我們將能夠成功地克服這些潛在的挑戰,並在更多的市場建立我們的業務。我們不能成功地實施這一增長戰略,可能會對我們的增長、未來的財務狀況以及業務或現金流動的結果產生負面影響。
如果我們不能保護我們的知識產權,它會損害我們的業務和競爭地位。
我們擁有51項專利(其中7項是與 聯合擁有的)。洛陽市水利勘測設計有限公司。(“洛陽”),一個獨立的第三方),以及中國的7項軟件版權,包括建築材料產品和製造 設備,我們依靠專利、商標和商業祕密法以及保密協議和其他方法保護我們的知識產權。
就未來專利尋求專利保護的過程可能是漫長和昂貴的,我們的專利申請可能無法獲得專利,我們現有的 和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利 申請也可能受到質疑、無效或規避。
中國知識產權相關法律的實施在歷史上一直缺乏,主要是因為中國法律的模糊性和執法的困難。因此,中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外,監督未經授權使用專有技術是困難和昂貴的,我們可能需要 訴諸訴訟來執行或捍衞發給我們的專利,或確定我們或其他人的專利的可執行性、範圍和有效性。這種訴訟和在任何這類訴訟中的不利決定(如果有的話)可能導致大量費用和資源的轉移以及管理人員的注意力轉移,這可能損害我們的業務和競爭地位。
我們可能會受到第三方侵犯知識產權和其他索賠的影響,如果成功,可能會破壞我們的業務,並對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和發展我們的技術和技術的能力。由於我們在國際上銷售我們的產品和製造設備,並且在中國訴訟越來越普遍,我們面臨着因知識產權侵權、無效或損害賠償而被索賠的高風險。我們目前或潛在的競爭對手,其中許多擁有大量資源,並在競爭技術上進行了大量投資,可能擁有或可能獲得專利,以防止、限制或幹擾我們在中國或其他國家,包括美國和亞洲其他國家生產、使用或銷售我們的品牌產品的能力。此外,保護知識產權訴訟,包括專利侵權訴訟,以及相關的法律和行政程序,可能費用高昂、耗費時間,並可能大大轉移我們技術和管理人員的努力和資源。此外,在任何此類訴訟或我們可能成為當事方的訴訟中作出不利的決定,都可能導致我們:
● | 支付損害賠償金; | |
● | 向第三方申請許可證; | |
● | 支付正在進行的特許權使用費; |
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● | 重新設計我們的品牌產品;或 | |
● | 受到禁令的限制。 |
這些事件中的每一個都會有效地阻止我們從事我們的部分或全部業務,導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品,這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
與僱員、 和第三方簽訂的保密協議不得防止未經授權泄露專有信息和商業祕密。
除了專利,我們依靠保密協議保護我們的技術訣竅和其他專有信息。此外,我們的軍官和我們的主要技術和管理人員都簽署了保密協議。然而,不能保證僱員 或第三方不會擅自泄露我們的專有機密信息。這可能是有意發生的 或無意中發生的。競爭對手可能會利用這些信息,我們的競爭地位將受到損害,儘管我們可能對作出這種未經授權的披露的人採取任何法律行動。
使用不合格的個人分包商可能造成重大賠償責任。
我們,REIT建設和REIT技術 有時分包我們的項目的一部分給第三方。根據“建築法”和“中國建築業勞動分包資格標準”,個體訂約人不能取得勞動分包資格。因此,由REIT建築和REIT技術分包給個體訂約人的合同可能被宣佈為無效,不能由適用的法院強制執行。“建築法”第二十九條規定,“總承包人和分包商對分包項目的業主負有共同責任”。 我們有可能將項目分包給沒有所需資格的個人或當事方。不合格的分包商施工不符合質量標準,發生事故的,可以依照“建築法”第六十七條的規定共同承擔後果。此外,根據“建設工程質量管理條例”第五十四條,對後果的賠償責任可以是賠償損失,並處50萬元(約合72,000美元)至100萬元(約合144,000美元)的罰款。
如果我們的信息技術系統遭到嚴重破壞或安全受到破壞,或者如果我們未能成功地實施、管理或集成新系統、軟件和技術,則可能損害我們的業務。
我們的信息技術(“IT”) 系統是我們業務的組成部分。我們依賴我們的IT系統來處理交易,管理物流,保存財務 記錄,準備我們的財務報告和操作其他重要的功能。安全漏洞、網絡攻擊或其他嚴重破壞信息技術系統的行為可能造成系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。 如果我們無法防止或充分應對此類破壞、攻擊或其他幹擾,我們的行動可能受到不利影響,或者我們可能遭受財務或聲譽損害。
此外,我們在迅速發展的市場中有效執行業務計劃的能力需要有效的規劃、報告和分析程序和系統。 我們正在改進和期望我們將繼續不斷地改進和進一步整合我們的信息技術系統、報告系統和 作業程序。如果我們不能有效地這樣做,它可能對我們實現我們的 目標的能力產生不利影響。
產品缺陷和未預料到的 使用或未充分披露我們的產品可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。
製造或設計缺陷(包括我們從第三方獲得的產品或部件中的 )、意外使用或不充分披露與我們製造和銷售的產品或設備有關的風險可能導致人身傷害、死亡或財產損失。這些事件 可能導致與我們的產品有關的召回或警報,導致產品或設備從市場上撤出,或導致對我們提出的產品責任索賠。產品和設備的召回、清除和賠償責任要求可能導致相當大的成本,以及負面的宣傳和對我們聲譽的損害,從而減少對我們產品和設備的需求。
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未償還的銀行貸款可能會減少我們現有的資金。
截至12月31日,我們大約有1495萬美元的銀行貸款和應付票據未付, 2017。貸款在多家銀行持有,所有的債務都由第三方擔保公司和某些公司 官員擔保。我們不能保證在到期或按我們可以接受的條件再融資時,我們將能夠支付所有的款項。如果我們無法在到期時付款或再融資,我們的財產可能被取消贖回權,我們的業務可能受到不利影響。
我們未來的增長取決於新產品、設備和新技術創新,而不發明和創新可能會對我們的商業前景產生不利影響。
我們的未來增長在一定程度上取決於在新的和現有的市場中保持我們與現有產品和設備的競爭優勢,以及我們開發新的產品、設備和技術以服務於這些市場的能力。如果競爭對手開發出具有競爭力的產品、設備和技術,或新產品、設備或技術,以獲得更高的客户滿意度,我們的業務前景就會受到不利影響。此外,可能需要對新產品、新設備或新技術進行監管批准,而且可能無法及時或成本效益地獲得這些批准,這可能會對我們的業務前景產生不利影響。
對我們產品的需求、設備和與關鍵客户和供應商的業務關係的變化可能會對經營結果產生負面影響。
為了實現我們的目標,我們必須開發和銷售符合客户需求的產品和設備。這取決於許多因素,包括管理和維持與關鍵客户的關係,對技術變化和過時的快速步伐作出反應, 可能需要我們增加投資,或造成更大的壓力,使發展迅速商業化,或以可能無法完全收回相關投資的價格使發展商業化,以及客户的研究和開發、資本支出計劃和能力利用對需求的影響。如果我們無法跟上客户的需求,我們的銷售、收益(br})和經營結果可能會受到負面影響。
我們可能無法按時交付積壓的 ,這可能影響未來的銷售和盈利能力以及我們與客户的關係。
我們能否滿足客户交貨計劃 的積壓取決於若干因素,包括足夠的製造工廠容量、足夠的供應渠道、獲得生產所需的原材料和其他庫存、訓練有素和能力強的勞動力、某些大型項目的項目工程專業知識以及適當的製造資源規劃和調度。我們與客户簽訂的許多合同需要很長的生產週期。如果不按照客户的期望交貨,我們將面臨合同取消和罰款,並可能對現有客户關係造成損害,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們不能向你保證,我們的積壓將及時或根本帶來收入,或任何已取消的合同都將被取代。
我們的業務受到各種危險的影響,這些危害可能造成人身傷害或財產損失,增加我們的經營成本,而且可能超出我們的保險範圍。
我們的工作存在固有的風險,我們的工人受到通常與在建築工地提供服務有關的危險,而我們的工廠工作人員則受到運輸和儲存大量重原料和成品的危險。操作危險可造成人身傷害和生命損失、財產、工廠和設備的損壞或破壞以及環境的損害。雖然我們實施旨在減少這些風險的培訓方案,但我們無法消除這些風險。我們依靠國家強制規定的社會保險來保障員工的工傷.然而,任何超出我們保險範圍的索賠,如果成功和規模足夠大,都可能導致大量費用和資源的轉移,這可能對我們產生重大的不利影響。此外,我們沒有任何業務責任,中斷,訴訟或財產保險的業務。任何未投保的財產損失或損壞,或訴訟或商業 中斷,也可能對我們的經營能力產生重大和不利的影響。
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由於我們的產品不符合規範要求或合同規定,我們可能會招致材料成本和損失 。
我們的業務包括提供產品 ,必須滿足建築規範或其他規範要求和合同規定的耐久性,壓力水平的能力, 重量承載能力和其他特點。如果我們不能或無法提供符合這些要求和規格的產品,我們可能面臨經濟處罰,包括價格調整、拒絕交貨和/或終止合同,我們的聲譽可能受到損害。如果將來對我們提出或解決重大的產品索賠,這種解決可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大的不利影響。
我們的業務可能需要承擔大量的責任,以遵守環境法律法規。
我們的建築材料製造業務,受有關釋放或處置材料到環境或其他與環境保護有關的法律和條例的管轄。我們沒有遵守適用的法律,可能導致對行政、民事和刑事處罰的評估、調查或補救義務的產生以及強制執行強制救濟。解決這些問題可能需要相當長的管理時間和費用。此外,環境法和條例的變化經常發生,任何導致製造、儲存、運輸、處置或清理要求更加嚴格或昂貴的變化都可能要求我們作出大量開支以達到和維持遵守規定,否則可能對我們的工業以及業務、競爭地位或財務狀況本身的結果產生重大的不利影響。
我們依靠我們的關鍵人員,如果我們失去他們的服務,我們的業務和增長前景可能會受到嚴重影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要主管的持續服務。特別是,我們依靠我們的創始人、董事長兼首席執行官李恆芳的專業知識和經驗。我們依靠他在我們的業務運作中的行業專長和經驗,特別是他的商業遠見、管理技能和與我們的僱員、我們的其他大股東、監管機構和我們的許多客户的工作關係。如果他不能或不願意繼續他目前的職位,或者他違反僱用協議加入競爭對手 或成立競爭公司,我們可能無法輕易取代他,我們的業務可能會受到嚴重破壞,我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。
我們不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員提供關鍵人物人壽保險。其中任何一個的損失都會對我們的業務和業務產生重大的不利影響。高級管理人員和其他關鍵人員的競爭十分激烈,合適的候選人人數有限。我們可能無法找到一個合適的替代任何高級管理人員或關鍵人員,我們失去。此外,如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司,他們可以與 us競爭客户、業務夥伴和我們公司的其他關鍵專業人員和工作人員。雖然我們的每一位高級管理人員和關鍵人員都簽署了與他或她的工作有關的保密和不競爭協議,但我們不能保證在我們與我們的高級管理人員或關鍵人員之間發生爭端時,我們能夠成功地執行這些規定。
此外,我們還與其他行業競爭對手爭奪合格的人才,我們在吸引技術人員和留住高級管理團隊成員方面面臨競爭。這些人員具有技術和商業能力,包括與建築材料工業有關的專門知識,這些能力難以取代。在建築材料行業,有經驗的高級管理人員和專業技術人員競爭激烈,我們可能無法留住我們的關鍵人員。對這些人員的激烈競爭可能導致我們的補償費用增加,這可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。我們未來的成功和擴大業務的能力將在一定程度上取決於這些人的持續服務以及我們是否有能力物色、僱用和留住更多合格的人員。如果我們不能吸引和留住合格的員工,我們可能無法實現我們的業務和財務目標。
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我們的高級管理人員缺乏管理上市公司和遵守適用於在英屬維爾京羣島註冊的美國上市公司的法律的經驗,如果不遵守這些法律,可能對我們的業務產生重大的不利影響。
在我們的首次公開發行完成之前,中國的經營公司作為在中國的私營公司運作,而REIT美國則以位於美國的私營公司的形式運作。與首次公開募股有關,我們在英屬維爾京羣島成立了Reto生態解決方案公司,並在香港成立了REIT控股公司。RETO生態解決方案是REIT控股公司的母公司,REIT控股公司是北京REIT和REIT生態公司的母公司。北京REIT作為其它中國運營公司 REITUS的母公司,擁有印度REIT印度51%的股份。在採取這些措施為我們的首次公開募股做準備的過程中,北京REIT的高級管理層成為了Reto Eco解決方案的高級管理人員。Reto Eco-Solutions高級管理層沒有管理上市公司或英屬維爾京羣島公司的經驗。
由於我們的首次公開募股,我們公司受到目前不適用於它的法律、規章和義務的約束,我們的高級管理人員目前沒有遵守這些法律、規章和義務的經驗。例如,Reto生態解決方案需要遵守英屬維爾京羣島適用於在該國註冊的公司的法律。高級管理人員僅具有按照中國法律經營北京REIT業務的經驗。同樣,由於我們首次公開發行 ,Reto Eco-Solutions必須按照美國證券和其他法律提交年度和當前報告。 這些義務可能是繁重和複雜的,如果不遵守這些義務,可能會對Reto產生重大的不利影響。此外,我們期望,在瞭解作為美國一家上市公司的這種新義務的過程中,我們的高級管理人員將需要把時間和資源用於這些努力,否則這些努力可能會花在我們業務的業務上。
我們有有限的商業保險。任何未來的業務責任,中斷或訴訟,我們所經歷的可能轉移我們的業務管理重點 ,並可能嚴重影響我們的財務業績。
商業保險產品 和在中國的承保範圍有限,而且大多數這類產品與所提供的保險相比價格昂貴。我們已經確定,由於中斷的風險、這種保險的費用以及以商業上合理的條件購買這種保險的困難,我們維持這種保險是不切實際的。因此,我們沒有任何業務責任,中斷 或訴訟保險的業務,我們在中國的業務。因此,業務中斷、訴訟或自然災害可能導致大量費用,轉移管理層對我們業務的注意力,這將對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。
今後我們可能需要額外的資金 ,如果我們不能在需要時獲得所需的額外資金,我們的業務可能會受到限制。
我們可能需要獲得額外的債務或股本融資,以資助未來的資本支出。雖然我們預計不會在近期尋求額外的融資,但任何額外的股本融資都可能導致我們的流通股股東被稀釋。額外的債務融資可能會使我們陷入限制我們經營企業的自由的情況,例如:
● | 限制我們支付股息的能力,或要求我們在支付股息時徵得同意; |
● | 使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響; |
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● | 要求我們將經營活動中的一部分現金流量用於支付債務,從而減少可用於資本支出、週轉金和其他一般公司用途的現金流量;以及 |
● | 限制我們對業務和行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性。 |
我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條件獲得額外的 融資,或者任何融資。, 和沒有獲得足夠的資金可能會對我們的業務產生不利影響。
資本市場和信貸市場的潛在混亂可能會對我們的業務產生不利影響,包括短期資金用於流動性需求的可得性和成本,這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
全球經濟的潛在變化 可能會影響商業和消費信貸的提供。我們可能需要依靠信貸市場,尤其是向中國銀行和資本市場的短期借款,以滿足我們的財政承諾和短期流動性需求,如果我們的業務內部資金無法用於這些目的的話。信貸和資本市場的中斷可能會對我們利用這種短期銀行貸款的能力產生不利影響。我們能否獲得這種信貸設施下的資金取決於作為這些貸款當事方的銀行是否有能力履行其供資承諾,而這些承諾可能取決於中國政府的經濟政策。如果這些銀行在很短的時間內遇到資本和流動資金的短缺,或遇到我們和其他借款者的大量借款要求,它們就可能無法履行其對我們的供資承諾。
信貸和資本市場的長期混亂可能由不確定因素造成,改變或增加監管,減少金融機構的替代或失敗可能會對我們獲得業務所需的流動資金產生不利影響。任何破壞都可能要求我們採取節約現金的措施,直到市場穩定,或者可以為我們的業務安排其他信貸安排或其他資金。這些措施可包括推遲資本支出,減少或取消現金的酌情使用。這些事件將對我們的業務結果、現金流動和財務狀況產生不利影響。
我們在中國的銀行帳户沒有保險或損失保險。
中國經營公司在中國各銀行設有現金賬户。這類現金帳户沒有保險或其他保護。如果任何持有 這種現金存款的銀行破產,或者如果中國經營公司無法提取資金,這些實體 將失去在該特定銀行存款的現金。
中國環保法規和政策的變化可能會影響我們的財政狀況。
我們的環保建築材料 和項目主要用於建築業.我們的業務符合中國目前對環境保護政策的重視,特別是對13項政策的重視。第四五年計劃(2016-2020)。然而,如果中國改變其環保政策,減少監管,我們相信對環保建築材料和設備的需求將會減少,對我們的經營成果、現金流和財務狀況都會產生不利影響。
與公司結構有關的風險
在可預見的將來,我們很可能不會分紅。
我們以前沒有支付任何現金股息 ,我們也不期望在可預見的將來為我們的普通股支付任何股息。雖然我們在2017和2016年實現了淨 盈利能力,但我們不能保證我們的業務將繼續產生足夠的收入,使我們 能夠在盈利水平上運作或從經營活動中產生正的現金流。股利政策取決於我們的酌處權。董事會將取決於我們的收入、財務狀況、資本要求和其他因素。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息,我們將在很大程度上依賴於從北京REIT和REIT生態公司收到資金,以滿足我們的現金需求,包括支付 股息和其他現金分配所需的資金(如果有的話),以便為我們的股東提供服務。我們可能產生的任何債務,並支付我們的經營 的費用。在中國境內組織的單位支付股息,須受本文所述的限制。根據英屬維爾京羣島法律,我們只能從盈餘(如果有的話,在確定我們公司的總資產(如果有的話)超過我們的負債總額,加上我們的資本)支付紅利,而且我們必須在 之前和股息支付之後有償付能力,這樣我們就能夠在負債到期時清償債務。我們公司資產的可變現價值將不低於我們負債總額的總和,而不少於我們帳簿上顯示的遞延税和我們的資本。如果我們決定在未來對我們的任何普通股支付股息,作為一家控股公司,我們將依賴於從北京REIT和REIT生態公司收到資金。參見“股息 策略”。
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根據中國企業所得税法的規定,外商投資單位向外國投資者支付的股利,應繳納10%的預扣税。同樣,任何外國投資機構向持有該機構25%或以上股權的香港投資者支付的股息,須繳付5%的預扣税。
在中國境內組織的單位支付股利,須受限制、程序和手續的限制。目前,中國的規定只允許按照中國的會計準則和條例確定的累計利潤中支付股息。根據中國會計準則,北京REIT和REIT 生態基金每年至少要將税後利潤的10%撥入其強制性儲備基金,直到這些準備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。
在向股東派發股息前,必須將該儲備轉移至該儲備。盈餘的 儲備基金在清算期間是不可分配的,可用於彌補前幾年的虧損(如果有的話),而 可用於業務擴張或轉換為註冊資本,但發行後的剩餘準備金餘額不得少於註冊資本的25%。截至12月31日、2017和12月31,2016,法定準備金累計撥款分別為1,918,977美元和1,033,524美元。
如果我們的中國經營公司中有一家宣佈破產或面臨解散或清算程序,我們的業務可能受到重大和不利的影響。
“中國企業破產法”規定,企業未清償到期債務,企業資產不足以清償或者明顯不足以清償債務的,可以清算。
我們在中國的經營公司擁有某些對我們的業務很重要的資產。如果我們的任何一家中國經營公司經歷了自願或非自願的清算程序,不相關的第三方債權人可能對這些資產中的一部分或全部提出權利要求,從而妨礙我們經營業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
我們可以依靠經營 公司的中國公司支付的股息來滿足我們的現金需求。
我們可以依靠分紅和中國經營公司支付的股本的其他分配來滿足我們的現金需求,包括支付股息所需的資金和其他現金(如果有的話)分配給我們的股東,以償還我們可能產生的任何債務和支付我們的經營費用。北京REIT和REIT長江投資信託基金承擔的部分當期債務的兩筆貸款對其支付股息的能力有限制,今後的任何融資安排也可能施加這種限制。此外,在中國境內組織 的實體支付股息受到本報告所述的限制。根據英屬維爾京羣島的法律,我們只能從盈餘 (如果有的話,在確定我們公司的總資產超過我們的負債總額時,如我們的帳簿中所示,加上我們的資本)支付紅利,而且我們必須在支付股息之前和之後有償付能力,因為我們將能夠在我們的負債到期時償還它們。我們公司的資產可變現價值將不低於我們負債總額的總和,但我們帳簿上所列的遞延税、 和我們的資本除外。如果我們決定在未來對我們的任何普通股支付股息,作為一家控股公司,我們將依賴於從北京REIT和REIT生態公司收到資金。參見“股利政策”。
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要求北京REIT和REIT生態公司將其税後利潤的一部分分配給法定儲備基金,並按照董事會的決定,分配給員工福利和獎金基金,這些基金不得分配給股權所有者。
根據“中華人民共和國公司法”(2013修訂)和“中華人民共和國外商獨資企業法實施細則”(2014修訂),要求北京REIT和REIT生態公司將其税後利潤的一部分分配給法定準備金 基金,並按照其章程分配給職工福利和獎金基金。税後利潤不得低於企業税後利潤的10%,撥入法定儲備基金。當法定準備金賬户餘額等於 或大於北京REIT和REIT生態註冊資本的50%時,無需再撥入法定儲備基金賬户。根據北京市REIT和REIT生態協會章程,由其董事會確定對員工福利和獎金基金的繳款數額。員工福利和獎金基金用於北京REIT和REIT生態公司員工的集體福利。這些準備金是根據中國法律確定的留存收益的撥款。
截至本年度報告之日,工作人員福利和獎金基金的 數額尚未確定,我們這次尚未承諾在 確定這種數額。根據現行的中國法律,北京REIT和REIT生態公司必須撥出員工福利和獎金金額,但還沒有這樣做。北京REIT和REIT生態公司沒有這樣做,因為中國當局給予企業做出決定的靈活性。中國法律要求根據公司的組織文件作出這樣的決定,北京REIT和REIT生態公司的組織文件都不要求在特定的時間框架內確定 。雖然我們還沒有被中國當局要求作出這樣的決定或取消這樣的數額,但中國當局可能要求北京REIT和REIT生態公司糾正其不遵守規定的行為,如果我們在規定的時間內沒有收到警告,我們可能會被罰款。
此外,中國法律還規定,外商投資公司在保留利潤或將利潤分配給外國股東之前,必須將一部分税後利潤分配給法定儲備基金和員工福利及獎金準備金。因此,如果由於任何原因,北京REIT和REIT生態公司的紅利不能及時返還給我們,我們的現金流可能會受到不利影響,否則我們可能會破產。
如果我們沒有事先獲得中國證監會(“中國證監會”)批准,我們的普通股在外國證券交易所上市和交易,可能會對我們的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大的不利影響。
2006年8月8日,包括商務部(商務部)在內的中國六家監管機構聯合發佈了“關於外商併購境內企業的條例”,並於6月22日修訂了“併購條例”(新“併購條例”)。“新併購規則”規定,為海外上市目的而形成並由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的證券,必須在海外證券交易所上市和交易之前,獲得中國證監會的批准。2006年月二十一日,中國證監會公佈了“境內企業間接發行證券或者境外上市交易證券的規定”,具體規定了SPV要求中國證監會批准境外上市的文件和材料。
然而,“新併購規則”的適用情況尚不明確,目前中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性還沒有達成共識。我們的中國律師北京德恆律師事務所根據他們對中國現行法律法規的理解,向我們提供了以下建議:
● | 在我們進行股權收購時,作為被收購方,北京REIT與收購方REIT控股公司沒有任何關係,也沒有與其有任何聯繫。因此,我們不需要商務部的批准。此外,我們已取得所有有關的批准和收購所需的證書; |
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● | 根據“新併購規則”,中國證監會的批准僅適用於利用其現有或新發行的股權收購中國國內公司現有或新發行股權的SPV在海外上市,或SPV---國內公司股份互換,因為在我們的公司歷史上沒有任何SPV---國內公司股份互換,Reto Eco-Solutions不構成SPV。根據新的併購規則,獲得中國證監會批准在海外上市;及 |
● | 儘管這一問題不明確,但中國證監會尚未發佈任何明確的規則或解釋,説明像我們的首次公開發行(IPO)這樣的IPO是否受新的併購規則約束。 |
中國證監會沒有發佈任何這樣的明確的 規則或解釋,我們也沒有選擇自願申請批准根據新的併購規則。在首次公開發行之前,我們沒有獲得中國證監會的批准。如果事先需要中國證監會批准,我們可能會面臨來自中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。
“中國外商投資法”草案的制定時間表和最終內容以及如何影響我國現行公司結構、公司治理和業務運作的可行性等方面存在着很大的不確定性。
商務部於2015發表了“外商投資法草案”(草案)。該草案體現了一種預期的中國監管趨勢,使其外國投資監管制度合理化,以符合國際通行慣例和統一外國和國內投資公司法律要求的立法努力。商務部目前正在徵求對該草案的評論,在其頒佈時間表、最後內容、解釋和執行方面存在很大的不確定性。
除其他事項外,草案擴大了外國投資的定義,並在確定一家公司 是否被視為外商投資企業(“fIE”)時引入了“實際控制”原則。該草案具體規定,在中國設立但由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業,而在外國管轄範圍內設立的實體 在進入市場後仍被視為中國國內投資者,條件是該實體受到中國實體和(或)公民的“控制”。單位認定為外商投資企業後,將受國務院另行發佈的“消極清單”規定的外商投資限制或禁止。除非FIE的基本{Br}業務不屬於要求進入市場的負面名單,否則設立FIE將不再需要政府 當局按照現行外國投資法律制度的授權事先批准。
建築材料產品和製造設備的開發、製造和銷售,目前不受“指導外商投資產業目錄”(2017修訂)或國家發改委和商務部於2017月28日和商務部發布的“外商投資指導目錄”規定的外商投資限制,並於2007年7月28日生效。該草案如按建議通過 ,將不會在許多方面對我們目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性產生重大影響。然而,如果建築材料產品和製造設備的開發、製造和銷售受到“指導外國投資工業目錄”中規定的外國投資限制,那麼我們目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性可能會受到許多方面的實質性影響。
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目錄
我國企業經營風險的相關問題
根據“企業所得税法”,我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
中國通過了“企業所得税法”(“企業所得税法”)和實施細則,並於2008年月一日生效。“企業所得税法”隨後經全國人大常委會修改,於2017年2月24日生效。根據“企業所得税法”,居民企業按其全球收入的25%繳納所得税,而非居民企業繳納20%的所得税。中國和海外產生的收入與非常駐企業在中國設立的單位有很大關係。就居民企業的定義而言,根據“EIT法”,在中國境外設立的具有“事實上的管理機構”的企業被視為“常駐企業”。EIT法的實施規則將實際管理定義為“對企業的生產經營、人事、會計和財產的實質和全面的管理和控制”。
2009年月22日,國家税務總局發佈了“關於在境外註冊的中資企業按組織管理實際標準認定為常駐企業的問題的通知”(第82號通知),進一步解釋了EIT法的適用及其對由中國企業或集團控制的離岸實體的實施。根據該通知,在境外註冊並受中國人控制的企業。如果 (1)負責其日常業務的高級管理部門和核心管理部門主要在中國境內履行職責,則企業或集團將被歸類為“常駐企業”,其“事實上的管理機構”位於中國境內;(2)其財務和人力資源決策由個人或機構作出,或須經個人或機構 批准。在中國;(三)其主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東會的會議記錄和檔案均在中國境內;(四)至少有一半具有表決權的企業董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業在向非中華人民共和國股東支付股息時,必須按10%的税率繳納預扣税。
鑑於Reto Eco-Solutions 沒有中華人民共和國個人或中國企業或集團,而是以香港企業為其主要控股股東,我們相信第82號通知將不適用於我們。然而,第82號通知確實提到,在承認“事實上的管理”的情況下,以事實為導向的承認比形式更為重要。雖然我們從來沒有被任何主管税務當局認定為“居民企業”,我們也沒有看到任何與我們的公司結構相似的公司被確定為“居民企業”,但我們是否被承認為“居民企業”,取決於中華人民共和國税務當局的酌處權及其對“事實上的管理機構”一詞的解釋。
至於我們在香港的業務,我們相信我們不符合其中的一些條件。作為貿易公司,REIT 控股公司的主要資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議記錄,以及我們的股東的決議和會議記錄,都在中華人民共和國境外。因此,我們認為,如果“第82號通知”中規定的“事實上的管理機構”的標準被認為適用於我們,就不應將REIT資產視為中華人民共和國税收方面的 “常駐企業”。不過,由於企業的税務居留地位須由中華人民共和國税務當局決定,而“事實上的管理機構”一詞的解釋仍有不明朗之處,而“事實上的管理機構”一詞適用於我們的離岸實體,因此,我們會繼續監察我們的税務狀況。
如果中華人民共和國税務機關確定我們是中華人民共和國企業所得税的“居民企業”,可能會產生一些不利的中華人民共和國税收後果。首先,我們可能要繳納企業所得税,税率為全球應納税所得額 的25%,以及中國企業所得税申報義務。在我們的情況下,這將意味着收入,如非中國來源收入 將被徵收25%的中國企業所得税。第二,根據“經濟投資法”及其實施細則,從我們的中國子公司支付給我們的股息將被稱為“免税收入”。最後,就新的“居民企業”分類發出的未來指導 可能會導致對我們向非中國股東支付的股息徵收10%的預扣繳 税,以及我們的非中華人民共和國股東從 轉讓我們的股份中獲得的收益。
我們可能面臨“反海外腐敗法”和“中國反腐敗法”所規定的法律責任。
關於我們的首次公開募股, 我們受到美國“外國腐敗行為法”(“FCPA”)和其他法律的約束,這些法律禁止美國個人和發行者為獲取或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付不正當的付款。我們還要遵守“中華人民共和國反不正當競爭法”和“中華人民共和國刑法”中有關反賄賂的規定,或共同適用“中華人民共和國反賄賂法”。中華人民共和國現行反賄賂法禁止在商業交易中向政府官員、私營公司或個人或其代理人行賄。我們在中國有業務、與第三方的協議和銷售,這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成我們公司的一名僱員、顧問或分銷商未經授權付款或提供付款的風險,因為這些方面並不總是受我們的控制。我們正在實施一項反腐敗方案,該方案禁止直接或間接向外國官員提供或給予任何有價值的東西,以獲取或保留業務。反腐敗方案還要求在與外國銷售代理、銷售顧問和分銷商簽訂的所有合同中列入要求遵守我國政策的條款,並每年證明遵守我們的政策。它還要求所有涉及推銷給外國政府、政府所有或受控制實體的招待費都必須符合規定的準則。同時,我們相信到目前為止,我們在所有實質性方面都遵守了“反海外腐敗法”和“中華人民共和國反賄賂法”的規定。
然而,我們現有的保障措施 和今後的任何改進都可能不太有效,我們公司的僱員、顧問或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反“反海外腐敗法”或“中華人民共和國反賄賂法”可能導致嚴重的刑事或行政制裁,我們可能會受到其他責任,這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外,政府可能要求我們公司對我們投資或收購的公司違反“反海外腐敗法”的行為負責。
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如果我們直接受到美國在華上市公司最近的審查、批評和負面宣傳的影響,我們可能不得不花費大量的資源來調查和解決可能損害我們的業務運作和聲譽的問題,並可能導致你對我們股票投資的損失,特別是如果這類問題不能得到妥善處理和解決的話。
最近,幾乎所有在華運營的美國上市公司都受到投資者、金融評論員和SEC等監管機構的嚴厲審查、批評和負面宣傳。審查、批評和負面宣傳的主要內容是財務和會計方面的違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或不遵守這些政策,以及在某些情況下對欺詐的指控。由於受到審查、批評和負面宣傳,許多在美上市的中國公司的股票價值大幅下跌,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和SEC執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這一行業的審查、批評和負面宣傳會對我們的公司和業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利的 指控的對象,無論這些指控是真實的還是不真實的,我們將不得不花費大量資源調查 這樣的指控和/或為該公司辯護。這種情況可能會使我們的管理層分心。如果這種指控不被證明是毫無根據的,我們的公司和業務活動將受到嚴重阻礙,你對我們股票的投資可能變得毫無價值。
匯率的波動可能對我們的業務和我們的證券價值產生不利影響。
人民幣對美元、歐元和其他外幣的匯率變化,除其他外,還受到中國政治和經濟狀況變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況、以美元計的股票的價值和應支付的股息產生重大不利影響。例如,如果我們需要把人民幣兑換成人民幣,那麼人民幣兑美元的升值就會對我們從兑換中得到的人民幣金額產生不利的影響。反之,如果我們決定將人民幣兑換成美元,以支付普通股紅利或其他商業用途,美元對人民幣升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。此外,人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本,從而影響我們的產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。
自2005以來,人民幣不再與美元掛鈎。雖然中國人民銀行經常幹預外匯市場,以防止匯率短期大幅波動,但在中長期內,人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。此外,未來中國當局可能會解除對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。
我們在財務報表 “外幣折算收益(損失)”項下反映貨幣換算調整的影響。在截至12月31日、2017和2016的年份中,我們的收入分別為2 109 103 和負調整數1 699 975美元,用於外幣換算。在中國有非常有限的套期保值交易,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何套期保值交易。 雖然我們將來可能進行套期保值交易,但這些交易的可用性和有效性可能是有限的, 而且我們可能根本無法成功地對衝我們的風險敞口。此外,中國外匯管制條例還可能擴大我國外匯損失,限制我國將人民幣兑換為外幣的能力。
由於我們的大部分業務和資產位於中國,股東可能會發現很難執行美國對我們公司、董事和執行官員的資產的判決。
除了REIT美國和REIT印度,我們的業務和資產都位於中國。此外,我們的執行官員和董事是美國的非居民,這些人的所有資產基本上都位於美國境外。因此,投資者很難在美國執行訴訟程序,或執行在美國取得的對我們或其中任何一人的判決。參見“民事責任的可執行性 ”。
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人民幣匯率的波動可能通過影響跨境貨幣流量間接影響我國的金融狀況。
雖然我們使用美元作為財務報告的目的,但中國經營公司的所有交易都是以中國的人民幣計價的。人民幣幣值波動,受中國政治、經濟條件的影響。 目前我們不從事對衝外匯風險的活動。即使我們選擇從事這種 對衝活動,我們也可能無法有效地這樣做。人民幣匯率的未來變動可能會對我們的財政狀況產生不利影響,因為當我們將在境外籌集的資金轉移到國外或向在中國境外提供服務的 供應商付款時,我們可能會蒙受財政損失。
如果任何股息在 未來聲明並以外幣支付,則您可能會被徵收比您 最終實際收到的美元金額更大的税款。
如果我們將來支付股息, 在收到股息時,如果有的話,將按股息的美元價值徵税,即使你實際收到的 ---實際上是兑換成美元時---較小數額的美元。特別是,如果宣佈股息為 並以外幣支付,則必須在您作為美國持有者的收入中包括的股息分配金額將 為以外幣支付的美元價值,在紅利分配包含在收入中的當日,按外幣對 美元的即期匯率確定,而不論實際支付額是否已轉換為美元。因此,如果外幣的價值在您實際兑換美元之前下降,則 您可能會被徵收比您最終實際收到的美元金額更大的税款。
我們可能會成為一個被動的外國投資公司,這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。
根據我們的商業活動的性質,我們可以被美國國税局(IRS)歸類為被動的外國投資公司(PFIC),用於美國的聯邦所得税。如果你是美國投資者,這種定性可能會給你帶來不利的美國税收後果。例如,如果我們是PFIC,美國投資者將受到繁重的報告要求。我們是否是PFIC的確定是按年度進行的,這將取決於我們的收入和資產的構成。具體來説,我們將被歸類為PFIC,用於美國的税收目的,如果:
● | 應課税年度的總收入中,75%或以上為被動收入;或 |
● | 在一個應納税年度,按價值計算,生產或持有用於生產被動收入(包括現金)的資產的平均百分比至少為50%。 |
我們資產 的價值的計算部分是根據當時我們普通股的市場價值計算的,這種價值可能會發生變化。此外,我們的收入和資產的構成將受到我們在首次公開發行(IPO)中籌集的現金的使用方式和速度的影響。我們不能保證在任何應税年度我們都不會成為PFIC。見“税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。
中國政府引進新法律或修改現行法律,可能會對我們的業務產生不利影響。
中國法律制度是由成文法、規章、通告、行政指示和內部指導原則組成的成文法體系。與美國等普通法司法管轄區不同,已判決的案件(可視為先例)並不構成中國法律結構的一部分,因此不具有約束力。此外,隨着從中央計劃經濟向市場經濟的轉變,中國政府仍在制定一套全面的法律法規。由於中國的法律制度仍在發展,法律法規或解釋可能會有進一步的變化。這種不確定性和中國法律制度可能發生的變化可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們在中國可能受到外匯管制,這可能限制我們在首次公開發行(IPO)中籌集的資金的使用,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
北京REIT和REIT生態受中國貨幣兑換法規的約束。在中國,國家外匯局規定人民幣兑換為外幣。 目前,外商投資企業需要向外滙局申請“機構註冊為外商投資企業”。北京REIT和REIT生態學 是FIE,註冊後,北京REIT和REIT生態允許開立外幣賬户,包括“流動 賬户”和“資本賬户”。目前,在“經常賬户” 和一般“資本賬户”的範圍內,可以不經外匯局批准而進行轉換。然而,在某些受限制的“資本帳户”(例如直接投資、貸款、證券等資本項目)中,貨幣 的轉換仍然需要外管局的批准。
特別是,如果北京REIT和REIT 生態銀行通過Reto Eco-Solutions或其他外國貸款機構貸款借入外匯,這些貸款必須向外管局登記 。如果北京REIT和REIT生態的資金來源是額外的資本捐助,中國政府的某些部門,包括商務部,或外管局和商務部的當地同行,必須批准這些資本捐助。這些限制可能限制我們使用首次公開募股籌集的資金,這可能對我們的業務產生不利影響。
政府對貨幣兑換 的控制可能會影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實行管制,在某些情況下,對匯出中國的貨幣實行管制,一般情況下,匯出中國可能需要長達六個月的時間。我們的大部分收入是以人民幣支付的。在我們目前的公司結構下,我們的收入來自於北京REIT和REIT生態公司的支付。外國貨幣的短缺可能會限制北京REIT和REIT生態公司向我們匯出足夠的外幣支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣計價義務的能力。根據現行的中國外匯條例,經常項目的付款,包括與貿易有關的交易的利潤分配、利息支付和支出,可以未經外匯局事先批准,遵守某些程序要求,但如果人民幣兑換成外幣,並匯出中國,則須經有關政府主管部門批准,支付以外幣支付銀行貸款等資本費用。中國政府也可以酌情限制未來外匯的往來賬户交易。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的外匯以滿足我們的貨幣需求,我們可能無法以外幣向股東支付紅利。參見“條例-關於外國貨幣兑換和股息分配的規定”。
人民幣的波動會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動,除其他外,還會受到政治和經濟狀況變化的影響。2005年月21日,中國政府改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策。根據新政策,人民幣可以在一籃子外國貨幣的窄幅和有管理的範圍內波動。這一政策的改變導致了人民幣對美元的升值。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的,但國際上仍有壓力要求中國政府採取更加靈活的貨幣政策,這可能導致人民幣對美元進一步更快地升值。任何重大的人民幣升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況,以及我們以美元持有的普通股的價值和應支付的股息產生重大和不利的影響。例如,人民幣對美元升值,就會使任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們造成更大的代價,因為我們需要為此目的將美元兑換成人民幣。參見“匯率信息”。
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最近中國勞動法規的變化限制了我們在經濟衰退時減少在中國的勞動力的能力,並可能增加我們的生產成本,從而對我們的業務產生實質性的不利影響。
為了澄清與實施“勞動合同法”有關的某些細節,中國國務院於#date0#9月18日頒佈了“勞動合同法實施細則”,並立即生效。該立法使工人在加班、養卹金、裁員、就業合同和工會作用方面的權利正規化。除其他外,這項新法律規定了終止僱用合同的具體標準和程序,並規定了僱主的舉證責任。此外,在大多數情況下,法律要求在僱用合同終止時支付法定遣散費,包括在固定僱用合同到期的情況下支付法定遣散費。此外,法律還要求僱主與為同一僱主工作10年以上或與同一僱主簽訂了兩份連續固定期限合同的僱員簽訂“沒有固定期限的僱用 合同”。“沒有固定期限的僱用合同” 不能因合同期滿而終止,但仍可根據新法律規定的 標準和程序終止。由於缺乏執行這種法律的先例,法律規定的終止僱用合同的標準和程序引起了在中國的外國投資企業的關切,即這種“無固定期限的僱用合同”實際上可能成為“終身的、永久的僱用合同”。最後,根據新的法律,裁減20人以上或10%以上的勞動力只能在特定情況下進行,如根據“中國企業破產法”進行重組,或一家公司在生產和/或經營上遇到嚴重困難,或在當事各方所依賴的客觀經濟環境中發生重大變化簽訂僱傭合同,從而使這種僱用合同無法履行。到目前為止,中國有關當局如何解釋和執行這類裁員的具體情況,並沒有提供指導或先例,我們為我們專門在中國工作的所有僱員都受到新法律的保護,因此,在經濟衰退或較輕的經濟衰退時期,我們在必要時調整業務規模的能力可能會受到限制。因此,如果我們面臨今後商業活動普遍下降的時期或我們的業務所特有的不利經濟時期,可以預期這一新的法律將加劇經濟環境對我們的業務結果和財務狀況的不利影響。
我們的業務得益於某些政府補貼和獎勵措施。這些激勵措施的到期、減少、停止或改變將增加我們的負擔,減少我們的淨收入,這可能對我們的業務和業務產生重大的不利影響。
在滿足一定條件後,我們得到了一些政府機構的補貼,如發展某些技術,這些技術被選為年度重點研究和開發,或獲得某些技術認證。特別是在2015年度,我們的子公司長江投資信託基金獲得了400萬元人民幣的獎勵,鼓勵我們將目前的生態友好型建築材料生產能力提升到每年106萬立方米的產量。長江區域投資信託基金面臨進一步的研究和開發義務,因此,這種獎勵在2015被確認為遞延收益,但在2016被確認為遞延收益。
此外,北京REIT公司還獲得了“高新技術企業證書”,並有權享受2015和2016年度15%的優惠所得税税率。. 15%的税率低於中國25%的標準所得税税率。此外,由於長江公司生產的產品符合環保建築材料的要求,其收入的10%可在2015財政年度免徵所得税。 公司在2017財政年度沒有得到類似的豁免。公司截至12月31日、2017和2016年度的税收優惠估計可節省266,125美元和196,303美元。中國地方政府可能會在未來任何時候通過新的立法來減少或取消這些激勵措施。如果北京REIT不再有權獲得這一免税,其適用税率將從15%提高到25%,這是中國企業所得税的標準税率。此外,終止對環保建築材料的一次性補貼可能會增加今後生產和銷售這些材料的負擔。減少或停止這些經濟激勵措施可能對我們的業務和業務產生不利影響。
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如果我們的部分僱員未能向房屋公積金提供足夠的供款,可能會對我們的經濟狀況造成不良影響,而我們可能會受到勞資糾紛或投訴。
根據國務院於1999月3日頒佈的“住房公積金管理條例”(“住房公積金管理條例”)和2002年月24日修訂的“住房公積金管理條例”(“住房公積金管理條例”),中華人民共和國企業必須向有關的住房公積金管理中心登記,在指定的銀行開立專項住房公積金賬户,並及時向職工繳納住房公積金。根據“HPF條例”,企業不向HPF登記或者不為職工開立HPF專用帳户的,可以由有關HPF主管部門責令在一定期限內登記開立帳户,不遵守該命令的,可以處以一萬元以上五萬元的罰款。此外,企業不足額繳納或者部分繳納HPF會費的,由HPF執行機關責令繳納,可以由有管轄權的人民法院強制繳納。
中國的經營公司受“HPF條例”的約束。因此,如果中國經營公司未能為其僱員提供足夠的HPF繳款,則該個人可能對經營 公司的有關中國公司提起私人訴訟(投訴)。所有中國經營公司均已向中華人民共和國HPF主管部門註冊(除丁軒和REIT 科公司外,目前沒有全職員工,截至本年度 報告之日還沒有開設hpf帳户),但沒有為部分員工提供足夠的hpf繳款。我們估計,適用的中國經營公司在截至12月31日、2017和2016 的年度內未繳納但本應繳納的hpf捐款額低於20,000美元。截至本年報之日,該公司並無接獲主管當局的任何通知、要求或命令,亦未接獲現任或前任僱員對我們在這方面不遵守的任何申索或投訴。此外,李先生已於9月30日簽署一份以中國營運公司為受益人的彌償協議,並同意就該協議向中國經營公司作出全數補償。損失和罰款,他們可能遭受 ,這是由於不支付HPF的繳款。如果任何一家中國經營公司被要求全額支付這種 款,這種付款可能對公司的財務或運營產生不利影響。此外,經營 公司的中國公司可能會受到現有或前任僱員的勞動爭議或投訴。
中國的勞動法可能會對我們的經營結果產生不利影響。
中國的“勞動合同法”對僱主規定了重大的責任,並影響到僱主決定減少勞動力的成本。此外,它 要求某些終止是基於資歷而不是優點。如果我們決定大幅度改變或減少我們的勞動力,“勞動合同法”可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式實施這種改變的能力產生不利影響,從而對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。“勞動合同法”還要求僱主向所有僱員提供社會福利,增加我們的勞動力成本。如果中國以外的競爭對手不受這些要求的影響,我們可能處於比較不利的地位。
中國關於中國居民設立境外特殊目的公司的規定,可能使中國居民股東承擔個人責任,限制我們向中國子公司注資的能力,限制我們子公司增加註冊資本、分配利潤或對我們產生不利影響的能力。
#date0#7月4日,中國國家外匯管理局發佈了“國家外匯管理局關於境內居民通過專用工具進行境外投融資和往返投資有關問題的通知”(第37號通知),自7月4日起生效。根據第37號通知,中國居民必須事先到當地安全分局登記,才能將國內資產或權益捐給離岸公司,稱為SPV。此外,第37號通知具有追溯效力。因此,中國居民向特殊目的機構提供境內資產或者利益,但未按規定辦理境外投資外匯登記的,應當致函外匯局及其分支機構解釋。外匯局及其分支機構應當按照合法、合法的原則,對違反外匯管理規定的人進行補充登記,並依法給予行政處分。
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我們已要求屬於中國居民的股東按照第37號通告和其他有關規則的要求,提出必要的申請、文件和修改。 我們試圖遵守,並努力確保受這些規則約束的股東遵守有關規定。但是,我們不能保證所有屬於中國居民的股東都會遵守我們對 作出或獲得任何適用的要求。註冊或符合第37號通知或其他有關規則所要求的其他要求。我們的中國居民股東沒有或不能進行任何必要的登記或遵守其他要求,可能會對這些股東處以罰款和法律制裁,也可能限制我們向北京REIT和REIT生態公司提供貸款(包括使用我們首次公開發行的收益)的能力,限制北京REIT和REIT生態公司向我們支付股息或以其他方式分配利潤的能力。
如果我們或身為中國公民的僱員不遵守中國境外上市公司授予中國公民的員工股票期權的規定,我們可能會受到外管局或其他中國政府機構的罰款和法律制裁。
2012年2月15日,國家外匯管理局發佈“關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃的外匯管理局通知”(第七號通知)。第七號通知規定,境外上市公司授予股票期權的中國公民,必須通過境外上市公司合格的中國代理人,向境外上市公司辦理安全、完整的其他手續,包括外匯收購配額申請和開立特殊銀行賬户。我們和獲得股票期權的中國員工須遵守 7號通知。不遵守這些規定可能會使我們或我們的中國僱員受到外管局或其他中國政府當局的罰款和法律制裁,並可能阻止我們根據我們的股票獎勵計劃向我們的 僱員提供進一步的期權。這些事件可能會對我們的業務活動產生不利影響。
中國境內股東不遵守與境外直接投資有關的個人外匯規則或從事境外證券發行或交易的,可以處以罰款或者其他責任。
除 37號通知外,我們在中國進行外匯活動的能力,可由外匯局於2007年1月頒佈的“個人外匯管理辦法執行細則”(經修訂和補充“個別外匯規則”)予以解釋和執行。根據個別外匯規則,尋求在海外直接投資或在海外發行或買賣有價證券或衍生工具的中國個人,必須按照安全規定進行適當的登記。未進行此類登記的中國個人可能會受到警告、罰款或其他責任。
我們可能不完全瞭解所有中國居民的身份。例如,由於我們股票的投資或交易會發生在海外的公開市場或二級市場,這些市場的股票往往由經紀帳户的經紀人持有,因此,我們不太可能知道所有屬於中國居民的實益業主的身份。此外,我們對我們未來的受益所有人沒有任何控制,我們不能向你保證,這些中國居民將能夠完成個別外匯規則所要求的必要的批准和登記程序。
不確定 將如何解釋或執行個別外匯規則,以及這種解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力。由於這種不確定因素,我們無法確定,如果我們的任何中國居民股東沒有進行必要的登記,我們的子公司是否會對其業務受到罰款或法律制裁,是否會對分紅匯款加以限制,或對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他懲罰行動。
中國政治和經濟政策的變化可能會損害我們的生意。
我們的所有業務都是在中國進行的。因此,我們的業務成果、財政狀況和前景取決於中國的經濟、政治和法律發展。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括在政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面。
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中國經濟在歷史上一直是受政府計劃和配額限制的計劃經濟,在某些方面正在向更加市場化的經濟過渡。雖然我們認為,中國政府的經濟改革和宏觀經濟措施對中國的經濟發展產生了積極的影響,但我們不能預測這些經濟改革的未來方向或這些措施可能對我們的商業、財務狀況或經營成果產生的影響。此外,中國經濟與屬於經濟合作與發展組織(“經合組織”)的大多數國家的經濟不同,這些差異包括:
● | 經濟結構; |
● | 政府參與經濟水平; |
● | 發展水平; |
● | 資本再投資水平; |
● | 外匯管制; |
● | 資源分配方法;及 |
● | 國際收支狀況。 |
由於這些差異,如果中國經濟與經合組織成員國的經濟相似,我們的業務可能不會以與預期相同的方式或速度發展。
自1979以來,中國政府頒佈了許多涉及一般經濟事務的新法律法規。儘管中國正在努力發展法律制度,但中國的法律體系尚未完成。即使在中國有適當法律的情況下,根據現有法律執行現有法律或合同的情況也可能是不確定的或零星的,可能很難得到迅速和公平的執行,也很難由另一司法管轄區的法院強制執行判決。中國司法部門的相對缺乏經驗,在許多情況下,給任何訴訟的結果帶來了額外的不確定性。此外,對法規和條例的解釋可能受到反映國內政治變化的政府政策的制約。我們在中國的活動也要經過中國政府各國家和地方機構的審查和批准。由於中國的法律和監管結構發生了變化,我們可能無法為我們的活動獲得必要的政府批准。雖然我們已取得目前經營業務所需的所有政府批准,但在我們無法取得或維持所需的政府批准的情況下,中國政府完全可以酌情禁止我們從事我們的業務。
如果美中關係惡化,我們的股價可能會下跌,我們很難進入美國資本市場。
近幾年來,美中兩國在政治、經濟問題上存在分歧。這兩個國家將來可能會有爭議。美國和中國之間的任何政治或貿易爭議都可能對我們普通股的市場價格和我們進入美國資本市場的能力產生不利影響。
中國政府可能會改變對私營企業的政策,甚至將私營企業國有化或徵用,從而使我們在該國的投資損失慘重。
我們的業務受到政治和經濟不確定性的影響,並可能受到中國政治、經濟和社會發展的不利影響。過去幾年來,中國政府推行經濟改革政策,包括鼓勵私營經濟活動和擴大經濟權力下放。中國政府不得繼續推行這些政策,也不得在沒有事先通知的情況下不時改變對我們不利的政策。
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政策、法律和條例的改變或其解釋或徵收沒收税、限制貨幣兑換、限制或禁止向股東支付股息、貨幣貶值或私營企業國有化或其他徵用可能對我們的業務產生重大不利影響。國有化或徵用甚至可能導致我們在中國的全部投資損失,甚至導致對我們的任何投資的全部損失。
由於我們的業務基本上都位於中國,所以我們的業務信息並不能從獨立的第三方來源輕易獲得。
由於中國經營公司設在中國,而REIT印度公司將設在印度,因此我們的股東可能比美國公司的股東更難及時獲得有關 他們的信息。我們的大部分業務將繼續在中國進行,股東可能難以從公司本身以外的來源獲得信息。從報紙、貿易雜誌或地方、區域或國家監管機構獲得的信息,如頒發建築許可證和授予開發項目合同,將不容易向股東提供,而且在有資料的情況下,很可能只能以中文提供。股東將依賴管理層報告他們的進展、發展、活動和收益支出。
中國經濟增長放緩可能對我們的業務造成負面影響。
自2010以來,中國經濟年增長率從2010年度國內生產總值(GDP)的10.3%降至2017年度的6.9%。這種情況影響了許多服務行業,如餐飲業和旅遊業,以及一些製造業。我們在中國的業務主要依靠建築業,建築業受到經濟增長放緩的影響。如果中國經濟增長繼續放緩,如果這種放緩導致建築業活動減少,我們的業務就會受到實質性的不利影響。
與我們普通股所有權有關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動, ,這可能會給投資者帶來巨大的損失。
自從我們首次上市以來,我們普通股的交易價格一直在波動。自從我們的普通股於11月29日在納斯達克上市以來,我們的普通股的交易價格從每股12.75美元到5.51美元不等,而上次報告的4月24日交易價格為5.51美元。 共同分享我們的普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,其中包括:
● | 我們的收入和其他經營結果的實際或預期波動; |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測中的任何變化或我們未能實現這些預測; |
● | 證券分析師對我們發起或維持承保範圍的行為,跟蹤本公司的任何證券分析師的財務估計發生變化,或我們未能達到這些估計或投資者的期望; |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈重要的產品或特徵,技術創新,收購,戰略夥伴關係,合資企業或資本承諾; |
● | 股票市場整體價格和成交量的波動,包括由於整個經濟趨勢的影響; |
● | 對我們進行威脅或提起訴訟的; |
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● | 股票市場整體價格及成交量的波動,包括整體經濟趨勢的影響;及 |
● | 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件,或對這些事件的反應 |
此外,股票市場經歷了極端的價格和數量波動,影響並繼續影響許多 公司股票的市場價格。許多公司的股價波動方式與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去,股票持有人在市場波動後,會提出證券集體訴訟,如果我們參與證券訴訟,可能會令我們付出很大的代價,轉移資源,使管理的注意力從我們的業務中轉移,對我們的業務造成不利的影響。
我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定選擇適用於新興成長型公司的減少報告要求是否會使我們的普通股對投資者不那麼有吸引力。
我們是一家“新興增長公司” ,定義在“創業創業法”或“就業法案”中。只要我們繼續是一家新興的成長型公司, 我們就可以利用各種報告要求的豁免,這些豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司,包括不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少關於執行報酬的披露義務 和豁免持有關於高管薪酬和股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款的非約束性諮詢表決。如果我們的收入超過10億美元,如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,或者如果非附屬公司持有的普通股市值在6月30日前超過7億美元,那麼我們將不再是新興公司,我們可以成為一家新興的成長型公司,但如果我們的收入超過10億美元,我們可能會更早失去這種地位。截至12月31日,成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力減弱,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股吸引力較低,那麼我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,而我們的股票價格可能會更加波動。
如果我們不能實施和保持對財務報告的有效內部控制,投資者可能會對財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的普通股的市場價格可能會下降。
作為一家上市公司,我們必須保持對財務報告的內部控制,並報告這種內部控制中的任何重大弱點。我們正在設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告的內部控制, 這一過程費時、昂貴和複雜。此外,我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制是有效的,首先是我們在我們不再是一家“新興增長公司”之日之後的20-F表格的年度報告,這可能是我們首次公開發行日期之後長達五年的時間。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,如果 我們不能及時遵守第404節的要求,或者斷言我們對財務 報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在必要時就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對報告的準確性失去信心。我們的財務報告的完整性和我們普通股的市場價格可能受到負面影響,我們可能會受到證券交易所、證券交易委員會或證券交易委員會或其他監管當局的調查,這可能需要額外的財政和管理資源。
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目錄
如果我們的財務狀況惡化,我們可能無法達到納斯達克資本市場持續上市的標準。
納斯達克資本市場還要求 公司滿足特定要求,以使其股票繼續上市。為了符合在納斯達克資本市場繼續上市的資格,我們必須符合以下標準:
● | 我們的股東權益必須至少為2,500,000美元;或上市證券的市值必須至少為35,000,000美元;或我們在上一財政年度(或過去三個財政年度中的兩項)持續經營的淨收入必須至少為500,000美元; |
● | 我們股票的市值必須至少為1,000,000美元; |
● | 我們股票的最低出價必須是每股至少1美元; |
● | 我們必須至少有300名股東; |
● | 我們必須至少有兩名做市商;及 |
● | 我們必須採取納斯達克規定的公司治理措施,包括由多數獨立董事組成的董事會,由獨立董事組成的審計委員會,以及通過道德守則等。 |
如果我們的股票在晚些時候從納斯達克(NASDAQ)資本市場退市,我們的股東可能很難出售我們的股票。此外,如果我們的普通股 在晚些時候從納斯達克資本市場退市,我們可以申請在公告板 或由國家報價局維持的“粉紅單”上上市。公告板和“粉紅單” 一般被認為是比納斯達克資本市場效率低的市場。此外,如果我們的普通股不像 那樣上市或晚些時候被退市,我們的普通股可能要遵守“便士股”的規定。這些規則對經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求,他們向已建立的客户和機構認可投資者以外的人出售低價證券,並要求提交一份披露時間表,解釋便士股票市場的性質和風險。因此,經紀商出售或建立我們普通股市場 的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市,或受制於分文股票條例,我們的股票很可能會下跌,我們的股東會發現很難出售他們的股票。
作為一家上市公司,我們的成本增加了,這可能對我們的盈利能力產生重大的不利影響。
作為一家上市公司,我們增加了法律、會計和其他方面的開支。例如,我們現在必須聘請美國證券法顧問和美國GAAP審計師,而 在準備我們的首次公開發行(IPO)之前是不需要的,而且我們將繼續獲得年度付款,以保持在納斯達克資本市場上上市的 。此外,“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由SEC和 NASDAQ執行的新規則要求改變上市公司的公司治理做法,我們預計這些新的規則和條例 將增加我們的法律、會計和財務合規成本,並使某些公司的活動更加耗時和昂貴。此外,我們還將繼續承擔與我們的上市公司報告要求有關的額外費用。 增加了這種性質的成本。自然會降低我們的盈利能力,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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作為一家上市公司的要求可能會耗盡我們的資源,轉移管理層的注意力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司,我們必須遵守經修正的“1934證券交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法案”、我們所上市證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。儘管最近通過“就業法”進行了改革,但遵守這些規則和條例仍將增加我們的法律和財務合規成本。活動更加困難,耗時或昂貴,增加對我們的系統和資源的需求,特別是在我們不再是一個“新興的增長公司”之後。“外匯法”要求,除其他事項外,我們必須提交關於我們的業務和經營結果的年度報告和當前報告。
由於在要求上市公司提交的文件中披露信息 ,我們的業務和財務狀況更加明顯,我們認為這可能導致威脅或實際訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功,我們的業務和經營結果也可能受到損害,即使索賠不引起訴訟或對我們有利,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理部門的資源,並對我們的業務、品牌和聲譽以及經營結果產生不利影響。
我們還期望,作為一家上市公司 和這些新的規則和條例將使我們獲得董事和高級人員責任保險的費用更高,而且 我們可能被要求接受減少的保險或承擔更高的費用以獲得保險。這些因素也會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是我們的審計委員會和賠償委員會以及合格的執行官員。
公開披露信息的義務可能會使 us相對於私營公司的競爭對手處於不利地位,這可能對我們的經營結果產生不利影響。
作為美國的一家報告公司, 我們必須向證券交易委員會提交定期報告,説明發生對我們公司和股東具有重大意義的事項。在某些情況下,我們將需要披露實質性協議或財務業務的結果 ,如果我們是一傢俬營公司,我們將不被要求披露。我們的競爭對手可以訪問這些信息,否則 將是保密的。這可能會給他們在與我們公司競爭中的優勢。同樣,作為一家在美國上市的上市公司,我們受到美國法律的約束,我們的競爭對手大多是中國私營公司,不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律會增加我們的開支或降低我們相對於這些公司的競爭力,我們的公開上市可能會影響我們的經營結果。
我們的分類董事會結構可能會阻止我們公司的控制發生變化。
我們的董事會分為三類董事,甲類董事任期至2020年度股東會屆滿,B類董事任期至2018年度股東大會屆滿,C類董事任期 期至2019年度股東大會屆滿,每類董事在現任任期 屆滿時選出,任期三年。我們董事的交錯任期可能會減少投標報價的可能性或試圖改變控制權的可能性,即使出價或控制權的改變可能符合我們股東的最佳利益。 見“管理-董事會和董事會委員會”。
有資格在未來出售的股票可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響,因為將來在公共市場上出售大量已發行的普通股可能會導致我們普通股的價格。
我們股票的市價可能會下跌 ,因為我們在公開市場上出售了大量的股票,或者認為這些股票可能會發生。此外,這些因素可能使我們更難通過我們的普通股的未來發行來籌集資金。我們的股票中有22,760,000股的 總和目前是未流通的。在證券項下可以自由轉讓或進一步登記的 是可以不受限制地自由轉讓或進一步登記的。其餘股份為規則144所界定的“受限制證券”。這些 股份今後可在“證券法”允許的範圍內未經“證券法”登記而出售,或在“證券法”規定的其他豁免範圍內出售。
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我們的員工、高級人員和/或董事將控制我們的大量普通股,從而降低您對股東決策的影響。
我們的僱員、高級人員和/或董事總共受益地擁有我們大約53.7%的流通股,因此,我們的僱員、高級官員和董事具有很強的能力來影響我們的管理和事務以及提交股東 批准的事項的結果。這些股東單獨或作為一個集團,可以對諸如選舉董事和批准合併或其他商業合併交易等事項產生重大影響。這種所有權和投票權的集中也可能阻止、推遲或阻止對本公司控制權的改變,這可能會剝奪我們的股東獲得溢價的機會,因為這是我們公司出售股份的一部分,並可能降低我們普通股的價格。這些行動 即使受到我們其他股東的反對也可以採取。參見“主要股東”。
由於股東在英屬維爾京羣島法律下的權利與美國法律下的權利不同,作為股東的保護可能會更少.
我們的公司事務由我們修正和重申的公司章程、2004英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)和英屬維爾京羣島普通法管理。股東對我們董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們的董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的信託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法和英屬維爾京羣島法的管轄。英屬維爾京羣島普通法部分來源於英屬維爾京羣島相對有限的司法先例以及英國普通法,後者對英屬維爾京羣島法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們的董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的信託責任,沒有象在美國某些司法管轄區根據法規或司法先例那樣明確地確立。特別是英屬維爾京羣島與美國相比,其證券法較不發達,有些州(如特拉華州)有更充分的公司法和司法解釋機構。
由於以上種種原因,與作為美國公司的股東相比,通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動保護我們股份的持有人可能會比他們作為美國公司的股東更難保護他們的利益。關於“英屬維爾京羣島法”的規定與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的實質性差異的討論,見“股份的描述---公司法的差異”。
英屬維爾京羣島公司可能無法在美國聯邦法院提起股東派生訴訟,可能不得不在英屬維爾京羣島採取這種行動,從而限制了股東保護其利益的能力。.
英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟,可能不得不在英屬維爾京羣島採取這種行動。在何種情況下可以提起任何這類行動,以及就任何這類行動可採用的程序和辯護辦法,可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此,如果股東認為公司的不當行為已經發生,那麼他們的可供選擇的 就會減少。英屬維爾京羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些責任條款承認或執行美國法院對我們的判決;在英屬維爾京羣島根據美國證券法的某些責任規定在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中,對我們施加責任。英屬維爾京羣島沒有法定承認在美國取得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院一般承認或執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。這意味着,即使股東成功起訴我們,他們也可能無法彌補所遭受的損失。
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英屬維爾京羣島的法律對小股東的保護很少,因此,如果股東對我們的事務不滿意,小股東將很少或根本沒有追索權。.
根據英屬維爾京羣島的法律,除了“英屬維爾京羣島法”關於股東補救辦法的規定外,保護小股東的成文法不多。成文法的主要保障是股東可以提出訴訟,以執行公司的組成文件,在我們的情況下,我們的備忘錄和公司章程。股東有權根據普通法、備忘錄和章程進行公司事務。
可以援引保護股東的普通法權利,這在很大程度上取決於英國公司法,因為英屬維爾京羣島商業公司的普通法是有限的。根據英國公司法的一般規則,即自由和開放源碼軟件訴哈伯爾案中的規則,法院一般會在少數股東的堅持下拒絕干涉公司的管理,這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是,每位股東都有權依法妥善處理公司事務和公司的組成文件。因此,如果控制公司的人一直無視公司法的規定或公司章程大綱和章程細則的規定,法院將給予救濟。一般而言,法院將介入的領域如下:(1)被投訴的行為不屬於經授權的 業務的範圍,或是非法的或不能得到多數批准的;(2)對少數人構成欺詐的行為,而這些行為是由不法行為者控制公司的;(3)侵犯股東個人權利的行為,如投票權;(4)公司擁有投票權的情況下,構成對少數人的欺詐行為;(3)侵犯股東個人權利的行為,如投票權;(4)公司擁有投票權的情況下,對少數人構成欺詐的行為。不遵守要求股東獲得特別多數或特別多數批准的規定,這些規定比美國許多州的法律賦予少數股東的權利更為有限。
我們是“外國私人發行者”,我們的披露義務不同於美國國內報告公司。因此,我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息,或者我們可能在不同的時間提供信息,這可能使您更難評估我們的業績和前景。
我們是一家外國私人發行機構,因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據“外匯法”,我們所承擔的報告義務在某種程度上比美國國內報告公司的義務更為寬鬆和不那麼頻繁。例如, 我們不需要發佈季度報告或代理報表,也不打算提交季度報告。我們將不被要求披露詳細的個人高管薪酬信息,我們也不打算披露詳細的高管 薪酬信息。此外,我們的董事及行政人員將毋須根據“交易所法”第16條報告所持有的股本,亦不會受內部人士短期利潤披露及追討制度所規限,而我們亦不打算向高級人員及董事提交第16條的報告。
作為一家外國私人發行商,我們也將不受條例FD(公平披露)的要求的限制,這通常是為了確保某些特定的 投資者羣體在其他投資者之前不瞭解有關發行人的具體信息。不過,我們計劃在這個時候向所有投資者披露資料。. 此外,我們仍須遵守證券交易委員會的反欺詐及反操縱規則,例如“外匯法”第10b-5條規則。由於我們作為外國 私人發行者所承擔的許多披露義務不同於對美國國內報告公司的披露義務,因此您不應期望收到與美國國內報告公司提供的信息相同的有關我們的信息(br})。
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項目4。公司信息
A. | 公司的歷史和發展。 |
我們的公司結構
結構概述
我們是一家生產和經銷環保建築材料(集料、磚塊、攤鋪機和瓷磚),由採礦廢料(鐵尾礦)和粉煤灰, 以及用於生產這些生態友好型建築材料的設備。此外,我們還提供了海綿城市建設的總體解決方案,包括項目諮詢、設計和安裝。我們主要通過全資子公司北京REIT及其在中國的子公司在中國開展業務。我們於#date0#8月7日在英屬維爾京羣島成立Reto Eco解決方案公司,作為在中國開發商業機會的控股公司。Reto Eco-Solutions擁有我們在香港的全資子公司REIT Holdings的全部未償還股本.
組織結構和宗旨
Reto生態解決方案公司-Reto生態解決方案公司是我們英屬維爾京羣島的控股公司。
REIT控股(中國)有限公司-REIT控股有限公司是我們在香港的全資子公司.
北京REIT科技發展有限公司是一家在中國經營的公司,是REIT控股公司的全資子公司。其業務範圍包括固體廢物(建築廢物、粉煤灰和礦山廢物)處置和再利用的研究、開發和解決方案。
信義REIT生態技術有限公司-REIT生態技術有限公司是REIT控股公司的全資子公司,其業務範圍包括固體廢物的研發和解決方案。
REIT技術開發(美國)有限公司-REIT US是一家在美國註冊的公司,是北京REIT的全資子公司。其業務範圍包括與公司北美客户的客户 關係管理、在北美的營銷以及與公司的合作伙伴(如AGS)保持關係 。
北京REIT生態工程技術有限公司是一家在中國經營的公司,是北京REIT的全資子公司。其經營範圍包括開發和建設城市生態友好型海綿城市項目.
固安REIT機械製造有限公司是一家在中國的經營公司,是北京REIT的全資子公司。其業務範圍包括開發、製造和銷售專門的建築材料製造設備。
廊坊瑞榮機電設備有限公司-瑞榮是一家在中國經營的公司,是北京REIT的全資子公司。其經營範圍包括用於製造建築材料專用設備的 製造裝配件。
REIT明盛環保建築材料有限公司(長江)-REIT長江有限公司是一家在中國經營的公司,北京REIT擁有84.32%的股份,REIT控股公司擁有15.68%的股份。其業務範圍包括運輸、處理建築和採礦廢料,生產環保建築產品(集料、磚塊、攤鋪機和瓷磚),用於環境友好型用途。
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南京鼎軒環保科技發展有限公司是一家在中國經營的公司,是北京REIT的全資子公司。其業務範圍 包括環境保護項目的技術支持和諮詢服務。
海南REIT建設項目有限公司-REIT建築有限公司是中國的一家經營公司,是REIT長江集團的全資子公司。其經營範圍包括開發、建設城市生態友好型海綿城市項目.
Horgos Ta-REIT環境技術有限公司-Horgos Ta-REIT是中國的一家經營公司,是REIT技術的全資子公司。其業務範圍包括環境技術的研究、諮詢和推廣服務,以及環境項目設計和服務。
信義新材料有限公司是一家在中國的經營公司,擁有北京REIT 70%的股份。其業務範圍將包括製造專門的 設備,以生產可循環利用的建築產品(集料、磚塊、攤鋪機和瓷磚),用於生態友好型建築。
REITQ綠色機械私人有限公司-REIT印度有限公司(REIT印度)是一家在印度經營的公司,擁有北京REIT 51%的股份。我們希望通過與印度一家公司Q綠色科技私人有限公司(“Q Green”)的合資,擴大我們在印度市場的業務。其業務範圍將包括生產用於環保建築的回收建築產品(集料和磚塊)的專用設備。
公司組織結構圖
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企業歷史
北京信託投資信託基金於5月12日根據中國法律成立,註冊資本2400萬元(約350萬美元),增資1億元人民幣(約合1540萬美元),由四名個人股東出資。北京自1999成立以來,已建立了其他幾家全資子公司:
● | 固安房地產投資信託公司於2008年5月12日成立; |
● | REIT技術公司於2014年4月24日成立; |
● | 瑞榮於2014年5月12日成立; |
● | 定軒公司於2014年月17成立;及 |
● | REITUS公司於2014年2月27日成立。 |
REIT長江公司於11月22日在中國海南註冊成立,原註冊資本為1億元人民幣(約合1600萬美元)。其原始股東海南文昌(40%)和中融(60%)。2013年7月16日,由於資金轉移,中融將股權增加到79.5%,海南文昌的股權減少到20.5%,中融通過信託方式被北京REIT的同一四位股東所擁有。
2015年2月2日,海南文昌將其20.5%的股權轉讓給北京REIT。2015年月20日,北京REIT與中融簽署了一項合資協議,將長江REITVBI轉化為合資企業。根據這項合資協議,2015年6月18日, vbi額外出資1,860萬元人民幣(約合280萬美元),將長江區域投資信託基金的註冊資本從1億元人民幣增加到118.6元人民幣。2016年月10日,中融與北京REIT簽署股權轉讓協議,中融股東同意將長江中融的全部股權轉讓給北京REIT,中融和北京REIT均由同一四名個人股東共同控制。上述事務被認為是一種重組.
在截至#date0#12月31日的一年內, REITHoldings向VBI存入了56.5萬美元的存款,目的是以330萬美元收購VBI在長江REIT的15.68%的非控股股權(br})。這筆交易於2017年月31完成。由於上述重組,北京REIT目前持有長江REIT 84.32%的股權,REIT控股持有其餘15.68%的權益。
2015年度6月1日,REIT建設有限公司被註冊為長江房地產投資信託基金的全資子公司。
2015年月14日,北京REIT成立了一個新的子公司--REIT信義。北京REIT擁有REIT信義70%的股權,並擁有少數股東信義交通投資有限公司。(“信義交通”)擁有剩餘的30%。
2016,北京REIT與印度QGreen公司成立了一家合資公司REIT印度。印度REIT註冊資本總額約為10萬美元,北京REIT擁有51%的權益。
2015年8月7日,Reto Eco解決方案以每股0.001美元的價格發行了 10,000股普通股,現金收益為10美元。
2016年2月7日,北京REIT及其股東個人達成股權轉讓協議,同意將其在北京REIT的全部股權以2400萬元人民幣(合346.260美元)的賬面價值轉讓給REIT控股公司(“轉讓”)。此次股權轉讓後,北京REIT成為外商獨資企業(“wofe”) ,並於2016年月21日在國家工商行政管理局(“工商總局”)修改註冊。作為股權轉讓的一部分,公司總共發行了17,830,000股普通股,每股0.25美元,發行給公司在北京REIT的所有原始股東或前股東。在發行股票的總收入4,457,500美元中,公司向北京REIT的原始股東支付了3,466,260美元(約2,400萬元人民幣),作為轉讓其在北京REIT的股權的考慮。由於這些股份是向北京REIT的原始股東發行的,因此交易 被視為重組的一部分。
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9月30日,技術資源國際企業有限公司劉克佳、李恆芳、Reto生態解決方案和REIT長江集團簽訂了“可轉換債務投資協議”。根據“可轉換債務投資協議”,劉克佳的一筆金額為21,240,000元(約合3,273,000美元)的貸款被轉換為Reto Eco-Solutions的80萬股普通股。發行這些股份是為了償還一筆貸款,這筆貸款被用來改善REIT昌江的建築材料製造廠。
此外,在去年12月,Reto生態解決方案公司以23,400,000元(約合3,600,000美元)的價格出售了Good Venture Industrial Limited 900,000股普通股。截至2016年月31,該公司尚未收到投資者的資金,所發行的股票以託管方式持有。該公司於9月份從投資者那裏獲得資金 ,股票從代管中釋放。
2017年月2日,信義成立REIT生態公司,作為REIT控股的全資子公司,註冊資本3000萬美元。
#date0#12月14日,Horgos Ta-REIT公司作為REIT技術的全資子公司在新疆霍戈斯成立,註冊資本為人民幣200萬元(約合316,450美元)。
我們主要業務的主要執行辦公室位於中華人民共和國朝陽區安利路60號X-702號。我們這個地址的電話 號碼是(+86)10-64827328.我們在英國維爾京羣島的註冊辦事處設在NovaSage 審判庭,P.O.方框4389,路鎮,託托拉,英屬維爾京羣島,英屬維爾京羣島。我們在美國的代理是Vcorp代理服務公司,地址是25 Robert Pitt Dr.,Suite 204,Monsey,New York 10952。www.retoeco.com.
首次公開發行
在去年12月,我們結束了我們的首次公開發行(Ipo),在這次公開發行中,我們總共發行和出售了3,220,000股普通股。我們收到約1 610萬美元的收入(扣除開支),減去安置費和其他直接費用約180萬美元。我們的普通股是 在納斯達克資本市場上上市,代號為“Reto”。
B. | 業務概述。 |
業務概況
我們是一家生產和經銷環保建築材料(集料、磚塊、攤鋪機和瓷磚),由採礦廢料(鐵尾礦)和粉煤灰, 以及用於生產這些生態友好型建築材料的設備。此外,我們還提供城市生態環境的諮詢、設計、項目實施和建設,包括以捕獲、控制和再利用雨水(俗稱“海綿城市”)為目的的生態環境。我們還為我們的製造設備和環保項目提供零部件、工程支持、諮詢、技術諮詢和服務以及其他與項目相關的解決方案。
我們相信我們的產品是環保的,因為它們含有約70%的再生粉煤灰和鐵尾礦,而不是傳統的水泥。利用回收的粉煤灰和鐵尾礦有助於保護環境,在垃圾填埋場和用於處置這些材料的飛灰池中節省空間,並協助對廢棄或關閉的礦區進行補救和復墾。此外,我們的環保建築材料在製造過程中比其他傳統建築材料消耗的能源更少。我們相信,我們的環保建築材料,包括優越的透水性和有競爭力的價格,比傳統材料有更大的需求,因為各國政府和其他方面更加註重減少其活動對環境的影響。
目前,我們的客户遍佈中國大陸各地,並遍佈加拿大、美國、蒙古、中東、印度、北非和巴西。我們尋求與客户建立長期的關係,生產和交付高質量的產品和設備,並在設備交付和項目完成後提供技術支持和諮詢。我們通過綜合營銷、服務營銷和網絡營銷從事營銷和銷售。我們正積極在菲律賓、老撾、摩洛哥、突尼斯、古巴、肯尼亞、馬爾代夫、阿根廷、墨西哥和馬來西亞以及中國其他省份為我們的產品、設備和項目尋求更多的市場。
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北京REIT是由我們的首席執行官李恆芳於1999成立的。李先生在建築材料和建築材料製造設備行業有大約17年的經驗。我們的主要辦事處位於中國北京。截至2017年月31,我們全職僱用了 212人.我們有21名管理人員,32名銷售和營銷人員,33名研發人員,91名製造和安裝人員,35名行政人員。我們的員工分別位於:北京(65人);河北省廊坊市(57人);海南省長江(60人);海南省海口市(2人);江蘇省新義市(27人);江蘇省南京市(1人)。
我們能夠提供全方位的 產品和服務,從生產生態友好型建築材料和用於生產建築 材料的製造設備,到項目安裝。我們利用我們的研究和開發努力,使我們與我們的競爭對手區別開來。以 為例,我們在1999發佈了我們的第一條全自動分塊生產線,並在我們的技術上取得了進步,如 智能自動系統,它允許我們遠程訪問客户的設備來排除問題。我們的一些競爭對手沒有自動生產線。
由於中國最近對環保的重視,我們相信有一個獨特的機會來發展我們的公司,我們預計這將由對我們的環保建築材料,用於生產這些材料的設備和工程建設專業知識的需求驅動。我們相信,我們的技術訣竅、生產能力、信譽和服務將使我們能夠抓住這個機會。
我們收到了幾個行業獎 ,並被要求參加幾個行業活動。著名獎項和活動包括:
● | 北京REIT全自動固體廢物處理生產線於2007成為遼寧省牆體材料工業協會推薦的設備; |
● | 2007年度被中國建築材料工業機械標準委員會評為“中國名牌”; |
● | 北京REIT的混凝土磚設備通過歐盟CE(歐洲符合性)認證; |
● | 2010成為中國資源再利用協會牆體材料創新委員會成員; |
● | 北京REIT被公認為國家高新技術企業,成為北京中關村科技園的“瞪羚企業”; |
● | 北京REIT於2011被評為國家高新技術企業; |
● | 2011年度被中國建材機械工業協會授予“最有價值品牌獎”; |
● | 2012年度被機電協會評為“AAAA企業”; |
● | 北京城市環境衞生協會2013成為中國城市環境衞生協會會員; |
● | ISO 9001:2000認證(基於質量和一致性的認證)。 |
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此外,我們的首席執行官李恆芳在2005年度被中國名人協會評為“中國一百個傑出人物”之一,李先生於2006被芬美滙網評為“粉煤灰行業有影響力的人物”之一。李先生被授予“十一國建材機械企業領導”稱號。第四“中國建材機械協會2011五年計劃”。此外,李先生和我們的首席技術官胡志忠先生於2011被中國循環經濟協會評為“國家再利用技術先進人才”。我們相信我們的行業獎,反映了對我們在我們的行業的地位和成功的廣泛認可,以及我們的服務和產品的質量。
行業和市場背景
建築市場與機遇
中國是世界上最大的建築市場,儘管中國經濟增長放緩,但在不久的將來,中國的建築市場仍將繼續增長。此外,雖然中國建築業在2016年僅增長了2%左右,但在不久的將來,中國有望保持其世界最大建築市場的地位,其在全球建築市場中的份額預計到2025年會達到26%。這一增長在很大程度上是由於中國城市化的持續增長和國家新型城市化計劃,該計劃預計到2020,中國60%的人口居住在城市中。這一城市化趨勢是中國政府重視綠色建築以節約資源的關鍵因素。把重點放在建築物上是其國家戰略的一個關鍵因素。我們相信,隨着中國建築市場的不斷增長,中國政府更加註重減少建築活動對環境的影響,我們對環保建築材料的需求將大於傳統材料。
新興市場的建築業預計將以比發達經濟體更快的速度增長。從2016到2020年間,發達經濟體的建築業預計將以每年2.2%的速度增長,而新興市場在同一時期的年增長率預計將達到5.3%。中東和非洲地區的建築市場預計將在2016至2020年間增長最快,超過亞非地區。包括中國在內的亞太地區在全球建築業中所佔份額預計將繼續上升,2020達到近49%,高於2010的40%。目前,我們在亞洲、中東、北非和北美生產建築材料所用的設備有國際客户,並希望擴大我們在國際上的存在。
海綿城市
儘管中國建築業最近增長放緩,但我們相信,由於中國最近的環保舉措,我們有很大的市場機會來擴大我們的業務。
在2013年間,中國超過230個城市受到洪水的影響。此外,截至2013,90%的老城區沒有基本的洪水規劃。事實上,中國的排水系統不是為極端的天氣條件而建的。洪水預計在未來會增加,城市越來越大,氣候變化造成更極端的天氣。一種解決辦法是用更大的管道 和更有效的系統改造現有的排水系統。然而,這是解決這一問題的最昂貴和最具破壞性的辦法。為了以更快、更便宜、更少破壞性的解決辦法來幫助解決這個問題,中國科學家和政治家們建議更多地使用“海綿城市”或海綿城市的特徵。海綿城市是一種城市環境,雨水被捕獲、控制和再利用,而不是把水輸走。根據國務院辦公廳的意見,“海綿城市”是指根據國務院辦公廳的意見,“包括防洪、節水在內的城市可持續發展概念”,可用於蓄水和灌溉等目的。在某些情況下,循環用水 可用於飲用或沖洗廁所時,適當處理。海綿城市也將有助於解決中國的缺水問題。在中國的657個城市中,約有一半被聯合國認為是缺水或嚴重缺水。
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2016,中國宣佈了第十三個五年計劃(2016~2020),除其他事項外,還試圖填補中國飲用水安全法中的空白,包括與水保護和水資源保護有關的法律。中國的五年計劃是包含中國社會、經濟和政治目標的藍圖。一個五年計劃標誌着中國政府對未來改革的願景,並將其傳達給其他機構、行業參與者和中國公民。這是一份活生生的文件,將在今後五年中不斷修訂。十三第四“五年計劃”強調節約用水是國家基礎設施網絡的第一優先事項,並強調水資源管理、水生態修復和環境水保護。
執行13部份第四“五年計劃”(2016~2020)、中國住房和城鄉發展部、財政部和水利部於2014年底發佈了“海綿城建設指南”。該方案由財政部提供部分資金。該倡議旨在最大限度地保留水資源,儘量減少乾旱和洪水的影響。它將利用建築物、道路、綠地和其他生態系統吸收雨水,增加水庫的滲透性,並控制雨水在城市環境中的再利用。
到2016,中國政府選擇全國16座城市作為試點海綿城市。預計在今後三年內,政府將撥款4億至6億元人民幣(約合8500萬至1.28億美元),用於建造池塘、過濾池和濕地,並修建可滲透的道路和公共空間,使雨水能夠滲入地下。
我們已經着手了幾個著名的海綿城市項目。其中,我們作為海南省長江縣建設海綿城工程的總承包單位之一,是用我們的生態友好型建築材料建造的。此外,我們還擔任海南省海口市另一個海綿項目的顧問。我們相信,我們將繼續參與海綿城市的建設,海綿城市建設的需求將繼續強勁。因此,我們期望海綿城的建設將推動我們對生態友好型建築材料和用於製造這些材料的設備的需求。
我們的競爭優勢
我們相信以下競爭優勢使我們與競爭對手區別開來,併為我們持續的成功做出了貢獻。
環保產品. 與許多仍使用傳統材料的競爭對手不同,我們在建築材料生產中使用再生粉煤灰和鐵尾礦。我們這樣做有助於減少環境廢物。此外,我們用於生產建築材料的設備還可以回收處置後的建築材料(舊磚塊和混凝土)來生產建築材料。
有效的業務管理.我們的產品和製造設備的一致質量只有通過從採購到生產和銷售的業務各方面的有效管理才能實現。在每一個步驟中,我們都有經過充分培訓、經驗豐富和技術熟練的員工,他們正在協同工作,以確保我們的建築材料和製造設備的質量。此外,我們還擁有經過培訓的管理人員,他們採用了我們的企業文化,瞭解我們的業務戰略。
專注於技術和研究及 發展。我們開發了各種建築材料製造設備的關鍵技術和技能。我們擁有45項專利(其中7項與洛陽),包括16項設計專利和29項實用新型專利。此外,我們有4個軟件版權。2011被評為國家高新技術企業,由北京市財政局、北京市國税局、北京市地税局、北京市科學技術委員會四個授權部門頒發。為了獲得高科技企業認證,公司必須擁有其在中國的產品和服務所使用的核心技術的專有知識產權。我們致力於研究和開發新的建築材料,並致力於設計和製造用於生產這些材料的設備。
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生產優勢。我們的建築材料製造廠位於製造 過程中使用的原材料來源附近。該廠位於海南省長江縣,距鐵礦(鐵尾礦)不到15公里,距河砂礦不到8公里,離花崗巖礦山不到2公里。我們在製造過程中使用了所有這些材料 。因此,我們有充足的原材料供應,並相信這些原材料的成本比我們的競爭對手支付的相同材料的成本低。
我們提供全方位的環保項目解決方案,不限於生產環保建築材料或製造 設備。我們能夠為客户提供諮詢、設計和實施海綿城市項目,以及生產生態友好的建築材料和設備。這種一站式解決方案使我們能夠從海綿城市項目的所有 階段獲得收入。此外,提供全面解決方案的能力使我們能夠吸引更多類型的客户,例如市政當局和政府以及企業。
有經驗的管理團隊和人員 ,並有良好的工作記錄。我們的管理團隊由我們的首席執行官李恆芳領導,有着豐富的行業經驗和管理成本、適應不斷變化的市場環境、開發新產品的良好記錄。此外,李先生還擁有龐大的網絡和對市場的低估。我們的員工是高技能的專業培訓, 旨在解決複雜和個性化的客户問題。
我們的策略
我們的目標是成為環保建築材料和設備的領先供應商.為實現這一目標,我們正在採取以下戰略:
市場機會。中國的“十三五規劃”(2016-2020)促進了更清潔、更綠色的經濟,對環境管理和保護、清潔能源和排放控制、生態保護和安全以及發展綠色產業作出了強有力的承諾。這個 顯示了一個明確的重點,為經濟的長期規劃可持續的方向。“十三五”計劃為私營部門提供了支持中國水資源管理、水生態修復和水環境保護等環境目標的機會,如建設海綿城市和使用生態友好型建築材料等。目前,我們能夠通過建設中使用的建築材料、生產建築材料的設備和我們的一般承包專業知識,為海綿城市建設的各個方面提供服務。
擴大我們在 礦區的補救項目。我們認為,中國有數千個以前的採礦地點需要補救和回收,廢棄的礦場含有尾礦,廢棄或關閉的礦場通常與環境問題有關,例如受污染的水和土壤。作為補救和開墾進程的一部分,我們能夠協助採礦公司處理尾礦,並協助市政當局在以前的礦區建立可行的村莊。例如,在2015,我們完成了海南省的一個海綿城市項目,其中一個位於前礦區的村莊是用我們用鐵尾礦製成的環保材料建造的。我們將繼續注重在環保建築材料中使用鐵尾礦,並在以前的礦區尋求填海工程。
繼續開發新產品。我們致力於研究和開發新產品,以滿足客户的獨特需求。我們相信,科技創新將幫助我們公司實現其長期戰略目標.例如,由於與路易斯安那理工學院合作,我們開發了一種使用大摻量粉煤灰的特殊耐腐蝕混凝土產品,該產品通過了一次中期試驗,涉及40多個不同的粉煤灰生產配方。由粉煤灰製成的建築材料的傳統配方 含有約40%的粉煤灰,而我們所開發的配方是由 鍊金術土工高聚物溶液LLC(“AGS”)測試的,產品組成中含有80%的粉煤灰。在我們的環保建築材料中使用粉煤灰,降低了我們的原材料消耗,降低了我們的成本,因為在我們的生產過程中,我們可以使用粉煤灰而不是更昂貴的 水泥。
我們打算通過擴大國際業務網絡來增加收入和市場份額。。為了擴大我們的國際市場,我們計劃在南美洲和中東增加四到五家分銷商。我們還計劃參加有針對性的國際營銷活動,如研討會、講習班和貿易展覽,在這些活動中,我們可以會見潛在客户,推銷我們的產品,並深化我們的 網絡,以進一步擴大我們的銷售。
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追求戰略收購.我們打算通過戰略收購,繼續在現有和新的市場以及核心和相鄰類別中尋求擴張機會。具體而言,我們正尋求在中國經濟較為成熟的地區收購建築材料或建築材料製造設備公司。我們認為,對環保建築材料 和用於生產這些材料的製造設備的需求在這些已建立的經濟體中正在並將繼續處於更大的需求之中。
我們的產品
環保建築材料
我們通過我們的子公司REIT明生環保建築材料(長江)有限公司生產環保建築材料 (集料、磚、攤鋪板和瓷磚)。(“REIT長江”),在海南省長江縣經營我們的工廠。我們把我們的建築材料稱為生態友好型材料,因為我們是從回收的粉煤灰和鐵礦尾礦中生產的。當電廠利用煤發電時,粉煤灰是燃煤過程中的輕量化和粉狀的產物。粉煤灰通常在垃圾填埋場和灰燼池中處理,儘管有些可能直接排放到大氣中。隨着中國經濟增長對能源需求的不斷增加,發電廠產生了越來越多的粉煤灰,消耗了寶貴的垃圾填埋場和池塘空間。尾礦是指將礦石的有價組分與無價組分分離後遺留下來的物料。鐵礦尾礦一般由堅硬的巖石和沙子組成。廢料和尾礦是採礦過程中產生的最大(按體積計)工業固體廢物。通過回收利用粉煤灰和鐵尾礦,我們相信我們的建築材料製造工藝是解決與這些材料相關的處置問題的可行的和環保的解決方案。
中國傳統的磚塊主要由粘土組成,粘土與水和淤泥混合,壓入模子內成型,然後在窯或爐中燒製。我們主要使用回收的粉煤灰和鐵尾礦代替粘土.通過振動技術,通過輸入這些原料,可以得到不同形狀、不同類型的成品。由於整個生產都是無火固化的,該工藝具有生產所需空間少、對環境污染少等優點。我們認為粉煤灰和鐵尾礦既降低了建築材料的密度和導熱性,又不犧牲材料的耐久性和強度。我們的建築材料密度和強度達到或超過了中國國家標準。此外,由於我們在製造過程中使用粉煤灰和鐵尾礦,我們認為我們的建築材料符合中國最近的環保政策,例如2016中國“十三五計劃”(2016-2020)中的節能措施。
除粉煤灰和鐵尾礦外,我們的建築材料還含有河砂和花崗巖.我們的環保建築材料是在德國技術的全自動生產線上生產的。
我們的環保建築材料樣本包括:
地面工程材料。海綿城市的基本材料 ,以協助吸水率,防洪和保水。這些建築材料可用於城市道路、步行街和人行道、城市廣場、地標、停車場和碼頭。
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景觀保留材料。這些建築材料主要用於園林、道路、橋樑、城市廣場、擋土牆和邊坡建設。
水利工程材料。海綿城建設材料,可用於護坡、改造等水利生態工程。
牆面材料。這些建築材料 用於絕緣、裝飾和建築牆壁。
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環保建築材料製造設備
我們生產製造設備,使用 創造生態友好的建築材料.我們已向中國、南亞、北美、中東、北非和東南亞的客户銷售設備。該設備由大型全自動液壓集成生產設備組成.該設備可用於生產各類生態友好型建築材料,可用於地面工程、水利工程、景觀保留和牆體工程等各種工程。
圖為全自動塊 生產線
用於生產建築材料 的設備樣本包括:
REIT-經典RT9A,RT9B,RT15A,RT15B
這些都是全自動的砌塊生產線,可普遍用於製造磚塊、瓷磚、有和不加面料的攤鋪機、路緣石、空心砌塊 和類似的建築材料。
水平拉孔裝置
水平拉孔裝置用於生產聯鎖磚、水利砌塊和護坡塊。
REIT-I混凝土分塊器
四刀同步混凝土砌塊切割機。葉片採用超耐磨導絲引導,大口徑液壓傳動驅動,降低了液壓單元的工作壓力,增加了劈裂力。
REIT泡沫插入裝置
該裝置用於將泡沫板 插入模具併產生隔熱塊。
我們的項目
2014,我們進入了城市生態建設(海綿城市建設)領域,併為此建立了REIT技術和REIT建設。我們作為海綿城市建設的總承包商,負責這類城市的規劃、建造和設計。為了完成項目,我們與建築師和分包商簽訂了分包合同。我們也是海綿城市建設的顧問,併為此成立了丁軒公司。
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海南省長江縣海綿城
我們是一個海綿城市項目的總承包商,在那裏,整個村莊被搬遷,並在以前的一個礦區建造。這個項目花了16個月才完成,給我們帶來了大約1400萬元人民幣(220萬美元)的收入。我們用回收的鐵尾礦做所有的建築材料。共建造了86棟獨棟住宅,建築總面積為9400平方米(10.1萬平方英尺)。估計有1,810,000塊磚塊用於建造牆壁、90,000塊屋頂瓦,4,200平方米(約45,000平方英尺)的地面被我們的建築材料覆蓋。該項目已在海南省各級政府一級得到表彰,並被指定為海綿城建設的示範或示範項目。
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海南省海口市海綿城
我們是海南省海口市海綿城項目的顧問。我們還為這個項目鋪了5萬平方米的路面。為了協助全國推廣海綿城市建設試點城市,我們將與德國裘德科技公司等國際海綿城建設機構合作。通過逐步加大努力,擴大海綿城市規劃、設計和建設的規模,力爭成為海綿城市建設的重點企業。
客户
我們的環保建築材料只在中國銷售.在截至12月31日、2017、2016和2015年度,建築材料銷售分別佔我們總收入的1,950萬美元、1,840萬美元和790萬美元。我們在亞洲、印度、中東、北非和北美都有國際客户,為我們的製造設備服務。以下是我們過去三年按地理市場分列的用於生產建築材料的製造設備的收入總額。
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區域 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | ||||||||||||
美國 | $ | - | $ | - | $ | 4,437 | $ | 266,390 | ||||||||
加拿大 | - | - | 212,919 | - | ||||||||||||
蒙古國 | - | - | - | - | ||||||||||||
中東 | 6,181 | 34,925 | 20,210 | 16,627 | ||||||||||||
印度 | 2,090,940 | 495,452 | 1,442,576 | 1,060,242 | ||||||||||||
巴基斯坦 | - | 168,132 | - | - | ||||||||||||
中國 | 12,235,441 | 12,188,985 | 4,868,724 | 4,747,618 | ||||||||||||
北非 | 279,110 | - | 1,091,157 | |||||||||||||
馬爾代夫 | 152,291 | - | - | - | ||||||||||||
巴西 | - | - | - | 335 | ||||||||||||
共計 | $ | 14,484,853 | $ | 13,166,604 | $ | 6,548,866 | $ | 7,182,369 |
在截至12月31日,2017和2016年度,沒有客户佔公司總收入的10%以上。
截至12月31日、2017和12月31日,{Br}2016,我們的應收賬款分別佔未清應收賬款餘額的10%以上。
銷售與營銷
我們正在加大營銷和銷售的力度,包括對在線營銷的直接關注。在線營銷使我們能夠有效地教育潛在客户我們必須提供的產品和服務,並幫助我們擴大我們在全球和國際市場的範圍。此外,我們正在擴大我們在我們所服務的市場的業務範圍。例如,在印度,為了降低成本,提高客户的服務質量和擴大銷售,我們建立了當地的組裝公司。
為了擴大我們的國際市場,我們計劃在南美洲和中東增加四到五家分銷商。我們還計劃參加有針對性的國際營銷活動,如研討會和講習班,以及貿易展覽,在這些活動中,我們可以與客户見面,推銷我們的產品,並深化我們的網絡,以進一步擴大我們的銷售。
在國內市場,特別是海南,我們把重點放在政府項目和海綿城市建設等大型項目上,提高了品牌認知度。我們還依靠行業協會(如海南新牆建築材料協會和海南砌塊協會)、省政府主辦的專業推廣會議、行業專門機構和研究機構。
我們的銷售和營銷工作的重點是繼續改進我們的技術,產品質量和客户服務,以獲得積極的客户評價。我們通過口口相傳獲得了新客户,並發現滿意的客户是忠誠的客户。此外,在水利建設中引進新產品,如海綿城建築用透水地磚、坡面磚和該死的防護磚等,也開拓了新的市場。我們認為,這種辦法對於贏得和保留客户以及提高我們抵禦競爭的能力至關重要。此外,我們目前正在研究礦物羊毛產品和生產這些產品的可行性。
競爭
我們在製造設備和建築材料市場上都面臨着巨大的競爭。我們在我們的製造設備市場上有國內和國際競爭對手。在國際市場上,我們的製造設備的主要競爭對手是德國製造的製造設備。我們相信,與這些競爭對手相比,我們的競爭優勢在於我們的設備成本較低,這些設備具有相同的技術標準和高質量的服務。我們的缺點是德國製造的設備比我們製造的設備具有更好的美觀性。因此,我們正試圖改進我們的設備 的外觀,以與這些競爭對手競爭。
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我們在中國市場的主要競爭對手是位於福建省的中國小公司。我們相信我們相對於這些競爭對手的競爭優勢是我們設備的質量,而我們的競爭劣勢是我們的設備成本更高。由於中國勞動力成本的增加,對全自動建築材料生產線的需求增加。
由於我們目前製造這種設備的能力,我們處於有利地位,以利用對全自動建築線路的需求增加。
在國內外市場上,我們都在加大對建築材料製造設備技術的研究和開發力度。此外,我們正在研究各種建築材料,可以用我們的製造設備。我們相信,繼續專注於廣泛的產品和產品設計,再加上我們的工程和製造專業知識,將使我們能夠為客户提供不同的產品性能和客户支持。
我們建築材料的主要競爭對手是位於海南省的小型公司,我們的建築材料生產設施就在這裏。這些競爭對手中最大的 有能力生產產值約為400萬元人民幣(約合61.5萬美元)的建築材料,約佔我們生產能力的10%。此外,我們也是海南省唯一使用大型自動化設備的建材生產商。因此,這給我們帶來了在海南省贏得大量供應合同的優勢。事實上,海南省三亞海綿城試點工程和海南省三亞港口建設項目,都是利用我們作為他們唯一的建築材料供應商。
研究與開發
公司成立後不久,在西安設立了研發中心。我們相信,科技創新將幫助我們公司實現長遠的戰略目標.我們在以下領域進行研究和開發:
● | 製造設備; |
● | 固體廢物的回收和利用; |
● | 新建築材料;以及 |
● | 城市生態建設(海綿城市)。 |
我們根據戰略目標、市場和客户需求進行研究和開發。將應用研究與先進研究相結合,不僅要改進現有產品,而且要開發未來的戰略產品,實現符合市場需求的技術發展。
我們的研究和開發活動主要集中在固體廢物的利用和回收、生態環境友好型建築材料、技術和設備、保温產品和相關生產設備。
我們按照ASC 730-20的規定,將相關期間的研究費用和開發費用作為支出入賬。在截至12月31日、2017和2016的年份, 我們分別花費了603,445美元和503,688美元用於研究和開發。我們期望在未來增加我們的研究撥款和發展資金,以提高我們的核心能力。
質量控制是我們研發部門工作的一個重要方面,保證過程中各個階段的質量一直是保持和發展我們品牌價值的關鍵驅動力。截至2017年月日,我們共聘用了33名研究和技術開發專業人員,其中包括10名高級工程師。我們設立了一個單獨的研究和開發部門,負責説明我們在研究和發展方面的投資。我們期望增加我們的研究和發展資金分配,以努力提高其核心能力。
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該公司與 AGS簽訂了一項合同,啟動一種合作辦法,生產幹鑄土工聚合物混凝土產品,包括幹鑄磚、砌塊、攤鋪機、 屋頂瓷磚和石板。AGS是在路易斯安那理工大學進行的地質聚合物研究和開發的基礎上發展起來的,它是由該大學非開挖技術中心的一組研究人員驅動的。AGS的總裁Erez AlLouche是路易斯安那理工大學土木工程副教授。該公司認為,它與AGS簽訂的 合同不是實質性的,其業務基本上不依賴於合同。因此,該公司沒有將 提交合同作為修正案的證物。路易斯安那科技大學和大學的任何個人都不擁有我們公司的任何股權。
由於與路易斯安那州技術學院的合作,我們開發了一種使用高摻量粉煤灰的特殊耐腐蝕混凝土產品,該產品通過了涉及40多個粉煤灰生產配方的中期測試。傳統的粉煤灰施工材料配方中粉煤灰含量約為40%,而AGS研製的配方中粉煤灰含量為80%左右,我們已開始在寧夏銀川市建立中國第一個技術合作研究開發基地,希望能在中國迅速推廣。我們還與路易斯安那理工學院、蘭州大學和中國礦業大學合作,開發了粉煤灰和鐵尾礦的處理技術。
在2013,我們的研究和發展政策集中在我們的全自動生產線上,豐富了我們提供的環保建築材料的種類,並努力提高我們的市場份額。在2014,我們的研究和開發政策集中在提高我們的技術技能,以努力保持與我們的國際競爭對手的製造設備水平。此外,我們還致力於開發一種有效的濕成型技術和振動成型技術.在2015及以後的幾年裏,我們將把重點放在綜合處理用於環保建築材料的固體廢物、回收技術、新的環保建築材料、保温和節能產品上,並將重點放在研究和發展政策上。
2012至2017年間的研究和開發項目樣本包括下列 :
2012年度
● | 無託盤塊成型機 |
● | 自動裝載機 |
2013年度
● | 移動式卸貨車 |
● | 自動分塊裝配線 |
2014年度
● | 振動濕成型機 |
● | 空心體成型機 |
2015年度
● | 模塊RTQT 15成型機 |
● | 無託盤堆垛系統 |
2016年度
● | 託盤翻轉裝置 |
● | 快速夾緊防震平衡裝置 |
2017年度
● | 自動化碼垛系統 |
● | 砌塊成型機 | |
● | 快速成型更換裝置 |
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原料來源
我們的主要原材料是鋼,我們的製造設備和鐵尾礦,粉煤灰和水泥作為我們的建築材料。我們從各種供應商那裏採購,相信這些原材料是可供廣泛使用的。
我們能夠有效地獲得生產我們的製造設備和建築材料所需的所有原材料。我們相信我們與這些原材料供應商的關係是牢固的。我們不期望這些原材料的價格與其目前的價格相差很大,因為傳統上這類原料的價格波動不大。
在截至12月31日、2017和2016的年份中,該公司從一個主要供應商購買了大約31%和41%的 原材料。如果我們不能從這些主要供應商那裏購買,我們預計我們將不會遇到困難,找到其他供應商在實質上相同的價格。
知識產權
我們依靠我們的技術專利來保護我們的國內商業利益。我們高度重視知識產權的管理。一些對我們的經營成果起着重要作用的 產品採用了專利技術。專利技術是我們的業務持續成功的關鍵。然而,我們不認為我們的業務,作為一個整體,是依賴,或其盈利能力將受到重大影響的撤銷,終止,到期或侵犯任何特定的專利。我們目前擁有51項專利(其中7項與洛陽)和七個軟件 版權,概述如下:
專有名稱 | 專利編號 | 專利類型 | 申請日期 | 批准日期 | 有效期 | 權威 | ||||||
RT機械傳動數控系統V12.0 | 軟件版權註冊編號0228987 | 軟件版權 | N/A | 8/11/2010 | 8/10/2060 | 中國國家版權局 | ||||||
用於混凝土成型控制的MB軟件V15.0 | 軟件版權註冊編號0229003 | 軟件版權 | N/A | 8/11/2010 | 8/10/2060 | 中國國家版權局 | ||||||
ZMV運輸無軌電車控制軟件V6.0 | 軟件版權註冊編號0229000 | 軟件版權 | N/A | 8/11/2010 | 8/10/2060 | 中國國家版權局 | ||||||
CB軟件,用於機器自動化控制,v4.0。 | 軟件版權註冊編號0229001 | 軟件版權 | N/A | 8/11/2010 | 8/10/2060 | 中國國家版權局 | ||||||
伺服電機V1.0驅動的自動切割系統 | 軟件版權註冊編號2458256 | 軟件版權 | N/A | 2/27/2010 | 2/26/2068 | 中國國家版權局 | ||||||
用S7300PLC控制V1.0實現集料配料系統 | 軟件版權註冊編號2459384 | 軟件版權 | N/A | 2/27/2018 | 2/26/2068 | 中國國家版權局 | ||||||
手指取車存儲系統在烤房V1.0中的應用 | 軟件版權註冊編號2456444 | 軟件版權 | N/A | 2/27/2018 | 2/26/2068 | 中國國家版權局 | ||||||
壓力成型機 | ZL 2011 2 0251320.6 | 實用新型 | 7/15/2011 | 3/14/2012 | 7/14/2021 | 中國國家知識產權局 | ||||||
移動式託盤卡車 | ZL 2011 2 0251594.5 | 實用新型 | 7/15/2011 | 3/14/2012 | 7/14/2021 | 中國國家知識產權局 | ||||||
離線碼垛系統 | ZL 2011 2 0251553.6 | 實用新型 | 7/15/2011 | 3/14/2012 | 7/14/2021 | 中國國家知識產權局 | ||||||
電動自動低水平碼垛機 | ZL 2012 2 0505448.5 | 實用新型 | 9/28/2012 | 4/3/2013 | 9/27/2022 | 中國國家知識產權局 | ||||||
混凝土砌塊用濕式氣動夾 | ZL 2012 2 0510468.1 | 實用新型 | 9/29/2012 | 4/3/2013 | 9/28/2022 | 中國國家知識產權局 | ||||||
塊成型中大型平臺振動系統 | ZL 2012 2 0505906.5 | 實用新型 | 9/29/2012 | 4/3/2013 | 9/28/2022 | 中國國家知識產權局 | ||||||
複合託盤 | ZL2014 2 0545245.8 | 實用新型 | 9/22/2014 | 3/4/2015 | 9/21/2024 | 中國國家知識產權局 | ||||||
鐵芯振動成型機 | ZL 2015 2 0016872.7 | 實用新型 | 1/9/2015 | 7/15/2015 | 1/8/2025 | 中國國家知識產權局 |
45 |
目錄
薄壁混凝土空心殼成型機 | ZL 2015 2 0016846.4 | 實用新型 | 1/9/2015 | 7/15/2015 | 1/8/2025 | 中國國家知識產權局 | ||||||
薄壁多孔混凝土成型機 | ZL 2015 2 0016267.X | 實用新型 | 1/9/2015 | 7/15/2015 | 1/8/2025 | 中國國家知識產權局 | ||||||
高密度混凝土成型機 | ZL 2015 2 0016672.1 | 實用新型 | 1/9/2015 | 7/15/2015 | 1/8/2025 | 中國國家知識產權局 | ||||||
無託盤砌塊堆垛系統 | ZL 2015 2 0678713.3 | 實用新型 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中國國家知識產權局 | ||||||
迴轉窯車 | ZL 2015 2 0678742.X | 效用 模型 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中國國家知識產權局 | ||||||
濕法混凝土摻量裝置 | ZL 2015 2 0679482.8 | 效用 模型 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中國國家知識產權局 | ||||||
塊槽 繪圖裝置 | ZL 2015 2 0679500.2 | 效用 模型 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中國國家知識產權局 | ||||||
塊 堆垛鉗 | ZL 2015 2 0679522.9 | 效用 模型 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中國國家知識產權局 | ||||||
絕緣苯板插入裝置 | ZL 2015 2 0680597.9 | 效用 模型 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中國國家知識產權局 | ||||||
自鎖 塊 | ZL 2015 2 0678715.2 | 效用 模型 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中國國家知識產權局 | ||||||
雙向 發射堆疊鉗 | ZL 2015 2 0679470.5 | 效用 模型 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中國國家知識產權局 | ||||||
真空振動成型裝置 | ZL 2015 2 0680665.1 | 效用 模型 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中國國家知識產權局 | ||||||
用於砌塊成型機的EPS嵌板裝置 |
ZL 2012 2 0510470.9 | 效用 模型 | 9/29/2012 | 4/3/2013 | 9/28/2022 | 中國國家知識產權局 | ||||||
一種用於託盤的 翻轉裝置 | ZL 2016 2 1011757.1 | 效用 模型 | 8/30/2016 | 3/15/2017 | 8/29/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
一種快速抗振平衡夾緊機構 | ZL 2016 2 0998851.4 | 效用 模型 | 8/30/2016 | 3/15/2017 | 8/29/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
塊 建模機(QTF 15) | ZL 2016 3 0444048.1 | 設計專利 | 8/30/2016 | 12/28/2016 | 8/29/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
一種用於塊成型機的快速鎖定模具裝置 | ZL 2016 2 1018626.6 | 效用 模型 | 8/30/2016 | 6/27/2017 | 8/29/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
全自動託盤收貨箱 | ZL 2016 2 1009248.5 | 效用 模型 | 8/30/2016 | 4/19/2017 | 8/29/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
一種 板分裂裝置 | ZL 2016 2 1009301.1 | 效用 模型 | 8/30/2016 | 4/19/2017 | 8/29/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
一種飼料抽屜 |
ZL 2017 2 0584028.3 | 實用新型 | 5/24/2017 | 12/22/2017 | 5/23/2027 | 中國國家知識產權局 | ||||||
模塊模可用於邊喂入 | ZL 2017 2 0584249.0 | 實用新型 | 5/24/2017 | 12/22/2017 | 5/23/2027 | 中國國家知識產權局 | ||||||
砌塊成型機上的即時換模裝置 | ZL 2017 2 0583959.1 | 實用新型 | 5/24/2017 | 12/22/2017 | 5/23/2027 | 中國國家知識產權局 | ||||||
沙漏成型機進料裝置 | CN 2016 2 1466614.X | 實用新型 | 12/29/2016 | 12/12/2017 | 12/28/2026 | 中國國家知識產權局 |
46 |
目錄
地磚 |
ZL 2016 3 0541998.6 | 設計專利 | 11/8/2016 | 3/29/2017 | 11/7/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
地磚 |
ZL 2016 3 0647497.6 | 設計專利 | 12/26/2016 | 4/26/2017 | 12/25/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
地磚 |
ZL 2016 3 0647499.5 | 設計專利 | 12/26/2016 | 5/10/2017 | 12/25/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
地磚 |
ZL 2016 3 0647901.X | 設計專利 | 12/26/2016 | 4/26/2017 | 12/25/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
地磚 |
ZL 2016 3 0542388.8 | 設計專利 | 11/8/2016 | 3/29/2017 | 11/7/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
護坡塊 | ZL 2016 3 0647059.X | 設計專利 | 12/26/2016 | 8/22/2017 | 12/25/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
地磚 | ZL 2016 3 0647060.2 | 設計專利 | 12/26/2016 | 6/9/2017 | 12/25/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
護坡塊 | ZL 2016 3 0647454.8 | 設計專利 | 12/26/2016 | 8/22/2017 | 12/25/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
一種用於制磚機的模具清洗裝置 | ZL 2016 2 1437045.6 | 實用新型 | 12/26/2016 | 9/8/2017 | 12/25/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
高頻振動器軸端密封裝置 | ZL 2016 2 1465354.4 | 實用新型 | 12/29/2016 | 9/12/2017 | 12/28/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
壓力頭旋轉清洗裝置 | ZL 2016 2 1437696.5 | 實用新型 | 12/26/2016 | 9/12/2017 | 12/25/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
護坡塊(1) |
ZL 2016 3 0542207.1 | 設計專利 | 11/8/2016 | 5/24/2017 | 11/7/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
護坡塊(1) |
ZL 2016 3 0542295.5 | 設計專利 | 11/8/2016 | 5/10/2017 | 11/7/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
護坡塊(1) |
ZL 2016 3 0542296.X | 設計專利 | 11/8/2016 | 5/10/2017 | 11/7/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
護坡塊(1) |
ZL 2016 3 0542514.X | 設計專利 | 11/8/2016 | 5/24/2017 | 11/7/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
護坡塊(1) |
ZL 2016 3 0595820.X | 設計專利 | 12/6/2016 | 5/24/2017 | 12/5/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
護坡塊(1) |
ZL 2016 3 0542294.0 | 設計專利 | 11/8/2016 | 5/17/2017 | 11/7/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
護坡塊(1) |
ZL 2016 3 0542168.5 | 設計專利 | 11/8/2016 | 5/24/2017 | 11/7/2026 | 中國國家知識產權局 | ||||||
鋪路石 |
ZL 2017 3 0485097.4 | 設計專利 | 10/12/2017 | 3/9/2018 | 10/11/2027 | 中國國家知識產權局 | ||||||
護坡塊 |
ZL 2017 3 0485349.3 | 設計專利 | 10/12/2017 | 3/9/2018 | 10/11/2027 | 中國國家知識產權局 |
(一)與洛陽共同擁有本專利。
根據“中華人民共和國專利法”第十五條的規定,申請專利權或者專利權的共同所有人對行使有關權利有協議的,依照協議執行。沒有協議的,聯名所有人可以單獨使用該專利,也可以以普通許可的方式許可他人使用該專利。向他人授權開發專利的,收取的使用費應當分配給共有人。
為了儘量減少上述七項聯合專利的責任或損失,北京REIT於2017年月7日與洛陽簽訂了關於聯合專利的使用、許可和轉讓權利的協議。該協議除其他條款外,還規定北京REIT擁有聯合專利的唯一使用權和特許經營權,禁止洛陽和北京REIT在未經各方同意的情況下將聯合專利 轉讓給任何其他第三方。北京REIT的子公司也有權根據協議使用合資的 專利。此外,雙方還將分享聯合專利的任何許可所產生的任何費用。
47 |
目錄
調節
有關製造業的規例
我國的生產活動受2002通過並於2014修訂的“中國安全生產法”(簡稱“安全生產法”)規範。國家安全生產監督管理局負責全國安全生產監督管理工作。根據“安全生產法”,在中國從事生產經營活動的生產單位,應當符合有關法律、法規、國家標準或者行業標準規定的安全生產條件,否則不得在中國從事生產活動。
我國主要產品受1993頒佈並於2009修訂的“中國產品質量法”的規定,要求我國產品在生產和銷售過程中必須符合國家標準和行業標準。如果我們的產品不符合這些標準,我們的產品將被定義為缺陷產品 。同時,如果我們的產品造成人身傷害或其他產品損壞,我們將對適用的賠償負責。因有缺陷的 產品造成的傷害或損害的法律訴訟時效為兩年,從對傷害或損害的認識之日起算。我們的產品主要分為兩類,分別是用於生產建築材料的環保建築材料和設備。根據“中國產品質量法”,我們的產品生產應符合五項國家標準和四項行業標準,包括但不限於GB/T 8533-2008(國家標準)和JC/T 920-2011(工業標準),而對於我們的製造設備則是GB/T 21144-2007(國家標準)和NY/T 1253-2006(工業標準)。
税務條例
看“税收-中華人民共和國.”
外匯兑換和股利分配的管制
外幣兑換。中國外匯管理的主要條例是“外匯管理條例”(1996)、“外匯結算、銷售和支付管理條例”(1996)和“外債管理暫行辦法”(2003)。根據本條例,人民幣可自由兑換經常帳户項目,包括股息的分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易,但大多數資本賬户項目,如直接投資、貸款、遣返投資和境外證券投資,則屬例外,除非事先獲得外匯局或其當地對應方的批准。此外,對外商投資企業在中國經營的 子公司的貸款總額不得超過其各自批准的總投資額與其各自核準的註冊資本數額之間的差額。此外,任何外國貸款必須向外滙局或其當地對應方登記 才能生效。投資總額的增加和註冊資金的增加,必須經中國商務部或者當地商務部批准。如果有的話,我們可能無法及時獲得這些政府的批准或登記,這可能導致發放這些貸款的進程出現延誤。
子公司向股東支付的股利視為股東所得,在中國應納税。根據“結算、銷售和支付外匯管理條例”(1996)的規定,在中國境內的外商投資企業未經國家外匯局批准,可以購買或匯出外匯,但以國家外匯局批准的限額為限。資本帳户下的外匯交易 仍然受到限制,需要得到國家外匯局和其他有關中國政府當局的批准或登記。
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目錄
股利分配外資控股公司股利分配的主要規定包括:“中國公司法”(1993)、“外商獨資投資企業法”(1986)、“外商獨資投資企業法”(1986)、“外商獨資投資企業法”(1990),分別修訂了2001和2014。
根據本條例,外商在華獨資投資企業只能按照中國會計準則和規定確定的留存利潤支付股息。此外,在華外商獨資投資企業,除達到企業註冊資本的50%外,每年必須將留存利潤的10%以上分配給一定的儲備資金。這些儲備不能作為現金紅利分配,外資獨資企業在上一個財政年度的損失被抵消之前,不得分配任何利潤。
第37號通知。#date0#7月4日,國家外匯局發佈“關於境內居民通過特殊目的公司雙向投資融資和投資的有關問題通知”(第37號通知),自7月4日起施行。按照第37號通知的規定,中國居民應向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續,然後再將國內資產或權益捐給SPV。如果註冊境外SPV的基本信息如國內居民個人股東、姓名、經營期限或境內個人居民資本增加、資本減少、股份轉讓或交換、合併或部門等重大事件發生變化,也需要對該中國居民向當地安全分局登記或備案作出修改。雖然境外SPV籌集的境外資金變化、境外SPV行使的海外投資和非跨境資本流動均不包括在第37號通知中,但如外匯局及其分支機構提出要求,則可能需要辦理外匯登記。
此外,第37號通知具有追溯效力,因此,中國居民如向SPV提供國內資產或權益,但未能按照第37號通知的規定辦理海外投資外匯登記,則需致函外管局及其分支機構作解釋。根據有關規定,如果不遵守第37號通知規定的登記程序,可能會受到外匯局及其分支機構的警告,並可對一個組織處以最高30萬元人民幣(約合46,000美元) 的罰款,或對個人處以5萬元(約合8,000美元)的罰款。
控制本公司的中國居民必須向外管局登記,與他們在我們的投資有關。如果我們將來用我們的股權購買中國居民所擁有的資產 或中國公司的股權,這些中國居民將受到第37號通知規定的 登記程序的限制。
2015年月30日,國家外匯局發佈“關於改革外商投資企業外幣資金結算管理改革的通知”(第19號通知),自2015年月日起施行。第19號通知規定外商投資企業將外匯資金兑換成人民幣,並限制兑換後的人民幣的使用方式。
此外,國家外匯局於#date0#6月9日發佈了“關於改革和規範資本帳户下外匯結算管理政策的通知”或“第16號通知”,進一步修改了第19號通知中的若干條款。“第19號通知”和“第16號通知”都規定,國內企業在其資本賬户下的外匯收入不得以下列方式使用:
● | 有關法律、法規禁止的支出,或者屬於政府有關部門批准的經營範圍以外的用途; |
● | 境內直接、間接證券投資,或者銀行保本理財產品以外的其他投資,法律、法規另有規定的除外; |
● | 直接或間接發行人民幣委託貸款(業務範圍以外的除外),償還企業間貸款(包括第三方墊款),償還銀行貸款給第三方的; |
● | 向非關聯企業發放人民幣貸款,除非在經營範圍內有明確許可; |
● | 用於購買或者建設非個人使用的房地產,除那些房地產企業外。 |
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目錄
此外,國家外匯局還對從外商投資公司外幣資本資金中轉換的人民幣資金的流動和使用情況進行監督,進一步注重事後監督和違規行為,並將首次公開發行的淨收益用於投資或收購中國境內的任何其他中國公司,均須遵守第19號通知和第16號通知的規定。
新的併購法規與海外上市
2006年8月8日,商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證監會、國家外匯局等六家監管機構聯合發佈了“外商併購境內企業條例”,即“新併購條例”,自9月8日起施行,於2009年6月22日修訂。這一新的併購規則除其他外,包括一些規定,其意圖是要求為在海外上市而在中國公司或個人直接或間接控制的境外特別目的工具必須在境外證券交易所上市和交易 之前獲得中國證監會的批准。
#date0#9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了“境內企業間接發行境外證券或者境外上市交易證券的規定”,具體規定了中國證監會特殊目的車輛批准境外上市的程序。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交一些文件,需要幾個月的時間才能完成審批過程。中國這項新規定的實施情況仍不清楚,目前中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的適用範圍沒有達成共識。
我們的中國法律顧問北京德恆法律辦事處(北京辦事處)告訴我們,根據他們對中國現行法律和條例的理解,:
● | 目前,我們通過REIT控股公司收購北京REIT 100%的股權來控制中國的運營公司,這些股權都受到新的併購規則的監管。根據“新併購規則”,國內公司或國內自然人通過其設立或控制的海外公司獲得與其有關或與之相關的國內公司股權時,須經商務部批准。在我們進行股權收購時,作為被收購方,北京REIT並不與外國投資者或收購方REIT控股公司有任何關聯。因此,我們不需要商務部的批准。此外,我們已取得所有有關的批准和收購所需的證書; |
● | 中國證監會根據“新併購規則”獲得的批准,僅適用於利用現有或新發行的股權收購中國國內企業現有或新發行股權的SPV海外上市公司,或SPV--國內公司股票互換(SPV)。根據新的併購規則,Reto不構成必須獲得中國證監會批准的SPV,因為在我們的公司歷史上沒有任何SPV---國內公司股份互換;以及 |
● | 儘管有上述分析,中國證監會尚未發佈任何明確的規則或解釋,以確定我們的首次公開發行(IPO)是否符合新的併購規則。 |
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目錄
境外母公司對中國子公司的直接投資和貸款規定
境外公司可以投資於中國公司,投資後將成為境外控股公司的中國子公司。這類股權投資,一般適用於在華外商投資企業的一系列法律、法規,包括“外商獨資企業法”、“中外合資經營企業法”、“中外合作經營企業法”、“中外合作經營企業法”及其實施細則;“外商直接投資外匯管理規定”和“國家行政管理局關於外商直接投資外匯的通知”。關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策。
根據上述法律、法規,外商投資企業註冊資本的增加,須經外商投資企業設立的原批准機構事先批准。另外,註冊資本的增加和投資總額的增加,都應當向上汽、商務部和國家外匯局登記。
境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款,為監管目的,被視為在中國境內的外債,受中國多項法律法規的約束,包括“中國外匯管理條例”、“外債管理暫行辦法”、“外債統計監測及其實施暫行規定”和“結匯、變賣、付滙管理條例”。
根據本條例,境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款應當向外滙局登記。此外,該等中國子公司可借入的外債總額,包括任何股東貸款,不得超過中國子公司的總投資額與註冊資本數額之間的 差額,兩者均須經政府批准。
關於知識產權的條例
專利。中國的專利主要受中國專利法保護。專利權期限為10年(實用新型或外觀設計)或自申請之日起20年 (發明),視專利權類型而定。
版權所有。中國的著作權,包括有版權的軟件,主要受“中國著作權法”和有關規定的保護。根據“著作權法”,公司的著作權保護期為自作品首次出版之日起50年。
商標。註冊商標 受“中國商標法”及有關規定的保護。商標在國家工商行政管理局商標辦公室註冊。如果申請註冊的商標與已在同一商品或服務的 或類似類別的商品或服務中已註冊或初步審查和批准使用的另一商標相同或類似,則可拒絕該商標的註冊申請。商標 註冊有效期為10年,除非另有撤銷.
域名。域名 受信息產業部頒佈的“互聯網域名管理辦法”和CNNIC頒佈的“域名註冊 實施辦法”的保護。信息產業部是中國互聯網域名管理的主要監管機構,CNNIC負責.cn域名和中文域名的日常管理。在域名 名稱的註冊方面,MIIT採用了“先歸檔”原則。
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目錄
員工股票期權計劃
2012 2月,國家外匯局頒佈了“關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”,取代先前於2007頒佈的“條例”,對在華連續居住不少於一年的中國公民和非中國公民的外匯管理進行規範,但參加境外上市公司股票激勵計劃的除外。根據本規定,參加境外上市公司股票激勵計劃的個人,必須通過境內合格代理人向外滙局登記,該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司,並完成若干其他程序。
有關勞工的規例
根據1995通過的“中國勞動法”和2008通過並於2012修改的“中國勞動合同法”,在用人單位與職工之間建立僱傭關係時,必須訂立書面勞動合同。“中國勞動法”規定了每天和每週工作時數的最高限額,而中國其他與勞動有關的法規和細則規定了最低工資,要求僱主建立職業安全和衞生制度,實施國家職業安全和衞生規則和標準,對職工進行職業安全和衞生教育,預防工作事故,減少職業危害。
僱主有義務與僱員簽訂無限期的 期限勞動合同,如果僱主在連續兩次固定期限勞動合同之後繼續僱用該僱員,除某些例外情況外, 。如果僱主終止無限期的 勞動合同,僱主還必須向僱員支付補償金,但有某些例外。除非僱主提議通過維持或提高勞動合同的條件來續訂勞動合同,而且僱員不同意續約,否則僱主必須在確定的勞動合同期滿時向僱員提供補償。此外,根據國務院於2007年12月頒佈並於2008年1月生效的“職工帶薪年假條例”,凡在僱主任職超過一年、不滿十年的,有權享受5天的帶薪休假,服務期限為10年至20年的,有權享受10天的帶薪休假,服務超過10天的員工有權享受超過10天的帶薪休假。20年有權享受15天的帶薪假期。 僱員如果應僱主的要求不使用這種休假時間,則必須按其正常工資的三倍得到補償。
根據2004通過並於2010修改的“職業傷害保險條例”和1995通過的“企業職工生育保險暫行辦法”,中國企業必須為職工繳納工傷保險費和產假保險費。根據1999通過的“社會保險費徵繳暫行條例”和1999通過的“社會保險登記管理暫行辦法”,基本養老保險、醫療保險和失業保險統稱為社會保險。中國公司及其僱員都必須為社會保險計劃繳納保險費。上述措施在2011“中國社會保險法”中得到重申,該法規定了中國的社會保險制度,包括基本養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和產假保險。根據1999通過並於2002修改的“住房基金管理條例”,中國企業必須向適用的住房基金管理中心登記,並幫助其僱員在委託銀行設立專門的 住房基金賬户。中國公司及其僱員都必須向住房基金捐款。
有關環境保護的規例
“環境保護法”於1989通過,2015修訂,有效地確立了我國環境保護的法律框架。“環境保護法”要求環境保護部對全國環境保護工作實行統一監督和管理,制定國家環境質量標準和污染物排放標準。產生環境污染和其他公害的企業,必須將環境保護工作納入規劃,建立環境保護制度。
中國政府通過了2003“中國環境影響評價法”和2009“建設項目環境影響評價分類規則”,建立了建設項目環境影響評價體系,並根據建設項目對環境的影響程度對評價進行了分類。
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C. | 組織結構 |
結構概述
我們是一家生產和經銷環保建築材料(集料、磚塊、攤鋪機和瓷磚),由採礦廢料(鐵尾礦)和粉煤灰, 以及用於生產這些生態友好型建築材料的設備。此外,我們還提供了海綿城市建設的總體解決方案,包括項目諮詢、設計和安裝。我們主要通過全資子公司北京REIT及其在中國的子公司在中國開展業務。我們於#date0#8月7日在英屬維爾京羣島成立Reto Eco解決方案公司,作為在中國開發商業機會的控股公司。Reto Eco-Solutions擁有我們在香港的全資子公司REIT Holdings的全部未償還股本.
組織結構和宗旨
Reto生態解決方案公司-Reto生態解決方案公司是我們英屬維爾京羣島的控股公司。
REIT控股(中國)有限公司-REIT控股有限公司是我們在香港的全資子公司.
北京REIT科技發展有限公司是一家在中國經營的公司,是REIT控股公司的全資子公司。其業務範圍包括固體廢物(建築廢物、粉煤灰和礦山廢物)處置和再利用的研究、開發和解決方案。
信義REIT生態技術有限公司-REIT生態技術有限公司是REIT控股公司的全資子公司,其業務範圍包括固體廢物的研發和解決方案。
REIT技術開發(美國)有限公司-REIT US是一家在美國註冊的公司,是北京REIT的全資子公司。其業務範圍包括與公司北美客户的客户 關係管理、在北美的營銷以及與公司的合作伙伴(如AGS)保持關係 。
北京REIT生態工程技術有限公司是一家在中國經營的公司,是北京REIT的全資子公司。其經營範圍包括開發和建設城市生態友好型海綿城市項目.
固安REIT機械製造有限公司是中國的一家經營公司,是北京REIT的全資子公司。其業務範圍包括開發、製造和銷售專門的建築材料製造設備。
廊坊瑞榮機電設備有限公司-瑞榮是一家在中國經營的公司,是北京REIT的全資子公司。其經營範圍包括用於製造建築材料專用設備的 製造裝配件。
REIT明盛環保建築材料(長江)有限公司是一家在中國經營的公司,北京REIT擁有84.32%的股份,REIT控股擁有15.68%的股份。其業務範圍包括運輸和加工建築及採礦廢料,生產環保建築產品(集料、磚塊、攤鋪機和瓷磚),用於環境友好型用途,
南京鼎軒環保科技發展有限公司是一家在中國經營的公司,是北京REIT的全資子公司。其業務範圍 包括環境保護項目的技術支持和諮詢服務。
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海南REIT建設項目有限公司-REIT建築有限公司是中國的一家經營公司,是REIT長江集團的全資子公司。其經營範圍包括開發、建設城市生態友好型海綿城市項目.
Horgos Ta-REIT環境技術有限公司-Horgos Ta-REIT是中國的一家經營公司,是REIT技術的全資子公司。其業務範圍包括環境技術的研究、諮詢和推廣服務,以及環境項目設計和服務。
信義新材料有限公司是一家在中國的經營公司,擁有北京REIT 70%的股份。其業務範圍將包括製造專門的 設備,以生產可循環利用的建築產品(集料、磚塊、攤鋪機和瓷磚),用於生態友好型建築。
REITQ綠色機械私人有限公司-REIT印度有限公司(REIT印度)是一家在印度經營的公司,擁有北京REIT 51%的股份。我們希望通過與QGreen合資,擴大我們在印度市場的業務。其業務範圍將包括生產用於環保建築的回收建築產品(集料和磚塊)的專用設備。
公司組織結構圖
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企業歷史
北京信託投資信託基金於5月12日根據中國法律成立,註冊資本為2400萬元(約合350萬美元),另有4名個人股東出資1億元人民幣(約合1540萬美元)。自1999成立以來,北京信託投資信託基金已設立了其他幾家全資子公司:
● | 固安房地產投資信託公司於2008年5月12日成立; |
● | REIT技術公司於2014年4月24日成立; |
● | 瑞榮於2014年5月12日成立; |
● | 定軒公司於2014年月17成立;及 |
● | REITUS公司於2014年2月27日成立。 |
REIT長江公司於11月22日在中國海南註冊成立,原註冊資本為1億元人民幣(約合1600萬美元)。其原股東海南文昌明生投資有限公司。(“海南文昌”),持有中榮華能投資(北京)有限公司40%股份。(“中榮”),擁有60%的股份。2013年月16日,由於資金轉移,中榮將股權增加到79.5%,海南文昌的股權減少到20.5%。中融(Br}是由北京REIT的同一四名個人股東通過信託方式持有的。
2015年2月2日,海南文昌將其20.5%的股權轉讓給北京REIT。2015年月20日,北京REIT與中融簽署了一項合資協議,將長江REITVBI轉化為合資企業。根據這項合資協議,2015年6月18日, vbi額外出資1,860萬元人民幣(約合280萬美元),將長江區域投資信託基金的註冊資本從1億元人民幣增加到118.6元人民幣。2016年月10日,中融與北京REIT簽署股權轉讓協議,中融股東同意將長江中融的全部股權轉讓給北京REIT,中融和北京REIT均由同一四名個人股東共同控制。上述事務被認為是一種重組.
在截至#date0#12月31日的一年內, REITHoldings向VBI存入了56.5萬美元的存款,目的是以330萬美元收購VBI在長江REIT的15.68%的非控股股權(br})。這筆交易於2017年月31完成。因此,北京REIT目前持有REIT長江集團84.32%的股權,REIT控股持有其餘15.68%的權益。
2015年月一日,REIT建設公司被註冊為長江房地產投資信託公司的全資子公司。
2015年月14日,北京REIT成立了一個新的子公司--REIT信義。北京REIT擁有REIT信義70%的股權,少數股東信義交通擁有其餘30%的股權。
2016,北京REIT與印度QGreen公司成立了一家合資公司REIT印度。印度REIT註冊資本總額約為10萬美元,北京REIT擁有51%的權益。
2015年8月7日,Reto Eco解決方案以每股0.001美元的價格發行了 10,000股普通股,現金收益為10美元。
2016年2月7日,北京REIT及其股東個人達成股權轉讓協議,同意將其在北京REIT的全部股權以2400萬元人民幣(合346.260美元)的賬面價值轉讓給REIT控股公司(“轉讓”)。在這次股權轉讓後,北京房地產投資信託基金成為一家外資企業,並於3月21,2016修改了向上汽集團的註冊。作為股權轉讓的一部分,公司總共發行了17,830,000股普通股,每股0.25美元,發行給公司在北京REIT的所有原始股東或前股東。在股票發行所得的4,457,500美元中,公司向北京REIT的原始股東支付了3466,260美元(約合2,400萬元人民幣),作為轉讓其在北京REIT的股權的考慮。由於這些股份是發行給北京REIT的原始股東 ,所以這筆交易被視為重組的一部分。
9月30日,技術資源國際企業有限公司劉克佳、李恆芳、Reto生態解決方案和REIT長江集團簽訂了“可轉換債務投資協議”。根據“可轉換債務投資協議”,劉克佳的一筆金額為21,240,000元(約合3,273,000美元)的貸款被轉換為Reto Eco-Solutions的80萬股普通股。發行這些股份是為了償還一筆貸款,這筆貸款被用來改善REIT昌江的建築材料製造廠。
此外,在去年12月,Reto生態解決方案公司以23,400,000元(約合3,600,000美元)的價格出售了Good Venture Industrial Limited 900,000股普通股。截至2016年月31,該公司尚未收到投資者的資金,所發行的股票以託管方式持有。該公司於9月份從投資者那裏獲得資金 ,股票從代管中釋放。
2017年月2日,信義成立REIT生態公司,作為REIT控股的全資子公司,註冊資本3000萬美元。
2017年月14日,Horgos Ta-REIT在新疆霍戈斯成立,是REIT技術的全資子公司,註冊資本為200萬美元(約合316,450美元)。
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D. | 財產、廠房和設備。 |
公司總部位於中華人民共和國北京市朝陽區望京新興工業區麗澤中原二座208號1611室。我們已經成立了9家中國國內經營公司,它們是獨立的法律實體。我們的設備 用於製造,銷售,營銷和行政職能。我們擁有其中的12個設施,另外9個設施 是租來的。我們相信,我們的設施足以滿足我們目前的需要,我們相信我們不會遇到任何關於產權的爭端,也不會在延長我們佔用各自房地的租約期限方面遇到任何困難。以下是對我們的設施地點的簡要説明:
辦公室 | 地址 | 學期 | 所有權 | 空間 | ||||
公司總部辦公室 | 北京市朝陽區望京新興工業區麗澤中原二座208號一樓1611室 | 2018至2019年月日 | 租賃 | 39 sq. m2 | ||||
北京瑞信科技發展有限公司辦公室 | 北京市朝陽區安利路60號X-701、X-702、X-704 | 2011至8月2018 | 租賃 | 658 Sq. m2 | ||||
固安瑞信機械製造有限公司生產車間(3) | 顧安工業區南部地區 | 2008至2055年月日 | 擁有 | 26695.5 sq. m2. | ||||
信義新材料有限公司辦公室 | 江蘇省新沂市信義經濟開發區大橋西路2-3號 | July 2015 - July 2018 | 租賃 | 300 sq. m2 | ||||
REIT明盛環保建築材料(長江)有限公司生產車間及辦公室(1) | 海南省長江市宣環經濟工業區發展第一路1號 | 2011至2062年月日 | 擁有 | 306000 sq. m2 | ||||
北京瑞特生態工程技術有限公司辦公室 | 北京市朝陽區六方南理佳5號一樓3396室 | 2017至2018年月日 | 租賃 | 10 sq. m2. | ||||
南京鼎軒環保科技發展有限公司辦公室 | 南京市高淳區壯強集政156號 | 二零一一年一月8 - January 2023 | 租賃 | 70平方米2 | ||||
海南REIT建設項目有限公司辦公室。 | 海南省海口市美蘭區美祥亨路黑峯江安七樓二樓901室 | 2017-2018 | 租賃 | 178.22 sq. m2 | ||||
廊坊瑞榮機電設備有限公司生產車間及辦公室 | 興大大橋西路北路光明衞城大道 | July 2016 - June 2022 | 租賃 | 2970 sq. m2 | ||||
仁義新材料有限公司擁有的土地 | 江蘇省新義市經濟技術開發區唐崗北路集政大道西段 | 2017至2067年月日 | 擁有 | 74254.61 sq. m2 | ||||
北京瑞信科技發展有限公司研發部辦公室 | 南2西側一樓12001-12002單元Nd西安市北林區環路 | 擁有 | 245.38 sq. m2 | |||||
REIT明盛環保建築材料(長江)有限公司職工宿舍 (2) | 海南省長江縣石路鎮長江收入東側金水國際住宅01043、01044、01045、01047、01071、01075、010913、1號樓 | 擁有 | 396.41 Sq.m2 |
(1)這些物業已承諾給予中國工商銀行長江分行貸款。
(2)這些物業已承諾給予海口聯農商業銀行有限公司貸款。
(3)土地使用權和生產廠已向北京中關村科技融資擔保有限公司貸款。
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項目4A。未解決的工作人員意見
不適用。
項目5。經營與財務回顧與展望
以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析,應與本年度報告所載的合併財務報表和相關附註一併閲讀。除了歷史的綜合財務信息,下面的討論 包含前瞻性的報表,反映我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大不相同。可能導致或造成這些差異的因素包括本年度報告下文和其他部分討論的 ,特別是在“風險因素”中。
A. | 操作結果 |
概述
我們的業務包括四個業務部門,包括建築材料生產和銷售、機械和設備生產和銷售、市政建設項目和技術諮詢及其他服務,分別佔截至12月31日為止的年度總收入的41%、55%、0%和4%、41%、57%、0%和3%,分別佔截至12月31日的年度收入的38%、46%、7%和9%,分別佔截至12月31日為止的總收入的38%、46%、7%和9%。我們的環保建築材料是由採礦廢料(鐵尾礦)和粉煤灰製成,用於地面工程、景觀美化、水利工程和牆體工程。我們的生產設施包括由REIT長江公司和顧安REIT公司經營的工廠,並將在不久的將來為REIT信義公司建立一個新的製造工廠。我們在中國擁有51項註冊專利(其中7項與洛陽聯合擁有)和4項軟件版權,並擁有對我們業務至關重要的27項正在進行的研究和開發項目。然而,我們不認為我們的業務, 作為一個整體,是依賴,或其盈利將受到重大影響的撤銷,終止,到期或侵犯任何特定的專利。
本公司生產的大型自動化環保設備和機械,主要由液壓一體化的大型自動環保設備組成,可用於生產各類生態友好型建築材料,滿足各種生態環保工程的需要。此外,我們還參與了城市生態建設(海綿城市)業務,包括城市生態環境的設計和建設。本企業主要從事固體廢棄物資源化利用和城市生態建設。
我們的國內客户遍佈中國各地,我們的國際客户主要分佈在亞洲、中東、北非和北美。對中國和國際客户的銷售分別佔截至12月31日為止年度銷售總額的93%和7%,分別佔截至12月31日,2016年度銷售總額的94%和6%,以及截至12月31日,2015年度銷售總額的90%和10%。截至2017年月31,我們的產品已銷往十多個國家。
我們生產建築材料的主要原料是鐵礦石精煉、混凝土和鋼鐵。近幾年來,我們的原材料成本相對穩定。收入成本主要包括原材料成本、直接勞動力成本、公用事業費用、折舊費用和其他間接費用。
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下表彙總了我們在截至12月31日、2017、2016和2015財政年度的業務結果,並提供了關於美元和這些年期間百分比增減的 信息。
(除百分比外,所有 數額,單位:千美元)
2017 | 2016 | |||||||||||||||||||||||
收入數據報表: | 數量 | % 銷售 | 數量 | As % 成 銷售 | 數量 增加 (減少) | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||||||||||
收入 | $ | 35,551 | 100 | % | $ | 32,424 | 100 | % | $ | 3,127 | 10 | % | ||||||||||||
出售貨物的成本 | 17,589 | 49 | % | 18,272 | 56 | % | (683 | ) | (4 | )% | ||||||||||||||
毛利 | 17,962 | 51 | % | 14,152 | 44 | % | 3,810 | 27 | % | |||||||||||||||
營業費用 | ||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | 1,798 | 5 | % | 1,581 | 5 | % | 217 | 14 | % | |||||||||||||||
一般和行政費用 | 5,308 | 15 | % | 3,879 | 12 | % | 1,429 | 37 | % | |||||||||||||||
研發費用 | 603 | 2 | % | 504 | 2 | % | 99 | 20 | % | |||||||||||||||
業務費用共計 | 7,709 | 22 | % | 5,964 | 18 | % | 1,746 | 29 | % | |||||||||||||||
業務收入 | 10,253 | 29 | % | 8,189 | 26 | % | 2,064 | 25 | % | |||||||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||||||||||
利息費用,淨額 | (1,013 | ) | (3 | )% | (1,450 | ) | (4 | )% | 437 | (30 | )% | |||||||||||||
其他費用,淨額 | 167 | 0 | % | (283 | ) | (1 | )% | 450 | (159 | )% | ||||||||||||||
其他收入(支出)共計 | (846 | ) | (2 | )% | (1,733 | ) | (5 | )% | 888 | (51 | )% | |||||||||||||
所得税前收入 | 9,407 | 26 | % | 6,455 | 20 | % | 2,951 | 46 | % | |||||||||||||||
所得税準備金 | (2,760 | ) | (8 | )% | (1,952 | ) | (6 | )% | 808 | 41 | % | |||||||||||||
淨收益 | $ | 6,647 | 19 | % | $ | 4,503 | 14 | % | $ | 2,144 | 48 | % |
2016 | 2015 | |||||||||||||||||||||||
收入數據報表: | 數量 | As % 成 銷售 | 數量 | As % 成 銷售 | 數量 增加 (減少) | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||||||||||
收入 | $ | 32,424 | 100 | % | $ | 17,384 | 100 | % | $ | 15,040 | 87 | % | ||||||||||||
出售貨物的成本 | 18,272 | 56 | % | 9,265 | 53 | % | 9,007 | 97 | % | |||||||||||||||
毛利 | 14,152 | 44 | % | 8,119 | 47 | % | 6,033 | 74 | % | |||||||||||||||
營業費用 | ||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | 1,581 | 5 | % | 1,462 | 8 | % | 119 | 8 | % | |||||||||||||||
一般和行政費用 | 3,879 | 12 | % | 2,608 | 15 | % | 1,271 | 49 | % | |||||||||||||||
研發費用 | 504 | 2 | % | 458 | 3 | % | 46 | 10 | % | |||||||||||||||
業務費用共計 | 5,964 | 18 | % | 4,528 | 26 | % | 1,436 | 32 | % | |||||||||||||||
業務收入 | 8,188 | 26 | % | 3,591 | 21 | % | 4,597 | 128 | % | |||||||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||||||||||
利息費用,淨額 | (1,450 | ) | (4 | )% | (1,032 | ) | (6 | )% | (418 | ) | 40 | % | ||||||||||||
其他費用,淨額 | (283 | ) | (1 | )% | 93 | 1 | % | (376 | ) | (404 | )% | |||||||||||||
其他收入(支出)共計 | (1,733 | ) | (5 | )% | (939 | ) | (5 | )% | (794 | ) | 85 | % | ||||||||||||
所得税前收入 | 6,455 | 20 | % | 2,652 | 15 | % | 3,803 | 143 | % | |||||||||||||||
所得税準備金 | (1,952 | ) | (6 | )% | (296 | ) | (2 | )% | (1,656 | ) | 559 | % | ||||||||||||
淨收益 | $ | 4,503 | 14 | % | $ | 2,356 | 14 | % | $ | 2,147 | 91 | % |
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收入
在截至12月31日的一年中,收入增加了約310萬美元(10%),達到約3,560萬美元,從截至12月31日的一年(2016)增加了約3,240萬美元。淨銷售額的增長是由於我們的機械設備產品和環保建築材料的增加。
在截至12月31日的一年中,收入增加了約1,500萬美元,即87%,從截至12月31日為止的1,740萬美元增加到約3,240萬美元,從截至12月31日,2015年度的1,740萬美元增加到約3,240萬美元。淨銷售額的增長是由我們的機械和設備產品 和環境友好型建築材料銷售的兩倍多所推動的。
下表彙總了截至12月31日、2017、2016和2015財政年度按業務部門分列的收入結果:
按業務部門分列的收入
(除百分比外,所有 數額,單位:千美元)
2017年12月31日 | 2016年月31 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
數量 | 佔銷售額的百分比 | 數量 | %n.銷售 | 數額增加 (減少) | 百分比 增加 (減少) | |||||||||||||||||||
機械設備 | $ | 14,485 | 41 | % | $ | 13,167 | 40 | % | $ | 1,318 | 10 | % | ||||||||||||
建築材料 | 19,456 | 55 | % | 18,425 | 57 | % | 1,031 | 6 | % | |||||||||||||||
市政建設 | 250 | - | - | - | 250 | - | ||||||||||||||||||
技術諮詢服務 | 1,360 | 4 | % | 833 | 3 | % | 527 | 63 | % | |||||||||||||||
共計 | $ | 35,551 | 100 | % | $ | 32,424 | 100 | % | $ | 3,127 | 10 | % |
2016年月31 | 2015年12月31日 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
數量 | % 銷售 | 數量 | %n.銷售 | 數額增加 (減少) | 百分比 增加 (減少) | |||||||||||||||||||
機械設備 | $ | 13,166 | 40 | % | $ | 6,549 | 38 | % | $ | 6,617 | 101 | % | ||||||||||||
建築材料 | 18,425 | 57 | % | 7,941 | 46 | % | 10,484 | 132 | % | |||||||||||||||
市政建設 | - | - | 1,250 | 7 | % | (1,250 | ) | -100 | % | |||||||||||||||
技術諮詢服務 | 833 | 3 | % | 1,644 | 9 | % | (811 | ) | -49 | % | ||||||||||||||
共計 | $ | 32,424 | 100 | % | $ | 17,384 | 100 | % | $ | 15,040 | 87 | % |
機械 和設備
來自機械和設備的收入增加了130萬美元,即10%,從截至12月31日的一年的1,320萬美元增加到了截至12月31日的2017年度的1,450萬美元。2017年底,我們向客户銷售了18條生產線和33套大型設備,而2016財政年度售出了32條生產線和20套大型設備。增加的主要原因是該公司能夠維持傳統設備型號的銷售,同時推廣新的自動化 機型號
來自機械和設備的收入增加了660萬美元,即101%,從截至12月31日的年度的650萬美元增加到截至12月31日的2016年度的1320萬美元。2016年底,我們向客户銷售了32條生產線和20套大型設備,而2015財政年度銷售了15條生產線和10臺大型設備。增加的主要原因是客户對我們在2016發佈的新機器型號的需求增加,與我們以前的型號相比,該機型的容量更高,自動化功能更強。
建築材料
在截至12月31日的一年中,我們環保建築材料的銷售額比截至12月31日的一年增加了100萬美元,即6%。這一增長主要是由於我們定製的建築材料產品的銷售增加,與發達的批發客户和建築公司建立了良好的業務關係。在2017和2016財政年度,我們的總銷售額分別約為500萬平方米的磚和磚塊。由於我們能夠銷售更多定製的產品,2017財政年度的總體平均銷售價格比2016財政年度略微增加了3%。
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與去年12月31日終了的一年相比,我們環保建築材料的銷售額增長了1,050萬美元,即132%。 在2016財政年度,我們開始向市場推出我們定製的建築材料產品,並加大銷售力度,將我們的市場擴展到海南省其他地區,並開發了除建築公司以外的批發客户。從2015財政年度的約240萬平方米磚塊增加到2016財政年度的500萬平方米磚塊。此外,由於產品的定製 ,我們可以設定更高的銷售價格。2016財政年度的總平均售價比2015財政年度增長了大約13%。銷售額的增加和銷售價格的上漲都促成了我們2016財政年度銷售額的增長。
市政建設
市政建設包括海綿城市建設、污水管道建設、公共廣場建設、景觀美化等工程。我們的磚塊等環保建築材料可按當地政府的要求應用於這些市政建設項目中。市政建設項目的收入按完工百分比 法確認。2017財政年度市政建設項目收入比2016財政年度增加了25萬美元,因為2017財政年度有一個市政建設項目,2016財政沒有市政建設項目。
市政建設包括海綿城市建設、污水管道建設、公共廣場建設、景觀美化等工程。我們的磚塊等環保建築材料可按當地政府的要求應用於這些市政建設項目中。市政建設項目的收入按完工百分比 法確認。與2015財政年度相比,2016財政年度市政建設項目收入減少了130萬美元,因為2016財政年度我們沒有市政建設項目,但我們在2015財政年度進行了兩個市政建設項目。
技術諮詢服務
我們於2016下半年開始向客户提供與環保有關的諮詢服務.我們的子公司北京REIT和丁軒通過協助客户規劃環保項目,提供市場調研和可行性報告,審查和協助客户完成設計、安裝、測試和檢查,以及提供員工培訓服務,為客户提供此類服務。我們與客户簽訂的諮詢服務協議的收入約為每項協議100,000美元至250,000美元。
在截至12月31日的一年中,技術諮詢服務的收入增加了50萬美元,即63%,與截至12月31日的2016年度相比,增加了63%。這一增加是由於2017和2016年間獲得了更多的諮詢聯繫。截至12月31日,2016年度的科技諮詢服務收入比截至12月31,2015的一年減少了80萬美元,即49%。這一減少是由於該公司在2016年度沒有獲得與2015年度相同的新合同。
出售貨物的成本
截至12月31日為止的一年中,我方銷售的貨物成本下降了約70萬美元,即4%,降至約1,760萬美元,比截至12月31日的一年減少了約1,830萬美元,降至2017美元。貨物銷售成本的下降主要是由於我們的建築材料的成本下降了。按收入百分比計算,2017財政年度商品銷售成本下降約7%,從2016財政年度的56%下降到2017財政年度的49%,這主要是由於2017財政年度我們建築 材料的原材料成本較低。
在截至12月31日的一年中,我們的商品銷售成本增加了約900萬美元,即97%,達到大約1,830萬美元,比截至12月31日的一年增加了約930萬美元,從2015年底的930萬美元增加到2016美元。貨物銷售成本的增加是由於2016財政年度建築材料、設備和機械的銷售量增加了。為了滿足客户的需求和完成銷售訂單,我們承擔了更多的原材料成本、勞動力成本和間接成本。按收入百分比計算,2016財政年度商品銷售成本從2015財政年度的53%增加到56%,這主要歸因於2016財政年度原材料成本和勞動力成本的增加。
總利潤
截至12月31日的一年中,我們的毛利增加了約380萬美元(27%),達到大約1,800萬美元,比截至12月31日的一年增加了約1,410萬美元(2016)。2017財政年度的毛利率為51%,而2016財政年度的毛利率為44%。毛利率增加7%,主要是由於平均售價較高,建築材料部分毛利增加。
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在截至12月31日的一年中,我們的毛利增加了約600萬美元,即74%,從截至12月31日的一年增加了大約1,410萬美元,從截至12月31日,2015年度的約810萬美元增加到了1,410萬美元。2016財政年度的毛利率為44%,而2015財政年度的毛利率為47%。毛利率下降3%的主要原因是建築材料部門的原材料成本增加,以及技術諮詢服務部門的勞動力成本增加。此外,市政建設部門在2015財政年度為該公司貢獻了42%的毛利率,但該公司在2016財政年度沒有這一部門的收入。
我們的毛利潤和毛利率按部門分列如下:
(除百分比外,所有 數額,單位:千美元)
2017 | 2016 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
毛額獲利 | 毛額利潤% | 毛額獲利 | 毛額利潤% | 毛額獲利增加 (減少) |
毛額利潤% 增加 (減少) |
|||||||||||||||||||
機械 和設備 | $ | 7,789 | 54 | % | $ | 7,743 | 59 | % | $ | 46 | (5) | % | ||||||||||||
建築材料 | 9,156 | 47 | % | 6,109 | 33 | % | 3,047 | 14 | % | |||||||||||||||
市政建設 | 90 | 36 | % | - | - | % | 90 | 36 | % | |||||||||||||||
技術諮詢服務 | 928 | 68 | % | 318 | 38 | % | 610 | 30 | % | |||||||||||||||
共計 | $ | 17,962 | 51 | % | $ | 14,152 | 44 | % | $ | 3,793 | 7 | % |
2016 | 2015 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
毛額獲利 | 毛額利潤% | 毛額獲利 | 毛額利潤% | 毛額獲利增加 (減少) |
毛額利潤% 增加 (減少) |
|||||||||||||||||||
機械 和設備 | $ | 7,743 | 59 | % | $ | 3,200 | 49 | % | $ | 4,543 | 10 | % | ||||||||||||
建築材料 | 6,091 | 33 | % | 3,101 | 39 | % | 2,990 | (6 | )% | |||||||||||||||
市政建設 | - | - | 524 | 42 | % | (524 | ) | (42 | )% | |||||||||||||||
技術諮詢服務 | 318 | 38 | % | 1,294 | 79 | % | (976 | ) | (41 | )% | ||||||||||||||
共計 | $ | 14,152 | 44 | % | $ | 8,119 | 47 | % | $ | 6,033 | (3 | )% |
截至12月31日,機械和設備產品的利潤毛額增加了約10萬美元,達到約780萬美元,而2016財政年度的利潤為770萬美元。這一部門的毛利率分別為2017和2016財政年度的54%和59%。機械和設備是我們2017財政年度銷售總額的第二大部分,而 則是我們2016財政年度銷售額的最大部分。毛利率下降了5%,這是由於2017財政年度銷售的貨物的成本增加所致。
截至12月31日,機械和設備產品的利潤毛額增加了約450萬美元,達到約770萬美元,而2015財政年度的利潤為320萬美元。這一部門的毛利率分別為2016和2015財政年度的59%和49%。機械和設備在2016財政年度和2015財政年度的銷售總額中佔第二大部分。毛利率增長了10%,這是由於我們的新型號RT的銷售增長,毛利率較高。
截至12月31日,2017年度建築材料的毛利約為920萬美元,而截至12月31日,2016年度的毛利潤約為610萬美元。在截至12月31日,2017年度,這一部門的毛利率約為47%,而截至12月31日,2016年度的毛利率為33%。毛利率的增加主要是由於2017財政年度銷售顯著增加。
截至12月31日,2016年度建築材料的總利潤約為600萬美元,而截至12月31日的年度則為310萬美元。截至12月31日,2016年度本部門的毛利率約為 33%,而截至12月31日的年度為39%,2015。毛利率下降的主要原因是2016財政年度原材料成本上升。
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截至12月31日、2017和2016年度,市政建設項目部門的毛利潤分別為10萬美元和100萬美元。在2017財政年度,該公司有一個項目,毛利率為36%。然而,該公司沒有從 2016財政年度市政建設部門獲得收入。
截至12月31日、2016和2015年度,市政建設項目部門的利潤毛額分別為0美元和50萬美元。在2015財政年度,該公司有兩個項目,毛利率分別為58%和31%。然而,該公司 沒有從市政建設部門在2016財政年度的收入。
在截至12月31日的一年中,諮詢服務的利潤總額增加了10萬美元,與2016財政年度相比增加了10萬美元,這與2017財政年度的收入增長相一致。截至12月31日的年度毛利率為68%,為2017,而截至12月31日的年度為38%,2016。毛利率增加的原因是支付給提供服務的僱員的薪金,這是 諮詢服務的唯一費用。
在截至12月31日的一年中,諮詢服務的利潤總額減少了100萬美元,與2015財政年度相比減少了100萬美元,這與2016財政年度的收入下降相一致。截至12月31日,2016年度的毛利率為38%,而截至12月31日的年度為79%,2015。毛額差幅減少的原因是,支付給參與項目的技術諮詢人員的薪金和佣金增加。
出售費用。
在2017財政年度,我們的銷售費用是180萬美元,比2016財政年度增加了14%。增加的主要原因是2017財政年度銷售佣金支出增加,2017財政年度市場活動增加。按銷售額的百分比計算,截至12月31日、2017和2016的銷售費用分別為5%和5%,這在過去幾年中是一致的。
在2016財政年度,我們的銷售費用是160萬美元,比2015財政年度增加了8%。按銷售額的百分比計算,我們的銷售費用分別佔截至12月31日、2016和2015年度總收入的5%和8%。銷售費用佔收入 的百分比下降主要是由於兩個因素:(1)2016財政年度佣金費用較低,原因是公司開始在國際上向批發商銷售產品,而不是使用我們自己的銷售隊伍,因此公司向其銷售團隊支付的佣金較少;(2)更多的客户直接從我廠購買產品,從而降低了我們的運輸和裝卸費用。
一般費用和行政開支。
就2017財政年度而言,我們的一般和行政開支為530萬美元,與2016財政年度相比大約增加了140萬美元。在收入中,一般費用和行政費用分別佔截至12月31日、2017和2016年度收入總額的15%和12%。一般費用和行政費用大幅度增加,主要原因是2017財政年度壞賬費用增加180萬美元,諮詢費增加100萬美元。
就2016財政年度而言,我們的一般開支和行政開支增加了約130萬美元,即49%,從截至12月31日的一年的大約260萬美元增加到12月31日終了的年度的390萬美元,2016美元。在收入中,一般費用和行政費用分別佔截至12月31日、2016和2015年度總收入的12%和15%。一般費用和行政費用大幅度增加的主要原因是2016財政年度發生的不良債務支出增加了80萬美元,加上薪金和辦公室費用的其他一般增加。
對於未滿六個月的應收 帳户,公司通常認為是可收的,不提供任何津貼;7至9個月的應收 帳户將按未清餘額的5%保留;從10 至12個月的應收賬款將保留在20%;超過1年的應收賬款將保留在100%。以下是截至12月31日、2017和2016的應收賬款賬齡表 。
December 31, 2017 | December 31, 2016 | |||||||
應收賬款年齡: | ||||||||
少於3個月 | $ | 9,750,037 | $ | 9,003,044 | ||||
4至6個月 | 2,997,637 | 2,596,716 | ||||||
7至9個月 | 2,489,463 | 2,212,867 | ||||||
10至12個月 | 2,139,354 | 1,430,461 | ||||||
一年以上 | 2,942,722 | 705,128 | ||||||
壞賬預留 | (1,815,927 | ) | (741,187 | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | 18,503,286 | $ | 15,207,029 |
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公司根據特定客户的事實和情況,特別是隨後收集的信息,評估截至12月31日,2017美元的壞賬準備金1,815,927美元是足夠的。截至2018,03月31日,截至#date0#12月31日,隨後收到的未清應收款項如下:
十二月三十一日,2017 | 後繼收藏上至4月20日2018 | % of收藏 | ||||||||||
少於3個月 | $ | 9,750,037 | $ | 895,772 | 9.2 | % | ||||||
年齡4至6個月 | 2,997,637 | 232,383 | 1.0 | % | ||||||||
年齡為7至9個月 | 2,489,463 | 245,597 | 9.9 | % | ||||||||
年齡10至12個月 | 2,139,354 | 761,637 | 35.6 | % | ||||||||
一年以上 | 2,942,722 | 1,514,531 | 51.5 | % | ||||||||
壞賬預留 | (1,815,927 | ) | - | - | ||||||||
AR網 | $ | 18,503,286 | $ | 3,649,920 | 18.0 | % |
1歲以上應收賬款增加的主要原因是機械設備銷售和建築材料銷售應收賬款餘額的增加。有潛在收集問題的客户在兩個資產負債表日期都不是相同的 ,而且這些客户中沒有一個是相關方。該公司認為,根據其正在進行的評估,其活期應收賬款 壞賬準備金是足夠的。
根據對客户信用和持續關係的評估,我們的付款期限一般為90天至1年。截至12月31日、2017和2016年度的未付銷售額分別為186日和137日。
公司不認為其商業模式下存在物質收集風險,也不認為宏觀經濟問題將對其可收性產生負面影響。該公司的業務繼續增長,對其設備的需求不斷增加,其環保技術也不斷增加。因此,它不認為收款問題會對其 流動性產生不利影響。
此外,可疑賬户備抵額大幅度增加310 401美元,與截至2017年月31的供應商預付款餘額 有關。在每個報告日,公司通常通過評估所有可用信息來確定可疑 賬户備抵的適足性,然後根據具體的 事實和情況記錄這些預付款的特定備抵。截至2018,03月31日,1,003,551美元,約佔供應商預付款總額2,381,882美元的42%,作為12月31日,2017的預付款,後來通過收到原材料或建築材料而被使用。
研究費用和開發費用.
截至12月31日、2017、2016和2015,我們的研究和開發費用分別約為60萬美元、50萬美元和50萬美元。
利息 費用,淨額。
我們的利息支出(淨額)減少了約40萬美元,從截至12月31日的一年(2016)的約140萬美元降至截至12月31日的年度(2017)的約100萬美元。利息費用減少的原因是2017財政年度 借款減少。
我們的利息支出(淨額)增加了約40萬美元,從截至12月31日的一年(2015)的大約100萬美元增加到截至12月31日的年度(2016)的大約140萬美元。該公司為建築項目2015財政年度的利息資本化了469,086美元,但沒有將2016財政年度的任何利息資本化,因為相關項目在2016財政年度之前已全部完成。
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所得税前收入
在截至12月31日的一年中,我們的所得税前收入約為940萬美元,與截至12月31日,2016年度的大約650萬美元相比,增加了約290萬美元。增加的主要原因是銷售和毛利率增加,但如上文所述,銷售費用以及一般和行政費用均有所增加,抵消了這一增加。
在截至12月31日的一年中,我們的所得税前收入約為650萬美元,與截至12月31日,2015年度的大約270萬美元相比,增加了約380萬美元。增加的主要原因是銷售和毛利率增加,但如上文所述,銷售費用以及一般和行政費用均有所增加,抵消了這一增加。
所得税規定
2017、2016和2015年間,北京REIT被中國政府認定為高新技術企業,所得税優惠税率為15%。此外,由於REIT長江公司生產的產品符合環保建築材料的要求,其收入的10%可以免徵所得税。在2017和2016財政年度,長江區域投資信託基金在截至12月31日(2016)的年度內沒有獲得這一豁免。下表調和了截至12月31日、2017、2016和2015年度優惠税率的影響。
截至#date0#12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
北京 {Br}REIT | 長江 | 南京丁軒 | 共計 | |||||||||||||
所得税前收入 | $ | 2,661,251 | $ | 5,967,365 | $ | 971,218 | $ | 9,599,835 | ||||||||
所得税,法定税率25% | 665,313 | 1,491,841 | 242,805 | 2,399,959 | ||||||||||||
所得税優惠税率 | 399,188 | 1,491,841 | 242,805 | 2,133,834 | ||||||||||||
從優惠税率中節省税收 | 266,125 | - | - | 266,125 | ||||||||||||
税前綜合收入 | 9,406,865 | |||||||||||||||
優惠所得税税率的影響 | 2.8 | % | ||||||||||||||
有效所得税税率 | 29.3 | % |
截至#date0#12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
北京 REIT | REIT Changjiang | Nanjing Dingxuan | 共計 | |||||||||||||
所得税前收入 | $ | 1,587,887 | $ | 4,433,782 | $ | 167,008 | $ | 6,188,677 | ||||||||
所得税,法定税率25% | 396,971 | 1,108,446 | 41,752 | 1,547,169 | ||||||||||||
所得税優惠税率 | 238,183 | 1,108,446 | 4,237 | 1,350,866 | ||||||||||||
從優惠税率中節省税收 | 158,788 | - | 37,515 | 196,303 | ||||||||||||
税前綜合收入 | 6,455,436 | |||||||||||||||
優惠所得税税率的影響 | 3.0 | % | ||||||||||||||
有效所得税税率 | 30.2 | % |
截至#date0#12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
北京 REIT | REIT Changjiang | Nanjing Dingxuan | 共計 | |||||||||||||
所得税前收入 | $ | 179,435 | $ | 1,139,017 | $ | 1,059,296 | $ | 2,377,748 | ||||||||
所得税,法定税率25% | 44,859 | 284,754 | 264,824 | 594,437 | ||||||||||||
所得税優惠税率 | 26,915 | 170,852 | 27,192 | 224,959 | ||||||||||||
從優惠税率中節省税收 | 17,944 | 113,902 | 237,632 | 369,478 | ||||||||||||
税前綜合收入 | 2,651,375 | |||||||||||||||
優惠所得税税率的影響 | 13,9 | % | ||||||||||||||
有效所得税税率 | 11.2 | % |
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在截至12月31日的一年中,我們的所得税準備金約為280萬美元,比截至12月31日,2016年度的大約200萬美元增加了約80萬美元。所得税備抵額的增加是由於截至#date0#12月31日的年度應納税收入的增加所致。截至12月31日、2017和2016年度的有效税率分別為29.3%和30.2%。有效税率的下降主要是由於優惠税率帶來的好處增加。
在截至12月31日的一年中,我們的所得税準備金約為200萬美元,比截至12月31日,2015年度的大約30萬美元增加了約170萬美元。所得税備抵額的增加是由於截至#date0#12月31日的年度應納税收入的增加所致。截至12月31日、2016和2015年度的有效税率分別為30.2%和11.2%。實際税率的提高主要是由於優惠税率帶來的利益減少。
B. | 流動性 與資本資源 |
我們是在英屬維爾京羣島註冊的控股公司。REIT控股是我們在香港設立的全資子公司,擁有北京REIT和REIT生態,北京REIT通過其在中國、印度和美國的子公司擁有我們的資產。我們可能需要分紅和其他股權分配從我們的子公司,包括中國經營 公司,以滿足我們的流動性要求。現行的中國規定允許我們的中國經營公司只從根據中國會計準則和條例確定的累計利潤中向我們支付股息(如果有的話)。此外,我們的中國經營公司必須每年撥出各自累計利潤的至少10%(如果有的話),為某些儲備資金提供資金,直到預留的總額達到各自注冊資本的50%為止。根據中國會計準則,企業也可能將税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金紅利分配。我們依靠子公司直接支付費用(產生收入),以履行迄今的義務。
截至12月31日、2017和2016,中國各銀行的未償貸款分別約為1,490萬美元和1,640萬美元。為了保證這些債務,我們已將我們在海南省長江縣的土地使用權,以及上述土地上的建築物和其他9處財產交給我們的貸款人。我們在中國以外的資產不用作抵押品。
此外,支配北京REIT和REIT長江目前部分債務的兩筆貸款,對它們支付股息的能力也有限制,未來的任何融資安排也可能施加這種限制,例如,放款人可能在支付股息或支付其他款項之前,要求我們全額償還我們所欠債務,從而對未來施加 未來的限制。我們不能向您保證,我們的其他中國經營公司將在不久的將來產生足夠的收益和現金流,以支付股息或以其他方式分配足夠的資金,使我們能夠履行我們的義務,支付利息和費用,或宣佈 紅利。
作為12月31日、2017和2016的 ,我們的現金和現金等價物分別約為1 090萬美元和160萬美元,限制現金分別約為0百萬美元和20萬美元。截至12月31日、2017和2016、2,018,199美元和1,581,404美元,該公司的現金和現金等價物已存入中華人民共和國的金融機構,目前沒有任何規則或條例要求這些金融機構在銀行倒閉時維持銀行存款保險。截至十二月三十一日,香港銀行户口的現金結餘分別為51,634元及8,730元,分別為2017元及2016元。截至12月31日,英屬維爾京羣島銀行賬户的現金餘額分別為8,774,608美元和197,079美元,分別為2017和2016美元。截至12月31日、2017和2016,該公司分別在美國各州持有現金餘額3,356美元和146美元,低於聯邦存款保險公司250,000美元的保險限額。
我們的業務基本上都是在中國境內進行的,都是以人民幣計價的,這在中國是受外匯管制條例的約束的,因此,由於中華人民共和國外匯管制條例限制人民幣兑換成美元的能力,我們可能很難在中國境外分配任何紅利。
截至12月31日、2017和2016,我們目前的資產分別約為3 360萬美元和2 110萬美元,我們的流動負債分別約為2 660萬美元和2 810萬美元。
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根據中國有關規定,外商在華投資企業只能從按照中國會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。此外,外商投資企業在中國境內的總準備金,必須按照中國會計準則,每年至少撥出其税後利潤的10%,直至累計達到其註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金紅利分配。外商投資企業董事會有權將税後利潤的一部分分配給職工福利基金和獎金基金,除清算外,不得分配給股權所有者。根據中國法律,人民幣在未經國家外匯管理局(“外管局”)事先批准的情況下,在公司的“經常賬户”(包括股息、貿易和服務相關外匯交易)下可兑換成美元,但未經國家外匯管理局事先批准,不得從公司的“資本賬户”(包括外國直接投資和貸款)中兑換美元。
此外,管理北京REIT和REIT長江目前部分債務的兩筆貸款,對它們支付股息的能力有限制,儘管支配我們其他中國經營公司當前債務的工具沒有限制它們向我們支付股息或其他付款的能力,我們也不預見在現有債務協議條款的基礎上發生任何變化,貸款人今後可以施加這種限制。因此,我們分配 股息的能力在很大程度上取決於我們的其他中國經營公司的收益以及它們從其 收益中支付股息的能力。我們不能向您保證,我們的其他中國經營公司將在不久的將來產生足夠的收益和現金流,以支付股息或以其他方式分配足夠的資金,使我們能夠履行我們的義務,支付利息和費用 或宣佈分紅。
歷史上,我們通過運營、客户預付款、銀行借款、股東出資和相關方貸款來滿足我們的流動資金需求。目前,我們的主要流動資金來源是我們的業務,我們的股東貢獻的收益,以及商業銀行的貸款和票據。我們的營運資本要求 受我們的業務水平、銷售合同的數量和美元價值、客户合同的執行進度和應收賬款的時間等因素的影響。
根據我們目前的業務計劃,我們認為,我們現有的資源,包括業務產生的現金、現有股東繳款的收益、銀行貸款、應付銀行票據和供應商的預付款,將足以滿足我們目前業務在未來12個月的週轉資金需求。我們希望能夠根據過去的經驗和良好的信用歷史,為我們的短期貸款提供再融資。我們相信,如果不能為某些銀行的短期貸款再融資,我們的正常業務將不會受到嚴重的負面影響。此外,我們的相關方,包括我們的大股東和附屬的 公司願意為我們提供財政支持。然而,我們在未來可能會出現負現金流。如果出現這種情況,我們短期貸款的再融資失敗可能會影響我們的資本支出和業務擴張。
在2017財政年度,我們在到期時償還了大約1,200萬美元的銀行貸款。我們還向中國各銀行借款約980萬美元。缺乏當地銀行或有關方面的足夠財政支助,可能會影響我們的資本支出和業務的擴大。我們未能為任何銀行貸款再融資,可能對我們的正常業務產生嚴重的負面影響。
在2016年8月2日,Reto共發行了1783萬股普通股,每股0.25美元,發行給了公司的所有原股東或北京REIT的前股東。所涉各方包括公司的原始股東、其家庭成員以及為其持有股份的個人或公司。由於這些股份是發行給北京的原股東的,所以這筆交易被認為是重組的一部分。該公司認為,將這些股票 的發行反映為像ASC 260所規定的股票拆分那樣的追溯式股票發行是適當的。公司追溯調整了所有期間的所有股票和每股數據。在發行股票所得的4,457,500美元中,公司支付了3,466,260美元(約合2,400萬元人民幣)給北京REIT的原始股東,作為重組的一部分,回購其在北京REIT的股權。額外的90萬美元是由原股東向 控股公司提供的,以支付其計劃中的首次公開發行的各種專業費用,並被原股東視為資本 貢獻。
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目錄
在2016年9月,公司發行了80萬股公司普通股,以結清一筆金額為21,240,000元人民幣(約合320萬美元)的貸款給與其無關的第三方。這些股票的估值為每股4美元,因為考慮到投資者願意將貸款轉換為公司股票的公允價值。
此外,在2016月份,公司以每股4美元的價格向一名無關的投資者發行了900 000股普通股,總收益約為3 600 000美元。 在2107年9月17日,公司以每股4美元的價格從投資者那裏獲得全部3.6美元的普通股。 公司用其中的330萬美元收購了持有REIT長江15.68%股權的VBI。該公司在9月份收到了投資者的資金,股票從代管中釋放。
2017年月29日,我們完成了其普通股的首次公開發行(Ipo),其普通股的首次公開發行(Ipo)價格為每股5.00美元。該提議的總收入約為1 610萬美元,扣除安置代理人的佣金和其他提供費用後,淨收入約為1 430萬美元。與發行 有關,該公司的普通股於11月29日開始在納斯達克資本市場交易,代號為 “reto”。
截至12月31日、2017、2016和2015
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要:
(以千美元計)
2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | 十二月三十一日, 2015 | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 2,535 | $ | 3,938 | $ | 1,858 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (7,374 | ) | (9,301 | ) | (5,163 | ) | ||||||
籌資活動提供的現金淨額 | 14,235 | 6,653 | 1,721 | |||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (128 | ) | (228 | ) | 85 | |||||||
現金和現金等價物淨增額 | 9,268 | 1,062 | (1,499 | ) | ||||||||
現金和現金等價物,期初 | 1,595 | 533 | 2,032 | |||||||||
現金和現金等價物,期末 | $ | 10,863 | $ | 1,595 | $ | 533 |
操作 活動
截至12月31日,2017年度, 業務活動提供的現金淨額約為250萬美元,而截至12月31日,2016年度,業務活動提供的現金約為390萬美元。業務活動 提供的現金淨額減少的主要原因如下:
● | 截至12月31日,2017年度的淨收入比截至12月31日的一年增加了210萬美元。 |
● | 與2016財政年度相比,2017財政年度應付税款增加了約100萬美元,這是因為為截至12月31日的2017財政年度提供了更高的税收準備金。 |
並由下列因素抵消:
● | 由於2017財年銷售額的增加,截至12月31日,2017年度應收賬款比截至12月31日,2016年度增加了約330萬美元。 |
● | 2017財政年度應付賬款減少約190萬美元,而2016財政年度公司在2017財政年度支付的應付餘額較多。 |
截至12月31日,2016年度業務活動提供的現金淨額約為390萬美元,而12月31日終了年度業務活動提供的現金約為190萬美元。業務活動提供的現金淨額增加主要是由於下列因素:
● | 截至12月31日,2016年度的淨收入比截至12月31日的一年增加了215萬美元。 |
● | 截至12月31日,2016年度壞賬準備金的非現金調整比截至12月31日,2015的一年增加了80萬美元,原因是2016財政年度提供了更多的壞賬準備金。 |
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目錄
● | 與2015財政年度相比,2016財政年度客户預付款增加了約300萬美元,這與公司擁有比2015財政年度客户更多的客户以及公司為週轉資本目的要求更多客户存款的事實相一致。 | |
● | 與2015財政年度相比,2016財政年度應付税額增加了約160萬美元,原因是截至12月31日,2016年度的税額增加了。 |
和 由下列因素抵消:
● | 2016財政年度與2015財政年度相比,應收賬款增加了600萬美元,原因是2016 的銷售額增加,與2015相比,付款條件一致。 |
● | 與2015財政年度相比,2016財政年度給供應商的預付款增加了約110萬美元。截至12月31日,該公司有180萬美元的建築材料預付款,2016美元用於今後的生產,而截至12月31日,該公司的建築材料預付款僅為10萬美元。 |
投資活動
在截至12月31日的一年中,用於投資活動的淨現金約為740萬美元,在截至#date0#12月31日的一年中,該公司支付了470萬美元用於在建項目,為該公司的子公司REIT信義建設一個新的工廠設施和購買設備 ,並支付了收購長江REIT 270萬美元的非控股權益的款項。
在截至#date0#12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額約為930萬美元;在截至12月31日的一年中,該公司在截至12月31日的2016年間,支付了940萬美元用於正在施工的項目,為該公司的子公司REIT新義建造一個新的工廠設施 。此外,該公司還斥資170萬美元購買了#date0#12月31日終了的年度REIT信義土地使用權。
在截至12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額約為520萬美元,其中包括對投資項目的270萬美元投資。
資助 活動
在截至12月31日的一年中,籌資活動提供的現金淨額約為1 420萬美元,其中包括銀行貸款980萬美元、償還銀行貸款1 200萬美元、償還銀行票據70萬美元、首次公開募股收益毛額1 610萬美元、支付直接費用180萬美元、私人配售收入360萬美元和向有關各方支付淨額90萬美元。
在截至12月31日的一年中,籌資活動提供的現金淨額約為670萬美元,其中包括銀行貸款830萬美元、償還銀行貸款870萬美元、發行股票所得合計450萬美元、向北京區域投資信託基金原始股東支付350萬美元、投資者貸款320萬美元和少數股東出資220萬美元的收益。
在截至12月31日的一年中,籌資活動提供的現金淨額約為170萬美元,主要包括銀行貸款560萬美元、償還銀行貸款790萬美元和少數股東捐款290萬美元。
如2017年月31所述,我們所有的銀行貸款及銀行承兑票據詳情如下:
(以美元計的所有 數額)
不知道。 | 類型 | 締約方 | 有效期 | 數量 | 有效利率 | |||||||
1 | 銀行短期貸款 | 招商銀行 | 2018 | $ | 3,074,000 | 年期貸款利率加10個基點 | ||||||
2 | 銀行短期貸款 | 北京銀行 | 2018年月月、四月、七月 | $ | 4,611,000 | 一年期貸款的現行利率,加上768,500美元的20個基點,768,500美元和768,500美元的4.785%,以及2,305,500美元的5.655%。 | ||||||
3 | 銀行短期貸款 | 長江農業信用社 | 十二月,2018 | $ | 122,960 | 9% | ||||||
4 | 銀行長期貸款 | 中國工商銀行 | 9月#number0# | $ | 7,411,564 | 6年期貸款利率加29個基點 |
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目錄
雖然 我們目前沒有任何未使用的物質流動資金來源,使上述銀行貸款和其他融資活動生效,包括貼現應收票據,但我們應該能夠利用業務產生的利潤至少在今後12個月內維持目前水平的業務。我們將考慮根據我們的週轉資金需要和資本支出要求增加借款。我們的借貸活動沒有季節性。
Statutory Reserves
根據中國的規定,我們在中國的所有子公司只有根據中國公認的會計原則(“中國公認會計準則”)確定的累計利潤(如果有的話)才能支付股息。此外,這些公司每年須預留至少10%的税後淨利潤,以便為法定儲備提供資金,直至儲備金餘額達到註冊資本的50%為止。法定準備金不能以現金紅利的形式分配給公司,可以用來彌補前一年的累計損失。
對淨資產的限制還包括將當地貨幣兑換成外幣、股息分配上的預扣税義務、向非中國合併實體貸款必須獲得安全批准。我們有某些債務協議,這些協議以我們的土地使用權、在建項目和不動產為抵押品,在這些債務協議中,有兩項債務協議限制了我們支付紅利的能力。在我們希望轉讓質押財產的範圍內,我們能夠做到 這樣做,前提是我們有義務清償貸款義務。
下表列出截至12月31日、2017、2016及2015年月31、2017、2016及2015年月31、2017、2016及2015年度本港法定儲備、受限制淨資產、合併淨資產及受限制淨資產佔合併淨資產的百分比。
(以千美元計) | 2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | 十二月三十一日, 2015 | |||||||||
法定準備金 | $ | 1,989 | $ | 1,034 | 350 | |||||||
受限制淨資產共計 | $ | 1,989 | $ | 1,034 | 350 | |||||||
合併淨資產 | $ | 51,629 | $ | 28,302 | 19,090 | |||||||
受限制淨資產佔合併淨資產的百分比 | 3.9 | % | 3.7 | % | 1.8 | % |
截至12月31日、2017、2016和2015,限制淨資產總額分別佔我們合併淨資產的3.8%、3.7%和1.8%。由於我們在中國的子公司通常每年只留出税後淨利潤的10%用於為法定準備金提供資金,而不需要在法定準備金髮生虧損時為法定準備金提供資金,因此我們認為,這種有限的淨資產對我們流動性的潛在影響是有限的。
資本 支出
在截至12月31日、2017、2016和2015的年度中,我們的資本支出分別約為4.7美元、930萬美元和520萬美元,用於購買設備和進行與我們的商業活動有關的在建工程。
在 2015中,該公司與30%的非控股股東信義交通成立了新的子公司,並計劃在206,667平方米的土地上建造一個新的製造廠,生產混凝土切割機和用於道路路面和建築施工的環保磚。預計該項目將於2019年底前全部完成。截至12月31日,2017,其餘資本承諾約為170萬美元用於相關建築。
我們預計,隨着業務的不斷髮展和擴大,我們的資本支出今後將增加。我們過去曾使用我們子公司的業務產生的現金為我們的資本承諾提供資金,並預期將使用這些資金和從我們的首次公開募股中獲得的收益為今後的資本支出承諾提供資金。
關鍵的 會計政策
我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的財務報表,這要求我們作出影響我們報告的資產、負債、收入、費用和支出以及任何相關披露的判斷、估計和假設。雖然過去幾年對會計估計數 和假設沒有作任何重大修改,但我們繼續根據最近獲得的 信息、我們自己的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設來評價這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分,由於我們估計數的變化,實際結果可能與我們的預期不同。
我們認為,以下會計政策涉及到更高的判斷力和應用的複雜性,並要求 us作出重要的會計估計。因此,我們認為這些政策對理解 和評估我們的綜合財務狀況和業務結果是最關鍵的。
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目錄
應收賬款,淨額
應收賬款 按發票原始金額確認和結轉,減去對無法收回的帳户的估計備抵。 公司通常根據個人帳户分析和歷史 收款趨勢確定可疑賬户準備金是否充足。當有客觀證據表明公司可能無法收回應付款項時,公司為可疑應收賬款設立備抵。備抵依據的是管理層對個人 暴露的具體損失的最佳估計數,以及關於收款歷史趨勢的準備金。根據對客户信用和持續關係的評估,我們的支付條件通常從90天到1年不等。這筆備抵記在應收賬款 結餘項下,並在收入和綜合收入綜合報表中記錄相應的費用。實際收到的金額 可能與管理部門對信譽和經濟環境的估計不同。拖欠帳户餘額 是在管理層確定不可能收取 之後,從可疑賬户備抵中註銷的。
根據對客户信用和持續關係的評估,我們的付款期限一般為90天至1年。截至12月31日、2017和2016年度的未付銷售額分別為186日和137日。2017和2016年度我們的銷售業績都是一致的。
收入 確認
目前, 公司的收入來自以下主要來源:
● | 機械設備銷售收入 |
公司提供與產品銷售有關的安裝服務。公司將其評價為單一安排, 根據標準ASC 605確定該安排是否包含多個會計單位,即“多交付品 收入安排”。如果(1)在 獨立的基礎上交付的元素對客户具有(具有)價值,以及(2)如果該安排包括相對於所交付元素的一般返回權,則將安排分開,交付 或未交付元素的執行被認為是可能的,並且基本上在公司的控制下。如果符合這兩項標準,則對每一個單獨的會計單位適用適當的收入確認慣例。 一般來説,總的安排是根據不同的會計單位的相對公允價值分配給不同的會計單位。 可靠的公允價值是該組成部分定期單獨出售時的銷售價格、 類似組成部分的第三方價格,或在某些情況下,成本加上與有關 元素有關的充分的業務特定利潤率。如果不符合標準,則收入將推遲到滿足這些標準或直到最後一個未交付的 元素交付的期間。可分配給已交付元素的金額僅限於不取決於其他元素的交付 或滿足其他指定性能條件的金額。
公司認為,安裝和產品銷售是一個單一的交付要素,因為沒有其他第三方可以為公司在市場上銷售的設備提供安裝服務,而如果沒有安裝服務,交付的機械和 設備對客户幾乎沒有價值。此外,本公司不向其客户提供不銷售產品的 任何安裝服務。因此,安裝服務 在獨立的基礎上沒有可靠的公允值。因此,當產品交付和安裝完成時,收入被確認,因為 ASC 605中的多個可交付收入安排的標準沒有得到滿足。
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公司允許某些客户在公司交付產品和提供服務後保留大約5%-20%的商定購買或安裝價格作為安全保留 。本公司認為這一年期限是公司產品銷售和服務的保修期。當產品交付和安裝 完成時確認收入,並在我們資產負債表上的應收賬款中記錄了安全留存額。從歷史上看,該公司沒有經歷過大量客户對銷售的產品或所提供的服務的投訴。沒有任何客户要求賠償因質量問題而造成的任何損失。因此,根據歷史經驗,在2017和12月31,2016之間沒有單獨的保修條款。截至#date0#12月31日和#date0#12月31日,應收賬款餘額中分別包括8,204,126美元和787,518美元與安全保留有關的款項。
● | 建築材料銷售收入 |
銷售建築材料的收入確認,扣除銷售津貼的估計經費後,當產品運出 並轉讓所有權時。當滿足以下所有四項標準時,確認收入:(一)有令人信服的證據表明存在 an安排(銷售協議和客户定購單用於確定是否存在一項安排);(二) 已交付貨物並轉移了所有權的風險和利益,即當客户按照銷售條款在其指定地點收到 ;(Iii)銷售價格。是固定的和可確定的, 和(Iv)可收集性是合理的保證。從歷史上看,銷售回報很少。
● | 市政建設項目收入 |
建築合同收入按完工百分比法確認為 ,以迄今發生的費用佔合同總費用估計數的百分比來衡量, 合同費用包括所有直接材料、人工成本、設備和與履行合同有關的間接費用,如間接勞動力、用品、工具、修理和折舊費用。一般費用和行政費用記作 支出。未完成合同的估計損失在確定未完成合同的期間內編列了經費。工作業績、工作條件和估計盈利能力的變化,包括因合同處罰規定 和最後合同結算而產生的變化,可能導致費用和收入的訂正,並在確定訂正額 的期間確認。截至12月31日、2017和12月 31、2016的建築項目確認了250 422美元和0美元的收入。
來自索賠和未經核準的變更單的收入 只有在與索賠有關的合同費用已發生 和數額已收到或已判給的情況下才予以記錄。截至12月31日,2017和12月31,2016的年度,沒有從索賠或未經批准的變更單中確認任何收入。
● | 技術諮詢和其他服務的收入 |
技術諮詢和其他服務的收入 在提供服務和賺取合同金額時確認。
收入税
公司在ASC 740項下核算所得税。遞延税資產和負債因合併財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果確認為遞延税資產和負債。
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目錄
遞延的 税資產和負債是用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率來衡量的。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。在必要時確定估價津貼,以將遞延税款資產減少到預期實現的數額。
ASC 740-10-25“所得税不確定性核算”中的 規定,合併財務報表確認和計量(或預期將採取)在報税表中的税收狀況的可能性大於---而非門檻,這種解釋還就確認所得税資產和負債、當前所得税資產和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況有關的利息和罰款的核算以及相關的 披露提供了指導。當可能發生虧損時,公司記錄不確定税額的負債,並且可以合理估計該金額。
在適用範圍內,公司將利息和罰款作為一般和行政費用記錄。該公司在中國和香港的子公司受中華人民共和國和香港的所得税法管轄。截至2017和2016年度,在中華人民共和國境外未產生任何重大的應納税所得額( )。截至2017,06月30日,截至2012,2012至12月31,2016的納税年度,該公司在中國的子公司仍可接受中華人民共和國税務機關的法定審查。
C. | 研究開發、專利和許可證等。 |
請參閲項目4 B分段,“公司信息-企業概況-研究與開發” 和“-知識產權”。
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目錄
D. | 趨勢 信息 |
除本年度報告其他部分所披露的情況外,我們不知道有任何趨勢、不確定因素、 要求、承諾或事件相當可能對我們的淨收入、持續經營的收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或會導致所報告的財務資料不一定向 表示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 表外安排 |
我們沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾,以保證任何第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並被歸類為股東 股權的衍生合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。
F. | 披露合同義務。 |
我們有某些潛在的承諾,包括未來的估計付款。我們的業務需求的變化,取消準備, 變化的利率,和其他因素可能導致實際付款與估計不同。我們不能確定付款的時間和數額。
公司的子公司根據經營租賃租賃辦公空間。截至12月31日、2017、2016和2015的年度,業務租賃費用分別為89 785美元、196 330美元和264 696美元。
下表彙總了截至12月31日,2017的全部由業務租賃債務組成的合同義務,以及預計這些債務對我們今後各期的流動性和現金流量的影響:
截至12月31日的12個月, | ||||
2018 | $ | 68,044 | ||
2019 | 10,360 | |||
2020 | 10,360 | |||
2021 | 10,360 | |||
2022 | 5,180 | |||
共計 | $ | 104,304 |
G. | 安全港。 |
參見 “前瞻性語句”。
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目錄
項目6。董事、高級管理人員和僱員
A. | 董事和高級管理人員。 |
管理
下表列出了我們的執行幹事和董事、他們的年齡和他們擔任的職務:
名稱 | 年齡 | 位置 | 委任 | |||
李恆芳(1) (2) | 55 | 首席執行官兼董事會主席 | April 19, 2016(8) | |||
戴光峯(1) (2) | 57 | 首席運營官兼主任 | 2016年月七日 | |||
胡志忠(1) (2) | 55 | 首席技術幹事兼主任 | 2016年月七日 | |||
玉霞佳(1) | 41 | 首席財務幹事 | 不適用 | |||
王興春(1) (3) (5) (6) (7) | 48 | 導演 | 2016年月七日 | |||
n.志(1) (3) (5)(6) (7) | 55 | 導演 | 2016年月七日 | |||
劉蘇菲婭(1) (4) (5) | 39 | 導演 | 2016年月七日 | |||
黃奧斯丁(1) (4) (6) (7) | 60 | 導演 | 2016年月七日 |
(1) | 個人地址為北京瑞信科技發展有限公司。中國北京市朝陽區安利路60號X-702. |
(2) | 在隨後的2019屆股東大會上任期屆滿的 c級董事。 |
(3) | 在2018屆股東大會上任期屆滿的 B級董事。 |
(4) | 2020年度股東大會任期屆滿的董事。 |
(5) | 審計委員會成員 |
(6) | 賠償委員會成員 |
(7) | 提名委員會成員 |
(8) | 李先生的任命於2016年月7日得到股東們的確認。 |
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李恆芳先生自2016年4月起擔任Reto生態解決方案公司首席執行官兼董事長。李先生於1999創立了北京REIT,自1999以來一直擔任北京REIT的首席執行官和董事長。李先生於1995至1999年間擔任德國赫斯集團在中國的首席代表。從1988到1995年間,李先生是中國北方汽車發動機研究中心的工程師、高級工程師和支部主任。李先生擁有北京理工大學發動機研究碩士學位。李先生因在建築材料行業擔任行政主管而被提名為董事,並在中國建材行業擁有廣泛的知識、經驗和關係。
戴光鋒先生自2016以來一直擔任Reto生態解決方案的首席運營官和總監。戴秉國先生自2000以來一直擔任北京REIT的首席運營官和總監。戴先生於1997至2000年間擔任德國赫斯機械工程有限公司在中國的副代表。從1995到1997年間,戴先生是中國延興公司的高級工程師。從1992到1994年間,戴先生是中國北方工業集團公司的高級工程師。戴先生獲得北京理工大學汽車工程碩士學位。戴先生被提名為董事,是因為他的經營和管理經驗,以及他對我公司的瞭解,他是北京REIT公司的一名長期執行人員。
胡志忠先生自2016以來一直擔任Reto Eco解決方案的首席技術官和總監。胡先生自2000以來一直擔任北京REIT的首席技術官和主任。胡先生於1997至2000年間擔任宜昌海斯建材有限公司總經理兼執行董事。1996至1997年間,胡先生擔任德國海斯機械工程有限公司的業務代表。胡先生獲南京科技大學機械工程學士學位。胡先生因在研究和發展方面的經驗而被提名為主任。
玉霞佳。賈樟柯自2016年月以來一直擔任Reto Eco解決方案的首席財務官。賈女士於2000加入北京REIT,成為一名會計師,並於9月份被提拔為首席財務官。1997至2000年間,任北京盛達高科技發展有限公司出納及會計助理。賈女士於2015獲得中國農業大學會計學學士學位。
王興春。自2016以來,王先生一直擔任Reto生態解決方案公司的獨立董事。自2015以來,王先生一直擔任深圳證券交易所上市公司承志股份有限公司投資開發部總經理(股票代碼: 000990)。2014至2015年間,王先生任北京華祥聯新科技有限公司董事會副總經理兼祕書。從2010到2014年間,王先生擔任北京東標電氣股份有限公司董事會首席財務官、董事和祕書。2009至2010年間,王先生擔任北京秦川大帝投資有限公司副總經理。王先生是中國註冊會計師協會會員,中國註冊税務會計師會員。王先生擁有山西財經學院會計學學士學位和西北政法大學經濟學碩士學位。王先生因在會計、投資和管理方面的知識而被提名為董事。
志力。李博士自2016以來一直擔任Reto生態解決方案公司的獨立董事.自2013年12月以來,李博士一直擔任北京和興投資管理有限公司的副總裁兼風險管理總監。從2010到2013年間,李先生擔任中國林業產權交易所森林金融和國際業務部總經理。2004~2010年間,李博士任中國中瑞樂華會計師事務所副主任。從2002到2004年間,李博士是哥倫比亞大學商學院的訪問學者。李博士是中國註冊會計師協會成員,擁有廈門大學經濟學博士學位。李博士因在會計、經濟學和管理學方面的經驗而被提名為董事。
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目錄
索菲婭·劉。劉女士自2016以來一直擔任Reto生態解決方案的獨立董事。自2012年月起,劉女士一直擔任亞歷山大房地產證券公司公司財務助理副總裁。(紐約證券交易所:ARE)在2010到2012年間,劉女士擔任了東西岸內部審計的助理副總裁(紐約證券交易所代碼:EWBC)。在2004至2010年間,劉女士擔任安永保險諮詢業務經理。劉女士是美國註冊會計師協會(AICPA)成員。劉女士獲得南加州大學會計學碩士學位。劉女士因在會計和審計方面的經驗而被提名為董事。
奧斯汀·黃。黃博士自2016以來一直擔任Reto生態解決方案公司的獨立董事.黃博士自1993起擔任榮譽工程公司的首席工程師。在其他獎項中,黃光裕先生於2011獲得美國地質專業人員學會巖土工程外交官稱號,並於2007年度獲得美國土木工程學會(ACCE)研究員稱號。黃先生曾在土方擋土牆設計問題上擔任專家證人。此外,他還在國際會議上發表了兩篇關於邊坡穩定和基巖套筒樁基礎的論文。他擁有19份研究刊物,其中6份在主要的研究期刊上。黃博士擁有威斯康星大學巖土工程碩士學位和博士學位。黃博士因其在土工工程方面的經驗,包括斜坡穩定性、土壤滲透 和適用於我們海綿城市項目的擋土牆而被提名為主任。
我們的官員或董事之間沒有家庭關係。沒有任何其他安排或諒解可根據這些安排或諒解來選出或提名我們的董事。
B. | 補償。 |
行政薪酬
我們的董事會沒有通過或制定一項正式的政策或程序來確定支付給我們的執行官員的報酬數額。目前,我們的董事會根據我們的財務和經營業績和前景以及這些官員對我們的成功所作的貢獻來決定支付給我們的執行官員的報酬。我們指定的每一位執行官員每年都由董事會或薪酬委員會根據一系列的業績標準來衡量。這些標準是根據某些客觀參數制定的,例如工作特點、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、與之相關的經驗、個人業績和整體公司業績。董事會將在管理層的投入下,對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估。董事會對高管薪酬計劃、政策和方案進行監督。
在2017,我們總共支出了大約86,876美元,作為本年度報告中提到的我們的高級官員的薪金、獎金和費用。除了薪金、費用和分享獎勵外,我們不向我們的官員和董事提供退休金、退休或類似的福利。
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目錄
董事補償
主席團成員由董事會選舉產生,並由董事會自行決定。僱員董事在董事局的服務不獲任何補償。非僱員董事每年可獲10,000元作為董事,並可從我們的 公司領取期權補助金。此外,非僱員董事可就出席的每一次董事會議的實際旅費領取補償,最高限額為每次會議2,000元及每年4,000元。我們在2017沒有支付非僱員董事的薪酬,因為我們在12月份完成了首次公開募股。
C. | 板 實踐。 |
見上文第6.A項對 項提供的關於現任董事的資料。
董事局的組成
我們的董事會目前由七名董事組成。我們的執行官員和董事之間沒有家庭關係。
董事分為三類, 與當時的董事總數幾乎相等。所有董事的任期一直到下一次股東年會(其各自類別的董事被重新選舉產生),直到他們的繼任人正式當選並獲得資格為止。主席團成員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。甲類董事在我們 2017年度股東大會上再次當選,此後每三年將面臨連任。B級董事須在2018年度股東大會上再次當選,其後每三年再選舉一次。C級董事將在2019年度股東大會上再次當選,此後每三年舉行一次。
如果董事的數量發生變化,任何 的增減都將在各類之間進行分配,以便儘可能地保持每個類中的董事人數。任何因班級增加而當選填補空缺的班長,其任期 與該班的剩餘任期相吻合。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。這些董事會條款可能會使第三方更難通過更換董事會成員來控制我們公司的控制權。
沒有成員資格的 董事。此外,除非我們在股東大會上如此確定,否則董事沒有股份所有權資格。
根據納斯達克股票市場規則第4200(A)(15)條規定的獨立定義,董事會保持獨立董事的多數。王興春,李智麗,劉秀華和黃奧斯丁是我們的獨立董事。
沒有其他安排或諒解 根據這些安排或諒解來挑選或提名我們的董事。我們沒有任何服務聯繫,我們的董事,提供 的福利,在終止僱用。
我們的董事會在我們的風險監督中扮演着重要的角色。董事會作出所有相關的公司決策。因此,我們必須讓我們的首席執行官和首席財務官擔任董事會成員,因為他們在風險監督或公司風險監督方面發揮着關鍵作用。作為一家規模較小、董事會規模較小的報告公司,我們認為,讓我們的所有董事參與和參與風險監督事務是適當的。
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目錄
董事會委員會
目前,委員會下設了三個委員會:審計委員會、賠償委員會和提名委員會。審計委員會負責監督本公司的會計和財務報告程序,以及對本公司財務報表的審計,包括對獨立審計員的任命、補償和監督。董事會的薪酬委員會審查並向董事會提出關於我們對員工的薪酬政策和各種形式的薪酬的建議,並管理我們的激勵薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會的提名委員會負責評估董事會的業績,審議董事會的提名或選舉以及其他治理問題並向董事會提出建議。提名委員會在提名 董事時考慮意見和經驗的多樣性。
王興春和李志立分別在三個委員會任職,黃星馳在提名和賠償委員會任職,劉淑儀在審計委員會任職。此時,王興春擔任提名委員會主席,劉秀蓮擔任審計委員會主席,黃先生擔任薪酬委員會主席。索菲亞·劉被授予“審計委員會財務專家”的資格,因為該術語的定義是適用的證交會條例和納斯達克資本市場公司治理要求。
董事的職責
根據英屬維爾京羣島的法律,我們的董事有義務誠實、真誠地採取行動,以維護我們的最大利益。我們的董事也有責任行使照顧,勤奮和技能,一個比較謹慎的人將在類似的情況下。有關我們董事根據英屬維爾京羣島法律所承擔的信託責任的額外資料,請參閲“股份資本的描述-公司法的差異”。在履行他們對我們的照顧職責時,我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄和公司章程。股東有權要求賠償責任,如果我們的董事所欠的義務被違反。
我們董事會的職能和權力除其他外包括:
● | 擁有管理、指導和監督公司業務和事務所需的一切權力 |
● | 任命主席團成員和確定主席團成員的任期; |
● | 釐定高級船員的薪酬; |
● | 行使公司的一切權力,以招致負債、負債或義務,並確保公司或任何第三者的負債、法律責任或義務; |
● | 指定董事委員會; |
● | 代表公司執行支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓票據; |
● | 確定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置是在公司經營的業務的正常或正常過程中進行的,在沒有欺詐的情況下,這一決定是決定性的。 |
有興趣的交易
董事可投票、出席董事會會議 或代表我們簽署與其感興趣的任何合同或交易有關的文件。董事必須在意識到他或她對我們已經或將要進行的交易感興趣之後,立即向所有其他董事披露利益。向董事局發出的一般通知或披露,或在委員會或任何委員會的會議紀錄或書面決議內所載關於董事是任何指明商號或公司的股東、董事、高級人員或受託人的一般通知或披露,並須視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係者,即屬足夠披露,而在發出上述一般通知後,該通知將不足以披露該公司或公司的股東、董事、高級人員或受託人。有必要就任何特定的 事務發出特別通知。董事可就其與本公司訂立的任何合約或安排的任何動議,或就其如此有利害關係的任何合約或安排而獲計算為法定人數,並可就該動議進行表決。
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目錄
薪酬和借款
董事可獲得董事會不時決定的報酬。每名董事因出席董事會或股東大會的董事會會議或股東會議或因履行其董事職責而合理地發生或預期發生的一切旅費、旅館和雜費,均有權得到償還或預付。薪酬委員會將協助董事審查和批准 董事的薪酬結構。
本公司董事局可行使公司的一切權力,以借款及按揭或押記我們的承諾及財產或其任何部分,在公司或任何第三者借入款項或作為任何債項、法律責任或義務的保證時,發行債券、債權證股票及其他證券。
資格
董事不必持有股份 作為任職資格。
賠償責任限額及其他賠償事項
根據英屬維爾京羣島法律,我們的每一位董事和官員在履行職責時都必須誠實和真誠地行事,以求我們的最大利益。我們的備忘錄和公司章程規定,在英屬維爾京羣島法律或任何其他適用法律允許的最充分範圍內,我們的董事在履行職責時不對我們或股東承擔任何作為或不作為的個人責任。這種賠償責任限制不影響公平補救辦法的提供,例如禁令救濟或撤銷。根據美國聯邦證券法,這些規定不會限制董事的責任。
我們可以賠償我們的任何董事或任何應我們要求擔任另一實體董事的人,支付所有費用,包括律師費,以及支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理發生的金額。 只有在董事為了我們的最大利益而誠實和真誠地行事時,我們才能賠償他或她。刑事訴訟中,董事沒有合理理由認為他或她的行為是非法的。除非涉及法律問題,否則我們董事會關於董事是否誠實和真誠地為我們的最大利益而行事,以及關於董事是否有合理理由相信他或她的行為是非法的決定,是在沒有足夠的欺詐行為以獲得賠償的情況下作出的。以任何判決、命令、和解、定罪或不認罪的方式終止任何程序,本身並不構成一種推定,即董事沒有誠實地、真誠地併為了我們的最大利益行事,或董事有合理理由相信他或她的行為是非法的。如須獲彌償的董事已成功就上述任何法律程序提出抗辯,則董事 有權就所有開支(包括律師費),以及為和解而支付的所有判決、罰款及款額,以及董事或高級人員在有關法律程序中合理招致的款項,獲得彌償。
我們可購買及維持與任何董事或高級人員有關的保險,以免任何由董事或高級人員以該身分提出的對董事或高級人員提出的任何法律責任,不論我們是否有或本會有權就本公司的備忘錄及章程細則所規定的法律責任向董事或高級人員作出彌償。
根據上述規定,可允許我們的董事或高級人員賠償根據“證券法”承擔的責任,因此,我們獲悉,證交會認為,這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策,因此,作為美國法律,這種賠償是不可執行的。
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目錄
D. | 僱員們。 |
我們的員工
截至#date0#12月31日,我們全職僱用了212個員工,其中包括21名管理人員、32名採購、銷售和營銷人員、33名研發人員、91名製造和安裝僱員和35名行政管理人員。我們的僱員不受勞工組織的代表,也不受集體談判協議的保護。我們沒有經歷過任何停工。
根據中華人民共和國法律,我們必須按税後利潤的特定百分比向員工福利計劃繳納 。此外,中華人民共和國法律要求我們為在中國的僱員提供各種類型的社會保險。在2017,我們分別為僱員福利計劃和社會保險繳納了約258,492美元和199,079美元。在2016,我們分別為僱員福利計劃和社會保險繳納了大約239,230美元和148,962美元。這些供款的支付對我們的流動資金影響不大。我們相信我們在實質上符合中國的有關僱傭法律。
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目錄
就業協議
根據中國的法律,在某些情況下,我們可以在不支付經濟補償的情況下終止僱傭協議,例如僱主維持僱傭條件或提高僱用條件,但僱員拒絕接受新的僱傭協議;當僱傭協議到期時,僱員已依法退休,或僱員已死亡、宣佈死亡或 已失蹤。在沒有合法理由的情況下終止僱用,我們有義務按僱用僱員的每年支付僱員兩個月的工資。但是,我們可以在不支付經濟賠償的情況下因 原因而解僱僱員,例如僱員犯罪,在試用期內被證明不符合招聘 的資格,嚴重違反僱主的規章制度,或 僱員的行為或不作為對我們造成重大不利影響。
我們與執行幹事簽訂的僱用協議一般規定任期三年,條件是任何一方均可在60天通知 終止協議,並按月支付工資,但須受某些限制。協議還規定,執行幹事每週平均工作40小時,並根據中國法律法規和我們的內部工作政策,有權享受所有法定假日和其他帶薪假期。根據這些協議,我們的執行官員可能因 原因而被解僱,而不需要進一步的賠償。在協議期間和三年之後,我們的執行官員被要求保守商業機密。
我們與執行幹事簽訂的合同包括:
衡方麗僱傭協議
我們與李恆芳簽訂了一項僱傭協議,自2016年月一日起生效,規定李先生擔任公司的首席執行官。根據李先生僱用協議的條款,李先生除其他事項外,應按照所有適用的法律全面負責公司的業務管理和財務管理,每週至少有40小時用於公司的業務和事務,作為回報,有權享有下列權利:
● | 年薪168,000元(約合24,200元);及 |
● | 合理業務費用的報銷。 |
李先生的僱用協議的最初任期為三年,可再延長24個月,除非任何一方在最初任期屆滿前至少六十天書面終止。
此外,李先生的僱用協議規定了保密和保密規定,要求李先生在受僱期間和終止僱用後36個月內保守商業祕密。他的僱傭合同 還包含一個禁止競爭條款,為期24個月後,他的就業。
廣東戴秉國就業協議
我們與戴光鋒簽訂了2016年度就業協議,規定戴先生擔任公司首席運營官。根據戴先生的僱傭協議,戴先生除其他事項外,支持公司首席執行官制定、執行和管理公司的業務計劃,重點是按照所有適用的法律開展業務和銷售。每週至少有40小時用於公司的業務和事務,作為回報, 將有權:
● | 年薪156,000元(約合22,500元);及 |
● | 合理業務費用的報銷。 |
81 |
目錄
戴先生的僱用協議的最初任期為三年,可延長24個月,除非任何一方在最初任期屆滿前至少六十天書面終止。
此外,戴先生的僱用協議規定了保密和保密規定,要求戴先生在受僱期間和終止僱用後36個月內保守商業祕密。他的僱傭合同 還包含一個禁止競爭條款,為期24個月後,他的就業。
胡志忠就業協議
我們與胡志忠簽訂了僱傭協議,自2016年月一日起生效,規定胡先生為公司首席技術官。根據胡先生僱傭協議的條款,胡先生除其他事項外,應制定全面的技術標準和做法,建立公司的技術小組,並按照所有適用的 法管理數據系統和有效性,每週至少有40小時用於公司的業務和事務,作為回報,將有權享有下列權利:
● | 年薪156,000元(約合22,500元);及 |
● | 合理業務費用的報銷。 |
胡先生的僱用協議的最初任期為三年,可延長24個月,除非任何一方在最初任期屆滿前至少六十天書面終止。
此外,胡先生的僱用協議規定了保密和保密規定,要求胡先生在受僱期間和終止僱用後36個月內保守商業祕密。他的僱傭合同 還包含一個禁止競爭條款,為期24個月後,他的就業。
玉霞佳就業協議
我們與賈玉霞簽訂了一份僱傭協議,自2016年月一日起生效,規定賈女士為公司首席財務官。根據賈女士僱傭協議的條款,賈女士除其他事項外,將建立和監督公司的所有財務和業務控制和指標,負責公司的所有財務業務,並按照所有適用的法律為公司的戰略增長制定 和直接財務計劃,並至少每週為公司的業務提供40個小時的時間。事務並作為回報,有權享有下列權利:
● | 年薪102,000元(約合14,700元);及 |
● | 合理業務費用的報銷。 |
賈女士的僱用協議的最初任期為三年,可延長24個月,除非任何一方在最初任期屆滿前至少六十天書面終止。
此外,賈女士的僱用協議規定了保密和保密條款,其中要求賈女士在受僱期間和終止僱用後36個月內保守商業祕密。她的僱傭合同 還包含一個禁止競爭條款,為期24個月後,她的就業。
82 |
目錄
E. | 股份所有權。 |
下表列出了截至2018年4月25日我國普通股的實益所有權資料 :
● | 每名董事及獲提名的行政人員;及 |
● | 我們所有的董事和執行官員都是一個整體。 |
我們已根據證券交易委員會的規則確定了實益所有權 。除下文腳註所述外,我們認為,根據向我們提供的資料,下表所列個人和實體擁有唯一的表決權和投資權,或有權就他們有權享有的所有普通股獲得經濟收益,但須遵守適用的共同財產法。
適用的百分比所有權以前是 根據22,760,000普通股已發行,截至本年度報告之日。除非另有説明,下表所列的 每個受益所有人的地址是中國人民共和國100101安利路60號雷託生態解決方案有限公司(X-702)。
受益所有權 | ||||||||
實益擁有人的姓名或名稱 | 普通股 | 百分比 | ||||||
董事和執行幹事: | ||||||||
李恆芳(1) | 10,688,418 | 46.9 | % | |||||
戴光峯(2) | 780,632 | 3.4 | % | |||||
胡志忠(3) | 780,632 | 3.4 | % | |||||
玉霞佳 | 90,000 | * | % | |||||
王興春 | 0 | * | ||||||
n.志 | 0 | * | ||||||
劉蘇菲婭 | 0 | * | ||||||
黃奧斯丁 | 0 | * | ||||||
所有董事和執行幹事作為一個整體(8人): | 12,339,682 | 53.7 | % |
* | 少於1%。 |
(1) | 主席兼首席執行官。包括:(I)指示表決和(或)處置以下股份的唯一權力:(A)由李先生控制的英屬維爾京羣島有限責任公司Soothie Holdings Limited所持有的10,000股普通股;(B)15名投資者根據委託書投票協議持有的9,117,154股普通股;及(C)Li先生持有該公司40%股份的香港有限責任公司Great Deal International Development Limited所持有的3,903,161股股份中的40%。 |
(2) | 包括大交易國際發展有限公司(Great Deal International Development Limited)持有的3,903,161股股份的20%,戴秉國持有該公司20%的股份。 |
(3) | 包括大交易國際發展有限公司(Great Deal International Development Limited)持有的3,903,161股股份的20%,而胡士泰持有該公司20%的股份。 |
項目7。主要股東與相關政黨交易
A. | 大股東。 |
下表列出了截至2018年4月25日我國普通股的實益所有權資料 :
● | 我們所知道的每一個股東都是我們5%以上流通股的受益所有人。 |
我們已根據證券交易委員會的規則確定了實益所有權 。除下文腳註所述外,我們認為,根據向我們提供的資料,下表所列個人和實體擁有唯一的表決權和投資權,或有權就他們有權享有的所有普通股獲得經濟收益,但須遵守適用的共同財產法。
83 |
目錄
適用的百分比所有權是基於截至本年度報告之日已發行的22 760 000股普通股 。除非另有説明,下表所列每個受益 所有者的地址是中華人民共和國安利路60號,X-702號,Reto生態解決方案公司。
受益所有權 | ||||||||
實益擁有人的姓名或名稱 | 普通股 | 百分比 | ||||||
其他5%或以上的受益所有人 | ||||||||
大批量國際開發有限公司(1) | 3,903,161 | 17.1 | % | |||||
良創實業有限公司(2) | 1,750,000 | 7.7 | % | |||||
其他5%或更大的受益所有人作為一個整體 | 5,653,161 | 24.8 | % |
(1) | 代表香港有限責任公司Great Deal International Development Limited直接持有的3,903,161股,股東包括李恆芳(40%)、戴光鋒(20%)和胡志忠(20%)。李先生、戴先生、胡先生分別持有百分之四十、百分之二十、百分之二十的投票權和百分之二十的股權。這些是相同的股份。 |
(2) | 代表由豐武控股的香港有限責任公司良創實業有限公司直接持有的175萬股股份。 |
B. | 關聯方交易。 |
作為12月31日、2017和2016的 ,應付有關各方的餘額如下:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
李恆芳先生(1) | $ | 375,697 | $ | 1,199,620 | ||||
共計 | $ | 375,697 | $ | 1,199,620 |
84 |
目錄
作為12月31日、2017和2016的 ,向關聯方支付的購置保證金如下:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
非控股股東-風險投資國際有限公司(“VBI”)-(2) | $ | - | $ | 565,000 | ||||
共計 | $ | - | $ | 565,000 |
(1) | 李恆芳先生是公司的首席執行官和大股東。李先生定期提供週轉資金貸款,以便在需要時支持公司的運營。 |
(2) | 截至2016年月31,該公司向VBI支付了565,000美元的定金,以360萬美元的價格收購VBI,VBI持有長江REIT集團15.68%的非控股股權。 這筆交易於#date0#12月31日完成。 |
公司的主要股東也為公司的短期銀行貸款提供了個人擔保.
2017年月17日,任長江簽訂擔保協議,保證長江中榮恆德生態有限公司對長江黎族自治縣農村信用社的支付義務。擔保的主要債權為2500萬元人民幣。
|
C. |
專家和律師的利益。 |
不適用於表格 20-F的年度報告。
項目8.財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息。 |
見下文針對 項目18提供的資料。
法律和行政訴訟
在一般的業務過程中,公司不時參與一般屬合約性質的法律程序和訴訟。最近,北京REIT在原告向北京REIT要求656,000元人民幣(約合101,000美元)的訴訟中成為被告。此外,對北京REIT的判決為821,162.58(約126,000美元),北京REIT對判決提出上訴,但上訴不成功,北京REIT於12月4日向原告支付了821,162.58元人民幣。我們不相信這一訴訟和滿意的判決將對公司產生重大的不利影響。
股利政策
我們從來沒有申報或支付任何現金 紅利我們的普通股。我們預計,我們將保留任何收入,以支持業務和資助增長 和我們的業務發展。因此,我們不期望在可預見的將來支付現金紅利。與我們的股利政策有關的任何未來決定將由我們的董事會斟酌決定,並將取決於若干因素,包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會認為相關的其他因素。
根據英屬維爾京羣島的法律,我們只能從盈餘(如果有的話,在確定我們公司的總資產超過我們的負債總額時,如帳簿所示,加上我們的資本)支付紅利,而且我們必須在支付紅利之前和之後有償付能力,因為我們將能夠在負債到期時清償債務。我們公司資產的可變現價值將不低於我們的負債總額之和,但我們帳簿上所示的遞延税和我們的資本除外。
如果我們決定在未來對我們的任何普通股支付股息,作為一家控股公司,我們將依賴於從北京REIT和REIT生態公司收到資金。目前的中國法規允許我們的中國經營公司向REIT控股公司支付股息,如果有的話,只能從根據中國會計準則和規定確定的累積利潤中支付。此外,北京REIT和REIT長江目前債務部分的兩筆貸款對其支付股息的能力也有限制,任何未來的融資安排也可以施加這種限制。此外,我們在中國的每一家子公司每年都必須撥出至少10%的税後利潤(如果有的話),以便為法定準備金提供資金,直到該準備金達到其註冊資本的50%為止。我們的中國經營公司還必須進一步撥出一部分税後利潤,為僱員福利基金提供資金,不過,如果有的話,應由其董事會自行決定。雖然法定準備金除其他外,可用於增加註冊資本和消除未來超過各公司留存收益的 損失,但在清算時,除 外,儲備金不得作為現金紅利分配。我們在中國的子公司必須預留法定儲備,並且已經這樣做了。
85 |
目錄
此外,根據“中國企業所得税法”(“EIT法”)及其實施細則,北京REIT和REIT生態公司在2008年月一日以後產生並分配給我們的股息按10%的税率徵收預扣税,除非中國中央政府與註冊非中資企業的其他國家或地區的條約或安排另有規定豁免或減徵 。
根據中國現行外匯條例,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和與貿易和服務有關的外匯交易,可以未經國家外匯管理局或外匯局事先批准,通過遵守某些程序要求,以外幣支付。具體而言,在現行外匯限制下,未經外匯局事先批准,在華業務產生的現金可用於向本公司支付股息。見“條例-外匯及股息分配規例”。
B. | 重大變化。 |
自列入本年度報告的經審計的合併財務報表之日以來,我們沒有經歷過任何重大變化。
項目9。要約與上市
A. | 要約和上市細節. |
我們的普通股自11月29日起在納斯達克資本市場上市,代號為“Reto”。下表顯示了在所述期間,我們股票的市場價格高低。
每股價格 普通股: | ||||||||
High | 低層 | |||||||
年高點和低點 | ||||||||
2017財政年度(11月29日,2017) | $ | 12.75 | $ | 5.94 | ||||
季度高點和低點 | ||||||||
第四季2017(由#date0#11月29日起) | $ | 12.75 | $ | 5.94 | ||||
2018第一季度 | $ | 11.32 | $ | 6.29 | ||||
2018第二季(截至四月二十四日) | $ | 9.13 | $ | 5.51 | ||||
月高點和低點 | ||||||||
2017 | $ | 12.48 | $ | 8.3 | ||||
2017年月日 | $ | 12.75 | $ | 5.94 | ||||
2018年月日 | $ | 11.32 | $ | 6.29 | ||||
2018 | $ | 10.69 | $ | 6.81 | ||||
2018 | $ | 9.88 | $ | 7.31 | ||||
2018(至4月24日,2018) | $ | 9.13 | $ | 5.51 |
B. | 分配計劃。 |
不適用於表格 20-F的年度報告。
C. | 市場。 |
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代號為“Reto”。
D. | 出售股東。 |
不適用於表格 20-F的年度報告。
E. | 稀釋。 |
不適用於表格 20-F的年度報告。
F. | 費用和問題。 |
不適用於表格 20-F的年度報告。
86 |
目錄
項目10.附加信息
A. | 股份資本 |
不適用於表格 20-F的年度報告。
B. | 章程大綱及章程細則。 |
我們參考了我們在英屬維爾京羣島現行的備忘錄和公司章程的描述,這些描述載於我們在表格F-1上的登記聲明,於2017,2017(檔案號333-#number1#)宣佈生效。
C. | 材料合同。 |
除了這份年度 報告其他部分所述的情況外,我們沒有任何其他物質合同。
D. | 外匯管制。 |
外幣交換
中國外匯管理的主要條例是2008年8月5日修訂的“外匯管理條例”(1996)、“外匯結算、銷售和支付管理條例”(1996)和“外債管理暫行辦法”(2003)。根據本條例,人民幣可自由兑換經常賬户項目,包括股息分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易,但大多數資本賬户項目,如直接投資、貸款、投資回國和境外證券投資,則不得自由兑換,除非事先獲得外匯局或其當地對應方的批准。此外,對外商投資企業在華經營子公司 的貸款總額不得超過其各自批准的總投資額與其各自批准的 註冊資本數額之間的差額。此外,任何外國貸款必須向外管局或其當地對應方登記,才能使 貸款生效。投資總額和註冊資本增加的,必須經中國商務部或者當地商務部批准。我們可能無法及時獲得這些政府批准或登記,如果是 ,這可能導致發放這些貸款的進程出現延誤。
子公司向股東支付的股利視為股東所得,在中國應納税。根據“結算、銷售和支付外匯管理條例”(1996)的規定,在中國境內的外商投資企業未經國家外匯局批准,可以購買或匯出外匯,但以國家外匯局批准的限額為限。資本帳户下的外匯交易 仍然受到限制,需要得到國家外匯局和其他有關中國政府當局的批准或登記。
第37號通告
2014年月4日,國家外匯局發佈通知{Br}37,自2014年月4日起施行。第三十七號通知規定,中國居民應當向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續,然後再將境內資產 或者利益捐給SPV。如果註冊的境外SPV的基本信息如國內居民個人股東、姓名、經營期限、 或國內個人居民資本增加、資本減少、股份轉讓或交換、合併或 部門等重大事件發生變化,也需要對該中國居民在當地的安全分支機構進行登記或備案。雖然境外SPV籌集的境外資金的變動、境外SPV的境外投資和非跨境資本流動均不包括在第37號通知中,但如外匯局及其分支機構要求辦理外匯登記,則可能需要辦理外匯登記。
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此外,第37號通知具有追溯效力,因此,中國居民如向SPV提供國內資產或權益,但未能按照第37號通知的規定辦理海外投資外匯登記,則需致函外管局及其分支機構作解釋。根據有關規定,不遵守通知37 規定的登記程序,可能會受到外匯局及其分支機構的警告,組織 最高可被罰款30萬元,個人可被處以最高5萬元的罰款。如果沒有登記,如果發生資本外流,可以對不合法數額的30%的罰款進行評估。
控制本公司的中國居民必須向外管局登記,與他們在我們的投資有關。如果我們將來用我們的股權購買中國居民所擁有的資產 或中國公司的股權,這些中國居民將受到第37號通知規定的 登記程序的限制。
境外母公司對中國子公司的直接投資和貸款條例
境外公司可以投資於中國公司,投資後將成為境外控股公司的中國子公司。這種股權投資,一般適用於在華外商投資企業的一系列法律、法規,包括“外商獨資企業法”、“中外合資經營企業法”、“中外合資經營企業法”、“中外合作經營企業法”及其實施細則、“外商直接投資外匯管理條例”和“國家行政管理局關於外商直接投資外匯的通知”。關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策。
根據上述法律、法規,外商投資企業註冊資本的增加,須經外商投資企業設立的原批准機構事先批准。另外,註冊資本的增加和投資總額的增加,都應當向上汽、商務部和國家外匯局登記。
境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款,為監管目的,被視為在中國境內的外債,受中國多項法律法規的約束,包括“中國外匯管理條例”、“外債管理暫行辦法”、“外債統計監測及其實施暫行規定”和“結匯、變賣、付滙管理條例”。
根據本條例,境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款應當向外滙局登記。此外,該等中國子公司可借入的外債總額,包括任何股東貸款,不得超過中國子公司的總投資額與註冊資本數額之間的 差額,兩者均須經政府批准。
股利分配的管制
外國控股公司分紅分配的主要規定包括2013修改的“中國公司法”(1993)、2000修正的“外商投資企業法”(1986)和2001和2014“外商投資企業法”(1990)。
根據本條例,外商在華獨資投資企業只能按照中國會計準則和規定確定的留存利潤支付股息。此外,在華外商獨資投資企業,除達到企業註冊資本的50%外,每年必須將留存利潤的10%以上分配給一定的儲備資金。這些儲備不能作為現金紅利分配,外資獨資企業在上一個財政年度的損失被抵消之前,不得分配任何利潤。
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E. | 税收。 |
下面列出英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税與我們普通股投資有關的事項。它是針對美國持有我們的普通股(如下文所定義),並根據法律和有關的解釋,在本年度報告 的日期生效,所有這些都有可能改變。這種描述沒有處理與我們普通股投資有關的所有可能的税務後果,例如國家、地方和其他税法規定的税收後果。除非在下面的討論中另有説明,本節是我們的美英維爾京羣島法律顧問Haneberg Hurlbert PLC的意見,就有關美國聯邦所得税法和英屬維爾京羣島税務 法事項的法律結論而言,本節是我們的中國法律顧問---德恆法律辦事處(北京辦事處)---的意見,因為它涉及關於中國税法事項的法律結論。
以下簡要説明只適用於持有普通股作為資本資產並以美元作為其功能 貨幣的美國持有者(以下定義)。本簡要説明所依據的是截至本年度報告之日生效的美國税法和關於美國現行國庫條例的 條,或在某些情況下,在本年度報告之日提議的美國税法,以及在這一日期或之前可得到的司法和行政解釋。上述所有權力機構都可能發生變化, 這種變化可以追溯適用,並可能影響下文所述的税收後果。
以下對美國聯邦所得税對“美國持有者”造成的後果的簡要描述將適用於您,如果您是股票的受益所有者,而您是美國聯邦所得税的目的,
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區組建的公司(或作為美國聯邦所得税用途的公司而應納税的其他實體); |
● | 不論其來源如何,其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產;或 |
● | 一種信託,該信託(1)受美國法院的主要監督,並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制;或(2)根據適用的美國國庫條例,有一項有效的選舉,作為美國人對待。 |
我們敦促潛在的購房者就購買、持有和處置我們股票的美國聯邦、州、地方和非美國税收問題諮詢他們自己的税務顧問。
中國企業所得税
根據2007年3月16日頒佈的“中國企業所得税法”(“企業所得税法”),自2008年1月1日起生效,最後一次修改於2017年2月24日,內資企業和外商投資企業的所得税税率統一為25%,但有例外的除外。“中國企業所得税法實施條例”(“EIT規則”)於2007年月6日頒佈,並於2008年月一日起施行。
2016年月29日,中國科技部、財政部和國家税務總局頒佈了“高新技術企業認證管理辦法”(2016版)(“認證辦法”),並於2007年1月1日生效。根據EIT法和認證辦法,一些合格的高新技術企業,如果擁有核心知識產權,並被中國政府大力扶持,並經國務院某些部門規定,可以享受15%的優惠税率。北京REIT獲得高新技術企業(“HNTE”)資格,有效期至2019年月日。然而,不能保證北京REIT將繼續符合降低税率的條件。此外,不能保證有關政府部門今後不會取消北京REIT的“高新技術企業”地位。
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在“經濟轉型法”如何適用於Reto和我們的海外子公司的税務居留地位方面存在不確定性。根據“經濟轉型期法”,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“常駐企業”,這意味着就企業所得税而言,其待遇與中國企業類似。雖然“EIT規則”將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產、業務、人事、會計賬簿和資產實行實體和全面管理和控制的管理機構,但國家税務總局在2009年月22發佈的“第82號通知”中規定,中國公司控制的外國企業是目前唯一的官方指南。或者,如果符合下列所有條件,中國公司集團將被歸類為“常駐 企業”,其“事實上的管理機構”設在中國境內:
● | 負責日常業務的高級管理部門和核心管理部門主要在中國執行職責; |
● | 其財務和人力資源決定由中國境內的個人或機構作出或批准; |
● | 其主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東會的會議記錄和文件均位於或保存在中國; |
● | 擁有投票權的企業董事或高級管理人員中,有一半或一半以上的人經常居住在中國。 |
我們認為我們不符合前款規定的條件,因為Reto沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東。此外,我們亦不知道有任何境外控股公司的公司結構與該公司類似,而該公司已被中國税務當局視為中國的“常駐企業”。
如果我們被認為是一家中國常駐企業,我們可以按全球收入的25%接受EIT的約束,但我們從中國子公司獲得的股息可以免除EIT,只要這些紅利被視為符合條件的常駐企業的紅利。如果我們被認為是一家常駐企業,並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入,那麼我們全球收入的25%EIT將大大增加我們的税收負擔,並對我們的現金流和盈利產生實質性和負面的影響。
中國增值税
“中華人民共和國增值税暫行條例”於#date0#12月13日由國務院頒佈,並於1994年1月1日生效,後於2008年11月10日修訂,並於2009年月1日生效,最近一次修改於2000年1月1日。#date0#11月19日。“中華人民共和國增值税暫行條例實施細則”由財政部於#date0#12月25日頒佈,並於2008、2011或集體修訂。#date0#11月19日,國務院發佈了“廢止中華人民共和國營業税暫行條例和修訂中華人民共和國增值税暫行條例”的決定,即第691號命令。根據“增值税法”和第691號命令,在中國境內從事貨物銷售、加工、修理和裝配服務、銷售服務、無形資產、不動產和貨物進口的所有企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,適用於小型納税人的增值税税率為3%。應徵增值税按“增值税”減去“投入增值税”計算,中國經營企業的增值税税率為:北京REIT 17%;顧安REIT 17%;丁軒3%;REIT技術6%;REIT建設6%;瑞榮17%;新義17%;長江長江REIT 17%。2018年月4日,財政部、國家税務總局共同發佈了財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知,規定納税人為增值税或者貨物進口從事應税銷售活動,以前適用的17%和11%税率分別調整為16%和10%,出口貨物。17%和11%的税率和出口退税率,將適用16%和10%的税率和出口退税率。
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中華人民共和國税收
根據2008年1月1日生效並於2017年月24修訂的“企業所得税法”和於2008年1月1日生效的“企業所得税規則”,內資企業和外商投資企業的所得税税率一律為25%,但有某些例外的除外。2016年度1月29日,中國科技部、財政部和國家税務總局頒佈了“高新技術企業認證管理辦法”(2016版),追溯生效於2016年1月1日,規定一些合格的高新技術企業,如果擁有核心知識產權,並被歸類為中國政府大力扶持的產業,可以享受15%的優惠税率。中國國務院有關部門規定的。北京REIT自2016年月22起,被授予HNTE資格,有效期為三年。然而,不能保證北京房地產投資信託基金將繼續符合降低税率的條件。此外,政府有關部門不能保證今後不取消北京的“高新技術企業”地位。我們是在英屬維爾京羣島註冊的控股公司,我們從中國子公司獲得可觀的收益。“經濟轉型期法”和“細則”規定,外國企業在中國的收入,例如由中國子公司支付給非居民企業的股東的股息,通常按10%的税率徵收中國預扣税,除非外國投資者的註冊管轄範圍與中國有税收條約,規定了不同的預扣繳安排。
英屬維爾京羣島税收
根據目前實行的“英屬維爾京羣島法”,不屬於英屬維爾京羣島居民的普通股持有人對就普通股支付的股息免徵英屬維爾京羣島所得税,所有普通股持有人對該年出售或處置這些股份所得所得不向英屬維爾京羣島繳納所得税。英屬維爾京羣島不對根據“英屬維爾京羣島法”註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。
英屬維爾京羣島對根據“英屬維爾京羣島法”註冊或重新註冊的公司不徵收資本收益、贈與或遺產税。此外,根據“英屬維爾京羣島法”註冊或重新註冊的 公司的股份不受轉讓税、印花税或類似費用的約束。
美國和英屬維爾京羣島之間或中國與英屬維爾京羣島之間目前沒有任何所得税條約或公約。
美國聯邦收入税
以下不涉及對任何特定投資者或特殊税務情況下的個人的税務後果,例如:
● | 證券或貨幣交易商; |
● | “功能貨幣”不是美元的人; |
● | 銀行; |
● | 金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託; |
● | 經紀人-交易商; |
● | 選擇按市場計價的交易者; |
● | 美國僑民; |
● | 免税實體; |
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● | 對替代最低税率負有責任的人; |
● | 持有我們的普通股的人,作為跨部門、套期保值、轉換或綜合交易的一部分; |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或10%以上有表決權股份的人; |
● | 根據行使任何僱員股份選擇權或以其他方式作為代價取得我們普通股的人;或 |
● | 通過合夥企業或其他轉讓實體持有我們的普通股的人。 |
請準購買者就美國聯邦税收規則對其特殊情況的適用以及購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税務後果,徵求他們的税務顧問的意見。
對我們普通股的股息和其他分配的徵税
根據下文所討論的外國被動投資公司規則,我們就普通股(包括從其中扣繳的任何税款的數額)向你方所作的分配總額,一般可在你收到之日作為股息收入列入你的總收入,但只限於分配是從我們當前或累積的收入和利潤中支付的(根據美國聯邦所得税原則確定的 )。分紅將不符合從其他美國公司收到的股息-收到的扣除,允許公司 從其他公司收到的股息。
對於非美國公司股東,包括個別美國股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税,條件是:(1)普通股在美國已建立的證券市場上易於交易,或在根據中國税法被視為中國“居民企業”的情況下,我們有資格享受經批准的合格股票的利益。與美國簽訂的所得税條約,其中包括一項信息交換方案,(2)我們不是一家被動的外國投資公司(如下文所述),無論是在支付股息的應税年度,還是在前一個應納税年度,(3)滿足某些持有期的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款的目的而言,如果普通股在納斯達克資本市場上市,則可在美國已建立的證券市場上交易。請您就支付給我們普通股的股息是否可獲得較低的 率,包括在本年度報告發表之日後法律上的任何變化的影響,徵求您的税務顧問的意見。
股息將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息被徵税為限定股息收入(如上文所述),則為計算外國税收抵免限額而考慮的股息數額將限於股息總額,乘以通常適用於股息的最高税率除以減少的税率。 有資格獲得信貸的外國税的限制分別針對特定類別的收入計算。為此目的,我們按普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但在某些美國持有者的情況下, 可以構成“一般類別收入”。
如果分配額 超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),則首先將 視為普通股中您的税基的免税回報,而在分配金額超過您的 税基的範圍內,超額將作為資本收益徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國股東應預期,分配將被視為股息,即使該分配 否則將被視為非應納税的資本回報或作為資本收益,根據上述規定。
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對普通股的處置徵税
在不違反下文討論的外國被動投資公司規則的情況下,您將確認任何出售、交換或其他應税處置股份的應税損益,等於該份額的已實現金額(以美元計)與您在普通股中的税基(以美元計) 之間的差額。損益一般是資本損益。資本利得一般須按普通入息相同的税率徵收美國聯邦所得税,但持有普通股超過一年的美國非法人股東可能有資格享受減税税率。資本損失的可扣減是有限制的。 任何此類損益,如果您認識到,一般都將被視為美國的來源收入或外國税收抵免限制的損失。
被動外資公司
根據我們目前和預期的業務,以及我們的收入和資產的構成,我們不期望成為一個被動的外國投資公司,或PFIC,為美國聯邦所得税的目的,在截至12月31日,2017的當期應税年度。截止於12月31日,2017的當前應税年份 的實際pfc狀態將在該應税年度結束後才能確定,因此,不能保證在當前應税年度中我們不會成為pfic。PFIC狀態是對每個應税年度的實際確定,在應納税年度結束之前不能進行 。非美國公司在任何應税年度均被視為PFIC,如果:
● | 其總收入中至少75%為被動收入;或 |
● | 其資產價值的至少50%(根據應納税年度資產季度平均價值計算)可歸因於產生或持有以產生或持有以產生被動收入的資產(“資產測試”)。 |
我們將被視為擁有我們在資產中所佔的比例份額,並在我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的收益中獲得相應份額。
我們必須每年分別確定我們是否是PFIC。因此,我們的PFIC狀態可能會改變。特別是,由於資產測試中的資產價值通常將根據我們普通股的市場價格來確定,因此,我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格。因此,普通股市場價格的波動可能導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的適用在幾個方面受到不確定性,我們的收入和資產的組成 將受到我們在首次公開募股中籌集的現金的使用方式和速度的影響。如果我們是您持有普通股的任何一年的PFIC,我們將繼續被視為您持有普通股的以後所有年份的PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過對普通股進行 “視為出售”的選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果在您持有普通股的 期間的任何應税年度,我們都是一個PFIC,您將受到有關 您所收到的任何“超額分配”的特殊税收規則的約束,以及您從出售或其他處置(包括質押)普通股中獲得的任何收益,除非您使 成為“市場標記”選舉,如下文所討論的那樣。在應納税年度收到的分配,如果大於在較短的前三個應税年份或普通股持有期 期間收到的平均年度分佈的125%,則將被視為超額分配。根據這些特別税收規則:
● | 超額分配或收益將按比例分配在您的持有期內的普通股; |
● | 撥入本應課税年度的款額,以及在我們屬PFIC的第一個應課税年度之前的任何應課税年度,將被視為普通收入,及 |
● | 每年撥予該年度的款額,須按該年度的最高税率計算,而一般適用於少繳税款的利息,則會按該年度所得税款徵收。 |
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分配給處置年度前幾年的數額或“超額分配”的税款,不能由這些年內 的任何淨經營損失抵消,而且出售或以其他方式處置普通股所實現的收益(但不是損失)不能視為資本, 即使持有普通股作為資本資產。
在pfic中持有“可買賣股票” (如下文所定義)的美國持有人可對該股票進行按市價進行的選擇,以便從上文討論的税收待遇中選出。 如果你為普通股進行了市面上的選擇,你將在每年的普通收入中包括相等於普通股的公平市價(如果有的話)相等於你的普通股的公平市價的數額(如果有的話)。應納税年度超過您調整的税基 在這樣的普通股。在應税年度結束時,允許對普通股超過其公平市價的調整税基的超額(如果有的話)進行扣減。然而,扣除的範圍僅限於任何淨市價 收益包括在您的收入包括在以前的應税年度的普通股。你的收入中包含在市價 項下的金額,以及在實際出售或以其他方式處置普通股時獲得的收益,都被視為普通收入。普通 損失處理也適用於普通股任何市價損失的可扣減部分,以及因實際出售或處置普通股而實現的任何損失,但這種損失的數額不超過這種普通股以前包括在市面上的淨收益。您的普通股税基將被調整,以反映任何此類收入 或虧損金額。如果您進行了有效的按市價進行的選擇,適用於由 而不是PFIC的公司分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文在“--對我們普通股的股息和其他分配的徵税”項下討論的合格股息收入 的較低的適用資本收益率一般不適用於 。
只適用於“可買賣股票”,即以其他股票進行交易的股票。極小每個日曆季度(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(按適用的 美國國庫條例的定義),包括NASDAQ資本市場上至少15個 日的數量。如果普通股定期在NASDAQCapital 市場交易,如果您持有普通股,那麼如果我們成為或成為 a PFIC,您就可以進行市場標記選舉。
另一種選擇是,在 a PFIC中持有股票的美國股東可以對這種PFIC進行“合格選舉基金”的選舉,以便從上文討論的税收待遇中選出。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人一般會在應納税年度的總收入中按比例列入該公司在應納税年度的收益和利潤的比例份額。然而,只有當該PFIC提供了適用的美國國庫條例所要求的關於其收益和利潤的某些信息 時,才能進行合格的選舉基金選舉。我們目前不打算準備 或提供使您能夠進行合格的選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何一年中持有普通股,一般要求您提交美國國税局8621表,報告您對我們普通股的所有權(br}以及在普通股上收到的分配、在處置普通股時實現的任何收益、您想就普通股進行的任何PFIC選舉,以及根據 向這樣一次選舉所需報告的任何信息。
請您諮詢您的税務顧問 有關應用PFIC規則對您的投資我們的普通股和選舉,上述討論。
信息報告和備份預扣繳
有關我們普通股的股息及出售、交換或贖回普通股所得的股息,可能須以目前28%的比率向美國國税局及可能的美國後備儲備報告。但是,備份扣繳將不適用於提供正確的納税人識別號並在美國內部税務服務表格W-9上提供任何其他所需認證或以其他方式免於備份扣繳的美國持卡人。一般情況下,被要求確定其豁免 地位的美國持有者必須在美國國税局表格W-9上提供這種證明。美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於美國信息報告和備份扣繳規則的應用。
備份預扣繳不是額外的 税。作為備用預扣繳的預扣繳金額可貸記於您的美國聯邦所得税負債項下,並且您可以通過向 美國國內税務局提出適當的退款要求並提供任何所需信息,獲得根據備份預扣繳規則保留的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預繳税款。
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根據2010“僱用獎勵恢復就業法”,某些美國持有者必須報告與普通股有關的資料,但某些例外情況除外(包括某些金融機構持有的股份除外),辦法是附上一份完整的內部税收服務表格8938,即指定外國金融資產報表,並附上他們所持有的股份每年的納税申報表。美國政府敦促美國納税人就美國信息報告和 備份預扣繳規則的應用諮詢自己的税務顧問。
非美國持有者一般可以通過在適用的美國國税局W-8 BEN表格上向付款人( 提供外國身份證明,並處以偽證罪處罰),取消信息報告和備份扣繳的要求。
F. | 股息和支付代理人。 |
不適用於表格 20-F的年度報告。
G. | 專家發言。 |
不適用於表格 20-F的年度報告。
H. | 展出的文件。 |
我們受“外匯法”的信息要求的約束。根據這些要求,公司向證券交易委員會提交報告和其他信息。你可以閲讀並複製提交給證交會的任何材料,這些材料存放在華盛頓特區20549號北大街100F街的公共資料室。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室操作的信息。證券交易委員會還維持 的網站http://www.sec.gov其中包含有關向SEC提交電子文件 的註冊人的報告和其他信息。根據納斯達克股票市場規則5250(D),我們將在我們的 網站www.retoeco.com上發佈這份20-F表格的年度報告。此外,如有要求,我們會免費向股東提供年報的硬拷貝。
I. | 附屬信息。 |
不適用。
項目11.市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的主要利率風險與銀行借款有關。我們管理我們的利率風險,重點是降低我們的整體債務成本和風險敞口 的利率變化。
截至2017年月31,我們有1490萬美元未償債務,實際利率為4.785%至9%。截至2016年月31,我們有1,640萬美元的未償債務,實際利率為4.4%至8%。
截至2017,12月31日,如果利率增加/下降1%,而所有其他變量都保持不變,並且假設年底銀行未償還的借款數額在整個 年內未清,本公司股權所有人的利潤將分別減少/增加3,780,960元(581,134美元),這主要是由於未償債務的利息開支較高/較低所致。
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截至2016,12月31日,如果利率 增加/下降1%,而所有其他變量保持不變,並且假設年底銀行未償還的 貸款數額全年未清,本公司股權所有人的利潤將分別低/高1,088,073元(163,755美元),主要是由於未償還的 債務借款的利息費用較高/較低。
外匯風險
我們的功能貨幣是人民幣,我們的財務報表是以美元表示的。近幾年來,中國貨幣對大多數外幣逐漸貶值。在2017財政年度,美元對中國人民幣的平均匯率從2016財政年度的1美元兑人民幣6.6441美元大幅變化為人民幣6.7568美元。 在2017財政年度。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元 表示的財務業績,而不會影響我們的業務或經營結果的任何根本變化。如果採用2016財政年度的平均匯率,我們的收入、商品銷售成本和包括銷售費用、一般行政費用和研究與開發費用在內的總費用在截至12月31日的年度內將分別增加約60萬美元、30萬美元和10萬美元。
目前,我們的資產、負債、收入和成本都是以人民幣和美元計價的,我們的外匯風險敞口將主要與那些以美元計價的金融資產有關。人民幣對美元的任何重大升值都可能對我們的收益和財務狀況產生重大影響,影響我們未來以美元持有的普通股的價值和應支付的股息。參見“風險因素---與在華營商有關的風險---匯率波動可能對我們的業務和證券價值產生不利影響”。
信用風險
截至2017年月31,我們有1086萬美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物 主要投資於存款和存款帳户,其原始期限為三個月或更短。儲蓄和存款帳户 產生少量利息收入。
通貨膨脹風險
通貨膨脹因素,如 的增加,我們的產品成本和間接費用,可能會對我們的經營結果產生不利的影響。雖然我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或迄今的業務結果有重大影響,但今後的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前毛利水平的能力產生不利影響,如果我們的產品的銷售價格不隨着這些增加的費用而增加,我們的銷售、一般和行政開支在淨銷售中所佔的百分比就會受到不利的影響。
商品風險
作為建築材料和設備的開發商和製造商,我公司面臨原材料價格上漲的風險。從歷史上看,我們可以將價格上漲轉嫁給客户,因為價格條件隨鋼材和水泥等原材料價格的變化而變化,但我們沒有簽訂任何合同來對衝任何具體的商品風險。此外,本公司不購買或買賣商品工具或倉位,而是購買供使用的商品。
項目12.證券的描述(股本證券除外)
除項目12.D.3和12.D.4外, 本項目12不適用於表格20-F的年度報告。至於項目12.D.3和12.D.4,由於公司沒有任何美國存託憑證股份,本項目12不適用。
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目錄
第二部分
項目13.違約、股利拖欠和拖欠
沒有。
項目14.對擔保權持有人和收益使用的實質性修改
關於證券持有人權利的説明,見“第10.B項---補充信息---備忘錄和章程”,這些權利保持不變。
項目15.控制和程序
(a) | 披露控制和程序。 |
截至#date0#12月31日(“評價日期”),公司在管理層的監督和參與下,包括公司的首席執行官和首席財務官的監督下,對 公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(根據1934“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。基於上述情況,首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至評估日期 公司的披露控制和程序是有效的,旨在確保在證券規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據1934“證券交易法”提交或提交的報告中所需的所有重要信息。並確保所需披露的 信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官員,或履行類似職能的人員,以便及時作出關於所需披露的決定。
(b) | 管理層關於財務報告內部控制的年度報告。 |
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告,因為證券交易委員會為新上市公司規定了過渡期。
(c) | 註冊會計師事務所的認證報告。 |
不適用。
(d) | 財務報告內部控制的變化。 |
我們對財務報告的內部控制 在20-F表年度報告所述期間發生的變化對財務報告產生了重大影響,或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
項目15T.控制和程序
不適用。
項目16。[預留]
項目16A.審計委員會和財務專家
該公司董事會確定,索菲亞·劉女士根據適用的納斯達克資本市場標準,有資格擔任“審計委員會財務專家”。該公司董事會還認定,按照適用的納斯達克資本市場標準,劉女士和審計委員會的其他成員 都是“獨立”的。
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項目16B.道德守則
我們的董事會通過了一項道德守則,適用於我們所有的董事、執行官員和僱員。我們已將我們的道德守則作為我們在表格F-1上的登記聲明的證物,該表格於2017,2017(檔案號333-#number1#)宣佈生效。該代碼也可在我們的官方網站上查閲,該網站位於投資者關係部分www.retoeco.com
項目16C.與審計有關的費用
審計費
在2017和2016財政年度,弗裏德曼公司對我們財務報表的年度審計和對財務報表的定期審查的費用分別為25萬美元和22萬美元。
與審計有關的費用
在2017和2016財政年度期間,該公司分別向FriedmanLLP支付了25,000美元和0美元,用於支付與審計有關的服務,用於該公司與首次公開發行有關的財務盡職調查。
税費
該公司沒有為2017、2016和2015財政年度的 税服務向FriedmanLLP付款。
所有其他費用
該公司沒有向弗裏德曼公司支付2017、2016和2015財政年度的任何其他服務。
審核委員會審批前政策
在弗裏德曼有限責任公司(FriedmanLLP)被公司 委託提供審計或非審計服務之前,該公司的審計委員會批准了這項聘用。弗裏德曼有限責任公司提供的所有服務都已得到批准。
項目16D.豁免審核委員會的上市標準
不適用。
項目16E.發行人和關聯購買者購買股權證券
在截至2017,2017財政年度,公司或任何附屬買家均未購買公司根據“證券交易法”第12節登記的任何股份或任何類別的公司股票證券。
項目16F.註冊會計師的變更
不適用。
項目16G.公司治理
除本節所述外, 我們的公司治理做法與在納斯達克資本市場上上市的國內公司沒有什麼不同。 NASDAQ上市規則5635一般規定,在發行(或潛在發行)相當於公司普通股 20%以上或投票權低於市場或賬面價值20%以上的證券之前,必須對在納斯達克資本市場上市的美國國內公司進行股東批准。
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目錄
儘管有這一一般性要求,但納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條允許像該公司這樣的外國私人發行者遵循其本國做法,而不是股東批准要求。因此,在 進行具有上述證券發行潛力的交易之前,公司不需要獲得這類股東的批准。
為了有資格獲得規則5615(A)(3)中規定的豁免,我們必須立即通知納斯達克,我們打算利用英屬維爾京羣島的本國做法,向納斯達克提供在英屬維爾京羣島獲得執照的獨立律師的書面聲明。提供給納斯達克的書面聲明必須指出,英屬維爾京羣島沒有相當於納斯達克20%的規則,我們目前的做法在英屬維爾京羣島既是合法的,也是公認的商業慣例。我們還沒有確定 我們是否會遵循我們國內的做法,在與 可能發行證券的交易之前不獲得股東的批准,如上文所述。因此,目前我國公司治理實踐與美國國內公司在納斯達克規則下的治理實踐並無顯著差異。
項目16H.礦山安全披露
不適用。
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目錄
第三部分
項目17.財務報表
我們選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
Reto生態解決方案公司的合併財務報表載於本年度報告末尾,從第F-1頁開始。
項目19.展品
陳列品 |
|
1.1 | 章程大綱及章程細則(1) |
2.1 | 普通股證書樣本(1) |
4.1 | 2016年度1月31日李恆芳與REIT控股(中國)有限公司的股權轉讓協議翻譯(1) |
4.2 | 德鋼後與REIT控股(中國)有限公司2016年度股權轉讓協議的翻譯(1) |
4.3 | 戴光鋒與REIT控股(中國)有限公司2016年度股權轉讓協議翻譯(1) |
4.4 | 2016年度1月31日胡志忠與REIT控股(中國)有限公司的股權轉讓協議翻譯(1) |
4.5 | 2015海南文昌民生投資有限公司與北京REIT科技發展有限公司股東的股權轉讓協議翻譯(1) |
4.6 | 北京瑞信科技發展有限公司與創投國際有限公司2015年4月20日資本投資協議的翻譯(1) |
4.7 | 2016北京REIT科技發展有限公司與中融環境能源投資(北京)有限公司的股權轉讓協議翻譯(1) |
4.8 | 建立REIT信義補充協議的翻譯(1) |
4.9 | REIT印度合資協議(1) |
4.10 | 與李恆芳的僱傭協議翻譯(一) |
100 |
目錄
陳列品 |
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4.11 | 與戴光鋒的就業協議翻譯(一) |
4.12 | 與賈玉霞的就業協議翻譯(一) |
4.13 | 與胡志忠的就業協議翻譯(一) |
4.14 | 2016北京REIT科技發展有限公司與招商銀行有限公司貸款協議翻譯(1) |
4.15 | 北京瑞信科技發展有限公司與北京銀行2016年度貸款協議翻譯(一) |
4.16 | REIT明生環保建築材料(長江)有限公司與中國工商銀行長江分行2013貸款協議翻譯 |
4.17 | REIT明生環保建築材料(長江)有限公司與中國工商銀行長江分行2013按揭協議的翻譯 |
4.18 | 補償代管協議的形式(1) |
4.19 | 科技資源國際企業有限公司劉克佳、李恆芳、Reto生態解決方案有限公司和REIT明生環保建築材料(長江)有限公司之間的可轉換債務投資協議翻譯。有限公司(1) |
4.20 | 良創實業有限公司、Reto Eco解決方案公司和REIT控股有限公司之間可轉換債務投資協議的翻譯(1) |
4.21 | REIT信義一期施工協議書翻譯(一) |
4.22 | 與洛陽水利勘測設計有限公司簽訂專利協議。(1) |
4.23 | 2017年度招商銀行與北京REIT科技發展有限公司貸款協議翻譯(1) |
4.24 | 住房公積金補償協議翻譯(1) |
101 |
目錄
陳列品 |
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4.25 | 2017年度北京REIT、北京中關村科技融資擔保有限公司與北京銀行雙秀分行貸款協議摘要 |
8.1 | 子公司名單 |
11.1 | 道德守則(1) |
12.1 | Reto生態解決方案公司首席執行官根據經修正的“1934證券交易法”第13a-14條認證,並根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過 |
12.2 | Reto生態解決方案公司首席執行官根據經修正的“1934證券交易法”第13a-14條認證,並根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過 |
13.1 | 根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第九0六條通過的Reto生態解決方案公司首席執行官根據“美國法典”第18條第1350款頒發的證書 |
13.2 | 根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第九0六條通過的Reto Eco解決方案公司首席財務官根據18 U.S.C.第1350節認證 |
n.101.INS | xbrl實例文檔 |
n.101.SCH | xbrl分類擴展架構文檔 |
n.101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫 |
n.101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫 |
n.101.LAB | XBRL分類法擴展標籤鏈接庫 |
n.101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫 |
(1) | 作為證物提交給Reto生態解決方案公司在表格F-1上的註冊聲明,經修正的表格F-1(註冊 No.333-219709)最初於2017年月4日提交,在此以參考方式註冊。 |
102 |
目錄
簽名
登記人茲證明符合表格20-F的所有要求,並已妥為促使並授權下列簽署人代表其簽署本年度 報告。
Reto生態解決方案公司 | ||
通過: | /S/橫方麗 | |
李恆芳 | ||
首席執行幹事 |
日期:2018年月25
103 |
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
的董事會和股東
Reto 生態解決方案公司
關於財務報表的意見
我們審計了截至12月31日、2017和2016的Reto Eco-Solutions,Inc.和子公司(統稱為“公司”) 的合併資產負債表,以及截至12月31日、2017的三年期間收入和綜合收益、權益變化、 和現金流量的相關綜合報表(統稱為“財務報表”)。
我們認為,上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地反映了 公司截至12月31日、2017和2016年月日的財務狀況,以及公司在截至12月31日,2017的三年期間每年的業務結果和現金流量。
意見基
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的一家公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於公司{Br}。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計 ,以獲得關於合併財務報表是否不存在重大錯報、是否因錯誤或欺詐而產生的合理保證。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此,我們沒有這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於 錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的證據 。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/ Friedman LLP
我們自2015以來一直擔任公司的審計師。
紐約,紐約
April 25, 2018
F-1 |
目錄
Reto eco解決方案公司及附屬公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 10,863,040 | $ | 1,594,594 | ||||
限制現金 | - | 230,400 | ||||||
應收賬款淨額 | 18,503,286 | 15,207,029 | ||||||
向供應商提供預付款淨額 | 1,847,637 | 1,882,408 | ||||||
盤存 | 1,611,836 | 1,308,526 | ||||||
購置存款 | - | 565,000 | ||||||
預付費用及其他現有資產 | 774,665 | 356,498 | ||||||
流動資產總額 | 33,600,464 | 21,144,455 | ||||||
不動產、廠房和設備,淨額 | 39,833,280 | 34,160,330 | ||||||
無形資產,淨額 | 7,401,550 | 7,092,370 | ||||||
其他資產 | - | 174,829 | ||||||
遞延税款資產 | 296,535 | 89,015 | ||||||
總資產 | $ | 81,131,829 | $ | 62,660,999 | ||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
短期銀行貸款淨額 | $ | 7,540,381 | $ | 5,734,666 | ||||
長期銀行貸款-當期部分 | 4,460,524 | 4,391,260 | ||||||
應付銀行票據 | - | 720,000 | ||||||
客户預付款 | 7,078,609 | 7,924,658 | ||||||
遞延收入 | 520,872 | 507,200 | ||||||
應付帳款 | 2,506,484 | 4,405,118 | ||||||
應計負債和其他負債 | 716,960 | 915,307 | ||||||
應付税款 | 3,352,512 | 2,310,902 | ||||||
應付關聯方 | 375,697 | 1,199,620 | ||||||
流動負債總額 | 26,552,039 | 28,108,731 | ||||||
長期銀行貸款 | 2,951,040 | 6,249,600 | ||||||
負債總額 | 29,503,079 | 34,358,331 | ||||||
承諾和應急 | ||||||||
公平: | ||||||||
普通股,0.001美元票面價值,200,000,000股授權股票,22,760,000股和18,640,000股,截至12月31日、2017和2016* | 22,760 | 18,640 | ||||||
額外已付資本 | 42,278,252 | 23,741,828 | ||||||
法定準備金 | 1,989,475 | 1,033,524 | ||||||
累積收益 | 5,246,950 | 224,512 | ||||||
累積其他綜合損失 | (216,414 | ) | (1,728,096 | ) | ||||
Reto生態解決方案公司股東權益 | 49,321,023 | 23,290,408 | ||||||
非控制利益 | 2,307,727 | 5,012,260 | ||||||
股本總額 | 51,628,750 | 28,302,668 | ||||||
負債和股本共計 | $ | 81,131,829 | $ | 62,660,999 |
*追溯性重報股票資本重組的效果
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-2 |
目錄
Reto eco解決方案公司及附屬公司
綜合收入和綜合收入報表
為結束的幾年 十二月三十一日, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
收入 | $ | 35,551,016 | $ | 32,424,269 | $ | 17,384,373 | ||||||
出售貨物的成本 | 17,588,738 | 18,272,017 | 9,265,313 | |||||||||
毛利 | 17,962,278 | 14,152,252 | 8,119,060 | |||||||||
營業費用 | ||||||||||||
銷售費用 | 1,797,926 | 1,580,825 | 1,462,144 | |||||||||
一般和行政費用 | 5,308,079 | 3,878,709 | 2,607,846 | |||||||||
研發費用 | 603,445 | 503,688 | 458,246 | |||||||||
業務費用共計 | 7,709,450 | 5,963,222 | 4,528,236 | |||||||||
業務收入 | 10,252,828 | 8,189,030 | 3,590,824 | |||||||||
其他費用: | ||||||||||||
利息費用 | (1,012,960 | ) | (1,450,389 | ) | (1,032,329 | ) | ||||||
其他收入(費用) | 166,997 | (283,205 | ) | 92,880 | ||||||||
其他費用共計,淨額 | (845,963 | ) | (1,733,594 | ) | (939,449 | ) | ||||||
所得税前收入 | 9,406,865 | 6,455,436 | 2,651,375 | |||||||||
所得税準備金 | 2,760,080 | 1,952,356 | 295,760 | |||||||||
淨收益 | 6,646,785 | 4,503,080 | 2,355,615 | |||||||||
減:可歸因於非控制權益的淨收入 | 668,396 | 399,559 | 41,270 | |||||||||
Reto生態解決方案公司的淨收益。 | $ | 5,978,389 | $ | 4,103,521 | $ | 2,314,345 | ||||||
淨收益 | $ | 6,646,785 | $ | 4,503,080 | $ | 2,355,615 | ||||||
其他綜合收入(損失): | ||||||||||||
外幣折算收入(損失) | 2,109,103 | (1,699,975 | ) | (905,144 | ) | |||||||
綜合收入 | 8,755,888 | 2,803,105 | 1,450,471 | |||||||||
減:非控制權益造成的綜合收入(損失) | 1,265,817 | (26,394 | ) | (65,195 | ) | |||||||
Reto生態解決方案公司的綜合收入。 | $ | 7,490,071 | $ | 2,829,499 | $ | 1,515,666 | ||||||
每股收益 | ||||||||||||
鹼性稀釋 | $ | 0.35 | $ | 0.25 | $ | 0.13 | ||||||
加權平均股份數 | ||||||||||||
鹼性稀釋* | 19,130,137 | 18,043,836 | 17,840,000 |
*追溯性重報股票資本重組的效果
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
目錄
Reto eco解決方案公司及附屬公司
合併的資產變動表
截至12月31日、2017、2016和2015的年份
額外 | 累積 | 累計其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已付 | 法定 | 收益 | 綜合 | n.noncontrolling | 共計 | ||||||||||||||||||||||||||
份額* | 數量 | 資本 | 儲備 | (赤字) | 收入(損失) | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
2015年月一日結存 | 17,840,000 | $ | 17,840 | $ | 16,453,112 | $ | 102,964 | $ | (5,262,794 | ) | $ | 344,605 | $ | 3,022,508 | $ | 14,678,235 | ||||||||||||||||
股東貸款轉為資本 | - | - | 3,325,019 | - | - | - | - | 3,325,019 | ||||||||||||||||||||||||
淨收益 | - | - | - | - | 2,314,345 | - | 41,270 | 2,355,615 | ||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備的撥款 | - | - | - | 246,699 | (246,699 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
長江區域投資信託基金非控制性利益的變化: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
-長江房地產投資信託基金原始中小股東撤資 | - | - | (289,987 | ) | - | - | - | (3,035,032 | ) | (3,325,019 | ) | |||||||||||||||||||||
-長江房地產投資信託基金新中小股東出資 | - | - | 63,244 | - | - | - | 2,849,516 | 2,912,760 | ||||||||||||||||||||||||
REIT興業非控股股東的出資 | - | - | - | - | - | - | 48,240 | 48,240 | ||||||||||||||||||||||||
外幣換算調整 | - | - | - | - | - | (798,679 | ) | (106,465 | ) | (905,144 | ) | |||||||||||||||||||||
2015年月31結餘 | 17,840,000 | $ | 17,840 | $ | 19,551,388 | $ | 349,663 | $ | (3,195,148 | ) | $ | (454,074 | ) | $ | 2,820,037 | $ | 19,089,706 | |||||||||||||||
淨收益 | - | - | - | - | 4,103,521 | - | 399,559 | 4,503,080 | ||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備 | - | - | - | 683,861 | (683,861 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
外幣換算調整 | - | - | - | - | - | (1,274,022 | ) | (425,953 | ) | (1,699,975 | ) | |||||||||||||||||||||
原始股東提供的額外資本(見附註15) | - | - | 991,240 | - | - | - | - | 991,240 | ||||||||||||||||||||||||
信義房地產投資信託公司非控股股東的追加出資 | - | - | - | - | - | - | 2,218,617 | 2,218,617 | ||||||||||||||||||||||||
應付貸款轉換為普通股 | 800,000 | 800 | 3,199,200 | - | - | - | - | 3,200,000 | ||||||||||||||||||||||||
2016年月31結餘 | 18,640,000 | $ | 18,640 | $ | 23,741,828 | $ | 1,033,524 | $ | 224,512 | $ | (1,728,096 | ) | $ | 5,012,260 | $ | 28,302,668 | ||||||||||||||||
淨收益 | - | - | - | - | 5,978,389 | - | 668,396 | 6,646,785 | ||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備 | - | - | - | 955,951 | (955,951 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
外幣換算調整 | - | - | - | - | - | 1,511,682 | 597,421 | 2,109,103 | ||||||||||||||||||||||||
長江房地產投資信託公司非控股權益的收購 | - | - | 670,350 | - | - | - | (3,970,350 | ) | (3,300,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
股票的私人配售 | 900,000 | 900 | 3,599,100 | - | - | - | - | 3,600,000 | ||||||||||||||||||||||||
股票發行-首次公開發行,淨額 | 3,220,000 | 3,220 | 14,266,974 | - | - | - | - | 14,270,194 | ||||||||||||||||||||||||
2017年月31結餘 | 22,760,000 | 22,760 | 42,278,252 | 1,989,475 | 5,246,950 | (216,414 | ) | 2,307,727 | 51,628,750 |
*追溯性重報股票資本重組的效果
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
目錄
Reto eco解決方案公司
合併現金流量表
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
業務活動現金流量 | ||||||||||||
淨收益 | $ | 6,646,785 | $ | 4,503,080 | $ | 2,355,615 | ||||||
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: | ||||||||||||
處置財產和設備的收益 | - | - | (12,598 | ) | ||||||||
遞延税收利益 | (194,045 | ) | (44,685 | ) | (45,448 | ) | ||||||
折舊和攤銷 | 1,566,739 | 1,361,260 | 1,257,220 | |||||||||
壞賬準備金 | 876,924 | 1,101,698 | 311,331 | |||||||||
經營資產變動: | ||||||||||||
應收賬款 | (3,174,381 | ) | (7,451,292 | ) | (5,353,931 | ) | ||||||
給供應商的預付款 | 198,355 | (1,761,639 | ) | 1,206,987 | ||||||||
盤存 | (207,182 | ) | 745,161 | 353,894 | ||||||||
其他資產 | (320,500 | ) | 6,281 | (15,751 | ) | |||||||
經營負債變動: | ||||||||||||
客户預付款 | (1,328,663 | ) | 3,028,340 | (368,457 | ) | |||||||
遞延收入 | (19,733 | ) | (20,067 | ) | (21,400 | ) | ||||||
應付帳款 | (2,113,907 | ) | 231,012 | 1,809,758 | ||||||||
超過成本和估計收益的比林斯 | - | (174,038 | ) | 65,924 | ||||||||
應付税款 | 853,072 | 2,078,982 | 420,593 | |||||||||
應計負債和其他負債 | (248,546 | ) | 333,863 | (105,410 | ) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | 2,534,918 | 3,937,956 | 1,858,327 | |||||||||
投資活動的現金流量 | ||||||||||||
財產和設備處置收益 | - | - | 17,655 | |||||||||
財產、設備和在建工程的增加 | (4,639,003 | ) | (9,372,067 | ) | (2,709,343 | ) | ||||||
購置無形資產 | - | (1,681,870 | ) | - | ||||||||
按計劃取得少數人權益 | - | (565,000 | ) | - | ||||||||
獲得少數人權益 | (2,735,000 | ) | - | - | ||||||||
收取(付款)按金 | - | 2,317,700 | (2,471,700 | ) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (7,374,003 | ) | (9,301,237 | ) | (5,163,388 | ) | ||||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||||||||
短期銀行貸款收益 | 9,767,793 | 7,597,297 | - | |||||||||
已支付的遞延融資費用 | - | (98,774 | ) | - | ||||||||
長期銀行貸款收益 | - | 752,500 | 5,617,500 | |||||||||
償還短期銀行貸款 | (8,244,905 | ) | (6,772,500 | ) | (4,250,197 | ) | ||||||
償還長期銀行貸款 | (3,799,654 | ) | (1,962,331 | ) | (3,624,960 | ) | ||||||
來自(償還)銀行票據的收益,淨額 | (739,984 | ) | - | 802,500 | ||||||||
股票發行重組所得收益 | - | 4,457,500 | - | |||||||||
支付給北京房地產投資信託基金原始股東的款項 | - | (3,466,260 | ) | - | ||||||||
投資者貸款收益 | - | 3,200,000 | - | |||||||||
首次公開發行(IPO)收益總額-股票發行 | 16,100,000 | - | - | |||||||||
從首次公開發行收益中支付的直接費用 | (1,829,806 | ) | - | - | ||||||||
股票私人配售所得收益 | 3,600,000 | - | - | |||||||||
來自(償還)關聯方貸款的收益,淨額 | (854,401 | ) | 817,495 | 424,019 | ||||||||
非控股股東出資 | - | 2,218,617 | 2,912,760 | |||||||||
受限制現金的變動,淨額 | 236,795 | (90,300 | ) | (160,500 | ) | |||||||
籌資活動提供的現金淨額 | 14,235,838 | 6,653,244 | 1,721,122 | |||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (128,307 | ) | (227,996 | ) | 85,022 | |||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | 9,268,446 | 1,061,967 | (1,498,917 | ) | ||||||||
年初現金及現金等價物 | 1,594,594 | 532,627 | 2,031,544 | |||||||||
現金及現金等價物,年底 | $ | 10,863,040 | $ | 1,594,594 | $ | 532,627 | ||||||
現金流動信息補充披露: | ||||||||||||
已付利息 | $ | 997,948 | $ | 1,430,901 | $ | 1,237,325 | ||||||
繳納所得税 | $ | 1,903,343 | $ | 719,479 | $ | 34,867 | ||||||
非現金融資活動 | ||||||||||||
投資者貸款轉為股本 | $ | - | $ | 3,200,000 | $ | 3,325,019 | ||||||
長江房地產投資信託基金原始中小股東撤資 | $ | - | $ | - | $ | (3,325,019 | ) |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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Reto eco解決方案公司及附屬公司
附註 合併財務報表
注 1-業務組織和説明
Reto 生態解決方案公司(“Reto”或“Company”)是根據英屬維爾京羣島法律於2015年月7日成立的有限責任公司,作為在中國(“中華人民共和國”或“中國”)發展商業機會的控股公司。
Reto 擁有在香港成立的有限責任公司REIT Holdings(China)Limited(“REIT Holdings”)的100%股權。
北京雷特科技發展有限公司。(“北京REIT”)根據中華人民共和國法律於5月12日成立,註冊資本2400萬元(約合350萬美元),另外由四名個人股東出資1億元人民幣(約合1540萬美元)。多年來,北京REIT還成立了另外五家子公司:顧安REIT機械製造有限公司。(“固安REIT”)公司成立於2008年5月12日,北京REIT生態工程技術有限公司。(“REIT生態工程”)成立於#date0#4月24日,廊坊市瑞榮機電設備有限公司。(“瑞榮”)成立於2014年5月12日;南京定軒環保科技發展有限公司。(“丁軒”)成立於2014年月17;和REIT技術發展(美國)公司。(“REITUS”)於2014年月27成立。
顧安公司是主要經營實體,主要負責工業廢物處理專用設備的開發和銷售,生產製造建築材料專用設備的零件和附件,而其他子公司則較新,活動有限。
2016年2月7日,北京REIT與其原始股東簽訂了股權轉讓協議,這些股東同意將其在北京REIT的所有股權轉讓,其賬面價值為2,400萬元人民幣 (或3,466,260美元)給REIT控股公司(“轉讓”)(見注15)。此次股權轉讓後,北京REIT成為外商獨資企業,並於2016年月21日向國家工商行政管理局(SAIC)進行了修改。作為這次股權轉讓的一部分,公司向北京REIT的所有原始股東或前股東總共發行了17,830,000股 普通股,每股0.25美元。在發行股票的總收入4,457,500美元中,公司向北京REIT的 原始股東支付了3,466,260美元(約合2,400萬元人民幣),作為轉讓其在北京REIT的股權的考慮。由於這些 股是向北京REIT的原始股東發行的,因此該交易被視為重組的一部分。 公司認為,將這些股票發行作為追溯性的名義股票發行是適當的,其基礎類似於按照ASC 260進行的股票拆分。本公司已追溯調整所有股票和每股數據的所有提交期。
明盛環保建築材料(長江)有限公司(“REIT長江”)於11月22日在中國海南省註冊成立,原註冊資本為1億元人民幣(約合1600萬美元),從事建築和採礦廢物的運輸和加工,生產可循環利用的集料(br}和磚塊,用於環境友好型用途。2016年月10日,中融華能投資(北京)有限公司。(“中榮”) 與北京REIT簽署了股權轉讓協議,根據該協議,中融股東同意將其代表REIT長江四名個人股東持有的全部股權轉讓給北京REIT。在 轉讓時,REIT長江被北京REIT的4名個人股東控制(84.32%),中榮和北京REIT被認為在共同控制之下,因為他們是同一四名個人股東。 由於上述交易,北京REIT持有REIT長江和風險商業國際(“VBI”)的84.32%的股權,英屬維爾京羣島的一家公司持有其餘15.68%的權益。
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注 1-業務組織和説明(續)
出於 會計目的,上述事務的核算方式類似於資本重組。RETO及其全資子公司REIT控股公司現在擁有北京REIT的所有利益,而REIT長江集團則由北京REIT的同一大股東有效控制。因此,RETO、REIT控股、北京REIT和REIT長江都受到共同控制。因此,將北京REIT和REIT長江合併為Reto ,按賬面價值入賬,並按上述重組在所附合並財務報表中提出的第一個期間開始時已生效的情況編制。
在截至#date0#12月31日的一年中,REITHoldings向VBI支付了56.5萬美元的存款,目的是以330萬美元收購VBI在長江REIT的15.68%的非控股股權。這筆交易於2017年月31完成。因此,REIT長江公司現在是該公司的全資子公司。
#date0#6月1日,海南REIT建設項目有限公司。(“REIT建設”)註冊為REIT長江公司的全資子公司。
2015年度7月15日,北京REIT成立了新的子公司--REIT新義新材料有限公司。(“REIT信義”)北京REIT擁有70%的股權,其餘30%由非控股股東持有。
在2016年2月,北京REIT與印度QGreen TechCon私人有限公司(“QGreen”)共同成立了一家合資企業--REITQ綠色機械私人有限公司(“REIT India”)。北京REIT擁有印度REIT 51%的股權。
2017年月2日,信義REIT生態技術有限公司(“REIT生態”)被註冊為REIT控股公司的全資子公司。
#date0#12月14日,Horgos Ta-REIT環境技術有限公司(“Horgos Ta-REIT”)被註冊為REIT生態工程公司的全資子公司。
公司通過其子公司,是一家由工業和建築廢物以及用於生產這些材料的設備製成的環保型建築材料的製造商和銷售商。
在2016年月日,公司以每股4美元的價格發行了900,000股普通股給一名無關的投資者,總共3,600,000美元。截至2016年月31,公司還沒有收到投資者的資金,股票是代管的。該公司 從投資者那裏收到了資金,2017,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,
2017年月29日,該公司完成了首次公開募股(Ipo),以每股5.00美元的公開發行價格發行了其普通股中的3,220,000股。該提議的總收入約為1 610萬美元,扣除了安置代理人的佣金和其他提供費用,淨收入約為1 430萬美元。與發行有關的 ,公司的普通股開始交易的納斯達克資本市場從11月29日,2017以 符號“Reto”。
注 2-重要會計政策摘要
陳述基礎和合並原則
所附合並財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
公司合併財務報表所附{Br}反映了下列實體的主要活動。公司間的所有餘額和交易在合併後都已被消除.
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注 2-重要會計政策摘要(續)
實體名稱 | 法團地 | 所有權 百分比 | ||||
Reto生態解決方案公司(“Reto”) | 英屬維爾京羣島 | 親子 | ||||
REIT控股(中國)有限公司(“REIT控股”) | 中國香港 | 100 | % | |||
北京瑞信科技發展有限公司。(“北京REIT”) | 中國北京 | WFOE,100 | % | |||
固安瑞信機械製造有限公司。(“顧安REIT”) | 中國古安 | 100 | % | |||
瑞信明盛環保建築材料(長江)有限公司。(“REIT長江”) | 中國長江 | 100 | % | |||
北京REIT生態工程技術有限公司。(“REIT技術”) | 中國北京 | 100 | % | |||
廊坊瑞榮機電設備有限公司。(“瑞榮”) | 廊坊,中國 | 100 | % | |||
海南REIT建設項目有限公司。(“REIT建設”) | 中國海口 | 100 | % | |||
信義新材料有限公司。(“REIT信義”) | 信義,中國 | 70 | % | |||
南京鼎軒環保科技發展有限公司。(“丁軒”) | 南京,中國 | 100 | % | |||
REIT技術開發(美國)公司(“REIT US”) | 美國加州 | 100 | % | |||
REIT Q綠色機械私人有限公司(“REIT印度”) | 印度 | 51 | % | |||
信義REIT生態技術有限公司(“REIT生態”) | 信義,中國 | 100 | % | |||
Horgos Ta-REIT環境技術有限公司(“Horgos Ta-REIT”) | 中國霍戈斯 | 100 | % |
非控制性 利益
2017年度12月31日的非控股股東權益代表了REIT信義和REIT印度非控股股東的股權比例份額。
使用估計的
按照美國公認會計原則編制財務報表,要求公司作出對報告的資產和負債數額產生影響的估計和假設,並披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。這些估計數是根據截至合併財務報表之日的資料 計算的。
管理當局所需作出的重大估計數包括但不限於:應收帳款、存貨、供應商預付款、不動產、廠場和設備的使用壽命、無形資產、可收回的長期資產、或有負債所需的 備抵、按完成方法百分比確認的收入和遞延税款資產的變現。實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
公司認為,從購買之日起三個月或更短的原始期限的所有高流動性投資工具都是現金等價物。本公司在中華人民共和國擁有大部分銀行賬户。 中華人民共和國銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他項目的保險。
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注 2-重要會計政策摘要(續)
限制 現金
受限制的 現金包括用作抵押品的現金等價物,以保證短期應付銀行票據和銀行借款。公司 必須保留某些受提款限制的存款。在銀行承兑 票據和銀行借款到期時,公司必須將其餘款項存入代管賬户,以結清應付的銀行票據 和銀行借款。應付票據和銀行借款一般為短期性質,因為它們的到期日較短,期限為三個月至一年;因此,限制現金被列為流動資產。
由於公司於12月31日、2017和2016的現金限額分別為0美元和230,400美元,與應付的銀行承兑票據有關。
應收賬款,淨額
應收賬款 按發票原始金額確認和結轉,減去對無法收回的帳户的估計備抵。 公司通常向信譽良好的客户提供最多180天的信貸,並根據個人賬户分析和歷史收款趨勢確定可疑賬户的 準備金是否充足。當有客觀證據表明公司可能無法收取應付款項時,公司為可疑應收賬款設立了備抵,備抵依據的是管理層對個人風險敞口的具體損失的最佳估計,以及關於收款歷史趨勢的備抵。根據對客户信用和持續關係的評估,公司的付款條件通常從90天到1年不等。這筆備抵記在應收賬款餘額中,收入和綜合收入綜合報表中記錄了相應的費用。實際收到的金額可能與管理部門對信譽和經濟環境的估計有所不同。在管理層確定收款的可能性不太可能後,壞賬餘額由可疑賬户備抵註銷 。
盤存
庫存 按較低的成本或可變現淨值列報。費用包括原材料、運費、直接勞動力和相關的 生產管理費用。庫存成本採用加權平均法計算。每項庫存的成本超過可變現淨值的任何超出額都被確認為庫存價值減值的備抵。可變現淨值是正常經營過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。
向供應商預付
付給供應商的預付款包括支付給供應商的未提供或未收到的服務和材料的餘額。給供應商的預付款是短期的,並定期進行審查,以確定其賬面價值是否受損。 公司認為,如果預付款的可收性受到懷疑,則資產將受到損害。公司使用老化 方法估算無法收回餘額的備抵額。此外,在每個報告日,公司通常通過評估所有現有資料來確定可疑賬户備抵是否充足,然後根據具體事實和情況記錄這些預付款的特定備抵 。截至12月31日、2017和2016,無法收回餘額備抵分別為534 245美元和542 151美元。
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注 2-重要會計政策摘要(續)
財產、 廠房和設備
財產 和設備按成本列示。直線折舊法用於計算資產的估計有用 壽命期間的折舊,具體如下:
使用壽命 | |||
財產 | 30–50 years | ||
機械設備 | 5-15歲 | ||
運輸車輛 | 5-10歲 | ||
辦公設備和傢俱 | 3-5歲 |
維持和修理的支出 未在實質上延長資產的使用壽命,則記作已發生的費用,用於重大更新和改善的支出,大大延長了資產的使用壽命,這些支出被資本化。已退休或出售的資產的費用 和有關的累計折舊從各自的帳户中刪除,任何損益 在其他收入或支出的收入和其他綜合收入綜合報表中確認。
在建工程 (“CIP”)
在建工程是指正在施工的財產和建築物,包括建築支出、設備採購和其他可歸因於建築的直接費用。在建工程不會折舊。一旦完工並準備用於預定的 用途,在建工程將被重新歸類為不動產、廠房和設備中的適當類別。
無形資產
無形資產主要包括土地使用權和軟件。根據中華人民共和國法律,中華人民共和國境內的所有土地都屬於政府所有,不得出售給個人或公司。政府給予個人和公司在規定時期內使用土地的權利。這些土地使用權有時被非正式地稱為“所有權”。土地使用權 按成本減去累計攤銷。無形資產採用直線法攤銷,估計使用壽命為 :
項目 | 使用壽命 | ||
土地使用權 | 45-49歲 | ||
軟件 | 10年 |
長期資產減值
當 環境中的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時, 公司將檢查長期資產,包括確定壽命的無形資產。如果使用 資產及其最終處置的估計現金流量低於資產的賬面價值,則該資產被視為受損,並將 記作公允價值。截至12月31日、2017、2016和2015年度,這些資產沒有減值。
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注 2-重要會計政策摘要(續)
金融工具的公平價值
ASC 825-10要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值被定義為在 計量日,在市場參與者之間有秩序的交易中,為出售資產或支付轉移負債而收取的 的價格。三級公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入。層次結構要求 實體最大限度地利用可觀測的輸入,並儘量減少不可觀測的輸入的使用。用於衡量公允價值的三種投入水平如下:
● | 一級(br}1)-活躍市場中相同資產和負債的報價。 |
● | 水平 2-類似資產和負債活躍市場的報價,或對資產 或負債可直接或間接觀察到的其他投入,在金融工具的整個期間基本上如此。 |
● | 級別 3-不可觀測的投入,得到很少或沒有市場活動的支持,並且對 資產和負債的公允價值具有重要意義。這包括某些定價模型、貼現現金流方法以及 使用大量不可觀測的投入的類似技術。 |
公司考慮其金融資產和負債的記錄價值,主要包括現金和現金等價物、應收 帳户、向供應商預支的款項、應付帳款、應計和其他負債、客户預支款、遞延的 收入、應付税款和應付給有關各方的價值,以便根據資產和負債的短期性質,在12月31、2017和2016年近似各自資產和負債的公允價值。
公司認為,短期和長期借款的賬面金額根據借款條件和當前市場利率,在12月31日、2017 和2016接近公允價值,因為借款利率反映了當前的 市場利率。
收入 確認
目前, 公司的收入來自以下主要來源:
● | 機械設備銷售收入 |
公司提供與產品銷售有關的安裝服務。公司將其評價為單一安排, 根據標準ASC 605確定該安排是否包含多個會計單位,即“多交付品 收入安排”。如果(1)在 獨立的基礎上交付的元素對客户具有(具有)價值,以及(2)如果該安排包括相對於所交付元素的一般返回權,則將安排分開,交付 或未交付元素的執行被認為是可能的,並且基本上在公司的控制下。如果符合這兩項標準,則對每一個單獨的會計單位適用適當的收入確認慣例。 一般來説,總的安排是根據不同的會計單位的相對公允價值分配給不同的會計單位。 可靠的公允價值是該組成部分定期單獨出售時的銷售價格、 類似組成部分的第三方價格,或在某些情況下,成本加上與有關 元素有關的充分的業務特定利潤率。如果不符合標準,則收入將推遲到滿足這些標準或直到最後一個未交付的 元素交付的期間。可分配給已交付元素的金額僅限於不取決於其他元素的交付 或滿足其他指定性能條件的金額。
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注 2-重要會計政策摘要(續)
收入 確認(續)
公司認為,安裝和產品銷售是一個單一的交付要素,因為沒有其他第三方可以為公司在市場上銷售的設備提供安裝服務,而如果沒有安裝服務,交付的機械和 設備對客户幾乎沒有價值。此外,本公司不向其客户提供不銷售產品的 任何安裝服務。因此,安裝服務 在獨立的基礎上沒有可靠的公允值。因此,當產品交付和安裝完成時,收入被確認,因為 ASC 605中的多個可交付收入安排的標準沒有得到滿足。
公司允許某些客户在公司交付產品和提供服務後保留大約5%-20%的商定購買或安裝價格作為安全保留 。本公司認為這一年期限是公司產品銷售和服務的保修期。當產品交付和安裝 完成時確認收入,並在我們資產負債表上的應收賬款中記錄了安全留存額。從歷史上看,該公司沒有經歷過大量客户對銷售的產品或所提供的服務的投訴。沒有任何客户要求賠償因質量問題而造成的任何損失。因此,根據歷史經驗,截至12月31日、2017和2016,沒有單獨的保修條款。截至12月31日、2017和2016,分別有557,919美元和787,518美元涉及應收賬款餘額中的安全留存額 。
● | 建築材料銷售收入 |
銷售建築材料的收入確認,扣除銷售津貼的估計經費後,當產品運出 並轉讓所有權時。當滿足以下所有四項標準時,確認收入:(一)有令人信服的證據表明存在 an安排(銷售協議和客户定購單用於確定是否存在一項安排);(二) 已交付貨物並轉移了所有權的風險和利益,即當客户按照銷售條款在其指定地點收到 ;(Iii)銷售價格。是固定的和可確定的, 和(Iv)可收集性是合理的保證。從歷史上看,銷售回報很少。
● | 市政建設項目收入 |
建築合同的收入 按完工百分比法確認,即迄今發生的費用 佔合同總費用估計數的百分比。合同費用包括與履行合同有關的所有直接材料、人工費用、設備和間接費用,如間接勞動力、用品、工具、修理和折舊費用。一般的 和行政費用記作已發生的費用。未完成合同的損失估計數在確定未完成合同損失的時期內撥備 。工作業績、工作條件和估計盈利能力的變化,包括因合同處罰規定和最後合同結算而產生的變化,可能導致費用和收入的訂正, 在確定訂正的期間內予以確認。截至12月31日、2017和2016年度的建築項目收入分別為250 422美元和0美元。在截至#date0#12月31日的一年中,公司在項目完成時從合同中確認了1,249,699美元的收入。
來自索賠和未經核準的變更單的收入 只有在與索賠有關的合同費用已發生 和數額已收到或已判給的情況下才予以記錄。在截至12月31日、2017、2016和2015的年份中,沒有從索賠或未經核準的變更單中確認任何收入。
● | 技術諮詢和其他服務的收入 |
技術諮詢和其他服務的收入 在提供服務和賺取合同金額時確認。
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目錄
注 2-重要會計政策摘要(續)
裝運 和裝卸
從客户處收取的用於運輸和處理費用的收益包括在收入中。運輸和裝卸費用作為所發生的 費用列支,並作為銷售費用以及一般和行政費用的一部分列入公司的收入和綜合收入綜合報表。截至12月31日、2017、2016和2015年度的運輸和搬運費用總額分別為776,438美元、630,218美元和586,707美元。
收入税
公司在ASC 740項下核算所得税。遞延税資產和負債因合併財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果確認為遞延税資產和負債。
遞延的 税資產和負債是用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率來衡量的。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。在必要時確定估價津貼,以將遞延税款資產減少到預期實現的數額。
ASC 740-10-25“所得税不確定性核算”中的 規定,合併財務報表確認和計量(或預期將採取)在報税表中的税收狀況的可能性大於---而非門檻,這種解釋還就確認所得税資產和負債、當前所得税資產和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況有關的利息和罰款的核算以及相關的 披露提供了指導。當可能發生虧損時,公司記錄不確定税額的負債,並且可以合理估計該金額。
在適用範圍內,公司將利息和罰款作為一般和行政費用記錄。該公司在中國和香港的子公司受中華人民共和國和香港的所得税法管轄。截至12月31日、2017、2016和2015,在中華人民共和國境外未產生任何重大的應納税所得額 。截至2017,12月31日,截至2013,2013至12月31,2017的納税年度,該公司的中華人民共和國子公司仍在接受中華人民共和國税務機關的法定審查。
增值税
銷售收入是指扣除增值税後的貨物發票價值。增值税是根據總銷售價格和增值税税率高達17%, 取決於所銷售的產品類型。增值税可由本公司支付的包括在生產或購買其成品費用中的原材料和其他材料的增值税抵銷。公司在所附合並財務報表中記錄了應付增值税,扣除了付款。該公司的所有增值税報税表自提交之日起已經並將繼續接受税務當局的審查。
所有權變動的核算
2017年度12月31日,該公司完成了對其子公司REIT長江的15.68%非控股股權的收購。根據ASC 810“合併”,母公司所有權的變化,而母公司保留其子公司控制的 金融權益,應記作股權交易。因此,在合併淨收入(損失)或綜合收入(損失)中,不承認任何收益或損失。對控制利益和非控制權益 的賬面金額進行調整,以反映其在子公司中所有權權益的變化。在已收取或支付的代價 的公允價值與調整非控制權益的金額之間的任何差額,均以可歸屬於母公司的權益確認。 如果在已積累其他綜合收入的子公司中發生母公司所有權權益的變化,則對累計的其他綜合收入的 賬面數進行調整,以通過相應的方式反映子公司 的所有權權益的變化。可歸屬於母公司的權益的費用或貸方。
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注 2-重要會計政策摘要(續)
每股收益
公司根據ASC 260、“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求具有複雜資本結構的公司提供基本的和稀釋的每股收益。基本每股收益是以淨收益除以當期流通的加權平均普通股來衡量的。稀釋後每股收益與基本每股收益相似,但 在每股基礎上呈現潛在普通股(例如可轉換證券、期權和認股權證) 的稀釋效應,彷彿它們是在所述期間開始時轉換的,或發行日期較晚。具有抗稀釋效應的潛在普通股(即每股收益增加或每股虧損減少的普通股)被排除在稀釋每股收益的計算中。在截至12月31日、2017、2016和2015的年份中,該公司沒有可能在未來稀釋每股收益的稀釋性未償證券。
外幣翻譯
公司的主要經營國是中華人民共和國。其財務狀況和經營成果是以人民幣作為功能貨幣確定的。公司的財務報表使用美元列報。在本報告所述期間,業務結果和以外幣計值的現金流量表按 平均匯率折算。在餘額 表日以外幣計值的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能 貨幣計值的股本按出資時的歷史匯率折算。由於現金流量是根據平均換算率換算的 ,合併現金流量表中報告的與資產和負債有關的數額不一定同意合併資產負債表上相應餘額的變化。各期間使用不同匯率所引起的翻譯調整 作為累積的其他綜合收入(損失)的單獨組成部分。外匯交易的損益包括在經營結果中。
人民幣兑美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受中華人民共和國政治和經濟狀況變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對公司的財務狀況產生重大影響。下表概述了在本報告中創建合併的 財務報表時使用的貨幣匯率:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | 十二月三十一日, 2015 |
|||||
年終即期匯率 | US$1=RMB 6.5062 | US$1= RMB 6.9448 | US$1= RMB 6.4917 | ||||
平均率 | US$1=RMB 6.7568 | US$1= RMB 6.6441 | US$1= RMB 6.2288 |
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注 2-重要會計政策摘要(續)
集中度 與信用風險
a其大部分費用交易以人民幣計價,公司及其子公司的大部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中華人民共和國,法律規定某些外國外匯交易只能由中國人民銀行(“中國人民銀行”)規定的匯率由授權金融機構進行交易。公司在中國境內以人民幣以外的貨幣匯出的匯款必須通過中國人民銀行或中國其他外匯監管機構辦理,而中國外匯監管機構需要有一定的證明文件才能完成匯款。
公司在中華人民共和國、香港和英屬維爾京羣島設有某些銀行賬户,這些賬户沒有受到聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險或其他保險的保險。截至12月31日、2017和2016、2,018,199美元和1,581,404美元,該公司的現金和現金等價物存放在中國的金融機構,目前沒有任何規則或條例要求這些金融機構在銀行倒閉時維持保險以支付銀行存款。截至十二月三十一日、2017及2016,香港銀行户口的現金結餘分別為51,634元及8,730元。截至12月31日、2017和2016,英屬維爾京羣島銀行賬户的現金餘額分別為8 774 608美元和199 079美元。截至12月31日、2017和2016, 公司在美國境內分別持有現金餘額3,356美元和146美元,低於聯邦存款保險公司250,000美元的保險限額。
應收賬款 通常是無擔保的,其來源是從客户那裏賺取的收入,因此面臨信用風險。公司對客户信譽的評估和對未清餘額的不斷監測減輕了風險。
該公司的銷售是針對主要在中國的客户。該公司將其收入 和應收賬款集中在特定客户手中。在截至12月31日、2017、2016和2015的年份中,沒有任何客户佔公司總收入的10%以上。截至12月31日、2017和2016,應收賬款佔應收賬款總額的比重均未超過10%,截至12月31日、2015、12月31日,一筆應收賬款佔未清應收賬款餘額的12%。
在截至12月31日、2017、2016和2015的年份中,該公司分別從主要供應商 購買了大約31%、41%和39%的原材料。截至2017年度12月31日,向三大供應商支付的預付款分別佔未清預付款總額的23%、17%和16%。截至2016年月31,三個主要供應商的預付款分別佔未清預付款總額的23%、16%和14%。
風險 和不確定性
該公司的業務設在中華人民共和國。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到中國的政治、經濟和法律環境以及中華人民共和國經濟總體狀況的影響。公司的業績可能會受到中國政治、法規和社會條件的變化的不利影響。雖然該公司沒有因這些情況而遭受損失,並認為它符合現有的法律和條例,包括説明1中披露的組織和結構,但這不一定表明今後的結果。
改敍
在與追溯重報庫存資本重組效果有關的情況下,前一年的某些數額已被重新分類,以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的操作結果 沒有影響。
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注 2-重要會計政策摘要(續)
最近的會計公告
公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理部門定期審查發佈的新會計準則。
2014年月日,財務會計準則委員會發布了第2014-09號“會計準則更新”,與客户簽訂合同的收入(主題606)(ASU 2014-09),它取代了主題605中的收入確認要求,收入 確認,包括整個編纂行業專題的大多數特定行業收入確認指南。 ASU 2014-09的核心原則是,當承諾的貨物或服務以 的數量轉移給客户時確認收入,這反映了對這些商品或服務的預期考慮。2015年8月,聯邦會計準則委員會發布了2015-14號文件,其中將2014至09年度的生效日期推遲到12月31、2017以後的財政年度,並在這些財政年度內將中期 推遲,並允許在12月15,2016以後的報告期間儘早採用。隨後,聯邦會計準則委員會於2016發佈了與ASU 2014-09相關的實施指南,其中包括:ASU 2016-08,來自客户合同的收入 (主題606):委託與代理的考慮(報告收入毛額與淨額), 哪一個 是 旨在提高關於主體與代理 考慮的實施指南的可操作性和可理解性;asu 2016-10,與客户簽訂合同的收入(主題606):確定業績義務和 許可證發放, 旨在澄清主題606的兩個方面:確定性能義務和 許可實施指南;ASU 2016-12,與客户簽訂合同的收入(主題606):範圍狹窄的改進 和實用的權宜之計, 其中載有針對已查明的 執行問題的某些規定和實際權宜之計;以及ASU 2016-20,對主題606“與 客户的合同收入”的技術糾正和改進,目的是澄清編纂或糾正無意中適用的指導意見。ASU 2014-09 允許完全回顧或修改回顧性採用.該公司於2018年1月1日採用ASU 2014-09和相關的華碩 採用改進的回顧性方法,這將不會導致在生效日期對保留收益的開盤資產負債表進行累積跟蹤調整。
在 2017中,金融交易委員會發布了ASU第2017-13號,“收入確認(主題605)、與客户的合同收入(主題606)、租約(主題840)和租約(主題842):根據7月20日、2017 EITF會議上的工作人員通知和觀察員評論對SEC段落的修正”。ASU No.2017-13中的修正案修訂了與ASU編號2014-09和ASU No. 2016-02有關的某些公司的早期通過日期選擇。各實體仍可採用經修正的相關華碩上市公司收養指南。生效日期 與ASU 2014-09和ASU 2016-02修正案的生效日期和過渡要求相同。
根據 asc 606,實體在其客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時確認收入,其數額反映了該實體期望以這些貨物或服務為交換條件而得到的考慮。為確定實體確定的安排屬於ASC 606範圍內的收入確認 ,該實體執行以下五個步驟:(1) 識別與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易 價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)在實體滿足履約義務時確認收入。ASC 606還影響到某些其他領域,例如為獲取或履行合同而核算成本 。該標準還要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入 和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。
公司從2018年月1日起採用了ASC 606,採用了修正的追溯方法,其中累積效應在初次申請之日被確認為 。該公司已經評估了ASC 606的影響,並確定固定價格合同( 構成公司全部收入)通常是一項單一的履約義務。 公司確定採用產品銷售收入確認和安裝合同對其合併財務報表和披露的影響是不重要的。
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注 2-重要會計政策摘要(續)
最近的會計聲明(續)
在 2017,聯邦會計準則委員會發布了ASU第2017-01號,“業務合併(主題805):澄清業務的定義”。 本ASU的修正案澄清了企業的定義,目的是增加指導,以協助實體評估交易是否應記作資產或企業的收購(或處置)。基本上,這些 修改提供了一個屏幕,以確定何時集合不是業務。如果屏幕未滿足,則此ASU中的修正(首先, )要求,要被視為業務,一組必須至少包括一個輸入和一個實質性過程,這些輸入和實質性過程一起對創建輸出的能力作出重大貢獻;其次,刪除對市場參與者是否可以替換缺失的 元素的評估。這些修正案對公共企業從#date0#12月15日開始的財政年度和在這些期間內的中期 生效。該公司不期望本指南的通過將對其合併的 財務報表產生重大影響。
在 2005年2月,聯邦會計準則委員會發布了ASU第2017-05號(“ASU 2017-05”),為確認與非客户簽訂合同的非金融資產和實質非金融資產的收益和損失提供指導,除非其他具體的 指南適用。該標準要求一家公司一旦轉讓了對一個獨特的非金融 資產或實質上非金融資產的控制權,就必須取消對非金融資產的識別。此外,當公司轉移其在非金融 資產中的控制權益,但保留非控制所有權權益時,公司必須衡量其收到的 或按公允價值保留的任何非控制權益。該指南要求公司確認交易的全部收益或損失。由於 新的指導方針,針對ASC 360-20的房地產銷售指南將被取消。ASU 2017-05適用於自12月15日2017以後開始的年度 期,包括該報告期內的中期。此 指導的生效日期與收入確認指南相吻合。該公司預計,採用本指南將不會對其合併財務報表產生重大影響。
在 2017,聯邦會計準則委員會發布了2017-14,損益表-報告綜合收入(主題220),收入確認(主題 605)和收入來自與客户的合同收入(主題606)。本會計準則更新取代證券交易委員會各段落 ,並根據第116號工作人員會計公報和證券交易委員會第33-10403號新聞稿修訂證券交易委員會的段落。管理部門 計劃在截至2019的一年內採用此ASU。公司不認為採用這一ASU將對公司的合併財務報表產生重大影響。
在2018年2月,聯邦税務委員會發布了第2018-02號ASU,“將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類”。ASU修正了ASC 220,損益表-報告綜合收入,“允許 從累積的其他綜合收入改敍為留存收入,以彌補”減税和就業法“造成的滯留税收影響”。此外,根據ASU,將要求一個實體提供關於 擱淺税收影響的某些披露。ASU適用於所有實體從12月15,2018開始的財政年度,以及在這些財政年度內的過渡時期 。該公司不期望本指南的通過將對其合併的 財務報表產生重大影響。
在 2003年3月,聯邦會計委員會發布了2018-05-所得税(主題740):根據證交會工作人員會計公告第118號(“ASU 2018-05”)對證交會段落的修正,該公告根據12月22日簽署為法律的“減税和就業法”(“法案”)和“職工會計公報”第118號(“SAB 118”)修訂了“會計準則彙編”和“XBRL分類法”(“法案”)。“)由證券交易委員會公佈。該法修改了許多影響美國公司税率、與業務相關的排除、扣減和抵免的條款,並可能對許多在國際經營的公司產生國際税收後果。該公司不認為本指南將對其合併財務報表產生重大影響。
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附註 3-應收賬款淨額
應收賬款包括:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
貿易應收賬款 | $ | 20,319,213 | $ | 15,948,216 | ||||
減:可疑賬户備抵 | (1,815,927 | ) | (741,187 | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | 18,503,286 | $ | 15,207,029 |
注 4-給供應商的預付款,淨額
付給供應商的預付款包括用於生產的原材料的預付款、公司建築項目的建築材料以及公司建築分包商的預付款。
2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
設備生產原料預付款 | $ | 916,210 | $ | 728,429 | ||||
建築材料預付款 | 1,037,338 | 1,263,942 | ||||||
向建築分包商預付款項 | 428,334 | 432,188 | ||||||
小計 | 2,381,882 | 2,424,559 | ||||||
減:可疑賬户備抵 | (534,245 | ) | (542,151 | ) | ||||
向供應商提供預付款淨額 | $ | 1,847,637 | $ | 1,882,408 |
我們的供應商一般要求我們在交付貨物或服務之前提前付款。供應商通常需要3至6個月的時間為我們的設備生產交付原材料,而供應商則需要6至12個月的時間才能交付建築 材料。提前付款是保證市場供應或保證優惠價格所必需的。
注 5-庫存,淨額
清單 由下列各項組成:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
原料 | $ | 1,069,130 | $ | 910,950 | ||||
成品 | 542,706 | 397,576 | ||||||
總庫存 | $ | 1,611,836 | $ | 1,308,526 |
截至12月31日、2017和2016這幾年沒有記錄任何庫存儲備。
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附註 6-預付費用和其他流動資產
公司的預付費用和其他流動資產如下:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
其他應收款(1) | $ | 607,822 | $ | 294,233 | ||||
預付租金費用(2) | 75,943 | 174,830 | ||||||
應收增值税 | 86,289 | 59,385 | ||||||
競投保證金及其他 | 4,611 | 2,879 | ||||||
共計 | 774,665 | 531,327 | ||||||
減去電流部分 | (774,665 | ) | (356,498 | ) | ||||
總非流動部分 | $ | - | $ | 174,829 |
(1) | 其他應收款項主要是支付給僱員的業務發展預付款和預付僱員保險 和福利,這些款項隨後將從僱員薪金中扣除。 |
(2) | 公司在北京的子公司於2011至2018年間租用658平方米的總部辦公室,並預付租金費用給房東,按租賃期限攤銷。 |
注 7-不動產、廠房和設備,淨額
資產, 廠房和設備,淨額包括:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
財產和建築物 | $ | 28,336,864 | $ | 26,548,526 | ||||
機械設備 | 4,041,418 | 3,020,150 | ||||||
汽車 | 925,945 | 667,639 | ||||||
辦公電氣設備 | 833,105 | 745,392 | ||||||
小計 | 34,137,332 | 30,981,707 | ||||||
在建工程(“CIP”) | 11,281,422 | 7,045,919 | ||||||
減:累計折舊 | (5,585,474 | ) | (3,867,296 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 39,833,280 | $ | 34,160,330 |
截至12月31日、2017、2016和2015年度的折舊費用分別為1 403 585美元、1 185 476美元和1 119 985美元。
公司的在建工程包括下列組成部分:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
信義新制造廠土地改良成本(一) | $ | 11,281,422 | $ | 7,045,919 | ||||
總CIP | $ | 11,281,422 | $ | 7,045,919 |
(a) | 在 2015,公司與30%的非控股股東信義交通投資有限公司共同組建了新的子公司REIT信義。(“信義運輸”)並計劃在206,667平方米的土地上新建一家制造廠,生產混凝土切割機和環保建築材料,用於道路鋪裝和建築施工。整個項目的預算投資總額為8億元人民幣(約1.18億美元)。該公司於2015年底開始了土地改良,2016開始了工廠建設。總廠建造預算約為1300萬美元。截至2017年月31,該公司已在工廠建設上投資約1,130萬美元,並將額外投資約170萬美元,以便在2018年底前完全完成工廠建設(見注13)。 |
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目錄
注 8-無形資產淨額
無形資產淨額包括:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
土地使用權 | $ | 8,145,824 | $ | 7,630,879 | ||||
軟件 | 33,541 | 31,470 | ||||||
共計 | 8,179,365 | 7,662,349 | ||||||
減:累計攤銷 | (777,815 | ) | (569,979 | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | 7,401,550 | $ | 7,092,370 |
作為12月31日、2017和2016的 ,土地使用權306,000平方米,其賬面價值分別約為530萬美元和710萬美元,已向銀行認捐,作為公司長期銀行貸款的抵押品(見注 11)。
截至12月31日、2017、2016和2015年度的攤銷費用分別為163 154美元、175 784美元和137 225美元。
估計的 未來攤銷費用如下:
截至12月31日的12個月, | 攤銷費用 | |||
2018 | $ | 169,386 | ||
2019 | 169,368 | |||
2020 | 169,350 | |||
2021 | 169,135 | |||
2022 | 168,919 | |||
此後 | 6,555,392 | |||
$ | 7,401,550 |
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附註 9-短期銀行貸款
短期 貸款包括:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||||
招商銀行(“中巴”) | (1) | $ | 3,074,000 | $ | 2,880,000 | |||||
北京銀行(“BJB”) | (2) | 4,611,000 | 2,854,666 | |||||||
海口聯合銀行(“樞紐”) | (3) | 122,960 | - | |||||||
遞延融資費用 | (267,579 | ) | - | |||||||
共計 | $ | 7,540,381 | $ | 5,734,666 |
(1) | 2016年月16日,該公司的子公司北京REIT與中行北京滙中北利分行簽訂了一項信貸額度協議,貸款總額為2000萬元人民幣(截至2016年12月31日約為288萬美元),為期一年,截止日期為6月16日,截止日期為2017。根據這一信貸協議借入的貸款在到期時全部償還。該公司隨後將這一信貸額度延長至中巴,向中巴借入與 週轉金相同的2 000萬元人民幣,再借一年。美元數額的差額是由於匯率的變化造成的。 |
根據這一信貸協議借款的貸款,根據中國人民銀行在借款時確定的現行利率,再加上10個基點,承擔可變利率。有效利率為每年5.655%。這些貸款由第三方擔保公司以及公司董事長和首席執行官擔保。
(2) | 在2016的5月、8月和12月,北京REIT簽訂了一系列貸款協議。BJB將借總額2,051百萬元人民幣(2,854,666美元)作為營運資金 為期六個月至一年,年利率為4.785%。這些貸款 已在到期時償還。貸款由第三方擔保公司 以及公司的主要股東擔保。 |
在1月、4月、7月和10月,北京REIT與BJB簽訂了新的貸款協議,貸款總額為3,000萬元人民幣(4,611,000美元),作為營運資金,為期6個月至1年,期限分別為到期日。其中三筆貸款的固定利率為每年4.785%至5.655%,其中一筆貸款根據中國人民銀行在借款時確定的現行 利率浮動利率,加上20個基點,實際利率為每年5.22%。所有這些貸款要麼由第三方擔保公司擔保,要麼由 公司的主要股東擔保。在2017借款的3000萬元人民幣中,截至本報告之日,已償還1,000萬元人民幣(1,537,000美元)。其餘的將在2018到期時償還。
(3) | 2017年月24日,該公司的子公司長江投資信託公司與海口聯合銀行簽訂了一項短期銀行貸款協議,借100萬元人民幣(約合153,700美元)作為營運資金,為期一年。這筆貸款的固定利率是每年9%。長江房地產投資信託公司以150萬元人民幣的賬面價值作為抵押品。貸款 也由公司的主要股東擔保。在截至#date0#12月31日的一年中,公司償還了200,000元人民幣(約合30,740美元)。其餘貸款在2018到期時已全部償還。 |
截至12月31日、2017、2016和2015的年度,所有短期銀行貸款的利息支出分別為365,964美元,635,875美元和350,148美元。
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目錄
附註 10-應付銀行票據
公司應付的銀行票據包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
北京銀行(“BJB”) | $ | - | $ | 720,000 | ||||
共計 | $ | - | $ | 720,000 |
#date0#12月20日,北京REIT與BJB簽訂銀行票據協議,自#date0#12月31日起借入500萬元人民幣(相當於720,000美元)作為營運資金,為期6個月(從12月20日,2016至6月20日,2017),年利率為{Br}5.6%。這張鈔票由一家第三方擔保公司擔保.該公司還被要求存入100萬元人民幣(相當於144,000美元),作為對這張鈔票的擔保。該票據在2017到期時已全部償還。
截至12月31日、2017、2016和2015年底,公司應付銀行票據的利息支出分別為44,310美元、59,839美元和45,717美元。
附註 11-長期銀行貸款
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
長期銀行貸款-中國工商銀行(工行)(一) | $ | 7,411,564 | $ | 9,920,860 | ||||
長期銀行貸款-長江農業信用社(“農信社”)(二) | - | 720,000 | ||||||
小計 | 7,411,564 | 10,640,860 | ||||||
減:長期貸款的當前到期期限 | (4,460,524 | ) | (4,391,260 | ) | ||||
長期貸款-非流動部分 | $ | 2,951,040 | $ | 6,249,600 |
(1) | 在2013年9月,該公司的子公司REIT長江與中國工商銀行簽訂了一項信貸協議,允許REIT長江向工行借款高達9,600萬元人民幣(約合1,380萬美元)。該貸款用於長江重工技術製造廠的建設。該貸款以中國人民銀行在借款時確定的6年期貸款的利率 為基礎,再加上每六個月調整一次的29個基準 點的浮動利率。該公司承諾其土地使用權為306,000平方米,並於2017年12月31日在這塊土地上進行建設,總賬面價值為28,463,526美元,作為這筆貸款的抵押品。 公司必須每月支付本金和利息。在截至2017年月31的一年中,公司截至12月31日為止償還了20,673,882元人民幣,餘額為48,220,976元(相當於7,411,564美元)。 |
(2) | #date0#12月15日,長江重工與中國科聯簽訂貸款協議,貸款72萬美元作為營運資金,為期兩年,固定利率為年息8%。該公司以其設備作為抵押品。貸款由公司首席執行官和主要股東擔保。要求公司每月支付到期本金 的利息。公司於2017全額償還了這筆貸款。 |
截至12月31日、2017、2016和2015的年度,公司長期銀行貸款的利息總額為585 158美元、795 025美元和1 151 267美元,其中0美元、0美元和469 086美元已資本化,585 158美元、795 025美元和682 181美元分別記作利息費用。
F-22 |
目錄
附註 11-長期銀行貸款(續)
作為2017年度12月31日的還款期,本公司餘下的長期銀行貸款的還款時間表如下:
人民幣還款 | 以美元償還 | |||||||
2018 | 19,420,976 | 2,985,004 | ||||||
2018 | 9,600,000 | 1,475,520 | ||||||
2019 | 9,600,000 | 1,475,520 | ||||||
2019 | 9,600,000 | 1,475,520 | ||||||
共計 | 48,220,976 | 7,411,564 |
注: 12-税收
(a) | 公司所得税 |
公司根據每個實體在其住所所在地產生的收入或從其所在地得來的收入,按實體徵收所得税。
Reto 在英屬維爾京羣島註冊,免繳所得税。REIT控股公司在香港註冊為 a控股公司。
公司的經營子公司均在中華人民共和國註冊成立,並須繳納中華人民共和國所得税,所得税按中華人民共和國有關法律、法規的規定計算。根據“中華人民共和國企業所得税法”,公司所得税税率適用於所有公司,包括國內外投資公司,税率為25%。然而,北京REIT公司被中國政府承認為高科技企業,並享受15%的優惠所得税税率。此外,由於REIT長江公司生產的產品符合環保建築材料的要求,其收入的10%可在截至2015年月31的年度免徵所得税。在截至12月31日、2017和2016的一年裏,長江投資信託基金沒有獲得這種豁免。南京丁軒主要為客户提供技術服務,根據地方税規定,截至12月31日、2016和2015這兩年,應税收入按收入的10%評定。南京定軒在截至#date0#12月31日的一年中沒有獲得如此優惠的所得税税率。由於公司在截至12月31日、2017、2016和2015年底的優先税率(br}),估計可節省的税款分別為266,125美元、196,303美元和369,478美元,截至12月31日、2017、2016和2015的年度,每股 免税效果分別為0.01美元、0.01美元和0.02美元。
下表對法定税率與公司實際税率進行了核對:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
中國法定所得税税率 | 25.0 | 25.0 | 25.0 | |||||||||
中華人民共和國某些單位優惠所得税税率的影響 | (2.8 | ) | (3.0 | ) | (13.9 | ) | ||||||
非中華人民共和國實體不應繳納中華人民共和國税(3) | 4.5 | 3.0 | 1.1 | |||||||||
研發(R&D)税收抵免(1) | (0.3 | ) | (0.5 | ) | (1.5 | ) | ||||||
非扣減費用-永久差額(2) | 0 | 1.1 | 0.3 | |||||||||
估價津貼的變動 | 2.9 | 4.6 | 0.2 | |||||||||
有效税率 | 29.3 | % | 30.2 | % | 11.2 | % |
(1) | 根據中華人民共和國税收規定,地方税務機關批准的當年研發費用的150%可以從税收收入中扣除。 |
(2) | 表示公司發生的、不能扣減中華人民共和國所得税的費用。 |
(3) | 表示因在中國境外經營而遭受的税收損失。 |
F-23 |
目錄
附註 12-税收(續)
(a) | 企業所得税(續) |
公司所得税前收入細目如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
中國税前收入 | 11,136,874 | 7,252,723 | 2,764,578 | |||||||||
境外所得税費用前損失 | (1,730,009 | ) | (797,287 | ) | (113,203 | ) | ||||||
共計 | 9,406,865 | 6,455,436 | 2,651,375 |
境外所得税支出前的損失是Reto、REIT Holdings和REIT US的損失,這些公司主要是在中國境外註冊的控股公司。
截至12月31日、2017、2016和2015年底的所得税準備金(福利)如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
電流 | 2,954,130 | 1,997,042 | 341,208 | |||||||||
推遲 | (194,050 | ) | (44,686 | ) | (45,448 | ) | ||||||
共計 | 2,760,080 | 1,952,356 | 295,760 |
遞延所得税反映了用於財務報表目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額的淨影響。公司截至12月31日、2017 和2016的遞延税資產分別為296,535美元和89,015美元,這是從可疑 賬户備抵的臨時差額中得出的。該公司定期評估實現遞延税資產的可能性,並在其認為部分不會實現的範圍內,通過估價備抵減少遞延税資產的賬面 數額。截至12月31日、2017和2016年底的估值津貼增加額約為283 160美元和295 000美元。
遞延税資產 | 2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | ||||||
備抵可疑帳目 | $ | 296,535 | $ | 89,015 | ||||
結轉税款損失 | 1,729,036 | 1,445,876 | ||||||
税務損失估價備抵 | (1,729,036 | ) | (1,445,876 | ) | ||||
$ | 296,535 | $ | 89,015 |
(b) | 增值税 |
公司銷售商品須繳納增值税(“增值税”)。在中國銷售的產品適用的增值税税率為17%。增值税負債數額的確定方法是對銷售的貨物 (產出增值税)的發票金額適用適用的税率,減去用相關的輔助發票(投入增值税)購買的貨物所支付的增值税。根據中華人民共和國的商業慣例,公司根據開具的税務發票支付增值税。
F-24 |
目錄
附註 12-税收(續)
(c) | 應付税款 |
公司應繳的税款包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
應付增值税 | $ | 191,284 | $ | 461,107 | ||||
應付公司所得税 | 2,927,254 | 1,596,874 | ||||||
應繳土地使用税和其他税款 | 233,974 | 252,921 | ||||||
共計 | $ | 3,352,512 | $ | 2,310,902 |
附註 13-承諾
租賃義務
公司的子公司根據經營租賃租賃辦公空間。截至12月31日、2017、2016和2015的年度,業務租賃費用分別為89 785美元、196 330美元和264 696美元。
不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款如下:
截至12月31日的12個月, | ||||
2018 | $ | 68,044 | ||
2019 | 10,360 | |||
2020 | 10,360 | |||
2021 | 10,360 | |||
2022 | 5,180 | |||
共計 | $ | 104,304 |
資本承諾
在 2015中,該公司與30%的非控股股東信義交通成立了新的子公司,並計劃在206,667平方米的土地上建造一個新的製造廠,生產混凝土切割機和用於道路路面和建築施工的環保磚。該工廠預計將在2018年底前全部完工(見注7)。 截至2017年月31,剩餘的資本承諾約為170萬美元用於相關的工廠建設。
F-25 |
目錄
注 14-相關方事務
作為12月31日、2017和2016的 ,應付有關各方的餘額如下:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
李恆芳先生(1) | $ | 375,697 | $ | 1,199,620 | ||||
共計 | $ | 375,697 | $ | 1,199,620 |
作為12月31日、2017和2016的 ,向關聯方支付的購置保證金如下:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
非控股股東-風險投資國際有限公司(“VBI”)-(2) | $ | - | $ | 565,000 | ||||
共計 | $ | - | $ | 565,000 |
(1) | 李恆芳先生是公司的首席執行官和大股東。李先生定期提供週轉資金貸款,以便在需要時支持公司的運營。 |
(2) | 作為2016年度12月31日的存款,該公司向VBI支付了56.5萬美元的定金,以360萬美元的價格收購VBI,VBI持有長江REIT 15.68%的非控股股權。這筆交易於2017年月31完成。 |
公司的主要股東也為公司的短期銀行貸款提供個人擔保(見注 9)。
2017年月17日,任長江簽訂擔保協議,保證長江中榮恆德生態有限公司對長江黎族自治縣農村信用社的支付義務。擔保的主要債權人權利為25,000,000元人民幣(3,842,500美元)。
F-26 |
目錄
注 15-權益
法定儲備
根據公認的中華人民共和國會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)確定的税後淨收入,公司必須向某些準備金撥款,其中包括法定盈餘準備金和酌處盈餘準備金。法定盈餘準備金的撥款必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則確定的税後淨收入的10%,直至準備金相當於該單位註冊資本的50%為止。對酌處盈餘準備金的撥款由董事會酌情決定。根據中華人民共和國成文法確定的限制金額截至2017年月31為1,989,475美元。
股份 為重組發行
在2015年8月7日,Reto以每股0.001美元的價格發行了10,000股普通股給其發起人,現金收益為10美元。此外,在2016年8月2日,Reto共發行了17,830,000股普通股,每股0.25美元,發行給了公司的所有原始股東{Br}或北京REIT的前股東。所涉各方包括公司的原始股東、其家庭成員以及為其持有股份的個人或公司。由於這些股份是發行給北京的原股東的,所以這筆交易被認為是重組的一部分。該公司認為,將這些股票 的發行反映為像ASC 260所規定的股票拆分那樣的追溯式股票發行是適當的。公司追溯調整了所有期間的所有股票和每股數據。在發行股票所得的4,457,500美元中,公司支付了3,466,260美元(約合2,400萬元人民幣)給北京REIT的原始股東,作為重組的一部分,回購其在北京REIT的股權。額外的90萬美元是由原股東向 控股公司提供的,以支付其計劃中的首次公開發行的各種專業費用,並被原股東視為資本 貢獻。
股票發行
在2016年9月,公司發行了80萬股公司普通股,以結清一筆金額為21,240,000元人民幣(約合320萬美元)的貸款給與其無關的第三方。這些股票的估值為每股4美元,因為考慮到投資者願意將貸款轉換為公司股票的公允價值。
在2016年月日,公司以每股4美元的價格發行了900,000股普通股給一名無關的投資者,總共3,600,000美元。截至2016年月31,公司還沒有收到投資者的資金,股票是代管的。由於交易被認為是不完整的,公司 沒有記錄截至2016年月31發行的股票的價值。這些股票不包括在流通股的數量和加權平均流通股的計算之外。 公司於2017年9月17日收到了投資者的資金,股票被解除託管。
2017年月29日,該公司完成了首次公開募股(Ipo),以每股5.00美元的公開發行價格發行了其普通股中的3,220,000股。該提議的總收入約為1 610萬美元,扣除了安置代理人的佣金和其他提供費用,淨收入約為1 430萬美元。與發行有關的 ,公司的普通股開始交易的納斯達克資本市場從11月29日,2017以 符號“Reto”。
F-27 |
目錄
注 15-股本(續)
非控制 利息
截至2017,12月31日和12月31日,2016的非控制性權益的調節如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
期初餘額 | $ | 5,012,260 | $ | 2,820,037 | ||||
佔淨收入的比例 | 668,396 | 399,558 | ||||||
小股東出資(A) | - | 2,218,617 | ||||||
長江房地產投資信託中的非控制權收購(二) | (3,970,350 | ) | - | |||||
外幣換算調整 | 597,421 | (425,952 | ) | |||||
非控制利息,期末餘額 | $ | 2,307,727 | $ | 5,012,260 |
(a) | 在2015北京REIT成立了一個新的子公司REIT信義,其中北京REIT 擁有70%的股權。截至#date0#12月31日,另一位非控股股東繳納了300,000元人民幣 (相當於48,240美元)的現金以及 的土地使用權。206,667平方米,以交換30%的所有權,在REIT信義。土地使用權作為註冊資本的出資正在等待地方政府批准。截至2015年月31。因此,沒有將土地使用權的公允價值記為資產 或少數權益。2016年度,土地使用權作為註冊資本的出資未獲批准。#date0#10月28日,北京REIT和信義交通部簽署了一項修正案,從土地使用權中改變信義交通的出資方式。去兑現。
根據北京2014年度11月17日與非控股股東簽署的“合作協議”#date0#10月28日簽署的修正案,所有出資均應以現金形式繳納。2016年度,非控股股東將1500萬元(約合2,218,617美元)的現金捐給了信義房地產信託基金,而不是地權出資。 |
(b) | 2016年度1月10日,中融華能投資(北京)有限公司。(“中榮”) 與北京REIT簽署了股權轉讓協議,根據協議股東 中融同意轉讓其代表四人持有的全部股權。REIT長江至北京REIT的股東。在轉讓時,REIT長江 由與 相同的四名個人股東控制,佔多數(84.32%)。北京房地產投資信託基金。中融和北京REIT被認為是共同控制的,因為 它們是由同一四名個人股東擁有的。
在截至#date0#12月31日的一年中,REITHoldings向VBI支付了56.5萬美元的存款,目的是以330萬美元收購VBI在長江REIT的15.68%的非控股股權。這筆交易於2017年月31完成。因此,REIT長江公司現在是該公司的全資子公司。 |
F-28 |
目錄
注 16-段報告
ASC 280,即“分部報告”,在符合公司內部組織結構的基礎上制定了報告運營部門信息的標準,以及財務報表中關於地理區域、業務部門 和主要客户的信息,以獲得公司業務部門的詳細信息。該公司使用“管理 方法”來確定可報告的運營部分。管理方法將公司首席經營決策者用於作出經營決策和評估業績 的內部組織和 報告視為確定公司報告部分的來源。管理層,包括首席經營決策者,根據不同產品或服務的收入來審查經營結果。根據管理層的評估,該公司確定它有ASC 280所界定的四個經營部門,包括機械和設備、建築材料、市政建設項目以及技術諮詢和其他服務。
建築材料部分生產和銷售環保建築材料.機械和設備部門生產和銷售用於製造建築材料的機械和設備。建築服務部門從承包市政建設項目中獲得收入。技術諮詢服務部門通過向客户提供與環保相關的諮詢服務而獲得收入。
下表分別按分段列出截至12月31日、2017、2016和2015年度的彙總資料:
截至#date0#12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
機械和 設備銷售 | 建設 材料銷售 | 市級 建築工程 | 技術諮詢 和其他服務 | 共計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 14,484,853 | $ | 19,455,800 | $ | 250,422 | $ | 1,359,941 | $ | 35,551,016 | ||||||||||
出售貨物的成本 | 6,696,230 | 10,300,099 | 160,324 | 432,085 | 17,588,738 | |||||||||||||||
毛利 | 7,788,623 | 9,155,701 | 90,098 | 927,856 | 17,962,278 | |||||||||||||||
利息費用和費用 | 410,214 | 601,141 | 370 | 1,235 | 1,012,960 | |||||||||||||||
折舊和攤銷 | 207,651 | 1,359,088 | - | - | 1,566,739 | |||||||||||||||
資本支出 | 107,577 | 4,500,485 | 30,941 | - | 4,639,003 | |||||||||||||||
所得税費用 | 1,030,904 | 1,486,371 | - | 242,805 | 2,760,080 | |||||||||||||||
部分利潤(虧損) | 3,335,076 | 4,395,629 | (82,323 | ) | (1,001,597 | ) | 6,646,785 | |||||||||||||
截至2017年度12月31日的資產分段 | $ | 10,899,522 | $ | 60,000,714 | $ | 567,030 | $ | 9,664,563 | $ | 81,131,829 |
截至#date0#12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
機械 和 設備銷售 | 建設 材料銷售 | 市級 建築工程 | 技術諮詢 和其他服務 | 共計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 13,166,604 | $ | 18,424,613 | $ | - | $ | 833,052 | $ | 32,424,269 | ||||||||||
出售貨物的成本 | 5,423,418 | 12,333,845 | - | 514,754 | 18,272,017 | |||||||||||||||
毛利 | 7,743,186 | 6,090,768 | - | 318,298 | 14,152,252 | |||||||||||||||
利息費用和費用 | 650,727 | 795,833 | 282 | 3,547 | 1,450,389 | |||||||||||||||
折舊和攤銷 | 189,404 | 1,170,605 | 1,251 | - | 1,361,260 | |||||||||||||||
資本支出 | 87,267 | 9,284,800 | - | - | 9,372,067 | |||||||||||||||
所得税費用 | 945,186 | 967,221 | - | 39,949 | 1,952,356 | |||||||||||||||
部分利潤(虧損) | 3,125,268 | 2,830,950 | (901,145 | ) | (551,993 | ) | 4,503,080 | |||||||||||||
截至2016年度12月31日的資產分段 | $ | 12,870,817 | $ | 47,829,971 | $ | (186,139 | ) | $ | 2,146,350 | $ | 62,660,999 |
F-29 |
目錄
注16 -分段報告(續)
截至#date0#12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
機械設備銷售 | 建材銷售 | 市政建設項目 | 技術諮詢和其他服務 | 共計 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | 6,548,866 | $ | 7,941,873 | $ | 1,249,699 | $ | 1,643,935 | $ | 17,384,373 | ||||||||||
出售貨物的成本 | 3,349,172 | 4,839,944 | 725,934 | 350,263 | 9,265,313 | |||||||||||||||
毛利 | 3,199,694 | 3,101,928 | 523,765 | 1,293,673 | 8,119,060 | |||||||||||||||
利息費用和費用 | 434,307 | 598,022 | - | - | 1,032,329 | |||||||||||||||
折舊和攤銷 | 42,728 | 1,182,249 | 464 | 31,779 | 1,257,220 | |||||||||||||||
資本支出 | 85,633 | 2,608,079 | - | 15,631 | 2,709,343 | |||||||||||||||
所得税費用 | 41,841 | 133,647 | 120,272 | - | 295,760 | |||||||||||||||
分段利潤 | 320,253 | 733,160 | 356,109 | 946,093 | 2,355,615 | |||||||||||||||
截至2015年度12月31日的資產分段 | $ | 9,705,534 | $ | 38,332,912 | $ | 777,363 | $ | 1,431,958 | $ | 50,247,767 |
注 17-後續事件
2018年度1月16日,北京REIT與BJB簽訂了一份短期銀行貸款協議,貸款500萬元人民幣(約合77萬美元),作為一年的營運資金。該貸款以中國人民銀行在借款時確定的利率為基準利率,外加20個基點。貸款由第三方擔保公司擔保.
2018年度2月6日,北京REIT與BJB簽訂了一份短期銀行貸款協議,貸款1000萬元人民幣(約合154萬美元),作為營運資金,為期11個月。貸款以中國人民銀行借款時確定的利率為基準,加上92個基點。貸款由第三方擔保公司擔保.
2018年度1月5日,北京REIT修改公司章程,將註冊資本從2400萬元增加到6600萬元。公司在年底後注入500萬美元(約合人民幣3150萬元)作為註冊資本。因此,截至報告日,北京市房地產投資信託基金的資金總額約為5,550萬元人民幣。
2018年4月,北京房地產投資信託基金向北京銀行支付了約320萬美元(約合2000萬元人民幣)的短期貸款。
這些合併財務報表已獲管理部門 核可,並可於2018年月25印發。公司評估了隨後的事件,直到這些合併財務報表發佈之日為止。
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