於2018年4月23日向證券交易委員會提出申請

Registration No. 333-        

聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 S-3

註冊 語句

在 下

1933年度的證券交易

章魚集團公司

(註冊人的確切姓名如其章程所規定)

沙湖路7380號，500套房，

奧蘭多，佛羅裏達32819

(801) 456-8684

(地址， ，包括郵政編碼，以及登記人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號)

安瑪麗·蓋爾

執行主任

沙湖路7380號，500套房，

奧蘭多，佛羅裏達32819

(801) 456-8684

(服務代理人的姓名、 地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製 到：

書名/作者：by A.

美洲大道1140號，9號^第四地板

紐約，紐約，10036

Telephone: (212) 584-7805

擬向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期之後，由市場條件和其他因素決定的時間。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框。[  ]

如果根據“1933證券法”第415條的規定，在此表格上登記的任何證券將被延遲或連續提供，但僅提供與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框。[X]

如果根據“證券法”第462(B)條提交此表格以登記發行的額外證券，請檢查 以下方框，並列出“證券法”登記聲明號，該編號為 同一要約的先前有效登記聲明號。[  ]

如果 此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的一項生效後的修正，請選中以下方框，並列出“證券法”註冊聲明號，該編號為同一份發行的先前有效登記聲明的編號。[  ]

如果 本表格是根據“一般指示身份證”提出的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交時生效的事後修正，請選中以下方框。[  ]

如果此表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊 附加證券或其他類別證券而根據一般指示I.D.提交的登記聲明的事後修正，請檢查以下 框。[  ]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速文件、加速文件、非加速文件還是較小的 報告公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”和“較小 報告公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[  ]

註冊費的計算

登記人特此修改本登記聲明所需的日期，以便將其生效日期推遲到 ，登記人應再提出一項修正案，明確規定本登記聲明此後應根據“證券法”第8(A)節生效，或直至證券交易委員會根據“證券法”第8(A)節確定的登記聲明在 生效之日生效為止。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的登記聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何州徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2018，4月23

2，588，738股普通股

本招股説明書中點名出售的股東，將發行我們普通股的最高2，588，738股。我們將不會從出售股票的股東轉售普通股中獲得任何收益。

出售股票的股東可不時以不同的方式，以不同的價格提供我們普通股的股份。 有關出售股東可能採用的報價和銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的一節。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代號為“CODA”。2018年月19日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價是每股4.13美元。

投資我們的證券涉及到一定的風險。見第3頁開始的“風險因素”。我們懇請您仔細閲讀這份招股説明書，以及我們參考的文件，説明這些證券的條款，然後再進行投資。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的表現都是刑事犯罪。

Prospectus dated            , 2018

目錄

在作出您的投資決定時，您應該只依賴於本招股説明書 或任何招股説明書補充中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向你提供任何其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。

本招股説明書和任何招股章程補編不是在任何司法管轄區出售或出售證券的要約，也不是徵求購買要約的要約，如果這種證券的要約或出售是不允許的。閣下不應假定本招股章程 或任何招股章程增訂本所載的資料在該等文件或任何招股章程增刊的首頁日期以外的任何日期是準確的。您不應假定本招股説明書 中以引用方式合併的文件中所載的信息在除這些文件各自日期外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

招股説明書 摘要

下面是我們認為最重要的業務和根據本招股説明書提供的證券的總結。我們敦促你閲讀這份招股説明書。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，要仔細考慮本招股説明書中題為“風險因素”一節所列的風險因素，以及本招股説明書中的其他信息。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

除非 另有説明或除上下文另有要求外，本招股説明書中對“Coda Octopus”、“我們”、“us”、“our”或類似的引用的所有提述均指Coda Octopus Group，Inc.和我們的子公司。

公司 概述

我們經營兩個不同的業務部門。我們的產品細分、設計和製造專利的實時3D聲納解決方案和其他用於海底應用的領先產品(“產品部分”或“海洋技術業務”)。我們的服務部門向主要國防承包商(“服務部門”或“工程部門”)提供工程服務，並主要側重於需要高度可靠性 和質量控制的關鍵任務綜合防禦系統。

我司銷售的產品主要用於水下建築市場、海上油氣、海上風能工業、綜合疏浚、港口和港口安全、國防、寶石和深海礦產開採以及海洋科學等領域。我們的客户包括主要石油和天然氣公司、執法機構、政府機構(包括海運和海軍組織)、港口、採礦公司、國防公司、大學和研究機構的服務提供者。

我們的服務部門主要為主要國防承包商提供工程服務。30多年來，我們一直在支持一些重要的 防禦計劃，如雷聲近武器計劃和Northrop Grumman的地雷狩獵系統計劃，這些項目正在穩步增長。我們還提供，升級和維護這些程序的專有部件，在 持續的基礎上。這種商業模式確保了經常性和長尾收入，因為我們不斷地向這些項目提供部件。

產品部分通過我們的三個全資子公司Coda Octopus產品公司銷售其產品。(美國)、Coda Octopus Products Limited(聯合王國)和Coda Octopus Products Pty Limited(澳大利亞)，並通過我們指定的全球代理商。服務部門通過我們全資擁有的子公司 coda Octopus Colmek公司運營。(“Colmek”)總部設在猶他州鹽湖城，Coda Octopus Martech Limited(“Martech”)總部設在聯合王國。

提議

(1) 根據2018年月20日普通股已發行和流通股的數量計算。

關於前瞻性聲明的警告 聲明

本招股説明書中的某些聲明和資料，以及我們的代表不時作出的某些口頭聲明，可構成“前瞻性聲明”。“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預見”、“展望”、“估計”、“潛力”、“ ”繼續、“可能”、“將”、“尋求”、“大約”、“預測”、“ ”預期、“應該”、“Will”、“can”或其他類似的表達式的目的是 來標識前瞻性語句，這些語句通常都不是歷史語句。這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來發展的期望和信念及其對我們的潛在影響。雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但無法保證影響我們的未來發展將是我們預期的。關於我們對未來收入和經營業績的期望的所有評論都是基於我們對我們現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素(有些超出我們的控制範圍)和假設 ，這些假設可能導致實際結果與我們的歷史經驗和目前的預期或預測大不相同。已知的可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果不同的物質因素在下面的“風險因素”中被描述為 。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

這些前瞻性陳述很大程度上是基於我們對未來事件的期望和信念，反映了我們管理層的估計和假設。這些估計和假設反映了我們根據目前已知的市場 條件和與我們的業務和商業環境有關的其他因素所作的最佳判斷，所有這些都很難預測，而且許多 是我們無法控制的。如果一個或多個這些或其他風險或不確定因素成為現實，或者基本假設 證明是不正確的，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的結果大相徑庭。

雖然我們認為我們的估計和假設是合理的，但它們本身是不確定的，涉及到一些我們無法控制的風險和不確定性。我們對未來事件的假設可能被證明是不準確的。我們警告您，本招股説明書中的前瞻性 聲明並不能保證將來的業績，我們不能向您保證，這些聲明 將實現，否則將發生前瞻性事件和情況。實際結果可能與預期的 或前瞻性語句中隱含的結果大不相同。在考慮前瞻性報表時，您還應該記住本招股説明書中題為“風險因素”的部分中列出的因素 ，以及通過引用本招股説明書而納入 的文件中所作的披露，包括我們關於截至2017年月31財政年度的表10-K的年度報告，以及截至2018年月31終了期間我們關於表10-Q的季度報告和我們隨後的證交會文件。所有前瞻性聲明都只在本招股説明書之日使用 。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。這些警告聲明符合 所有前瞻性聲明，可歸因於我們或代表我們行事的人。

風險 因子

對我們證券的投資涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細檢討本招股章程內的風險因素，或參考本招股章程內最新的10-K表格年報，以及我們在本招股章程日期後提交的有關表格10-Q或目前表格8-K的季報，以及本招股章程所載或納入本招股章程內的所有其他資料。根據“1934證券交易法”(“交易法”)，根據你的特定投資目標和財務狀況，在購買任何這類證券之前。這樣描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能受到任何這些風險的重大不利影響。 任何這些風險的發生都可能導致我們證券的交易價格下降，或導致您在所提供的證券上的全部或部分投資 損失。請閲讀“前瞻性聲明”。

美國政府的預算赤字、國債和封存可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

美國政府的預算赤字、國債和固支可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響，其中包括：

我們依賴新產品。

我們未來的收入來源在很大程度上取決於我們及時將新產品推向市場的能力。我們必須繼續在研究和開發方面進行大量投資，以便繼續開發新產品，加強現有產品，並使這些產品在市場上得到接受。我們今後在創新和引進新產品方面可能會出現問題。我們的開發階段產品可能無法成功完成，或者如果開發出來，可能無法獲得客户的重大接受。 如果我們不能成功地確定、開發和引進具有競爭力的新產品，並提高現有產品，我們未來的經營成果將受到不利影響。技術產品的開發和製造時間表很難預測，我們可能無法及時實現新產品的首次客户出貨量。這些產品在數量上的及時提供和客户的接受是我們未來成功的重要因素。新產品推出的延遲可能會對我們的運營結果產生重大影響。

如果我們的知識產權保護不足，我們成功競爭的能力就會受到損害。

我們擁有許多專利。.我們認為我們的知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠專利、商標和商業祕密保護相結合來保護我們的所有權。然而，我們為保護我們的所有權所採取的步驟可能是不夠的。檢測和消除未經授權使用我們的產品是困難的。我們可能沒有任何手段，不論是經濟上或其他方面，來起訴第三者侵犯我們的知識產權的使用。此外，有效的專利、商標、服務商標、版權和商業祕密保護可能並不適用於我們銷售產品和提供服務的每個國家。如果我們由於任何原因無法保護或保護我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權的價值，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到損害。

將來可能需要進行訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定其他人的所有權的有效性和範圍，或對我們的產品侵犯他人的所有權或我們聲稱的所有權無效的主張進行辯護。訴訟可能導致大量費用和資源的轉移，並可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況，無論訴訟結果如何。

其他各方可以對我們提出侵權或不正當競爭主張。我們無法預測第三方是否會對我們提出侵權索賠，或者將來的任何索賠是否會妨礙我們按計劃經營業務。如果我們被迫對第三方侵權索賠進行辯護，無論這些索賠是否有法律依據，或者是對我們有利的決定，我們都可能面臨昂貴和耗時的訴訟，這可能會分散技術人員和管理人員的注意力。如果我們被認定為侵權索賠(br})，我們可能被要求支付金錢損害或持續的版税。此外，由於侵犯 索賠，我們可能被要求，或認為它是可取的，發展非侵犯知識產權，或簽訂昂貴的版税 或許可協議。如果需要，這種特許權使用費或許可協議可能無法以 us可以接受的條件獲得，或者根本無法獲得。如果第三方成功地向我們提出侵權索賠，而我們被要求支付金錢損害賠償 或版税，或者我們無法開發合適的非侵權替代方案，或及時以合理的條件許可被侵犯或類似的知識產權，這將嚴重損害我們的業務。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這些波動可能對我們的財務結果和現金流量產生不利影響。

我們用於SEC報告的貨幣 是美元。然而，我們以當地貨幣記賬：美元用於美國業務，英鎊用於英國業務，挪威克朗和丹麥克朗分別用於挪威和丹麥業務，澳大利亞克朗用於澳大利亞業務。在截至2017財政年度，我們42%的業務是在美國境內進行的，58%是通過我們的全資子公司在美國境外進行的。我們大約50%的收入是由我們在英國的子公司以英磅形式產生的。在2016財政年度，我們遭受了2，710，953美元的外國貨幣折算調整，我們的英國資產價值包括在我們的財務報表中，原因是英鎊貶值，這是所謂的英國退歐效應的一部分。在2017財政年度，由於英鎊兑美元走強，我們的外幣折算調整額增加了299，006美元。在截至2018年月31的 三個月期間，我們受益於外幣折算增加了955，937美元。任何未來的波動 如果導致不利的匯率，都會對我們的收入產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們的產品可能存在錯誤或缺陷，可能會損害我們的聲譽、損失收入、挪用開發資源(br}和增加的服務成本、擔保索賠和訴訟。

我們的 器件很複雜，必須滿足嚴格的要求。我們通常向客户保證，從裝船之日起，我們的產品將在12個月內無缺陷。此外，我們的某些合同還包括流行病失效條款。如果調用 ，這些子句可能使客户有權返回產品以進行修復或獲得替換項。

我們必須迅速開發我們的產品，特別是與這些產品相關的軟件，以跟上迅速變化的 市場，而且我們有頻繁引進新產品的歷史。像我們這樣複雜的產品和服務可能包含 未被檢測到的錯誤或缺陷，特別是當首次引入或發佈新的模型或版本時。一般來説，我們的產品在商業運輸開始後可能不會沒有錯誤或缺陷，這些錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽、損失收入、挪用發展資源、增加客户服務和支助費用以及可能損害我們的業務、業務結果和財務狀況的保修索賠。

政府的監管和法律上的不確定性可能會損害我們的業務。

由於我們的某些產品的性質，它們可能受到美國和其他出口管制的限制，只能出口到美國或聯合王國以外的國家，只有在出口許可證要求的水平或出口許可證例外的情況下才能出口，我們的產品的變化或進出口條例的變化可能造成我們產品進入國際市場的延誤，使我們的客户無法進入國際市場。在其全球系統中部署我們的產品的行動，或在某些情況下，阻止我們的產品完全出口或進口到某些國家。進出口條例 或有關立法的任何改變、對現行條例的執行或範圍的改變或對各國、個人或本條例所針對的技術的改變，都可能導致我們產品的使用減少，或使我們出口或銷售產品給具有國際業務的現有或潛在客户的能力下降。

我們產品的複雜性增加了我們產品含有缺陷的可能性。

我們的 產品是複雜的，當首次進入市場時，隨着新版本的發佈，可能存在缺陷。幾乎所有的信息技術產品，特別是像我們這樣的電子機械部件的產品，都會受到一定程度的故障率的影響。交付有製造缺陷或可靠性或質量問題的產品可能會大大推遲 或妨礙市場對我們產品的接受，這反過來會損害我們的聲譽，並對我們保留現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響。糾正這些生產問題可能需要我們花費大量的資本和其他資源。我們不能保證我們的產品在我們開始商業化生產後不會有錯誤或缺陷。如果出現產品錯誤或缺陷，將導致額外的開發成本、喪失或延遲市場對我們產品的接受、將技術和其他資源轉用於我們的其他開發工作、增加產品修理或更換費用、或喪失與我們目前和潛在客户的信譽，這些都可能對我們的財務業績或持續發展的狀況產生負面影響。

作為一傢俱有國際業務的美國公司，我們受美國“反海外腐敗法”和其他類似的外國反腐敗法以及其他有關我們業務的法律的約束。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律開支，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

在2017財政年度結束時，我們42%的業務是在美國境內進行的，58%是通過我們全資擁有的子公司在美國境外進行的。我們的業務受到反腐敗法律的約束，包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和其他適用於我們開展業務的國家的外國反腐敗法。“反海外執業法”及其他法例一般禁止我們和我們的僱員及中介人向政府官員或其他人士提供、承諾、授權或支付款項，以取得或保留業務或取得其他業務利益。此外，我們不能預測未來國際業務可能需要遵守的監管要求的性質、範圍或效果，也不能預測現行法律的執行或解釋方式。美國以外的業務可能會受到影響貿易和投資的貿易生產法律、政策和措施以及其他監管要求的變化的影響。

我們還須遵守有關我們國際業務的其他法律和條例，包括由美國商務部工業和安全局、美國財政部對外資產管制辦公室和各種非美國政府實體管理的條例，包括適用的出口管制條例、對國家和個人的經濟制裁、海關、要求、貨幣兑換條例和轉讓定價條例(統稱為“貿易管制法”)。

儘管我們的合規計劃，我們不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括“反腐敗法”或其他法律要求，或貿易管制法。如果我們不遵守“反海外腐敗法”和其他外國反腐敗法或“貿易管制法”，我們可能會受到刑事和民事處罰、扣押、其他制裁和補救措施以及法律開支，這可能會對我們的業務、財務狀況、業務和流動資金的結果產生不利影響。同樣，對美國或外國當局可能違反“反腐敗法”、其他反腐敗法或貿易管制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

如果 我們無法有效競爭，我們的業務和經營結果可能會受到負面影響。

我們在經營的市場面臨着巨大的競爭。我們的許多競爭對手是經營歷史較長的大型公營和私營公司，其財務、技術、營銷和其他資源比我們有更多的資源。因此，這些競爭對手能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品。此外，我們的幾個競爭對手的市值和現金儲備比我們的競爭對手大得多，因此，這些競爭對手比我們更有能力開拓市場、開發新的技術、 和收購其他公司以獲得新的技術或產品。不能保證現有或新的競爭對手 不會開發比我們現有和計劃中的技術和產品優越或在商業上更可接受的技術，或者我們工業中的競爭不會導致我們產品的價格下降。如果我們不能成功地與我們競爭的現有公司和新進入者競爭，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到不利影響。

訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在正常的業務運作過程中，我們可能會不時受到訴訟，這些訴訟可能會對我們的整個財務報表造成重大責任，如果需要改變我們的業務運作，則可能會對我們的經營結果產生負面影響。為這類訴訟辯護的費用可能很大，而且會受到固有的不確定性的影響。保險可能根本就沒有 ，也可能沒有足夠的數額來支付與這些或其他事項有關的任何責任。也可能有不利的宣傳與訴訟，這可能會消極影響客户對我們的業務的看法，無論指控 是有效的，或我們是否最終被認定應負責任。任何此類事件的不利結果都可能對我們的經營結果或財務狀況產生不利影響。此外，我們所受到的任何訴訟也可能需要我們的高級管理人員的重大參與，並可能轉移管理層對我們的業務和業務的注意力。

我們 可能受到安全漏洞的負面影響，包括網絡攻擊、網絡入侵或其他方式，或對我們的IT網絡和相關係統或我們為某些客户操作的系統造成的其他重大破壞。

與任何公司一樣，我們面臨着安全漏洞的風險，無論是通過網絡攻擊或對互聯網的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內的人員或進入我們組織內的系統，或對我們的IT網絡和相關係統的其他重大破壞。我們還面臨着我們為某些客户開發、安裝、操作和維護的產品受到安全破壞或其他重大破壞的風險，這可能涉及管理與國家安全和其他敏感政府職能或個人可識別或受保護的健康信息有關的信息。隨着來自世界各地的企圖和入侵的次數、強度和複雜性的增加，安全遭到破壞或破壞的風險增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括由計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子進行的安全攻擊或網絡入侵。作為一家基於技術的解決方案提供商，我們面臨安全漏洞或被威脅破壞的風險，以獲得對我們和客户專有的 或關於我們的IT網絡和相關係統的機密信息的未經授權的訪問。這些類型的信息和IT網絡及相關係統 對我們的業務運作至關重要，對我們執行日常操作的能力至關重要，在某些情況下， 對於我們某些客户的業務至關重要。儘管我們作出了重大努力來維護這類信息和信息技術網絡及相關係統的安全和 完整性，並已採取各種措施來管理安全漏洞或中斷的 風險，但不能保證我們的努力和措施將是有效的，或企圖破壞或破壞安全的行為不會成功或具有破壞性。即使是最受保護的信息、網絡、系統 和設施也仍然存在潛在的脆弱性，因為企圖的安全漏洞，特別是網絡攻擊和入侵，或 幹擾將在未來發生，而且由於此類嘗試中使用的技術不斷髮展，通常在針對目標發射之前不被識別，而且在某些情況下設計為不被檢測，而且實際上可能沒有被發現。 在某些情況下，外國的資源是不被發現的。由於我們的業務和我們經營的行業的性質，政府可能是這種攻擊的幕後黑手。因此，我們可能無法預測這些技術或實施適當的安全障礙或其他預防措施，因此，我們幾乎不可能完全減輕這一風險。涉及這類信息和信息技術網絡及相關係統的安全漏洞或其他重大破壞可能：

任何 或上述所有情況都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。

與我們證券投資有關的風險

我們的普通股的 價格一直並可能繼續受到大幅波動的影響。

廣泛的市場波動或我們業務的波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們的共同股票市場波動不定，出價價差往往很大，交易量和活動可能是低的和零星的。我們的普通股價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

經紀公司或行業分析師就我們經營或預期經營的市場所作的聲明或意見、評級或收益估計的改變，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，整個股票市場，以及我們特定的市場，不時會經歷極端的價格和成交量的波動，這可能會影響到許多公司的證券市場價格，而這些波動往往與這些公司的經營業績無關。

儘管我們的股票在納斯達克資本市場公開交易，但我們普通股的交易市場與交易量的大幅波動不一致。有些時期的交易量非常低，而且有些有限， 可能會對我們的股東在他們所希望的時間和價格上出售他們的普通股的能力產生負面影響。

我們 目前不支付我們的普通股紅利，也不期望在可預見的將來分紅。

我們的董事會從來沒有宣佈我們的普通股紅利，我們也不期望在可預見的 將來支付我們普通股的紅利。我們打算保留我們的現金和未來的收益，如果有的話，為我們的商業計劃提供資金。我們未來的股利政策屬於董事會的酌處權，將取決於各種因素，包括我們的業務、財務狀況、經營結果、 和資本要求。因此，我們不能保證我們的董事會今後將決定支付特別或定期紅利。除非我們的董事會決定支付股息，否則股東將被要求期待我們的普通股升值，以實現他們的投資收益。不能保證這種升值會發生。

我們的主要股東控制着我們大量的股票，因此，可能會影響我們的事務。

如果少數主要股東協同行動，他們可以決定提交給股東的事項的結果或我們董事會的選舉。我們估計，截至2018年月20日，我們的主要股東(持有我們普通股5%以上的股東)受益地擁有約71.5%的普通股未償。

我們可能會在未來發行更多普通股，這可能會對所有股東造成很大的稀釋。

我們被授權發行150，000，000股股票，每股普通股面值0.001美元(“普通股”)和5，000，000股優先股。截至2018年4月20日，共有10415，416股普通股發行和發行.我們還指定了1000股C系列可轉換優先股(“優先股”)，所有這些股票都發行 並已發行。我們可能在未來發行更多普通股，涉及融資、收購、行使未償期權或與授予限制性股票單位有關。發行我們普通股的任何額外股份或可轉換為我們普通股的股票證券，包括但不限於優先股、認股權證、 和期權，都會稀釋所有股東的所有權百分比，稀釋我們普通股的每股賬面價值，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為它們可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在目前發行和發行的普通股股份總數中，幾乎所有股份都可自由轉讓，或可根據經修正的“1933證券法”(“證券法”)頒佈的規則144公開轉售。一般來説，根據目前有效的第144條，有權出售這種證券的人(或其股份合計起來的人)有權出售這種證券，但須視目前關於該公司的公開資料的可得性而定。該人(或其股份合計)已獲實益地擁有至少六個月的受限制的 證券，包括我們的附屬公司。任何人如在出售前三個月內任何時候都不是我們的附屬公司，並已獲實益擁有其股份至少一年，則有權根據規則144出售該等股份，而不受第144條所訂的任何限制。根據規則144，我們的附屬公司的銷售受到數量限制、銷售條款的方式和通知要求的限制。向公眾出售普通股股份的能力，無論是根據有效的 登記聲明、規則144或豁免登記要求，都可能造成過度供應，造成無法預測的影響範圍或程度，從而對我們的普通股價格產生不利影響。同樣，出售大量我們共同庫存的能力可能會降低目前的市場價格。

使用收益的

本招股説明書所涵蓋的我們普通股的所有股份都是由出售股票的股東提供和出售的。參見“出售 股東”。我們將不會從出售我們的普通股中得到任何收益。我們將支付所有的費用和費用 所引起的與此註冊。我們將不負責的費用和費用的銷售 股東或任何承保折扣或代理商的佣金。

股本描述

以下是我們的註冊證書所規定的資本存量的所有實質性特徵的摘要， 包括C系列可轉換優先股的指定證書和我們的章程。摘要的意思不是完整的，而是參照我們的公司註冊證書(包括C系列可轉換優先股的 指定證書)和我們的章程以及特拉華通用公司 法的規定而完全合格。我們鼓勵您審閲我們公司註冊證書的完整副本，包括C系列可轉換優先股的指定證書(br})和我們的章程。您可以按照本招股説明書中“您可以找到更多信息的地方”中概述的説明 獲得這些文檔的副本。

我們的註冊證書授權150，000，000股，面值為每股0.001美元的普通股(“普通股”) 和5，000，000股優先股。截至2018年4月20日，已發行普通股10415416股，未發行股票10415416股。我們還指定了1000股C系列可轉換優先股(“優先股”)， 所有這些股票都已發行和發行。

普通 股票

普通股的每一位股東在公司董事會宣佈時，有權對該股東擁有表決權的所有事項享有每股一票的投票權和 股利。沒有先發制人的權利。在清算、解散或結束公司業務的情況下，普通股持有人在清償公司所有債務和負債後，有權按比例接受公司所有可供分配的剩餘資產。

優先股票

每一股優先股的規定價值為1，000美元。優先股沒有投票權。但是，在沒有優先股當時流通股多數持有人的贊成票的情況下，我們不得(A)改變或改變賦予優先股的權力、優惠或權利，(B)以任何對優先股的任何權利產生不利影響的方式修改我們的公司證書或其他特許文件，(C)增加優先股的授權股份數量，或(D)加入與上述任何事項有關的任何協議。

在公司清算、解散或清盤時，優先股持有人有權收取公司資產的 ，數額相當於任何未經轉換的優先股的普通股價值。

優先股可根據公司或其持有人的選擇隨時轉換為普通股股份，價格為普通股每股5.00美元。在發生股票分紅 和股票分拆時，轉換價格將受到標準調整。

傳輸代理和註冊程序

我們普通股的轉帳代理人和登記員是OldeMonmouthStockTransferCo.，Inc.，其郵寄地址為07716新澤西州大西洋高地，紀念 Parkway 200號。

出售股東

本招股説明書中所稱的 “出售股東”，可以出售根據本招股説明書構成的登記説明書註冊的普通股股份。本招股説明書包括出售本招股説明書中的股東所持有的普通股2，588，738股的轉售。

下表列出了出售股票的股東向我們提供的有關我們普通股截至2018年月日實益所有權的某些信息。下表假定出售股票的股東 出售他們在此登記的所有股份；然而，我們無法確定實際出售的股份的確切數目。發行後有權受益者所佔股份的百分比是根據2018年4月20日未清償的10，415，416股(根據“交易法”頒佈的規則13d-3確定的)，而信息 不一定表示任何其他用途的實益所有權。

* 小於1%。

分配計劃

根據本招股説明書，出售股票的股東打算向公眾提供我們的證券：

出售股票的股東也可以根據根據“證券法”頒佈的第144條出售普通股，如果有的話，可以出售 ，而不是根據本招股説明書。如果出售股票的股東通過承銷商、經紀人或代理人將普通股股份出售給或通過代理人出售普通股股份，則該等承銷商、經紀人-交易商或代理人可以從出售普通股股票的購買者那裏獲得折扣、減讓或佣金形式的佣金，這些佣金的形式是折扣、優惠或佣金，經紀人---交易商或代理人可能超過所涉交易類型中的慣例)。

法律事項

Louis A.Brilleman，Esq.將傳遞本登記聲明中提供的證券的有效性。

專家

公司的合併財務報表出現在公司截至2017年月31年度的10-K報表中，該公司的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Frazier&Deeter公司審計，該報告載於該報告中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告，在此參考 。

指定專家和法律顧問的利益

我們的法律顧問Louis A.Brilleman，Esq.收到了21，429股普通股，作為對提供的法律服務的部分補償，根據這份招股説明書，他是一名出售股票的股東。

在這裏 您可以找到更多信息

這份招股説明書，包括在此引用的任何文件，構成我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3 的登記聲明的一部分。此招股説明書不包含註冊 語句中列出的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書中所提供的證券，請參閲註冊説明書及其相關證物和附表，以及以參考方式包含的 文件。本招股説明書中所載關於任何文件規定的 陳述不一定完整，在每一種情況下，引用該文件的副本作為登記聲明的證物或以其他方式提交證券交易委員會，而每一份 這樣的陳述都受此提及的限制。登記表及其證物和附表，以及以參考方式包含在這裏的 文件，都在證券交易委員會的辦公室存檔，可以免費檢查。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以閲讀和複製任何材料，我們與 證券交易委員會在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過致電證交會1-800-SEC-0330獲得有關 公共資料室操作的信息。證券交易委員會還維護一個網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的 信息，您可以通過因特網訪問該網站，網址是www.sec.gov。

我們的主頁是www.codaoctopusgroup.com。我們關於表格10-K的年度報告，我們關於表格10-Q， 的季度報告，關於表格8-K的當前報告以及提交給證券交易委員會的其他文件，在這些報告或文件以電子方式提交給證券交易委員會後，在合理的 切實可行的情況下，可以通過我們的網站免費獲得。我們的網站或任何 其他網站上的信息不以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，除非特別指定並向SEC提交了 。

引用某些文件的註冊

我們 正在引用我們向SEC提交的招股説明書信息，這意味着我們通過向您提供這些文件來向您披露重要的 信息。我們引用的信息是這個 招股説明書的一個重要部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。以下 文件是我們以前根據“1934交易法”向證券交易委員會提交的文件，現以參考的方式納入本文件：

我們根據“1934交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有 文件(不包括根據第2.02項或第7.01項提供的關於表格8-K的當前報告的任何資料)，在註冊聲明生效前、本招股説明書生效日期之前和 終止之前，應視為以參考方式併入本招股章程，並自提交該等文件之日起成為本章程的一部分。為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述，或在以提述方式合併或當作合併為法團的文件中所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或在其後提交的任何文件中所載的陳述或 亦是或被視為在此以提述方式納入，則須當作修改或取代該等 陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

這份招股説明書包含了未隨函遞交的參考文件。你可以要求這些文件的副本， 我們將免費提供給你，通過書面或打電話給我們，地址和電話號碼如下：

章魚集團公司

沙湖路7380號，500套房，

奧蘭多，佛羅裏達32819

(801) 456-8684

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14其他發行和分發費用。

下表列出了在發行和分發登記證券方面預計將發生的估計費用(承保折扣和佣金除外)，所有費用均由我們支付：

項目 15董事及高級人員的彌償。

經修訂的“公司註冊證書”規定，我們的董事或高級人員無須因違反董事或高級人員的受信人責任而對我們或股東承擔個人賠償責任，但：(A)任何違反董事忠誠義務的行為或不作為，或涉及故意不當行為的作為或不作為，則不在此限。或明知違反法律，(C)非法支付股息，或購買股票 或與贖回有關；及(D)董事從中獲取任何不當的個人利益的任何交易。經修正的“公司註冊證書”這一規定的作用是取消我們和我們的股東(通過代表我們公司提出的股東派生訴訟)對董事或高級人員違反董事或高級人員的信託責任(包括因疏忽或嚴重疏忽行為而造成的違約行為)的損害賠償的權利， ，除非在法規規定的某些情況下除外。我們認為，我們經修訂的公司註冊證書中的賠償條款是必要的，以吸引和保留合格的董事和高級人員。

“特拉華普通公司法”第145節規定，如果某一董事、高級人員、僱員或代理人是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或他或她是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求，他或她因與該訴訟有關的實際和合理的費用而承擔的費用，可向該公司作出賠償。他或她本着誠意，以合理相信符合或不反對公司最大利益的方式，就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

就根據“證券法”引起的責任的賠償而言，可允許根據上述規定控制 us的董事、高級人員或個人，或以其他方式，我們已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

項目 16。展品。

有關在表格S-3上作為此註冊 聲明的一部分所存檔的展品列表，請參見展品前頁上的“展覽索引”，該表以引用方式包含在此。

項目 17承諾。

下面簽名的登記人特此承諾：

(1) 在作出要約或銷售的任何期間內，對本登記聲明提出一項事後修正：

(I) 包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2) 在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或最近一次登記聲明生效後的修正)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件是登記聲明中所載信息集 的根本變化。儘管如此，所提供證券數量的任何增減(如果所提供證券的美元總值不超過已登記的價值)，以及偏離估計最高發行幅度的低或高 端的任何偏差，均可以根據規則424(B) 向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總量上的數量和價格變化不超過a。有效登記表中“登記費計算”表中規定的最高總髮行價 的變動幅度為20%；

(3) 列入關於以前在登記説明 中未披露的分配計劃的任何重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大更改；

但提供 ，如本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所規定的資料包括在該等段落所規定的事後修訂內，而該等資料載於 註冊人根據“交易所法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中，而該等報告是以提述方式納入註冊陳述內， 或載於根據規則提交的招股章程內，則不適用。424(B)這是登記聲明的一部分。

(2) 為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每一項此種效力後的修正均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時提供的此種證券應被視為其最初的善意要約。

(3) 借事後修訂將在要約終止時仍未出售的任何已登記證券從註冊中刪除。

(4) 為確定根據“證券法”對任何購買者的責任：

(A)登記人根據第424(B)(3)條提交的每一份招股章程，均須當作登記陳述書的一部分，作為已提交招股章程被當作註冊説明書一部分幷包括在該登記陳述書內的日期的 ；及

(B)根據“證券法”第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每一份招股章程，作為依據規則430 B就根據規則415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)或(X)提供“證券法”第10(A)條所要求的資料而作出的要約的登記聲明的一部分，須當作該表格的一部分，並將其包括在登記陳述書內。招股説明書第一次在招股説明書所述的發行中使用的，是在第一份證券銷售合同生效或日期後使用的。如第430 B條所規定，就發行人及在該日為承保人的任何 人的法律責任而言，該日期須當作為該招股章程所關乎的登記陳述書中與證券有關的登記陳述書 的新生效日期，而該等證券的發行屆時須當作是該等證券的首次真誠要約。但在註冊聲明或招股章程中所作的任何陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或在一份由 所編入或當作為法團的文件中所作出的陳述，而該等陳述或招股章程是該註冊陳述書或招股章程的一部分，則就在該生效日期前具有 合約時間的買方而言，不得取代或修改在該註冊陳述書 或招股章程內所作出的任何陳述。這是登記聲明的一部分，或在緊接生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明。

(5) 為確定“證券法”規定的任何責任，每次根據“交易法”第13(A)條或第15(D)節提交登記人年度報告(並在適用的情況下，根據“交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告)，如登記聲明中提及該報告，則應將 視為一份新的登記説明。其中所提供的證券，以及在當時提供的此種證券，應視為該證券的第一次真正發行。

(6) 根據上述規定，可允許登記人的董事、高級人員和控制註冊人的 人，或以其他方式賠償根據“證券法”產生的責任，登記人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反“證券法”規定的公共政策，因此不能強制執行。 如果對這些責任提出賠償要求(付款除外)，則不可強制執行。登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用 或由註冊人的董事、高級人員或控制人支付的費用 是由該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出的，除非登記人的律師認為該事項已通過控制先例解決，否則將向適當的 管轄法院提出是否通過控制先例予以賠償的問題。這違反了“證券法”中所表達的公共政策，並將由這類問題的最終裁決來管理。

(7)為確定“證券法”規定的任何責任：

(A)登記人根據“證券法”規則424(B)(1)或(4)或(4)或497(H)提交的招股章程中所載的依據規則430 A和 作為本登記聲明的一部分而提交的招股説明書中省略的資料，在其宣佈生效時，應視為本登記聲明的一部分。

(B)每一項載有招股章程形式的生效後的修訂，均須當作是與招股章程內所提供的證券有關的新的註冊聲明，而該等證券的發行則須當作為首次發出的證券。善意 獻上。

顯示 索引

*謹此提交。

簽名

根據1933“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽名人代表其簽署表格S-3的登記説明，並在23上正式授權。^RD2018年月日。

授權委託書

請注意，以下簽名出現的每一個人，特此任命Annmarie Gayle，單獨行事，他/她的真實合法律師-事實授權，完全替代或重新替代該人，並以該人的 姓名、地點和替代者的任何和所有身份，代表該人單獨和以下列每一身份簽署任何和所有修正案，包括對本登記的有效修正。聲明，並簽署根據1933“證券法”第462(B)條規則提交的註冊陳述書中與同一種證券的發行有關的任何和所有額外的 登記聲明，並將其連同所有證物和與此有關的其他文件提交證券交易委員會，並授予上述受權人---事實上，全權授權和授權做每一件 和所需的每一件行為和事情的所有必要的行為和事情；---或有需要在處所內及附近進行，一如該人本人可能或可親自作出的所有意圖及目的一樣，特此批准及確認所有上述事實受權人或其替代者， 可憑藉本條例合法作出或安排作出的一切。

根據1933“證券法”的要求，註冊人Coda Octopus Group，Inc.的下列官員和董事在表格S-3上籤署了這份登記聲明。