Document

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

第2號修正案

[X]根據1934“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至財政年度2017年月29或

[]根據1934“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡時期到 .

委員會檔案編號001-09249

格拉科公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)



明尼蘇達		41-0285640
(組織或組織的國家或其他管轄權)		(國税局僱主識別號碼)

東北部第11大道88號

明尼阿波利斯，MN 55413

(主要行政辦事處地址)(郵編)

(612) 623-6000

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

普通股，面值為每股1.00美元

在紐約證券交易所註冊的股票。

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。 X No

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。 No X

通過檢查標記説明註冊人(1)是否提交了1934“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。是 X No

檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T規則405要求提交和張貼的每個互動數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類檔案的較短期限)。是 X No

請以支票標記表示，如根據規例S-K第405項披露違法者的資料不在此，而據註冊人所知，亦不會載於本表格10-K第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K的任何修訂。[X]

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義(檢查一)：

大型加速箱 X 加速過濾器非加速過濾小型報告公司新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(按照該法第12b-2條的規定)。是否 X

總市值165,114,221註冊人的非附屬公司所持有的普通股股份為$6,014,560,705如：June 30, 2017.

169,442,333普通股截至2018年1月31日.

以參考方式合併的文件

公司年度股東大會委託書的部分內容April 27, 2018，如上述第III部所述，則借提述而納入第III部。

解釋性説明

本修正案第2號關於Graco公司的10-K/A表格。於2018年2月20日向美國證券交易委員會(“原10-K”)提交併於2018(“修正案1”)修訂的截至2017年月29年度的表格10-K的年度報告，僅僅是為了糾正原10-K(“認證”)中的31.1和31.2號證物，其中指出了錯誤的地方。這兩份證書第1段中的定期報告。認證文件錯誤地將提交文件稱為表格10-Q的季度報告，而不是表10-K的年度報告。在最初的10-K年時實際簽署的證明正確地確定了第1段中的定期報告。第1號修正案被本修正案第2號所取代。

對原10-K中的任何披露都未作任何其他修改。本“第2號修正案”述及原提交日期10-K的原始提交日期，沒有反映在原始提交日期之後可能發生的事件，也不以任何方式修改或更新在原10-K文件中所作的披露，但如上文所述除外。



		頁
第一部分
項目1	商業	4
項目1A	危險因素	8
項目1B	未解決的工作人員意見	11
項目2	屬性	11
項目3	法律程序	12
項目4	礦山安全披露	12
	我們公司的行政人員	13

第二部分
項目5	註冊人普通股市場、相關股東事項及證券發行者購買	15
項目6	選定財務數據	16
項目7	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	17
項目7A	市場風險的定量和定性披露	29
項目8	財務報表和補充數據	30
	管理層關於財務報告內部控制的報告	30
	獨立註冊會計師事務所報告	31
	綜合收益報表	33
	綜合收入合併報表	33
	合併資產負債表	34
	現金流量合併報表	35
	股東權益合併報表	36
	合併財務報表附註	37
項目9	會計與財務披露的變化與分歧	58
項目9A	管制和程序	58
項目9B	其他資料	58

第III部
項目10	董事、執行幹事和公司治理	59
項目11	行政薪酬	59
項目12	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	59
項目13	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	59
項目14	首席會計師費用及服務	59

第IV部
項目15	證物、財務報表附表	60
	展示指數	62
	簽名	65

查閲報告

投資者可以免費進入Graco公司。表格10-K的年度報告，表格10-Q的季度報告，表格8-K的當前報告，以及其他報告和對報告的修正，請訪問Graco網站www.gracc.com。在向證券交易委員會提交電子文件或向其提供電子文件後，這些報告將在合理可行的範圍內儘快提供。

第一部分

項目1.商業

Graco公司及其子公司(“Graco”、“us”、“we”或“Our Company”)是一家跨國製造公司。我們為工業和商業領域的流體和塗料的管理提供技術和專業知識。我們設計、製造和銷售用於移動、測量、控制、分發和噴塗液體和粉末材料的系統和設備。我們的設備用於製造、加工、建築和維修行業。格拉科是明尼蘇達州的一家公司，成立於1926。

我們專門為高粘度、高磨料或腐蝕性的難處理材料和需要精確比例控制的多組分材料提供設備解決方案。我們的目標是通過產品差異化為利基市場服務，提供高客户價值。我們的產品使客户能夠減少對勞動力、材料和能源的使用，提高質量並實現環境合規。

我們在開發創新、高質量的產品方面進行了大量投資。我們通過戰略性地增加商業和技術資源以及在新興市場和新興市場的第三方分銷，努力發展成為新的地理市場。我們已經將我們的第三方分銷擴展到具有專門經驗的領域，特別是終端用户應用程序。我們將我們的產品技術用於新的應用程序和行業。

我們還進行有針對性的收購，以擴大我們的產品供應，提高我們在我們服務的最終用户市場的能力，並擴大我們的製造和分銷基礎。這些收購提供了新的產品產品，如擴大的高壓閥門生產線、蒸汽磨料噴射、超高純度隔膜泵、灰漿泵和垃圾填埋氣體分析儀，以及更多的渠道合作伙伴和製造能力。本表格10-K合併財務報表附註L(收購)有關於最近收購的補充資料。

我們擁有特別強大的製造、工程和客户服務能力，增強了我們提供優質客户體驗、生產高質量和可靠產品以及持續節約成本的能力。

我們對新產品、有針對性的收購以及強大的製造、工程和客户服務能力的投資構成了我們的長期增長戰略，我們在我們的地理區域協調和推動這些戰略，我們的核心價值--增長、產品創新、優質客户服務、質量和持續改進--被用來整合和擴大被收購業務的能力。

我們將我們的業務分為三個可報告的部分，每個部門都有一個全球重點：工業、流程和承包商。

每個部門在北美、中美洲和南美洲(“美洲”)、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)和亞太地區銷售其產品。在美洲的銷售大約代表百分之五十八我們公司的總銷售額。EMEA的銷售大約代表百分之二十三。在亞太地區的銷售大約代表百分之十九.我們在每個地理區域提供市場營銷和產品設計。我們公司還為分銷商提供申請協助，並在每個地理區域僱用銷售人員。

有關我們的部門和地理市場的財務信息載於第二部分，第7項，管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析，以及本表格10-K綜合財務報表附註B(分段信息)。

有關本公司及產品、服務及解決方案的資料，請瀏覽我們的網站www.gracc.com網站上的信息不是本報告的一部分，也不是向證券交易委員會(SEC)提交或提供的任何其他報告。

製造和分銷

我們在美國(“美國”)生產大部分產品。我們在瑞士(工業部門)、英國(加工部門)、中華人民共和國(“中華人民共和國”)(所有部門)、比利時(所有部門)和羅馬尼亞(工業部門)生產我們的一些產品。改進技術和改善成本結構。我們對我們的大部分產品進行關鍵的加工、裝配和內部測試，以控制質量，提高響應時間，並最大限度地提高成本效益。我們在專注的工廠和產品單元中生產我們的產品。我們從世界各地的供應商那裏採購原材料和零部件。

對於所有的產品，我們主要通過遍佈全球的第三方分銷商，遍佈我們的地理區域，並通過選定的零售商來銷售我們的設備。我們的產品從我們的倉庫銷售到我們的第三方分銷商或零售商。

我們的產品提供給最終用户。我們的某些被收購企業歷史上直接將其產品出售給最終用户，並繼續與客户保持直接關係。

在美國以外，我們在澳大利亞、比利時、日本、意大利、韓國、中華人民共和國、英國和巴西的子公司銷售我們公司的產品。我們在比利時的馬斯麥凱倫、瑞士的聖加倫、上海的中華人民共和國和蒙得維的亞的業務加強了我們對各自地區的承諾。

期間2017，生產能力滿足了商業需求。預計在不久的將來，我們會透過現有設施、安裝新的自動及半自動機牀、提高效率和生產力、使用租用空間及提供分包服務，以滿足生產需要。我們現正籌劃及設計數個生產及分銷地點的擴建工程，以便在未來數年增加產能。有關我們的設施的更多細節，請參見項目2，屬性。

產品開發

我們的主要產品開發工作在明尼蘇達州明尼阿波利斯、阿諾卡和羅傑斯、俄亥俄州北廣州、瑞士聖加侖、蘇州、密歇根州德克斯特、賓夕法尼亞州伊利、猶他州卡馬斯、英國考文垂和布萊豪斯的工廠進行。產品開發和工程小組專注於新產品設計、產品改進、現有產品的新應用和針對其特定客户羣的技術。為我們產品的最終用户帶來新的和附加的投資回報。

本公司一貫對新產品進行重大投資。所有部門的產品開發支出總額為美元6 000萬在2017, $6100萬在2016和$5900萬在2015。用於產品開發的投資平均為在過去三年裏，我們產品開發活動的重點是對現有產品線進行升級，為最終用户客户提供投資回報，並開發新的行業和應用程序，以逐步增長我們的銷售。對更新和升級我們產品線的產品的銷售進行了衡量，並將其與計劃的結果進行了比較。還測量了提供進入新行業和應用程序的產品的銷售情況，並將重點放在商業資源和活動上，以建立專門的第三方分銷和最終用户對市場的接受程度。

我們公司根據收購時的歷史結果和預測來衡量被收購企業的業績。我們公司將根據預期的投資回報對這些業務的工程、製造和商業資源進行投資。

業務段

工業段

工業部分是我們最大的部分，大約代表百分之四十七在我們的銷售總額中2017它包括工業產品和應用流體技術部門，工業部門銷售用於移動和應用油漆、塗料、密封劑、粘合劑和其他液體的設備和預設計包裝，所服務的市場包括汽車和車輛裝配和部件生產、木材和金屬產品、鐵路、海洋、航空航天、農場、建築、公共汽車、娛樂車輛和各種其他行業。

大多數工業設備是通過專門的第三方分銷商、集成商、設計中心、原始設備製造商和材料供應商在全球範圍內銷售的。一些產品直接出售給最終用户。我們與材料供應商合作，開發或改造我們的設備以用於專用或難處理的材料。分銷商推廣和銷售設備，持有庫存，提供產品應用專業知識，並提供現場服務、技術支持和集成能力。集成商在製造工廠中實施大型的獨立安裝，在這些工廠中，來自多個不同製造商的產品和服務聚合成一個單一的系統。設計中心為他們的客户設計使用我們產品的系統。原始設備製造商將我們公司的工業部分產品整合到系統和組裝中，然後提供給客户。

應用流體技術

應用流體技術部門設計和銷售供工業客户和專業承包商使用的設備。該設備包括用於噴塗聚氨酯泡沫(噴霧泡沫)和聚脲塗層的雙組分配比系統。噴霧泡沫通常用於絕緣建築牆壁、屋頂、熱水器、冰箱、熱水浴缸和其他物品。聚脲塗層適用於儲罐、管道、屋頂、卡車牀、混凝土等。我們提供全套的泵和配料設備，可在各種表面噴塗特種塗料，以保護和防火。本部門也是如此。

生產蒸汽磨料噴射設備，以及泵、儀表、混合和分配密封劑、粘合劑和複合材料的設備。我們的先進的複合設備包括凝膠塗層設備、切割和濕化系統、樹脂傳遞成型系統和噴頭設備。該設備具有廣泛的工業用途，包括粘合劑、模具、密封件、真空封裝和層壓板部件和設備。

工業產品

工業產品部生產塗裝設備，將油漆和其他塗料應用於汽車、家電、傢俱和其他工業和消費品等產品。該部門的大部分業務不在北美。

該部門的產品包括液體整理設備，將液體應用於金屬、木材和塑料，重點是提供易於集成的油漆監控系統的解決方案，產品包括油漆循環和油漆供應泵、油漆循環先進控制系統、多元組件塗層比例器、過濾器的各種附件、運輸、攪拌和調節液體，以及噴頭、密封件和濾網等零配件。我們還提供各種噴霧器，根據液體的粘度、所需塗飾劑的種類以及需要最大限度地提高輸送效率、儘量減少過噴和將揮發性有機化合物釋放到空氣中的需要，使用不同的方法霧化和噴塗油漆或其他塗料。汽車、汽車給料機、商用和娛樂車輛、軍用和多用途車輛、航空航天、農場、建築等製造商，木材和一般金屬工業使用我們的液體整理產品。

本部門還生產金屬粉末塗飾產品。這些產品以Gema商標銷售。Gema粉末系統塗層窗框、金屬傢俱、汽車零部件和鈑金。我們的粉末整理產品的主要終端用户包括建築、家電、汽車零部件和定製塗布行業的製造商。我們致力於為新興和發達市場的最終用户提供粉末塗料方面的創新解決方案。

過程段

過程段大致表示百分之二十在我們的銷售總額中2017它包括我們的流程、石油、天然氣和潤滑部門。該流程部門銷售泵、閥門、儀表和配件，以移動和分配化學品、石油和天然氣、水、廢水、石油、食品、潤滑油和其他液體。服務市場包括食品和飲料、乳製品、石油和天然氣、製藥、化粧品、半導體、電子、廢水、採礦、快速換油設施、服務艙、車隊服務中心、汽車經銷和工業潤滑應用。

大部分加工設備通過第三方分銷商和原始設備製造商銷往世界各地，有些產品直接出售給終端用户，特別是石油、天然氣和半導體行業。

過程

我們的流程部門生產各種技術的泵，這些技術用於輸送化學品、水、廢水、石油、食品和其他液體。食品和飲料、奶製品、製藥、化粧品、石油和天然氣、半導體、電子、廢水、採礦和陶瓷行業的製造商和加工者使用這些泵。該部門生產用於進行地下水取樣和地下水補救的環境監測和補救設備，以及用於填埋液體和氣體管理的環境監測和補救設備。

石油和天然氣

我們的石油和天然氣部門生產用於石油和天然氣工業、其他工業加工和研究設施的高壓和超高壓閥門。我們的高壓和超高壓閥門直接銷售給最終用户客户，並通過全球分銷渠道銷售。該部門還擁有一系列化學注入泵解決方案，用於在油井和管道中精確注入化學品，並通過第三方分銷商銷售。

潤滑

潤滑部設計和銷售用於車輛維修的設備。我們提供泵、軟管捲筒、儀表、閥門和配件，供快速換油設施、服務車庫、車隊服務中心、汽車經銷商、汽車零部件商店、卡車製造商和重型設備服務中心使用。

我們還提供用於工業和商業設備、壓縮機、渦輪機和越野車輛的軸承、齒輪和發電機的自動潤滑系統、部件和附件。自動潤滑系統減少了維修需要和停機時間，延長了設備的使用壽命。所服務的行業包括氣體輸送、石化、紙漿和造紙。

採礦、建築、農業設備、食品飲料、材料處理、金屬製造、風能、石油和天然氣。

承包商段

承包商部門約佔我們銷售總額的33%2017。通過這一領域，我們提供適用於牆壁和其他建築的噴霧器，並向專業油漆承包商提供一系列可供自己動手的房屋所有者使用的產品模型。承包商設備還包括適用於牆壁和天花板紋理的噴霧器，屋頂上的高粘性塗層，以及道路、停車場、運動場和地板上的標記。

這一領域的最終用户主要是建築和維修行業的專業畫家、商人和自己動手的人。承包商產品在所有主要地理區域進行銷售和銷售。我們繼續在世界各地增加分銷商，專門銷售承包商產品。在全球範圍內，我們正在推行一項廣泛的戰略，將習慣於用刷子和滾筒手工塗油漆和其他塗料的承包商轉換成噴漆技術。

我們的承包商產品主要通過以油漆和其他塗料為主要產品的分銷商銷售。某些噴霧器和配件通過國內中心渠道在全球範圍內銷售。承包商產品也通過北美以外的通用設備經銷商銷售。

原材料

我們產品的主要材料和部件是各種合金、尺寸和硬度的鋼；特種不鏽鋼和鋁棒料、管材和鑄件；碳化鎢；電動和氣體馬達；注塑塑料；鈑金；鍛件；金屬粉末；軟管；電子元器件和高性能塑料，如聚四氟乙烯(PTFE)。我們使用的材料和部件通常通過多種供應來源充分供應。管理成本，我們從美國以外，主要在亞太地區採購大量的材料和部件。

在2017，我們的原材料和購買的部件供應強勁，一些成本壓力，特別是在鋁，不鏽鋼，碳素鋼棒庫存，電子控制，塑料和銅，我們預計將繼續到2018。

我們努力通過調整附加費和信貸、密切管理現有供應商、談判價格和深入尋找新供應商來解決各種材料和部件的價格波動和供應問題。我們對我們的主要供應商進行了風險評估，並在我們的商品計劃中考慮到了已查明的風險。

知識產權

我們在各個部門擁有多項專利，並在美國和其他國家申請專利。我們還向他人授權我們的專利，並且是他人擁有的專利的許可人。我們認為，我們的業務在物質上不依賴於這些專利或許可中的任何一項或多項。我們公司還在美國和國外擁有許多商標，包括“Graco”、“Gema”、幾種資本形式的“G”、“Graco”、“Gema”的註冊商標。“和各種產品商標，這些商標對我們的業務很重要，因為它們能識別Graco和我們的產品給我們的客户。”

對大客户的銷售

在世界範圍內銷售承包商和工業部門的謝温-威廉姆斯公司所代表的百分之十公司的合併銷售2017, 2016和2015.

競爭

我們遇到各種各樣的競爭對手，不同的產品、行業和地理區域。我們的每個細分市場通常都有幾個競爭對手。我們的競爭對手是美國和外國公司，規模也很大。我們相信，我們的競爭能力取決於產品質量、產品可靠性、創新、設計、客户支持和服務、專業工程和有競爭力的定價。儘管沒有任何競爭對手能複製我們所有的競爭對手。產品，有些競爭對手在直接競爭產品的銷售和總銷售額和財政資源方面都比我公司大，我們也面臨着不同成本結構和盈利預期的競爭對手，這些公司可能以較低的價格提供有競爭力的產品。我們更新我們的產品線，並繼續發展我們的分銷渠道，以保持競爭力。我們亦要面對那些非法售賣冒牌貨或侵犯我們的知識產權的競爭對手，我們可能要增加我們的知識產權和不公平競爭的執法活動。

環境保護

我們遵守聯邦、州和地方的法律和法規對我們的資本支出、收益或在本財政年度終了的財政年度的競爭狀況沒有重大影響。2017年月29.

員工

截至2017年月29，我們大約僱用了3,500在這個總數中，大約1,400僱員是否在美國以外的地方工作，以及1,000我們公司的美國僱員都不受集體談判協議的保護。各種全國性的全行業勞工協議適用於美國以外國家的某些僱員。遵守這些協議對我們公司或我們的業務沒有重大影響。

液體整理業務的收購與剝離

在2012，該公司收購了伊利諾伊工具工廠公司的整理業務。此次收購包括粉末整理和液體整理業務的設備、技術和品牌。根據美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)的一項單獨命令，該公司無權指導液體整理業務的活動，而這些業務對這些企業的經濟效益影響最大。因此，我們在資產負債表上將我們對流動資金整理業務的投資作為成本法投資，它們的經營結果沒有與公司的結果合併。本公司2015年度出售流動資金完成業務資產，2015年度淨收入包括税後收益和分紅總額。1.41億美元.

項目1A。危險因素

增長戰略和收購--如果我們不能成功地實施這些戰略，我們的增長戰略可能無法提供所期望的投資回報。

我們的增長策略包括進行收購、投資新產品、拓展地域及以新行業為目標。如果我們未能成功實施這些增長策略，我們可能無法獲得所期望的投資回報。我們的收購策略能否成功，取決於我們能否成功地物色合適的收購人選，談判合適的收購條件，以合理的成本獲得融資，戰勝競爭對手，完成收購。收購或將被收購的業務整合或添加到我們現有的業務或公司結構中。一旦成功地整合到我們現有的業務或我們的公司結構中，被收購的業務就可能無法按計劃運作、增加收益、產生正現金流或以其他方式對我們有利。我們可能無法從我們所收購的業務中實現預期的效率和成本節約。我們無法預測如何實現。客户、競爭對手、供應商和員工都會對我們的收購做出反應。收購可能會導致未披露或或有負債的承擔，增加負債和支出，並轉移管理層的時間和注意力，而不再關注其他業務事項。我們在開發具有創新特徵和差異化技術的產品方面進行了大量投資。我們正在增加我們與第三方分銷商開展業務的地理位置，我們無法預測我們是否以及何時能夠實現我們所做的收購、我們開發的新產品以及我們所做的渠道擴張的預期財務業績和增值效應。

經濟環境---我們產品的需求取決於全球商業和工業活動的水平。

經濟不景或金融市場動盪，可能會令各主要地區和市場對我們的設備需求下降。如果我們的分銷商和原始設備製造商因信貸不足或信貸條件不利而無法購買我們的產品，或最終用户需求受到抑制，或根本不願意購買我們的產品，我們的淨銷售額和收益就會下降。

經濟不景可能會影響我們在融資安排方面履行金融契約的能力。

税率和新税法--税率的改變或新税法的通過可能會影響我們的經營結果、現金流量和財務狀況。

該公司在美國和許多經營業務的外國司法管轄區都要納税。公司的實際税率可能會受到不同法定税率管轄區的收入組合變化、遞延税務資產和負債估值的變化以及税法或税法解釋的變化的影響。2017年月22日，“減税和就業法案”(“法案”)在美國簽署成為法律。該法除其他外，降低了公司所得税税率，對企業利息開支的可扣減性施加了額外限制，允許某些資本支出的支出，修改了關於某些高管薪酬扣減限制的規則，將跨國公司的税收從對世界範圍內的收入徵收領土製税，並對某些累積的外國收入徵收一次性税。我們繼續審查該法案可能對我們的業務產生的影響。雖然該法將降低公司的有效税率，但由於該法某些條款的複雜性以及在解釋和適用這些條款方面的模糊性，該法的總體影響尚不確定。

貨幣-貨幣換算率的變化可能會對我們的收入和收入產生不利影響。

匯率的變化將影響我們報告的銷售和收益。我們大部分的製造和成本結構都是以美國為基礎的。此外，本幣貶值可能使我們的一些分銷商和最終用户難以購買產品。

法律和法規的變化---

在全球範圍內，執行的速度和頻率以及新的或經修訂的法律和條例的複雜性似乎在不斷增加。此外，隨着我們的業務增長和/或地理範圍的擴大，我們可能會受到以前不適用於我們的業務的法律和法規的約束。這些法律法規增加了我們的業務成本，可能影響我們產品的生產和交付方式。我們經營業務的地點和設施，可能影響我們向股東提供回報的長期能力。

反腐敗和貿易法-如果我們的僱員、代理人、分銷商或供應商違反反賄賂、反腐敗或貿易法律法規，我們可能會招致費用和損害。

在全球範圍內，與賄賂、腐敗和貿易有關的法律和法規的頻率、複雜性和嚴重性都在增加。我們業務的持續地域擴張，增加了我們接觸這些法律和法規的風險，也增加了遵守這些法規的成本。如果我們的內部控制和合規計劃沒有充分防止或阻止我們的僱員、代理商、分銷商、供應商和其他第三方與我們打交道。做生意如果違反反腐敗法，我們可能會招致國防費用、罰款、罰款、名譽損害和商業破壞。

知識產權--對我們產品的需求可能會受到新進入者的影響，他們複製我們的產品和/或侵犯我們的知識產權。競爭對手可能會指控我們的產品侵犯了他人的知識產權。

我們不時會遇到競爭對手侵犯或不公平地使用我們的知識產權和(或)利用我們的設計和開發努力的情況。保護和執行知識產權的能力因司法管轄區而異。複製我們的產品的競爭者在亞洲變得越來越普遍。如果我們不能有效地應付這些挑戰，它們可能會對我們的收入產生不利影響。競爭對手和其他人也可能提起訴訟，質疑我們的知識產權的有效性，或指控我們侵犯了他們的知識產權。如果我們的產品侵犯了他們的知識產權，我們可能需要支付大量的損害賠償。我們還可能被要求開發一種替代的、非侵權的產品，這種產品可能代價高昂，耗時很長，或者以對我們不利的條件獲得許可證(如果有的話)。無論對我們的侵權要求是否成功，對此類索賠進行辯護都會大大增加我們的成本，轉移管理層的時間和注意力，使我們無法處理其他業務事項，否則會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

對外業務--在國際上開展業務，使我們公司面臨可能損害我們業務的風險。

在2017，我們大約50%的銷售額來自美國以外的客户。我們正在增加在經濟發展中的影響力。在美國以外的地區經營和銷售可能會對我們的銷售額、增長率或盈利能力產生不利影響的風險。這些風險包括：遵守外國法律和法規。

要求；國際貿易因素(出口管制、貿易制裁、關税、關税壁壘和其他限制)；在某些國家保護我們的專有技術；可能造成負擔的税收；可能的困難；當地業務的人員配置和管理；以及匯率的變化。

競爭--我們的成功取決於我們開發、銷售和銷售滿足客户需求的新產品的能力，以及預測行業變化的能力。

如果我們不開發滿足客户需求的新產品和新技術，我們的盈利能力就會受到影響。我們開發、銷售和銷售滿足客户需求的產品的能力取決於許多因素，包括預測客户未來需要的特徵和產品，識別和進入新市場，以及培訓我們的分銷商。我們所服務的行業，包括整合競爭對手和客户，可能會影響我們的成功，而價格競爭和競爭策略可能會對我們的增長產生負面影響，並對我們的經營結果產生負面影響。

供應商---與外國採購、供應中斷、原材料或部件交付延誤、供應短缺和假冒部件有關的風險可能對我們的生產或盈利產生不利影響。

我們從美國以外的供應商和從事外國採購的美國供應商那裏採購我們的某些材料和部件。與全球供應基礎相關的長期週轉時間或供應中斷可能會降低我們的靈活性，使我們更難以對需求的波動作出迅速反應或對產品質量問題作出迅速反應。其他貨幣和商品價格的波動可能會影響我們產品的製造成本並影響我們的盈利能力。保護性關税、無法預測的税率變化和貿易規則的改變可能使某些外國來源的部件不再具有競爭力。長期的供應鏈可能會受到環境事件或其他政治因素的影響。原材料在某些地區的供應可能受到限制。港口勞工。糾紛可能會推遲發貨。我們採購大量的電子元器件，使我們面臨更大的冒牌部件進入供應鏈的風險。如果假冒偽劣部件不知不覺地成為我們產品的一部分，我們可能需要停止交貨，重建我們的產品。我們可能會受到保修要求，可能需要召回產品。

信息系統-幹擾或入侵信息系統可能會影響我們的業務。

我們依靠信息系統和互聯網來開展和支持與我們的業務有關的各種活動。網絡安全威脅的頻率、複雜性和嚴重性都在增加。安全漏洞或侵入我們的信息系統，以及我們的信息處理軟件、硬件或網絡或因特網的故障、中斷或不足升級或維護可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。與我們進行業務的第三方的系統或數據受到安全破壞或入侵，也可能損害我們的業務和聲譽。

減值---如果被收購的企業不符合業績預期，收購的資產可能會受到減值。

我們的總資產反映了從收購中獲得的商譽，即超出可識別淨資產公允價值的成本。我們每年測試商譽是否受到損害，或者更經常地，如果事件或情況的變化表明商譽可能受到損害。如果我們的一個或多個經營單位的未來經營業績顯著低於預期水平，或者我們的一項或多項收購業務的市場狀況出現下降，我們可能被要求對減值的營業收入收取非現金費用。我們的商譽價值的任何減損都會對我們的經營結果產生不利的非現金影響，並降低我們的淨資產。在2016，我們在流程部門為我們的石油和天然氣報告部門記錄了1.92億美元的減值費用。

政治不穩定---圍繞政治領導的不確定性可能限制我們的增長機會。

國內政治不穩定，包括政府關門，可能會限制我們發展業務的能力；國際政治不穩定可能會使我們無法將業務擴展到某些地區，也可能限制我們擴大業務的能力。內亂可能會損害我們的生意。

法律訴訟-與索賠、訴訟、行政訴訟和監管審查有關的費用以及潛在的不利結果，可能會影響我們的盈利能力。

隨着我們公司的發展，我們越來越有可能成為與主張索賠和要求、訴訟、行政訴訟和規章審查有關的事項的目標。我們可能還需要進行索賠或訴訟以保護我們的利益。對這些事項進行、辯護和保險的成本似乎在增加，特別是在美國。這些費用可能會對我們公司產生不利影響。盈利能力。我們的業務使我們面臨潛在的有毒侵權、產品責任和商業索賠。對公司的成功索賠和和解可能會對我們的結果產生不利影響。

主要客户---我們的承包商部門很大一部分銷售依賴於少數大客户。這些客户的採購水平大幅下降可能會降低我們的銷售和影響部門的盈利能力。

我們的承包商部門從少數幾個大客户那裏獲得了大量的收入。這些客户的購買量大幅度減少，難以收取到期款項或業務損失，都會對這一部門的盈利能力產生不利影響。這些客户的業務取決於建築和家居裝修市場的經濟活力。如果這些市場萎縮，我們的客户的業務就會受到影響。可能會受到不利影響，他們購買我們的設備可能會減少。

可變產業--我們的成功可能會受到建築、汽車、採礦、石油和天然氣行業的變化的影響。

我們的業務可能受到住宅、商業、機構建設和改建活動波動的影響，建築材料和技術的變化也可能影響我們的業務，我們的業務也可能受到汽車、採礦、石油和天然氣行業活動波動的影響。

人才-如果我們不能吸引、發展和留住合格的人才，我們的成功可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力物色、招聘、發展和留住合格的人才，如果我們不能成功地確定、徵聘、發展和留住合格的人才，我們可能很難實現我們的戰略目標和擴大業務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

災難性事件---我們的行動面臨自然災害和其他意外事件破壞、破壞或中斷的風險。

我們的一項設施或我們供應商的設施的損失或嚴重損壞可能使我們很難向客户提供產品併為我們的僱員提供工作。洪水、龍捲風、颱風、異常暴雨或其他惡劣天氣事件、地震、火災、爆炸或戰爭或恐怖主義行為可能對我們的行動產生不利影響。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2。屬性

我們的設施狀況令人滿意，適合各自的用途，而且一般都足以滿足目前的需要。我們主要設施的描述2018年2月20日，如下圖所示。



設施	擁有或租賃	正方形進尺	設施活動	操作段
北美
印第安納波利斯，美國印第安納州。	擁有	64,000	倉庫、辦公室、產品開發和應用實驗室	工業
美國密歇根州德克斯特。	擁有	65,000	製造，倉庫，辦公室和產品開發	過程
明尼阿波利斯，明尼蘇達州，美國。	擁有	141,000	全球總部；辦公室和產品開發	公司、工業和加工
明尼阿波利斯，明尼蘇達州，美國。	擁有	42,000	公司辦公室	所有段
明尼阿波利斯，明尼蘇達州，美國。	擁有	390,000		工業和加工
明尼阿波利斯，明尼蘇達州，美國。	擁有	87,000	裝配	工業和加工
美國明尼蘇達州阿諾卡。	擁有	208,000	製造，倉庫，辦公室和產品開發	過程
美國明尼蘇達州羅傑斯。	擁有	325,000	製造、辦公和產品開發	承包商
美國明尼蘇達州羅傑斯。	租賃	225,000	配送中心和辦公室	所有段



美國明尼蘇達州羅傑斯。	租賃	100,000	配送中心	所有段
北廣州，俄亥俄州，美國。	擁有	131,000	製造、倉庫、辦公室及應用實驗室	工業
美國賓夕法尼亞州伊利。	租賃	43,000	製造，倉庫，辦公室和產品開發	過程
蘇福爾斯，南達科他，美國。	擁有	148,000	製造和辦公	工業和承包商
美國猶他州卡馬斯。	擁有	21,000	製造、辦公及應用實驗室	過程
美國佛羅裏達州龐帕諾海灘。	租賃	51,000	倉庫和辦公室	承包商
歐洲
比利時Maasmechelen	擁有	127,000	EMEA總部、倉庫、裝配	所有段
德國德馬克	租賃	41,000	倉庫和辦公室	工業
羅馬尼亞Sibiu	租賃	31,000	製造業	工業
瑞士聖加倫州	擁有	82,000	製造，倉庫，辦公室，產品開發和應用實驗室	工業
瑞士聖加倫州	租賃	22,000	製造業	工業
英國西約克郡布萊豪斯	擁有	68,000	製造，倉庫，辦公室和產品開發	過程
聯合王國考文垂	擁有	25,000	辦公室	過程
英國沃裏克郡萊明水療中心	租賃	45,000	製造、倉庫和辦公室	過程
亞太
德里穆特，澳大利亞	租賃	22,000	倉庫	所有段
印度古爾岡	租賃	18,000	辦公室	所有段
日本橫濱	租賃	19,000	辦公室	所有段
上海，中華人民共和國	租賃	29,000	亞太總部	所有段
上海外車橋飛行員保税區，中華人民共和國。	租賃	31,000	倉庫	所有段
上海，中華人民共和國	租賃	27,000	倉庫和辦公室	工業
蘇州，中華人民共和國	擁有	80,000	製造，倉庫，辦公室和產品開發	所有段
Gyeonggi-do，韓國	租賃	22,000	辦公室及應用實驗室	所有段

項目3。法律程序

本公司從事日常訴訟，行政訴訟和監管審查，涉及我們的業務。無法肯定地預測這些未決事項的結果，但管理層認為，這些問題不會對我們的業務或綜合財務狀況產生重大影響。

項目4。礦山安全披露

不適用。

我們公司的行政人員

以下是Graco公司的所有執行幹事2018年2月20日:

帕特里克·J·麥黑爾，56歲，於2007年月成為公司總裁兼首席執行官。他於2003至2007年間擔任潤滑設備部副總裁兼總經理。他於2001至2003年間擔任製造和分銷業務副總裁。他於2000至2001年間擔任承包商設備部副總裁。1999至2000年間，任潤滑設備部副總裁。在9月份之前，他曾在明尼蘇達州明尼阿波利斯、密歇根州普利茅斯和南達科他州蘇福爾斯擔任過各種製造業管理職位。麥黑爾先生於1989加入該公司。

大衞·M·阿勒斯，59歲，於2010年4月成為人力資源與企業溝通部副總裁。2008至2010年間，他擔任公司人力資源副總裁。在加入Graco之前，Ahler先生擔任過各種人力資源職位，最近的一次是GMAC住宅資本公司的首席人力資源官和高級總經理，從2003到2008年間。他於2008加入該公司。

卡羅琳·M·錢伯斯，53歲，於2013年12月成為公司財務總監和信息系統副總裁。她也是公司的首席會計官，自2007以來。2009至2013年間，她擔任公司副總裁兼公司財務總監。她於2006至2009年間擔任副總統兼財務總監。她於2005至12月出任公司財務總監，並於2003至2005年間出任資訊系統總監。在擔任信息系統主任之前，她曾在內部審計和會計部門擔任各種管理職務。在加入Graco之前，錢伯斯是德勤(Deloitte&Touche)在明尼蘇達州明尼阿波利斯和法國巴黎的一名審計師。錢伯斯女士於1992加入該公司。

馬克·D·埃伯林，57歲，於2013年月成為流程部副總裁兼總經理。2008至2012年間，任工業產品部業務發展總監。他於2008年月日至十月擔任工業產品部製造業務總監。從2001到2008年間，他曾任格拉科各種業務部門的製造業務經理。在加入Graco之前，Eberlein先生在霍尼韋爾和謝爾達爾擔任工程師。他於1996加入該公司。

凱倫·帕克·加利文，61歲，於2005年9月成為副總統、總法律顧問和祕書。她於2003至2005年間擔任人力資源部副總裁。在加入Graco之前，她於1999至2003年間擔任先正達種子公司人力資源和通信副總裁。從1988到1999年間，她是諾華營養公司的總法律顧問。在加入諾華之前，加利文女士是Rider，Bennett，Egan&Arundel，L.L.P.律師事務所的一名律師。她於2003加入該公司。

戴爾·D·約翰遜，63歲，於2017年2月成為全球承包商設備部總裁。從2001到2017年間，他擔任承包商設備部副總裁兼總經理。2000至2001年間，他擔任總裁兼首席運營官。1996至2000年間，他擔任承包商設備部副總裁。在1996年6月成為承包商設備司營銷部主任之前，他曾在承包商設備司和工業設備司擔任各種營銷和銷售職務。他於1976加入該公司。

傑弗裏·P·約翰遜，58歲，於2013年月成為EMEA副總裁兼總經理。2008至2012年間，他擔任亞太區副總裁兼總經理。他於2006至2008年間擔任應用流體技術部門銷售和市場總監。在加入graco之前，他曾擔任過各種銷售和營銷職位，包括最近的一家全服務廣告公司johnsonkruwiderRoad的總裁，以及通用汽車公司(GeneralMotorsCorp.)的歐洲銷售經理，他於2006加入該公司。

David M.Lowe，62歲，於2012年4月成為工業產品部執行副總裁。2005至2012年間，任工業品部副總裁兼總經理。他於1999至2005年間擔任歐洲業務副總裁兼總經理。在1996年12月成為潤滑設備部副總裁之前，他曾任財務主管。洛先生於1995加入該公司。

伯納德·J·莫羅，57歲，於2013年月成為南美和中美洲地區的副總裁兼總經理。2003至2012年間，他擔任工業/汽車設備部EMEA銷售和市場總監。1997至2003年間，他擔任中東、非洲和東歐地區的銷售經理。在1997之前，他在格拉科的各種銷售工程和銷售管理職位工作，主要負責支持中東、非洲和南歐地區。他於1985加入該公司。

彼得·J·奧謝，53歲，於2016年月成為潤滑設備部副總裁兼總經理。2013至2015年間，任亞太區副總裁兼總經理。從2012至2012年間，他曾任工業品部銷售和市場部主任，2008至2012年間擔任銷售和市場部、工業產品部和應用流體技術司司長。他於2005至2008年間擔任澳洲-新西蘭地區經理，2002至2005年間擔任澳洲-新西蘭業務發展經理。在成為澳大利亞-新西蘭的商業發展經理之前，他曾在Graco的各種銷售管理職位工作.奧謝先生於1995加入該公司。

Charles L.Rescorla，66於2013年月成為公司製造、分銷業務和企業發展副總裁。2011至2013年間，他擔任公司製造、信息系統和分銷業務副總裁。他於2009至2011年間擔任製造業、信息系統和分銷業務副總裁。他於2005至2009年間擔任製造和分銷業務副總裁。2003至2005年間，他擔任製造/分銷業務和信息系統副總裁。從2001到2003年間，他擔任工業/汽車設備部門副總裁兼總經理。在2001年4月之前，他在製造和工程管理方面擔任過各種職務。雷斯科拉先生於1988加入該公司。

克里斯蒂安·E·羅斯44歲於2015年9月成為首席財務官兼財務主管。2011至2015年間，他擔任副總裁兼財務主管。在加入Graco之前，他曾在商業發展、會計和金融領域擔任過各種職務，包括最近在加德納丹佛公司(加德納丹佛公司，一家高度工程產品的製造商)擔任副總裁，財務主管，從2011至2011，副總裁-財務，工業產品集團，2008至2011，以及戰略規劃和發展主任，10月2006至2008。羅斯先生於2011加入該公司。

馬克·W·謝漢，53歲，於2008年2月成為應用流體技術部門副總裁兼總經理。他於2005至2008年間擔任首席行政官，並於1998至2005年間擔任副總裁兼財務主任。在1996年12月成為司庫之前，他曾擔任財務服務經理。他於1995加入該公司。

布萊恩·J·桑博羅，48歲，於2016年月成為亞太區副總裁兼總經理。他於2007至2015年間擔任亞太區潤滑設備部副總裁兼總經理，並於2006至2007年間出任亞太區潤滑設備及應用流體技術銷售及市場總監。2005至2006年間，任應用流體技術部高性能塗料及泡沫銷售及市場總監。Zumbolo先生於2004至2005年間擔任銷售和營銷總監，負責設備的整理工作。在2004之前，他在工業設備部門擔任過各種營銷職務。Zumbolo先生於1999加入該公司。

第二部分

項目5。註冊人普通股市場、相關股東事項及證券發行者購買

Graco普通股

Graco普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“GGG”。截至January 31, 2018,股價$46.80還有169,442,333已發行股份和2,080有記錄的普通股股東，包括被提名人或經紀人代表估計持有股票的交易商80,000實益業主。

在過去兩年中，公司普通股的銷售價格高低以及在過去兩年每季度宣佈的股息如下：



	第一四分之一		第二四分之一		第三四分之一		第四四分之一
2017⁽¹⁾
每股股價
高	$	31.70	$	38.22	$	41.62	$	46.01
低層	27.47		30.80		34.89		40.94
每股宣佈的股息	0.12		0.12		0.12		0.13
2016⁽¹⁾
每股股價
高	$	28.33	$	28.87	$	27.13	$	28.33
低層	21.02		25.65		23.49		23.11
每股宣佈的股息	0.11		0.11		0.11		0.12

(1)所有每股數據都反映了2017年月27發行的三對一股票分割.

下圖比較了過去五個財政年度該公司普通股的累計股東總回報率與同期標準普爾500指數和道瓊斯美國工業機械指數的累計總回報率(假設在12月31日，每種指數和Graco普通股的投資價值為100美元，所有股息都進行了再投資)。



	2012	2013	2014	2015	2016	2017
道瓊斯美國工業機械公司	100	146	145	127	172	229
S&P 500	100	132	151	153	171	208
格拉科公司	100	155	165	151	174	289

發行人購買股票證券

2015年月24日，董事會授權購買至多1800萬股普通股，主要是通過公開市場交易。授權期限為無限期，或直至委員會終止為止。

除根據董事會授權購買的股份外，公司還購買希望投標擁有股份的僱員所持有的普通股，以支付行使股票期權或限制性股票歸屬時到期的行使價格或税款。

2017第四季度沒有購買任何股票。截至2017年月29日，共有8，807，604股股票可根據董事會授權購買。

項目6。選定財務數據

下表包括歷史財務數據(百萬美元，但每股數額除外)：



	2017		2016		2015		2014		2013
淨銷售額	$	1,474.7	$	1,329.3	$	1,286.5	$	1,221.1	$	1,104.0
淨收益	252.4		40.7		345.7		225.6		210.8
每普通股⁽¹⁾
基本淨收益	$	1.50	$	0.24	$	2.00	$	1.25	$	1.15
稀釋淨收益	1.45		0.24		1.95		1.22		1.12
現金股利申報	0.49		0.45		0.41		0.38		0.34
總資產	$	1,379.2	$	1,243.1	$	1,391.4	$	1,544.8	$	1,327.2
長期債務(包括當期債務)	226.0		305.7		392.7		615.0		408.4

(1)所有每股數據都反映了2017年月27發行的三對一股票分割.

2016年度的淨利潤包括該公司在流程部門內的石油和天然氣報告部門的減值費用税後損失1.61億美元。

2015年度的淨利潤包括出售2012作為成本法投資的流動液整理業務所得的1.41億美元，出售所得主要用於償還長期債務。

關於結果可比性的補充資料載於項目7。管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。

項目7。管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

以下管理層的討論和分析回顧了影響公司綜合經營業績、財務狀況和流動性的重要因素。這一討論應結合我們的財務報表和所附財務報表附註一併閲讀。討論安排如下：


•	概述


•	收購


•	減值 (2016)


•	剝離 (2015)


•	操作結果


•	分段結果


•	財務狀況與現金流量


•	臨界會計估計


•	最近的會計公告

概述

Graco設計、製造和銷售用於移動、測量、控制、發放和噴灑液體和粉末材料的系統和設備。本公司專門為涉及高粘度難處理材料、磨料或腐蝕性材料以及需要精確比例控制的多組分材料的應用提供設備。Graco主要通過全球獨立的第三方分銷商向工業和承包商終端用户銷售.Graco的業務按管理層劃分為三個可報告的部門：工業、流程和承包商，每個部門負責產品開發、製造、營銷和產品銷售。

Graco的主要戰略包括開發和銷售新產品，將產品和技術運用到更多的、不斷增長的最終用户市場中，擴大全球分銷，完成提供額外渠道和技術的戰略收購。這些戰略伴隨着長期的財務增長目標，包括我們對收入增長10%和淨利潤綜合增長12%的預期。我們繼續在每個運營部門開發新產品，這些產品有望推動銷售增長，以及對現有產品系列的不斷更新和升級。Graco已經進行了一系列戰略性收購，以擴大和補充有機開發的產品，並提供新的市場和渠道機會。

製造業是公司的一項關鍵能力。我們在明尼阿波利斯的管理團隊提供戰略製造方面的專業知識，同時也負責與單一部門不完全一致的工廠。我們在瑞士(工業部分)、英國(加工部分)、中華人民共和國(“中華人民共和國”)(所有部分)、比利時(所有部分)和羅馬尼亞(工業部分)生產我們的一些產品。我們的主要經銷設施位於美國、比利時、瑞士、聯合王國、中華人民共和國、日本、意大利、韓國、澳大利亞和巴西。

收購

2016年月13日，該公司斥資4，800萬美元收購了兩家相關公司，這些公司生產和銷售用於填埋場、沼氣和醫療應用的便攜式和固定式氣體分析儀以及填埋氣體井口設備。這些收購加強和補充了公司在環境監測和補救市場中的地位。從收購之日起，他們的業務結果已被納入公司的流程部門。

2015年月20日，該公司以1.61億美元的現金完成了對高壓設備控股有限責任公司(“HIP”)的收購。HIP設計和製造閥門、配件和其他流量控制設備，設計用於在超高壓環境中執行.HIP的產品和業務關係增強了Graco在石油和天然氣工業中的地位，並補充了Graco在設計和製造先進流量控制技術方面的核心能力。從收購之日起，HIP手術的結果就被包括在公司的流程部門中。

2015年月2日，該公司以1600萬美元的現金收購了白騎士液體處理公司(“White Knight”)，並承諾在未來收入超過某一閾值時給予額外考慮，最初估值為8美元。百萬最高支出是不受限制的。白騎士設計和製造高純度、無金屬泵，用於半導體、太陽能電池板、LED平板顯示器和其他各種電子產品的生產過程。自收購之日起，白騎士的經營結果已被列入公司的流程部門。

公司完成其他業務收購2017, 2016和2015這對合並財務報表不重要。

減值(2016)

在2016，由於石油和天然氣市場疲軟，我們的石油和天然氣報告部門(“ONG”)的經營業績低於預期，在2016第三季度末，我們得出結論，工業疲軟的深度和持續時間及其對ONG結果的持續影響比先前預期的要大，因此我們開始了一項損害分析。我們在2016第四季度完成了分析，並記錄了為減少商譽1.47億美元和其他無形資產減少4 500萬美元而作的調整。減值費用使2016的營業收入減少了1.92億美元，創造了3100萬美元的遞延税收福利，淨收益減少了1.61億美元。

資產剝離(2015)

在2012，該公司收購了伊利諾伊工具工廠公司的整理業務。此次收購包括精整設備業務、粉劑精整技術和品牌及液體整理業務。根據聯邦貿易委員會的單獨命令，該公司無權指導液體整理業務的活動，這些活動對這些企業的經濟業績影響最大。因此，我們在資產負債表上將我們對流動資金整理業務的投資作為成本法投資，它們的經營結果沒有與公司的結果合併。

在2015，該公司出售液體整理業務資產的價格為6.1億美元現金。持有的獨立投資收益包括1.5億美元，扣除交易及其他有關開支，包括對公司慈善基金的700萬元捐款。四千二百萬美元。淨收入包括税後收益和股息總計1.41億美元.

操作結果

財務結果摘要如下(除每股數額外)：



	2017		2016		2015
淨銷售額	$	1,474.7	$	1,329.3	$	1,286.5
經營收益	360.4		113.9		302.1
淨收益	252.4		40.7		345.7
攤薄每股淨收益	$	1.45	$	0.24	$	1.95
調整(非公認會計原則)⁽¹⁾:
營業收入，調整後	$	372.5	$	305.9	$	302.1
調整後淨收益	249.4		202.1		204.3
調整後普通股攤薄淨收益	$	1.43	$	1.18	$	1.15


(1)	不包括2017年度非經常性所得税調整、股票薪酬會計變動和養老金重組的影響。此外，2016年度減值費用和2015年度流動資金整理業務淨投資收入的影響也不包括在內。有關調整後的非GAAP財務措施與GAAP的調節，請參閲下面的調整財務結果。

過去三年中發生的多起事件造成了財務業績的重大波動，包括與股票補償有關的税收福利會計發生變化、美國聯邦所得税改革和養老金計劃重組(2017)、減值費用(2016)和2015售出的流動性完成業務的投資收入。排除這些事件的影響是比較財務結果的一個更為一致的基礎。對調整後的營業收入、所得税前收益、實際税率、淨收益和稀釋後每股淨收益的非公認會計原則計量如下(除百分比和每股金額外，以百萬計)：



	2017			2016			2015
營業收入，按報告	$	360.4		$	113.9		$	302.1
養卹金結算損失	12.1			—			—
減值	—			192.0			—
營業收入，調整後	$	372.5		$	305.9		$	302.1

所得税前收入	$	347.1		$	96.7		$	474.7
調整	12.1			192.0			(191.6		)
所得税前收入，調整後	$	359.2		$	288.7		$	283.1

所得税，如報告所述	$	94.7		$	56.0		$	129.0
期權活動帶來的超額税收利益	36.3			—			—
所得税改革	(35.6		)	—			—
	10.0			—			—
調整的税收影響	4.4			30.6			(50.2		)
所得税，調整後的	$	109.8		$	86.6		$	78.8

有效所得税税率
如報告所述	27		%	58		%	27		%
調整後	31		%	30		%	28		%

公佈的淨收益	$	252.4		$	40.7		$	345.7
養卹金結算損失淨額	7.7			—			—
期權活動帶來的超額税收利益	(36.3		)	—			—
所得税改革	35.6			—			—
其他非經常性税收變動	(10.0		)	—			—
減值淨額	—			161.4			—
單獨持有投資(收入)，淨額	—			—			(141.4		)
調整後淨收益	$	249.4		$	202.1		$	204.3

加權平均稀釋股	174.3			170.9			177.0
稀釋每股淨收益
如報告所述	$	1.45		$	0.24		$	1.95
調整後	$	1.43		$	1.18		$	1.15

下表概述了淨利潤構成部分在淨銷售額中所佔的百分比：



	2017		2016		2015
淨銷售額	100.0	%	100.0	%	100.0	%
產品銷售成本	46.2		46.7		46.8
毛利	53.8		53.3		53.2
產品開發	4.1		4.6		4.5
銷售、營銷和分銷	15.9		16.2		15.7
一般和行政	9.4		9.5		9.5
減值	—		14.4		—
經營收益	24.4		8.6		23.5
利息支出	1.1		1.3		1.4
單獨持有投資(收入)，淨額	—		—		(14.9	)
其他費用(收入)，淨額	(0.2	)	—		0.1
所得税前收入	23.5		7.3		36.9
所得税	6.4		4.2		10.0
淨收益	17.1	%	3.1	%	26.9	%
調整後淨收益(見上文非公認會計原則的計量)	16.9	%	15.2	%	15.9	%

淨銷售額

下表按地理區域開列淨銷售額(以百萬計)：



	2017		2016		2015
美洲⁽¹⁾	$	850.5	$	777.0	$	759.9
EMEA⁽²⁾	343.3		311.1		291.4
亞太	280.9		241.2		235.2
合併	$	1,474.7	$	1,329.3	$	1,286.5


(1)	北美、南美洲和中美洲，包括美國的銷售7.43億美元在2017, 6.86億美元在2016和6.54億美元在2015.


(2)	歐洲、中東和非洲

下表按地理區域列出銷售淨額變化的構成部分：



	2017				2016
	數量和價格	收購	貨幣	共計	數量和價格	收購	貨幣	共計
美洲	9%	0%	0%	9%	1%	1%	0%	2%
EMEA	9%	0%	1%	10%	6%	3%	(2)%	7%
亞太	17%	0%	(1)%	16%	3%	1%	(1)%	3%
合併	11%	0%	0%	11%	3%	1%	(1)%	3%

2017財政年度為52周，而2016財政年度為53周。強勁的、基礎廣泛的全球需求水平推動了2017年度銷售額增長了兩位數。在中國和亞太地區的大多數地區，銷售增長都非常強勁。

2016財政年度為53周，而2015財政年度為52周。2016年度，以穩定的貨幣換算率計算的淨銷售額增長了4%，其中有機增長率為3個百分點，收購後的業務增長為1個百分點。貨幣折算的影響抵消了從收購的業務銷售的影響。美洲承包商部分的強勁銷售增長主要被工業和加工部門的減少所抵消。EMEA在發達國家和新興市場的銷售均有增長，承包商和工業部門的銷售增長強勁。中國銷售的強勁增長抵消了亞太地區其他地區銷售增長的影響。

毛利

2017年度毛利率比2016年利率高出半個百分點.貨幣折算、高生產量和已實現定價的有利影響被產品和渠道組合的不利影響部分抵消。

2016年度毛利率為53%，與上年持平。已實現的價格和產品及渠道組合的有利影響抵消了工廠數量減少的不利影響。

營業費用

該公司在2017重組了由美國出資的固定福利養老金計劃。重組包括將某些計劃、負債和資產轉移給一家保險公司，造成1 200萬美元的養卹金結算損失，其中包括一般費用和行政費用。2016年度的營業費用總額包括1.92億美元的減值費用。在2017的養老金結算損失和2016的減值費用之前，2017的總運營費用比2016高出了1，800萬美元(5%)，這是受數量和利率相關的增長的推動。新產品開發的投資為6000萬美元，略低於2016美元。

2016年度的業務費用總額為2.12億美元，高於2015美元，其中包括1.92億美元的減值費用。從收購業務中增加的費用佔其餘增加額的近一半。與產品和公司舉措有關的增量支出增加了大約300萬美元的支出，貨幣換算率的變化使業務費用減少了約400萬美元。2016年度，新產品開發投資為6100萬美元，佔銷售額的4.5%，與銷售額的2015%保持一致。

經營收益

2017年度的營業收入比2016的營業收入高出三倍。不包括2017年度的1200萬美元養老金結算虧損和2016年度1.92億美元的減值支出，2017年度毛利率和支出槓桿率的提高導致營業利潤增長了22%，銷售額增長了2個百分點。

2016年度營業收入在減值前增加了1%，因為5%的支出增長超過了3%的銷售增長。貨幣換算率的變化使2016年度的營業收入減少了約400萬美元。

所得税

2017年度有效所得税税率為27%。採用一項新的會計準則，要求與股票期權有關的超額税收福利應記入所得税規定(以前記入股本)，使税收準備金減少3 600萬美元，使實際税率降低10個百分點。美國2017年底通過的聯邦所得税改革法案要求對遞延税淨資產進行重新估值，並對未匯回的外國收入徵收通行費，使税收總額增加了3，600萬美元，將實際税率提高了10個百分點。税收籌劃和其他非經常性税收變動的影響使2017的有效税率下降了3個百分點。

2016年度的實際税率為58%，其中包括與減值費用相關的大約28個百分點，而2015年度為27%。2015%的税率包括非經常性税收優惠和税後股息收入，部分抵消了收益對流動業務資產出售的税率效應。這些項目的實際税率的淨增長被外國收入以低於美國的税率徵税所帶來的額外2016的好處部分抵消。

分段結果

公司6聚合成3可報告的部分：工業、過程和承包商。關於公司三個可報告部分的描述。管理層參照營業收入(不包括未分配的公司費用和資產減值)評估分部的業績。

下表按報告部門開列了淨銷售額和營業收入(百萬)：



	2017			2016			2015
銷售
工業	$	692.0		$	629.6		$	616.1
過程	294.6			266.6			273.6
承包商	488.1			433.1			396.8
共計	$	1,474.7		$	1,329.3		$	1,286.5
經營收益
工業	$	237.7		$	207.2		$	201.8
過程	52.2			35.8			43.8
承包商	113.9			91.8			86.4
未分配的公司(費用)⁽¹⁾	(43.4		)	(28.9		)	(29.9		)
減值⁽²⁾	—			(192.0		)	—
共計	$	360.4		$	113.9		$	302.1


(1)	未分配的公司(費用)包括股票補償、資產剝離和某些收購交易費用、壞賬費用、慈善捐款、養老金費用中的非服務費用部分和某些中央倉庫費用。2017年度未分配公司費增加的主要原因是養卹金結算損失和股票補償費用增加，2016年度未分配公司費與上年持平。


(2)	2016年度記錄的減值費用與我們的石油和天然氣報告單位的資產有關，包括在流程部分。有關減值費用的更多討論，請參閲關鍵會計估計數。

工業段

下表列出了工業部門的銷售淨額和營業利潤佔銷售額的百分比(百萬美元)：



	2017			2016			2015
銷售
美洲	$	299.5		$	281.3		$	288.9
EMEA	199.2			184.5			173.3
亞太	193.3			163.8			153.9
共計	$	692.0		$	629.6		$	616.1
營業收入佔銷售的百分比	34		%	33		%	33		%

下表按地理區域列出了工業部門銷售淨額變化的構成部分：



	2017				2016
	數量和價格	收購	貨幣	共計	數量和價格	收購	貨幣	共計
美洲	6%	0%	0%	6%	(2)%	0%	(1)%	(3)%
EMEA	6%	1%	1%	8%	8%	0%	(2)%	6%
亞太	18%	1%	(1)%	18%	7%	1%	(2)%	6%
分段共計	9%	1%	0%	10%	3%	0%	(1)%	2%

在2017，亞太地區的強勁增長推動工業板塊銷售額增長了兩位數。美洲的工業部分得益於良好的建築市場以及汽車和一般工業的持續活動，而防護塗料、重型設備和南美洲仍然具有挑戰性。在歐洲、中東和非洲，工業部分受益於西歐工業生產的強勁改善以及東歐的增長，而非洲和其他新興市場的銷售略有下降。得益於全球需求的復甦，我們看到了汽車行業的增長和廣泛的產業基礎。

較高的銷售量，包括強勁的整理系統增長和費用槓桿，推動了營業利潤率上升1個百分點。第四季度用於產品和區域增長舉措的支出增加，部分抵消了前三季度強勁的營業利潤率。

在2016，工業部分的銷售在美洲下降，資本支出環境較弱，農業、能源、採礦和重型機械市場疲軟。在美洲，由於粉末業務的強勁增長和亞太地區的強勁增長，EMEA的增長大大抵消了這一減少。2016年度這一部門的業務利潤率與前一年一致。

在這一領域，每個地理區域的銷售額都很大，管理層關注每個區域的經濟和金融指標，包括國內生產總值、工業生產、資本投資率、汽車生產、建築以及美元對歐元、瑞士法郎、加元、澳元和各種亞洲貨幣的水平。

過程段

下表列出了流程部分的銷售淨額和營業利潤佔銷售的百分比(百萬美元)：



	2017			2016			2015
銷售
美洲	$	187.6		$	170.4		$	171.8
EMEA	56.0			52.4			55.0
亞太	51.0			43.8			46.8
共計	$	294.6		$	266.6		$	273.6
營業收入佔銷售的百分比	18		%	13		%	16		%

下表按地理區域列出了流程部分的銷售淨額變化構成部分：



	2017				2016
	數量和價格	收購	貨幣	共計	數量和價格	收購	貨幣	共計
美洲	10%	0%	0%	10%	(5)%	4%	0%	(1)%
EMEA	9%	0%	(2)%	7%	(12)%	12%	(5)%	(5)%
亞太	17%	0%	(1)%	16%	(8)%	4%	(2)%	(6)%
分段共計	11%	0%	0%	11%	(7)%	6%	(2)%	(3)%

2017年度，流程部門的遺留產品應用程序實現了兩位數的增長.在美洲和歐洲中東地區，工藝應用領域在技術、衞生和車輛服務應用以及穩定的工業潤滑和環境應用市場上增長了2017。直接用於石油和天然氣應用的銷售全年持平，儘管離岸活動仍然疲弱。在亞太地區，工藝應用繼續有利，儘管2017年度採礦應用的銷售仍然較低，但大宗商品仍在增長。價格可能導致未來的活動水平上升。這一部門的營業利潤率增長了5個百分點，原因是銷售額增加，支出槓桿優惠，以及與2016第四季度記錄的減值有關的無形攤銷減少。

在2016，所有地區的流程部分的銷售額都下降了，石油和天然氣以及採礦市場的疲軟。2016年初，該部門收購了兩項業務，這兩項業務增強並補充了該公司在環境監測和補救市場上的地位。2016年度，收購業務的增量銷售額總計1，400萬美元。2016年度的營業利潤率下降，原因是銷售額較低和不利的支出槓桿。

雖然美洲佔加工部分銷售的絕大部分，該區域的指標是最重要的，但管理部門監測世界各地的國內生產總值、資本投資、工業生產、石油和天然氣市場以及採礦活動等指標。

承包商段

下表列出了承包商部門的銷售淨額和營業收入佔銷售的百分比(百萬美元)：



	2017			2016			2015
銷售
美洲	$	363.4		$	325.3		$	299.2
EMEA	88.1			74.3			63.1
亞太	36.6			33.5			34.5
共計	$	488.1		$	433.1		$	396.8
營業收入佔銷售的百分比	23		%	21		%	22		%

下表按地理區域列出承包商部門銷售淨額變化的構成部分：



	2017				2016
	數量和價格	收購	貨幣	共計	數量和價格	收購	貨幣	共計
美洲	12%	0%	0%	12%	9%	0%	0%	9%
EMEA	17%	0%	2%	19%	19%	0%	(1)%	18%
亞太	9%	0%	0%	9%	(1)%	0%	(2)%	(3)%
分段共計	12%	0%	1%	13%	10%	0%	(1)%	9%

在2017，承包商部門在所有渠道和地區都有強勁的銷售增長。新產品的銷售、銷售的擴大和經濟環境的改善推動了發達和新興市場的EMEA強勁增長。承包商部分受益於北美、西歐和中歐的住宅和商業建築的持續優勢，持續強調在亞太地區開發商業資源和分配導致該區域許多地區的增長，經濟條件和設備採用率在EMEA、亞太地區和南美洲的新興市場仍然具有挑戰性。由於銷售量的增加，毛利率的提高和有利的費用槓桿作用，今年承包商部門的營業利潤率比去年增長了2個百分點。

2016，新產品和美國住宅和商業建築市場的持續強勁推動了美洲地區的銷售增長。無論是家庭中心渠道和油漆商店渠道，在美洲的銷售增長強勁。在EMEA，銷售增長來自發達國家和新興市場，其中大部分增長來自西歐和中歐。由於不利的費用槓桿以及產品和渠道組合，營運利潤率比2015略有下降。

在這一領域，所有區域的銷售額都很大，管理部門審查了每個區域的經濟和金融指標，包括住宅、商業和機構建設水平、改建率和利率。管理層還審查了各地區的國內生產總值以及美元兑歐元和其他貨幣的水平。

財務狀況與現金流量

週轉資金。下表突出了衡量資產業績的幾個關鍵指標(以百萬美元計)：



	2017		2016
營運資本	$	397.5	$	325.4
流動比率	2.7		2.8
應收賬款銷售天數	63		61
庫存週轉率(LIFO)	3.1		3.0

應收賬款的增加與較高的銷售水平一致，庫存增加以滿足更高的需求和服務水平。

資本結構在2017年月29, 該公司的資本結構包括應付的當期票據700萬美元，長期債務2.26億美元股東權益7.23億美元. At 2016年月30，公司的資本結構包括應付的當期票據900萬美元，長期債務3.06億美元股東權益5.74億美元.

股東權益在2017年間增加了1.49億美元。2.52億美元被部分抵消八千三百萬美元以及9000萬美元的股票回購。與發行股票、股票補償和其他綜合收入累計變化有關的增加額總計達7000萬美元。

流動性與資本資源.公司存款賬户中持有的現金總計1.04億美元在2017年月29還有5 200萬美元如：2016年月30.2017年月29，現金餘額$900萬僅限於為某些自保損失準備金提供資金，並將其列入公司綜合資產負債表的其他流動資產中。2015，該公司宣稱，它將無限期地再投資外國子公司的收益，以支持其國際業務的擴展。截至2017年月29在美國境外持有的現金數量對該公司的流動性沒有顯著影響，可用於為海外投資提供資金。

2016年月15日，該公司對其循環信貸協議進行了修訂，將到期日期延長至#date0#12月15日，並降低了某些利率和費用。與貸款人辛迪加簽訂的經修訂的協議規定5億美元可用於一般公司用途、營運資金需求、股票回購和收購的承諾信貸。公司可借入以下款項五千萬美元根據設施的週轉線部分，滿足日常營運資金的需要。

根據修訂後的循環信貸協議，借款可以以美元或某些其他貨幣計價。以美元計價的貸款按公司的選擇按基準利率或以libor為基礎利率計息。以美元以外貨幣計價的貸款按libor利率計算利息。基準匯率是指年率等於從零%到0.75%，取決於公司的現金流量槓桿比率(利息、税金、折舊、攤銷和非營業或非現金費用前債務與收益的比率)加上(I)銀行的最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加百分之零點五，或(Iii)一個月期libor+百分之一點五。一般來説，libor貸款的利息為libor+。百分之一到百分之一點七五，視乎公司的現金流量槓桿比率而定。公司除須就未償還的貸款支付利息外，還須就未動用的貸款額繳付費用，年利率為0.125%到0.25%，取決於公司的現金流槓桿比率。

上2017年月29，公司5.45億美元在信貸額度中，包括5億美元在上述承諾的信貸機構中4 500萬美元外國銀行。承諾的信貸額度中未使用的部分是5.12億美元如：2017年月29.

各種債務協議要求公司保持一定的財務比率，如現金流量、槓桿和利息。公司遵守其債務協議的所有財務契約2017年月29.

預計內部產生的資金和未使用的融資來源將為公司提供滿足其流動性需求的靈活性2018，包括其資本支出計劃約4 000萬美元(不包括目前處於規劃和設計階段的幾個建築擴建項目)，計劃紅利估計為9 000萬美元如果收購機會增加，公司相信有合理的融資選擇可供公司執行這些機會。

十二月2017，公司董事會將公司的定期季度股息增加到$0.1325從每股0.1200美元，增長了10%。

現金流。現金流量摘要如下(百萬)：



	2017				2016			2015
經營活動	$	337.9		—	$	276.0		$	191.4
投資活動	(68.5		)		(90.9		)	369.9
籌資活動	(217.1		)		(185.2		)	(536.2		)
匯率對現金的影響	(1.0		)		0.2			3.5
提供現金淨額	51.3				0.1			28.6
年底現金及現金等價物	$	103.7			$	52.4		$	52.3

業務活動現金流量。現金淨額由業務活動3.38億美元在2017, 升起來 6 200萬美元相比較2016受淨利潤增長的推動。經營活動提供的淨現金2016為2.76億美元，比2015增加了8 500萬美元。2015年度經營活動的現金流量包括存貨和應收賬款的增加、交易費用的支付以及與銷售流動整理業務資產有關的所得税。

用於投資活動的現金流量。用於投資活動共計六千八百萬美元在2017，包括4 000萬美元增加資本和2 800萬美元用於商業收購。投資活動現金流出總額9100萬美元在2016。該公司利用其循環信貸額度的收益收購兩家相關業務，總現金價格為4 900萬美元增加資本四千二百萬美元。2015年度投資活動的現金流入包括出售流動整理業務資產所得的6.1億美元，其中一部分被現金流出1.89億美元用於收購，4 200萬美元用於增資。

用於籌資活動的現金流量.現金流量用於籌資活動共計2.17億美元在2017其中包括8，000萬美元的股息、8，300萬美元的長期債務和未償信貸(包括2018到期的7，500萬美元的私募債務預付)和9，000萬美元的股票回購(部分被髮行股票的淨收益3，600萬美元所抵消)。現金流量用於籌資活動共計1.85億美元在2016。2016年度的現金流出額包括股利7 300萬美元、股票回購5 000萬美元(部分由發行股票所得3 300萬美元抵消)和未償還信貸額度淨付款9 300萬美元。2015年度用於籌資活動的現金流量包括未清信貸額度的淨付款2.11億美元、股票回購2.75億美元和支付的股息6 900萬美元。

2015年月24日，董事會授權購買至多1800萬股股票，主要是通過公開市場交易。授權期限為無限期，或直至董事會終止。根據授權，880萬股仍可供購買。2017年月29.

該公司回購並退出260萬股股票2017的230萬股20161160萬股2015公司期望繼續進行機會主義的股票回購2018通過公開市場交易或短期加速股票回購(ASR)計劃。

表外安排和合同義務.除下表所列項目外，本公司沒有重大的表外債務或其他未記錄債務。此外，該公司有義務在備用信用證下履行全部義務200萬美元在2017年月29。該公司還為其子公司的債務提供擔保1 000萬美元。子公司的所有債務都反映在合併資產負債表中。

截至2017年月29，公司有義務支付與債務有關的現金(以百萬計)：



	按期間支付的款項
	共計		少於 1年		1-3 年數		3-5 年數		多過 5年
長期債務	$	226.0	$	—	$	75.0	$	1.0	$	150.0
長期債務利息	63.2		11.4		20.2		15.6		16.0
其他非流動負債⁽¹⁾	6.0		1.0		4.0		0.4		0.6
經營租賃	28.2		8.3		10.2		4.9		4.8
服務合同	6.4		2.9		3.2		0.3		—
購買義務⁽²⁾	130.0		130.0		—		—		—
無準備金的養卹金和退休後醫療福利⁽³⁾	35.4		2.7		6.1		7.1		19.5
共計	$	495.2	$	156.3	$	118.7	$	29.3	$	190.9


(1)	其他非流動負債包括與液體整理業務剝離有關的陳述和擔保的估計義務，根據超過規定閾值的收購業務未來收入的額外購買考慮，以及與某些資本化租賃權改進有關的數額。


(2)	本公司致力於按照正常經營過程中發出的開放式定購單條款向供應商付款。公司還與某些供應商承諾購買最低數量，根據某些協議的條款，公司對供應商庫存的某些部分作出承諾。本公司不購買或承諾購買超過正常使用的數量或不能在一年內使用的數量。


(3)	未來公司對已獲資助的合格界定福利養卹金計劃的繳款數額和時間不詳，因為它們取決於養恤基金的資產業績和養卹金義務估值假設。

臨界會計估計

公司根據美利堅合眾國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表。公司最重要的會計政策在合併財務報表附註A(重大會計政策摘要)中披露。按照美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表和所附附註中所報告數額的估計和判斷。實際數額將與這些估計數不同。公司認為下列政策涉及公司綜合財務報表的編制過程中最具判斷力的因素。

過剩和停止庫存.本公司的存貨按成本或可變現淨值的較低值估價。估計過剩和停產產品的準備金。準備金數額是根據預計銷售信息、停產產品計劃和其他因素確定的。雖然管理層認為這些餘額足夠，但由於預期不到的經濟或競爭條件，銷售量的變化是導致本項目數額大不相同的因素之一。

商譽及其他無形資產。公司在第四季度每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況的變化表明資產可能受損，則測試頻率會更高。該公司使用未來現金流量計算的現值估算報告單位的公允價值，並通過市場資本化分配法進行交叉核對。損傷測試使用兩步過程執行。在第一步中，將每個報告單元的公允價值與報告單元的賬面金額進行比較。如果估計公允價值超過其賬面價值，則不需要進行減值分析的第二步。如果估計公允價值小於其賬面價值，則指示減值，並且必須完成第二步，以確定減值的數額(如果有的話)。在第二步中，由於商譽的隱含價值與賬面價值之間的差異，確認了減值損失。

該公司主要的可識別無形資產包括客户關係、商標、商標名稱、專利技術和專利。對有限壽命無形資產進行攤銷，並在情況的事件或變化表明賬面金額可能無法收回時對其進行減值評估。無限期無形資產在第四季度每年對減值情況進行審查，如果情況的事件或變化表明資產可能受損，則更頻繁地對其進行審查。

在執行減值測試時，需要大量的管理判斷和假設。管理層做出了幾個假設，包括收益和現金流量預測、貼現率、產品提供和市場策略、客户流失和特許權使用費，每種假設對估計的公允價值都有重大影響。儘管管理層認為自己的判斷和假設是合理的，但這些假設的變化可能會影響估計的公允價值。

在2016，由於石油和天然氣市場疲軟，我們的石油和天然氣報告部門(“ONG”)的經營業績低於預期，我們得出結論認為，行業疲軟的深度和持續時間及其對ONG業績的持續影響比先前預期的要大，因此我們完成了減值分析並記錄了調整，以減少商譽。1.47億美元和其他無形資產4 500萬美元。減值費用使2016的營業收入減少了1.92億美元，創造了3100萬美元的遞延税收福利，淨收益減少了1.61億美元。

2017，我們完成了第四季度商譽和其他無形資產的年度減值測試。這次審查沒有記錄任何減值費用。

所得税。在編制公司合併財務報表時，管理層計算所得税。這包括估計當前的税務負債，以及評估為税務和財務報表目的對項目的不同處理所造成的臨時差異。這些差額導致遞延税資產和負債，這些資產和負債按預計差額將逆轉的年份的法定税率記錄在資產負債表上。定期分析這些資產和負債，並評估遞延納税資產從未來應納税收入中收回的可能性。在管理層認為不可能收回的情況下，確定了估值津貼。還為聯邦、州和國際問題的潛在和正在進行的審計確定了不確定的税收狀況的負債。該公司定期監測這種情況的潛在影響，並認為負債是正確的。與欠款數額和税率有關的估值可能受到税法的變化及其公司解釋、法定税率的變化、公司未來的應税收入水平和税務審計結果的影響。

退休義務。衡量公司的養卹金和退休後醫療義務取決於若干假設，包括對預計未來付款現值的估計，同時考慮到未來的情況，如加薪和人口統計經驗。這些假設可能會影響今後繳款的費用和時間安排。

在編制養卹金債務所需估計數時所使用的假設包括貼現率、通貨膨脹、加薪、退休率、計劃資產預期收益和死亡率。在制定退休後醫療義務所需估計數時所使用的假設包括貼現率、未來醫療費用增長率和參與率。

對於美國計劃，該公司根據精算師公佈的收益率曲線和預計計劃現金流來確定其貼現率假設。對於美國以外的計劃，公司參照高評級的公司債券，按國家確定利率。這些參考點已確定，以充分匹配預期的計劃現金流量。該公司基於對外部市場指標的評估來假設通貨膨脹。薪金假設是基於實際的歷史經驗、短期前景和假定通貨膨脹.退休率是根據經驗計算的。投資回報假設是基於計劃資產預期的長期績效.在設定這個數字時，公司會考慮精算師和投資顧問的投入、長期歷史回報、計劃資產的分配和計劃資產的預期回報。該公司將其美國計劃的投資回報率假設降至加權平均比率百分之七點零為2018。死亡率是根據目前的男女羣體共同死亡率表計算的。

在2017，淨養卹金費用1 500萬美元根據工資和工資分配給銷售產品的費用和業務費用，養卹金費用的1 200萬美元結算損失部分記作一般和行政費用。在2017年月29，將所述假設減少半個百分點將產生以下影響(百萬)：



假設				費用
貼現率	$	(30.6	)	$	3.0
資產預期收益	—			1.3

最近的會計公告。

股票支付

一項新的會計準則改變了股票支付會計的某些方面，於2017第一季度對公司生效。先前記入股本的已行使股票期權的超額税收福利現在減少了目前的所得税準備金。超額税收福利會計核算的變化減少了當期所得税準備金，並使該年度淨收入增加。3 630萬美元，降低實際所得税税率10個百分點和增加稀釋後每股收益$0.21。根據新標準，在現金流動綜合報表中，多餘的税收福利不再從業務活動中的現金流量重新歸類為資助活動。我們選擇追溯性地將現金流量列報要求適用於所述所有期間，這導致以前報告的業務活動提供的淨現金有所增加，而籌資活動提供的現金淨額則有所減少。690萬美元截止年度2016年月30和180萬美元截止年度2015年月25。此外，在新標準下，公司選擇在出現基於股份的贈予沒收時，作出交代。否在2017的第一季度，它反映在基於股票的補償成本中.

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了“會計準則編纂主題606”(“ASC 606”)所載的關於與客户簽訂合同收入的最後準則。新標準規定了確認和報告收入的單一綜合模式。ASC 606將從2018第一季度起對公司生效，公司計劃採用新的會計準則，採用修正的追溯性過渡方法。修改後的回顧性過渡方法將確認從最初申請年份開始，通過保留收益而進行的任何變化，而不重述比較期。

由於新標準影響了我們的業務流程、系統和控制，我們制定了一個全面的變更管理項目計劃來指導實施。該項目計劃包括分析該標準對我們的收入來源和相關合同的影響，將我們的歷史會計政策和做法與新標準的要求進行比較，並確定將新標準的要求適用於我們的合同的不同之處。我們制定了內部控制，以確保我們在五級模式下對我們的合同組合進行了充分的評估，以確保在ASC 606下對我們的運營結果進行適當的評估。我們在項目期間定期向審計委員會和董事會報告執行進展情況。

對於我們的大部分合同，我們將記錄在ASC 606下的收入在一個時間點，當控制權轉移到客户，這是符合以往的做法。我們已對我們的業務流程、政策、制度和控制作出必要的改變，以支持在新標準下的認可和披露。此外，我們將按合併財務報表的要求，列入增量分類收入和其他披露。

根據評價結果，我們沒有注意到採用新標準將對我們的合併財務報表產生重大影響。適用新標準的過渡要求不會對期初留存收益產生實質性影響。

養卹金費用的列報

在2017，聯邦會計準則委員會發布了一個最終標準，改變了與確定的福利計劃相關的定期淨收益成本的列報方式。該公司將在2018財政年度生效時採用該標準，並將追溯適用於所有提交的期間。根據新標準，定期福利淨費用必須按業務費用列報的服務費用和作為非經營費用列報的養卹金費用的其他組成部分分列。公司目前收取服務費用，以細分業務，並將養卹金費用的其他組成部分列入未分配的公司運營費用。在新標準下，未分配的公司運營費用將減少，營業收入將增加，其他費用將按養老金成本中其他(非服務)部分的數額增加。不會對報告的部門收益、淨利潤或每股收益產生影響。

租賃

2016年2月，財務會計準則委員會發布了租賃會計準則。新準則在2019財政年度對公司有效，並要求大部分租賃記錄在資產負債表上。公司正在評估新標準對合並財務報表、相關披露和會計制度的影響。

B.分段信息

公司6聚合成3可報告的部分：工業、過程和承包商。

工業部門包括我們的工業產品和應用流體技術部門。工業部分銷售用於移動和應用油漆、塗料、密封劑、粘合劑和其他液體的設備和預設計包裝。所服務的市場包括汽車和車輛裝配和零部件生產、木材和金屬產品、鐵路、海洋、航空航天、農業、建築、公共汽車、娛樂車輛和各種其他行業。

該工藝部門包括我們的工藝，石油和天然氣，和潤滑部門。流程部門銷售泵、閥門、儀表和附件，以移動和分配化學品、石油和天然氣、水、廢水、石油、食品、潤滑油和其他液體。服務的市場包括食品和飲料、乳製品、石油和天然氣、製藥、化粧品、電子、廢水、採礦、快速換油設施、服務車庫、車隊服務中心、汽車經銷商和工業潤滑應用。

承包商部門銷售用於油漆、腐蝕控制、紋理和線條條紋的建築塗料的噴霧器。

各部門的會計政策與重要會計政策摘要中所述的會計政策相同，每個部門的製造成本是根據產品成本計算的，費用是根據實際發生的成本以及根據所開展的活動、銷售或空間利用情況而分擔的和集中的職能的成本分配的。折舊費用由利用資產的製造或運營成本中心支付，然後按照與該成本中心內其他費用相同的基礎分配給各個部門。可報告的部分按產品定義。各部門負責產品的開發、製造、銷售和銷售。這樣就可以進行有針對性的營銷和有效的產品開發。這些部門共享共同的採購、特定的製造、分配和管理職能。

分段資料如下(千)：



	2017			2016			2015
淨銷售額
工業	$	691,978		$	629,581		$	616,069
過程	294,652			266,630			273,631
承包商	488,114			433,082			396,785
共計	$	1,474,744		$	1,329,293		$	1,286,485
經營收益
工業	$	237,700		$	207,183		$	201,749
過程	52,216			35,750			43,833
承包商	113,898			91,837			86,447
未分配的公司(費用)	(43,367		)	(28,871		)	(29,904		)
減值	—			(192,020		)	—
共計	$	360,447		$	113,879		$	302,125
資產
工業	$	572,436		$	546,366
過程	345,572			318,444
承包商	255,615			208,016
未分配公司	205,582			170,283
共計	$	1,379,205		$	1,243,109

管理層參照營業收益(不包括未分配的公司開支和資產減值)評估部門業績。未分配的公司(費用)包括股票補償、剝離和某些收購交易費用、壞賬費用、慈善捐款、養卹金費用的某些部分和某些中央倉庫費用。未分配資產包括現金、備抵和估價準備金、遞延所得税、某些資本和其他資產。

地理信息如下(千)：



	2017		2016		2015
銷售淨額(根據客户地點)
美國	$	743,344	$	685,981	$	653,534
其他國家	731,400		643,312		632,951
共計	$	1,474,744	$	1,329,293	$	1,286,485
長壽資產
美國	$	163,416	$	151,911
其他國家	40,882		37,685
共計	$	204,298	$	189,596

銷售給主要客户。全球銷售1承包商和工業部門的業主分別代表百分之十2017，2016和2015年度公司的合併銷售。

C.清單

清單的主要組成部分如下(千)：



	2017			2016
成品和部件	$	124,327		$	113,643
不同完成階段的產品和部件	61,274			50,557
原材料和採購的部件	103,407			84,631
小計	289,008			248,831
降低到後座成本	(49,659		)	(47,222		)
共計	$	239,349		$	201,609

根據LIFO方法估價的庫存如下：135.9百萬美元在2017和103.2百萬美元在2016.所有其他庫存均採用FIFO方法進行估值。

在2017年間，庫存數量沒有減少，從而清算了以低於往年成本的方式結清的LIFO庫存數量。

D.財產、廠房和設備

財產、廠房和設備如下(千)：



	2017			2016
土地及改善工程	$	24,469		$	23,253
建築物和改進	145,009			132,343
製造設備	298,719			286,742
辦公室、倉庫和汽車設備	41,747			37,940
正在進行的補充	18,170			9,364
不動產、廠房和設備共計	528,114			489,642
累計折舊	(323,816		)	(300,046		)
淨資產、廠房和設備	$	204,298		$	189,596

折舊費用2 950萬美元在2017, 2 880萬美元在2016和2 570萬美元在2015.

E.所得税

“2017減税和就業法”(“税法”)的通過要求對遞延税淨資產進行重新估值，從而增加了2017税收準備金。2 900萬美元並對未被遣返的外國收入徵收過渡税，從而增加了税收準備金。660萬美元。這些調整提高了實際所得税税率10個百分點。2017年度記錄的調整數是根據合理和可支持的假設和現有投入及基本信息臨時編制的估計數。“税法”的最終影響可能因持續分析或可能發佈的進一步監管指導而與這些估計不同。自“税法”頒佈之日起一年內確定的對截至12月29日，2017年度記錄的臨時金額的任何調整，將作為在確定數額的期間內對税收費用的調整。

採用新的會計準則，規定與股票期權有關的超額税收福利應記入所得税規定(以前記入股本)，減少了2017的税收準備金。3 630萬美元，降低實際税率10個百分點.

沒有為任何未分配的外國收入提供額外的所得税或預扣税，因為這些數額繼續無限期地再投資於外國業務，因此不需繳納過渡税。截至2017年月29在美國境外持有的現金數量對該公司的流動性沒有顯著影響，可用於為海外投資提供資金。

所得税前收入(收入)包括(千)：



	2017		2016			2015
國內	$	269,258	$	107,440		$	402,453
外國	77,836		(10,785		)	72,260
共計	$	347,094	$	96,655		$	474,713

所得税支出(收入)包括(千)：



	2017			2016			2015
電流
聯邦制	$	41,996		$	67,126		$	117,883
州和地方	3,088			4,868			4,576
外國	19,486			18,195			18,115
當期所得税費用	64,570			90,189			140,574
推遲
國內	35,782			(27,509		)	(10,175		)
外國	(5,670		)	(6,699		)	(1,399		)
遞延所得税費用(福利)	30,112			(34,208		)	(11,574		)
共計	$	94,682		$	55,981		$	129,000

已繳所得税6 100萬美元在2017, 7 860萬美元在2016和150.5百萬美元在2015.

美國聯邦法定税率和實際税率之間的協調如下：



	2017		2016		2015
法定税率	35	%	35	%	35	%
國際經營的税收效應	(6	)	4		(3	)
州税，扣除聯邦效力	1		1		1
美國一般營業税抵免	(1	)	(3	)	(1	)
國內生產扣除	(2	)	(7	)	(2	)
股票補償超額税收利益	(10	)	—		—
2017減税和就業法案的影響	10		—		—
減值	—		28		—
液體整理紅利	—		—		(3	)
有效税率	27	%	58	%	27	%

遞延所得税是為財務報告與資產和負債的税基之間的臨時差額編列的。這些差額造成的遞延税款資產(負債)如下(千)：



	2017			2016
存貨估價	$	(1,686	)	$	9,845
自保留存額	1,264			1,836
保修準備金	1,658			2,390
假期應計項目	1,942			3,343
壞賬準備金	2,620			3,824
超過賬面折舊和攤銷的税額	(30,381		)	(31,849		)
養卹金負債	31,220			43,924
退休後醫療	4,313			6,856
購置費用	680			1,052
股票補償	14,185			24,521
遞延補償	1,801			1,495
國外税收抵免結轉	5,000			—
其他	1,047			1,744
淨遞延税款資產	$	33,663		$	68,981

遞延税款資產共計6 880萬美元和103.4百萬美元，遞延税負債總額為3 510萬美元和3 450萬美元上2017年月29和2016年月30。遞延所得税準備金與遞延所得税淨額變動之間的差異是由於其他綜合收入(損失)項目的變化造成的。

該公司在美國聯邦管轄範圍內，以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報表。除了少數例外，該公司在過去幾年裏不再接受美國聯邦、州和地方或非美國所得税當局的審查。2011.

公司記錄與所得税支出中不確定的税額有關的罰款和應計利息。用於不確定税收狀況的準備金總額不是很大。

F.債務

債務摘要如下(千美元)：



	平均利率
	2017年月29	成熟度	2017		2016
私人發行無抵押固定利率債券
系列A	4.00%	2018	$	—	$	75,000
系列B	5.01%	2023年3月	75,000		75,000
系列C	4.88%	2020年月日	75,000		75,000
系列d	5.35%	2026年7月	75,000		75,000
無擔保循環信貸設施	2.56%	2021年12月	1,035		5,685
應付銀行票據	0.77%	2018	6,578		8,913
債務總額			$	232,613	$	314,598

固定利率私募債券的估計公允價值為2.45億美元上2017年月29和3.25億美元上2016年月30。可變利率借款的公允價值接近賬面價值。該公司使用重要的其他可觀察的投入來估計公允價值(公允價值等級的第2級)，其依據是未來現金流量的現值和可用於發行具有類似條件和剩餘期限的債務的利率。

2016年月15日，該公司對其循環信貸協議進行了修訂，將到期日期延長至#date0#12月15日，並降低了某些利率和費用。與貸款人辛迪加簽訂的經修訂的協議規定

5億美元可用於一般公司用途、營運資金需求、股票回購和收購的承諾信貸。公司可借入以下款項五千萬美元根據設施的週轉線部分，滿足日常營運資金的需要。

上2017年月29，公司5.45億美元在信貸額度中，包括5億美元在上述承諾的信貸機構中4 500萬美元外國銀行。承諾的信貸額度中未使用的部分是5.12億美元如：2017年月29此外，該公司還向外國銀行提供未使用的、未承付的信貸額度2 600萬美元。這些信貸額度下的借款利率隨最優惠利率、國內存單利率和倫敦銀行間市場而異。該公司每年支付設施費最多可達0.15%在這些線路上。不需要補償餘額。

各種債務協議要求公司保持一定的財務比率，如現金流量、槓桿和利息。公司遵守其債務協議的所有財務契約2017年月29.

債務的年度到期日如下(千)：



	2018		2019		2020		2021		2022		此後
債務到期日	$	6,578	$	—	$	75,000	$	1,035	$	—	$	150,000

債務利息1 650萬美元在2017, 1 760萬美元在2016和1 750萬美元在2015.

G.股東權益

在2017年月29，公司22,549授權但未發行的累計優先股，$100票面價值。本公司亦已授權但未發出另一類別的...三百萬優先股，$1票面價值。

所有股票期權、股票和每股數據都反映了三對一普通股分拆於2017年月27日發行。

累計其他綜合收入(損失)的組成部分(扣除税後)的變化(千)：



	養卹金和退休醫學			累積翻譯調整			共計
2014.12月26日	$	(76,584	)	$	(24,152	)	$	(100,736	)
改敍前其他綜合收入(損失)	641			(10,423		)	(9,782		)
從累計其他綜合收入中重新分類的數額	6,021			—			6,021
2015年月二十五日	(69,922		)	(34,575		)	(104,497		)
改敍前其他綜合收入(損失)	(12,169		)	(31,227		)	(43,396		)
從累計其他綜合收入中重新分類的數額	5,665			—			5,665
2016.12月30日	(76,426		)	(65,802		)	(142,228		)
改敍前其他綜合收入(損失)	(14,791		)	16,443			1,652
從累計其他綜合收入中重新分類的數額	12,787			—			12,787
2017.12月29日	$	(78,430	)	$	(49,359	)	$	(127,789	)

與養卹金和退休後醫療調整有關的數額被重新歸類為養卹金費用，養卹金成本一般根據工資和工資分配給銷售產品的成本和業務費用。包括在2017重新分類是1 200萬美元與養卹金結算損失有關，這筆損失記作一般和行政費用(見附註J)。所分配的數額，包括養卹金結算損失，大致如下(千)：



	2017			2016			2015
產品銷售成本	$	3,165		$	3,379		$	3,370
產品開發	1,307			1,334			1,352
銷售、營銷和分銷	3,085			3,033			3,109
一般和行政	13,635			1,586			1,543
税前總額	$	21,192		$	9,332		$	9,374
所得税(福利)	(8,405		)	(3,667		)	(3,353		)
税後總計	$	12,787		$	5,665		$	6,021

H.基於股份的獎勵、購買計劃和補償費用

股票期權和獎勵計劃。公司有一項股票激勵計劃，根據該計劃，它向董事、高級官員和其他僱員發放股票期權和股票獎勵。期權價格是指授予之日的市場價格。期權在這樣的時候就可以行使了，一般都會結束。3或四年，並按公司規定的分期付款方式到期十年從補助金之日起。

根據該計劃，對某些關鍵員工實行了限制性股份獎勵。在批給之日，受限制股票的市值，須記作在轉歸期內的經營活動。與限制性股票相關的補償成本並不顯著。

公司有一項股票增值計劃，根據公司普通股在一段時間內市場價格的變化，向符合條件的外國僱員支付現金。與股票增值計劃有關的補償成本是450萬美元2017，2016和2015分別無顯着性差異。

本公司的個別非僱員董事可選擇以公司普通股的股份而非現金的形式，接受全部或部分的保留人。根據這項安排，本公司發出5,975股份2017, 6,882股份2016和5,963股份2015。與這一安排有關的費用並不大。

現將已批出和已發行的普通股的期權以及加權平均行使價格(單位：千，除行使價格外)列示如下：



	期權股份		加權平均鍛鍊價格		備選方案可鍛鍊	加權平均鍛鍊價格
2014年月26日	14,925		$	14.91	9,954	$	11.62
獲批	1,629		24.73
行使	(984	)	12.43
取消	(75	)	24.00
2015年月25	15,495		16.05		10,749	12.83
獲批	3,483		25.53
行使	(2,286	)	13.00
取消	(87	)	23.36
2016年月30	16,605		18.42		11,016	15.13
獲批	1,725		30.71
行使	(4,903	)	12.86
取消	(137	)	26.63
2017年月29	13,290		$	21.99	7,729	$	18.33

下表彙總了未執行和可在2017年月29(單位：千，但行使價格和合同條款金額除外)：



	未獲選擇的備選方案				可操作的選項
範圍價格	備選方案突出	加權平均剩餘合同條款年復一年	加權平均鍛鍊價格		備選方案可鍛鍊	加權平均鍛鍊價格
$5 - $15	2,200	2.2	$	10.52	2,200	$	10.52
$15 - $20	2,795	4.6	18.14		2,795	18.14
$20 - $25	4,676	7.3	24.43		2,222	24.62
$25 - $30	1,912	8.2	27.07		507	25.51
$30 - $38	1,707	9.2	30.71		5	31.44
$5 - $38	13,290	6.3	$	21.99	7,729	$	18.33

可行使期權股份的總內在價值為211.0百萬美元如：2017年月29的加權平均合同期限4.7年。大約有1 330萬既得股票期權及股票期權預期將歸屬於2017年月29，其內在價值的總和為314.2百萬美元，加權平均演習價格$21.99的加權平均合同期限6.3歲.

與行使的選項有關的資料如下(千)：



	2017		2016		2015
收到的現金	$	48,833	$	21,142	$	7,720
總內在價值	119,442		30,247		11,851
税收利益實現	42,000		9,900		3,600

員工股票購買計劃。根據公司的員工股票購買計劃，股票的收購價低於百分之八十五在計劃年度的第一天或最後一天的公平市價。根據該計劃，公司發佈了499,956股份2017, 510,432股份2016和497,691股份2015.

授權股票。根據股票期權和購買計劃核準發行的股票如下(千)：



	總份額授權	可供未來使用截至2017年月29日
股票激勵計劃(2015)	10,500	5,186
員工股票購買計劃(2006)	21,000	13,775
共計	31,500	18,961

可供今後發放的數額不包括未付的備選辦法。截至2003年12月31日仍未執行的備選方案2017年月29，包括在2被後來的計劃所取代的計劃。否根據這些計劃，股票可用於未來的贈款。

基於股份的補償。該公司確認以股份為基礎的賠償成本如下(千)：



	2017		2016		2015
股份補償	$	23,652	$	21,134	$	19,224
税收利益	5,100		6,100		5,400
股份補償，扣除税後	$	18,552	$	15,034	$	13,824

截至2017年月29，有1 080萬美元未確認的與未歸屬期權有關的補償費用，預計將在加權平均期間大約確認2.1歲.

每項期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估計的，其加權平均假設和結果如下：



	2017			2016			2015
預期壽命(以年份計)	7.0			6.2			6.5
利率	2.2		%	1.6		%	1.7		%
波動率	26.7		%	27.5		%	35.0		%
股息收益率	1.6		%	1.7		%	1.6		%
加權平均每股公允價值	$	8.08		$	5.96		$	7.73

預期壽命是根據歸屬條件、行使和終止歷史估算的。利率是基於美國國債的零息票利率，剩餘期限等於期權的預期壽命。預期波動率是基於與期權預期壽命相稱的一段時間內的歷史波動。

僱員股票購買計劃規定的僱員購買權的公允價值是在發放之日估算的。的利益百分之十五在計劃年度的第一天和最後一天，從普通股公平市價中的較小部分折讓到使用Black-Schole期權定價模型確定的僱員購買權的公允價值，其假設和結果如下：



	2017			2016			2015
預期壽命(以年份計)	1.0			1.0			1.0
利率	0.9		%	0.7		%	0.2		%
波動率	22.3		%	24.6		%	18.9		%
股息收益率	1.5		%	1.7		%	1.6		%
加權平均每股公允價值	$	7.32		$	6.38		$	5.50

一.每股收益

下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算情況(單位：千，每股收益除外)：



	2017		2016		2015
可供普通股股東使用的淨收益	$	252,412	$	40,674	$	345,713
按每股基本收益計算的加權平均股票	167,925		166,851		172,829
基於平均市價的國庫券法計算股票期權的稀釋效應	6,393		4,025		4,191
按攤薄每股收益計算的加權平均股票	174,318		170,876		177,020
每股基本收益	$	1.50	$	0.24	$	2.00
稀釋每股收益	$	1.45	$	0.24	$	1.95

購買股票期權二百九十萬和410萬股份不包括在2016和2015稀釋後每股收益的計算，因為它們是反稀釋的。2017稀釋每股收益計算中排除的反稀釋期權數量並不顯著。

J.退休福利

該公司根據“國內收入法典”第401(K)條制定了一項明確的繳款計劃，為大多數美國僱員提供退休福利。對於所有選擇參與的員工，公司將在百分之百利率，最多百分之三僱員的報酬。對於未列入確定福利計劃的僱員，公司提供的金額相當於百分之一點五僱員的報酬。僱主繳款總額780萬美元在2017, 670萬美元在2016和630萬美元在2015.

公司的退休醫療計劃為退休的美國僱員提供一定的醫療福利。在2005年月1日前僱用的員工在退休和符合計劃規定的其他資格要求時，有資格享受這些福利。

該公司既提供了資金，也有未提供資金的非繳費型福利養老金計劃，這些計劃總共涵蓋了2006年月1日前僱用的大多數美國僱員、某些董事和公司非美國子公司的一些僱員。該公司於2017重組了其美國合格界定福利計劃。在重組下，該計劃被轉移四千二百萬美元通過購買團體年金合同向保險公司提供與某些計劃參與人有關的負債和資產，公司確認1 200萬美元結算損失在2017的一般和行政費用。剩餘的養卹金計劃參與人及相關負債和資產已轉入兩個新設立的法律上分開的限定養卹金計劃之一，前一個計劃被終止。向計劃參與者提供的福利沒有變化。

對於美國的計劃，福利是基於服務年限和最高5年收入10退休前的幾年。本公司每年提供的資金數額與最低供資水平和最高減税限額相一致。

美國資助的養老金計劃的投資政策和戰略是根據每個計劃的參與者人口統計數據制定的。對於規模較大的兩個計劃(“藍色計劃”)中，包括在職參與人和退休人員的福利金額較高，投資是基於長期的經濟增長，並加權於股票證券。該計劃投資的主要目標是確保隨着時間的推移，計劃的負債得到滿足。在制定戰略資產配置指導方針時，重點是單個資產類別的長期特點以及多個資產類別多樣化的好處。該計劃主要投資於國內和國際股票、固定收益證券(包括美國國債、高評級公司債券、高收益債券和房地產)。藍色計劃資產的戰略目標分配如下百分之五十四股權證券，百分之三十六固定收益證券及百分之十房地產和另類投資。對於兩個計劃中規模較小的計劃(“灰色計劃”)，包括養老金金額較低的退休人員，投資的基礎是短期、更保守的前景。灰色計劃資產戰略目標分配範圍的中點為百分之三十八股權證券，百分之五十三固定收益證券及百分之九房地產和另類投資。

為計劃參與者的利益，計劃資產以信託形式持有，並投資於各種混合基金，其中大部分由受託人贊助。混合股本、固定收益及地產投資的公允價值，是以資產淨值來衡量的，淨資產價值會考慮基金的投資價值，以及基金的其他應累算資產及負債，以決定每股市值。某些受託基金容許每月或每季贖回，提前10或60天通知，而大部分基金則容許贖回。每天都有贖回計劃。這些計劃沒有提供資金承諾，對某些基金進行額外的投資。300萬美元如：2017年月29和400萬美元如：2016年月30.

本公司維持一份由公司及僱員供款資助的瑞士子公司僱員的固定供款計劃。瑞士法律規定的養卹金保險責任已移交給一家瑞士保險公司。計劃資產投資於保險合同，保證聯邦規定的年回報率。計劃資產的價值實際上是保險合同的價值。保險公司所持標的資產的履行對保險合同的退保價值沒有直接影響。保險支持資產在公允價值層次中沒有活躍的市場，被劃分為三級市場。

按類別和公允價值計量級別分列的所有計劃的資產如下(千)：



	水平	2017		2016
現金和現金等價物	1	$	3,254	$	698
保險合同	3	26,411		24,287
按公允價值等級分類的投資		29,665		24,985
權益
美國大帽子	N/A	55,488		58,236
美國小型/中型帽	N/A	12,077		10,009
國際	N/A	45,958		40,404
股本總額		113,523		108,649
固定收入	N/A	81,358		78,209
房地產和其他	N/A	29,640		44,062
按資產淨值計算的投資		224,521		230,920
共計		$	254,186	$	255,905

下表是按公允價值計量的養卹金資產對賬情況，採用第3級投入(千)：



	2017			2016
餘額，年初	$	24,287		$	28,080
購買	1,934			1,928
贖回	(2,150		)	(5,267		)
未實現收益(損失)	2,340			(454		)
年終餘額	$	26,411		$	24,287

以下是對截至期間計劃的福利債務和資產公允價值變動的對賬情況2017年月29還有2016年月30，以及截至同一日期的資金狀況説明(千)：



	養卹金福利						退休後醫療福利
	2017			2016			2017			2016
利益義務變動
義務，年初	$	386,373		$	380,672		$	26,576		$	23,211
服務成本	7,675			7,834			601			543
利息成本	15,044			15,684			1,093			1,084
精算虧損(收益)	37,994			11,012			577			2,840
福利支付	(13,299		)	(20,147		)	(1,076		)	(1,102		)
安置點	(43,539		)	(6,817		)	—			—
匯率變動	3,311			(1,865		)	—			—
義務，年底	$	393,559		$	386,373		$	27,771		$	26,576
計劃資產變動
公允價值，年初	$	255,905		$	268,258		$	—		$	—
資產實際收益	32,132			11,397			—			—
僱主供款	21,885			4,117			1,076			1,102
福利支付	(13,299		)	(20,147		)	(1,076		)	(1,102		)
安置點	(43,539		)	(6,817		)	—			—
匯率變動	1,102			(903		)	—			—
公允價值，年底	$	254,186		$	255,905		$	—		$	—
供資狀況	$	(139,373	)	$	(130,468	)	$	(27,771	)	$	(26,576	)



合併資產負債表中確認的數額
非流動資產	$	2,538	$	—	$	—	$	—
流動負債	1,416		1,030		1,330		1,387
非流動負債	140,495		129,438		26,441		25,189
網	$	139,373	$	130,468	$	27,771	$	26,576

截至年底，所有固定福利退休金計劃的累積福利義務為3.61億美元為2017和3.6億美元為2016。以下是計劃資產超過計劃資產的累積福利義務的計劃信息(千)：



	2017		2016
預計福利債務	$	344,733	$	386,373
累積收益義務	311,876		359,854
計劃資產公允價值	202,822		255,905

年計劃的週期淨收益成本構成2017, 2016和2015如下(千)：



	養卹金福利									退休後醫療福利
	2017			2016			2015			2017			2016			2015
服務成本---這一期間的收益	$	7,675		$	7,834		$	8,406		$	601		$	543		$	542
預計收益債務的利息費用	15,044			15,684			14,790			1,093			1,084			954
資產預期收益	(17,186		)	(18,009		)	(19,442		)	—			—			—
前期服務費用攤銷(貸記)	255			269			268			(344		)	(766		)	(676		)
淨虧損攤銷(收益)	8,634			7,980			9,036			334			285			323
結算損失(收益)	12,313			1,565			423			—			—			—
養卹金計劃費用不高且尚未採用ASC 715	122			85			79			N/A			N/A			N/A
週期淨收益成本	$	26,857		$	15,408		$	13,560		$	1,684		$	1,146		$	1,143

其他綜合(收入)損失中確認的數額2017和2016如下(千)：



	養卹金福利						退休後醫療福利
	2017			2016			2017			2016
本期間出現的淨虧損(收益)	$	23,936		$	17,208		$	577		$	2,840
淨收益攤銷(虧損)	(8,634		)	(7,980		)	(334		)	(285		)
結算收益(損失)	(12,313		)	(1,565		)	—			—
前期服務信用的攤銷(成本)	(255		)	(269		)	344			766
共計	$	2,734		$	7,394		$	587		$	3,321

截至2005年累積的其他綜合(收入)損失所包括的數額2017年月29和2016年月30，尚未被確認為定期淨效益費用的構成部分如下(千)：



	養卹金福利						退休後醫療福利
	2017			2016			2017			2016
前期服務費用(貸項)	$	1,746		$	1,920		$	—		$	(344	)
淨損失	111,598			108,689			6,836			6,593
所得税前淨額	113,344			110,609			6,836			6,249
所得税	(39,289		)	(38,182		)	(2,461		)	(2,250		)
網	$	74,055		$	72,427		$	4,375		$	3,999

累積的其他綜合(收入)損失中的數額，預計這些損失將被確認為定期淨收益成本的組成部分2018如下(千)：



	養卹金利益			退休醫療福利
前期服務費用(貸項)	$	277		$	—
淨虧損(收益)	7,797			543
所得税前淨額	8,074			543
所得税	(1,776		)	(119		)
網	$	6,298		$	424

用於確定公司福利義務的假設如下：



	養卹金福利				退休後醫療福利
加權平均假設	2017		2016		2017		2016
美國計劃
貼現率	3.9	%	4.5	%	3.9	%	4.5	%
補償增長率	2.8	%	2.8	%	N/A		N/A
非美國計劃
貼現率	1.0	%	0.9	%	N/A		N/A
補償增長率	0.9	%	1.0	%	N/A		N/A

用於確定公司定期淨收益成本的假設如下：



	養卹金福利						退休後醫療福利
加權平均假設	2017		2016		2015		2017		2016		2015
美國計劃
貼現率	4.5	%	4.7	%	4.2	%	4.5	%	4.7	%	4.2	%
補償增長率	2.8	%	3.0	%	3.0	%	N/A		N/A		N/A
資產預期收益	7.0	%	7.5	%	7.8	%	N/A		N/A		N/A
非美國計劃
貼現率	0.9	%	1.1	%	1.4	%	N/A		N/A		N/A
補償增長率	1.0	%	1.3	%	1.3	%	N/A		N/A		N/A
資產預期收益	2.0	%	2.0	%	2.0	%	N/A		N/A		N/A

在確定預期收益率假設時，考慮了幾個信息來源，包括計劃資產的分配、精算師和專業投資顧問的投入以及歷史上的長期回報。在設定收益假設時，公司認識到歷史回報並不總是未來回報的指示，同時也考慮到其養老金義務的長期性質。

該公司在美國的退休醫療計劃將公司每年的費用增加限制在百分之三。在計算累積退休後福利債務(APBO)時，假設醫療費用的年度趨勢率為為2018，每年下降到不變的速率4.5%為2038此後，受該計劃的年度增長限制。

在2017年月29，假設的醫療費用趨勢率的百分之一的變化否T對淨定期退休後醫療效益成本或醫療福利APBO的服務成本和利息成本構成有顯著影響。

公司希望能做出貢獻140萬美元沒有資金的養老金計劃和130萬美元退休後醫療計劃2018。本公司無須按最低基金要求向已獲資助的退休金計劃供款2018。未來養卹金估計數如下(千)：



	養卹金利益		退休醫療福利
2018	$	13,385	$	1,330
2019	13,977		1,434
2020	15,584		1,561
2021	16,576		1,635
2022	17,881		1,712
Years 2023-2027	101,558		8,971

K.承付款和意外開支

租賃承付款.經營租賃下的年度租金承諾總額，不得取消的條件超過1年份如下2017年月29(千)：



	建築		車輛及設備		共計
2018	$	4,911	$	3,368	$	8,279
2019	3,659		2,078		5,737
2020	3,113		1,364		4,477
2021	1,923		828		2,751
2022	1,524		646		2,170
此後	4,170		609		4,779
共計	$	19,300	$	8,893	$	28,193

租金費用總額760萬美元在2017, 780萬美元在2016和690萬美元在2015.

其他承諾。本公司致力於按照正常業務流程中發出的開放式採購訂單條款向供應商支付總額約為九千七百萬美元在2017年月29。公司還與某些供應商承諾購買最低數量，根據某些協議的條款，公司對供應商庫存的某些部分作出承諾。本公司不會購買或承諾購買超過正常使用量或不能在本公司內使用的數量1一年。本公司估計，該等協議的最高承付款額不會超過3 300萬美元.

本公司與供應商簽訂合同，接受服務。根據這些服務合同，為期超過一年的不可撤銷的承諾包括300萬美元在2018和300萬美元在2019.

此外，該公司有義務在備用信用證下履行全部義務200萬美元在2017年月29。該公司還為其子公司的債務提供擔保1 000萬美元。子公司的所有債務都反映在合併資產負債表中。

意外開支。本公司是正常經營過程中各種法律程序的當事人。該公司正在積極地進行和維護這些事項，並在適當的情況下記錄了可能的費用估計數。管理層並不期望這些問題的解決會對公司產生重大的不利影響，儘管最終的結果不能根據現有的信息來決定。

L.收購

在2016，公司支付了四千八百萬美元現金收購兩家相關公司，這些公司生產和銷售用於填埋場、沼氣和醫療應用的便攜式和固定式氣體分析儀以及填埋氣體井口設備。這些收購加強和補充了該公司在環境監測和補救市場中的地位，該市場由其流程部門提供服務。購買價格是根據估計的公允價值分配的，包括2 800萬美元出於善意，二千四百萬美元其他可識別的無形資產和400萬美元其他淨負債。

2015年月20日，該公司完成了對高壓設備控股有限責任公司(“HIP”)的收購。1.61億美元現金。HIP設計和製造閥門、配件和其他流量控制設備，設計用於在超高壓環境中執行.HIP的產品和業務關係增強了Graco在石油和天然氣工業中的地位，並補充了Graco在設計和製造先進流量控制技術方面的核心能力。HIP有銷售...3 800萬美元在2014。從收購之日起，HIP業務的結果已被包括在公司的流程部門，包括2 200萬美元 in 2017, 2 200萬美元 in 2016 and 2 900萬美元 in 2015.

根據以下估計公允價值對購置的資產和承擔的負債進行了分配(以千計)：



現金和現金等價物	$	1,904
應收賬款	4,714
盤存	7,605
其他流動資產	69
財產、廠房和設備	1,962
遞延所得税	1,840
可識別無形資產	60,100
善意	86,149
所獲資產總額	164,343
假定負債	(3,414		)
獲得的淨資產	$	160,929

購置的可識別無形資產和估計使用壽命如下(千美元)：



			估計值壽命(年份)
客户關係	$	47,100	12
商品名稱	13,000		不定式
可識別無形資產共計	$	60,100

約三分之二的商譽獲得與HIP是可以扣除的目的，以税收.

2015年月2日，該公司收購了白騎士液體處理公司(“白騎士”)一千六百萬美元如果未來收入超過某些閾值，則現金和承諾將給予額外考慮，最初估值為800萬美元。最高支出是不受限制的。白騎士設計和製造高純度、無金屬泵，用於半導體、太陽能電池板、LED平板顯示器和其他各種電子產品的生產過程。白騎士的產品、品牌和分銷渠道拓展和補充了公司流程部門的產品。購買價格是根據估計的公允價值分配的，包括1 200萬美元出於善意，900萬美元其他可識別的無形資產和300萬美元有形資產淨額。

公司完成其他業務收購2017, 2016和2015這對合並財務報表不重要。

M.剝離

在2015，該公司出售液體整理業務資產的價格為6.1億美元現金。持有的獨立投資收益包括1.5億美元，扣除交易及其他有關開支，包括700萬美元對公司慈善基金會的貢獻。持有單獨的投資收益也包括四千二百萬美元。淨收入包括税後收益和股息總計1.41億美元.

N.季度財務資料(未經審計)

未經審計的季度財務數據摘要如下(單位為千，但每股數額除外)：



	第一四分之一		第二四分之一		第三四分之一		第四四分之一
2017
淨銷售額	$	340,590	$	379,483	$	379,812	$	374,859
毛利	185,273		203,941		203,465		200,370
淨收益	60,732		79,828		75,460		36,392		⁽¹⁾
普通股基本淨收益	$	0.36	$	0.48	$	0.45	$	0.22	⁽¹⁾
攤薄每股淨收益	0.35		0.46		0.43		0.21		⁽¹⁾
每股宣佈的現金紅利	0.12		0.12		0.12		0.13



2016
淨銷售額	$	304,912	$	348,126	$	327,192	$	349,063
毛利	161,796		185,141		176,598		184,704
淨收益(虧損)	39,552		50,947		54,388		(104,213		)	⁽²⁾
普通股基本淨收益(虧損)	$	0.24	$	0.31	$	0.33	$	(0.62	)	⁽²⁾
稀釋後每股淨收益(虧損)	0.23		0.30		0.32		(0.61		)	⁽²⁾
每股宣佈的現金紅利	0.11		0.11		0.11		0.12


(1)	2017第四季度的淨收入包括所得税總額。三千六百萬美元認識到美國聯邦所得税改革的影響。


(2)	2016第四季度的淨收益(虧損)包括在內1.61億美元在非現金減值費用的税後損失在公司的ONG報告單位內的處理部分。

項目9。會計與財務披露的變化與分歧

沒有。

項目9a。管制和程序

對披露控制和程序的評估

截至本報告所涵蓋的財政年度結束時，公司對其披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(如經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的那樣。這項評估是在公司總裁和首席執行官、首席財務官和司庫、副總裁、公司主計長和信息系統以及副總裁、總法律顧問和祕書的監督和參與下進行的。根據這一評估，他們得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

本報告第二部分第8項“管理層關於財務報告的內部控制報告”標題下的信息2017表格10-K的年度報告在此以參考方式納入.

獨立註冊會計師事務所報告

本報告第二部分第8項“獨立註冊會計師事務所報告”和“關於財務報告的內部控制意見”標題下的信息2017表格10-K的年度報告在此以參考方式納入.

財務報告內部控制的變化

在第四季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B.其他資料

不適用。

第III部

項目10。董事、執行幹事和公司治理

本條例第一部分“本公司行政人員”標題下的資料2017表格10-K的年報及本公司委託書中“董事會”項下的資料2018股東周年大會April 27, 2018(“委託書聲明”)，在此以參考方式併入。

審計委員會成員和審計委員會財務專家

本公司委託書中“董事會委員會”標題下的信息以參考方式納入本報告。

公司治理準則、委員會章程和道德守則

我們公司為董事會的每個審計、治理和管理組織及薪酬委員會採用了公司治理準則和章程。我們還發布了“道德和商業行為守則”(“道德守則”)，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、Graco公司及其在世界各地的所有子公司、代表處和分支機構的所有高級人員、董事和僱員。“公司治理準則”、“委員會章程”和“道德守則”如有任何修改或豁免，可免費訪問Graco網站，網址為www.gracc.com。

我們公司打算在Graco網站上發佈適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席財務官、主計長、主計長和其他履行類似職能的人員的“道德守則”條款的任何修改或放棄。

第16(A)節報告遵守情況

本公司委託書中“第16(A)節受益所有權報告遵守情況”標題下的信息以參考方式納入其中。

項目11.行政薪酬

委託書中“董事薪酬”、“行政補償”、“賠償委員會聯鎖及內幕參與”及“管理組織及補償委員會的報告”等標題下所載的資料，現以參考資料載列。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

委託書中“股權補償計劃信息”和“股份實益所有權”標題下的信息以參考方式納入其中。

項目13。某些關係和相關交易，以及董事獨立性

委託書中“相關人員交易批准政策”和“董事獨立性”標題下的信息以參考方式納入。

項目14。首席會計師費用及服務

委託書中“獨立註冊會計師事務所收費和服務”和“預批准政策”標題下的信息以參考方式納入其中。

第IV部

項目15。證物、財務報表附表


(a)	下列文件作為本報告的一部分提交：



		頁
(1)	財務報表	33

(2)	財務報表附表
	附表二-估值及合資格賬目	61

	所有其他附表都被省略，因為它們不適用，或不需要，或者因為所要求的信息包括在綜合財務報表或其附註中。

(3)	管理合同、補償計劃或安排。(見附表索引)	62
	標有星號的條目是管理合同、補償計劃或安排。

附表二-估值及合資格賬目

Graco公司及其子公司

(單位：千)



	免税額可疑帳目			免税額退貨及信貸			共計
2014.12月26日	$	2,400		$	5,700		$	8,100
費用和開支項下的額外費用	1,500			24,600			26,100
從準備金中扣除⁽¹⁾	(900		)	(23,000		)	(23,900		)
其他增列(扣減)⁽²⁾	—			100			100
2015年月二十五日	3,000			7,400			10,400
費用和開支項下的額外費用	1,200			27,800			29,000
從準備金中扣除⁽¹⁾	(100		)	(26,400		)	(26,500		)
其他增列(扣減)⁽²⁾	(200		)	—			(200		)
2016.12月30日	3,900			8,800			12,700
費用和開支項下的額外費用	1,600			30,600			32,200
從準備金中扣除⁽¹⁾	(1,700		)	(29,500		)	(31,200		)
其他增列(扣減)⁽²⁾	200			100			300
2017.12月29日	$	4,000		$	10,000		$	14,000


(1)	對於可疑賬户，係指確定為無法收回並從準備金項下扣除以前記入準備金的收款後的數額。對於返回和貸項，表示已發放和處理的貸項金額。


(2)	包括與外幣兑換的購置和影響有關的假定或確定的數額。

展示指數



陳列品數			描述

2.1			資產購買協議，日期為2011年月14日，由Graco Inc.、Graco Holdings Inc.、Graco明尼蘇達州公司、伊利諾伊工具工場公司和ITW Finish LLC(不包括附表和證物，該公司同意應要求向證券交易委員會提供補充)。2011年月15提交的公司表格8-K報告中的表2.1)2012年月日第一次修訂。(2012年月日提交的公司關於表格8-K的報告中所附的表2.1.)

**2.3			關於出售和購買Xamol有限公司全部已發行股本以收購Alco Valves Group的協議，截止日期為2014(不包括某些附表和證物，公司同意應要求向證券交易委員會提供補充)。(通過參考表2.1納入公司截至2014年月26十三週的10-Q表報告中。)

2.4			自2014年12月31日起，由高壓設備控股有限公司、沃瑟斯坦合夥公司III、LP、沃瑟斯坦合夥人III(離岸)、L.P.、沃瑟斯坦合夥人III(離岸)、有限公司、奧達克斯夾層基金三、L.P.、奧達克斯公司-投資三、L.P.、奧達克斯信託公司、L.P.、某些其他賣方、沃瑟斯坦合夥人III(GP)、LP、Graco流體處理(C)公司和Graco Inc.達成的購買和銷售協議(不包括公司同意的某些附表和展品)。應要求向證券及交易管理委員會提供補充資料)(參照2015年月6日提交的公司表格8-K的報告中的表2.1.)

3.1			經修訂的2017年月日的公司章程。(參照2017年月8日提交的公司表格8-K的報告，請參閲附表3.1。)

3.2			重述經修訂的附例(2014)。(參照公司2013年度年報表3.2表10-K.)

*10.1			格拉科公司獎勵獎金計劃(參照2012年月7日提交的公司對附表14A的最終委託書附錄A將其編入。)

*10.2			格拉科公司獎勵獎金計劃2017年月15提交的公司關於附表14A的最終委託書附錄A.)

*10.3			格拉科公司修訂及重整股票獎勵計劃(2006)。(參照2006年月14提交的公司關於附表14A的最終委託書附錄A而編入。)。

*10.4			格拉科公司2010股票激勵計劃。(參照公司於2010年月11提交的附表14A的最終委託書附錄A而編入。)。

*10.5			格拉科公司2015股票激勵計劃。(參照公司於2015年月11日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A而編入。)。


*10.6			延期補償計劃(2005報表)，經修訂並於2005年月4日重報。(參考本公司截至2005年月13周的表10-Q表表10.1。)2005年月日第二次修訂。(參照表10.8納入公司2005年度報告表10-K)第三項修訂於2008年月29通過。(參照表10.8納入公司2008年度報告表10-K)2012年月25第二次修訂。(以參考表10.9納入公司2012年度年報(表格10-K)

*10.7			“政府重建計劃”(2005年度聲明)(參考表10.1，公司在截至2006年月29的13周內的表10-Q報告。)第一修正案於2006年月八日通過。(參照表10.12編入公司2006年度報告表10-K)第二修正案於2007年8月15日通過。(通過參考表10.1納入公司截至2007年月28十三週的10-Q表報告。)2008年月27通過的第三項修訂。(參照2008年月28截止的十三週公司表10-q的表10.1)2008年月29通過第四修正案。(參照公司2008年度年報表10-K.))2010年月16通過的第五修正案。(通過參考表10.1納入公司截至2010年月24十三週的10-Q表報告。)2018年月15(公司2017年度年報表10-K.)

*10.8			格拉科公司非僱員董事退休計劃。(在截至1991年月29止的十三星期內，本公司的表格10-Q第5項附件C所載。)第一修正案於2008年月29通過。(參照表10.10納入公司2008年度報告表10-K.)

*10.9			執行主任及非僱員董事股票期權的修訂表格，以準許淨行使，經董事局於2012年月17通過。(參照公司截至2012年月30十三週的表10-Q表表10.1.)



*10.10			股票期權協議用於將非法定股票期權授予Graco公司非僱員董事的協議形式。修訂及重整股票獎勵計劃(2006)參考2007年月29終了的十三週公司表格10-q的表10.3)2008年度對非僱員董事的賠償協議的修訂形式。(通過參考表10.2納入公司截至2008年度13周的10-Q表報告。)修訂及重述於2009年度給予非僱員董事的補償的協議格式。(公司2009年度年報表10-K/A的附件10.14。)

*10.11			股票期權協議。用於授予非法定股票期權給Graco公司非僱員董事的協議形式。2010 2011年度股票激勵計劃(參照表10.16編入公司2010年度報告表10-K修改後的協議格式，即從2012開始對非僱員董事作出的裁決(隨後用於根據Graco公司向非僱員董事作出的裁決)。2015股票激勵計劃(2015)參照公司截至2012年月30十三週的10-Q表格報告表10.4.)

*10.12			股票期權協議用於將非激勵股票期權授予Graco公司的執行官員的協議形式。2007年度修訂及重整股票獎勵計劃(2006)。(參照2007年月30截止的十三週公司表10-q的表10.1)2008、2009和2010年度授予執行幹事的合同的修改形式。(參照本公司截至2008年月28十三週的表10-Q報告表10.2。)

*10.13			股票期權協議Graco公司將非激勵股票期權授予首席執行官的協議形式。2007年度修訂及重整股票獎勵計劃(2006)。(參照2007年月30截止的十三週公司表10-q的表10.1)2008、2009及2010年度向行政總裁作出的經修訂的裁決協議格式。(參考2008年月28截止的十三週公司表10-q的表10.2.)

*10.14			股票期權協議用於將非激勵股票期權授予Graco公司的執行官員的協議形式。2010年度股票激勵計劃。(參照截至2011年月日為止的十三週公司表格10-Q表10.4))經修訂的判給行政主任的合約格式，由2012起生效。(參照公司截至2012年月30十三週的表10-Q報告圖10.3.)

*10.15			股票期權協議Graco公司將非激勵股票期權授予首席執行官的協議形式。2010 2011年度股票激勵計劃(參考2011年月日為止十三週公司表格10-Q的表10.3)由2012開始向行政總裁作出的經修訂的判給合約格式。(參照公司截至2012年月30十三週的表10-Q報告圖10.2.)

*10.16			股票期權協議Graco公司將非激勵股票期權授予首席執行官的協議形式。2015 2016年度股票激勵計劃(通過參考表10.1納入公司截至2016年月25十三週的10-Q表報告。)

*10.17			股票期權協議用於將非激勵股票期權授予Graco公司的執行官員的協議形式。2015 2016年度股票激勵計劃(通過參考表10.2納入公司截至2016年月25十三週的10-Q表報告。)

*10.18			股票期權協議Graco公司非僱員董事授予非激勵性股票期權的協議形式。2015 2016年度股票激勵計劃(通過參考表10.1納入公司截至2016年月24十三週的10-Q表報告。)

*10.19			非僱員董事股票及遞延股票計劃(參照表10.22編入公司2009年度報告表10-K/A.)

*10.20			關鍵員工協議。與行政總裁簽訂的協議格式。(公司2007年度年報表10-K.)

*10.21			關鍵員工協議。與行政總裁以外的行政主任採用的協議格式。(公司2007年度年報表10-K.)

10.22			行政組於1995修訂的長期殘疾政策。(參照表10.23納入公司2004年度報告表10-K)2004年度由補充收入保障計劃加強。(公司2007年度年報表10-K.)



10.23			“總括修正案”，日期為2014，該修正案修訂並重申了Graco公司、借款子公司、銀行不時參與的信貸協議以及美國全國銀行協會作為行政代理機構之間的信貸協議。2014年月日提交的公司關於表格8-K的報告中引用了表10.1.)“信貸協議第三修正案”，日期為2016，12月15日，修訂了Graco公司、借款子公司、銀行不時參與的信貸協議和美國全國銀行協會作為行政代理機構之間的信貸協議。2016年月20日提交的公司第8-K號報告中的表10.1被納入其中.)“信貸協議”第四修正案，日期為2017，該修正案修訂了Graco公司、借款子公司、銀行不時參與的信貸協議以及美國全國銀行協會作為行政代理機構之間的信貸協議。通過參考表10.2，公司提交了截至2017年度6月30日的13周的10-Q文件。)

10.24			注：日期為2011，2011的Graco Inc.與附於該協議的買方附表所列買方之間的協議，其中包括高級票據的形式作為證物。(2011年月16提交的公司關於8-K表格的報告以表10.1為參考.)2011年5月23日第1號修訂。(參考表10.2，公司在截至2011年月日的13周內的表10-Q報告。)截至2012年月27的“註釋協議”第1號修訂及重述。(2012年月2日提交的公司關於8-K表格的報告中引用了表10.2.)截至#date0#6月26日對截至2011年月11日期的“註釋協議”的第2號修訂。(通過參考表10.1納入公司提交的截至2014年度13周的10-Q表報告。)截至#date0#12月15日對截至2011年月11日期的“註釋協議”的第3號修訂。(參考表10.28納入公司2016年度報告表10-K.)截至2011年月11日期為“註釋協議”的第4號修正案，日期為2017.5月23。(2017截止的十三週內公司提交的10-Q文件中的表10.1。)

10.25			Graco公司、伊利諾伊州工具工程公司和ITW Finish LLC之間的協議，作為被告和聯邦貿易委員會的顧問。(2012年月27提交的公司關於表格8-K的報告中引用了表10.1.)

10.26			由Graco Inc.、伊利諾伊工具工程公司和ITW Finish LLC作為被告和聯邦貿易委員會的顧問簽署的協議(參照2012年月6日提交的公司表格8-K的報告中的表10.1.)

10.27			美國聯邦貿易委員會就Graco公司、伊利諾伊工具工場公司和ITW Finish LLC的問題作出的決定和命令(2014年月8日提交的公司關於表格8-K的報告中引用了表10.1.)

11			計算每股收益的報表附註一在頁上50

21			公司的附屬公司(公司2017年度年報表10-K.)

23			獨立註冊會計師事務所同意

24			授權書(公司2017年度年報表10-K.)


31.1			根據細則13a-14(A)認證主席和首席執行官

31.2			根據細則13a-14(A)認證首席財務幹事

32			根據“美國法典”第18章第1350節對總裁、首席執行官和首席財務官進行認證。

101			交互式數據文件

除另有説明外，所有以上述參考資料納入的文件均與檔案編號001-09249有關.

*管理合同、補償計劃或安排。

**根據保密處理的要求，本證物的某些部分已被略去，並已分別提交證券及交易管理委員會。

根據規例S-K第601(B)(4)(Iii)項，界定公司及其附屬公司某些長期債項持有人的權利的某些文書的副本，不作為證物提交，因為根據任何該等文書獲授權的債項款額不超逾公司及其附屬公司的總資產的10%。公司同意應要求向證券交易委員會提供副本。

簽名

根據1934“證券交易法”第13或15(D)條的要求，註冊人已妥為安排由下列簽署人代表其簽署本表格，並獲正式授權。



		格拉科公司

日期：	April 23, 2018	/S/Patrick J.McHale
		帕特里克·麥黑爾
		總裁兼首席執行官



	終結年數
	十二月二十九日 2017			12月30日 2016			十二月二十五日 2015
淨收益	$	252,412		$	40,674		$	345,713
其他綜合收入組成部分(損失)
累積平移調整	16,443			(31,227		)	(10,423		)
養卹金和退休後醫療責任調整	(3,321		)	(10,715		)	10,372
所得税-養卹金和退休後醫療責任	1,317			4,211			(3,710		)
其他綜合收入(損失)	14,439			(37,731		)	(3,761		)
綜合收入	$	266,851		$	2,943		$	341,952



	十二月二十九日 2017			12月30日 2016
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	103,662		$	52,365
應收賬款減備抵14 000美元和12 700美元	256,421			218,365
盤存	239,349			201,609
其他流動資產	32,494			31,023
流動資產總額	631,926			503,362
財產、廠房和設備，淨額	204,298			189,596
善意	278,789			259,849
其他無形資產淨額	183,056			178,336
遞延所得税	50,916			86,653
其他資產	30,220			25,313
總資產	$	1,379,205		$	1,243,109
負債與股東權益
流動負債
應付銀行票據	$	6,578		$	8,913
應付貿易帳款	48,748			39,988
薪金和獎勵辦法	55,884			37,109
應付股息	22,260			20,088
其他現行負債	100,956			71,887
流動負債總額	234,426			177,985
長期債務	226,035			305,685
退休金和遞延補償	172,411			159,250
遞延所得税	17,253			17,672
其他非流動負債	6,017			8,697
承付款和意外開支(附註K)
股東權益
普通股，面值1美元；核定股票291 000 000股； 169,318,926 and 167,503,236 shares outstanding in 2017 and 2016	169,319			55,834
額外已付資本	499,934			453,394
留存收益	181,599			206,820
累計其他綜合收入(損失)	(127,789		)	(142,228		)
股東權益總額	723,063			573,820
負債和股東權益合計	$	1,379,205		$	1,243,109



	終結年數
	十二月二十九日 2017			12月30日 2016			十二月二十五日 2015
業務活動現金流量
淨收益	$	252,412		$	40,674		$	345,713
調整數以調節淨收益與現金淨額由經營活動提供
減值	—			192,020			—
折舊和攤銷	45,583			48,290			44,607
遞延所得税	34,446			(35,561		)	(11,585		)
股份補償	23,652			21,134			19,224
(收益)業務銷售損失	—			—			(149,894		)
變化
應收賬款	(28,010		)	4,506			(18,276		)
盤存	(32,011		)	(693		)	(34,109		)
應付貿易帳款	4,588			553			4,305
薪金和獎勵辦法	11,431			(6,809		)	(1,385		)
退休金和遞延補償	6,920			10,995			11,870
其他應計負債	23,909			3,298			1,645
其他	(5,056		)	(2,401		)	(20,701		)
經營活動提供的淨現金	337,864			276,006			191,414
投資活動的現金流量
不動產、廠房和設備的增建	(40,194		)	(42,113		)	(41,749		)
收購業務，減去所獲現金	(27,905		)	(48,946		)	(189,017		)
出售資產所得收益	—			—			610,162
受限制資產的變動	(12		)	288			(9,518		)
其他	(348		)	(164		)	61
(用於)投資活動提供的現金淨額	(68,459		)	(90,935		)	369,939
來自融資活動的現金流量
短期信貸額度借款(付款)淨額	(3,026		)	(5,995		)	11,216
長期信貸額度借款	315,920			648,134			720,605
支付長期債務和信貸額度	(395,570		)	(735,144		)	(942,910		)
償還債務發行費用	—			(860		)	—
發行普通股	60,685			35,796			20,165
回購普通股	(90,160		)	(50,497		)	(274,503		)
支付與股權淨值結算有關的税款	(24,448		)	(3,165		)	(1,330		)
支付的現金紅利	(80,477		)	(73,434		)	(69,429		)
(用於)籌資活動提供的現金淨額	(217,076		)	(185,165		)	(536,186		)
匯率變動對現金的影響	(1,032		)	164			3,472
現金和現金等價物淨增(減少)額	51,297			70			28,639
現金及現金等價物
年初	52,365			52,295			23,656
年底	$	103,662		$	52,365		$	52,295



	共同股票			額外已付資本			留用收益			累積其他綜合收入(損失)			共計
2014年月26日結餘	$	59,199		$	384,704		$	252,865		$	(100,736	)	$	596,032
已發行股份	446			18,040			—			—			18,486
回購股份	(3,879		)	(25,201		)	(242,984		)	—			(272,064		)
股票補償成本	—			19,107			—			—			19,107
與行使股票期權有關的税收優惠	—			1,775			—			—			1,775
被取消的限制性股票(已發行)	—			349			—			—			349
淨收益	—			—			345,713			—			345,713
宣佈股息	—			—			(70,086		)	—			(70,086		)
其他綜合收入(損失)	—			—			—			(3,761		)	(3,761		)
2015.12月25日結餘	55,766			398,774			285,508			(104,497		)	635,551
已發行股份	830			31,947			—			—			32,777
回購股份	(762		)	(5,449		)	(44,286		)	—			(50,497		)
股票補償成本	—			21,355			—			—			21,355
與行使股票期權有關的税收優惠	—			6,913			—			—			6,913
被取消的限制性股票(已發行)	—			(146		)	—			—			(146		)
淨收益	—			—			40,674			—			40,674
宣佈股息	—			—			(75,076		)	—			(75,076		)
其他綜合收入(損失)	—			—			—			(37,731		)	(37,731		)
2016.12月30日結餘	55,834			453,394			206,820			(142,228		)	573,820
股票拆分	112,879			—			(112,879		)	—			—
已發行股份	1,489			35,164			—			—			36,653
回購股份	(883		)	(7,172		)	(82,105		)	—			(90,160		)
股票補償成本	—			18,963			—			—			18,963
被取消的限制性股票(已發行)	—			(415		)	—			—			(415		)
淨收益	—			—			252,412			—			252,412
宣佈股息	—			—			(82,649		)	—			(82,649		)
其他綜合收入(損失)	—			—			—			14,439			14,439
2017.12月29日	$	169,319		$	499,934		$	181,599		$	(127,789	)	$	723,063



	水平	2017		2016
資產
人壽保險現金退保價值	2	$	16,128	$	13,785
遠期外匯合約	2	—		571
按公允價值計算的資產總額		$	16,128	$	14,356
負債
或有考慮	3	$	4,081	$	4,081
遞延補償	2	3,836		3,265
遠期外匯合約	2	517		—
按公允價值計算的負債總額		$	8,434	$	7,346



	2017		2016
預付所得税	$	8,934	$	10,723
限制現金	9,242		9,230
預付費用和其他	14,318		11,070
共計	$	32,494	$	31,023



建築物和改進		10至30年
租賃改良		較少的5至10年或租約的壽命
製造設備		較短的5至10年或設備的壽命
辦公室、倉庫和汽車設備		3至10年



	有限壽命									無限壽命
	客户關係			專利和專有技術			商標，商品名稱和其他			貿易人名			共計
截至2017年月29
成本	$	179,826		$	18,479		$	1,071		$	59,553		$	258,929
累計攤銷	(54,076		)	(7,795		)	(542		)	—			(62,413		)
外幣換算	(9,186		)	(727		)	(61		)	(3,486		)	(13,460		)
賬面價值	$	116,564		$	9,957		$	468		$	56,067		$	183,056
加權平均壽命(以年份為單位)	13			10			4			N/A



截至2016年月30
成本	$	170,284		$	17,321		$	895		$	57,853		$	246,353
累計攤銷	(41,599		)	(6,088		)	(337		)	—			(48,024		)
外幣換算	(13,630		)	(1,055		)	(59		)	(5,249		)	(19,993		)
賬面價值	$	115,055		$	10,178		$	499		$	52,604		$	178,336
加權平均壽命(以年份為單位)	13			10			4			N/A



	2017		2016
應計自保留存額	$	7,956	$	7,105
應計保證和服務負債	10,535		8,934
應計貿易促銷	10,588		6,007
應付僱員購買股票的款項	10,053		9,328
客户預付款和遞延收入	22,632		9,400
應付所得税	7,564		8,608
其他	31,628		22,505
共計	$	100,956	$	71,887



	2017			2016
外幣合同
資產	$	—		$	621
負債	(517		)	(50		)
淨資產(負債)	$	(517	)	$	571