2018年4月20日向證券交易委員會提交的文件

登記No. 333-214478

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

生效後的 修正案第1號

到

形式S-3

登記聲明

下

1933年度的證券交易

 

 

阿波羅商業房地產金融公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

 

 

 

馬裏蘭		27-0467113
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) (識別號)

C/O阿波羅全球管理公司

9西57^第四街，43樓

紐約，紐約10019

(212) 515-3200

(地址(包括郵編)及註冊主任行政辦公室的電話號碼(包括區號)

 

 

John J.Suydam，Esq.

副總統兼祕書

ACREFI管理公司

9西57^第四43街^RD地板

紐約，紐約10019

(212) 515-3200

(服務代理人的姓名、地址(包括郵編)及電話號碼(包括地區代碼))

 

 

副本：

作者聲明：[by]Jay L.Bernstein，Esq.

安德魯·S·愛潑斯坦(Andrew S.Epstein)

Clifford Chance US LLP

31西52^Nd街

紐約，紐約10019

(212) 878-8000

 

 

擬向公眾出售的大約開始日期：由市場條件決定的登記聲明生效日期之後。

如果在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中 以下框：☐

如果根據1933“證券法”第415條，在本表格上登記的任何證券須延遲或連續提供，但只提供股息或利息再投資計劃的證券除外，請勾選以下方框：

如果本表格是根據“證券法”第462(B)條註冊額外證券，請檢查下面的 框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐。

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的 證券法登記聲明號。☐

如果 本表格是根據“一般指示身份證”提出的登記聲明，或根據“證券法”規則462(E)向委員會提交後生效的修改，請檢查以下 框。

如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D. 提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。

通過檢查標記表明註冊人是否是大型加速備案者、加速備案者、 非加速Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。見“規則”中關於大型加速過濾、深度加速過濾、深度小報告 公司和新興成長型公司的定義。12b-2“外匯法案”的規定。

 

大型加速箱				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司)		小型報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

 

登記費計算

 

擬註冊的每一類證券的所有權		金額 成為 註冊(1)		擬議數 極大值 報價 每股		擬議數 極大值 骨料 發行價		數量 註冊費
普通股，每股面值0.01美元		10,493,529(2)		$16.87(3)		$177,074,199(2)(3)		$20,779.26(2)
8.00% 固定浮動B系列累積可贖回的永久優先股，每股面值0.01美元		6,770,393(4)		$24.71(4)		$167,296,411(4)		$19,389.66(4)

(1)	包括阿波羅商業地產金融有限公司可能以股票股息、股票分割、資本重組或其他未經考慮而進行的類似 交易的方式發行的不確定數目的股份。

(2)	包括8，823，529股由阿波羅商業地產金融公司在一份登記表上登記的普通股S-3(文件 No. 333-214478)於2016年月7日向美國證券交易委員會(SEC)提出申請，此前已按當時的收費標準支付了17067.98美元的備案費。根據“證券法”第413(B)條規定，現另登記1，670，000股普通股。

(3)	根據“證券法”第457(C)條規則457(C)計算登記費數額的估計數，根據紐約證券交易所4月16日報告的阿波羅商業房地產金融公司普通股的高、低銷售價格平均值，即17.85美元(在此登記的普通股增加1，670，000股)；11月2日$16.69， 2016(涉及先前登記的普通股8，823，529股)。

(4)	以前由阿波羅商業地產金融公司在表格S-3的登記聲明中登記(檔案)No. 333-214478)於11月7日向證券交易委員會(SEC)提出申請，該委員會登記了8，000，000股股票，其備案費為22，911.12美元，以前是根據當時的收費率支付的。根據“證券法”第457(A)條，建議的每股最高發行價和建議的最高總髮行價 發行價的估計，完全是為了根據“證券法”第457(A)條，根據每股8.00%的銷售價格計算註冊費數額。固定浮動第B系列累積可贖回的永久優先股以前是以私人方式發行的，因為B系列優先股過去和現在都沒有公開市場價格。

 

 

 

解釋性説明

本登記表是在表格上對登記表作出的事後修訂。S-3 (檔案)No. 333-214478)阿波羅商業地產金融有限公司(ARI)於11月7日向證券交易委員會(證券交易委員會)提出申請(註冊聲明)。 ARI先前根據登記聲明註冊了8，823，493股普通股，由此處指定的出售股東進行要約出售和轉售。---對登記説明的這一事後修正是為下列目的而提出的：(1)根據經修正的“1933證券法”第413(B)條，銷售股東再登記1，670，000股普通股，以供轉售，總股本為10，493，529股普通股；(2)向登記報表提交補充證物。這一生效後的修正案應在提交證券交易委員會後立即生效.出售 股東與ARI普通股股份的要約和轉售有關的招股説明書包括在本登記聲明中。

招股説明書

 

 

10，493，529股普通股

和

6,770,393 Shares of 8.00% 固定浮動B系列累積可贖回永久優先股

 

 

本招股説明書與本招股説明書或本招股説明書增訂本中所列出售股票持有人不時提出並轉售下列證券有關：

 

•

10，493，529股普通股，每股面值0.01元；及

 

•

6,770,393 shares of our 8.00% 固定浮動B系列累積可贖回的永久優先股，每股面值0.01美元，在本招股説明書中我們稱之為B系列優先股。

我們將普通股和B系列優先股( )統稱為本招股説明書中的非公開證券。

本招股説明書所涉及的證券最初是我們在2015和2017年9月和10月以私人發行的方式發行和出售的。本招股説明書不一定意味着出賣人將提供或出售任何或全部證券。我們無法預測出售 股東何時或以何種數額出售本招股説明書或本招股説明書的補充文件所提供的任何證券。出售股票的股東可以出售證券的價格將由證券的現行市場價格或談判交易中的 決定。根據出售股東的合同義務，我們正在提交本招股説明書所包含的登記表。

我們不在此招股説明書所包含的註冊説明書中提供任何我們的證券供出售。我們將不會收到出售證券的股東出售證券的任何收益，但將承擔與這些證券的登記有關的費用。參見“銷售股票持有人”和“分配計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為AIRI。#date0#4月19日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為每股17.85美元。目前沒有市場存在的B系列優先股，並沒有市場可能存在一段時間，如果有。我們已同意使用商業上合理的努力，在紐約證券交易所上市B系列優先股，但須遵守紐約證券交易所的規則和條例。

在本招股説明書或本招股説明書的補充文件中，出售股票的股東可以直接或通過承銷商、代理人或經紀人按出售時確定的條件提供和轉售其持有的證券。如有需要，任何承保人、代理人或經紀交易商的名稱及適用的佣金或折扣，以及與任何特別要約有關的任何其他所需資料，將載於本招股章程的招股章程補編內。招股説明書 補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。每個出售股票的股東保留全部或部分接受或拒絕直接或通過承銷商、代理人或經紀交易商直接或 購買證券的唯一權利。

 

 

在這些證券上的投資 需要考慮某些重大風險和不確定因素。見本招股説明書第2頁及本年報第4頁10-K截至12月31日，2017年度。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年4月20日。

目錄

 

		頁
招股説明書摘要			1
危險因素			2
前瞻性陳述			7
收益與固定費用和優先股的比率			9
收益的使用			10
出售股東			11
分配計劃			13
證券説明			15
普通股説明			17
B系列優先股説明			19
對所有權和轉讓的限制			30
描述馬裏蘭州普通公司法的某些條款以及我們的章程和細則			34
美國聯邦所得税考慮			41
法律事項			70
專家們			71
在那裏你可以找到更多的信息			72

 

- i -

阿波羅商業房地產金融公司

關於這份招股説明書

本招股説明書是貨架登記聲明的一部分。本招股説明書包括我們普通股股份的要約和轉售，以及8.00%的股份 固定浮動系列B可贖回的永久優先股，或B系列優先股，由一個或多個出售股票的股東持有，在我們所描述的情況下可以通過本招股説明書出售這些 證券。您應僅依賴本招股説明書或任何附帶的招股説明書中以參考方式提供或包含的信息。在本招股説明書所載信息與任何附帶招股説明書補充中所載信息之間存在衝突的情況下，招股説明書補充中的信息應予以控制。此外，我們在向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的文件中所作的任何補充、更新或更改我們先前向證交會提交的文件中所載信息的聲明，應視為修改和取代了先前提交的文件中的此類信息。我們和 出售的股東都沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。在不允許出售或出售這些證券 的任何管轄區內，我們和出售這些證券的股東都不提出出售這些證券的提議。您不應假定本招股説明書或隨附的招股説明書中所載的資料或以參考方式合併的文件或其中所載的文件在其各自 日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀整個招股説明書和隨附的招股説明書補編，以及在招股説明書和隨附的招股説明書補編中所包含的 參考文件。

在本招股説明書中，除 另有規定或上下文另有要求外，我們使用“公司”、“Ho ARI”、“我們”、“我們”和“我們”等術語，指馬裏蘭州阿波羅商業地產金融有限公司， 及其合併子公司；本招股説明書中提及阿波羅全球管理公司，特拉華州有限責任公司阿波羅全球管理有限責任公司及其附屬公司；在本招股説明書中提到 我們的經理，請參閲ACREFI管理公司，LLC，一家位於特拉華州的有限責任公司及其子公司。特拉華有限責任公司和阿波羅全球管理公司的間接子公司。

 

 

- ii -

 

- 1 -

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下列有關證券 的因素，以及在我們的年度報告中所載的風險因素一節中所描述的風險。10-K截至12月31日為止的一年，2017和我們根據“交易法”提交的其他文件，即 在本招股説明書和隨附的招股説明書補編中，以及在購買我們的證券之前，在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充中所包含的其他信息。所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或向股東分發股票的能力產生重大不利影響。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。請參見您可以在哪裏找到 更多信息。

證券的市場價格和成交量可能有很大差異，而且波動很大。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為ARI。在過去的幾年裏，包括紐約證券交易所在內的股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動。因此，我們的普通股的市場價格可能也會同樣波動，我們普通股的投資者可能會經歷其股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的 下降。B系列優先股沒有固定的交易市場，而且可能永遠不會發展，這可能導致B系列優先股的市場價格和交易量大幅波動。因此，我們不能保證我們的股東出售證券的能力或我們的股東可能獲得的證券價格。

一些可能對證券市場價格產生負面影響的因素包括：

 

•

實際或預計的經營業績、財務狀況、現金流和流動性，或業務戰略的變化或我們和我們的競爭對手的前景；

 

•

與我們的經理或阿波羅和個人的利益衝突，包括我們的主管；

 

•

由我們發行股票或債務，或由我們的股東轉售股票，或認為可能發生這種發行或轉售；

 

•

會計原則和政策對我國財務狀況和業績的影響；

 

•

發表有關我們或房地產業的研究報告；

 

•

類似公司的市場估值變化；

 

•

市場對我們未來可能增加的債務的不良反應；

 

•

增加或離開我們的經理或阿波羅的關鍵人員；

 

•

新聞界或投資界的投機活動；

 

•

我們未能滿足或降低我們或任何證券分析師的盈利估計；

 

•

提高市場利率，這可能導致投資者要求我們的普通股獲得更高的分配收益，並導致我們債務的利息開支增加；

 

•

未根據“1940法案”保持REIT資格或被排除在註冊範圍之外的；

 

•

如果將來對B系列優先股進行評級，並在一定程度上改變信用評級；

 

•

股票市場的價格及成交量大致上的波動；及

 

•

一般的市場和經濟狀況，包括目前的信貸和資本市場狀況。

與我們的表現無關的市場因素也會對我們的證券市場價格產生負面影響。投資者在決定是否購買或出售我們的證券時可能考慮的因素之一是我們的發行。

 

- 2 -

利率是證券價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能要求更高的分配利率，或尋求支付更高股息或利息的 替代投資。因此，利率的波動和資本市場的狀況會影響我們證券的市場價值。例如，如果利率上升，我們的證券的市場價格很可能會隨着利率的上升而下降。

符合未來銷售條件的普通股和優先股 可能會對我們的股價產生不利影響。

在不違反適用法律的情況下，本公司董事會有權在未經股東批准的情況下，按其認為適當的條款和考慮，發行額外的普通股和可轉換為或可交換的普通股和證券。根據 我們章程所規定的限制，包括我們B系列優先股和8.00%C系列累積可贖回優先股或C系列優先股的持有人批准對高級優先股的分類、重新分類或發行，我們的董事會有權對任何未發行的優先股進行分類，並對任何類別或系列以前分類但未發行的股份進行重新分類優先股先前由我們的董事會授權。與可轉換或可交換證券的轉換有關的增發普通股或增發普通股，包括我們到期2019和2022到期的5.50%可轉換高級債券和4.75%可轉換高級債券，可能會稀釋我們現有股東的持股或降低我們證券的市場價格，或兩者兼而有之。此外，B系列優先股和C系列優先股比我們的普通股更傾向於清算分配和 紅利支付。其他類別或系列的優先股，如果發行，同樣可以優先清算分配或紅利支付，這可能限制我們的能力作出分配 ，我們的普通股持有人。我們無法預測將來出售或轉售我們的普通股、優先股或可轉換為或可兑換為我們普通股的證券對我們證券市場價格的影響。出售大量我們的普通股、優先股或可轉換為或可兑換我們的普通股的證券，或認為這種出售可能發生，可能對我們證券的現行市場價格產生不利影響。

我們不能保證我們將來有能力進行分發。雖然我們目前不打算這樣做，但我們可能被要求出售 資產、借款或以應納税的股票分配或發行債務證券的形式進行部分分配。

我們一般被要求每年向股東分配至少90%的淨收入，不包括資本淨利，這樣我們才能根據“國內收入法”獲得REIT資格。我們目前打算通過按季度分配我們每年的全部或大部分淨收入來滿足這一要求，但須作某些調整。我們的董事會有唯一的酌處權來決定將來分配給我們的股東的時間、形式和數額，這種分配的數額可能是有限的。雖然我們目前不打算這樣做，但可以要求我們出售資產、借入資金或以應納税的股票分配或發行債務證券的形式進行部分分配。如果我們被要求在不利的市場條件下出售資產或以不利的利率借入資金，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。我們的董事會將根據各種因素，包括我們的收入、我們的財務狀況、我們的流動性、我們的債務和優先股契約、維持我們的REIT資格、“馬裏蘭州普通公司法”或MgCl的適用條款以及其他因素，包括在本招股説明書中描述或納入的風險因素，對分配情況作出決定，這些因素可能是我們董事會不時認為相關的。我們認為，以下任何一項因素的改變都可能對我們的業務結果產生不利影響，並損害我們向股東分發股票的能力：

 

•

我們有能力進行有利可圖的投資；

 

•

保證金或其他費用，減少我們的現金流；

 

•

資產組合出現違約或投資組合價值下降；以及

 

- 3 -

•

預期的業務費用水平可能不準確，因為實際結果可能與估計數不同。

因此，我們不能保證將來任何時候我們都能向我們的股東分發，或者我們向我們的股東所作的任何分配的 水平將達到或高於我們目前分配的水平或達到市場收益。

此外，我們分配給我們的股東一般要向我們的股東徵税，作為普通收入。然而，我們可以指定我們分配的一部分為長期資本收益，只要它們可歸因於我們確認的資本收益，或如上文所述，可能構成資本的回報，只要它們超過我們為税收目的確定的收入和利潤。資本回報不應納税，但其效果是降低股東對我們證券股份的投資基礎。

我們根據我們的投資目標所作的投資，以及對我們普通股的投資，可能涉及高度的風險。

當 與其他投資期權相比，我們按照我們的投資目標進行的投資可能會帶來很大的風險，而我們普通股的投資者可能會經歷本金的波動或損失。我們的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此，對我們普通股的投資可能不適用於風險承受能力較低的人。

我們所有的負債都比證券高，我們的某些未償證券比我們的普通股高，將來我們可能會提供比證券更高的債務或股票證券，這可能會對證券的市場價格產生不利影響。

在我們破產、清算、解散的情況下，證券比我們所有的債務都低。 清盤我們的事務或類似的程序，並有效地從屬於我們的所有債務。此外，我們還發行了具有權利的C系列優先股、與B系列優先股同等的 優惠和特權，加上B系列優先股，比我們的普通股更有利，而且5.50%可轉換高級債券到期的2019%和4.75%可轉換高級票據到期2022，其權利、優惠和特權比證券的權利、優惠和特權更優惠。某些現有或未來的債務工具或高級股本證券的條款可能限制證券的授權、支付或分紅，或以其他方式限制我們的經營靈活性。此外，我們今後發行的任何股本證券或可轉換證券或可交換證券，可能比我們的普通股和/或優先股(酌情經優先股持有人批准)享有更多的權利、優惠和特權，並可能導致對證券所有人的稀釋。我們和間接地，我們的股東將承擔發行和維修這類證券的費用。由於我們在未來發行債券或股票的決定將取決於市場情況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，證券持有人將承擔我們未來發行股票的風險，降低證券的市場價格，稀釋他們在我們手中所持股份的價值。

B系列優先股沒有固定的交易市場。

B系列優先股沒有固定的交易市場，而且可能永遠不會發展。我們已同意以商業上合理的努力，在紐約證券交易所上市B系列優先股，但須遵守紐約證券交易所的規則和條例。不能保證紐約證券交易所將批准B系列優先股上市。即使B系列優先股上市，紐約證券交易所B系列優先股的活躍交易市場可能不會發展，如果確實發展，可能不會持續，在這種情況下，B系列優先股的交易價格可能受到不利影響。

 

- 4 -

B系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得對B系列優先股的評級。然而，不能保證一個或多個評級機構 可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者這樣的評級如果發佈，不會對B系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們將來可能會選擇獲得B系列優先股的評級，這可能會對B系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映評級機構或評級機構的意見，這種評級可向下修訂，列入值班名單，或完全由發出評級的評級機構酌情撤銷，如果其判斷情況需要的話。任何這種向下修正、列入觀察名單或取消評級都可能對 B系列優先股的市場價格產生不利影響。

B系列優先股持有者的投票權極其有限。

你作為B系列優先股持有者的投票權將極其有限。我們的普通股是我們唯一持有全票投票權的股票。B系列優先股持有人的表決權主要涉及是否有能力與擁有類似表決權的C系列優先股和任何其他同等股權證券的持有人一起投票，如果B系列優先股的六次季度股利(不論是否連續)拖欠，我們董事會的兩名董事將作為一個級別共同投票。B系列優先股的持有人 有權與C系列優先股和任何其他同等股權證券的持有人一起投票(如果這些股票持有人受到同樣的影響)，作為一個類別共同投票，共同表決我們章程的修正案，包括列明對B系列優先股或補充條款的條款的條款，這些條款對B系列優先股的權利產生重大和不利的影響。庫存或創建或增加比B系列優先股更高的類或 系列優先股的授權股份數。此外，B系列優先股的持有者有權就發行B系列優先股的額外股份進行表決。請參閲下面B系列(B 優先股投票權)的説明。除本招股説明書中所述的有限情況外，B系列優先股的持有者將沒有任何表決權。

當我們變更控制權時，您可能不被允許行使轉換權。如果可以行使，則 B系列優先股控制權轉換特徵的改變可能不足以補償您，而B系列優先股控制權轉換和贖回特徵的改變可能使第三方更難接管我公司或阻止第三方接管我公司。

在發生所有權變更時(如B系列優先股轉換權定義的描述 所界定)，因此，我們的普通股或收購或倖存實體的共同證券(或代表這種 公共證券的美國存託憑證或ADR)既不在紐約證券交易所、美國證券交易所LLC或NYSE American或NASDAQ股票市場或NASDAQ上市或上市。在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克的交易所或報價系統上，B系列優先股的持有者將有權將其部分或全部B系列優先股轉換為我們的普通股(或替代價值等值)，但須受某些限制。儘管我們 一般不可能在2020年月21日之前贖回B系列優先股，但在控制權變更之日，B系列優先股的多數股份持有人發出書面通知後，我們將有義務贖回B系列優先股(但有可能因控制權的所有權變化而可行使的轉換權的任何部分行使)。請參閲B系列優先股轉換權的説明和B系列優先股可選贖回和控制贖回變更的説明。此外，B系列優先股的這些特點可能會起到 阻止第三方為我公司提出收購建議或在其他情況下延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。與 的機會，以實現溢價超過當時的市場價格，或我們的股東可能會認為是他們的最大利益。

 

- 5 -

我們的章程和補充條款載有對 B系列優先股的所有權和轉讓的限制，這可能會損害持有人在控制權改變後將B系列優先股轉換為我們普通股的能力。

我們的章程和補充條款載有對B系列優先股所有權和轉讓的限制，目的之一是幫助我們維持作為美國所得税用途的REIT資格。例如，為協助我們取得REIT資格，“補充條款”禁止任何人擁有或被視為憑藉“經修正的1986國税法”或“國內收入法典”中適用的建設性所有權條款持有B系列優先股流通股價值或數量的9.8%以上，但我們的董事會已為QH RE資產有限公司設立了該所有權限額的豁免。請參閲本 招股説明書中B系列優先股對所有權和轉讓的限制的説明。在你購買B系列優先股之前，你應該考慮這些所有權限制。此外，“補充條款”還規定，儘管B系列優先股有任何其他規定， (1)B系列優先股的持有人均無權將此類股票轉換為我們的普通股，只要收到我們的普通股將導致持有人超過我們章程所載的所有權限制，而 (2)在任何情況下均不得將普通股股份總數轉換為我們的普通股。在轉換時發行(連同先前向適用的持有人發行的任何普通股股份)超過在未經股東根據紐約證券交易所規則和條例在發行B系列優先股之前投票的情況下，在轉換B系列優先股時允許發行的普通股股份數目董事會或其委員會，這可能會限制你的能力，將B系列優先股轉換為我們的普通股，一旦所有權改變控制。這些限制還可能產生反收購效應，並可能降低第三方試圖獲得我們控制權的可能性，這可能會對B系列優先股的市場價格產生不利影響。

如果我們的普通股被退市，您轉讓或出售您的B系列優先股的能力可能會受到限制，而 B系列優先股的市場價值將受到重大影響。

除與某些控制變更 交易有關外，B系列優先股不包含保護您的條款，如果我們的普通股已從紐約證券交易所退市。由於B系列優先股沒有規定的到期日，你可能被迫持有你的 B系列優先股，並在本公司董事會授權並經我方宣佈後，在沒有任何保證的情況下接受清算優先權時，獲得所述股份的分紅。此外，如果B系列優先股已上市，而我們的普通股已被退市，則B系列優先股很可能將被除名，這將限制您轉讓或出售B系列優先股的能力，並可能對B系列優先股的市場價值產生重大的不利影響。

你的投資有各種各樣的美國聯邦所得税風險。

雖然“國税法”中有關證券投資的一般規定載於美國聯邦聯邦所得税方面的考慮因素，但我們敦促你就美國聯邦、州、地方和外國税法對證券投資的影響諮詢你的税務顧問。

 

- 6 -

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，並在本文件中引用經修正的1933證券法(或證券法)第27A條或經修正的1934證券交易法第21E條或“交易法”所指的本文件中的參考文件。對於這些聲明，我們要求保護這些章節中所包含的 前瞻性聲明的安全港。前瞻性聲明受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性難以預測，而且通常超出我們的控制範圍。這些前瞻性報表 包括關於我們業務可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“再計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“重量級”、“可能”或“類似”等詞時，我們打算識別前瞻性語句。在 其他問題中，關於下列主題的發言可能是前瞻的：

 

•

我們行業的市場趨勢；

 

•

利率；

 

•

房地產價值；

 

•

債券市場或一般經濟或對商業房地產貸款的需求；

 

•

我們的業務和投資策略；

 

•

我們的經營成果；

 

•

美國政府和美國境外政府的行動和倡議、政府政策的變化以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

 

•

一般或特定地理區域的經濟狀況；

 

•

經濟趨勢和經濟復甦；

 

•

我們獲得和維持融資安排的能力，包括擔保債務安排和證券化；

 

•

傳統貸款人提供的債務融資；

 

•

短期貸款延期額；

 

•

對新資本的需求，以取代到期貸款；

 

•

預期槓桿；

 

•

我們參與的證券市場的總體波動性；

 

•

資產價值的變化；

 

•

目標資產的範圍；

 

•

我們的目標資產與任何用於為這些資產提供資金的借款之間的利率不匹配；

 

•

利率和目標資產的市場價值的變化；

 

•

我們的目標資產的提前還款率的變化；

 

•

套期保值工具對我國目標資產的影響；

 

•

目標資產違約率或回收率下降；

 

•

套期保值策略在多大程度上可以保護我們免受利率波動的影響；

 

•

政府條例、税法和税率、會計準則和類似事項的影響和變化；

 

•

我們繼續保持美國聯邦所得税的REIT資格；

 

- 7 -

•

根據1940法案，我們繼續被排除在註冊之外；

 

•

是否有機會獲得與商業抵押有關的、與房地產有關的證券和其他證券；

 

•

是否有合格的人員；

 

•

有關我們將來向股東分發股票的能力的估計；

 

•

我們現時及未來的競爭對手；及

 

•

意外費用或意外負債，包括與訴訟有關的費用。

我們警告 前面列出的因素不是包括所有的。所有關於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，都是由 上述警告聲明明確限定的。我們告誡不要過分依賴任何前瞻性的聲明，因為這些聲明只在所作的日期發表。我們不承擔或接受任何義務或承諾公開發布對任何前瞻性聲明的任何更新或 修訂，以反映我們的期望的任何變化或任何事件、條件或情況的任何變化。

本招股説明書中所包含的前瞻性聲明和本文引用的文件反映了我們的信念、假設和對我們未來業績的期望，同時考慮到了我們目前掌握的所有信息。前瞻性聲明不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望受到風險 和不確定因素的影響，可能由於許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們都知道的。其中一些因素已包括在我們的年報內。10-K本招股説明書中引用的2017年月31截止年度。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。這種新的風險和不確定因素可能包括在本招股章程日期後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的文件中，這些文件將被視為通過參考納入本招股章程。除 law要求外，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。在對我們的普通股作出投資決定 之前，你應該仔細考慮這些風險。

有關可能導致我們的實際結果與任何 前瞻性陳述大相徑庭的風險的更多信息，請參閲本招股説明書中的風險因素和年度報表中的風險因素。10-K截至2017年月31及在本招股章程日期後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的文件中，這些文件將被視為以參考方式納入本招股説明書。

 

- 8 -

收益與固定費用和優先股的比率

下表列出了我們在所指明的 期的收益與合併固定費用和優先股股息的比率。收益與組合固定費用和優先股股利的比率是通過將收益除以我們的組合固定費用和優先股股利來計算的。為了計算這一比率， 收益項目包括税前超常項目前持續經營的收入加上固定費用減去利息資本和股權投資的收入。現金固定費用 由利息費用和利息資本化兩部分組成。這一比率是按照美國普遍接受的會計原則計算的。

 

		截至12月31日的一年，
		2017				2016				2015				2014				2013
收益與固定費用和優先股股息的比率			2.78x				2.74x				2.52x				2.75x				4.86x

 

- 9 -

收益的使用

根據本招股説明書及所附招股説明書，我們將不會不時收到出售股票的股東出售證券的任何收益。發行的收益僅供出售股票的股東使用。不過，我們已同意支付與證券註冊有關的某些開支。

 

- 10 -

出售股東

本招股説明書提供10，493，529股我們的普通股和6，770，393股我們B系列優先股的股份，所有這些股份都是為出售股東的帳户轉售的。出售股票的股東可以根據本招股説明書不時提供和出售所登記的任何或全部證券。當我們在本招股説明書中提到出售股票的股東時，我們指的是下表中具體列出的股東，以及允許的出讓人、出質人、受贈人、受讓人、繼承人以及後來通過公開出售以外的其他方式來持有任何這類出售股東利益的股東。任何經許可的受讓人、質權人、受贈人、受讓人、繼承人或其他打算通過本招股説明書提供或出售證券的，如有需要，將在招股説明書中註明， 。

我們不能告知你，出售股票的股東實際上是否會出售任何或全部正在登記的證券。 此外，出售的股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或在提供下表所列資料的日期之後，隨時和不時地出售、轉讓或以其他方式處置不受“證券法”登記要求限制的交易中的證券。

在任何出售股票的股東可被視為經紀交易商的附屬公司的情況下，(1)任何出售股票的股東購買在正常業務過程中登記轉售的證券；和(2)在購買登記轉售的 證券時，出售的股東與任何人沒有直接或間接的協議或諒解。

所提供的有關出售股東的信息是基於銷售股東向我們所作的陳述。有關出售股東的信息 可不時更改，任何更改的信息將酌情在招股説明書補編或事後修改中列出。

 

實益所有權之前轉售發行(1)

已發行股票根據這一點 招股章程(最高) 號可出售)

後受益所有權轉售發行(2)

普通股

系列B 優先股

共同 庫存

系列B 優先 庫存

普通股

系列B 優先股

銷售名稱 股東

股份

百分比 階級(1)

股份

百分比 階級(1)

股份

百分比 階級(1)

股份

百分比 階級(1)

QH RE資產有限公司(3)

10,493,529

8.5

%

6,770,393

100

%

10,493,529

6,770,393

—

—

—

—

 

(1)	根據我們的普通股123，020，301股和2018年4月19日發行的6，770，393股B系列優先股，按照規則確定13d-3“外匯法案”。根據這種規則，實益所有權包括出售股東擁有唯一或共享表決權或投資權的任何證券，以及出售股票的股東有權通過行使期權或其他權利在該日起60天內獲得的任何證券。

(2)	由於出售股票的股東沒有義務出售他們所提供的我們普通股的全部或部分股份，我們無法估計任何出售股票的股東在完成這一轉售後所持有的普通股的實際數量(或 類的實際百分比)。假設出售股票的股東出售我們普通股和由他們實益擁有的B系列優先股的所有股份，這些股份都是我們登記的，並且在這次轉售發行期間不購買任何額外的股份。

(3)	QH RE資產有限公司對其有權受益者擁有的10，493，529股普通股 和6，770，393股B系列優先股擁有單獨的表決權和決定權。QH RE資產

 

- 11 -

Company LLC是卡塔爾投資局的全資子公司，可被視為我們普通股10，493，529股和QH RE資產有限公司實益擁有的B系列優先股6，770，393股的受益所有人。QH RE資產有限公司地址：Ooredoo Tower，8樓，西灣外交區街，P.O.方框23224，卡塔爾國多哈。

 

- 12 -

分配計劃

我們正在不時登記本招股説明書所提供的證券的轉售。我們已將轉售證券登記為 ，為出售股票的股東提供可自由交易的證券。然而，這些證券的登記並不一定意味着任何證券都將由出售股票的股東提供或出售。我們將不會從出售本招股説明書所提供的證券及附帶的招股説明書中獲得任何收益。發行的收益僅供出售股票的股東使用。然而，我們已同意支付與證券登記有關的某些費用。

任何出售股票的股東可隨時並不時在一次或多次 交易中，以當時普遍存在或與當時市場價格或談判價格有關的價格出售全部或部分在此登記的證券。在此不時登記的證券的發行價將由出售股票的股東確定，在確定時，可能高於或低於紐約證券交易所證券的市場價格(如果適用的話)。

在此登記的證券可以出售的方法包括：(1)在紐約證券交易所場外證券上市或交易的任何其他全國性證券交易所的市場，如果證券是如此上市或交易的；(2)這樣從事的經紀交易商會企圖出售在此登記為代理人的證券，但可將該部分證券作為本金出售，以便利交易；(3)經紀交易商以本金形式購買，由 經紀人轉售；根據本招股章程及隨附的招股章程補足其帳户的經紀交易商；(4)一宗普通經紀交易或一宗經紀向買方拉票的交易；(5)按照任何適用交易所的規則以 形式發行的交易所；(6)一宗私下談判的交易；(7)一宗承銷交易；(8)通過一宗賣空交易，然後交付證券以結清賣空的 頭寸；(9)以書面形式成交。與該等證券有關的選擇；及(10)上述出售方法的組合，或法律所準許的任何其他方法。

與承銷要約有關的，承銷商或代理人可從出售股票的股東或在此登記為其代理人的證券購買者獲得折扣、優惠或 佣金的補償，承銷商可向交易商出售特此登記的證券，或通過交易商出售登記的證券，這些交易商可從其作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書或隨附的招股説明書補充提供的證券總額的8%。

此外，出售股票的股東可以與經紀人或其他 第三方進行銷售、遠期銷售和衍生或對衝交易，也可以在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。關於這些出售、遠期銷售或衍生或套期保值交易，第三方可出售本招股説明書(必要時經修正或補充)所涵蓋的證券，包括在賣空交易中和發行本招股説明書未涵蓋但可兑換或代表我們普通股或 B系列優先股實益權益的證券。如果是這樣的話，經紀人或其他第三方可以使用根據該出售、遠期銷售或衍生或套期保值安排收到的證券或由出售股東質押或從出售 股東或其他人借來的證券結算第三方銷售或結清任何相關的公開借入的股票。經紀人-交易商和第三方可以交付本招股説明書和任何伴隨的招股説明書補充與任何這樣的 交易。在這種銷售交易中的經紀人-交易商或第三方將是一個承銷商，並將在任何伴隨的招股説明書補充(或事後修改)。

任何出售股票的股東和任何經紀交易商，如與出售股票的股東或第三方一起在 出售本招股章程所涵蓋的證券時，可被視為

 

- 13 -

根據“證券法”第2(11)節的含義，“證券法”第2條第(11)款所指的直接承銷商，以及這些出售股票的股東出售證券的任何利潤，以及任何這類經紀人-交易商所獲得的任何折扣、佣金或特許權，都可能被視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、代理人或交易商有權賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

在賣方股東通知任何證券承銷商、代理人或經紀交易商已與任何承銷商、代理人或經紀交易商訂立任何安排，以便透過整筆交易、特別發售、外匯分銷或二次分銷或由任何承銷商、代理人或經紀交易商購買證券或由任何承銷商、代理人或經紀交易商購買該等證券的情況下，在所需的範圍內，出售該等證券的股東及參與的承銷商、代理人或經紀交易商的姓名或名稱、擬出售的特定證券、有關的購買。價格和公開發行價格、任何適用的折扣、佣金或優惠以及與交易有關的其他事實材料將載於本招股説明書的補編或對本招股説明書構成部分的登記説明的事後修正。

當出售股票的股東選擇對在此登記的證券作出特別要約時，如有需要，將分發一份招股説明書，説明任何承銷商、代理人或交易商、任何折扣、佣金或特許權以及構成從出售的股東獲得補償的其他條款以及任何其他所需的 信息。

為遵守國家證券法，在適用的情況下，在此登記的證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在特定州，除非已在該州註冊或有資格出售證券，否則在此登記的證券不得出售，或可獲得並符合豁免註冊或資格 要求的證券。

我們將支付(1)我們的律師和獨立的公眾會計師所支付的費用和費用，包括與這種銷售有關的任何特別審計或安慰信的費用，以及我們就任何證券的出售所產生的法律責任而獲得的保險費和其他費用，以及(2)所有的註冊、存檔和證券交易費用，以及所有遵守證券的費用和費用。或“藍天法”、託管人、轉讓代理人和登記人的一切費用和費用、所有印刷 費用、送信費和送貨費，以及一名共同律師和適用的當地法律顧問為出售股票持有人支付的任何費用和付款，在此由登記的多數證券持有人保留。任何自掏腰包出售股票的股東的費用、轉讓税、承銷或經紀佣金或與出售證券 有關的折扣將由出售股票的股東支付。

 

- 14 -

證券説明

本招股説明書載有出售 股東可不時提供和出售的普通股和B系列優先股的重要條款的概要説明。這些摘要説明並不是對每個安全性的完整描述。任何擔保的具體條款均受馬裏蘭州法以及我們的章程和細則的約束和全面限定。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

將軍

阿波羅商業地產金融公司成立於2009年6月29日。我們的章程規定，我們可以發行至多450，000，000股普通股，每股0.01美元的票面價值，50，000，000股優先股，每股0.01美元的票面價值，其中6，770，393股股份被分類並指定為8.00%的股份。固定浮動系列B累計可贖回永久優先股和690萬股被歸類為8.00%C系列累積可贖回永久優先股的股份，截至2018年月日。我們的章程授權我們的董事會以全體董事會的多數票修改我們的章程，以增加或減少未經共同股東批准的任何類別或系列的授權股票總數或授權股份 。截至4月19，2018，123，020，301股我們的普通股已發行和發行，6，770，393股我們的B系列優先股已發行和發行，6，900，000股我們的C系列優先股已發行和發行。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會因為他們作為股東的身份而對我們的任何債務或義務承擔個人責任。

將未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權董事會不時將任何未發行的普通股或優先股(br})分類並重新分類為其他類別或系列股票，包括在表決權、股息或清算時優先於我們普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。根據馬裏蘭州的法律和我們的章程，我們的董事會必須根據我們的章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定，確定各種類別或系列的優惠、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格和贖回條款和條件。以任何其他類別或系列股票的持有人的權利為限，包括我們的B系列優先股和C系列優先股，我們的董事會可在未經股東批准的情況下采取這些行動，除非適用的法律或任何證券交易所的 規則或我們的證券上市或交易的自動報價制度要求股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易的影響。

增減授權股份及增發普通股及優先股的權力

我們認為，我們的董事會有權修改我們的章程，以增減授權股票的數量，授權我們增發未發行的普通股或優先股，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並隨後授權我們發行這種分類或重新分類的 股股份，使我們在以下方面具有更大的靈活性：組織未來可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他需求。額外的類別或系列，以及額外的普通股股份，將 可供發行，而不需要我們的普通股持有人採取進一步行動，除非適用的法律或任何股票的規則需要這樣的批准。

 

- 15 -

交易所或自動報價系統，我們的證券可以在其上上市或交易。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類 或系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價價格或符合股東最佳利益的其他交易的改變。

 

- 16 -

普通股説明

普通股

特此報價的普通股股份已正式授權、有效發行、全額支付和不應評税。在符合我們任何其他類別或系列股票(包括B系列優先股及C系列優先股)的持有人的優先權利的前提下，並受本章程有關限制我們股份的擁有及轉讓的規定的規限，我們普通股的流通股持有人有權從合法可供使用的資產中收取該等普通股的股息，如獲本公司董事會授權並經我們宣佈，我們普通股的流通股持有人有權按法定比例分享我們的資產，以便在清償、解散或結清我們所有已知債務和負債後，分配給我們的股東 。

出售的股東所提供的普通股股份是由我們發行的，並不代表我們的經理、阿波羅或其任何附屬公司的任何利益或義務。此外，股份不是任何銀行的存款或其他義務，也不是任何保險公司的保險單，也不是聯邦存款保險公司、任何其他政府機構或任何保險公司的保險或擔保。普通股將不會受益於任何保險擔保協會保險或任何類似的保護。

在符合我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，除任何類別或系列股票的條款中另有規定的 外，普通股的每一未清償份額使持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，以及除與任何其他類別或系列有關的 規定的事項，享有一票表決權。在股票中，普通股的持有者將擁有專屬投票權。在選舉董事時所投的多數票足以選出一名董事，但根據我們對董事選舉的多數票政策，在一次無競爭的選舉中，任何獲提名人在其選舉中所獲保留的票數多於其在選舉中所獲的票數，均須向我們的董事局提出辭職。此外，在董事選舉中沒有累積投票。因此，普通股的過半數股東可選出當時參選的所有 董事(由任何其他類別和系列股票的持有人單獨選出的董事除外)，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

我們對董事的選舉採取了過半數的投票政策。我們的公司治理準則規定了選舉董事的多數票政策。根據這一政策，在任何無爭議的董事選舉中，任何被提名人在其選舉中被扣減的票數超過對此種選舉的得票，均應在股東投票證明後迅速向我們董事會提出辭職。提名和公司治理委員會應立即考慮辭職，並就提交的辭呈向我公司董事會提出建議。在考慮是否接受或拒絕提交的辭呈時，提名和公司治理委員會應考慮其認為相關的所有因素，其中可能包括所述的任何理由(如果有的話)，為什麼股東不向董事投票，任何解決被拒絕投票的根本原因的備選辦法，董事的任期和資格，董事過去和預期對我們公司的貢獻，我們公司的組成。董事會以及提名和公司治理委員會成員確定的其他信息和因素是相關的。

普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有任何權利。先發制人有權認購本公司的任何證券。在遵守我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的情況下，普通股將享有同等的紅利、清算權和其他權利。

 

- 17 -

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、修改章程、合併 或與另一實體合併或轉換為另一實體、出售其全部或大部分資產或從事法定股份交易所，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權至少投贊成票的股東的贊成票。三分之二在有權就該事項進行表決的票數中，除非在我們的章程中規定了較低的百分比(但不低於所有有權就此事投票的票數的多數)。根據任何其他類別或系列股票的持有者的表決權，包括B系列優先股和C系列優先股，我們的章程規定，這些行動(除對我們章程中關於撤換董事和限制我們股票所有權和轉讓的某些修正外)，以及修改這些規定所需的表決權，這些規定必須得到至少得到肯定票的批准。三分之二在有權就該修正案進行表決的票數中，可以有權就該事項投票的所有票數的過半數通過。

對所有權和轉讓的限制

我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的限制。我們章程的有關部分規定，除 某些例外情況外，任何人或實體不得以實益方式或憑藉“國內收入法典”適用的建設性所有權條款擁有或被視為擁有本公司普通股流通股中9.8%以上的價值或股份數目，或按價值或股份數(以限制性程度較高者為準)擁有9.8%以上的股份，或按價值或股份數目(以限制性較高者為準)持有9.8%以上。所有類別的流通股和我們的股本系列。有關這些所有權限制以及對我們股票所有權和轉讓的 其他限制的説明，請參閲對所有權和轉讓的限制。

傳輸代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti信託公司。

 

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B系列優先股説明

將軍

我們的章程規定，我們可以發行最多5000萬股優先股，每股面值0.01美元。

優先股可以獨立發行，也可以與 任何其他證券一起發行，可以附加在證券上，也可以與證券分離。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、股利權和其他權利產生不利影響。我們的董事會或經適當授權的委員會可以設立另一類或一系列優先股，這些股票可根據該系列的條款推遲、推遲或阻止一項交易或對本公司控制權的改變，而這種交易或變更可能涉及對 B系列優先股的溢價，否則符合其持有人的最佳利益。

在符合我們的章程 規定的限制(包括B系列優先股和C系列優先股持有人批准任何高級證券的授權、分類或重新分類的權利以及B系列優先股持有人批准發行B系列優先股的額外股份的權利的情況下)，我們的董事會可以對任何未發行的優先股進行分類，並重新分類任何先前發行的優先股。分類但未發行的任何類別或系列優先股，並可 授權我們發行新分類的股份。在發行每一類或一系列優先股之前，MgCl和我們的章程要求我們的董事會根據章程中關於所有權和轉讓的 限制、偏好、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、每個類別或系列的贖回資格和條件的規定。

6，770，393股優先股的授權股份已被我們的董事會列為B系列優先股的股份，並已妥為授權和有效發行，並已全額支付和不應評税。B系列優先股的持有人對我們股票的任何股份或任何其他可轉換為或持有購買我們股票的任何股份的權利或期權，都沒有優先購買權。

B系列優先股不受任何償債基金 的約束，並且，除與控制權的改變有關(如下文對轉帳權的定義所界定的)外，我們沒有義務贖回或退出B系列優先股。除非你方轉換有關控制 或由我們贖回，B系列優先股將有一個永久的期限，沒有到期日。

補充條款允許我們重新開放這個系列，並對此投贊成票。三分之二B系列優先股的流通股持有人有權進行的表決，以便定期發行B系列優先股的額外股份。B系列優先股的任何額外股份將與B系列優先股的股份在此註冊的條款相同。這些額外的B系列優先股的 股份，連同在本次發行中登記的B系列優先股的股份，將構成單一類別的證券。

排名

B系列優先股 排在初級股票之上(如下文所述)，包括我們普通股的股份，以及與C系列優先股和我們今後可能發行的任何其他類別或系列股票的平價，即在我們清算、解散或清盤時支付股息和數額方面與B系列優先股同等。雖然B系列優先股的任何股份都已發行，但我們不得授權或創造或增加任何類別或系列股票的授權數量，這些股票在我們清算、解散或清盤時在未獲批准的 表決的情況下，在支付股利或金額方面高於B系列優先股。三分之二

 

- 19 -

(B)B系列優先股、C系列優先股和任何其他類別或一系列同 投票權一樣可行使的優先股的流通股持有人有權投下的票，作為一個類別一起投票。然而，除其他外，我們可以創建更多的類別或系列股票，修改我們的章程，以增加普通股或優先股的授權數量，而無需進一步指定類別或系列，也可以創建或發行等級低於或與B系列優先股同等的一類或系列優先股的股份，在每種情況下都是支付股息 。在未經B系列優先股持有人同意的情況下，在我們清算、解散或清盤或平價股票時的金額。如果 我們試圖創建比B系列優先股更高的任何類別或系列優先股，請參見下面對適用的表決權的討論。

股利

B系列優先股的持有人將有權在我們董事會授權並經我們宣佈後，從發行B系列優先股的原始日期(但不包括)收到合法可供分配的資金、累積現金紅利(I)，但不包括固定利率期，初始利率為每年8.00%。B系列優先股每股25.00美元的清算優惠(相當於B系列優先股每股2.00美元的固定年度金額)；和(Ii)來自和 ，包括9月20日、2020及其後，或浮動利率期間，(I)按每個適用的確定日期(如下文所定義)計算的年利率等於三個月的libor(定義如下)的利率加上 6.46%的25.00美元優先清算和(Ii)8.00%。

確定日期是指在B系列優先股的適用股息支付日期之前的第二個業務 日。

在任何確定日期，以美元計算的三個月存款利率(以年百分比表示)，如彭博，L.P.頁US0003M所示，是指英國銀行家協會在確定日期的上午11：00(倫敦時間)設定的三個月存款利率(以年百分比表示)。如果適當的頁面被替換或服務不再可用，我們可以合理地選擇另一個顯示適當費率的頁面或服務。

B系列優先股的每股股息按當時適用的年率，在每年1月、4月、7月和10月的第15天或前後每季度支付；但是，如果任何股息支付日期是在一個營業日以外的任何一天，則在該股利支付日之前支付的股息將在支付股息後的第一個營業日 立即支付。從股息支付日起無利息的日期。每一筆股利應支付給記錄在案的持有人，因為他們在記錄日營業結束時出現在我們的股票轉讓記錄上，但不超過董事會規定的支付日期前30天。股息是從最初發行之日起累積的，或如晚些時候，為支付B系列優先股股利的最新支付日期 ，不論在任何一個或多個股利期內，我們是否應有可用於支付這種股息的資金，不論我們是否有收益，或這種股利是否由我們的董事會授權。B系列優先股的累計股息將不產生利息，而B系列優先股的持有者將無權獲得超過全部累積股利的任何股息。B系列優先股在任何 期大於或小於整個股利期的股利將根據360天十二年三十天幾個月。在B系列優先股上支付的股利，每一次全股利期將按年股息率除以4計算。

除非已宣佈並支付全部累積股利，或已同時宣佈支付股利，並在B系列優先股上預留足夠的資金，否則不得宣佈或為任何平價股票支付或留出股息；但上述規定不得妨礙我們根據(A)購買或以其他方式收購我們的股票；但如上述規定不妨礙我們根據(A)項購買或以其他方式收購我們的股票，則不得宣佈任何股息，亦不得將股息撥作任何平價股票的支付。以相同條件向 B系列優先股的所有流通股持有人和所有股東提出的購買或交換要約

 

- 20 -

(B)關於限制我們的股票所有權和轉讓的章程(包括補充條款)的種類和系列平價股票或(B)條款。當B系列優先股上所有以前全股利期應計的 股息未全額支付或未將足以支付此種股息的款項分開時，則在B系列優先股上宣佈的任何股利在任何股息期間和在 任何平價股票上宣佈的股息必須按應計股利和未付股利按比例按比例申報和支付，按B系列優先股和這種平價股票的應計股息和未付股利的比例計算。在B系列優先股上支付的所有股息將首先記入最早應計的 和未付股利。

我們不得(I)就任何 初級股票支付或撥付任何股息或其他分配(僅以初級股票支付的股息或分配，或認購或購買初級股票的期權、認股權證或權利，或為保持我們作為REIT的資格所需的分配)或(Ii)贖回、 購買或以其他方式通過下沉獲得任何初級股票以供考慮。基金或其他方式(為本公司或任何附屬公司的僱員獎勵或利益計劃的目的而作出的贖回或購買或以其他方式取得普通股股份，或根據本公司章程(包括“補充章程”)的規定，轉換為或交換少年股票或期權、認股權證或認購權、認股權證或權利，或贖回或其他收購)限制對我們股票的所有權和轉讓的限制)，除非在任何一種情況下，在任何一種情況下，就B系列優先股而言，所有以前所有股利的累積股息均已支付，或已撥出款項支付這種股息。

我們的董事會不得授權，我們也不得在任何時候宣佈、支付或為支付任何股息或其他分配(為保持我們作為REIT的資格所需的分配除外)的資金，我們的任何協議的條款，包括任何與我們的債務有關的 協議，禁止這種授權、聲明、支付或為支付而分開，或者規定這種授權、聲明、支付或支付。根據 這類協議，分開付款將構成違約或違約，或者如果這種授權、聲明、付款或為付款而分開是受到法律限制或禁止的話。

如此處所用的 ，“初級股票”一詞是指我們的普通股，以及我們現在或以後發行和發行的任何其他類別或系列股票，其級別低於B系列優先股，即在我們的清算、解散和清盤時支付股息或數額。

可選救贖與控制救贖的改變

可選贖回

在2020年月21日之前，我們不能贖回B系列優先股，除非在某些有限的情況下，我們的章程(包括補充條款)中有關限制 我們的股票的所有權和轉讓的條款，其目的是保留我們作為REIT的資格，或與我們在控制權變更後贖回B系列優先股的特別可選贖回權有關(如以下對普通轉換權定義 的定義所界定的那樣)。有關這些例外情況的進一步信息，請參閲以下對所有權和轉讓的特別可選贖回、和對所有權和轉讓的基本限制，以及普通股對所有權 和轉讓的限制説明。在2020年月21日或之後，我們可以選擇在不少於30天或60天的書面通知後，將B系列優先股全部或部分贖回，以換取 贖回時的現金。每股$25.00，加上所有累積及未付股息(不論是否已申報)至但不包括為贖回而定的日期，但如適用的贖回日期是為系列 B優先股股息而定的紀錄日期後，而在相應的股息支付日期之前，則不在此情況下，該等應計及未付股息的額外款額將不包括在贖回價格內。

控制救贖的變化

在發生任何控制變更後的15天內，我們必須向B系列優先股的持有者提供變更控制的通知，説明構成控制變更的事件

 

- 21 -

和更改控制的日期，標識控制的更改是否是控制的所有權變化(如下面的“轉換權轉換權限定義”中所定義的) ，如果控制的更改是控制權的所有權更改，則提供有關控制轉換的某些信息。見下文所述的無價轉換、無價轉換和所有權變更控制。B系列優先股多數股份持有人在控制權變更之日發出書面通知後，不遲於(I)如屬經理變更控制，在上述公司交付 變更控制通知書後15天；(Ii)如屬控制權變更，則在控制權變更前轉換日期(在下文的“直接轉換權定義”下定義)，我們將有義務全部贖回B系列優先股(但須部分行使控制權轉換權的改變)，在切實可行範圍內，無論如何應在這種控制變更發生之日起120天內，或在控制贖回權變更後120天內贖回，贖回價格為每股25.00美元，加上所有累積及未付股息(不論是否已宣佈)至贖回日期，但不包括在內，但如適用的贖回日期是為B系列優先股股息而定的紀錄日期後，而在相應的股息支付日期之前，則不在贖回價格內包括該等應累算及未付股息的額外款額。

適用於贖回的一般規定

贖回通知(可能視未來事件的發生而定)必須郵寄，郵資已付，在贖回日期前不少於30天，也不超過60天，寄給在我們股票轉讓記錄上所列B系列優先股記錄持有人的地址。如沒有發出該通知或通知 或其郵遞中有任何欠妥之處，將不會影響贖回B系列優先股股份的法律程序的有效性，但獲發給通知的持有人除外。每一份通知必須説明：

 

•

贖回日期；

 

•

贖回價格；

 

•

B系列優先股被贖回的股份數；

 

•

代表B系列優先股股份的證書(如有的話)交還的地點；

 

•

B系列優先股的股份是否按照可選擇贖回權或變更控制權贖回權贖回；

 

•

如果B系列優先股的股份是根據可選贖回權贖回的，並且發生了控制權的所有權變化，則通知所涉B系列優先股的股東將不能就控制權的所有權變化和投標的B系列優先股的每一股轉換B系列優先股的股份為 。在 更改控制轉換日期之前選擇的轉換，贖回將在相關贖回日期進行贖回，而不是在更改控制轉換日期進行轉換；

 

•

將贖回的B系列優先股股份的股息將在該贖回日停止產生；及

 

•

B系列優先股上市或交易的法律或任何交易所規則所要求的任何其他信息。

如任何持有人持有的B系列優先股少於所有股份，則郵寄予該持有人的通知書亦會指明須由該持有人贖回的B系列優先股的股份數目。如果根據可選贖回權贖回的B系列優先股的流通股少於所有股份，則應選擇被贖回的股份 。按比例或以任何其他公平的方法，我們可以選擇採取合理的行動。如果低於B系列優先股的所有流通股

 

- 22 -

將根據控制權贖回權的變更被贖回，作為部分行使控制權轉換權的結果，所有未根據控制權轉換權的變更而轉換的B系列優先股的流通股必須贖回。

在贖回 日，我們必須按B系列優先股的每一部分支付任何累積和未付股利(不論是否已申報)，以贖回日期，但不包括贖回日期，除非贖回日期在確定的B類優先股股利的記錄日期之後，並在相應的股利支付日期之前，在此情況下，B系列優先股的持有人在收市時在該紀錄日期的業務，即使該等股份在股息支付日期前已贖回，仍有權收取在該等股份上須支付的股息 。除前一句所規定的情況外，對任何要求贖回的B系列優先股，不論是否拖欠，均不支付未付的 股利。

如果 B系列優先股的全部累積股利尚未支付或申報並分開支付，我們不得購買、贖回或以其他方式獲得低於B系列優先股和 任何類別或系列的平價股票的流通股份，但以換取初級股票或平價股票或交換期權、認股權證或期權、認股權證或期權、認股權證或期權、認股權證或期權、認股權證或期權、認股權證或其他交易除外。認購或購買任何初級股票或平價股票的權利；但上述規定不妨礙以相同條件向B系列優先股所有流通股持有人和所有類別及系列平價股票的持有人提出購買或交換要約，或阻止我們根據本章程的規定購買或以其他方式收購我們的股票(包括章程條款)(補充)有關對我們股份的所有權和轉讓的限制。請參見對所有權和轉移的限制，以及對所有權和 傳輸的再分配限制。

在為贖回B系列優先股股份而定的任何日期及之後，只要我們已在B系列優先股的登記及轉讓代理人辦事處提供足夠的現金以贖回該等股份，則要求贖回的B系列優先股 的股份將不再累積股息(但如屬以下情況，則屬例外)贖回日期為B系列優先股股息所定的紀錄日期後，而在有關派息日期之前，B系列優先股的持有人將有權在該股利支付日期收取該等股份在相應的派息日期須支付的股息)，該等股份將不再當作已發行及所有權利。作為B系列優先股持有人的 持有人將停止領取贖回時應付的現金的權利，自贖回之日起無利息。

清算偏好

如本公司自願或非自願地進行清算、解散或清盤，B系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元的B系列優先股，我們在這份招股説明書中將其稱為清算偏好，再加上B系列優先股的每股數額等於其累計和未付股息(不論是否已賺取或已申報)。發給這些持有者的最後 分發日期，但不包括該日期。

在B系列優先股的持有人獲得清算優先權之前，在此期間，所有應計和未付股利(不論是否已賺取或申報)均付給但不包括最終分配給這些持有者的日期之前，不得向任何初級股票排名持有人支付或為其留出款項，包括我們清算、解散或清盤時低於B系列優先股的數額。(除股利或分配僅支付的初級股票，或以期權，認股權證或認購或購買的權利)在清算， 解散或結束我公司。如果在本公司清算、解散或清盤時，我們的資產或收益可分配給B系列優先股的持有人，不足以支付B系列優先股持有人應繳的全部 款和任何類別或系列的平價股票，則這些資產或收益必須分配給B系列優先股的持有人和任何其他股東。這類其他平價股票 可按相應數額分攤

 

- 23 -

如果所有應付數額全部付清，則按B系列優先股和任何其他類別或系列平價股票的此類股份支付。(I)我公司與一個或多個實體合併或合併，(Ii)本公司的法定股份交易所，或(Iii)出售或轉讓我們全部或實質上所有的資產，均不得視為本公司的清盤、解散或清盤(自願或非自願)。在支付了他們有權獲得的全部清算分配後，B系列優先股的持有者將無權或要求我們公司的任何剩餘資產。

表決權

除下文所述 外，B系列優先股持有者沒有表決權。

如果在B系列優先股上支付六次季度股利(不論是否連續)，不論是否已申報，我們的董事人數將自動增加兩名(除非我們的董事人數以前按照任何類別或系列的平價股票的條款增加，而這些股票與表決權一樣是可以行使的(任何其他此類股票)。---這些董事在任何股東年會上或適當地稱為B系列優先股持有人特別會議時，均有權選舉本公司的兩名董事或優先股董事，直至當時B系列優先股的本季度期間的所有此類股息和股息均已支付或宣佈，並留出供支付之用。噹噹時發行的B系列優先股股份上的所有此類股利均已支付或宣佈並分開支付時，B系列優先股在當時的 季度股利期內的全部股利已全部支付或宣佈並留出以供全額支付，則B系列優先股的持有人有權選擇優先股董事。將停止，除非在優先股董事的選舉中仍可行使投票權的任何類別或系列中仍有未清的優先股股份，否則優先股董事的任期將自動終止，我們的董事人數將相應地自動減少。然而，如上文所述，B系列優先股持有人在股息拖欠六個新的季度 期時，再次有權選舉優先股董事。B系列優先股的持有人在任何情況下都無權提名或選舉一名董事，如果該人當選為董事將使我們無法滿足任何上市的國家證券交易所的董事獨立性要求。在與其他表決權優先股的分組表決中，不同系列的優先股應按優先股的清算偏好按比例投票。

此外，至少批准了三分之二在B系列優先股的流通股持有人和任何類別或系列的所有普通股的持有人有權投下的票中，如獲授予表決權，而 B系列優先股的持有人有權作為單一類別就此類事項共同投票，則要求(I)(1)共同投票。通過合併、合併或其他方式修改、修改或廢除本公司章程(包括章程補充條款)的任何規定，以對B系列優先股的表決權、權利或優惠產生重大和不利的影響，除非與任何此類修正、修改或廢除有關的B系列優先股仍未清償，但其條款未作重大改變或不利更改或轉換為或交換為股份證券的除外享有優先權、轉換權和其他權利、表決權、 限制、對股利和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件與B系列優先股在作出修改、修改或廢除 之前基本相似的生存實體(考慮到我們可能不是尚存的實體)，或(Ii)授權、創建或增加任何類別或在我們清算、解散或清盤時支付股息或款項方面擁有比B系列優先股更高的權利的股票系列(但就第(一)和(二)款而言，如果這種修正不同等地影響權利，

 

- 24 -

B系列優先股的優惠、特權或表決權，以及B系列優先股持有人有權作為一個單一類別共同投票的一個或多個類別或系列平價股票，但須徵得至少一個類別股東的同意三分之二在B系列的流通股中，優先股需要批准這一修正)。只要系列 B優先股的任何股份都已發行，三分之二在B系列優先股的流通股持有人有權進行的表決中，要求發行系列 B優先股的額外股份。B系列優先股的投票權、權利或優惠將不被視為受到任何重大和不利的影響，B系列優先股的股東將無權就我們章程的任何(A)項修正案(增加或減少所有類別和系列、普通股、優先股的授權股份總數)投{Br}票。關於類別或系列，B系列優先股或任何其他類別或系列平價股票或初級股票，(B)發行任何類別或系列平價股票或初級股票，或(C)對B系列優先股的授權但未發行的股份進行分類或重新分類，或對任何類別或系列平價股票或初級股票的股份進行任何分類或重新分類。

信息權限

在我們不受“交易法”第13條或第15條(D)項的約束，而且B系列優先股的任何股份未發行期間，我們將盡最大努力將(I)通過郵件(或“交易法”允許的其他手段)傳送給B系列優先股的所有持有者，因為他們的姓名和地址出現在我們的賬簿 中，而且不需費用就向這些持有者發送關於B系列優先股的年度報告副本。表格10-K和季度報告表格10-q如果我們受到“交易所法”第13條或第15條(D)項的限制，我們將被要求根據“交易所法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交文件(除要求的任何證物外)；(2)應要求迅速向 B系列優先股的任何潛在持有者提供此類報告的副本。我們將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給B系列優先股的持有者，在相關日期後15天內定期報告表格10-K或表格10-Q，視情況而定，如果我們受“外匯法”第13條或 15(D)條的約束，在每一種情況下，如果我們是非加速“交易所法”意義內的備案者。

轉換權

定義

在本招股説明書中，下列術語有以下含義：

在B系列優先股 最初發行後發生下列情況時，將視為發生了控制的改變：

 

(i)

控制權的所有權變更；或

 

(2)

一名經理變更控制。

控制轉換日期的更改將是我們在“控制更改通知”中指定的 營業日，該通知在我們提供“更改控制通知”的日期後不少於20天，也不超過35天。

普通股價格為：(I)如果與導致我們普通股持有人所有權變更的交易有關的代價是現金，則普通股的每股現金價格為現金；(Ii)如果我們的普通股持有人在所有權變更控制中收到的報酬不是純現金，包括現金，則為其他現金。證券或其他財產或資產(或其中的任何組合)，或其他形式的代價，B系列優先股的持有人在轉換B系列優先股的股份 時，有權立即獲得連續10個交易日普通股每股收盤價的平均值。

 

- 25 -

在此之前，但不包括控制權變更的生效日期，以及(3)如果該普通股或其他 價沒有一個隨時可確定的收盤價，我們的普通股的公平市場價值或由我們的董事會或其一個委員會決定的其他考慮，或替代轉換價。可適用於控制權所有權變更的普通股轉換考慮或 替代轉換考慮，在此稱為轉換考慮。

當ACREFI管理公司、LLC或阿波羅全球管理公司的附屬公司不再是我們的外部經理時，將被視為在原B系列優先股發行後發生了經理變更控制。

當下列情況發生時，將被視為在B系列優先股最初發行之後發生了控制權的改變：

 

(i)

任何人，包括任何集團或集團，根據“交易法”第13(D)(3)條，直接或間接通過購買、 合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購我們股票的交易，獲得實益所有權，使該人有權行使我們股票所有股份總投票權的50%以上。在董事選舉中一般投 票(但該人將被視為擁有該人有權取得的所有證券的實益所有權，不論該權利目前是否可行使，或僅在其後條件發生時才可行使)；以及

 

(2)

在完成上文第(I)款所述的任何交易之後，我們和收購或倖存實體都沒有一類共同證券(或代表此類證券的ADR)在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克交易所上市。

控制所有權變更上的轉換

當控制權發生所有權變更時，B系列優先股的每一位持有人將有權在相關的控制權轉換日期將B系列優先股的部分或全部股份(控制權轉換權的變更)轉換為相應的控制權轉換日期，但須遵守本章程所載的對我們股份所有權和轉讓的限制。我們將轉換的B系列優先股的普通股，或普通股轉換價，等於 獲得的商數(I)(X)$25.00之和，加上(Y)等於任何累積和未付股息(不論是否已申報)，改為但不包括控制轉換日期的更改，除非這種更改控制轉換 日期是在為其確定的一個記錄日期之後。A系列B優先股股利，在相應的B系列優先股股利支付日期之前，在這種情況下，這種應計股利和未付股利的數額將不包括在(Ii)普通股價格中；但在任何情況下，轉換後發行的普通股股份總數(連同以前的任何普通股股份)不得包括在內。發行給適用的 持有人)超過在轉換B系列優先股時將允許發行的普通股數目，如果股東事先沒有根據“紐約證券交易所上市公司手冊” 第312.00項在發行B系列優先股之前投票，這一限制是由我們的董事會或其一個委員會合理確定的(這一限制是由我們的董事會或其一個委員會合理確定的)。在這裏被稱為紐約證券交易所的轉換限制。

如果B系列優先股的持有人在發生所有權變更時行使將其部分或全部B系列優先股轉換為普通股的權利，但紐約證券交易所的轉換限制是限制我們在轉換時可向這些股東發行的普通股數量，則可根據 轉換的B系列優先股有了紐約證券交易所的轉換限制，將按照前款的規定轉換為普通股，而B系列優先股的這些股份的餘額將在 兑換成現金。

 

- 26 -

贖回價格等於如果這些B系列優先股的剩餘股份根據控制權的變更贖回時將支付的價格。如果按照控制權轉換權正確投標轉換為普通股的 系列B優先股的任何股份將按照上述句子贖回，則將選擇被贖回的股份 按比例(在不設定分數股份的情況下，儘量在切實可行範圍內)根據每名該等持有人投標轉換的股份數目，或以任何其他衡平法，我們可選擇合理地行事。如果我們普通股的持有人有機會選擇與導致控制權所有權變更的交易有關的考慮形式，轉換的考慮將是參加這種選舉的我們普通股的多數股份(如果在兩種考慮之間進行選擇)的持有人實際收到的 考慮的種類和數額。我們的多數普通股投票贊成這種 選舉(如果在兩種以上的考慮之間進行選舉)(視情況而定)，並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於，按比例扣減 適用於與交易有關的、導致控制權所有權變更的任何應支付價款的任何部分。

在轉換B系列優先股後，我們不會發行普通股的部分股份。相反，我們將支付這種分數股票的現金 值。

在發生控制變更後15天內，我們將向 B系列優先股持有人提供發生控制變更的通知，或更改控制通知。沒有發出通知或通知或其郵寄中有任何缺陷，將不影響B系列優先股股份 轉換程序的有效性，但通知有缺陷或未發出通知的持有人除外。本通知將説明如下：

 

•

對構成控制變化的事件的描述，包括確定控制權的變化是否為控制權的所有權變化，如果控制權發生所有權變化，則確定由此產生的控制轉換權的 變化；

 

•

變更控制日期；

 

•

在所有權變更的情況下：

 

•

B系列優先股持有人行使控制權轉換權的最後日期，即控制權轉換的變更日期；

 

•

普通股價格的計算方法和期限；

 

•

控制轉換日期的變更；

 

•

如在更改管制轉換日期前，我們已提供或提供有關選擇贖回B系列優先股全部或部分的通知，則持有人將不能轉換被要求贖回的B系列優先股的任何股份，而該等B系列優先股的股份即使已在有關贖回日期贖回，亦會在有關贖回日期贖回。根據 控件轉換權的更改而提交轉換；

 

•

如適用，有權按B系列優先股每股收取的替代轉換價的類型和數額；

 

•

在適用的情況下，支付代理人和轉換代理人的名稱和地址；

 

•

B系列優先股持有人行使控制權轉換權必須遵循的程序；

 

•

B系列優先股持有人可撤回股份以進行轉換的最後日期，以及該等持有人必須遵守的程序。

我們將在“道瓊斯公司”、“商業電訊報”、“公共關係新聞社”、“市場報”或“彭博商業新聞”上發佈一份新聞稿(如果在

 

- 27 -

在我們向B系列優先股持有人提供更改管制通知的日期之後的第一個營業日，在我們網站上發佈此類新聞稿、其他新聞或新聞機構，以合理的方式向公眾廣泛傳播有關信息)，或在我們的網站上發佈通知。

為了行使變更控制轉換權，B系列優先股的持有人必須在控制轉換日期變更之日 業務結束之日或之前向我們的轉讓代理人交付代表B系列優先股股份的證書(如果有的話)，並正式批註轉讓，並完成書面轉換通知。轉換通知必須指出：

 

•

相關的變更控制轉換日期；

 

•

B系列優先股須轉換的股份數目；及

 

•

B系列優先股的股份應按照B系列優先股的適用規定進行轉換。

B系列優先股的持有人可通過 在控制轉換日期更改前的營業日前向我們的轉讓代理人遞交書面撤回通知，撤回任何行使控制權轉換權的通知。撤回通知必須指出：

 

•

B系列優先股被撤回的股份數目；

 

•

如果B系列優先股的股票已被投標轉換，則代表B系列優先股撤回股份的證書編號；和

 

•

B系列優先股的股份數量(如有的話)，但仍須接受轉換通知。

如果這些程序適用，轉換通知和/或撤回通知(如適用)必須符合存託公司(DTC)適用的 程序。

B系列優先股的股份，如控制轉換權的變更 權已得到適當行使，且轉換通知未被適當撤回，則將根據控制權轉換日變更時的控制權轉換權的變更，將其轉換為適用的轉換價，但須根據紐約證券交易所轉換日的規定贖回上述某些股份。限制，除非，在更改控制轉換日期之前，我們已提供或提供通知，我們選擇 贖回這類股票的B系列優先股，根據我們的可選贖回權。如果更改控制轉換日期是在B系列優先股股利確定的記錄日期之後，而在相應的股利 支付日期之前，則在該記錄日營業結束時，B系列優先股的持有人將有權在相應的股利支付日收到該等股票的應付股息，儘管 這類股票在該股利日之前已經轉換。

在行使任何變更控制轉換權時，我們將遵守所有美國聯邦和州證券法和證券交易所規則，將B系列優先股轉換為普通股。B系列優先股的持有人無權將這類B系列優先股轉換為我們的普通股，但如果收到這種普通股會導致這種持有人(或任何其他人)超過我們章程所載的股票所有權限額。請參見對所有權和轉移的限制 ，以及以下對所有權和轉移的重新分配限制。

這些改變控制轉換和贖回功能可能使 更難，或阻止第三方接管我們的公司。參見風險因素。相反，控制權轉換和贖回功能的改變是我們和承銷商談判的結果。

 

- 28 -

對所有權和轉讓的限制

我們的章程(包括補充條款)載有對B系列優先股的所有權和轉讓的限制，目的是幫助我們遵守作為REIT資格的要求。“補充條款”的相關章節規定，除下文所述例外情況外，任何人或實體不得根據“國內收入法典”適用的推定所有權條款，或根據“國內收入法典”適用的推定所有權條款，擁有或被視為擁有 系列B優先股或B系列優先股的流通股的9.8%以上(價值或股份數目，以限制性較高者為準)。如果沒有轉讓給下文所述的信託，該個人或實體將是有益的或有建設性的，並在適當的情況下，B系列優先股的記錄 所有人被稱為所謂的所有權人。關於這些所有權限制和對我們股票的所有權和轉讓的其他限制的説明，見所有權限制和 轉讓。

上市

我們已同意利用商業上合理的努力，在紐約證券交易所上市B系列優先股，但須遵守紐約證券交易所的規則和條例。

轉移代理、註冊人、股利釋放代理和贖回代理

B系列優先股的轉讓代理人、登記人、股利支付代理人和贖回代理人是Equiniti信託公司。

 

- 29 -

對所有權和轉讓的限制

以下關於限制我們的股票所有權和轉讓的摘要列出了我們的租船文件的某些一般條款和規定。本摘要看來不完整，本章程是本招股説明書的一部分，其副本是本招股説明書中的一份，但以我們的租船文件為準，並對其全部進行限定。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

為了使我們符合經修正的“1986國税法”或“國內收入法典”規定的REIT資格，我們股票的股份必須在至少335天的12個月應納税年度中至少335天內由100人或更多的人有權受益者擁有(不包括已被選舉為REIT的第一年)，或在較短的應税年度中按比例分配的部分股份。此外，在應課税年度的後半部分，我們股票的流通股價值不超過50%，可由五人或更少人直接或間接擁有(如“國內收入守則”所界定的，以包括某些實體)(不包括選舉為區域投資信託基金的第一年)。要取得REIT的資格，我們還必須滿足其他要求。參見美國聯邦所得税( 考慮對REIT資格的要求。

我們的章程(包括補充條款)載有對我們股票所有權和轉讓的 限制。我們章程的有關部分規定，除下文所述例外情況外，任何人或實體不得擁有或被視為以實益方式或憑藉“國內收入法典”中適用的 推定所有權條款，在我國普通股流通股總數中，價值或數量超過(1)9.8%或股份數目(以限制性較強者為準)；(2)價值或數量9.8%以上；(2)價值或數目9.8%以上。在股份中，在我們B系列優先股的流通股中， (以限制程度較高者為準)；(3)我們C系列優先股的流通股價值或股份數目(以限制程度較高者為準)9.8%；或(4)我們所有類別的流通股和股本系列的流通股的總價值或數目(以限制程度較高者為準)的9.8%。我們將這些限制統稱為所有權限制。如果沒有以下所述的所有權限制或對我們股票的所有權和轉讓的其他限制，如果違反轉讓或其他事件有效，則該個人或實體將成為記錄 所有人和實益所有人，或僅是我們股票的實益所有人，則稱為 被禁止的所有者。

“內部收入守則”規定的建設性所有權規則是複雜的，可能導致由一組相關個人和(或)實體實際或建設性地持有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，如果我們的普通股、B系列優先股、C系列優先股或我們的所有股本的所有類別和系列的價值 或股份數目少於9.8%，或以限制性較高的股份購買(或由個人或實體實際或建設性地持有我們的股票的實體 的權益)，則可造成這種情況。個人或實體，或另一個人或實體，建設性地擁有我們的股票超過所有權 限制。

我們的董事會可自行酌情決定，但須受其所決定的條件及收到某些 申述及承諾的規限，不論是前瞻性或追溯性地，如該人在超過擁有權限額的情況下，不會因此而被嚴格控制，則該人可放棄所有權限制，或對某一人設定不同的擁有權限制或例外持有人限制。“國內收入法”第856(H)節(不論所有權權益是否在應納税的 年的後半部分持有)將導致我們沒有資格成為REIT。作為免除或給予例外持有人限額的條件，我們的董事會可以，但不需要，要求內部税務總局或國税局的諮詢意見或裁決，使我們的董事會滿意，以決定或確保我們作為REIT的資格，並可施加我們董事會可能決定的其他條件和限制。我們的董事會規定了對所有權限制的豁免，在符合豁免條款的情況下，允許QH RE資產有限公司持有多達6，770，393股B系列優先股和19.9%的普通股--阿波羅及其某些附屬公司---

 

- 30 -

公司普通股和某些機構投資者及其特定附屬公司的股份，每一家持有我們普通股的15%。

關於豁免所有權限制、設定例外持有人限額或在任何其他時間，我們的董事會可不時增加或降低所有權限額，除非在實行這種增加後，五人或更少的個人可受益地總共擁有所有類別和系列股本的價值超過49.9%的股份，而這些股份當時仍未發行或發行。否則我們就不能勝任REIT。在修改所有權限制之前，我們的董事會可以要求律師、宣誓書、承諾或協議的意見，這些意見是它認為必要或可取的，以便確定或確保我們作為REIT的資格。任何個人或實體對我們的普通股、B系列優先股、C系列優先股 或所有類別和系列的股票的所有權百分比超過上述減少的所有權限額，則不適用於該個人或實體對我們的普通股、B系列優先股、C系列優先股 或所有類別和所有類別的股票的持股百分比。如適用，該系列等於或低於降低的所有權限額，但進一步購買我們的普通股、B系列優先股、C系列優先股或適用的任何其他類別或 系列的股票，超過我們的普通股、B級優先股、C級優先股或所有類別和系列股票的所有權百分比，將違反減少的所有權限額。

我們的憲章進一步禁止：

 

•

適用“國內收入法典”某些歸屬規則，以實益或建設性方式擁有我們股份的任何人，這些股份將導致我們根據“國內收入法” 第856(H)節(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)密切持有，或以其他方式導致我們不符合REIT資格；以及

 

•

任何人不得轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓會導致我們股票的股份由不到100人有權受益者擁有(不參照任何歸屬規則而確定)。

任何人如取得或企圖或打算取得本公司股份的實益或推定所有權，而該股份 將會或可能違反所有權限制或上述任何其他對我們股份的所有權及轉讓的限制，或本可持有本公司股份的股份，如屬下文所述，則必須立即以書面通知我們該項事件，或如屬以下情況，則須以書面通知我們；如屬上述情況，則須立即給予我們書面通知。嘗試或提議的交易，必須至少提前15天書面通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定這種轉讓對我們作為REIT的 資格的影響。上述對我們股票所有權和轉讓的限制將不適用，如果我們的董事會認定，試圖或繼續取得資格成為REIT或 不再符合我們的最佳利益，即不再需要遵守上述對我們股票所有權和轉讓的限制和限制，我們才有資格成為區域投資信託基金。

如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的股份由不到100人實益擁有，這種 轉讓將是無效的，而預期的受讓人將不會獲得這種股份的任何權利。此外，如果任何所謂的股權轉讓或任何其他事件，都會導致任何人違反我們董事會規定的所有權限制或例外持有人限制，或導致我們根據“國內收入法典”第856(H)條被嚴格控制(不考慮所有權權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)或其他不符合條件的情況。作為區域投資信託基金，那麼將導致這些人違反這些限制的股份數目(相加至最近的全部股份)將自動轉讓給並由我們選定的一個或多個慈善組織為 獨家利益而設立的信託基金所持有，而預定的受讓人也不會在這些股份中獲得任何權利。自動轉移將在 、暴力轉移或其他導致轉移到信託的事件發生之前的營業日開始生效。如果上述向信託的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或我們的

 

- 31 -

根據“國內收入法典”第856(H)節(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)或不符合REIT資格的 ，我們的章程規定這些股份的轉讓將是無效的。

轉讓給受託人的股票 的股份被當作出售給我們或我們的指定人，其每股價格等於(1)被禁止的擁有人為這些股份支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買這類股票，則在紐約證券交易所(或紐約證券交易所)上最後報告的銷售價格)。)導致將股票 股份轉讓給信託基金的事件發生之日)和(2)在我們接受或我們的指定人接受這種要約之日的市場價格。在我們發現股份已自動轉讓給信託，並隨後如上文所述欠受託人的股份之前，我們可以將這一數額減去我們已支付給被禁止的所有人的任何股息或其他分配，而且我們可以為慈善受益人的利益向受託人支付任何此種減讓的數額。我們有權利接受這樣的要約，直到受託人出售我們在信託中持有的股份，如下所述。在向我們出售時，慈善受益人在出售的股份中的權益終止後，受託人必須將出售所得的淨收益分配給被禁止的擁有人，而受託人就該等股份所持有的股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知後20天內，將 股份出售給受託人指定的個人或實體，這些人或實體可以在不違反所有權限制或其他所有權和轉讓限制的情況下持有股份。在出售股份後，慈善機構 受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止的擁有人分配一筆數額，相當於(1)被禁止的擁有人為該等股份支付的價格(或者，如果 導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買該等股份)。上一次在紐交所(或其他適用的交易所)報告的銷售價格是在事件發生之日發生的，導致該股票 轉讓給信託基金)和(2)該股票信託所收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。受託人可(或如屬B系列優先股或C系列優先股的股份因違反適用於該等優先股的所有權限制而轉讓予 信託，則必須)將須付給被禁止擁有人的款額減去我們在發現該等股份已自動轉讓之前付給被禁止擁有人的任何股息或其他分配的款額。如上文所述，對信託和欠受託人的債務。任何銷售收入超過應支付給禁止的所有者的金額，必須立即支付給信託的 受益人，以及任何紅利或其他分配。此外，如在我們發現該等股份已轉讓予信託之前，該等股份由禁止擁有人出售，則該等 份數將當作已代該信託出售，而該受禁制擁有人就該等股份收取的款額超過該受禁制擁有人有權享有的款額。若要接收，此超出的 金額將根據要求支付給受託人。被禁止的所有人對受託人所持有的股份沒有權利。

受託人將由我們指定，並將不附屬於我們和任何被禁止的所有者。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式為信託受益人收取我們就信託持有的股份支付的所有股息和其他分配，並可就信託所持有的股份行使所有表決權。這些權利將為信託受益人的專有利益而行使。任何股息或其他分配 支付給被禁止的所有者之前，我們發現股票股份已轉移到信託，將由收件人支付給受託人，應要求。

在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權在受託人 的唯一酌處權：

 

•

在我們發現該等股份已轉讓予信託前，將禁止擁有人投下的任何選票作廢，作為無效；及

 

•

按照為信託受益人的利益行事的受託人的意願重新表決。

 

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但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新表決 。

此外，如果我們的董事會真誠地認定擬議的轉讓或其他事件將違反對我們股票所有權和轉讓的 限制，我們的董事會可以採取它認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股票， 拒絕實施轉讓。在我們的書上或者提起訴訟來禁止轉移。

在每個應課税年度完結後30天內，凡擁有超過5%(或按“國內收入法典”或根據該守則而頒佈的規例所規定的較低百分率)的擁有人，必須給予我們書面通知，述明該股東的姓名或名稱及地址、 該股東實益擁有的每一類股份及股份系列的數目，以及該等股份的持有方式的説明。每個這樣的所有者必須以書面形式向我們提供我們可能要求的額外信息，以便確定股東的實益所有權對我們作為REIT的資格的影響，並確保遵守適用於我們的普通股或我們資本 股票的所有類別和系列的所有權限制。我們B系列優先股或C系列優先股的每一名所有人以及每一名持有B系列優先股或C系列優先股的人，對於B系列優先股或C系列優先股的實益或建設性所有人，必須在每一應税年度結束後30天內，向我們提供一份完整的調查表，其中載有關於其持有此類股份的資料。在根據“國內收入法典”頒佈的條例中， 不時生效，並必須應要求以書面向我們提供我們可能要求的信息，以確定該人對我們B系列優先股或 C系列優先股的實際或建設性所有權對我們作為REIT資格的影響，或確保遵守適用的所有權限制。至B系列優先股或C系列優先股，或任何適用的例外持有人限額。此外，每一位股東 必須以書面形式向我們提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為REIT的資格，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定這種遵守情況。

任何代表我們股票的證書都有關於上述限制的傳説。

對所有權和轉讓的這些限制可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價 價格的交易或控制權的改變，或以其他方式符合股東的最佳利益。

 

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描述馬裏蘭州一般公司法的某些規定以及我們的章程和細則

以下對馬裏蘭州法律、本章程和本章程的某些規定的摘要，其用意不是完整的，而是受馬裏蘭州法律和本章程及細則的全部約束和限定，其副本是本招股章程所包含的登記聲明的證物。請參閲 轉接，您可以在其中找到更多信息。

我們的董事會

我們的章程和細則規定，除我們的B系列優先股和C系列優先股的規定外，我們擁有的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於現行的MgCl規定的最低限度，而我們的章程規定，我們的董事人數不得超過15人。在符合任何類別或系列優先股(包括我們的B系列優先股和C系列優先股)的條件下，我們董事會的空缺只能由其餘董事的過半數填補，即使其餘的董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在董事會的剩餘任期內任職。在他或她的繼任者正式當選並符合資格之前，該職位出現空缺。

在每一次股東年會上，我們的股東將選舉我們的每一位董事任職，直到我們的股東的下一次年會，直到他或她的繼任者被適當選舉和合格為止。在選舉董事時所投的多數票足以選舉一名董事，但條件是，根據我們對選舉 董事的多數票政策，在沒有競爭的選舉中，任何獲得在選舉中被扣的票數超過選舉人票數的董事提名人，都必須向我們的董事會提交辭呈。此外，普通股股東在董事選舉中無權累積投票。因此，在每次股東年會上，除我們其他證券持有人的任何適用權利外，有權表決的普通股多數股份持有人將能夠選舉我們的所有董事。

B系列優先股和C級優先股的持有者在選舉董事時一般沒有表決權。然而，如果在B系列優先股或 C系列優先股上支付的六次季度股利(不論是否連續)拖欠，無論是否申報，我們的董事人數將自動增加兩名(除非我們的董事人數以前按照任何類別或系列的優先股與B系列優先股相同的條件增加)股票或C系列優先股，在每種情況下，適用於在我們的清算、解散或清盤時支付股息和數額，並已授予和行使類似 表決權的股份(任何其他系列，即平價優先股)，在適用的情況下，B系列優先股或C系列優先股的持有者有權以 單一的形式共同投票。---在任何股東年會上或適當地稱為“B系列優先股”或“C系列優先股”持有人特別會議上選出本公司兩名董事或優先股董事(包括填補因一名優先股董事被免職而在董事會中出現的任何空缺)，直至B系列優先股的當前季度期間所有 的股息和股息股票或C系列優先股，如適用，已支付或申報，並留出支付。每當B系列優先股或C系列優先股的所有此類股利(視情況而定)均已支付，則B系列優先股或C系列優先股的全部股利(如適用)在當時當季的季度股利期內已全額支付或申報並留出以供全額支付，則B系列優先股或C系列優先股的持有人有權獲得全部股利。c優先股(視情況而定)將停止選舉優先股董事，除非在優先股董事的選舉中有投票權的任何類別或系列的價值優先股仍有未清的 股份

 

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仍然可以行使，優先股董事的任期將自動終止，我們的董事人數將相應地自動減少。然而，如上文所述，B系列優先股或C系列優先股持有人選擇優先股董事的 權利將在股息拖欠六個新季度時再次授予。在任何情況下，B系列優先股或C系列優先股的 持有人都無權提名或選舉一名董事，如果該人當選董事會使我們不能滿足任何股票上市的任何類別或系列的任何國家證券交易所的董事獨立性要求。在與其他同等優先股進行分組表決時，不同系列的優先股可以按優先股的清算偏好比例投票。

免職董事

我們的章程 規定，在一個或多個類別或多個優先股的持有人有權選舉或撤換一名或多名董事的情況下，董事可在無因由的情況下被免職，而且只可由至少由其投贊成票才能免職。三分之二一般有權在董事選舉中投票的票數。這一規定，加上我們董事會填補董事會空缺的專屬權力， 禁止股東(1)免去現任董事，除非三分之二投票及(2)以其本人的獲提名人填補因該項取消而產生的空缺。優先股董事可以通過在優先股董事選舉中有權投贊成票的多數票而被取消。

業務組合

在MgCl下，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(一般指直接或間接享有公司10%或更多投票權的人)之間的某些商業組合(包括合併、合併、法定股票交易所或在某些情況下資產轉讓或發行或股權證券的重新分類)。兩年在有關日期之前的一段期間內，在有關股東成為有利害關係的股東的最近日期後5年內，該公司當時已發行的有表決權股份的10%或以上的實益擁有人或該股東的附屬公司被禁止在最近的日期後5年內成為有利害關係的股東。其後，任何該等業務合併，一般須由法團董事局推薦，並須以至少(A)法團未償還有表決權股份持有人有權投贊成票的80%的贊成票及(B)三分之二在有權由法團有表決權股票的持有人所投的票中，有利害關係的股東所持有的股份除外，而該股份持有人(或其附屬公司)的業務組合須由有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東完成或持有，但如除其他條件外，法團的普通股持有人就其股份收取最低價格(如MgCl中所界定的 )，而有關的代價亦已收取，則屬例外。以現金或以先前由有利害關係的股東就其股份支付的相同形式。如果馬裏蘭州股份有限公司董事會事先批准了該交易，否則該人將成為有利害關係的股東，則該人不是章程規定的有利害關係的股東。董事會可規定，在批准之時或之後，其批准須符合其確定的任何條款和條件。

根據章程，我們的董事會通過決議豁免我們與任何其他人之間的業務合併(1)，條件是這種商業合併首先得到我們的董事會(包括我們的多數董事不是該人的附屬公司或聯繫者)的批准，以及我們與阿波羅或其任何附屬公司和合夥人之間的 (2)，或與上述任何一項行為一致的人。因此，如果不遵守絕大多數表決要求和章程的其他規定，上述任何人都可以與我們進行商業合併，這可能不符合我們股東的最大利益。

 

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企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們 的控制權，並增加完成任何報價的難度。

控制權收購

MgCl規定，在控制股收購中獲得的馬裏蘭州公司控股股份的持有人對控制權股份沒有任何表決權，但至少在贊成票批准的範圍內除外。三分之二(1)作出或擬取得控制權股份的人，(2)法團的高級人員或(3)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。控制股份是發行的控制股份及 已發行的有表決權股份，如與收購者所持有的所有其他該等股份合併，則屬例外，或取得人可就其行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的 代理人者除外)，則有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：(A)十分之一或多於但少於 三分之一； (B)三分之一或多於但少於多數；或(C)所有表決權的過半數。控制權股份不包括收購 人因先前獲得股東批准或直接從公司獲得股份而有權投票的股份。控制股收購是指在某些例外的情況下獲得已發行和已發行的控制股份， 。

任何人在滿足某些 條件(包括支付費用的承諾和遞交MgCl所述的收購人聲明)後，已作出或打算進行控制權收購，可強制公司董事會召開股東特別會議，在要求之日起50天內舉行，以審議股份的表決權問題。---如果沒有人要求召開會議，公司本身可以在任何股東會議上提出這一問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程所要求的 提交一份收購人聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲得表決權的股份除外)，以確定公允價值，而不考慮 對控制性股份沒有表決權的情況。任何股東會議的日期，其中考慮和不批准這些股份的表決權；如果沒有舉行這種會議，則自收購人獲得最後一份控制權股份 之日起。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，收購人有權表決權過半數的，其他股東可以行使評價權。為取得控制權而確定的股份的公允價值，不得低於收購人在取得控制權時每股支付的最高價格。

控制權股份收購法規除其他外，不適用於(A)在合併、合併或法定股份交易所獲得的股份，如果該公司是交易的一方；或(B)公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。我們不能保證將來不會隨時修訂或取消這類條文。

副標題8

“MgCl”第3條第8小標題準許根據“交易法”註冊並至少有三名獨立董事的馬裏蘭公司，即使章程或附例有任何相反規定，或即使章程或附例有任何相反規定，仍可根據其章程或附例的規定，選擇受下列5項條文規限：

 

•

分類委員會；

 

•

a 三分之二免職董事的投票要求；

 

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•

(一)董事會表決確定董事人數的規定；

 

•

規定董事會的空缺只能由剩餘的現任董事填補，並且(如果董事會被分類的話)在出現空缺 的其他董事類別的剩餘任期內填補空缺；以及

 

•

要求召開股東特別會議的過半數要求.

我們已在章程中選出，但須受副標題8的規定所規限，該小標題規定，除我們的任何類別的股份(包括我們的B系列優先股及C系列優先股)的條款另有規定外，我們董事局的空缺只能由余下的董事填補，而獲選填補空缺的董事則須在出現空缺的董事職位的餘下任期內任職。通過我們章程和章程中與第8小標題無關的條款，我們已經(1)要求有權投不少於 的股東投贊成票。三分之二在選舉任何董事(優先股董事除外)的一般投票中，不論是否有因由， (2)賦予董事會確定董事數目的專屬權力；(3)除非我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會要求有權在這樣一次會議上投票的所有票數不少於多數召開特別會議的 股東的書面請求。

股東會議

根據我們的章程，我們的股東會議將在董事會規定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事會成員和處理任何業務。我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會可以召開一次股東特別會議。 除上述為選舉優先股董事而召開的特別會議外，除上述特別會議外，我們的股東特別會議可就任何可能在我們的會議前適當地提交給 的事項採取行動。股東也將由我們的祕書根據股東的書面要求，有權在會議上就該事項投過半數票，並載有我們的章程所要求的信息 的股東。我們的祕書將把準備和遞交會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料)通知提出請求的股東，在要求我們的祕書準備和遞交特別會議通知之前，請求的股東必須支付估計的 費用。

修訂我們的約章及附例

除我們章程中有關撤銷董事的條文及對公司股份的所有權及轉讓的限制的修訂外，以及修訂這些條文所需的表決(每項修訂必須由我們的董事局通知，並由有權至少投贊成票的股東投贊成票)。三分之二在所有有權就該事項進行表決的表決中)，我們的章程一般只有經我們的董事會建議並經有權對此事投過半數的股東的贊成票批准後，才能修改。至少是贊成的一票三分之二在B系列優先股和C系列優先股的流通股持有人有權進行的表決中，以及任何其他類別或 系列優先股，如已授予表決權(作為單一類別共同投票)，均需修改我們的章程(包括列明B系列優先股和 C系列優先股條款的補充條款)。一種對B系列優先股、C系列優先股和任何其他類別或系列平價優先股的權利產生重大和不利影響的方式，但如果這種修正不平等地影響一個或多個類別或多個優先股的權利、偏好、特權或表決權，則至少須徵得某一類別或多個優先股持有人的同意。三分之二在 中，每一類或一系列優先股的流通股不受同等影響(每一表決為一個單獨的類別)，必須批准這一修正。

我們的董事會有權通過、修改或廢除本公司章程的任何規定，並有權制定新的章程。

 

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獨家訴訟論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分區將是唯一和專屬的論壇，用於(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(B)主張違反任何義務的任何訴訟(C)由任何董事、高級人員、其他僱員或代理人向我們或我們的股東提出申索，或(C)任何根據“經理及管理條例”或我們的章程或附例的任何條文而對我們或任何董事、高級人員、其他僱員或代理人提出申索的訴訟，或(D)任何聲稱對我們或任何董事、高級人員、其他僱員或代理人提出申索而受內部事務理論管限的訴訟。

公司解散

我們公司的解散必須以我們整個董事會的過半數通知，並由有權就此事投過半數票的股東的贊成票予以批准。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只可根據我們會議的通知，(2)由我們的董事局或根據我們的指示，或(3)由當時身為股東的股東，作出提名以選舉我們的董事局成員，以及提出其他須由股東考慮的事務的建議。發出本附例及會議時所規定的通知，而該人有權在會議上就該等事務投票或在該代名人的選舉中投票，並已在載有本附例所載的預先通知條文所指明的資料的期限內，向我們提供通知。

對於股東的特別會議，只有我們會議通知中規定的事項才能提交會議。只有(1)由我們的董事會或 (2)的董事會或 (2)的指示或由我們的董事會或 (2)提出選舉我們董事會成員的個人提名，但該會議是為選舉董事而召開的，該股東是記錄在案的股東，他在發出本附例所要求的通知時和在特別會議之時均享有 的資格。在會議上投票選舉該等代名人，而該人已在載有本附例所載預告條文所指明的資料的期限內向我們提供通知。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律載有可能推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及我們普通股股份溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的變更的條款，包括商業合併條款、絕對多數表決要求和董事提名預先通知要求以及股東提案。同樣，如果我們的章程中選擇不受控制的MgCl股份收購條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則 MgCl的這些規定可能具有類似的反收購效果。

董事及高級人員的彌償及限制

馬裏蘭法律允許一家馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或由最終判決確定的積極和蓄意的不誠實行為而引起的責任除外，這對訴訟事由具有重大意義。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除我們的董事和高級官員對我們和我們的股東的責任。

 

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MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定---我們的章程沒有規定)---賠償我們的任何董事或高級人員，這些董事或高級人員在案情或其他方面成功地為他或她因以該身份向我們提供服務而成為當事一方的任何訴訟進行了辯護。---MgCl允許我們賠償現任和前任董事和高級人員，除其他外，不因他們因以這些或其他身份服務而可能或威脅成為當事方的任何訴訟而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

 

•

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，(1)是惡意實施的，或(2)是積極和蓄意不誠實的結果；

 

•

董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

 

•

如屬任何刑事法律程序，則署長或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。

根據MgCl，我們不得在我們提出的訴訟中，或在董事或高級人員被判定對我們負上法律責任的訴訟中，或在該董事或高級人員因個人利益不恰當而被判定須負上法律責任的訴訟中，向董事或高級人員作出彌償。法院如裁定董事或高級人員是公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或被裁定須以不當收取個人利益為理由而負上法律責任。然而，對我方或以我方名義提起的訴訟中的不利判決或以不正當收取個人利益為依據的責任判決的賠償，僅限於開支。

此外，MgCl容許我們在收到以下文件後，向董事或高級人員預支合理的開支：

 

•

董事或高級人員以書面確認他或她有誠意相信他或她已符合我們作出彌償所需的行為標準；及

 

•

董事或高級人員，或代表董事或高級人員作出的書面承諾，如最終裁定董事或高級人員不符合行為標準，則須償還由我們支付或償還的款額。

我們的章程授權我們自己和我們的章程規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，我們有義務賠償，並且在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，在最後處置一項 程序之前支付或償還合理的費用：

 

•

任何現任或前任董事或高級人員，如因其以該身分服務而成為或威脅成為該法律程序的一方；或

 

•

凡在本公司董事或高級人員期間並應我們的請求，擔任或曾擔任另一公司的董事、高級人員、合夥人、經理、管理成員或受託人、房地產投資 信託、合夥、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業，並因以該身份服務而成為或威脅成為訴訟當事方的任何個人。

我們的章程和細則還允許我們賠償和預付費用給任何以上述任何身份為我們的前任服務的人，以及我們公司的任何僱員或代理人或本公司的前身。

我們已經與我們的每一位董事和官員簽訂了賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內提供賠償。

 

- 39 -

如果上述規定允許賠償根據“證券法”引起的責任的董事、高級人員或個人，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

REIT資格

我們的章程規定，我們的董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，如果它確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則不經我們的股東批准。

 

- 40 -

美國聯邦所得税考慮

以下是與我們作為REIT的資格和税收以及我們證券的獲取、持有和處置有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素的摘要。就本節而言，對我們、對我們、對我們或我們公司的提及僅指阿波羅商業房地產金融公司，而不是我們的 子公司或其他較低層次的實體，除非另有説明。請您回顧以下討論，並與税務顧問協商，以確定我們的證券的所有權和處置對您的個人税收狀況的影響，包括任何州、地方或非美國税收後果。本摘要以“國税法”、美國財政部頒佈的條例或“國庫條例”、現行國税局的行政解釋和慣例(包括僅對要求和收到這些裁決的特定 納税人具有約束力的非公開信函裁決中所表示的行政解釋和做法)和司法決定為基礎，所有這些都是現行的，所有這些都是要遵守的。以不同的解釋或改變，可能具有追溯效力。不能保證國税局 不會聲稱或法院不會維持一種違反下文所述任何税務後果的立場。對於本摘要中討論的任何事項，尚未或將要求國税局事先作出裁決。摘要也是 的基礎上，假設我們的公司，其子公司和其他下級和附屬實體，在每一種情況下，將按照其適用的組織文件。本摘要沒有討論美國州和地方税徵收的 影響非美國法域可以討論本摘要中討論的事項。本摘要僅供一般參考，並不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對某一特定股東可能對其投資或税收情況很重要，或對須遵守特別税收規則的股東而言是重要的，例如：

 

•

美國僑民；

 

•

人市場標價我們的證券；

 

•

第S小節公司；

 

•

功能貨幣不是美元的美國股東(如下所述)；

 

•

金融機構；

 

•

保險公司；

 

•

經紀人-交易商；

 

•

受監管的投資公司，即RICS；

 

•

信託及產業；

 

•

通過行使職工股票期權或者以其他方式獲得本公司證券的持有人；

 

•

持有本公司證券的人，作為交叉投資、套期保值、變現交易、單項綜合證券投資或其他綜合投資的一部分；

 

•

受“國內收入法”備選最低税率條款約束的人；

 

•

通過合夥或類似通過實體持有其利益的人；

 

•

(以投票或價值方式)持有我們10%或以上實益權益的人；及

 

•

除下文討論的範圍外，免税組織和非美國股東(如下所述)。

這一總結假定股東將持有我們的證券作為資本資產，這通常意味着作為財產持有的投資。

 

- 41 -

美國聯邦所得税對待美國作為REIT和我們證券的持有者，在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，對此可能沒有明確的先例或權威。此外，持有和處置我們的 證券給任何特定股東的税收後果將取決於股東的特殊税務情況。請您諮詢您的税務顧問關於美國聯邦，州，當地和外國的收入和其他税收後果，根據您的特殊投資或税務情況，收購，持有和處置我們的證券。

我公司税務總局局長

根據“國內收入法典”第856至第860條，我們選擇被徵税為REIT，從我們截至#date0#12月31日的應税 年開始。我們認為，我們是有組織和運作的，我們打算繼續組織和運作，使我們能夠繼續有資格根據“國內收入守則”獲得税收。

高偉紳律師事務所(CliffordChance)美國有限責任公司(CliffordChance US LLP)在提交這份招股説明書時擔任我們我們將收到Clifford Chance US LLP公司的意見，大意是，從我們截至2009年月31的應税年度開始，我們已按照“國內收入守則”規定的作為REIT的資格和税收要求進行組織和運作，我們目前和擬議的操作方法將使我們能夠繼續滿足“國內收入守則”規定的作為REIT的資格和税收要求。必須強調的是，Clifford Chance US LLP的意見將基於與我們的組織和業務有關的各種假設，包括所有有關文件、記錄和文書中的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，本招股説明書中所述的所有行動 都是及時完成的，我們將在任何時候按照我們的組織文件和本説明書所述的操作方法運作。此外，Clifford Chance US LLP的意見將取決於我們的管理層和我們的經理就我們的組織、資產、業務運作的目前和未來的行為以及關於我們是否能夠滿足作為REIT資格的各種要求而提出的事實陳述和契約，並假定這些陳述和契約是準確和完整的，並且它們和我們不會採取與我們作為REIT的資格不符的行動。此外，在我們作出某些投資，例如商業按揭貸款證券化的投資範圍內，這些意見的準確性，亦取決於就這些交易向我們提供的某些意見是否準確。雖然我們 相信我們是有組織和運作的，我們打算繼續運作，這樣我們就有資格成為區域投資信託基金，因為關於REITs的規則非常複雜，事實決定的持續重要性，以及將來在我們的情況或適用的法律中發生變化的可能性，但Clifford公司不能保證美國有限責任公司或我們在任何特定年份都有資格或將有資格作為REIT。CliffordChance美國有限責任公司將沒有義務通知我們或我們的證券持有人在所述事項、所代表事項或假定事項中的任何隨後變化或隨後對適用法律的任何更改。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。此外，Clifford Chance US LLP的意見並不排除我們可能不得不使用下面討論的一個或多個REIT儲蓄條款，這些規定可能要求支付消費税或罰款税(數額可能很大)，以維持我們的REIT資格。

作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力持續地通過業務的實際結果、分配 水平、股份所有權的多樣性以及“國內收入守則”對REITs規定的各種資格要求來滿足這些要求，Clifford Chance US LLP將不會對這些要求的遵守情況進行審查。此外，我們是否有資格成為REIT，可能在一定程度上取決於某些實體的經營結果、組織結構和實體分類，以達到美國聯邦所得税的目的。

 

- 42 -

我們進行投資，其中可能包括那些將選舉定為REITs徵税的實體，其資格將不會得到Clifford Chance US LLP的審查。我們有資格成為 a REIT的能力還要求我們滿足某些資產和收入測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值，或作為我們貸款的擔保。這樣的值可能不會受到 精確確定的影響。因此，我們不能保證我們在任何應課税年度的實際運作結果，都會符合作為區域投資信託基金的資格和課税規定。

一般不動產投資信託基金的徵税

如上文所述，作為REIT的資格和税收取決於我們能否持續滿足“國內收入法”對REIT提出的各種資格要求。以下是關於REIT資格的基本資格要求的概述。雖然我們認為我們已經並打算繼續運作，以使我們有資格成為REIT，但不能保證國税局不會對我們作為REIT的資格提出質疑，也不能保證我們將來能夠按照REIT的要求運作。請參閲相應的不合格證書。

如果我們符合REIT的資格，我們通常有權享受我們支付給股東的股息的扣減，因此， 不會對我們目前分配給股東的應納税所得徵收美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了公司和股東兩級的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於對公司的投資造成的。相反，REIT產生的收益通常只在股東一級，在REIT分配股利的情況下徵税。

作為美國個別股東的股東(如下文所定義)一般對公司股息徵税，最高税率為20%( 與長期資本收益相同)，從而大幅度減少(儘管沒有完全消除)歷史上適用於公司股息的雙重徵税。但是，除有限的例外情況外，美國個別股東從我們或其他實體獲得的作為REIT徵税的股息不符合降低合格股息率的條件。但是，從2017年月31以後到2026年1月1日前的應税年度，非法人納税人可扣除某些合格業務收入的至多20%，包括合格的REIT紅利(通常指未指定為資本收益紅利或合格股息收入的REIT股東收到的股息)，但須受某些限制，從而使美國對此類收入的有效最高税率為29.6%。--- REIT的淨經營損失、外國税收抵免和其他税收屬性一般不傳遞給REIT的股東，但必須遵守REIT承認的某些項目的特殊規則，例如資本收益。見美國應納税股東的税收。

即使我們有資格作為REIT徵税，我們也將按以下方式接受美國聯邦所得税：

 

•

對於任何未分配的收入，包括未分配的資本收益，我們將按正常的美國聯邦公司税率(目前為21%)徵税。

 

•

對於2018之前的應税年份，我們可能要對我們的税收優惠項目(如果有的話)實行可供選擇的最低税率。

 

•

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，這些交易一般是出售或以其他方式出售主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外，這些收入將被徵收100%的税。見下文所述的違禁品交易、轉售和抵押品贖回權財產。

 

•

如果我們選擇將與抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止有關的財產視為喪失抵押品贖回權財產，我們就可以避免：(A)從該財產轉售中獲得的 收益100%税(否則出售將構成一項被禁止的交易)；(B)將這些財產的任何收入納入不符合REIT總收入測試要求的任何收入。下面將討論，但出售或經營財產的 收入可按最高適用税率(目前為21%)繳納美國聯邦企業所得税。

 

- 43 -

•

如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試(如下文所述)，但由於滿足了其他要求，我們仍將保持作為REIT的資格，我們將對相當於(A)(1)我們不通過75%的總收入測試或(2)不通過95%的毛額收入測試的金額徵收100%的税 。毛額收入測試(視情況而定)乘以(B)一個分數，以反映我們的盈利能力。

 

•

如果我們未能滿足以下所述的任何REIT資產測試，但不超過法定最低限額的5%或10%的REIT資產測試失敗，如下文所述，但我們的 失敗是由於合理的原因，而不是由於故意忽視，但我們仍然保持我們的REIT資格，因為具體的治療規定，我們將被要求，我們將被要求。繳納一項税款，相當於在我們未能滿足資產測試的期間內，非符合資格的資產所產生的淨收入的50，000元或最高的公司税 税率(目前為21%)。

 

•

如果我們不符合“國內收入法典”的任何規定，導致我們沒有資格成為REIT(總收入或資產測試要求除外)，而且違反規定的原因是合理的理由 而不是故意忽視，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次這樣的失敗支付50，000美元的罰款。

 

•

如果我們未能在每個日曆年內至少分配(A)該年度普通收入的85%，(B)該年度資本利得淨額的95%，以及(C)以往各期未分配的應納税 收入，或按要求分配，我們將受到4%的懲罰。不可扣減對所需分配額超出(1)實際分配額(考慮到前幾年超額分配額)之和的消費税，再加上(2)在公司一級繳納所得税的保留數額。

 

•

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合記錄保存要求，以監測我們遵守與我們的 股東組成有關的規則的情況，這在下文關於合格的REIT資格要求中作了説明。

 

•

對於我們、我們的租户(如果有的話)和/或任何應税的REIT子公司或TRSS之間直接或建設性地支付的某些收入和支出項目，我們可以徵收100%的消費税，如果和在 範圍內，國税局成功地調整了這些項目的報告金額。

 

•

如果我們在一項交易中從C節公司(通常不是REIT公司、RIC公司或S公司)獲得增值資產，而我們手中資產的調整税基是根據C款公司手中資產的調整税基確定的，我們將對處置所得的任何收益徵税。這類資產在我們收購 資產之日超過這些資產的公允市場價值的範圍內，按當時最高的美國聯邦企業所得税税率計算，如果我們隨後確認在從C分節獲得資產後五年內處置任何這類資產的收益，則可適用於該日的此類資產。本段所述結果假定，C分節公司將不選擇在資產由我們獲得時立即徵税，以代替這種待遇。根據“國內收入法典”第1031條(類似種類交換)或1033條(非自願轉換)在交易所獲得的財產出售所得的任何收益，均不適用於本條例。內建利得税。

 

•

如果我們的證券由特定類型的抵押貸款證券化結構持有，我們一般要對從投資於某些抵押貸款證券化結構(即應納税的抵押貸款池或房地產抵押投資管道或REMIC的剩餘權益)中的剩餘權益所得的任何超額收入徵税。免税被稱為“不符合資格的組織”的組織，不對不相關的企業應納税所得額徵税。如果我們通過TRS擁有REMIC剩餘利息或應税抵押貸款池，我們將不受此税的約束。見附屬實體的變現效應、應税抵押貸款池的收益和超額包含收益。

 

•

我們可以選擇保留和支付美國聯邦所得税的淨長期資本收益.在這種情況下，一個 股東將包括其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額。

 

- 44 -

我們及時將這一收益指定給股東)在其收入中)，將被視為已經支付了我們對這一收益所付的税款，並將被允許對其被視為已支付的税中的 比例份額給予抵免，並將作出調整以增加股東在我們證券中的基礎。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的國庫條例，對留存的資本收益適當調整其收益和利潤 。

 

•

我們可能在其他較低層次的實體中有子公司或自己的利益，這些實體是C小節公司，其收益將被徵收美國聯邦公司所得税。

此外，我們可能要繳納美國聯邦所得税以外的各種税種，包括州、地方和外國收入、特許經營權、財產税和其他税。我們也可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

作為REIT的資格 的要求

“國內收入法”將REIT定義為公司、信託或協會：

 

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

 

(2)

以可轉讓股份或可轉讓的實益權益證明的實益所有權；

 

(3)

這將作為一家國內公司徵税，但適用於REITs的“國內收入特別法典”規定除外；

 

(4)

這既不是金融機構，也不是受“國內收入法”具體規定約束的保險公司；

 

(5)

由100人或100人以上擁有的實益所有權；

 

(6)

在每一應税年度的後半期內，不超過50%的已發行股票由五個或更少的個人直接或間接擁有(如“國內收入守則”所界定的，其中包括指定的實體)；

 

(7)

使之成為當前應税年度的區域投資信託基金，或已為尚未終止或撤銷的前一個應税年度作出此種選擇；

 

(8)

它使用一個日曆年作為美國聯邦所得税的用途；

 

(9)

沒有任何收入和利潤非REIT在任何應課税年度完結時的應課税年度；及

 

(10)

滿足國税局規定的所有有關申報和其他行政要求，以選舉和維持下文所述的REIT資格，包括關於其收入和資產性質及其分配數額的 。

“國內收入法典”規定， 條件(1)至(4)必須在整個應税年度內得到滿足，該條件(5)必須在至少335天的12個月應税年度的至少335天內滿足，或在較短的應税年度的比例部分( )內滿足，而且第一個應税年度的條件(5)和(6)不需要滿足，因為第一個應税年度已經選擇成為區域經濟信息技術。我們認為，我們已經發行了足夠多樣化的證券，以滿足上述條件(5)和(6)中所述的 要求。我們的章程規定了對我們證券的所有權和股份轉讓的限制，目的之一是協助我們滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。為條件(6)的目的，個人健康狀況一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或一部分永久預留或專門用於慈善目的的信託，但不包括有條件的養卹金計劃或分享利潤信託。

為了監測股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們證券 股份的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須要求書面聲明。

 

- 45 -

每年從記錄持有者那裏獲得我們證券相當大比例的股份，其中記錄持有人應披露該份數的實際所有者(即要求 在總收入中包括我們支付的股息的人)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵從這項規定的人士的名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們將受到罰款。如果我們符合這些要求，而在作出合理的努力後，便不會知道(6)條件不符合，我們便會被視為已符合該條件。如果股東未能或 拒絕遵守這一要求，財政部條例要求其提交一份報表，其中應披露股票的實際所有權和其他信息。

就條件(8)而言，我們已採用12月31日作為年底，從而滿足了這一要求。

附屬實體的影響

夥伴關係利益的所有權

如果REIT是合夥企業的合夥人(此處提到的Reit公司 包括為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的有限責任公司)，財政部條例規定，REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並根據其在合夥企業中按比例佔資本權益的比例，在合夥企業總收入中賺取其 比例份額。就適用於REITs的資產和總收入測試而言，如下所述。然而，僅為 10%的價值測試(下文所述)的目的，確定REIT在合夥資產中的權益將基於REIT在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不包括為這些目的，某些 不包括在“國內收入守則”中所述的某些 除外的證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為保留在區域投資信託基金手中的相同性質。因此，我們在合夥企業資產和收入項目中所佔的比例(包括任何較低級別合夥企業的權益)將被視為我們公司的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業的優先或其他股權，合夥企業的資產和業務可能會影響我們作為REIT的資格，即使我們可能對合夥企業沒有控制權或只有有限的影響力。

被忽視的附屬公司

如果REIT擁有屬於合格REIT子公司的公司子公司，則該子公司不受美國聯邦收入 税用途的考慮，該子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸被視為REIT本身的資產、負債和收入項目、扣減和信貸，包括適用於REITs的總收入和 資產測試，概述如下。符合資格的REIT子公司是指以下所述的除TRS以外的任何公司，該公司由REIT、REIT的其他不受重視的 子公司或兩者的組合全資擁有。單一成員有限責任公司是由REIT全資擁有，但未選擇作為美國聯邦所得税徵税公司徵税的公司，通常也不將 視為美國聯邦所得税的單獨實體，包括為REIT總收入和資產測試的目的。不受重視的子公司，連同我們持有股權的合夥企業，有時在這裏被稱為 非直通子公司。

如果一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果該子公司的任何 股本權益被我們以外的人或我們的另一家不受重視的子公司收購)，該子公司的獨立存在將不再被美國聯邦所得税的目的所忽視。相反，它將有 多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入測試的能力，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司未償證券價值或投票權10%以上的要求。請參閲“輔助資產測試”、“評估”和“總收入”測試。

 

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應税REIT子公司

一般來説，REIT可與附屬法團(不論是否全資擁有)共同選擇將附屬法團視為TRS。 按投票權或價值計算，我們一般不得持有應課税法團超過10%的證券，但如我們及該法團選擇將該等法團視為儲税券，則屬例外。TRS或其他應税 公司的單獨存在，與上文所述的不受重視的附屬公司不同，對於美國聯邦所得税而言，是不被忽視的。因此，TRS一般要對其 收益徵收美國聯邦企業所得税和任何適用的州和地方税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流量，並減少我們向股東分配資金的能力。

我們已經對由我們全資擁有的特拉華州公司ACREFI TRS，或由我們全資擁有的ACREFI II trs有限公司，或由我們全資擁有的開曼公司ACREFI II TRS，或ACREFI II TRS公司，以及特拉華州有限責任公司ARM TRS llc公司進行了TRS選舉，這兩家公司因阿波羅住宅抵押貸款公司或AMTG合併而成為我們的全資所有； 可能使trs成為trs有限責任公司。就我們將來可能成立的更多實體進行選舉。根據“國税法”頒佈的“國庫條例”對美國聯邦所得税提供了具體豁免，適用於非美國公司(或非美國)將其在美國境內的活動限制在股票和證券(或任何與之密切相關的活動)的交易中的實體，不論這種交易(或其他活動)是由這樣的人進行的。非美國公司或其僱員，或通過常駐經紀人、佣金代理人、託管人或其他代理人。ACREFI II TRS認為，它已經並打算繼續以一種方式運作，這樣它就不會對其淨收入徵收美國聯邦所得税。因此，儘管ACREFI II TRS作為一個TRS的 地位，它一般不應對其收入徵收美國聯邦企業所得税。然而，美國的某些股東非美國公司必須在 目前的收入中包括其在這類公司某些收益中所佔的比例份額，不論這種收入是否分配。因此，我們必須在目前的收入中，包括ACREFI II TRS和 在某些情況下的任何其他收入。非美國我們擁有直接或間接利益的公司。這可能會影響我們遵守REIT收入測試和分配 要求的能力。參見相應的總收入測試和年度分配要求。REIT不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為收到子公司 賺取的任何收入。相反，子公司發行的股票是REIT手中的一項資產，REIT通常將從該子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收益。這種處理可能會影響適用於REIT的總收入和資產 測試計算，如下所述。由於母公司REIT在確定母公司遵守REIT要求時不包括此類子公司的資產和收入，因此這些實體可能被母公司REIT用於間接開展REIT規則可能阻止其直接或通過通過子公司或使其在商業上不可行的活動(例如，導致某些 類收入的活動)。無資格對衝收益或存貨銷售)。我們可能在一個或多個TRSS中持有大量資產，但TRSS中的證券不得超過我們總資產的20%(從1月1，2018日前開始的應税年度為25%)。如果我們獲得貸款的目的是出售這類貸款，其方式可能會使我們對禁止的交易徵收100%的税，則此類貸款將由TRS獲得。如果分紅是由我們擁有的一個或多個國內TRS支付的，那麼我們分配給一般按個別税率徵税的股東的一部分股息將有資格按優惠的符合條件的股息所得税税率徵税，而不是按普通收入税率徵税。參見美國應納税股東的準税和年度分配要求.

對TRSS施加的某些限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦 所得税的管制。如果金額支付給REIT或TRS，或由於REIT、其租户和/或TRS之間的交易而被TRS扣除，則超過一方在 中支付或扣除的金額。臂-s-長度交易時，REIT一般要繳納相當於100%的超額消費税。我們打算監視我們與任何被視為TRSS 的子公司之間的交易。

 

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為了確保我們不會受到這一消費税的影響，我們不能向你保證我們將成功地避免這一消費税。我們可以貸款給某些 我們的TRSS。任何該等貸款所支付的利息扣除額，可限於(I)該等貸款在該課税年度的利息收入，及(Ii)該應課税年度經調整的應課税年度應課税收入的30%。

應課税按揭池

在下列情況下，一個實體， 或實體的一部分，可根據“國內收入法典”被歸類為應納税的抵押貸款池或TMP：

 

•

其所有資產基本上都是債務債務或債務利息；

 

•

其中50%以上的債務義務是房地產抵押貸款或截至規定測試日期的房地產抵押貸款利息；

 

•

該實體已發行兩種或兩種以上期限的債務；

 

•

該實體就其債務義務所需支付的款項與該實體就其作為資產持有的債務所應支付的款項之間存在着某種關係。

根據國庫條例，如果一個實體(或實體的一部分)的資產少於80%是債務債務，則這些債務 債務被視為不構成其全部資產的主要組成部分，因此該實體將不被視為TMP。我們可能會達成產生TMPS的融資和證券化安排。

為了美國聯邦所得税的目的，TMP通常被視為一家公司。但是，特殊規則適用於REIT、REIT的一部分、 或TMP的合格REIT子公司。如果一個REIT通過一個或多個符合資格的REIT子公司或其他實體直接或間接地擁有，而這些實體作為單獨的實體被視為美國聯邦所得税的單獨實體，則TMP將在TMP中擁有100%的股權 權益，TMP將是一個合格的REIT子公司，因此，作為一個實體被忽略為與REIT獨立於美國聯邦所得税目的的實體，並且一般不會影響REIT的税收資格。相反，除下文所述外，TMP分類的 後果一般僅限於REIT的股東。見更高的超額包容收入。

總收入測試

為了保持我們作為REIT的資格，我們每年必須滿足兩個總收入測試。首先，我們每個應課税年度的總收入，不包括在禁止交易中出售存貨或交易商財產的毛收入，以及某些對衝和外幣交易，必須來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括不動產租金、從其他REITs的其他股份中收取的股息和處置所得收益、抵押貸款抵押貸款所得的利息收入。由不動產(包括某些類型的抵押貸款支持證券)、出售房地產資產所得(不包括公共REIT發行的非不動產擔保的公共REITs發行的收益或收益)以及某些類型臨時投資的收益。第二，在每個應税年度，我們總收入的至少95%，不包括禁止的 交易以及某些套期保值和外匯交易的總收入，必須來自符合上述75%收入標準的某種收入組合，以及其他股息、利息、出售或處置 股票或證券的收益，以及國税局為此目的確定為合格收入的其他收入，不需要與不動產有任何關係。我們打算監控我們的數量無資格收入和管理我們的資產組合，以符合總收入測試，但我們不能保證，我們將在這方面的努力成功。

就75%和95%的毛收入測試而言，REIT應被視為已獲得與任何實體(Br}或安排作為其擁有權益的美國聯邦所得税目的的合夥關係而獲得的收入的比例份額，該份額是根據其在該實體的資本權益確定的，並被視為已獲得任何符合條件的 REIT子公司所賺取的收入。

 

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利息收入

利息收入構成為75%毛額收入測試的目的的抵押貸款利息，只要債務是由不動產抵押擔保的。如果我們收到以不動產和其他財產為抵押的抵押貸款的利息收入，並且在應税年度內未償還貸款的最高本金超過了我們在作出或購買抵押貸款的有約束力的承諾之日不動產的公平 市場價值，那麼，除下文所述例外情況外，利息收入將在以下兩者之間分攤。不動產和其他財產、 和我們從安排中獲得的收入，只有在利息可分配給不動產的情況下，才有資格用於75%的總收入測試。即使一筆貸款沒有不動產擔保或擔保不足，其 產生的收入也可能符合95%的總收入測試的目的。

如果我們投資的抵押貸款不是由不動產擔保的，而是由個人財產擔保的，並且從2016開始，如果擔保貸款的個人財產的公平市場價值超過擔保 貸款的不動產和個人財產的公平市場價值的15%，我們將被要求將我們的年度利息收入分配給以不動產為基礎的擔保。在一個分數上，其分子是擔保貸款的不動產的價值，決定於何時我們承諾獲得貸款，而 分母是該年貸款的最高本金。國税局已經發布了税收程序2011-16和收入程序2014-51 解決REIT對不良債務的投資，或不良債務收入程序。不良債務收入程序將貸款的本金理解為貸款的面值，儘管“國內收入法典”要求納税人將任何市場折扣的收益，即貸款的購買價格與其面值之間的差額，從所有目的(某些扣繳款項和信息報告 目的除外)視為利息。因此，我們投資的任何抵押貸款如果不是完全以不動產擔保，部分由個人財產擔保，從2016開始，由個人財產擔保，其公平市場價值超過抵押貸款的所有不動產和個人財產公平市場價值的15%，因此，必須遵守利息分攤規則和“不良債務收入程序”中所採取的立場。從2015年月31以後開始的應税年度，如果貸款以不動產和個人財產為擔保，而個人財產的公平市場價值不超過擔保 貸款的所有不動產和個人財產的公平市場價值的15%，則為本細則的目的，貸款被視為僅以不動產作為擔保。

如果我們從貸款中獲得利息收入 ，而應付利息的全部或部分是有條件的，這種收入一般只有根據收入或銷售毛額而不是任何人的淨收入或利潤，才符合毛額收入測試的目的。但是，這一限制不適用於抵押貸款，即借款人從財產中獲得的全部收入主要來自將其在財產中的大部分權益出租給租户，條件是借款人獲得的租金收入如果由我們直接賺取，則可作為不動產的租金。

如果貸款條款規定以出售擔保貸款的財產(或共同增值準備金)變現的現金收益為基礎的或有利息，則可歸因於參與特性的收入將被視為出售標的財產所得的 收益，這通常將是75%和95%的總收入測試的合格收入，但條件是財產不是借款人手中的存貨或交易商財產，也不是 us持有的財產。

任何金額，包括在我們的總收入有關的正常或剩餘權益在一個REMIC一般被視為利息 的債務擔保的抵押不動產。然而，如果REMIC的資產少於95%由房地產資產(確定為我們持有這類資產)組成，我們將被視為直接收到我們在REMIC收入中按比例分配的份額，以確定以不動產抵押擔保的債務的利息數額。

在我們持有的資產中，有某些夾層貸款和由股權擔保的優先股權益，這些資產是由直接或間接擁有不動產的過户實體擔保的，而不是直接抵押的。

 

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不動產。國税局公佈的税務程序2003-65,税收程序提供了一個安全港，根據該程序，如果一筆夾層貸款符合收入程序所載的每一項要求，就REIT資產測試而言，國税局將將其視為不動產資產，而由此產生的利息將被視為符合資格的抵押貸款利息---為 75%的總收入測試(上文所述)。雖然税收程序為納税人提供了一個安全的港灣，但它並沒有規定税法的實體法規則。我們將某些夾層貸款和優先股投資 (我們將其視為美國聯邦所得税的夾層貸款)處理，這些貸款可能不符合依賴於這一安全港的所有要求，即作為房地產資產而產生符合資格的抵押貸款利息，以滿足REIT資產和 收入要求，或在其他方面不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。因此，國税局不能保證，根據75%的毛收入測試，國税局不會質疑房地產資產等資產的資格或這些貸款產生的利息作為符合資格的收入。在我們作出公司夾層貸款或其他商業地產公司債務的範圍內，這類貸款將不符合房地產資產的資格，而這些貸款的利息收入 將不符合75%的總收入測試的資格。在這樣的範圍內不合格如果我們沒有通過75%的總收入測試，我們可能會被要求繳納罰款税或不符合 作為REIT的資格。

我們相信，在75%和95%的毛收入測試中，我們從與抵押貸款有關的投資和證券中獲得的利息收入一般都是符合條件的收入。然而，我們擁有的範圍非REMIC抵押貸款抵押債務或其他債務工具，抵押貸款 (而不是不動產)或擔保非實地產資產或沒有以不動產按揭或不動產權益作抵押的債務證券，就該等證券所收取的利息收入，一般為95%毛額入息測試的合資格入息，而非75%的總入息測試。此外，我們擁有的抵押貸款的貸款額可能超過擔保貸款的不動產 的價值。如果按揭貸款沒有完全抵押，貸款所得的收入將是95%毛額收入測試的合格收入，但貸款金額超過擔保貸款的不動產價值的利息，就75%的總收入測試而言，並不是符合資格的收入。

我們可能持有一定的參與利息，包括B票據，抵押貸款和夾層貸款。b票據是指因參與或類似協議而產生的基礎貸款的利息，貸款的發起人是這些協議的當事方，並有一個或多個參與方的 。基礎貸款的借款人通常不是參與協議的一方。此投資的績效取決於基礎貸款的績效，如果基礎借款人 違約，參與者通常對貸款的發起人沒有追索權。發起人通常在基礎貸款中保留一個高級職位，並授予初級參與者，在 借款人違約的情況下首先吸收損失。我們一般期望將我們的參與權益視為符合資格的房地產資產，以便進行下文所述的REIT資產測試，以及我們從此類投資中獲得的利息，例如為75%的總收入測試的目的提供的符合資格的抵押貸款利息。然而，為了美國聯邦所得税的目的，對參與利益的適當處理並不完全確定，也不能保證國税局不會對我們對待我們的參與利益提出質疑。如果確定這種參與利益不符合房地產資產的資格，或者我們從這種參與利益中獲得的收入不符合REIT資產和收入測試的目的的抵押利息，我們可能要繳納罰款，或者不能符合REIT的資格。

我們預計，我們投資的CMBS 將被視為設保人信託中的利息或作為美國聯邦所得税用途的REMIC的利息，而來自這種CMBS的所有利息收入、原始發行折扣和市場折扣都將符合95%總收入測試的 收入條件。在CMBS作為設保人信託的權益處理的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上文所述，此類抵押貸款的利息、原始貼現和市場貼現將是75%毛額收入測試的限定收入，只要債務是以不動產擔保的。對於在 REMIC中作為利息處理的CMBS，從REMIC權益所得的收入一般將作為75%的限定收入處理。

 

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和95%的總收入測試。正如上文所述，如果REMIC的資產少於95%是房地產資產，那麼我們從REMIC 利息中獲得的部分收入才有資格用於75%的總收入測試。此外，一些REMIC證券化包括潛在可能產生 的嵌入利息互換或上限合約或其他衍生工具。無資格相關REMIC證券持有人的收入。我們預計，在REIT總收入測試中，我們從CMBS獲得的大部分收入都將是符合條件的收入。

費用收入

我們可能會收到與我們的業務有關的各種 費用。這些費用一般為75%及95%的入息測試的合資格入息，而這些費用是為訂立以不動產 為抵押的貸款協議而收取的，而費用並非由收入或利潤決定。其他費用不屬於75%或95%毛收入測試的限定收入。TRS賺取的任何費用都不包括在總收入測試中。

股息收入

我們可以從TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司獲得 分佈。這些分配一般按分配公司的收益和利潤劃分為股利收益。就95%的總收入測試而言，這種 分配一般構成符合條件的收入，但不構成75%的總收入測試。在95%和75%的總收入測試中，我們從REIT獲得的任何股息都將是我們手中的合格收入。

某些外國公司(如ACREFI II TRS)的股權投資收入包括在內，在技術上既不是股息，也不是美國聯邦所得税95%總收入測試中規定的任何其他列舉的收入類別。然而，在一些私人信件裁決中(這些裁決不能作為先例，但 一般表明國税局對這一問題的看法)，國税局根據“國內收入法典”第856(C)(5)(J)(2)節行使權力，將這些收入視為95%總收入測試的合格收入，儘管該收入未列入符合95%總收入測試資格的收入類別。因此，我們根據律師的意見，把符合某些要求的收入包括在內，視為符合95%毛額入息測試的合資格入息 。儘管國税局在上述私人信件裁決中作出了裁定，但國税局仍有可能聲稱，這類收入不符合95%總收入 測試的目的，如果這些收入加上我們賺取的其他收入不符合95%的總收入測試標準，就可能導致我們受到罰款，並可對我們徵收罰款。影響我們獲得REIT資格的能力。見 無法滿足總收入測試要求和無法合格。

套期交易

我們可以就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、利率下限或項圈協議等套期保值工具、僅限息債券、期權、期貨合約、遠期利率協議、互換、類似的 金融工具或我們認為適當的其他金融工具。除“國庫條例”規定的範圍外，我們在正常經營過程中進行的套期保值交易所產生的任何收入，主要是管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，這些風險涉及借款或將要進行的借款，或發生或將要發生的普通債務，以獲取或持有不動產資產，而這些資產在財務條例之前已明確確定為 。(2)主要是為了管理貨幣波動的風險，而 涉及根據75%或95%的毛額收入測試而確定的任何收入或收益，而這些收入或收益在該日結束前已明確確定為該項目的貨幣波動風險；(2)該項目在獲得、起源或訂立該交易的當天結束時，包括出售或處置這類交易所得的收益，主要用於管理貨幣波動的風險。第(1)或(2)項所述套期保值交易的風險管理。

 

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消滅此類借款或處置通過套期保值交易套期保值而產生這種收益的資產，但在每種情況下，套期保值交易在收購、發源或訂立之日結束前已明確確定為此種資產，就75%或95%的毛收入測試而言，不構成毛收入。在我們進入其他類型的對衝 交易的範圍內，這些交易的收入很可能被視為無資格就75%及95%的總入息測試而言。我們打算以 的方式安排任何對衝交易，這種方式不會損害我們作為REIT的資格，但不能保證我們將在這方面取得成功。

房地產租金

在我們擁有不動產或不動產權益的範圍內，只有滿足若干條件，包括下列條件，我們才有資格從實際 財產中獲得滿足上述總收入測試標準的租金。如與物業租契有關而租出的個人財產的租金，超過根據任何個別租契所收取的 總租金的15%，則該等個人財產的所有租金均不符合實質物業租金的資格。根據“國內收入法”的REIT規定，確定某一項個人財產是否構成不動產或個人財產，須受法律和事實考慮，因此可作不同的解釋。我們打算編訂任何租契，使根據該租契須繳付的租金，符合以地產租金計算的租金，但我們不能保證在這方面會成功。

此外，為了使我們所收到的租金符合不動產租金的標準，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一筆款額不能僅以一定百分比或一定百分比的銷售為基礎從不動產租金中扣除，如果是根據租户的淨收入計算的，而該租户的收入主要來自對所有這些財產的轉租，其收入基本上全部來自轉租，如果我們直接賺取的話，分租人支付的 租金就可以算作不動產的租金。此外，對於以物業租金划算為租金的租金，我們一般不得經營或管理物業，亦不得向這些物業的租客提供或提供某些服務，除非是透過一名獲得足夠補償，而我們並無入息的獨立承辦商，或透過租管局提供某些服務。然而，我們被允許執行 通常或習慣上與租用僅供佔用的空間有關而被渲染的服務，而不被認為是提供給財產佔用者的服務。此外，我們可以直接或間接提供非習慣如我們提供或提供服務的直接成本的150%或該等 服務的付款額，不超過有關課税年度物業總收入的1%，則不取消該物業的所有租金。在這種情況下，只有非習慣服務不視為不動產 的租金，服務的提供也不取消相關租金的資格。

租金收入僅限於我們不直接或建設性地擁有不動產 的租金，(1)如屬法團的任何租客，則擁有所有類別有權表決的股票的合計投票權的10%或以上的股份，或擁有該等租客所有類別股份的股份總值10%或以上的股份；或(2)在以下情況下：任何並非法團的租客，其資產或淨利潤的權益為10%或以上。

幻象收入

由於我們投資的資產的性質，我們可能需要在收到處置這些資產的現金流量或收益之前確認這些資產的應納税收入，並可能需要在早期報告超過最終在這些資產上實現的經濟收入的應税收入。

我們可以在二級市場上以低於其面值的價格購買債務工具。這類折扣的金額一般將被視為美國聯邦所得税的市場折扣。應計

 

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市場折價一般在債務工具本金支付時並在其範圍內作為收入報告，除非我們選擇在收益 中計入應計市場折扣。某些貸款的本金按月支付，因此，應計市場折扣可能必須列入每個月的收入中，就好像債務票據最終得到全額收取一樣。如果我們在債務工具上收取的 少於我們的購買價格加上我們以前作為收入報告的市場折扣，我們可能無法從下一個應税年度的任何抵消損失扣減中受益。

我們收購的部分CMBS可能是以原始發行折扣發行的。一般來説，我們將被要求根據CMBS到期的固定收益率累積原始發行的 貼現，並按照適用的美國聯邦所得税規則將其作為應税收入對待，即使在這種債務票據上收到的現金付款較少或沒有。正如上一段所討論的市場折扣 的情況一樣，有關的固定收益將被確定，我們將根據有關CMBS的所有未來應付款項將進行徵税，如果不對CMBS支付所有款項，後果類似於上一段所述的後果。

此外，如果我們購買的任何債務工具 或CMBS拖欠強制性本金和利息，或在某一債務工具到期時未付款時，我們仍可能被要求繼續確認未支付的 利息為應納税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按規定的利率累積附屬抵押貸款支持證券的利息收入。

除了可以要求我們在收到相應現金之前確認應納税收入的上述規則之外， 我們一般將被要求在收入中列入某些數額，不遲於這些數額反映在我們的財務報表上的時間，這可能導致我們必須在本報告中討論的一般税收原則之前考慮到收入。這項規定將不適用於原始發行折扣，直到税收年度從12月31日，2018。

根據我們欠私人貸款人的債務條款，我們可能被要求使用從利息支付中收到的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應的現金可供分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣減與相關現金收入或 付款之間的每一個可能的時間差異，我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借款或採取其他行動來滿足 這一應税年度的REIT分配要求。參見相應的年度分配要求。

未能滿足 總收入測試

我們打算監測我們的收入來源，包括任何 無資格我們收到的收入，並管理我們的資產，以確保我們遵守毛額收入測試。然而，我們不能向你保證，我們將能夠滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何應税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們有權根據“國內收入法”的適用條款獲得救濟，我們仍有資格成為該年度的REIT。如果我們未能達到這些測試是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，則這些救濟規定通常是可用的。在查明這種不合格之後，我們在按照財政部條例提出的應納税年度的附表中，列出了滿足 總收入測試的每一項毛額收入的説明。我們不可能在任何情況下都有權享受這些救濟規定的好處。如果這些減免規定不適用於涉及我們未能滿足總收入測試的一套特殊情況，我們將不符合REIT的資格。正如上文在REITs一般的直接徵税下所討論的那樣，即使適用這些減免規定，也會對無法滿足特定的總收入測試的數額的利潤徵税，這可能是一個很大的數額。

 

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資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質有關的五項測試。第一，至少75%的 我們的總資產必須由以下幾種組合來代表：房地產資產、現金、現金項目、美國政府證券，以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，不動產資產包括不動產權益，如土地、建築物、不動產租賃權益、其他符合REITs資格的公司的股票、以不動產或不動產權益為抵押的抵押權益、某些類型的抵押貸款和抵押貸款，以及從2016開始，由公開發行的REITs發行的債務票據、不動產和個人財產擔保債務的利息(如果是這樣的話)。個人財產的公平市場價值不超過擔保抵押的公平市價總額的15%，而個人財產在這種個人財產的收入被視為不動產租金的範圍內，因為該個人財產是與不動產租賃相關聯而租用的，佔所租財產總額的不到15%。REMIC中的常規權益或剩餘權益通常被視為房地產資產。然而，如果一個REMIC的資產少於95%由實際的 房地產資產(確定為我們持有這些資產)組成，我們將被視為擁有我們在REMIC資產中所佔的比例份額。沒有資格進行75%測試的資產須接受下文所述的額外資產測試。 第二，我們擁有的任何一家發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5%。第三，根據(A)投票權、 或(B)價值或10%的價值測試，我們不能持有任何一家發行人超過10%的未償證券。第四，我們持有的所有TRSS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%(自2018年月1日前開始的應税年度為25%)。第五，由我們持有的非不動產擔保的公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具的總值不得超過我們總資產價值的25%。

上述5%和10%的資產測試不適用於上述75%總資產測試的TRSS、合格REIT子公司的證券或真實的 房地產資產的證券。10%的價值測試不適用於“國內收入法典”所述的某些直接債務和其他被排除在外的證券，包括但不限於對個人或財產的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何擔保。此外，為了10%的價值測試的目的(A)REIT作為合夥合夥人的權益不被視為 一種擔保；(B)任何由合夥發行的債務工具(直接債務或其他除外的擔保除外)將不被視為合夥公司發行的擔保，如果該夥伴關係的總收入中至少75%來自符合REIT總收入75%條件的 來源。測試；及(C)合夥發行的任何債務票據(直接債務或其他除外的擔保除外)將不被視為合夥公司作為合夥合夥人所具有的利益的擔保。

就10%的價值測試而言，直接債務是指在需要時或在規定日期支付一筆一定數額的貨幣的書面無條件承諾，條件是：(I)債務不能直接或間接轉換為股票；(Ii)利率和利息支付日期不取決於 利潤、借款人的酌處權或與本金和本金的時間和數額有關的某些意外情況以外的類似因素。如“國內收入守則”所述，(Iii)如發行人屬法團或合夥企業，如我們及“國內税務守則”所界定的任何受管制的應課税REIT附屬公司持有(A)並非直接債務或其他不包括在內的公司或合夥發行人的任何 證券，則不會如此考慮該等證券。證券(在適用本條規則之前)，及(B)總價值大於發行人未償還的 證券的1%(包括就合夥發行人而言，我們作為合夥合夥人的權益)。

未能滿足資產測試

在任何季度結束時初步滿足資產測試之後，我們不會因為資產價值的變化而喪失REIT的資格，因為在以後的季度結束時，我們無法滿足資產測試的要求。如果我們由於在一季度內獲得或增加了證券的所有權而無法滿足資產測試，則

 

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我們可以通過處理足夠的無資格該季度結束後30天內的資產。如果我們不通過5%的資產 測試，或在任何季度結束時進行10%的投票或價值資產測試，並且這種失敗在30天內未被治癒，我們可以處置足夠的資產(通常在我們的 識別未能滿足這些資產測試的季度的最後一天後六個月內)來糾正這種不超過較小者的違規行為。在有關季度結束時佔我們資產的1%或10，000，000美元。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%的資產測試失敗超過了上述最低限額，只要這種失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，則允許我們在30天 治療期之後，採取包括處置足夠資產以滿足資產測試的步驟，以避免取消作為reit的資格。(通常在我們發現未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天後六個月內)和 支付相當於最高的美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)的50，000美元或最高的税額。無資格資產在我們未能滿足資產測試的 期間。

我們預計，我們一般擁有的與按揭有關的投資和證券的資產 將繼續是符合75%資產測試目的的合格資產，我們持有的TRSS和其他資產將繼續以符合上述REIT資產要求的方式結構，我們將持續監測 遵守情況。然而，不能保證我們將繼續在這一努力中取得成功。我們不期望獲得獨立的評估來支持我們關於我們資產總價值或任何特定證券或其他資產的價值 的結論。此外，某些資產的價值--包括我們在TRSS或其他非公開交易投資中的利益--可能不受精確確定的影響，而且將來可能會發生變化。此外，為了美國聯邦所得税的目的，將一種工具正確分類為債務或股權在某些情況下可能是不確定的，這可能會影響REIT資產測試的應用。因此，不能保證 國税局不會認為我們在子公司或其他發行人的證券中的利益會導致違反REIT資產測試。

此外，我們已經並可能繼續簽訂回購協議，根據這些協議，我們名義上將我們的某些資產出售給一個 交易方，並同時達成一項回購出售資產的協議。我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何此類協議所涉及的資產的所有者，儘管 規定我們可以在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給交易方。然而，國税局有可能聲稱，在回購協議的期限內，我們沒有擁有資產，在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。

年度分配需求

為了符合REIT的資格，我們必須將紅利(資本收益紅利除外)分配給我們的股東，數額至少等於：

 

(a)

之和：

我們應課税入息的90%(不計我們已支付股息的 扣減及我們的資本收益淨額)；及

喪失抵押品贖回權財產的淨收入(税後)的90%(下文描述為 )並予以確認內建增益(如上文所述)；減去

 

(b)

的指定項目之和。非現金超過我們收入的百分比的收入。

如果在10月、11月或12月宣佈這種分配為 ，則必須在所涉及的應納税年度或下一個應納税年度支付這些分發，並在任何此類月份的某一指定日期支付給記錄的股東，並在下一年1月底之前實際支付。這種分配既由我們支付，也由 每個股東在申報年份的12月31日收到。此外，在我們選舉時，應課税年度的分配可在我們及時提交該年度的報税表之前宣佈，並在該年度之後的第一次定期股息支付時或之前支付。

 

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聲明，條件是在12個月應納税年度結束後的一段時期。這些分配應在支付年度對我們的 股東徵税，即使為了90%的分配要求，這些分配與我們上一個應税年度有關。

從2015年月1日前開始的應税年度，為了使分配符合我們的分配要求，以及 給我們減税，它們不能是優惠股息。如果是的話，股息就不是特惠股息。按比例在某一特定類別內的所有已發行股票中，並按照組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好 。從2015開始，這些優惠股息限制不再適用於我們被視為公開提供的 REIT的任何時期，這通常包括向SEC提交年度和定期報告所需的REIT。

如果我們按至少90%，但低於100%分配我們的REIT應税收入，經調整後，我們將按保留部分按美國普通聯邦企業税率納税。此外，我們可以選擇保留而不是分配我們的長期資本收益淨額，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東包括他們在收入中未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，並按照 的情況獲得相應的抵免或退款，以支付他們在我們所繳税款中所佔的比例。然後，我們的股東將增加他們在我們的證券的調整基礎，在他們的長期資本利得中包括的指定數額與他們的比例股份被視為已支付的 税之間的差額。屬於美國公司的股東也將根據即將頒佈的財政部條例適當調整其收益和利潤，以換取留存的資本收益。

如果我們未能在每個日曆年內至少分配(A)該年度普通收入的85%，(B)該年度資本收益淨額的95%，以及(C)以往各期未分配的應納税所得額，我們將因超出實際分配額 (考慮到超額分配額)而需繳納4%的消費税。(前幾個時期的分配)和(Y)我們已繳納美國聯邦公司所得税的留存收入數額。我們打算及時分發，這樣我們就不用繳納4%的消費税了。

我們可能不時沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是：(A)實際收到現金，包括從我們的子公司收到分配款和(B)為了美國聯邦所得税的目的，我們在收入中列入項目。例如，我們可能購買債務工具 或票據，其面值可能超過為美國聯邦所得税目的確定的發行價格，從而產生原始發行折扣，因此我們每年必須在收入中包括原始發行折扣的一部分 ，即在我們收到任何相應現金之前持有該票據。此外，我們可能會投資於應計市場折扣的資產，這可能要求我們推遲對 獲得或持有這些資產的債務利息扣除的一部分。此外，一般要求我們在收入中不遲於財務報表中列明某些數額，這可能導致我們比一般納税主體提前將收入記入 帳户，從而產生虛假收入。這條規則將不適用於最初發行的折扣，直到12月31，2018以後的課税年度。在出現這種時間差異的情況下， 為了滿足分配要求，可能需要安排短期或長期借款，使用現金儲備，以我們認為不利的利率或時間變現非現金資產，或以應納税的形式以 支付股息。實物包括應納税股利在內的財產分配。在應課税股票股息的情況下，股東必須將股利列為收入，並需要 以其他來源的現金，包括出售我們的證券，支付與分配有關的税務責任。無論是應課税的股票發行，還是由於這種分銷而產生的證券銷售，都可能對我們證券的價格產生不利影響。我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在較後一年向股東支付較少的紅利，這可能包括在我們對較早年度支付的股息的扣減中。在這種情況下，我們可能能夠避免失去作為REIT的資格，或被徵税的數額分配為虧損股息。然而，我們將被要求支付利息和罰款的基礎上，任何 扣除的不足股息。

 

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記錄保存要求

我們必須保持記錄，並每年要求指定的股東提供信息。這些要求旨在幫助我們確定我們的未償證券的實際所有權，並保持我們作為REIT的資格。

超額包含收入

我們的一部分收入來自TMP安排，這可能是非現金應計收入，可將 視為額外包含收入。REIT的超額包含收入，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包容性收入，必須按支付的股利比例分配給其股東。我們必須將分配給股東的超額收入通知股東。股東在超額包含收入中所佔份額：

 

•

不能被股東可獲得的任何淨經營損失所抵消；

 

•

就作為REIT的股東而言，RIC或共同信託基金或其他通過實體傳遞的收入被視為該實體的超額收入；

 

•

作為不相關的企業應納税所得，應交納於大多數股東手中，而這些股東通常不受美國聯邦所得税的限制；

 

•

按最高税率(30%)實行美國聯邦所得税預扣繳，但不減少任何其他適用的所得税條約或其他豁免，但可按可分配給大多數類型的非美國股東；及

 

•

按美國最高的聯邦公司税税率(目前為21%)對REIT而不是其股東徵税，只要取消資格的組織 以創紀錄的名義將其分配給REIT的股票(通常，免税不繳納不相關企業所得税的實體，包括政府組織)。

根據現行法律，計算超額包容性收入或將其分配給股東的方式，包括在 不同類別股票之間的分配，尚不清楚。根據美國國税局指南的要求，我們打算用一種合理的方法作出這樣的決定。

免税投資者，RIC或REIT投資者，非美國投資者和有淨經營損失的納税人應認真考慮上述税務後果，並敦促他們就投資於我們的 證券的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們的附屬合夥公司沒有直接或通過 一個或多個被忽略的實體，如果是TMP，上述規則將不適用。相反，作為TMP的夥伴關係將被視為用於美國聯邦所得税的公司，並可能要繳納美國聯邦公司所得税或預扣税。此外，這種特性將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監測 中任何TMPS的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。

禁止交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一詞通常包括作為庫存持有的 出售或其他財產處置(止贖財產除外)，或主要是為了出售給客户，在通常的交易或業務過程中，由REIT，由較低級別的合夥企業持有 股本權益，或由已向REIT發行共同增值抵押或類似債務工具的借款人持有。我們打算經營我們的業務，使我們或我們的通過子公司所擁有的資產不會被作為存貨或主要出售給客户的資產持有，

 

- 57 -

任何資產的出售，由我們直接或通過一個通過的子公司將不會在正常的業務過程中。然而，財產是作為庫存持有，還是主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户，取決於具體的事實和情況。不能保證我們持有直接或間接利益的任何特定資產將不被視為庫存或主要出售給客户的財產，也不能保證將適用“國內收入法典”中防止這種待遇的某些安全港條款。100%的税收不適用於通過TRS或其他應税公司持有的出售財產 的收益，儘管這些收入將由該公司按美國聯邦公司的正常所得税税率徵税。

止贖財產

喪失抵押品贖回權 財產是指不動產和任何與這類不動產有關的個人財產(1)，這些財產是由房地產投資信託機構在喪失抵押品贖回權時投標或在財產租賃或抵押貸款即將發生違約(或違約即將發生後)通過協議或法律程序將該財產縮減為所有權或 佔有而獲得的。(2)有關的貸款或租約是由 所取得的，而該等貸款或租契是由 所取得的，而該等貸款或租契是由 在沒有迫在眉睫或預期的情況下取得的；及(3)該REIT作出適當的選擇，將該財產視為止贖財產。REITs一般對來自止贖財產的任何淨收入，包括處置止贖財產所得的任何淨收入，按最高的美國聯邦公司税税率 (目前為21%)徵税，但不包括為75%的總收入測試而符合資格的收入的收入除外。從 出售財產中獲得的任何收益，如果已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，將不對上述禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成出售REIT的庫存或交易商財產。我們預計我們不會從喪失抵押品贖回權財產中獲得任何不符合資格的收入，用於75%的毛收入測試，但是，如果我們確實收到任何這類收入，我們打算選擇將相關財產視為止贖財產。

不符合資格

如果我們違反了“國內收入法典”的一項規定，導致我們沒有資格成為REIT，那麼我們可以繼續根據特定的救濟條款獲得REIT資格，如果(1)這種違反是由於合理的原因而不是故意忽視，我們就可以避免這種取消資格；(2)我們對每一次失敗都要支付50，000美元的罰款。為滿足作為REIT的資格要求和(3)違反行為不包括根據上文所述的總收入或資產測試(可提供其他具體救濟規定)的違規行為。這一補救規定減少了可能導致我們因合理原因而被取消REIT資格的情況。如我們在任何應課税年度內未能符合課税資格，而“國內税務守則”的寬免規定亦不適用，我們將按正常公司税率，就應課税入息徵收税款。在任何不屬於REIT的年份，我們都不會扣減分配給我們的股東，也不會要求他們扣減。在 這種情況下，在當前或累積收益和利潤的範圍內，並且在符合“國內收入法典”限制的情況下，如果我們的股東是單獨的 美國股東，則分配給我們的股東通常應納税，最高税率為20%，而美國公司股東手中的股息可能符合扣除股息的資格。除非我們有權根據特定的法定 條款獲得救濟，否則我們也將被取消資格。重選在喪失資格的一年之後的四年中作為REIT徵税。在所有情況下，我們是否有權獲得法定救濟是不可能的。

應課税的美國股東的課税

本節概述了非美國股東的税收情況。免税各組織。對於 這些目的，美國股東是我們的證券的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，其目的是：

 

•

是美國公民或居民的個人；

 

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•

在美國法律或其政治分支機構(包括哥倫比亞特區)內創立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

 

•

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或

 

•

任何信託，如果(1)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，而一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定或 (2)它有一個有效的選舉被視為美國人。

如果一個實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業，持有我們的證券，美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們的證券的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們股票的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

分佈

如果我們 繼續符合REIT的資格，從我們當前和累積的收益和利潤中分配給我們的應納税的美國股東，但不指定為資本收益紅利，他們通常將其視為普通的 股息收入，並沒有資格獲得公司收到的股息扣減額。在確定有關我們的證券的分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的紅利時，我們的 收益和利潤將首先分配給我們的優先股(如果有的話)，然後再分配給我們的證券。從REITs收取的股息一般不符合適用於以下情況的優惠合格股息收入(br}税率徵税的條件。非法人從應納税的C款公司獲得股息的美國股東。但是，從2017年月31以後到2026年1月1日前的應税年度，非法人納税人可扣除至多20%的某些合格業務收入，包括合格的REIT紅利(通常指REIT股東收到的未指定為資本收益紅利或合格股息收入的股息)，但須受某些限制，從而使美國聯邦所得税的有效最高税率為29.6%。

此外，我們指定為資本利得股息的分配將作為長期資本收益向美國股東徵税，只要它們不超過本公司應納税年度的實際資本淨收益，而不考慮美國股東持有其證券的期限。如果我們根據“國內收入法典”中適用的 條款選擇保留我們的淨資本收益，美國股東將被視為收到了美國聯邦所得税的用途，我們未分配的資本收益以及相應的抵免或退款，視情況而定，用於我們就這些留存的資本收益支付的税款。美國股東將增加他們在我們證券中的調整税基，因為他們在這些留存資本收益中所佔的可分配份額與他們在我們所支付的税額中所佔的份額之間的差額。美國公司股東可能被要求將一些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。長期資本利得通常以20%的最高美國聯邦税率徵税，對於個人的美國股東來説是20%，公司的最高税率是21%。出售持有超過12個月的可折舊不動產的資本收益，對 的最高美國聯邦所得税税率為25%非法人美國股東，以以前索賠的折舊扣除額為限。

超過我們目前和累積收益和利潤的分配將不應向美國股東徵税，只要他們不超過美國股東對我們的股票進行分配的調整税基，而是會減少這些股票的調整税基。如果這種分配超過美國股票持有人的調整税基，即我們的證券股份，它們將作為長期資本收益或持有一年或更短時間的股份的短期資本收益列入收益。此外，我們在10月、11月或12月宣佈並在任何此類月份的某一特定日期支付給有記錄的美國股東的任何股息，都將被視為我們已支付的股息。

 

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並由美國股東在該年的12月31日收到，條件是股利實際上是由我們在下一個歷年的1月底之前支付。

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將支付給這些美國股東的一部分分配額指定為合格股息收入。非法人美國股東作為資本收益，條件是美國股東持有我們的證券，在此期間分配時間超過60天121天由 日起計的期間，即在該等證券成為該等證券的日期前60天前股利關於相關的分配。在一個應納税年度，我們有資格被指定為合格 股息收入的分配的最高數額等於：

 

(a)

在該課税年度內，我們從C分節公司(包括我們可能擁有權益的任何本地公司)收取的合格股息收入；

 

(b)

前一年確認的任何未分配的未分配的REIT應税所得超過我們就這種未分配的REIT應税所得所繳納的美國聯邦所得税；和

 

(c)

在緊接上年度內確認的可歸因於出售內建收益在結轉基礎交易中獲得的資產，該資產是從C分節公司獲得的，用於支付美國聯邦所得税。內建收益；

但在任何情況下，我們指定作為限定股利收入的數額不得超過我們分配給股東的股息數額，在應納税年度作為紅利分配給股東 。

一般來説，為了上述 (A)的目的，我們收到的股息將被視為限定股息收入，如果分紅是從國內C公司(REIT或RIC除外)、我們可能組成的任何國內TRS或符合條件的外國公司和規定的持有期要求及其他要求 收到的。

如果我們有以前納税年度結轉的淨營業損失和資本損失，這種損失 可能減少為符合REIT分配要求而必須作出的分配額。從12月31日，2017以後的幾年內產生的任何淨營業虧損，只能抵消我們的淨税額的80%(不考慮支付的股息扣減)。請參閲我們公司的普通税和年度分配要求。但是，這類損失不會轉移給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不影響我們實際作出的任何分配的性質，這些分配一般要交税給美國股東，只要我們有經常或累積的收益和利潤。

如果從應税抵押貸款池或REMIC剩餘 利息中獲得的超額包含收入分配給任何股東，則該收入將在股東手中徵税，而不會被本來可以獲得的該股東的任何淨經營損失所抵消。見附屬 實體對應税抵押貸款池的附加效應和超額包含收入。如果我們支付的股息中有一部分是由於超額包含收入，我們打算通知我們的股東。

我們證券的處置

一般而言，美國股東在出售、贖回或以其他應税方式處置我們的證券時將實現損益，其數額等於任何財產的公平市場價值之和和在這種處置中收到的現金 的數額與美國股東在處置時在我們的證券中調整後的税基之間的差額。一般來説，美國股東調整後的税基等於美國股東的

 

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收購成本，因被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額而增加(上文討論過)，減去對其支付的税額，再減去資本回報所減少的税額。一般情況下，個人和其他人確認的資本收益非法人如果我們的證券持有時間超過12個月，美國股東在出售或處置我們的證券時將被處以最高20%的美國聯邦所得税税率，如果我們的證券持有12個月或更短的時間，則按最高37%的普通收入税率徵税(從12月31日、2017至1月1，2026之前的應税年度)。作為公司的美國股東所確認的收益要繳納美國聯邦所得税的最高税率為21%，不管是否被歸類為長期資本利得。國税局有權規定，但尚未規定適用25%資本利得税(一般高於長期資本利得税税率)的規定。非法人(由 a實現的資本收益的一部分)非法人持有出售REIT股票或存托股票的持有人，這些股份將與REIT的未收回部分1250收益相對應。

有關人士應就其資本利得税的責任，諮詢税務顧問的意見。在處置處置時持有超過一年的證券時，美國股東確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只能抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可抵償至多3，000美元的普通收入)。此外，持有股票6個月或少於6個月的美國股東出售或交換我們的證券所造成的任何損失，在適用持有期規則後，將被視為長期資本損失，只要美國股東必須將其視為長期資本收益。

被動活動損失與投資利益限制

我們所作的分配和美國股東出售或交換我們的證券所產生的收益將不被視為被動的 活動收入。因此，美國股東將無法對與我們的證券有關的收入或收益進行任何被動虧損。我們作出的分配，如果它們不構成資本的回報，一般 將被視為投資收入，以計算投資利息限制。為限制投資利息的目的，選擇將資本利得股息、處置證券的資本收益或合格股利收入作為投資收入的美國股東，將按這些數額的普通收入税率徵税。

贖回B系列優先股

當我們贖回任何B系列優先股時，我們對B系列優先股的現金贖回(作為區別於出售、交換或其他處置)的任何贖回待遇只能根據 贖回時每個美國股東的具體事實來確定。一般來説，我們B系列優先股的美國股東將確認贖回時美國股東收到的B系列優先股的金額差額(減去可歸因於累積和申報但未支付的股息的任何部分，按當期和累計收益和利潤應作為股息徵税)與美國股東之間的差額所衡量的資本損益。經調整的B系列優先股股份 贖回的税基(條件是B系列優先股的股份作為資本資產持有)，條件是這樣的贖回(I)導致美國股東根據“國內收入法典”第302(B)(3)節完全終止美國股東在所有類別 我們股份中的權益，或(Ii)基本不等同於美國股東的股利。“國內收入法典”第302(B)(1)條規定的B系列優先股。在進行這些測試時，不僅必須考慮到被贖回的B系列優先股的任何股份，而且還必須考慮到這些持有人擁有我們其他類別證券的所有權以及獲得上述任何一項權利的任何期權(包括 股票購買權)。我們B系列優先股的持有人還必須考慮到任何此類證券(包括期權)，因為“國內收入法典”第318和302(C)節規定的建設性所有權規則，這些證券被認為是美國股東所擁有的。

 

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如果根據現行法律，B系列優先股的美國股東(實際上或建設性地)不擁有我們的有表決權股份，或持有我們的有表決權股份，那麼，從此類美國股東手中贖回B系列優先股的股票很可能被認為本質上不是 相當於股息。然而，分配是否實質上等同於股息取決於股利是否實質上等同於股利---所有的事實和情況，以及我們B系列優先股的美國股東，如果打算在贖回時依賴任何 ，這些測試都應該諮詢税務顧問，以確定其在特定情況下的應用。

如果 贖回不符合“國內收入法典”第302節規定的任何測試，則從我們的B系列優先股中收到的贖回收益將被視為上述 adj分配下所述的在我們的股票上的分配。如果贖回美國股東的B系列優先股股份被作為股息徵税，則該股持有人贖回的B系列優先股的調整基礎將轉移給股東所持有的任何其他股份。如果美國股東沒有其他股份，在某些情況下，這種基礎可以轉讓給相關人，或者完全喪失。

關於某些優先股贖回的擬議條例

關於贖回我們的B系列優先股，並將其視為對我們的證券的發行，國內税務總局已提議制定財政部條例，要求與這種贖回有關的任何基礎減縮適用於一股一股對某些證券而言， 可能導致應納税收益的基礎，即使股東對這些證券的總基數將足以吸收贖回分配的全部數額(超過作為股息處理的這種 分配的任何數額)。此外，這些擬議的財務條例不允許將B系列優先股已贖回股份的基礎轉讓給被贖回的股東(直接或間接持有的)我國證券的其餘股份。相反，我們B系列優先股中未收回的基礎將被視為遞延損失，在滿足某些條件時予以確認。這些擬議的財務條例對條例作為最後財務條例公佈之日後發生的交易具有 的效力。然而，無法確定這些擬議的財務條例是否、何時和以何種特定形式最終最後定稿。

B系列優先股轉換為普通股

除以下規定外，美國股東在將我們的B系列優先股轉換為我們的普通股時，一般不會確認損益。除下文另有規定外，美國股東在轉換後收到的普通股的基礎和持有期一般將與轉換後的B系列優先股相同(但該基礎將減少 按調整後的税基分配給以現金交換的任何部分普通股的份額)。轉換過程中收到的任何普通股，如轉換後的B系列優先股 的累積股息和未付股息所致，將被視為對我們股票的分配，如上文“變現分配”下所述。轉換後收到的代替部分普通股的現金一般將被視為應在應税交換中對這種 部分普通股的支付，在收到現金時，損益將確認為相當於收到的現金數額與可分配給可視為交換的部分普通股的調整税基之間的差額。如果美國股東持有B系列優先股超過一年，這一收益或虧損將是長期資本損益。見以上我方證券的相關處置。美國股東應與其税務顧問就任何交易的美國聯邦所得税後果進行協商，這些交易是在將B系列優先股轉換為現金或其他財產時收到的。

此外，在某些情況下，B系列優先股的持有人將有權將部分或全部持有人的 B系列優先股轉換為替代形式的考慮，即，如果持有人將持有人的 B系列優先股立即轉換為我們的普通股，在控制權變更時該持有人將收到的現金、證券或其他財產或資產的數額

 

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控制變更的有效時間(請參閲本 招股説明書中控制權變更後B系列優先股轉換權轉換的説明)。如果美國股東收到與轉換B系列優先股股東股份有關的替代形式轉換報酬(代替我們普通股的股份)，則對 收取任何此類其他代價的税收待遇將取決於該代價的性質和引起控制權變化的交易結構，而且可能是一種應税交易所。美國股東轉換其股份的 B系列優先股應諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦所得税的後果，任何這種轉換，以及所有權和處置的考慮，在任何這樣的轉換。

對未賺取收入徵收醫療保險税

某些屬於個人、財產或信託的美國股東，除其他外，必須對出售或以其他方式處置股票的股息和資本收益繳納3.8%的額外税。“國內收入法典”第199A節目前允許的對 收到的普通REIT紅利的臨時20%扣減非法人只有“國內收入法”第一章才允許納税人納税，這顯然不允許作為可分配給這類股息的扣減，以確定根據“國內收入法典”第2A節規定的3.8%醫療保險税所規定的投資收入淨額。美國的股東應該諮詢他們的税務顧問對這一税收的淨投資收入。

國外帳户

在2014年月30日後支付的股息，以及在2018年月31以後向外國金融機構出售或以其他方式處置我方證券的收益總額，對於美國股東在這些金融機構的賬户，可予扣繳30%。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，如果有的話，這些扣繳規則對他們對我們的證券的所有權和處置的影響。請參見下面的“其他外國帳户”。

對...徵税免税美國股東

美國免税實體，包括合格員工養老金和利潤分享信託基金和個人 退休帳户，一般不受美國聯邦所得税的影響。然而，他們要對他們無關的企業應納税所得徵税，我們在本招股説明書中稱之為UBTI。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局已裁定，從房地產投資信託基金到房地產投資信託基金的股利分配免税實體不構成UBTI。根據這一裁決，並規定(1) 免税美國股東沒有持有我們的證券，作為債務融資財產，屬於“國內收入法典”的含義範圍內的資產(即，該財產的購置或持有是通過免税)和(2)我們所持有的資產並不會導致超額包含收益(見附屬實體的影響，以及(br}指超額包含收入)，我們的分配和出售我們證券的收入一般不應使UBTI產生免税美國股東。如前所述，我們可能從事交易，這將導致我們的部分股息收入被視為超額包含收入，因此，我們的一部分紅利可能由 收到。免税股東將被視為UBTI。

免税屬於社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃的美國股東，根據“國內收入法典”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)節，分別享有美國聯邦所得税豁免的資格，他們必須遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求他們把我們的分配稱為UBTI，除非他們能夠適當地排除某些撥備或存入儲備金的數額。用於特定目的，以抵消其對我們證券的投資所產生的收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於這些備用資金和準備金的要求。

 

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在某些情況下，“國內收入法典”第401(A)(Br)條所述的養卹金信託(1)、(2)根據“國內收入法典”第501(A)條免税的養卹金信託(1)和(3)擁有我們證券10%以上的養卹金信託基金，如果我們 是養卹金持有的REIT，則可將我們的股息中的一定百分比視為UBTI。除非(1)(A)。一個養卹金信託擁有我們證券價值的25%以上，或(B)一組養卹金信託，各單獨持有我們證券價值的10%以上，集體擁有這些證券的50%以上；和(2)如果沒有“國內税法”第856(H)(3)條規定，由 這類信託所擁有的證券應得到處理，我們就沒有資格成為REIT，為不超過某一信託基金未償證券價值50%的要求，直接或間接由五人或更少的人擁有(如“國內收入法”所界定的，其中包括某些實體)，由這些信託的受益人擁有。儘管我們預計我們不會被視為養老金持有的房地產投資信託基金，但我們無法保證情況會如此。潛在股東免税各機構應就投資我們的證券的税務後果與税務顧問協商。對我們的證券的所有權和轉讓的某些限制通常應該是 防止免税實體擁有超過10%的價值的我們的證券，或我們從一個養老金持有的REIT。

免税美國股東被敦促諮詢他們的税務顧問，關於美國聯邦，州，當地和外國税收的後果，擁有我們的證券。

對...徵税非美國股東

以下是美國聯邦所得税對購買、擁有和處置適用於非美國我們證券的股東。為本摘要的目的，a非美國股東是我們的證券的受益所有者，它既不是美國的股東，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。討論以現行法律為基礎，僅供一般參考。它只涉及選擇性的，而不是涉及美國聯邦所得税的所有方面。

非美國股東應諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦，州，當地和外國的税收後果，我們的證券所有權。

普通股利

分紅非美國股東從我們的收益和利潤中支付，而這些收益不歸因於出售或交換美國不動產權益的收益，而且這些收益與美國的貿易或業務沒有有效的聯繫。非美國股東一般要按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非通過適用的所得税條約予以削減或取消。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於REITs的股息。此外，支付給非美國被視為超額包容性收入的股東將不符合免徵30%預扣税或降低條約税率的資格。如前所述， 我們可能從事的交易將導致我們的一部分股息被視為超額包含收入，因此，我們的部分股息收入可能不符合豁免30%扣繳 率或降低條約利率的資格。如屬應課税的股票股息，則須就其徵收任何預扣税。非美國股東，我們可能不得不扣留或處置部分股份 ，否則分配在這種股息，並使用這些被扣留的股份或這種處置的收益，以滿足預扣税。

總的來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的證券而被視為從事美國貿易或業務。在以下情況下，非美國股東對我們證券的投資是或被視為有效地與非美國股東對美國貿易或業務的經營非美國股東一般將按累進税率徵收美國聯邦所得税，其方式與美國股東對此類股息徵税的方式相同，而且還可能

 

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在對 適用所得税後，應對收入徵收30%的分行利得税(除非通過條約予以削減或取消)。非美國是公司的股東。

非股息 分佈

除非(A)我們的證券構成美國不動產權益，或USRPI，或(B)(1)非美國股東對我們證券的投資實際上與美國的貿易或業務有關。非美國股東(在這種情況下)非美國股東將享受與美國股東相同的收益待遇，如果是非美國股東如屬法團，在申請入息税後，亦可就該等得益徵收30%的分行利得税)或(2)非美國股東是指在應納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非居民外國人，並在美國有一個免税住所(在這種情況下)非美國股東將對個人在 年的淨資本利得徵收30%的税)，由我們分配而不是從我們的收入中分紅和利潤將不受美國聯邦所得税的約束。如果在分配時無法確定分配是否將超過 當前和累計收益和利潤，則應按適用於股息的比率扣留分配。但是，非美國股東可要求國税局退還扣留的任何 款項，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。

如果我們的證券構成USRPI，如下所述，在我們的證券中，超過 之和(1)a非美國股東在我們的收益和利潤中所佔的比例，再加上(2)非美國股東調整後的税基在 我們的證券將根據外國投資不動產税法(1980)，或外國投資房產税，按税率，包括任何適用的資本利得率，將適用於同一類型的美國股東(G.(如個別人士或公司，視屬何情況而定)，而該税的徵收將以可退還的扣繳税款的方式執行，扣繳率為分配額超過股東在我們收益及利潤中所佔份額的15%。 如下文所述，我們並不期望我們的證券股份構成USRPI。

資本利得股息

根據FIRPTA，我們向非美國股東可歸因於我們直接或通過通過子公司持有的USRPI或USRPI資本利得的收益 ，將被視為與美國的貿易或業務有效地聯繫在一起。非美國股東 ，將按適用於美國股東的税率徵收美國聯邦所得税，而不論分配是否被指定為資本收益紅利。此外，如果股息構成USRPI資本利得，我們將被要求扣繳相當於資本利得紅利 額的21%的税款。受FIRPTA約束的分配也可能需要繳納30%的分支利得税(除非通過條約予以削減或取消)。非美國是公司的股東。然而，21%的預扣税將不適用於任何資本利得紅利(I)對我們的任何類別的證券，這些證券定期在位於美國的 已建立的證券市場上交易，如果非美國股東在任何時候均不擁有超過10%的這類證券。一年 截至某些人收到股息之日或(Ii)止的期間非美國符合某些要求的公開交易投資工具。相反，這類股東收到的任何資本利得紅利將被視為一種分配，但須遵守上文在“準税”下討論的規則。非美國股東對普通股利進行再分配。此外，分支機構的利得税也不適用於這種分配。此外，某些非美國我們在本招股説明書中所指的符合某些記錄保存要求的上市股東，即合格股東，不受 FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們普通股的10%以上。此外，向合格的外國養恤基金或實體(所有利益均由合格的外國養恤基金持有)的分配不受FIRPTA的限制。非美國股東應諮詢他們的税務顧問對 本規則的適用。

如果我們僅以債權人的身份持有標的資產，則分配並不是USRPI的資本收益，儘管持有 共享增值抵押貸款不會僅僅作為債權人持有。收到的資本收益股息

 

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非美國來自非USRPI資本收益的REIT股東通常不受美國聯邦收入或預扣税的限制，除非 (1)非美國股東對我們證券的投資實際上與美國的貿易或業務有關。非美國股東(在 那種情況下)非美國股東將享受與美國股東相同的收益待遇，如果是非美國股東，如 是一間公司，亦可在申請入息税後，就該等得益徵收30%的分行利得税)或(2)非美國股東是指在應納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非居民外國人，並在美國有一個免税住所(在這種情況下)非美國股東將對個人本年度的資本淨利徵收30%的税。我們預計，我們資產的實質性部分不會構成USRPI。

我國證券的處置

除非我們的證券構成USRPI，否則由非美國股東一般不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的約束。一般來説，對於任何特定的股東，我們的證券將構成USRPI，只有下列三種陳述中的每一種都是正確的：

 

(a)

在規定的測試期內，在某一特定測試日期中，我們的50%或50%以上的資產包括位於美國境內的不動產權益，但不包括僅以債權人身份獲得的不動產權益；

 

(b)

我們不是一個國內控制的REIT。國內控制的REIT包括一個REIT，其價值的50%以下直接或間接地由非美國 在指定測試期間內的所有時間。為此目的，我們通常可以假定，根據適用的國庫條例，在已建立的證券市場上定期交易的任何類別的我們的證券都是由美國人持有的，但持有5%或5%以上這類證券的人除外，除非我們實際知道這類證券是由美國持有的。非美國人。在 ，某些前瞻性和推定規則將適用於我們持有的任何有價證券或其他房地產投資信託基金。雖然我們相信我們是一個由國內控制的REIT，因為我們的股票是公開交易的，但我們不能保證我們仍然是一個由國內控制的REIT；

 

(c)

(1)我們的證券不定期在已建立的證券市場上交易，如適用的國庫條例所界定的那樣；或(Ii)我們的證券定期在一個已建立的證券市場上交易和出售。非美國股票持有人實際上或建設性地持有超過10%的我們的未償證券，任何時候在較短的5年期內，截止於出售的 日或出售期。非美國股東持有我們的證券。

此外，符合資格的股東對普通股的處置不受FIRPTA的限制，除非這些合格的股東實際上或建設性地擁有超過我們普通股10%以上的合格股東。這些股東對我們普通股的實際或視為處置，也可視為股息。此外，合格的外國養恤基金或實體(所有利益均由合格的外國養恤基金持有)處置我們的普通股不受FIRPTA的限制。非美國股東應就本規則的適用徵求税務顧問的意見。

適用於在國內控制的REIT中出售股票的具體的清洗銷售規則，即使我們是國內控制的REIT，也可能在出售我們的證券時獲得承認，根據 FIRPTA應納税。如果非美國股東(A)在三十天之前的時期前股利分發的日期，其中任何部分，如果沒有處分，都應向該 徵税。非美國股東從出售或交換USRPI中獲得的收益，以及(B)在六十一天在此之前30天開始的期間前股利約會。

如果出售我們的證券所得須根據FIRPTA徵税，則非美國股東 在這種收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但須服從適用的備選方案

 

- 66 -

的情況下，最低税率和特別替代最低税額非常住居民外國個人和證券購買者可以要求 扣留15%的購買價格，並將這筆款項匯給國税局。出售我們的證券而不受FIRPTA管制的收益，在美國仍須向 徵税。非美國兩種情況下的股東：(A)如果非美國股東對我們證券的投資實際上與美國的貿易或業務有關。非美國股東非美國在這種收益方面，股東將受到與美國股東相同的待遇，如果是 非美國股東如屬法團，在申請入息税後，可就該等得益徵收30%的分行利得税，或(B)如屬 ，則須繳付該等利得的30%的分行利得税。非美國股東是指在應税年度內在美國停留183天或以上的非居民外國人，並在美國擁有税務住所，非居民的外國人個人 將對其淨資本利得徵收30%的税。

贖回B系列優先股

見上文關於應税美國股東應課税股票的税務下的討論。B系列優先股的B級優先股股東贖回和{Br}應税美國股票的徵税。股東提議的關於某些優先股贖回的條例草案。如果贖回不符合對美國應税股票徵税中所述的任何一項測試，那麼我們從B系列優先股中獲得的贖回收益將被視為對我們的應納税股票的分配。美國應納税的股票的股東贖回系列(Bbr)B優先股的股票持有人可贖回該系列股票。那麼，從我們的B系列優先股中獲得的贖回收益將被視為對我們的應納税股票的分配。如果贖回未被視為分銷，則將按以下方式將其視為 銷售或交換非美國股東對我們證券的處置。

B系列優先股轉換為普通股

除下文規定外，a非美國如果我們的B系列優先股不構成美國不動產權益或USRPI，股東一般不會在我們的B系列優先股轉換為我們的普通股時確認損益。即使我們的B系列優先股確實構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，非美國如果滿足某些報告要求，股東一般不會確認我們B系列優先股轉換為普通股時的損益。除下文規定外，a非美國轉換後收到的普通股的股東基礎和持有期將與轉換後的B系列優先股相同(但 該基礎將減少經調整税基中分配給任何部分普通股以換取現金的份額)。轉換過程中收到的任何普通股，如果是轉換成的 系列B優先股的累積股息和未付股息，將被視為對我們股票的分配，如上文普通紅利項下所述。轉換後收到的代替部分普通股的現金一般將被視為應納税的 交換部分普通股的支付，如上文我們的證券折算中所描述的那樣。非美國股東應就任何交易的美國聯邦所得税問題與其税務顧問協商，這些交易是在將B系列優先股轉換為現金或其他財產時收到的。

備份、扣繳和信息報告

我們向美國股東和國税局報告每個日曆年支付的股息數額和任何預扣税款的數額。根據 備份扣繳規則，美國的股東可以在支付的股息方面接受備份扣繳，除非持有人屬於豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人的身份證明 號碼或社會保險號碼，證明沒有損失對備份扣繳的豁免，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。不提供正確的納税人 識別號或社會保險號碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。備份預扣繳不是額外的税。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未證明他們的美國股東。非外國現狀。

我們必須每年向國税局報告，並向每個國税局報告 非美國股東會股利支付給該股利者的股利數額和與這種股利有關的扣繳税款，不論是否需要扣繳。

 

- 67 -

報告這類股息和扣繳款項的信息申報表的副本也可以提供給該國的税務當局。非美國股東根據適用的所得税條約的規定居住。阿非美國除非符合適用的 認證要求，否則股東可接受備份扣繳。

在美國境內出售我們證券所得的款項，須予備份 扣繳及資料報告，除非實益擁有人在偽證罪的懲罰下證明該證券是非美國股東(而且發款人不實際知道或沒有理由知道 實益所有者是美國人)或持有人以其他方式確立了豁免。通過某些與美國有關的金融中介機構出售我們的證券所得的款項須受信息報告(但不是 備份扣繳)的約束，除非金融中介機構在其記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國滿足股東和規定的條件，或以其他方式建立豁免 。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為 退款或針對該持有者的美國聯邦所得税負債的抵免。

國外帳户

聯邦立法可以對某些類型的向外國金融機構和某些其他金融機構支付的款項徵收預扣税。非美國實體。根據這項立法，不遵守額外的 認證、信息報告和其他具體要求，可能導致對通過外國賬户或外國中間人或某些外國中間人持有我國證券股份的美國股東支付股息和銷售收益徵收預扣税。非美國股東。根據“國庫條例”，對支付給外國金融機構或金融機構以外的外國實體的證券出售或以其他方式處置的收益總額，對2018年月31及以後支付的股息，徵收30%的預扣税，除非(I)外國金融機構承擔某些盡職和報告義務，或(Ii)非本國實體的外國實體。一家金融機構要麼證明它沒有任何重要的美國所有者，要麼提供關於每個美國大所有者的識別信息。 如果收款人是外國金融機構(否則不能豁免)，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告一次。關於這類帳户的某些資料，並扣留30%的付款給帳户持有人，因為帳户持有人的行動使其無法遵守這些報告和其他要求，或在居住在某一管轄區內的外國金融機構為執行這一立法而訂立政府間協定的情況下，應遵守這類政府間協定的經修訂的勤勉和報告義務。可能的投資者應該就這項立法諮詢他們的税務顧問。

州、地方和外國税

我們和我們的股東可能要在不同的司法管轄區接受國家、地方或外國的税收，包括他們經營業務、擁有財產或居住的税收。對我們公司和股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。我們承擔的任何外國税收都不會將 作為抵減其美國聯邦所得税負債的抵免給股東。準股東應就國家、地方和外國所得税及其他税法對我公司證券投資的適用和影響諮詢税務顧問。

影響REITs的立法或其他行動

有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及美國國税局和美國財政部的審查，並可能在任何時候被修改。

 

- 68 -

具有追溯效力的 。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。對美國聯邦所得税法的修改和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們證券的股票投資產生不利影響。

我們促請準投資者就立法、規管或行政發展對我們證券投資的潛在影響，諮詢税務顧問的意見。

 

- 69 -

法律事項

CliffordChance美國有限責任公司將根據這份招股説明書和某些美國聯邦所得税事項，傳遞我們普通股和B系列優先股股份的有效性。如果任何證券的有效性也由該等證券的要約的承銷商的律師傳遞，則該顧問將在與 該要約有關的招股説明書補充書中指定。

 

- 70 -

專家們

合併財務報表及有關財務報表附表，以參考本公司的年報表格納入本招股章程內。10-K在截至#date0#12月31日的一年中，我們對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，如其報告所述。這種合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而合併的。

本招股説明書中引用的阿波羅住宅抵押貸款公司的合併財務報表，以及阿波羅住宅抵押貸款公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告 在此以參考方式合併。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

 

- 71 -

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“交易所法”的信息要求的約束，根據該要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何報告，陳述或其他信息，我們存檔在證券交易委員會的公共資料室位於100F街，東北，華盛頓特區，20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。我們的證券交易委員會文件也可從 商業文件檢索服務和在證券交易委員會維護的網站上查閲，其中包括報告、委託書和信息陳述，以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，網址是：www.sec.gov。

本招股章程是表格上登記聲明的一部分。S-3我們已經根據“證券法”向證券交易委員會提交了這份招股説明書中可能提供的證券。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分根據證券交易委員會的規則 和條例被省略。

證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書，這意味着 我們可以通過將你提交給證券交易委員會的另一份文件來向你披露重要的信息。此處引用的信息被視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書中任何被 信息所取代的信息除外。這份招股説明書包含了我們以前向證交會提交的以下文件。這些文件包含了關於我們，我們的業務和我們的財務的重要信息。

 

文件		期間
年度表格報告10-K(檔案No. 001-34452)		至2017年月31止
文件		歸檔
目前的表格報告8-K(檔案No. 001-34452)		March 16, 2018
目前的表格報告8-K(檔案No. 001-34452)		2016年月七日
文件		歸檔
附表14A的最終委託書(只適用於該等 通用委託書所載的資料，而該等資料是以參考方式納入我們的週年報告第III部的)10-K(檔案 No. 001-34452)		March 31, 2017
文件		歸檔
我們在表格上的登記聲明中所載的我們普通股的説明8-A(檔案No. 001-34452)		2009.9月10
我們B系列優先股的説明，載於我們目前的報告表格8-K(檔案No. 001-34452)		2015年月23
關於我們的C系列優先股的説明，載於我們的登記表中。8-A(檔案No. 001-34452)		August 26, 2016

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程的日期或之後，以及在本招股章程所涵蓋的任何證券的要約終止前，根據本招股章程第13(A)、13(C)、14或15(D)條而提交的所有文件，均須當作以提述方式納入本招股章程內，並會自動更新和取代本招股章程、任何附隨的招股章程及任何先前提交的文件中的資料。

 

- 72 -

如果您要求，無論是口頭或書面，我們將向您提供任何或全部 文件的副本，這些文件是通過引用合併的。這些文件將免費提供給你，但不包含任何證物，除非這些證物是通過參考納入文件的。請致電9西57向我們提出要求。^第四43街^RD紐約，10019，注意：阿波羅商業房地產金融公司，投資者關係，或聯繫我們的辦公室(212) 515-3200.這些文件也可在我們的網站www.apolloreit.com上查閲。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不以引用的方式納入本招股説明書。

 

- 73 -

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目14.其他發行和分發費用。

下表詳細列出了我們在下面登記的證券的發行和登記方面發生的費用。除證券交易委員會登記費外，所有所列數額均為估計數。

 

證券及交易管理委員會登記費		$	40,168.92
印刷和雕刻費用			12,000
法律費用和開支			150,000
會計費用和費用			15,000
雜類			5,000
共計		$	222,168.92

項目15.董事及高級人員的彌償。

馬裏蘭法律允許一家馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或(2)由 最後判決確定並對訴訟事由具有重大意義的積極和蓄意的不誠實行為而引起的賠償責任除外。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除我們的董事和高級官員對我們和我們的股東的責任。

“馬裏蘭州總公司法”或“總經理法”要求我們(除非我們的章程另有規定，而我們的章程沒有規定)對每一位成功的董事或高級人員給予賠償，不論這些董事或高級官員是否成功地為他或她因以該身份向我們提供服務而成為一方的任何訴訟進行辯護。MgCl允許我們賠償現任和前任董事和高級人員，除其他外，不因他們因以這些或其他身份服務而可能或威脅成為當事方的任何訴訟而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

 

•

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，(1)是惡意實施的，或(2)是積極和蓄意不誠實的結果；

 

•

董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

 

•

如屬任何刑事法律程序，則署長或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。

然而，根據MgCl，如董事或高級人員被判定須對我們負上法律責任，則我們不得在我們的訴訟中，或在該董事或高級人員因不恰當地收取個人利益而被判定須負上法律責任的訴訟中，就該董事或高級人員的訴訟，或在該董事或高級人員被判定須向我們負上法律責任的訴訟中，向董事或高級人員作出彌償。法院如裁定董事或高級人員是公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或被裁定須以不當收取個人利益為理由而負上法律責任。然而，對我方或以我方名義提起的訴訟中的不利判決或以不正當收取個人利益為依據的責任判決的賠償，僅限於開支。

此外，MgCl容許我們在收到以下文件後，向董事或高級人員預支合理的開支：

 

•

董事或高級人員以書面確認他或她有誠意相信他或她已符合我們作出彌償所需的行為標準；及

 

二-1

•

董事或高級人員，或代表董事或高級人員作出的書面承諾，如最終裁定董事或高級人員不符合行為標準，則須償還由我們支付或償還的款額。

我們的章程授權我們自己和我們的章程規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，我們有義務賠償，並且在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，在最後處置一項 程序之前支付或償還合理的費用：

 

•

任何現任或前任董事或高級人員，如因其以該身分服務而成為或威脅成為該法律程序的一方；或

 

•

凡在本公司董事或高級人員期間並應我們的要求，擔任或曾擔任另一法團、REIT、合夥、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的董事、高級人員、合夥人、經理或受託人，並因以該身分服務而成為或威脅成為該程序的一方的個人。

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何一種身份為我們的前任服務的人，以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身，提供賠償和預付費用。

我們已經與我們的每一位董事和官員簽訂了賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內提供賠償。

在上述規定允許賠償根據經修正的1933“ 證券法”引起的責任的董事、高級人員或個人的範圍內，我們獲悉，證券和交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

項目16.展品。

 

陳列品 沒有。
3.1		阿波羅商業地產金融有限公司修訂及重述條款，參照註冊人表格表3.1合併而成S-11,經修訂的(註冊)No. 333-160533).
3.2		阿波羅商業地產金融有限公司附例，參照註冊人表格表3.2S-4(登記 No. 333-210632).
3.3		補充條款規定阿波羅商業房地產金融公司8.00%的條款固定浮動系列B可贖回的永久優先股，清算優先權每股25.00美元，每股面值0.01美元，參照註冊人表格表3.1合併8-K於9月23日提交， 2015(檔案編號：001-34452).
3.4		阿波羅商業房地產金融公司的補充條款---8-K於2016年月一日提交(檔案編號：001-34452).
4.1		阿波羅商業房地產金融有限公司普通股證書格式，參照註冊人表4.1合併S-11,經修訂的(註冊)No. 333-160533).
4.2		阿波羅商業地產金融公司證明表8.00%固定浮動B系列累積可贖回的永久優先股，清算基準每股25.00美元，每股面值0.01美元，參照註冊人表格的表4.1合併8-K於2015年月23提交(檔案編號：001-34452).

 

二至二

陳列品 沒有。
5.1*		CliffordChance美國有限責任公司關於合法性的意見。
8.1*		CliffordChance美國有限責任公司關於税務問題的意見。
12.1*		收益與固定費用及優先股股息之比計算表。
23.1*		Deloitte&Touche LLP同意。
23.2*		Deloitte&Touche LLP同意。
23.3*		Clifford Chance US LLP的同意(包括在表5.1中)。
23.4*		Clifford Chance US LLP的同意(包括在表8.1中)。
24.1*		委託書(包括在簽名頁)。

 

*

隨函提交。

項目17.承諾。

 

(a)

以下簽名的登記人在此承諾：

 

(1)

在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出有效的修訂：

 

(i)

包括1933“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

 

(2)

在招股章程內反映在註冊聲明生效日期(或其最近一次生效後的修訂)後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件，個別或整體而言，代表註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向證券交易委員會(證監會)提交的招股説明書的形式反映，條件是總量的變化和總量的變化。價格不超過有效登記表中註冊費用表中規定的最高總髮行價的20%的變動；

 

(3)

在登記報表中列入與分配計劃有關的任何重要信息，或對這些信息的任何重大更改；

但如登記 陳述採用表格形式，則本條(A)(L)(I)、(A)(L)(Ii)及(A)(L)(Iii)段不適用。S-3或形式F-3這些段落要求在生效後修正中列入的信息載於登記人根據1934“證券交易法”第13條或第15(D)節向委員會提交的報告或向委員會提交的報告，這些報告以參考方式納入登記聲明，或載於根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股書是登記聲明的一部分。

 

(2)

為確定“1933證券法”所規定的任何法律責任，上述每一項事後生效的修訂，均須當作是一份與該等修訂內所提供的證券有關的新的登記聲明，而該等證券當時的發行則須當作為首次發行的證券。善意獻上。

 

二至三

(3)

本條例旨在藉生效後的修訂，將在發行結束時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

 

(4)

為確定根據1933“證券法”對任何買受人應負的責任：

 

(i)

如果登記人依賴規則430 B：

 

(A)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每一份招股章程，自所提交的招股章程被視為登記 陳述書的一部分並列入登記 聲明之日起，應被視為登記聲明的一部分；

 

(B)

每一份根據規則424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)須提交的招股章程，作為依據第430 B條作出的註冊聲明的一部分，而該等招股章程是根據規則415(A)(1)(I)、(Vii)或 (X)為提供1933“證券法”第10(A)條所規定的資料而作出的要約的一部分，並自較早時起，須當作是該登記陳述書的一部分，幷包括在該登記冊內。這種形式的招股説明書的日期是在招股説明書所述的發行中證券的第一份銷售合同生效後第一次使用的日期。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日期為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為與該招股章程有關的登記陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的提供須當作為首次發行證券。善意獻上。但任何在註冊陳述書或招股章程中所作的陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或在作為該註冊陳述書一部分的 註冊陳述書或招股章程所提述的文件內所作出的陳述，對於在該生效日期前訂有售賣合約時間的買方而言，不得取代或修改在該登記書內所作出的任何陳述。作為登記聲明的一部分或在緊接生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明或招股説明書。

 

(b)

為確定1933“證券法”下的任何法律責任，登記人根據1934“證券交易法”第13(A)條或“證券交易法”第15(D)節提交註冊人的年度報告(如適用，每一份根據1934“證券交易法”第15(D)節提交的僱員福利計劃年度報告)均應以參考 納入登記報表。須當作是一份與該等證券所提供的證券有關的新的註冊陳述書，而該等證券當時的發行須當作為首次發行。善意提供它。

 

(c)

關於根據1933“證券法”引起的責任的賠償，可根據上述規定或以其他方式允許登記人的董事、高級人員和控制人員獲得賠償，登記人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反1933“證券法”所述的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人的開支除外)作出彌償，則除非其律師認為有關事項已予處理，否則登記人會提出申索，要求就該等法律責任作出彌償。通過控制先例解決的，將這樣的賠償是否違反1933“證券法”中所表達的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決提交給具有適當管轄權的法院。

 

二至四

簽名

根據經修訂的1933證券法的規定，登記人證明它有合理的理由相信它符合在表格上提交文件的所有要求。S-3並已妥為安排由下列簽署人代其簽署本註冊聲明的生效後第1號修正案，而該簽署人已於2018年4月20日在紐約市、紐約州正式授權簽署。

 

律師權力

下面簽名的每一個人組成並任命斯圖爾特·A·羅斯坦、傑伊·阿加瓦爾和傑西卡·L·洛姆以及他們中的每一個人，他們完全有權在沒有對方的情況下行事，因為這樣的人才是真正合法的。事實律師而具有完全替代和再替代權力的代理人 以其任何和一切身份，以其名義、地點和位置簽署本登記聲明及其任何和所有修正(包括生效後的修正)，並將其連同證物和附表 以及與此有關的其他文件提交給上述機構，並授予上述文件。事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，都有充分的權力和權力在處所內和周圍進行和執行每一項必要或可取的行為和事情，充分達到他或她本人可能或能夠做到的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述 。事實律師而代理人，或他們中的任何一人，或他們或其替代者，可憑藉本協議合法地作出或安排作出。

根據經修正的“1933證券法”的要求，下列人員以所述的身份和日期簽署了本“登記聲明”第1號“事後生效修正案”。

 

		簽名		標題		日期
通過：		/S/Stuart A.Rothstein 斯圖爾特·A·羅斯坦		總裁，首席執行官， 和主任 (首席行政主任)		April 20, 2018
通過：		/S/Jai Agarwal 阿加瓦爾		首席財務官， 司庫及祕書 (首席財務主任及 首席會計主任)		April 20, 2018
通過：		/S/Jeffrey M.Gault 傑弗裏·M·戈爾特		主席		April 20, 2018
通過：		/S/Mark C.Biderman 馬克·C·比德曼		導演		April 20, 2018
通過：		S/Robert A.Kasdin 羅伯特·卡斯丁		導演		April 20, 2018
通過：		/S/Cindy Z.Michel 辛迪·米歇爾		導演		April 20, 2018

		簽名		標題		日期
通過：		/S/Eric L.Press 埃裏克L.出版社		導演		April 20, 2018
通過：		/S/Scott S.Prince 斯科特·普林斯		導演		April 20, 2018
通過：		S/Michael E.塞爾瓦蒂 邁克爾·薩爾瓦多		導演		April 20, 2018

展示索引

 

陳列品 沒有。
3.1		阿波羅商業地產金融有限公司修訂及重報條款，參照註冊人表格表3.1合併而成S-11,經修訂的(註冊)No. 333-160533).
3.2		阿波羅商業地產金融有限公司附例，參照註冊人表格表3.2S-4(註冊)No. 333-210632).
3.3		補充條款規定阿波羅商業房地產金融公司8.00%的條款固定浮動系列B可贖回的永久優先股，清算優先權每股25.00美元，每股面值0.01美元，參照註冊人表格 的表3.1合併8-K於2015年月23提交(檔案編號：001-34452).
3.4		關於阿波羅商業房地產金融有限公司88.00%C系列累積可贖回的永久可贖回優先股、清算優先權每股25.00美元、每股面值0.01美元的補充條款，請參閲註冊人表格表3.18-K於2016年月一日提交(檔案編號：001-34452).
4.1		阿波羅商業地產金融有限公司普通股證書格式，參照註冊人表格表4.1合併S-11,經修訂的(註冊)No. 333-160533).
4.2		阿波羅商業地產金融公司證明表8.00%固定浮動系列B可贖回的永久優先股，清算參考每股25.00美元，每股面值0.01美元，參照註冊人表格 的表4.1合併8-K於2015年月23提交(檔案編號：001-34452).
5.1*		CliffordChance美國有限責任公司關於合法性的意見。
8.1*		CliffordChance美國有限責任公司關於税務問題的意見。
12.1*		計算收益與固定費用和優先股股息的比率的報表。
23.1*		Deloitte&Touche LLP同意。
23.2*		Deloitte&Touche LLP同意。
23.3*		Clifford Chance US LLP的同意(包括在表5.1中)。
23.4*		Clifford Chance US LLP的同意(包括在表8.1中)。
24.1*		委託書(包括在簽名頁)。

 

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隨函提交。