聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14A

(Rule 14a-101)

代理聲明中所需的信息

附表14A資料

根據“1934證券交易法”第14(A)節所作的委託書

(修訂第1號)

由註冊人☐提交

由註冊人以外的締約方提交

選中適當的框：

支付備案費(選中適當的方框)：

如果費用的任何部分按照ExchangeAct規則0-11(A)(2)的規定進行抵消，則☐檢查 框，並標識以前支付抵消 費用的文件。通過註冊語句號或表格或附表以及 其備案日期標識以前的備案。

經修訂的初稿主題 至完成日期為2018年月日

卡寧財富管理有限公司

_________________, 2018

親愛的Aqua金屬股東：

Kanen財富管理有限責任公司(與其附屬公司“Kanen”或“we”)是Aqua Metals( Inc.)最大的股東之一。(“Aqua Metals”或“Company”)(NASDAQ：AQMS)，總所有權約為公司流通股的8.0%。我們的利益與所有Aqua Metals股東的利益是一致的，經過多年來公司表現不佳之後，我們的目標是幫助推動價值創造，以造福所有股東。

我們認為，在管理層和公司董事會(“董事會”)的控制下，存在着大幅度提高股東 價值的機會，但這種機會只能通過大幅度改變董事會的組成才能實現。 我們讚賞我們與董事會的對話，但不幸的是，我們仍然懷疑我們的想法是否得到充分的聽取，而且股東的利益在董事會中得到了適當的優先考慮。

我們也對Aqua Metals的長期和嚴重的不佳表現感到非常失望。僅在過去一年，該公司的股價就急劇下跌了85%以上。我們認為，需要進行有意義的董事會改革，以保護所有無關聯股東的最佳利益。直到最近，公司董事會中有40%是由非獨立的、管理部門的聯合創始人組成的.董事會最近計劃將Clarke博士從現任主席、首席執行官和Aqua Metals董事會主席的職位上進行過渡，但令人失望的是，Aqua Metals董事會僅針對我們提名的董事候選人採取了行動。我們對他們提高或最大化股東價值的能力失去了信心。我們的委託書競爭將尋求更新董事會高素質的獨立董事，並提供類型的 壓力和動力，該公司需要試圖回到正軌。Aqua Metals現在必須證明對股東的承諾，增加具有股東投入的 合格董事會候選人，以確保股東的聲音在董事會中被真正聽到。

董事會對股東的主要責任是制定公司戰略，選擇管理團隊，監督公司經營 公司業務的管理，特別是要求管理層對驅動股東價值負責。我們堅信，目前的Aqua金屬董事會在這些任務中辜負了股東。因此，我們認為，需要對董事會進行重大改革，以便提供適當監督所急需的投資管理技能，對股東建立新的問責制，引入作出決定所需的客觀性，而不依附於過去的做法和人員，而且重要的是，消除自我保護明顯優先於股東利益的現象。

即將到來的選舉是一個重要的機會，以確保我們，作為股東，有最好的 可能的董事會，以推動必要的變化水平，以提高性能和價值在Aqua Metals。

我們敦促您仔細考慮所附代理聲明中所包含的信息，然後通過簽署、約會和返回所附的 來支持我們的努力。今天是白色代理卡。所附代理聲明和所附的白色代理卡首先在___

如果您已投票給由公司管理層提供的代理卡，則您完全有權通過簽署、約會和返回日期較晚的白色代理卡或在年度會議上親自投票來更改您的投票。

如果您有任何問題或需要任何幫助您的投票，請聯繫聯盟顧問有限責任公司，它正在協助我們，在其地址 和免費電話號碼列出如下。

經修訂的初稿主題 至完成日期為2018年月日

2018年度股東會議

Aqua金屬公司 _________________________

代理語句

卡寧財富管理有限公司 _________________________

請於今日簽署、日期及郵寄所附白代理卡

Philotimo基金、 LP(“Philotimo”)、Kanen財富管理公司、LLC(“KWM”)、David L.Kanen、Anthony Anbrose、Alan B.Howe、 Sushil(“Sam”)Kapoor、Padnos、Jeffrey S.Padnos和S.Shariq Yosufzai(統稱為“Kanen”或 “we”)是Aqua Metals公司、特拉華州一家公司(AQMS)或“公司”的重要股東， 與本次招標的其他參與者一起，受益地擁有公司大約9.1%的普通股流通股(Br}，每股面值0.001美元(“普通股”)。我們正在尋求公司董事會(“董事會”)的代表，因為過去一年我們在AQMS的參與使我們清楚地認識到，董事會必須重組，以確保股東、公司的真正所有者 的利益在董事會中得到適當的代表。我們已經提名了具有相關 背景和承諾的高素質和有能力的候選人。充分探索釋放股東價值的所有機會。我們正在尋求貴公司在公司定於當地時間6月5日上午10：00舉行的2018年度股東年會上的支持， 將於當地時間6月5日上午10：00在加利福尼亞州奧克蘭華盛頓街10號海濱酒店舉行(包括延期或延期)，以及任何可能被稱為“年會”的會議：

此代理語句 正在請求代理只選舉我們的被提名者。因此，隨函附上白色代理卡只能投票給我們的被提名人 ，不授予任何公司董事提名人的投票權。請參閲頁面上的“投票和代理過程” 。[__]以獲得更多信息。您只能通過簽署並返回公司提供的 代理卡為公司董事提名人投票。股東應查閲公司委託書中的姓名、背景、 資格和其他有關公司被提名人的信息。

截至本函之日，Kanen成員和被提名者集體擁有2 610 878股普通股(“Kanen 集團股份”)。我們打算投票給所有有資格投票選舉 提名者的Kanen集團股份。[為]批准任命阿曼諾公司為公司獨立註冊公共會計師事務所。

公司已將2018年4月25日的停業日期定為確定有權在年會上通知和投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。該公司主要執行辦公室的郵寄地址是 1010大西洋大道，阿拉梅達，加利福尼亞州945101。在記錄日營業結束時有記錄的股東將有權在年度會議上投票。據該公司稱，截至記錄日，共有28，694，210股普通股上市。

我們懇請您小心 考慮該代理聲明中包含的信息，然後支持我們的努力 ，簽署，約會和返回所附的白色代理卡今天。此代理聲明和所附的白色 代理卡將首先郵寄給股東。[____________], 2018.

這項招標是由Kanen 提出的，而不是代表董事會或公司管理層進行的。除本委託書所列事項外，我們不知道任何其他事項將提交給 年度會議。如果其他事項，卡寧不知道有合理的 時間之前，這次招標，將提交年度會議，被指定為代理人在所附的白色代理卡將在這些事項上的表決，我們的酌處權。

Kanen敦促您簽署，日期和返回 白色代理卡，以支持候選人的選舉。

如果您已經發送了由公司管理層或董事會提供的代理卡 ，您可以通過簽署、約會和返回所附的白代理卡來撤銷該代理，並對本代理 聲明中所描述的每一項建議進行表決。最新日期的委託書是唯一計算在內的委託書。 任何委託書都可以在年會之前的任何時間被撤銷，方法是為年度會議遞交一份書面撤銷通知或晚於日期為 的委託書，或在年會上親自投票。

關於年度會議代理材料 可用性的重要通知-此代理聲明和我們的白代理卡可在http://viewproxy.com/AQMS/kanenwealthmanagement/2018

______________________________

重要

無論你持有多少普通股，你的選票都是很重要的。Kanen敦促您在今天簽署、日期和退回所附的白色代理 卡，並根據Kanen關於年度會議議程上其他提案 的建議，投票選舉被提名人。

由於只有您的 最新日期的代理卡將計算在內，我們敦促您不要退還任何您從本公司收到的代理卡。即使您返回標記為“扣留”的 管理代理卡以抗議現任董事，它也將撤銷您以前發送給我們的任何代理卡 。記住，你只能在我們的白色代理卡上投票給我們的五(5)個被提名人。因此，請 確保您返回的最新日期的代理卡是白色代理卡。

邀請函的背景

以下是導致此代理招標的重要事件的時間順序：

招標理由

我們相信現在是改變的時候了。

我們感到關切的是，按照目前的組成，董事會將不會採取必要步驟扭轉Aqua Metals的不佳表現，並最大限度地利用其創造價值的機會。儘管Aqua Metals最近發生了變化，但我們認為，董事會需要進一步改革，以確保所有股東的利益在董事會中得到適當的代表。因此，我們正在爭取 您在年會上的支持，以選舉我們的被提名人，我們相信他們將為 董事會帶來重要和相關的經驗，並承諾如果當選，將與其董事會其他成員合作，以實現Aqua Metals的真正潛力。

我們關注的是股東價值的 破壞。

我們認為，股東們應該認真關注公司股價表現不佳的問題。僅在過去一年，該公司的股價就急劇下跌了85%以上。在我們看來，在現任董事會的領導下，在短期和長期內對股東價值的重大破壞顯然需要對董事會進行徹底改革(見圖1)。

我們對Aqua Metals不尋常和過度的賠償做法感到關切

我們認為，審計委員會未能為股東提供有效監督，反映在對內部人員的過度和非常規補償安排上。兩(2)位現任董事文森特·迪維託和馬克·斯萊德的薪酬都提高了100%，儘管公司業績持續不佳。我們認為，對於一家小而不盈利的公司來説，董事會賺得太多了。該公司的獨立董事會成員目前的收入約為150 000美元(包括期權贈款)。根據我們的經驗，這種規模的上市公司董事會成員的收入通常低於75，000美元，我們認為，在Aqua Metals公司，25，000美元至40，000美元之間的董事薪酬更為合適。¹ 因此，我們認為，需要並有必要對董事會進行重大改革，以便使股東重新承擔起責任。

^{1 該公司目前的市值約為7 200萬美元。舉兩個例子，落基山巧克力工廠公司，一家市值約為7，100萬美元的公司，和一家市值約為7，100萬美元的公司---坦迪皮革工廠公司---董事的收入低於該公司的董事。落基山巧克力廠80%的董事收入不足40，000美元，薪酬最高的董事收入為55，630美元；根據坦迪皮革廠提交的2017份授權委託書，80%的董事收入低於40，000美元，最高的董事收入為50，500美元。}

我們對Aqua 金屬的操作故障感到關切

下面突出顯示的 是公司從不同的公司演示文稿和收益調用中獲得的指導列表：

2015年月日的ipo前報告

2016新聞稿

2016年月日新聞稿

2016年月日新聞稿

第四季2016盈利報告及電話

羅斯會議---3月份 2017---演講

第一季度2017收益 列報和調用

2017年度企業介紹

第三季2017盈利報告及電話

2017年月日公司介紹

第四季2017盈利報告及電話

到目前為止，管理已經在上述方面取得了微不足道的或沒有進展的 ！

我們對公司糟糕的公司治理感到關切

我們還感到關切的是，公司治理不善，嚴重限制了股東在Aqua Metals尋求有效變革的能力。禁止股東召開特別會議，不能通過書面同意採取行動，這實際上阻止了股東在年會之間尋求董事會變更。此外，該公司在無爭議選舉中對董事具有多數投票標準。這不僅不公平，而且不民主，因為它阻止有意義的股東投票，並將 董事選舉變成一種儀式行為。

雖然Aqua Metals公司最近制定了一項計劃，將Clarke博士從目前的董事長、首席執行官和董事會主席職位上調職，但該公司以前並沒有將董事長和首席執行官的角色分開，我們認為這有助於董事會對公司進行明顯無效的監督。根據機構股東服務公司。(“ISS”)是一家領先的獨立代理投票諮詢公司，它將主席和首席執行官的角色分開，被廣泛認為是治理的最佳做法，因為它促進對風險的監督，限制利益衝突，並更有效地管理董事會與管理層之間的關係。

重要的是， ISS似乎與公司的治理概況有着共同的關切。在其2018報告中，國際空間站在“董事會結構”類別中為Aqua Metals指定了一個“9”的治理QuickScore，這表明了人們的高度關切。國際空間站在其報告中指出，該公司不僅沒有披露關於提名委員會主席 的分類的充分信息，而且Aqua Metals也沒有披露關於是否有牽頭董事的充分信息，另外，直到最近，董事會60%的成員被認為是獨立的。

如果當選，我們相信我們的被提名人將努力改進Aqua Metals的公司治理，努力消除這些反股東的規定，並根據公司治理的最佳做法實施更多的有利於股東的規定。我們認為，董事會不應利用公司的公司機制來隔離自身，防止有利於所有股東的變革。

提案號。一
選舉董事

董事會目前由五(5)名董事組成，每名董事的任期在年會上屆滿。我們正尋求您在年度會議上的支持，以選舉我們的五(5)名被提名人，以反對公司的董事提名。您對選舉 提名人的投票將具有法律效力，將五(5)位現任董事替換為被提名人。如果至少選出三(3)名 候選人，這些被提名者將佔董事會成員的多數。如果我們的董事被提名人 在年度會議之後不佔董事會的多數，則不能保證我們的被提名人提出的任何行動或改變都將得到全體董事會的通過或支持。

被提名人

下列資料列出每名被提名人的姓名、年齡、營業地址、目前的主要職業以及過去五年的就業和物質職業、職位、辦公室、 或受僱情況。這些提名是根據公司管理文書的適用規定及時提出的。具體的經驗，資格，屬性， 和技能，使我們得出結論，被提名人應擔任公司董事如下。這一信息 已由提名人提供給我們。所有被提名人都是美國公民。

安東尼·安布羅斯，56歲，於10月份加入數據I/O公司(納斯達克代碼：DAO)，並擔任總裁兼首席執行官。在數據I/O公司之前，安布羅斯先生是從2011 到2012之間的一家戰略諮詢公司Cedar Miller Partners的所有者和首席執行官。2007至2011年間，他是RadiSys公司(NASDAQ：RSYS)的副總裁兼總經理，該公司是嵌入式無線基礎設施解決方案的領先供應商，在那裏他領導了三個產品部門和全球工程部門。在RadiSys公司， 他建立了電信平臺業務，並將其年收入增加到1.25億美元以上。在2007之前，他擔任公司總經理 ，並在英特爾公司(納斯達克市場代碼：INTC)擔任其他幾個逐步負責的職位，在那裏他領導基於標準的電信平臺的開發和營銷，並將行業標準服務器業務擴大到收入超過1百萬美元。安布羅斯先生被任命為數據I/O公司的董事，自2012起生效。他是EverGreenHealth基金會董事會成員。安布羅斯先生擁有普林斯頓大學化學工程學士學位。安布羅斯先生的豐富經營經驗加上他在戰略開發、商業管理、市場營銷、工程和新產品開發等方面的豐富執行經驗，將使他成為董事會的合格成員。

艾倫·豪伊(AlanB.Howe)現年57歲，自2001以來一直是寬帶倡議有限責任公司(一家小型公司諮詢和諮詢公司)的聯合創始人和管理夥伴，併為擔任該職務的多個企業客户提供各種戰略和業務諮詢服務。 他於2005至2008年間擔任Covad通信公司戰略和無線業務發展副總裁。他於1995至2001年間擔任Teletrac公司的首席財務官和公司開發副總裁。Teletrac公司是一家軟件服務公司，是Fortive Corporation(紐約證券交易所市場代碼：ftv)的子公司。在此之前，他曾擔任斯普林特公司(NYSE：S.)、電信 公司(1991至1995年4月)和漢諾威製造商信託公司(n/k/a JPMorgan Chase&Co.)的各種高管管理職務。(紐約證券交易所市場代碼：jpm)， 是一家銀行和金融服務公司(1987至1991)。他曾在MagicJack公司董事會任職。(納斯達克：Call)，一家互聯網服務提供商，自2017；數據I/O公司(納斯達克代碼：DAO)的董事長，自2013以來，可編程電路和自動設備處理系統的製造商 ；決定公司董事會副主席。(納斯達克市場代碼：dtrm)，自2009以來，是一家服務軟件、源付費和企業合同生命週期管理解決方案提供商；自2017以來擔任過WidePoint(紐約證券交易所市場代碼：wyy)的董事會成員，該公司是電信 解決方案提供商，自2017以來一直是CafePress(納斯達克代碼：prss)的董事會成員，該公司是在線可定製產品的供應商。 自2018以來，他還在許多私人和公共董事會任職，包括過去五年前的報告公司Qualstar Corporation(納斯達克代碼：qbak)。一家生產磁帶數據存儲產品的製造商，從2013到2014，以及城市通信 (TSE.V：UBN)，一家光纖電信公司，從2016到11月。他擁有印第安納大學金融學碩士學位和伊利諾伊大學工商管理與營銷學士學位。豪伊在提供董事會和C級領導方面的經驗，尤其是在扭虧為盈的情況下，與小型和微型公司(包括公營和私營)合作，將使他成為董事會的合格成員。

Sushil(“Sam”) Kapoor，71歲，是Equinix公司的首席全球業務官。(納斯達克市場代碼：EQIX)，一家專門從事互聯網連接和相關服務的跨國公司，自2008至2018年月。自從2001年初以來，作為Equinix公司的首席運營官，卡普爾先生在引導公司從瀕臨破產到目前的行業中發揮了重要作用。在此期間，Equinix公司從一個國家的6個市場的7個數據中心增長到了分佈在4個大陸的44個主要國家的44個數據中心的180個數據中心，年收入超過50億美元。在同一期間，股票價格從調整後的大約5美元的分拆低點上升到目前的400多美元的價格 。卡普爾先生於2001至12月擔任Equinix公司業務副總裁，並於2006至2008月擔任IBX業務高級副總裁。在加入Equinix之前，Kapoor 先生在UUNET技術公司擔任託管業務副總裁，該公司是MCI(前稱世界通信公司)的因特網部門，從1999至2001年間。他負責六個託管中心的建設和日常運作。1995至1999年間，他擔任因特網訪問提供商CompuserveNetworkServices的全球網絡技術副總裁(GlobalNetworkTechnologyforCompuserveNetworkServices)。Kapoor先生在Miamisburg的Lexis-Nexis擔任電信高級主任超過10年。卡普爾先生持有工商管理碩士學位。(運籌學)來自俄亥俄邁阿密大學，並獲辛辛那提大學電氣工程碩士學位。卡普爾先生在一家上市公司的行政經驗，包括他的業務專長，將使他成為董事會的合格成員。

JeffreyS.Padnos現年69歲，自2016以來一直擔任Padnos的主席，Padnos是一家廢料處理和管理服務提供商。他於1979加入了家族擁有的廢料加工和回收業務，並於1988晉升為總統。在Padnos任職之前，Padnos先生曾在管理諮詢公司麥肯錫(McKinsey And Company)擔任顧問，從1974到1978年間，他在芝加哥和紐約辦事處的國際管理諮詢公司工作了四年，為該公司的主要美國客户提供了各種各樣的服務。1970至1972年間，他還在紐約市環境保護管理局工作，在那裏，他與其他人合作，在環境運動的早期制定了切實可行的政策和立法，並在已經成為全國最大的市級回收項目的項目中實施了第一次試驗。他曾在許多組織的董事會任職，包括Wausau保險公司、大急流交響樂團、世界事務理事會、保健聯盟和荷蘭商會。帕德諾斯先生從哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，在哈佛學院獲得工商管理學士學位。Padnos先生在運營方面的豐富經驗，包括他擔任Padnos總裁的經驗，在那裏他幫助公司從位於密歇根州荷蘭的一個地點，到密歇根州和印第安納州北部的20個地點，擁有600多名僱員和超過5億美元的銷售額，這將使他成為董事會的一個有價值的成員。

現年65歲的Shariq Yosufzai最近於2013至2018年間擔任雪佛龍公司(“雪佛龍”)全球多樣性副總裁(紐約證券交易所代碼：cvx)，這是一家跨國能源公司。他在雪佛龍及其各分支機構擔任多個職位，包括副總裁(2010至2013)；雪佛龍全球營銷總裁，雪佛龍內部的一個業務部門(2004至2010)；雪佛龍北美雪佛龍產品公司聯席總裁，雪佛龍北美煉油和營銷業務(2003至2004)；雪佛龍德士古全球潤滑油公司總裁(2001至2003)。在此之前，他曾在雪佛龍公司和德士古公司的合資企業Caltex 公司工作，擔任公司副總裁、Caltex公司和總裁、 Caltex潤滑油和新業務發展公司(2000至2001)，並於1998至2000年間在Caltex公司擔任若干其他高級管理職位。1991至1998年間，他在雪佛龍的子公司德士古公司工作，並在1994至1998年間擔任德士古潤滑油公司的總裁。作為德士古公司和沙特阿美公司聯合企業的一部分，Yosufzai先生於1988至1991年間受僱於StarEnterprise，在此期間他擔任了若干職位，在此之前他從1975至1983開始在德士古公司從事 職業生涯。他過去的董事會成員包括：Caltex Lubricants 斯里蘭卡有限公司董事會主席；Caltex澳大利亞有限公司董事會成員；以及明星企業管理委員會成員。 Yosufzai先生目前擔任AIChE基金會(美國化學工程師協會)主席，自#date0#起擔任加州商會董事會主席，並是執行委員會成員。舊金山歌劇院董事會。他曾任得克薩斯州A&M.前學生協會理事會主席，Yosufzai先生也是加利福尼亞大學、伯克利和德克薩斯A&M大學雪佛龍大學合作計劃的執行發起人，以及得克薩斯州A&M大學德懷特外觀工程學院諮詢委員會和德克薩斯A&M大學財政大臣世紀理事會的執行發起人。1998被命名為得克薩斯州A&M大學化學系傑出畢業生，1999成為該校第一位被評為優秀國際校友和傑出校友的人。2011，他擔任加州商會理事會主席，並被任命為得克薩斯州A&M大學德懷特外觀工程學院傑出校友，曾就讀於哥倫比亞大學廣泛的教育學院、阿登豪斯商學院和弗吉尼亞大學麥克因泰爾商學院，並在德克薩斯A&M大學獲得化學工程學士學位。Yosufzai先生豐富的管理、業務和財務經驗使他成為董事會的合格成員。

安布羅斯先生的主要業務地址是C/O數據I/O公司，6645 185 Ave。N.E.，100套房，雷德蒙德，華盛頓98052。豪先生的主要業務地址是10755斯克裏普斯波威普克比，#302，加州聖地亞哥，92131。卡普爾先生的主要營業地址是佛羅裏達州珊瑚泉309號套房珊瑚嶺路5850號。Padnos 和Padnos先生的主要營業地址是荷蘭W.8街185號，密歇根州49423。Yosufzai先生的主要營業地址是171號高山露臺， Oakland，加利福尼亞94618。

截至本函之日，安布羅斯先生、豪先生和Yosufzai先生沒有直接或實益地持有公司的任何證券，也沒有在過去兩(2)年內參與公司證券的任何交易。

截至此日，卡普爾先生實益擁有公司普通股4，000股。關於卡普爾先生在過去兩(2)年內公司證券 的交易情況，見附表一。

截至此日，Padnos先生實益擁有公司普通股323，200股。Padnos先生直接受益地擁有公司普通股的118，000股。Padnos實益擁有公司普通股205，200股。Padnos先生作為Padnos公司的主席 ，可被視為Padnos. 擁有的公司205，200股普通股的實益所有人，以瞭解Padnos先生和Padnos先生在過去兩年中的證券交易情況，見附表一。

4月3日， 2018、Philotimo、KWM、Padnos和Kanen先生、Ambrose先生、Howe先生、Padnos先生和Yosufzai先生(統稱為“集團”)簽訂了一項聯合申報和募股協議，其中除其他外：(A)專家組同意代表他們共同提交附表13D中每一份聲明及其任何修正案，涉及公司的證券，而 (B)專家組同意徵求委託書或委託書。書面同意選舉專家組在年度會議上提名的董事會成員(“請願書”)。2018年月20日，卡普爾先生就“集團協定”簽訂了一項合併協議，根據該協定，他同意受其中所載的條款和條件的約束，包括該集團一名成員的義務和代表每一成員聯合提出關於附表13D的聲明及其對公司證券的任何修正。

除此處所述 外，Kanen成員與任何被提名人或任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此提名此處所述的被提名人除外，除非在本委託書中每一位被提名人同意在本委託書中指名，並在年度會議上當選為該公司董事。提名人中沒有任何一方對公司或其任何子公司不利，或在任何待決的法律程序中對公司或其任何子公司具有不利的重大利益。

卡寧認為，目前每一位 被提名人，如果當選為公司董事，每一位被提名人將是(I)適用於董事會組成的適用納斯達克上市標準的“獨立董事” ，包括2002“薩班斯-奧克斯利法案”第5605(A)(2)條和(Ii) 301條。獲提名人不得是公司董事局或其任何委員會的成員。

根據對公開資料的審查 ，如果Kanen成功地選出了董事會的至少三名被提名人，則除了根據 信貸協議和賠償協議的形式外，似乎不會根據公司的重大合同和協議而改變控制規定的 。

我們不期望 任何被提名者將無法參加選舉，但是，如果任何被提名人不能任職或出於正當理由 將不任職，由所附的白代理卡所代表的普通股股份將被投票替代被提名人， ，但這在公司修訂和恢復的附例(“附例”) 和適用法律不禁止的情況下是不被禁止的。此外，我們保留提名替代者的權利，如果公司對章程作出或宣佈任何更改 ，或採取或宣佈任何其他行動已經或如果已完成將取消任何被提名人 的資格，只要這是不受章程和適用法律禁止的。在任何這種情況下，由所附的白色代理卡代表的普通股股份將被投票替代被提名人。我們保留提名額外的 人的權利，但在章程和適用法律不禁止的情況下，如果公司將董事會 的規模擴大到其現有規模以上，或增加在年會上任期屆滿的董事人數。根據前一句提出的其他提名不影響Kanen的立場，即任何增加現任董事會規模或改組或重新配置現任董事的類別的企圖都構成對公司法人機構的非法操縱。

我們敦促您投票“贊成” 在所附白代理卡上的被提名人的選舉。

提案號。二
批准獨立註冊會計師事務所的任命

正如公司委託書中進一步詳細討論的那樣，審計委員會已任命Armanino LLP(“Armanino”) 為公司截至#date0#12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，董事會指示管理層將阿瑪尼諾公司任命為公司獨立註冊公共會計事務所，供股東在年度會議上批准。

股東批准阿瑪尼諾公司獨立註冊會計師的選擇，不需要公司的細則或其他規定。然而，作為公司慣例的一項事項，董事會正在向股東提交阿馬尼諾的任命，供其批准。如果股東不批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留阿瑪尼諾。即使選擇獲得批准，審計委員會也可酌情指示在一年內的任何時候任命一名不同的獨立註冊會計師，如果審計委員會確定這種改變符合公司和股東的最大利益。

[我們不建議批准任命Armanino LLP為該公司截至2018財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，並打算投票贊成這一提議。]

投票和代理程序

股東 有權就在年度會議上就每一事項採取行動的記錄日記錄的普通股的每一份額享有一票表決權。只有記錄日期的股東才有權在年會上通知和投票。 在記錄日期之前出售普通股股份的股東(或在記錄日期之後無表決權獲得普通股股份)不得投票。記錄日的股東將保留他們在年會上的表決權，即使他們在記錄日期之後出售這些普通股。根據公開獲得的信息， Kanen認為，公司唯一有權在年會上投票的證券類別是普通股。

由執行得當的白代理卡所代表的普通股股份將在年度會議上表決，在沒有具體指示的情況下，將投票選舉被提名人，[為]批准Armanino LLP 作為公司的獨立註冊公共會計師事務所，並由指定為代理人的人酌情決定所有其他適當提交年度會議的事項，如下文所述。

根據 公司的年度會議委託書，現任董事會打算在年會上提名五(5)名候選人蔘加選舉 。這份委託書是徵求代理人只選舉我們的被提名者。因此，所附的白 代理卡只能為我們的被提名人投票，而不授予對公司被提名人的投票權。參與這次招標的 參與者打算投票給Kanen集團股份，以支持被提名者。股東應參考公司的委託書，以獲得公司提名人的姓名、背景、資格和其他信息。如果某些被提名人當選，則無法保證得票最多並當選為董事會成員的公司提名人將選擇與當選的被提名人一起擔任董事會成員。

法定人數

法定人數是指必須在適當召集的會議上親自或通過代理代表的至少普通股數目，以便在會議上合法地進行業務。就週年大會而言，所有有權在週年大會投票的股份的持有人，如親自出席或以代理人的方式出席週年大會，必須親自出席或由代理人代表出席週年大會。對任何提案投棄權票的股份將被視為出席年會並有權在年會上 表決的股份，以確定法定人數是否出席。

如果您是記錄的股東 ，您必須通過郵寄或親自出席年度會議，才能計算出法定人數的 。

如果您是受益的 所有者，您的經紀人將按照您的指示對您的股票進行表決，而這些股份將在確定法定人數時計算在內。 Brokers沒有在年度會議上對任何提案進行表決的酌處權。因此，除非您通過代理卡投票 或向您的經紀人提供指示，否則您的普通股股份將計入達到法定人數的目的，但不會對提案進行表決。

需獲批准的票數

選舉董事 ─公司對無競爭的董事選舉採用了多數票標準，對有爭議的 董事選舉採用了多數投票標準。由於我們提名的候選人，董事選舉在年度會議上將有爭議， 因此，五(5)個被提名的董事獲得最高的選票總數將當選為公司的董事。就董事選舉而言，只有“投給”一名提名人的選票才能計算在內。指定應該對一個或多個被提名者保留投票的代理卡將導致這些被提名者獲得較少的選票，但不會將其計算為對被提名者的投票 。棄權不算“贊成”或“反對”董事提名人，因此，棄權不會直接影響董事選舉的結果。

批准遴選會計師事務所─根據公司的委託書聲明，假定法定人數在場，批准Armanino LLP的 ，代表代表或親自出席的多數股份持有人的贊成票，並有權在年會上進行表決是需要批准的。該公司表示，棄權不算贊成或反對這項建議。

撤銷代理人

公司股東 可在行使之前的任何時間通過出席年會並親自投票而撤銷其代理人(儘管出席年會本身並不構成對代理的撤銷)或發出撤銷的書面通知。 適當完成的隨後日期的委託書的交付將構成對任何較早的委託書的撤銷。撤銷 可交付卡寧，由聯盟顧問在本委託書背面所列地址 ，或公司在大西洋大道1010，阿拉梅達，加利福尼亞州94501或公司提供的任何其他地址。雖然撤銷 如果交付給本公司是有效的，但我們要求將所有撤銷的原件或影印本寄給Kanen，由聯盟顧問在本代理聲明的背面所列地址保管，以便我們瞭解所有撤銷的 ，並能更準確地確定是否以及何時從記錄上的記錄持有人那裏收到代理 日期。有權在年會上表決的過半數股份。此外，聯盟顧問可利用這一信息 與撤銷其代理人的股東聯繫，以便為選舉被提名人徵求日期較晚的代理人。

如你想投票選舉獲提名人為董事局成員，請在所提供的郵資已付信封 內簽署、日期及儘快交回所附白紙代理卡。

招攬代理人

根據這份委託書徵求代理人 是由Kanen進行的。代理人可通過郵寄、傳真、電話、電報、因特網、親自或廣告索取。

KWM已與聯盟顧問簽訂了與此招標有關的招標和諮詢服務協議，聯盟顧問將獲得不超過$的費用。[_____]，連同對其合理的自付費用的補償， 並將賠償某些債務和費用，包括聯邦證券法規定的某些責任。 聯盟顧問將向個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人徵求代理。Kanen 已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人將所有招標材料轉交給 他們持有的普通股股份的實益所有人。卡寧將補償這些記錄保持者在這樣做時的合理支出。預計聯盟顧問將大約僱用[__]徵集股東參加年會的人。

招攬代理人的全部費用由Kanen承擔。這次招攬代理的費用目前估計約為 $。[_____](包括但不限於律師、律師及其他顧問的費用，以及與 招標有關的其他費用)。Kanen估計，截至此日期，其與這次招標有關的費用約為 $。[_____]。Kanen打算要求該公司償還與這一招標有關的所有費用， Kanen不打算將這種償還的問題提交該公司的證券持有人表決。

補充參加者資料

Philotimo、KWM、 David L.Kanen、Padnos和被提名者是本委託書招標的參與者。Philotimo的主要業務是投資證券。KWM的主要業務是投資證券和作為Philotimo的普通合夥人。卡寧先生的主要職業是擔任KWM的管理成員。安布羅斯先生的主要職業是擔任數據I/O公司首席執行官。Howe先生的主要職業是擔任寬帶倡議有限責任公司的管理合夥人。卡普爾先生退休了。Padnos的主要業務是作為一家回收公司。Padnos先生的主要職務是擔任Padnos的主席。Yosufzai先生退休了。

菲羅蒂莫、西姆和卡寧各主要辦公室地址 是佛羅裏達州珊瑚泉309號套房5850 Coral Ridge Drive 33076。Padnos的主要辦事處地址是荷蘭W.8街185號，密歇根州49423。

截至本合同之日，卡寧先生有權擁有公司普通股2，283，678股。Kanen先生直接受益地擁有公司普通股的116，082股股份。菲羅蒂莫實益擁有公司普通股30萬股。Kanen財富管理有限責任公司擁有公司普通股的1，867，596股。Kanen財富管理有限責任公司作為菲羅蒂莫公司的普通合夥人，可被視為Philotimo所擁有的300，000股普通股的實益所有者。Kanen先生，作為Kanen財富管理公司的管理成員，LLC可被視為Kanen財富管理有限公司擁有的1，867，596股普通股和Philotimo所擁有的300，000股普通股的受益所有人。截至本合同之日，Padnos先生有權受益地擁有公司318，000股普通股。Padnos先生直接受益地擁有 公司普通股118，000股。Padnos實益擁有公司普通股205，200股。Padnos先生作為Padnos公司主席，可被視為Padnos公司205，200股普通股的實益所有人。截至本合同之日，安布羅斯先生、豪先生、卡普爾先生和Yosufzai先生不直接或受益地持有本公司的任何證券。關於本招標參與者在過去兩年(2)期間購買和出售公司證券的信息，見附表 I。

Philotimo、KWM、Kanen、Padnos先生和Jeffrey S.Padnos每個人購買的普通股股份都是用週轉金購買的( 可在任何特定時間包括經紀公司在正常業務過程中提供的保證金貸款)。

卡普爾先生購買的普通股股份是用個人資金購買的(在任何特定時間，這可能包括經紀公司在正常業務過程中提供的保證金貸款)。

除本委託書(包括本委託書附表)所列 外，(1)在過去10年中，沒有任何參與這一招標的人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規行為或類似的輕罪)；(2)這一招標活動的參與者沒有直接或間接受益於公司的任何證券；(3)參與這一招標的人沒有擁有記錄但非實益的公司的任何證券；(4)沒有任何參與者直接或間接受益於本公司的任何證券；(3)參與這一招標活動的人均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似輕罪)；參與本招標的人在過去兩年中購買或出售了公司的任何 證券；(V)本招標的任何參與者所擁有的 公司證券的收購價或市場價值中，沒有任何一方是為獲取或持有這些證券而借入或以其他方式獲得的資金；(6)本招標的任何參與者都不是或在過去一年內是任何一方；與任何人就公司的任何證券達成的任何合同、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、對利潤的損失或擔保、損失的分割或利潤的保證、或委託的給予或扣留；(7)參與本招標的任何參與者不得直接或間接擁有公司的任何證券；(8)沒有任何參與方直接或間接擁有本公司的任何證券；(8)與任何人訂立的任何合同、安排或諒解涉及公司的任何證券，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排；招標直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；(9)自公司上一個財政年度開始以來，本招標活動的任何參與者或其任何或其同夥都不是任何交易或一系列類似交易的當事方，或是公司或其子公司的任何擬議交易或一系列類似交易的當事方。曾是或即將成為一方，所涉金額超過12萬美元；(X)本招標活動的任何參與者或其任何合夥人與任何人就 公司或其關聯公司今後的任何僱用事宜，或就公司或其任何關聯公司將或可能成為一方的未來交易，沒有任何安排或諒解；及(十一)沒有任何參與者在本招標中，無論是直接的還是間接的，證券持有的 或其他方面，在年度會議上採取行動的任何事項上都有很大的利害關係。

沒有任何實質性的 程序，任何參與本招標的參與者或其任何合夥人都是對公司或其任何子公司不利的一方，也沒有對公司或其任何子公司不利的重大利益。對於每一位提名人，“外匯法”第S-K條第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件都沒有發生在過去10年。

其他事項和補充資料

卡寧不知道年度會議將審議的任何其他事項。但是，如果其他事項，如果Kanen不知道有合理的 時間在這一招標前提交年度會議，被指定為代理在所附的白 代理卡上的人將根據根據“交易所法”頒佈的規則14a-4(C)(3)的規定，酌情對這些事項進行表決。

股東建議書

擬在2018屆股東年會(“2019年度會議”)上提交的股東提案，如要列入公司的委託書和2018年會的委託書形式，必須於2018年月一日或之前送交公司在加利福尼亞州阿拉梅達大西洋大道1010號的公司祕書。

上述關於提交股東建議書供2018年會審議的程序的信息 是基於公司委託書和章程中所載的信息。將此信息納入代理 聲明不應被視為Kanen承認此類程序是合法的、有效的或具有約束力的。

以提述方式成立為法團

我們在這份委託書中省略了 ，這是適用法律所要求的，包括在公司與年會有關的委託書 中。除其他外，這一披露包括關於公司 董事的當前履歷信息、關於高管薪酬的信息以及其他重要信息。關於有權享有超過5%股份的 人以及 公司董事和管理層擁有股份的所有權的資料，見附表二。

本委託書中所載的有關公司的信息 及其所附的附表已取自或基於公開獲得的信息。

附表一
證券交易公司在過去的兩年裏

Philotimo基金

卡寧財富管理有限公司

戴維·卡寧

蘇希爾(“SAM”)卡普爾

傑弗裏·帕德諾斯

附表II

下面的 表是從該公司於4月17日，2018向證券交易委員會提交的最終委託書中轉載的。

 擔保某些受益所有人和管理層的所有權及有關股東事宜

下表 列出了截至2018年度3月31日我國普通股實益所有權的某些信息，具體如下：

每個人的實益所有權 是根據截至2018年3月31日已發行和發行的28，694，210股普通股計算的。證交會將 “受益所有權”定義為比通常意義上的所有權更多。例如，一個人不僅擁有股份的實益所有權 ，而且有權(單獨或分享)投票、出售或以其他方式處置股份。 實益所有權還包括根據 行使期權或認股權證或轉換票據、債權證或其他負債，一個人有權在60天內獲得的股份數目。兩個或兩個以上的人可以將 算作同一份額的受益所有人。除非另有説明，每個報告人的地址是1010大西洋大道， Alameda，加利福尼亞州94501。

_______________

重要

告訴董事會你是怎麼想的！你的投票很重要。無論你持有多少股普通股，請按照卡寧關於年度會議議程上其他提議的建議，採取三個步驟，向卡寧代表提名人選舉 ：

如果你的任何普通股股份是以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有的，只有它才能投票給普通股的 股，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。根據您的經紀人或託管人，您可以通過免費電話或因特網進行投票。請參閲所附投票表格，以瞭解如何以電子方式投票。你也可以通過簽署，約會和退回所附的白色投票表格投票。

如果您有任何 問題或需要有關此代理聲明的任何其他信息，請在下面所述地址 與聯盟顧問聯繫。

白代理卡

經修訂的初稿主題 至完成日期為2018年月日

Aqua金屬公司

2018年度會議股東
此代理是代表卡寧財富管理有限責任公司

Aqua金屬公司董事會
不請求此代理。


P                R                 O                 X                 Y

下面簽名的 任命David L.Kanen為一名律師和代理人，全權代理Aqua Metals， Inc.(“公司”)的所有普通股，如果他親自出席將於2018年6月5日上午10：00在奧克蘭華盛頓街10號舉行的該公司股東2018年度會議，該公司將有權投票。加利福尼亞94607(包括延期或延期，以及召開任何會議以代替“年度會議”)。

下面署名的 特此撤銷迄今就下列簽名人持有的公司普通股投票或採取行動的任何其他委託書或代理，並在此批准並確認此處指定的代理人、代理人、代理人、 或其中任何一人憑藉本協議可合法採取的所有行動。如果執行得當，本委託書將由此處指定的律師和代理人或其替代品就可能適當地提交給Kanen Wealth Management，LLC(“Kanen”)所不知道的任何其他事項進行表決，並在此招標前一段合理的時間內對其進行反向表決和 。

如果沒有就相反的提案指明方向 ，則將對提案1進行“贊成”表決。[“FOR”]提案2.

此代理將在年度會議結束之前有效。此委託書僅適用於Kanen為年會徵求代理的 。

重要事項：請立即簽署、日期和 郵寄此代理卡！

繼續並將在反向 方簽署

白代理卡

[X]如本例所示，請標記投票。

卡寧強烈建議股東 投票贊成提案1所列的下列被提名人。卡寧建議投票[“FOR”]提案2.

Kanen並不期望任何被提名人將無法參加選舉，但是，如果任何被提名人因正當理由不能任職或 不能任職，則本代理卡所代表的普通股股份將被投票替代被提名人，但在章程和適用法律不禁止的情況下， 。此外，Kanen保留提名 替代人的權利，如果公司對章程作出或宣佈任何修改，或採取或宣佈任何其他行動已經、 或如果已完成將產生取消任何被提名人資格的效果，只要這是章程和 可適用法律所不禁止的。在任何此類情況下，本委託卡所代表的普通股股份將被投票替代被提名人。

如果沒有指示 ，Kanen打算利用這份委託書為“安布羅斯先生、豪先生、卡普爾先生、帕德諾斯先生和Yosufzai先生”投票。 公司提名的候選人的姓名、背景和資格，以及關於 他們的其他信息，可在公司的委託書中找到。如果卡寧的被提名人當選，公司提名的任何候選人都將擔任董事，這是沒有保證的。

注：如果您確實不希望將您的股份“投票給”某一特定的指定人，請在“除代名人(S)書面 ”框中標記“除代名人(S)以外的所有人”框，並在下面一行寫下您不支持的被提名人的姓名。你的普通股將被投票給其餘的被提名人。

_________________________________________________________________

白代理卡

DATED: ____________________________

____________________________________

(簽名)

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(如共同簽署)

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(標題)

當共同持有股份時，共同所有者應各自簽字。遺囑執行人、管理人、受託人等應表明簽署的身份。請按此代理上出現的名稱簽名 。