F-3 ASR

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的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊⁽¹⁾	擬議數最大發行價單位⁽¹⁾	擬議數最大骨料發行價⁽¹⁾	數額註冊費⁽¹⁾
(擔保)債務證券⁽²⁾
認股權證、採購合同和單位⁽³⁾
偏好股份⁽³⁾
普通股，面值28^101/108每便士^(3) (4)
債務證券擔保⁽³⁾		⁽⁵⁾		$0⁽⁵⁾

(1)	不確定的總首次公開發行價格或每一已識別類別的證券的數目正在登記，可能不時以不確定的價格提供。對於在行使、轉換或交換其他證券時可發行或以單位發行或由保存人股份代表的證券，可以或不可能收到單獨的代價( )。根據第456(B)條和第457(R)條，每個登記人均推遲支付所有登記費。

(2)	由帝亞吉歐股份有限公司發行的債務證券。由帝亞吉歐投資公司和帝亞吉歐資本有限公司發行的擔保債務證券，作為帝亞吉歐公司100%擁有的附屬公司。

(3)	將由帝亞吉歐公司印發。

(4)	普通股可以由美國存託憑證代表，每一股代表四股普通股。美國存託憑證證明可按普通股份存款發行的美國保存人股份，已根據另一份表格上的登記聲明登記。F-6(檔案No. 333-186400).

(5)	根據“規則”第457(N)條，擔保不另行支付費用。

帝亞吉歐投資公司或帝亞吉歐資本有限公司可利用本招股説明書自始至終向時間擔保債務證券提供。帝亞吉歐股份有限公司可利用本招股説明書，直接或以美國存托股票的形式，不時地提供債務證券、認股權證、購買合同、單位、優先股或普通股。Diageo的普通股在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)接受交易，並在巴黎泛歐交易所(Euronext Paris)和愛爾蘭證券交易所(愛爾蘭證券交易所)上市。帝亞吉歐的美國存托股票，每一股代表四股普通股，在紐約證券交易所上市，代碼為DEO HECH。

在投資前，請仔細閲讀本招股説明書及所附的招股説明書。我們可以將這些證券出售給或通過承銷商出售，也可以通過其他購買者或代理人出售。承銷商的姓名將在所附的招股説明書補編中列明。我們主要執行辦公室的地址和電話號碼載於第10頁。

投資這些證券涉及一定的風險。參見第2頁開始的主要危險因素。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的準確性或充分性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充説明。

2018年月19的招股説明書。


	頁
關於這份招股説明書		1

危險因素		2

在那裏你可以找到更多關於我們的信息		9

某些民事責任的可執行性		9

帝亞吉歐PLC		10

帝亞吉歐投資公司		10

帝亞吉歐資本公司		10

收益的使用		11

合法所有權		11

債務證券及擔保的描述		14

認股權證的描述		31

採購合同説明		34

單位説明		35

		36

普通股説明		38

美國存托股的描述		47

清除和安置		55

税收		60

某些利益計劃投資者的考慮		83

分配計劃		84

證券的有效性		87

專家們		87

費用		87

這份招股説明書是我們利用貨架登記程序向證券交易委員會(SEC)提交的登記聲明的一部分。在此貨架程序下，我們可以以一種或多種方式出售本招股説明書中所描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關這些證券的條款及其發行的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充，以及標題下描述的附加信息，在這裏您可以找到更多關於我們的信息。

在本招股説明書中，我們、我們和我們所指的術語是Diageo Investment Corporation、Diageo Capital plc和Diageo plc. Diageo Investment Corporation(我們稱之為Diageo Investment)、Diageo Capital plc(我們稱為Diageo Capital)或Diageo plc(我們稱之為Diageo)。帝亞吉歐將是帝亞吉歐投資(Diageo Investment)或帝亞吉歐資本(Diageo Capital)發行債務證券的擔保人，這種債券被稱為擔保債務證券。我們將Diageo發行的擔保債務證券和債務證券統稱為債務證券。此外，帝亞吉歐將是認股權證發行和優先股或普通股發行的發行人，這些股份統稱為股份。使用本招股説明書發行的債務證券、認股權證、購買合同、單位、優先股和普通股，包括以美國存托股票(ADS)形式發行的普通股，統稱為證券。

-1-

投資於使用本招股説明書提供的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中引用的文件中所描述的風險以及招股説明書補充中包含的任何風險因素。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果都可能受到影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與帝亞吉歐的業務有關的風險

您應該閲讀Diageo的年度報告中的表格20-F對於本招股説明書中以參考方式合併的2017財政年度，或在本招股説明書中引用的隨後文件中的類似章節，以瞭解與帝亞吉歐的業務有關的風險。

與帝亞吉歐股份有關的風險

帝亞吉歐的股票和美國存托股票可能經歷波動，這將對你的投資產生負面影響。

近年來，主要股票市場經歷了不同程度的價格和交易量波動。這些波動往往與基本公司的經營業績無關或不成比例。因此，帝亞吉歐的股票和ADSS的價格可能會有很大的波動，即使帝亞吉歐的經營結果符合投資界的預期。此外，除其他因素外，以下因素可能導致帝亞吉歐股票和ADSS的市場價格大幅波動：

帝亞吉歐或其競爭對手關於經營業績、收益、數量、收購或合資企業、資本承諾或支出的公告；

證券分析師對財務估計或投資建議的變更；

其他食品或飲料公司的市場估值變化；

我們經營的國家或市場的不利經濟表現或衰退；或

主要股票市場交易中斷。

由於這些因素和其他因素，由於市場價格的波動，您可能無法以公開發行價格或以上的價格出售您的股票和ADS。

您可能無法在違反美國證券法的民事訴訟中恢復。

帝亞吉歐是根據英格蘭和威爾士的法律成立的，帝亞吉歐首都是根據蘇格蘭法律註冊的。基本上，我們所有的董事和高級人員，以及本文件中提到的一些專家，都居住在美國以外的地方，主要是在聯合王國。我們的全部或大部分資產，以及這些人的資產，都位於美國境外。因此，你可能無法在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，以便你可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院對我們或這些人的判決。參見某些民事責任的可執行性。

-2-

帝亞吉歐是一家控股公司，其所有業務基本上都是通過子公司進行的。截至2017年月30日，帝亞吉歐共擔保了80.99億英鎊的債務。帝亞吉歐是否有能力履行其財務義務，取決於其國內外子公司和附屬公司能否通過股息、公司間預付款、管理費和其他付款獲得現金流量。帝亞吉歐的子公司不是我們可能提供的債務證券的擔保人。此外，這些附屬公司和附屬公司不需要也可能無法向帝亞吉歐支付紅利，這可能限制可用於支付我們可能提供的證券的付款義務的資金數額。帝亞吉歐各附屬公司的債權人對該等附屬公司的資產的申索，優先於帝亞吉歐的債權。因此，在帝亞吉歐破產的情況下，帝亞吉歐擔保或發行的債務證券持有人的債權在結構上將從屬於帝亞吉歐子公司債權人的先前債權。

此外，帝亞吉歐的一些子公司受到法律的限制，限制它們可能支付的股息數額。例如，根據英格蘭和威爾士法律和蘇格蘭法律成立的帝亞吉歐公司的子公司，由於未能滿足與淨資產水平或可分配利潤有關的要求，其宣佈股息的能力可能受到法律的限制。

由於債務證券是無擔保的，您接受付款的權利可能會受到不利影響。

我們提供的債務證券將是無擔保的。債務證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們將與我們所有其他無擔保和無附屬債務並列。截至12月31日，2017，3千8百萬英鎊的帝亞吉歐集團的借款是由帝亞吉歐集團的資產擔保的。如果帝亞吉歐投資、帝亞吉歐資本或帝亞吉歐債務證券違約，或帝亞吉歐擔保違約，或在發生破產、清算或重組的情況下，如果帝亞吉歐投資、帝亞吉歐資本或帝亞吉歐已對其資產給予擔保，擔保這些債務的資產將分別用於履行該擔保債務項下的債務，在帝亞吉歐投資、帝亞吉歐資本或帝亞吉歐可分別支付債務證券或擔保。因此，只有有限的資產可用於償付債務證券或擔保。如果沒有足夠的抵押品來償還擔保債務的義務，則擔保債務的其餘數額將與所有無擔保的無附屬債務平等分擔。

你作為債務證券持有人的權利可能低於根據契約在另一個系列下發行的債務證券持有人的權利。

債務證券由稱為契約的文件管理，這些文件稍後將在債務證券和擔保的描述下描述。我們可以根據我們的意願在契約下發行不同的一系列債務證券。我們還可以在契約下發行一系列債務證券，給予持有人比已經授予的權利更高的權利，或者將來可能授予另一系列的持有人。您應仔細閲讀任何特定系列債務證券的具體條款，這些條款將載於招股説明書補充條款，涉及此類債務有價證券。

我們的信用評級可能不能反映投資債務證券的所有風險。

我們所提供的債務證券的信用評級是為了反映我們履行我們一般和債務證券的支付義務的能力。它們可能不反映與結構和其他因素有關的所有風險對債務證券價值的潛在影響。此外，信用評級的實際或預期變化一般預計會影響債務證券和其他債務證券的市場價值。此外，適用於評級機構的美國聯邦法規可能會改變和導致評級機構開展業務的方式發生變化。

-3-

帝亞吉歐是根據英格蘭和威爾士的法律成立的，帝亞吉歐首都是根據蘇格蘭的法律成立的。因此，關於帝亞吉歐或帝亞吉歐資本的破產程序很可能根據聯合王國破產法進行，並受其管轄。這類破產法的程序性和實質性規定一般比美國法律的類似規定更有利於有擔保債權人。這些規定只為債務人和無擔保債權人提供了有限的保護，使其不受有擔保債權人債權的影響，而且，帝亞吉歐或帝亞吉歐資本或其他無擔保債權人一般不可能阻止或拖延有擔保債權人根據授予擔保的條件強制執行其擔保以償還欠他們的債務。

債務證券、認股權證、購買合同和單位缺乏發達的交易市場，這種市場可能永遠不會發展。

帝亞吉歐、帝亞吉歐投資和帝亞吉歐資本中的每一家公司都可以發行不同系列的債務證券，具體金額由不同來確定。帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券可以在紐約證券交易所或其他公認的證券交易所上市，我們期望帝亞吉歐投資公司發行的債務證券不會在任何證券交易所上市。然而，即使我們在證券交易所上市，也無法保證帝亞吉歐或帝亞吉歐資本的任何一系列債務證券都會出現活躍的交易市場。同樣，不能保證一個活躍的交易市場將為Diageo發行的任何認股權證、購買合同或單位開發。我們的債務證券、認股權證、購買合同和單位出售其債務證券、認股權證、購買合同或單位的能力，或這些持有人出售其債務證券、認股權證、購買合同或單位的價格，也不能得到保證。如果要發展一個交易市場，債務證券、認股權證、購買合同和單位可以以高於或低於首次公開發行價格的價格進行交易，就債務證券而言，這可能導致高於或低於債務擔保利率的回報，在每種情況下都取決於許多因素，包括除其他因素外，Diageo的金融利率。結果，帝亞吉歐的信用價值和類似證券市場的任何下降都會影響到它的信譽。

任何參與發行債務證券、認股權證、購買合同或單位的承銷商、經紀人或代理人，可以在適用的法律、法規允許的債務證券、認股權證、購買合同或單位中建立一個市場，但沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可以隨時停止。因此，對於債務證券、認股權證、購買合同和單位的任何交易市場的流動性，或債務證券、認股權證、購買合同或單位的活躍公共市場，都無法保證。

關於外幣風險的一般資料

本招股説明書沒有描述以美元以外的貨幣計價的債務證券投資的所有風險。你應向你的財務和法律顧問諮詢以外幣計價或應付或與外幣價值掛鈎的債務證券投資所帶來的任何具體風險。這些債務證券對於那些在外匯交易中不成熟的投資者來説，不是適當的投資。

本招股説明書中所列的信息主要是針對美國居民的潛在購買者。我們不承擔任何責任，將根據外國法律可能影響購買、持有或收取債務證券的任何事項通知美國以外國家的潛在購買者。這些人應就這些事項諮詢自己的法律和財務顧問。

匯率和外匯管制可能會影響債務證券的價值或回報。

涉及外幣的債務證券受一般匯率和外匯管制風險的影響。對以美元以外貨幣計價或應付的債務證券的投資，或與美元以外貨幣的價值掛鈎的債務證券投資，會帶來重大風險。這些風險包括重大變化的可能性。

-4-

匯率將影響您的投資。近年來，美元與一些外幣的匯率波動很大，這種波動可能會在未來繼續下去。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明在任何債務擔保期間可能發生的波動。應付債務抵押的貨幣對美元貶值將導致債務證券的實際收益率低於其票面利率，並可能造成美元基礎上的總體損失。此外，根據與貨幣掛鈎的債務擔保的具體條件，與任何相關貨幣有關的匯率變化可能導致其實際收益率下降，並導致債務擔保價值的全部或很大一部分損失。

我們對匯率沒有控制。外匯匯率可以浮動，也可以由主權國家政府固定。允許大多數經濟發達國家的匯率相對於美元和其他國家的匯率波動。然而，各國政府有時可能會使用各種手段，例如一國中央銀行的幹預或實行管制或税收，以影響本國貨幣的匯率。各國政府也可發行一種新貨幣，以取代一種現有貨幣，或通過貨幣貶值或重新估值來改變匯率或相對匯率特徵。這些政府行動可能會改變或幹擾貨幣估值和貨幣波動，否則，這些估值和幣值波動就會產生對經濟力量的反應，以及對貨幣越界流動的反應。

因此，這些政府行動可能對美元等值收益率或支付(A)以美元以外的貨幣支付的債務證券或和(B)與貨幣掛鈎的債務證券的美元等值收益率或付款產生不利影響。

我們不會對債務證券的條款作出任何調整或改變，以防匯率固定，或發生任何貶值、升值或徵收外匯或其他管制或税收的情況，或發生影響美元或任何適用外幣的其他事態發展。你將承擔這些風險。

一些外幣可能無法使用。各國政府從頭到尾實行了可能也會影響特定外幣供應的外匯管制，今後也可能實行這種管制。即使沒有實際的外匯管制，在債務擔保到期時，也有可能無法獲得以美元計價的任何債務證券的適用貨幣。

如果支付貨幣不可用，則使用其他支付方法。如果無法使用支付貨幣，我們將根據市場匯率以美元支付所需的款項。但是，如果由於歐元已被取代而無法獲得任何債務擔保的適用貨幣，我們將以歐元支付。The mechanisms for making payments in these alternative currencies are explained in Description of Debt Securities and GuaranteesAdditional MechanicsUnavailability of Foreign Currency below.

我們將在招股説明書中提供貨幣兑換信息。適用的招股説明書補編將包括關於當前適用的外匯管制的信息，以及以外幣計價或應付的任何債務證券的歷史匯率信息，或要求支付與外幣價值有關的付款的歷史匯率信息。這些資料只供參考之用。您不應假定任何有關貨幣匯率的歷史信息都將代表未來可能發生的貨幣匯率波動的範圍或趨勢。

貨幣兑換可能會影響一些債務證券的支付。

適用的招股章程補充規定：(1)非美國以美元計價的債務證券應以美元支付，或(2)以美元計價的債務證券以美元以外的貨幣支付。在這種情況下，紐約梅隆銀行以匯率代理人的身份，或在招股説明書補編中確定的另一種交易所匯率代理人，將兑換這些貨幣。您將承擔轉換的費用，通過扣除從這些付款。

-5-

我們的債務證券、債務和其他認股權證、購買合同和單位將受紐約法律管轄。根據“紐約司法法”第27條，紐約州的州法院必須對以美元以外的貨幣計價的證券作出判決，才能以指定貨幣作出判決；然而，判決將按判決開始之日的匯率折算成美元。因此，在以美元以外的其他貨幣計價的證券支付的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到作出判決，這可能需要很長時間。

在紐約以外的法院，投資者可能無法以美元以外的特定貨幣獲得判決。例如，基於非美國在許多其他美國聯邦法院或州法院中，美元安全通常只在美國強制執行。用於確定任何特定證券以美元計價的貨幣的兑換率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決。

根據本招股説明書發行的特定債務證券所特有的額外風險(如果有的話)將在適用的招股説明書補編中詳細説明。

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本招股説明書、相關招股説明書及某些參考文件可能包含前瞻性陳述。這些陳述是經修正的1933證券法第27A節和經修正的1934證券交易法第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以被識別，因為它們不僅與歷史事實或當前事實有關。特別是，前瞻性報表包括對未來事項表示預測、期望、計劃、前景和預測的所有報表，包括業務結果、利潤率、增長率、總體市場趨勢、利率或匯率變化的影響、帝亞吉歐的可得性或融資成本、預期成本節約或協同增效、預期的投資、帝亞吉歐戰略交易和重組方案的完成、預期税率、預期現金支付、結果。在訴訟方面，預期與養卹金計劃和一般經濟條件有關的赤字減少。從本質上看，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。有許多因素可能導致實際結果和發展與這些前瞻性聲明所表達或暗示的內容大不相同，包括不受帝亞吉歐控制的因素。

這些因素包括但不限於：

帝亞吉歐經營的國家和市場的經濟、政治、社會或其他發展，這可能有助於減少對帝亞吉歐產品的需求，減少消費者支出，對帝亞吉歐的客户、供應商和(或)金融對手方產生不利影響，或實行進口、投資或貨幣限制；

圍繞聯合王國退出歐洲聯盟的談判進程以及聯合王國退出歐洲聯盟的最終條件，這可能導致一段持續的經濟和政治不確定性和複雜性，同時談判、最後確定和執行與其他國家的任何後續貿易安排，可能會對聯合王國和歐洲更普遍的經濟狀況以及Diageo的業務和財務業績產生不利影響；

消費者偏好和口味的變化，包括人口結構的變化、社會趨勢的演變(包括消費者偏好向當地生產的小批量產品的潛在轉變)、旅行、度假或休閒活動模式、天氣狀況、公共衞生條例和(或)經濟條件的下滑等方面的變化；

-6-

在本文件日期或之後所作並可歸因於帝亞吉歐的所有口頭和書面前瞻性陳述，均明確符合上述因素和上述風險因素以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的全部資格。任何由帝亞吉歐或代表帝亞吉歐所作或代表的前瞻性聲明，只在其作出之日為止發言。帝亞吉歐不承諾更新前瞻性聲明，以反映帝亞吉歐對的預期發生的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或環境的任何變化。然而，讀者應查閲帝亞吉歐可能在其公佈的任何文件和/或向SEC提交的文件中披露的任何其他信息。所有讀者，無論位於何處，都應注意到這些披露。過去的業績不能作為今後業績的指南。

-8-

帝亞吉歐向證券交易委員會提交年度、半年和特別報告及其他信息。您可以閲讀並複製帝亞吉歐在 SEC的公共資料室中存檔的任何文件，該資料室位於華盛頓特區1580室，N.E.大街100F號，華盛頓特區20549室。請致電證交會 1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。Diageo向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)上查閲。

帝亞吉歐的ADSS在紐約證券交易所上市。帝亞吉歐的普通股被允許在倫敦證券交易所交易，並在泛歐交易所巴黎和愛爾蘭證券交易所上市。您可以查閲根據倫敦證券交易所和紐約證券交易所規則在此類交易所提交的關於帝亞吉歐的報告和其他信息。

我們已經向證券交易委員會提交了一份登記聲明表格F-3與本招股説明書所涵蓋的證券有關的。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。每當本招股説明書中提及帝亞吉歐的合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為登記聲明一部分的展品，以獲得合同或其他文件的副本。你可以在華盛頓特區的證交會公共資料室查看註冊聲明的副本，也可以通過證券交易委員會的互聯網網站查閲。

SEC允許我們引用我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過查閲文件向您披露重要信息。我們引用的資料是本招股説明書的重要部分。我們根據經修訂的1934“證券交易法”第13(A)、13(C)和15(D)條的規定，將下列文件和今後向證券交易委員會提交的任何文件合併，直至我們使用本招股説明書完成發行為止：

年度報告表格20-F截至6月30日的財政年度，2017；

報告表格6-K於2018年月30向證券交易委員會提交，其中載有截至#date0#12月31日的六個月的未經審計的合併財務信息；以及

我們的報告表格6-K在本招股章程之日或之後向證券交易委員會提交，但須在表格明文規定我們在本招股章程內以參考方式將其合併的範圍內。

我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這份招股説明書中包含的信息，或者以前通過引用納入本招股説明書的信息。本招股説明書中的所有信息均由我們在本招股説明書中引用的文件中所包含的信息和財務報表(包括附註)全面限定。

您可以以書面或電話方式，在下列地址，免費索取這些文件的副本：

帝亞吉歐公司

公園皇家湖濱大道

倫敦NW107總部，英格蘭

電話。編號： 011-44-(0)20-8978-6000

只應依賴我們通過參考或在本招股説明書或附帶的招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果不允許，我們不會在任何管轄範圍內提供這些有價證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息是準確的，在任何日期以外的日期，在這些文件的正面。

本文件中引用的與未來最高業務增長和有機經營利潤率改善(財務績效預期)相關的財務業績預期是由帝亞吉歐管理層編制的，並由其負責。普華永道有限公司沒有對財務業績預期進行審計、審查、審查、彙編或適用商定的程序，因此，普華永道有限公司沒有對此表示意見或任何其他形式的保證。本文件中引用的普華永道有限責任公司報告涉及帝亞吉歐公司的歷史財務報表。它不適用於財務執行情況的預期，也不應被解讀為這樣做。

財務業績預期並非為了遵守證券和交易委員會公佈的準則或美國註冊會計師協會為編制和提交未來財務信息而制定的準則而編制的。

某些民事責任的可執行性

帝亞吉歐投資公司是根據特拉華州的法律註冊的。帝亞吉歐資本是根據蘇格蘭法律註冊的。帝亞吉歐是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的公共有限公司。

-9-

基本上，我們所有的董事和官員，以及本文件中提到的一些專家，都居住在美國以外的地方，主要是在聯合王國。我們的全部或大部分資產，以及這些人的資產，都位於美國境外。因此，你可能無法在美國各州向我們或這些人提供訴訟服務，以便你可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院對我們或這些人的判決。“屠殺”和“五月”告訴我們，在英格蘭和威爾士，在執行美國法院判決的原始行動或執行判決的行動中，完全基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性是有疑問的。此外，Morton Fraser LLP建議我們，在蘇格蘭，在最初的行動或執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性存在疑問。

帝亞吉歐PLC

帝亞吉歐是全球酒類行業的領先者，擁有眾多的烈酒和啤酒品牌。帝亞吉歐是由大大都會公共有限公司和吉尼斯公司合併而成，於1997年月17生效。帝亞吉歐在英格蘭和威爾士註冊為一家上市有限公司，其首席執行官辦公室位於英國倫敦NW107HQ公園皇家公園的Lakeside Drive，電話。011-44-(0)20-8978-6000.

帝亞吉歐是一家全球性公司，我們的產品遠銷全球180多個國家。管理團隊預計將繼續投資於為消費者打造品牌和路線，並致力於實現長期的盈利增長。

您可以在Diageo的年度報告中找到更詳細的描述 Diageo的業務和最近的交易。表格20-F在本招股説明書中以參考方式合併的2017財政年度，或在本招股説明書中以參考方式合併的後續文件中類似的節。帝亞吉歐表格20-F截至#date0#6月30日的財政年度報告表格6-K在1月30日向證交會提交的文件中，2018還列出了帝亞吉歐未經審計的收益與固定費用比率。

帝亞吉歐投資公司

帝亞吉歐投資公司是帝亞吉歐公司的全資子公司，於1988年月22根據特拉華州的法律成立。帝亞吉歐公司是帝亞吉歐的間接全資子公司。帝亞吉歐投資公司的首席執行官辦公室位於諾沃克大街801號，CT 06851，電話： 203-359-7102.

帝亞吉歐公司是帝亞吉歐美國經營公司的控股公司。帝亞吉歐投資公司是帝亞吉歐公司運營公司的融資工具，除了不時持有現金和美國政府證券外，沒有獨立的業務。帝亞吉歐投資公司將向帝亞吉歐或帝亞吉歐的一家或多家經營公司提供其借款的全部收益。帝亞吉歐投資公司和帝亞吉歐公司已簽訂一項協議，根據該協議，帝亞吉歐公司已無條件同意在帝亞吉歐投資公司提出請求時向帝亞吉歐投資公司提供額外股本。雙方可修改或修改本協議的條款，但不得以實質性損害帝亞吉歐投資的方式。

帝亞吉歐資本公司

帝亞吉歐資本是帝亞吉歐的全資子公司，於1964年月10根據蘇格蘭法律成立。帝亞吉歐資本的主要執行辦公室位於愛丁堡公園，愛丁堡路5號，愛丁堡，EH129DT，蘇格蘭，電話 011-44-(0)131-519-2000.帝亞吉歐資本是帝亞吉歐及其合併子公司的融資工具。帝亞吉歐資本除了不時持有現金和美國政府證券外，沒有獨立的業務。帝亞吉歐資本將向帝亞吉歐或經營公司的一個或多個 diageo子公司提供其借款的全部收益。

財務報表和簽發人身份

我們沒有在本招股説明書中分別列出帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本的財務報表，因為管理層已確定它們對投資者不重要；然而，

-10-

這些實體合併在帝亞吉歐的合併財務報表中，這些合併財務報表包括在其年度報告中。表格20-F在本招股説明書中以參考方式合併的截至2017年度的財政年度，並將在本招股説明書中以參考方式納入隨後的文件中類似的章節中。所有債券、中期票據和商業票據均由帝亞吉歐無條件擔保.帝亞吉歐將充分和無條件地擔保由帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本發行的擔保債務證券，以支付本金、溢價(如果有的話)、利息和任何其他到期款項。

帝亞吉歐將根據與帝亞吉歐及其合併子公司的資金需求有關的考慮，確定與某一系列債務證券有關的發行人的身份。這些措施包括：

預期收益的使用；

帝亞吉歐及其合併子公司的相關資金需求；以及

相關的税收考慮。

收益的使用

除非隨附的招股章程另有説明，出售證券所得的淨收益將用作一般法人用途。這些收益包括營運資本及償還帝亞吉歐及其附屬公司的現有借款。

合法所有權

街道名稱及其他間接持有人

我們一般不會承認在銀行或經紀賬户持有證券的投資者是證券的合法持有人。當我們提到證券的持有者時，我們只指這些證券的實際合法持有者和(如果適用的話)記錄持有人。在銀行或經紀人賬户上持有證券稱為街頭證券。如果您以街頭名義持有證券，我們將只承認銀行或經紀人或銀行或經紀商用於持有其證券的金融機構。這些中間銀行、經紀人和其他金融機構對證券進行本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果你以街頭名義持有證券，你應該向你自己的機構查詢：

如何處理證券付款和通知；

不論收取費用或收費；

如果有必要，它將如何處理投票；

是否及如何指示該公司將以你的名義登記的證券寄予你，使你能成為以下所述的直接持有人；及

如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，它將如何追求證券下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及受託人的義務，以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只適用於登記為證券持有人的人。如上所述，如果您持有街道名稱或其他間接手段，我們對您沒有義務，或者因為您選擇以這種方式持有證券，或者因為這些證券是以以下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們支付給註冊持有人，我們沒有進一步的責任付款，即使該持有人被法律要求將付款作為街道名稱客户，但不這樣做。

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我們要求全球證券中包含的證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非出現以下所述的特殊情況。作為全球證券唯一直接持有者的金融機構稱為保管人。任何希望擁有證券的人必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户間接擁有證券，而後者又在保存人有賬户。與發行一系列證券有關的招股説明書將説明該系列是否僅以全球證券的形式發行。作為間接持有人，投資者對全球證券的特殊考慮，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和存託機構的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構交易。

如果你是隻以全球證券形式發行的證券的投資者，你應該知道：

你不能以自己的名義註冊證券。

您不能收到對證券感興趣的實物證書。

您將是街名持有人，必須向您自己的銀行或經紀人查詢有關證券的付款和保護您與證券有關的合法權利，正如前面在街道名稱和其他間接持有人下面所解釋的那樣。

你可能無法將這些證券的權益出售給某些保險公司和其他機構，因為這些保險公司和其他機構必須以實物憑證的形式持有其證券。

保管人的政策將適用於支付、轉移、交換以及與您在全球安全方面的利益有關的其他事項。我們和受託人對保存人行動的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄沒有任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督保存人。

保存人將要求在其系統內購買或出售全球擔保的權益同日資金。相比之下，在市場上購買和銷售公司債券和其他證券的付款一般是在第二天資金。這種差異可能會對全球證券交易的利益產生一定影響，但我們不知道這種影響會是什麼。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表證券的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街道名稱、投資者和直接持有人在證券中的權利以前曾在題為合法所有權、街道名稱和其他間接持有人和準合法所有權直接持有人的分節中作過説明。

終止全球安全的特殊情況是：

當保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為保存人時。

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帝亞吉歐投資和帝亞吉歐資本可發行擔保債務證券，帝亞吉歐可通過本招股説明書發行債務證券。按照美國聯邦法對所有公開發行的公司的債券和票據的要求，債務證券由一份名為“契約”的文件管理。與帝亞吉歐投資公司發行的擔保債務證券有關的契約是帝亞吉歐投資公司、帝亞吉歐銀行和紐約梅隆銀行於1999年月日簽訂的合同。與帝亞吉歐資本發行的擔保債務證券有關的契約由帝亞吉歐資本、帝亞吉歐和紐約梅隆銀行於1998年月日起簽訂。與帝亞吉歐發行的債務證券有關的契約是帝亞吉歐與紐約梅隆銀行簽訂的合同。

根據帝亞吉歐、帝亞吉歐資本、帝亞吉歐金融B.V.、帝亞吉歐投資、紐約銀行和花旗銀行之間於2007年10月16日簽訂的辭職、委任和接受協議，紐約梅隆銀行已成為1998和1999年月日帝亞吉歐擔保的花旗銀行的繼承受託人。

受託人有兩個主要角色：

首先，如果我們違約，它可以對我們實施你的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，如在以下發生違約事件時，受託人代表您行事的程度會受到一些限制，如發生下列違約事件，則在默認默認事件和相關事件( 默認補救措施的相關事件)下描述；以及

第二，受託人為我們履行行政職責，如向您支付利息，如果您出售併發送通知，則將您的債務證券轉讓給新買家。

帝亞吉歐是根據帝亞吉歐投資和帝亞吉歐資本契約發行的擔保債務證券的擔保人。保證是描述的，在下面的重新表示的保證下。

契約及其相關文件包含本節所述事項的全部法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約法律管轄。這些契約是我們登記表上的證物。有關如何獲取副本的信息，請參見您可以在哪裏找到有關我們的更多信息。

這一節概述了契約、債務證券和擔保的主要規定。然而，由於它是一個摘要，它沒有描述契約、債務證券或擔保的每個方面。本摘要以契約的所有條款，包括契約中使用的一些術語為依據，對其進行了全面的限定。我們只描述更重要的術語的含義。我們還在括號中引用了縮進的某些部分。當我們在本招股説明書或招股説明書補編中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義的條款在這裏或在招股説明書補充中以參考的方式納入。本摘要還以招股説明書中對您系列的特定條款的描述為條件，並對其進行了限定。

帝亞吉歐、帝亞吉歐投資和帝亞吉歐資本各自可以根據各自的契約發行任意數量的不同系列債務證券。本節概述所有系列共同的債務證券的所有重要條款，除非與特定系列有關的招股説明書補充説明另有説明。

我們可以將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，即按規定本金提供和出售的債務證券。剖面 101)債務證券也可作為指數型證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，如招股説明書中關於任何此類債務證券的補充中所詳細説明的那樣。

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此外，一系列債務證券特有的具體財務、法律和其他條款在招股説明書補編和與該系列有關的定價協議中作了説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還須符合並參照招股説明書補編所述系列的條款加以限定。

與一系列債務證券有關的招股説明書將描述該系列的下列術語：

無論是帝亞吉歐、帝亞吉歐投資還是帝亞吉歐資本都是債券的發行人；

債務證券系列名稱；

一系列債務證券本金總額的限制；

任何我們將在其上列出債務證券系列的證券交易所；

我們將支付一系列債務證券本金的日期；

可固定的或可變的或多種組合的年利率，如有的話，該系列債務證券將產生利息，以及該利息(如有的話)產生的日期(如有的話)；

應付一系列債務證券的利息(如有的話)的日期和利息支付日期的定期記錄日期；

任何強制性或任選的償債基金或類似的條款或條款，供持有人選擇贖回；

(A)根據本招股説明書中未説明的任何任擇或強制性贖回規定，在此之後以及該系列債務證券的價格或價格可被贖回的日期(如有的話)，以及該等任擇或強制性贖回規定(如有的話)的其他詳細條款和規定；

債券系列可發行的面額(面額為1，000元及任何整數倍數為1，000元者除外)；

除美國貨幣外的一系列債務證券的本金、溢價(如有的話)的支付貨幣和利息，以及以美國貨幣確定等值數額的方式；

用以釐定債券系列的本金、溢價(如有的話)及利息的支付額的任何指數；

本系列債務證券或擔保的任何兑換或轉換的條款和條件；

(A)下文所述的關於轉讓合同的規定的適用性，對合同的失效和解除義務的規定的適用性；

如該系列債務證券可全部或部分以法定擁有權下所述全球證券的形式發行，以及就該系列債務證券的而言的存託機構或其代名人，以及在任何特殊情況下，可以保存人或其代名人以外的人的名義登記轉讓或交換全球證券；

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營業日是指除星期六或星期日以外的任何一天，(A)既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市(X)或以美元或歐元以外的指定貨幣計價的債務證券在指定貨幣的主要金融中心(美元或歐元)關閉的日子，以及(B)對於以歐元計價的債務證券，也是跨歐洲自動實時結算快速結算系統(通常稱為目標2)或任何後續系統運行的一天，但如果債務擔保是一種浮動利率債務擔保，其利率是基於libor或適用的後續利率，則該日也是 the the 的交易日。適用的招股説明書中規定的相關指數貨幣在倫敦銀行間市場進行交易。

任何債務擔保的支付日是指根據該債務擔保條款定期支付定期利息的日期。

主要金融中心指的是，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則，除澳元、加元、南非蘭特和瑞士法郎外，主要金融中心將分別是悉尼和墨爾本、多倫多、約翰內斯堡和蘇黎世。

固定利率債務證券

每項固定利率債務證券將從發行之日起按其表面規定的年利率計算利息，直至本金已支付或可供支付為止。

利息是如何計算的。固定利率債務證券的利息將根據360天十二年30天幾個月。

利息是如何產生的。 固定利率債務證券的利息將從已支付利息或適當規定利息的最近的利息支付日起計，或如未支付利息或未適當規定利息，則應從發行日期或招股章程補充説明中規定的其他開始產生利息的日期起計，幷包括該日或任何其他日期的利息。利息將累積到但不包括下一個利息支付日期，如果較早，則為本金已支付或適當提供用於付款的日期，除非如下所述，如果付款日期不是營業日，則如下文所述。

當利息支付的時候。固定利率債務證券的利息支付將在適用的招股説明書補充規定的利息支付日期進行。但是，如果第一次支付利息的日期在發行日期後不到15天，則第一次支付利息的日期將不支付利息，而將在第二次支付利息之日支付利息。

應付利息數額。固定的利率債務證券的利息付款，將包括髮行日期的應計利息，或已支付利息的最後日期(視屬何情況而定)的應計利息，但不包括有關的利息支付日期或到期日期或較早贖回或還款日期(視屬何情況而定)。

如果付款日期不是營業日。如果任何定期支付利息日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，但該付款的利息不會在

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債務證券攤銷。固定利率債務證券可以支付在債務擔保期內攤銷的利息和本金的數額。償還債務證券的本金和利息將在適用的招股説明書補充規定的利息支付日期、到期日或提前贖回或償還時支付。償還債務證券的付款將首先用於應付利息，然後用於減少未付本金。我們將向原始買方提供一份表，並將應我們的請求向其後的持有人提供每一筆分期償還債務擔保的償還信息。

浮動利率債務證券

利率公式這種類型的一系列債務證券將按參照利率公式確定的利率支付利息。在某些情況下，還可以通過加減差或乘差乘數來調整速率，並且可以以最小速率或最大速率為條件。如果您的債務證券是浮動利率債務證券，則應用於利率的公式和任何調整將在您的招股説明書補充中指定。

利息是如何產生的。每一套浮動利率債務證券將從其最初發行之日或債務擔保利息已支付或可供支付的最近日期起產生利息。一系列浮動利率債務證券的本金將按適用招股説明書補充中規定的利率公式確定的年利率計算利息，直至本金已支付或可供支付為止。我們將支付每一利息付款日期和到期日的利息，如下文所述，在新的貼現機械支付和支付代理。

計算利息有關一系列浮動利率債務證券的計算，將由計算代理人作出，而該機構是我們為此目的而委任的代理人。發行特定系列浮動匯率債務證券的招股説明書將指明我們指定的機構，從最初發行之日起，擔任該系列債券的計算代理人。我們可以指定另一家機構作為計算代理，在債務擔保的原始發行日期之後，無需您的同意，也不通知您更改的情況。如果沒有明顯錯誤，計算代理的所有決定將是最終的，並對您和我們有約束力，對計算代理的部分不承擔任何責任。

對於一系列浮動利率債務證券，計算代理將在相應的利息計算或確定日期(如適用的招股説明書補充中所述)上確定在每個利率重置日期生效的利率。此外，計算代理人將計算在每個利息期內應計的利息數額，即從最初發行日期起計的期間，或支付利息或可供支付利息的最後日期至但不包括付款日期的期間。對於每個利息期間，計算代理程序將計算應計利息的金額，方法是將浮動利率債務證券的面值或其他指定金額乘以利息期間的應計利息因數。此因數將等於利息期間內每天計算的利息因素的總和。每一天的利息因數將以小數表示，並將按適用於該日的利率除以小數(也表示為小數)乘以360，乘以365，或按適用的招股章程補充説明中規定的年度實際天數計算。

應任何浮動利率債務擔保持有人的請求，計算代理將為該債務擔保提供當時有效的利率，如果確定，利率將在下一個利率重置日生效。計算代理確定任何利息利率，以及計算任何利息期的利息數額，在沒有明顯錯誤的情況下，將是最終的和具有約束力的。

與一系列浮動匯率債務證券有關的任何計算所得的所有百分比將酌情向上或向下四捨五入，至下一個百分點或更高或更低，例如9.876541%(或 0.09876541)被四捨五入至9.87654%(或0.0987654%)和9.876545%(或9.876545%)。

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( 0.09876545)被圍捕到9.87655%(或0.0987655%)。與一系列浮動匯率債務證券有關的任何計算所使用的或由此產生的所有數額，如為美元，則向上或向下向上或向下舍入至最接近的百分比，如為美元以外的貨幣，則為單位最接近的百分之一。一分半分或一分半一個單位或更多單位的對應百分之一個向上四捨五入。

在確定基準利率適用於特定利率期間的一系列浮動利率債務證券時，計算代理人可以從活躍於有關市場的各種銀行或交易商那裏獲得利率報價，如適用的招股説明書補充説明所述。這些參考銀行和交易商可包括計算代理人本身及其附屬公司，以及參與分配有關浮動利率債務證券及其附屬公司的任何承保人、交易商或代理人。

擔保

帝亞吉歐將充分和無條件地保證支付擔保債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，包括帝亞吉歐投資公司和帝亞吉歐資本可能就其各自的債務證券支付的任何額外數額，如支付額外金額所述。帝亞吉歐擔保在這些款項到期應付時，不論是在債務證券規定的到期日，通過申報或加速、要求贖回或以其他方式支付這些數額。

本説明其餘部分概述

本説明的其餘部分概述：

附加力學與正常情況下的債務證券相關，如您如何轉讓所有權，以及我們在何處付款。

你在幾個方面的權利特殊情況，例如，如果我們與另一家公司合併，如果我們想更改債務證券的期限，或者Diageo Capital或Diageo出於税收原因想贖回債務證券。

你接受的權利額外款項的支付由於不同司法管轄區的扣留要求有所改變。

盟約包含在契約中，限制我們產生留置權和進行銷售和租賃交易的能力。特定的一系列債務證券可能有額外的契約。

你的權利如果我們缺省或者經歷過其他的經濟困難。

我們的關係託管人.

附加力學

交換和轉移

只要本金總額不改變，你的債務證券就可能被分解成更多的小面額債務證券，或者合併成更少的大面額債務證券。剖面 305)這稱為交換。

你可在受託人的辦事處交換或轉讓註冊債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓已登記的債務證券。我們可以將此任命更改為另一實體或自己執行服務。負責維護註冊持有人名單的實體稱為安全登記員。它還將登記已登記債務證券的轉讓。但不得將註冊債務證券兑換為無記名債務證券。剖面 305)

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如果債務證券是可贖回的，而且我們贖回的債務證券少於某一特定系列的所有債務證券，我們可以阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。期間從我們寄出贖回通知的前15天開始，並在寄出通知之日結束。我們也可能拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何被部分贖回的證券的未贖回部分。剖面 305)

付款及付款代理人

如果您是託管人的直接持有人，我們將向您支付利息，即使您不再在利息到期日擁有保證金，在每個到期日之前的某一天營業結束時，我們也會向您支付利息。這一特定日期，通常是利息到期日前兩週左右的某一天，稱為定期記錄日期，並在招股説明書補編中作了説明。剖面 307)

我們將在紐約市受託人公司信託辦公室支付已登記債務證券的利息、本金和任何其他款項。該辦事處目前設在紐約梅隆銀行，紐約巴克萊街101號，紐約，10286。你必須作出安排，讓你的付款從該辦公室收取或電匯。我們也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。全球證券的利息將以電匯方式支付給持有人。同日資金。

購買和出售債務證券的持有人之間必須設法補償這樣一個事實，即我們將支付利息期的所有利息給在正常記錄日登記的持有人。最常見的做法是調整債券的銷售價格，使其在買賣雙方之間公平地維持利率。這個按比例計算的利息金額稱為累積利息。

街名和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解他們將如何收到付款。

我們還可以安排額外的付款辦公室，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們使用的受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理人。我們也可以選擇作為我們自己的支付代理。我們必須通知你方，任何特定系列債務證券的付款代理髮生變化。 (剖面 1002)

雖然我們預計對大多數美元債務證券支付本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)，但一些債務證券可以按適用的招股説明書補充規定以外幣支付。目前，美國幾乎沒有將美元兑換成外幣的設施，反之亦然。此外，大多數美國銀行不提供非美國以美元計價的支票或儲蓄賬户設施。因此，除非作出其他安排，否則我們將支付以外幣支付的債務證券的本金、保險費(如果是 any)和利息(如果有的話)到美國境外銀行的帳户，如果是以歐元支付的債務擔保，將通過貸記或轉帳到受款人在歐元為合法貨幣的國家指定的歐元帳户支付。

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有關的指定貨幣可能無法支付任何債務擔保的本金、保險費(如果有的話)或利息(如果有的話)。這種情況可能是由於實行外匯管制或我們無法控制的其他情況，或者如果發行該貨幣的國家政府或國際銀行界內的公共機構不再使用該貨幣來結算交易。如果指定貨幣不可用，我們可以履行對債務證券持有人的義務，在以美元支付債務證券的日期，按照紐約市的中午買入率支付任何債務擔保的貨幣或貨幣的電匯，由新聯邦儲備銀行公佈。約克在當時-最近的一天，該銀行引用了這一匯率，我們稱之為市場匯率。如果該匯率不適用於某一特定支付貨幣或未公佈該匯率，則匯率代理將由其唯一、合理的酌處權確定市場匯率。

如果指定貨幣因被歐元所取代，則不適用這些規定。如果歐元已被某一特定貨幣所取代，我們可以選擇，或在適用法律規定的情況下，未經受影響債務證券持有人的同意，支付以歐元而非指定貨幣計價的債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如果有的話)。根據建立歐洲共同體的條約，經歐洲聯盟條約修正，並可不時作進一步修正。如上文所述，以美元或歐元支付任何以不可用指定貨幣支付的款項，則不構成違約事件。

告示

我們和受託人將只向指示持有人發送通知，使用受託人記錄中所列的地址。第101及106條)

無論是誰作為付款代理人，我們向付款代理人支付的所有款項，在支付給直接持有人的款項到期後兩年內仍無人認領的，都將退還給我們。之後兩年在此期間，您只可向我們索取付款，而不可向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人查詢。剖面 1003)

特殊情況

合併和類似事件

我們一般被允許與另一家公司或公司合併或合併。我們還獲準將我們的全部資產出售或租賃給另一家公司，或大量購買或租賃另一家公司的所有資產。不過，除非符合下列所有條件，否則我們不得采取上述任何行動：

如果帝亞吉歐投資公司合併、出售或租賃其資產，則另一家公司不得根據外國法律組建(即，必須是根據美國州或哥倫比亞特區法律或美國聯邦法律組建的公司、合夥企業或信託公司)，並必須承擔債務證券的義務。

如果帝亞吉歐資本或帝亞吉歐合併或出售或租賃其資產，則另一家公司必須對債務證券或擔保承擔義務。另一家公司承擔這些義務必須包括支付後面所述的額外款項的義務。

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資產的合併、出售或租賃或其他交易不得導致債務證券違約，我們也不能已經違約。為了這個目的無違約測試，默認值將包括已發生且未被治癒的默認事件，如稍後在“默認和相關的默認事件”下所述，“默認事件”是什麼？為此目的，“默認”也將包括任何將是默認事件的事件，如果忽略了給我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定的時間，則也將包括任何可能是默認事件的事件。

合併、出售或租賃資產或其他交易可能會使我們的一些財產受到抵押或其他法律機制的約束，如果我們不能償還，放款人在該財產上的權利優先於其他放款人或我們的一般債權人。我們已承諾限制我們的財產上的這些優先權利，稱為留置權，這一點稍後將在“附屬契約”下討論，即對留置權的限制。如果合併或其他交易會對我們的財產造成任何留置權，我們必須遵守該契約。我們要這樣做，要麼是決定是否允許留置權，要麼是按照盟約的規定，對同一財產給予你和債務證券的其他直接持有人同等或更高級別的留置權。剖面 801)

修改和放棄

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

需要您批准的更改。首先，如果沒有您的具體批准，就不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型更改的列表：

更改債務擔保本金或利息的規定到期日；

減少債務擔保所欠的任何數額；

更改帝亞吉歐、帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本的任何義務，以支付下文在支付額外金額項下所述的額外金額；

在違約後加快債務擔保的到期時減少應付本金；

改變債務擔保的支付地點或貨幣；

損害您的債務擔保的任何轉換或交換權利；

損害您要求付款、兑換或兑換的權利；

降低債務證券持有人在修改或修改契約時需要徵得其同意的百分比；

降低債務證券持有人的百分比，因為他們需要同意才能放棄遵守契約的各項規定或放棄各種違約；

修改有關修改和放棄契約的條款的任何其他方面；以及

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需要多數票的改變。對契約和債務證券的第二種改變是要求持有受影響的特定系列本金多數的債券持有人投票贊成。大多數變化屬於這一類別，但澄清在任何重大方面不會對債務證券持有人產生不利影響的變動和其他變化除外。我們需要同樣的表決才能獲得以下所述的全部或部分公約的豁免，或放棄過去的違約行為。但是，除非我們獲得您個人的同意，否則我們不能獲得對上述第一類債務證券的拖欠付款或任何其他方面的豁免，除非我們獲得您的個別同意。(剖面 513)

不需要批准的更改。第三類改革不需要債務證券持有人投任何票。這種類型僅限於澄清和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人產生不利影響的變動。剖面 901)

關於投票的進一步細節。在進行表決時，我們將使用以下規則來決定將多少主體金額歸因於安全性：

對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的期限因違約而提前到該日，我們將使用在表決日到期和應付的本金。

對於本金未知的債務證券(例如，因為它是基於一個指數)，我們將對招股説明書補充中描述的證券使用一條特殊規則。

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債券，我們將使用美元等值。

債務證券將不被認為是未償還的，因此沒有資格投票，如果我們已經為您存了或留出信託資金支付或贖回。債務證券如如下文所述已被完全擊敗，則亦沒有資格投票表決。剖面 101)

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定有權在契約下投票或採取其他行動的未償債務證券持有人。在有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個記錄日期。如我們或受託人為某一系列的持有人所採取的表決或其他行動訂定紀錄日期，則該項表決或行動只可由持有該系列未償還債務證券的人在該紀錄日期作出，並必須在該紀錄日期後的180天內或在我們可指明的另一段期間內作出(或如該紀錄日期是受託人所指明的，則須按受託人所指明的方式作出)。我們可以不時縮短或延長(但不得超過180天)這段時間。剖面 104)

街名和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們試圖改變契約或債務證券或要求豁免，如何批准或拒絕批准。

可選税贖回

在以下兩種情況下，我們可以選擇贖回債務證券。債券證券的贖回價格，除原始發行的貼現債務證券外，將等於被贖回債務證券的本金加上應計利息和在確定的贖回日期到期的任何額外數額。原始發行的貼現債務證券的贖回價格將在此類證券的招股説明書補充中規定。此外，在償還債務證券之前，我們必須給你30至60天的通知。

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這隻適用於在招股説明書中為適用的系列債務證券指定的日期或之後發生的變更、處決或修正，也只適用於帝亞吉歐投資公司或帝亞吉歐資本發行的債務證券、帝亞吉歐投資公司或帝亞吉歐資本公司(視屬何情況而定)發行的債務證券的管轄範圍。如果Diageo、Diageo Investment 或Diageo Capital由另一個實體繼承，則適用的管轄權將是組織該繼承實體的管轄權，適用日期為該實體成為繼承者的日期。

在這種情況下，如果我們能夠避免支付更多的款項，或者通過使用我們可以使用的合理措施來扣減或扣留，我們就沒有選擇贖回的餘地。

第二種情況是，位於美國境外的人被合併，或在Diageo Capital發行的債務證券的情況下，Diageo Capital(視屬何情況而定)合併，或向其轉讓、轉讓或租賃其財產的人需要再支付一筆款項。如果帝亞吉歐是債務證券的發行人，那麼這種人也必須位於英格蘭和威爾士以外的地方。即使我們被要求在合併、轉讓、轉讓或租賃之後立即支付額外的款項，我們也可以選擇贖回債務證券。我們沒有被要求使用合理的措施來避免在這種情況下支付額外款項的義務。

轉換或交換

如招股章程另有規定，債務證券可兑換為帝亞吉歐的普通股或優先股或其他帝亞吉歐的證券或其他發行人的證券，或可兑換。如果債務證券是可轉換或可交換的，招股章程補充將包括關於轉換或交換是強制性的，由您選擇還是按我們的選擇。招股説明書補充還將包括關於調整您在轉換或交換時收到的證券數量的規定。

額外款項的支付

帝亞吉歐和帝亞吉歐首都

在帝亞吉歐資本發行的債務證券(帝亞吉歐資本)成立的任何管轄範圍內，帝亞吉歐資本或帝亞吉歐資本可要求帝亞吉歐或帝亞吉歐資本從債務擔保本金或利息的付款中扣減數額，或從根據擔保(視屬何情況而定)支付的税款或任何其他政府費用的款項中扣減數額。如果管轄權要求扣繳這種類型的款項，則可能需要Diageo或Diageo Capital(視屬何情況而定)向您額外支付一筆款項，以便您收到的淨額將為您有權獲得的債務擔保中指定的金額。然而，為使你有權獲得額外的款額，你不得居住在要求扣繳款項的司法管轄區內。(剖面 1004)

帝亞吉歐或帝亞吉歐資本(視屬何情況而定)不如有下列情況之一，須支付額外款項：

美國政府或美國政府的任何政治分支都是徵收税款或政府收費的實體。

-23-

徵税或徵收政府費用的唯一原因是，如果持有人是財產、信託、合夥或公司，則持有人或受信人、委託人、受益人、成員或股東或擁有控制權的人與徵税管轄權有或有關聯，而只是持有債務擔保或擔保或收取與其有關的本金或利息。這些連接包括持有人或相關方：

是或曾經是該司法管轄區的公民或居民；

正在或曾經從事本轄區內的貿易或業務；或

在管轄範圍內有常設機構的。

如果需要提交債務擔保，則徵收税款或政府費用，要求在擔保到期後30天以上或在提供付款後30天內付款，兩者以較晚發生者為準。

税收或政府費用是因遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税收或其他政府費用而徵收的。

税收或政府收費是指以不涉及扣繳或扣減的方式支付的税款或政府收費。

因持票人或實益擁有人沒有遵從帝亞吉歐或帝亞吉歐資本的下列任何一項要求而徵收或扣繳税款或政府費用：

提供有關持有人或實益擁有人的國籍、住所或身分的資料，或

作出聲明或滿足任何資料要求，即税務機關的法規、條約、規章或行政慣例要求，作為免除全部或部分這種税收或政府收費的先決條件。

持有人是受信人、合夥人或其他實體，並非支付任何債務保證的本金或利息的唯一實益擁有人，而司法管轄區的法律規定，就該受信人、該合夥的成員或實益擁有人而言，就該受信人、合夥成員或實益擁有人而言，須將付款列入受益人或財產授予人的入息內。如果受益人、調解員、成員或實益所有人是此種擔保的持有人，則有權獲得這些額外數額。

在拒絕支付帝亞吉歐發行的債務擔保的本金或利息的情況下，扣繳或扣減強加於可以通過向另一付款代理人提交債務證券而避免這種扣繳或扣減的持有人或實益所有人。

如果從帝亞吉歐資本發行的債務擔保的本金或利息付款或根據相關擔保的付款中扣繳款項，則是指在發生違約後，應全球證券持有人的請求而發行的一種確定的註冊證券，而且在支付最後註冊證券時尚未以該證券作為交換。根據有關契約發行的證券的全部本金。

此外，我們預計，為避免疑慮，有關招股章程亦會規定，由帝亞吉歐或帝亞吉歐資本(視屬何情況而定)就債務證券支付的任何款額，將扣除根據美國1986年度“內部税法”第1471至1474條(經修訂的任何現行或未來規例或官方解釋)而施加或扣繳的款項。

-24-

根據經修正的“美國國內收入法”第1471(B)節，或根據與執行“國税法”這類條款有關的任何政府間協定通過的任何財政或規章立法、規則或做法，稱為“反洗錢法”扣繳款。任何帝亞吉歐或帝亞吉歐資本將不需要支付額外的金額，因為任何 FATCA扣繳。

這些規定也將適用於由任何司法管轄區徵收的任何税收或政府收費，而任何司法管轄區都是Diageo或 Diageo Capital的繼承者。與債務證券有關的招股説明書可以描述不需要帝亞吉歐或帝亞吉歐資本支付額外金額的額外情況。

在某些情況下，向帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券持有人支付的款項可扣繳或扣減英國税的帳户。例如，如果在支付時未在認可證券交易所上市的帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券付款，並且沒有根據適當的雙重徵税條約獲得允許減免的指示，這些情況可能包括。欲瞭解更多信息，請參見題為“英國對債務證券的徵税”一節。

帝亞吉歐投資

美國聯邦、州或地方政府可能要求帝亞吉歐投資公司從債務擔保的本金或利息中扣繳税款或任何其他政府費用。如果美國税務當局要求扣繳這種類型的款項，Diageo Investment可能需要向您支付額外的金額，以便您收到的淨額將是您有權獲得的債務擔保中指定的金額。然而，帝亞吉歐投資公司將不需要向您支付任何額外的金額，如果您：

美國公民或居民；

在美國境內或根據美國法律成立或組織的公司；

不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

信託，如果美國境內的法院能夠對信託行使主要監督，而一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。

帝亞吉歐投資公司在下列任何情況下無須支付額外款項：

徵税或徵收政府費用的唯一原因是，如果持有人是財產、信託、合夥或公司，則持有人或受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有控制權的人與美國或其中的任何政治細分部門或徵税當局有或有聯繫，但僅持有債務擔保或擔保或接受有關的本金或利息者除外。這些聯繫包括持有人或關聯方：

是或曾經是美國公民或居民；

目前或曾經在美國從事貿易或業務；或

在美國有常設機構或在美國有常設機構。

徵税或政府收費是由於在擔保到期後30天以上或付款後30天以上提交付款擔保而徵收的，兩者以較晚發生者為準。

-25-

徵收或扣繳税款或政府費用是因為沒有遵守關於擔保持有人或受益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的任何適用的證明、資料、身份、證件或其他報告要求，而不考慮任何税務條約，而這種遵守是減免或免除這種税或政府費用的先決條件。

該税或政府收費是由經修訂的“國內收入法典”第871(H)(3)(B)或881(C)(3)條(或任何後續條文 )所述的人收取利息而徵收的。

此外，為免生疑問，我們預期有關招股章程的補充亦會規定，帝亞吉歐投資公司就債務證券支付的任何款額，將扣除任何金融行動特別組織扣繳款項後支付。帝亞吉歐投資將不需要支付額外的金額，因為任何金融行動協調委員會扣繳。

盟約

對留置權的限制

帝亞吉歐的某些財產可能受到抵押或其他法律機制的約束，這種機制使我們的貸款人在該財產上優先於其他放款人，包括你和債務證券的其他直接持有人，或如果我們不能償還債務證券，則優先於我們的一般債權人。這些優先權利稱為留置權。帝亞吉歐承諾，其及其受限制的子公司，如下文所述，將不對任何新的借款債務承擔債務，這些債務由對任何主要財產的留置權擔保，下文將作進一步説明，或對其任何受限制子公司的股票股份承擔義務，除非它對同一財產給予同等或更高級別的留置權給你和的其他直接持有人債務證券。

如果以下情況下，帝亞吉歐不必遵守這一限制，即對其本金財產的留置權擔保的所有債務數額，以及帝亞吉歐受限制子公司的股份，不包括後來上市的留置權擔保的債務，均低於帝亞吉歐的合併股東權益的15%。 (剖面 1009)

這種對留置權的限制，除某些例外情況外，適用於借來的錢的留置權。例如，法律實施所施加的若干留置權，例如為確保税收或工人補償福利的法定義務而設立的留置權，或我們為確保支付法律判決或擔保書的義務而設立的留置權，都不在此範圍之內。

-26-

對任何受限制附屬公司的主要財產、股份或股份的留置權，而該附屬公司是在適用的契約日期後成為受限制附屬公司，而該附屬公司是在受限制的號附屬公司成為受限制附屬公司的日期之前產生的，但須該留置權並非為考慮該受限制的附屬公司成為受限制的附屬公司而設定的；

對帝亞吉歐或任何受限制子公司的任何主要財產或所有權文件、股份或股票的任何留置權，這些附屬公司或任何受限制的附屬公司是為其收購、開發、再開發、修改或改進的全部或部分價格提供資金，或為所產生的債務提供擔保；

對該帝亞吉歐或在留置權範圍內獲得的任何受限制子公司的任何主要財產或所有權文件、股份或股份的任何留置權；

任何留置權，以保證因與特定可識別項目有關的借款而產生的債務，而留置權涉及該項目所涉的一項主要財產，而在適用的契約日期之後獲得的帝亞吉歐或任何受限制的附屬公司以及債權人對該債務的追索權僅限於該項目和主要財產；

對因應收賬款融資而借款的帝亞吉歐或任何受限制的附屬公司的債務留置權；

在正常經營過程中發生的留置權或存款；

對帝亞吉歐或任何受限制的附屬公司的主要財產留置權，以美國聯邦政府或任何州政府或英國或任何歐盟政府或其中任何政府的任何工具為依據，保證帝亞吉歐或任何受限制的附屬公司因任何合同而承擔的義務；

任何由帝亞吉歐或其任何受限制的附屬公司發行或為其利益發行的工業收益、發展或類似債券的留置權，條件是工業收入、發展或類似債券為無追索權致帝亞吉歐或受限制的附屬公司；及

本清單前面所列任何留置權的任何延期、續展或替換或連續的延期、續簽或替換，作為一個整體或部分。

對銷售和租賃的限制

帝亞吉歐承諾，除非我們遵守本契約，否則它及其任何受限制的子公司都不會進行涉及主要財產的任何出售和租賃交易。出售和租回交易是指我們或受限制的子公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的一種安排，在這種情況下，帝亞吉歐或受限制子公司租賃了帝亞吉歐或受限制子公司擁有的財產，並已將其出售給貸款人或投資者，或向貸款人或投資者預付了本金擔保資金的任何人。

帝亞吉歐可以以兩種不同的方式之一遵守這個契約。第一，如果帝亞吉歐或其受限制的子公司能夠授予本金財產的留置權，其數額相當於出售和回租交易的負債額，而不需要根據上述留置權限制，給予您和其他直接持有債務證券的人同等或更高級別的留置權，則該公司將遵守這一規定。

-27-

第二，帝亞吉歐如果投資的數額至少等於出售其或其受限制的附屬公司在交易中租賃的本金財產的淨收入，或該財產的公允價值，則可遵守，兩者以較大者為準。這筆款項必須投資於任何本金財產，或用以償還其或其有限附屬公司借入、招致或假定的款項，而該等款項的到期日為12個月或以上，或自該日起屆滿少於12個月，但按其條款，自該日起可續期的或延展至該日期起計的12個月以上。借款人在交易後一年內作出的選擇。(剖面 1010)

對銷售和租賃的這一限制不適用於帝亞吉歐與其一個子公司之間的任何銷售和租賃回租交易，也不適用於帝亞吉歐的一個限制性子公司和帝亞吉歐的其他子公司之一之間的任何銷售和租回交易。它也不適用於任何期限為三年或三年以下的租約，包括續約期。

在這裏使用的主要財產是指建築物或其他構築物或設施，以及其所在的土地及其在美國或聯合王國的和帝亞吉歐或受限制的附屬公司擁有或租賃的相關固定裝置。物業的賬面總值必須超過帝亞吉歐合併股東權益的2%。如果帝亞吉歐的董事會：

並不認為它對帝亞吉歐及其子公司所經營的全部業務具有重要意義；或

並不認為該財產的任何部分對使用該財產具有重要意義。(剖面 101)

帝亞吉歐及其子公司在此日期沒有主要財產。

如此處所用，限制附屬指任何具有兩個特點的附屬機構。第一，其資產和業務基本上設在美國或聯合王國境內。第二，它擁有一項主要財產。然而，受限制的子公司不包括兩類子公司。它不包括主要從事租賃或為分期付款應收款融資的子公司，也不包括主要為帝亞吉歐及其合併子公司的業務提供資金的子公司。剖面 101)

失敗與解除

以下討論的全面失敗和解除將適用於您的一系列債務證券，只有我們選擇讓他們適用於該系列。如果我們選擇這樣做，我們將在招股説明書中説明這一點。剖面 403)

我們可以合法地免除債務證券上的任何付款或其他義務，但下文所述的各種義務除外，如果我們除其他行動外，作出下列安排，供你償還：

為了您的利益和債務證券所有其他直接持有者的利益，我們必須將資金與美國政府或美國政府機構票據或債券相結合，以信託形式存款，這些債券或債券將產生足夠的現金，以便在債務證券的不同到期日期支付利息、本金和任何其他款項。

我們必須向受託人遞交我們的律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以按上述存款，而不使你對債務證券徵税，而不是我們自己不存款並償還債務證券。如果我們從美國國內税收署收到或已經公佈了一項聲明相同結論的裁決，我們就不必發表這一意見。

-28-

債務證券不以我們的財產或資產的任何作為擔保。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。債務證券不從屬於任何相關發行人的其他債務義務，因此，它們與所有相關發行人的其他無擔保和非次級債務一樣，對進行排序。

違約事件

如果發生默認事件並沒有治癒，您將擁有特殊的權限，如本小節後面部分所述。

什麼是默認事件？默認事件一詞是指下列任何一項：

我們不會在到期日支付債務擔保的本金或任何保險費，而且，在技術或行政困難的情況下，只有在這種不付款情況持續超過五天的情況下，我們才支付本金或任何保險費。

我們不會在到期日後30天內支付債務擔保的利息。

在到期日，我們不存任何償債基金付款。

我們在收到違約通知後90天內仍然違反第26頁所述的契約或契約的任何其他條款。通知必須由受託人或持有受影響系列債務證券本金10%的持有人發出。

我們申請破產或破產、破產或重組發生的某些其他事件。

該系列的任何可轉換或可交換證券的轉換或交換中存在違約，在我們收到違約通知後，這種違約持續90天。

招股説明書中所述的任何其他違約事件都會發生。(剖面 501)

如果發生違約事件，則採取補救措施。如有失責事件發生，但仍未治癒，則受影響系列的債項證券本金為25%的受託人或持有人，可宣佈該系列所有債項證券的全部本金已到期，並立即須予支付。這被稱為加速成熟的聲明。如果滿足某些條件，至少佔受影響系列債務證券本金多數的持有人可以取消加速到期的聲明。剖面 502)

-29-

除非受託人有某些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求，根據該契約採取任何行動，除非持有人給予受託人合理的保障，使其免受開支及法律責任的影響。這種保護稱為賠償。剖面 603)如果提供了合理的賠償，有關係列未償債務證券本金多數的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求向受託人提供任何補救辦法。該等多數份數持有人亦可指示受託人根據該契約進行任何其他訴訟。(剖面 512)

在繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟執行與債務證券有關的權利或保護您的利益之前，必須發生以下情況：

您必須以書面通知受信者已發生違約事件，但仍未治癒。

持有有關係列所有未償還債務證券本金25%的持有人，必須提出書面要求，要求受託人因失責而採取行動，並必須就採取該行動的成本及其他法律責任，向受託人提供合理的彌償。

受託人必須在收到上述通知及彌償要約後60天內沒有采取任何行動，而在此期間，不得向受託人發出與上述要求不一致的指示。60天由持有多數本金的有關係列未償債務證券的持有人。(節) 507)

街道名稱和其他間接持有人應與其銀行或經紀人協商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出要求，以及如何作出或取消加速聲明的信息。

我們將每年向受託人提供我們的某些高級人員和董事的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者指明任何違約。剖面 1005)

關於受託人

帝亞吉歐及其幾家子公司在正常業務過程中與受託人保持銀行關係。

如果發生了違約事件，或者如果忽略了給予我們違約通知的要求或在特定時間內必須存在，則受託人可能會被視為在債務證券或適用的契約方面有衝突的利益，這是為了1939的“托拉斯義齒法”的目的。在這種情況下，可能要求受託人根據適用的契約辭去受託人職務，我們將被要求任命一名繼任受託人。

-30-

帝亞吉歐可發行購買債務證券、優先股、普通股或第三方證券或其他權利的認股權證，包括根據一種或多種指明商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。每一批認股權證將由帝亞吉歐和一家銀行或信託公司作為權證代理人簽訂單獨的認股權證協議，所有這些都將如適用的招股説明書補充中所述。

債務認股權證

帝亞吉歐可為購買帝亞吉歐、帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本發行的債務證券發行認股權證。每一種債務認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充規定的行使價格購買債務證券，或按其規定確定。債務認股權證可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行。

債務認股權證將根據債務認股權證協議簽發，債務認股權證協議將由帝亞吉歐和一家或多家銀行或信託公司作為債務認股權證代理人，按照適用的招股説明書補充規定，全部發放。在提供債務認股權證之時或其前後，一種形式的債務認股權證協議，包括一種代表該等債務認股權證的債務認股權證證明書，反映就特定的債務認股權證而訂立的債務認股權證協議內可能包括的備選條文，將加入作為該招股章程中的一部分的登記陳述書的證物。修訂或以提述其後提交的方式成立為法團。

每一次發行的債務認股權證的具體條款、與這種債務認股權證有關的債務認股權證協議和代表債務認股權證的這種債務認股權證證書將在適用的招股説明書補編中加以説明。本説明將包括：

首次公開發行的價格；

應付債務認股權證行使價格的貨幣、貨幣單位或者複合貨幣；

行使債務認股權證可以購買的債務證券的名稱、本金總額、發行人和條件；

發行債務認股權證的任何相關債務證券的名稱、總本金、發行人和條款，以及與每種債務擔保一起發行的債務認股權證的數量；

在適用的情況下，債務認股權證和相關債務證券是否和何時可單獨轉讓；

每一債務認股權證行使時可以購買的債務證券本金和行使價格；

可行使債務認股權證的日期或之後，這項權利全部或部分終止的任何日期，以及導致債務認股權證自動行使的情況(如有的話)；

如果適用，討論英國和美國聯邦所得税、會計或其他適用於債務認股權證的考慮因素；

該等債權認股權證會否以登記或不記名形式發行，如已登記，則可轉讓及登記；及

-31-

帝亞吉歐可為購買其股票證券發行認股權證(即或其他權利，包括根據一種或多種指明商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券的權利。如下文所述，每一種股票認股權證將使其持有人有權按照適用的招股章程補充規定或確定的行使價格購買股票證券，並可行使任何其他權證來買賣與帝亞吉歐無關聯實體的證券、一籃子這類證券、一套這類證券的指數或指數，或上述(2)貨幣或(3)商品的任何組合。股票認股權證可以單獨發行，也可以連同任何其他證券一起發行。

股票或其他認股權證將根據Diageo和一家或多家銀行或信託公司作為股票認股權證代理人簽訂的權益認股權證協議簽發，所有這些都將在適用的招股説明書補編中列出。在發行股票或其他認股權證時，一種形式的權益認股權證協議，包括一種代表股份認股權證的股份認股權證證明書，反映就特定的股本認股權證而訂立的權益認股權證協議中可能包括的備選條文，將作為一項證物加入註冊陳述書，而本招股章程是該説明書的一部分。借修訂或成立為法團，以提述其後的存檔。

每次發行的股票認股權證的具體條款、與這種權益認股權證有關的權益認股權證協議以及代表這種股票認股權證的權益權證證書，將在適用的招股説明書補編中加以説明。這種描述將包括：

該等認股權證的名稱及總數；

首次公開發行的價格；

應付權證初始價格的貨幣、貨幣單位或者複合貨幣；

應付權證行使價格的貨幣、貨幣單位或者複合貨幣；

證券的名稱及條款(即....優先股或普通股)或其他作為該權益或其他認股權證基礎的證券，或其他權利，包括根據一種或多於一種指明商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或在行使該等認股權證時可購買的上述任何組合，收取以現金或證券支付的權利；

在行使每一種認股權證時可以購買的優先股或普通股或其他證券或權利的總數和行使價格；

可行使權益認股權證的日期或之後，這項權利將全部或部分終止的任何一天或多個日期，以及導致該權益或其他認股權證自動行使的情況(如有的話)；

發行該等認股權證的任何有關優先股或普通股或其他證券的指定及條款，以及每種優先股或普通股或其他證券所發出的該等認股權證的數目；

在適用的情況下，認股權證和相關優先股、普通股或其他證券是否和何時可單獨轉讓；

-32-

採購合同可要求帝亞吉歐定期向其持有人付款，反之亦然，可在適用的招股説明書補充規定的範圍內推遲付款，這些付款可在某種基礎上無擔保或預先供資。購買合同可要求其持有人以特定方式擔保其義務，在適用的招股説明書補充中加以説明。或者，採購合同可能要求持有人在簽發採購合同時履行其在此情況下的義務。

購買合同的投資可能涉及特殊風險，包括與索引證券相關的風險和與貨幣相關的風險，如果購買合同或購買合同財產與指數相關聯，或以其他方式與索引相關聯。非美國美元貨幣。相關風險將在適用的招股説明書補充中更詳細地討論。

-34-

如果董事有必要的權力分配股份，帝亞吉歐的公司章程允許其發行帶有任何權利或限制的新股，但須符合給予現有已發行股本持有人的任何特殊權利。附加於股本的權利和限制，可以由股東通過普通決議決定，也可以由董事會決定，但董事決定的權利或限制不得與股東確定的任何權利或限制發生衝突。根據英國法律，董事會要求明確授權分配股份，這種權力必須通過股東的普通決議或在公司章程中規定。目前帝亞吉歐發行的所有股份都是普通股。然而，如果它決定在未來發行優先股，帝亞吉歐將需要發行一種新的優先股，這取決於根據當時任何現有權力機構發行的股份(如果有的話)的數目以及該權力機構的條件，可能需要通過普通決議來核準股東。

如果優先股僅有權參與股息或資本分配的特定數額，帝亞吉歐可在不遵守英國法律規定的情況下發行這些股份，否則，該法律可能要求公司首先向現有股東提供股票。先發制人基礎。現有股東的這些權利有時被稱為先發制人權利。然而，先發制人權利適用於可轉換為其他類別帝亞吉歐股份或可兑換其他類別帝亞吉歐股份的任何優先股的發行，除非帝亞吉歐股東的特別決議放棄這種權利。在年度大會上，帝亞吉歐過去曾尋求不適用的權力。先發制人權利。(A)已發行的股份數目(如有的話)；(B)已獲批予認購或轉換證券的權利(如有的話)的數目(如有的話)，則取決於(A)已發行的股份數目(如有的話)。非先發制人依據該權限的依據和(C)該權力的條款。

除上述、適用法律及帝亞吉歐股本的其他持有人的權利外，帝亞吉歐可尋求發行一個或多個系列的優先股，其權利和限制由帝亞吉歐通過普通決議確定，或如尚未通過決議，或該決議未作任何具體規定，則應包括但不限於帝亞吉歐董事會可決定的權利和限制：

該系列的最大股份數；

該系列的指定；

按該系列股份計算的股息率，或釐定該比率的依據；

股息是否累積，如果是，從哪一天或哪一天開始；

該系列的股份是否可贖回，若然，贖回的日期、價格及其他條款及條件；

(B)該系列的股份是否可轉換為或可兑換任何其他類別的股份，如有的話，其換算率或匯率、任何調整條款，以及該系列的股份在帝亞吉歐股份的選擇權、優先股持有人的選擇權或兩者均可兑換或交換；

該系列的股份是否有表決權，如有，該等表決權的性質及可在何種情況下行使；

在帝亞吉歐自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，該系列股份的權利；及

與本系列股份有關的任何其他相關權利、權力、偏好、資格、限制或限制。

-36-

任何可能發行的優先股所擁有的具體權利將在招股説明書補充中加以説明。但是，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中對優先股的描述，如果沒有參考管轄這種優先股的文件，則是不完整的。其中包括帝亞吉歐公司協會章程和向英格蘭和威爾士公司註冊官提交的任何其他文件，其中規定了這種優先股的條款。如果帝亞吉歐想發行可贖回的股份，但須服從於現有股份所附的任何權利，董事會可決定進行贖回的條件和方式。

-37-

帝亞吉歐可以通過這份招股説明書發行普通股。本節概述帝亞吉歐公司章程中規定的帝亞吉歐普通股的重要條款。本摘要參照“公司法”(1985)和“公司法”(2006 )以及不時修訂的關於公司的任何其他適用的英國法律(我們統稱為“公司法”)和帝亞吉歐公司的章程，對其進行了全面限定。關於投資者可在何處獲得公司章程副本的信息，這些文件作為帝亞吉歐公司年度報告提交給帝亞吉歐表格20-F，提供更多關於我們的信息。

帝亞吉歐的所有普通股都是全額支付的。因此，帝亞吉歐不得要求這些股的持有者提供進一步的資本捐助。帝亞吉歐的普通股以認證的形式表示，也以未認證的形式表示。Crest是聯合王國的一種電子結算系統，它使帝亞吉歐公司的普通股能夠以實物證書以外的方式得到證明，並以電子方式轉讓，而不是通過交付書面股票轉帳表。帝亞吉歐的普通股：

可在帝亞吉歐發行股份後以註冊形式發出的證明書(但須受股份發行條款規限)，或由註冊官、愛丁堡公園帝亞吉歐plc、愛丁堡大道5號、愛丁堡EHI2 9DT收取轉讓表格(附有繳付適當印花税的證據)代表該等證明書；或

可採用無證形式，並以發行或轉讓的普通股貸記有關的最高會員帳户。

根據英國法律，既不是聯合王國居民也不是聯合王國國民的人可以按照與聯合王國居民或國民相同的方式和條件自由持有、投票和轉讓帝亞吉歐普通股。

股份資本

帝亞吉歐的股本僅由普通股組成，面值為28。¹⁰¹/₁₀₈每股便士。截至#date0#6月30日，帝亞吉歐發行普通股2，754，467，515股，截至#date0#12月31日，發行普通股2，726，858，138股，截至4月2日，發行普通股2，695，579，470股。

有關帝亞吉歐過去三個財政年度股本歷史的信息，請參閲帝亞吉歐年度報告中所包含的合併財務數據(注17至 )。表格20-F在本招股説明書中以參考方式合併的2017年度，或隨後以引用方式納入本招股説明書的類似文件中的類似章節。

股利權利

帝亞吉歐普通股的持有人可以通過普通決議宣佈股息，但不得申報股利超過董事推薦的數額。董事還可以支付中期股息或者固定利率股息。除可供分配的利潤外，不得支付股息。帝亞吉歐的所有普通股在分紅方面排名相同，但董事會可在沒有向帝亞吉歐支付0.25%利息的人(如帝亞吉歐公司章程中所界定的)未向帝亞吉歐公司提供有關信息的情況下，扣留就帝亞吉歐股份支付的任何股息或其他款項的全部或任何部分，如果該人已被送達限制通知(按帝亞吉歐公司章程中的定義)。這些股份的權益必須根據“公司法”2006規定提供。股息可以英鎊以外的貨幣支付給經核準的保存人和(或)股東，這種股利將按董事根據帝亞吉歐公司章程確定的適當市場匯率計算。

如股息未獲申索，董事可將股息以其他方式投資或以其他方式運用，以造福帝亞吉歐，直至申索股息為止。如股息在派息日期後12年內仍無人申領。

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已宣佈或到期付款，將被沒收，並將恢復到帝亞吉歐，除非董事另有決定。帝亞吉歐可停止發送支票、認股權證或類似的金融工具，以郵寄方式支付任何股票的股息，或停止使用任何其他方式支付股息，條件是：(A)至少連續兩次付款仍未兑現或尚未交付，或付款手段已失效，或(B)一筆付款仍未兑現或未交付，或付款手段已失效。而合理的查詢並沒有建立持有人的任何新的郵政地址或帳户。帝亞吉歐必須恢復發放股息支票、認股權證或類似的金融工具，或在持有人以書面要求恢復支付的情況下使用這種支付手段。

帝亞吉歐的公司章程允許通過分配特定資產(包括任何其他公司全額支付的股份或債權證)全部或部分支付或清償股利。該等行動必須由宣佈股息的大會及董事的建議作出指示。

表決權

在股東大會上投票是舉手錶決，除非正式要求進行書面投票。在舉手錶決時，(A)每一位親自出席大會的股東，以及由任何一名股東指定並出席大會的每一名代理人，不論股東持有多少股份(或在符合(B)項的規定下，由該代表代表)都有一票表決權；(B)每一位出席大會的代表經多名股東任命的代表都有一票。不論委任他的股東數目或該等股東持有的股份數目如何，除非該股東已獲指示由一名或多於一名股東投票贊成決議，並由一名或多於一名股東投票反對該決議，在此情況下，該股東有一票贊成及一票反對該決議。在一項民意調查中，每一位親自或通過代理人出席的股東對該股東所持的每一股股份都有一票表決權，但有權獲得一票以上的股東或代理人不必全部投票或以同樣的方式投票。下列任何一項可要求進行投票：

會議主席；

至少有三名股東有權就有關決議進行表決，並親自或通過代理人出席會議；

任何股東或股東親自出席或由代理人代表合計不少於十分之一有權就有關決議投票的所有股東的總表決權；或

任何親自出席或以委託書形式持有股份的股東，而該等股東在該次會議上已獲付總款額不少於十分之一在授予該權利的所有股份上支付的總金額。

在帝亞吉歐大會上，通過兩種決議的提議和批准來處理事項：

包括選舉決議在內的普通決議，連任以及董事的免職、最後股息的宣佈、委任及再任命(B)外聘核數師、薪酬報告及薪酬政策、增加認可股本及批出股份的權力；及

特別決議，其中包括修正帝亞吉歐公司章程的決議、關於不適用於搶佔權利，和決議修改任何類別的帝亞吉歐股份的權利在這類股東的會議上。

一項普通決議要求在有效組成的股東大會上獲得簡單多數票的贊成票。特別決議要求在有效組成的股東大會上不少於75%的贊成票。股東大會的法定人數為兩人，每名股東或一名股東的代表，有權出席並就所要處理的業務進行表決。

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在帝亞吉歐清算的情況下，根據英國法律優先支付所有負債和扣減後，可供分配的資產餘額將按數額分配給普通股持有人。付款他們持有的股份。清算人經股東特別決議的批准和公司行為要求的任何其他處分，可以將帝亞吉歐資產的全部或任何部分分割給股東。此外，清盤人可在股東通過特別決議後，為股東的利益，將全部或部分受託人的資產置於該等信託上，但任何股東均不得被迫接受任何有法律責任的資產。

搶佔權與新股發行

而普通股持有人卻沒有先發制人根據帝亞吉歐公司章程規定的權利，董事使帝亞吉歐發行股票、可轉換為股份的證券或股份權利的能力(根據僱員股份計劃除外)受到限制。根據“2006公司法”，除某些例外情況外，一家公司的董事不得在未經明確授權的情況下分配任何股票證券作為現金，這些證券可能載於公司章程或股東在股東大會上提出，但在任何情況下都不能持續五年以上。根據“公司法”(2006)，帝亞吉歐也不得將股份分配給現金(根據僱員股份計劃除外)，除非首先向現有股東提出要約，以相同或更優惠的條件將這些股份中的一部分分配給他們，這種比例在切實可行範圍內幾乎等於其各自持有的股份，除非這一要求被股東的一項特別決議取消。然而，帝亞吉歐過去曾向其股東尋求分配股份和不適用的權力。先發制人權利(在每種情況下都受到某些限制)。

披露帝亞吉歐股份的權益

帝亞吉歐公司章程中沒有規定，獲得、持有或處置帝亞吉歐股份一定百分比的人必須披露其所有權百分比。然而，“2000金融服務和市場法”第6部分和英國金融行為管理局制定的“披露和透明度規則”第5條規定，任何人都有法定義務通知帝亞吉歐和金融行為管理局他直接或間接持有或控制或有權通過其直接或間接持有或控制或擁有的投票權在帝亞吉歐的百分比。間接持有某些金融工具，如果這些投票權的百分比：

由於獲得或處置股份或金融工具而達到、超過或低於3%和/或其後的任何全部百分比數字；或

由於對帝亞吉歐股份所附表決權的細分或數目的任何變化，達到、超過或低於任何此種門檻。

“披露和透明度規則”詳細規定了將產生披露義務的情況，以及對特定人員免除這些義務的某些豁免。

根據“2006公司法”第793節，帝亞吉歐可通過書面通知，要求帝亞吉奧知道或有合理理由相信在通知日期前三年內對帝亞吉歐股份感興趣的人，表明這是否正確，如果該人確實或確實持有對帝亞吉歐股份的權益，則提供2006號公司法規定的某些信息。

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帝亞吉歐的協會章程規定設立一個董事會，由不少於三名董事和不超過25名董事組成(除非股東的普通決議另有規定)，所有管理帝亞吉歐的業務和事務的權力都授予該董事會。董事可以由股東大會選舉產生，也可以由董事會任命。此外，在每一次股東大會上，自上次年度大會以來由董事會任命的任何董事，或在前兩次年度大會時任職但未在其中任何一次退休的董事，或已任職的董事，但擔任執行職務的董事除外，連續任職九年或在會議召開之日，更多人被要求辭職，然後考慮再次當選，假設他或她希望代表連任。不過，董事過去曾在週年大會上輪值退休，並主動提出連任。董事並無年齡限制規定。

任命董事的決議必須根據每名被提名董事的一項決議提交股東審議。委任多於一名董事的決議，只有在股東首次批准時，才可在大會上表決，而無須投反對票。

大會及通告

至少21個明確的天的書面通知的年度大會是必要的。任何不是年度股東大會的大會都被稱為年度股東大會。大會的最低通知期為21整天。

股東周年大會必須在帝亞吉歐會計參考日起六個月內，自週年大會召開之日起十五個月內，在董事會決定的時間和地點舉行。股東大會可以在董事決定的任何時間和地點召開，但須符合前款規定的通知要求。

根據“公司法”2006，股東有權要求董事召開股東大會。如果帝亞吉歐收到代表至少5%的股東的請求付款在大會上擁有投票權的帝亞吉歐首都，董事必須在召開大會通知之日起21天內召開不超過28天的會議。此外，如果Diageo收到的請求確定了擬在會議上提出的決議，則會議通知必須包括該決議的通知。如果董事未能召開會議，要求召開會議的股東或代表申購人所持股份的投票權總額一半以上的股東，可自行召開大會，費用為帝亞吉歐的。

如因任何理由以召開會議的任何方式召開帝亞吉歐會議，或以“公司章程”或“2006公司法”規定的方式舉行會議，法院可應有權在某次會議上投票的董事或股東的申請，命令以法院認為適當的任何方式召開、舉行和舉行會議。

每名股東均有權委任另一人為其代理人，行使其出席、發言及在大會上投票的全部或任何權利。

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根據“公司法”(2006)，股東有權要求帝亞吉歐就擬在該次會議上處理的一項決議中提到的事項或在該次會議上處理的其他事項向有權接受大會通知的股東分發一份聲明(不超過1 000字)。Diageo必須在收到有關下列方面的請求後分發一份聲明：

股東代表所附股份所附表決權的至少5%的股東有權就有關決議進行表決；或

至少100人，他們持有至少100英鎊的股份(或代表其持有股份)，而平均每人至少支付100英鎊。

此外，根據“公司法2006”，股東可以要求向年度大會提出決議並進行表決。為了有效，必須提出這樣的要求：

持有該決議所附股份至少5%表決權的股東；或

由至少100名持有股份的人(或代表其持有股份的人)，而該等股份的平均款額是每人至少100英鎊。

該項要求必須在與該要求有關的週年大會前六個星期(或如遲於向股東發出會議通知的時間 )在帝亞吉歐註冊辦事處呈交。

權利的變更

如在任何時間，帝亞吉歐的股本被劃分為不同類別的股份，則附加於任何類別的權利可予更改，但須受公司法令的條文規限，或在該類別已發行股份的面值不少於75%的持有人的書面同意下，或在該類別的股份持有人在另一次會議上通過一項特別決議後。

在每一次獨立會議上，公司章程中有關一般會議程序的所有規定均適用，但(A)法定人數應為持有或代表不少於代理人的人數(必須至少為兩人)。三分之一發行的類股份的票面價值，或如該法定人數未出席延期會議，則不論其持有多少股份，均有一人持有該類別的股份；(B)任何親自或代理出席的人可要求進行投票；及(C)出席會議的每名股東均有權投票。在進行投票的情況下，這個特定的類。

類別權利被視為並無因發行或發行與該類別股份在所有方面均屬相同或其後的新股而更改，或因減少就該等股份而支付的資本，或因帝亞吉歐按照“公司法令”及公司章程而購買或贖回其本身股份而被視為有所改變。

股本變動

帝亞吉歐股份有限公司的普通股東可通過一項普通決議，作出下列任何一項決定：

增加帝亞吉歐的股本，按決議規定的數額設立新股；

-42-

除本段所述外，帝亞吉歐的公司章程不限制帝亞吉歐的普通股的可轉讓性，而帝亞吉歐的普通股可以任何通常的形式或以董事可接受的任何形式轉讓。委員會可拒絕將經核證的帝亞吉歐股份轉讓登記，但如轉讓文書(A)已妥為加蓋印花或核證，或以其他方式向委員會證明獲豁免印花税，並附有有關股份證明書，以及委員會合理規定的轉讓權利的其他證據，則屬例外， (B)只關乎某一類別股份。而(C)如屬共同受讓人，則不多於4個該等受讓人。

無證股份轉讓的登記可在未獲證明的證券規則(如“公司章程”所界定的)規定的情況下予以拒絕，如向聯名持有人轉讓，則未獲證明股份轉讓給的聯合持有人人數超過4人。此外，董事會可拒絕登記任何不是全額支付的股份的轉讓。

如帝亞吉歐在未能向帝亞吉歐提供有關根據“2006公司法”規定須提供的股份權益的資料，如該人已獲送達限制通知書(如公司章程所界定)，則該委員會可拒絕登記由持有0.25%權益的人轉讓帝亞吉歐的任何股份(如公司章程所界定的)；但如該人已獲送達限制通知書(如公司章程所界定)，則屬例外。(如公司章程所界定的)向董事會展示的。

股東投票表決某些交易

“2006公司法”規定了安排計劃，即公司與其任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重建、合併、資本重組或接管。這些安排鬚在法庭命令召開的特別會議上，由與該計劃有關的有關類別的股東或債權人批准。

一旦在法院召開的會議上以多數票贊成和至少75%的價值投票贊成出席會議的每一有關類別的股東或債權人，並經法院批准，所有有關類別的股東或債權人均受該計劃條款的約束，持不同意見的股東沒有任何評估權。

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在要約提出之日至要約不能再被接受之日之間，發價人已取得或合約收購要約所涉及的任何類別股份的至少90%的股份價值(及不少於該等股份所持有的投票權的90%)，發價人可在要約的最後一天起計的3個月內，取得該等股份的價值(不少於該等股份所持有的投票權的90%)。可接受，或在該期間較早結束之日起六個月內，根據要約條款，送達通知，強制取得有關類別的股份，而有關類別的股份仍未獲接納。(持不同意見的股東可在強制收購通知發出之日起六個星期內向法院提出申請，反對取得其股份或其提議的條款。在沒有欺詐或壓迫的情況下，法院不太可能命令取得不生效，但法院可以指定它認為適當的獲取條件 )。

在這種情況下，小股東也有權要求要約人按照要約條款獲得他的股份。

視察權和知情權

除非根據“公司法”2006的規定關閉，否則可在營業時間內檢查英國公司股東名冊和股東名單：

由其股東免費提供，包括帝亞吉歐公司持有帝亞吉歐ADR的股東；以及

任何其他人收取的費用。

在這兩種情況下，文件可以複製收費。

英國上市公司的股東也可以在營業時間內免費檢查：

股東大會的會議紀錄及索取會議紀錄副本，並收取費用；及

公司董事的服務合同。

此外，公開的公司公佈的年度帳目必須在股東大會上提供給股東，股東有權在帝亞吉歐年度大會召開之日前21天收到這些帳目和公司要求公佈的所有法定報告的副本。根據“公司法”(2006)，代表他人持有股份的帝亞吉歐股東可提名該人接收帝亞吉歐向其股東發送的所有通信的副本(包括帝亞吉歐的年度賬户和報告)。帝亞吉歐的股東無權查閲帝亞吉歐的會計記錄或董事會議記錄。

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根據“公司法”(2006)，股東可以就賦予帝亞吉歐的訴訟事由提出一項無記名衍生產品(br})索賠，並代表帝亞吉歐尋求救濟。該衍生申索只可就一宗涉及疏忽、失責、失責或失信的實際或建議的作為或不作為而引起的訴訟因由提出。訴訟的因由可針對董事或另一人(或兩者)。提出這種派生訴訟要求的股東必須向法院申請許可繼續訴訟，並必須披露一項初步證據確鑿的案件，才能獲準提起訴訟。

不公平偏見

“公司法”第2006條允許在公司股東登記冊上的股東尋求法院命令：

當公司的事務正在或已經以不公平的方式進行時，包括提出索賠的股東在內的所有或部分股東的利益受到不公平的損害；或

當公司的任何作為或不作為具有或將會如此有害時。

在這種情況下，英國法院在准予救濟方面擁有廣泛的酌處權，並可授權股東按照法院指示的條件以公司名義提起民事訴訟。

除上述有限情況外，英國法律一般不允許股東代表公司或代表其他股東提起集體訴訟。

為了成為股東並根據英國法律執行這些權利，Diageo ADRs的持有人必須至少從保存人中撤出其Diageo廣告的普通股中的一股。有關如何提取 diageo普通股的信息，請參見對帝亞吉奧美國存托股票的説明。

帝亞吉歐公司章程若干其他條文摘要

目標和目的

Diageo的公司對象和目的是不受限制的。

董事及利益

根據帝亞吉歐的公司章程，董事不得就董事或任何與該董事有重大利害關係的人的提案投票。然而，這一表決限制不適用於以下決議：(A)就為帝亞吉歐或其子公司的任何的利益而發生的義務或責任，向董事提供任何擔保、擔保或賠償；(B)就帝亞吉歐或其附屬公司的義務向第三方提供任何擔保、擔保或賠償，而該等義務是由董事根據彌償或擔保承擔責任的，或提供任何擔保、擔保或彌償。擔保， (C)在所有其他董事均以基本相同的條件獲得賠償的情況下，向董事提供賠償；(D)與帝亞吉歐資助董事為辯護程序或做事情的開支有關，使他能夠避免在向所有其他董事提供實質上相同的安排的情況下引起這種支出；(E)與帝亞吉歐或其任何子公司的證券要約有關，董事可作為股份或其他證券的持有人蔘與或參與承銷，(F)與董事因董事對帝亞吉歐證券的權益或因其在帝亞吉歐或通過帝亞吉歐的任何其他權益而有利害關係的任何合約有關，(G)與董事持有1%或1%以上股份的任何其他公司有關；(G)董事是股東或股東的任何其他公司(不包括董事擁有1%或以上股份的公司)。

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(H)與領養、修改或經營退休金、退休金或相類計劃或退休、死亡或傷殘津貼計劃或僱員分擔計劃有關的任何合約，而該等合約與帝亞吉歐的董事及僱員均有同等關係；(I)與任何僱員利益的安排有關，而該僱員福利須由署長與其他僱員平等分享，及(J)關乎任何與帝亞吉歐的董事及僱員相同的僱員股份計劃；及(J)關於任何僱員利益的安排；及(J)有關任何僱員分擔計劃的合約。帝亞吉歐為其董事或包括董事在內的任何人羣購買或維持的保險。

根據帝亞吉歐公司章程，對執行董事的補償可以由董事會或董事會的任何授權委員會決定。薪酬委員會負責就與薪酬政策有關的事項向董事會提出建議。它由所有的非執行除主席外，其他董事除外。

董事有權行使帝亞吉歐借入款項的一切權力，但須受以下限制：所有負債及帝亞吉歐在任何時間未清債務的總額不得超過按帝亞吉歐公司章程規定的方式計算的帝亞吉歐股本和準備金總額的兩倍，但經帝亞吉歐股東的普通決議批准的除外。

董事無須持有帝亞吉歐的任何股份作為擔任董事的資格。

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花旗銀行，N.A.是帝亞吉歐公司ADSS的保管人，美國存託憑證或ADRs就是證明。每個ADS代表根據帝亞吉歐、保管人和ADR的所有者和實益所有人之間的存款協議，存入作為保存人代理人的保管人的四份普通股的所有權權益。每個廣告還代表任何其他證券，現金或其他財產，可以持有花旗銀行，N.A.作為存款。

美國紐約格林威治街388號是美國N.A.花旗銀行的主要執行辦公室和將管理 ADR的辦事處。花旗銀行，N.A.是根據美國法律組建的全國性銀行協會。託管人將是花旗銀行，N.A. (倫敦分行)，其職責將由其倫敦主要辦事處負責管理，該辦事處目前設在聯合王國倫敦SE 13 7EX，Lewisham Molesworth街25號。

您可以直接或間接通過您的經紀人或其他金融機構持有ADSS。如果您直接持有ADSS，通過在保存人的賬簿上以您的名字註冊廣告，您就是ADR持有人。如果您通過您的經紀人或金融機構指定人持有ADS，則必須依賴該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

帝亞吉歐不會將ADR 持有人視為股東，ADR持有人將不享有股東權利。英國法律規範股東權利。保管人將持有作為ADSS基礎的普通股。作為ADR的持有者，您將擁有ADR持有人的權利，，這是在存款協議中規定的。交存協議還規定了保存人的權利和義務。

以下是存款協議重要條款的摘要。因為它是摘要，所以它不包含對您可能重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀整個形式的存款協議和包含ADSS條款的ADR，。請參閲您可以在哪裏找到更多關於我們的信息，有關您如何獲得存款協議副本的信息。交存協定的副本也可在保存人的辦事處查閲。

分紅及其他分配

帝亞吉歐可就其證券進行各種類型的發行。保存人已同意在扣除其費用和費用後，向你支付其或託管人以普通股或其他已存證券收取的現金紅利或其他分配款。您將根據ADSS 所代表的基礎普通股的數量來接收這些發行版。

除下文所述外，在法律允許的情況下，保存人將按的利益按其利益按比例向ADR持有人發放這種分發，其方式如下：

現金。在收到帝亞吉歐關於帝亞吉歐打算分發現金紅利或其他現金分發的通知後，保存人將為這種分配確定一個記錄日期。在收到帝亞吉歐的現金紅利或其他現金分配後，保存人將在切實可行範圍內迅速：(1)在收到任何以外幣收取的款項時，如根據保存人的判斷，可在切實可行的基礎上將其兑換成可轉移到美國的美元，迅速轉換或安排將這種現金紅利或現金分配兑換成美元，(2)在適用的情況下，確定分發的記錄日期；(3)迅速分發這一美元數額，扣除保存人的適用費用、費用和開支以及預扣的税金。保存人只應分配可分配的數額，而不應將一小部分分給任何ADR持有人。任何這類小數均應四捨五入至最接近的整數，並按此分配給adr 。

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(B)有資格領取的人。如果保存人不能合理地進行這種轉換，或獲得轉換所需的任何政府批准或許可，保存人將為您的帳户持有任何不可兑換的外幣，而不對任何利息負責，或應請求將外幣分發給您。如果匯率在保存人無法兑換外幣的時間內波動，則可能會丟失部分或全部分發值。.

股票。在收到帝亞吉歐關於帝亞吉歐打算派發股份股息或免費分配普通股的通知後，保存人將為這種分配確定一個記錄日期。然後，保存人將(1)交付代表該普通股的額外ADSS，或(2)如果未如此分配ADSS，則採取一切必要行動，以便在廣告記錄日期之後發行和發行的每一個廣告，在法律允許的範圍內，今後在所分配的增發普通股中也應代表權益，在每一情況下，扣除適用的費用、託管人的收費和費用以及預扣的税款。只有整個ADSS 將被髮布。任何普通股，如導致部分ADS，將被出售，淨收益將分配給ADR持有人。

獲得額外股份的權利。在收到帝亞吉歐關於帝亞吉歐打算分配認購額外普通股或其他權利的權利以及帝亞吉歐希望向ADSS持有人提供這種權利的通知後，保存人應在與帝亞吉歐協商後，對向任何ADR持有人提供這些權利或代表任何ADR持有人處置這些權利的程序擁有酌處權，並儘快作出。在切實可行的情況下，這些ADR持有人可獲得淨收益。如果根據權利提供條款或出於任何其他原因，保存人既不能向任何ADR持有人提供這種權利，也不能代表任何ADR持有人處置這種權利，並將淨收益提供給這些ADR持有人，則保管人應允許這種權利失效。如果保存人在其合理的酌處權中確定向所有或某些ADR持有人提供這種權利是不合法或不可行的，如果帝亞吉歐不提供這種證據，或者如果保存人認為將這些權利分配給所有或部分登記持有人是不合法或不可行的，保存人可以：

只將這種權利分配給保存人認為這種分配是合法和可行的持有人；

在切實可行的情況下，按登記持有人持有的ADS數量按比例出售權利，保管人確定其不得合法或實際地提供這種權利，並將淨收益作為現金分配；或

允許權利按登記持有人持有的數量成比例，保存人確定其不能合法或實際地使這種權利失效，在這種情況下，登記的持有人將一無所獲。

帝亞吉歐沒有義務根據經修正的1933證券法提交一份登記聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

其他的分佈。在收到帝亞吉歐通知説，帝亞吉歐打算分發上述以外的證券或財產，而且帝亞吉歐希望向ADSS持有人提供這種權利時，保存人可以其認為公平和切實可行的任何方式分發這些證券或財產。在保存人認為這種證券或財產的分配不可行的情況下，保存人在與帝亞吉歐協商後，可採取其合理認為公平和實際的任何方法，包括但不限於出售這種證券或財產，並以現金分配的方式分配任何淨收入。

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託管人將持有所有已存入的普通股，作為保存人的帳户。因此，ADR持有人對普通股沒有直接的所有權利益，只享有存款協議中所載的權利。保存人或託管人收到並根據存款協議持有的已存股份和任何其他證券、財產或現金稱為已存財產。

每次交存普通股、收到有關交付文件和遵守存款協議的其他規定，包括支付保管人的費用和費用以及任何應繳税款或其他費用時，保管人將以有權交付的人的名義發行和交付ADSS，並在適用情況下籤發ADR ，以證明該人有權享有的ADS數目。ADR將在存託機構的主要辦事處交付。

保存人將通過存託信託公司(DTC)為接受ADS帳簿結算作出安排。所有通過DTC持有的ADS將以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非是無證書的ADSS，否則以Cde&Co.名義註冊的ADSS將以餘額證書的形式以一份或多份收據證明，該證書將規定它代表保存人記錄中向DTC下發的ADSS的總數量，因此所代表的ADS總數可以不時地表示。通過對保存人和 dtc或cede&co的此類記錄進行調整而增加或減少。

當你在保管人辦公室交出你的ADSS(如果適用的話，還有證明ADSS的ADR)時，保存人將在支付了某些適用的費用、收費和税收後，並在收到適當的指示後，將基本普通股交付給您。由您承擔風險、費用和要求，保存人將(在法律允許的範圍內)將存放在保存人的主要辦事處的財產交付。

保存人只可在下列情況下限制撤回已存證券：

因關閉帝亞吉歐的轉讓帳簿或保存人的轉讓帳簿或因股東大會表決或支付股息而交存普通股而造成的暫時拖延；

支付費用、税款和類似費用；或

遵守任何美國或外國法律或政府有關ADSS或撤回存款證券的法規。

-49-

如果您是ADR持有人，並且保管人要求您向其提供表決指示，您可以指示保存人如何對作為ADR基礎的普通股行使表決權。在收到帝亞吉歐的表決材料後，保存人將在提亞吉歐要求它通知任何股東大會或徵求委託書同意時通知ADR持有人。本通知將説明在不違反英國法律和帝亞吉歐公司章程規定的情況下，你可如何指示保管人行使作為貴公司股份基礎的普通股的表決權。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到指示。保存人將盡可能在實際情況下，在符合英國法律和帝亞吉歐公司章程的規定的情況下，按照你的指示，讓其代理人投票表決股份或其他已交存的證券。除按照閣下的指示或當作的指示外，保存人不會投票或企圖行使對股份或其他存放證券附加的表決權。如果保存人在指定日期或之前沒有收到你的指示，而且表決是以投票方式進行的，保存人將認為你已指示它給予帝亞吉歐指定的人一份酌處代理人，以投票表決這種交存的證券。

然而，我們不能向您保證，您將及時收到我們的表決材料，以便您向保存人發出指示，對任何已交存的證券進行表決。此外，保存人及其代理人不對未能執行表決指示來投票所交存的證券負有責任，例如，如果沒有及時收到這些指示來投票交存證券的數額，或者如果英文或其他適用法律禁止這種表決。

儘管存款協議或任何ADR中有任何規定，保管人仍可在法律或條例未加禁止的範圍內，或在ADSS上市的證券交易所的要求不加禁止的情況下，分發提供給保存人的與交存證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書有關的材料，以代替向存款證券持有人分發一份通知。ADR持有人附有或以其他方式向ADR持有人公佈關於如何應要求檢索這類材料或接收此類材料的指示(即參考載有供檢索的材料的網站或要求索取材料副本的聯繫人)。

儘管存款協議或任何存款協議中有任何其他規定，如果採取這種行動將違反適用的美國法律，則保存人沒有義務就存款證券持有人的任何會議或徵求同意或代理採取任何行動。帝亞吉歐同意採取任何合理必要的行動，並在英國法律允許的情況下，使ADR持有人和實益所有人能夠行使對所存證券產生的表決權。

記錄日期

保存人可確定記錄日期，以確定下列ADR持有人的確定：

有權收取股息、分配或權利，或

有權在普通股或其他已存證券持有人會議上就行使表決權發出指示，但須符合上述表決權下所討論的限制，

均須遵守存款協議的規定。

報告和其他通信

保存人將提供存託人作為保存財產持有人收到並由帝亞吉歐向保存財產持有人一般提供的任何報告和來文，供ADR持有人查閲。應帝亞吉歐的要求，保存人將根據交存協議向你發送帝亞吉歐提供的報告副本。

-50-

根據交存協議，可能要求ADR持有人向保存人支付各種費用，保存人可以拒絕為提供任何服務，在支付適用的費用之前對其收費進行評估。特別是，根據存款協議的條款，保存人應收取最高為每100個ADSS(或其部分)5美元的費用，涉及以下方面：發行ADSS；交付存款證券以防止ADSS的交出；分配現金紅利或其他現金分配(即出售權利和其他應享權利)；根據股票紅利或其他免費股票分配分配ADSS，或行使購買權。附加ADS；分配ADSS以外的證券或購買額外ADSS的權利(即分拆(股票)；以及保存服務。

此外，存款協議可能要求存款協議持有人向保存人支付(1)税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府費用；(2)登記費；(3)某些電報、電傳、傳真和遞送費用；(4)保存人在兑換外幣方面的費用和費用； (V)保存人因遵守外匯管制而發生的費用和費用。條例及其他規管規定；及(Vi)保存人、保管人或任何代名人在服務或交付存款保險方面所招致的費用及開支。保存人可(1)扣減股利或其他分配，或出售任何或全部普通股，以支付任何税收或政府費用和(2)從任何現金分配中扣除保存人適用的費用和費用以及任何税收、關税或其他政府收費。

繳税

ADR持有人必須支付託管人或保存人對任何ADSS或ADR(適用的話)、存放的財產或分配的任何税收或其他政府費用。如果ADR持有人對ADR欠繳任何税收或其他政府費用，保存人可從任何現金分配中扣除其數額，或出售已存放的財產，並從此種出售的淨收益中扣除欠款。無論哪種情況，adr持有人仍應承擔任何短缺的責任。此外，如果任何税收或政府收費未繳，保存人也可拒絕進行任何登記、轉讓登記，分拆或合併存放的證券或收回存放的財產(除非在證券條例所規定的有限的情況下除外)。如有任何税項或政府收費須予扣繳非現金在分配時，保存人可以將分配的財產或證券出售給支付這些税，並將任何剩餘的淨收益分配給有權獲得這種税的ADR持有人。ADR持有人同意賠償保管人、帝亞吉歐人、託管人及其任何聯營人就為此類ADR持有人獲得的任何税優惠所產生的税款提出的任何索賠。

改敍、重新歸類和合並

如果帝亞吉歐採取影響存款證券的行動，包括票面價值的任何變化，分手，(B)合併或以其他方式重新分類已存證券或任何資本重組、重組、合併、合併、出售資產或其他類似行動，則保存人可並將在帝亞吉歐要求其：

分發額外或修訂的評價結果；

分發與這類行動有關的現金、證券或其他財產；或

出售收到的任何證券或財產，並將收益作為現金分發。

如果保存人不選擇上述任何一種選擇，它收到的任何現金、證券或其他財產將構成存放的財產的一部分，然後每個廣告將代表這種財產的比例權益。

-51-

帝亞吉歐可以同意保存人修改存款協議和ADSS，而不需要您的任何理由的同意。ADR持有人必須被給予至少30天的通知，通知任何規定或增加任何費用或費用的修正案(但ADR持有人根據存款協議特別應支付的税金和其他費用除外)，或影響ADR持有人現有的任何實質性權利。如果在修正案生效時， ADR持有人繼續持有ADR，則該ADR持有人被視為同意這一修正。

除遵守適用法律的強制性規定外，任何修改都不會損害您交出ADS和接收基礎證券的權利。

保存人將終止存款協議，如果帝亞吉歐要求它這樣做。如果保存人告訴帝亞吉歐要辭職，而且帝亞吉歐還沒有在180天內任命新的存款銀行，那麼保存人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，保存人必須在終止前至少90天通知您。終止後，保存人的唯一責任是：(I)通知你存款協議已終止；(Ii)收取存款證券上的分配；(Iii)出售權利及其他財產；及(Iv)在取消存款證券後交付普通股及其他已存證券。自終止之日起，保存人可隨時出售剩餘的已存財產，並持有這種銷售的淨收益和它根據存款協議持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，以使尚未交出ADR的ADR持有人按比例獲得利益。出售後，保存人除對這些收益和其他現金進行記賬外，沒有義務核算這些收益和其他現金。保存人無須將這些收益投資或支付利息。

對ADR持有人的義務和責任的限制

交存協議明確限制了保存人、帝亞吉歐及其各自代理人的義務和責任。帝亞吉歐和保存人既不承擔任何義務，也不應根據存款協議對任何ADR持有人承擔任何責任，但各自同意履行存款協議中具體規定的各自義務，而不存在過失或惡意。在下列情況下，帝亞吉歐和保存人都不承擔責任：

法律、條例、任何交存的證券、上帝的行為、戰爭或其無法控制的其他情況的規定或有關規定，應防止、拖延或處以任何民事或刑事處罰，任何存款協議或發展成果協議所規定的行為均應由其作出或執行；

行使或者不行使存款協議或者ADR許可的酌處權；

履行存款協議中明確規定的義務，不存在過失或者惡意；

它採取任何行動或不採取任何行動，其依據是法律顧問、會計師、任何提出普通股以供存款的人、任何登記的ADR持有人或它認為有資格提供這種諮詢或資料的任何其他人的意見或資料。

在存款協議中，帝亞吉歐同意賠償N.A.花旗銀行作為存款人的，但N.A.花旗銀行自己的疏忽或不誠信造成的損失除外，而花旗銀行則同意賠償帝亞吉歐因其疏忽或惡意造成的損失。

保存人將不對未執行表決交存證券的指示或投票方式或表決效果負責。

保存人可以持有和交易已存證券和ADSS。

帝亞吉歐、保管人或其各自的董事、僱員、代理人或聯營公司均不得因違反存款協議條款而承擔任何相應或懲罰性損害賠償責任。

-52-

帝亞吉歐可要求您提供根據“公司法令”發出的通知中所要求的信息，如上文對Diageo股份股份的説明所述，披露帝亞吉歐股份中的權益。此外，你必須遵守“公司法令”中關於通知帝亞吉歐公司股份權益的規定，如上文在“普通股份説明”下所述，披露帝亞吉歐股份的權益。

關於保存行動的要求

在保存人交付或登記廣告轉讓、在廣告上分發或允許撤回交存的財產之前，保存人可能要求：

支付股票轉讓或其他税收或其他政府收費，以及第三方為轉讓普通股或其他已存證券而收取的轉讓費或登記費；

任何簽署的身分及真實性的滿意證明；及

遵守其可能不時制定的與存款協議相一致的條例，包括提交轉讓文件。

如果ADSS或任何已交存證券的登記冊關閉，或在任何時候或保存人或帝亞吉歐認為宜這樣做，保存人可拒絕簽發ADSS或登記ADSS轉讓。

保存人書籍

保存人或其代理人將為登記、轉讓、合併和的登記保存一份登記冊。分拆---你可在正常辦公時間內在該辦事處查閲該等紀錄，但只可為與其他持有人就與存款協議有關的業務事宜的利益而與其他持有人聯絡。

保存人將保持記錄和處理簽發、註銷、組合、分拆和轉移ADSS。這些設施可在保存人認為適宜關閉時不時關閉。

預釋放ADSS

保管人可以在普通股交存託管人之前交付ADSS。這稱為預釋放ADSS。阿預釋放一旦相關普通股(或其他ADSS)交付給保管人，即被關閉。保存人可預釋放只有在下列情況下才能使用ADSS：

保管人已收到按其全部市場價值計算的抵押品。預釋放發展成果評估；

保存人能夠終止預釋放不超過五個營業日通知；及

的人預釋放正在以書面形式表示：

擁有標的普通股；

將該等普通股的所有權利轉讓予保存人；及

持有這些普通股作為保存人的帳户。

-53-

存款協議和存款餘額應予以解釋，其所有權利和規定均受紐約州法律的管轄。儘管存款協議中有任何規定，但任何ADR或紐約州法律現有或未來的任何規定、ADR持有人的權利以及Diageo對ADR持有人的義務和義務，均應受英格蘭和威爾士的法律管轄(或(如適用的話)管轄交存證券的其他法律)。

-54-

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統是由美國的存託信託公司(DTC)經營的簿記式系統。地名在盧森堡和歐洲清算銀行S.A./N.V.或在比利時布魯塞爾建立電子證券和付款轉移、處理、保存和保管聯繫，這些系統直接或通過託管人和保管人建立電子證券和付款轉移、處理、保存和保管聯繫。這些鏈接允許發行證券，在清算系統之間持有和轉移，而不需要實際轉讓證書。

在這些清算系統中設立了特別程序，便利清算和結算，以便在二級市場跨境交易證券。如果我們以美元支付全球發行的證券，這些程序可用於跨市場的轉讓，證券將按付款方式進行結算和結算。

全球證券將以一名代名人的名義登記，並由歐洲清算公司、Clearstream、盧森堡、DTC和適用的招股説明書補充文件中確定的任何其他清算系統的一個或多個接受結算和清算。

非全球形式的證券的跨市場轉讓可以按照這些證券的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算公司的政策將管轄與投資者對其持有的證券的利益有關的支付、轉移、交換和其他事項。這也適用於可能在招股説明書增訂本中命名的任何其他清關係統。

Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司通過其在Clearstream 盧森堡的客户證券賬户和歐洲清算公司的名稱，在各自的保存人的賬簿上持有代表其參與者的利益，在註冊形式的全球證券存放在DTC的證券的情況下，這些權益又在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有。

我們、託管人或其任何代理人對DTC、Clearstream、盧森堡或歐洲清算公司或其任何直接或間接參與者的任何行動都沒有任何責任。我們、受託人或其代理人對DTC、 Clearstream、盧森堡或歐洲清算公司或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面都沒有任何責任。我們、受託人或其任何代理人都沒有以任何方式監督這些系統。這也適用於招股説明書補充中指出的任何其他清算系統。

DTC、Clearstream、盧森堡、歐洲結算公司及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清關和定居職能。您應該意識到，DTC、Clearstream、盧森堡、歐洲清算公司及其參與者沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或終止它們。

本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和EuroClear 現行規則和程序的理解。這些制度可隨時改變其規則和程序。

-55-

直接交易委員會持有其參與者向其存放的證券，並通過其參與方賬户的電子計算機賬簿變化，便利其參與方之間的交易結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

DTC是存託信託結算公司(DTCC MECK)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和美國等其他國家也可以訪問DTC系統。非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司直接或間接通過或維持與直接參與者的保管關係的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。

適用於直接交易委員會和直接貿易委員會參與者的規則已提交給證券交易委員會。

盧森堡Clearstream

盧森堡以前曾向我們提出如下建議：

盧森堡的Clearstream是一家正式註冊的銀行，地名根據盧森堡法律成立，受盧森堡金融部門監督委員會的管制(金融監察委員會).

盧森堡為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易結算和結算提供便利。它這樣做是通過客户賬户之間的電子賬簿轉帳。這就不需要對證書進行物理移動。

盧森堡Clearstream為其客户提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券的借貸。它通過建立保存和保管關係，與30多個國家的國內市場建立聯繫。

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證券的分配將通過我們前面描述的一個或多個結算系統或在適用的招股説明書補充中指定的任何其他結算系統進行清算。有價證券的付款將按交割與付款或免費交割的方式進行。這些付款程序將在適用的招股説明書補充中得到更全面的説明。

清算和結算程序可能因證券系列的不同而有所不同，這取決於為特定證券系列選擇的貨幣。習慣清關和定居程序説明如下。

我們會向有關的系統提交申請，要求有關的證券接受清拆。適用於每個清除系統的清除號將在招股説明書補充中指定。

-57-

我們理解，歐洲清算公司和(或)Clearstream公司之間的二級市場交易，盧森堡參與者將按照盧森堡EuroClearandClearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將採用適用於債務證券登記形式的常規歐洲債券的程序結算，或適用於其他證券的其他程序，如。

DTC賣方與歐洲清算或清算銀行之間的交易，盧森堡買方

購買由直接交易參與者帳户持有的證券，必須在結算前至少一個營業日向盧森堡EuroClearor Clearstream發出指示。指示將規定將證券從出售DTC參與者的帳户轉移到購買歐洲清算或清算業務的盧森堡參與者的帳户。根據情況，盧森堡的歐洲清算銀行或盧森堡清算銀行將指示歐洲清算和清算銀行的共同保管人盧森堡接受付款或免費支付的證券。

證券的利息將記入有關的結算系統。然後，結算系統將按照其通常程序將參與人的帳户貸記為。這些證券的信用額度將在歐洲時間第二天出現。現金借方將重新估值，證券的利息將從價值日起計算，即前一天，即在紐約發生的結算日。如果交易失敗，且未在預期日期完成結算，則將按實際結算日對歐洲清算或清算流盧森堡現金借方進行估值。

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歐洲清算參與者或Clearstream盧森堡參與者將需要必要的資金來處理同日資金結算。最直接的方法就是預定位現金或現有信貸額度的結算資金，如盧森堡EuroClearor Clearstream內發生的任何結算資金。根據這種方法，參與者可以在歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream進行信用敞口，直到證券在一個工作日後貸記到他們的賬户上為止。

作為另一種選擇，如果歐洲清算銀行或Clearstream，盧森堡已經向他們提供了信貸額度，參與者可以選擇不預定位資金並將允許這一信貸額度用於融資結算。根據這一程序，歐洲清算參與者或Clearstream，購買證券的盧森堡參與者將在一個工作日內產生透支費用(假設他們在證券貸記到其賬户後立即結清透支)。然而，證券的利息將從價值日起計算。因此，在許多情況下，在這一工作日期間賺取的證券上的投資收入可能大大減少或抵消透支費用的數額。然而，這一結果將取決於每個參與者的具體資金成本。

由於和解將在紐約辦公時間內進行，因此直接交易委員會的參與者將使用其通常的程序，代表歐洲清算參與方或盧森堡參與方向保存人交付證券。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易的結算方式與兩個DTC參與者之間的交易不同。

特殊時機考慮

你應該知道，投資者只有在這些系統開始營業的日子，才能通過Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司進行和接收涉及證券的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的商業日完成Clearstream、盧森堡和歐洲清算可能會出現問題。如果美國投資者希望在某一特定的日子轉移他們在證券上的權益，或者接受或支付或交付證券，他們可能會發現，在盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日之前，交易不會進行，這取決於Clearstream、盧森堡還是歐洲清算公司。

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本節描述我們根據本招股説明書可能提供的證券的獲得、擁有和處置所造成的美國聯邦所得税的重大後果。只有當你通過本招股説明書在一種或多種發行中獲得所提供的證券，並且你持有這些被提供的證券作為資本資產用於税務時，它才適用於你。這一節是蘇利文和克倫威爾有限責任公司的意見，他是發行人的美國法律顧問。如果您是受特殊規則約束的特殊類別持有者的成員，則本節不適用於您，包括：

證券或貨幣交易商，

證券交易員選擇使用市場標價其所持證券的税收核算方法，

a 免税組織，

一家人壽保險公司，

對於債務證券，銀行，

如屬認股權證、股份或持牌人，該人實際上或建設性地擁有帝亞吉歐有表決權的股份或帝亞吉歐股份的總價值的10%或以上，

持有提供的證券作為跨期或套期保值或轉換交易的一部分的人(包括債務證券、作為套期保值的債務證券或針對利率或貨幣風險進行對衝的債務證券)，

為納税目的買賣證券作為清洗銷售的一部分的人，

應繳納替代最低税額的人，或

功能貨幣不是美元的美國持有者(如下所示)。

如果合夥企業持有所提供的證券，美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的税收待遇。持有所提供證券的合夥企業及其合夥人應就美國聯邦所得税如何處理對所提供證券的投資諮詢其税務顧問。

本節是根據經修正的“國內收入法典”(“國內收入法”)、其立法歷史、“守則”下的現行條例和擬議條例、公佈的裁決和法院判決而制定的，所有這些都是截至本節之日。這些法律須經修改，可能是追溯性的。

如果您是所提供擔保的實益所有者，並且您是美國聯邦所得税的目的，您就是美國的持有者：

美國公民或居民，

一家國內公司，

一種財產，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税，或

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本節部分以保存人的陳述為基礎，並假定“存款協定”和任何與“保存協議”有關的協議中的每一項義務都將按照其條款履行。一般而言，考慮到這一假設，就美國聯邦所得税而言，如果你持有證明ADSS的ADR，你將被視為這些ADR所代表的普通份額的所有者。普通股兑換ADSS，ADSS換普通股，一般不需繳納美國聯邦所得税。

股利

美國持有者。根據美國聯邦所得税法，並遵循下文討論的被動外國投資公司規則，如果你是美國持有者，則帝亞吉歐從其當前或累計收益和利潤(按美國聯邦所得税目的確定)支付的任何股息(某些普通股按比例分配的除外)的毛額須繳納美國聯邦所得税。如果你是非美國公司股東，支付給你的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向你徵税，條件是你持有股份或ads超過60天。121天從前股利日期，如屬優先股，則股息可歸因於合計超過366天的一段或多於一段期間，你可在期內持有該等優先股超過90天。181天90天前開始的期間前股利日期，並在每種情況下滿足某些其他持有期要求。我們就股份或ADS支付的股息一般都是合格的股息收入。

當你，在股票的情況下，或者保存人，在ADSS的情況下，實際上或建設性地收到紅利時，股息是對你徵税的。股息將不符合從其他美國公司收到的股息---通常允許美國公司收到的股息---的扣減額。你作為美國持有者必須包括在你的收入中的股息分配的數額將是英鎊所支付的英鎊的美元價值，在日按英鎊/美元的即期兑換率確定，紅利分配包括在你的收入中，而不管支付的款項實際上是否折算成美元。一般而言，從您日起的期間內，由於貨幣匯率波動而產生的任何損益，包括收入中的股息支付，到您將支付的款項轉換為美元或其他財產之日，將被視為普通收入或損失，不符合適用於限定股息收入的特別税率。由於外國税收抵免限制的目的，收益或損失一般是來自美國國內來源的收入或損失。超過當前和累計收入和利潤的分配，按美國聯邦收入税的目的確定，將被視為不納税以您在股票或ADS中的基礎為範圍的資本返還，以及此後作為資本收益的回報。然而，我們並不期望按照美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。因此，您應該期望通常將我們所做的分發作為紅利來處理。

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美國外國人持有者。如果你是美國外國人，就股份或ADSS支付給你的股息將不受美國聯邦所得税的約束，除非股息實際上與你在美國境內的貿易或業務有關，而且如果適用的所得税條約要求的話，這些紅利可歸因於你在美國維持的常設機構。作為讓你按淨收入向美國徵税的一個條件。在這種情況下，你通常會被徵税的方式與美國持有人相同。如果你是美國公司的外國人持有者，有效聯繫的分紅在某些情況下可以按30%的税率徵收額外的分行利得税，或者如果你有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則按較低的税率徵收額外的分行利得税。

資本收益

美國持有者。在不違反下文討論的被動外國投資公司規則的情況下，如果您是美國持有者，並且以其他方式出售或以其他方式處置您的股票或ADSS，您將確認美國聯邦所得税的資本損益等於您所實現的金額的美元價值與您的股票或ADS中以美元確定的税基之間的差額。美國非法人股東的資本收益一般按持有期超過一年的優惠税率徵税。損益一般是美國境內為限制外國税收抵免而來自來源的收入或損失。

美國外國人持有者。如果您是美國外國人持有人，您將不因出售或以其他方式處置您的股份或ADS而獲得的收益而徵收美國聯邦所得税，除非：

該收益實際上與你在美國的貿易或業務有關，而該收益可歸因於你在美國維持的一個常設機構，如果這是適用的所得税條約所要求的，作為根據淨收入對你徵税的條件，或

您是個人，在銷售的應税年度，您在美國逗留183天或以上，並存在某些其他條件。

如果你是美國公司外國人持有者，在某些情況下，你所承認的有效關聯的收益也可能受到額外的分支機構利得税的管制，税率為30%，如果你有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則税率較低。

被動外資公司規則

我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們的股票和ADSS不應被視為被動的外國投資公司或PFIC的股票，但這一結論是每年作出的事實決定，因此可能會受到變化的影響。如果我們被視為一個PFIC，在出售或以其他方式處置您的股份或ADS時所實現的任何收益一般不會被視為資本收益。相反，如果你是一個美國持有者，你通常會被視為你已經實現了任何收益和某些額外的分配在你的持有期內的股票或ADSS。撥入本年度及在我們成為PFIC之前的任何一年的款額，將作為一般入息課税，而撥予其他年度的款額則按該等年度的最高税率繳税，並須就每一該等年度的税款徵收利息。此外，如果帝亞吉歐是PFIC(或對您而言被視為PFIC)，則您從帝亞吉歐獲得的股息不符合享受優惠税率的資格，無論是在分配的應税年度還是在上一個應税年度，但應按適用於普通收入的税率納税。

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屬於個人或財產的美國持有者，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，應對下列較少者徵收3.8%的税(稱為醫療保險税)：(1)美國持有者的淨投資收入(或在某一產業或信託中未分配的投資收入)(2)美國持有者應納税年度調整後的總收入超出某一閾值(就個人而言，這一限額將在125，000美元至250，000美元之間，取決於個人的情況)。美國股東的淨投資收入一般包括其股息收入和處置股票或資產淨值所得的淨收益，除非這種股息收入或淨利是在進行一項貿易或業務的一般過程中(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)而得來的。如果您是個人、財產或信託的美國持有者，請您就醫療保險税是否適用於您在股票或ADSS投資方面的收入和收益諮詢您的税顧問。

關於外國金融資產的信息

凡總價值超過50，000美元(或在某些情況下，較高的門檻)的特定外國金融資產的所有者，可能需要在報税表中提交關於這些資產的資料報告。指定的外國金融資產包括外國金融機構維持的任何金融賬户，以及下列任何賬户，但只有在這些賬户為投資而不存在的情況下才能持有。(1)金融機構發行的股票和證券不團結各國人員，(2)金融工具和合同不團結國家發行人或對手方和(3)外國實體的利益。敦促美國持有者就將這一報告要求適用於他們對股票或ADSS的所有權一事徵求他們的税務顧問的意見。

備份扣繳和信息報告

如果你是非美國公司股東，國內收入服務表格1099中的信息報告要求一般適用於在美國境內向你支付的股息或其他應税分配，以及在經紀公司美國辦事處出售股份或ADS所得的收益。

此外，如果您不符合適用的認證要求，或者(在股息付款的情況下)國税局通知您，您沒有報告聯邦所得税申報表中需要顯示的所有利息和股息，則備份預扣繳可能適用於此類付款。

如果您是美國外國人，您通常不受備份、扣繳和有關我們或其他在美國境外向您支付的股息的信息報告要求的限制。不團結國家支付者。你通常也不受有關在美國境內支付股息和在經紀人的美國辦事處出售股票或ADS的收益的備份、扣繳和信息報告的要求，只要(I)付款人或經紀人不實際知道或有理由知道你是美國人，而且你提供了一份有效的國税局表格。W-8支付人或經紀人可能依賴的其他文件將付款處理為支付給不團結國家人員，或(Ii)否則你建立豁免。

在經紀人的外國辦事處出售股票或ADS所得的付款一般不受信息報告或備份扣繳的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可以以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告(在某些情況下也可能受到備份扣繳)，前提是(1)經紀人與美國有某種聯繫，(2)收益或確認書已送交美國，或(3)銷售與美國有某些其他特定的聯繫。

您通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣繳規則保留的任何金額的退款，而超出您的所得税負債。

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這一討論只涉及按美國聯邦所得税的目的被視為債務的債務證券，從發行之日起，到期期限為30年或更短的。在適用的招股説明書補編中將討論持有未視為美國聯邦所得税目的債務的債務證券或自發行之日起30多年後到期的債務證券以及任何具有美國聯邦所得税特別後果的其他債務證券的美國聯邦所得税後果。這一討論的基礎是“法典”、其立法歷史、“守則”下現有和擬議的條例、公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是截至本函所述日期。這些法律是可以修改的，可能是追溯性的。

美國持有者

如果您不是美國持有人，則本節不適用於您，關於可能適用於您的信息，請參閲下面題為“美國對債務證券的美國非官方税務(Diageo Investment)”(Diageo Investment)和“美國對Debr}證券的美國外籍持有人(Diageo或Diageo Capital)的美國税務”的章節(Diageo或Diageo Capital)。

根據最近頒佈的立法，為税務目的採用權責發生制會計的美國持有者一般不遲於某些財務報表反映這些數額時將某些數額列入收入。因此，這一規則的適用可能需要收入的應計性，而不是下文所述一般税收規則下的情況，儘管目前尚不清楚這一規則的確切適用情況。一般情況下，這一規定對自2017年月31以後開始的課税年度有效，對於以原始發行折扣發行的票據，則適用於12月31，2018以後的課税年度。使用權責發生制會計方法的美國持有者應就這項立法對其具體情況的潛在適用性與其税務顧問進行協商。

支付利息。除非如下文所述，在貼現債務證券的利息不屬於附帶條件的聲明利息的情況下，每個貼現債務證券的利息(每一種利息都是在後來在原始發行貼現一般下定義的)，否則您在收到利息或美元以外的任何利息 (包括任何額外金額)時，無論是以美元或其他貨幣、複合貨幣或一籃子貨幣支付的利息，都將被徵税，作為收到利息或其他貨幣時的普通收入。當它發生時，取決於您的税務核算方法。在本節中，我們將一種貨幣、複合貨幣或美元以外的一籃子貨幣稱為外幣。

Diageo投資公司發行的債務有價證券所支付的利息和原始發行貼現(如下文在原始發行貼現率下所述)構成美國國內來源的收入。

就帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券所支付的利息和原始發行折扣 (如下文在較高的原始發行折扣項下所述)所應計的利息和原始發行貼現均構成美國境外來源的收入，就美國持有人可享受的外國税收抵免規則而言，一般是被動收入。

現金納税人。 如果您是一名納税人，使用現金收入和付款方式進行税收核算，並且收到以外幣計價或參照外幣確定的利息支付，則必須根據收到日期的有效匯率確認等於利息支付的美元價值的收入，而不論是否在該日實際將支付的款項折算為美元。

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權責發生制納税人如果您是使用權責發生制會計方法進行納税目的的納税人，則可以使用以下兩種方法中的一種確定確認的相對於以外幣計價的利息支付或通過引用外幣確定的利息支付而確認的收入數額。根據第一種方法，您將根據利息應計期間內的平均匯率確定應計收入的數額(或對於跨越兩個應納税年份的應計期間，確定該期間應納税年度內的該部分)。

如果選擇第二種方法，則根據應計期間的最後一天的有效匯率確定應計收入的數額(如果是跨越兩個應税年的權責發生期，則確定應納税年度內部分期間最後一天的有效匯率)。此外，根據第二種方法，如果您在應計期間或應税年度最後一天的最後一天的五個工作日內收到利息，則可以將應計利息按實際收到利息之日的有效匯率折算成美元。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在選舉適用的第一個應税年度開始時所擁有的所有債務工具，以及隨後獲得的所有債務工具。未經國税局同意，不得撤消此選舉。

當你實際收到一筆利息付款，包括你的債務證券出售或留存時應計但未付利息的付款，該利息是以某一種外幣計價或參照某一外幣確定的，而該外幣是你累積的一筆收入，你將確認普通收入或損失，如果有的話，等於所收到的數額之間的差額(按即期匯率折算為美元)。(收據)和以前累積的金額，無論您是否在此日期將付款實際折算成美元。

原始發行折扣。將軍。如果您擁有一種債務證券，但期限為一年或一年以下的債務證券，稱為短期債務證券，則它將被視為按原始發行折扣發行，即稱為“折扣債務證券”，如果債務證券在到期時所聲明的債務贖回價格超過其發行價格，則超過最低發行價格。以下對這三個術語進行了定義。一般來説，債務證券的發行價格將是第一個價格，其中包括債務擔保部分的大量債務證券作為現金出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織。債務證券的規定贖回價格在到期日是債務擔保提供的所有付款的總和，而不是支付限定的指定利息。一般來説，債務擔保的利息支付是有條件的聲明利息，如果它是對債務證券的一系列已述利息支付之一，至少每年以單一固定利率無條件支付(在某些期內支付的較低利率除外)，適用於債務擔保的未清本金。在下文中，我們將討論關於變現利率債務證券的特殊規則。

一般來説，如果您的債務證券在到期日時聲明的贖回價格低於其發行價格(br})，則您的債務擔保不是貼現債務擔保。¹⁄₄在規定的贖回價格的1%在到期日乘以整年數到其到期日，稱為最低贖回金額。您的債務擔保將有最低限度的原始發行折扣，如果超額金額小於最低限額。如果您的債務擔保具有最低限度的原始發行折扣，則必須將其包括在收入中，因為債務擔保上已聲明本金支付，除非您做出以下選擇---在“自動選擇”項下將所有利息視為原始發行折扣。您可以通過將您的債務擔保的最低發行折扣總額乘以等於以下分數的分數來確定每一種支付的可包含金額：

本金的數額除以：

債務擔保的規定本金。

收入中包括原始發行折扣。 通常，在收到可歸因於該收入的現金之前，必須在收入中包括有關折扣債務擔保的原始發行折扣或OID。.

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必須包含在收入中的 OID是使用固定收益方法計算的，通常在您的貼現債務安全性期間，您將在收入中包含越來越多的OID。更具體地説，您可以計算收入中必須包括的OID數量，方法是在應納税年度或應納税年度的某一部分( 您擁有折扣債務安全性，稱為累積OID)期間，每天添加OID中有關折扣債務擔保的每日部分。您可以通過將可分配到該權責發生期的OID按比例分配到任何應計期中的每一天來確定每日部分。您可以選擇與您的貼現債務擔保相關的任意長度的權責發生期，並且可以在您的貼現債務擔保期限內更改每個應計期的長度。但是，任何權責發生期不得超過一年，每一次按計劃支付利息或本金的貼現債務擔保必須發生在應計期間的第一天或最後一天。

可以通過以下方式確定可分配給應計期的OID金額：

在應計期開始時，將你的貼現債務證券的調整發行價格乘以你的債務證券的收益率，再乘以到期日的收益率。

從這個數字減去你的債務證券上可分配到應計期的有條件聲明利息的支付總額。

您必須根據每個應計期結束時的複合和每個應計期的長度調整，確定貼現債務證券的到期日收益率。此外，在任何應計期開始時，您可以通過以下方式確定您的貼現債務證券的調整發行價格：

將您的貼現債務證券的發行價格和每個前一個應計期間的任何應計OID相加，然後

減去以前在您的貼現債務證券上支付的任何沒有限定聲明利息的款項。

如果您的貼現債務證券的有保留聲明利息的支付間隔包含一個以上的權責發生期，那麼，當您確定可分配到應計期間的OID金額時，您必須按比例分配在該期間結束時應付的限定陳述利息(包括在應計期間之後的第一天應支付的任何限定陳述利息)。間隔內的每個應計期根據其相對長度計算。此外，你必須在每一應計期開始時，將每一應計期開始時的經調整發行價格，加幅為在應計期第一天之前已積存的任何限定陳述利息的款額，但該款額並非如此。


約翰·奧康納埃斯克 Sullivan&Cromwell有限公司 1新費特巷倫敦EC4A 1 AN，英國電話。否：011-44-20-7959-8900		利奧·博查特，埃斯克。 Davis Polk&Wardwell倫敦有限公司奧爾德曼伯裏廣場5號倫敦EC2V7hr，英國電話。否：011-44-20-7418-1300

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