目錄
 根據規則424(B)(7)提交​
 註冊編號333-#number0#​
登記費計算
​
...類的職銜
須予註冊的證券
 ​ ​
數額
註冊
 ​ ​
數額
註冊費(1)
 ​
​
普通股，每股面值0.01美元
 ​ ​ ​ $ 103,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,854.63 ​ ​
​
(1)
根據經修正的“1933證券法”第457(R)條計算。
​
​
目錄
招股章程補充
(致2016年月26招股章程)
7,000,000 Shares
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: lg_shipfinance.jpg<notrans>]</notrans>
船舶金融國際有限公司
普通股
船舶金融國際有限公司的普通股多達7，000，000股是由此處指定的出售股東提供的。出售股票的股東將通過貸款安排向某些承銷商(或他們各自的附屬公司)借入此類股份，我們同時發行1.5億美元的可轉換高級債券本金總額為4.875%的可轉換高級債券，或我們的可轉換債券，其中每一種都是直接從sfl資本II有限公司(我們全資擁有的子公司，我們在此稱為sflc)或其附屬公司借款，後者又向sflc借款。我們將向SFLC借入股份的實體稱為股份借款者。借入的股份是與本次交易有關的新發行的股份，在本協議所述的股份借貸安排到期或提前終止時，我們將取消或持有這些股份(除非SFLC指示將借來的股份交付給指定人)。
我們預計出售股票的股東將出售借來的股票，並利用由此產生的空頭頭寸，對他們在我們的可轉換債券上的投資進行初步對衝，這些債券是根據另一份招股説明書補充和附帶的招股説明書以同時發行的方式發行的。出售股東可通過股票借方或其附屬公司，不時以不同價格出售借入的股份，從而進行此類交易。出售股份的股東將從出售借來的股份中獲得全部淨收益，我們和SFLC都不會收到任何這些收益，但我們將從sflc獲得每股 0.01美元的一次象徵性費用，用於每股新發行的股份，而sflc將從借入者那裏獲得一筆用於使用借來股份的費用。
借來的股票可以在交易中出售，包括大宗銷售、在紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)的銷售、場外市場的銷售、根據談判交易或其他方式進行的銷售。見“股份租賃協議説明；同時發行可轉換債券”。現擬發行的借入股份的交付，以可轉換票據同時發行的結束為條件。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“SFL”。我們最近一次報告的普通股在4月18日紐約證券交易所的售價為每股14.85美元。
​
投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補編第S-12頁開始的“風險因素”，以及我們向證券交易委員會(SEC)或證監會提交的文件中的類似章節。
​
國家證券監督管理委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准發行這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
April 19, 2018
目錄​​​​
目錄
招股章程
​ ​ ​
頁
 ​
關於這份招股説明書的補充
 ​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
關於前瞻性聲明的警告聲明
 ​ ​ ​ ​ 聖-iv ​ ​
市場和行業數據
 ​ ​ ​ ​ S-V ​ ​
招股章程補充摘要
 ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
發行
 ​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
選定的財務數據
 ​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
危險因素
 ​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
收益的使用
 ​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
資本化 ​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
股利政策
 ​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​ ​ ​
頁
 ​
我們普通股的價格範圍
 ​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
股票借貸協議説明；同時發行可轉換票據
 ​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
出售股東
 ​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
分配計劃
 ​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
費用
 ​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
法律事項
 ​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
專家們
 ​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
民事責任的強制執行
 ​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
以參考方式合併的資料
 ​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
基地招股説明書
​ ​ ​
頁
 ​
招股説明書摘要
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
危險因素
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
關於前瞻性聲明的警告聲明
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收益的使用
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
我們普通股的價格範圍
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
資本化
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
收入與固定費用的比率
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
民事責任的強制執行
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
出售股東
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ ​ ​
頁
 ​
股本説明
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
債務證券説明
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
認股權證的描述
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
採購合同説明
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
單位説明
 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
權利説明
 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
分配計劃
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
費用
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
法律事項
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
專家們
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
在那裏你可以找到更多的
信息
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
史-我
目錄​
關於這份招股説明書的補充
這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們利用“大陸架”登記程序向委員會提交的一份登記聲明的一部分。本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書增訂本，描述本次招股的具體條款和在此發行的普通股，並補充和更新所附的基礎招股説明書和參考文件中所包含的信息，並將其納入本招股説明書和基礎招股説明書。第二部分，基本招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩者的結合，而當我們提到附帶的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。
如果本招股説明書補編與所附招股説明書之間有差異，您應依賴本招股説明書中的信息。本招股説明書、所附招股説明書及參股文件均包括有關我們的重要資料、在此發行的普通股及你在投資前應知道的其他資料。在投資我們的普通股之前，你應閲讀本招股説明書的增訂本及隨附的招股説明書，以及本招股章程增訂本中的“參考資料法團”標題下所述的附加資料及所附招股章程內的“你可在何處找到其他資料”。
你只應依賴本招股説明書或隨附招股説明書所載或以參考方式納入的資料，以及我們向監察委員會提交的其他發行材料(如有的話)。我們和銷售股東都沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程及附帶的招股章程並不構成出售要約或要約購買本招股章程所述證券以外的任何證券的要約，亦不構成在任何情況下購買該等證券的要約或招股要約的要約。見“分配計劃”。本招股章程增訂本、所附招股説明書或任何其他發行材料所載或以參考方式納入的資料，只在該等文件或資料的日期，而不論該等文件或資料的交付時間或任何出售證券的時間，才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
我們編制我們的財務報表，包括所有的財務報表，包括以美元為單位，並按照美國公認的會計原則，或美國公認的公認會計原則，包括或以參考納入本招股説明書補充文件的所有財務報表。我們的財政年度將於12月31日結束。
本招股章程增訂本、所附招股章程或以提述方式併入本招股章程補編內的任何文件所作的任何陳述，就本招股章程增訂本而言，須當作為修改或取代該補充招股章程所載的陳述，而本補充招股章程或其後提交的任何其他亦藉提述而納入本招股章程增訂本的文件所載的陳述，須視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。
您不應將本招股説明書或所附招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務諮詢。您應該諮詢您自己的顧問，會計師和其他顧問，法律，税務，商業，財務和有關的意見購買我們的證券。
在某些法域內，本招股説明書及其附帶的招股説明書和普通股的發行可以受到法律的限制。本招股章程及附帶的招股章程並不構成認購或購買任何普通股的要約或邀請，亦不構成代表我們或出售股東的邀請，亦不得用於或與任何人的要約或招股有關，而該要約或招股是未經授權的任何司法管轄區內的要約或招股，亦不構成向任何人發出該要約或招股是非法的人的要約或招股書的邀請。
百慕大金融管理局已同意發行我們的普通股，並允許非百慕大居民為外匯管制目的自由轉讓我們的普通股，條件是我們的股票仍在包括紐交所在內的指定證券交易所上市。百慕大金融管理局給予的批准或許可不構成百慕大貨幣的擔保
S-II
目錄
關於我們的表現或信譽的權威。因此，在給予這種同意或許可時，百慕大金融管理局對本公司業務的財務健全、業績或違約，或對本招股章程補編或所附招股説明書中所表達的任何意見或陳述的正確性，不負任何責任。涉及為外匯管制目的被視為居住在百慕大的人的某些普通股或優先股的發行和轉讓，可能需要得到百慕大金融管理局的具體同意。
S-III
目錄​
關於前瞻性聲明的警告聲明
本招股説明書增訂本、所附招股説明書及我們向監察委員會提交的經參考納入本招股説明書的文件中所討論的事項，可構成前瞻性陳述。1995“私人證券訴訟改革法”為前瞻性聲明提供了安全港保護措施，以鼓勵公司提供有關其業務的潛在信息。前瞻性陳述包括但不限於關於計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績、基本假設和其他陳述的陳述，這些都不是歷史事實的陳述。
我們希望利用1995“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，並根據這一安全港立法包括這一警告聲明。本招股説明書以及我們或代表我們所作的任何其他書面或口頭聲明可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛力”、“可能”、“應該”、“期望”等類似的表達方式都能識別前瞻性的表述。
本招股章程補編中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及我們向委員會提交的以參考方式納入本招股章程補編的文件，都是基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括(但不限於)管理層對歷史經營趨勢的審查、我們記錄中所載的數據以及第三方提供的其他數據。雖然我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到難以或不可能預測的重大不確定性和意外情況的影響，而且是我們無法控制的，但我們不能向你保證，我們將實現或實現這些期望、信念或預測。
這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並受到某些風險、不確定因素和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與本文所述的預期、相信、估計、預期或預期的結果大不相同。我們正讓投資者意識到，這種前瞻性陳述，因為它們與未來事件有關，其本質上會受到許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與預期的結果大相徑庭。除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同的重要因素包括但不限於：
•
世界經濟實力；
​
•
我們創造現金以償還債務的能力；
​
•
與我們打交道的對手方的任何重組對我們的影響，包括正在進行的Seadrill有限公司或Seadrill公司的重組；
​
•
我們有能力繼續履行我們的財務及其他契約，或在我們的信貸安排下，向我們的貸款人取得與該等契約有關的豁免；
​
•
我們的能力，成功地管理我們的計劃增長，包括完成和整合購買船隻或相關業務；
​
•
我們有能力在未來獲得融資，為資本支出、收購和其他一般企業活動提供資金；
​
•
我們的對手方是否有能力或願意履行與我們達成的協議規定的義務；
​
•
貨幣和利率波動；
​
•
一般市場狀況，包括租船費率和租船價值的波動；
​
•
供應的變化，以及我們經營的市場中貨物和服務提供者的數量、規模和形式的一般變化；
​
•
我們經營的市場的需求變化；
​
​
聖-iv
目錄​
•
石油輸出國組織石油生產水平和全世界石油消費和儲存的變化引起的需求變化；
​
•
與石油勘探有關的技術的發展；
​
•
進口商品和製成品的國家市場需求的變化以及這些商品和製成品生產數量和地點的變化；
​
•
加強檢查程序，實行更嚴格的進出口管制；
​
•
美國財政部外國資產管制處或根據其他適用的法律或條例對我們或我們的任何子公司實施制裁；
​
•
經營費用的變動，包括油艙價格、幹船塢費和保險費；
​
•
與我們打交道的租船人和其他對手方的業績；
​
•
我們無法從我們的利潤分享安排中獲得收入；
​
•
在合同價格範圍內及時交付在建船舶；
​
•
政府規則和條例的變化或管理當局採取的行動；
​
•
未決或未來訴訟的潛在責任；
​
•
國內和國際政治概況；
​
•
因事故而造成的航運路線的潛在中斷；
​
•
海盜行為或政治事件；
​
•
在本招股説明書補編的“風險因素”標題下所描述的其他重要因素，以及我們在截至2017年月31年度表格20-F的年度報告中所載的招股説明書，以及不時在我們向委員會提交的報告中所述的那些因素。
​
本招股説明書可能包含對未來事件的假設、期望、預測、意圖和信念。這些陳述是作為前瞻性的陳述。我們還可以不時在我們將向委員會提交的定期報告、發給我們的安保人員的其他資料以及其他書面材料中作出前瞻性聲明。我們警告説，對未來事件的假設、期望、預測、意圖和信念可能而且經常與實際結果不同，差異可能是重大的。
除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書補編所載的任何前瞻性聲明或以參考方式納入本招股説明書補充文件中的任何文件，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期大不相同。
市場和行業數據
在本招股説明書或所附招股説明書中包含或引用的某些市場數據是以獨立的行業出版物和市場研究公司的報告為基礎的。雖然我們相信這些資料來源是可靠的，但我們並沒有獨立核實有關資料，亦不能保證資料的準確性和完整性。一些數據也是根據我們對內部調查的審查以及上文提到的獨立來源得出的誠信估計數。
S-V
目錄​
招股章程補充摘要
本節概述了本招股説明書增訂本、所附招股説明書或通過參考納入本招股説明書增訂本的其他文件中所載的一些信息。作為我們普通股的投資者或潛在投資者，您應仔細審查本招股章程補編、所附招股説明書中的風險因素和更詳細的信息，以及與提供票據有關的任何免費書面招股説明書，或包含在本招股説明書補充文件中的文件中所載的任何免費書面招股説明書。
除另有説明外，或如本招股章程所用，如文意另有所指，“我們”、“我們”、“我們”及“公司”指船舶財務國際有限公司及其所有附屬公司。
我們用“載重量”一詞來描述船隻的大小。以公噸表示，每噸相當於1，000公斤，指的是船隻所能運載的貨物和用品的最大重量。在描述集裝箱船時，我們使用“二十英尺當量單位”(簡稱“TEU”)來指該船可以攜帶的標準二十英尺集裝箱的數量。我們使用汽車當量單位，或“CEU”，來描述汽車的規模和數量的汽車，他們有能力運輸。
船舶金融國際有限公司
我們是一家全球性的國際船主公司，在海上和離岸行業擁有龐大而多樣的資產基礎。截至2018年月17日，我們的資產包括10艘原油油輪、22艘幹散貨船、37艘集裝箱船(包括兩艘租來的19，200艘TEU船)、兩艘汽車運輸船、兩臺千斤頂鑽機、兩臺超深水鑽井設備、五艘海上支援船、兩艘化學品油輪和兩艘成品油油輪。
大多數或我們的船隻和鑽井平臺都是長期租用的，合同一般在一至十四年後到期。我們認為，這些現有的章程為我們提供了大量和穩定的基本現金流量和高資產利用率，但前提是我們的對手方必須充分履行其與我們達成的協議規定的義務。截至#date0#12月31日，固定費率的租船積壓約為31億美元，並根據隨後的船舶銷售和租船取消進行了調整，平均剩餘租期近5年，如果按租船收入加權，則平均超過8年。我們的一些租船包括代表租船人購買期權，如果行使，將減少我們的剩餘包機覆蓋範圍和合同現金流量，但增加我們的現金狀況。實際收入的數額和收入賺取的實際期間可能與積壓預測不同，原因包括非計劃修理、維修和其他因素造成的離職。
下表列出了截至2018年度3月31日我方艦隊的簡要資料。
船
 ​ ​
近似
 ​ ​
旗子
 ​ ​
租賃
分類
 ​ ​
租船
到期日期
 ​
​
建好
 ​ ​
dwt
 ​
VLCC ​ ​ ​ ​ ​ ​
前阿里克
 ​ ​
2001
​ ​
299,000​
 ​ ​
巴
 ​ ​
資本租賃
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​
前小夜曲
 ​ ​
2002
​ ​
299,000​
 ​ ​
lib
 ​ ​
資本租賃
 ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
前箱包
 ​ ​
2002
​ ​
298,500​
 ​ ​
巴
 ​ ​
資本租賃
 ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​
前地層
 ​ ​
2002
​ ​
299,000​
 ​ ​
lib
 ​ ​
資本租賃
 ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​
前隼
 ​ ​
2002
​ ​
309,000​
 ​ ​
巴
 ​ ​
資本租賃
 ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​
頭版
 ​ ​
2002
​ ​
299,000​
 ​ ​
lib
 ​ ​
資本租賃
 ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​
鋒能
 ​ ​
2004
​ ​
305,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
資本租賃
 ​ ​ ​ ​ 2027 ​ ​
前力
 ​ ​
2004
​ ​
305,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
資本租賃
 ​ ​ ​ ​ 2027 ​ ​
蘇茲馬西斯 ​ ​ ​ ​ ​ ​
格洛冠
 ​ ​
2009
​ ​
156,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
光大
 ​ ​
2010
​ ​
156,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
S-1
目錄
船
 ​ ​
近似
 ​ ​
旗子
 ​ ​
租賃
分類
 ​ ​
租船
到期日期
 ​
​
建好
 ​ ​
dwt
 ​
產品油船 ​ ​ ​ ​ ​ ​
三位一體
 ​ ​
2017
​ ​
114,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
沙賓
 ​ ​
2017
​ ​
114,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
化學油輪 ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑪麗亞·維多利亞五世
 ​ ​
2008
​ ​
17,000​
 ​ ​
平底鍋
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2021(1) ​ ​
SC廣州
 ​ ​
2008
​ ​
17,000​
 ​ ​
平底鍋
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2021(1) ​ ​
船長幹散貨船 ​ ​ ​ ​ ​ ​
貝爾格拉維亞
 ​ ​
2009
​ ​
170,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2025(1) ​ ​
巴特西
 ​ ​
2009
​ ​
170,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2025(1) ​ ​
金Mag南
 ​ ​
2009
​ ​
180,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2025(1) ​ ​
金北京
 ​ ​
2010
​ ​
176,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2025(1) ​ ​
黃金未來
 ​ ​
2010
​ ​
176,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2025(1) ​ ​
金浙
 ​ ​
2010
​ ​
176,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2025(1) ​ ​
金舟山
 ​ ​
2011
​ ​
176,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2025(1) ​ ​
KSL中國
 ​ ​
2013
​ ​
180,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2025(1) ​ ​
Kamsarmax幹散貨船 ​ ​ ​ ​ ​ ​
中國海圖北京
 ​ ​
2012
​ ​
82,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
民盛1號
 ​ ​
2012
​ ​
82,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
大型幹散貨船 ​ ​ ​ ​ ​ ​
SFL Spey
 ​ ​
2011
​ ​
34,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
梅德威
 ​ ​
2011
​ ​
34,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
特倫特
 ​ ​
2012
​ ​
34,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
肯特
 ​ ​
2012
​ ​
34,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
泰恩
 ​ ​
2011
​ ​
32,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
克萊德
 ​ ​
2012
​ ​
32,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
杜伊
 ​ ​
2013
​ ​
32,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
超大型幹散貨船 ​ ​ ​ ​ ​ ​
哈德森
 ​ ​
2009
​ ​
57,000​
 ​ ​
米
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​
育空
 ​ ​
2010
​ ​
57,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​
SFL SARA
 ​ ​
2011
​ ​
57,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​
S-2
目錄
船
 ​ ​
近似
 ​ ​
旗子
 ​ ​
租賃
分類
 ​ ​
租船
到期日期
 ​
​
建好
 ​ ​
dwt
 ​
凱特
 ​ ​
2011
​ ​
57,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​
SFL Humber
 ​ ​
2012
​ ​
57,000​
 ​ ​
香港
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
集裝箱船 ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑪格麗塔
 ​ ​
2001
​ ​
5,800​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2019(1) ​ ​
Vidhi
 ​ ​
2002
​ ​
5,800​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2019(1) ​ ​
Vaishnavi R.
 ​ ​
2002
​ ​
4,100​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2019(1) ​ ​
朱莉婭R.
 ​ ​
2002
​ ​
4,100​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2019(1) ​ ​
Arushi R.
 ​ ​
2002
​ ​
4,100​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2019(1) ​ ​
卡蒂亞河
 ​ ​
2002
​ ​
4,100​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2019(1) ​ ​
安尼沙河
 ​ ​
2002
​ ​
4,100​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2020(1) ​ ​
維迪沙河
 ​ ​
2002
​ ​
4,100​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2020(1) ​ ​
茲拉塔河
 ​ ​
2002
​ ​
4,100​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2020(1) ​ ​
艾麗斯
 ​ ​
2003
​ ​
1,700​
 ​ ​
TEU MI
 ​ ​
資本租賃
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
鄉土--一片綠色
 ​ ​
2005
​ ​
1,700​
 ​ ​
TEU “仲裁示範法”
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2020(1) ​ ​
綠Ace
 ​ ​
2005
​ ​
1,700​
 ​ ​
TEU “仲裁示範法”
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2020(1) ​ ​
SFL雅芳
 ​ ​
2010
​ ​
1,700​
 ​ ​
TEU MI
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
聖費利佩
 ​ ​
2014
​ ​
8,700​
 ​ ​
TEU MI
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​
聖費利克斯
 ​ ​
2014
​ ​
8,700​
 ​ ​
TEU MI
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​
san fernando
 ​ ​
2015
​ ​
8,700​
 ​ ​
TEU MI
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
聖弗朗西斯卡
 ​ ​
2015
​ ​
8,700​
 ​ ​
TEU MI
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
馬士基薩拉特
 ​ ​
2015
​ ​
9,500​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​
馬爾斯克·斯卡斯蒂德
 ​ ​
2016
​ ​
9,500​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​
馬士基Shivling
 ​ ​
2016
​ ​
9,300​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​
海安
 ​ ​
2016
​ ​
19,200​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
資本租賃
 ​ ​ ​ ​ 2031(5) ​ ​
維維亞納
 ​ ​
2017
​ ​
19,200​
 ​ ​
TEU LIB
 ​ ​
資本租賃
 ​ ​ ​ ​ 2032(5) ​ ​
15艘集裝箱船(6)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽車運輸車 ​ ​ ​ ​ ​ ​
格洛維斯作曲家
 ​ ​
2005
​ ​
6,500​
 ​ ​
CEU 香港
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
格洛維斯導體
 ​ ​
2006
​ ​
6,500​
 ​ ​
CEU PAN
 ​ ​
n/a
 ​ ​ ​ ​ n/a(4) ​ ​
S-3
目錄
船
 ​ ​
近似
 ​ ​
旗子
 ​ ​
租賃
分類
 ​ ​
租船
到期日期
 ​
​
建好
 ​ ​
dwt
 ​
千斤頂鑽機 ​ ​ ​ ​ ​ ​
蘇哈納
 ​ ​
2007
​ ​
375​
 ​ ​
FT. PAN
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2018(1) ​ ​
西萊納斯
 ​ ​
2014
​ ​
450​
 ​ ​
FT. NOR
 ​ ​
資本租賃
 ​ ​ ​ ​ 2029(1) ​ ​
超深水鑽機 ​ ​ ​ ​ ​ ​
西大力士
 ​ ​
2008
​ ​
10,000​
 ​ ​
FT. PAN
 ​ ​
資本租賃
 ​ ​ ​ ​ 2024(1)(7) ​ ​
西金牛座
 ​ ​
2008
​ ​
10,000​
 ​ ​
FT. PAN
 ​ ​
資本租賃
 ​ ​ ​ ​ 2024(1)(7) ​ ​
近海支援船隻 ​ ​ ​ ​ ​ ​
海豹
 ​ ​
1998
​ ​
AHTS(2)​
 ​ ​
cyp
 ​ ​
資本租賃
 ​ ​ ​ ​ 2027 ​ ​
海豹
 ​ ​
2007
​ ​
AHTS(2)​
 ​ ​
cyp
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2027 ​ ​
海豹
 ​ ​
2007
​ ​
AHTS(2)​
 ​ ​
cyp
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2027 ​ ​
海比目魚
 ​ ​
2007
​ ​
PSV(3)​
 ​ ​
cyp
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2027 ​ ​
海堤
 ​ ​
2007
​ ​
PSV(3)​
 ​ ​
cyp
 ​ ​
經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 2027 ​ ​
​
旗幟鑰匙：BA-巴哈馬，CYP-塞浦路斯，“仲裁示範法”-馬耳他，香港-香港，自由-利比裏亞，MI-馬紹爾羣島，泛巴拿馬，挪威.
注：
(1)
租船人在租賃期內有購買選擇權。
​
(2)
錨裝卸拖輪供應船(AHTS)。
​
(3)
平臺補給船(PSV)
​
(4)
目前受僱於短期租船、現貨市場交易或閒置，並被推銷為新的租船。
​
(5)
租來的船。
​
(6)
在4月份，該公司接收了先前宣佈的對15艘支線大小的集裝箱船的大宗收購，從1100 TEU到4400 TEU不等，這些貨輪立即開始了為期七年的光船租賃，成為一條領先的集裝箱航線。
​
(7)
租船期限須經法院批准西德瑞爾的重組計劃。
​
我們的主要目標是繼續通過增值收購來擴大我們的業務，這些收購可能包括收購船隻和收購其他公司，涉及各種各樣的海洋和離岸資產類別。這樣做，我們的戰略是擴大和多樣化我們的客户基礎，併產生穩定和不斷增加的現金流，主要是租賃我們的資產，主要是以中長期光船或時間租賃。
我們已連續56個季度分紅，其中包括截至12月31日的第一季度每股派息為0.35美元，截至3月27日，該季度已向截至2018年月16的股東支付了創紀錄的股息2018美元。在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內，我們分別向股東支付了總計現金股息162.6百萬美元(每股1.74美元)、168.3百萬美元(每股1.80美元)和152.9百萬美元(每股1.60美元)。我們支付股息的能力始終取決於我們的董事會的酌處權、百慕大法律的要求以及我們的債券和債務安排中所載的限制，而且我們無法保證我們將繼續支付同等數額的股息。請參閲“風險因素---與我們普通股和發行有關的風險---我們股利政策的變化可能對我們的普通股持有人產生不利影響。”
S-4
目錄
公司債務與股利結構
截至#date0#12月31日，在對票據的發行給予形式上的效果(假設承銷商不行使購買額外票據的選擇權)之後，我們將有大約17億美元的未償債務。截至2017年月31，我們的子公司，包括我們未合併的子公司，有23億美元的未償本金債務，其中19億美元是有擔保債務。這些票據將在結構上從屬於我們子公司的債務支付權。
最近和其他發展
併發事務
在發行借入的股票的同時，我們還通過一份單獨的招股説明書和附帶的招股説明書，在一項根據經修正的1933證券法登記的發行中，提供1.5億美元的本金總額，這是我們4.875%到期的可轉換高級債券的本金總額，我們稱之為“證券法”，我們稱之為“證券法”。我們已給予承銷商一項選擇權，由發行可轉換債券的招股章程增發日期起計，可行使30天的選擇權，以公開發行價格購買最多22，500，000元的額外債券本金，減去承銷折扣，以支付超額分配款項(如有的話)。現擬發行的借入股份的交付，以可轉換票據同時發行的結束為條件。
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，我們同時發行的可轉換票據的淨收入約為146.7美元(如果承銷商選擇全額購買額外票據，則約為168，750，000美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本。我們不斷評估潛在的交易，我們認為這將增加收益，提高股東價值或符合公司的最佳利益。我們可將收到的任何款項用於任何公司用途，包括進行其他業務組合、收購船隻或相關業務、擴大業務範圍、償還現有債務、回購股票、短期投資或其他用途。
西德里爾重組
在9月份，西德里爾開始了第11章的訴訟，並在美國得克薩斯州南部地區提交了預先安排好的案件。西德里爾認為，這是與包括我們、某些第三方和相關方投資者在內的各債權人以及其所有擔保放款人就西德里爾資本重組達成的全面重組計劃的一部分。西德里爾相信，全面重組計劃將為他們提供一條為期五年的跑道，並在10.6億美元資本注入的推動下，為行業復甦提供一座橋樑，將擔保銀行債務和債務重新組合起來，用於股票交易所，所有這些都有助於大幅降低西德瑞爾的財務槓桿。
作為Seadrill重組計劃的一部分，我們同意減少三個鑽井平臺的合同包租，西大力士, 西金牛座和西萊納斯，這是光船租賃給完全保證的Seadrill附屬公司，大約29%，為期五年，從1月開始，2018，並在以後的期間增加了減少的數額。其中兩個鑽機的租約期限也將延長13個月，至12月2024。同時，我們已與為鑽井平臺提供資金的銀行達成協議，從三個獨立貸款設施的原始到期日起，將貸款期限延長四年，延長期間的攤銷額與目前水平相比有所減少。這項延期須經法院批准重組計劃。
據Seadrill有限公司稱，該公司向美國南部地區破產法院提交的第11章重組計劃(“計劃”)和重組努力得到了幾乎一致的支持。計劃中99.8%的有表決權債權人合計在所有債權人中
S-5
目錄
班級(不包括利益持有人投票)投票接受該計劃。86%的Seadrill股東也投票接受該計劃。該計劃得到了每一類債權人和有權投票的利益持有人的批准，遠遠超過了規定的門檻，並於2018年月17獲得法院批准。
有關西德里爾公司重組的進一步信息，請參閲我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們對截至2017年月31年度經審計的合併財務報表和相關附註的討論和分析，該報告載於我們於3月26日向委員會提交的關於表格20-F的年度報告，並在此參考。
索爾賽
該公司擁有五艘長期租給Solstad Farstad ASA(OSE：SOFF)(“Solstad Farstad”)的間接全資子公司的離岸供應船。雖然這些租船沒有來自Solstad Farstad的性能保證，但租約由租船人的母公司Solship Investment 3 As(“Solship”)擔保，Solstad Farstad全資擁有。隨着海上支援船市場的嚴重低迷，租船人和租船擔保人(Solship)的財務狀況都出現了惡化。Solship最近與包括該公司在內的金融債權人就重組其資本結構進行了討論，這些討論的結果仍未確定。該公司和其他主要的財務利益相關者在Solship已經同意推遲支付任何欠款到5月初各自的當事方，而討論仍在進行中。我們估計與這五艘離岸供應船有關的租船積壓約佔我們截至#date0#12月31日估計的租船積壓總數的3%。在這五艘船的相關融資下，我們提供了3，000萬美元的有限公司擔保。
其他發展
今年1月，Trym Otto Sj lie以首席運營官的身份加入該公司。Sj lie先生有25年從事航運業的背景，從事各種工作，包括資產管理、技術和業務管理、包租和工程。在加入該公司之前，Sj lie先生曾擔任一家航運基金的總裁，該基金擁有多個資產類別的不同船隊。1998至2010年間，他曾為一家領先的國際汽車運營商H egh Autoliners工作。Sj lie先生擁有挪威科學技術大學(NTNU)海洋工程和海軍建築理學碩士學位和BI挪威商學院管理碩士學位。
在2月份，該公司出售了1999建造的超大型集成電路。前環一個無關的第三方。銷售收入淨額約為1 750萬美元，此外，該公司還將收到前線航運公司約890萬美元的利息貸款票據，作為對早日終止租船的補償。
在2018，該公司同意購買15艘支線大小的集裝箱船，範圍從1，100至4，400 TEU，以及長期光船租給一條領先的集裝箱航線。租船期限自交付之日起計為七年，隨後由租船人承擔購買義務。這些船隻於2018年4月交付。
在2018月份，該公司宣佈已同意出售這艘1700 TEU集裝箱船SFL雅芳一個無關的第三方。銷售收入淨額約為1，250萬美元，預計將於2018年5月交付給新業主。
2018年4月，該公司同意將目前正在承租的兩艘化學油輪的租船期延長到中化航運公司。有限公司三年，直到2021。
S-6
目錄
企業信息
我們是一家根據百慕大法律成立的控股公司。我們通過在百慕大、利比裏亞、挪威、塞浦路斯、馬耳他、馬紹爾羣島和聯合王國註冊的船舶所有權和其他子公司開展業務。我們的主要行政辦公室位於百慕大漢密爾頓市的Par-la-Ville Place，14 Par-la-Ville Road，我們的電話號碼是+1(441)295-9500。我們有一個網址：http：//www.shipfinance.bm。本公司網站所載的資料不以參考方式納入本招股章程或隨附的招股章程，你亦不應將其視為本招股章程的補充或附帶的招股章程的一部分。
以上有關我們的資料只是摘要，並不是全面或完整的。有關我們的更多信息，請參考本招股説明書中的“參考信息公司”和隨附招股説明書中的“您可以在哪裏找到更多信息”中所描述的信息。
S-7
目錄​
發行
發行人
國際船舶金融有限公司，百慕大豁免公司。
截至2018年度4月17日已發行的普通股
111,582,238(1)普通股。
普通股
最多7，000，000股借來的股票。
發行後發行的普通股
118，582，238股(包括7，000，000股，即在此發行的最大普通股數)。
紐約證券交易所代表我們的普通股
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“SFL”。
收益的使用
在我們同時發行的可轉換票據中，出售股東通過股票出借安排向某些承銷商(或其各自的附屬公司)借入股票，每一種可轉換票據都是直接從SFLC或其附屬公司借款，後者則向SFLC借款。我們將向SFLC借入股份的實體稱為股份借款者。借入的股份是與本次交易有關的新發行的股份，在本協議所述的股份借貸安排到期或提前終止時，我們將取消或持有這些股份(除非SFLC指示將借來的股份交付給指定人)。
我們預計，出售股票的股東將出售借來的股票，並利用由此產生的空頭頭寸，對其在可轉換債券上的投資進行初始對衝。出售股東可通過股票借方或其附屬公司，不時以不同價格出售借入的股份，從而進行此類交易。出售股份的股東將從出售借來的股份中獲得全部淨收益，我們和SFLC都不會收到其中任何收益，但我們將從SFLC收取每股新發行股票每股0.01美元的一次象徵性費用，而SFLC將從借入者那裏收取使用借來股份的費用。
見“收益的使用”、“股份租賃協議的説明；可轉換債券的同時發行”和“分配計劃”。
危險因素
在決定是否投資我們的普通股之前，你應仔細考慮本招股説明書補充文件中的“風險因素”一節中所列的信息以及所附招股説明書中的其他信息，以及在本補充招股説明書及其附帶的招股説明書中引用的其他信息。
​
(1)
包括髮行的8，000，000股股票，作為與今年10月發行的高級無擔保可轉換債券相關的股票借貸安排的一部分。這些股份由公司所有，並要求在2021到期前歸還。
​
​
S-8
目錄
美國聯邦所得税的重要後果
關於持有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税的後果，見本公司截至12月31日的年度報告(表格20-F)中的第10.E項“税收”。
同時提供服務的説明
在這次發行的同時，我們通過一份單獨的招股説明書和附帶的招股説明書，提供了1.5億美元的可轉債本金總額。見“股份租賃協議説明；同時發行可轉換債券”。
S-9
目錄​
選定的財務數據
我們選定的截至12月31日、2017、2016和2015財政年度的損益表和現金流量表數據，以及我們對截至12月31日、2017和2016會計年度的選定資產負債表數據，這些數據已由MSPC、註冊會計師和顧問公司、我們的獨立註冊會計師事務所A專業公司審計，如本文所附報告所示。
截至12月31日、2014和2013會計年度的選定損益表和現金流量表數據以及截至12月31日、2015、2014和2013會計年度的選定資產負債表數據是從不包括在此的我們合併財務報表中得出的。下文所列選定財務數據應與本報告所列經審計的合併財務報表(包括其相關附註)一併閲讀，並以“項目5”作為參考，對其進行全面限定。經營和財務評論和展望“包括在我們的年度報告20-F表截止的12月31日，2017，000，000，其中包含在這裏參考。下文提供的歷史財務信息摘要並不表示任何未來日期或任何未來時期的業務結果。
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​ ​
2015
​ ​
2014
​ ​
2013
​
​ ​ ​
(除普通股和每股數據外，以千美元計)
 ​
損益表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業收入總額
 ​ ​ ​ ​ 380,878 ​ ​ ​ ​ ​ 412,951 ​ ​ ​ ​ ​ 406,740 ​ ​ ​ ​ ​ 327,487 ​ ​ ​ ​ ​ 270,860 ​ ​
淨營業收入
 ​ ​ ​ ​ 154,626 ​ ​ ​ ​ ​ 168,089 ​ ​ ​ ​ ​ 166,046 ​ ​ ​ ​ ​ 145,146 ​ ​ ​ ​ ​ 117,366 ​ ​
淨收益
 ​ ​ ​ ​ 101,209 ​ ​ ​ ​ ​ 146,406 ​ ​ ​ ​ ​ 200,832 ​ ​ ​ ​ ​ 122,815 ​ ​ ​ ​ ​ 89,206 ​ ​
基本每股收益
 ​ ​ ​ $ 1.06 ​ ​ ​ ​ $ 1.57 ​ ​ ​ ​ $ 2.15 ​ ​ ​ ​ $ 1.32 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
每股收益，稀釋後
 ​ ​ ​ $ 1.03 ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​ ​ ​ $ 1.88 ​ ​ ​ ​ $ 1.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​
宣佈股息
 ​ ​ ​ ​ 152,907 ​ ​ ​ ​ ​ 168,289 ​ ​ ​ ​ ​ 162,594 ​ ​ ​ ​ ​ 152,142 ​ ​ ​ ​ ​ 109,114 ​ ​
每股宣佈的股息
 ​ ​ ​ $ 1.60 ​ ​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​ ​ ​ $ 1.74 ​ ​ ​ ​ $ 1.63 ​ ​ ​ ​ $ 1.17 ​ ​
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​ ​
2015
​ ​
2014
​ ​
2013
​
​ ​ ​
(除普通股和每股數據外，以千美元計)
 ​
資產負債表數據(期末)：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 153,052 ​ ​ ​ ​ ​ 62,382 ​ ​ ​ ​ ​ 70,175 ​ ​ ​ ​ ​ 50,818 ​ ​ ​ ​ ​ 58,641 ​ ​
船隻和設備，淨(包括新建築物)
 ​ ​ ​ ​ 1,762,596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,770,616 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681,466 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,215,624 ​ ​
直接融資和銷售型租賃投資(包括當期部分)
 ​ ​ ​ ​ 618,071 ​ ​ ​ ​ ​ 556,035 ​ ​ ​ ​ ​ 511,443 ​ ​ ​ ​ ​ 746,531 ​ ​ ​ ​ ​ 903,408 ​ ​
對關聯公司的投資(包括貸款和應收賬款)
 ​ ​ ​ ​ 328,505 ​ ​ ​ ​ ​ 330,877 ​ ​ ​ ​ ​ 495,479 ​ ​ ​ ​ ​ 399,488 ​ ​ ​ ​ ​ 571,702 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 3,012,082 ​ ​ ​ ​ ​ 2,937,377 ​ ​ ​ ​ ​ 3,032,554 ​ ​ ​ ​ ​ 3,004,596 ​ ​ ​ ​ ​ 3,004,505 ​ ​
短期和長期債務(包括當期債務)
 ​ ​ ​ ​ 1,504,007 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552,874 ​ ​ ​ ​ ​ 1,634,205 ​ ​ ​ ​ ​ 1,695,501 ​ ​ ​ ​ ​ 1,695,401 ​ ​
資本租賃債務(包括當期部分)
 ​ ​ ​ ​ 239,607 ​ ​ ​ ​ ​ 122,403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股份資本
 ​ ​ ​ ​ 1,109 ​ ​ ​ ​ ​ 1,015 ​ ​ ​ ​ ​ 93,468 ​ ​ ​ ​ ​ 93,404 ​ ​ ​ ​ ​ 93,260 ​ ​
股東權益
 ​ ​ ​ ​ 1,194,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134,095 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241,810 ​ ​ ​ ​ ​ 1,153,492 ​ ​ ​ ​ ​ 1,191,933 ​ ​
普通股已發行(1)
 ​ ​ ​ ​ 110,930,873 ​ ​ ​ ​ ​ 101,504,575 ​ ​ ​ ​ ​ 93,468,000 ​ ​ ​ ​ ​ 93,404,000 ​ ​ ​ ​ ​ 93,260,000 ​ ​
加權平均普通股(1)
 ​ ​ ​ ​ 95,596,644 ​ ​ ​ ​ ​ 93,496,744 ​ ​ ​ ​ ​ 93,449,904 ​ ​ ​ ​ ​ 93,330,622 ​ ​ ​ ​ ​ 89,508,233 ​ ​
S-10
目錄
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2017
​ ​
2016
​ ​
2015
​ ​
2014
​ ​
2013
​
​ ​ ​
(除普通股和每股數據外，以千美元計)
 ​
現金流量數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​
業務活動提供的現金
 ​ ​ ​ ​ 177,796 ​ ​ ​ ​ ​ 230,073 ​ ​ ​ ​ ​ 258,401 ​ ​ ​ ​ ​ 132,401 ​ ​ ​ ​ ​ 140,124 ​ ​
(用於)投資活動提供的現金
 ​ ​ ​ ​ 48,362 ​ ​ ​ ​ ​ 39,399 ​ ​ ​ ​ ​ (205,782) ​ ​ ​ ​ ​ (21,940) ​ ​ ​ ​ ​ (73,982) ​ ​
用於籌資活動的現金
 ​ ​ ​ ​ (135,488) ​ ​ ​ ​ ​ (277,265) ​ ​ ​ ​ ​ (33,262) ​ ​ ​ ​ ​ (118,284) ​ ​ ​ ​ ​ (68,043) ​ ​
​
附註1：
截至12月31日、2017和2016日共發行的普通股有8，000，000股，這是與今年10月發行的高級無擔保可轉換債券有關的股票出借安排的一部分。這些股票歸公司所有，將在2021到期前返還。因此，它們不包括在截至12月31日、2017和2016的已發行普通股加權平均數量中。
​
​
S-11
目錄​
危險因素
對我們普通股的投資涉及高度的風險，包括我們在所附招股説明書中所描述的風險以及本文引用的文件。我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到任何這些風險的重大和不利影響。本招股説明書、所附招股説明書及參考文件中還包含有風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大不相同，包括我們在所附招股説明書中所描述的風險以及本文引用的文件。
這份招股説明書的補充並沒有描述我們普通股投資的所有風險。根據您的特殊情況，您應該諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解我們普通股投資所帶來的風險以及您對我們普通股的適宜性。在你決定投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮相關的風險和在相關招股説明書中的“風險因素”標題下的風險討論，以及我們於2018年月26向委員會提交的截至12月31日的年度報告20-F格式的年度報告中。此外，您還應仔細考慮下面列出的風險，以及本招股説明書補充中所包含的其他信息、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書增訂本中引用的文件，其中總結了可能對我們業務產生重大影響的風險。請參閲本招股説明書副刊中題為“參考資料法團”的部分，以及隨附招股説明書內的“你可在何處找到更多資料”。
與我們普通股及發行有關的風險
股利政策的改變可能會對我們的普通股持有者產生不利影響。
我們宣佈的普通股紅利由我們的董事會自行決定，並服從百慕大法律的要求。我們不能保證我們的紅利將來不會減少或取消。我們的盈利能力和相應的支付股息的能力受到我們從租船人那裏獲得的租金和利潤分享款項的重大影響。我們有權分享利潤，如果有的話，是基於我們船隻的財務狀況，這是我們無法控制的。如果我們的租船費和分紅額大幅度減少，我們可能無法繼續支付目前水平的股息，或者根本無法支付股息。例如，我們從利潤分享支付中獲得的收入從截至12月31日的年度的5，150萬美元下降到截至12月31日的2017年度的580萬美元。我們根據某些債務協議支付股息的能力也受到合同限制，今後我們可能會同意額外的限制。可能影響我們支付股息能力的其他因素包括對我們子公司向我們支付股息的能力的法定和合同限制，包括在當前或未來的債務安排下。
我們是一家控股公司，我們依賴於子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務和其他義務，並支付股息。
我們是一家控股公司，除了我們子公司的股權外，沒有其他重要的資產。我們的子公司擁有我們所有的船隻和鑽井單位，並根據我們的租船協議支付給我們的子公司。因此，我們向股東分配資金的能力取決於我們子公司的業績以及他們向我們分配資金的能力。附屬公司進行這些分配的能力可能會受到第三方的索賠或其他行動的影響，也可能受到其各自公司管轄範圍的法律的影響，該法律對公司支付股息作出了規定。如果我們不能從我們的子公司獲得資金，我們就無法向我們的股東支付股息。
我們的槓桿率很高，而且在融資協議中受到限制，這些限制限制了我們的業務和融資靈活性。
我們的挪威克朗，即九億挪威克朗到期的高級無擔保債券、我們的5億挪威克朗到期的高級無擔保債券2020和我們未擔保的5.75%可轉換高級債券到期2021。此外，我們亦已提供貸款。
S-12
目錄
用於對現有債務進行再融資併購買更多的船隻。我們可能需要在可轉換債券、債券或貸款安排到期日再融資部分或全部債務，並在未來購買更多船隻。我們不能向你保證，我們將能夠按照我們可以接受的條件這樣做。如果我們不能為我們的債務再融資，我們將不得不將部分或全部現金流量用於支付我們的債務本金和利息，我們可能需要出售我們的一些資產。在這種情況下，我們可能無法向股東支付股息，也可能無法按計劃擴大我們的車隊。我們將來可能會有更多的債務。
我們的貸款安排以及可轉換票據和債券的契約限制了我們的業務和未來的融資活動，包括：
•
限制額外負債，包括髮放額外擔保；
​
•
留置權產生的限制；
​
•
限制我們支付股息和進行其他分配的能力；以及
​
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限制我們重新談判或修改章程、管理協議和其他物質協議的能力。
​
此外，我們的貸款安排載有金融契約，規定我們除其他事項外，必須：
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在貸款安排下提供額外的擔保，或在必要時預付貸款安排的金額，以維持我們的船舶的公平市場價值，以保證貸款設施不低於貸款安排下未清本金的規定百分比(從100%到150%)；
​
•
在綜合基礎上維持不少於2 500萬美元的可用現金；
​
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在合併的基礎上保持正週轉金；以及
​
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將負債總額與調整後總資產的比率保持在0.80以下。
​
根據我們的貸款安排條款，如果我們不履行這些契約或從貸款人那裏得到豁免，我們就不可能向我們的股東作出分配。我們不能保證將來我們能履行這些公約。
由於這些限制，我們可能需要徵得貸款人的許可才能進行一些公司行動。我們的貸款人的利益可能與我們的不同，我們不能保證我們能夠在必要時獲得貸款人的許可。這可能妨礙我們採取符合我們最大利益的行動。
我們的還本付息義務要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付所需的債務，並可能限制我們今後獲得額外融資、進行資本支出和收購以及開展其他一般公司活動的能力。這些責任亦可能限制我們對本港業務及航運業的轉變作出規劃或作出反應的靈活性，或削弱我們成功抵禦本港業務或整體經濟衰退的能力。這可能會使我們相對於其他槓桿率較低的競爭對手處於競爭劣勢。
我們的普通股的市場價格可能是不可預測和不穩定的。
我們的普通股的市場價格一直波動不定，可能會繼續波動，原因包括：我們的季度和年度業績和其他上市公司業績的實際或預期波動、股息支付的任何減少或股息政策的變化、航運和離岸行業的合併和戰略聯盟、航運和離岸市場狀況。行業、政府規管的轉變、證券分析師預測的營運結果不足、有關我們或我們的競爭對手的公告，以及證券市場的一般情況。航運業和離岸工業一直高度不可預測和不穩定。這些行業的普通股市場也可能同樣不穩定。因此，我們不能向您保證，您將能夠出售我們的任何普通股，您可能購買的價格高於或等於其原價。
S-13
目錄
在這次發行中出售借來的股票，可能是為了便利可轉換債券的投資者可以對衝其投資的交易，其效果可能是降低我們普通股的市場價格。
我們獲悉，出售股票的股東打算出售借來的股票，並利用由此產生的空頭頭寸，對他們在債券或我們其他可轉換債券上的投資進行初步對衝。股票租賃協議的存在(如下所定義)和與出售可轉換票據有關的我們普通股的賣空，可能會導致我們的普通股在股票租賃協議的期限內(如下文所定義)的市價低於如果我們沒有簽訂該協議的話，因為增加的影響。在市面或其他地方買賣的流通股數目。我們的普通股的市場價格可能會受到我們普通股其他賣空的進一步負面影響，包括可轉換債券購買者為其投資套期保值的其他出售。
股東將來出售或出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。
在公開市場上出售大量普通股，包括任何出售股東的出售，或認為可能發生大規模出售，都可能壓低我們普通股的市場價格。這種未來的出售，或對此的看法，也可能影響我們通過未來股票或股票掛鈎證券的發行來籌集資金的能力。截至2018年4月17日，我們已發行普通股118，582，238股，其中包括新發行的股票。
轉換可轉換票據同時提供，或我們的其他未償還的可轉換債券，或我們選擇向可轉換債券持有人交付股票的本金，到期可能會稀釋現有股東的所有權權益。
在可轉換債券轉換後發行普通股的範圍內，部分或全部可轉換票據的轉換將稀釋現有股東的所有權利益。如果我們選擇就到期時所欠本金向可轉換票據持有人交付股份，則現有股東的所有權權益也會被稀釋。在公開市場上出售如此發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換票據的轉換會壓低我們普通股的價格。
可轉換票據投資者對我國普通股套期保值頭寸及其預期的調整，可能對我國普通股的市場價格產生負面影響。
股票借出安排所造成的普通股空頭頭寸，以及在今次發行中借入的股份的出售，預期會為可轉換債券的投資者進行套期保值，包括透過賣空我們的普通股，提供方便。在本次發行中出售的借入股票可能或多或少地超過可轉換債券投資者不時需要的股票數量，以對衝其在票據下的風險敞口。投資者在同時發行的票據中買賣普通股，調整其套期保值頭寸，可能影響我國普通股的市場價格。
與借入的股票有關的會計準則的變化可能會降低我們報告的淨虧損或每股收益，並可能影響我們的普通股價格。
由於在本次發行中出售的借入股份數量(或在某些情況下，其現金價值)必須在股份出借安排到期或提前終止時按照其條款返還給SFLC(除非SFLC指示將借來的股份交付給指定人)，我們認為，根據目前有效的美國公認會計原則，借入的股份不會被認為是未償還的。計算和報告每股收益或虧損的目的。如果會計準則將來有所改變，我們可能需要將借入的股票視為已發行股票，以計算每股收益或虧損，而我們報告的每股收益或虧損將會減少，這可能會影響我們普通股的市價。
S-14
目錄
因為我們是一家外國公司，你可能沒有像美國公司股東一樣的權利。
我們是一家百慕大豁免公司。百慕大法律可能不像美國某些司法管轄區的法規和司法先例那樣明確地確立你的權利和我們董事的信託責任。此外，我們的大多數董事和官員都不是在美國居住的，我們的大部分資產都在美國境外。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的行動，投資者在保護他們的利益和執行判斷方面可能比在美國註冊的公司的股東更困難。
美國税務當局有可能把我們當作一家“被動的外國投資公司”，這將給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為“被動的外國投資公司”，如果(1)在任何應税年度至少佔其總收入的75%包括某些類型的 “被動收入”，或(2)至少佔公司資產平均價值的50%生產這些類型的 “被動收入”。就這些測試而言，“被動收入”包括從出售或交換投資財產中獲得的股息、利息和收益，以及從與積極從事貿易或業務有關的無關各方收取的租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費。就這些測試而言，服務業績所得收入不構成“被動收入”，而光船租賃所得收入則構成“被動收入”。
PFIC的美國股東在PFIC所得的收入、從PFIC獲得的分配以及他們從PFIC的股份的出售或其他處置中獲得的收益(如果有的話)方面受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。
根據這些規則，如果我們的時間租船收入被視為被動租金收入，而不是服務績效收入，我們將被視為PFIC。我們相信，我們從時間租契所得的收入，更有可能不會被視為被動的租金收入，以決定我們是否屬PFIC。相應地，我們認為，我們所擁有和經營的與生產這類收入有關的資產，並不構成確定我們是否為PFIC的被動資產。這一職位的主要依據是：(1)我們的定期包機收入將構成服務收入，而不是租金收入；(2)為我們的某些時間租船提供服務的前線管理公司和黃金海洋管理公司將作為獨立的實體而受到尊重，與它們分別隸屬於“前線航運有限公司”或“前線航運公司”和金洋租船公司。我們不相信在我們2017的應税年度，我們將被視為PFIC。然而，對於2018納税年度和未來的應税年份，根據我們從各種資產中獲得的收入的相對數額及其相對公平的市場價值，我們可能被視為PFIC。
我們注意到，根據PFIC規則，沒有直接的法律權威來處理我們目前和預期的運作方法。因此，不能保證國税局、國税局或法院將接受我們的立場，國税局或法院很有可能確定我們是PFIC。此外，即使根據上述測試，我們不會成為PFIC，但如果我們的業務性質和範圍有所改變，我們也不能保證在未來任何應課税年度內，我們都不會構成PFIC。
如果美國國税局發現我們在任何應税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國聯邦所得税後果。例如，美國非法人股東將沒有資格享受我們支付的股息優惠率。
S-15
目錄​
收益的使用
在我們同時發行的可轉換票據中，出售股東通過股票出借安排向某些承銷商(或其各自的附屬公司)借入股票，每一種可轉換票據都是直接從SFLC或其附屬公司借款，後者則向SFLC借款。我們將向SFLC借入股份的實體稱為股份借款者。借入的股份是與本次交易有關的新發行的股份，在本協議所述的股票借貸安排到期或提前終止時，我們將取消或持有這些股份(除非SFLC指示將借來的股份交付給指定人)。
我們預計，出售股票的股東將出售借來的股票，並利用由此產生的空頭頭寸，對其在可轉換債券上的投資進行初始對衝。出售股東可通過股票借方或其附屬公司，不時以不同價格出售借入的股份，從而進行此類交易。出售股份的股東將從出售借入的股份中獲得全部淨收益，我們和sflc都不會收到任何這些收益，但我們將從sflc獲得一次象徵性的費用，即每股新發行的股份使用所借出的股份，而sflc將收到從該股份借來的股份的費用。借款者使用借入的股份。
S-16
目錄​
資本化
下表列出截至2017年度12月31日的資本化情況：
•
實際基礎；
​
•
(I)於2018年2月贖回約$660萬的可轉換高級債券本金總額(2018元)，並償還其餘到期的可轉換高級債券(2018元)，並於2月支付6，320萬元現金及發行公司的651，365股普通股；及(Ii)同時發行可轉換債券；及(Ii)同時發行可轉換債券；及(Ii)同時發行可轉換債券；及(Ii)同時發行可轉換債券；及
​
•
a作為進一步調整的基礎，使可轉換票據的發行生效(但不使承銷商購買額外票據的選擇權生效)以及從中獲得的收益的應用。
​
自12月31，2017以來，我們的資本化沒有經過如此調整的其他重大調整。
你應該閲讀下面的信息與本招股説明書補編中題為“收益的使用”的部分，合併財務報表和相關的説明，包括在我們的年度報告表格20-F，截至12月31日，2017年度，提交給委員會於3月26日，2018，並在此參考。
​ ​ ​
截至2017年月31
 ​ ​ ​
​ ​ ​
實際
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經調整
 ​ ​
經進一步調整
 ​ ​ ​
​ ​ ​
(單位：千美元)
 ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ $ 153,052 ​ ​ ​ ​ $ 89,834 ​ ​ ​ ​ $ 236,534 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有擔保銀行債務
 ​ ​ ​ $ 1,081,204 ​ ​ ​ ​ $ 1,081,204 ​ ​ ​ ​ $ 1,081,204 ​ ​ ​ ​
5億挪威克朗高級無擔保債券到期2020
 ​ ​ ​ ​ 61,001 ​ ​ ​ ​ ​ 61,001 ​ ​ ​ ​ ​ 61,001 ​ ​ ​ ​
3.25%可轉換高級債券到期2018
 ​ ​ ​ ​ 63,218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
5.75%可轉換高級債券到期2021
 ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​
9億挪威克朗高級無擔保債券到期2019
 ​ ​ ​ ​ 92,477 ​ ​ ​ ​ ​ 92,477 ​ ​ ​ ​ ​ 92,477 ​ ​ ​ ​
4.875%可轉換高級債券到期2023(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
債務總額(2)
​ ​ ​ $ 1,522,900 ​ ​ ​ ​ $ 1,459,682 ​ ​ ​ ​ $ 1,609,682 ​ ​ ​ ​
股東權益(3)
​ ​ ​ $ 1,194,997 ​ ​ ​ ​ $ 1,258,151 ​ ​ ​ ​ $ 1,254,851 ​ ​ ​ ​
資本化總額(4)
​ ​ ​ $ 2,564,845 ​ ​ ​ ​ $ 2,627,999 ​ ​ ​ ​ $ 2,627,999 ​ ​ ​ ​
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​
(1)
在根據“證券法”註冊的發行中，與本發行同時進行，並通過單獨的招股説明書和附帶的招股説明書提供。按面值披露，但須在本發行完成後作出最終會計決定。
​
(2)
債務總額不包括我們非合併子公司持有的7.86億美元有擔保銀行債務，其中大部分是我們沒有追索權的。
​
(3)
150，000，000股普通股，每股面值0.01美元；截至12月31日，2017，110，930，873股普通股實際發行和發行，其中8，000，000股是2016年10月發行的與發行高級無擔保可轉換債券有關的股票借貸安排的一部分；111，582，238股普通股，經調整和進一步調整後發行和發行；7，000，000股新普通股，最高發行數量為2016可能發行的普通股將與股票出借協議有關；不反映在轉換單獨的招股説明書和附帶招股説明書所提供的票據時發行的普通股，或未擔保的5.75%可轉換高級債券到期2021的情況。由於與股份借貸協議有關而發行的普通股，一般必須在股份借貸安排屆滿或提早終止時，按照其條款(除非證券及期貨事務管理局指示將借入的股份交付予代名人)交還予證券及期貨公司，因此，我們相信，根據現行的美國公認會計原則，為計算及報告每股收益或虧損，該等借入股份不會被視為已發行股份。
​
(4)
總資本等於總債務加上股東權益減去現金和現金等價物。
​
​
S-17
目錄​
股利政策
我們的董事會於5月份通過了一項與上市有關的政策，根據我們的合同收入和增長前景，我們尋求定期支付季度股息。我們的目標是隨着業務的增長，增加我們的季度股息，但股息的時間和數額(如果有的話)完全由董事會決定，除其他外，將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、融資安排方面的限制和其他因素。
我們已連續56個季度支付股息，其中包括截至12月31日為止的第一季度每股派息0.35美元，該季度於3月27日以現金形式支付給截至2018年3月16日創紀錄的股東。在截至12月31日、2015、2016和2017的年度內，我們分別向股東支付了總計現金股息162.6百萬美元(每股1.74美元)、168.3百萬美元(每股1.80美元)和152.9百萬美元(每股1.60美元)。我們支付股息的能力始終取決於我們的董事會的酌處權、百慕大法律的要求以及我們債券和債務安排中所載的限制，而且我們無法保證我們將繼續支付類似數額的股息。參見“風險因素---與我們的普通股和本次發行有關的風險---我們股利政策的變化可能對我們的普通股持有人產生不利影響。”
我們在2013，2014，2015，2016，2017和2018年度支付了如下現金紅利：
付款日期
 ​ ​
每股金額
 ​
2013 ​ ​
June 28, 2013
​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​
2013年月27
 ​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​
2013年月30
 ​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​
2014 ​ ​
March 28, 2014
​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​
June 30, 2014
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​
2014.9月30日
 ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​
2014年月30
 ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​
2015 ​ ​
March 27, 2015
​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​
June 30, 2015
​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​
2015.9月30日
 ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​
2015年月30
 ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
2016 ​ ​
March 31, 2016
​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
June 29, 2016
​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
2016.9月29日
 ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
2016年月29
 ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
2017 ​ ​
March 30, 2017
​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
June 30, 2017
​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
2017.9月29日
 ​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​
2017年月29
 ​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​
2018 ​ ​
March 27, 2018
​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​
S-18
目錄​
我們普通股的價格範圍
我們的普通股於2004年月15在紐約證券交易所上市，並於當日開始交易，代號為“sfl”。2018年4月17日，共有452名股東持有我們的普通股。
下表列出了在最近五個財政年度中，我們在紐約證券交易所的普通股的收盤價高低。
截至12月31日的財政年度，
 ​ ​
高
 ​ ​
低層
 ​
2017
​ ​ ​ $ 15.95 ​ ​ ​ ​ $ 12.45 ​ ​
2016
​ ​ ​ $ 16.57 ​ ​ ​ ​ $ 10.31 ​ ​
2015
​ ​ ​ $ 17.69 ​ ​ ​ ​ $ 13.89 ​ ​
2014
​ ​ ​ $ 19.82 ​ ​ ​ ​ $ 13.11 ​ ​
2013
​ ​ ​ $ 17.78 ​ ​ ​ ​ $ 14.35 ​ ​
下表列出了最近兩個財政年度的每個財政季度，我們在紐約證券交易所的普通股的高收盤價和低收盤價。
截至2018年度12月31日的財政年度
 ​ ​
高
 ​ ​
低層
 ​
第一季度
 ​ ​ ​ $ 15.90 ​ ​ ​ ​ $ 14.05 ​ ​
截至2017年度12月31日的財政年度
 ​ ​
高
 ​ ​
低層
 ​
第四季度
 ​ ​ ​ $ 15.90 ​ ​ ​ ​ $ 14.45 ​ ​
第三季度
 ​ ​ ​ $ 14.55 ​ ​ ​ ​ $ 12.90 ​ ​
第二季度
 ​ ​ ​ $ 14.65 ​ ​ ​ ​ $ 12.45 ​ ​
第一季度
 ​ ​ ​ $ 15.95 ​ ​ ​ ​ $ 14.25 ​ ​
截至2016年度12月31日的財政年度
 ​ ​
高
 ​ ​
低層
 ​
第四季度
 ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 12.30 ​ ​
第三季度
 ​ ​ ​ $ 15.78 ​ ​ ​ ​ $ 13.86 ​ ​
第二季度
 ​ ​ ​ $ 16.17 ​ ​ ​ ​ $ 13.39 ​ ​
第一季度
 ​ ​ ​ $ 16.57 ​ ​ ​ ​ $ 10.31 ​ ​
下表列出了最近6個月和4月份紐約證券交易所普通股的高收盤價和低收盤價。
​ ​ ​
高
 ​ ​
低層
 ​
2018(包括2018年4月18日)
 ​ ​ ​ $ 14.85 ​ ​ ​ ​ $ 14.15 ​ ​
2018
 ​ ​ ​ $ 14.90 ​ ​ ​ ​ $ 14.05 ​ ​
2018
 ​ ​ ​ $ 15.25 ​ ​ ​ ​ $ 14.45 ​ ​
2018年月日
 ​ ​ ​ $ 15.90 ​ ​ ​ ​ $ 15.20 ​ ​
2017年月日
 ​ ​ ​ $ 15.75 ​ ​ ​ ​ $ 14.70 ​ ​
2017
 ​ ​ ​ $ 15.90 ​ ​ ​ ​ $ 14.85 ​ ​
2017
 ​ ​ ​ $ 14.95 ​ ​ ​ ​ $ 14.45 ​ ​
S-19
目錄​
股票借貸協議説明；同時發行可轉換票據
在此次發行的同時，我們還通過一份單獨的招股説明書和附帶的招股説明書，在根據“證券法”註冊的一次發行中，發行了我們的4.875%可轉換高級債券的本金總額1.50億美元。我們已給予承銷商一項選擇權，由發行可轉換債券的招股章程增發日期起計，可行使30天的選擇權，以公開發行價格購買最多22，500，000元的額外債券本金，減去承銷折扣，以支付超額分配款項(如有的話)。現擬發行的借入股份的交付，以可轉換票據同時發行的結束為條件。
我們打算將可轉換票據同時發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本。我們不斷評估潛在的交易，我們認為這將增加收益，提高股東價值或符合公司的最佳利益。我們可將收到的任何款項用於任何公司用途，包括進行其他業務組合、收購船隻或相關業務、擴大業務範圍、償還現有債務、回購股票、短期投資或其他用途。
為便利我們的可轉換債券投資者就其可轉換票據投資建立初始對衝，我們的全資子公司SFLC已與股票借款者簽訂了單獨的股票借貸協議(摩根士丹利&Co.)。LLC、Jefferies LLC和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)是我們發行可轉換債券的承銷商或各自的附屬公司)，根據這些承銷商，SFLC已同意向股票借款者提供總計7，000，000股普通股的貸款，我們稱之為股份租賃協議。在可轉換債券發行結束之日至債券到期日或其到期日，或如較早時，所有債券因贖回、回購、轉換或其他收購而停止未付的日期，可與每名股票借款者訂立股份借貸安排。對於價值(或在某些情況下更早)，我們稱之為“貸款可用期”。一個或多個股份借款者可不時向SFLC提供與借入的股份有關的抵押品。
每一份股份租賃協議下的股份貸款將終止，如果同時發行的票據未完成，或在與該股份租賃協議有關的貸款期終止時，根據該協議借入的股份必須退還SFLC，並且在下列情況下：
•
每家股份借款者可隨時根據各自的股份租賃協議終止全部或部分貸款；
​
•
在所有該等紙幣被購回、轉換或以其他方式取得有價值的票據的日期後；及
​
•
每家股票借款人或SFLC可在另一方根據股份租賃協議違約時終止任何或全部適用的未償貸款，包括某些違反股份租賃協議下的申述、擔保、契約或協議的行為，或各自的股票借款人、美國或SFLC的破產。
​
借入股份的持有人將有權就提交給我們股東表決的所有事項投票，並有權獲得我們可能支付或發行的普通股的任何股息或其他分配。然而，根據股份借貸協議，每個股票借款者都同意：
•
向SFLC支付相當於我們借入股份的現金紅利(如果有的話)的金額；
​
•
支付或交付(視屬何情況而定)予SFLC除清盤或破產重組外，我們就借入的股份所作的任何其他分配；及
​
•
不得就任何提交股東表決的事項就借入的股份進行表決，但在某些情況下，為法定人數的目的，則屬例外。
​
​
S-20
目錄
我們預計出售股票的股東將出售借來的股票，並利用由此產生的空頭頭寸，對其各自在債券上的投資進行初始對衝。出售股份的股東根據股份借貸協議可以借入的股份總數最多限於7，000，000股。出售股票的股東可不時透過摩根士丹利、傑弗瑞及花旗集團以不同價格出售所借來的股份，而花旗集團是發行可轉換債券的三家承銷商(或其附屬公司)，這些承銷商可從出售的股東及(或)購買借來的股份的人士(或其附屬公司)獲得折扣、減讓或佣金等形式的補償。代理人或其可以作為委託人出售給誰。此外，股票借款者已同意就借入的股份向SFLC支付一筆費用。
股票租賃協議的存在以及與同時出售可轉換票據有關的我們普通股的賣空，可能會導致我們普通股在股票租賃協議期限內的市場價格低於如果沒有這種協議的話。見“風險因素---與我們的普通股和發行有關的風險---這次發行中借入的股票的出售可能是為了便利我們的可轉換債券投資者可以對衝其投資的交易，可能是降低我們普通股的市場價格。”然而，我們已經確定，SFLC加入股份租賃協議符合我們的最大利益，是為了便利根據相關的招股説明書補充和附帶的招股説明書以比我們本來能得到的更有利的條件來提供和出售票據。
S-21
目錄​
出售股東
下表僅根據出售股東向我們提供的資料，列出出售股東在本招股説明書之日所持有的普通股的實益所有權的資料。出售股票的股東總共出價700萬股我們的普通股。在我們同時發行的可轉換票據中，出售的股東將通過貸款安排向某些承銷商(或其各自的附屬公司)借款，每一種可轉換票據都是直接從SFL資本II有限公司(我們的全資子公司，我們在此稱為SFLC)或其附屬公司借款，後者又從SFLC借入股份。借入的股份是與我們向SFLC發行的這筆交易有關的新發行的股份，在本協議所述的股票借貸安排到期或提前終止時，我們將取消或持有這些股份(除非SFLC指示將借來的股份交付給指定人)。下表假定出售股東根據本招股説明書補充提供的所有股份最終都是根據本招股説明書補充出售的。出售股東可以出售本招股説明書補充所涵蓋的部分、全部或全部股份。
出售股東
 ​ ​
共同
股份
擁有
以前
提供
 ​ ​
百分比
成
班級
擁有
在...之前
大
提供
 ​ ​
共計
共同
股份
提供
特此
 ​ ​
共同
股份
擁有
隨後
大
提供
 ​ ​
百分比
成
班級
擁有
隨後
大
提供
 ​
巴索控股有限公司(1)
​ ​ ​ ​ 849,950(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.72% ​ ​ ​ ​ ​ 475,300 ​ ​ ​ ​ ​ 374,650(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​
阿羅格拉斯總基金有限公司(3)
​ ​ ​ ​ 950,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 950,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
1992 MSF國際有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 1,037,322(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.87% ​ ​ ​ ​ ​ 159,000 ​ ​ ​ ​ ​ 878,322(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​
1992戰術信貸總基金，L.P.(6)
​ ​ ​ ​ 504,232(7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 78,700 ​ ​ ​ ​ ​ 425,532(7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.36% ​ ​
林登資本有限公司(8)
​ ​ ​ ​ 950,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 950,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Geode多元化基金(9)
​ ​ ​ ​ 237,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 237,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中音機會基金有限公司(10)
​ ​ ​ ​ 142,600 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​ ​ ​ ​ 142,600 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
Basso Capital Management，L.P.(“Basso”)是Basso控股有限公司的投資經理。(“基金”)。霍華德·費舍爾是Basso GP有限責任公司的管理成員，巴索公司的普通合夥人。費舍爾先生和其他管理成員對基金的交易負有最終責任。巴索控股有限公司的地址是巴索資本管理公司，L.P.，東大街1266，斯坦福德，康涅狄格州06902。
​
(2)
包括在轉換我們的5.25%可轉換高級債券時發行的374，650股股票，到期期限為2021。
​
(3)
對ArrowGrass主基金有限公司所持股份的投票和投資控制權由ArrowGrass資本夥伴公司(美國)有限公司和ArrowGrass資本服務公司(美國)有限公司的投資經理ArrowGrass Capital Partners(US)Lp.共同持有，ArrowGrass Capital Partners(US)LP公司的一般合夥人為ArrowGrass Capital Partners(US)LP.。ArrowGrass Capital Partners(US)LP和ArrowGrass Capital Services(US)Inc.由六名ArrowGrass合作伙伴組成的ArrowGrass執行委員會控制。阿羅格拉斯主基金有限公司的地址是1330大道美洲，32天，紐約，紐約，10019。
​
(4)
高橋資本管理有限公司(“hcm”)，1992 MSF國際有限公司(“高橋基金”)的交易經理，可被視為高橋基金所持有股份的受益所有人。高橋基金放棄了這些股份的任何實益所有權。hcm的營業地址是紐約西57街40號，32樓，紐約，紐約，10019，高橋基金的營業地址是HedgServ(開曼)有限公司，Willow House，Cricket Square，George town，大開曼KY1-#number1#，開曼羣島。
​
​
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目錄
(5)
包括在轉換我們的5.25%可轉換高級債券時可發行的878，322股，到期期限為2021。
​
(6)
高橋資本管理有限責任公司(“hcm”)，1992戰術信貸總基金(簡稱“高橋基金”)的交易經理，可被視為高橋基金所持股份的受益所有人。高橋基金放棄了這些股份的任何實益所有權。hcm的營業地址是紐約西57街40號，32樓，紐約，紐約，10019，高橋基金的營業地址是HedgServ(開曼)有限公司，Willow House，Cricket Square，George town，大開曼KY1-#number1#，開曼羣島。
​
(7)
包括在轉換2021到期的5.25可轉換高級債券時發行的425，532股股票。
​
(8)
林登資本有限公司(LindenCapitalL.P.)是百慕大豁免的有限合夥企業。其一般合作伙伴是林登GP有限責任公司。林登GP有限責任公司的管理成員蕭敏王先生擁有林登資本有限公司實益擁有的股份的投票權和處置控制權。林登資本有限公司的地址是百慕大漢密爾頓HM 10維多利亞街31號維多利亞廣場。
​
(9)
Geode多元化基金(“多元化”)是Geode基本建設總基金有限公司的一個單獨賬户。GeodeCapitalManagementLP是多元化的投資經理。投資組合經理MitchLivstone和TedBlake擁有多元化證券的最終處置能力。基金的營業地址是馬裏蘭州波士頓20樓郵局廣場1號。
​
(10)
租賃機會總基金有限公司的投資經理L.P.，有權酌情投票和處置該基金有限公司所持有的股份，並可被視為該等股份的實益擁有人。羅賓·沙阿(RobinShah)以保時捷資本管理公司(Tenor Capital Management Company)合夥人的身份，也可被視為擁有投資自由裁量權和投票權，以控制公司持有的股票。公司和Shah先生各自放棄對這些股份的任何實益所有權。地址：紐約第七大道810號，紐約，紐約，10019。
​
​
S-23
目錄​
分配計劃
根據本招股章程增發的借入股份和所附招股説明書將由本公司同時發行的可轉換票據的某些承銷商(或其各自的附屬公司)根據貸款安排指定的出售股東借入，每一種可轉換票據都是直接從SFLC或其附屬公司借款，後者則向SFLC借入股票。我們將向SFLC借入股份的實體稱為股份借款者。我們預計，出售股票的股東將出售借來的股票，並利用由此產生的空頭頭寸，對其在可轉換債券上的投資進行初始對衝。不能保證任何出售股東將出售根據本招股説明書增發的任何或全部普通股，或出售任何此類股份的時間。
出售股東可以通過股票借款者(或其各自的附屬公司)，在私下談判的交易中，以出售時的市場價格，以與現行市場價格有關的價格，或者以協商價格，出售本招股説明書中所含的普通股。
此外，出售股東還可以通過股票借款者(或其各自的附屬公司)出售本招股説明書中包括的我們普通股：
•
為便利交易，經紀人可作為本金轉售一部分區塊的大宗交易；
​
•
由經紀交易商以本金形式購買，並由該經紀交易商為其帳户轉售；或
​
•
一般經紀交易和經紀人招攬購買者的交易。
​
所有的股票借款者，或它們各自的附屬公司，或我們都不會從發行或出售借入的股份中獲得任何收益，但我們將從sflc獲得每股新發行股票的一次象徵性費用 0.01美元。然而，借款者已同意就借入的股份向我們的子公司SFLC支付一筆費用。此外，股票借款者(或其附屬公司)可從出售股東和(或)借入股份的購買者獲得折扣、減讓或佣金形式的補償，而借入者(或其附屬公司)可作為代理人或作為本金出售股票，並可收取借出股份的費用。
銷售股東和代表我們或者代表銷售股東參與發行證券的其他人，可以被視為承銷商，他們在轉售證券過程中收取的佣金或者實現的利潤，可以視為根據“證券法”給予的承銷折扣和佣金。因此，我們已通知銷售股東，根據經修正的“1934交易法”或“外匯法”頒佈的條例M可能適用於銷售股東在市場上的銷售。出售股票的股東可同意賠償任何參與出售我們普通股交易的經紀人、交易商或代理人，以承擔某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。
根據本登記表，我們將承擔與出售股東提供和出售的證券有關的註冊費用。
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目錄​​​​
費用
以下是根據本招股説明書登記的證券的發行和發行的估計費用，所有費用將由我們支付。
​
委員會登記費
 ​ ​ ​ $ 12,854.63 ​ ​
​
印刷和雕刻費用
 ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
​
法律費用和開支
 ​ ​ ​ $ 150,000 ​ ​
​
會計費用和費用
 ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​
​
轉帳代理人及登記員費用
 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​
雜類
 ​ ​ ​ $ 72,145.38 ​ ​
​
共計
 ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​
​
法律事項
在此提出的普通股的有效性將由Seward&Kissel LLP，紐約，紐約，關於美國和紐約法律事務，以及由MJM有限公司，漢密爾頓，百慕大，就百慕大法律事項，傳遞給我們。
專家們
國際船舶財務有限公司截至12月31日、2015、2016和2017年度的合併財務報表，通過參考我們截至12月31日的年度報告表格20-F，納入本招股説明書補編，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，已由MSPC、註冊會計師和顧問公司、A專業公司(一家獨立註冊的公共會計師事務所)審計，如其報告所述，並在此參考。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。
民事責任的強制執行
我們是一家百慕大豁免公司，我們的執行辦公室設在美國以外的漢密爾頓，百慕大。我們的大部分董事、官員和招股説明書中提到的專家都居住在美國以外的地方。此外，我們的大部分資產以及我們的董事、官員和專家的資產都位於美國境外。因此，你可能很難在美國境內向我們或其中任何一個人提供法律程序。你也可能難以在美國境內外執行在美國法院對我們或這些人提起訴訟的判決，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟。
此外，百慕大法院是否會根據美國聯邦或州證券法對提交給這些法院的原始訴訟作出判決還存在不確定性。
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以參考方式合併的資料
委員會允許我們“以參考方式納入”我們向其提交或提供的資料。這意味着我們可以通過提交給你的文件來向你披露重要的信息。下文所列信息以參考方式納入，並被視為本招股章程補充文件的一部分，我們稍後在出售本招股章程補充和附帶招股説明書提供的所有證券之前向委員會提交的信息也將被視為本招股章程補充的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件所載的信息。
•
我們於3月26日向委員會提交了外國私人簽發人關於表格6-K的報告，其中(I)宣佈公司調整了與其未發行的可轉換票據有關的轉換價格；(Ii)宣佈公司收購了15艘支線大小的集裝箱船和相關的租船，並出售了SFL雅芳;
​
•
我們於2018年月26日向委員會提交的截至2017年月日的表格20-F的年度報告，其中載有已提交該等報表的最近一個財政年度的經審計合併財務報表；及
​
•
表格8-A12b，於2004年月26日提交給委員會，根據“交易法”第12(B)條登記我們的普通股，並對此提出任何修改。
​
我們亦正參考所有其後提交委員會的表格20-F的週年報告，以及在本招股章程增訂本日期後向委員會提交的有關表格6-K的現行報告，述明該等報告是以提述方式納入本招股章程補編內，直至我們提交一項事後生效的修訂，表明本招股章程補充及附帶招股章程所作證券的發行已終止為止。在任何情況下，您都應該依靠後面的信息，包括在本招股説明書補充中的不同信息。
我們將免費向每一位獲得本招股説明書補充文件的人提供上述任何或全部文件的副本，以及在此以參考(證物除外)方式合併的任何其他文件(除非這些證物經書面或口頭請求特別以參考方式納入這些文件)。索取這些文件的請求應向我們的主要執行辦公室提出，地址如下：
船舶金融國際有限公司
帕拉維爾廣場，4第四地板
帕拉維爾路14號
漢密爾頓HM 08，百慕大
Tel: 1 800-715-6374
電子郵件：ir@shipfinance.no
地址：投資者關係
公司提供的資料
我們將向普通股持有人提供年度報告，其中包括經審計的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制。作為“外國私人發行者”，我們不受“交易法”規定的向股東提供委託書及其內容的規則的約束。雖然我們根據紐交所的規則向股東提供委託書，但這些委託書不符合根據“交易所法”頒佈的代理規則附表14A。此外，作為“外國私人發行人”，我們的高級人員和董事不受“外匯法”關於短期波動利潤報告和責任的規則的約束。
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目錄
招股説明書
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: lg_shipfinance.jpg<notrans>]</notrans>
​
通過本招股説明書，我們或任何出售股東可定期提供：
(1)
我們的普通股；
​
(2)
我們的優先股；
​
(3)
我們的債務證券(可能包括可轉換債務證券)；
​
(4)
我們的搜查令
​
(5)
我們的採購合同；
​
(6)
我們的單位；及
​
(7)
我們的權利。
​
我們還可以提供上述類型的可轉換證券或可兑換證券，成為上述上市證券中的一種或多種。
我們或任何出售股東將提供的證券的價格和其他條款將在其發行時確定，並將在本招股説明書的補充中加以説明。我們將不會從出售股票的股東那裏得到任何收益。出售股票的股東可以在本招股説明書之日或以後收購之日持有證券。
我們的普通股目前在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為“SFL”。
根據本招股説明書發行的證券可直接或通過承銷商、代理人或交易商提供。任何承銷商、代理人或經銷商的姓名將列入本招股説明書的補充內容。
​
對這些證券的投資涉及風險。見本招股説明書第2頁開始的題為“風險因素”的一節，以及適用的招股章程補編所載的其他風險因素，以及本文及其所附文件中所載的其他風險因素。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這份招股説明書的日期是2016年月26日。
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目錄
​ ​ ​
頁
 ​
招股説明書摘要
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
危險因素
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
關於前瞻性聲明的警告聲明
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收益的使用
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
我們普通股的價格範圍
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
資本化
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
收入與固定費用的比率
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
民事責任的強制執行
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
出售股東
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
股本説明
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
債務證券説明
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
認股權證的描述
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
採購合同説明
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
單位説明
 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
權利説明
 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
分配計劃
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
費用
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
法律事項
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
專家們
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
在那裏您可以找到其他信息
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
除另有説明外，本招股説明書中對“美元”和“$”的所有提述和以美元表示的金額，都是根據美國普遍接受的會計原則(或美國公認會計原則)編制的。我們的財政年度將於12月31日結束。
這份招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記程序中，我們或任何出售股東可以出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同和本招股説明書中所述單位的一次或多次發行。本招股説明書為您提供了我們或任何出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們或出售股票的股東提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書，説明所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及以下所述的補充信息和任何以參考方式納入本招股説明書和任何招股章程補充中的文件。
這份招股説明書和任何招股説明書都是我們向委員會提交的登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明中提供的所有信息。關於我們或提供的證券的進一步信息，請參閲該註冊聲明，如下文所述，您可以從委員會獲得“在此您可以找到更多的信息”。
i
目錄
您應僅依賴於本招股説明書及任何招股説明書中以參考方式包含或包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則你應假定本招股説明書中的資料及本招股章程的適用補充在其各自封面上的日期是準確的，而任何以參考方式納入的資料，只在以參考方式合併的文件的日期為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
二
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招股説明書摘要
本節概述了本招股説明書後面所載的一些信息，或以參考方式納入本招股説明書的其他文件中的一些信息。作為投資者或潛在投資者，您應仔細審查風險因素和本招股説明書後面出現的更詳細的信息，或包含在我們以參考方式納入本招股説明書的文件中。
除非我們在本招股章程中另有指明，否則“船舶財務國際有限公司”、“船舶財務”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”等字眼指船舶財務國際有限公司及其附屬公司。我們用“載重量”一詞來描述船隻的大小。以公噸表示，每噸相當於1，000公斤，指的是船隻所能運載的貨物和用品的最大重量。在描述集裝箱船時，我們使用“二十英尺當量單位”(簡稱“TEU”)來指該船可以攜帶的標準二十英尺集裝箱的數量。
船舶金融國際有限公司
我們是一家全球性的國際船主公司，在海上和離岸行業擁有龐大而多樣的資產基礎。截至2016年月23，我們的資產包括15艘油輪、22艘幹散貨船、20艘集裝箱船、2艘汽車運輸船、2艘超深水鑽井設備、2台千斤頂鑽機、2艘化學油輪和5艘海上支援船。此外，我們已簽訂協議，在兩個19，200 TEU新建集裝箱船長期光船的基礎上，這類船舶是從船廠交付的，這兩個分別定於2016和2017。我們還與韓國的一家造船廠達成協議，建造兩艘114，000載重量的LR2產品油罐車，計劃在2017下半年交付。所有四個新建築都是從船廠交付開始，以多年的長期租賃方式出租的。
除了兩艘suezmax油輪、七艘幹散貨船和兩艘較小的集裝箱船，每艘都是短期租船或現貨市場使用，以及一臺目前閒置的千斤頂鑽機，我們船隊中的其他所有船隻都有附屬租船，合同一般在一至16年後到期。這些現有的章程為我們提供了大量和穩定的基本現金流量和高資產利用率，但前提是我們的對手方根據其與我們達成的協議充分履行其義務。截至2016年6月30日，固定費率的租船積壓約為40億美元，並根據隨後的船舶銷售和租船取消情況進行了調整，平均剩餘租期為5年，如果以租船收入加權，則為9年。我們的一些租船包括代表租船人購買期權，如果行使，將減少我們的剩餘包機覆蓋範圍和合同現金流量，但增加我們的現金狀況。實際收入的數額和收入賺取的實際期間可能與積壓預測不同，原因包括非計劃修理、維修和其他因素造成的離職。
最近的發展
在我們於2016年9月23日舉行的股東大會上，股東們批准了公司代理材料中的每一項提議，包括重新選舉除Georgina Sousa女士以外的所有現任董事的提議，她沒有參加連任。
企業信息
我們是一家根據百慕大法律成立的控股公司。我們通過在百慕大、利比裏亞、挪威、塞浦路斯、新加坡、馬耳他、馬紹爾羣島和聯合王國註冊的船舶所有權和其他子公司開展業務。我們的主要行政辦公室位於百慕大漢密爾頓市的Par-la-Ville Place，14 Par-la-Ville Road，我們的電話號碼是+1(441)295-9500。我們有一個網址：http：//www.shipfinance.bm。在本招股説明書中，我們的網站所包含的信息並不是以參考的方式納入的，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
以上有關我們的資料只是一個總結，並不是全面的。有關我們的更多信息，請參考本招股説明書中“您可以在哪裏找到其他信息”中描述的信息。
1
目錄​
危險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。閣下應仔細考慮於本公司任何適用招股章程補編中的“風險因素”標題下的風險及對風險的討論，或在我們於#date0#4月1日向證監會提交的截至12月31日為止的年度年報20-F中，以及我們在本招股章程內以參考方式納入的文件，包括日後題為“風險因素”的部分。年度報告，總結可能會對我們的業務產生重大影響的風險，然後再對我們的證券進行投資。請參閲本招股説明書中題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。
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關於前瞻性聲明的警告聲明
本招股説明書中討論的事項可構成前瞻性聲明.1995“私人證券訴訟改革法”為前瞻性聲明提供了安全港保護措施，以鼓勵公司提供有關其業務的潛在信息。前瞻性陳述包括但不限於關於計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及基本假設和其他陳述，而不是歷史事實的陳述。
我們希望利用1995“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，幷包括與這一安全港立法有關的警告聲明。這份招股説明書和我們或代表我們所作的任何其他書面或口頭聲明可能包括前瞻性的聲明，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法。在這份招股説明書中，“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛力”、“可能”、“應該”等詞語，以及類似的表達方式，都是前瞻性的表述。
本招股説明書中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設反過來又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史經營趨勢的審查、我們記錄中的數據以及第三方提供的其他數據。與前瞻性聲明有關的重要假設包括，除其他外，關於我們產品需求的假設、供應商精煉海運燃料的成本和供應、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟狀況。這些假設可能被證明是不準確的。雖然我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到難以或不可能預測的重大不確定性和意外情況的影響，而且是我們無法控制的，但我們不能向你保證，我們將實現或實現這些期望、信念或預測。
除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同的重要因素包括：
•
世界經濟實力；
​
•
貨幣和利率波動；
​
•
一般市場情況，包括租船費率和船隻價值的波動；
​
•
我們經營的市場的需求變化；
​
•
石油輸出國組織或歐佩克的石油生產水平和全世界石油消費和儲存的變化引起的需求變化；
​
•
與石油勘探有關的技術的發展；
​
•
進口商品和製成品的國家市場需求的變化以及這些商品和製成品生產數量和地點的變化；
​
•
加強檢查程序，實行更嚴格的進出口管制；
​
•
經營費用的變動，包括油艙價格、幹船塢費和保險費；
​
•
與我們打交道的租船人和其他對手方的業績；
​
•
在合同價格範圍內及時交付在建船舶；
​
•
政府規則和條例的變化或管理當局採取的行動；
​
•
未決或未來訴訟的潛在責任；
​
•
國內和國際政治概況；以及
​
•
由於事故或政治事件而造成航運航線的潛在中斷。
​
​
3
目錄
這些前瞻性聲明應根據本招股説明書中所包含的信息和參考文件進行審議，包括本招股説明書中“風險因素”標題下的信息，以及我們關於截至2015年月31年度的20-F表格的年度報告中的信息。我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務.
4
目錄​
收益的使用
我們打算使用可適用的招股説明書增訂本中規定的出售證券的淨收益，其中可能包括一般公司用途、資產購買、債務償還和戰略交易。通過出售股東，我們將不會從出售我們的證券中獲得任何收益。
5
目錄​
我們普通股的價格範圍
我們的普通股於2004年月15在紐約證券交易所上市，並於當日開始交易，代號為“sfl”。
下表列出了在最近五個財政年度中，我們在紐約證券交易所的普通股的收盤價高低。
​ ​ ​
高
 ​ ​
低層
 ​
截至12月31日的財政年度， ​ ​ ​
2015
​ ​ ​ $ 17.69 ​ ​ ​ ​ $ 13.89 ​ ​
2014
​ ​ ​ $ 19.82 ​ ​ ​ ​ $ 13.11 ​ ​
2013
​ ​ ​ $ 17.78 ​ ​ ​ ​ $ 14.35 ​ ​
2012
​ ​ ​ $ 17.56 ​ ​ ​ ​ $ 9.34 ​ ​
2011
​ ​ ​ $ 22.43 ​ ​ ​ ​ $ 8.66 ​ ​
下表列出了最近兩個財政年度的每一個整個財政季度的紐約證券交易所普通股的高收盤價和低收盤價。
​ ​ ​
高
 ​ ​
低層
 ​
截至2016年度12月31日的財政年度 ​ ​ ​
第一季度
 ​ ​ ​ $ 16.57 ​ ​ ​ ​ $ 10.31 ​ ​
第二季度
 ​ ​ ​ $ 16.17 ​ ​ ​ ​ $ 13.39 ​ ​
​ ​ ​
高
 ​ ​
低層
 ​
截至2015年度12月31日的財政年度 ​ ​ ​
第一季度
 ​ ​ ​ $ 16.01 ​ ​ ​ ​ $ 13.89 ​ ​
第二季度
 ​ ​ ​ $ 17.38 ​ ​ ​ ​ $ 14.80 ​ ​
第三季度
 ​ ​ ​ $ 17.10 ​ ​ ​ ​ $ 14.43 ​ ​
第四季度
 ​ ​ ​ $ 17.69 ​ ​ ​ ​ $ 15.19 ​ ​
​ ​ ​
高
 ​ ​
低層
 ​
截至2014年度12月31日的財政年度 ​ ​ ​
第一季度
 ​ ​ ​ $ 19.20 ​ ​ ​ ​ $ 15.95 ​ ​
第二季度
 ​ ​ ​ $ 19.26 ​ ​ ​ ​ $ 16.80 ​ ​
第三季度
 ​ ​ ​ $ 19.82 ​ ​ ​ ​ $ 16.92 ​ ​
第四季度
 ​ ​ ​ $ 17.39 ​ ​ ​ ​ $ 13.11 ​ ​
下表列出了最近六個月紐約證券交易所普通股的高收盤價和低收盤價。
​ ​ ​
高
 ​ ​
低層
 ​
2016*
 ​ ​ ​ $ 14.97 ​ ​ ​ ​ $ 14.71 ​ ​
2016年月日
 ​ ​ ​ $ 15.78 ​ ​ ​ ​ $ 14.74 ​ ​
July 2016
​ ​ ​ $ 15.17 ​ ​ ​ ​ $ 13.86 ​ ​
June 2016
​ ​ ​ $ 16.17 ​ ​ ​ ​ $ 13.99 ​ ​
May 2016
​ ​ ​ $ 16.03 ​ ​ ​ ​ $ 14.62 ​ ​
2016
 ​ ​ ​ $ 15.26 ​ ​ ​ ​ $ 13.39 ​ ​
2016
 ​ ​ ​ $ 14.75 ​ ​ ​ ​ $ 12.94 ​ ​
​
*
2016至9月23日
​
6
目錄​
資本化
每份招股説明書將包括公司合併資本化的信息。
7
目錄​
收入與固定費用的比率
下表列出了前五個財政年度和截至#date0#6月30日的六個月的未審計收益與固定費用的比率。本公司沒有任何已發行的優先股，因此不支付任何優先證券紅利。
​ ​ ​
截至12月31日，
 ​ ​
六人
結束的幾個月
六月三十日，
2016
​
(單位：千美元，比率除外)
 ​ ​
2011
​ ​
2012
​ ​
2013
​ ​
2014
​ ​
2015
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益
 ​ ​ ​ $ 131,175 ​ ​ ​ ​ $ 185,836 ​ ​ ​ ​ $ 89,206 ​ ​ ​ ​ $ 122,815 ​ ​ ​ ​ $ 200,832 ​ ​ ​ ​ $ 85,611 ​ ​
加：固定費用
 ​ ​ ​ ​ 103,816 ​ ​ ​ ​ ​ 95,183 ​ ​ ​ ​ ​ 87,482 ​ ​ ​ ​ ​ 86,371 ​ ​ ​ ​ ​ 70,987 ​ ​ ​ ​ ​ 35,932 ​ ​
減：已資本化的利息
 ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ 234,553 ​ ​ ​ ​ $ 280,687 ​ ​ ​ ​ $ 176,431 ​ ​ ​ ​ $ 208,896 ​ ​ ​ ​ $ 271,415 ​ ​ ​ ​ $ 120,885 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支出和資本化的利息
 ​ ​ ​ $ 96,685 ​ ​ ​ ​ $ 89,317 ​ ​ ​ ​ $ 76,177 ​ ​ ​ ​ $ 75,100 ​ ​ ​ ​ $ 59,374 ​ ​ ​ ​ $ 30,269 ​ ​
租金利息部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與負債有關的資本化費用的攤銷和核銷
 ​ ​ ​ ​ 7,131 ​ ​ ​ ​ ​ 5,866 ​ ​ ​ ​ ​ 11,305 ​ ​ ​ ​ ​ 11,271 ​ ​ ​ ​ ​ 11,613 ​ ​ ​ ​ ​ 5,663 ​ ​
總固定費用
 ​ ​ ​ $ 103,816 ​ ​ ​ ​ $ 95,183 ​ ​ ​ ​ $ 87,482 ​ ​ ​ ​ $ 86,371 ​ ​ ​ ​ $ 70,987 ​ ​ ​ ​ $ 35,932 ​ ​
收入與固定費用的比率
 ​ ​ ​ ​ 2.26x ​ ​ ​ ​ ​ 2.95x ​ ​ ​ ​ ​ 2.02x ​ ​ ​ ​ ​ 2.42x ​ ​ ​ ​ ​ 3.82x ​ ​ ​ ​ ​ 3.36x ​ ​
為計算收益與固定費用的綜合比率，收益包括可供普通股股東使用的淨收入加上利息費用以及任何與負債有關的資本化費用的攤銷和核銷。固定費用包括利息費用和資本化費用，租金費用的利息部分和與負債有關的資本化費用的攤銷和註銷。
8
目錄​
民事責任的強制執行
美國和百慕大之間沒有任何條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行判決。因此，美國的判決是否可在百慕大對我們或我們的董事和官員執行，取決於百慕大法院是否承認作出判決的美國法院對我們有管轄權，或根據百慕大沖突法規則確定我們的董事和官員。根據美國聯邦證券法，來自美國法院的判決債務是最終的，而且根據美國聯邦證券法確定的金額，除非判定債務人已提交美國法院管轄，否則在百慕大不能執行，而提交和管轄問題是百慕大(而不是美國)法律的問題。
此外，無論管轄權問題如何，百慕大法院都不會執行一項美國聯邦證券法，這種法律要麼是刑法，要麼違反百慕大的公共政策。根據公共法律或刑法提起的訴訟，其目的是應國家以主權身份執行制裁、權力或權利，但百慕大法院不得受理違反百慕大公共政策的訴訟。根據美國司法管轄區的法律提供的某些補救辦法，包括根據美國聯邦證券法提供的某些補救辦法，如果違反百慕大公共政策，根據百慕大法律或在百慕大法院可強制執行，則可能無法獲得。此外，百慕大不得就違反美國聯邦證券法的行為向我們或我們的董事和官員提出申訴，因為根據百慕大法律，這些法律沒有域外管轄權，在百慕大沒有法律效力。但是，百慕大法院可以對我們或我們的董事和官員規定民事責任，如果申訴中所指控的事實構成或引起百慕大法律規定的訴訟理由。
9
目錄​
出售股東
根據本招股説明書的規定，將在招股説明書中指定的出售股東，可以根據本招股説明書的規定，不時發行和出售普通股。我們將不會從出售我們的普通股的任何股東獲得任何收益。出售股票的股東可以在本招股説明書之日或以後收購之日持有證券。
10
目錄​
股本説明
以下是我們修訂的“協會備忘錄”和“再見法”的重要條款説明。
目的
該公司的協會備忘錄已於2004年5月21日作為我們在表格F-4(檔案號333-#number1#)上的註冊聲明的附件3.1提交，並以參考的方式納入本公司。
公司的宗旨和權力載於公司章程第6(1)及7(A)至(H)項，以及百慕大1981號公司法附表2。這些目的包括：勘探、鑽探、移動、運輸和提煉石油和水碳產品，包括石油和石油產品；獲取、擁有、租賃、銷售、管理和經營船舶和飛機；訂立任何擔保、合同、賠償或保證，以保證、支持、擔保或擔保，不論是否考慮或利益，履行任何人或個人的任何義務；以任何貨幣或任何貨幣借貸和籌集資金。以任何方式擔保或清償任何債務或債務的貨幣。
我們的拜拜法
在2007年度公司大會上，股東們投票修改了公司的“再見法”，以確保與最近修訂的“百慕大1981號公司法”相一致。公司股東於2007年月28日通過並在2013年月日舉行的公司年度大會上進一步修訂的這些經修正的公司條例，已作為公司於2015年月9日提交的20-F文件的表1.3提交，並在此以引用的方式納入本招股説明書。
百慕大法律允許百慕大公司的“拜伊法”載有條款(對他們被證明為欺詐或不誠實的指控除外)，免除董事、候補董事、高級官員、根據第98號條例授權的委員會成員、駐地代表或其各自的繼承人、執行人或公司管理人因任何法律規則而給他帶來的任何損失或承擔的任何責任。就該高級人員或該人就公司或其任何附屬公司而可能犯的任何疏忽、失責、失責或違反信託而犯的罪行。百慕大法律還授權公司一般有權賠償公司的董事、候補董事和高級人員，以及根據第98號法律授權的任何成員、駐地代表或其各自的繼承人、遺囑執行人或管理人，如果任何這類人曾是或是一方，或因受到威脅、等待或完成訴訟、訴訟或訴訟程序而受到威脅而受到威脅。或為公司董事、候補董事或高級人員，或根據第98號法律獲授權的委員會成員、常駐代表或其各自的繼承人、遺囑執行人或管理人，或應公司要求以類似身份為另一實體服務。
我們的股東沒有先發制人、認購、贖回、轉換或擊沉基金的權利.股東有權就提交給股東表決的所有事項，對每一份記錄在案的股份投一票。股東沒有累積投票權。股東有權獲得股息，如果他們是由我們的董事會宣佈，但任何優先股持有人的任何優先股利權利。由股東選出的董事須在法定人數出席的會議上獲得簡單多數票。對於所有其他事項，除非法律或我們的“拜拜法”規定有不同的多數票，否則由股東批准的決議需要在法定人數出席的會議上以簡單多數票通過。
在我們的清算、解散或清盤時，根據百慕大法律，股東將有權按比例接受我們在償付所有債務和負債以及任何優先股東所欠的任何優惠數額後可獲得的淨資產。股東的權利，包括選舉董事的權利，取決於我們未來可能發行的任何一系列優先股的權利。
11
目錄
根據我們的“拜拜法”，股東年會將在本公司董事會每一歷年選定的時間和地點舉行，但在任何情況下都不得在挪威或聯合王國舉行。股東特別會議可隨時由我們的董事會召開，根據百慕大法律，特別會議必須應持有至少10%已付股本的股東的要求召開，並在大會上享有投票權。根據我們的“再見法”，年度會議或任何特別會議的五天通知必須給予每一名有權在該次會議上投票的股東。根據百慕大法律，意外不發出通知不會使會議的程序失效。我們的董事會可以在發出通知的日期之前或之後的任何時間設定一個記錄日期。
附加於我們任何類別股份的特別權利，可在不少於該類別已發行股份的75%的書面同意下，或在該等股份的持有人在另一次大會上通過的決議的批准下更改或廢除。
本公司的條例並不禁止董事與公司進行任何交易或安排，或以其他方式與公司有利害關係，或以其他方式與公司有利害關係。我們的條例賦予我們的董事會權力，行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們全部或任何部分的財產和資產，作為任何債務、債務或義務的抵押品。我們的董事無須因年齡而退休，我們的董事亦無須持有我們的普通股。我們的董事會在任何時候都應由不居住在英國的多數董事組成。董事任期一年，任期至連任或繼任人在下一屆年會上任命為止。
本條例規定，根據第98條(如有的話)獲授權的委員會的董事、候補董事、高級人員、個人或委員，或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人(我們統稱為彌償人)，均不對任何其他該等人或任何參與我們組成的人的作為、收據、疏忽或失責，或因不足而招致的任何損失或開支負上法律責任。或我們所取得的任何財產的業權不足或不足，或我們的任何款項投資於或須投資於其上的任何保證不足或不足，或因任何人的破產、無力償債或侵權行為而引致的任何損失或損害，或因任何金錢、證券或財物須予存放，或因判斷錯誤、不作為、失責或失責而引致的任何損失或損害。他方面的疏忽，或任何其他與執行他的職責或假定的職責有關的損失、損害或不幸，對我們或就該等事宜所發生的任何其他損失、損害或不幸。每名彌償人將獲彌償，並在百慕大法律所允許的範圍內，就其作為董事、候補董事、高級人員、委員會委員或其所承擔或遭受的所有法律責任、損失、損害或開支(包括但不限於根據合約、侵權行為及法規或任何適用的外國法律或規例所承擔的法律責任或其他費用，以及所有合理的法律及其他費用及開支，盡百慕大法律所允許者的最大限度)。儘管在委任或選舉中有任何欠妥之處，但居民代表合理地相信他已獲如此委任或選出。此外，每名彌償人須就任何法律程序(不論是民事法律程序或刑事法律程序)而招致的一切法律責任而獲彌償，而該法律程序是以該彌償人的利益作出判決，或在該法律程序中他被判無罪。我們被授權購買保險，以支付任何賠償責任，根據我們的“拜拜法”的賠償條款。
授權資本化
根據我們修改後的公司章程，我們的授權資本包括 $125，000，000，000普通股，其中可能包括我們普通股或優先股的相關購買權，每股面值為 $1.00，其中93，504，575美元已發行，截至2016年月日仍未發行。
在我們於2016年9月23日舉行的年度大會上，我們的股本進行了一次調整，使我們的股票面值從1.00美元降低到0.01美元，授權股票的數量從125，000，000股增加到150，000，000股。在調整後，預計在2016年月30左右生效，我們的授權資本將包括150萬美元，包括1.5億普通股，每股面值0.01美元，其中93，504，575股已發行和發行。
12
目錄
共享歷史
2013年6月，該公司發行並出售了800萬股普通股，進行公開發行，總收益約為128.7百萬美元。
在2006，董事會批准了一項股票期權計劃，即股票期權計劃，允許董事將公司股份中的期權授予公司或其子公司的僱員和董事。在2012，我們發行了10萬股新股，每股 為6.85美元，以滿足我們的一名員工行使的期權。在2013和2013年月，我們總共發行了35，000股新股，每股 為5.29美元，以滿足我們兩名員工行使的期權。在截至#date0#12月31日的一年內，該公司共發行了14.4萬股新股，以滿足三名董事、一名高級官員和兩名僱員行使的期權。在截至#date0#12月31日的一年內，該公司共發行了64，000股普通股，以滿足兩名高級職員和三名僱員行使的期權。根據股票期權計劃，公司已判給約279，000股股份，可由持有人以罷工價格行使，詳情見我們於4月1日(2016)向監察委員會提交的表格20-F，表20至F，為截至12月31日為止的一年。
該公司已發行價值3.5億美元的高級無擔保可轉換債券，到期日期為2018.這些票據的轉換可能導致發行更多的普通股，其數額將根據附註協定規定的換算率確定。
2016年3月，該公司發行了36，575股新股，以滿足兩名高級職員和三名僱員行使的期權。演習價格為每股12.11美元，導致發行 的總溢價為40萬美元。
普通股
每一未清普通股使股東有權就提交股東表決的所有事項投一票。在適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的從合法可用於支付股息的資金中提取的所有股息(如果有的話)。在我們解散或清算或出售我們的全部或實質上所有資產後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有的話)支付全部款項後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。普通股持有人沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。普通股持有人的權利、優惠和特權取決於我們今後可能發行的任何優先股的持有人的權利。
優先股
我們通過招股説明書補充提供的任何一系列優先股的重要條款將在該招股説明書補充中加以説明。我們的董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，並按規定發行這種優先股的決議或決議中所述的名稱指定。在我們的優先股系列獲得授權時，我們的董事會將確定股利權、任何轉換權、任何表決權、贖回條款、清算優先權和該系列的任何其他權利、偏好、特權和限制，以及構成該系列的股份數量及其指定。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，使我們發行具有投票權、轉換權和其他權利的優先股，這些權利可能會對我們的普通股持有人產生不利影響，或使我們更難以改變控制權。我們的優先股可被用來稀釋尋求控制我們的人的股份所有權，從而阻礙可能的收購企圖，如果向我們的股東提供高於其股票市值的溢價，可能會被視為對我們的股東有利。此外，我們的優先股可以通過表決、轉換以及其他權利和優惠來發行，這會對我們的普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
13
目錄​
債務證券説明
我們可不時根據一份或多於一份的契約，以一個或多個系列的形式，提供和發行債務證券，每份契約的日期為與其有關的債務證券的發行日期或之前，並可依據適用的招股章程補充。我們可以分別根據不同的契約發行高級債務證券和次級債務證券，在每一種情況下，我們與契約中指定的受託人之間分別發行高級契約和次級契約。我們已將這些文件的表格作為登記表的證物提交，本招股章程是其中的一部分。高級契約和附屬契約，經不時修訂或補充，有時單獨被稱為“契約”，統稱為“契約”。每一項契約將受“托拉斯義齒法”的約束和管轄，並將按照紐約州的法律加以解釋並受其管轄，而不執行與法律衝突有關的任何原則，這些原則將導致適用任何其他司法管轄區的法律，除非在適用的招股説明書補充和契約(或本合同生效後的修正)中另有規定。可根據每一契約發行的債務證券的本金總額將包含任何系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股説明書補充和(或)與該系列有關的授權決議(如有的話)中規定或根據授權決議確定。我們的債務證券可以轉換為我們的任何股權或其他債務證券。
以下説明列出債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程補充提供的債務證券的特定條款和規定，以及下文所述一般條款和規定可適用於所提供債務證券的程度，將在隨後適用的文件中加以説明。我們指的是任何適用的招股説明書的補充，本招股章程所包含的對註冊聲明的修正，以及我們根據“交易所法”向委員會提交的報告，作為“隨後的備案”。以下陳述不完整，受適用契約所有規定的約束，並通過提及所有條款而受到全面限定。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對以下一般條款的任何修改或補充，以及與這些債務證券所有權有關的任何可適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中加以説明。因此，為了全面説明某一特定發行債務證券的條款，應結合不時修訂或補充的適用招股説明書，一併閲讀下文所列債務證券的一般説明。
將軍
我們期望任何一種契約都不會限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可發行一個或多個系列。
您應閲讀與特定系列債務證券有關的適用的契約和隨後的文件，以瞭解所提供的債務證券的下列條款：
•
指定、本金總額和授權面額；
​
•
發行價格，以本金總額的百分比表示；
​
•
到期日；
​
•
年利率(如有的話)；
​
•
如果債務證券規定了利息的支付，利息的產生日期，利息的支付日期，利息的支付日期和利息支付的定期記錄日期；
​
•
任何任選或強制性償債基金條款或可互換條款；
​
•
可轉換債務證券的轉換條款和條件，包括轉換價格、轉換期限和其他轉換規定；
​
•
債務證券是我們的高級證券還是次級證券；
​
​
14
目錄
•
債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務；
​
•
任何擔保的適用性和條款；
​
•
債務證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有的話)和價格或價格，以及任何其他任選或強制性贖回的條款和條款，包括清償和失敗；
​
•
如面額為 $2，000及其任何整數倍數以外的面額，則該系列的債務證券可發行的面額；
​
•
除全部本金外，該系列債務證券本金中應在加速或破產證明時應支付的部分；
​
•
本招股説明書中未列明的違約事件；
​
•
除美利堅合眾國貨幣外應支付本金、保險費和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
​
•
如在我們選擇或在任何持有人選擇時，以述明須支付該系列債務證券的貨幣以外的貨幣支付本金、溢價或利息、作出選擇的期限及條款及條件；
​
•
利息是否以現金或額外證券支付，由我們或持有人選擇，以及作出選擇的條款及條件；
​
•
如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則以美利堅合眾國貨幣的等值價格確定這些債務證券持有人在適用的契約下的表決權；
​
•
如本金、溢價或利息的支付額可參照一項指數、公式或其他方法而釐定，而該指數、公式或其他方法所依據的硬幣或貨幣並非列明該系列的債務證券須予支付的硬幣或貨幣，則該等款額的釐定方式；
​
•
與債務證券有關的限制性契約或其他重要條款；
​
•
債務證券是以全球證券的形式發行，還是以註冊形式發行；
​
•
在證券交易所、報價單上上市的；
​
•
與債務證券的失敗及解除有關的附加條文(如有的話)；及
​
•
債務證券的其他任何特殊特徵。
​
隨後提交的文件可能包括以上未列出的附加條款。除非其後就契約向監察委員會提交的文件另有説明，否則須支付本金、溢價及利息，而債務證券則可在適用受託人的法團信託辦事處轉讓。除非在隨後提交的文件或補充契約中作出或列明其他安排，否則本金、保險費和利息將通過寄往註冊持有人註冊地址的支票支付。
除非在隨後向監察委員會提交的文件中另有説明，債務證券將只以完全註冊形式發行，不帶優惠券，面額最低為 2，000美元或其任何整數倍數。任何債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券有關的任何税款或其他政府收費的款項。
15
目錄
部分或全部債務證券可作為貼現債務證券發行，不含利息或利息，利率在發行時低於市場利率，以低於規定本金的大幅折價出售。美國聯邦所得税的後果和適用於任何貼現證券的其他特別考慮因素將在隨後提交委員會的有關這些證券的文件中加以説明。
高級債務
我們可以在高級債務契約下發行高級債務證券，這些證券可能是有擔保的，也可能是無擔保的。高級債務證券將與除次級債務以外的所有其他高級債務同等排名。然而，這些高級債務證券實際上將在擔保債務的抵押品價值範圍內從屬於我們所有的有擔保債務。我們將在招股説明書補編中披露我們的債務數額。
次級債務
我們可以在次級債務契約下發行次級債務證券。次級債務在次級債務契約中所規定的範圍內，對我們所有的優先債務，在償付權上都會將從屬債務和次級債務劃分為次級債務。
盟約
任何系列債務證券的契諾，除適用的契約外，也可與適用的契約中的契約不同，這些契約將在隨後準備的與提供此類證券有關的文件中加以説明，其中除其他外，限制或限制：
•
我們承擔擔保或無擔保債務的能力，或兩者兼而有之的能力；
​
•
我們支付某些款項、股息、贖回或回購的能力；
​
•
我們創造股利和其他付款限制的能力影響到我們的子公司；
​
•
我們的投資能力；
​
•
我們或我們的子公司的合併和合並；
​
•
我們出售資產；
​
•
我們有能力與關聯公司進行交易；
​
•
我們擁有留置權的能力；以及
​
•
出售和租回交易。
​
義齒的改性
我們期望，每項契約及有關持有人的權利，只有在不少於所有系列未償還債務證券本金總額的持有人同意下，才可由我們修改。但我們期望沒有修改：
(1)
更改持有人必須同意修改、補充或放棄的證券數額；
​
(2)
減少或更改任何證券的利率或利息支付時間，或更改其贖回規定(對該等條文的任何更改，不會對任何持有人在該契約下的合法權利造成重大不利影響)或我們須以何種價格提出購買該等證券；
​
(3)
減少本金，或更改任何證券的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的付款額，或推遲所定日期；
​
​
16
目錄
(4)
放棄任何抵押的本金或利息(如有的話)的違約或違約事件(但至少以該系列未償證券本金的多數為本金的持有人撤銷加速任何系列的證券，並放棄因加速而導致的付款違約)；
​
(5)
使任何證券的本金或利息(如有的話)以該證券所述以外的任何貨幣支付；
​
(6)
對持有人獲得本金和利息的權利、可免除違約的條件、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何修改；或
​
(7)
豁免任何證券的贖回付款，或更改有關贖回任何證券的任何條文；
​
在未經其同意的情況下對任何持有人有效。隨後提交的文件中規定的其他條款可在未經持有人同意的情況下修改。
違約事件
我們期望每一項契約都將任何系列的債務證券的違約事件定義為下列事件之一：
•
拖欠任何到期利息，持續30天；
​
•
在到期時拖欠本金或溢價；
​
•
在到期時拖欠任何償債基金付款的定金；
​
•
在我們收到違約通知後60天內未履行債務證券或適用的契約中的任何契諾；
​
•
在債券、債權證、票據或其他證據下違約，證明我們或我們的附屬公司(在我們對此負有直接責任或負有法律責任的範圍內)所欠本金超過適用的隨後文件中規定的最低數額，不論該債務現在存在還是此後產生，該違約應已導致該債務成為或宣佈到期應付。在本可到期應付的日期之前，而無須在我們接獲關於該失責的通知後30天內，將該項加速撤銷、廢止或治癒；及
​
•
破產、破產或重組的事件。
​
一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他債務證券的違約事件。
可能有其他或不同的違約事件，如適用於任何類別或一系列債務證券的後續申報所述。
我們期望在每項契約下，如任何系列的債務證券發生並繼續發生違約事件，則適用的受託人或持有該系列債務證券合計本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金及應累算但未付利息已到期及應付。此外，已治癒的任何系列的債務證券的任何違約事件，預期將被當時未償債務證券的總本金的多數持有人免除。
我們期望每一份契約要求我們在根據該契約向適用的受託人發出債務證券後，每年提交一份由我們的兩名高級人員簽署的書面聲明，説明在該契約條款下沒有重大違約的情況。我們亦期望每一份契約都會規定，適用的受託人如認為任何失責行為符合持有人的利益，可拒絕向持有人發出通知，但未能繳付本金、保費或利息的通知除外。
17
目錄
在符合受託人在失責事件發生及持續的情況下，我們期望每項契約均規定受託人沒有義務在持有人的要求、命令或指示下，行使該契約所賦予的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理滿意的彌償及保證。除本彌償條文及受託人的權利另有規定外，每一份契約預期會規定，持有當時仍未償還的任何系列債務證券的本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行受託人可利用的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力，只要該等時間、方法及地點為受託人可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力。行使這一權利與任何法律或契約沒有衝突。
失敗與解除
預計每一項契約的條款將為我們提供一種選擇，使我們可以免除與根據信託方式向受託人交存貨幣或美國政府債務的債務證券有關的任何和所有債務，或兩者兼而有之，這些債務通過按照其條款支付利息和本金，將提供足以支付任何分期付款的款項。債務證券的本金、溢價和利息，以及根據債務證券的條款和債務證券的契約，在規定的付款期限內就債務證券進行的任何強制性償債基金付款。我們預計，只有在除其他外，我們從美國國內税務局收到或公佈了一項裁決，即這種解除義務將不被視為或導致對持有人的應税事件時，才能行使這一權利。這一義務不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券、維持付款機構和持有款項以信託形式支付。
某些公約的失敗
我們期望債務證券的條款為我們提供不遵守指定契約的權利，而在隨後提交的文件中所述的特定違約事件將不適用，只要我們向受託人交存資金或美國政府債務，或兩者兼有，通過支付利息和本金將提供足以支付任何本金、溢價的款項，以及該等債務證券的利息及有關該等債務證券的任何強制性償債基金付款，均須按照該等債務證券及有關該等債務證券的契約的條款，在該等債務證券的述明期限內支付。我們期望，為了行使這項權利，我們還必須向受託人提交一份律師的意見，大意是存款和有關契約的失敗不應使這些系列的持有人為聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。
請參閲本招股説明書中所載的任何刪除、增刪或修改的適用的後續文件。
18
目錄​
認股權證的描述
我們可以發行認股權證購買我們的債務或股票證券。認股權證可獨立發行，也可與任何其他證券一起發行，並可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一批認股權證將根據我們與一名權證代理人達成的單獨授權協議簽發。任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重要條款將在適用的招股説明書補充中列出。
適用的招股章程補充説明本招股説明書所涉及的任何認股權證的下列條款：
•
此類認股權證的名稱；
​
•
該等認股權證的總數；
​
•
發出該等認股權證的價格；
​
•
應付該等認股權證價格的一種或多於一種貨幣；
​
•
在行使該等認股權證後可購買的證券；
​
•
在行使該等認股權證時購買該等證券的價格及貨幣；
​
•
行使該等認股權證的日期及該權利屆滿的日期；
​
•
(B)如適用，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；
​
•
如適用的話，該等認股權證的指定及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目；
​
•
如適用的話，該等認股權證及有關證券可分開轉讓的日期及之後；
​
•
有關入帳程序的資料(如有的話)；
​
•
如果適用的話，討論美國聯邦所得税的任何實質性考慮；以及
​
•
該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的交換及行使有關的條款、程序及限制。
​
​
19
目錄​
採購合同説明
我們可發出購買或出售下列物品的購買合約：
•
(A)在適用的招股章程補充文件中指明由我們發行的債務或股本證券；或
​
•
貨幣。
​
每一項購買合同將賦予持有人購買或出售的權利，並使我們有義務在規定的日期出售或購買這種證券或貨幣，其購買價格可按可適用的招股説明書補充規定的公式計算。然而，我們可以履行對任何採購合同的義務(如果有的話)，方法是交付該採購合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值，或在以基礎貨幣購買合同的情況下，按照適用的招股説明書補充規定交付標的貨幣。適用的招股説明書補編還將具體規定持有人可以購買或出售此類證券或貨幣的方法，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮因素有關的規定(如果有的話)，或與解決購買合同有關的其他規定。
購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以在適用的招股説明書補充中規定的範圍內推遲支付，而且這些付款可能是無擔保的，也可能是某種基礎上的預付費。採購合同可要求其持有人以適用的招股説明書補充説明的特定方式擔保其義務。或者，採購合同可要求持有人在簽發採購合同時履行其在採購合同下的義務。我們有義務在有關的結算日結清這種預付的購買合同，這可能構成負債。因此，預付費購買合同將在高級契約或附屬契約下籤發.
20
目錄​
單位説明
根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行由一個或多個權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書將説明：
•
單位的條款和單位的權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括單位證券是否可以單獨交易以及在何種情況下可以單獨交易；
​
•
有關單位協議條款的説明；
​
•
如果適用的話，討論美國聯邦所得税的任何實質性考慮；以及
​
•
對單位的支付、結算、轉讓或交換規定的説明。
​
​
21
目錄​
權利説明
我們可以發行購買股票的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他擔保一起發行，並可由獲得權利發行權的股東轉讓，也可以轉讓。關於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買任何在配股完成後仍未認購的證券。
與任何權利有關的適用招股章程補編將描述所提供權利的條款，如適用，包括以下內容：
•
權利行使價格；
​
•
向每一股東發放的權利數量；
​
•
權利可轉讓的程度；
​
•
權利的任何其他條款，包括與權利的交換和行使有關的條款、程序和限制；
​
•
行使權利的日期和權利終止的日期；
​
•
未償權利的數額；
​
•
這些權利在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；及
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•
我們就配股達成的任何備用承銷安排的重要條款。
​
在適用的招股説明書中對我們提供的任何權利的描述不一定完整，將參照適用的權利證書或權利協議進行全面限定，如果我們提供權利，將向委員會提交。有關如果我們提供權利，您可以獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書中的“您可以在哪裏找到其他信息”。我們懇請您閲讀適用的權利證書，適用的權利協議和任何適用的招股説明書的補充全文。
22
目錄​
分配計劃
我們或任何銷售股東可通過承銷商、代理人、交易商、私人交易、出售時的市場價格、與當前市場價格有關的價格或談判價格，出售或分發本招股説明書中所列的證券。
此外，我們或任何出售股票的股東可通過下列方式出售本招股説明書所列的證券：
•
一種大宗交易，在這種交易中，經紀人可以以本金的身份轉售該區塊的一部分，以便利交易；
​
•
由經紀交易商以本金形式購買，並由該經紀交易商為其帳户轉售；或
​
•
一般經紀交易和經紀人招攬購買者的交易。
​
此外，我們或任何出售股票的股東可以進行期權或其他類型的交易，這些交易要求我們或他們將我們的證券交付給經紀人--交易商，後者將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們或任何出售的股東可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們或任何出售股東可以：
•
參與經紀交易商賣空我們普通股的交易；
​
•
出售普通股空頭，交付股票以結清空頭頭寸；
​
•
進行期權或其他類型的交易，要求我們或出售股東向經紀人-交易商交付普通股，然後經紀人根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；
​
•
將普通股貸款或以普通股質押予經紀交易商，交易商可出售已借出的股份，如有欠繳，則出售已承諾的股份；或
​
•
前文的綜合。
​
我們或任何出售股東可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們或任何出售股東承諾的證券，或向我們借來的任何出售股東，或其他人，以結算出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可利用從我們或任何出售股東收到的證券結算這些衍生產品，以結清任何相關的公開借入的股票。此類交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或生效後的修訂)中指明。此外，我們或我們的任何股東可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券(這些證券可能是新發行的或未發行的證券)，後者可以使用本招股説明書出售短期證券，也可以藉此將證券借給可能使用本招股説明書出售短期證券的第三方。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券同時發行有關的投資者。
出售的股東和代表我們或代表我們的銷售股東或銷售股東參與發行證券的任何經紀人或其他人，可被視為承銷商，他們在證券轉售過程中收到的佣金或實現的利潤，可視為根據經修訂的“1933證券法”或“證券法”獲得的承銷折扣和佣金。因此，我們已經或將通知出售股東，根據經修正的“1934證券交易法”或“交易法”頒佈的條例M可能適用於銷售股東在市場上的銷售。出售股票的股東可同意賠償任何參與出售我們普通股交易的經紀人、交易商或代理人，以承擔某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。
截至本招股説明書之日，我們並不是任何經紀或交易商與我們就根據本招股章程提供或出售證券的任何協議、安排或諒解的一方。
23
目錄
在發行證券時，在“證券法”規定的範圍內，將分發一份招股説明書，説明發行的條件，包括所提供證券的總數、證券的購買價格、證券的首次發行價格、任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他構成賠償的項目。美國和任何折扣，佣金或優惠允許或重新允許或支付給經銷商。此外，我們、我們的高級人員、董事和出售股份的股東可同意，在某些豁免的情況下，由發行證券的招股章程補充日期起計的一段期間內，未經承銷商事先書面同意，我們不得要約出售、出售、合約出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為或可兑換我們普通股的證券。不過，承銷商可自行酌情決定，可隨時在無須通知的情況下，釋放受上述鎖存協議規限的任何證券。我們期望承銷商從這些鎖存協議中排除根據任何出售股東根據“交易法”第10b5-1條訂立的交易計劃行使和/或出售的證券，這些證券在根據本招股説明書和本章程規定的任何適用的招股説明書規定根據此類交易計劃中所描述的參數定期出售出售股東的證券時已經存在。
承銷商或代理人可以進行私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式的銷售，包括根據“證券法”頒佈的第415條規則所定義的在市場上出售，其中包括在紐交所直接或通過紐交所進行的銷售，即我們的普通股的現有交易市場，或向或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。
我們將承擔與我們根據本登記表提供和出售的證券有關的費用。
由於金融行業監管局(FINRA)的要求，任何FINRA成員或獨立經紀人/交易商獲得的最高承保補償不得超過我們或任何銷售股東為出售根據委員會根據“證券法”頒佈的規則415註冊的任何證券而獲得的總收入的8%(8%)。如果根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益的5%(5%)以上，將由參加發行的FINRA成員或其附屬公司或相關人員收到，則將按照FINRA規則5121進行。
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目錄​
費用
以下是根據本招股説明書登記的證券的發行和發行的估計費用，所有費用將由我們支付。
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證券交易委員會登記費
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FINRA報名費
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紐約證券交易所補充上市費
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藍天收費及開支
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印刷和雕刻費用
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法律費用和開支
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會計費用和費用
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轉帳代理人及登記員費用
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契約受託人費用及開支
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雜類
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共計
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登記人根據登記聲明登記一筆數額不定的證券，並根據第456(B)條和第457(R)條，登記人推遲支付任何登記費，直至根據招股章程補充根據登記説明出售證券時為止。
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須以招股章程的補充或作為一份以參考方式納入本招股章程內的表格6-K的報告的證物提供。
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目錄​​​
法律事項
本招股説明書提供的證券的有效性將由MJM有限公司在百慕大法律事務上傳遞給我們，並由紐約Seward&Kissel LLP公司在美國法律事務上傳遞給我們。
專家們
本招股章程所載於本招股章程內的合併財務報表，是參照我們截至#date0#12月31日止的年度財務報告表格20-F，以及截至12月31日為止，我們對財務報告的內部控制的成效，已由mspc註冊會計師及顧問公司(一間獨立註冊會計師公司)審核，如其報告所述，該公司的報告已納入本招股章程內。參考資料，並已根據該公司根據其作為會計及審計專家的授權而提交的報告而如此註冊為法團。
在那裏您可以找到其他信息
根據“證券法”的要求，我們向委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的登記聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括更多的信息。
政府文件
我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在公共資料室由委員會維持在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電1(800)SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。委員會維持一個網站(http：//www.sec.gov)，其中載有以電子方式向委員會提交的關於登記人的報告、委託書和情況説明以及其他信息。這份招股説明書和任何招股説明書都是我們向委員會提交的登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如下文所示，可向委員會或我們索取完整的登記説明。確定所提供證券條款的契約和其他文件的形式作為登記表的證物提交。本招股説明書或有關這些文件的任何招股説明書的補充説明均為摘要，每一份陳述均通過參考其所指的文件而在各方面加以限定。你應參考實際文件，以便更完整地説明有關事項。你可以在華盛頓特區的委員會公共資料室以及委員會的網站上查閲登記聲明的副本。
參考資料法團
委員會允許我們“參考”我們提交的資料。這意味着我們可以通過提交給你的文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本次發行終止之前稍後提交給委員會的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件所載的信息。
我們參考下列文件：
•
表格8-A12b，於2004年5月26日提交給委員會，登記了我們的普通股，每股面值為1.00美元，根據“外匯法”第12(B)條，以及對此提出的任何修正；
​
•
至2015年月31終了年度的表格20-F，於2016年4月1日提交委員會，其中載有截至12月31日、2015、2014和2013財政年度經審計的合併財務報表；
​
•
目前的6-K表格，於2016年月23提交委員會，其中載有管理當局對截至3月31日為止的三個月的財務狀況和業務結果的討論和分析，以及我們未審計的合併合併中期財務報表，截至3月31，2016；以及
​
​
26
目錄
•
關於表格6-K的當前報告，於2016年月19日提交給委員會，其中包括管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及截至2016年月30終了的六個月期間未經審計的臨時合併財務報表及相關信息和數據。
​
我們亦會參考所有其後提交委員會的表格20-F的週年報告，以及在本招股章程日期後向委員會提交的有關表格6-K的現行報告，述明該等報告是以提述方式納入本招股章程內，直至我們提交一份經有效的修訂，表明本招股章程所作證券的發行已告終止為止。在任何情況下，您都應該依靠後面的信息，包括在本招股説明書或招股説明書補充中的不同信息。
本招股説明書及隨附招股説明書所附的資料，只可供閣下參考。我們、銷售股東和任何承銷商都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們，出售股東和承銷商，在不允許出售或出售的任何司法管轄區，均不提出出售這些證券的要約。你應假定，本招股説明書和隨附的招股説明書補充資料以及以參考方式提交委員會的資料僅在這些文件封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
你可要求提供上述文件的免費副本，或本招股章程所提述的任何其後提交的文件，並以書面或電話方式向我們索取，地址如下：
船舶金融國際有限公司
帕拉維爾廣場，4樓
帕拉維爾路14號
漢密爾頓HM 08，百慕大
Tel: +1 800-715-6374
電子郵件：ir@shipfinance.no
地址：投資者關係
公司提供的資料
我們將向普通股持有人提供載有審定財務報表的年度報告和一份由獨立註冊會計師事務所提交的報告，並打算提供每個財政年度頭三個季度的季度報告，其中載有選定的未經審計的財務數據。經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制。作為“外國私人發行者”，我們不受“交易法”規定的向股東提供委託書及其內容的規則的約束。雖然我們根據將來可能在任何證券交易所上市的證券交易所的規則向股東提供委託書，但這些委託書不符合根據“交易所法”頒佈的“委託書規則”附表14A。此外，作為“外國私人發行人”，我們的高級人員和董事不受“外匯法”第16條和“外匯法”關於短期波動利潤報告和責任等規定的限制。
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目錄
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7,000,000 Shares
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普通股
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招股章程補充
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April 19, 2018
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