美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

形式10-K

 

 

(第一標記)

依據1934年度證券交易所第13或15(D)條提交的年報

截至#date0#12月31日的財政年度

或

 

☐	依據1934年度證券交易所條例第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from              to            

委員會檔案編號：0-21990

 

 

Mateon治療學公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

 

 

特拉華州		13-3679168
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) (識別號)
701網關大道，210套房 南舊金山，ca		94080
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 635-7000
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個 類的標題		註冊的 上的每個交易所的名稱
無

根據該法第12條(G)款註冊的證券：

普通股，每股面值0.01美元

 

 

請按“證券法”第405條的定義，用複選標記表示 登記人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的，☐No。

如果註冊人不需要根據“交易所 法”第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。是的，☐否。

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交了1934“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天內受到這種申報要求的限制。是的，沒有☐。

請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，請根據“條例”第405條提交併張貼要求 的每個交互式數據文件S-T(本章第232.405節)在前12個月內(或要求登記人提交和張貼 這類檔案的時間較短)。是的，沒有☐。

如根據規例第405項披露拖欠的 申報人，則以勾號標明S-K(本章第229.405節)在此不包含，也不會以註冊人所知的方式包含在本表格第三部分中以參考方式包含的權威委託書或信息 中。10-K,或對本表格的任何修訂10-K.    

通過檢查標記表示註冊人是否是一個大型加速過濾器，加速過濾器，a非加速 filer，一個較小的報告公司，或一個新興的增長公司。見“規則”中對大型加速成品油、深度加速成品油、小型報告公司和新興成長型公司的定義。12b-2“交換法”。(檢查一)：

 

大型加速箱		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾		☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司)		小型報告公司
				新興成長型公司		☐

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義的)12b-2 of the Exchange Act).    Yes  ☐    No  

註冊人投票 和無表決權普通股非聯營在登記人(不承認其股份不包括在這種計算中的人是 附屬公司)中，參照最後一次出售普通股的價格計算，截至6月30日，2017大約為8，997，000美元。

截至2018年度4月12日，註冊人普通股流通股總數為41，169，934股。

引用合併的文件

沒有。

 

 

 

用於前瞻性陳述的安全港

1995年度私募證券訴訟改革

本年報表格10-K(“年度報告”)載有經修正的“1933證券法”(或“證券法”)第27A節或經修正的“1934證券交易法”(或“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。我們通常用術語來識別 前瞻性的語句，比如可能、會、應該、應該、預期、計劃、預期、會、會、會、會、會、會、意欲、目標、 im、項目、相信、估計、預測、...‘>...’>...‘>...’>...‘>...’>...‘>...’>...‘>...’>...class=‘class 2’>...前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理層對 未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，例如我們的流動性和我們對我們對額外資本的需求和能力的期望；我們繼續作為一個持續經營的企業的能力；我們對預期的經營虧損、未來業績、未來收入 和預計開支的估計；我們選擇和利用商業上可取的產品機會的能力。由於財政資源有限，我們有能力有效地管理開支和籌集繼續經營業務所需的資金；我們有能力保留現任執行主任、董事及主要顧問的服務；我們的行業的競爭性質，以及我們的產品或產品候選人可能過時的可能性；我們取得和維持對現有產品及任何未來產品的規管批准的能力。我們可以發展；臨牀開發和將OX 4503和CA4P(也稱為梳司他丁)商業化的過程。A4-磷酸鹽，磷、磷、磷、三甲基胺和Zybrestat^®)；奧西4503與阿糖胞苷的結合；CA4P與免疫腫瘤劑的結合；我們臨牀前和臨牀試驗、研究和開發計劃的啟動、時間、進展和結果；美國和外國的監管和立法發展；任何產品獲得監管批准所涉及的時間、成本和 其他限制；我們的產品進一步的臨牀前或臨牀開發和商業化；我們獲得產品的能力。並保持我們的某些產品候選品的孤兒藥物排他性；我們的產品候選方相對於其他療法的潛在好處；我們與產品候選方建立和保持任何合作的能力；在與第三方簽訂的任何許可協議到期或終止時，我們繼續開發或商業化我們的產品 或產品候選人的能力；第三方的表現和行為，包括我們的產品。在我們的臨牀試驗中使用的第三方製造商和第三方服務提供商；我們在不侵犯他人知識產權的情況下為我們的產品和業務獲得和維持知識產權保護的能力；與我們的產品和保險有關的潛在責任風險；我們的銷售和營銷能力的成功發展；我們產品潛在市場的規模和增長。以及我們為這些市場服務的能力；任何未來產品的市場接受率和程度；我們普通股價格的波動；在某些國家實現股票二級交易的能力；未來可能發行的股票的稀釋效應；我們預期在可預見的將來我們的普通股將不會宣佈任何 紅利；我們有能力維持一個有效的內部制度。控制；私人或政府第三方付款人使用的付款和償還方法；我們保持足夠人員編制的能力；不利的全球經濟狀況；我們的內部計算機系統或我們的承包商和顧問的計算機系統失靈；我們的僱員、承包商或顧問可能的不當行為或其他不當活動；我們的業務連續性和災後恢復計劃在發生自然災害時保護我們的能力；以及其他方面。本年度報告其他部分所討論的因素，或本年度報告中引用的任何文件或 。

本年度報告所載的前瞻性聲明是基於我們目前對未來發展的期望和信念，以及它們對我們的潛在影響。不能保證對我們有影響的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些超出我們的控制範圍)或其他可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現大不相同的假設。如果這些風險或不確定因素中有一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。標題為“風險因素”的章節以及本年度報告中的其他章節，或被 引用納入本年度報告中的章節，討論了可能導致這些差異的一些因素。前瞻

本年度報告中所作的陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的報表， ，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因，除非根據適用的證券法的要求。

我們的產品候選人 正在進行臨牀開發，沒有，也可能從未得到任何監管機構的批准，包括美國食品和藥物管理局，或FDA，或主管當局，或在 世界的任何地方銷售。

本年報亦載有與本港工商業有關的市場數據。這些市場數據包括基於 假設數的預測。儘管我們認為這些假設在本年度報告之日是合理和合理的，但如果這些假設被證明是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。作為 的結果，我們的產品候選市場可能不會以這些數據預測的速度增長，或者根本不會增長。這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

目錄

 

第一部分					1
項目1.		商業			1
		監管事項			8
		專利和所有權			13
		競爭			14
		員工			14
項目1A。		危險因素			15
項目1B。		未解決的工作人員意見			29
項目2.		特性			29
項目3.		法律訴訟			29
項目4.		礦山安全披露			29
第二部分					29
項目5.		證券註冊人市場普通股、相關股東事務及發行人購買權益證券			29
項目6.		選定的財務數據			30
項目7.		管理部門---財務狀況和經營成果的探討與分析			30
		行動結果			32
		流動性和資本資源			34
項目7A.		市場風險的定量和定性披露			35
項目8.		財務報表和補充數據			35
項目9.		會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧			35
項目9A.		管制和程序			35
項目9B.		其他資料			36
第三部分					36
項目10.		董事、執行主任及公司管治			36
項目11.		行政薪酬			40
項目12.		某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項			48
項目13.		某些關係及相關交易與董事獨立性			49
項目14.		主要會計費用和服務			50
第四部分					51
項目15.		展品及財務報表附表			51
項目16.		10-K摘要			54

 

i

第一部分

 

項目1.

商業

我們的生意

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發用於治療癌症的小分子注射藥物。我們的目標是推動我們的產品候選人進入後期關鍵的臨牀試驗，或者向更大的 製藥公司出售營銷權，或者自己尋求FDA的批准。

我們正在努力推進兩個主要項目：

 

•

用CA4P作為免疫腫瘤劑

 

•

OX 4503治療急性髓系白血病

這兩個程序都有可能在2018年底之前生成額外的新數據。

作為免疫腫瘤學制劑的CA4P

在過去的幾年裏，癌症免疫治療取得了重大進展，它利用免疫系統來治療癌症。免疫腫瘤學藥物刺激機體免疫系統對抗癌細胞，導致腫瘤細胞死亡和腫瘤復發的病人，否則就不會對治療作出反應。儘管有這些進步，FDA-批准免疫腫瘤學藥物單獨用於治療癌症有很大的侷限性，因為很少患者在治療後取得持久的臨牀反應。CA4P具有提高免疫腫瘤學藥物療效的潛力。在幾種不同腫瘤的動物模型中，CA4P可以改善導致腫瘤細胞死亡的免疫反應，與單獨免疫腫瘤藥物相比，導致腫瘤迴歸率增加。

CA4P引起腫瘤細胞迅速而廣泛的壞死。這種腫瘤特異性壞死刺激免疫系統對抗腫瘤。動物模型還表明，c4p顯着地增強了抗癌的存在和活性。t細胞在腫瘤內部，導致腫瘤細胞死亡和腫瘤 迴歸增加。鑑於這些數據，我們相信CA4P可能會導致更多和/或更好的臨牀反應，當結合免疫腫瘤學藥物，包括那些沒有經歷過治療反應的病人，或 的病人，誰最初有反應，但隨後進展後，單用免疫腫瘤學藥物治療。

建立CA4P作為一種安全有效的免疫腫瘤學制劑的下一步是對一種以免疫腫瘤學制劑為標準治療的疾病進行臨牀研究。這項臨牀研究將評估CA4P聯合 目前批准的免疫腫瘤學藥物在晚期癌症患者誰曾失敗的治療。我們認為，CA4P現有的人類安全數據庫，包括500多名患者，將有助於加快晚期癌症的發展時間表。

我們最初的免疫腫瘤學臨牀前研究於2016完成.其中一項研究將c4p 與抗ctla 4抗體(一種公認的免疫腫瘤學制劑)結合在一起。EMT-6乳腺腫瘤模型本研究表明，接受CA4P和抗CTLA 4抗體(br})聯合治療的8只小鼠中，有7只腫瘤完全緩解，而CA4P單抗治療臂8只小鼠中只有1只，抗CTLA 4抗體單抗治療臂8只小鼠中有2只獲得完全緩解。

四人中有三人跟蹤臨牀前研究證實，CA4P聯合免疫腫瘤劑 可延緩腫瘤生長。這些跟蹤在CT 26結腸癌模型中進行了研究，這是一種更大的腫瘤。EMT-6乳腺癌模型和C3H乳腺癌模型。CT-26結腸癌動物

 

1

應用CA4P聯合抗CTLA 4抗體建立的腫瘤模型顯示，與單用免疫腫瘤劑相比，腫瘤體積減少77%，腫瘤體積比對照組減少89%，這種大腫瘤模型對接受聯合治療的動物也有生存價值，與對照組相比，所有動物均在聯合治療中存活，與對照組相比，只有一半的動物僅接受免疫腫瘤學藥物治療。MC 38結腸癌模型中的初步數據表明，當CA4P與抗PD1抗體在研究結束時腫瘤體積減少了53%，而 單是CA4P就減少了16%，而CA4P則減少了15%。抗PD1只有抗體。

對聯合治療後腫瘤內部變化的進一步分析表明，CA4P增加了抗腫瘤白細胞 細胞數，t細胞和細胞毒性t細胞與單用免疫腫瘤學藥物相比。CA4P與免疫腫瘤劑聯合應用的腫瘤壞死幾乎是單純免疫腫瘤壞死的兩倍(63.9%，32.8%，對照組為25.8%)。

所有這些研究的總體數據提供了證據，證明c4p可能增強免疫腫瘤藥物治療癌症的活性，包括抗ctla 4抗體和抗ctla 4抗體。Pd-1抗體。我們相信，CA4P與免疫腫瘤學制劑結合使用，具有下列 潛在的好處：

 

•

增強免疫腫瘤學藥物療效的一種很有前途的方法是：CA4P誘導腫瘤細胞快速死亡並刺激免疫系統。它通過與腫瘤血管結合和 改變腫瘤血管內細胞的形狀來阻斷腫瘤的血流，從而增加腫瘤細胞的死亡和腫瘤的消退。這是提高免疫腫瘤劑療效的一種很有前途的方法。

 

•

在許多不同的癌症中應用的潛力：因為CA4P通過阻斷腫瘤的血流而起作用，所以它有潛力應用於腫瘤細胞生長所依賴的大量血管的任何腫瘤類型。

 

•

一個大型的臨牀安全數據庫支持其在臨牀試驗中的應用：迄今為止，已有500多名患者接受了CA4P治療。這些試驗表明CA4P具有良好的耐受性，支持CA4P的總體安全，並在新的領域，包括免疫腫瘤學領域開展額外的臨牀試驗。

OX 4503治療急性髓系白血病

急性髓系白血病(AML)是一種髓系血細胞癌，美國每年約有21，000例新病例，死亡人數約為10，500人。AML的特點是異常白細胞迅速生長，污染骨髓，幹擾正常血細胞的產生。OX 4503在美國和歐洲聯盟都被授予治療AML的孤兒藥物稱號，並被FDA指定為治療AML的“快車道”。

復發/難治性AML患者最常見的是化療，預後一般較差。一年第一次復發後生存率僅為29%。在過去的20年中，沒有新的 療法能夠持續改善患者的預後，與化療相比。

我們的最先進的 化合物，OX 4503，正在開發作為一個潛在的新的治療復發/難治性AML。我們已經開始了OX 1222的研究，這是一項臨牀試驗，使用OX 4503與阿糖胞苷聯合治療複發性/難治性AML。在最新完成的OX 1222劑量組(本研究測試的第五個劑量組)中，4例患者中有2例在僅用9.76mg/m2的OX 4503進行一個週期治療後就完全緩解了病情。在早期，低劑量 隊列中，有3名患者完全緩解，這發生在兩個週期的治療，和另外兩名患者有意義的AML細胞計數減少。在OX 1222中檢測到較低劑量的OX 4503後，AML細胞計數在第一個週期後普遍減少，在兩個療程後觀察到完全緩解。我們認為，在 經過一個週期的治療後所看到的緩解

 

2

迄今為止測試的最高劑量OX 4503，再加上其他部分反應數據，是劑量反應的跡象。下一批接受評估的患者將服用12.2mg/m2的OX 4503，與最近完成的第五組相比， 增加了25%。OX 4503已在臨牀前的研究中被證明，通過破壞骨髓中的腫瘤血管，迫使附着在這些腫瘤血管上的潛伏的白血病幹細胞進入血液循環和活躍的細胞週期，從而進入活躍的細胞週期，從而使OX 4503在臨牀前得到證實。OX 4503本身也具有細胞毒性，在被位於白血病細胞內的酶代謝後直接殺死白血病細胞。

在臨牀前的研究中，OX 4503已被證明能提高阿糖胞苷、idarubucin、azacitidine和Decitabine的療效，它們都是治療包括AML在內的多種癌症的常用化療藥物。在早期的臨牀研究中，OX 4503已經顯示了在 高風險患者中的完全反應，無論是單藥還是聯合阿糖胞苷。我們相信OX 4503提供了以下潛在的好處：

 

•

一種治療AML的獨特方法：我們認為破壞骨髓腫瘤血管來治療AML是一種治療很難治療疾病的新方法，幾乎沒有相互競爭的臨牀項目。數據顯示，OX 4503 破壞腫瘤血管對白血病幹細胞的保護作用，使這些白血病幹細胞釋放到血液中，從而增加其暴露和化療的脆弱性；

 

•

雙重作用機制：經代謝後，OX 4503既成為血管幹擾劑，又成為殺傷髓系惡性細胞的細胞毒性化合物；

 

•

高劑量化療的一種更安全的選擇：許多患者，尤其是年齡較大的患者，如60歲以上的患者，不能忍受用於治療AML的高劑量化療。這些患者一般採用更耐受性更低的治療方法。迄今觀察到，OX 4503在臨牀研究中與中劑量化療(阿糖胞苷)聯合使用具有較好的耐受性，因此可能為這些患者提供一種新的、更好的替代方案；

 

•

用於多種治療的潛力：目前的反洗錢治療變化很大，許多患者在疾病過程中接受多種類型的藥物治療。我們認為OX 4503具有增強許多常見AML治療效果的潛力。

我們的戰略和發展計劃

我們的主要目標是促進我們的研究藥物多孤兒腫瘤學指徵。我們目前的重點是兩個核心的 程序，作為免疫腫瘤學劑和OX 4503治療急性髓細胞白血病的核心程序。在我們的反洗錢計劃中，我們的目標是獲得比迄今測試的五種劑量高出OX 4503劑量的臨牀數據。在我們的免疫腫瘤學項目中，我們的目標是結合免疫腫瘤學藥物獲得第一批CA4P的臨牀數據。我們目前戰略的主要內容包括：

 

•

繼續在OX 1222劑量遞增研究中檢測OX 4503，並獲得下一個預定隊列的數據。研究結果：我們已經完成了OX 4503與阿糖胞苷聯合應用於復發/難治性AML患者OX 1222的5個劑量上升隊列的研究。在前四個隊列中，我們觀察到三個完全緩解後，兩個週期的{Br}處理(18%)，低劑量的OX 4503(3.75~7.81mg/m2)。在第五組中，我們觀察到大劑量OX 4503(9.76mg/m2)治療一個週期(50%)後有兩次完全緩解，未觀察到劑量限制毒性或 達到最大耐受劑量(MTD)。OX 1222的協議規定，在達到MTD之前，給予患者更高劑量的OX 4503。然而，由於我們有限的現金資源，我們還沒有登記超過第五個隊列的病人。如果獲得足夠的資金來繼續我們的手術，我們計劃將病人納入本試驗的第六組(12.2毫克/平方米)，以便獲得關於OX 4503的安全性和有效性的更多信息。因為

 

3

我們已經看到了療效的跡象，我們計劃將第六組和今後的隊列擴大到每組約10名病人，以便更好地評估OX 4503的潛在療效。

 

•

結合免疫腫瘤學制劑，啟動CA4P的臨牀試驗：根據迄今為止產生的臨牀前數據和兩位著名免疫腫瘤學臨牀研究人員的支持，我們打算啟動第一次人類臨牀試驗，結合CA4P和一種經批准的免疫腫瘤學制劑，以初步確定這種聯合是否能改善患者的預後。

 

•

繼續討論CA4P和OX4503與大型製藥公司的合作機會：我們打算尋找一個合作伙伴，為我們的產品候選人獲得營銷權，並資助進一步的臨牀研究。我們一直在與大型製藥公司進行討論，並計劃繼續就我們的核心項目以及其他項目進行這些討論，並將在雙方就協議條款達成協議之後，尋求完成一項交易。

研究者贊助的神經內分泌腫瘤研究

美國每年約有14，000名患者被診斷為神經內分泌腫瘤(Nets)。由於網狀網患者的生存期可超過5年，估計總體發病率要高得多，在美國約有100，000名患者。這些腫瘤可產生更多的血管活性物質，包括激素，其中許多激素具有生物活性，可導致虛弱症狀，包括臉紅、腹瀉、體重減輕，以及較少發生支氣管收縮和心力衰竭。我們相信，根據現有的臨牀前數據，通過減少血液 流到這些腫瘤使用CA4P，我們可能能夠減少腫瘤衍生物質的產生，包括生物活性激素。

我們在18例胃腸道或胰腺網患者中完成了CA4P單藥治療的2期臨牀試驗。一名患者(6%)經歷了明顯的症狀改善，以ECOG狀態衡量，並有部分反應的調查人員評估的RECIST標準，另有7名患者(39%)有穩定的疾病。此外，大多數病人(53%)經歷了病人報告的生活質量的改善.這項研究的主要終點--基線的生物標記物在統計學上有顯著的平均變化，這是由於在生物標記物中觀察到的病人內部和病人間的變異性較高的 的樣本規模很小。共有7名病人登記為跟蹤試驗中，5例(71%)患者病情穩定，其中1例持續病程14個月。部分反應和穩定的疾病分析，以及試驗中的其他措施，表明CA4P單藥在這一適應症中具有活性。根據在這個試驗中觀察到的療效的證據，再加上對血管靶向聯合療法的益處的理解，本試驗的一名主要研究人員正在贊助和資助20名使用CA4P和Everolimus (AFINITOR)的網狀網患者研究。^®，由諾華(諾華)市場，一種抗血管生成劑，已經被批准和普遍使用在這一指示。

CA4P已被授予美國和歐盟治療神經內分泌腫瘤的孤兒藥物稱號。

多形性膠質母細胞瘤

我們對探討複發性多形性膠質母細胞瘤(GBM)很感興趣，因為：

 

•

我們有臨牀前數據顯示在GBM腫瘤模型中有積極的治療效果，

 

•

與卵巢癌腫瘤相似，GBM腫瘤是高度血管化的腫瘤，因此我們認為很容易受到CA4P的作用機制的影響，

 

•

目前，大多數GBM患者沒有足夠的治療方法，因此該適應症有很高的未得到滿足的醫療需求。

 

4

•

貝伐單抗是批准在此適應症的進展性疾病患者後，治療，和

 

•

這一適應症的臨牀試驗預計會有快速註冊。

CA4P已被授予美國治療膠質瘤的孤兒藥物稱號。如果我們有足夠的資金來啟動和完成在GBM中的臨牀試驗，我們預計我們將繼續進行一項試驗。然而，我們目前還沒有計劃在近期內啟動一項GBM臨牀試驗，以節省現有資源。

血管幹擾劑：背景

根據英國癌症研究中心非盈利在英國的癌症研究機構中，幾乎90%的癌症依靠不斷進化的血管供應來生長和生存。血管靶向治療，如CA4P和OX 4503，旨在幹擾腫瘤的血管供應。

如下表所示，我們的血管靶向治療與通過不同機制產生互補生物和抗血管效應的抗血管生成藥物之間存在差異。

 

		抗血管生成藥物		CA4P		奧西4503
分子特性		貝伐單抗、雷尼布單抗是單克隆抗體(MABs)   索拉非尼b，蘇尼替尼，派加帕尼，西地拉尼，阿西替尼等是小分子酪氨酸激酶抑制劑(TKIs)。		小分子可逆微管聚合抑制劑		小分子可逆微管聚合抑制劑   也通過氧化形成細胞毒性代謝物(鄰醌)。
目標		腫瘤邊緣		腫瘤核心		腫瘤核心 代謝物靶向骨髓系惡性細胞
機構		MABS與VEGF結合，從而使其不起作用。   TKIS抑制VEGF受體，從而抑制其活化		與微管蛋白快速而選擇性地結合，使微管不穩定，改變內皮細胞的形狀，破壞細胞連接蛋白。vcadherin		類似於CA4P   OX 4503還能產生一種對白血病細胞具有抗增殖作用的鄰醌類代謝物。
生物效應		持續抑制促血管生成生長因子信號傳遞(如VEGF)，以防止腫瘤邊緣新血管的形成和生長。		排除預存給腫瘤提供食物的異常腫瘤血管		類似於CA4P   OX 4503還能暫時動員骨髓中的造血和白血病細胞。
效果的快速性		周		小時		小時

 

5

		抗血管生成藥物		CA4P		奧西4503
靶組織		全血管生成		腫瘤血管特徵性異常血管的選擇		類似於CA4P   OX 4503還使骨髓中的白血病細胞易受其鄰醌代謝物的影響。
血漿半衰期		MAb在流通中持續數天或數週。 TKI 半衰期不同，平均範圍是4-12小時數		大約4小時		約2小時   OX 4503代謝物半衰期約為20小時。
副作用		長期使用的慢性高血壓；傷口癒合的急性損傷；出血、咯血、胃腸道穿孔、蛋白尿、腎病綜合徵、血栓栓塞事件等。		暫時性血壓升高；腫瘤疼痛、噁心、血液學不良事件；與抗血管生成藥物重疊：無累積毒性。		暫時性急性血壓升高；腫瘤疼痛、噁心、嘔吐、頭痛、疲勞；對造血和白細胞計數的影響；急性髓細胞白血病類似於實體瘤，對凝血和造血作用更明顯。

我們相信我們的候選藥物通過兩種互補的機制--微管蛋白解聚和連接蛋白的分離--作用於腫瘤血管。v-cadherin，導致腫瘤血管內皮細胞形態的改變，腫瘤血管的閉塞，以及隨後的腫瘤 血流阻塞，從而使腫瘤失去生存所必需的氧氣和營養。

離體研究表明，我們的候選藥物可以可逆地作用於新形成和生長的內皮細胞內的微管蛋白，如腫瘤血管的血管內皮細胞。通過與微管結合，我們的候選人能夠改變結構框架，通常保持細胞的扁平形狀。當這種情況發生時，細胞的形狀由扁平變為圓形，導致血管的物理阻塞。由此導致的血流停止，然後 剝奪腫瘤細胞維持和生長所需的氧氣和營養，也阻止腫瘤細胞排出有毒的代謝廢物產品。腫瘤血管阻塞的結果是腫瘤內廣泛壞死 (細胞死亡)。

發表在2005期臨牀研究雜誌上的臨牀前研究表明，我們的候選藥物也破壞了v-cadherin，一種連接蛋白，對內皮細胞的存活和功能很重要。作者認為，這種作用只發生在與平滑肌細胞缺乏聯繫的內皮細胞，而平滑肌細胞是與腫瘤和其他疾病過程相關的異常血管的一種已知特徵。 的脱離接觸vcadherin導致內皮細胞脱離，這反過來又會導致永久性的血管物理阻塞。

臨牀研究結果和額外的臨牀前研究表明，我們的研究藥物在給藥後幾個小時內迅速發揮抗血管作用，並且我們的活性藥物在人體內的半衰期大約是。二-四幾個小時。部分原因是半衰期相對較短，對微管蛋白的影響是 可逆的.然而，藥效持續數週，所以我們的藥物通常每週只給藥一次。副作用在本質上是短暫的，限制在給藥後的幾個小時內，當活性形式在體內的濃度很高時。

與我們的研究藥物相關的副作用通常是短暫的和可控的。最常見的副作用包括急性血壓升高，輸液引起的副作用，如噁心，

 

6

嘔吐，頭痛，疲勞，腫瘤疼痛，這與藥物一致。行動機制。急性血壓升高通常是通過控制基礎高血壓或在輸液前使用短效抗高血壓藥物來控制的。所有研究(包括早期不採用高血壓管理和預防的研究)中所觀察到的嚴重心血管副作用(如心絞痛和心肌缺血)的發生率低於3%，與已批准的抗血管生成藥物如 貝伐單抗、舒尼替尼和索拉非尼布相似。

合作研究與發展安排

我們已經從亞利桑那州立大學(ASU)獲得了一份技術許可，其中包括CA4P和{Br}OX4503。ASU許可證是一種獨家的、全球範圍的、帶有特許權的許可證，用於商業開發、使用和銷售某些特定戰鬥人員的專利權所涵蓋的產品或服務。Combretastatins最初是亞利桑那州立大學的研究人員從南非灌木柳樹的樹皮中分離出來的，但現在是通過合成方法合成的，並且具有微管依賴性、抗血管和抗增殖的特性。根據ASU許可證，我們 有權授予子許可證。在ASU授權的專利期限內，ASU有權根據許可協議收取單一數字的專利使用費。我們承擔在ASU許可下準備、提交、起訴和維護所有專利 申請的費用。根據許可協議，我們同意繼續努力開發、製造和銷售使用許可技術的產品。根據許可協議，ASU負有執行專利的首要責任。到目前為止，向ASU支付的許可證金額已達270萬美元，我們正在開發的戰鬥裝置沒有進一步的許可證付款。協議一直有效，直到最後一個到期的專利 到期為止，但須符合ASU許可證。任何一方可在另一方重大違約或破產時終止ASU許可協議。此外，我們可以終止協議，如果我們確定申請監管批准是沒有理由的 或經濟上可行的，或在兩個月的書面通知。

我們還擁有來自布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(BMS)或BMS的獨家、全球、含特許權的許可證，用於商業開發、使用和銷售某些特定戰鬥方的專利權所涵蓋的產品或服務，其中包括CA4P。根據BMS許可證，我們有權授予 子許可證，並且BMS有權為所有商業銷售收取低個位數的版權費，加上我們在指定的病人或同情使用項目下銷售CA4P所獲得的任何報酬。根據 BMS許可證支付的所有許可證費和里程碑付款總額為1 080 000美元，已支付。我們承擔準備、提交、起訴和維護BMS許可下的所有專利申請的費用，並有權但沒有義務強制執行許可證所涵蓋的專利。任何一方可在另一方重大違約時終止BMS許可證。BMS許可的期限在許可專利到期時終止。根據bms許可證獲得許可的美國最新專利 預定於#date0#到期，不包括根據“哈奇-瓦克斯曼法案”可獲得的專利期限延長。

公司背景

我們最初於1988在紐約註冊為OXGENE公司，並於1992在特拉華重新註冊。在2016，我們改名為 Mateon治療公司。我們的主要公司辦事處在美國，地址是701網關大道，210號套房，南舊金山，加利福尼亞州(電話：(650))635-7000, fax: (650) 635-7001).我們的網址是www.mateon.com。我們的年度報告10-K,季度報表10-Q,當前關於 表單的報告8-K,對這些報告的所有修正，在合理可行的情況下，在這些資料以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會之後，可通過我們網站的“投資者和新聞”部分免費提供給您。本網站所載或可透過本網站查閲的資料，不在亦不應視為本年報的一部分(表格 )。10-K.

 

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監管事項

政府監管與產品審批

除其他外，美國和其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷和進出口等方面作了廣泛的規定。我們的藥物候選人必須經過FDA批准，通過新的藥物申請，或NDA程序，才能在美國合法銷售。

美國藥物開發進程

在美國，FDA根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FDCA)管制藥品，並實施 條例。在獲得法規批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程中，需要花費大量的時間和財政資源。如果在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候不遵守美國適用的要求，申請人可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可包括林業局拒絕審查或批准待決的申請、撤銷批准、臨牀擱置、警告信、產品召回、沒收產品、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、沒收、或民事或刑事處罰。任何機關或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。FDA規定的藥品在美國上市前所需的程序一般包括以下幾個方面：

 

•

根據良好實驗室慣例或其他適用條例完成臨牀前實驗室試驗、動物研究和配方研究；

 

•

向FDA提交一份調查新藥申請，即IND，在人類臨牀試驗開始之前，必須先得到FDA的批准；

 

•

根據良好的臨牀實踐(GCP)進行充分和嚴格控制的人體臨牀試驗，以確定該藥物的安全性和有效性，以供其預期使用；

 

•

向林業局提交NDA；

 

•

令人滿意地完成食品和藥物管理局對生產該藥物的設施的檢查，以評估對現行良好生產慣例或cGMP的遵守情況，以確保 設施、方法和控制措施足以保持藥物的特性、強度、質量和純度；

 

•

滿意地完成FDA對臨牀地點的檢查和GLP毒理學研究；以及

 

•

FDA審核和批准國家藥品監督管理局。

測試和批准過程需要大量的 時間、精力和財政資源，我們不能確定我們的產品候選人的任何批准都將被及時批准，如果有的話。

一旦一種藥物候選物被確定用於開發，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括實驗室對產品化學、毒性和配方的評價，以及動物研究。IND贊助商必須將臨牀前測試的結果，連同製造信息和分析數據，作為IND的一部分提交給FDA。 發起人還將包括一項協議，除其他外，詳細説明臨牀試驗的目標、用於監測安全的參數以及如果第一階段有助於療效 評估的有效性標準。即使在IND提交之後，臨牀前測試仍在繼續。IND在FDA收到後30天生效，除非FDA在30天一段時間內，將臨牀試驗 置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，才能開始臨牀試驗。臨牀擱置也可由FDA在臨牀試驗之前或期間因安全問題或安全問題而施加。不遵守規定。

 

8

所有臨牀試驗必須在符合GCP規定的合格調查員的監督下進行。這些規定包括要求所有研究對象提供知情同意。此外，機構評審委員會(IRB)必須在任何機構開始實施任何臨牀試驗之前，對其進行審查和批准。IRB除其他外，考慮參加審判的個人所面臨的風險是否減至最低，相對於預期的利益而言是否合理。移民局還批准關於 審判的資料和必須提供給每個試驗對象或其法律代表的同意書，並必須監測臨牀試驗，直至完成為止。

每個新的臨牀協議必須提交IND進行FDA審查，並提交IRBs批准。除其他事項外，協議詳細説明瞭臨牀試驗的目標、給藥程序、主體選擇和排除標準，以及在第二和第三階段臨牀試驗中用於監測受試者安全性和有效性的參數。

人類臨牀試驗通常分三個順序階段進行，這些階段可能重疊或合併：

 

•

第一階段：該藥物最初被引入人體，並測試安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄。

 

•

第二階段：在有限的患者羣體中進行臨牀試驗，以確定可能的副作用和安全風險，評估該產品對特定目標疾病的初步療效，並確定 劑量耐受性和最佳劑量。

 

•

第三階段：進行臨牀試驗，以進一步評估劑量，臨牀療效和安全性在一個擴大的病人羣體。這些研究旨在確定產品 的總體風險效益比，並在適當情況下為產品標識提供充分的依據。

詳細説明臨牀 試驗結果的進度報告必須至少每年向FDA提交。必須向FDA、IRBs和調查人員提交IND安全報告，以便：(A)任何嚴重和意外的可疑不良反應；(B)流行病學研究、多項試驗的合併分析或臨牀試驗的任何結果((A)中已經報告的結果除外)；(C)動物或體外不論是否由贊助者進行的測試，表明暴露於該藥物的人類具有重大的 風險，例如關於致突變性、致畸性或致癌性的報告，或在預期的人體接觸時或附近有重大器官毒性的報告；和(D)與議定書或研究人員手冊所列的報告相比，任何臨牀上重要的嚴重懷疑不良反應的增加率。第一階段、第二階段和第三階段的測試可能無法在任何指定的期間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商可以基於各種理由隨時暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者正面臨不可接受的健康風險。同樣，如果 臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或者如果藥物對病人有意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

在進行臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發關於該藥物的 化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求最後確定一種按商業數量生產該產品的工藝。生產過程必須能夠持續地生產產品候選品的質量 批，除其他外，製造商必須制定方法來測試最終藥物的特性、強度、質量和純度。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性 研究，以證明產品候選品在其保質期內不會經歷不可接受的劣化。

美國審查 和批准程序

產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及對 製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、擬議的標籤和其他相關信息，作為國家藥品監督管理局的一部分提交給FDA，要求批准該產品的銷售。

 

9

提交NDA需支付用户費用；在某些有限的情況下可以獲得此類費用的豁免，其中可能包括孤兒藥物地位和第一次申請公司的NDA 。

此外，根據“兒科研究公平法”(PREA)，NDA或NDA的補充必須包含 數據，以評估藥物在所有相關兒童亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對藥物安全和有效的每一個兒童亞羣體進行劑量和管理。FDA 可批准延遲提交數據或全部或部分放棄。除非條例另有規定，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的藥物。

FDA對提交的所有NDAs進行審查，以確保它們在接受備案之前足以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多的信息，而不是接受NDA的備案。在這種情況下，NDA必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受，FDA就會開始深入實質性審查。林業局還可將國家藥品管理局提交給一個諮詢委員會，以審查、評估和建議是否批准 申請以及在何種條件下批准該申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這些建議。審批過程漫長而困難，FDA可以酌情拒絕批准NDA，或者FDA可能需要額外的臨牀或其他數據和信息。即使提交了這些額外的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合其批准 的標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是結論性的，FDA對數據的解釋可能與我們或其他人對相同數據的解釋不同。FDA可能會發出一封完整的回覆信，這可能需要額外的臨牀或 其他數據，或者強加其他必須滿足的條件才能獲得國家藥品監督管理局的批准。FDA審查NDA，以確定除其他外，某一產品是否對其預期用途是安全和有效的，以及其生產是否符合 cGMP-，以確保和保持該產品的特性、強度、質量和純度。在批准NDA之前，FDA通常會檢查生產該產品的設施。FDA還將對參與臨牀研究的選定臨牀站點進行一般的 檢查，並可能檢查NDA中引用的進行GLP毒理學研究的檢測設施。

NDAs可以接受標準審查，也可以接受優先級審查。代表治療、預防或診斷 病顯著改善的藥物可能得到優先審查。此外，為治療嚴重或危及生命的疾病的安全性和有效性而研究的產品，如果比現有的治療方法提供有意義的治療效益，則可得到加速的 批准，並可根據充分和良好控制的臨牀試驗批准該藥物產品對替代終點的影響，該終點有合理的可能預測臨牀效益的可能性，或基於對除生存或不可逆轉的發病率以外的 的臨牀終點的影響。作為批准的條件，FDA可能要求接受加速批准的藥品的保薦人進行充分和嚴格控制的營銷後臨牀試驗。優先級 檢查和加速審批不會更改審批標準，但可能會加快審批過程。

如果一種產品獲得 管制批准，該批准可能僅限於特定疾病或患者亞羣體和劑量，或者使用的指示可能受到限制，這可能限制該產品的商業價值。此外，由 FDA批准可能包括第4階段測試的要求，這涉及旨在進一步評估藥物的安全性和有效性的臨牀試驗，FDA可能要求測試和監測方案，以監測已商業化的核準產品 的安全性。

孤兒藥物名稱

根據“孤兒藥物法”，美國食品和藥物管理局可以授予孤兒藥物的名稱，用於治療一種罕見的疾病或疾病，這種疾病通常是一種影響不到20萬人的疾病或疾病。

 

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美國在FDA授予孤兒藥物的稱號後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定並不能在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢或縮短其持續時間。

如果被指定為孤兒藥物 的產品隨後獲得FDA對其指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品專賣權，這意味着林業發展局在七年內不得批准任何其他申請，銷售同一種 藥物，但在非常有限的情況下除外。

在歐洲聯盟和日本，孤兒藥品的排他性條例規定了10年的市場排他性。

CA4P因治療間變性、髓質、Ⅳ期乳頭狀和Ⅳ期濾泡性甲狀腺癌、卵巢癌、神經內分泌腫瘤和膠質瘤而被FDA授予孤兒藥物地位。OX 4503被FDA授予孤兒藥物地位，用於治療急性髓細胞白血病。

CA4P還被歐洲聯盟委員會授予孤兒藥物地位，用於治療間變性甲狀腺癌、卵巢癌和神經內分泌腫瘤。OX 4503被歐洲聯盟委員會授予孤兒藥物地位，用於治療急性髓細胞白血病。

快速審查和批准

林業發展局有各種方案，包括“快車道”、“優先審查”、“加速批准”和“突破性治療”，其目的是加快或簡化審查藥物的過程，並(或)根據代用品 端點提供批准。即使一種藥物符合其中一個或多個項目的條件，FDA可能隨後決定該藥物不再符合資格認證條件，或者FDA可能不會縮短審查或批准時間。一般來説，可能有資格參加這些項目的藥物是那些嚴重或危及生命的藥物，那些有可能解決未得到滿足的醫療需求的藥物，以及那些對現有治療提供有意義的好處的藥物。快速道標識適用於產品的 組合以及它正在研究的特定指示。雖然快車道和優先審查不影響批准標準，但林業發展局將設法促進儘早和頻繁地與“快車道”指定藥物的贊助者舉行會議，並加快審查指定用於優先審查的藥物的申請。獲得加速批准的藥物可以在充分和嚴格控制的臨牀試驗的基礎上得到批准，確定 藥物產品對合理可能預測臨牀效益的代孕終點有影響，或基於對一個臨牀終點的影響，而不是生存或不可逆轉的發病率。---。作為批准的一個條件，FDA可能要求接受加速批准的藥物的贊助者進行上市後的臨牀試驗。

OX 4503因治療AML而被授予FAST 軌稱號。

外國管制

除美國的規定外，我們還須遵守國外關於臨牀試驗的各種規定，如果我們的任何產品候選人獲得批准，我們將受到關於商業銷售和分銷的額外規定的限制。無論我們是否獲得FDA批准在美國測試某一產品候選人，我們必須獲得外國類似的監管機構的批准，才能開始在這些國家測試任何產品候選人。同樣，無論我們是否獲得FDA的批准來銷售一種產品，我們必須獲得外國類似的監管機構的批准，然後我們才能開始在這些國家銷售任何產品的候選產品。批准程序因國家而異，時間可能比FDA批准的時間長或短。各國對臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求差別很大。

 

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根據歐洲聯盟的管理制度，一家公司可以按照集中或分散的程序提交營銷授權申請(或MAAS)。中央程序是生物技術生產的藥品或用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病或糖尿病的藥物的強制性程序，對於那些具有高度創新性的藥物是可選的，規定給予對所有歐洲聯盟成員國有效的單一銷售授權。權力下放程序規定相互承認國家批准決定。根據這一程序，國家營銷授權的持有人可向其餘成員國提交申請。在收到申請和評估報告後90天內，每個成員國必須 決定是否承認批准。如果一個成員國不承認營銷授權，爭議點最終會提交給歐盟委員會，歐盟委員會的決定對所有成員國都有約束力。

就像在美國一樣，歐洲藥品管理局(EMA)可能會授予孤兒藥物地位，如果在提交MAA之前，該請求是 提出的。歐洲醫學協會認為，在歐洲聯盟中，每10，000人中就有不到5人受到孤兒藥品的影響。在歐洲聯盟申請指定孤兒藥物的公司，其申請獲批准 ，除其他外，有資格在準備銷售申請、禮賓援助和減少申請費方面獲得管理援助。在歐洲聯盟，孤兒藥物可獲得長達十年的市場排他性，以獲得批准的指示。

報銷

我們的任何產品候選人的銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於產品的成本將由 第三方支付，包括政府健康計劃，如醫療保險和醫療補助，商業健康保險公司和管理的醫療機構。這些第三方支付者正日益挑戰醫療保健產品和 服務的收費。美國政府、州立法機構和外國政府對實施控制成本的計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、補償限制和替代通用 產品的要求。採取或實施價格控制和控制成本的措施可能會限制我們的收入。如果第三方付款人不認為我們的產品具有成本效益，即使我們得到批准，他們也可能不會為我們的產品付款，或者他們的付款水平可能不足以讓我們在盈利的基礎上銷售我們的產品。

“2003醫療保健處方藥、改進和現代化法案”(MMA)對醫療保險受益人處方藥的分配和定價提出了要求。根據D部分(醫療保險處方藥福利)，醫療保險受益人可參加由私營實體提供的處方藥物計劃，這些實體提供醫療保險B部分不包括的門診處方藥。D部分處方藥計劃的發起人不需要支付所有D部分藥品的費用。每種藥物 計劃都可以制定自己的藥物處方，以確定它將包括哪些藥物，以及在什麼層次或級別。聯邦條例要求D部分處方藥處方必須將藥物列入每一類治療類和涵蓋範圍內的 D類藥物，但不一定是每一類或每類藥物中的所有藥物。

一般來説，政府支付一些處方藥的費用可能會增加對我們獲得銷售批准的產品的需求。然而，D部分處方藥計劃所涵蓋的我們產品的任何協商價格都可能低於我們可能獲得的價格。 此外，雖然MMA只適用於醫療保險受益人的藥物福利，但私人付款人在制定自己的付款費率時往往遵循醫療保險的保險政策和付款限制。由於MMA或 其他醫療保險條例而導致的任何付款減少，可能導致類似的減少非政府付款人。

“病人保護和平價醫療法案”和2010“保健和教育負擔能力調節法”(統稱“合理醫療費用法案”)規定，處方藥覆蓋面是大多數保健計劃必須提供的10項基本健康福利之一，要求至少涵蓋每一類和每一類的一種藥物。ACA增加了保險覆蓋的 個人的數量，因此商業保險公司和政府項目更加重視成本控制，以減少總體的成本控制。

 

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支出一些聯邦政府領導人表示，他們打算廢除和取代“反腐敗法”。如果完全或部分廢除，ACA 的許多(如果不是全部的話)規定可能不再適用於處方藥。因此，我們預計，如果我們的產品候選人最終獲得批准，藥品價格、報銷和其他影響我們可能獲得的收入的因素將繼續存在不確定性，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

另外，在一些外國，藥品的擬議價格必須得到批准，才能合法銷售。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供備選辦法，限制其國家健康保險制度提供補償的醫藥產品的範圍，並控制供人類使用的醫藥產品的價格。一成員國可以批准某一藥品的具體價格，也可以採取直接或間接控制公司利潤的制度，將該藥品投放市場。我們不能保證，對藥品實行價格管制或限制償還費用的任何國家將允許對我們的任何產品作出有利的償還和定價安排。從歷史上看，歐洲聯盟推出的產品不符合美國的價格結構，而且 往往要低得多。

專利和所有權

我們積極尋求保護我們認為對我們的業務很重要的專利技術，包括我們認為重要的化學品種、成分和 形式、它們的使用方法和製造它們的工藝，以及在美國和我們認為主要的藥品市場的其他國際法域中天然表達受體的修改形式。我們還依靠 商業機密和合同來保護我們的專有信息。

截至2018年月30，我們是唯一的特許持有人，唯一的受讓人或共同受讓人在被授予的18項美國專利中，有3項美國臨時專利申請，以及在其他幾個主要市場(包括歐洲聯盟、加拿大和日本)授予的專利和/或待決的申請。我們的政策是提出美國和外國專利申請，以保護對我們的業務發展具有商業重要性的技術、發明和發明的改進。不能保證這些專利申請中的任何一項將導致在美國或其他地方授予專利，或任何授予的專利將是有效和可執行的，或將提供競爭優勢或對具有類似技術的競爭對手提供 保護。我們還打算依靠商業祕密權利來保護其他技術，這些技術可用於發現和驗證目標，並可用於識別和開發新型藥物。我們部分通過保密和專有信息協議尋求保護。

我們認為，以下美國專利和由我們擁有或專門授權的 申請對於保護我們最先進的產品候選人特別重要。

 

產品候選		專利範圍		專利到期
CA4P		凍幹或結晶梳司他丁A4-磷酸鹽三甲基胺*		2021
		使用VDAs加強對腫瘤的免疫調節治療**		2036年月日
奧西4503		OX 4503(梳司他丁)的物質組成磷酸二鈉 (OXi4503) )***		2021
		OX 4503治療髓系腫瘤的方法		2028

 

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*	持牌來自布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布

**

申請專利，等待授予

***	持牌亞利桑那州立大學

此外，對於這些專利，對於我們的一些產品候選人，我們有涉及特定形式或組合物的專利和/或申請，用於特定的指示，作為組合療法的一部分或製備或使用方法，以及 其他懸而未決的專利申請。這些已頒發的專利，包括從待決申請中頒發的任何專利，都可以提供更多或更長的保護期限。我們也有專利申請，以尋求同等或相當的保護，我們的產品候選人在國際法域，我們認為關鍵的製藥市場。

上述專利到期日期並不反映出根據聯邦藥品價格競爭和1984專利期限恢復法案，我們可能獲得的任何潛在的專利期限延長，即被稱為“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)。“哈奇-瓦克斯曼法案”通常允許專利延期五年，作為對在FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。專利延期不能將專利的剩餘期限延長超過14年。專利期限恢復期一般為一分半調查新藥申請(IND)的生效日期與新藥申請(NDA)的提交日期之間的時間，加上從提交日期到NDA批准日期之間的時間。只有一項適用於已批准藥物的專利才有資格獲得 延長，在專利期滿前必須申請延期。美國專利和商標局與FDA協商，審查和批准延長專利期限的申請。

如前所述，食品和藥物管理局和歐洲聯盟已批准CA4P和OX4503孤兒藥物的某些適應症。我們還在為其他產品候選人和適應症謀求並可能在今後繼續追求孤兒藥物地位。我們的能力，以獲得和保持我們的產品和產品候選人，因為他們的孤兒藥物地位 是我們的知識產權戰略的一個重要組成部分。

競爭

我們所從事的行業的特點是迅速發展的技術和激烈的競爭。我們的競爭對手包括主要的製藥、生物製藥和生物技術公司，它們幾乎都擁有比我們大得多的財政、技術和營銷資源。此外，我們行業中的許多小公司也同大公司建立了合作關係，以支持可能與我們競爭的產品的研究、開發和商業化。學術機構、政府機構和其他公共和私營研究組織也在進行研究活動，並在我們的業務中申請新技術的專利，任何這些實體都可能使可能與我們競爭的產品商業化。

我們期望，如果我們的任何產品獲得管理批准銷售，他們將主要根據產品的有效性， 安全，病人方便，可靠性，價格和專利保護。我們的競爭地位還將取決於我們是否有能力吸引和留住合格的科學和其他人員，開發有效的專利產品，並與大型製藥公司建立合資企業或其他聯盟，以便共同銷售和生產我們的產品。

員工

在2017的12月31日，我們有5名全職員工.截至2018年月30，我們有兩名全職員工.我們希望繼續保持相對較少的管理人員和其他僱員。我們的大部分研究、開發、臨牀前測試和臨牀試驗活動都依賴於外包，儘管我們對臨牀試驗保持着管理和質量控制。

 

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項目1A。

危險因素

本年度報告標題為“業務和管理”標題下的報表，是對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們或代表我們行事的高級官員、董事或僱員可能作出的口頭陳述，這些都不是歷史事實構成1995“私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性陳述。這種前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 可能導致我們的實際結果與歷史結果或此類前瞻性聲明所表達或暗示的任何結果大不相同。這些因素包括但不限於以下風險因素。

我們不打算更新任何前瞻性的聲明，以反映事件或情況後，這些聲明的日期或 ，以反映發生的預期或意外事件。

如果我們無法獲得額外的資金，我們可能被迫停止 行動。

自成立以來，我們每年都有淨虧損，截至2017年月31，累計赤字約為2.92億美元。我們沒有收入來源，也不期望在不久的將來獲得任何產品收入。如果我們繼續經營下去，我們預計在未來幾年將遭受額外的經營損失，主要是由於我們繼續發展我們的調查藥物。截至2017年月31，我們有大約110萬美元的現金和現金等價物，以及大約160萬美元的流動負債。根據我們計劃的業務和2018年4月完成的一次私人配售的估計淨收入240萬美元，管理部門預計只能支持2018第四季度的業務。在此之前，我們將需要 獲得額外的資金，否則我們可能被迫終止或進一步削減操作。由於我們目前沒有至少在今後12個月內維持業務的有保障的資金來源，管理層已確定，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，存在着很大的疑問。

到目前為止，我們的週轉資金的主要來源是出售股票的收益。如果我們不能在短期內獲得額外的資金，無論是通過出售額外的股權或其他手段，我們可能無法繼續經營。我們也可能無法繼續發展我們的研究藥物。任何額外的股權融資，如果我們可以得到，可能無法以優惠的條件，並將很可能是稀釋股東。任何債務融資，如果有，可能涉及限制性的 契約，也是稀釋目前的股東。如果我們通過合作或許可安排獲得資金，我們可能被要求以不利於 us的條件放棄我們的一些技術或產品候選者的權利。我們在需要時獲得資本的能力沒有得到保證。

我們的獨立註冊會計師在對我們截至2017年月31的財務報表的審計報告中表示，對於我們能否繼續作為一個持續經營的企業，存在着很大的疑問。由於我們的現金資源有限，我們認為我們必須在2018年底前籌集更多的資金，或者在2018年底之前與一家較大的製藥公司簽訂許可證或其他協議。如果我們不能成功地做到這一點，我們可能被要求暫停或停止我們的 業務，這可能會對我們普通股的價值造成重大損害。

我們將需要額外的資本資金，而收到這些資金可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們將需要通過公共或私人股本或債務發行，或通過與戰略夥伴或其他來源的安排，籌集更多資本，以便繼續開發我們的產品候選人。 我們無法保證在需要時或以我們完全滿意的條件獲得更多資本。在我們通過發行股票證券籌集額外資本的範圍內，我們的股東可能會經歷大量稀釋 ，而新的股票證券可能比我們現有的普通股擁有更多的權利、優惠或特權。

 

15

部分由於我們有限的財政資源，我們可能無法為我們的產品候選人選擇或利用最科學、臨牀或商業上最有希望或有利可圖的適應症或治療領域，而且我們可能無法進行和完成我們想要進行和完成的臨牀試驗。

我們的財政和技術資源有限，無法確定我們應該集中精力發展產品候選人的跡象。由於我們有限的財政資源，我們已經削減了臨牀開發計劃和活動，否則可能會導致我們的產品候選人通過監管和發展 進程更快的進展。我們目前有有限的財政資源來完成我們計劃的藥物開發工作，這是限制在我們的研究OX 1222的OX 4503的OX 4503的復發/難治性AML和啟動一個臨牀試驗的CA4P在 聯合經批准的免疫腫瘤學劑。由於我們有限的財政資源，我們不能保證我們將能夠完成這兩個項目中的任何一個。

我們可能對適應症和臨牀試驗作出不正確的決定，以便集中我們所擁有的現有資源。此外，我們不能向你保證，我們將能夠保持足夠的人員編制，以管理我們的業務和(或)實現我們本來希望實現的所有目標。我們目前需要我們的財政資源只從事有限的臨牀活動。將我們的研究、管理和財政資源分配給我們的產品候選人的特定適應症或治療領域的決定，可能不會導致開發可生存的商業產品，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們推遲或終止藥物開發計劃的決定也可能導致我們錯過寶貴的機會。此外，有時，我們可以許可內或者以其他方式獲得產品候選人來補充我們的內部開發活動。這些活動可能會使用本可用於我們內部方案的資源，而對於 研究和發展方案，無法保證任何試驗或其他活動的結果都是積極的，無論該方案是內部產生的還是有執照。

如果我們無法獲得所需的監管批准，我們將無法市場和銷售我們的產品候選人。

我們的產品候選人受到政府有關開發、臨牀試驗、製造、監督 臨牀調查員、記錄保存和商業化的廣泛管制。在銷售新藥之前，需要在美國、歐洲聯盟和許多其他外國管轄區成功地完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管審查和批准程序。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且容易出現意外的延誤。獲得美國食品藥品管理局(FDA)或歐洲藥品管理局(EMA)批准所需的時間是不可預測的，通常在臨牀試驗開始後需要很多年。

在我們的產品候選產品的臨牀開發方面，我們面臨的風險是：

 

•

我們的產品候選人可能不會被證明是安全和有效的；

 

•

患者可能會死亡或遭受嚴重的不良影響，原因可能是或不可能與產品的候選產品被測試；

 

•

我們未能保持對臨牀試驗的觀察和數據的充分記錄，沒有建立和維持足夠的程序來監督、收集和管理臨牀試驗，或監測臨牀 試驗地點和調查人員，使FDA、EMA或其他管理機構滿意；

 

•

我們可能沒有足夠的財政資源來完成需要獲得監管批准的臨牀試驗；

 

•

後期臨牀試驗的結果可能無法證實早期臨牀試驗的結果；

 

•

臨牀試驗的結果可能不符合統計學意義或臨牀水平。風險收益由FDA，{Br}EMA或其他監管機構要求的銷售批准比率。

 

16

只有一小部分臨牀試驗開始的產品候選人是NDAs的主題，更少的產品獲得商業化批准。此外，即使我們確實獲得了銷售產品候選產品的監管批准，任何此類批准都可能受到限制，例如我們可能銷售該產品的 的指定用途上的限制。

如果我們或我們的臨牀試驗和結果所依賴的第三方不按照良好的臨牀做法和相關的監管要求開展我們的臨牀試驗活動，我們可能無法獲得我們的產品候選人的監管批准或商業化。

目前，我們在所有臨牀試驗中都使用獨立的臨牀研究人員，在許多情況下，我們還利用合同研究組織(Cro)和其他第三方服務提供商來指導和/或監督我們的產品候選者的臨牀試驗，並期望在可預見的將來繼續這樣做。我們在很大程度上依賴這些各方成功地執行我們的臨牀試驗。儘管如此，我們仍有責任確認我們的每一項臨牀試驗都是按照FDA的ACID要求和我們的一般調查計劃和協議進行的。目前，我們有涉及CA4P和OX4503的臨牀試驗活動，由獨立於我們的臨牀調查員進行，但我們與他們達成協議，將他們的臨牀試驗結果提供給我們。為了使我們能夠依靠這些正在進行的臨牀試驗中的 數據來支持新藥物應用程序(NDA)，以便FDA或其他監管機構要求的類似類型的營銷應用程序批准我們的任何產品候選人， 獨立調查人員必須遵守適用的良好臨牀實踐要求。

FDA和相應的外國 監管機構要求我們和我們的臨牀調查人員遵守通常被稱為良好臨牀做法(GCPs)的管理、記錄和報告臨牀試驗結果的條例和標準，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，試驗參與者得到充分保護。我們對不受我們控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。第三方可能不按計劃完成活動，也可能不按照監管要求或相應的試驗計劃和協議進行臨牀試驗。這些第三方不履行其義務可能會延誤或阻礙我們的產品候選產品的開發、批准和商業化，或導致對我們的強制執行行動。

我們已經採取並繼續採取步驟加強我們的程序和做法，但我們不能向你保證，林業發展局將對我們的程序感到滿意，或林業發展局今後不會對我們發出警告信或採取其他執法行動。我們採取的步驟，以加強我們的程序和進行未來的臨牀試驗，必要的批准將是耗時和昂貴的。

如果和當我們從一家主要從事臨牀 開發的公司發展到一家也參與商業化的公司時，我們可能在成功地擴大我們的業務方面遇到困難。

隨着我們的產品候選產品通過臨牀試驗的後期階段，我們將需要擴大我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴大，我們預計我們將需要管理與這些第三方的額外關係，以及更多的合作者、分銷商、營銷者和供應商。

為了這些目的保持第三方關係將使我們的管理人員和其他人員承擔更多的責任。我們必須能夠有效地管理我們的發展努力，管理我們對我們產品候選人有效參與的臨牀試驗的參與，並改進我們的管理、發展、業務和財務制度，所有這些都可能給我們的行政和業務基礎設施造成壓力。

 

17

如果在我們的產品候選人批准後，我們與第三方達成協議，以執行銷售、營銷或分銷服務，我們所獲得的任何產品收入，或這些產品收入給我們的盈利能力，很可能低於我們自己開發的任何產品的銷售和銷售。此外，我們可能不能成功地與第三方達成銷售和銷售我們的產品的安排，或者在對我們有利的條件下這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和銷售我們的產品。如果我們不成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們將無法成功地使我們的產品商業化。

如果我們要為我們在美國的藥物候選人提交一份NDA申請，或者在歐盟提交一份營銷 申請，我們將需要承擔大量費用進行商業規模的生產活動，以便着手申請商業化。我們或我們的外部供應商可能會遇到技術上的困難，使我們無法成功地製造所需的活性藥物成分、API和/或藥物產品的註冊和驗證批次，而且我們可能無法收回與 製造活動有關的任何財政損失。此外，我們的研究或產品開發工作可能無法成功完成，我們目前正在開發的任何化合物可能無法成功地開發成藥物，任何潛在的產品如果有的話可能無法及時獲得 管制批准，競爭對手可能會開發並將使我們的潛在產品過時的產品或技術推向市場。如果出現任何這些問題，我們的業務將受到重大和不利的影響。

我們沒有製造能力，我們一直依賴並期望繼續依賴第三方製造商來生產我們的產品 候選產品。

我們不擁有或經營生產臨牀或商業數量的我們的 產品候選人或任何化合物，我們正在測試我們的臨牀前項目，我們缺乏資源和能力這樣做。因此，我們目前依靠第三方 製造商提供我們的產品候選產品，在可預見的將來也是如此。對第三方製造商的依賴會帶來風險，如果我們自己生產產品候選產品或產品，我們將不會受到這些風險的影響，包括：

 

•

依賴第三方進行生產過程開發、法規遵守和質量保證；

 

•

由於第三方的能力和時間限制，對供應供應的限制；

 

•

由於我們無法控制的因素，第三方可能違反制造協議；以及

 

•

可能終止或不更新第三方的製造協議，對我們來説是昂貴的或不方便的。

如果我們不保持我們發展的重要的製造關係，我們可能找不到替代的製造商或發展我們自己的製造能力，這可能會延誤或削弱我們獲得對我們產品的管制批准的能力，並大大增加我們的成本或耗盡利潤率，如果有的話。如果我們確實找到了替代製造商，我們可能無法與他們根據對我們有利的條款和條件與他們簽訂協議，而且在新的設施能夠合格並在FDA、EMA和其他外國監管機構註冊之前，可能會有很大的延遲。

FDA、EMA和其他外國監管機構要求製造商對生產設施進行註冊。FDA和相應的 外國監管機構也對這些設施進行檢查，以確認符合當前良好的生產慣例，或cgmp。合同製造商可能面臨製造或質量控制問題，造成藥品生產和裝運 延誤，或承包商可能無法保持符合適用的cGMP要求的情況。任何不遵守cGMP要求或其他FDA、EMA和類似的外國法規要求的情況都可能對我們的臨牀研究活動和我們在批准後開發產品候選人和銷售產品的能力產生不利影響。

 

18

我們目前和預期的未來依賴他人來製造我們的產品 候選人可能會對我們開發產品候選產品的能力、我們將任何獲得監管批准的產品商業化的能力以及這些產品未來的潛在利潤率產生不利影響。

我們的產品候選人還沒有完成臨牀試驗，而且可能永遠不會顯示出足夠的安全性和有效性來做到這一點。

我們的產品候選產品正處於臨牀開發階段。為了實現有利可圖的業務，我們單獨或與 其他人合作，必須成功地開發、製造、引進和銷售我們的產品。任何單個產品取得市場成功所需的時間框架是漫長和不確定的。我們目前正在開發的產品可能需要大量的額外研發和額外的臨牀前和臨牀測試，才能申請商業用途。一些生物技術和製藥業的公司在臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期或後期的研究或臨牀試驗中顯示出有希望的結果之後。雖然我們已經在臨牀前研究和臨牀試驗中取得了一些有利的結果，但我們的某些潛在產品的 結果可能並不表示最終將在這些臨牀試驗中或在整個臨牀試驗中獲得的結果，而且臨牀試驗可能無法表明我們的任何產品是安全的或能夠產生預期的結果。此外，我們可能在臨牀試驗中遇到 問題，這可能導致我們推遲、中止或終止這些臨牀試驗。

到目前為止觀察到的與CA4P和OX4503相關的不良事件對於治療我們正在開發的產品候選的適應症的藥物來説是可以管理的。然而，我們將被要求在更多的臨牀試驗中繼續測試和評估我們的 產品候選人的安全性，並向適當的管理機構證明他們的安全性，以此作為獲得任何監管批准的條件。在迄今的臨牀試驗中，據信與CA4P和OX 4503相關的短暫性高血壓 已通過以下方法得到有效治療：前處理服用抗高血壓藥物。然而，我們不能向你保證，我們將能夠作出必要的安全證明，使我們能夠在任何跡象中獲得對我們產品候選人的監管批准。

我們只有有限數量的 僱員來管理和經營我們的業務。

截至2017年月31，我們共有5名全職員工，截至2018年月30，我們有兩名員工。我們有限的財政資源要求我們以高效的方式管理和經營我們的業務。我們不能向你保證，我們將能夠保持足夠的人員編制，以執行我們的行動和(或)完成我們本來希望實現的所有目標。

我們有損失的歷史，我們預計今後我們將繼續遭受損失；我們的審計員在其審計報告中列入了一個解釋性段落，説明我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業。

自成立以來，我們每年都有淨虧損，截至2017年月31，累積赤字約為2.92億美元。我們的審計人員在其審計報告中列入了一項持續不斷的關切，對我們是否有能力繼續作為持續經營企業進行重大懷疑，假定我們的資產變現，並在正常業務過程中履行我們的負債和承諾。除其他因素外，我們預計至少在今後幾年內將繼續遭受重大的額外損失，原因包括我們在VDA藥物候選人、技術和預期的研究與開發活動以及與這些活動有關的一般和行政費用方面繼續進行臨牀試驗和 開發活動。我們尚未將任何產品的候選產品商業化。我們獲得盈利的能力將取決於我們是否有能力開發和商業化有效和商業上可行的產品，能否為我們的產品的生產和銷售獲得管理許可，以及能否以其他方式成功地銷售我們的產品。我們可能永遠無法實現盈利。

 

19

我們依靠我們的執行官員和首席顧問，失去他們的服務可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們認為，我們的成功取決於並很可能繼續取決於我們能否保留現任執行幹事的服務，特別是我們的首席執行官和首席財務官、我們的主要顧問和其他人的服務。自10月初以來，我們的執行官員一直以50%的工資工作，這增加了我們可能無法保留其服務的風險。失去這些人的服務可能會對我們的業務產生重大的不利影響。除了這些關鍵的服務提供者之外，我們還與大學、醫院和研究機構建立了關係，這些大學、醫院和研究機構歷來向我們提供並繼續向我們提供進入研究實驗室、臨牀試驗、設施和病人的機會。此外，我們認為，我們可以隨時和不時地在實質上依賴顧問和其他無關聯的第三方的服務。我們不能向您保證，顧問和其他無關聯的第三方將為我們提供我們所需的服務水平，以實現我們的業務目標。

我們的行業競爭很激烈，我們的產品候選人可能會被淘汰。

我們正在從事一個迅速發展的領域。來自其他製藥公司、生物技術公司以及研究和學術機構的競爭十分激烈，而且有可能加劇。這些公司和機構中有許多比我們擁有更多的財政、技術和人力資源。其中許多公司和機構在開發產品、進行臨牀試驗、獲得監管批准以及生產和銷售藥品方面也有相當大的經驗。我們的競爭對手可能比我們更快地獲得對他們的 產品的監管批准。競爭對手已經開發或正在開發技術，這些技術是或將來可能是具有競爭力的產品的基礎。這些有競爭力的產品中，有些可能有完全不同的方法或手段，以達到預期的治療效果，與我們正在開發的產品。我們的競爭對手可能成功地開發出比我們正在開發的產品更有效和/或更具成本競爭力的產品，或者使我們的產品候選人競爭力降低，甚至過時。此外，我們的一個或多個競爭對手可能比我們更早地實現產品商業化或專利保護，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們從他人那裏獲得的專利和專有技術，我們必須維護這些許可，以維護我們的 業務。

我們已從第三方獲得CA4P、OX 4503和其他項目的許可。如果我們的許可協議終止 或到期，我們可能會失去許可的權利，我們的產品候選，包括CA4P和OX 4503，我們可能無法繼續開發，或，如果他們獲得批准，我們可能無法銷售或商業化他們。

我們依賴與第三方的許可協議，以獲得與我們的產品候選者有關的某些知識產權，包括 專利權。目前，我們已經從亞利桑那州立大學(ASU)、布裏斯托爾-邁爾斯斯基布公司(Bristol-Myers Squibb Company for CA4P和Oxi 4503)和貝勒大學(BaylorUniversity)獲得了某些專利授權，用於其他項目。一般來説，我們的許可協議 要求我們支付款項並履行履約義務，以便使這些協議有效，並保留我們在這些協議下的權利。這些支付義務可以包括預付費用、維持費、里程碑、特許權使用費、專利 起訴費用和其他費用。這些履行義務通常包括勤奮義務。如果我們不按許可協議的要求付款、勤勉或以其他方式履行，我們就可能失去協議所涵蓋的專利和其他知識產權的權利。雖然我們目前還不知道根據我們與他們的實質性協議與任何許可人有任何爭議，但是如果在我們的任何 下出現爭端的話。在執照裏，包括我們許可證內從ASU，布里斯托-邁爾斯斯基布公司和貝勒大學，我們可能會失去我們在這些協議下的權利。任何這樣的 爭端都不能在優惠的條件下解決，或者根本不能解決。無論這類糾紛是否得到妥善解決，我們的管理人員的時間和注意力，以及我們的

 

20

其他資源可能會被處理和尋求解決這些爭端的需要所消耗，我們的業務可能因這種爭端的出現而受到損害。

如果我們失去了這些協議下的權利，我們可能無法與 許可證所涵蓋的產品候選人或程序進行任何進一步的活動。如果發生這種情況，我們可能無法進一步開發我們的產品候選產品，或者在監管機構批准後，如果有的話，我們可能會被禁止營銷或商業化。特別是，以前授權給我們的專利，例如我們以前從Angiogene獲得的專利，在終止後可能被用來阻止我們在各自的專利領域進行活動。

我們在經營過程中依賴專利和專有技術，我們必須保護這些資產，以保護我們的業務。

雖然我們期望為我們發現的任何化合物和/或我們發現的用於新化合物或以前已知化合物的任何特定用途尋求專利保護，但它們中的任何或全部可能不受有效的專利保護。此外，制定藥品管理方案，通常涉及劑量的頻率、時間和 數量的規格，這對我們的努力來説可能仍然很重要，儘管這些過程本身可能不能獲得專利。此外，可宣佈已頒發的專利無效，或我們的競爭對手可能會設法避免專利中的 要求。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得專利、保護我們的商業機密和在不侵犯他人所有權的情況下運作。我們是專用許可人，獨家受讓人或共同受讓人在若干獲批的美國專利方面，在歐洲聯盟、加拿大和日本等其他幾個主要市場上，正在等待美國專利申請和(或)其他幾個主要市場的專利申請和(或)待決申請。象我們這樣的製藥和生物技術公司的專利地位一般高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，造成美國專利所允許的權利要求範圍明顯不一致，以及它們的法律解釋和可執行性普遍不確定。因此，轉讓或專門授權給我們的專利申請不得導致專利的頒發，轉讓或專門授權給我們的任何已頒發的專利不得為我們提供競爭保護或受到其他人的質疑，而其他人目前或未來授予的 專利可能會對我們開展業務和實現盈利的能力產生不利影響。此外，由於與我們的一項或多項專利申請和/或專利有關的一些基礎研究是在各種 大學和(或)由贈款資助的大學進行的，這些大學中的一所或多所大學、這些大學的僱員和/或設保人可以斷言他們在這種研究和任何結果產品中享有某些權利。此外，其他人可能獨立開發 類似的產品，可能重複我們的產品，或可能設計圍繞我們的專利權。此外，由於第三方或其他方面的權利主張，我們可能需要獲得美國境內或境外 他人的專利或其他所有權的許可。任何此類專利或專有權利所要求的任何許可不得以我們可以接受的條款提供，如果有的話。如果我們沒有獲得這類許可，我們可能會在產品 市場引進方面遇到延誤，而我們試圖圍繞這類專利進行設計，或者可能發現需要此類許可的產品的開發、製造或銷售被取消贖回權。此外，我們可能會在對我們提出的訴訟中為自己辯護，或與我們持有許可證的專利有關，或為保護自己的專利不受侵犯而提出訴訟。

我們要求執行臨牀前和臨牀試驗的僱員和機構與我們簽訂保密協議。 這些協議規定，在與我們建立關係的過程中，向任何此類協議的一方開發或告知的所有機密信息都應保密，不向第三方披露，除非在具體的 情況下。任何該等協議在未經授權使用或披露商業機密或其他機密資料時，均不能為該等資料提供有意義的保障。

 

21

使用我們的產品可能會導致產品責任的暴露，我們的 保險範圍是否足以涵蓋所有索賠，這是不確定的。

在臨牀試驗中使用我們的產品候選人可能會使我們在這些產品候選人造成死亡、傷害或疾病或導致不良影響的情況下，面臨 責任索賠。即使我們的產品沒有造成死亡、傷害或疾病，但僅被推定或指稱是造成上述任何一種情況的原因，我們也可能面臨賠償責任索賠。如果我們的產品候選人被商業批准，這些產品的商業使用也可能使我們面臨類似的賠償責任要求。任何這些索賠都可以由保健機構、承包實驗室、病人或使用這類產品的其他人提出。雖然我們已經為我們正在進行的臨牀試驗獲得責任保險，但這一保險可能不足以保護我們免受任何可能對我們的財務狀況和前景產生重大不利影響的產品責任索賠或產品 召回。此外，不利的產品和類似的賠償責任要求可能對我們獲得或維持對我們正在開發的技術和 產品候選人的管理批准的能力產生不利影響。

如果我們的產品候選產品的臨牀試驗或監管審批過程被延長、延遲或 暫停，我們可能無法無證或及時將我們的產品候選產品商業化，這將要求我們承擔額外的費用，延遲或阻止我們從 潛在許可協議或產品銷售中收到任何收益。

我們無法預測，我們是否會遇到任何已完成的、正在進行的或計劃中的臨牀試驗的問題，這些試驗將導致我們或任何管理當局推遲或中止這些臨牀試驗，或推遲或使對從這些試驗中得出的數據的分析失效。包括下列任何一項在內的若干事件可能會延誤我們正在進行的和計劃中的其他臨牀試驗的完成，並對我們獲得監管批准、銷售和銷售某一特定產品的能力產生不利影響：

 

•

FDA、EMA或其他外國監管機構就我們臨牀試驗的範圍或設計強加給我們的條件；

 

•

拖延獲取或我們無法獲得，需要得到機構審查委員會或被選定參加我們臨牀試驗的臨牀地點的其他審查實體的批准；

 

•

我們的產品、候選產品或其他必要材料的供應不足，無法進行和完成臨牀試驗；

 

•

臨牀試驗對象的入學率和保留率較低；

 

•

任何合規審計和預先批准由FDA、EMA或其他監管機構進行的檢查；

 

•

臨牀試驗的陰性或非決定性結果，或與早期結果不一致的結果；

 

•

嚴重及意外的與藥物有關的副作用；及

 

•

我們的第三方承包商沒有遵守監管要求或以其他方式履行他們對我們的合同義務。

由於FDA、EMA或其他外國監管機構對我們的臨牀試驗施加額外的條件，或要求FDA、EMA或其他外國監管機構提供額外的支持性臨牀試驗，我們的產品候選產品的商業化或許可可能被推遲或阻止。此外，臨牀試驗需要有足夠的病人 註冊，這取決於許多因素，包括病人人數、試驗協議的性質、病人與臨牀地點的距離、對有關疾病提供有效治療、進行與我們的臨牀試驗競爭的其他臨牀試驗，以及我們的臨牀試驗的資格標準。我們未能在臨牀試驗中登記病人可能會超出我們的期望而推遲臨牀試驗的完成，或使我們無法完成臨牀試驗。此外，FDA和EMA可能要求我們對更多的受試者進行臨牀試驗，這比我們對任何產品 候選人的預測都要多。我們可能無法以及時或符合成本效益的方式登記足夠數量的病人。此外，登記的病人可能退出我們的臨牀試驗，這可能會損害的有效性或統計意義的 臨牀試驗。

 

22

我們不知道我們的臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或者是否會如期完成，如果有的話。我們臨牀試驗的延遲將導致我們的產品候選產品的開發成本增加，我們的財政資源可能不足以支付任何增量成本。此外，如果我們的臨牀試驗被推遲，我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，我們的產品候選產品的商業可行性可能會受到限制。

我們已經為我們的某些產品候選人獲得了孤兒藥物地位，並可能為那些產品候選人或更多產品候選人尋求孤兒藥物地位。我們可能不成功地為我們的產品候選人保持孤兒藥物的排他性，也可能在我們尋求孤兒藥物地位和孤兒藥物排他性的努力中失敗。

包括美國和歐洲聯盟在內的一些司法管轄區的監管當局可將相對較少的病人羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據“孤兒藥物法”，食品和藥物管理局可以指定一種產品為孤兒藥物，如果它是一種旨在治療一種罕見疾病或疾病的藥物，這種疾病通常被定義為一種疾病，其患者人數在美國不足20萬人。我們的領先產品候選人，OX 4503，已被授予孤兒藥物的地位，由FDA和歐洲委員會治療急性髓系白血病。我們的另一種產品，CA4P，已被FDA授予孤兒藥物地位，用於治療間變性、髓質、Ⅳ期乳頭狀和Ⅳ期濾泡性甲狀腺癌、卵巢癌、神經內分泌腫瘤和膠質瘤。歐洲聯盟委員會還授予CA4P以治療間變性甲狀腺癌、卵巢癌和神經內分泌腫瘤的 孤兒藥物地位。

一般來説，如果被指定為孤兒藥物的產品隨後因其具有 這種指定的指示而獲得第一次營銷批准，則該產品有權享受一段營銷專賣期，這就排除了EMA或FDA在排他期內批准同一藥品的另一營銷申請。適用期在美國為七年，在歐洲聯盟為十年。如果一種藥物不再符合指定孤兒藥物的標準，或者該藥物有足夠的利潤使市場排他性不再合理，則歐洲的排他性期可縮短為六年。如果FDA或EMA確定指定請求實質上有缺陷，如果製造商無法保證足夠數量的藥品 以滿足罕見疾病或疾病患者的需要，則可能失去孤兒藥物的排他性。

即使我們獲得了產品 候選品或其他產品候選品的孤兒藥品專賣權，這種排他性可能也不能有效地保護產品候選人不受競爭的影響，因為在相同的條件下可以批准不同的藥物。即使在一種孤兒藥物得到批准之後，如果FDA認為後一種藥物在臨牀上更優越，則FDA隨後可以為同樣的情況批准一種不同的藥物，因為它被證明更安全、更有效或對病人的護理作出了重大貢獻。

我們的產品候選人將繼續接受持續的監管審查，即使他們獲得了營銷批准，如果我們不遵守 持續的規定，我們可能會失去這些批准，任何已批准的商業產品的銷售可能被暫停。

即使 我們獲得了銷售某一特定產品候選產品的法規批准，與該產品相關的製造、標籤、包裝、不良事件報告、存儲、廣告、促銷和記錄保存仍將受到廣泛的 監管要求的制約。如果我們不遵守FDA、EMA和其他適用的國內外監管機構的監管要求，或者發現任何已批准的產品、製造商或製造 過程中以前未知的問題，我們可能會受到行政或司法制裁，包括：

 

•

對產品、製造商或製造過程的限制；

 

•

警告信；

 

 

23

•

民事或刑事處罰；

 

•

罰款；

 

•

禁令；

 

•

扣押或拘留產品；

 

•

啟動自願產品召回的壓力；

 

•

暫停或撤銷規管批准；及

 

•

拒絕批准待批准的新產品或新產品補充劑的銷售批准申請。

如果醫生和病人不接受我們未來的產品，或者任何產品候選的適應症的市場比預期的要小，我們可能無法產生可觀的收入，如果有的話。

即使我們的任何產品候選人獲得監管 批准，他們可能無法獲得市場接受的醫生，病人，和第三方付款人。醫生可能出於多種原因決定不開我們的藥，包括：

 

•

競爭性產品的市場推出時機；

 

•

與其他產品相比，臨牀安全性和有效性的演示；

 

•

成本效益；

 

•

第三方支付人提供的有限或無保險；

 

•

方便易管理；

 

•

不良反應的發生率和嚴重程度；

 

•

藥品標籤上的限制；

 

•

替代治療方法的其他潛在優勢；以及

 

•

我們的產品營銷和分銷支持不力。

如果我們的任何產品 候選人獲得批准，但未能獲得市場接受，我們可能無法產生可觀的收入，我們的業務將受到影響。

與藥品報銷和相關事項有關的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們開發的任何一個或多個產品候選人的市場接受和銷售將取決於償還政策，並可能受到美國和外國未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方支付者，如私人醫療保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪種藥物，並確定支付水平。我們不能確定我們開發的任何產品候選人都能得到補償。此外，我們不能肯定償還政策不會減少對我們 產品的需求或付出的代價。如果無法獲得補償，或在有限的基礎上獲得，我們可能無法成功商業化任何產品的候選產品，我們開發。

在美國，2003的“醫療保健處方藥、改進和現代化法案”(又稱“醫療現代化法案”，簡稱MMA)改變了醫療保險涵蓋和支付藥品的方式。該立法確立了醫療保險D部分，擴大了老年人門診處方藥購買的醫療保險範圍，但規定了限制任何治療類將涵蓋的藥品數量的權力。MMA還採用了一種新的報銷方法，以內科藥物的平均銷售價格為基礎.

 

24

美國和幾個外國司法機構正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管建議，以改變醫療系統，從而影響我們銷售產品的能力。在美國和其他地方的決策者和付款人中，有很大興趣促進保健系統的改革，其既定目標是控制保健費用、提高質量和(或)擴大獲得保健的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的特別重點，並受到重大立法倡議的重大影響。我們預計，在銷售我們開發的任何產品時都會遇到定價壓力，這是因為管理醫療的趨勢、保健組織的影響力日益增加以及其他立法建議。

2010，“病人保護和平價醫療法案”(由“保健和教育負擔能力協調法”或統稱ACA修訂)在美國成為法律，其目標是降低醫療費用，並在很大程度上改變政府和私營保險公司資助醫療保健的方式。雖然我們無法預測這項立法將對聯邦償還政策產生什麼樣的影響，特別是對我們的業務有什麼影響，但ACA可能會對藥品償還產生下行壓力， ，這可能對我們開發的任何獲得管制批准的產品的市場接受程度和我們可能收取的價格產生負面影響。我們也無法預測非加太對我們的影響，因為非加太的許多改革要求頒佈執行尚未充分執行的法律規定的詳細條例。

最近，美國現任總統政府發表聲明，暗示計劃廢除全部或部分ACA，而美國國會正在考慮廢除或部分廢除或替換ACA。對於 總統的行政可能對目前由ACA管理的事項可能產生的影響存在不確定性，如果有的話，任何法規或立法的改變都可能需要時間來展開。這些更改可能會對ACA授權的計劃所涵蓋的醫療保健 項目和服務的覆蓋範圍和補償產生影響。然而，我們無法預測任何醫療改革立法的最終內容、時間或效果，或潛在立法對我們的影響。醫療保險或其他政府項目償還費用的任何減少都可能導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法產生收入、獲得 利潤或使我們的產品商業化。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。

我們的業務和我們業務的財務結果可能受到全球經濟和全球金融市場總的 條件的不利影響。全球金融問題已經並可能繼續造成資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集更多資金的能力(如果有的話)。我們目前無法預測目前的經濟氣候和金融市場狀況會對我們的業務造成不利影響的所有方式。

如果發生系統故障，我們的業務和業務可能會受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統，以及我們的第三方CRO和其他承包商和顧問系統，都很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障的破壞。此外，我們對第三方CRO和其他承包商和顧問的安全措施和計算機 系統幾乎沒有或根本沒有控制權。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大系統故障、事故或安全破壞，但是如果這種事件發生並在我們的操作中造成中斷，則 可能會導致程序的實質性中斷。例如，失去產品候選產品的臨牀試驗數據可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並大大增加我們回收或複製 的成本。

 

25

數據如果任何干擾或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或與我們的技術或產品 候選人有關的其他數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們的產品候選人的進一步發展可能會被推遲。

我們的僱員、首席調查員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守有監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨這樣的風險：我們的僱員、首席調查員、CRO和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和(或)疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些活動違反了林業發展局和其他管理當局的規定，包括要求向這些當局報告真實、完整和準確信息的法律；美國和國外的醫療欺詐和濫用法律及 條例；或要求準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療行業的銷售、營銷和商業安排要遵守廣泛的法律和旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的條例。這些法律規定的活動還涉及不適當地使用臨牀試驗過程中獲得的信息，或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中製造虛假的 數據，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。

我們有一套適用於我們所有僱員的行為守則，但並不總是能夠查明和制止僱員和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或其他行動或訴訟的影響，因為這些法律或條例沒有得到遵守。此外，我們面臨的風險是，一個人可能指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入減少、以及削減我們的業務，任何這些都有可能。對我們經營業務的能力和經營結果產生不利影響。

我們或我們所依賴的第三方可能受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

地震或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生了自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們總部的全部或大部分，破壞了關鍵的基礎設施，例如我們第三方合同製造商的製造 設施，或者以其他方式中斷了運作，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們制定的災後恢復和業務連續性計劃可能證明是不夠的。由於災後恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會招致大量費用，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的普通股價格波動不定，可能由於我們無法控制的原因而繼續波動；有限的公開交易市場可能造成我們普通股價格的波動。

我們共同股票的市場價格一直並可能繼續高度波動。影響我們在美國和外國的潛在產品的因素，包括我們的財務業績或競爭對手的財務業績、臨牀試驗和研究開發公告以及政府管制行動，已經並可能繼續對我們的業務結果和

 

26

我們普通股的市場價格。我們不能保證對我們普通股的投資不會有很大的波動。這些因素中的一個或多個可能嚴重損害我們的業務 ，並導致我們在公開市場上的普通股價格下降。根據“證券法”第144條，我們在行使未清期權及認股權證時可發行的普通股，基本上全部已登記或可能已登記轉售，或根據“證券法”第144條可供出售，並可不時出售。截至2018年月12日，共有29，999，751股普通股作為目前未清認股權證和期權的基礎。這種出售，以及現有股東今後出售我們普通股，或認為隨時可能發生銷售，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的普通股目前在OTCQX市場上報價。我們在OTCQX市場上的普通股報價並不能保證 一個有意義、一致和有流動性的交易市場目前存在，而且近年來這種市場經歷了極端的價格和數量波動，特別影響了象我們這樣的許多較小公司的市場價格。我們的普通股受到這種波動的影響。出售大量普通股，或認為可能發生這種銷售，可能對我國普通股的現行市場價格產生不利影響，我們的股票價格可能在短期內大幅下跌，我們的股東可能遭受損失或無法變現其所持股份。

我們的普通股目前受美國證券交易委員會“彭尼證券交易規則”的限制，我們證券的交易市場有限，這使得我們股票的交易十分繁瑣，並可能降低對我們股票的投資價值。

截至2017年月31，我們的有形資產淨額為200萬美元或更少，我們的普通股每股市價低於5.00美元。因此，我們的普通股的交易要遵守美國證券交易委員會的“分文股交易規則”。將我們的普通股指定為廉價股很可能限制了我們普通股的流動性。小米股票的價格往往不為買賣雙方所用，市場可能非常有限。便士股票是風險最大的股票投資之一。出售便士股票的經紀人必須向購買這些股票的人提供一份由證券交易委員會準備的標準化的風險披露文件。該文件提供了有關便士股票的信息，以及投資於便士股票市場所涉及的風險的性質和水平。經紀人還必須向買方提供投標和報價 以及經紀人和銷售人員補償的信息，並書面確定分文股是購買者的適當投資，並取得買方對該筆購買的書面協議。許多經紀人不選擇 參與便士股票交易。由於便士股的規定，便士股的交易活動可能會減少。由於我們普通股的股份目前受這些便士股票規則的約束，你方交易或處置我們普通股股份的能力可能受到不利影響。

我們可能無法在某些州實現股票的二級交易，因為我們的普通股不再在全國交易，這可能使我們的股東受到重大限制和成本。

我們的普通股目前沒有資格在納斯達克資本市場或全國證券交易所交易。因此，除聯邦證券法外，我們的普通股還受美國各州和法域證券法的約束。雖然我們可以在多個州之一登記我們的普通股或有資格獲得我們普通股的豁免，但如果我們沒有這樣做，我們沒有采取這種步驟的那些州的投資者可能不被允許 購買我們的股票，或者那些目前持有我們股票的人可能無法在不花費大量精力和費用的情況下轉售他們的股份。這些限制和潛在成本可能對我們的股東造成重大負擔。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，因此，目前和潛在的股東可能對我們的財務報告失去信心，這會損害我們的業務和我們股票的交易價格。

我們必須對財務報告進行有效的內部控制，才能提供可靠的財務報告。如果我們不能保持有效的控制和可靠的財務報告，我們的業務和經營結果可能是

 

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受到傷害。例如，在2013的第三季度，我們的管理層認定，我們在控制與 有關的財務報告方面有一個重大的弱點。非例行2013第二季度的融資交易。我們根據“內部控制---特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013框架)中確定的標準，對截至2017年月31的財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的管理層得出結論，我們對 財務報告的內部控制於2017年月31生效。我們繼續努力維持對財務報告的有效內部控制；然而，不能保證今後不會出現另一個重大弱點，如果不執行和維持對我們的財務報告的控制，或在執行改進我們的控制方面遇到困難，就會使我們無法履行我們的報告義務。如果不維持我們對財務報告的內部控制或解決今後查明的弱點，如果這些弱點發生，也可能使投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們股票的 交易價格產生不利影響。

增發股票有價證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們目前被授權發行至多70，000，000股我們的普通股和15，000，000股優先股。截至2017年度12月31日，我們已發行和發行普通股約26，545，000股，未發行優先股。截至2017年月31，我們還擁有約9，626，000張權證和4，880，000種尚未執行的期權。2018年4月12日，我們又發行了14，625，000股普通股和認股權證，在一項私募交易中購買了14，625，000股普通股，並可能在不久的將來發行更多的普通股。我們計劃在下一次年會上尋求股東的批准，以增加普通股的授權股份數量。

在發行更多普通股或行使期權和認股權證的範圍內，我們的普通股持有人將經歷稀釋。此外，如果將來發行任何可兑換為普通股或可兑換普通股的股票或證券，我們普通股的持有人可能會遭遇稀釋。

我們的董事會被授權發行優先股，而我們的股東不採取任何行動。我們的董事會還有權在未經股東批准的情況下確定可能發行的任何此類優先股的條款，包括表決權、轉換權、股息權、對普通股的股利優惠，或者如果我們清算、解散或終止業務和其他條款。如果我們在未來發行優先於我們的普通股的優先股，以支付股息，或在我們清算、解散或清盤時發行優先股，或者發行帶有削弱我們普通股投票權的優先股，我們的普通股的市場價格可能會下降。任何允許將任何此類優先股轉換為我們普通股的規定，都可能導致對我們普通股持有人的大幅稀釋。

我們還不時考慮可能涉及發行更多普通股的各種戰略備選辦法，包括但不限於收購和企業合併，但目前沒有任何確定的計劃來進行任何這些交易。

我們沒有計劃對我們的普通股支付股息，如果你不出售你的普通股，你就不能得到資金。

我們沒有對我們的普通股申報或支付任何現金紅利，我們也不期望在可預見的將來對我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留任何未來的收入，如果有的話，以資助我們的業務和增長，而且 有可能用於今後的股票回購，因此，我們沒有計劃為我們的普通股支付現金紅利。今後對我們普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的收入、財務狀況、經營業績、資本要求、任何合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

 

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因此，您可能不得不出售部分或全部普通股，以便從您在Mateon治療公司的投資中產生現金 。當你出售我們的普通股時，你的投資可能得不到收益，而且可能會損失你的全部投資。

 

項目1B。

未解決的工作人員意見

沒有。

 

項目2.

特性

Mateon的公司總部位於加利福尼亞州的舊金山南部，我們在那裏租用了5275平方英尺的一般辦公空間。經修訂的這一空間的租約將於2019年月30到期。我們相信，在可預見的將來，這些設施將能滿足我們的需要。

 

項目3.

法律訴訟

不適用。

 

項目4.

礦山安全披露

不適用。

第二部分

 

項目5.	證券註冊人市場普通股、相關股東事務及發行人購買權益證券

從2016年月8日起，該公司的普通股開始在OTCQX市場進行交易，該市場由場外交易市場運營，代號為 natnm。從2016的6月20日到2016的12月8日，該公司的普通股在納斯達克資本市場交易，代號是MATN。在2016年月20日之前，該公司的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為OXGN HECH。下表列出了最近兩個財政年度每個季度我們普通股在OTCQX市場和納斯達克資本 市場的高、低銷售價格(四捨五入至最近的百分比)，如每個市場所報告的那樣。

 

		2017								2016
		高				低層				高				低層
第一季度		$	0.79			$	0.36			$	0.89			$	0.49
第二季度		$	0.89			$	0.28			$	1.02			$	0.52
第三季度		$	0.55			$	0.16			$	0.80			$	0.55
第四季度		$	0.32			$	0.09			$	0.63			$	0.27

截至2018年4月12日，公司普通股中41，169，934股有記錄的股東約有80人。

股息

該公司自1988成立以來，從未就其普通股宣佈或支付任何現金股息，也不打算在可預見的將來支付現金紅利。該公司目前打算保留未來的收益，如果有的話，為其業務的增長和發展提供資金。

 

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根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本表格第三部分第12項提供了有關我們股票證券獲授權發行的補償計劃的資料。10-K.

未註冊證券銷售

沒有。

 

項目6.

選定的財務數據

不適用。

 

項目7.	管理部門---財務狀況和經營成果的探討與分析

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含了1995“私人證券訴訟改革法”中的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果或結果與本文所預期和討論的結果大不相同。我們認為可能導致這種差異的重要因素在本年度報告的風險因素一節和根據本年度報告的“私人證券訴訟改革法”(1995)的“前瞻性陳述”的“安全港”中討論。在評估前瞻性陳述時，請讀者仔細閲讀本年度報告中所包含的所有風險因素和警告性陳述。此外，我們經營的行業 部門證券價格波動，並可能受到監管和其他因素的影響，我們無法控制。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發治療孤兒腫瘤學適應症的藥物，我們最先進的計劃評估我們的研究藥物OX 4503治療複發性/難治性急性髓系白血病(AML)。在這一臨牀試驗中，我們最近觀察到，在一項上升劑量研究的第五劑量組中，四個病人中有兩個在僅用9.76mg/m2的OX 4503治療一個週期後就完全緩解了他們的疾病。在早期的臨牀試驗中，在我們的藥物低劑量下，我們觀察了三名在兩個週期的治療後完全緩解的患者和兩名部分緩解的病人。在第五劑量組之後，由於缺乏資金來完成進一步的測試，我們暫停了這項研究的報名。最近，在結束了一項融資交易的約240萬美元淨收益之後，我們指示臨牀站點開始為第六批新病人進行篩查，我們預計，更多的病人將在幾個月內進入臨牀試驗。

我們也正在開發作為免疫腫瘤學劑的CA4P。最近的臨牀前資料顯示，CA4P和AN聯合治療。反CTLA-4抗體幾乎是用抗腫瘤藥物治療腫瘤壞死的兩倍(平均=63.9%)。反CTLA-4臨牀前單抗(32.8%)、單純CA4P(37.3%)或車輛 控制(25.8%)CT-26小鼠結腸癌模型。最近的分析結果證實了我們先前的發現，表明用CA4P和一種經批准的免疫腫瘤劑治療後，腫瘤浸潤白細胞、T細胞和CD8+T淋巴細胞的總體中位數增加。結果表明，CD8+T淋巴細胞在腫瘤邊緣和腫瘤核心的整個腫瘤組織中均有分佈。基於這些數據，以及現有的CA4P臨牀安全數據庫，我們計劃在不久的將來與免疫腫瘤劑聯合進行CA4P的臨牀試驗。

重要的和最近的發展

在2017年間，我們的資源主要集中在三個項目上：1)在復發/難治性急性髓系白血病中進行OX 4503的1b期臨牀試驗；2)對CA4P進行臨牀前研究。

 

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聯合免疫腫瘤學藥物和3)在鉑耐藥卵巢癌中進行第二階段的CA4P臨牀試驗。

2017年月26日，由於我們計劃對第2期鉑耐鉑卵巢癌的研究缺乏明確的療效信號，我們終止了這項研究，並宣佈終止了CA4P在卵巢癌中的未來發展。此後，自2017年月2日起，我們解僱了我們一半以上的員工，並將我們的執行官員的工資削減了50%，並恢復到以前的薪酬水平，但條件是公司或公司的控制權發生變化，至少要籌集400萬美元的額外資金。到目前為止，公司還沒有達到恢復工資的 規定的額外資金水平。

2018年月12日，我們完成了一筆私人配售交易(即私募基金)的淨收入約240萬美元。在“私人安置”中，我們以每套5萬美元的價格售出了58.5套。每個單位包含250，000股我們的普通股和認股權證，購買我們普通股中最多250，000股。普通股的購買價格為每股0.20美元，認股權證可按每股0.40美元行使。認股權證的行使價格只能以現金支付，沒有無現金行使 規定。私人安置目前將終止在較早出售80個單位，即4月30日，2018。我們計劃登記已發行的普通股股份和在行使認股權證時可發行的普通股股份。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們作出影響報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出的估計數和 假設。我們根據歷史經驗和我們認為在作出這種估計時的情況下是合理的各種其他假設來估計我們的估計。實際結果和結果可能與我們的估計、判斷 和假設大不相同。我們會根據情況、事實和經驗的變化，定期檢討我們的估計數字。從 估計數變動之日起，財務報表前瞻性地反映了估計數重大訂正的影響。我們的重要會計政策在本年度報告其他部分的財務報表附註1中有更全面的描述。

我們把我們的關鍵會計政策定義為那些要求我們對不確定和可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響的事項作出主觀估計和判斷的會計原則，以及我們適用這些原則的具體方式。我們認為，在編制我們的財務報表時，需要作出重大估計和判斷的關鍵會計政策如下：

研發費用

研究和開發費用包括我們研發研究藥物的費用，以及臨牀前研究活動的費用(在較小的範圍內)。研究和開發費用按已發生的費用計算。研究和開發費用包括臨牀試驗費用、僱員的工資和福利，包括相關的庫存補償、付給臨牀調查員的 付款、藥品製造費用、實驗室用品和設施費用。臨牀試驗費用是我們研究和開發費用的重要組成部分，很難準確估計。臨牀試驗費用包括支付給代表我們進行某些研究和開發活動的其他實體的費用，例如臨牀研究組織或CRO。我們根據與CRO等研究機構和實際臨牀研究人員簽訂的合同所提供的服務(br})估算臨牀試驗費用。這些估計數是根據CRO和臨牀調查員的實際時間和費用計算的。臨牀試驗費用中還包括根據臨牀試驗的病人註冊人數和實際服務水平計算的費用。

 

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根據相關的臨牀試驗協議。臨牀試驗假設的變化，如所有病人估計的登記時間、篩查不合格率、病人輟學不良事件報告的發生率、數量和性質以及登記的病人總數可影響每個病人的平均和預期費用以及臨牀試驗的總費用。根據病人 註冊報告和提供的服務，我們可以定期調整臨牀試驗費用的估計數。如果我們不確定我們已經開始承擔的費用，或者我們低估或高估了所提供的服務的水平、這些服務的時間長度或這些服務的費用，我們的實際開支可能與我們的估計不同。

基於共享的補償

我們記錄所有發放給員工和其他服務提供商的股票支付的估計公允價值。我們基於股票的 付款主要包括股票期權.股票期權的估值是一個內在的主觀過程，因為我們的股票證券中沒有任何股票期權的市場價值。長期的市場價值( )也是不可用的。不可轉讓其他股票證券中的股票期權。我們的普通股沒有交易期權的市場價值，也沒有任何長期的可比市值 不可轉讓股票期權，對我國股票期權的估值過程更是不確定和主觀的。因此，我們使用Black-Schole期權定價模型推導出我們發行的 股票期權的估計公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要一定的投入假設，包括期權的期望值和我們普通股的預期波動率。這些假設的變化可能會對我們記錄的基於股票的支付的估計公允價值產生重大的 影響。在簡化方法的基礎上，確定了股票期權的期限，平均股票期權的歸屬期和合約期限。我們 根據我們的普通股在與期權的預期期限相稱的時期內的歷史波動來確定預期的波動率。布萊克-斯科爾斯期權定價模型還要求假設無風險利率 和我們普通股的預期股利收益率，但我們認為這些值更客觀，並注意到與波動率和 項假設相比，這些值的變化對期權的估計價值沒有顯著影響。

我們還必須估計預計將發生的賠償沒收額，並只記錄最終預期將授予的裁決的賠償費用 。因此，我們對在歸屬前被沒收的期權獎勵進行了歷史分析，並記錄了反映這一估計沒收率的股票期權總費用。

行動結果

截至12月31日、2017和2016的年份

研發費用

下表概述了所述期間我們研究和開發費用中最重要的組成部分，並提供了這些部分的 數額和百分比變化(千)：

 

		Years ended December 31,								變化
		2017				2016				金額				%
臨牀研究		$	6,403			$	3,967			$	2,436				61	%
僱員補償及有關			2,310				2,868				(558	)			-19	%
員工股票薪酬			381				404				(23	)			-6	%
諮詢和專業服務			714				757				(43	)			-6	%
藥品製造			378				476				(98	)			-21	%
其他			285				292				(7	)			-2	%
研究和開發總額		$	10,471			$	8,764			$	1,707				19	%

 

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由於我們的臨牀研究，研究和開發費用從2017增加到2016。

與2016相比，我們在2017年度的臨牀研究費用要高得多，這主要是因為在2017年底終止這項研究之前，我們對鉑耐藥卵巢癌中CA4P的重點研究成本較高。當我們結束焦點研究的時候，我們總共登記了大約90名病人，而在結束時大約有20名病人， 為2016。2017年度重點研究的直接費用約為440萬美元，而2016年度為190萬美元，增加了250萬美元。除了我們的重點研究外，我們還為OX 1222研究支付了臨牀研究費用， ，這是我們的正在進行中OX 4503在急性髓系白血病治療中的應用反洗錢臨牀試驗的費用在2017和2016年間相當，每年約為130萬美元。除了以上提到的卵巢癌和急性髓細胞白血病的臨牀試驗，這是我們的大部分研究和發展努力，在2017，我們也支付了較高的費用調查CA4P作為一種免疫腫瘤學劑，這大約抵消了減少的 臨牀費用所引起的神經內分泌腫瘤中的CA4P。

員工薪酬和相關費用在2017 與2016相比有所下降，主要是因為我們在結束重點研究後立即解僱了大多數員工。這些較低的僱員補償費用被遣散費部分抵消。

基於員工股票的薪酬在2017低於2016，這是因為由於2017個 僱員的解僱，2017的僱員平均人數較低。股票薪酬的下降百分比低於僱員薪酬的下降幅度，原因是特定僱員在2017被解僱的補助金水平，以及某些根據諮詢協議繼續授予 前僱員的選擇權。

諮詢和專業服務在2017與2016相比有所下降，因為削減了幾乎所有領域的 ，除了2017的前兩個季度與招募病人蔘加我們的焦點臨牀試驗有關的額外開支。

藥物製造費用在2017與2016相比有所下降，原因是2016用於重點研究的 研究藥物的供應和標記費用較高。

其他費用包括與設施有關的費用，一般可與2017 和2016期間相比較，但變化不大。

我們今後的研究和開發費用將取決於我們能否獲得足夠的資金來繼續開展藥物開發活動。我們希望優先獲得額外的臨牀數據，為我們的OX 1222研究OX 4503在復發/難治性急性髓系白血病，並獲得初步數據結合CA4P和 批准的免疫腫瘤學劑。

一般和行政費用

下表概述了我們在所述期間的一般和行政開支中最重要的組成部分，以及這些構成部分的數額 和百分比變化(千)：

 

		Years ended December 31,								變化
		2017				2016				金額				%
僱員補償及有關		$	1,400			$	2,039			$	(639	)			-31	%
基於股票的補償			454				399				55				14	%
諮詢和專業服務			1,116				2,082				(966	)			-46	%
其他			401				475				(74	)			-16	%
一般和行政共計		$	3,371			$	4,995			$	(1,624	)			-33	%

 

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由於 ，2017年度一般費用和行政費用減少。剪裁在我們的行動中。

2017 的僱員薪酬和相關支出比2016有所下降，原因是2017平均人數減少，由於公司2017年底現金水平很低，沒有任何2017的獎勵獎金費用。

2017與2016相比，股票薪酬的增加是由於由於公司全年的現金水平普遍較低，2017年度對股權補償的重視超過了現金補償 。

諮詢和專業服務從2017 減少到2016，原因是除了業務發展以外，幾乎所有外部一般和行政服務的費用都減少了，而且更高。一次2016年初發生的市場研究費用。

其他費用，包括與設施有關的費用和保險費用，在2017與2016相比有所下降，原因是大多數地區的費用減少，其中沒有一項是單獨重大的。

我們今後的一般和行政開支將取決於我們是否有能力獲得足夠的資金來繼續運作。

流動性和資本資源

我們用我們現有的現金和其他資本來衡量流動性，為我們的業務提供資金，這些資金主要集中在我們藥品候選人的發展上。到目前為止，我們主要通過出售股權所得的收入為我們的業務提供資金。自成立以來，我們每年都出現淨虧損，幾乎每一年業務的現金流量都為負數。截至2017年月31，我們的累計赤字約為2.92億美元，其中包括截至12月31日2017年度的淨虧損約1，380萬美元。截至2017年月31，我們持有現金和現金等價物約110萬美元，加上在#date0#4月12日達成的一項融資交易中收到的約240萬美元淨收入，我們預計足以為我們計劃中的2018第四季度業務活動提供資金。如果我們在此之前無法獲得額外的資金，我們可能需要縮減或完全結束我們的發展活動。

在完成OX 4503和CA4P的開發之前，我們需要額外的資金。額外的資金可能無法以可接受的條件提供給我們 ，或者根本就沒有。如果我們不能在短期內獲得額外的資金，我們可能無法繼續開發我們的產品候選人，我們可能被要求完全終止業務。任何額外的股本 融資，如果有，可能得不到優惠的條件，並將稀釋我們目前的股東。債務融資，如果有，可能涉及限制性契約，也可能稀釋我們目前的股東。如果我們能夠通過合作或許可安排獲得資金，我們可能被要求放棄我們的一些技術或產品候選人的權利，否則我們將尋求根據對我們不利的條件自行開發或商業化。我們在需要時獲得資本的能力得不到保證，如果不能及時獲得資金，將嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

合同義務

下表列出我們所需支付款項的資料。非- 合同義務，包括我們的設施租賃，截至2017年月31：

 

		數額(千)
2018		$	221
2019			112
		$	333

 

34

我們目前的藥物開發計劃是基於一系列的化合物，稱為 梳狀他汀類化合物，我們專門從亞利桑那州立大學(ASU)獲得許可。如果我們目前的藥物候選人獲得批准，我們將被要求支付較低的費用。中個位數與ASU專利權相關的產品未來 淨銷售的版税，直到這些專利權到期為止。

我們還擁有從布裏斯托爾-邁爾斯斯基布，或BMS的獨家許可，某些特定的戰鬥人員的專利權，包括CA4P。如果CA4P獲得批准，我們將被要求支付低個位數與BMS專利權相關的產品的未來淨銷售的版税，直到這些專利權到期為止。

 

項目7A.

市場風險的定量和定性披露

我們的現金、現金等價物 和短期投資都保留在美元賬户中.我們對我們持有的現金、現金等價物和投資採取了一項政策，其主要目標是保持本金，同時保持流動性，使 滿足我們的業務需要，並儘可能最大限度地提高收益。雖然我們的投資受到信用風險的影響，但我們遵循程序限制任何單一發行、發行人或投資類型的信用風險敞口。我們的投資 也受到利率風險的影響，如果市場利率上升，我們的投資很可能會貶值。然而，由於我們投資的一般保守性質和相對較短的持續時間，我們認為利率風險 得到了緩解。雖然我們可能不時在美國境外製造毒品和進行試驗和研究，但我們認為，我們面臨的外幣風險並不重要。

 

項目8.

財務報表和補充數據

關於作為本年度報告一部分提交的財務報表和附表以及任何補充財務信息的清單，請參見項目15。

 

項目9.	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

不適用。

 

項目9A.

管制和程序

對我們的披露控制和程序的評估

證券交易管理委員會規定，截止本年度報告所涉期間結束時10-K,首席執行官，或首席執行官，首席財務官，或首席財務官，或首席財務官，或首席財務官，評估我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(如規則所定義的)。13a-15(e)和15d-15(e)根據“外匯法案”)，並就我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性提出報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序在2017年月31起是有效的，以確保我們記錄、處理、總結和報告我們必須在根據“交易所法”提交的報告中披露的信息，並在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內予以披露，並在適當情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的 披露作出及時的決定。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與對這種控制的評價有關，這種控制發生在我們截至2017的財政年度第四季度，這些控制對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

 

35

財務報告內部控制管理報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為這一術語在 規則中有定義。13a-15(f)和15d-15(f)根據“外匯法案”。在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們根據內部控制---基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2017年月31生效。

本年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的報告不經公司註冊會計師事務所按照證券交易委員會的規定進行認證。

重要考慮

我們的披露控制和程序的有效性以及我們對財務報告的內部控制受到各種固有的限制，包括成本限制、決策中使用的判斷、對未來事件可能性的假設、我們系統的健全性、人為錯誤的可能性和欺詐風險。特別是，由於本公司規模很小，因此必須比大多數其他公司更少地實行職責分離。 此外，對今後期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化和遵守政策或程序的程度可能隨着時間的推移而變得不充分的風險而受到影響。由於這些限制，無法保證對財務報告的任何披露控制和程序或內部控制制度都能成功地防止所有錯誤或欺詐，或將所有 重大信息及時公佈給適當的管理層。因為我們不是規則定義的加速文件處理程序12b-2根據“外匯法”，Oum&Co.，LLP沒有被要求就我們對財務報告的內部控制發表意見，因此，在截至12月31日的財政年度，2017沒有根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第404條對我們對財務報告的內部控制進行審計。

 

項目9B.

其他資料

沒有。

第三部分

 

項目10.

董事、執行主任及公司管治

董事及行政主任

下表列出了截至2018年度3月30日有關我們董事和執行官員的某些信息。

 

姓名		年齡		位置
大衞·卓別林博士。		62		導演
Simon C.Pedder博士。		57		導演
唐納德·雷諾茲		55		導演
小鮑比·W·桑德奇博士。		64		導演
作者聲明：William D.Schwieterman，M.D.		60		董事會主席、總裁兼首席執行官
馬修·M·洛爾		55		首席財務官

大衞·卓別林博士。卓別林博士自2013年月以來一直是我們董事會的成員。卓別林博士還在2015至2018年間擔任我們的首席科學官，當時他從首席科學官的職位上退休。在擔任我們的首席科學官之前，卓別林博士是

 

36

總裁兼首席執行官(2014至2015)，研發主管(2000至2011)。1999至2000年間，卓別林博士擔任巴黎安萬特製藥公司腫瘤學副總裁，負責從臨牀前到第一階段的藥物開發。1998至1999年間，卓別林博士與霍赫斯特·馬裏恩·魯塞爾(HoechstMarionRoussell)合併，擔任RPR腫瘤學高級主任。從1992到1998年間，卓別林博士領導了癌症研究運動s(CRC Mack)腫瘤微循環小組，總部設在倫敦弗農山醫院的格雷實驗室癌症研究信託基金。在此期間，他也是兒童權利委員會第一期/二期臨牀試驗委員會的成員。卓別林博士還於1990至1992年間擔任英國澤諾瓦癌症生物學科科長，並於1982至1990年間在不列顛哥倫比亞省癌症研究中心擔任高級工作人員。卓別林博士擁有埃塞克斯大學化學學士學位，南安普敦大學藥理學碩士學位，並在倫敦大學獲得腫瘤生物學博士學位。自2012月份以來，卓別林博士一直是美國私人擁有的生物製藥公司Phusis治療公司的董事，該公司開發的蛋白質抑制劑具有促進癌症生長的調控PH結構域。自 2017以來，卓別林博士一直是快速生物製藥有限公司的董事，這是一家在英國發展基於抗體的治療方法的私人公司。

Simon C.Pedder博士。畢打博士自2016年月以來一直是我們董事會的成員。畢得博士目前擔任私營全球專業腫瘤學制藥公司Athenix公司的公司戰略和業務發展副總裁。從2014到2015年間，畢得博士擔任Cellectar生物科學公司(Cellectar Bioscients，Inc.)的總裁和首席執行官，該公司是一家開發用於治療、診斷和成像癌症的化合物的生物製藥公司，並於2013至2014年間擔任Cellectar的代理首席執行官。畢打博士還在2013至2015年間擔任Cellectar董事會成員。從2004到2012年間，畢得博士擔任切爾西治療公司的總裁、首席執行官和董事，這是一家公開的開發階段生物製藥公司。畢得博士擁有滑鐵盧大學環境研究學士學位，康科迪亞大學毒理學碩士和薩斯喀徹温大學醫學院藥理學博士。畢得博士目前在Cerecor公司、Delcath系統公司和大西洋研究集團(一傢俬營合同研究組織)的董事會任職。

唐納德·雷諾茲雷諾茲先生自2016以來一直是我們董事會的成員。雷諾茲先生是Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP律師事務所的執業律師和合夥人，具有資本市場、證券法、併購、風險資本和一般公司法等領域的經驗。雷諾茲先生目前還在坎貝爾大學法學院教授證券監管，並在北卡羅萊納大學教堂山分校的Kenan-Flagler商學院教授公司治理方面的客座講座。自1996雷諾茲·羅賓斯·葉茨和龐頓律師事務所律師事務所合夥人雷諾茲·斯皮斯·羅賓斯·耶茨先生晉升為合夥人以來，他參加了該公司的各種內部委員會，包括事務所的執行委員會、戰略規劃委員會、提名委員會和賠償委員會。雷諾茲先生在惠特曼學院獲得學士學位，在紐約大學法學院獲得法學博士學位。雷諾茲先生目前是一傢俬人臨牀研究機構大西洋研究集團公司的董事會成員，同時也是美國跆拳道公司董事會主席。非盈利國家體育管理機構。

小鮑比·W·桑德奇博士. 桑達奇博士自2016年月日以來一直是我們董事會的成員。Sandage博士目前擔任歐幾裏西斯製藥公司的總裁和首席執行官，該公司是一傢俬人藥物發現和開發公司環氧化酶-2 (考克斯-2)癌症治療的抑制劑。自2016年8月以來，他一直是培植資本公司的普通合夥人，這是一家風險投資公司，專門投資於私人技術和生命科學公司。Sandage博士目前是私營癌症疫苗開發公司免疫光子學公司、私營保健信息技術公司Edis Solutions、LLC和歐幾裏西斯製藥公司董事會成員。

 

37

作者聲明：William D.Schwieterman，M.D.自2015以來，施韋特曼博士一直擔任馬特翁公司的總裁和首席執行官。自2002以來，Schwieterman博士一直是生物技術和製藥公司的獨立顧問，包括專門從事臨牀開發的Mateon公司。Schwieterman博士是一名經董事會認證的內科醫生和風濕科醫生。Schwieterman博士以前是位於紐約的對衝基金Perceptive Advisors的兼職僱員。2009至2014年間，Schwieterman博士是一家公開交易的生物製藥開發公司---切爾西治療公司的首席醫務官，他在該公司領導了切爾西治療臨牀開發小組，以批准Droxidopa治療帕金森氏病和其他神經生殖疾病的症狀。Schwieterman博士曾任食品和藥物管理局臨牀試驗司醫藥處處長和免疫學和傳染病處處長。在這些能力和其他方面，Schwieterman博士在FDA生物製品中心工作了10年，負責大量不同類型分子的臨牀開發計劃。Schwieterman博士擁有辛辛那提大學的學士學位和博士學位。Schwieterman博士目前不擔任另一家報告公司或任何註冊投資公司的董事會成員，在過去五年中也沒有任職過。

馬修·M·洛爾盧爾先生於2015年7月被任命為我們的首席財務官。盧爾先生曾在2014至2015年間擔任私人生物技術公司動力醫學公司的首席財務官。從2010到2014年間，Loar先生是生物製藥業公司的獨立財務顧問。在諮詢期間，他還擔任了神經生物學技術公司的代理首席執行官和首席財務官。(NTI)是一家上市的製藥公司，從2010開始，目前仍在繼續，並於2011至2012年間擔任生物技術公司Virolab公司的首席財務官。此前，他曾在2008至2009年間擔任NTI首席財務官。在他的職業生涯早期，洛爾曾在2006至2008年間擔任公開上市的製藥公司 osteologx，Inc.的首席財務官，以及在1995至2006年間擔任公開交易的生物製藥和診斷公司Genelabs Technologies，Inc.的首席財務官。Loar先生目前在NTI的董事會任職。Loar先生在加州大學伯克利分校獲得法律研究學士學位，是加州註冊會計師(不工作)。

董事會委員會

我們的董事會設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或由我們的董事會另有決定為止。

審計委員會

審計委員會由Sandage博士(主席)、Pedder博士和Reynolds先生組成。我們的審計委員會有權保留和終止獨立註冊公共會計師事務所的服務，審查我們的年度財務報表，審議與會計政策和內部控制有關的事項，並審查我們年度審計的範圍。 委員會已經確定Sandage博士是一名高級審計委員會財務專家，因為SEC在“條例”第407項中定義了這一術語。S-K.董事會通過了審計委員會章程，每年由審計委員會對其進行審查和重新評估。審計委員會書面章程的副本可在我們的網站www.mateon.com上公開查閲。根據納斯達克股票市場和OTC市場為美國公司制定的OTCQX規則，我們審計委員會的所有成員都符合 獨立的定義。

賠償委員會

賠償委員會由Pedder博士(主席)、Reynolds先生和Sandage博士組成。薪酬委員會的角色和職責包括向董事會提出建議

 

38

關於我們的行政人員的薪酬哲學和薪酬準則，我們的執行幹事的作用和業績，以及在沒有首席執行官在場的情況下確定的首席執行幹事(或首席執行官)的適當薪酬水平，以及根據對類似企業的薪酬做法進行的比較審查而確定的其他行政人員的適當薪酬水平。賠償委員會還就我們的薪酬計劃的設計和執行以及制定標準和核準與我們的獎勵計劃有關的業績結果向審計委員會提出建議。我們的賠償委員會還管理我們的 2015計劃和我們的2017計劃。根據納斯達克股票市場和場外交易市場對美國公司的OTCQX規則，賠償委員會的每一位成員都有資格被定義為獨立的，並有資格成為非僱員處長的涵義細則16b-3根據“外匯法案”。

薪酬委員會審查和評估每個指定執行幹事薪酬的三個主要組成部分：基薪、 獎勵薪酬和股權薪酬。對基薪的調整一般只有在指定執行幹事的職責範圍發生變化時，或者根據對類似規模和發展階段公司的執行幹事基薪 部分的審查，賠償委員會成員認為有必要作出調整，以保持競爭力時，才對基薪作出調整。公司的執行管理層確定 ，並與薪酬委員會就其下一年的公司目標和目標達成一致。在每年年底，對每項目標的實現情況進行評估，並可根據其對實現目標的貢獻向每一名執行人員頒發獎勵。獎勵是根據執行主任的僱用協議的規定，或者是對每一名高管相對於公司其他高管的權益補償狀況的評估作出的。

賠償委員會也通常每年至少對董事薪酬進行審查。

賠償委員會有權直接保留獨立顧問和其他專家的服務，以協助履行其職責。在2016，薪酬委員會聘用了美國國家高管薪酬諮詢公司Aon Hewitt Company(Radford)的服務，協助賠償委員會確定公司執行和董事薪酬和做法的適當市場，並將我們的執行和董事薪酬方案與同行集團進行比較，重點是股權補償。 Radford僅代表薪酬提供這些服務。該委員會與公司或管理層並無關係，但與該等服務的表現有關者除外。賠償委員會根據SEC規則和納斯達克股票市場公司治理規則評估了Radford的獨立性，並得出結論認為，不存在任何利益衝突會阻止Radford獨立代表賠償委員會。

提名和治理委員會

提名和治理委員會由Reynolds先生(主席)、Pedder博士和Sandage博士組成。提名和治理委員會的作用和職責包括就董事會的 規模和組成向委員會全體成員提出建議，並就董事會的具體提名人提出建議。提名和治理委員會的所有成員根據納斯達克股票市場和OTC市場為美國公司頒佈的OTCQX規則的定義是獨立的。

獨立董事

我們的董事會已經審查了我們董事會及其委員會的組成以及每一位董事的獨立性。根據每名董事要求並由其提供的關於其背景、工作和附屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定，除 Schwieterman博士和Chaplin博士外，我們的每一位董事都是“納斯達克上市規則”第5606(A)(2)條所界定的獨立董事。

 

39

賠償委員會聯鎖及內幕參與

在上一財政年度，我們的賠償委員會成員中，沒有一人是或曾經受僱於我們的。此外，我們的執行幹事中沒有一人是董事會或賠償委員會的成員，或其他履行同等職能的委員會的成員，這些實體在2017年間有一名執行幹事在我們的董事會或賠償委員會任職。

公司道德守則

我們已經通過了一項公司行為和道德準則(“行為守則”)，適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。“行為守則”的文本已作為我們年度表格報告的證物提交10-K本年度截至12月31日，2014，並張貼在我們的網站www.mateon.com。對適用於我們的董事、首席執行官和財務官員的行為守則和道德守則規定的任何修正或放棄的披露，將列入目前的表格報告。8-K在修改或放棄之日後的四個工作日內。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

“交易法”第16(A)條要求我們的董事、執行官員和持有我們10%以上普通股的人向證券交易委員會和我們提交關於實益所有權的初步報告，以及關於我們普通股和其他權益證券的實際所有權變化的報告。出於這些目的，其他股權證券重組一詞將包括根據Mateon治療公司授予的期權 。2005股票計劃(2005股計劃)，Mateon治療公司。2015股權激勵計劃(2015計劃)和Mateon治療公司。2017股權激勵計劃( 2017計劃)。據我們所知，僅根據對我們從第16節報告人收到的表格和書面陳述的審查，在截至2017的財政年度內，適用於報告人的所有16(A)條的 要求都得到了適當和及時的滿足。

 

項目11.

行政薪酬

摘要補償表

下表顯示了在2017和2016年間支付或累積的報酬總額：(1)我們的總裁和首席執行官 (2)我們的首席財務官和(3)我們的首席科學幹事，後兩位是我們在2017年收入超過100 000美元的第二高報酬的執行幹事。

 

姓名及主要職位		年				薪金				獎金				期權 獎勵(1)				所有其他 補償				共計
作者聲明：William D.Schwieterman，M.D.			2017			$	362,692			$	—			$	154,508			$	130,825	(2)		$	648,025
總裁兼首席執行官			2016				410,000				102,500				227,514				126,298	(2)			866,312
馬修·M·洛爾			2017				287,500				—				98,323				—				385,823
首席財務官			2016				325,000				56,875				142,648				—				524,523
大衞·卓別林博士。			2017				192,885				—				73,743				—				266,628
首席科學幹事			2016				220,000				38,500				142,648				—				401,148

 

(1)	本表中所有股票獎勵的公允價值均為授予時的估計獎勵值，採用了下列加權平均假設的Black-Schole期權定價模型：

 

加權平均假設		2017				2016
無風險利率			2.0	%			1.5	%
預期壽命(年份)			6.0				6.0
預期波動率			88	%			88	%
股利收益率			0.00	%			0.00	%

 

40

儘管表中的所有股票期權都歸屬於四年期間，但根據 SEC的規則，表中的值僅表示授予日期的全部價值，並且這些值沒有考慮到接受者隨後的實際價值的增減。有關授予每個指定執行幹事的股份 數目的信息，請參見下面的説明性披露。見本年報所載財務報表附註610-K關於截至12月31日的年度，2017關於用於確定本表中每個期權獎勵的公允價值的額外 信息。參見我們對管理層下基於股票的薪酬的討論，對財務狀況的討論和分析，以及操作的結果，關鍵會計政策和重大判斷和估計的形式.---10-K.

 

(2)	是指加州舊金山一套有傢俱的公寓的費用，加州舊金山和阿拉巴馬州舊金山之間來回經濟艙機票的費用，以及 這些費用對所得税的影響。

摘要補償表的敍事披露

博士。威廉D.Schwieterman.2015年月15日，我們與施韋特曼博士簽訂了一份僱傭協議，作為總裁兼首席執行官，該協議隨後於2015年月31修改。根據這項協定的規定，Schwieterman博士有權領取每年410 000美元的基薪。此外，根據董事會對他的業績和公司業績的評估，他有資格獲得高達當年基本工資的50%的年度獎金。 在2016歷年，董事會決定Schwieterman博士的年度獎金將達到目標水平的50%，而在2017歷年，董事會決定他將不會收到獎金。由於公司的財務狀況而產生的年度獎金。

Schwieterman博士的僱用協議還規定，該公司應支付在加利福尼亞州舊金山提供住房的費用，以及每月一張加州舊金山和阿拉巴馬州舊金山和移動之間的經濟艙往返機票的費用。

在2017年月2日，公司和Schwieterman博士同意將他的基薪降低50%(至205，000美元)，並將 恢復到以前的水平，但條件是該公司必須籌集至少400萬美元的額外資金，或在某些條件下執行一項許可或合作協議。自提交本報告之日起，Schwieterman博士繼續領取減少的工資。

施韋特曼博士可以書面通知我們終止他的工作。 我們可以在沒有事先書面通知的情況下終止他的工作，也可以在沒有理由的情況下提前六十天書面通知他。如果他因原因、因其死亡或殘疾或Schwieterman博士無正當理由而被終止僱用，我們將在終止之日向他支付我們應計債務的數額。如果他的工作不是因為其他原因而被我們終止，或者由Schwieterman博士以充分的理由終止，我們將根據1985綜合總括預算調節法，支付他應計的 債務，相當於他當時的基薪的12個月和健康保險費的12個月，但須符合協議中所列的條件。

如果他的僱用不是因為其他原因而被我們終止，或者是Schwieterman博士在公司控制權變更生效之日起一年內有充分理由終止僱用，我們將按上述條件支付他應計債務，相當於他當時基本工資的12個月和COBRA保險費的12個月。此外，其在終止之日未清償的所有未歸屬的股權獎勵應歸屬並立即行使。Schwieterman博士還同意，在他的 就業期間和在他的工作終止後的12個月內，不直接或間接地僱用任何是(或在過去一年中一直擔任)公司官員、行政人員或主要僱員的人。

向Schwieterman博士提供的與其就業協議有關的所有付款和福利，將按照其僱用協議的條款，符合“國內收入法典”第409a節的規定。

 

41

2016年月21日，公司授予施韋特曼博士購買我公司普通股500，000股的期權，行使價格為每股0.7277美元，為期四年。2017年月12日，公司授予施韋特曼博士購買55萬股我們普通股的期權，行使價格為每股0.375美元，為期四年。

馬修·M·洛爾。2015年月20日，我們與盧爾先生簽訂了一份僱傭協議，讓他擔任我們的首席財務官。根據這項協定的規定，Loar先生有權領取325 000美元的年薪。此外，根據董事會對他的業績和公司業績的評估，他有資格獲得當時年薪制的35%的年度獎金。就2016歷年而言，董事會決定羅亞爾先生的年度獎金為目標水平的50%，而在2017歷年，董事會決定，由於公司的財務狀況，他將不領取年度獎金。

2017年月2日，公司和Loar先生同意將基薪降低50%(降至162，500美元)，並將 恢復到以前的水平，但條件是公司必須籌集至少400萬美元的額外資金，或在某些條件下執行許可證或合作協議。Loar先生自提交本報告之日起繼續領取減薪。

洛爾先生可以在書面通知我們後終止他的僱傭協議。我們可以在沒有事先書面通知的情況下終止 僱用協議，也可以在60天內終止無因由提前書面通知。如果他因原因、因其死亡或殘疾或因Loar先生無正當理由而被終止僱用，我們將在終止之日向他支付我們應計債務的數額。如果他的工作不是因為其他原因而被我們終止，或者由Loar先生以正當理由終止僱用，我們將支付他應計債務，數額相當於他當時基本工資的12個月，以及根據COBRA支付的12個月的醫療保險費，但須符合協議中所列的條件。

如果他的工作不是因為其他原因而被我們終止，或者是Loar先生在公司控制權變更生效之日後一年內終止僱用，我們將按上述條件向他支付我們的應計債務，相當於他當時基本工資的12個月和COBRA保險費的12個月。此外，在終止之日未付的所有未歸屬股權獎勵應歸屬並立即行使。Loar先生還同意，在他受僱期間和在他的工作結束後的12個月內，不直接或間接地招攬任何公司官員、行政人員或主要僱員(或在過去一年中一直擔任)的人。

向Loar先生提供的與其就業協議有關的所有付款和福利將符合“國內收入法典”第409a節的規定。

2016年月21日，公司授予Loar 先生購買262，500股普通股的選擇權，每股行使價格為每股0.7277美元，為期四年。2017年月12日，公司授予Loar先生購買35萬股我公司普通股的期權，行使價格為每股0.375美元，為期四年。

博士。大衞卓別林。2015年月12日，我們與卓別林博士簽訂了一份經修正的、重新聲明的僱傭協議，以表彰他作為我們的首席科學官所做的貢獻。根據僱用協議的規定，卓別林博士有權獲得每年22萬美元的基薪。此外，根據董事會對他的業績和公司業績的評估，他有資格獲得高達他當時年度基本工資的35%的年度獎金。2016歷年，董事會決定卓別林博士的年度獎金為目標水平的50%，而2017歷年，董事會決定，由於 公司的財務狀況，他將不領取年度獎金。

 

42

2017年月2日，公司和卓別林博士同意將他的基本工資降低50%(降至110，000美元)，恢復到以前的水平，條件是該公司至少籌集400萬美元的額外資金，或在某些條件下執行許可證或合作協議。卓別林博士在2018年月11日從公司退休後繼續領取減薪。

2016年月21日，我們授予卓別林博士購買262，500股普通股的選擇權，每股行使價格為每股0.7277美元，為期四年。2017年月12日，公司授予卓別林博士購買262，500股普通股的選擇權，行使價格為每股0.375美元，為期四年。

財政年度傑出股權獎年底

下表顯示了截至12月31日，2017年度對 摘要薪酬表中指定的每個執行官員的所有未付股票期權授予。截至2017年月31，還沒有未發行的未獲股票獎勵。

 

		期權獎勵
姓名		數目 證券 底層 未行使 備選方案 可鍛鍊				數目 證券 底層 未行使 備選方案 不可動				期權 運動 價格				期權 過期 日期
作者聲明：William D.Schwieterman，M.D.			2,359				—				11.88				1/02/2018
總裁兼首席執行官			4,209				—				6.62				7/01/2018
			5,140				—				5.30				1/02/2019
			10,060				—				2.70				7/01/2019
			4,880				—				2.79				1/02/2020
			5,280				—				2.60				7/02/2020
			193,750				106,250				1.43				5/28/2025
			—				75,000				1.43				5/28/2025
			218,750				281,250				.7277				3/21/2026
			126,042				423,958				.375				1/12/2027
馬修·M·洛爾			90,625				59,375			$	1.37				7/20/2025
首席財務官			114,843				147,657				.7277				3/21/2026
			80,208				269,792				.375				1/12/2027
David J.Chaplin博士，			6,260				—			$	4.36				1/23/2019
首席科學幹事			10,060				—				2.70				7/01/2019
			4,880				—				2.79				1/02/2020
			134,374				15,626				2.95				5/15/2024
			201,563				23,437				1.43				5/28/2025
			114,843				147,657				.7277				3/21/2026
			60,156				202,344				.375				1/12/2027

養卹金福利

我們沒有任何合格的或不合格確定的福利計劃。

無保留遞延補償

我們確實沒有不合格確定繳款計劃或其他遞延補償計劃。

 

43

終止或 時的潛在付款變更控制

我們已簽訂了某些協議，並維持了某些計劃，這些計劃可能要求我們支付某些款項和/或在施韋特曼博士和洛爾先生終止僱用或改變公司控制權時向他們提供某些福利。卓別林博士從2018年月11日起從公司退休，他在終止僱用時沒有得到任何福利。由於卓別林博士退休，他不再有資格獲得付款或 某些福利，如果改變對公司的控制權。下表概述了向Schwieterman博士和Loar先生支付的潛在費用，假設發生了所述的解僱事件之一。該表假定 事件發生在2017財政年度的最後一天，即12月31日。在我們財政年度的最後一個交易日，我們在OTCQX市場上普通股的收盤價是每股0.15美元。

作者聲明：William D.Schwieterman，M.D.

 

行政利益 和付款 終止

終止 12個月內 以下 變化 控制

自願 終止於 執行員 或者死亡

非自願 非因 終止或 終止 行政人員 帶着 好理由

因由 終止

殘疾

基薪

$

410,000

$

—

$

410,000

$

—

$

—

年度獎金 (基薪的50%)

執行員 有權獲得 年度獎金 與大多數 最近 完成 日曆年 賺而不賺 已付

執行員 有權獲得 年度獎金 與大多數 最近 完成 日曆年 賺而不賺 已付

執行員 有權獲得 年度獎金 與大多數 最近 完成 日曆年 賺而不賺 已付

N/A

執行員 有權獲得 年度獎金 與大多數 最近 完成 日曆年 賺而不賺 已付

加速股權歸屬

100

%

0

%

0

%

0

%

0

%

股票期權：

股票期權數目

811,458

—

—

—

—

終止時的價值

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

收到的既得股：

股份數目

—

—

—

—

—

終止時的價值

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

搬遷補償

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

遞延補償支出

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

後期保健

最多12個月

N/A

最多12個月

N/A

N/A

$

32,309

$

—

$

32,309

$

—

$

—

消費税總額上升

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

 

44

馬修·M·洛爾

 

行政利益 和付款 終止

終止 12個月內 以下 變化 控制

自願 終止於 執行員 或者死亡

非自願 非因 終止或 終止 行政人員 帶着 好理由

因由 終止

殘疾

基薪

$

410,000

$

—

$

410,000

$

—

$

—

年度獎金 (基薪的35%)

執行員 有權獲得 年度獎金 與大多數 最近 完成 日曆年 賺而不賺 已付

執行員 有權獲得 年度獎金 與大多數 最近 完成 日曆年 賺而不賺 已付

執行員 有權獲得 年度獎金 與大多數 最近 完成 日曆年 賺而不賺 已付

N/A

執行員 有權獲得 年度獎金 與大多數 最近 完成 日曆年 賺而不賺 已付

加速股權歸屬

100

%

0

%

0

%

0

%

0

%

股票期權：

股票期權數目

476,824

—

—

—

—

終止時的價值

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

收到的既得股：

股份數目

—

—

—

—

—

終止時的價值

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

搬遷補償

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

遞延補償支出

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

後期保健

最多12個月

N/A

最多12個月

N/A

N/A

$

32,309

$

—

$

32,309

$

—

$

—

消費税總額上升

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

上述信息在“簡要補償表”的敍述性披露中有更詳細的描述。

根據就業協議的定義，控制權的變化是指在就業期間發生以下變化：

 

(1)	任何人---13d-3根據上述法令，公司的證券 直接或間接地代表公司當時未清償的投票證券所代表的總投票權的50%以上(為此目的，不包括公司或其附屬公司或公司的任何僱員福利計劃根據董事會不批准的交易或一系列相關交易持有的任何此類投票證券)；或

 

(2)	公司的合併或合併，不論是否獲董事局批准，但合併或合併除外，而合併或合併則會導致公司在緊接該合併或合併之前仍未清償的有表決權證券，繼續代表至少百分之五十的總投票權(維持未償還或轉換為該公司的尚存實體或母公司的有表決權證券)。公司或該公司的尚存實體或母公司(視屬何情況而定)在合併或合併後立即未清償的有表決權的證券；或

 

(3)	公司股東批准公司出售或處置其全部或大部分資產的協議；或

 

(4)	董事會組成的改變，其結果是，只有不到多數的 董事是現任董事，而且在每一種情況下，控制權的變更也符合“守則”第409a(A)(2)(A)(V)節所指的控制事件變更的要求。

 

45

和國庫條例Section 1.409A-3(i)(5).現任董事是指在選舉或提名之時(A)為公司董事，作為本協議日期 的公司董事，或(B)在選舉或提名時以至少多數現任董事的贊成票當選或提名為董事會成員的董事(但不應包括與實際選舉或威脅有關的個人)。與公司董事選舉有關的委託書競爭)。

在每一種情況下，控制的改變還必須滿足“守則”第409(A)(2)(A)(V)節所指的控制事件變化的要求。

如果施韋特曼博士和Loar先生因非因原因或有正當理由被公司解僱，則他們每一人都有權享受上文表 所述的某些福利。

 

(1)	實質上沒有履行其任何職責，或不遵從委員會或當事人向其報告的任何人員的合理、合法的指示；

 

(2)	與其受僱有關的故意不當行為或故意瀆職；

 

(3)	根據美國法律或其任何州構成重罪的任何罪行，或涉及道德敗壞的任何其他罪行；

 

(4)	重大違反僱傭協議的任何規定，副法律或與公司簽訂的任何其他書面協議；

 

(5)	(二)行為不端，對公司的財務、名譽造成重大損害的；

 

(6)	根據有關僱傭協議的法律構成原因的任何行為、不行為或情況。

如僱傭協議所界定的，合理理由是指公司：

 

(1)	實質性地減少軍官的職稱或職責；

 

(2)	將總部遷往離其目前地點60多英里的地方(除非搬遷使總部離軍官住所更近)；

 

(3)	大幅削減高級船員的基薪；或

 

(4)	違反該人員僱傭協議的重要條款。

良好的理由還必須符合根據“守則”第409a條和任何後續法規、條例和指南終止正當理由的 要求。

董事補償

下面的 表顯示了在2017年間對我們中的每個人支付或應計的賠償總額。非僱員導演們。我們僱用的董事不因其在董事會的服務而獲得補償。

 

姓名		所賺取的費用或 以現金支付(1)				期權 獎勵(2)				共計
Simon C.Pedder博士。		$	40,500			$	40,000			$	80,500
唐納德·雷諾茲		$	40,500			$	40,000			$	80,500
小鮑比·W·桑德奇博士。		$	40,317			$	40,000			$	80,317

 

(1)	從2017第四季度董事會季度收費開始，董事會暫停支付董事會服務的所有現金，直到公司財務狀況得到充分改善，才能保證這些費用的恢復。

 

46

(2)	這些期權的行使價格為每股0.51美元，這是該公司在批出之日的普通股市值。授予的獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型在下列加權平均假設下估算的：

 

加權平均假設
無風險利率			2.0	%
預期壽命(年份)			6.0
預期波動率			88	%
股利收益率			0.00	%

雖然上述選項屬於授予後一年，但根據SEC的規則， 表中的值僅表示授予日期的全部值，並且這些值沒有考慮到接受者隨後的實際價值的增減。見本公司年報所載財務報表附註610-K關於截至12月31日，2017的年度，關於用於確定本表中每一項期權獎勵的公允價值的假設的更多信息。另見我們對管理下基於股票的薪酬的討論--對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策以及重大判斷和估計10-K.

以下是我們的標準補償安排。非僱員董事作為董事，包括作為我們董事會各委員會的成員，可獲得報酬。

收費。2014年7月，董事會通過了一項董事薪酬政策，並於2016年10月25日修訂並重申了該政策(經修正和重述，2016名董事薪酬政策)。根據2016董事補償政策，下列現金費用支付給 非僱員每季度結束時各季度拖欠董事：

 

董事局或委員會		年度現金 固位量
董事會成員		$	40,000
董事會主席(除了作為董事會成員的報酬外)		$	20,000
審計委員會主席(除了作為審計委員會成員和審計委員會成員的報酬外)		$	3,000
賠償委員會主席(除了作為聯委會成員和賠償委員會 成員的報酬外)		$	3,000
提名和治理委員會主席(作為 委員會成員和提名和治理委員會成員的報酬)		$	3,000
審計委員會成員(除作為審計委員會成員的報酬外)		$	5,000
賠償委員會成員(除作為董事會成員的報酬外)		$	3,000
提名和治理委員會成員(除了作為 委員會成員的報酬外)		$	3,000

新的非僱員董事在本年度加入董事會的日期不是會計季度的第一天，他或她將收到該季度的現金補償。專業級別。

在2017，董事會暫停支付董事會服務的所有現金，直到公司的財務狀況改善到足夠的 足以保證恢復現金費用為止。截至提交本報告之日，董事會成員繼續不收取任何費用。

股權補助。根據2016年度董事補償政策，在每一年度會議舉行之日，非僱員董事獲批不合格股票期權---

 

47

新的非僱員加入董事會的董事將獲準在其服務的第一個日期或之後不久購買我們普通股的股份，價值50 000美元，這一期限將在三年內，但須視董事在每一個 歸屬日期繼續在董事會任職而定。

根據2016董事補償政策授予的每一種期權的行使價格將等於授予之日OTCQX市場(或其他適用的交易市場) 我們的普通股的收盤價，或者如果授予日期不是交易日，則在授予日期之後的下一個交易日的收盤價，每個期權的期限為 六年。根據2016董事補償政策收到的期權數量將使用Black-Soles估值方法計算。

根據2016董事補償政策授予的期權受適用的股票計劃的條款和條件的制約。根據2015激勵計劃和2017激勵計劃的條款，董事可以獲得普通股、股票獎勵和/或股票期權來購買普通股。

 

項目12.

某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項

某些受益所有人的擔保所有權和管理

下表列出了截至2018年4月12日我們普通股的實際所有權的某些資料，這些資料涉及 (A)我們在“簡要賠償表”中所列的每一位執行幹事，(B)我們的每一位董事，(C)我們所有現任董事和執行官員作為一個整體，和(D)我們所知道有權擁有我們普通股的5%以上的每一位股東。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的表決權或投資權。我們認為個人 或集團根據行使期權或認股權證在2018年4月12日60天內可能獲得的普通股股份，為計算該個人或集團的所有權百分比而未獲清償，但對於計算表所列任何其他人的所有權百分比的目的而言，這些股份不被視為已發行。除在這些表的腳註中指出的情況外，我們認為，根據這些股東向我們提供的資料，這些表中所列的股東對 所有普通股股份擁有單獨的表決權和投資權。根據這些股東向我們提供的資料顯示，所有普通股股份均由他們實益擁有。所有權決定依據的是2018年月12日發行的41，169，934股普通股。除非另有説明，每個股東的地址是C/O Mateon治療公司，701網關大道，210號套房，南舊金山，CA 94080。

 

實益擁有人的姓名或名稱		股份數目 馬頓 普通股 有權受益者 的性質 所有權				百分比 類
作者聲明：William D.Schwieterman，M.D.			1,963,283	(1)			4.6	%
馬修·M·洛爾			915,104	(2)			2.2	%
唐納德·雷諾茲			723,056	(3)			1.7	%
大衞·卓別林博士。			626,893	(4)			1.5	%
Simon C.Pedder博士。			285,061	(5)			*
小鮑比·W·桑德奇博士。			193,056	(6)			*
全體現任董事和執行幹事(6人)			4,706,453	(7)			10.5	%

 

*

少於1%。

(1)	包括712，536股，Schwieterman博士在行使股票期權時有權獲得，在行使認股權證時有625，000股。

(2)	包括365，104股Loar先生有權在行使股票期權時獲得股份，250，000股在行使認股權證時獲得。

 

48

(3)	包括193，056股雷諾茲先生在行使股票期權時有權獲得的股份和在行使認股權證時獲得的250，000股股份。

(4)	包括625，887股卓別林博士有權在行使股票期權時收購。

(5)	代表股份，畢打博士有權在行使股票期權時獲得股份。

(6)	代表股份，桑德奇博士有權在行使股票期權時獲得股份。

(7)	包括現任董事和執行官員在行使股票期權時有權獲得的2，374，700股和在行使認股權證時擁有的1，125，000股。

我們所知道的個人、實體或團體中，沒有人、實體或集團在2018年月12之前有權擁有我們未償普通股的5%以上，這一決定是基於對自上個財政年度開始以來根據“外匯法”第13(D)或13(G)節向證券交易委員會提交的所有有關我們的報表的審查。

權益補償計劃資訊

下表 提供了有關公司截至2017，2017年12月31日生效的所有股權補償計劃的某些彙總信息。

 

計劃類別		證券數目 待發 行使 懸而未決的選擇， 認股權證及權利				加權平均 演習價格 突出 備選方案				剩餘證券數目 可供未來發行 權益補償 圖則(不包括證券) 列 (A))
證券持有人批准的權益補償計劃			3,403,000			$	1.34				1,323,000
證券持有人未批准的權益補償計劃			1,477,000				0.38				523,000
共計			4,880,000			$	1.05				1,846,000

證券持有人未獲批准的權益補償計劃簡介

2017年月12日，董事會通過並批准了Mateon治療公司。2017股權獎勵計劃(2017計劃)。2017計劃允許公司在薪酬委員會的指導下，向員工、顧問和 董事發放股票期權、限制性和不受限制的股票獎勵以及其他基於股票的獎勵。這些獎項的目的是吸引和保留關鍵的個人，進一步調整員工和股東的利益，併為他們提供更多的激勵，以促進我們的成功。2017計劃規定發行公司增發普通股的 最多2 000 000股。根據2017計劃批出的任何股票期權必須是不合格股票期權，不符合“國內收入法典”第422節的要求。期權一般歸屬一段時間，除非賦予，否則不得行使，在授予協議所規定的期限結束後，不得行使任何選擇權。

 

項目13.

某些關係及相關交易與董事獨立性

我們的審計 委員會預先審查和批准所有相關人員事務。

我們的董事會已經審查了我們的每一位董事與公司的任何關係的重要性，無論是直接的還是間接的。根據這一審查，我們的董事會確定，除卓別林博士和施維特曼博士之外，每一位被提名人都符合納斯達克股票市場規則和美國OTCQX公司OTC市場OTCQX規則所界定的獨立董事資格。

 

49

卓別林博士是聯合王國的居民，在2016年間，他在聯合王國為Mateon提供的服務是通過Chaplin博士控制的一個實體Aston Bipharma Ltd進行的，而卓別林博士在美國期間為Mateon提供的服務直接付給Chaplin博士。我們向阿斯頓比約瑪有限公司支付了大約105 750美元，作為卓別林博士2016年間在聯合王國期間所提供的服務的賠償，他作為僱員對 服務的賠償減少了這一數額。阿斯頓比藥業有限公司和馬特恩公司自2017年月一日起終止諮詢協議，此後，卓別林博士的所有服務費用都直接付給卓別林博士。卓別林博士從該公司收到的賠償進一步在行政補償MEN項下加以説明，幷包括根據與阿斯頓比約瑪有限公司的諮詢協議收到的賠償。

2018年月12日，我們完成了一項私募交易，淨收入約為240萬美元。私人配售交易包括出售58.5個單位，每個單位的收購價為50 000美元，每個單位內有250 000股我們的普通股和至多250 000股普通股的認股權證。普通股的購買價格為每股0.20美元，認股權證可按每股0.40美元行使。Schwieterman博士購買了2.5個單元，Loar先生和Reynolds先生分別在私募交易中購買了一個單元。對Schwieterman博士、Loar先生和Reynolds先生的收購事先由審計委員會的無利害關係的董事進行了審查。

 

項目14.

主要會計費用和服務

下表列出了我們的獨立公共會計師事務所Oum&Co.，LLP為審計公司截至12月31日、2017和12月31日2016年的年度財務報表所提供的專業審計服務的費用，以及在這些期間提供的其他服務的收費。

 

		2017				2016
審計費(1)		$	213,095			$	104,000
與審計有關的費用			—				—
税費			—				—
所有其他費用			3,543				—
		$	216,638			$	104,000

 

(1)	審計費用包括對年度財務報表的審計工作、對季度財務報表的審查以及一般只有獨立的註冊公共會計事務所才能提供的工作，例如提供與提交登記報表和法定審計有關的同意書和安慰函。我們於2016年月9日聘請Oum&Co.，LLP作為我們獨立的公共會計事務所，因此在2016年度我們的季度財務報表審查中沒有發生任何OUM成本。在#date0#12月9日之前，我們使用安永有限公司作為我們獨立註冊的公共會計事務所。

 

50

審計委員會政策預先批准審計 和允許的

非審計獨立註冊會計師事務所的服務

根據SEC關於審計獨立性的政策，審計委員會負責任命、設置薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作。為認識到這一責任，審計委員會制定了一項政策預先批准所有審計和允許的非審計獨立註冊會計師事務所提供的服務。

在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年審計之前，管理層將向審計委員會提交預計在該年度內為四類服務中的每一種服務提供的服務總數，供審計委員會 核可。

 

1.	審計服務包括在編制和審計年度財務報表、審查季度財務報表以及通常只有獨立審計員 才能合理預期提供的工作中所進行的審計工作，例如提供與提交登記報表有關的同意書和安慰函。

 

2.	審計相關服務是指傳統上由獨立審計員進行的保證和相關服務，包括與合併和收購有關的盡職調查、僱員福利計劃的審計以及滿足某些監管要求所需的特別程序。

 

3.	税務服務主要包括協助税務合規和報告，以及某些税務規劃協商。

 

4.	其他費用是與其他類別中未包括的服務有關的費用。本公司一般不要求獨立核數師提供這類服務。

在參與之前，審計委員會預先批准這些服務按服務類別分列。費用 已編入預算，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層在全年按服務類別定期報告實際費用和預算。年內，如有需要聘請獨立註冊會計師事務所提供原計劃中未予考慮的額外服務，則可能會出現 的情況。事先批准。在這些情況下，審計委員會要求特定於 預先批准在聘請獨立註冊會計師事務所之前。

審計委員會可以委託預先批准對一個或多個成員的授權。獲授權的成員必須報告任何只供參考之用。預先批准審計委員會下一次排定會議的決定。

第四部分

 

項目15.

展品及財務報表附表

 

(a)	下列文件作為本年度報告的一部分提交10-K.

 

(1)

財務報表

見所附“獨立註冊會計師事務所報告所涵蓋的財務報表指數”所列財務報表。

 

(2)

財務報表附表

不提交附表是因為它們不適用，不需要，或者因為這些資料作為財務報表的説明列入財務報表。

 

51

(3)

展品

以下是作為 表格年度報告的一部分提交的展品清單10-K.

 

				以引用方式合併
展覽 數		描述		形式		提交日期		展覽 數		歸檔 隨函
3.1		重述註冊官法團證明書，經修訂證明書修訂，日期為：6月22日、1995、11月15日、1996、7月14日、2005、6月2日、2009、2月8日、2010、8月5日、2010、2月22日、2011、5月29日、2012、12月27日、2012、7月17日、2013及6月16日，2016。		10-K		3/30/2017		3.1
3.2		修訂及再收副法律註冊官。		8-K		6/17/2016		3.2
4.1		普通股證書樣本*		10-Q		8/2/2016		4.1
4.2		A/B系列普通股購貨證形式。		8-K		4/11/2013		4.1
4.3		普通股購買證的形式。		8-K		9/20/2013		4.1
4.4		普通股購買證的形式。		S-1/A		1/31/2014		4.9
4.5		安置代理購買證的形式。		S-1/A		1/31/2014		4.8
4.6		普通股購買證的形式。		8-K		2/14/2014		4.1
4.7		安置代理購買證的形式。		8-K		2/14/2014		4.2
4.8		普通股購買證的形式。		8-K		3/20/2015		4.1
4.9		普通股購買證的形式。		8-K		5/23/2014		4.1
4.10		購買普通股的A系列證的形式		8-K		4/16/2018		4.1
4.11		B系列證購買普通股的形式		8-K		4/16/2018		4.2
10.1		“技術發展協議”，日期為1997，5月27，註冊局與亞利桑那州管理委員會之間，代表亞利桑那州立大學行事。		10-K		4/15/1998		10.9
10.2		許可證協議號206-01.LIC由亞利桑那州執委會和代表亞利桑那州州立大學和OxiGENE歐洲AB代理，日期為1999，08年8月2日。		10-K/A		8/12/2003		10.27
10.3		許可證協議號的修改和確認。206-01.LIC,截止到2002年6月 10，在亞利桑那州註冊委員會和亞利桑那州委員會之間，代表亞利桑那州立大學行事。		10-Q		8/14/2002		10.29
10.4		研究合作與許可協議，截止日期為1999年12月15日，由OxiGENE歐洲AB公司和布裏斯托爾-邁爾斯斯基布公司簽訂。		8-K		12/28/1999		99.1
10.5		OxiGENE歐洲AB公司和Bristol-Myers Squibb公司於2002年月15簽訂的終止協議。		10-Q		8/14/2002		10.14
10.6		註冊機構與貝勒大學之間的研究與許可協議，日期為1999。		10-K/A		8/12/2003		10.28
10.7		註冊機構和貝勒大學修訂研究和許可協議協議，日期為2002。		10-K/A		8/12/2003		10.29

 

52

				以引用方式合併
展覽 數		描述		形式		提交日期		展覽 數		歸檔 隨函
10.8		註冊機構與貝勒大學之間的研究與許可協議增編，日期：2003。		10-K/A		8/12/2003		10.30
10.9		百老匯701網關費有限責任公司，特拉華州有限責任公司，作為房東，和登記人，作為租户，日期為10月10， 2008。		10-K		3/30/2009		10.59
10.10		對租賃的第三次修正，日期為2013年4月 1，由登記人和特拉華州有限責任公司DWF III網關有限責任公司和DWF III網關之間提出。		10-Q		5/9/2013		10.1
10.11		“租契第四修正案”，日期為2014年月28，由註冊人與DWF III網關及兩者之間修訂。		10-Q		5/8/2014		10.1
10.12		Mateon治療學公司2005股票計劃(經修訂並於2017年月12日重報)		8-K		1/13/2017		10.3
10.13		Mateon公司2005股票計劃下的激勵股票期權協議形式		10-K		3/14/2006		10.29
10.14		形式不合格Mateon公司2005股票計劃下的股票期權協議		10-K		3/14/2006		10.30
10.15		Mateon‘s 2005股份計劃下的限制性股票協議形式+		10-K		3/14/2006		10.31
10.16		Mateon治療學公司2015股權激勵計劃(經修訂並於2017年月12日重申)		8-K		1/13/2017		10.4
10.17		Mateon公司2015股權激勵計劃下的期權協議形式		10-Q		8/6/2015		10.6
10.18		Mateon治療學公司2017股權激勵計劃+		8-K		1/13/2017		10.1
10.19		Mateon公司2017股權激勵計劃下的期權協議形式		8-K		1/13/2017		10.2
10.20		補償協議的格式		10-Q		8/13/2012		10.2
10.21		Mateon治療學公司修訂及再收非僱員董事薪酬政策，自7月起生效。+		10-Q		8/8/2014		10.4
10.22		Mateon治療學公司修訂及再收非僱員董事薪酬政策，自10月25日起生效， 2016.+		8-K		10/28/2016		10.2
10.23		註冊官與威廉·施韋特曼簽訂的就業協議，日期為2015.+5月12日		10-Q		8/6/2015		10.1
10.24		威廉·施韋特曼(WilliamD.Schwieterman)的“就業協議”第1號修正案，日期為2015.+		10-Q		8/6/2015		10.7
10.25		註冊官和威廉·施韋特曼(WilliamD.Schwieterman)簽訂的就業協議第2號修正案，日期為2017.+10月2日。		10-Q		11/14/2017		10.1
10.26		註冊官與大衞·卓別林簽訂的就業協議，日期為2014.+5月16日		10-Q		8/8/2014		10.1
10.27		註冊官和大衞·卓別林修訂和恢復就業協議，日期為2015.12.+		10-Q		8/6/2015		10.3

 

53

				以引用方式合併
展覽 數		描述		形式		提交日期		展覽 數		歸檔 隨函
10.28		註冊官和大衞·卓別林之間的第二份經修訂和重新安排的就業協定，自1月1日起生效，2017.+		8-K		10/28/2016		10.1
10.29		註冊官和大衞·卓別林於2017年月2日修訂和恢復就業協議的第二次修正案(編號 1)。		10-Q		11/14/2017		10.3
10.30		註冊官與馬修·M·洛爾簽訂的就業協議，日期為2015.+7月20日		10-Q		8/6/2015		10.2
10.31		註冊官和馬修·M·洛爾簽訂的就業協議第1號修正案，日期為2017年月2日。+		10-Q		11/14/2017		10.2
10.32		2018年月十二日簽訂的私募買賣認購協議表格		8-K		4/16/2018		10.1
10.33		2018年月十二日簽訂的私募買賣登記權利協議表格		8-K		4/16/2018		10.2
14.1		公司行為和道德守則。		10-K		3/30/2015		14.1
23.1		獨立註冊會計師事務所同意。								x
31.1		根據規則認證首席執行官13a-14(a)和15d-14(a).								x
31.2		根據細則核證首席財務幹事13a-14(a)和15d-14(a).								x
32.1		根據2002“薩班斯-奧克斯利法案”第九0六條通過的“美國法典”第18章第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。								x
101.1		截至#date0#12月31日及2016年度的交互資料檔案								x
101.INS		XBRL實例文檔								x
101.SCH		XBRL分類法擴展模式								x
101.CAL		XBRL分類法擴展計算鏈接庫								x
101.DEF		XBRL分類法擴展定義鏈接庫								x
101.lab		XBRL分類法擴展標籤Linkbase								x
101.PRE		XBRL分類法擴展表示鏈接庫								x

 

*	本展覽的部分內容已獲得保密待遇。修改後的部分單獨提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

+	管理合同或補償計劃或安排。

 

項目16.

10-K摘要

沒有。

 

54

簽名

根據1934“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

日期：2018.417

根據1934“證券交易法”的要求，下列人士以登記人 的身份和日期簽署了本報告。

 

簽名		標題		日期
/s/    W伊利亞姆D.S齊特爾曼 威廉·施韋特曼		董事長、首席執行官和董事會主席兼董事 (首席行政主任)		April 17, 2018
/s/    MATTHEWM.L槳 馬修·M·洛爾		首席財務官 (首席財務及會計主任)		April 17, 2018
/s/    D狂熱J.C哈普林 大衞·卓別林		導演		April 17, 2018
/s/    S伊蒙C.P愛德 西蒙·C·佩德爾		導演		April 17, 2018
/s/    DONALDR.R.埃諾 唐納德·雷諾茲		導演		April 17, 2018
/s/    B奧比W.S安達格, JR. 小鮑比·W·桑德奇。		導演		April 17, 2018

 

 

55

Mateon治療學公司

財務報表索引

Mateon治療公司的下列財務報表：

 

獨立註冊會計師事務所報告			F-2
資產負債表			F-3
綜合損失報表			F-4
股東陳述---增發股本/(赤字)			F-5
現金流量表			F-6
財務報表附註			F-7

 

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Mateon治療學公司

加州舊金山南部

關於財務報表的意見

我們審計了截至12月31日， 2017和2016的Mateon治療公司(該公司)的資產負債表，截至12月31日終了的兩年期間的綜合虧損、股東權益(赤字)和現金流量的相關報表，以及相關的附註(統稱為 財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司在12月31日、2017和2016年月日的財務狀況，以及公司在截至12月31日的兩年中每年 的經營結果和現金流量。

持續經營不確定性

所附的財務 報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業編制的。如財務報表附註2所述，該公司因業務遭受經常性虧損，累積虧損和資本不足，使人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。管理當局在這些事宜上的計劃亦載於附註2。財務報表不包括由於這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準在 進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有這樣做。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/OUM&CO.LLP

加州舊金山

April 17, 2018

自2016以來，我們一直擔任該公司的審計師。

 

F-2

Mateon治療學公司

資產負債表

(單位：千，除每股數據外)

 

		十二月三十一日，
		2017				2016
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	1,115			$	3,535
短期投資			—				8,512
預付臨牀試驗費用			—				1,946
其他預付費用和流動資產			22				77
總資產			1,137				14,070
財產和設備，淨額			2				11
其他資產			33				33
總資產		$	1,172			$	14,114
負債和股東權益/(赤字)
流動負債：
應付帳款		$	788			$	310
應計補償和僱員福利			73				842
累積臨牀試驗費用			509				64
其他應計負債			279				398
當前負債總額			1,649				1,614
承付款和意外開支
股東權益/(赤字)：
優先股，面值0.01美元，15，000股，未發行股票，未發行			—				—
普通股，0.01美元票面價值，70，000股授權；26，545股已發行和 未發行			265				265
額外已付資本			291,533				290,698
累積赤字			(292,275	)			(278,463	)
股東總權益/(赤字)			(477	)			12,500
負債和股東權益總額/(赤字)		$	1,172			$	14,114

見附文。

 

F-3

Mateon治療學公司

綜合損失報表

(單位：千，除每股數據外)

 

		2017				2016
業務費用：
研究與發展		$	10,471			$	8,764
一般和行政			3,371				4,995
業務費用共計			13,842				13,759
業務損失			(13,842	)			(13,759	)
利息收入			35				106
其他收入(費用)			(5	)			(1	)
淨虧損和綜合損失		$	(13,812	)		$	(13,654	)
普通股每股基本和稀釋淨虧損		$	(0.52	)		$	(0.51	)
加權平均流通股數目			26,545				26,545

見附文。

 

F-4

Mateon治療學公司

股東陳述---增發股本/(赤字)

(單位：千)

 

		普通股								額外 已付資本				累積赤字				共計 股東權益/(赤字)
		股份				金額
2015年度12月31日結餘			26,545			$	265			$	289,894			$	(264,809	)		$	25,350
淨虧損和綜合損失			—				—				—				(13,654	)			(13,654	)
股票補償費用			—				—				804				—				804
2016年度12月31日結餘			26,545			$	265			$	290,698			$	(278,463	)		$	12,500
淨虧損和綜合損失			—				—				—				(13,812	)			(13,812	)
股票補償費用			—				—				835				—				835
2017年度12月31日結餘			26,545			$	265			$	291,533			$	(292,275	)		$	(477	)

見附文。

 

F-5

Mateon治療學公司

現金流量表

(單位：千)

 

		2017				2016
業務活動：
淨損失		$	(13,812	)		$	(13,654	)
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
折舊			9				19
基於股票的補償			835				804
經營資產和負債的變化：
預付費用及其他現有資產			2,001				(1,918	)
應付帳款和應計費用			35				(489	)
用於業務活動的現金淨額			(10,932	)			(15,238	)
投資活動：
購買短期投資			—				(21,014	)
出售短期投資			8,512				12,502
投資活動提供/(用於)投資活動的現金淨額			8,512				(8,512	)
現金和現金等價物減少			(2,420	)			(23,750	)
年初現金及現金等價物			3,535				27,285
年底現金及現金等價物		$	1,115			$	3,535

見附文。

 

F-6